ועדת הכספים, כנסת 15, פרוטוקול מספר 89, 2000-01-31 15:30

מאיר שטרית: חברים, ברשותכם, אני פותח את הישיבה.

מאיר שטרית: הגענו לסעיף 9.

מירי כץ: אני רוצה להחזיר אתכם לרגע לסעיף 1.

מירי כץ: אם אתם זוכרים, היה דיון מה אנחנו רוצים לעשות בנושא העבירות - - -

אנה שניידר: עוד לא הגענו לעבירות.

אנה שניידר: אמרנו שנדון בזה בסעיף העבירות.

מאיר שטרית: אם כן, אנחנו עוברים לסעיף 9.

אנה שניידר: הגענו לסעיף 9 שדן בפרטי המפרט.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 9(1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

אנה שניידר: ) סעיף 13(א)(1) זה נושא העבירות, ואולי כאן כדאי באמת לומר מה סיכמתם לעניין הגדרת העבירה.

מירב שיבק: פסקה (1) זה לא עבירות, זה רק שם המניה.

אנה שניידר: 13(א)(1) זה שם המציע וכן הלאה, וכאן אין לנו בעיה בכלל.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 9(2) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000) מירי כץ, את יכולה להסביר מה ההבדל בין פסקה (1) לפסקה (2)?

מירי כץ: הצעת רכש מלאה זו הצעה שלפיה רוצה מבקש הצעת הרכש לרכוש את כל המניות בחברה.

מירי כץ: קיימות שתי אפשרויות: בפסקה (1), הכוונה היא שאומר אדם "אני מעוניין לרכוש כמות מסוימת - - -"

אנה שניידר: לא.

אנה שניידר: מה ההבדל בפרטים?

מאיר שטרית: הצעת רכש שתוקפה מותנה לעומת הצעת רכש שתוקפה אינה מותנה.

מירי כץ: מה שהנחה אותנו זה שאנחנו רוצים לתת את אותו מידע רלוונטי, אבל להשתדל להכביד כמה שפחות.

מירי כץ: בהצעת רכש מלאה, שתוקפה מותנה בזה שלאחריה יחזיק המציע בכלל המניות, זאת אומרת, כל שאר הציבור יוצא מהתמונה.

מירי כץ: לכן אמרנו, שמה שחשוב לציבור לדעת זה הדברים שנוגעים להצעת הרכש עצמה, הוא פחות מעוניין לדעת על התוכניות, כי הוא לא יהיה יותר בחברה, החברה לא תהיה שייכת לו.

מירי כץ: לכן, לפי פסקה (1) יש יותר גילוי מאשר נדרש לפי פסקה (2).

מירי כץ: בפסקה (2) אומרים לציבור: אומנם אני רוצה לרכוש את הכול, אבל יכול להיות שאני לא אצליח לרכוש את כל מה שאני רוצה, ואני עדיין ארכוש כמות מסוימת, ולכן, יש כאן מידע עודף על מה שיש בפסקה (1).

מאיר שטרית: זה ההבדל בין מותנה ללא מותנה?

מירי כץ: זה ההבדל.

אנה שניידר: אני רואה בפסקה (2) שיש את סעיפים 16 ו-17, שלא מופיעים בפסקה (1).

מירי כץ: כי בפסקה 1 הציבור יוצא מהתמונה, ולכן, כל הדברים שנוגעים למה שיקרה בחברה אחרי הרכש לא מעניינים אותו.

מירי כץ: בפסקה (2) תוקפה אינו מותנה.

מירי כץ: אדם אומר: אני למעשה ארכוש את המניות, גם אם בסוף הדרך אתה, הציבור, תישאר שותף שלי.

מירי כץ: ולכן, את הציבור מעניין לדעת מה יהיו תוכניותיו של הרוכש לגבי המשך דרך ניהול החברה.

מאיר שטרית: הדרישות במקרה של "תוקפה אינו מותנה" הן יותר גדולות מאשר כש"תוקפה מותנה".

מאיר שטרית: בהצעה הראשונה הרוכש אומר: אני אקנה רק אם כל הציבור יקנה מניות, ובהצעה השנייה, אני אקנה בכל מקרה.

מירי כץ: נכון, ולכן במקרה הראשון הציבור יוצא מהתמונה, ובמקרה השני הוא נשאר שותף או עשוי להישאר שותף.

אנה שניידר: בהצעת רכש מיוחדת ובהצעת רכש רגילה, מה השינוי?

מירי כץ: שוב, זה נכנס לאותה מסגרת של מה שאמרתי קודם, אנחנו מתאימים את מידת המידע למצבו של הציבור הרוכש.

נתי שילה: לגבי הדברים הספציפיים שנדרשים, אין לי כל בעיה.

נתי שילה: אבל כאן אנחנו מדברים על מישהו שרוצה לרכוש את המניות מבעלי המניות.

נתי שילה: נדמה לי, שלהטיל עליו חובה שבעצם היא הראי של חובת תשקיפים, שהמיפרט יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למחזיק סביר השוקל היענות להצעה, זה נטל גדול מדי על כתפיים של מציע מהציבור, שבסך הכול רוצה לקנות מניות.

נתי שילה: אני לא יודע אם הוא מסוגל לעמוד בזה בכלל.

מירי כץ: ברור שהחובה היא על דברים שיש לו ידיעה.

מירי כץ: הרבה פעמים מי שמציע הצעת רכש זה מישהו שכבר יש לו נתח בחברה, ולכן יש לו יתרון בולט על פני הציבור.

מירי כץ: אם אין לו – לא נדרוש ממנו.

מירי כץ: אבל אם יש מישהו שמחזיק היום, נגיד, 60% ורוצה להשתלט על יתרת החברה, מן הראוי - - -

נתי שילה: אם זה בעל שליטה, זה בסדר.

מירי כץ: הסעיף לא מבחין בדברים.

מירי כץ: ברור שאדם לא נותן, אלא את מה שהוא יכול לתת.

מאיר שטרית: מתוך הניסוח זה לא ברור, יש דרישה חד-משמעית, שהוא צריך לעמוד בתקנות.

מירי כץ: השאלה מה המידע העודף, ששם זה שיקול דעת שלו ושלנו, ואנחנו נפעיל אותו בצורה סבירה.

איריס ציבולסקי: מהפרטים אפשר ללמוד על הכלל.

איריס ציבולסקי: זאת אומרת, הפרטים שאנחנו דורשים הם באופן כללי, לא פרטים על החברה.

מאיר שטרית: מה הפרטים אומרים בתקנות?

איריס ציבולסקי: היום התקנות מאוד לא מפורטות.

איריס ציבולסקי: אבל נסת

איריס ציבולסקי: כל פה על סעיפים 13, 14, 15, 16, יש פרטים אודות המציע, אודות הקיבול, אודות הסכמים של המציע, אודות כוונות המציע.

איריס ציבולסקי: זאת אומרת, הכול, וגם הרישא מתייחסת לזה.

איריס ציבולסקי: אלה פרטים אודות ההצעה, ולאו דווקא פרטים אודות החברה.

איריס ציבולסקי: מובן שאם הוא יודע פרט מאוד מהותי אודות החברה, שיכול לעניין את בעלי המניות, הוא צריך לציין אותו.

איריס ציבולסקי: אבל מהפרטים אפשר ללמוד שהתוכן הוא בעיקר אודות מה שהמציע הולך לעשות ולא אודות חברת המטרה.

איריס ציבולסקי: אין לנו בכלל סעיפים שנוגעים לחברת המטרה.

מאיר שטרית: אם אני המציע, ואני רוצה לקנות חבילת מניות מחברה מסוימת, במטרה להשתלט עליה השתלטות עוינת, אז אני צריך לכתוב בתשקיף או בפרסום שלי, שאני מתכוון להשתלט על החברה השתלטות עוינת?

אנה שניידר: על עצם הפעולה.

מאיר שטרית: אני מגלה את הקלפים שלי מראש.

מירי כץ: זו הרי הצעה שאתה פונה בה לציבור.

מירי כץ: אתה אומר: ציבור יקר, אני רוצה לקנות מכם.

מאיר שטרית: מה אכפת לציבור היקר אם הוא רוצה למכור את המניות שלו?

מאיר שטרית: שימכור למי שמציע מחיר יותר טוב.

מירי כץ: נכון מאוד.

מאיר שטרית: למה הוא צריך לדעת מה כוונותי?

מירי כץ: אני חוזרת למה שאמרתי קודם, הוא רוצה לדעת את כוונותיך רק אם אתה לא מתכונן להשתלט על כל החברה ותישאר שותף שלו.

מירי כץ: אם אתה מתכוון להשתלט על כל החברה, אתה לא צריך לספר לגבי תוכניותיך, אלא ככל שהן נוגעות לציבור הזה.

מירי כץ: למשל, שתמחק את המניות מהמסחר, וזה מעניין את הציבור.

מירי כץ: לכן, עשינו את ההבחנה בין פסקה (1) לפסקה (2).

מאיר שטרית: לדוגמה, אני נמצא בחברה, אין לי מניות בה, בחברה שלי יש עשרה אנשים, אחד מחזיק 40%, אחד מחזיק 30% והציבור מחזיק 20%.

מאיר שטרית: יש לי הסכם עם אחד, מאחורי הקלעים, לקנות את המניות מחוץ לבורסה למסחר, קנייה פרטית.

מאיר שטרית: מותר לי? 20%.

מאיר שטרית: אני אומר לו: אני אקנה ממך את המניות, אני עושה אתו הסכם רק בתנאי שאני יכול לאסוף מספיק מניות מהציבור, שיהיה לי רוב בחברה.

מאיר שטרית: אני אפרסם הודעת רכש לציבור: רבותי, אני מבקש לרכוש כך וכך מניות.

מאיר שטרית: רכש מותנה - אני אקנה בתנאי שהציבור ייענה לי, שאני אקבל את כל ההיצע, 30% מהמניות.

מאיר שטרית: אני מקבל 30% מהמניות, קונה את המניות שלו, השתלטתי על החברה.

מאיר שטרית: את אומרת שאם אני עושה מהלך כזה, אז אני צריך מראש לכתוב לציבור: דעו לכם, שיש לי הסכם עם אדם אחר לקנות את המניות שלו בעתיד, כי אני רוצה להשתלט על החברה.

איריס ציבולסקי: זה נקבע בחוק החברות.

איריס ציבולסקי: חוק החברות אוסר עליך לעבור רף של 45%, אלא בדרך של הצעת רכש המוסכמת על כל בעלי המניות.

מאיר שטרית: אני לא יכול לקנות מחוץ לבורסה 53%, 75% מאדם פרטי?

איריס ציבולסקי: ממישהו שהחזיק מעל 50% - כן, אבל במצב שאתה תיארת שבו יש 30%, 40% ו-20%, אתה מחויב לעשות הצעת רכש מיוחדת על-פי החוק.

מאיר שטרית: את אומרת שיש פה שיקול דעת שלכם להחליט מה הוא צריך למסור, אבל זה לא מופיע בניסוח.

נתי שילה: כדאי שיהיה כתוב "הידוע לו", למציע.

מאיר שטרית: אם הוא לא יודע.

מירי כץ: הקטע של המפרט יכלול כל פרט העשוי--

מאיר שטרית: --לדעתו, להיות חשוב למחזיק.

דרורה ליפשיץ: שיקול הדעת הוא שלו.

מירי כץ: שיקול הדעת הוא שלו, למעט הקטע שאנחנו יכולים לשאול אותו שאלות.

מאיר שטרית: המיפרט יכלול כל פרט העשוי לדעת המציע להיות חשוב.

מירי כץ: זו דרך לברוח בדרך המלך.

מאיר שטרית: לדעת מי?

מירי כץ: זה צריך להיות דבר אובייקטיבי.

אמיר שרף: נתי שילה אומר שהבעיה שלו אם זה מידע שנמצא בידי המציע.

מירי כץ: זה לא עניין של דעה.

איריס ציבולסקי: אפשר "למיטב ידיעתו".

מירי כץ: "למיטב ידיעתו" אפשר להגיד.

מאיר שטרית: יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למחזיק, למיטב ידיעתו.

נתי שילה: למיטב ידיעתו של המציע.

מירי כץ: קנה המידה צריך להיות אובייקטיבי, מה שצריך להיות זה ידיעתו, לא שיקול דעתו.

מאיר שטרית: המיפרט יכלול כל פרט העשוי למיטב ידיעתו של המציע - - -

מירי כץ: לא.

מירי כץ: כל פרט המצוי בידיעתו של המציע, ועשוי להיות--

מאיר שטרית: --חשוב למחזיק.

אנה שניידר: "המפרט יכלול כל פרט המצוי בידיעתו של המציע, והעשוי--

מאיר שטרית: --להיות חשוב למחזיק סביר".

מאיר שטרית: זה הגיוני.

דרורה ליפשיץ: נראה לי שאנחנו מכניסים פה ביטוי חדש, כי בכל זאת זה מושווה למה שיש בתשקיף.

דרורה ליפשיץ: בתשקיף אין את העניין של מיטב הידיעה.

מאיר שטרית: מי מפרסם תשקיף?

מאיר שטרית: תשקיף מפרסם בעל הבית, הוא יודע הכול על החברה.

מאיר שטרית: פה זה מישהו מהציבור שרוצה לקנות את המניות.

מאיר שטרית: איך הוא יכול להגיד פרטים שהוא לא יודע?

דרורה ליפשיץ: זה יפורש באופן סביר של מה שבידיעתו ומה שלא בידיעתו.

דרורה ליפשיץ: ברגע שמכניסים את אלמנט הידיעה, נכנסים לשאלה הוכחתית.

מאיר שטרית: נכון.

מאיר שטרית: אם הוא רימה, הוא ייתן את הדין.

דרורה ליפשיץ: לדעתי, זה לא רצוי.

מאיר שטרית: אני מחליט לקבל את זה.

מאיר שטרית: התקנה אושרה.

מירי כץ: מישהו רואה בזה בעיה גדולה?

איריס ציבולסקי: בהחלט יכולה להיות בעיה.

איריס ציבולסקי: גם בתשקיף הרבה פעמים מי שמציע הוא לא בעל השליטה, אלא מישהו שמחזיק חבילת מניות.

מאיר שטרית: אז הוא יודע מה קורה בחברה.

מאיר שטרית: הוא חבר עם מניות.

דרורה ליפשיץ: מה זה בעל מניות?

דרורה ליפשיץ: זה אותו דבר.

מאיר שטרית: יכול להיות שכן, יכול להיות שלא.

מאיר שטרית: לכן, אומרים "ידיעתו".

מאיר שטרית: אם הוא יודע ומרמה את הציבור, זה גילוי לא נאות, אז הוא יעמוד לדין.

מאיר שטרית: גם בתשקיף, איך את יודעת אם מוסרים את הכול?

מאיר שטרית: את יודעת רק בדיעבד.

מאיר שטרית: אם הוא רימה, שייתן את הדין.

איריס ציבולסקי: השאלה איזה בדיקות סבירות הוא אמור לעשות.

מאיר שטרית: נכון.

מאיר שטרית: אתם יכולים לבקש כל אינפורמציה, אבל אם הוא לא יודע, מה הוא יעשה?

איריס ציבולסקי: בסעיפים הספציפיים התייחסנו לחלק מהסעיפים, ואמרנו: יש פרטים שהוא ייתן אותם למיטב ידיעתו, ויש פרטים שחזקה עליו שהוא יודע אותם - - -

מאיר שטרית: מה שחזקה עליו שהוא יודע, הוא יגיד.

מאיר שטרית: עולה בדעתך שאדם מנסה למכור מניות ולהסתבך עם החוק?

מאיר שטרית: זה לא הגיוני.

מאיר שטרית: המטרה של הסעיף הזה היא להביא לכך שאותו אדם שמציע יביא לידיעת הציבור כל מה שהוא יודע על החברה.

מאיר שטרית: אם הוא לא יודע, אי-אפשר לבוא אליו בטענות.

מאיר שטרית: זה סביר בהחלט.

מאיר שטרית: אנחנו עוברים לתקנה 10.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 10(א), 10(ב), 10(ב) (1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

אנה שניידר: )

מאיר שטרית: למה זה נחוץ?

מאיר שטרית: המניה היום שווה 30 שקל, אני מציע 100 שקל, מה זה משנה כמה המניה היתה שווה בעבר?

מירי כץ: אנחנו רוצים לתת תמונה הוגנת לציבור.

מאיר שטרית: שילמד אותה בבורסה.

מאיר שטרית: יקרא "גלובס".

מירי כץ: כשאדם בא ומציע לך לקנות, הוא פונה למספר בלתי-מסוים של אנשים.

מירי כץ: יש מן ההגינות בזה שהוא יבוא וייתן את התיאור ואת הכלים לשקול את הצעתו בצורה הוגנת.

מאיר שטרית: המניה של אדם בבורסה שווה 30 שקל, והציעו לו 50 שקל.

מאיר שטרית: מה יש לשקול פה?

מאיר שטרית: אדם מוכר על בסיס הכדאיות שלו.

מירי כץ: מאוד יכול להיות שהיום המניה נמצאת בתקופת שפל, כי יש שפל.

מירי כץ: אבל אם אני מסתכל איך התנהגה המניה בחצי השנה האחרונה זה נותן תמונה טובה יותר.

מאיר שטרית: היה שיא, והיא ירדה.

מאיר שטרית: זה לשיקול דעתו של האיש.

מירי כץ: אנחנו לא נכנסים לשיקול דעתו.

מירי כץ: כשאני מתדיינת אתך פנים אל פנים, אני יכולה לשאול אותך שאלות.

מירי כץ: כאן, הרי זה בא להחליף את ההליך של המשא-ומתן.

מאיר שטרית: אין פה משא-ומתן.

מירי כץ: זה תחליף למשא-ומתן.

מאיר שטרית: לא יהיה משא-ומתן.

מאיר שטרית: אני מציע לקנות ממך סחורה במחיר X.

מאיר שטרית: את רוצה – תמכרי, לא רוצה – אל תמכרי.

מאיר שטרית: אין בכלל משא-ומתן.

מירי כץ: נכון מאוד, אבל כדי שאני אוכל לשקול - - -

מאיר שטרית: אל תמכרי.

מירי כץ: למה?

מירי כץ: הרי בסך הכול המטרה שלך היא להביא לכך שאני ארצה למכור לך.

מאיר שטרית: לא נכון.

מירי כץ: אז למה עשית את כל ההליך?

מאיר שטרית: למציע, לא לרשות לניירות ערך.

מירי כץ: ודאי, לא אנחנו.

מאיר שטרית: אז למה להתערב?

מאיר שטרית: מה אכפת לי איזו אינפורמציה הוא מוסר?

אמיר שרף: אין ספק שהמידע הזה רלוונטי למי ששוקל היענות להצעה.

אמיר שרף: העניין הוא שהרבה יותר יעיל והרבה יותר זול, כשאדם אחד מציע, עושה את הבדיקה בשביל כולם במקום שכל אחד מאלפי או עשרות אלפי הניצעים ירוץ לבורסה או לספרייה ויחפש את השערים בחצי שנה או בשנה האחרונה.

אמיר שרף: זה מנגנון יותר זול ויותר יעיל.

אנה שניידר: זה שירות לציבור, נותנים לך את הנתונים.

איריס ציבולסקי: אנחנו יודעים מי מחזיק, ואנחנו גם יודעים איך הם מקבלים את המידע ואיך הם אמורים לקבל את ההחלטות.

איריס ציבולסקי: לפעמים למישהו יש החזקה בשווי של 1,000 שקל, אז כל הבדיקות האלה - - -

מאיר שטרית: שלא יעשה.

מאיר שטרית: שימכור, אם כדאי לו, או שלא ימכור.

מירי כץ: אנחנו רוצים לשכלל את השוק, אנחנו רוצים שהמידע יהיה בידי הציבור, והוא יוכל בצורה מושכלת לקבל החלטות.

מירי כץ: העול של אדם שבא להציע לקבוצה כל כך גדולה בטל בשישים לעומת התועלת לציבור.

מאיר שטרית: מאיפה הוא צריך לדעת חלוקת דיבידנדים, מניות הטבה?

מירי כץ: כשאדם בא לקנות, הרי הוא למד את החברה.

מאיר שטרית: לא בטוח שהוא למד את החברה.

מירי כץ: האם אנחנו רוצים שהוא לא ילמד?

מאיר שטרית: לבייב למד את "אפריקה-ישראל" לפני שהוא קנה אותה?

מאיר שטרית: אני אומר לכם שהוא לא למד שום דבר.

איריס ציבולסקי: השאלה על מי אנחנו באים להגן, על המציע או על הניצע?

מאיר שטרית: אני לא בא להגן על אף אחד, אני בא לנהל מסחר בצורה פשוטה.

מירי כץ: כדי שהוא יהיה הוגן, אנחנו אומרים: במקום שכל אחד יתחיל - - -

מאיר שטרית: הרי מי שמציע הצעת רכש, מציע הצעת רכש יותר גבוהה ממחיר המניה בשוק.

מאיר שטרית: זה הכול.

מאיר שטרית: אדם רוצה – ימכור, לא רוצה – לא ימכור.

מירי כץ: יש כאן אפשרות הטעיה מאוד גדולה, כי ביום נתון אתה תתפוס תקופה של שבועיים.

מאיר שטרית: זכותו.

מירי כץ: זו לא זכותו.

מירי כץ: הרי כל התפיסה של חוק ניירות ערך אומרת:

מירי כץ: אנחנו לא מטעים מישהו ותופסים אותו ברגע של חולשה.

מירי כץ: כל הפילוסופיה מאחורי העניין אומרת: אנחנו נותנים גילוי למידע שמאפשר לקבל החלטות מושכלות, ולא שתפסנו מישהו ברגע של מצוקה או בחוסר ידיעה, וסידרנו אותו.

מירי כץ: זה לא הרעיון.

מירי כץ: הרעיון הוא שקיפות מוחלטת.

מאיר שטרית: ביומיום, כשאנשים קונים מניות, מישהו נותן להם את האינפורמציה הזאת?

אמיר שרף: כיום, בהצעות רכש זה מידע שניתן.

מאיר שטרית: לא בהצעות רכש, במסחר רגיל.

מרים אילני: כאן יש מניות שליטה.

מאיר שטרית: איפה כתוב פה מניות שליטה?

מאיר שטרית: כתוב "כל הצעת רכש".

מאיר שטרית: אני רוצה לקנות 10% מהמניות.

סמדר אלחנני: זו תקנה בבורסה.

סמדר אלחנני: כל זה בא בדרך כלל בשביל TAKE OVER, אחרת לא כדאי לך.

סמדר אלחנני: אתה רוצה את השליטה.

מאיר שטרית: מי אמר לך את זה?

סמדר אלחנני: למה עושים את זה?

מאיר שטרית: בשביל להחזיק מניות.

סמדר אלחנני: אז הוא קונה בבורסה.

מאיר שטרית: אם הוא חושב שכדאי לו לקנות משיקוליו הוא, מה זה עניינך?

דרורה ליפשיץ: אולי אפשר שישה חודשים, או תקופה שהיא פחות משנה.

דרורה ליפשיץ: לא יהיה המחיר האחרון, אבל מחיר שהוא באמצע.

מאיר שטרית: אתם רוצים להתחשב בחלוקת דיבידנד, במניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך.

מאיר שטרית: מאיפה הוא צריך לדעת את כל זה?

מאיר שטרית: הוא יעסיק חוקר כדי לבדוק למי חילקו דיבידנדים?

אמיר שרף: לא, זו חברה ציבורית, המידע עליה נמצא בציבור.

אמיר שרף: לא מדובר פה על חברות פרטיות.

אנה שניידר: הכול רשום אצלו.

מאיר שטרית: איפה זה רשום?

אמיר שרף: בבורסה.

מאיר שטרית: לבורסה יש את האינפורמציה הזאת?

מירי כץ: בספריית הבורסה יש את האינפורמציה.

מירי כץ: כל אחד שייכנס לספריית הבורסה וישקיע כמה דקות בהוצאת הנתונים, יהיו לו הנתונים.

מירי כץ: במקום שכל אחד מהציבור יצטרך ללכת ולקבל את הנתונים לבד, אנחנו אומרים: אתה פונה לציבור, תעשה פעם את השירות עבור כלל הציבור, והציבור יוכל לקבל את המידע בצורה מושכלת.

מירי כץ: זה עניין של שכלול השוק וזרימת אינפורמציה בצורה הכי יעילה.

מאיר שטרית: זה נראה לי סתם הכבדה ביורוקרטית, מיותרת לחלוטין.

מאיר שטרית: אני לא רואה שום צורך בעניין הזה.

מאיר שטרית: אדם שמחזיק מניה, מחליט: כדאי לו – מוכר, לא כדאי לו - לא מוכר.

אמיר שרף: יש פה הכבדה קטנה מאוד על המציע עצמו, והקלה גדולה מאוד אם מצרפים את כל בעלי המניות ביחד.

מאיר שטרית: מה ההקלה לקונים?

אמיר שרף: עשרות אלפי אנשים או אלפי אנשים צריכים ללכת לספריית הבורסה שיושבת בתל-אביב ולהתחיל לנבור בה.

מאיר שטרית: אתה מכיר מישהו שיש לו הצעת רכש שיותר גבוהה מהמניה שלו, שהולך לבורסה לבדוק אם למכור או לא.

מאיר שטרית: הוא עושה את החשבון אם הוא הרוויח או הפסיד.

אמיר שרף: זה רלוונטי רק בזמן ההצעה.

אמיר שרף: יכולה להיות תנודתיות גדולה לאורך השנה במחירים.

מאיר שטרית: אז למה הוא מחזיק את המניה?

אמיר שרף: כי הוא חושב שזה יעלה.

מאיר שטרית: הנה, יש הזדמנות, היא עלתה, הוא יכול למכור.

מאיר שטרית: אם הוא חושב שזה יעלה עוד יותר, הוא לא ימכור.

אמיר שרף: כשמקבלים החלטת השקעה מסתכלים על השערים בתקופות קודמות, ולכן השירות הוא גדול מאוד והעלות שלו למציע היא קטנה מאוד.

מירי כץ: לפי זה, כמעט לא היינו עושים תשקיפים חוזרים או כל דבר אחר.

מירי כץ: לא היינו נותנים דוחות, היינו אומרים: תראה את המחיר, טוב לך – תקנה, לא טוב לך – תמכור.

מירי כץ: כל הרעיון שאנחנו מבקשים לתת שירות לציבור.

מאיר שטרית: אתם רוצים להתחשב בחלוקת דיבידנד, במניות הטבה, בפיצול.

מירי כץ: אחרת זה יכול להיות מאוד מטעה.

מאיר שטרית: גם כך יכול להיות שזה מאוד מטעה.

מאיר שטרית: אם הייתם מסתפקים ואומרים "תן לי מחיר המניה ב-12 החודשים האחרונים", הייתי אומר – ניחא.

מאיר שטרית: זו אינפורמציה פשוטה, שהאדם ישקול אותה לבד.

מירי כץ: זה בדיוק להפך.

מירי כץ: אם פתאום אני רואה ירידה גדולה, אבל לא הפנו את תשומת לבי לכך שהירידה במחיר המניה היתה מפני שחילקו 30% מההון שלה כדיבידנד, אז זה מאוד מטעה אותי.

מירי כץ: אני חושבת שהיה איזה אירוע שלילי בחברה.

מאיר שטרית: איך הדבר הזה יגיע לידי הציבור?

מאיר שטרית: הוא יפרסם שני דפים מלאים בעיתון?

מירי כץ: יש לו את המיפרט שהוא הודעה בעיתון, וכמו שאמרנו, זה בעצם כמו מסמך מקביל לתשקיף, רק קטן יותר, שאומר איפה אפשר להשיג אותו בכל אחד מסניפי הבנקים.

מירי כץ: הפרטים העיקרים מופיעים במודעה, וכל השאר - מי שזה מעניין אותו, ייכנס ויקרא.

מירי כץ: הדברים האלה בעצם רצים גם היום, ולא שמעתי שמישהו חולק על הדברים.

מאיר שטרית: נתי שילה, לך יש מה לומר בעניין?

נתי שילה: אני מצטרף לדעתך בעניין הזה, וזה נכון גם לסעיפים הבאים של פרטי ניירות הערך שאנשים מחזיקים אותם, והמציע צריך להסביר מה אנשים מחזיקים.

נתי שילה: זה מה שהם מחזיקים, ואת זה הוא קונה מהם.

מאיר שטרית: (קורא סעיפים 10(ב)(2) עד 10(ד) כולל לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש, התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) נראה לי שיש פה מלא פרטים מיותרים לחלוטין.

איריס ציבולסקי: כול הפרטים קיימים גם בארצות-הברית בדרישה להצעות רכש.

איריס ציבולסקי: אין שום דבר חדש שהמצאנו.

מירב שיבק: גם כיום הוא נמצא במיפרטים, וזה לא משהו שהיווה בעיה או מגבלה.

מאיר שטרית: במיפרטים של תשקיף?

מירי כץ: לא של הצעות רכש.

מירב שיבק: אגב, הנתונים על המחירים בארצות-הברית נכונים לשנתיים, לא לשנה.

מירב שיבק: זה מידע ציבורי, וזה שירות מצוין למשקיעים.

מאיר שטרית: סעיף 11.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 11 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

אנה שניידר: )

מירי כץ: זה הנוסח הישן.

מירי כץ: אנחנו מחקנו את המילים "יתואר הנכס או נייר הערך".

מאיר שטרית: למה חשוב מה שיש בסעיף?

מירי כץ: זה מתייחס למקרה שכנגד ניירות הערך שאני מוכרת אני מקבלת נכס.

מירי כץ: חשוב לי איך אני אעריך מה הנכס שאני מקבלת.

מירי כץ: זה לא כסף או נייר ערך שיש לו מחיר שוק.

מירי כץ: לכן, נותנים לי תיאור מצומצם של הנכס.

מירי כץ: אחת האינדיקציות שלי, אם בשלוש השנים הקודמות עשו כבר עסקה בנכס.

מירי כץ: נגיד שקנו אותו לפני שנה ב-100 שקל, והיום באים ואומרים: הוא שווה 10,000 שקל, זה נותן לי אינדיקציה שאני צריכה לחשוש, זה משהו שמעורר חשד.

מאיר שטרית: איך אפשר לתת נכס מול ניירות ערך?

מאיר שטרית: אם זו קנייה מאדם אחד - אולי, אבל מהציבור הכולל?

מירי כץ: יכול להיות משהו כמו יחידות דיור.

מירי כץ: זה מקרה מאוד נדיר, אבל הדברים האלה קיימים.

נתי שילה: זה לא מקרה רגיל.

נתי שילה: למשל, זה לא יכול להיות מגרש או דברים מהסוג הזה.

מירי כץ: ודאי שזה לא יכול להיות מגרש, אבל, נגיד, שיש לך יחידות נופש או דבר שאין לו ערך נקוב.

מירי כץ: אם זה לא יהיה, אז כל הבעיה לא מתעוררת.

סמדר אלחנני: לפחות פעם אחת המחוקק חושב לא EX POST, אלא EX ANTE.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 12 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

אנה שניידר: )

מירי כץ: זה מחזיר אותנו לאותו דבר שאמרנו שהוא יכול לשקול מתי מותר לו להתנות, למשל, באישור הממונה על ההגבלים העסקיים.

מירי כץ: זה מפנה לזה.

מאיר שטרית: אנחנו עוברים לסעיף 13.

אנה שניידר: (קוראת סעיף 13(1) ו-(2) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

אנה שניידר: )

סמדר אלחנני: מה ההבדל בין התאגדות להאגד?

מירי כץ: את צודקת, זה אותו דבר.

מירי כץ: שניהם נכונים.

אנה שניידר: התאגדות זה יותר טוב.

מאיר שטרית: מה עניינו של הקונה מה השכלתו של המציע ותחומי העיסוק שלו?

מירי כץ: למשל, אם הוא הולך להיות השותף הבכיר שלהם בחברה.

מאיר שטרית: הוא לא שותף, הולכים למכור לו את המניות.

מירי כץ: המקרה הזה ניתן רק באותם מקרים שהוא רוכש רק חלק מהמניות, נשאר בעל שליטה עיקרי בחברה, אבל לא מכר את כל המניות.

מירי כץ: כמו שראיתם קודם, הסעיף הזה, באותם מקרים שהציבור יוצא החוצה, לא נכלל.

מאיר שטרית: איפה כתוב מה שאת אומרת?

מירי כץ: בפרטי המיפרט.

מירי כץ: בתפיסה של החוק אנחנו הולכים לפי ארבעה סוגי הצעות רכש, שלכל אחת אנחנו רוצים התייחסות.

מירי כץ: לא כל הסעיפים מופיעים בכולם.

מירי כץ: הסעיפים האלה מופיעים רק בחלק מסוגי הצעות הרכש ולא מופיעים באחרים.

מירי כץ: למשל, בהצעת רכש מלאה, שמוציאה את הציבור, הנושא הזה בכלל לא קיים.

אנה שניידר: מאיר שטרית, ההשכלה מופיעה ב-13(א)(2).

סמדר אלחנני: יש להם דרישת השכלה בעוד כמה מקומות?

מירי כץ: זה מופיע בהצעת רכש מלאה, שתוקפה אינה מותנה.

אנה שניידר: גם בפסקה (2).

מאיר שטרית: לא, זה מופיע רק ב-13(א)(1).

מירי כץ: מפני שזה מצב שבו הציבור יצא מהתמונה, ולכן זה לא מעניין אותי.

מירי כץ: 13(2) ו-13(4) אלה הצעות רכש שבהם הוא הופך להיות שותף בכיר שלי, ולכן אני רוצה לדעת עליו יותר פרטים.

מאיר שטרית: למה צריך לדעת מה השכלתו?

מאיר שטרית: מה משנה מה השכלתו?

מירי כץ: העניין הוא אם יש לו ערך מוסף בחברה.

מירי כץ: נגיד שזו חברת אינטרנט, ויש לו השכלה בתחום האלקטרוניקה, שתהפוך אותו לשותף נהדר.

סמדר אלחנני: מה זה משנה אם קוראים לבחור אריק ורדי או לא?

סמדר אלחנני: אין לו השכלה לבחור הזה.

מאיר שטרית: זה הפוך ממה שאתם אומרים, כי 13(א) מופיע דווקא ב-9(2), 9(2) זה על הצעת רכש מלאה, זה לא מותנה.

מירי כץ: היא לא מותנית בקטע שבו אני יכולה לקנות רק מחלק מהציבור.

מירי כץ: היא לא מותנית גם אם הצעתי ל-60% מהציבור, אבל נענו רק 30%, 30% נשארים שותפים שלי.

מאיר שטרית: הם ממילא יישארו שותפים שלו, גם אם הוא היה קונה את זה בבורסה.

מאיר שטרית: הוא יכול לקנות בבורסה בלי לשאול אף אחד.

מירי כץ: אתה צודק, אבל במקרה הזה ההנחה היא שהוא קנה על מנת להשתלט על החברה, ולכן באים ואומרים: אני רוצה לדעת אם כדאי לי.

אנה שניידר: אולי אפשר למחוק רק את העניין של ההשכלה, ולהשאיר תחומי העיסוק שבהם פעל.

מירי כץ: אפשר לחיות עם זה.

מאיר שטרית: הסעיף יהיה: "תחומי העיסוק שבהם פעל המציע בחמש השנים שקדמו לתאריך המיפרט".

מאיר שטרית: (קורא סעיף 13(ב)

מאיר שטרית: לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: )

אנה שניידר: כאן אנחנו חוזרים לסעיף 1 להגדרת עבירה.

אנה שניידר: אני מבינה ממירי כץ שהם הגיעו לידי הסכמה עם משרד המשפטים.

מירי כץ: קודם כול, אני רוצה לעשות תיקון.

מירי כץ: הבנתי ממי שהיה נוכח, שהשתמע מדברי בפעם הקודמת שיש תקנה בעניין הזה, ומה שהתכוונתי, שאנחנו לא בהגדרה דורשים את זה, בתשקיף.

מירי כץ: צמצמנו הגדרת עבירה: "'עבירה' – עבירה לפי החוק או לפי המפורט להלן, למעט עבירה שדינה קנס בלבד ולרבות עבירות דומות בגינן הורשע אדם בבית משפט מחוץ לישראל.

מירי כץ: עבירה על פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983; עבירה על סעיפים 415, 416, 418 עד 432, לחוק העונשין, התשל"ז-1979; עבירה כלכלית אחרת לרבות עבירה על דיני המס אשר מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה מחייבת ציון ההרשעה במיפרט; כל עבירה אחרת בגינה הוטל עונש מאסר בפועל של חמש שנים ומעלה.

מאיר שטרית: מקובל עלי.

סמדר אלחנני: המילים "דיני המס" זה מושג מקובל?

מירי כץ: כן, זה בחוק ובתקנות.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 13(ג), (ד) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה זאת אומרת "במציע"?

מירי כץ: אם זה תאגיד שמציע לקנות את המניות, אז אנחנו רוצים ללמוד את המקבילה למה שרצינו לגבי אדם פרטי.

סמדר אלחנני: האם אזרחות ישראלית או לא ישראלית משנה פה?

מירי כץ: בקטע הזה לא.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 14(1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה זו חברת המטרה?

מירי כץ: חברה שאותה הוא רוצה לרכוש?

מאיר שטרית: אז למה הוא צריך להביא לפי מיטב ידיעתו שמו של כל בעל עניין?

מאיר שטרית: הוא רוצה לרכוש, אז הציבור ידע, הוא קנה את המניות שלה.

נתי שילה: לדעתי, סעיף 14 מיותר.

מאיר שטרית: מה עניינו חברת המטרה?

מאיר שטרית: הציבור יודע איזה מניות הוא מחזיק.

מאיר שטרית: מחר, אם טעיתי במשהו, יתבעו אותי על כך שלא הבאתי פרט מסוים על החברה.

מירי כץ: לא, כתוב כאן במפורש "לפי ידיעת המציע".

מירי כץ: כאן ממש צמצמנו.

מאיר שטרית: למה צריך את זה בכלל?

מירי כץ: מאחר ולציבור הדברים האלה חשובים, אם הוא יודע, ובשבילו זו לא טרחה, שיביא את הפרטים.

מירי כץ: לא יודע – לא יודע.

מאיר שטרית: אתם רוצים למנוע ממנו לתת הצעות רכש?

נתי שילה: את בעצם מטילה עליו לדעת.

מירי כץ: יש דברים שאני מטילה עליו לדעת, ויש דברים שאני לא מטילה עליו לדעת.

נתי שילה: את בעצם אומרת:

נתי שילה: תלך לספרייה של הבורסה, תוציא ותכתוב.

מירי כץ: אם זה לא כתוב שם, או ששם יש פרטים מטעים, לא יוכלו לתפוס אותך על העניין.

מירי כץ: כמו שאמרנו קודם, כשירות לציבור, תן את זה, שלא כל אחד ירוץ לזה.

מאיר שטרית: אני גם חושב שזה מיותר.

מאיר שטרית: למה אני צריך ללמוד את חברת המטרה?

מאיר שטרית: מה זה שייך?

אנה שניידר: יש כאן בתקנות האלה גם סעיף עונשין.

מירי כץ: בקטע הזה זה חל רק אם הוא ידע והטעה במזיד.

מאיר שטרית: אני מציע למחוק את סעיף 14.

מירב שיבק: הסעיף הזה בא לתת תמונה לניצעים.

מאיר שטרית: מי שלא יודע את התמונה, שלא יקנה מניות של חברה.

מירב שיבק: התמונה משתנה כל הזמן.

מאיר שטרית: לא השתנה שום דבר, הם מחזיקים את המניות של החברה.

אמיר שרף: אולי במועד הרכישה יכול להיות שידוע משהו.

מאיר שטרית: זה לא מעניין אותי, אתה אחראי על המניות שלך.

מאיר שטרית: אתה רוצה למכור – תמכור.

אמיר שרף: אולי במועד הרכישה הוא עשה איזה בירור של מידע, ומאז אין סיבה שלא יהיה במעקב שוטף.

מאיר שטרית: אל תמכור לי.

מאיר שטרית: תרצה – תמכור לי, אתה לא רוצה – אל תמכור.

אמיר שרף: זה אותו טיעון כמו קודם.

מאיר שטרית: אתה רוצה שנוריד גם את הסעיף ההוא?

מאיר שטרית: זו סתם הכבדה.

מאיר שטרית: החוקים שאנשים לא מבינים לא עוזרים לאנשים, תאמין לי.

מאיר שטרית: הם עוזרים רק למי שעושה מניפולציות בשוק.

אמיר שרף: וזה מיועד לעזור לציבור.

מאיר שטרית: אני מציע לך: תמכור לי מניה במחיר X.

מאיר שטרית: אתה רוצה - תמכור לי, אף אחד לא מחייב אותך; אתה לא רוצה - אל תמכור לי.

מאיר שטרית: יש קונה מרצון או מוכר מרצון.

מאיר שטרית: אני לא מרמה אותו.

מאיר שטרית: אני מציע מחיר.

אמיר שרף: אני עוזר לו להחליט.

מאיר שטרית: ואז אתה תהיה אחראי.

מאיר שטרית: באו אנשים והתלוננו על זה שהם פשטו את הרגל בגלל חובות בבורסה.

מאיר שטרית: הם קנו ולקחו הלוואות במאות אלפי שקלים, ורימו אותם.

מאיר שטרית: אמרתי להם: מי ביקש מכם לקנות מניות?

מאיר שטרית: מה אתם באים אלינו היום?

מאיר שטרית: אתם אחראים.

מאיר שטרית: הם לא אחראים לשום דבר.

מאיר שטרית: הם לקחו הלוואה במאות אלפי שקלים על שם סבתא בת 80, החתימו אותה בלי להגיד לה שום דבר, המניות הלכו לאיבוד, הם חשבו שהשוק עולה, עד שהכול התמוטט, הם נשארו בלי כסף והם חייבים המון כסף.

מאיר שטרית: הם באו להתלונן ורצו שהמדינה תשלם להם, שהיא תעניש את הבנקים.

מאיר שטרית: שאלתי: מי הכריח אתכם לקנות מניות על שם הסבתא?

מאיר שטרית: אתם החתמתם אותה בלי ידיעתה, אתם אחראים.

מאיר שטרית: אי-אפשר להסיר אחריות מהציבור.

מאיר שטרית: הגישה של המדינה מאוד עוטפת את האזרחים ואומרת: נגן עליהם, נשמור עליהם מכל הכיוונים, שחלילה לא יצטננו.

מאיר שטרית: צריך להטיל מידה מסוימת של אחריות על האנשים עצמם.

מאיר שטרית: מי שהתעסק בבורסה, עם כל הכבוד, שילמד מה שהוא עושה.

מירי כץ: המטרה היא לתת לו את המידע כדי שהוא יוכל ללמוד.

מאיר שטרית: כשאני עושה תשקיף, אני אתך לגמרי.

מאיר שטרית: תן את מלוא המידע, גילוי נאות עד הפרט האחרון.

מאיר שטרית: כשמציעים למכור לציבור מניות, אני אתך עד הסוף.

מאיר שטרית: פה, אני רוצה לקנות מהציבור מניות במחיר יותר גבוה ממחיר הבורסה.

מאיר שטרית: הצעות רכש הן בדרך כלל יותר גבוהות, אני לא נותן הצעת רכש יותר נמוכה.

מאיר שטרית: מי שרוצה, ילך ויברר את הפרטים, אף אחד לא מכריח אותו למכור.

סמדר אלחנני: זה לא שהמחיר יותר גבוה ממחיר הבורסה, הבעיה היא שאולי המחיר הגבוה הזה ממחיר הבורסה הוא בעצם נמוך מדי, ופה מרמים את הציבור.

סמדר אלחנני: זה מה שיוצא ב-TAKE OVER.

מאיר שטרית: שלא ימכור.

סמדר אלחנני: הוא מציע מחיר כפול, אבל זה בעצם שווה פי עשרה, זה מה שההוא לא יודע.

מאיר שטרית: אל תמכרי לו.

מאיר שטרית: הוא לא צריך לגלות את הקלפים שלו, הוא לא חייב.

מירי כץ: בואו נתקדם, מקסימום נחזור לנקודה הזאת.

מאיר שטרית: בינתיים סעיף 14 מחוק.

איריס ציבולסקי: יש בעיה בהצעות רכש, בשונה מאסיפות כלליות, שבעצם כל בעלי המניות צריכים לקבל החלטה.

איריס ציבולסקי: לדוגמה, בהצעת רכש מיוחדת, רק אם הרוב בעד, אז המציע רשאי לקנות.

איריס ציבולסקי: רק אם לפחות חצי נענים הוא רשאי לקנות לכולם, ואם פחות מחצי נענים אסור לא לקנות מאף אחד.

איריס ציבולסקי: מאוד חשוב לבעל מניות, כשהוא בא להחליט אם הוא מוכר או לא, לדעת בעצם מי השותפים שלו.

איריס ציבולסקי: הוא לא פוגש אותם באסיפה כללית, כי אין פה אסיפה כללית, אלא זה מנגנון של הצבעה על-ידי משלוח ניירות.

איריס ציבולסקי: ברגע שנותנים לו את כל המידע הזה, הוא יודע, לדוגמה, שקופת גמל של בנק לאומי מחזיקה שם 6%, והוא יודע שאם הוא יכול לגייס אותה כנגד ההצעה, אז הוא מסודר.

איריס ציבולסקי: מה לעשות והיום דיווחי בעלי עניין מאוד לא נוחים לשימוש, זאת אומרת, אין מקום שבו אתה יכול באופן נוח לדעת מי מחזיק מה.

איריס ציבולסקי: והרבה פעמים המציע בעצמו, יש לו מידע שאין אפילו לבורסה.

איריס ציבולסקי: לדוגמה, נניח שהמציע בעצמו הוא בעל השליטה בבנק לאומי, בנק לאומי מחזיק באמצעות קופות גמל את האחוזים האלה, אז זה מידע שמאוד חשוב לתת אותו.

איריס ציבולסקי: אין כל סיבה שאם המידע בידיעת המציע, שלא ייכלל במיפרט.

מאיר שטרית: אבל ממילא את מחזיקה את המניות של החברה הזאת.

מירב שיבק: אני לא יודעת מי כל בעלי המניות.

מאיר שטרית: זו בעיה שלך.

מאיר שטרית: אתי או בלעדי את מחזיקה.

מאיר שטרית: אני בא להציע לך הצעת רכש, את רוצה – תמכרי, את לא רוצה – אל תמכרי.

מירב שיבק: יש הנחה בחוק החדש, וזה במיוחד בולט בהצעת רכש מיוחדת, שהמנגנון הוא מנגנון מדמה אסיפה, מין אסיפה וירטואלית, אין אסיפה, לא מתכנסים, אין שכנוע, ואין הצבעה בסופו של דבר.

מאיר שטרית: לא צריך להיות שכנוע.

מירב שיבק: כן צריך להיות, כי הרוב צריך להסכים.

מאיר שטרית: את תקני, הוא לא חייב להסכים.

מירב שיבק: מי שצריך להישאר עם בעל השליטה החדש צריך לשכנע אחד את השני אם רוצים את המשתלט החדש או לא רוצים.

מאיר שטרית: לא צריך לשכנע אף אחד.

מאיר שטרית: בהצעת רכש בעיתון, אני מציע לקנות מניות של חברה X במחיר Y. את רוצה - תמכרי, את לא רוצה - אל תמכרי.

מאיר שטרית: אני בא לקנות ממך אוטו, אני צריך לספר לך מי ייצר את האוטו שלך, ואיזה חסרונות ויתרונות יש לו?

מירב שיבק: כמו שדידי לחמן-מסר הסבירה בישיבה הקודמת, ההנחה שבעלי מניות נמצאים באיזו דילמת אסיר, יש על זה ספרות כלכלית עניפה.

מירב שיבק: וזה מה שעמד מאחורי המחוקק כשהוא קבע את מה שקבע בהצעת רכש מיוחדת.

מירב שיבק: לכן, בא המנגנון, שהוא כמו אסיפה, בגלל הדילמה ובגלל הרצון לאפשר החלטה מושכלת.

מירב שיבק: מה גם, שגם היום יש את זה במיפרטים שלנו כדרישה סטנדרטית.

מירב שיבק: זו דרישה לא בעייתית, והיא דרישה מועילה מאוד.

מאיר שטרית: זה נראה לי סתם ביורוקרטיה נוספת.

מירב שיבק: אולי אפשר להבחין בין סוגי הצעות רכש, אבל בוודאי בהצעת רכש מיוחדת זה חשוב.

מאיר שטרית: סעיף 14 מחוק.

אמיר שרף: אולי אפשר לצמצם רק להצעות רכש לא סטנדרטיות, מיוחדות.

מאיר שטרית: למה צריך את זה?

מאיר שטרית: אני עובר לסעיף 15.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 15 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) (קורא סעיף 16 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) למה צריכה לעניין את הקונה הלוואה שקיבל המציע?

מירב שיבק: שהוא לא יממן את הרכישה על חשבון נכסים של אחרים.

סמדר אלחנני: שמעת על אברייג'(?)?

מאיר שטרית: אבל החברה לא נותנת לו מראש כסף בשביל לקנות את המניות שלה.

מירי כץ: יכול להיות כבר מישהו שבעצם שולט בחברה, לכן יש כאן "לרבות בעל שליטה".

מירי כץ: אני כבר שולטת בחברה, לוקחת כסף שלך ושלי וקונה.

נתי שילה: אז אפשר לסייג את זה רק למקרים שבהם הוא כאילו מתכוון לקחת את המימון מהחברה.

מירי כץ: מדובר מתוך החברה.

מאיר שטרית: "הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה".

מאיר שטרית: נניח, האדם לקח הלוואה מבנק אחר בכלל.

מירי כץ: אם זה לא נוגע לחברה, זו לא הכוונה.

מירי כץ: הכוונה היא לאותם מקרים שהוא לוקח הלוואה או נותן בטוחות מתוך נכסי החברה.

מירי כץ: מהנכסים שלך ושלי אני קונה ממך את המניות.

אמיר שרף: כתוב: "בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה".

נתי שילה: אם זה קיים, אבל אם זה לא קיים?

אמיר שרף: אז יש תוכניות למימון החזר ההלוואה.

נתי שילה: כל פסקה (2) בטלה?

אמיר שרף: לא, אם יש תוכניות למימון החזר ההלוואה העתידיות.

אמיר שרף: אתה רוצה שהוא יגיד לך: לקחתי הלוואה מבנק לא קשור, אבל אולי בעתיד אני מתכוון להחזיר את זה מתוך הנכסים האלה.

מאיר שטרית: איך הוא יכול להגיד לך את זה אם הוא לא שולט בחברה?

אמיר שרף: הוא אומר:

אמיר שרף: אם אני אשתלט על החברה, אני אקח את הנכסים, ואני אחזיר את ההלוואה.

מאיר שטרית: אתה רוצה שהוא ינחש.

אמיר שרף: לא, שיגיד.

מירי כץ: הוא אומר רק אם יש לו תוכניות.

מאיר שטרית: אתה מאמין שמישהו שקונה, יגיד לציבור שהוא מתכוון לעשות זאת?

מאיר שטרית: אתה אוסר עליו לקחת הלוואה.

מאיר שטרית: אם מחר בכל זאת הוא שולט על החברה ורוצה לקחת הלוואה מהחברה?

אמיר שרף: אין עליו שום איסור.

מאיר שטרית: אני מציע הצעת רכש ואומר: אין לי תוכניות.

מאיר שטרית: מחר אני משתלט על החברה, החברה פורחת, אני לוקח את ההלוואה וקונה.

מאיר שטרית: עשיתי עבירה?

דניאלה גורני: אם היתה תוכנית מראש – כן.

מאיר שטרית: איך את יכולה לדעת אם יש תוכנית מראש או לא?

איריס ציבולסקי: לפעמים מלווה מתחייב שבתוך כך וכך זמן הוא יחלק דיבידנד.

מאיר שטרית: למה לא?

מירי כץ: אין בעיה, רק שיספר, כי אז אני לא רוצה למכור לו, אני גם רוצה דיבידנד.

מאיר שטרית: אבל זה לא מה שנאמר.

מאיר שטרית: פה כתוב: "הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה, ובכלל זה תקופת ההלוואה ותנאיה, הריבית האפקטיבית, בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה.

מאיר שטרית: ..".

נתי שילה: אם הוא נתן.

מירי כץ: אנחנו מדברים על אותן הלוואות שיש להן זיקה לחברה.

מירב שיבק: לא, שהן לצורך מימון הרכישה.

מירב שיבק: מקור הסעיף הזה הוא מהדין האמריקני, ששם הפרקטיקה של השתלטויות על חברה וריקון החברות, זה היה דבר שראו בעין מאוד לא יפה, זו היתה פרקטיקה נפוצה.

מירב שיבק: דבר שני, השאירו חברות עם ציבור בלי נכסים.

מירב שיבק: שם מופיע סעיף הרבה יותר חמור.

מירב שיבק: אנחנו אמרנו: אתה לוקח הלוואה לשם המימון, המשמעות היא שאין לך מקור תקציבי לממן את זה.

מירב שיבק: המשמעות, שמחר אולי תיקח מתוך הנכסים שלי, ותרוקן את החברה.

מירב שיבק: אתה לא יודע להגיד היום, אין לך תוכניות, אני אסיק את המסקנות, אני אניח שאולי תממן את זה ממני - - -

מאיר שטרית: ולכן אני לא אמכור לך את המניות, ואני אשאר עם מניות.

מירי כץ: אולי להפך, אולי אני מאוד רוצה למכור לך, אני לא רוצה להישאר אתך כשותף.

מירב שיבק: אם זו הצעת רכש מיוחדת, אולי אני אצביע נגד.

מירב שיבק: אבל אם לא תתקבל דעתי, אולי אני אענה בהיענות מאוחרת, כי אני לא רוצה להישאר עם מישהו שמחר ישאיר אותי עם חברה מרוקנת מתוכן.

מאיר שטרית: אם אני מציע לרכוש 30% מהמניות, ויש בידי הציבור, למשל, 50%, אני בכל מקרה משאיר 20% מהציבור שותפים לי, אני בכלל לא מציע להם למכור לי.

מירי כץ: אבל ב-80%, כשקודם אתה בכלל שולט, מה יכול הציבור עם ה-20% שלו למנוע?

מאיר שטרית: שום דבר.

מירי כץ: לכן אני חושבת, כשאני מכלכלת את צעדי, מה הסיכוי שבעצם יבולע לחברה.

מאיר שטרית: מי רוצה לדעת, מי שמוכר לי את המניות או זה שלא מוכר?

מירי כץ: זה שרוצה להחליט אם למכור לך או לא למכור.

מירב שיבק: זה כמובן בסיטואציות של השתלטות, של בעל שליטה חדש, ואני צריך לקבל החלטה אם אני נשאר אתו או לא.

מאיר שטרית: אנחנו עוברים לתקנה 17.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 17(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה תקנה 17 באה לומר לנו?

מירי כץ: מה התוכניות שלו לשלב הבא, כשיש השתלטות בשלבים.

סמדר אלחנני: "פרטים אודות כוונות המציע", ואחר כך בכותרת המשנה כתוב "התחייב המציע".

אנה שניידר: התחייב המציע, יתכבד כך וכך, יציין כך וכך.

אנה שניידר: הוא התחייב לבצע מיזוג, יפרט את התנאים.

אנה שניידר: בפסקה (ב) מופיעה הכוונה.

סמדר אלחנני: אם יש כוונות, איך יכולות להיות התחייבויות?

אנה שניידר: התחייבות זו לא כוונה.

מירי כץ: סמדר אלחנני, יש לי כוונה, שכבר גובתה בהתחייבות שקיבלתי.

מירי כץ: עוד לא עשיתי.

אנה שניידר: סמדר מדברת על הכותרת.

אנה שניידר: זה צריך להיות "התחייבויות וכוונות המציע".

מאיר שטרית: הוא צריך להודיע על הדברים האלה?

מירי כץ: למשל, אולי אני לא כל כך רוצה למכור, ואני רוצה לדעת שלא איבדתי את זכותי, כי הוא מראש מתכוון לעשות משהו בעוד שנה, אז אני אשב על הגדר.

מירי כץ: אם יש לו כבר תוכניות מגובשות לגבי השלבים הבאים הוא חולק אותן אתי כדי שאני אוכל לכלכל את צעדי.

מירב שיבק: מקור הסעיף הזה הוא דרישה בחוק, סעיף 334 לחוק החברות, להצעת רכש מיוחדת, והוא אומר: "התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציע המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת".

מירב שיבק: מה זה "התחייבו", התחייבו זה במיפרט.

מאיר שטרית: עם התחייבות אין לי בעיה, עם כוונה יש לי בעיה.

מאיר שטרית: איך אני יכול לבדוק כוונות של אדם?

מאיר שטרית: אני אגיד: אין לי כוונה, ואחרי שנה אני אגיד: יש לי כוונה.

מירי כץ: הוא אומר: "תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה לבצע הצעת רכש נוספת, אם הוצעה הצעה כאמור, תוך ששה חודשים מתאריך המיפרט".

מירי כץ: בדיוק כדי שהוא לא יוכל להגיד: לא התכוונתי, לא התחייבתי.

מאיר שטרית: אז אני אחכה ששה חודשים ויומיים.

מירי כץ: אין לזה גבול.

מאיר שטרית: זה בדיוק העניין, אי-אפשר לבדוק כוונות.

דרורה ליפשיץ: גם בתקנות הקימות היום של הצעות רכש כתוב: "מתכוון המציע לרכוש מניות חברת המטרה באמצעות הצעת רכש", צריך לציין את הסוג, ואם מתכוון המציע להעביר את המניות.

דרורה ליפשיץ: זאת אומרת, יש התייחסות לעניין של הכוונות.

דרורה ליפשיץ: בזה אין שינוי.

נתי שילה: אם הוא משנה את דעתו?

אנה שניידר: אם תוריד את זה תהיה בעיה, כי אז יהיה שידור לציבור שאפשר לא לעמוד מאחורי כוונות.

מאיר שטרית: אם זו כוונה, הוא לא חייב לעמוד מאחוריה.

מאיר שטרית: אני מתכוון, אבל שיניתי את דעתי.

מירי כץ: אתה לא יכול לשנות.

מירי כץ: לכן יצרו חזקה שבחוק, ואמרו: חצי שנה לקחת את הסיכון.

מירי כץ: אם אתה באמת לא התכוונת ולא אמרת, תחכה - - -

מאיר שטרית: אני אומר "התכוונתי", ולמחרת שיניתי את דעתי.

מירי כץ: היה לנו לא מזמן מקרה כזה, למרבה הצער, וראינו מה קרה, שחברה שיש היום נגדה תביעה ייצוגית, הודיעה שהיא מתכוונת לעשות הצעת רכש, ואחר כך ביטלה את הצעת הרכש ולקחה את הכסף הזה וקנתה בו משהו אחר.

מירי כץ: אנחנו יודעים איזה רעש בציבור זה עשה.

מאיר שטרית: כוונה אפשר לבטל, אי-אפשר לעמוד לדין על כוונה.

מירי כץ: אז צריך להראות שהיתה לך סיבה לבטל.

מירי כץ: אתה לא יכול להטעות אותי.

מאיר שטרית: איך אני אראה שיש לי סיבה לבטל?

מאיר שטרית: את אומרת "כוונה", זו לא התחייבות.

אמיר שרף: הבעיה שלנו היא לכיוון השני, פחות לכיוון של מישהו שיבטל.

אמיר שרף: אנחנו לא רוצים שמישהו לא יגיד כלום, ואחרי שבועיים ייתן הצעה במחיר נמוך יותר.

מירי כץ: או טוב יותר.

מירי כץ: אני לא הייתי מוכרת.

מירי כץ: אם הייתי יודעת שאני אחכה שבועיים, ותיתן לי פי שלושה, הייתי מחכה.

מירי כץ: אם מראש אתה יודע שזה מה שאתה הולך לעשות, תהיה הוגן ותגיד לי את הדברים.

איריס ציבולסקי: אם אתה יכול להוכיח שלא התכוונת ולא היתה לך שום כוונה כזאת אתה לא נתפס פה בסעיף.

איריס ציבולסקי: המקרה שאנחנו חושבים עליו הוא מקרה שבו המציע תכנן מראש לעשות מהלך בשני שלבים.

איריס ציבולסקי: השלים את השלב הראשון במחיר זול, ואז את השארית - - -

מאיר שטרית: למה הכי זול?

מאיר שטרית: מיום שאת מגישה הצעת רכש את מעלה את מניות החברה, זה ברור.

מירי כץ: לפעמים כן ולפעמים לא.

מאיר שטרית: את מכירה מישהו שלא נענה להצעת רכש במחיר יותר גבוה?

מירי כץ: מרגע שהיא כבר נענתה, ונגמר, המחיר מתייצב, ואז אני רוצה לפתות, ואז אני משלשת את המחיר.

מירי כץ: אומרים: רגע אחד, כל הרעיון הוא שכל הציבור בעצם יש לו חלקיק.

מירי כץ: זה כל הרעיון שעומד מאחורי הצעת רכש.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 17(ג) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מראש הוא צריך להגיד את הכוונות?

מירי כץ: אם הוא יודע.

מאיר שטרית: אז צריך לכתוב "למיטב ידיעתו".

איריס ציבולסקי: לא, אם יש לו תוכניות.

אנה שניידר: אם אין לו תוכניות, אז הוא לא יודע.

אנה שניידר: אם יש לו תוכניות, אז הוא יודע.

מירי כץ: לא אמרנו שאסור לו לגבש אחר כך תוכניות, רק אמרנו:

מירי כץ: אם אתה כבר עכשיו יודע שאתה מתכוון למכור, וזו כוונתך, תחלוק את זה, שאני לא אמצא את עצמי פתאום עם מניות בחברה שנמחקה, והיא פרטית.

מירי כץ: אתה לא יודע – אתה לא יודע.

סמדר אלחנני: הוא הולך לקנות חברת תרכיזים, אבל התברר שבסך הכול הוא קונה את הנדל"ן, ומתכוון לעשות אישור לבניין משרדים.

מאיר שטרית: הוא צריך להודיע את זה מראש?

אמיר שרף: כן.

אמיר שרף: אם הוא הולך למכור את הנכסים, למכור את המקרקעין, לפטר את העובדים ולקחת את המזומנים לקופה, אז שיגיד מראש, אם הוא יודע את זה.

סמדר אלחנני: אם כבר נעשתה בקשה לשינוי ייעוד בקרקע.

נתי שילה: זה ניסוח של כמעט לשים מכשול בפני עיוור.

מאיר שטרית: אני מציע להוסיף את המילים "יובאו תוכניות ספציפיות של המציע".

מאיר שטרית: "תוכניות" סתם, זה באוויר.

דרורה ליפשיץ: אפשר אולי, במקום "יובאו תוכניות", לנסח "היו למציע תוכניות ביחס לחברת המטרה.

דרורה ליפשיץ: .. יפרט את התוכניות".

מאיר שטרית: בסדר גמור.

אנה שניידר: "היו למציע תוכניות ביחס לחברת המטרה.

אנה שניידר: .. יפרט אותן".

מאיר שטרית: (קורא סעיף 18 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה זה תקנה 5(ה)?

איריס ציבולסקי: שהוא מבטיח את התחייבות המציע לשלם עבור הצעת הרכש.

מאיר שטרית: מה זה הוראות סעיפים 331, 337 ו-338 לחוק החברות?

מירב שיבק: זו הרכישה הכפויה והמלאה, והרוב שנדרש בהצבעה המיוחדת ובהיענות המאוחרת, שזה מנגנון מיוחד.

סמדר אלחנני: כיוון שעדיין לא עושים PRE RULING בארץ באופן גורף - - -

מירי כץ: סמדר אלחנני, אמרנו רק "למעט השלכות הנובעות רק מנסיבות המיוחדות רק לניצע מסוים".

מירי כץ: למשל, הידיעה שאם ימחקו את זה מהבורסה בעצם אני אאבד פטור ממס.

מירי כץ: אם זה דבר שהוא לקבוצה בלתי-מסוימת, אז אל תשים מכשול בפני עיוור, תיתן סימן לציבור.

מאיר שטרית: איך הוא יכול לדעת אם יש השלכות מס, הוא יודע מה מצבו המיסויי של - - -?

מירי כץ: זה מדבר רק על משהו שהוא חוקי לקבוצה בלתי-מסוימת, לא לפרט.

מירי כץ: תראה איך זה כתוב: "למעט השלכות הנובעות רק מנסיבות המיוחדות.

מירי כץ: ..".

סמדר אלחנני: כשאת כותבת למישהו בהצעת רכש: השלכת המס היא כזאת וכזאת, אז יכול להיות שבזה גמרתי את כל פרשת השלכות המס, ויכול להיות שיש פה כן עניין של מכשול בפני עיוור.

סמדר אלחנני: שכשאומרים לו "זו השלכת המס", הוא לא ידע להבחין שזה גורף, שזה לכל הציבור.

סמדר אלחנני: הוא חושב: פטרתי את עצמי, אין לי פה השלכת מס.

מאיר שטרית: מה התיקון?

איריס ציבולסקי: "השלכות מס שיש להצעת הרכש על הניצעים, אם ידוע למציע על כך".

מאיר שטרית: במקום "אם ישנן"?

איריס ציבולסקי: נכון.

סמדר אלחנני: עדיין עצם המושג, שאתה אומר למישהו: אלה הן השלכות המס - - -

מירי כץ: סמדר אלחנני, אנחנו מקפידים בקטע הזה.

מירי כץ: זה דבר שכל אחד צריך למצוא את נסיבותיו.

מירי כץ: אם אומרים במקרה כזה, אם זה יימחק מהבורסה, יאבדו הפטורים ממס - - -

אנה שניידר: אולי לא צריך לכתוב את המילים "על הניצעים", אלא "השלכות מס שיש להצעת הרכש".

דרורה ליפשיץ: דווקא את ההשלכות לגביו הוא לא צריך לפרט.

מאיר שטרית: הוא לא מכיר את הניצעים בכלל.

סמדר אלחנני: היא מסבירה לך שזה לא דבר ספציפי, שההוא לא חייב במס, כי הוא נכה והוא מקבל פטור ממס של 100%.

מאיר שטרית: אני לא מדבר ספציפית, אני לא מכיר בכלל את הניצעים.

סמדר אלחנני: זה בדיוק מה שהיא אומרת לך.

אמיר שרף: מה שכתוב היום, אם כותבים במיפרטים:

אמיר שרף: אנחנו לא נותנים ייעוץ מס ספציפי, ואנחנו לא יודעים את הנסיבות של כל אחד ואחד, אבל דעו לכם, שאם נצליח בהצעת הרכש, והמניות יימחקו מהמסחר, אז לא יהיה לכם פטור ממס.

אמיר שרף: זה מה שהם כותבים.

סמדר אלחנני: אני רואה מה ההבנה של אנשים.

סמדר אלחנני: כשאומרים דבר כזה, האדם חושב, גמרנו.

סמדר אלחנני: זה כבר עשה את ה-PRE RULING, אין השלכות מס.

אמיר שרף: אבל תמיד הם כותבים במפורש, זה לא מתיימר להיות ייעוץ מס, זה לא מתייחס לנסיבות ספציפיות.

אמיר שרף: הם אומרים משהו כללי לגבי כל או רוב הניצעים.

אנה שניידר: אני הייתי מוחקת בכלל את פסקה (4).

מאיר שטרית: זה מה שהצעתי בהתחלה.

מאיר שטרית: אמרתי שזה מיותר לגמרי.

מירב שיבק: העניין של רכישה כפויה זה לא מיותר, מפני שדורשים ממנו ברכישה כפויה את הניירות הערך שלו, ואז זה לא כתוב, וזה כבר אחרי שזה נמחק.

מאיר שטרית: יש מקום קיבול, הוא יכול לפנות למקום הקיבול לברר.

מירי כץ: אם זה לא יהיה כתוב כאן, לא יהיה לו מקום.

מירי כץ: זה מה שכותבים במקום הקיבול.

אנה שניידר: אולי אפשר לחבר את זה עם פסקה (5)?

אמיר שרף: אנה שניידר, זה נכון רק לגבי המצב החוקי היום.

אנה שניידר: לכן, אפשר למחוק את פסקה (4).

מאיר שטרית: פסקה (5) מספיקה.

איריס ציבולסקי: אם מוחקים מניות, הכוונה היא מה קורה עם אגרות חוב להמרה ולאופציות.

אנה שניידר: אמיר שרף, אם זה המצב החוקי היום, ויכול להיות שמחר הוא ישתנה, אז לא תהיה לזה משמעות.

נתי שילה: יש בעיה עם הנושא של המיסוי.

נתי שילה: כשיש השהיה של המסחר, כשמוכרים, האם זה פטור או לא פטור.

מירי כץ: אם הוא יודע, וזה לקבוצה בלתי-מסוימת, וזה שירות לציבור, למה - - -

מאיר שטרית: נכתוב "השלכות מס שיש להצעת הרכש על כלל הניצעים".

מירי כץ: לא על "כלל", אלא על "קבוצה בלתי-מסוימת של ניצעים".

מאיר שטרית: על כלל הוא צריך לדעת, אבל לגבי כל פרט אתה לא יכול לדעת?

סמדר אלחנני: יש ניצעים שהם אזרחי חוץ, מה זה מעניין אותם?

סמדר אלחנני: אולי מעניינים אותם דברים אחרים?

סמדר אלחנני: איך אנחנו יודעים?

סמדר אלחנני: את שואלת על השלכת המס הישראלית.

סמדר אלחנני: יש קבוצה מאוד לא מסוימת שחיה בחוקי מס אחרים.

מירי כץ: אז יש לך "למעט השלכות שנובעות מנסיבות המיוחדות.

מירי כץ: ..".

סמדר אלחנני: יכול להיות שכל הקבוצה הם זרים.

מירי כץ: סמדר אלחנני, הוספנו היום "אם ידוע למציע על כך".

מירי כץ: לא ידוע – לא ידוע.

סמדר אלחנני: לפעמים זה שאתה נותן את האזהרה זה יוצר הטעיה, כי נדמה לך שכבר קיבלת את כל האזהרות הנכונות, ובעצם לא קיבלת.

מירי כץ: לכן אמרו לך שמה שכותבים שהיום, שנותנים לו מצד אחד את האזהרה, שזה לא ייעוץ מס ספציפי, אבל אומרים, בדרך-כלל, אם אין לך נסיבות מיוחדות שלך, אז זה מה שיחול במקרה הזה.

מירי כץ: אני לא רואה למה לא לתת את האינפורמציה כשהיא זמינה למציע, היא עוזרת לציבור, ואנחנו כותבים אותה בזהירות הראויה.

סמדר אלחנני: הוא צריך לקבל ייעוץ מס, כי אולי הוא לא יודע כלום על מס.

מירי כץ: אם הוא לא יודע – הוא לא יודע.

מאיר שטרית: אנה שניידר, מה את אומרת?

אנה שניידר: למחוק את פסקה (4).

מאיר שטרית: אני נוטה להסכים לזה.

מאיר שטרית: פסקה (4) נמחקה.

מאיר שטרית: יתר הפסקאות מאושרות.

מאיר שטרית: אנחנו עוברים לפסקה 19.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 19 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) בסדר גמור.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 20 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: )

נתי שילה: אם יש תשקיף, אז לא צריך מיפרט.

נתי שילה: תשקיף כולל את הכול.

אמיר שרף: תשקיף מתייחס לאלמנט הגילוי ביחס לניירות המוצעים.

אמיר שרף: מיפרט מתייחס לכל מיני הסדרים מסביב: לגבי מועדים וכן הלאה.

נתי שילה: שיהיה נייר אחד.

מירי כץ: נתי שילה, הם עושים יחד את המיפרט ואת התשקיף.

נתי שילה: כתוב פה: מיפרט שיכלול תשקיף.

מירי כץ: נכון, כי רוצים לעשות נייר אחד.

מאיר שטרית: הוא צריך לעשות תשקיף על חברה שהוא הולך לקנות?

מירי כץ: אם במקום כסף אתה נותן לי ניירות ערך של חברה אחרת, איך אני אדע להעריך?

מאיר שטרית: (קורא סעיף 21 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: )

סמדר אלחנני: מה זה "רשם"?

אנה שניידר: יש הגדרות בחוק העיקרי.

מאיר שטרית: זה הגיוני.

סמדר אלחנני: אני רוצה כבר להתכונן לימים הבאים, ואתם מוכרחים להכניס אתר אינטרנט.

אנה שניידר: כל עוד אין את זה בשום מקום, אי-אפשר להכניס.

אנה שניידר: זה צריך להיעשות בחקיקה כללית בכל מקום.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 22 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) איזה דירקטוריון?

נתי שילה: של חברת המטרה.

אמיר שרף: זה משהו שנקבע בחוק החברות.

מאיר שטרית: הם צריכים לתת חוות דעת לגבי הצעת הרכש?

נתי שילה: הם לא חייבים.

נתי שילה: הם יכולים להימנע.

אנה שניידר: הייתי מוסיפה את המילים "דירקטוריון של חברת המטרה".

דרורה ליפשיץ: גם אני חשבתי כמוך והלכתי להגדרות.

דרורה ליפשיץ: "חוות דעת הדירקטוריון כמשמעותה בסעיף 329 לחוק החברות", שזה אומר בדיוק מה זה.

מאיר שטרית: איפה זה כתוב?

דרורה ליפשיץ: בהגדרות, בהתחלה.

אנה שניידר: דרורה ליפשיץ, אם זה מופיע רק כאן, אז אולי כדאי להכניס את ההגדרה לפה, שלא יצטרכו לרוץ.

אנה שניידר: זה יהיה פסקה (ג): "לעניין זה חוות דעת הדירקטוריון.

אנה שניידר: ..", ונעתיק מה שכתוב בהגדרה.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 23(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) למה אני צריך לשנות את מועד הקיבול האחרון?

איריס ציבולסקי: יכול להיות שהמציע היטיב את התנאים.

איריס ציבולסקי: קודם הוא הציע 14 שקל, הדירקטוריון התכנס ואמר:

איריס ציבולסקי: אני מציע שלבעלי המניות לא יעלו.

איריס ציבולסקי: המציע העלה ל-15 שקל.

איריס ציבולסקי: עכשיו הדירקטוריון צריך מספיק זמן כדי להתכנס ולהחליט אם הוא מציע כן להיענות או לא להיענות.

מאיר שטרית: על כל תיקון בהצעה הדירקטוריון צריך לתת חוות דעת נוספת?

אמיר שרף: לא צריך, יכול.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 23(ג), (ד) ו-(ה) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) (קורא סעיף 24(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) דרורה ליפשיץ, את רואה שיש שיקול דעת לרשות.

מאיר שטרית: אמרת שאין שיקול דעת לרשות.

דרורה ליפשיץ: שיקול הדעת הראשוני הוא של מי שכותב את המיפרט.

מאיר שטרית: איך יכול להיות מפורסם מיפרט לפני שהרשות תשמע?

מאיר שטרית: אני מבין שצריך לאשר.

אמיר שרף: אנחנו לא מאשרים, הוא מפרסם על דעת עצמו.

מאיר שטרית: מה הנסיבות שבגינן אתם יכולים להגיד "אתה לא רשאי לפרסם"?

מירי כץ: אנחנו לא אומרים, אנחנו רק קוראים את הדברים ואומרים: דברים מסוימים חסרים, או, דברים אלה פורטו בצורה לא ברורה.

מירי כץ: תתקן.

מאיר שטרית: למה לא לעשות אישור מראש במקום לעשות סיבוב כפול?

מאיר שטרית: אם אתם רוצים להתערב, בבקשה, תבקשו מראש את המיפרט, תראו אותו, תאשרו לו.

איריס ציבולסקי: יש הצעה כזאת, שהיא חדשנית, בתקנות שיגיעו לפה, אני מקווה בחודש הקרוב, בהצעות פרטיות וניגודי עניינים, ששם אנחנו מאפשרים להגיד קודם.

איריס ציבולסקי: הצעות רכש, מצד אחד, הן מאוד סטנדרטיות בנוסח, גם היום אין הרבה תיקונים, ומצד שני, המידע הוא בדרך-כלל מידע מאוד רגיש מבחינת השוק.

איריס ציבולסקי: לא נכון שהמידע הזה יסתובב, המחירים מיד קופצים.

איריס ציבולסקי: מצאנו לנכון שלא יסתובבו אצלנו טיוטות מיפרטים כאלה.

מאיר שטרית: אז למה אתם צריכים התערבות?

מאיר שטרית: יש תקנות מספיק מפורטות שמבטיחות מה שהוא צריך לפרסם.

מירי כץ: יכול להיות שהוא לא קיים את התקנות.

מאיר שטרית: אתם מרחיבים פה מאוד את שיקול הדעת.

מאיר שטרית: אתם אומרים "ולכל דבר אחר שהרשות סבורה כי יש לכוללו במיפרט".

מירי כץ: אם אנחנו כבר יודעים את ההצעה הספציפית, ויש משהו אגב בירור, שהוא מאוד חשוב למשקיע הסביר, שנוכל לבקש את השלמתו.

מאיר שטרית: יש הכללה "לכל דבר אחר שהרשות סבורה כי יש לכוללו במיפרט".

מאיר שטרית: כתוב מה צריך לכלול במיפרט, וזה מה שעשינו בתקנות.

מאיר שטרית: למה צריך להוסיף שיקול דעת נוסף?

מאיר שטרית: אם הוא עומד בתנאי המיפרט, אז הרשות לא צריכה לתת לו עונש המתנה.

מירי כץ: זה לא עניין של עונש המתנה, המציאות היא הפוכה.

מירי כץ: הוא מפרסם, והדברים רצים.

מאיר שטרית: ואת אומרת לו: עצור.

מירי כץ: אני לא אומרת לו "עצור".

מירי כץ: לפעמים אני שואלת אותו שאלה, כי פתאום משהו לא ברור לי.

מירי כץ: אגב, זה מתברר כשיש משהו שצריך להבהיר אותו לציבור, ואז אנחנו מבקשים להבהיר אותו לציבור.

מירי כץ: הדברים האלה עובדים כך גם היום.

מירב שיבק: יש העיקרון הכללי שצריך לפרסם את הפרטים החשובים.

מירב שיבק: הפרטים שפירטנו פה הם הפרטים הסטנדרטיים.

מאיר שטרית: כשאדם הולך להציע הצעת רכש, לפי הדרישות של המיפרט, הוא צריך למצוא חברי בורסה, לתת את הביטחונות המתאימים כדי שיוכל לתת תשובה מתאימה לאנשים, אחרי כלל הצעות הרכש שהוא מציע, כלומר, אם עומדים לרשותו כסף או הלוואה או ביטחונות.

מאיר שטרית: הוא כבר עושה קביעות קונקרטיות, שהוא לא יכול לחזור מהן.

מירב שיבק: אסור לו לחזור מהן.

מירי כץ: הוא לא צריך לחזור, אנחנו לא מבקשים שהוא יחזור, אנחנו רק מבקשים שהוא ייתן עוד גילוי שנראה לנו דרוש.

מירב שיבק: אנחנו לא מבטלים שום הצעת רכש.

מאיר שטרית: אתם דוחים את מועד הקיבול, לא כתוב למתי.

מירב שיבק: רק במקרה שנודע פרט בשנייה האחרונה, שבאמת חשוב - - -

מאיר שטרית: אז אתם דוחים את מועד הקיבול.

מירי כץ: לפעמים מתעורר דבר חדש, אפילו בחברה עצמה.

מירי כץ: מוכרחים את שיקול הדעת לבוא ולהגיד שמעבר למה שהיה במיפרט צריך עוד מידע.

מאיר שטרית: לכמה זמן מותר לכם לדחות את תקופת הקיבול?

איריס ציבולסקי: זה לא מוגבל בזמן.

מאיר שטרית: אתם יכולים לדחות לשישה חודשים?

איריס ציבולסקי: זה לא סביר.

מאיר שטרית: מה סביר?

איריס ציבולסקי: נניח, שמישהו פרסם מיפרט ולא נתן בו בכלל פרטים.

איריס ציבולסקי: הוא כתב: אני, משה, מציע הצעת רכש.

איריס ציבולסקי: הבעיה שלנו היתה שזה לא הפרטים הכלולים במיפרט, כי במיפרט אין כלום, ואז לכאורה אין לנו סמכות לדרוש ממנו שום דבר.

מאיר שטרית: אבל עכשיו יש מיפרט.

איריס ציבולסקי: אנחנו אומרים: לא רק דברים שכלולים במיפרט, אלא כל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכוללו במיפרט.

איריס ציבולסקי: זאת אומרת, אנחנו הולכים לפי התקנות האלה, עוברים עליהן, ואומרים: סליחה, בתקנה 13 יש פרטים אודות המציע, לא כתבת.

מאיר שטרית: לא כתוב פה שהרשות סבורה.

מאיר שטרית: את צריכה לכתוב כל דבר אחר שמופיע בתקנות, לא מה שהרשות דורשת.

אמיר שרף: אבל יש גם נסיבות מיוחדות.

איריס ציבולסקי: אפשר להגיד: כל פרט הנדרש על-פי התקנות.

דרורה ליפשיץ: "שיש לכוללו במיפרט, על-פי התקנות".

מאיר שטרית: ואז זה סביר.

מאיר שטרית: אתם לא רוצים לקבוע מגבלת זמן לגבי הדחייה של הקיבול?

אמיר שרף: גם היום אנחנו דוחים רק בימים ספורים.

איריס ציבולסקי: להפך.

איריס ציבולסקי: המקרים היו שהחברות דווקא ביקשו לדחות ביותר זמן, ולאו דווקא אנחנו.

מאיר שטרית: אתם לא צריכים להיות סיבה לעיכוב.

איריס ציבולסקי: בדרך-כלל הדחייה היא של שלושה ימים, לא מעבר לזה.

אמיר שרף: בפרקטיקה יש תקנות קיימות, שגם בהן אין מגבלה, ואנחנו לא דוחים ליותר מכמה ימים.

דניאלה גורני: גם אנחנו לא מעוניינים שזה יהיה פתוח עד אין קץ.

מירי כץ: בקטע הזה קשה מאוד לקבוע, כי אתה אומר שלושה ימים.

מאיר שטרית: עד שלושה ימים.

מירי כץ: כן היו חגים, לא היו חגים.

מאיר שטרית: שבוע ימים, תקבעו מה שנראה לכם תחום סביר.

מאיר שטרית: אני לא רוצה שייווצר מצב שיידחו לשישה חודשים.

מירי כץ: יש מציאות, זה לא שפתאום אנחנו מתחילים ליצור מציאות חדשה.

מירי כץ: הדברים האלה רצים במשך כמה שנים.

מירי כץ: עד היום, אף פעם לא היתה טענה, לא שנהגנו בשרירות, ולא על דבר שלא דפק.

מירי כץ: יש שיקול דעת מינהלי.

מאיר שטרית: מהו הזמן הסביר בעיני הרשות לדחייה?

מירי כץ: ברוב המקרים זה ימים.

אמיר שרף: מה שקורה, או שלא דוחים בכלל או שדוחים בימים ספורים.

מאיר שטרית: רשמנו בפרוטוקול "ימים ספורים", לא צריך בתקנות.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 24(ג), ו-(ד) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) אז כמובן ההצעה בטלה.

מאיר שטרית: חבר הבורסה מודיע: אני לא אחראי יותר לתשלומים.

דניאלה גורני: אז הוא לא עומד בתנאי התקנה.

מאיר שטרית: את קובעת את זה.

דניאלה גורני: אם הוא מודיע שהוא כן.

מאיר שטרית: כתוב פה: "הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות חבר הבורסה כחלה על המיפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציע; קיבל המציע הודעה כאמור, יודיע על כך, מיד, כאמור בתקנה 26(א)".

אנה שניידר: תראה את 26(א).

מאיר שטרית: המציע משנה את התקנון, חבר הבורסה אומר לו: תשמע, אדוני, על זה אני לא אחראי, משיקוליו הוא, הוא צריך להודיע לכם, לבורסה וכן הלאה.

דניאלה גורני: ואז הוא צריך ללכת להשיג התחייבות אחרת.

נתי שילה: אם לא – זה מתבטל.

דניאלה גורני: הצעת הרכש לא עומדת בתנאים.

מאיר שטרית: במקרה כזה, הצעת הרכש בטלה?

דניאלה גורני: צריך לפנות לבית-המשפט.

מאיר שטרית: אתם תסכימו שימכרו בכל זאת לאנשים?

מירי כץ: ודאי שלא.

מירב שיבק: אם הוא לא ישיג התחייבות אחרת, מן הסתם, הוא יבטל.

מירי כץ: ההצעה בטלה, אבל אם יהיה מצב שבו יתברר בדיעבד שהוא עשה צ'ירקעס עם חבר הבורסה, כי הוא רצה לבטל את זה, שזה באופן רגיל בלתי-נדיר, כמו בכל מקרה אחר שהוא מבטל, אפשר יהיה לפנות לבית-המשפט.

דרורה ליפשיץ: למה לא לדרוש במקום זה, בהתחייבות הראשונה של חבר הבורסה, התחייבות שתהיה תקפה לכל תיקון שהרשות תדרוש?

דרורה ליפשיץ: לא תיקון שהוא יוזם.

דרורה ליפשיץ: הרשות דורשת רק בהתאם לתקנות, היא לא דורשת אחרת.

דרורה ליפשיץ: חזקה על חבר הבורסה שהוא גם יודע מה יש בתקנות.

דרורה ליפשיץ: תיקון ביוזמת המציע, אז יש האפשרות של 23(ד), להביא התחייבות אחרת של חבר הבורסה, כי זה ביוזמת המציע.

דרורה ליפשיץ: מה שלא ביוזמת המציע, ובהתאם לדרישת הרשות, לפי התקנות, למה שזה לא יהיה כלול בהתחייבות הראשונה של חבר הבורסה?

מאיר שטרית: ניתן לו קארט בלאנש בכל מקרה?

דרורה ליפשיץ: הרשות דורשת רק בדברים שצריכים להיות.

דרורה ליפשיץ: אחרת ייווצר מין מצב שההצעה תהיה בטלה או לא בטלה, יתחילו להתעורר שאלות משפטיות.

דניאלה גורני: את אומרת, שזו בעצם התחייבות בלתי-חוזרת.

דרורה ליפשיץ: התחייבות לכל מה שהרשות דורשת.

מאיר שטרית: תמצאי חבר בורסה משוגע כזה?

מאיר שטרית: רבותי, נשאיר את הדברים בעינם, לא נתקן לא לכאן ולא לכאן.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 25, ו-26 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: )

סמדר אלחנני: מה העניין עם "עיתונים יומיים, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית", לגבי כל מיני ניצעים שבכלל לא קוראים עיתון?

מאיר שטרית: שיקראו, שילמדו עברית.

מאיר שטרית: מי שרוצה לקרוא בארצות-הברית לומד אנגלית.

נתי שילה: לגבי 26(ב), חובה על חברת המטרה תוך יום עסקים אחד, זה קצת צפוף בהתחשב בכך שיש חברות שיש להן הרבה מאוד בעלי מניות.

נתי שילה: הייתי נותן לפחות יומיים-שלושה כדי לשלוח הודעה.

מירי כץ: יש בעיה של מידע פנים.

נתי שילה: זה מתפרסם היום.

מירי כץ: אבל אתה שולח, לא אמרו שזה צריך להגיע, וזה עוד צריך להגיע.

נתי שילה: יש חברות שיש בהן 5,000 ו-6,000 בעלי מניות.

נתי שילה: צריך לשלוח את כל החומר.

מאיר שטרית: מה זה "ניצע הרשום"?

מירי כץ: שהוא לא בחברת רישומים, שהוא מזהה בשמו.

מירי כץ: חזרנו מהישיבה הקודמת של ועדת הכספים, ידענו שנרצה לשלוח לכם את חמשת נושאי המשרה, אז התארגנו עם המעטפות.

מירי כץ: זה עניין של התארגנות, אם אתה חושב שזה חשוב, אתה מתארגן.

נתי שילה: אבל זו חברת המטרה, היא לא יודעת מראש.

אמיר שרף: נתי שילה, הכוונה היא לכל מי שרשום בספר בעלי המניות.

נתי שילה: יש חברות שיש בהן מאות בעלי מניות.

נתי שילה: מה הבעיה אם קובעים ליומיים-שלושה?

נתי שילה: למה סתם לכתוב דבר שיודעים מראש שהוא בעייתי?

מאיר שטרית: במקום יום עסקים אחד, תוך שני ימי עסקים.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 27(א) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) למה מחייבים אותו לקנות את כל ניירות הערך ההמירים?

מירי כץ: בהמירים יש בעיה.

מירי כץ: אם מחקתי את כל נכס הבסיס אין לי יותר למה להמיר, וזה שינה לגמרי מאופייה.

מירי כץ: ראינו שהדברים נוצלו לרעה.

מירי כץ: זאת אומרת, אדם מחק את המניות - - -

מאיר שטרית: נניח שיש לי אופציות לקנות מניות של בנק דיסקונט עד תאריך X.

מאיר שטרית: בא אדם וקונה ניירות רכש, קונה את כל מניות בנק דיסקונט, מחק אותן מהמסחר.

מאיר שטרית: זה מבטל את זכותי לקנות מניות בבנק דיסקונט?

מירי כץ: זה משהו לגמרי שונה באופיו, כי יש לך עכשיו אופציה לרכוש מניות של חברה פרטית, שהיא לא מדווחת, שלא קורה בה כלום.

מירי כץ: אז אומרים: אם כבר עשית את זה, תלך עוד צעד ותקנה, כדי שלא תהיה קבוצה שנפגעה מזה שאתה פתאום שינית את - - -

מאיר שטרית: אתם עושים את זה רק בתנאי שהוא כבר קנה את כל מניות הרכש.

מירי כץ: אין יותר למה להמיר.

מירי כץ: ההמרה היום שונה לחלוטין באופיה ממה שהיתה קודם.

מאיר שטרית: זאת אומרת, אי-אפשר לעשות זאת תוך כדי תהליך הרכש הראשון, הוא חייב לחכות ולראות אם היתה היענות, ושבאמת נמחקה המניה מהבורסה, ואז הוא חייב לקנות את ניירות הערך ההמירים באותו מחיר - - -

מירי כץ: לא, הוא חייב למכור את זה.

מאיר שטרית: למה שמישהו ימכור?

סמדר אלחנני: זכותו לא למכור.

מירב שיבק: אולי הוא ימיר ויהיה מיעוט בחברה.

מאיר שטרית: את אומרת שהוא לא יכול להמיר.

מירי כץ: הוא יכול להמיר למשהו שונה לגמרי באופיו.

מאיר שטרית: אבל זה לא מבטל את זכותו להמיר.

מירי כץ: קודם היתה לי חברה, שהיא חברה נסחרת.

מאיר שטרית: אלה מניות של חברה ממשלתית, היא נמכרה לאדם פרטי, אז הוא לא רוצה להמיר.

מירי כץ: לא, זו חברה נסחרת - - -

מאיר שטרית: יש חברות ממשלתיות נסחרות.

מאיר שטרית: היתה חברה ממשלתית, מכרה את כל המניות שלה לאדם פרטי, בהצעת רכש או לא בהצעת רכש, אני נשאר עם ניירות ערך המירים.

מירי כץ: והוא מחק את זה מהבורסה.

מאיר שטרית: במצב הנוכחי מותר לי ללכת לחברה ולהגיד: אני רוצה מניות שלך, כי אני חושב שעכשיו זו חברה יותר טובה, את תרוויחי יותר כסף מהממשלה.

מירי כץ: לא ביטלנו את זה.

מירי כץ: מותר לך.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 27(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה זה "בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד", זאת אומרת, צריך להגדיל את המניות או להקטין אותן?

מאיר שטרית: איך מתחשבים בחלוקת דיבידנד?

מירי כץ: המניות היום שוות פחות, כי יש פחות נכסים לחברה.

מאיר שטרית: אז המחיר שאני מציע צריך להיות יותר גבוה?

מירי כץ: יותר נמוך.

מירי כץ: ההמיר היום שווה פחות, הוא היום לא ניתן להמרה למניה, כשכבר חולק הדיבידנד קודם להמרה.

סמדר אלחנני: אני רוצה לחזור לעניין הדירקטוריון לחברת המטרה.

סמדר אלחנני: אני זוכרת עכשיו את הסיפור של "אלסינט" בניסיון ההשתלטות של גילה, שהיה מין ניסיון של TAKE OVER, אחר כך התעוררה ביקורת רבה על הדירקטוריון ודרך קבלת ההחלטות שלו.

סמדר אלחנני: מישהו זוכר יותר טוב ממני את כל הסיפור הזה?

אמיר שרף: זה לא היה בהצעת רכש.

סמדר אלחנני: אל מי הוא פנה?

אמיר שרף: הוא פנה לדירקטוריון.

סמדר אלחנני: אני לא יודעת אם יש פה מספיק תשומת לב לחוות הדעת של הדירקטוריון בחברת המטרה.

מירי כץ: זה מוסדר בחוק החברות.

מאיר שטרית: נניח שיש חברה עם דירקטור אידיוט, מה אכפת לי?

סמדר אלחנני: זה חשוב מאוד.

מאיר שטרית: אני אגיד להם מה להחליט?

סמדר אלחנני: הניצעים ייפגעו מזה.

מאיר שטרית: אני קונה מהניצעים את המניות, לא מחברת המטרה.

אנה שניידר: תקראי את חוק החברות החדש, ואולי יהיו לך הערות להסדר שם.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 28 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) "בהצעת רכש אשר חל עליה, בנוסף להוראות תקנות אלה, דין זר לעניין הצעות רכש", מה זה?

מירי כץ: כשיש חברות דואליות, שרשומות, למשל, גם כאן וגם בנסד"ק, למשל.

מירי כץ: אם אנחנו באים ואומרים, שאם נחיל עליך באופן דווקני את ההוראות שלנו לגבי הצעות רכש יהיה בזה כדי לגרום להפרה של מה שמתחייב ממך שם, נוכל לפטור אותך מחלק מהדברים.

מאיר שטרית: הוא חייב להציע הצעת רכש גם בבורסה זרה במקביל למה שהוא מציע בארץ?

מירב שיבק: הוא מציע בדרך-כלל בשתי הבורסות.

מאיר שטרית: הוא חייב?

איריס ציבולסקי: הוא חייב.

איריס ציבולסקי: בארץ חובה לרשום את כל המניות.

מאיר שטרית: אם הוא רוצה למחוק.

מאיר שטרית: אבל אם הוא לא רוצה למחוק?

איריס ציבולסקי: עדיין הוא חייב להציע לכל בעלי המניות.

מאיר שטרית: אני מבין שההצעה חייבת להיות בארץ ובחוץ-לארץ במקביל, ואז אתם משנים את התנאים.

סמדר אלחנני: מה המקבילה לזה בנסד"ק?

אמיר שרף: פה לא נקבעת החובה, פה אנחנו רק מנסים להקל.

אמיר שרף: במידה שיש התנגשות, נוכל להקל.

סמדר אלחנני: אני יודעת שאנחנו העכבר והם הפיל, אבל עדיין, האם הפיל מתחשב בעכבר?

מאיר שטרית: איפה קבועה החובה שאם אני מציע הצעת רכש זה חל אוטומטית גם בארצות-הברית?

מירי כץ: זה נובע מחוק החברות.

מירי כץ: חוק החברות לא מבחין איפה רשומות המניות.

מאיר שטרית: אם אמריקני בנסד"ק מציע לרכוש מניות "טבע", איך זה מגיע לארץ?

מירי כץ: אותו דבר.

מירי כץ: אם החברה גדלה בארץ, אז זה נובע מחוק החברות, זה לא מחוק ניירות ערך ולא מדיני ניירות ערך שם.

מאיר שטרית: איך המציע הישראלי יודע על הצעת הרכש הזאת?

מירי כץ: אתה מדבר על חברה שרשומה רק שם?

סמדר אלחנני: אם היא רשומה רק שם, זה לא שייך לנו.

מאיר שטרית: לא רק שם.

מאיר שטרית: רשומה גם שם וגם פה.

מירי כץ: זה חל מכוח התקנות האלה.

מאיר שטרית: ואז אזרח ארצות-הברית שרוצה להציע הצהרה.

איריס ציבולסקי: הוא חייב להציע לכולם, גם כאן.

מאיר שטרית: על בסיס החוק הישראלי?

סמדר אלחנני: כן, אם הוא רשום פה.

מירי כץ: החברה התאגדה פה, והיא רשומה גם בבורסה בישראל.

מאיר שטרית: (קורא סעיף 29 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.

מאיר שטרית: ) מה זה 61(א)(1)?

אנה שניידר: זה קנס, אני לא יודעת על כמה הוא עומד היום, אבל זה הנמוך ביותר בחוק העונשין.

אנה שניידר: כמה זה היום?

דניאלה גורני: נדמה לי, שזה 4,500.

מאיר שטרית: אז כדאי להתפרע.

מירב שיבק: אנחנו רוצים יותר, אבל אין לנו אפשרות להגדיל את זה.

מירב שיבק: בתקנות זה המקסימום שאפשר לעשות, לצערי.

סמדר אלחנני: למה לצערך?

מירב שיבק: יש מקום שבו זה מאוד מהותי, והיינו רוצים שיהיו לנו עונשים יותר חמורים.

מאיר שטרית: למה אי-אפשר להחמיר את העונש?

מירב שיבק: זה המקסימום שאפשר על-פי התקנות.

מאיר שטרית: בתקנות אי-אפשר לקבוע עונשין?

אמיר שרף: אי-אפשר יותר מחצי שנת מאסר.

מאיר שטרית: אם אדם מציע הצעת רכש לא גילה את כוונותיו ולא פרסם שום דבר ולא עשה כלום, וקנה את החברה ואת המניות, ומחק אותן מהבורסה, הוא מקבל שישה חודשי שירות?

אנה שניידר: לא, אז יכולים ללכת לפי חוק העונשין: מרמה, קבלת דבר במרמה וכן הלאה.

דרורה ליפשיץ: שמתי לב לטעות במכתב של שר האוצר, אז אני רוצה להבהיר לצורך הפרוטוקול.

דרורה ליפשיץ: הצעת רכש זו הצעת רכש ל-25% או ל-45%, כמו שמופיע בחוק החברות, ולא כפי שמופיע במכתב לשר האוצר.

נתי שילה: אני רציתי להתייחס לתקנה 3.

נתי שילה: אומנם דיברנו עליה בפעם הקודמת, אבל נדמה לי שהבעיה שיש לא חודדה.

נתי שילה: הצעות רכש שחייבים לעשות הן לפי חוק החברות.

נתי שילה: מה שיוצא כאן, לפי תקנה 3, שאדם שרוצה, נגיד, לקנות חצי אחוז ממניה של חברה, אם הוא בא מראש ואומר: אני מציע לציבור, בדרך של הצעת רכש מסודרת, עם כל הפרטים, שאני רוצה לקנות חצי אחוז - יש לו היום מסלול לעשות זאת.

נתי שילה: אבל אם הוא אומר "אני רוצה לקנות חצי אחוז", והוא לא חייב לעשות הצעת רכש, אלא הוא פונה לשניים-שלושה ברוקרים שמתעסקים בנושא, והוא אומר: תאספו לי סחורה, תאספו לי חצי אחוז מהמניות של בנק לאומי.

מאיר שטרית: מותר לו.

נתי שילה: יש פה עוקץ, מה שנאמר פה בעצם, זה שאם גדר האיסוף שלך מגיע לכדי מה שמוגדר ככלל אצבע לציבור – את זה מירי כץ תגיד לנו - למשל, פנית ל-35 אנשים תוך חצי שנה, אז זו בעצם הצעת רכש לציבור, ואתה צריך לפרסם את זה ברבים.

נתי שילה: פה יש הקו הדק בין רצון אדם לפנות בהצעת רכש לציבור גם כשהוא לא חייב - - -

מאיר שטרית: איפה כתוב כל מה שאתה אומר?

נתי שילה: בסעיף 3.

נתי שילה: והעוקץ ב"המכוונת להניע ציבור".

מאיר שטרית: כלל הציבור.

נתי שילה: אם מחר אתה תפנה ל-30 איש, כי, למשל, אני רוצה לקנות מניות של בנק לאומי.

מאיר שטרית: מותר לי.

מאיר שטרית: זו לא הצעת רכש.

נתי שילה: תבוא רשות ניירות ערך ותגיד לך: זו הצעת רכש.

מירי כץ: אם אתה פונה לאדם ומנהל אתו משא-ומתן דו-צדדי - - -

מאיר שטרית: הוא פונה ל-30 אנשים.

מירי כץ: ומנהל עם כל אחד משא-ומתן נפרד.

נתי שילה: במקביל.

נתי שילה: הוא לוקח שלושה ברוקרים - - -

מירי כץ: אם זה דרך ברוקרים או לא ברוקרים, זה לא מה שמשנה.

מירי כץ: אם אתה מנהל משא-ומתן פנים אל פנים, ואין כאן הצעה לציבור בלתי-מסוים, אז ניהלת משא-ומתן.

מירי כץ: אם פנית לציבור בלתי-מסוים כפנייה לציבור, זו הצעה לציבור.

איריס ציבולסקי: יש הרבה מאוד מבחנים בפסיקה האמריקנית שאומרים מתי זו הצעה לציבור.

מאיר שטרית: מתי זו הצעה לציבור?

איריס ציבולסקי: לדוגמה, לפי כמות המניות.

איריס ציבולסקי: אם קנית חצי אחוז, בפסיקה האמריקנית אומרים, שזו לא הצעה לציבור.

נתי שילה: פה אנחנו לא אומרים כלום על כמות.

איריס ציבולסקי: גם שם בחוק לא נאמר שום דבר, אלא המבחן הוא מבחן כללי.

איריס ציבולסקי: הוא נבנה מכל מיני מבחנים ספציפיים.

איריס ציבולסקי: בטיוטת התקנות היו לנו כל מיני סעיפי שסתום שאמרו, שאם אתה קונה עד 5% במהלך שנה, לדוגמה, זה לא ייחשב הצעה לציבור.

מאיר שטרית: למה אתם לא כותבים את זה בהגדרה?

איריס ציבולסקי: כי לא הצלחנו להגיע להסכמות עם משרד המשפטים.

איריס ציבולסקי: ולכן, חשבנו לעשות את זה באחת משתי דרכים: או לעשות את זה כ-PRE RULING של הרשות, ולהגיד: אנחנו לא רואים בדברים מסוימים הצעה לציבור.

מאיר שטרית: למה לא לכתוב את זה עכשיו בתקנות?

מירי כץ: כל דבר שנכתוב עכשיו ישאיר הרבה מאוד חורים.

מאיר שטרית: מדובר רק בדבר אחד, על הצעה שאדם מציע לכלל הציבור.

מירי כץ: זה לא לכלל הציבור.

מאיר שטרית: אפשר להוסיף מילה.

מאיר שטרית: "הצעת רכש רגילה היא פעולה של מציע או מי מטעמו, שאינה בגדר הצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה, המכוונת להגיע לכלל ציבור בעלי המניות".

אמיר שרף: זה אף פעם לא יהיה.

אמיר שרף: אף פעם אתה לא פונה לכלל, אתה פונה לציבור.

מאיר שטרית: אם אני פונה בעיתון, אני פונה לכל ציבור בעלי המניות.

מירי כץ: המבחן הוא אם יש כאן קשר שבו יש לך קשר אישי, ולכן ניתן מלוא המידע לצד השני, אז הוא לא זקוק לכלי הזה.

מירי כץ: אבל אם אתה פונה לציבור בלתי-מסוים בפנייה כללית, שמונעת את היכולת לקבל את כל הפרטים ולנהל משא-ומתן, אז זו הצעה לציבור.

מאיר שטרית: למה לא לכתוב "כלל הציבור"?

מירי כץ: כי זה לא כלל הציבור.

מירי כץ: זה לא בהכרח כלל הציבור.

מירי כץ: אם פניתי לציבור ואמרתי מראש: תדעו לכם, שאני לא אקנה אלא חצי אחוז?

מאיר שטרית: אבל אני עדיין פונה לכלל הציבור.

איריס ציבולסקי: נניח שאדם אומר "למי שמחזיק פחות מ-100 מניות אני לא פונה", אז כבר לא פנית לכלל ציבור בעלי המניות.

נתי שילה: אני פונה לעשרה ברוקרים ואומר: תתחילו לאסוף לי סחורה של 2%, והם פונים לאחרים, אני מעסיק פה כבר 40 או 50 אנשים.

נתי שילה: זה ציבור או לא ציבור?

מאיר שטרית: אני יותר מרחיק לכת.

מאיר שטרית: נגיד שאני פונה לכלל הציבור בעיתון ומבקש לרכוש חצי אחוז.

נתי שילה: אז אתה כבר צריך לעשות הצעת רכש, לפי התקנות.

איריס ציבולסקי: בכוונתנו שזה לא יהיה מצב של הצעת רכש.

מאיר שטרית: זו כן הצעת רכש, אם אני פונה לכלל ציבור בעלי המניות ואומר "רבותי, אני רוצה לקנות חצי אחוז מהמניות", מותר לי?

מאיר שטרית: אני מציע מעל מחיר השוק 50%.

מאיר שטרית: זו לא הצעת רכש, אם אני לא פונה לכלל הציבור.

מאיר שטרית: אני פונה ל-5,000 איש בעלי מניות, שבמקרה אני מכיר אותם דרך הבנק שלי, כי הם קנו את המניות האלה ואומר: תמכרו את המניות.

נתי שילה: יבואו ויגידו לך: אם זה ציבור, היית צריך הצעה ולא הצעת.

נתי שילה: היה עכשיו פסק-דין לווינשטיין.

מאיר שטרית: אני שואל: מה ההבדל בין הצעת רכש לבין לא הצעת רכש?

מאיר שטרית: אני טוען שאם אתה פונה לכלל הציבור זו הצעת רכש, לא משנה מה האחוז.

מאיר שטרית: אם אתה פונה לחלק מהציבור זו לא הצעת רכש.

מאיר שטרית: כשאת פונה ואומרת: מי שמחזיק 100 מניות ומטה, זה עדיין כלל הציבור, כי אני פונה בעיתון.

מירב שיבק: לפחות כפי שאנחנו ראינו והבנו את זה, וכפי שאנחנו מכירים מהפסיקה האמריקנית, השאלה מהי הצעת רכש, זו לא שאלה שנחתכת בהכרח רק לפי כמות הניצעים או רק לפי הכמות.

מירב שיבק: יש מבחנים מורכבים.

מירב שיבק: הפסיקה האמריקנית מדברת על שמונה מבחנים שקשורים לזמן שנותנים, לצורה שפונים.

מאיר שטרית: מה זה שייך הזמן שנותנים?

מירב שיבק: אם יש מאפיין של לחץ.

מאיר שטרית: את הרי קובעת מינימום של זמן.

מאיר שטרית: זה לא נתון לשיקול דעת בכלל.

מירב שיבק: כשאני אחליט אם אתה נכנס לגדר התקנות, ואם כבר זה באמת לא שיקול דעתך, לפני כן אני צריכה לקבוע מה זו הצעת רכש.

מירב שיבק: השאלה מהו הדבר שכבר מצריך הצעת רכש, בשאלה הזאת היו המון מבחנים.

מירב שיבק: יש רשימה שהיום יש בה שמונה מבחנים.

מירב שיבק: לנו היו נמלים בטוחים, לא הגענו להסכמה, וחשבנו שאפשר לעשות זאת באחת משתי דרכים, או לעשות PRE RULING עם רשימה מסודרת של מה זה לא הצעת רכש.

מירב שיבק: בין השאר, הצעה לחצי אחוז בעינינו זו לא הצעת רכש.

מירב שיבק: קנייה של כמות כל-כך מינימלית זה לא משהו שאנחנו חושבים שמצדיק את העלויות הכרוכות בהצעת רכש.

מאיר שטרית: מה כן מצדיק?

מירב שיבק: 5%.

מאיר שטרית: אז נקבע 5%.

מירב שיבק: כמות שהיא כמות משמעותית.

מאיר שטרית: אז נקבע "הצעת רכש רגילה היא פעולה של מציע או מי מטעמו, שאינה בגדר הצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה, המכוונת להניע ציבור בעלי ניירות ערך של חברה רשומה, לפחות בהיקף של 5%".

מירב שיבק: הבעיה היא שזה חלקי.

נתי שילה: השאלה גם באיזו תקופה של זמן.

נתי שילה: בחודש?

נתי שילה: בחצי שנה?

נתי שילה: בשנה?

מרים אילני: יכולים להיות 6%, וזו לא תהיה הצעת רכש.

מאיר שטרית: אם היא אומרת ש-5% בשבילה זו הצעת רכש, זו הצעת רכש.

מרים אילני: אני מדברת מבחינה מהותית.

מרים אילני: זה לא יצריך הצעת רכש.

מרים אילני: אז למה לקבוע את הנמלים האלה?

מאיר שטרית: את צודקת, לכן צריך לקבוע את המבחנים.

מאיר שטרית: המבחן היחיד הקובע, אם אני פונה לכלל הציבור או לא פונה לכלל הציבור.

מרים אילני: השאלה אם זו הצעה לציבור או לא לציבור.

נתי שילה: מה זה ציבור?

מרים אילני: את זה הפסיקה תקבע.

מאיר שטרית: אני, כמחוקק, לא רוצה להשאיר את זה לפסיקה.

מאיר שטרית: אני רוצה להחליט מה אני רוצה מהציבור.

מאיר שטרית: אני אשאיר את זה לשיקול בית-המשפט?

מאיר שטרית: להפך, אני רוצה לקבוע בחקיקה בדיוק למה אני מתכוון.

מאיר שטרית: אני טוען שהצעה לכלל הציבור פירושה שאני פונה לכלל הציבור, גם אם זה חצי אחוז, שיעבור את התהליך.

מאיר שטרית: אם הוא לא רוצה, שלא יפנה לכלל הציבור.

מאיר שטרית: אם אני לא פונה לכלל הציבור, אז זו לא הצעת רכש.

מאיר שטרית: אני יכול לקנות 50% מהמניות בלי לעשות הצעת רכש.

מאיר שטרית: אני עובר ואוסף מניות מאחד-אחד.

מירי כץ: אחד-אחד זה לא בעייתי, כי באחד-אחד יש לך כאילו את אלמנט המשא-ומתן.

מירי כץ: הבעיה היא שאם אתה אומר כלל הציבור, קל יחסית לברוח מזה על-ידי איזו הגדרה שמשאירה בעצם אחוז כל כך קטן שלא תרכוש ממנו.

מאיר שטרית: תני לי דוגמה.

אמיר שרף: אתה פונה ברשת ב' בלבד.

מאיר שטרית: אבל אני פונה בעיתון.

אמיר שרף: אתה פונה באמצעי תקשורת חלקי, אתה מסייג את הקבוצה, יש המון דרכים.

אמיר שרף: כשאתה אומר כלל הציבור, אתה שם את הדגש על מבחן אחד שהוא הפומביות.

מאיר שטרית: מה זה אמצעי תקשורת חלקי?

מירי כץ: אתה אומר, למשל, אני לא אקנה מכל מי שמחזיק בפחות מ-100 מניות, או ממי שקנה אחרי תאריך מסוים.

מאיר שטרית: אבל זה עדיין פתוח לכלל הציבור.

מאיר שטרית: אני פונה בכתב.

אמיר שרף: זה כבר לא כלל הציבור.

מאיר שטרית: כשאני מציע הצעה לקנות 30%, מראש אני לא קונה מכל הציבור את המניות.

מירי כץ: אז יש את עיקרון השוויון שנשמר.

אמיר שרף: כל אחד קונה את החלק היחסי.

נתי שילה: השאלה אם אתה פועל ברמה הפרטית דרך ברוקרים, דרך מתווכי ניירות ערך, ואז מתי מגבילים אותך כציבור או לא.

נתי שילה: זו הנקודה שצריך לשים עליה את האצבע.

מירב שיבק: אנחנו יכולים להציע את מה שהיה במקור.

איריס ציבולסקי: אמרנו בסוף הסעיף: "על אף האמור לעיל לא יראו הצעה בעקבותיה נרכשו רק 5% מניירות הערך הרשומים למסחר במהלך שישה חודשים כהצעה לציבור".

מאיר שטרית: זה המבחן היחיד שאתם רוצים להעמיד, 5% תוך שישה חודשים?

מאיר שטרית: זה הגיוני.

איריס ציבולסקי: בעצם זה מבחן הרכישה בעקבות ההצעה.

מאיר שטרית: אני מקבל את זה.

מרים אילני: משרד המשפטים התנגד להצעה הזאת מהסיבה, שאם אתה קובע נמל מבטחים, אז זה אומר שכל מה שלא נכנס אוטומטית כן נחשב.

מאיר שטרית: לא הבנתי.

מרים אילני: אם אתה קובע את נמל המבטחים, אתה אומר שכל הדברים האלה לא ייחשבו הצעת רכש, זה אומר שכל היתר כן נחשבים הצעת רכש.

מרים אילני: מבחינה פרקטית כל היתר הופך להצעת רכש, ואתה מחמיר במקום להקל.

מאיר שטרית: לפי דברייך, אם אני קונה מהציבור 6% זו הצעת רכש.

מרים אילני: בשעתו, זו בטוח היתה הצעת רכש, ולפי המצב היום זה לא בטוח הצעת רכש.

איריס ציבולסקי: מצד שני, אם פנית לשני אנשים וקנית מהם 6% יש להניח שזו לא הצעת רכש.

מאיר שטרית: אם פנית לשני אנשים וקנית 6%, איפה זה נכנס בהגדרה שלך?

קריאות: שזה לא ציבור.

מאיר שטרית: אין הגדרה מה זה ציבור.

מירי כץ: יש כללי אצבע.

נתי שילה: עכשיו זה הולך להיות מוגדר.

מירי כץ: זה הולך להיות מוגדר.

מאיר שטרית: משרד המשפטים, יכול להיות שהגדרה אפילו פחות טובה מה-100% היא יותר טובה מלא כלום, כי כך אני משאיר את המצב פתוח.

מרים אילני: אנחנו ראינו את ההגדרה כמחמירה, ואתה מנסה להקל.

מרים אילני: מבחינה פרקטית כל השאר יהיה הצעת רכש.

נתי שילה: נשאיר את סעיף 3 עד שיגבשו את ההחלטה.

נתי שילה: חייבים לתת איתות לשוק מה רוצים ממנו.

סמדר אלחנני: יש תקנות קיימות.

מאיר שטרית: חברים, הרשות לניירות ערך אומרת, שלא מעניין אותם להיכנס בפחות מ-5%.

מאיר שטרית: מה אכפת להם איך קונים 5%, שיקנו איך שרוצים.

נתי שילה: חוק החברות בכלל לא מתייחס לקנייה בפחות מ-25%.

מאיר שטרית: השאלה אם זה מקל או מחמיר.

מרים אילני: בסיטואציות מסוימות זה מקל, בסיטואציות מסוימות זה מחמיר.

מרים אילני: ולכן, העדפנו להשאיר את זה כך.

מירב שיבק: נמל בטוח לא יכול, בהגדרה, להחמיר.

מירב שיבק: הוא רק אומר מתי בוודאות אתה לא נכנס לגדר הסעיף.

נתי שילה: אם את מתכוונת לזה, שאם עכשיו אני רוצה לקנות 2%-3% ופונה ל-X ברוקרים, שיבואו אלי מחרתיים ויגידו: אדוני, זו הצעה לציבור, אתה קונה מהציבור - - -

מאיר שטרית: הם מציעים רף של 5%.

נתי שילה: כמינימום זה בסדר.

מירב שיבק: זה לא מחמיר בשום צורה שהיא, זה רק נותן ודאות.

אנה שניידר: איך אתם מוכנים לנסח?

איריס ציבולסקי: "על אף האמור לעיל - - -

אנה שניידר: זה יהיה סעיף 3(ב).

איריס ציבולסקי: "על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו הצעה שבעקבותיה נרכשו עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר ערך מסוים, במהלך שישה חודשים - - -"

אנה שניידר: ממתי?

איריס ציבולסקי: מיום ההצעה הראשונה.

דרורה ליפשיץ: זו לא הצעה שבעקבותיה נרכשו, הלא את זה רק יודעים בדיעבד.

דרורה ליפשיץ: זו הצעה שמכוונת לרכוש לא יותר מאשר 5%.

נתי שילה: אבל זו לא הצעה שאני פונה בה לציבור.

מאיר שטרית: היא צודקת, הצעה לרכישה.

אנה שניידר: "הצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר הערך, במהלך שישה חודשים".

נתי שילה: זו לא צריכה להיות הצעה, זו צריכה להיות רכישה.

מאיר שטרית: אם אתה מבקש לקנות 50%, בסופו של דבר מוכרים לך רק 4%, זאת אומרת, זו לא הצעה לציבור?

נתי שילה: אם אני פונה בכתב בצורה מסודרת, אין בעיה.

נתי שילה: אני מדבר על זה שאתה מגלגל בין ברוקרים.

מאיר שטרית: אין בעיה כזאת, כי אומרים לך: אם אתה פונה כמו שאתה מציע לברוקרים, ואתה קונה מהברוקרים עד 5% מהמניות, תוך שישה חודשים, אז אין לך בעיה בכלל.

נתי שילה: זו לא הצעה, זו רכישה.

אנה שניידר: זו בכל זאת הצעה.

נתי שילה: מחר זה ילך לשופט, והוא יגיד שזו כן הצעה לציבור.

מאיר שטרית: לכן קבענו בחוק.

אמיר שרף: אתה צריך שזו תהיה הצעה לציבור בשביל שתיכנס לתקנות האלה, ואם כתוב פה שזו לא הצעה לציבור, אז אין בעיה.

מאיר שטרית: אם קנית פחות מ-5%, בכל מקרה זו לא הצעה לציבור.

מאיר שטרית: אם הצעת לקנות עד 5%, אז אין בעיה.

מאיר שטרית: אם אומרים לך שגם אם אתה פונה בעיתון לציבור ואומר "אני רוצה לקנות 4% ממניות חברה מסוימת", זה לא נחשב כהצעה לציבור, על אחת כמה וכמה אם אתה פונה לברוקרים וקונה 5% במהלך שישה חודשים.

נתי שילה: מירי כץ, אם אני פונה לציבור בעיתון בהצעת רכש לקנייה של 2%, האם את לא דורשת שזה יהיה לפי התקנות האלה?

מירי כץ: אם עכשיו אנחנו מוסיפים את ההוראה, אז לא.

אנה שניידר: אני קוראת מה שמוצע כאן: "על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו הצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר הערך נשוא ההצעה, במהלך שישה חודשים מיום ההצעה הראשונה, כהצעת רכש רגילה".

דרורה ליפשיץ: אני מציע בפסקה (א) במקום "נייר ערך" לכתוב "ניירות ערך", כי שם יחיד לא מתאים.

דניאלה גורני: בדקתי בעניין הקנס, זה 9,600 שקל, אני מתקנת ומתנצלת.

איריס ציבולסקי: יש לנו שני תיקוני ניסוח.

איריס ציבולסקי: בסעיף 26(ב), לגבי ניצע רשום, להוסיף כהגדרתו בסעיף 177(2) בחוק החברות, "הרשום במרשם בעלי המניות".

אנה שניידר: "לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות".

איריס ציבולסקי: 27(א) לא תואם את (ב).

איריס ציבולסקי: צריך להוסיף ב-(א) אחרי "בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול" צריך לבוא "איחוד או הצעה בדרך של...".

אנה שניידר: "בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד או הצעה בדרך של זכויות.

אנה שניידר: ..".

אנה שניידר: בלי הנפקה.

מאיר שטרית: איך זה מתחבר?

איריס ציבולסקי: זה מתחבר כך: "ממחיר שלא יפחת מהמחיר הממוצע, בהתחשב..., או מהמחיר בסמוך לפני תאריך המיפרט...".

מאיר שטרית: יש הערות נוספות?

מאיר שטרית: רבותי, בזאת סיימנו, ואנחנו מאשרים את התקנות האלה, לרבות התיקונים שהתקבלו פה.