力.要塞内的苏联守军大约有9,000人，其中包含正规红军、边防军与内务人民委员部的特工。驻守部队分别隶属于将军指挥的、上校指挥的、苏联边防军第17边境警卫队以及其他小型单位（包括野战医院及医疗队），要塞内还有300户守军眷属居住。德军则部署了来自奥地利的，约17,000人、来自第31及第34步兵师的部分火炮和海因茨·古德林将军的第2装甲军团，总计约20,000人。
德军的包围.德军于1941年6月22日发动攻击时，要塞守军并未获得任何事先警告。这里也成为德意志国防军与苏联红军