17,000人、来自第31及第34步兵师的部分火炮和海因茨·古德林将军的第2装甲军团，总计约20,000人。
德军的包围.德军于1941年6月22日发动攻击时，要塞守军并未获得任何事先警告。这里也成为德意志国防军与苏联红军在巴巴罗萨行动开始后第一场重大战役的战场。德军炮火大规模轰炸布列斯特及布列斯特要塞。最初的炮火勐攻炸的要塞守军措手不及，并造成了严重的器材损失与人员伤亡。边界上的布列斯特及要塞周遭发生了激烈的战斗。德军的第一轮攻势在轰炸停止后1个半小时展开；受到严重惊吓的苏联守军