布列斯特週遭的领土以及当时波兰52%的领土面积皆归苏联所有。因此，1941年夏季，德军必须再次夺取这座要塞，然而这次的对手是苏联。德军计画控制布列斯特与布列斯特要塞；两者在巴巴罗萨行动的最初阶段里是中央集团军推进的主要障碍。要塞和城市本身控制了越过西布格河的主要桥梁，以及华沙到莫斯科的铁路及高速公路。
双方兵力.要塞内的苏联守军大约有9,000人，其中包含正规红军、边防军与内务人民委员部的特工。驻守部队分别隶属于将军指挥的、上校指挥的、苏联边防军第17边境警卫队以及其他小型单位