史思明发动安史之乱，唐玄宗率兵逃离长安，到了马嵬坡，士兵们包围玄宗，认为国事因杨贵妃而败坏，欲杀杨贵妃，于是玄宗逼不得已，赐死杨贵妃，贵妃在死前，又与玄宗激盪出一番爱的火花。
制作.该片原名《杨贵妃》，开拍一个月后，原韩籍导演郭在容求去，更换为大陆「导演天团」田壮壮、张艺谋、十庆接手，美籍华裔男星尊龙、日本偶像小栗旬，亦因档期无法配合换角。
票房.中国大陆首週四天收获9200万人民币列第四位，次週以3580万列第七位。最终累计1.34亿。