（元顺帝）在位初期，伯颜当政，倒行逆施，使元朝尽失民心。1340年，元惠宗联合伯颜的侄子脱脱，发动政变，伯颜倒台。
脱脱更化.1341年，脱脱上台，开始脱脱更化。主要内容有，恢复被伯颜废除的科举。大兴国子监。置宣文阁，开经筵。恢复太庙四时祭及其他礼仪制度。平反冤狱。允许民间养马，减盐税。编辽史、金史、宋史。
元惠宗亲政.伯颜倒台后，元惠宗下令减少宫廷开支，裁减宫女、宦官，至正五年（1345年）十一月书成《至正条格》。1346年颁布，以完善法制；颁布举荐守令法，