月下旬，山东省城济南失守，成为双方优劣态势转变的分水岭。10月以后，徐州剿匪总司令部开始收缩兵力，国军集结4个兵团（第二、第十三、第七、第十六兵团）和4个绥靖区（第三、第四、第一、第九绥靖区）部队25个军，共约60万人，以徐州为中心，利用津浦铁路及陇海铁路，组成东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠之“一点两线”防御阵线，加强防守中原和华东地区，采取战略守势。连同从华中增援之一个兵团及由东北撤回之两个军，共80万人。10月30日，蒋介石见东北廖耀湘兵团全军覆没，沈阳已甚混乱，危在旦夕，即飞返南京，拟