宋辽开战，为西夏武力颠峰的时候。夏景宗于隔年採取联辽抗宋的战略不断入侵宋边境，并且要求宋朝承认西夏独立。当时北宋在横山山脉一带建立不少堡垒，不过东方重镇延州防御薄弱，守将范雍无能。1040年夏景宗发动三川口之战，率10万大军包围延州，于三川口袭击宋将刘平、石元孙的援军，最后夏军因大雪而解围撤退。宋廷面对西夏大举入侵，派夏竦为正使、韩琦与范仲淹为副使经略西夏。当时宋军兵多于西夏，但是不擅野战、补给也不易，主攻的韩琦与主守的范仲淹对此争执不断。1041年夏景宗发动大军包围宋朝西线的渭川、怀远一带，韩琦不听派