同时，受司马睿重用的刘隗亦不喜欢见到王氏的坐大，建议晋元帝削弱王敦，并提议以宗室司马承任湘州刺史，出镇湘州，后王敦写信劝刘隗与他修好，刘隗亦拒绝。司马睿亦为防备王敦，让刘隗和戴渊以防备北方胡人为名领兵出镇，这都令王敦十分愤怒。太兴四年（321年）豫州刺史祖逖病逝，令王敦以为再无人可以在军事上威胁他，最终决意举兵动乱。
经过.
举兵内向.永昌元年（322年），王敦举兵向建康前进，以诛刘隗为名并上奏刘隗的罪状。王敦党羽沈充亦在吴兴举兵响应王敦。王敦到芜湖时又上