利果实分赃不均和直系对亲日亲奉的梁士诒内阁不满。1921年12月，梁士诒组阁。1922年1月吴佩孚联合六省军阀，通电攻击梁士诒内阁媚日卖国，迫梁1月15日请假离京，直奉矛盾日趋激化。张作霖、段祺瑞和孙中山联盟对抗直系曹锟和吴佩孚。张作霖自任总司令，孙烈臣任副总司令，杨宇霆任参谋长。
经过.4月，奉军12万人入山海关，4月29日张作霖到天津军粮城自任镇威军总司令，即日下达奉军的总攻击令，第一次直奉战争爆发。奉军西路军由张作霖当总司令，分三个梯队：第一梯队张作相，第二梯队张学良，第