四大战区的总预备军。在整训完毕后，第七十四军又参加了两次长沙会战。然而在1941年9月6日日军发动第二次长沙会战时因部属不当，第七十四军遭到日军在南北夹击下伤亡惨重，粮弹俱缺下被迫于10月1日向北突围撤退。日军于10月5日渡过汨罗江，10月8日渡过新墙河，此后凭借坚固工事顽抗，双方形成对峙，恢复了战前态势，战役结束。此役第五十七师、第五十八师伤亡过半。五十八师师长廖龄奇以作战期间擅离部队回乡探亲罪名，经军事法庭审判枪决，副师长张灵甫升任五十八师师长。
1942年.1942年4月