攻破建康（南京），侯景废萧正德为大司马，萧正德懊悔，图谋反抗侯景，被杀。侯景以梁武帝名义下诏解散各地勤王军队，自任丞相，限制梁武帝饮食，梁武帝被饿死。侯景又立太子萧纲为皇帝，幽禁了他，防卫很严，只准许他和文人们讲谈论议。侯景自封为大都督，迫使美貌的溧阳公主嫁给他为妻；后又逼迫梁帝封其为“宇宙大将军”。台城在久围之下，粮食断绝，疫疾大起，死者十之八九。侯景起初约束军队，后来缺粮了就对军队的暴行不加禁止，进入建康后，「悉驱城市文武，僳身而出」，「交兵杀之，死者三千人」，又「纵兵杀掠，交尸塞路」（《南史‧侯景