十六万人攻入西楚首都彭城。项羽急率军自齐返楚，奇袭联军，灭二十万人，诸侯又叛汉附楚。而田横也趁机立田荣子田广为齐王。战事转入楚汉对峙。刘邦收集散兵，固守荣阳、成皋（今河南汜水），赖萧何供给关中的人力与物资，以抵御西楚项羽的攻势。面对僵局，刘邦派韩信、张耳侧击河北地区，汉军破魏将军孙遫军于东张，攻安邑（今山西夏县）生擒魏将王襄，击魏王豹于曲阳，追至武垣生擒魏王豹，得魏王豹家属，尽定魏地，魏国亡。接着汉军斩代相邦夏说于邬东。隔年，刘邦率军击溃赵王歇与陈余的赵军，赵国亡。同时间，刘邦派随何拉拢九江王英布叛变。