商鞅实行变法，秦国国力开始强大。魏国此时忙与同赵国、齐国交战，无暇西顾。秦国趁机大举的进攻魏国的西河郡。周显王二十七年（前342年），魏国发兵攻韩，韩国向齐国求援。齐国军师孙膑再次使用围魏救赵的战术，率军包围魏国首都大梁（今河南省开封市）。魏惠王下令庞涓撤兵回救，庞涓在马陵（今山东省郯城县一带）遭到埋伏，全军覆没，太子申被俘，庞涓亦自刎而死。魏国经过马陵之战的失败，元气大伤，无力对付秦军。秦军从反击到进攻，多次击败魏军，终于收复河西。
魏国夺取河西.
第一次