上田城，和围绕着沼田和吾妻地区的北条氏对抗着。天正13年（1585年）德川家康到达甲斐，透过北条家协调要求真田昌幸归还沼田城，但昌幸以此地为真田家故有支配而拒绝，并与敌对关系的上杉氏友好。同年7月，回到滨松城的家康得知真田昌幸谋反，立即于8月派家臣鸟居元忠、大久保忠世和平岩亲吉共领7千兵力开赴上田城。德川军取道北国街道，之后在上田盆地附近的国分寺展开进攻。兵力只有1千5百人的真田军，昌幸留在上田城，长子信之佈阵在支城户石城，昌幸的从兄弟矢泽赖康与上杉派出的援军共同守卫另一支城矢泽城。8月2日德川