前362年），秦乘魏与韩、赵战于浍水之机，以庶长国为将，再次攻击魏少梁，击败魏军，俘其主将公孙痤，并佔领繁庞。魏国虽战胜韩、赵两国，却被秦国击败。
秦孝公变法.当时除秦国外的战国六雄已经形成，而处于西陲的秦国被中原各国所疏远。秦孝公继位后，求贤招兵，广招人才，命群臣献富国强兵之策，重用商鞅变法图强，推行「农战」政策，秦国国势日强。
魏惠王迁都.魏国国都原在安邑，仅有上党山区可与河内交通，又地处河东，受秦、赵、韩三国包围，形势岌岌可危。因此魏国在迁都前，极力