取道比荷卢进入法国，以图绕过马奇诺防线。由于卢森堡国境狭小，故此德军并没有遭到任何强烈的反抗下便轻易占领卢森堡。由于卢森堡迅速被击败，故此卢森堡由战争开始到结束也从未正式向德国宣战。希特拉在占领卢森堡后将它划入纳粹德国的版图内，直至同盟国军队于1944年解放卢森堡为止。
比利时.比利时与荷兰一样，于1939年宣布为中立国。在外交上，比利时努力维持其和法德两国的和平状态，以避免比利时被卷入战火之中。然而纳粹德国为了突破法国的马其诺防线，无视比利时的中立原则，于1940年5月时取道比利