种种原因逐渐衰弱，最终被罗马共和国占领。但所留下的希腊化文明一直延续到埃及被穆斯林征服为止。
亚历山大大帝.前332年，马其顿国王亚历山大大帝在波斯人少许抵抗下征服埃及，在埃及，亚历山大被埃及人视为解放者而受到欢迎，随后他前往孟菲斯参访，并且到钖瓦绿洲的阿蒙神殿乞求神示，在那里亚历山大得到自己是阿蒙之子的神示。亚历山大利用尊崇埃及神祇的方法来怀柔埃及人，但仍让希腊人担任实质管理埃及的职务，并且建造新的城市亚历山卓，作为埃及以后的首府。而埃及富裕的财富现在可以被亚历山大用在军费上，来