魏国苟延残喘。公元前226年（秦王政21年），嬴政借口楚王背弃献出青阳（今湖南长沙）以西土地的承诺，并袭击秦国南郡为理由，派王贲率大军出函谷关，攻佔了楚国北部的十几座城。在保障了攻魏秦军侧翼安全后，王贲旋即回军北上突袭并围困住魏国国都大梁（今河南省开封市西北）。大梁居于睢水、颍水、鸿沟的交汇之地，护城河十分辽阔，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依託大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，王贲竟引黄河、鸿沟（汴渠）水灌入城内。公元前225年（秦王政22年），大梁城被水浸近三个月，城墙崩坏，魏王假投降