召开军事会议，会中几位重臣因织田信长亲自上阵而主张撤军，只是会议最后胜赖仍决定出战。胜赖及武田家臣们原本打算先攻下长篠城之后，以长篠城为据点，再与织、德联军决战。不料，负责驻防在鸢巢山制高监视敌军势动向的守军遭到德川家臣酒井忠次率领三千兵急袭，主将三枝守友及河洼信实等武将在姥ヶ懐砦战死。获知鸢巢山失守的胜赖与武田家臣因退路失守，决定与驻防在设乐原的织、德联军决一死战。
设乐原决战.5月21日早时，胜赖与武田军将军队移驻以天王山为中心，佈阵在与织田德川联军隔川对面，并且发动勐攻，