首，据剑阁天险与魏军相持，使魏军不能前进。邓艾率兵偷渡阴平、攻佔涪城，进逼成都。蜀汉后主刘禅出降，姜维闻讯后则率部投降钟会，蜀汉灭亡。264年，司马昭拜为相国，封为晋王，加九钖。这一年，郭太后过世，司马氏代魏之势已成。265年，司马昭病死，长子司马炎承继魏国实权。
第三代：司马炎专权（265年）.由于魏帝曹奂已无实权，266年逼皇帝退位，建立晋朝。