江陵（故楚郢都）撤退，同时通知关羽率水军到江陵会合，民众十余万随行。江陵有刘表粮储、器械，九月，曹操恐刘备据江陵军实，与曹纯领五千虎豹精骑急袭追击，在当阳附近追上刘备军。
战事.刘备军被甲士兵少，一触即溃，刘备被迫弃百姓逃走，令张飞率二十骑拒后，张飞以大喝吓阻曹军。同时赵云负责护送刘备妻甘夫人和刘禅。战斗中两名刘备之女被掳。战后刘备放弃南下逃往江陵的计划，转为向东提早会合关羽水军，一同逃往江夏和刘表长子刘琦会师。
影响.曹仁（曹操堂弟）和曹纯攻入江陵，