司令曼施坦因元帅也开始计划向红军反扑。他主动放弃了一些重要据点，诱使苏军深入，苏军在不断进攻中，由于连续进行了三个月的进攻战役导致进攻变缓，而德军却趁机完成了兵力的集结。2月19日，在得到了从法国抽调来的五个满编的装甲师的增援后，曼施坦因指挥新组建的南方集团军向顿涅茨河和第聂伯河之间的苏联西南方面军发起反击，至3月2日，西南方面军遭到了重创，其第5集团军遭到了毁灭，3月6日，德军开始向哈尔科夫进攻，3月14日，苏军被迫放弃在2月8日—2月16日收复的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区，为防止战线的彻底