为中原最大威胁。公元944年南下中原，946年陷开封，灭后晋，947年改国号大辽。辽末政治腐败，完颜阿骨打建金抗辽。辽天祚帝率兵亲征，在护步答冈（今黑龙江五常市以西）大败，金朝连连告捷，中京大定府、西京大同府、南京（燕京）析津府相继陷落。公元1125年金太宗俘虏辽天祚帝，辽亡。立国凡二百一十年。余部在耶律大石率领下，经漠北可敦城西征中亚，建立西辽，最终亡于大蒙古国。
西夏.党项融合了鲜卑与羌两个民族，原先居住在今青海省东南部黄河河曲一带，隋唐、五代十国时期向外扩展、迁移，其中迁到夏