万卷，信奉佛教。后周太祖郭威时吴廷祚投军，为亲校，后累迁知怀州、皇城使、权知郓州等。周世宗登基后，先后出任内客省使、宣徽南北院使、判河南府、知西京（今河南省洛阳市）留守事，权东京（今河南省开封市）留守，曾随周世宗讨伐北汉。官至左骁卫上将军、检校太傅，充枢密使。周恭帝即位，加检校太尉。建隆元年（960年），北宋建立，加同中书门下二品，因其父名吴璋，故避“平章事”之称。原后周节度使李筠据潞州（今山西省长治市）反宋。吴廷祚向宋太祖献策：“潞州城地势险要，且有太行山为阻，如果李筠拒守，很难攻破。李筠向来勇敢但轻率，