，侬智高打败来犯的大瞿越军。次年，侬智高开始袭扰北宋，由于向宋朝求官不得，他想能在北宋和大瞿越之间建立一个独立势力。为达目的，侬智高希望能迅速控制岭南地区，并以此为基本与北宋议和，获得独立割据于广西的地位。
大南国.1052年四月初六，侬智高以五千人起兵。五月初一，攻占邕州。侬智高在邕州自立为“仁惠皇帝”，宣布建立“大南国”，年号启历，一应官制都按照宋朝规制设立。五月初九，侬率主力东征，一路势如破竹，五月廿六进围广州。由于广州城池坚固，侬智高又缺乏攻城器械，被迫在围攻57天不克后撤