日军由东、北两门突入城内，双方展开逐屋逐巷的战斗。第五十七师坚守该城至12月3日，12月2日晚，第五十七师坚守在已成火海的常德城师部指挥所「仅300公尺左右」的弹丸之地，士兵剩下300多人。城中防卫第五十七师师长余程万向第三十三集团军冯治安总司令（张自忠死后继任）、第七十四军军长王耀武、第六战区上将司令孙连仲发出「弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。第七四军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁！」的