5年1月，第三军转隶国民革命军第三十八集团军；第三十六军军长罗历戎（四川渠县籍黄埔二期）与第三军军长李世龙对调职务，李世龙兼任第三十七集团军副总司令。下辖7师，师长李用章。12师，师长陈子干。新3师，师长邱开基（原任沈元镇）。1940年6月29日，张岚峰的和平救国军第一军所部第一路司令曹大中、第二路司令宋克宾 、第三路司令孙敬轩趁张岚峰到开封参加苏豫边区绥靖司令胡毓坤就职典礼之机，将1.7万人拉走反正，张岚峰部仅剩2000余人。1940年7月26日国民政府把反正部队授予新编第七军番号，隶属第一战区。和平