后抓鬼大师廖八次(廖峻)与搭档杂碎(胡瓜)专门装鬼骗财，但在一次骗财不成被债主追杀逃到兰若寺，杂碎被被宁采臣吓死，大师则被带到嬷嬷寿宴处，因为鸡鸣所以逃过一劫，最后他带着小霜(叶全真)跟宁采臣的骨灰逃走。大师继续带着两鬼到处装鬼骗财，却遇到真正的法师(倪敏然)将两鬼打回原处去，为救两鬼大师又回到兰若寺拜张得志为师，张德志将毕生功力传给大师之后就气绝身亡。三鬼一人最终合作消灭掉嬷嬷，得到自由后大师带着三鬼的魂魄去寺庙超渡。