卫战等会战的后方，长沙已经积累了许多战略储备，商业也很繁荣。但长沙有限的铁路、公路和水路交通根本难以承载如此大量的迁入，这些都给日后的巨大损失埋下了隐患。11月8日，日本军攻入湖南北部，并轰炸了长沙和衡阳。9日、11日，临湘、岳阳接连失守，中日对峙新墙河。长沙的局势十分严峻，当时中央政府为免军事物资遭日军获取，而规定焦土抗战的作战思想即敌军进入城郊30华里以内时，实施焦土政策（由李宗仁最早提出，其在抗战之初即发表「焦土抗战论」等论述），以为积极防御。11月12日上午，湖南省政府主席张治中正在军管区兵