场战役，以宋败夏胜收场。三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口（今宁夏隆德），另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。当时西夏景宗元昊畏惧宋朝的范仲淹，不敢轻举妄动。范仲俺认为宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，兴庆府又位在黄