到前652年，已经征服了整个古埃及，并把安纳托利亚的的奇里乞亚也纳入帝国疆土。但在亚述巴尼拔统治时期，亚述帝国已经显现出衰落的前兆。前652年，亚述巴尼拔的兄弟沙马什-舒姆-乌金起义。占领了巴比伦，自称为巴比伦国王，并且得到了帝国统治下的迦勒底人、阿拉米人、埃兰人和阿拉伯部落的广泛支持。亚述巴尼拔经过多年战争才把叛乱镇压下去。为了惩罚埃兰人，他于前647年把埃兰最主要的城市苏萨完全毁掉了。这次起义严重消耗了亚述的力量，她从此失去了扩张的能力，只能对新兴的强国（米底和新巴比伦王国）进行一些防御战争。前