年），荆州牧刘表死。曹操也在这时率军南征荆州。继任的荆州牧刘琮投降曹操。曹操在获得荆州之后，进一步谋取孙权佔据的江东。后孙权联合刘备，在赤壁一战大破曹操，曹操退守北方，仅能守住荆州北部的南阳郡、江夏郡局部及南郡局部地区；孙吴周瑜和韩当等将领攻下南郡江陵；刘备则攻打荆州南部的长沙、桂阳、武陵、零陵4郡。后孙权将南郡借给刘备，确认他分得荆南四郡，不过就收回长沙郡东北部设汉昌郡。建安十九年（214年）刘备取蜀之后，孙权向刘备争夺荆州，刘备以「须得凉州，当以荆州相与」为由拒绝，孙权对此十分怨恨，便派吕蒙夺取长沙、零