于1948年11月与解放军在南阳对峙失败退往襄阳，辗转四川，为国军在西南战役中唯一完整建制的军。1949年11月重庆战役中被解放军重创，第九、第一六四师全军覆没。军长陈克非率领残军，于12月24日在四川郫县向解放军投降。留美系统的孙立人、黄埔系将领刘玉章与土木系将领胡琏，是国军十大王牌军中唯三全身而退的王牌战将。
排名和评价.五大主力中整编第十一师、整编第五军、整编第七十四师曾投放华东战场，粟裕在回忆录中提到，“第五军邱清泉，一直是华野寻歼的对象。五军战斗力比74师稍差，与18