鬼谷子。企图成为天下霸主的聂云指派义女钟离艳（王绮琴饰）接近孙宾。孙宾与静和艳的相处中对两人渐生情愫，但因需要遵守姑妈的遗言而娶香为妻。新婚之夜，宾在香的身上发现了「孙子兵法」的下落，于是潜下寒潭找到了兵书，但香却为帮他完成心愿而牺牲。聂云的阴谋被鬼谷子识破，两人彻底决裂。艳终于醒觉自己一直被义父利用，断然与义父作对。庞涓急功近利，擅自逃离鬼谷，到魏国入仕。孙宾改名孙膑，亦下山前往魏国。孙庞两人一同得到魏惠王信任，但庞涓欲霸佔喜欢孙膑的司马静，又企图染指「孙子兵法」，于是设计陷害孙宾。孙膑遭受膑刑沦为废