女真族人完颜阿骨打起兵反辽，次年称帝、建立金国。1120年至1122年，金国先后攻占辽上京、中京等地。1123年，辽、金两国在青冢（今唿和浩特附近）大战，辽军大败。辽天祚帝虽短暂夺回天德（今唿和浩特附近）、东胜（今托克托县郊大皇城）、宁边（今清水河县）、云内（今托克托县北）等地，但最终于1125年在应州（今山西省应县）被俘，辽国灭亡。今包头以西当时大致为西夏国境，以东属金国。今内蒙古地区在金代分属上京路、北京路、西京路以及蒙古汪古部、弘吉剌部。海陵王征募契丹男丁讨伐南宋，激起契丹起义。金世宗平定起义后，担心