安十五年（210年），刘备自孙权处求借得南郡以及确认分得荆南四郡，督导荆州。建安十六年，刘备因益州牧刘璋之邀入蜀，屯葭萌以备汉中张鲁。隔年，刘备屡败刘璋军，进围雒城，并分兵平定蜀中各地，并在荆州诸葛亮、张飞等人支援下，于建安十九年（214年）进入成都取得益州。明年，孙权不满刘备迟迟不肯交还荆州，袭取长沙、桂阳、零陵3郡，双方军队相持于长沙益阳。后闻曹操将攻汉中，刘备怕益州有失，于是双方议定平分荆州，以湘水为界，以东江夏、长沙、桂阳归孙，以西南郡、武陵、零陵归刘。建安二十年（215年）曹操得汉中，并遣军攻