北的姚懿、姚恢先后率叛军进攻长安。刘裕趁后秦、南燕内乱之际，乘机出兵，并一举攻灭。这次收复中原的版图之多，是东晋历次北伐中最成功、影响最深远的一次，也是以前的多次北伐都无法与之比拟的。
消灭南燕.义熙五年（409年），南燕皇帝慕容超因为缺乏太乐伎人，派兵侵略淮北的宿豫城（今江苏宿迁县东南），大掠民众北归。及后又派兵进攻淮北，掳去阳平和济南两郡太守，俘掳千多家。刘裕因此上表北伐，并于同年四月出发。当时刘裕认为燕军短视，不会据守大岘山（今山东临朐县东南）天险并坚壁清野，只会进据临朐