时，牠们并非唯一陆地上的食肉哺乳动物。肉齿目包括了牛鬣兽科及鬣齿兽科，当时亦都存在，并成功在始新世衍生出最多物种。从牠们的齿列可知，大部份都是熟习吃肉的。在北美洲，一些肉齿目在始新世后仍然生存，并于渐新世晚期全部灭绝。肉齿目的衰落正好是食肉形类的爆发及食肉目的演化辐射，并很多现今肉食性动物的起源。姑勿论肉齿目是否被取代，但食肉形类最初时的发展曾被肉齿目所影响及阻碍。最初的食肉形类似乎是由一种细小及吃昆虫的哺乳动物在始新世中期演化而来的，当时正值哺乳动物的急速分化。已知最早的食肉形类成员很难发现的骨骼化石，