后，宇文泰成为大丞相。宇文泰在三次战役中大败东魏，奠定宇文氏在关中的基础。宇文泰任用苏绰等人改革，使西魏进一步强盛。进而攻入南梁的成都，夺取西川地盘。西魏恭帝三年（556年），宇文泰病死，由嫡长子宇文觉承袭为安定郡公、太师、大冢宰。次年，宇文泰之侄宇文护迫西魏恭帝禅让，由宇文觉即位天王，建立北周，建都长安（即今陕西西安）。宇文觉不满宇文护专权，企图剷除宇文护，但反被其所杀。宇文护拥立其庶兄宇文毓，是为北周明帝。几年后，明帝被杀，又拥立其兄弟宇文邕为北周武帝。宇文护执掌政权十五年，成为北周实际上的主宰