桦误会了他便是飞鸿，也顾不了父母反对，即逃往香港。黄麒英命飞鸿带众徒往香港开设宝芝林分馆。飞鸿师徒到达香港后，几经艰苦才得到香港富商周炳(李国华饰)的帮助，开设了宝芝林分馆。此时却来了个日本武痴，武田秀一（吴庆哲饰），向飞鸿挑战。他的妹妹武田静香（小王晶饰）柔情似水，对飞鸿一见钟情，飞鸿亦对她大有好感。二人感情慢慢滋长，却因她是日人，飞鸿备受压力...飞鸿徒弟也在香港各自遇到另一半，展开感情。林世荣在街市内遇上卖菜莲，牙擦苏邂逅了芷桦的丫头哨牙珍，至于梁宽，却与美丽的小偷──小云雀成了一对欢喜冤家，