大势力为萧铣，617年萧铣与董景珍、雷世勐等举兵反隋。隔年称帝，建国梁，定都江陵。其势力东至九江，西至三崃，南至交趾，北达汉水。其他尚有616年李子通据海陵；林士弘据虔州。617年刘武周据马邑，自称太守。梁师都据朔方，自称梁帝。郭子和据榆林，自称永乐王。李轨据武威，自称河西大凉王。薛举据天水，自称秦帝。刘、梁、郭都依附突厥。由于道路阻隔，隋炀帝可能不知道代王已被拥立，至死仍以皇帝自居并发号施令。隋廷在此局势下迅速的土崩瓦解。早在616年，隋炀帝命恭帝庶兄越王侗留守东都，自己率众前往江都。他下令筑丹阳宫，