938年2月，津浦铁路北段日军（华北方面军）深入鲁南，南段日军（华中派遣军）越过淮河，企图合犯徐州。面对徐州北面门户洞开，李宗仁调整部署，同白崇禧商定改为节节抵抗、诱敌深入，吸引日军孤军南下，相机将敌围歼。3月，南来日军进攻临沂，为时8日，伤亡颇大；在津浦铁路南段，张自忠第五十九军（30,000人）强行军不到24小时到临沂近郊沂河西岸，3月12日分两路强渡沂河，同时庞炳勋第三军团（第四十师5个团，13,000余人）从临沂杀出，坂本支队（第5师团第21旅团为主力）向北溃退。3月17日，国军第二十二集团军第一二