，曹操致力于整顿内部，巩固后方。211年（汉献帝建安十六年），曹操进军关中，先平定了关中的割据势力，又夺取了凉州。215年（汉献帝建安二十年），曹操进攻汉中，张鲁战败投降 。赤壁之战后，刘备出兵长沙、零陵、武陵、桂阳四郡，随后经孙权确认外，又向他借得南郡，得以管理荆州大部份地区。211年至214年，刘备打败刘璋，占领益州。219年（汉献帝建安二十四年），刘备又夺取了汉中。同时，镇守荆州的刘备部将关羽，进攻襄樊，大败曹军，威震北方。这时，刘备的势力发展到顶峰。 与此同时，孙权一方面同曹操争夺荆州和江淮