虽然对刘备招待如宾，但是却暗中对抗刘备。在庞统的建议之下，刘备开始了攻略益州以恢复汉室江山。由于西凉马腾被曹操杀死，其长子马超开始投靠汉中张鲁。但是张鲁却对马超不受信任，最后马超决定加入刘备，并和刘备一起联合对抗刘璋。刘璋战败后，把益州承让给刘备，其军师法正也加入刘备军。刘备拥有益州和荆州后，势力渐渐强大。为此担忧的曹操开始派夏侯霸攻击定军山和曹仁攻击樊城，而益州南下的南蛮国孟获也开始暴乱。为了平定敌军的攻击，刘备开始派三路军马对抗到底。刘备成功平定定军山、樊城和南蛮，并建立蜀汉。曹操知道消息后，也实行