于1995年落成启用。由于当时的上水位于香港偏远位置，生活水平较低，而且当时政府还未开放自由行来港，因此当时上水广场店舖以廉价为主，平民化食肆也较多，如哈迪斯快餐店、美心大酒楼、缤纷乐园、冒险乐园、大快活、必胜客、客家好栈、丰泽、日本城、中国旅行社、商务印书馆、通利琴行、圣安娜饼店、肯德基、Delifrance、纵横二千集团、马拉松、Walker Shop、b+ab等。由于政府在2005年实行「一签多行」政策后，很多内地自由行都选择来港购物，因此大部分店舖都变成金店、化妆品店及珠宝钟表店，如太子珠宝钟表公司