道18县。
魏晋北朝.魏初，复改汉阳郡为天水郡。晋武帝泰始五年（269年），置秦州，天水郡改属秦州。太康三年（282年），秦州并入雍州。太康七年（286年），复立秦州。太康中，天水郡领六县：上邽、冀、始昌、新阳、显新、成纪。北魏初，改上邽县为上封县。北魏太武帝太平真君七年（446年），分天水郡置汉阳郡。隋文帝开皇三年（583年），废天水郡，其地属秦州。
隋代天水郡.隋炀帝大业三年（607年），改秦州为天水郡。天水郡领六县：上邽、冀城、清水、秦岭、陇城、