是皇亲国戚，不会打仗，若其令周处为先锋，必败无疑，建议让孟观领精兵万人当周处前锋；可是朝廷中人并不听从。连周处的敌人齐万年分析局势，也认为若周处当主帅，则无法抵挡；若周处受制于人，则必可擒获。元康七年（297年）正月，齐万年屯兵七万于梁山（位于今陕西干县西北），司马肜、夏侯骏逼周处仅以五千兵力发动攻击。周处抗议：「我军没有后援，必然失败，不只会死，而且为国取耻。」司马肜不听，逼迫周处前进，周处只好和振威将军卢播及雍州刺史解系进攻六陌（今陕西干县东），就在与齐万年军接战前，周处的士兵连饭都没吃就被司马肜逼