该战役中，由傅作义统率的国民政府军，对阵日军及蒙疆联合自治政府下属的蒙古军。日军的目的是从绥远向西进攻，在绥西与宁夏建立回族的傀儡政权，方便日本统治。作战副司令傅作义，第三十五军（傅作义兼，新三十一师、新三十二师、第一〇一师、五临警备旅）、第八十一军（马鸿宾，第三十五师、第十七集团军骑兵第一、二旅、新编骑兵第三师），骑兵第六军（门炳岳，骑兵第七师、新编骑兵第四师、暂编第十师）、东北挺进军（马占山，新编骑兵第五师、暂编骑兵第一师、暂编骑兵第二师、暂编骑兵第三师）、绥远游击军（马秉仁，游击第一师、游击第二师、绥