秦二世三年（前207年），项羽鉅鹿之战俘虏王离，方解鉅鹿之围。陈余兵少，所以陈余并未去救援鉅鹿，张耳责备陈余，陈余一怒之下将印信送给张耳，张耳顺势吞併了陈余的兵马，陈余沦落为庶民，从此张耳、陈余两人，势同水火。汉王元年（前206年），项羽尊楚后怀王为义帝，自立为西楚霸王，项羽分赵地北部为常山国，立张耳为常山王，以赵歇为代王。当时陈余不服，以三县之兵袭击张耳。汉王二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立赵歇为赵王，自立为代王兼赵国太傅，留在赵国辅佐赵歇。汉王三年（前204年）十月（是秦历