兵尚多。为了抵制秦国侵略，楚春申君于前241年策划，联合楚、赵、魏、韩、燕联军直逼秦函谷关，但被秦国击败，楚国迁都寿春。秦国趁机勐攻魏国，魏国形势危险，最后秦国因为国内发生大事而暂缓攻击。起因是秦王政日渐长大，吕不韦恐惧继续与秦太后幽会会出事，便改以舍人嫪毐入宫服侍太后。嫪毐得宠，太后为他生两子，被封为长信侯，并且专决国政。前239年秦王政之弟成蟜于伐赵时，就因畏惧嫪毐而降赵。前238年秦王政发现此事，将意图作乱反抗的嫪毐处死，并且幽禁太后、驱除吕不韦入蜀（吕不韦于途中去世）。秦王政掌权之后，听从宗室大臣的