曼施坦因拥有在乌克兰西北的匈牙利第1军团和在苏联摩尔多瓦共和国由伊因·米哈·拉科维察指挥的罗马尼亚第4军团，空中支援由德国空军的第4航空队提供。
苏军.苏联最高统帅部在该攻势中协调4个方面军的行动，其中白俄罗斯方面军在戈梅利-莫吉廖夫地区向北提供一个侧翼的战略掩护，但只有小部分部队实际上参与行动。它包括第13军团和第65军团。瓦图京的乌克兰第1方面军只有第60军团、第1亲卫军团、第6卫队坦克军团及第40军团，但拥有强大的装甲预备队包括第3亲卫军团和第1卫队坦克军团和第4卫队坦克军团