到东晋末年，道士王灵期加以增饰，开始广泛流传。至陶弘景时，茅山成为上清派活动的中心，因此这以后的上清派被称为茅山宗。上清派强调人体内精气神的修炼，重登斋入靖、存思诸神形象，不重炼外丹。该派开创人物认为依上清法修行得道、即可升入“上清”，主神为太上玉晨玄皇大道君（即后之灵宝天尊），比天师道的“太清”更高。上清派的开创人物均为门阀出身，有较高的文化修养，和统治阶级上层亦有联系。上清派的出现，反映了民间道教转向士族（士大夫）道教发展的变化。