悝、魏成子等人进行改革，使魏国国势逐渐强盛。面对内外交困的秦国，魏国采取主动进攻的方式，夺取了秦国的河西地区。前413年，魏国大举进攻秦国，魏国上地郡守李悝在郑县（今陕西省渭南市华州区）大败秦军。次年，魏文侯派太子击包围并占领了秦国的繁庞（今陕西省韩城市东南），迁出当地的居民。前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋（即王城，今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县东南）并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县，攻克洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）并筑