密三世大约出生在前280年前后，母亲是国王利西马科斯之女阿尔西诺伊一世，是父亲托勒密二世与阿尔西诺伊之间的第一个儿子。父亲在前282年成为埃及的共治王，并在前282年单独统治整个国家。随着利西马科斯王国的崩解，约在前279年曾经嫁给利西马科斯的姑姑阿尔西诺伊二世从希腊返回埃及，母亲阿尔西诺伊一世和姑姑阿尔西诺伊二世之间可能爆发冲突。而后母亲阿尔西诺伊一世被指控图谋不轨，被放逐到上埃及的科普特斯（Coptos）去，而父亲在前273/2年以前娶了自己的亲姊姊阿尔西诺伊二世。随着母亲的失势，托勒密三世等子女似乎也