第三绥靖区在徐州和黄百韬兵团之间运河一线和解放军华东野战军对峙。第三绥靖区司令部在徐州，前线指挥部在徐州贾汪。第三绥靖区包括第59军、第77军。这两个军其前身是卢沟桥事变中的抗日军队第29军和张自忠领导的第33集团军。冯治安为第三绥靖区总司令，何基沣、张克侠为副司令官。何、张两人都是共产党地下党员。何基沣去过延安，张克侠是周恩来亲自介绍入党的。
经过.华东野战军副司令员粟裕遣使华东野战军13纵队的联络部长杨斯德去和何基沣、张克侠联系，争取他们动员更多将领叛变，另一方面在绝对优势兵力