因财政困难，大力裁撤部队及降编将军团降编为师团，故1946年4月第七十四军改编。中国国民党整军会议后，第七十四军改编为整编第七十四师，仍有3万多人，被蒋介石、陈诚捧为「国军模范」。当时蒋在遴选这个王牌师师长时，李天霞（电影《南征北战》中李军长原型）依仗钱大钧作后台争夺此职；但是，王耀武、俞济时却力保张灵甫任师长。为此，李一直怀恨在心。张灵甫因为个性耿直，治军严谨，但也因为个性耿直、口出直言而不知圆滑因而得罪了整编第八十三师李天霞，间接导致最后弹尽粮绝战死在孟良崮。1945年底至1946年初，八路军、