，中国国军第三十三集团军总司令张自忠阵亡，6月日军佔领宜昌，截断四川、湖南间水运。三为两次湘北之役：1938年11月，日军自湖北侵入岳州，湖南省政府主席张治中下令纵火，长沙全市几化为灰烬，1939年9月日军10万来攻，10天后为国军20余万拒退，为第一次长沙大捷。长沙会战结东后，白崇禧在衡山军事会议上分析，日军有「快」、「硬」、「锐」、「密」4项优点；国军在反击时，应以稳定对快速、坚韧对强硬、伏兵对锐利、严明对机密。1939年2月10日，日军佔领海南岛；6月发动潮汕战斗占领潮安、汕头；11月，登陆钦州湾