责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口（今宁夏隆德），另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。当时西夏景宗元昊畏惧宋朝的范仲淹，不敢轻举妄动。范仲俺认为宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，兴庆府又位在黄河以北，不宜贸然深入。但是，韩琦不听范仲淹劝阻，固执己见，派环庆副都署任福率军万余人，又令泾原路驻泊都监桑怿，钤辖朱观