46年3月，第五军调防南京，由于陈毅率新四军占据安徽天长与盱眙一带，于是第五军于7月调淮南，与并分别于7月29日与30日攻占天水与盱贻。随后北调宿县，对敌方淮北军分区进行扫荡，一路所向披靡。 8月，第5军奉命转战鲁西地区，同友邻整编十一师协同作战，通过龙凤战役等一系列战斗，将敌方刘伯承部逐出鲁西地界。直到1947年2月。3月，第五军划归第二兵团节制，邱中将兼第二兵团副司令，转战鲁南与鲁中，7月转战鲁西，9月第五军改称整编第五师，参与郓城会战，在丁里长一带面对敌方粟裕所部主力围攻，岿然不动，在友邻吴化文部协同