介石下令黄维第十二兵团乘解放军包围不严，东南方兵力薄弱之机，全力突围。黄维依令以第十八军第十一师、第一一八师，第十军第十八师，第八十五军第一一〇师，在坦克、飞机支援下向中原野战军第6纵队和陕南军区第12旅阵地轮番攻击，均被击退。第八十五军第一一〇师师长廖运周少将向黄维建议集中主力突围目标太大，不如将4个师齐头并进改为梯次行动，如果第一一〇师先攻击得手，其他师即迅速跟进。黄维没想到，廖运周是中共地下党员，准备带领第一一〇师乘突围之机阵前倒戈。刘伯承、陈毅、邓小平批准廖运周倒戈，并规定倒戈部队行进通道和联络信号