在世，休范亦终日担惊受怕，怕明帝连自己也杀了；然而明帝鑑于休范并无才能，不为人心所向，认为他对太子无威胁，遂一直无意加害。泰豫元年（472年），明帝去世，遣诏进休范为司空，改散骑常侍为侍中，并赐班剑队三十人。明帝另外亦遗命蔡兴宗、刘勔、袁粲、褚渊及沈攸之五个大臣为顾命大臣，以辅助年轻的后废帝。明帝一死，休范的威胁即告解除，但他却不满遗诏中没有让作为宗室近戚的他担当宰辅重任，于是心生不满，转而招引勇士，准备兵器，又礼待每一个路过江州治所寻阳的人，遂令远近都有心倾心于他。朝廷见状亦知其有异，但都只是暗中防备