需要尽快佔领整个东南亚，被日军视为精兵的第38师团，于1942年1月被编入第16军并派到印尼参与荷属东印度作战及在2月入侵东帝汶，成功击败荷兰本土已经沦陷的荷兰军队，击退协防的澳洲部队，并支配在葡属帝汶的葡萄牙军队。该师团在开战初期先后参与攻陷香港及荷属东印度，成为日本皇军之中的精锐部队。日军在1942年5月登陆所罗门群岛的瓜达康纳尔岛，在岛上部署近900人兴建机场，准备控制太平洋往来澳洲北部的交通线，美军却于1942年8月，派出过万名海军陆战队队员登陆瓜岛，在瓜达康纳尔岛战役初期击败日军薄弱的兵力并抢佔兴