当时忻口战役爆发，卫立煌与阎锡山部的八万部队与日军的五万部队正面交战。10月26日，忻口失守，徐向前率领769团去昔阳，以牵制娘子关西进的日军；11月9日，太原失守，129师在石拐镇召开会议，决定主力南移，开始转为战略游击战术为主。徐向前率领一部主力在和顺县展开游击，配合镇守榆社的国军汤恩伯部，期间与邓小平、刘伯承一起去榆社与汤恩伯协商抗日事宜。随后在山西南部发动群众，建立抗日政权，组建游击抗日力量。1937年12月，徐向前参与指挥粉碎日军“六路围攻”的作战，击毙日军六百余人，日军在无法与129师决战后