玛拉逊莎年轻的儿子死后西奥达登上王位。535年两人之间的不和演化为战争。东罗马帝国首先进攻达尔马提亚，但没有成功。贝利萨留则率军在西西里岛登陆，他很快就占领那不勒斯。西奥达大败，维提格斯取代西奥达。维提格斯比较成功地抵抗了贝利萨留，但536年贝利萨留占领罗马。维提格斯未能重新占领罗马。双方之间激烈的战斗对亚平宁半岛的人民带来巨大的摧残。538年东罗马军队占领米兰，但东哥特人经过残酷的战斗于隔年又把东罗马军驱逐出米兰。不停的战斗还带来饥荒。540年5月贝利萨留攻克拉韦纳。东哥特贵族表示假如贝利萨留愿意接受