势中于1947年9月攻占烟台，切断了胶东解放军的海路补给。1947年12月第五十四军改为整编第54师。军长阙汉骞任整编师长。辖：1947年12月东北冬季攻势战局吃紧，1948年初陈诚把第五十四军军部与周文韬第8师、张纯198师由青岛调锦州，隶属范汉杰的冀热辽边区司令部指挥。1948年春以锦州铁路局交警总队扩编为暂编第57师，由该局警务处长朱茂臻（抗战时期杜聿明第五军炮兵团长）任师长，列入第54军建制，1948年9月廖定藩接任师长，1948年9月改称第291师。留在胶东的整编第36旅，继续以整编第54