黄河沿岸一带，是曾摧毁西周的犬戎别部。春秋以后，白狄逐渐分为两部：一支仍居原地；一支则越过黄河进入河北正定一带。自晋献公以来，晋国多次与坚守故地的白狄发生战争。晋成公以后，在晋秦两国的夹击下，这支白狄不得不一时服晋。向东发展的白狄后来又分为鲜虞、肥和鼓三部。其中以鲜虞最强，其余两部都臣服于它。第二次弭兵之盟以后，中原战事告于平息，控制晋国的政权的六卿便向东北扩张以增强各自实力。肥国首当其沖的被中行氏所灭，并在接下来的三年间，又多次围攻鲜虞并迫降鼓国。鲜虞由此羽翼尽去，但其实力仍强，晋国多次被其攻击，损兵