企图阻止解放军入粤。第四野战军根据中共中央军委关于解放华南地区的统一部署，决定以第4、第15兵团和两广纵队共22万余人，由第4兵团司令员兼政治委员陈赓指挥，于9月底集结湘赣粤边境，在粤赣湘边纵队（即林平纵队）、闽粤赣边纵队和粤中纵队共4万余人配合下，于衡宝战役同时，分3路向广东进军。拟在歼灭余汉谋主力，攻占广州后，第4兵团再西进至粤桂边境，对白崇禧集团战略迂回。
经过.10月2日，中国人民解放军分3路向广东进攻。10月7日，右路第4兵团占领曲江，中路第15兵团进占翁源，左路两广纵队