（今山西平陆县），而虞、虢两国唇齿相依，关系又十分密切，晋献公为此而作难。荀息当即献计，请晋献公可用北屈的良马、垂棘的玉璧，献给虞君，假道虞国而伐虢。献公十九年（前658年）任命里克、荀息率兵通过虞国，并会同虞军，向虢国挺进，攻下虢国的下阳（今山西平陆县东北）。献公二十二年，晋国再次借道虞国而讨伐虢国，灭掉虢国，虢公逃往周地。晋兵于返回晋国的途中，乘虞国毫无戒备，发起袭击，也灭掉虞国。晋献公从策划出兵，到借道灭亡虢国和虞国，前后用了约5年时间。荀息因灭虢袭虞有功，为献公所重用。