结识了张耳。陈余年少，像对待父亲一样对待张耳，并且效法蔺相如、廉颇，结为刎颈之交。前225年，秦国灭亡魏国，秦王政（秦始皇）听闻此两人是魏之名士，悬赏得张耳千金，陈馀五百金。张耳、陈馀改名换姓，一起到了陈地，作里监、门吏以谋生。两人相对。里吏一次因故鞭笞陈馀，陈馀想反抗，张耳阻止了他，使他受笞。里吏走了之后，张耳在桑下数落陈馀：“我原先怎么跟您讲的？今天难道打算因小小的羞辱，而死在一个小吏手中么？”陈馀同意了他的话。秦二世元年（前209年），陈胜、吴广发动大泽乡起事，占据陈郡，张耳、陈余投奔陈胜。陈