第三军进驻牟平县观水镇。3月中旬，第三军第一路进驻福山县绍瑞口、巴家寨等村。3月19日，第三军第一路，栖霞县县长辛诚一所部山东抗日第五纵队，栖东警察局局长刘万岭部和栖霞县大刀会等共2000余人联合包围福山县城。五天后，已投降日军出任福山县县长的原代理县长陈昱经谈判同意接受改编。3月下旬，福山县保安队被改编为第三军福山别动总队，陈昱任总队长。25日，福山县抗日民主政府成立，陈昱任主席，第三军代表赵野民任副主席。5月初，第三军总部向西迁移到黄县，陈昱于5月4日制造了东厅分裂事件，驱逐了福山县内的共产党军政人员。