前314年，燕国因子之的统治内乱，齐国攻破燕国，后在燕人反叛及各诸侯国的压力之下，齐国被迫退兵。此后燕国由燕昭王即位，广纳贤才，图谋向齐国复仇。楚国于前313年至前311年间三次大战秦国都失败。但却在前306年趁越国内乱，攻占了吴国旧地，但之后数次被越国收复。在与越国的长期战争中，国力亦有削弱。前307年，赵武灵王实行胡服骑射，使赵国的军事实力大增，中山为赵所亡，中山王被放逐至肤施。前287年，赵、魏、韩、燕、楚五国军队联合攻秦，秦被迫割地给赵、魏以求和。前286年，齐国攻灭被诸国垂涎的宋国，引