平定巴西，诸葛亮平定德阳，赵云同上)，向成都推进。德阳陌下的刘璋从事领帐下司马张裔未能阻挡张飞，败还成都。(三国志·张裔传，华阳国志则称张裔为诸葛亮所败。)
进围成都.刘备与刘循在雒城对峙一年多，期间庞统中流矢战死。先前，孙权派吕岱、尹异等入川引诱张鲁，但未能取得张鲁信任，孙权于是召回吕岱。吕岱说刘备“部众离落，死亡且半，事必不克”，但吴范不赞同。法正劝刘璋投降，信中称孙权“遣弟及李异、甘宁（皆为已经投靠孙权的刘璋旧将）等为其后继”，即孙权也有派军助刘备的计划，但刘璋不作回应。