中共方面.中共击败国民政府对鄂豫皖边区的数次围剿后，士气高昂，满怀胜利的信心。利用中、日淞沪抗战时机，积极于各地组织各级苏维埃政府，以「争取一省数省之首先胜利」。并于1932年春在江西瑞金成立「苏维埃临时中央政府」，准备夺取政权。而此时鄂豫皖军委主席张国焘因被胜利沖昏了头，错估形势，高估红军实力，推行王明的冒险主义政策，一味坚持夺取中心城市、包围武汉的进攻战略，对于国民政府优势兵力的进攻态势，完全不作任何反围剿的准备。
参战部队.
国民革命军方面.1932年