，在徐州杀死包括百姓在内的数千人。陶谦退守郯城，曹操不能攻克，军队补给短缺后只得撤军。次年，曹操再伐陶谦，攻陷琅琊、东海二郡的很多县。此时，曹操下属陈留太守张邈与率军留屯东郡的陈宫背叛曹操，协助吕布接手曹操的大本营兖州，以吕布为兖州牧。曹操将领徐翕、毛晖也叛变。曹操决定放弃讨伐陶谦，回师复夺兖州。
战役.吕布击破曹操留下屯守濮阳的东郡太守夏侯惇，夺得曹操辎重。曹操因为出兵在外，守军较少，兖州各城督将大吏多响应吕布，夏侯惇诛杀谋叛者数十人，才安定下来。曹操军和吕布军僵持至少一