靠朱元璋。九月，张士诚自称「吴王」，以其弟张士信为丞相，用黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军，正式割据反元。二十四年（1364年），张士诚逼迫达识帖睦迩自鸩。此时朱元璋也如张士诚一般，自封「吴王」，两位吴王不断交战，张士诚以渔盐近海交通便利，并获得日本倭寇力量暗中支持（朱元璋统一全国后忌惮倭寇并实施海禁，与此不无关系）。朱元璋以「先取通泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后专取浙西」的方式一步步削弱张士诚；在朱元璋消灭陈友谅之后，至正二十六年（1366年）朱元璋开始对张士诚的势力进攻，张士诚弟名将张士德尤重挫明军（明