西西安，建立中国国民党临时行动委员会陕西省省委，改名周平，任陕西省委书记、到杨虎城处工作。1931年夏在西安被捕，又先后被送押南京国民党中央党部、军法司拘留所关押，在宋庆龄的要求下获释。出狱后，他到了19路军。1932年“一二八事变”，国民党19路军在蔡廷锴的领导下奋起抵抗。第三党为了援助19路军抗战，组织成立了“抗日义勇军”，由周士第担任队长。周士第曾率领抗日义勇军在上海闸北一带与19路军并肩作战。1933年夏，周士第被派到福建支援闽变，到第四十九师任团长，此时与中共恢复联系。闽变失败后，十九路军残部被陈