等率军南下伐南汉，连克富州、贺州等州。而此时南汉国内由于君主刘鋹以前的将领大多因谗言被杀，手握兵权的只剩下了几个宦官。在南汉仅剩的几员大将中，伍彦柔于贺州一战中战败被杀；潘崇彻由于常年得不到重用，心怀不满，领兵之后直接拥兵自保；继续抵抗的也只剩下了都统李承渥和大将植廷晓。面对完全不利的战局，南汉君主刘鋹竟然说道：“昭州、桂州、连州、贺州，本来就是湖南的地方，宋军攻下来了就会满足了，不会继续南侵了。”完全无视当前的情况。
战役准备.
北宋.攻下昭州和桂州之后，潘