守备队和已经转移往南方部队的余部整编而成第111师团，并编入第3军。完成整编后，负责满洲东部的警备和治安维持任务。1945年（昭和20年）4月，从满洲转移至朝鲜半岛南部，在第17方面军隷下新设立第58军，并编入旗下指挥。同年5月，移动往济州岛，为防备盟军登陆而进行防御阵地的构筑等作业，为参加战斗就迎来了终战。