入屋大维的手中，屋大维因为害怕托勒密十五世会威胁他做为凯撒唯一继承人的地位，而下令将他处死。随着克丽奥佩脱拉与其儿子的逝世，托勒密王国成为历史，埃及最终沦为罗马的一个行省。
军事.托勒密王国跟其他希腊化王国一样，军事上以亚历山大大帝时的马其顿军队作为基础来发展，步兵主要以马其顿方阵为核心，方阵早期以马其顿人、希腊人为主干，直到拉菲亚战役时才让埃及人服役。托勒密军事上的兵源来自国内各种不同的民族，起初主要是移民来的希腊人，他们以接受兵役来换取国家给予的土地，并在军队中占了多数