日，右纵队红一军团（军团长林彪、政委聂荣臻）占领土城，先头红一师（师长李聚奎）占领赤水东南的旺隆场、复兴场；左纵队红三军团（军团长彭德怀、政委杨尚昆）进占土城东南的回龙场、临江场、周家场等地；中纵队红五军团（军团长董振堂、政委李卓然）、红九军团（军团长罗炳辉）攻占三元场、习水。红军大举入川危及刘湘地位，为自身安危计，刘湘派出精锐模范师南下，由郭勋祺旅、潘佐旅向土城进攻。1月25日，红军军委纵队抵达东皇殿，与郭勋祺旅（抵达温水）只有一日路程。1月27日，军委抵达土城，经过情报发现川军的这两个旅只有四个团，