整编第七十四师，由原先4万5千人的攻击军缩编为3万多人的整编师，全副美械装备。中将师长张灵甫兼任南京警备司令，下辖整编第五十一旅（陈传钧）、整编第五十七旅（陈嘘云）、整编第五十八旅（卢醒）。全师美械装备有12门105mm榴弹砲（卡车牵引）、36门75mm山砲、108门M2 4.2英吋迫击炮（骡马牵引）、108门81mm迫击砲（骡马牵引）、108门37mm战防砲（吉普车牵引）、486门60mm迫击砲、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62mm白朗宁M1917水冷式重机枪、108