就一直等待时间复仇。在托勒密四世去世后，安条克三世在前203年夺取托勒密埃及在小亚细亚的海外领地，并与马其顿腓力五世密谋瓜分埃及领土。在前202年腓力五世夺取托勒密埃及的色雷斯领地，同时安条克三世也入侵柯里叙利亚，爆发第五次叙利亚战争。安条克很快地攻陷大马士革，王国摄政特勒波勒摩斯立即派遣使者前去罗马求援。该年冬季之后，特勒波勒摩斯的摄政之位被阿里斯托梅尼所取代，他先前是阿加托克利斯的支持者。局势越来越对托勒密五世不利，埃及在柯里叙利亚的总督托勒密被安条克三世策反，带着领土和部队投靠塞琉古帝国，使南侵的