谭想夺取袁氏大本营邺城，但袁尚击败围城军队并将他们驱赶至六百里外的勃海郡郡治南皮。南皮在青州北面，而袁谭在父亲生前为青州刺史。他在那里与老部下王修、管统等会合，但也有一些人在刘询带领下起事背叛他。故袁谭在南皮立足不稳。202年秋，曹操对南方的袁绍盟友刘表开战，这也是其让袁氏兄弟自行内耗的战略的一部分。趁曹操军不在，袁尚进军南皮，败袁谭。袁谭南奔青州平原。青州虽是袁谭的旧辖区，却正被曹操部将臧霸蚕食。当袁尚围攻平原时，袁谭不能期望多少来自青州的援助。袁谭的主要谋士郭图总结了情境并提出了一个看似不可行的联盟