中正于6月组织对中央苏区的第三次大规模围剿，仍旧失败收场。另一方面，11月7日，红四方面军在黄安七里坪成立，下辖两个军近3万人。鄂豫皖苏区和红军的发展引起国民政府的重视，部署对鄂豫皖苏区的第三次围剿。11月，国军集结15个师分散在豫鄂皖三省边区周围。九一八事变后，国内反蒋抗日浪潮高涨，蒋中正处于严重的政治危机中，导致此次围剿迟迟不能开始行动。在这种情况下，中共鄂豫皖革命军事委员会决定採取主动进攻战略，以破坏国民政府的围剿计划，巩固和扩大苏区。
参战部队.
国民革