托勒密五世是托勒密四世与阿尔西诺伊三世的儿子，当他登上王位时还只是个孩子，因此爆发一连串争夺摄政权的血腥冲突。而安条克三世和马其顿王国的腓力五世达成秘密协议，意图瓜分托勒密王国的领土。根据这个协定：马其顿将获得爱琴海沿岸和昔兰尼，塞琉古帝国预定将埃及和赛普勒斯纳为所有。随后，腓力五世进攻托勒密在色雷斯和卡里亚的领土。而安条克三世再度入侵柯里叙利亚，并在帕尼翁战役击败埃及的军队，托勒密王国至此失去柯里叙利亚等地区，在这次败战后托勒密王国便与崛起的罗马共和国结盟。当托勒密五世成年后，成为一位暴虐的统治者，早早