师长叶飞、政治部主任钟期光。
第1旅.第1旅，旅长兼政治委员叶飞（后政委韦一平），副旅长陈玉生，参谋长张藩，政治部主任吉洛、阮英平（后），副主任许家屯。
第2旅.第2旅，旅长王必成，政治委员刘培善，副旅长段焕竞，参谋长杜屏，政治部主任陈时夫。
第3旅.第3旅，旅长陶勇、政治委员刘先胜、吉洛（后）、参谋长张震东、梅嘉生（后）、政治部主任卢胜、副主任符确坚、彭德清（后）。
第二师.由江北指挥部所属部队改编，师长张