武帝正始元年（504年）改梁州置南秦州，治所在洛谷城（今甘肃西和县西南洛谷镇），州治上禄，即汉代上禄县治，在今西和县上六巷乡。领六郡：天水郡、汉阳郡、武都郡、武阶郡、修城郡、仇池郡。辖境相当今甘肃南部陇南市武都区、成县、西和县、徽县、礼县、康县、文县、舟曲县等地。西魏废帝三年（554年）改为成州。