发生“子之之乱”；在孟轲劝说下，齐宣王命匡章率“五都之兵”、“北地之众”攻破燕国，齐国实力极盛。前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败之。前298年-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，入函谷关，迫秦求和。前288年，齐、秦并称东、西帝，旋皆放弃帝号。次年，苏秦、李兑合赵国、齐、楚、魏、韩攻秦，罢于成皋。前286年，齐愍王乘宋国内乱，于是出兵灭宋。由于齐国独自霸佔宋国国土，引来其他各国不满，秦国于是与赵、楚等和谈，前284年，燕昭王以乐毅为上将军，合燕、秦、韩、赵、魏伐齐攻入临淄，连下七十余城，齐城不下者只有莒