。1903年，从哈尔滨到旅顺、纵贯整个满洲的东清铁路南满支线全部完工。俄国租借旅顺的7年期间，给旅顺留下了一批俄国风格的建筑。旅顺发展为大城市，人口超过了1万人。
日俄战争和日本占领时期.俄国抢占日本通过马关条约获得的利益，独占满洲，并进而威胁朝鲜，引发日本强烈不满，日本受此羞辱，卧薪尝胆，富国强兵。1902年又缔结了英日同盟。1904年2月8日日军偷袭旅顺口，日俄战争（1904年－1905年）爆发。经过为期五个月的旅顺口攻城战后，日军夺取旅顺口军港。此后至1945年8月，旅顺港一