果以后我能主宰分封天下，一定像分这肉一样公平。”
初随魏咎.陈胜、吴广发动大泽之变起兵，秦末民变四起，陈胜派周市平定了魏地，周市立魏国公族魏咎为魏王，与秦军在临济交战。陈平辞别他的哥哥陈伯，随一些年轻人去临济到魏咎手下，获任命为太仆。陈平向魏咎进言，魏咎不听，有人又说他坏话，陈平只好逃离而去。
改投项羽.不久，项羽进军到黄河沿岸，陈平前往投奔项羽，跟随项羽入函谷关，项羽赐给他「卿」一级的爵位。项羽东归后，刘邦平定三秦向东进军，殷王司马卬反叛楚国。项羽于