晨，日军南海支队与海军陆战队登陆美属关岛。由于美国海军太平洋舰队在两日前于珍珠港受到日本海军偷袭重创，美军无力赶赴解救，惟有放弃已被日本势力包围的关岛，该岛的守备队于同日投降。
进攻拉包尔.南海支队于1942年1月23日登陆由澳大利亚控制的拉包尔，守军于2月6日投降。日军在拉包尔及楚克建立的海军基地，对美国与澳大利亚的联系有重大威胁。美军航空母舰机动部队于马绍尔群岛集结，日军进攻拉包尔的计画已被盟军所知，派出以列星顿号航空母舰为主力的舰队拦截、计画以震慑型轰炸来空袭日军基地，但