5年（昭和10年）2月12日，军令部第一课内部根据拟定的1941年战时编制，对由良作为第一潜水战队旗舰，并进行改造增加航程、同时搭载至少两架水上侦察机的事宜进行了探讨。在同一时期，英国海军将一部分改造为防空巡洋舰，日本海军也据此考虑将天龙级、球磨级（5500吨级巡洋舰），以及最上级一号舰最上等一批轻巡，以及轻型航母凤翔也改装为防空舰。按设想，这批防空舰将会分为用作主力舰（战列舰）以及航空母舰的伴随防空，以及停泊地防空两类。由良这种5500吨级巡洋舰，预定将要安装65倍径九八式100毫米双联装高射炮7座计14