托勒密三世（施惠者），于前246年继承王位，他放弃前任的政策，积极对其他希腊化国家作战。当他嫁到塞琉古帝国的姊妹贝勒尼基因塞琉古王位继承纷争被谋杀，使托勒密三世发动第三次叙利亚战争，向塞琉古帝国的叙利亚进攻，托勒密一路势如破竹攻入安条克，甚至进军至巴比伦尼亚一带，而他的舰队征服到北至色雷斯的地区。战争结果让托勒密王国的声势达到最顶峰，塞琉古国王塞琉古二世虽然保住王位，但埃及舰队控制大部分小亚细亚沿岸和希腊海域。在战争胜利后，托勒密三世不再挑起战争，尽管他仍然资助与马其顿王国敌对的希腊半岛上势力。托勒密