763年），吐蕃进犯长安，唐代宗出逃陕西（今河南三门崃西），身边的侍卫离散，相当狼狈，史载「朝恩悉军奉迎华阴，乘舆六师乃振」，由是深得代宗宠异，后被封为天下观军容宣慰处置使，并统率京师神策军。永泰二年（765年）二月二十一日，代宗下诏加封为内侍省监，判国子监事（国立大学校长），兼鸿胪相（司礼机关，负责朝会和宴飨）等职，封郑国公，掌握大权，权倾朝野。大历三年（768年），改封韩国公，加实封一百户。鱼朝恩一贯骄横，大历元年（766年）秋，宰相们在国子监会食，鱼朝恩故意讲《易经》中「鼎折足，覆公餗」一节讥讽，