曹操在南方战线失利，所以决定攻击汉中的正一道领袖张鲁。盘踞关中的马超、韩遂等诸侯认为曹兵即将攻击自己，纷纷起兵抵抗，在潼关附近与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。
过程.
关西起兵.西北其中一支军队马腾军，本来拥兵自重，所以曹操在南下之前，便以汉室之名召马腾到京都为官，令其子马超不敢妄动。后曹操于建安十三年（208年）的赤壁之战大败，幸而能守住合肥，不被孙权攻下（详见合肥之战），加上孙权与刘备结成联盟，所以曹操加强南方的防备，转向关中拓展势力。建安