少将，当年11月首次获派高级指挥职务，他被分配指挥第3装甲师。他立即着手放弃所有组织和指挥的规条，提拔爱戴他的人，激怒他的军官往往要收拾他留下的烂摊子。他还建立了1个联合兵种培训计划，使他的部下无论其原先单位如何，一起被扔在各个特设集团：坦克人员与步兵、工兵与侦察单位一同培训、等等。因此，莫德尔预计到德军几个月后将使用在第二次世界大战中经常使用的战斗群模式，而后来这将成为常规做法，它在1940年末和1941年初仍然不是德意志国防军的普遍做法。
入侵苏联.在巴巴罗萨行动中，第3装甲师