中野战军第9纵队沿大运河南岸建立防线，攻打海安的共军放弃原计划回到淮阴支援这座受到威胁的城市。12日，国军第七军渡过大运河，夺泗阳，逼近淮阴。13日，国军整编74师从第七军右翼发起进攻，从华中野战军第9纵队手中攻取袁庄和徐庄。华中野战军第9纵队副司令员饶子健亲自率第七十五团反攻，但没有成果，守军只能退守码头。15日，国军整编74师攻大运河东岸码头，晚上成功将由华中野战军第9纵队和华中野战军第13旅组成的守军逐出据点，夺取码头和邻近的杨庄。第13旅旅长皮定均和本旅第一团到淮阴时，严重低估国军，命令本旅的三