诸葛亮，在刘备诚心的誓言下诸葛亮决定协助刘备恢复汉室。在博望坡诸葛亮利用火计击败了曹仁，同时张飞也在战场中击败夏侯渊，夏侯渊在战死后，曹仁等人匆忙回去许昌向曹操报告。刚刚击败袁绍并取得冀州的曹操开始了南征荆州。由于曹军势大，诸葛亮建议刘备撤兵到夏口，并和江东牧孙权联合对抗曹操。双军将在赤壁展开历史上着名的战役赤壁之战。曹操惨败赤壁之战后，刘备夺回了刘表的领地荆州，以江陵为本城。此时益州的刘璋却打算和曹操联合并投靠曹操。为了阻止刘璋的计划，刘备等人受到张松的邀请，到益州与刘璋会面。刘璋虽然对刘备招待如宾，