五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。国军第三十八集团军第五军奉命主攻昆仑关，12月18日凌晨战斗开始打响。12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团4000余人，21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙日军少将旅团长中村正雄。
起因.日军在1938年武汉会战中期成功佔领广州以后，希望进一步断绝援华路线的南方路段，也就是从越南至广西的运输路线，因此于1939年11月对第四战区发动新一波进攻，以第五师团为主攻部队从广州等地往北进攻，日军在会战初期进展