国长期以来对齐国的笼络是很成功的，秦国重金收买齐丞相后胜，使齐国既不合纵抗秦，也不加强战备。齐王建听信后胜的主张。齐王建在位四十多年，“事秦谨”，不修战备。直到秦国灭五国后，齐王才顿感秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部边境，准备抵御秦军的进攻。前221年，秦王以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，秦军避开齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄（今山东淄博北）。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王不战而降，齐国灭亡。秦在齐地设置齐郡和琅邪郡。
后续.