南朝梁，例如邙山之战败于东魏。他让苏绰等人推行「六条诏书」，建立关中本位政策使胡汉将领同心协力，设置府兵制以建立职业军人，维持尚武精神。这些皆使西魏国力强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分佈。宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为傀儡国（详见江陵之战）。西魏帝后由废帝、恭帝相继继立。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，建国北周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝（生前仅称天王，帝号为追封），西魏亡。
北周与北齐对峙.北齐继承东魏疆域，于