距离旅顺港仅60英里。第二军共38,500人，由三个师团构成：第一师团（东京）、第三师团（名古屋）和第四师团（大坂）。登陆作战于1904年5月5日进行。日军计划攻破俄军防御阵地，占领大连港，并围攻旅顺港。俄军总指挥叶夫根尼· 阿列克谢耶夫被召回莫斯科与沙皇尼古拉二世磋商。他离开后由阿纳托利· 斯特塞尔少将指挥位于关东州的俄军地面部队，威利格尔姆·维特捷夫特海军上将指挥位于旅顺港的俄国舰队。由于没有留下直接命令，优柔寡断且能力不足的维特捷夫特未能阻止日军的登陆行动。斯特塞尔麾下约有17,000人，