赖继因不满领地分配问题与晴信对立，并攻破小泽渊。1543年进攻信浓国，大井贞隆自尽身亡。1545年4月晴信攻打高远赖继的高远城，于6月击败撃破高远赖继及主藤泽赖亲统率的军队。1546年，晴信进攻，佔领了内山城及前山城。1547年，晴信进攻的笠原清繁，但在上杉宪政支援下陷入苦战。8月6日，晴信在小田井原之战中大败联合军，却在战后不容许敌军投降，更杀尽所有敌军，将3000首级悬于地墙上，又对人质作出酷刑，俘虏欲赎回自由时更开出高达2～10贯的身代金，高过20～30文钱的一般价格，故意让俘虏无法回乡而