1年12月发动香港攻略战，在1942年初攻佔荷属东印度，更于1942年10月至1943年2月参与瓜达尔卡纳尔岛战役，试图从盟军手中夺回瓜达尔卡纳尔岛，但遭受严重损失，日本在二战的战局也从此转攻为守，该师团之后被分配到防守阿德默勒尔蒂群岛、新不列颠岛和新爱尔兰岛，直到战争结束。
沿革.第38师团于1939年8月在名古屋编成，是日本为准备扩大中日战争的规模及在持久战中寻求突破而增设的11个师团之一。该师团的主要单位是第228、第229和第230联队。第228联队来自名古屋、第229联队