该旅馆外，目睹公爵和妹妹玛达蕾娜寻欢作乐；着名咏叹调《善变的女人》响起，刻画女人无常的本性。弄臣要求斯巴拉夫奇勒刺杀公爵；经过一番讨价还价，弄臣答应事成之后给他20个金币作酬劳。为了金钱，斯巴拉夫奇勒也乐意效劳。弄臣劝女儿死心，并令她穿着男装，逃往维罗纳，期望稍后跟她会合。暴风雨将至，公爵决定留宿，斯巴拉夫奇勒安排他于下层的寝室休息，然而，弄臣与斯巴拉夫奇勒达成交易后离去。尽管公爵风流成性，吉尔达仍然爱他。女扮男装的她偷听到刺客兄妹之间的对话：玛达蕾娜哀求哥哥放过公爵。斯巴拉夫奇勒答应妹妹，如果半夜