面对这种局面，始安王萧遥光、太尉江州刺史陈显达和将军崔慧景连续发起三次兵变，试图起事推翻萧宝卷，但都被平定。萧宝卷因此更加放纵，派人毒杀平叛最力的尚书令，亦为宗室的萧懿，萧懿之弟、镇守襄阳的萧衍遂与荆州行府事萧颖胄合谋拥戴荆州刺史南康王萧宝融为帝，即齐和帝，由萧衍起兵攻建康，于是南齐出现了两帝并立的局面。萧颖胄死后，萧衍成为义军的唯一首领。公元501年，萧衍攻陷建康，萧宝卷被将军王珍国所杀。萧衍奉萧昭业母王宝明称制，迎和帝回建康，期间以王宝明名义追废萧宝卷为东昏侯，进封自己为建安郡公、梁公、梁王，并诛杀明