尼手下有150万名士兵，主要集中在基辅及乌曼防守，当他接任时，南方集团军已从3个方向深入乌克兰，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的第1装甲集团成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，在7月15日攻佔别尔季切夫及在7月16日攻佔卡扎京，卡尔-海因利希·冯·史图尔普纳格的德国第17军团推进至乌曼南方及里特·冯·舒伯特的德国第11军团从罗马尼亚边境向北前进（舒伯特在1941年9月11日坐飞机时，飞机降落在佈雷区，因而被炸死）。西南方面军及南方面军的指挥官错误地假设德军将会在基辅及契尔卡塞之间渡过第聂伯河