入侵岭南，同年即占领广东地区。然而南越人将屠睢在广西地区击毙，屠睢战死后，秦始皇重新任命任嚣为主将，并和赵佗一起率领大军。经过四年努力，秦于前214年占领岭南全境。秦始皇接着在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡；任嚣被委任为南海郡尉。南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县。其中，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故赵佗被委任为龙川县令。赵佗到龙川（今龙川县佗城镇）上任后，采取和辑百越的族群政策，并上书秦始皇，要求从中原迁居50万的居民至南越，加强对南越的同化。
南越称王.秦始皇死