甚至可能在前246年底或前245年初攻入了巴比伦城。根据托勒密埃及在阿杜利斯铭文的宣传，托勒密三世还冠上亚细亚大王的头衔。实际上，托勒密三世真正的占领地往东仅到美索不达米亚上游，他在那里设了一个总督辖区「幼发拉底河另一侧之地」，代表有意把这块地区併入托勒密王国中 。
埃及暴动.就在这个时候，托勒密三世收到埃及发生暴动的消息，他不得不从前线撤军回本土去镇压暴民。另一方面，在前245年7月塞琉古军已经收复了美索不达米亚上游。这场埃及的暴动意味重大，之后的一系列暴动在接下来在一世纪内不停