再次受命组阁。靳云鹏不需要再受制于段祺瑞和安福系势力，但是却要开始周旋于直系曹锟、奉系张作霖等人之间。他提出促进南北议和、裁军、整饬纲纪、整顿财政的四大政治主张，但是由于和各省的实力派利益冲突，一项都没能实现。同时，靳云鹏也在暗中和王占元、田中玉、陈树藩等人计划在直系和奉系之外，发展自己的独立军事力量，令曹锟和吴佩孚对靳云鹏产生戒心，以致后来在湘鄂战争中，吴佩孚借力吃掉王占元的军队。此次靳云鹏内阁的倒台是因为和旧交通系的矛盾。靳云鹏试图除去内阁中的交通系成员——财政总长周自齐和交通总长叶恭绰，由李士