至4月3日，参与阜阳战役。1948年6月至7月6日参与豫东战役。1948年9月至9月22日参与济南战役，整编第五十七旅全旅覆灭。1948年9月，国军恢复军、师级番号后，整编第七十四师改称第七十四军，下辖第五十一师和第五十八师，移驻商邱，隶属邱清泉指挥的第二兵团。1948年11月6日至1949年1月10日徐蚌会战，第七十四军在陈官庄遭解放军华东野战军第4、9、10纵队围歼，全军覆灭。
第二次重建.1949年2月中华民国政府浙江省第二次重建第七十四军，兵源由第九编练司令部征