犬无余，泗水为之不流」。兴平元年（194年），曹操以荀彧、程昱留守，再攻陶谦，进逼东海、琅邪，并在剡县大破前来帮忙陶谦的刘备，吓得陶谦差点逃回丹阳。就在此时，张邈因为恐惧曹操将为袁绍杀死自己，而陈宫则因为边让被杀而心生恐惧，于是两人联合从事中郎许汜、王楷以及张邈弟张超等，奉迎吕布成为兖州牧。吕布佔据濮阳，兖州郡县大部分都响应，等曹操回军时，根据地只剩下鄄城、范、东阿三县。曹操和吕布交战于濮阳，濮阳豪门田氏作为内应，大开城门迎接曹操。曹操焚烧东门，誓言绝不退出，但被吕布反攻大败，出奔。吕布的一名军官，