抚使范仲淹言怀敏猾懦不知兵，再徙泾原路兼招讨、经略、安抚副使。王沿之子王豫也谓“怀敏非将才，请沿奏易之”，但王沿不听。庆历二年（1042年）闰九月，夏李元昊大军攻镇戎军（今宁夏固原）。泾原路经略、安抚、招讨使、知渭州事王沿命怀敏率军增援刘燔堡（今宁夏隆德），临行时，王沿告诫葛怀敏切忌深入，可在第背城（今宁夏固原县南）扎营。葛怀敏部在瓦亭砦未遇西夏军，便不遵将令，擅自进军养马城，与镇戎军统领曹英、镇戎军都监李岳，西路都巡检使赵璘、泾原路都监李知和、王保、王文等部会合。葛怀敏分兵四路，初九日，葛怀敏进抵