主力攻克祁山东北方的上邽。司马懿则率军在上邽之东的小陇山敛兵依险，扎营和蜀军对阵，双方相持一月，诸葛亮无奈，只得取道卤城方向，退回汉中。司马懿当即决定尾随其后追赶，诸葛亮见魏军追来，索性在卤城驻扎下来，司马懿也在卤城附近登山掘营，不予其战，诸葛亮又派魏延于魏营骂阵，百般挑衅，魏将贾栩和魏平纷纷数度请战，并说：「明公畏蜀如虎，奈天下笑何？」司马懿最终也忍不住了，于是派张郃攻蜀军南围，本人自率兵攻打卤城主力，一日恶战，魏军失利，死亡三千余人并损失大量兵器。