月底转战甘肃敦煌取景拍摄，同年7月4日杀青关机，在甘肃拍摄期间剧组曾因遭遇洪水围困短暂失联。2011年11月29日，影片在中国大陆正式公映，同年12月8日在香港上映。
剧情.秦末暴政，叛兵四起，天下大乱。项羽（冯绍峰饰）、刘邦（黎明饰）双雄争霸。双雄背后，原来另有一人操控全局，就是秦末复国的楚后怀王，他暗施奸计诱项羽、刘邦相争，自己想从中取利。不料项羽、刘邦双雄比他强横，反客为主。项羽、刘邦识于微时，因反秦而结为知己，惺惺相识，刘邦追随善战的项羽，共事楚怀王熊心，一同出生入死。