；武帝幼子武陵王萧纪据益州称帝。其他地方势力亦有被侯景所灭者。北齐和西魏相继乘机夺取淮南和中国西南大片土地，梁朝国力急剧衰败，只能偏安长江以南。双方互有胜负，但总体来说在军事上北朝转强，南朝逐渐转弱。551年，侯景迫简文帝禅位给武帝故太子萧统孙豫章王萧栋，又杀简文帝，同年又迫使萧栋禅位，改国号为汉。552年，萧绎灭侯景，在江陵称帝，史称梁元帝；指示收复建康的手下杀死萧栋兄弟，没有还都建康。年底，他歼灭萧纪势力，但期间他联合西魏致使益州被西魏所得。553年，北齐出兵意图拥立武帝侄湘阴侯萧退为帝，未果。