。盘据两湖的王琳率先发难，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘阻止北周顺江东进。至此国势方定。陈文帝在位时期，励精图治，复甦江南经济，使南陈国势恢复。文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀南陈共伐北齐。陈宣帝为了想要收复淮南而同意，于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想固守两淮一带。北周趁机攻灭北齐后，在577年南征夺两淮，陈军惨败，南陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世