秦国借机吞并赵国西部、南部的领土，赵国更加衰弱。秦国的势力愈发强大，秦王统一天下的野心也越来越明显，迅速攻占六国领土，韩赵魏为首的中原各国感到了极大的生存压力。公元前241年，赵、楚、魏、燕、韩五国组成了最后一次（第五次）合纵，以赵国庞煖为帅，楚国春申君为纵长，合兵对付秦国。联军避开坚固的函谷关，从蒲坂（山西永济西南）渡河，进展十分顺利，一直进军到咸阳城外不足百里的地方。但由于秦军洞悉了楚军低下的士气和战斗力，率先用精锐部队进攻楚军，楚军未战先逃，抗秦联军失败，各国也都收回自己的军队，庞煖怒齐附秦，移师