靠曹操后，异民族的巴西郡夷王杜濩、賨邑侯朴胡带巴夷、賨民依附曹操，王平跟随二人到雒阳，代理校尉职权。217年，王平随曹操侵袭汉中，后来投降刘备，被拜为牙门将、裨将军。
临危自理.228年，诸葛亮发动第一次北伐，王平以参军一职跟随马谡为先锋。到达街亭，马谡放弃守城，上山扎营，举动烦扰，王平多次劝谏马谡，但马谡不听。之后马谡被张郃打败，众军各自逃亡，只有王平领着千人，鸣鼓自守，使张郃疑汉军有伏兵不作追击，于是王平集合分散的军队，向诸葛亮大军处撤退。诸葛亮依军法斩杀马谡、张休及李盛，剥夺