上了明艳可爱的小冬瓜。「佛笑楼」表面是间客栈，事实上是个侠盗革命组织，他们时常劫掠刘瑾的府库，并把获得的银两赠送给贫民。歌女秋雪（杨紫琼饰）因为丈夫被刘瑾的妹妹招赘，而遭到遗弃，也加入了佛笑楼。佛笑楼的军师是凌道长（袁祥仁饰），自称是贩售香火符的火居道士，隐藏自己的身份。此时天宝加入了刘瑾的部队当卧底，说要与「佛笑楼」的众志士合作，诛灭刘瑾，谁知天宝是双面间谍，诱杀了佛笑楼大量的仁人志士，并为了谄媚刘瑾而杀死了小冬瓜，刘瑾大喜，封天宝为锦衣卫安抚使。佛笑楼的志士们死伤殆尽，其余也都归隐山林，只剩下君