独立旅赴皖中，归第7师指挥。4月，攻克阜宁县城。在战略反攻中，进行两淮战役。10月、进军东北。11月，归为东北人民自治军建制。1946年1月，改称东北民主联军第三师。同年9月，三师除七旅编入六纵外，其余部队编为第二纵队。1948年11月，改编为中国人民解放军第39军。