司令官阎钖山将中国军队撤至雁门关至平型关一线，因关内一带地势较平坦，关外却是山区，试图利用地形和旧长城固守，抵挡日军攻势。因此作战指导思想是以逸待劳“守土抗战”。9月20日日军第5师团占领灵丘，22日占领东跑池，兵临平型关下；阎锡山得知日军西路援军察哈尔派遣兵团正试图沿平行的山脉绕过平型关突破防线，遂作出一次较大的主动出击计划，策划25日以3个师的兵力，出长城合围平型关下的日军，歼灭日军于关外，希望在日军援军抵达前，促使平型关下同样面临补给问题和重武器山区运输不便的日军第5师团溃败而扭转战局，缓解平型关正面