次使用假道伐虢之计，向虞国借道。宫之奇以唇亡齿寒的道理劝谏虞公，虞公不听。同年冬，晋军会和虞师夺取上阳，攻灭虢国，虢公丑出奔至东周京师。历经四百多年的虢国彻底退出了历史的舞台。晋国又以驻军为名，趁机攻灭了虞国。梁玉绳认为，晋献公攻灭虢国之后，将土地赐予晋惠公之舅虢射作为食邑。虢射本为允姓，后因食邑于虢而以虢为氏。
后续.虢国被晋国灭亡后，虢公丑出奔京师，又辗转来到苏国，最后客死于此。为了防范虢、虞两国遗民反抗，晋国将他们迁往山西省汾阳市阳城乡一带，强迫其筑城居住。这一支迁徙的虢族遗