党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领下，举行贾汪起义。之后，解放军迅速通过第三绥靖区。10日，解放军6纵、13纵主攻并包围，黄百韬兵团西撤之先头师全部被歼，西撤退路被切断，因此国军该部改为渡过大运河。国军在撤到碾庄时，第64军军长刘镇湘建议，依靠在碾庄李弥军团留下之军事工事，与解放军大战。同时，国防部发来电，称可交战，如能击退共军再走亦可。这样，黄百韬兵团在碾庄犹豫了一天后，最终决定迎战解放军。然而，解放军行军速度超出国军预料，11日，华东野战军三个纵队即攻占碾庄与徐州之间各据点要道，切断黄百韬兵团全部退