马手中。托勒密十一世的继任者是托勒密十二世（吹笛者）。在他统治的时候，罗马已经是埃及事务的裁仲者，并且占领利比亚和赛普勒斯。在前58年托勒密十二世遭到亚历山卓暴民驱逐，但罗马在三年后帮助他恢复王位，托勒密十二世在前51年逝世，把王国留给10岁的儿子托勒密十三世。托勒密十三世和他姊姊、同时也是他的妻子克丽奥佩脱拉七世共治。
克丽奥佩脱拉.克丽奥佩脱拉七世当上女王时才年仅17岁，而罗马在埃及的影响力越来越扩大，她的父亲托勒密十二世甚至开始付贡金给罗马来保障王国安全，在托勒密十二世逝世