正规战经验，更缺乏对城市攻坚作战的经验，武器装备也十分落后。运城为山西南大门、交通要塞、工业及军事重地，由阎锡山的保安5团、保安11团，胡宗南的整编第36师、第17师各1个团共一万余人镇守。
过程.在1947年4月，陈赓、谢富治兵团攻下晋南22座县城，但在第一次进攻运城时失利。同年10月，徐向前整合当时晋冀鲁豫军区、太岳军区部队，由王新亭担任第8纵队司令从东、西、北三面包围运城进行攻坚战。虽然事先做过周密部署，该战役仍因胡宗南部大量援兵而受阻。同年12月，王震率西北野战军第2纵