记彼得是蜘蛛人等相关记忆。与此同时，一位刚越狱的逃犯佛林特·马可，回家见他身患绝症的女儿潘妮一面，随后继续逃亡却不慎掉进实验重地，受粒子加速器实验影响而身体发生分解，跟周围的沙子融合后变成能自由变形的「沙人」。彼得化身蜘蛛人营救即将坠楼的大学同学关·史黛西，使她在庆祝活动上公然感谢蜘蛛人并当众吻他，这让玛莉珍感到生气与不解。远处，获得控制沙子能力的马可袭击一辆运钞车，希望能将其作为女儿的治疗费，彼得前去干预时因未预估他的能力，虽然救下运钞车却也让马可逃跑。后来，关的父亲兼纽约市警察队长向彼得和梅婶汇报说