大战于州邑西（州在今河南温县）。楚军穿越魏都大梁（今河南省开封市），攻城西北关塞梁门，驻军梁门北边的林中，吴起指挥楚军深入进攻魏国的要害之地，兵锋直抵黄河两岸，造成魏国十分危急的局势。楚、赵联军大败魏军，赵军乘机进击魏国黄河以北之地，攻佔魏国棘蒲（山东省魏县南）、黄城（河南省内黄以西）等地，取得大胜。
结果.这次魏卫与赵楚的大战，连续有三年之久。先是赵国受到创伤，魏国也受到更大的创伤，中山属地也趁势脱离魏国，楚国则因楚悼王去世而撤军。