棣招降盛庸未果，遂南下；盛庸袭击燕军后军，失败。十一月，燕军到达临清；朱棣决定扰乱中央军的粮道，遣轻骑至大名，焚其粮船。燕军从馆陶渡河（卫运河，京杭运河的一部分；当时黄河夺淮入海），先后到达东阿、东平，威胁南方，迫使盛庸南下。盛庸将计就计，决定在东昌（今山东聊城）决战，并在阵中摆了大量火枪和毒弩。十二月廿五，燕军至东昌。朱棣仍然亲自率军冲锋，先冲击其左翼，不动；然后又冲击其中坚，盛庸开阵将朱棣诱入，然后合围。朱棣被重重包围，燕军张玉、朱能（一说还有朱高煦）分别引兵来救，朱棣死战，终于和朱能会合，逃离战场