恩被杀害，甘道夫法力亦不敌索伦的黑魔法，被摧毁法杖、囚于铁笼中，稍后他见识到大批的半兽人军团自多尔哥多出动，向中土大陆进发……。索林在比尔博的协助下得以打开通往孤山的密门，此时作为「飞贼」的比尔博要面临完成一个艰鉅的任务——进入孤山偷得一件宝贝——家传宝石且不要惊动熟睡的史矛革。可是比尔博的举动还是惊醒了史矛革，于是与之展开言语与智力的对决。而巴德意识到索林等人是预言即将实现的证明，便准备到塔楼上准备好黑箭以对付史矛革，却被一早防备他、专制的镇长囚禁了起来。此时波格带领的半兽人小队赶到长湖镇，入侵至巴德