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国军.国民革命军阎锡山部于1946年6月攻入晋西北后，在山西太原以北地区有2个军、7个师，划分为北岳和关南两个作战区：在这些守备区域内计有据点和碉堡一百四十多个，以收编的日伪军协助防守。
晋北野战军.贺龙接获中共军委进攻晋北的命令后，认为晋绥部队要南北同时对抗傅作义和阎锡山部，兵力不足，必须在傅作义尚未赶到之前，全力消灭阎锡山的1至2个师，夺取晋北同蒲路沿线及其两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻县等地，使晋绥、晋察冀两解放区连成一片，获得人力、