上官无极（刘松仁 饰）挑战，上官无极得挚友「鬼医」（吴孟达 饰）帮助，练成「万毒钻心」并将之击败。岂料，上官无极亦走火入魔，煳涂杀死山庄里无数友人，并气走未婚妻青丝（杨紫琼 饰）。青丝自此男装打扮，化名「独孤贞」，杀尽天下负心人。「鬼医」弟子吴通（张卫健饰）为逃避年纪比他大八年的未过门妻子牛娃（郑裕玲 饰），成婚当日逃走；途中巧遇私自出走的天香公主（张曼玉 饰）和贴身侍卫任剑挥（吴君如 饰），更被任剑挥一再戏弄。同时，霸刀的弟子蝴蝶（陈加玲 饰）及蜘蛛（张敏 饰）为追寻素女剑赶至。各人在妓院相遇，为了