31年九一八事变爆发，张学良为保存实力，对日本侵略不作抵抗，主力大部退入关内，只有黑龙江省主席马占山和少量东北军官兵拒绝执行张学良的“不抵抗政策”，自发组织反抗日本侵略军。1933年，旗下宋哲元部参加抗日长城战役。1934年3月，张学良就任鄂豫皖剿匪总司令部副总司令，驻武昌；部分东北军南下。1935年夏，张学良任西北剿总副总司令（总司令是蒋介石），16万东北军主力被蒋介石调至陕甘一带围剿红军，经历劳山、榆林桥、直罗镇三次战役，损失近三个师。官兵久厌内战，张学良秘密至上海会见杜重远、李杜等人士，中共秘密党