发动晋阳起兵，不久攻克长安，617年12月18日，拥立留守长安的嫡皇孙代王侑为隋恭帝，遥尊隋炀帝为太上皇，此举更引致隋军失去后援之地，进退失据，首都失守更引致隋军人心惶惶，十居其九都投降唐朝或其他的地方起义集团，间接使隋朝走上全面灭亡之路。南方最大势力为萧铣，617年萧铣与董景珍、雷世勐等举兵反隋。隔年称帝，建国梁，定都江陵。其势力东至九江，西至三崃，南至交趾，北达汉水。其他尚有616年李子通据海陵；林士弘据虔州。617年刘武周据马邑，自称太守。梁师都据朔方，自称梁帝。郭子和据榆林，自称永乐王。李轨据武威，