由当时已在香港养病的副军长谭邃接任，副军长则由159师师长陈骥升任，159师师长由原本的副师长官祎接任。因1939年10月谭邃病故，陈骥之副职随即扶正。1939年底，六十六军159、160师投入桂南会战，于广西省柳州周边驻防。159师在会战中随国民革命军第五军指挥投入崑崙关战役，因部队遭转用，因此临时编入110师（师长吴绍周，中央军系）供差遣。会战中，因叶肇未遵循上层命令延后开拔至永淳县，导致日军轻易从该地渡过永淳河，佔领宾阳。宾阳失守则导致第三十八集团军遭到重创失能。会战后在1940年初的柳州军事