1939年12月18日至1940年4月1日，国民政府军事委员会发动冬季攻势。第三战区冬季作战发生于1939年12月16日至1940年2月25日。1939年9月，第三战区成功协助第一次长沙会战之策应，日军退守水陆要道阵地。12月16日，顾祝同以中央兵团主攻大通、贵池，左右两翼兵团则分别朝东流、湖口与芜湖、大通展开攻击。初期战况顺利，但日军随即以水陆交通优势，进行增援反攻，28日国军调整部署开始第二次攻势，1940年1月21日日军攻陷萧山，国军转攻为守，经适时增援后，阻绝了日军再深入的企图。