元气大伤，在楚顷襄王的怠政下开始走下坡路，前279年，秦国攻破楚都郢都，夺取螂国西南楚被迫东迁陈县。楚国的衰弱使秦国在东方只面对日益强势的赵国。
唯破函谷–齐国孟尝君田文.前301年，昭襄王听说孟尝君田文有才能，就派其弟泾阳君到齐国当人质，以求见孟尝君。孟尝君虽然答应前往秦国，但被苏代劝阻，未能成行。前298年，齐愍王派孟尝君到秦国，昭襄王就任命他做宰相。有人对昭襄王说：「孟尝君虽然有才能，但他是齐国的宗族，现在他做了秦国的宰相，必然先考虑齐国的利益，秦国就危险了。」于是昭襄王