攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。3月8日，日军占领缅甸首府仰光。3月到4月间，日军计划进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。此前，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，由中缅印战区参谋长史迪威指挥，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。仁安羌大捷就发生在中国远征军的第一次远征期间。
经过.1942年3月，日军占领仰光后，以第55、33，后调入18、56，共4个师团的兵力，分3路北进缅甸腹地。 中国远征军第五军在同古、曼德勒与日军第55