灭韩.前230年，秦王政派内史腾率十万大军突然南下渡过黄河，攻破韩国首都郑（今河南新郑），韩王安投降，韩国灭亡。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟（今河南禹州） 。
灭魏.前225年，秦国将领王翦之子王贲率兵出关中，攻占楚国北部的十几座城，保障攻魏秦军侧翼安全后，旋即回军北上突袭并围困住魏都大梁（今河南开封），魏军依托大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，于是引黄河水灌入城内。三个月后，大梁城被水浸坏，魏王假投降，魏国灭亡。秦在魏国地区设立砀郡。