杰辉模仿绿野仙踪稻草人、张宇、戴军模仿超人、李维嘉模仿阿拉丁给分制：每位明星表演后立即由观「模」嘉宾给出分数，每位25分满分，每场分数最高的是周冠军。百变五侠：贾玲模仿尹相杰《纤夫的爱》、沈凌模仿孟庭苇《你究竟有几个好妹妹》、于文华《纤夫的爱》；大张伟、白凯楠模仿易中天、纪连海《百变讲坛》有甚么好玩：咆哮有甚么好玩：沈梦辰侠路相逢：戴军、袁成杰、臭屁坨特别嘉宾：张宇嘉宾表演：张宇演唱《大女人》
第十二期.首播时间：2014年4月3日大主题：百变模幻夜主