韩遂，耿鄙兵大败，陇西郡太守李参反，与韩遂联合，共杀凉州刺史耿鄙。而耿鄙司马扶风马腾、汉阳人王国自号「合众将军」并叛，皆与韩遂合。共推王国为主，悉令领其众，寇掠三辅。五年，围陈仓。乃拜董卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。韩遂等复共废王国，而劫故信都令汉阳人阎忠，使督统诸部。阎忠耻为众所胁，感恚病死。韩遂等稍争权利，更相杀害，其诸部曲并各分乖。初平三年，韩遂、马腾率众前往长安。汉朝以韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，遣屯郿。兴平元年三月，随马腾与郭汜、李傕使郭汜、樊稠战于长平观，韩遂、马腾败绩，