十一年（353年）张重华病重时，曾下手令召酒泉太守谢艾入朝辅政，但为赵长等压下。同年张重华死，由其年幼的长子张曜灵继位，赵长等就假称张重华遗令，以张祚为持节、都督中外诸军事、抚军将军身份辅政。时赵长等以张曜灵年幼，称国家需要年长君主，张祚因与张重华之母马太后通奸，遂煽动马太后废黜了张曜灵，立张祚为主。张祚于是自称大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚位后即淫乱张重华的妻妾及其未嫁女儿。和平元年（354年），张祚称帝，改元「和平」，设宗庙、八佾舞，并置百官，尚书马岌因切谏被免官，郎中丁琪进谏更被杀，又杀谢艾。