后，政局不稳，数位国君或杀或废，国力日趋衰弱，加上西方及北方又有戎族入侵，在魏国的连续攻势下，只能被动防守。秦献公继位后开始政治改革，使秦国国力由弱转强，具备了夺回河西地区的实力。秦孝公继位后，任用商鞅实行变法，秦国国力开始强大。魏国此时忙与同赵国、齐国交战，无暇西顾。秦国趁机大举的进攻魏国的西河郡。周显王二十七年（前342年），魏国发兵攻韩，韩国向齐国求援。齐国军师孙膑再次使用围魏救赵的战术，率军包围魏国首都大梁（今河南省开封市）。魏惠王下令庞涓撤兵回救，庞涓在马陵（今山东省郯城县一带）遭到埋伏，