势力太大，威胁到了大和王权的统治。463年，吉备田狭联合新罗，反对大和王权的统治，但被雄略天皇镇压，史称吉备氏之乱。雄略天皇死后，吉备氏又支持拥有吉备氏血统的星川稚宫皇子争夺皇位，为清宁天皇所败。7世纪末，日本从中国引入律令制后，吉备国于689年（持统天皇三年）被划分为备前、备中、备后三个令制国。后来在713年，又从备前国划出六个郡，设置美作国。