梁筑城。秦军则沿黄河修筑防御工事，阻止魏军西进。前415年，秦灵公派兵修补繁庞（今陕西省韩城市东南），在籍姑（今陕西省韩城市北）筑城，继续对魏国采取守势。前413年，魏国大举进攻秦国，魏国上地郡郡守李悝在郑县（今陕西省华县）大败秦军。次年，魏文侯派太子击包围并占领了秦国的繁庞，迁出当地的居民。
第二次战役.前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋（即王城，今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县东南）并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县，攻克洛阴（