全港首间设有IMAX电影放映系统的商业电影院，并且由UA负责经营。该层亦有数间食肆，包括California Pizza Kitchen、NOIR CHOCOLATIER、垦丁茶房、泰‧兰花及Studio City Bar & Cafe。12楼设有通利琴行及Game Zone游戏机中心。2013年5月，游戏机中心结业后，原址改为全港最大室内儿童游乐场，面积达15万呎的Play House E3 Club室内游乐场，划分成十个区域包括：时空候机店、魔幻小食亭、热火赛车场、小人国花园、高球训练馆、浪漫公主馆