河港口，其西即三崃，为战时陪都重庆的门户，且是沟通大江南北各战区的后勤补给枢纽，枣阳则隔汉水与宜城相望。1939年底，国军主动发动冬季攻势，予日军相当大的冲击；日军为了增强关东军兵力已准备对苏联长期抗战，因此开始设想如何将当时总兵力已膨胀到85万人的中国派遣军转用至其他战场。除了派遣今井武夫执行「桐工作」(与重庆当局进行谈判)，并企划实施一场大型攻势来对重庆当局施压，而宜昌除了是交通要道，也是飞机轰炸重庆的良好中继站点。于是日本大本营在4月10日遂决定对宜昌发动攻势，企图将国军第五战区主力围歼于枣阳宜昌