攻击未作防备的齐国。田广得知消息后极为愤怒，烹杀郦食其。韩信与灌婴曹参击败齐军，田广引兵向东撤退，并向项羽求援。韩信与陈武、蔡寅、丁复、王周及陈涓等联军击败田广和楚将龙且的联军，龙且战死，韩信陆续攻占齐地。前203年，韩信以齐地民心未稳为由，自请为假齐王（代理齐王），以便治理。当时刘邦正与楚军相持不下，闻言破口大骂：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立爲王”，这时张良和陈平“蹑汉王足，附耳语”，说目前我方军机不利，亦无法阻止韩信自立为王，“不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”刘邦立刻醒悟，又改骂