是汤恩伯的第31集团军。新35师改编后，第一仗为武汉会战，该役128师折损严重；但是会战后，汤恩伯将128师战力较完整的382旅（旅长李俊彦）调离该部队另行整编，导致128师剩余部队规模不满1团，随后128师授命赴湖北休整，并划入29集团军（司令官王缵绪）指挥。由于遭上级削减战力，在29集团军转移至大别山实施长期游击战之际，王劲哉决定将部队脱离指挥，自行在华中一带发展。128师茁壮的关键在收拢武汉会战后遗弃的残兵游勇与遗弃在战塲的各式武器，加上王运用武力打垮收编周边游击队，包括周兴、管子芳、周干臣、潘尚