萧渊明兵败，王质单身逃归。太清二年（548年），侯景于寿阳兴兵反梁，侯景之乱爆发，王质率水军拒战侯景。侯景渡长江，王质败走。率兵屯驻建康宣阳门外。侯景军到达建康，王质不战逃亡，剃髪装作沙门和尚，潜伏民间。太清三年（549年），柳仲礼率领援军救援建康，到达长江南岸，王质纠合部队再随柳仲礼。建康失陷，王质逃到江陵，在梁元帝属下担任右长史，兼河东郡太守。后为侍中。出任持节、都督吴州诸军事、宁远将军、吴州刺史，兼鄱阳郡内史。承圣三年（554年），江陵被西魏攻陷，侯瑱屯驻湓城，他和王质不和，派遣偏将羊亮取代王质。