9年7月陈烈接霍任军长，隶属第二十集团军，先后参加南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战。后1939年底转隶第四战区，参加1939年冬季攻势作战（第一次粤北战役），夺回广东粤北城镇英德、翁源等地。1940年2月开赴广西参战，收复宾阳。1940年秋，陈烈病故，黄维继任军长。下辖三个师：第14师阙汉骞部、第50师杨文瑔部、第198师王育瑛部。1940年9月由昆明赶赴滇越边境驻防，对抗驻兵法属印度支那的日军。第五十四军隶属于第九集团军，集团军总司令关麟征与黄维有矛盾。1943年4月蒋介石调黄维任军事委员会中将高参，张