，各地势力亦抓紧机会，趁机逐渐脱离隋朝，反抗隋朝的义军、农民军和各方豪强趁势崛起，共同瓜分隋朝的领土，趁此机会，丘师利与其弟弟丘行恭在郿城一带聚兵自保，在此割据一方，攀附于当地武装势力何潘仁的手下，与此同时，丘师利兄弟、李仲文、向善志等人割据整个鄠县（今陕西户县）。
加入唐军.西元六百一十七年（隋大业十三年），唐高祖李渊于晋阳起兵反抗隋朝政府，史称晋阳起义，各地响应，李渊第三女，也就是后来的平阳昭公主和她的丈夫，柴绍，在听闻此事后，也有意响应，由于必须从被隋兵掌控的长安离去，为求隐