佔领南阳郡全境，荆州徙治宛县。建熙八年（367年），上年所佔诸县失陷，荆州还治鲁阳。前秦皇始三年（353年），佔领东晋上洛郡，仍置荆州，治上洛郡丰阳县（今陕西省山阳县）。建元十二年（376年），佔领东晋顺阳郡南乡县。建元十四年（378年），佔领东晋南阳郡。建元十五年（379年），佔领东晋襄阳、顺阳、新野、魏兴、上庸、新城六郡，荆州徙治襄阳郡襄阳县（今湖北省襄阳市襄城区）。建元十六年（380年），割上洛郡属洛州。至此，荆州领七郡：襄阳郡、南阳郡、顺阳郡、新野郡、魏兴郡、上庸郡、新城郡。建元二十年（384年