今河南省洛阳市）留守事，权东京（今河南省开封市）留守，曾随周世宗讨伐北汉。官至左骁卫上将军、检校太傅，充枢密使。周恭帝即位，加检校太尉。建隆元年（960年），北宋建立，加同中书门下二品，因其父名吴璋，故避“平章事”之称。原后周节度使李筠据潞州（今山西省长治市）反宋。吴廷祚向宋太祖献策：“潞州城地势险要，且有太行山为阻，如果李筠拒守，很难攻破。李筠向来勇敢但轻率，如果迅速派兵出击，他必定会离开老巢来拦击我部，这样就如同野兽离开了森林，鱼儿离开了深渊，我们就好擒拿了。”后来又献策，平李重进之乱。两为东京留守，统