由120师工兵营（前身为陕北神府红军）改编，警备第7团由129师工兵营改编成，警备第八团由120师359旅718团改编成，而原本的平山独立团则改为718团去填359旅原718团的缺。下辖：1937年10月，军委决定后方总留守处对内改称留守兵团。司令员萧劲光。1937年12月召开留守兵团成立大会。1938年3月，边区保安司令部（高岗为司令员）及所属地方部队划归留守兵团指挥。1939年秋，八路军后方政治部改称八路军留守兵团政治部。军委任命肖劲光兼任留守兵团政委。1939年9月，国民政府突然停发八路