渡过运河时，又遭华野解放军袭击，损失惨重。当第7兵团抵达碾庄后，李弥第13兵团的撤退，64军军长刘镇湘的极力死守，以及蒋介石的指令，外加期间第三绥靖区的反叛，致使华东野战军主力得以在碾庄缠住第7兵团。之后徐州方面采纳剿总副司令杜聿明的第二种方案，邱清泉，李弥两兵团从徐州支援，以实现在碾庄与华野决战。第7兵团由于死守12天后被全歼，徐州增援部队也在徐东损失较大。此战之后，国军方面更显被动。
海州撤退.徐州方面为了收缩战线，决定放弃海州，同时把100军，44军划入第7兵团，前提是等待海