即命鲁肃起行。鲁肃到达夏口（今湖北武汉汉口），闻知曹操南下，于是晨夜兼道；赶至南郡时，刘琮投降、刘备南逃的消息传出。然而追了一日一夜急行三百余里的曹军在长坂（今荆门南）追上刘备，当时刘虽有十多万人，辎重数千，但被甲士兵少，一触即溃，刘备就弃妻子及百姓，与张飞、赵云、诸葛亮等数十骑逃走，曹军的曹纯夺得刘备的辎重不计其数，甚至掳获刘备的两个夫人，收其散兵部众。张飞率领廿骑断后，据水断桥，瞋目横矛叫喊：「身是张益德也，可来共决死！」曹军无人敢近，刘备得以逃生。另一方面，有人见到赵云向北走，暗示赵云投曹，刘备却擿手