水上山设阵。当张郃到来，他先将汉军包围在山上，又切断水源，再督军大举进攻，汉军大败，马谡逃走，众军各自逃亡，只有王平领着千人，鸣鼓自守，而张郃又疑汉军有伏兵，不作追击，于是王平集合分散的军队，向诸葛亮大军处撤退。街亭失守，驻屯在列柳城的高翔所部又被魏雍州刺史郭淮攻破，汉军失掉有利形势，诸葛亮惟有将西县千多家人带还汉中，班师撤退，至于陇西游楚等亦因此成功固守。而赵云、邓芝的疑兵亦在箕谷无法抵御曹真的主力军，赵云便收集士卒倚势固守，将栈道烧毁，所以没有太大的损失。回到汉中，诸葛亮把临阵逃脱、弃士兵于不顾的马