一场城池攻防战争，严格来说是长平之战的延续。结果，秦国受到了自商鞅变法后少有之一场大败，使六国得以延续三十年国祚。
背景.前260年九月，赵国主力部队在长平之战中被尽数歼灭，全国上下沉浸在失去亲人的痛苦之中。十月，秦军再次攻佔上党郡，而剩余兵力还够一战，兵分两路，王龁一路攻下皮牢（今山西省翼城县东北），司马梗一路攻下太原（今山西省太原市）。韩、赵两国大为恐慌，派遣苏代携带重金对秦国国相范雎进行游说。范雎担心武安君白起功高而影响自己的仕途，所以用秦国士兵征战损耗需休养为由，劝说秦昭襄