副总司令韩德勤以下千余人。1944年春，对日伪军开展攻势作战，歼灭日伪军1800余人。7月，又歼灭日伪军800余人。8月，主力向津浦路西敌后挺进，在第3师第7旅的配合下，歼敌1.3万余入，拔除据点36处，恢复了豫皖苏边抗日根据地。9月，彭雪枫牺牲，张爱萍任师长，韦国清任副师长。1945年春，发动攻势作战，攻克据点20余处，歼日伪军4900余人。7月，取得睢宁战役胜利，歼伪军2200余人。同月，重建了第12旅。8月中旬，相继攻克永城县、泗县县、五河县、萧县、灵璧县等县城及徐州之曹村、大许家、曹八集等车站，