南方出现吴、越这两个国家。吴越虽为两国，但是语言风俗相通。春秋时期，吴越之地的语言与中原的语言不同，在当时被视为蛮夷的语言。由《越人歌》需要翻译成楚语，可知上古楚语与原始吴语不同，梁启超曾提出吴越族的说法，认为吴人与越人系出同族，与中原华族不同。随着楚国往长江下游扩张，楚语进入此地，与原始吴语混同。
秦汉魏晋南北朝.秦汉时期吴语稳步发展。秦汉置郡设官驻兵，移民主要聚居于郡治吴（今苏州）、会稽（今绍兴）、宛陵（今宣城）及秣陵（今南京）等重镇内，不含乡野，吴语就以这些地方为中心发展起