（349年），后赵爆发梁犊领导的雍凉戍卒举兵，一度攻克后赵长安，有众40余万。石虎卒，其子为争帝位互相残杀。石虎养孙冉闵尽杀石氏子孙及羯胡，控有洛、豫、徐、荆4州及魏尹、广平郡、冀州南部。次年自立为帝，建立冉魏。与此同时雍、秦2州及汲郡、河内郡、黎阳等为前秦控制，幽、营2州及冀州西部入前燕，青州入段龛，凉州入前凉，朔州复为羌胡佔据，淮南入东晋。后赵仅能控制司隶的襄国郡、并州、兖州、豫州、徐州、荆州、冀州部分地区。永宁二年（351年）四月，石祗被杀，后赵亡。永兴三年（352年）四月，前燕俘虏冉闵，冉魏亡。