次在中原地区和湘浙赣地区争夺，先后爆发多次会战，但总体保持平衡对峙态势。在沦陷区，国军开辟敌后战场并展开牵制与游击，日本军仅能控制据点与交通线。至1940年，日本为了管理佔领地并达成「以华制华」目的，陆续建立蒙疆联合自治政府及汪精卫政权。汪精卫政权是由汪精卫等投靠日本的中国国民党党员所建立的政权，以「中华民国国民政府」为名，故又被称为汪精卫国民政府，实际上为日本在战争期间扶持的傀儡政权之一。1940年，该政权在大日本帝国陆军支那派遣军扶持下成立于南京，汪精卫担任国民政府代主席及行政院院长，周佛海和李士群为主