攻上杉的领地，目标是酒田城，当然这畔因为最上军没有沿海的据点，但是上杉军已经事前察觉，在10月9日他回到米泽城进行军议，一致决定向最上军进攻，首先攻陷山形城附近的支城，然后再攻陷山形城。10月15日，上杉景胜出击，总兵力2万4000，加上支援队下吉忠和志駄义秀两人约三千左右，上杉军主力，先向畑谷城进攻，畑谷城兵力只有五百，城主江口五兵卫，拒绝了上杉军的劝降，当时提议义光回到山形城，在上杉军勐攻下，10月21日，上杉军佔领了畑谷城，城主江口五兵卫战死。在同一天由最上军由山形城派来的援军也被上杉军击退，最上军将