田氏家督益田藤兼也参与了大宁寺之变，这引起了正赖的不安。于是1551年吉见氏和益田氏爆发了战争，因益田氏得陶氏之助，吉见氏不敌益田氏而战败。吉见正赖依然举起反陶晴贤（陶隆房迎立大内义长之后改名）的大旗，并号召各地原臣服大内氏的豪族为大内义隆报仇。安艺的毛利元就借此机会秘密联络吉见正赖。1554年，陶晴贤发动大军联合益田氏攻打吉见氏的三本松城，展开长达５个月的笼城战。吉见正赖被逼和陶晴贤缔结和约，交出儿子吉见广赖为人质。1555年，陶晴贤败于严岛之战而自尽。毛利元就联合吉见正赖展开防长经略，攻击大内氏的领