施赴吴侍奉夫差（白彪饰）。西施亦深明大义，含泪应允。西施与另一美女郑旦（徐宝凤饰）赴吴后，肩负起迷惑夫差之任务。夫差赴黄池大会之时，范认为时机成熟，出兵攻吴，吴军大败，夫差逃回姑苏台，欲先杀西施，幸范赶至。夫差知大势已去，觉无面目见先祖，遂自刎。越夫人（斑斑饰）恐西施乃不详人，欲杀之，西施亦自觉负夫差太多，终自沉太湖。范蠡悲恸不已，感侍君如侍虎，终亦辞官归隐田园。