33旅团、骑兵第4旅和航空兵、海军各一部4万余人及伪军3万多人，企图攻占热河、古北口以东的长城一线，伺机进占冀东。
国军.军事委员会北平分会代理委员长张学良指挥，先后调集14个军20余万人，企图保卫热河和依托长城阻止日军进关。张学良任集团军总司令兼第一方面军总指挥，下辖第一、二、三军团（第三军团司令万福麟），共5个军1个师兵力，第二方面军总指挥张作相，辖四、五、六、七、八军团共9个军1个师，分布在长城各口，固守御敌。3月12日起由何应钦接替张学良指挥。