扎长安。诸葛亮先是围祁山，又招鲜卑轲比能响应。司马懿命令费曜、戴凌等留四千兵守上邽，其余兵力皆往祁山救援，司马懿亲率大军前往隃麋。就在司马懿以为诸葛亮主攻祁山时，不料诸葛亮却反其道而行，得知司马懿大军要来，分兵留攻祁山，自己却率主力奇袭上邽，迎击司马懿。郭淮、费曜等出击诸葛亮，却被诸葛亮大败。司马懿与诸葛亮遇于上邽之东，诸葛亮不断后撤将司马懿引诱至卤城祁山。司马懿旣至，登山掘营，不肯战。军将领数次请战，司马懿都不准，被讥笑：「公畏蜀如虎，奈天下笑何！」，在众将的一再要求下，五月十八日，司马懿命袭击蜀将王平所