侧背；第二十九集团军各部在道水、黄石河地区抗击日军，除以一部留置太浮山、太阳山外，军部退至黄石河南岸地区与第一百军转取攻势。此时，第七十四军的第五十七师在常德郊区给日军重大杀伤后退守城垣。11月24日，日军形成了包围常德城郊之势，在飞机配合下，与第七十四军第五十七师师长余程万展开激战。日军3万多主力部队包围此地区。日军由东、北两门突入城内，双方展开逐屋逐巷的战斗。第五十七师坚守该城至12月3日，12月2日晚，第五十七师坚守在已成火海的常德城师部指挥所「仅300公尺左右」的弹丸之地，士兵剩下300多人。