旧贵族也趁机反秦复国，武臣重建赵国、韩广重建燕国，楚国贵族项梁、项羽杀死会稽郡守殷通，率领八千江东子弟兵加入起义，北上渡江作战。不久，吴广因内闹被杀；陈胜也兵败于荥阳，被叛变的车伕庄贾斩首。其后范增进言「楚虽三户，亡秦必楚」，项梁就以重建楚国为口号，立楚怀王之孙熊心为王，也称为「楚怀王」，史家称为楚后怀王。同时，泗水亭亭长刘邦杀死沛县县令而造反，自称「沛公」（沛县首领），率部投奔项梁。公元前208年，项梁在取得对秦军的连胜后骄傲轻敌，宋义谏，但项梁不听，导致定陶之战战败，项梁战死。此战后，秦将章邯及王离