世后，由太子宇文赟继立，即周宣帝。他荒淫昏庸，迷信佛道二教，立五位皇后并夺人妻子。他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸王就国。这些皆为杨坚的篡位铺好路。杨坚开始集结周廷文武诸臣，形成一股庞大的集团。周宣帝去世后，其子宇文阐继位，即周静帝，由外戚杨坚专政。尉迟迥、司马消难等人不满杨坚专权，起兵反杨。杨坚得李德林策划，以韦孝宽等人平定。581年杨坚篡位为帝，即隋文帝，建国隋，改元开皇，北周亡。587年隋文帝废西梁后主萧琮，西梁亡。588年隋文帝发动隋灭陈之战。以杨广为主将，同贺若弼和韩擒虎等名将发兵攻陈。隔年隋军攻陷南朝