利比亚人和迦太基派兵援助。在决战中提谟布戎成功击败昔兰尼人，并包围昔兰尼城。因为战事持续很长一段时间，对昔兰尼人而言粮食已经渐渐缺乏，民众在不满下推翻原有的寡头政治，并以民主政治取代，而原有的一些上层阶级遭到放逐，其中一些投靠提谟布戎，另一些则逃到埃及托勒密那，他们并向托勒密请求干预这场战事。托勒密随即派遣一支大军进军昔兰尼加，并由欧斐尔拉斯（Ophellas）指挥。当昔兰尼人听闻托勒密的大军即将来到，担心自身的主权自由和民主政治将被推翻，他们立刻与提谟布戎停战，双方并决定联手抵挡托勒密军队入侵。然而欧