多次失败后，匈奴的伊稚斜单于采纳了赵信的建议，将部落撤至戈壁沙漠北部，试图以大漠作为天然屏障，阻挡汉军的攻势。前119年，汉武帝再次计划对匈奴发动大规模远征。汉朝军队兵分两路，卫青和霍去病各自统帅50,000名骑兵和数十万的步兵，分别从定襄（今内蒙古和林格尔县）和代郡（今河北蔚县一带）向北进军。
战争过程.汉武帝原计划大军皆由霍去病统帅，由定襄出击，然而根据从匈奴战俘处得到的情报，单于所部位于代郡以东（这一情报事实上是错误的）。汉武帝于是派遣大将军卫青率军出定襄，改令霍去病统领代郡