15年）三月，曹操亲自率兵攻打张鲁，准备自武都进入氐人所居之地。氐人在途中拦截，曹操派遣张郃、朱灵打败了氐人。四月，曹操从陈仓出散关，到达河池。氐王窦茂有部众一万余人，仗恃地势险要，不肯降服。曹军于五月打败氐人，并进行大屠杀。七月，曹操军队抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价向曹操投降，张鲁的弟弟张卫不同意，率兵数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城墙十余里。在此之前，曹操听信凉州从事及从武都投人所言：「张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不可守也。」等他亲自实地观察后，才发现不像他们所听说的那样，感叹地说：「他人商度