兰流亡政府的反抗组织「波兰地下国」最大的一支武装力量，至1944年已有约40万人。但多为未受训练的民兵，部分获得了英国援助的英式武器，在波兰本地游击与德国占领军作战，以缴获德式武器扩大武装。同期1942年1月份的时候，波兰共产党就已经在华沙成立了波兰工人党，同时建立了武装司令部，着手组建“人民近卫军”，以此抵抗德国侵略者。除此之外，一些流亡在苏联的波兰共产党人和爱国人士也组合<nowiki>"</nowiki>波兰爱国者联盟"，请求苏联政府帮忙建立波兰军队，以便打回老家，光复祖国。1943年5月，新型的