第9旅团、第十四旅团，配以空军、炮兵、坦克及海军舰艇共计12万人马，从岳阳逐次突破以攻占长沙。同时，赣北地区日军部队从南昌实行佯攻以牵制赣北地区中国军队。
国军方面.1941年10月第二次长沙会战结束后，中国抗日战争第九战区司令薛岳即推断日军定会再次进攻长沙，因而也积极进行准备与动员。虽然日军战前的部署和行动都较为缜密，但第九战区仍从日军赣北部队减少和湘北部队增加等迹象中判断出日军不久即将再次发动长沙攻势，薛岳在总结前两次长沙会战的经验教训后，进一步完善了其“天炉战法”，决定依据湘