在白马、曲遇大破秦将杨熊，杨熊逃到荥阳，秦二世遣使斩杀杨熊示众。四月，刘邦攻打颍阳，并破颍阳，透过张良，又占领了韩国的轘辕关。四月刘邦拿下轘辕后，刘邦率领军由轘辕攻进了洛阳盆地。这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦就向北拿下平阴，截断黄河渡口，向南进军，与秦军在洛城东方战斗，再次大破赵贲大军。六月，与南阳郡守吕齮交战，攻取南阳郡，吕齮逃到宛城，刘邦想要放弃追击，但张良说如此将会腹背受敌，一定要先破宛城，刘邦于是攻击宛城，吕齮本来要自刎，他的舍人陈恢建议投降，吕齮答应了，刘邦封吕齮为“