2年1月20日，第15军主力侵入缅甸，直指孟邦首府毛淡棉。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇毛淡棉，随后分两路继续前进。2月15日，新加坡英军投降，日军18师团和56师团调入缅甸。3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。这时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。但在这之前缅甸首都仰光已被日本攻占。远征军第200师与日军在缅甸同古展开交火。然而日军在饭田祥二郎指导下率优势兵力兵包围了同古，迫使中国远征军突围