学自行车队中担任为主将挡风、在最后冲刺阶段退下让主将冲破终点线的前导副手一样，没个性，没特色，样样比不上美术系的好友小霓（郭采洁 饰）。小霓来自富裕的家庭，聪明、漂亮、有主见又有才华，是众人注目的焦点，但说话犀利不加修饰，常伤人不自知。小霓的男友阿凯（彭于晏饰）靠拍摄丧礼影片养自己的电影社团，梦想有天能成为一名伟大的导演，但他这梦想常被旁人嘲笑，没人看好，只有小霓支持。三人原本和乐稳定的友谊，在宜珈发现自己怀孕后，起了巨大震盪。马克（赵又廷 饰），一个年轻帅气又多金的企业家，对女人抱持着『只要征服就好』