2年出兵伐韩，切断上党郡与韩都城新郑的联系。韩国欲将上党郡割给秦国，但是上党军民不从，向赵国求救。赵派老将廉颇率军驻守长平，声援上党。前260年，秦国大将王龁夺取上党，与廉颇军在长平对峙，双方僵持达四月之久。秦国施以反间计，使赵国以年轻的将领赵括代替廉颇，同时秘密调来大将白起。长平之战以赵军惨败，四十万降卒被坑杀为结局，从此东方六国再也无力抵抗秦国的进攻。前258年，魏信陵君、赵平原君、楚春申君大破秦军于邯郸城下，信陵君也于后来率军于函谷关外大胜秦军，但这些已不足令秦国衰落。前256年，周赧王病