10月，日军向山东进攻，12月底，韩未听从军事委员会防御命令，却自行放弃黄河防线与济南，率部队后撤以保存实力，使日军先后佔领德县、济南、曲阜、兖州、青岛，打通了胶济线。山东境内的其他国军被迫南撤至陇海路附近。韩并暗中与日人谈判。蒋中正接受五战区司令长官李宗仁以及冯玉祥的建议，决定制裁韩复榘。民国二十七年（1938年）1月11日蒋中正在开封召开将领会议，要求一、五战区团长以上军官参加。韩复榘到开封火车站时即遭逮捕，随即移送汉口军事监狱审判。经过军事审判后在1月24日遭枪毙，3月，日军第10兵团沿津浦路