分道扬镳下山，赤火成为孤儿帮的领袖，而飞鸿为了毁灭黑虎帮，卧底加入黑虎帮，并立刻以过人身手及胆识，攻入万人之中取了北海帮首领的首级，让黑虎帮从此霸于广州，而这个黑虎帮除了传统的黑帮行径：贩卖鸦片、逼良为娼之外，更与不肖的洋行勾结，进行着人口贩卖，将数百名华工绑架之后，卖到美国。黑虎帮首领雷公已经有了三个义子，但欣赏飞鸿的身手胆识而加收为义子视如己出，黄飞鸿使用一连串计谋使得雷公的三名义子自相残杀，从内部分化黑虎帮，并与赤火里应外合打算斗倒雷公，拯救黄埔，让广州人能从此过着安定生活。虽然后来赤火不幸牺牲，