智伯有隙，便非常坚决地回绝智伯使者：“土地是先人的产业，哪能随意送与他人？”智伯见韩、魏两卿拱手献地，而赵襄子竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇旧恨的催化，遂自己亲任元帅，挟韩、魏两家出兵攻赵。
晋阳之战.智伯率韩康子、魏桓子，合兵攻赵，围困晋阳，襄子苦守一年余。这年夏季，智伯借洪水来临，掘汾河之坝，水灌晋阳，城中军民“悬釜而炊，易子而食”，晋阳虽“民无叛意”，但群臣却有动摇之心。 襄子估计晋阳愈是危在旦夕，而韩、魏两家将愈无战心。 因为赵氏的灭亡虽迫在睫下，但韩、魏亦知赵氏的灭亡，只是