南岸向北岸集中。双方隔河对峙。后51军、59军奉命到北线支援，淮河仍由31军固守，直至掩护徐州会战的中国军队全部安全转移。
徐州以北地区作战.2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师团从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照, 直扑临沂。国军第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师团濑谷支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵