当时刘桂五的骑兵六师战斗力最强。马占山部的发展壮大，使日军惊恐异常，从大同、绥远、包头、百灵庙各地调集酒井、冈田等联队的日军劲旅和各地伪军实行围剿。1938年3月，为了配合傅作义部反攻绥远的作战，马占山部再次翻越大青山，在日军背后发动攻势，乘虚攻占凉城，河口，托克托等地，生擒伪蒙古军骑四团团长门树槐，刘桂五并率骑六师攻占萨拉齐火车站，活捉伪蒙康王（后作为俘虏送归重庆）切断平绥铁路。1938年4月15日，马占山率部迫近日军巢穴张北，日军调集4个师团迎击。双方激战五昼夜，马部给敌人以重创，但自己亦弹粮将尽，