衡宝战役后，白崇禧指挥各部20余万人退入广西，立即以民团总队补充第七军、第四十八军之兵员。11月初，李品仙、黄杰向白提出全军撤往越南，法国军队若有阻拦，即以武力解决；蒋中正则希望白崇禧退往云贵，与胡宗南、宋希濂等构筑大西南防线；雷州半岛、海南岛守将陈济棠、余汉谋、薛岳等则建议白崇禧撤往海南岛。白崇禧在这3个方案间犹豫不决。林彪则在以四野为主力，并联合二野、三野共计70余万兵力，自北、东、西三面对广西形成合围后，于11月15日发起广西战役。最终白崇禧决定主动向东线二野陈赓兵团进攻，打通前往雷州半岛转往