十九集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家场一线阵地，并以暖水街为中心，奋力阻击日军前进；第二十九集团军转移至永河镇、新马头、安乡一线；第九十二师退守狗头洲附近。到21日，日军第13师团向慈利的第七十四军攻击，佐佐木支队迂回到该军左侧龙潭河附近。日军第3师团进击漆家河以东配合其空降部队袭取桃源，并向常德南面突进，截断守军后方交通线；日军第116师团、第68师团进出于常德附近地区，向第五十七师攻击。22日，第十九集团军各部分别向王家场、仁和坪、石门进攻，并西渡澧水，向慈利东南攻击日军侧背；第二十九集团军各部