第二次合纵攻秦），这是战国时期函谷关唯一一次被攻破。秦国割地求和，但并未受到重大挫败，联军也没有乘胜追击。齐国领土不与秦国接壤，攻打秦国很难获得直接利益，并且齐国统治阶层内部不和、缺乏战略眼光，没有一以贯之地执行抵抗、打压秦国的策略。这一时期，燕国为报齐破燕之仇安插间谍苏秦在齐国为官，获得了齐愍王的信任；宋国开始称王，并且积极对外扩张，成为中等诸侯中实力最强者。前288年，秦昭王自封西帝，遥尊齐愍王为东帝（史称齐秦互帝），他希望与齐国连横灭赵，但一直有灭宋之志的齐愍王在苏秦劝说下很快取消帝号，李兑、苏秦组织