八个城市求和，穰侯不理，再度进攻，击败魏将芒卯，佔领北宅，包围国都大梁，安釐王割让温城求和。前274年，安釐王警觉到局势紧张，与齐国再订南北合纵同盟，秦国反应强烈，穰侯再攻，夺取四个城市，斩杀四万人。前273年，安釐王与赵惠文王联合攻击韩国，包围华阳；穰侯在韩使陈筮游说下，会同武安君白起、客卿胡阳率军急行八天，赴华阳击败芒卯军，三员大将遭俘，被杀十三万人；大臣段干子请割南阳予秦求和，苏代进言谏阻，遂决议不纳苏代之谏以割让南阳求和，而集中力量保卫修武。同年白起进攻魏国，孟尝君田