千人攻和州（治今安徽省和县），尉迟昭部攻盱眙，亲率主力南渡长江。李敬猷攻和州因被高子贡所率数百人抗拒，而不克，退还江都，尉迟昭部也被盱眙守军击退。李敬业军过江后，于十月十四日攻陷润州，俘刺史李思文（徐思文）、司马刘延嗣。又斩杀援救润州的曲阿（今江苏丹阳）县令尹元贞。李敬业听说李孝逸军将至，于是从润州回师，屯兵高邮下阿溪〔今安徽省天长县北白塔河）。令李敬猷率部进逼淮阴（今江苏淮阴西南），别将韦超、尉迟昭屯军都梁山（今江苏盱眙南），抵抗官军。李孝逸军至临准（今江苏盱眙西北淮水西岸），偏将雷仁智所率领先锋军与