秦二世二年冬，反秦的陈胜军声势浩大，陈胜部将周文（又名周章）等人率兵十万人逼近秦都咸阳。章邯建议二世赦免骊山刑徒，把他们编成军队以对抗陈胜军，二世便任命章邯为将，长史司马欣、都尉董翳辅佐章邯作战。秦二世三年（前207年）章邯率兵渡过黄河攻赵，把赵王赵歇围困于鉅鹿。楚将项羽率兵救赵，楚军「一以当十」，在鉅鹿之战中大败秦军王离。章邯派司马欣向咸阳请求援兵，但赵高不允，并派人追杀司马欣。司马欣回到军营后告诉章邯秦廷已被赵高控制，无论打胜仗或打败仗一样会被杀。章邯亦担心赵高迫害，率兵向项羽投降，二十余万秦