的美国亚洲舰队在12月8日日军轰炸在甲米地的海军设施时遭到惨重损失后已经从菲律宾水域撤退，只有潜艇可以挑战日本海军的优势。主要的进攻出现在12月22日的早上，由本间雅晴指挥的日本第14军的43,110名士兵入侵吕宋岛北部的仁牙因湾，日军第48师团及第16师团部份单位在80至100辆坦克及炮火支援下在仁牙因湾东面的3个地点登陆，少量从澳大利亚飞来的B-17轰炸机攻击入侵舰队，而美军潜艇亦从附近水域攻击，但效果甚微，温赖特少将指挥的缺乏训练及装备的菲律宾第11及71步兵师既不能击退日军登陆，又不能压制在海滩上