杏儿饰）情绝分开，令傲天终生引以为憾，及后傲天得赌场老板娘姚桂生（陈炜饰）提携，拜上海大亨翟金棠（汤镇业饰）为师，之后扶摇直上，更连同啸山，三人成为当时上海显赫一时的大人物，雄霸上海滩！但金棠和啸山相互争雄，矛盾日深，上海滩头一时腥风血雨，乔傲天（黄秋生饰）凭借其手段，力压两人气燄，自己更一跃成为唯一的上海大亨，控制整个黑白二道。但歌舞昇平背后，却是危机四伏，上海各方外国势力各据一方，日本更积极部署侵华，傲天为民族大义，带领门生子弟，出钱出力，援助国家抗日；时已成一代名伶的小楼，重遇傲天，对其爱国行