彼得·帕克自从被恋人玛莉珍·华生发现自己的「蜘蛛人」身份后，如今跟她交往三年而准备向她求婚。就在玛莉珍刚在百老汇剧院初演完成后，彼得和她在中央公园里赏流星雨时，未注意到一颗小型陨石落至他们附近。陨石中附有的外星黑色共生体，爬上彼得的摩托车跟着他回家。哈利·奥斯本得知彼得是蜘蛛人后决心为父报仇，通过父亲遗留的科技和配方增强体能、继承父亲的绿恶魔身份。他搭乘滑翔翼袭击回家途中的彼得，经历街巷的一番斗争后被水管撞击头部至昏迷，被彼得送医清醒后患上失忆症，忘记彼得是蜘蛛人等相关记忆。与此同时，一位刚越狱的逃犯佛林特