退。曹操追击叛军并再败叛军于济北。包括10万百姓在内的30万黄巾军投降曹操。曹操改编降卒，组建青州兵，并完善屯田制以使百姓能养活自己和军队。193年，曹操父曹嵩被徐州牧陶谦部下张闿所杀。曹操为复仇攻打陶谦，扫荡其辖地，在徐州杀死包括百姓在内的数千人。陶谦退守郯城，曹操不能攻克，军队补给短缺后只得撤军。次年，曹操再伐陶谦，攻陷琅琊、东海二郡的很多县。此时，曹操下属陈留太守张邈与率军留屯东郡的陈宫背叛曹操，协助吕布接手曹操的大本营兖州，以吕布为兖州牧。曹操将领徐翕、毛晖也叛变。曹操决定放弃讨伐陶谦，回师