来抢夺兵书的杀手组织头领聂云（刘丹饰）所杀，临终前交託女儿百里香（郑艳凤饰）给孙宾照顾。此时，齐国大夫司马平（黄允材饰）失踪，疑似遭人杀死，其女司马静（龚慈恩饰）为查明父亲之死的内情因投靠鬼谷子。企图成为天下霸主的聂云指派义女钟离艳（王绮琴饰）接近孙宾。孙宾与静和艳的相处中对两人渐生情愫，但因需要遵守姑妈的遗言而娶香为妻。新婚之夜，宾在香的身上发现了「孙子兵法」的下落，于是潜下寒潭找到了兵书，但香却为帮他完成心愿而牺牲。聂云的阴谋被鬼谷子识破，两人彻底决裂。艳终于醒觉自己一直被义父利用，断然与义父作对。