二十年（215年），吕蒙袭取荆州，廖立弃城逃走，奔向益州跟随刘备，刘备因为赏识他，并没有责怪廖立弃城奔蜀，反而任命他为巴郡太守。建安二十四年（219年），刘备称汉中王，任命廖立为侍中。后主刘禅继位后迁任长水校尉。廖立一直认为自己的才能和名气都应该是诸葛亮第二，但实际地位上，他却在李严等人之下，为此他经常耿耿于怀，向诸葛亮抱怨官位太低，甚至刘备去世后在刘备棺材旁斩杀犯人。有一次他向丞相掾李邵和蒋琬抱怨先帝刘备用兵失当，每每劳动兵众而无收获；又指关羽只有勇名而无军纪，致令荆州被夺；且称当朝大臣向朗、文恭