作战.2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师团从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照, 直扑临沂。国军第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师团濑谷支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫；濑谷支队沿津浦铁路南进，北路日军矶谷师团不待东南两路日军的配合，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店南下，3月15日进攻滕县（今滕州），计划攻陷