进攻的主要目标是将日本佔领的领土连接起来，同时，摧毁在该地区的美国陆军航空军基地。1944年8月日本在结束湖南省的衡阳攻防战后，日本第6方面军部队分别自湖南衡阳、广东西江、雷州半岛3路发兵对广西省的桂林及柳州发起进攻；防守在该地区的国民革命军为抗日战争第四战区部队。在9月及10月的战斗逐渐击破第4战区所属武力后，日军自11月开始进攻桂林，而当时的桂林只有20,000名守军防守。中国政府知道桂林不可能继续坚守，但出于国内政治原因而坚持防守，向被围困地区运送食品和生活用品。大多数平民在数週之前已从桂林逃