袁谭在父亲生前为青州刺史。他在那里与老部下王修、管统等会合，但也有一些人在刘询带领下起事背叛他。故袁谭在南皮立足不稳。202年秋，曹操对南方的袁绍盟友刘表开战，这也是其让袁氏兄弟自行内耗的战略的一部分。趁曹操军不在，袁尚进军南皮，败袁谭。袁谭南奔青州平原。青州虽是袁谭的旧辖区，却正被曹操部将臧霸蚕食。当袁尚围攻平原时，袁谭不能期望多少来自青州的援助。袁谭的主要谋士郭图总结了情境并提出了一个看似不可行的联盟建议：“现在将军地盘小，兵力少，粮食短缺，势力薄弱，袁尚来攻，时间长了就敌不住了。我以为可以让曹操来