之后，特勒波勒摩斯的摄政之位被阿里斯托梅尼所取代，他先前是阿加托克利斯的支持者。局势越来越对托勒密五世不利，埃及在柯里叙利亚的总督托勒密被安条克三世策反，带着领土和部队投靠塞琉古帝国，使南侵的塞琉古军一路顺畅攻入巴勒斯坦地区，甚至夺取了迦萨。同年，卡里亚和爱琴海的舰队基地萨摩斯岛于前201年落入马其顿手中，卡里亚还受到腓力的军队入侵。马其顿的介入导致该区域罗德岛和阿塔罗斯王国的联手反抗，这两国也向罗马派出使者求援，这导致前200年夏季当腓力五世攻取色雷斯和赫勒斯滂地区的托勒密埃及领土和一些独立的希腊城邦