中旬了。严寒在这时候来临，克莱斯特的车辆一部又一部地抛锚在路上，冻得没法发动。当德军第一装甲军团右翼的一个军开始向罗斯托夫进攻时，苏军三个军团在苏联元帅铁木辛哥指挥下展开反攻，击退了德军第一装甲军团的侧翼部队，使其失去掩护，迫使第一装甲军团放弃已夺佔的罗斯托夫，退至米乌斯河对岸。这是克莱斯特首度品尝大败的滋味，一下子损失了200多辆战车和许多火砲，伤亡了2万多人(参见罗斯托夫战役)。德军在苏军强有力的反击下退出罗斯托夫，此番失利的责任，由下此命令的德军南方集团军司令伦德施泰特元帅承担了，他因此被希特勒免