显王四十四年（前325年）秦惠王称王后，有心要进军中原，于次年（前324年）任命张仪为秦相，并攻取魏国陕邑（今河南省陕县）；隔年（前323年）魏国犀首公孙衍发起魏、赵、燕、韩、中山「五国相王」引起齐、楚二国不满，齐国打算割地给赵、燕2国一起施压千乘小国中山国取消称王未果，楚国出兵在襄陵（今河南省睢县）击败魏国，夺取魏国八个邑。此时秦相张仪正策划着「欲以秦、韩、魏之势伐齐、荆（楚）」，向秦惠王献计，认为「和楚国一起进攻魏国，魏国受到挫折就会投向楚国，韩国本来是魏国的友好国家，这样秦国就被孤立。不如出兵来迷惑他