省镇江、常州、丹阳、金坛、江阴等市地。南朝宋以后逐渐缩小。隋朝开皇九年（589年）废郡併入常州。
隋朝以后.隋朝大业三年罢州置郡，改常州为毗陵郡，领晋陵县、无钖县、江阴县、义兴县。唐朝武德三年（620年），复改毗陵郡为常州。天宝元年，改常州为晋陵郡，下辖晋陵县、无锡县、义兴县、江阴县、武进县（今江苏省丹阳市运河镇），至德二年（758年）复为常州。