真人躲避官府追查闹市打人，顺便卖艺为生。谁知遇上了宦官刘瑾（孙建魁饰）的队伍，刘瑾深受皇帝宠信，贪污腐败，征敛无度，四处杀害良民，君宝与天宝在侠女小冬瓜（袁洁莹饰）的引见下，加入了反对刘瑾的「佛笑楼」，天宝也爱上了明艳可爱的小冬瓜。「佛笑楼」表面是间客栈，事实上是个侠盗革命组织，他们时常劫掠刘瑾的府库，并把获得的银两赠送给贫民。歌女秋雪（杨紫琼饰）因为丈夫被刘瑾的妹妹招赘，而遭到遗弃，也加入了佛笑楼。佛笑楼的军师是凌道长（袁祥仁饰），自称是贩售香火符的火居道士，隐藏自己的身份。此时天宝加入了刘瑾的部队当