江西岸及滇缅公路旁的松山修建了坚固的防御工事。而中国方面远征军与陆续赶来的援军则整编为中国远征军下辖第十一和第二十集团军共计16万人，并且接收了少量美式装备，当中大部分军官亦接受了美军的训练。1944年为了重新打通滇缅公路，中国驻印军（X部队）开始从印度反攻缅甸，按照史迪威的计划为配合驻印军行动，中国远征军（Y部队）分左右翼渡过怒江佔领腾冲、龙陵、松山。松山的战略地位尤其重要，它扼守着滇西进入怒江东岸的交通咽喉。紧靠怒江惠通桥，“前临深谷，背连大坡”，左右皆山，松山突兀于怒江西岸，形如一座天然桥头堡