纵队改编，师长兼政治委员黄克诚、副师长张爱萍、参谋长彭雄，政治部主任吴文玉。
第7旅.第7旅，旅长彭明治，政治委员朱涤新、汪克明（后），副旅长田维扬，参谋长黄炜华，政治部主任郭成柱。
第8旅.第8旅，旅长田守尧，政治委员吴信泉，副旅长常玉清，参谋长胡继成、政治部主任李雪三。（后）
第9旅.第9旅，旅长张爱萍，政治委员韦国清，参谋长杨志雅，政治部主任张震球。（1941年9月与第四师第十旅对换建制）
盐阜军区.1