令改变进攻方向，古德里安的装甲集群向南进入乌克兰。其目的是包围在基辅的苏军，因此需要在缺乏支援下前进275公里，第3装甲师将再次成为先锋。从8月24日至9月14日莫德尔向苏联西南方面军发动闪电进攻，他告诫部下，速度就是一切。当第3装甲师在罗克费特沙与南方集团军的德军第16装甲师会师时，包围圈终于形成。虽然他需要数天来消除一切抵抗，但是基辅附近的包围圈已被封锁。在整个巴巴罗萨行动的初期，莫德尔通过他的个人努力，按古德里安的要求实现快速的前进步伐。他已经承受了大量风险，在1个地点上第3装甲师只有10辆坦克作