刘备前往葭萌，收买人心。建安十七年（212年）五月，曹操诛杀马腾一族。孙权来信，请求刘备返回荆州一起抵御曹操；刘备以荆州告急为借口，要求刘璋给予1万兵及口粮，但刘璋只给4千兵；张松写信劝刘备留在益州，信传到刘璋手中，刘璋处死张松；刘备与刘璋反目，杀掉杨怀和高沛，然后挥军直闯成都。九月，孙权于秣陵筑石头城，命名建业；十月，曹操于濡须口与孙权对战；十二月，刘备对刘璋展开军事行动。刘璋顽抗，成都久攻不下；中途诸葛亮、张飞、赵云前来支援，但围攻成都北雒城1年余，庞统中箭身亡。刘备先后降伏吴懿及李严军团，张任坚守