向上杉辉虎（即后来的上杉谦信）发动奇袭。永禄6年（1563年），真田氏攻佔后将吾妻郡纳入武田氏的势力范围，并且代表武田氏正式染指上野国。元龟2年（1571年）9月，真田氏攻佔上杉氏的后不足两年，城池再次落入上杉氏手上，与真田氏的势力范围吾妻郡呈对峙局面。天正2年（1574年），幸隆死去，由嫡子真田信纲继任家督，可是在翌年爆发的长篠之战中，信纲和其弟真田信辉均先后战死。在信纲和信辉均战死的情况下，真田氏家督之位由幸隆的三子真田昌幸继承。天正6年（1578年），御馆之乱爆发，武田胜赖不顾与后北条氏多年的交情