，进入苏北时任省主席韩德勤的防区，7月接近黄桥镇时，驻黄桥“日军久攻不下的”国军先自行退却，新四军旋即进驻黄桥，此举引起韩德勤的不满，韩请示蒋介石，却只得到含煳回复。于是韩集结了4倍于新四军，即约1.5万人的兵力，向新四军进攻，新四军获得胜利，一举将国民革命军第89军消灭，也佔领了姜堰，89军中将军长李守维战败溺水身亡，中将旅长翁达战败自杀。此役是新四军改编以来遇到的最大的战役之一，该战役的防御对象并非精锐的日军或汪伪部队，而是参加过徐州会战的抗日将领、国民党中央委员、江苏省主席韩德勤所属的抗日主力部队