整编为7个师1个独立旅。共9万人。
军部.代理军长陈毅、政治委员刘少奇、副军长张云逸、参谋长赖传珠、政治部主任邓子恢。
第一师.由苏北指挥部所属部队改编，师长粟裕、政治委员刘炎、副师长叶飞、政治部主任钟期光。
第1旅.第1旅，旅长兼政治委员叶飞（后政委韦一平），副旅长陈玉生，参谋长张藩，政治部主任吉洛、阮英平（后），副主任许家屯。
第2旅.第2旅，旅长王必成，政治委员刘培善，副旅长段焕竞，参谋长杜屏，政治部主