刻决定停止攻打着名的塞瓦斯托波尔要塞，并对苏军发动反击，成功阻止了苏军的进攻，俘掳敌军17万人，最终塞瓦斯托波尔港沦陷，这个光荣的战役让曼斯坦因获得了他的元帅权杖，他的成就已经足以证明其将道的卓越至极。
列宁格勒.曼施坦因在塞瓦斯托波尔的胜利，使希特勒认为带领德军进攻列宁格勒的最佳人选，就是曼施坦因。因此当曼斯坦因元帅准备越过海崃，加入进攻高加索山的行列时，希特勒却下令第11军团必须向北往列宁格勒前进，并拿下该城。对此曼斯坦因非常反对，他认为就算将第11军团充当集团军的总预备队，也