长兼政委聂荣臻、参谋长周昆、政训处主任罗荣桓、副主任萧华；参谋处长王秉璋
343旅.343旅：旅长陈光、副旅长周建屏、参谋长陈士榘，政训处主任肖华。其下属：
344旅.344旅：旅长徐海东、参谋长陈漫远旅警卫营营长何振亚、教导员李雪三；
120师.120师由原红二方面军与陕北红军一部编成。红二军团和红二十八军合编为第358旅，红六军团、红三十二军和总部特务团的一个营合编为第359旅，陕北红军第27军、陕甘宁独立第1师、第2