刘备领益州牧后被任命为治州从事。彭羕见此，借着地位提升又变得嚣张自矜，诸葛亮对他礼待但心中并不喜欢他，多次密告刘备，说彭羕「心大志广，难可保安」。刘备见诸葛亮这样说，决定疏远彭羕，又观察他行事，于是贬他为江阳太守。彭羕见将被派往外地，心感不悦，与马超见面时，马超问：「您有过人的才华，主公对你厚待，还说您可以和孔明（诸葛亮）、孝直（法正）并驾齐驱，怎么会让你在小郡当官，令大家失望呢？」彭羕回应：「这老兵（刘备）这么荒唐，我还能说甚么！」、「你在外攻战，我在国都之内，天下怎不会平定？」马超常担心自身是降