容易遭到诸葛亮各个击破，不及合军有利，便向西推进。诸葛亮知道后，留下讨寇将军王平继续领军攻打祁山，自己则率主力迎战司马懿。诸葛亮在上邽打败魏将郭淮、费曜，并收割魏军的麦粮，与司马懿军在上邽之东遇上，司马懿紧追诸葛亮，却凭险坚守，拒不出战，诸葛亮便回军卤城。张郃认为汉军从远来攻，不如出示活路，他们迟早都会退兵，劝司马懿不要用大军围城，这反而会令敌人坚守，攻不下还会大失民望。但司马懿不接纳，出军围卤城，但却登山掘营，只围不攻，不与汉军战斗。魏军将领数次请战，司马懿都不准，便讥笑他：「公畏蜀如虎，奈天下笑