。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，建国北周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝（生前仅称天王，帝号为追封），西魏亡。
北周与北齐对峙.北齐继承东魏疆域，于550年由齐文宣帝建国。齐文宣帝先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡（属匈奴族）等族。并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐大致上同北魏，持续推行均田制。这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而齐文宣帝在位后期荒淫残暴，并为了维护鲜卑贵族利益，屠杀汉人世族。北齐对人民的压迫