北上绕过右壤直插齐国的南阳腹地。。这时齐威王任命匡章为将，率领部队前去迎战，此时匡章的父亲已死。齐威王曾特许他打了胜仗之后，就为其母亲更葬，但为匡章以「不得父之教而更葬母」的理由谢绝，使齐威王对匡章的为人有了较深的了解。秦军行至齐鲁边界处的桑丘（今山东省兖州市），秦军和匡章率领的齐军主力相遇，齐、秦两军对垒扎营。秦军将领为了严明军纪，也为拉拢齐地人心，故下令：「有谁敢在距离柳下季坟墓五十步内的地方打柴的，便判死罪，绝不宽恕。」同时为了激励士气，还下令悬赏「有谁能得到齐王首级的，封万户侯，赏赐二万两黄金」