领的德国第11军团进入克里米亚及在秋季控制整个半岛（塞瓦斯托波尔除外，它在1942年7月3日被佔领）。由保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的德国第1装甲军团从基辅出发及于10月在梅利托波尔包围苏军，之后继续沿亚速海海岸向东面位于顿河入口处、高加索的门户罗斯托夫前进。
亚速海进攻行动.罗斯托夫是由欧根·里特尔·冯·舒伯特指挥的第11军团的目标，然而他在一次事故中死亡，因他的菲泽勒Fi156联络侦察机在地雷区中降落。要替换他，步兵将领冯·曼施坦因奉命从列宁格勒地区前往极端南