起，国军因伤亡过大改採守势，将主力撤到浏河－罗店－蕴藻滨－江湾一线，日军转守为攻，主攻罗店，国军死战不退；第三阶段，日军在北线进展，南面防线突出，一部向南回转，欲包抄国军后路，鏖战苏州河。9月中旬，国军退守第一预备阵地；日军约10万人，国军约30余万，制空权则在日本之手。日本启动后备动员体系，共12个师团抵上海。战役后期，国军败退，上海将失守。由于国军抗敌死伤极为惨烈，战史学家喻之为「血肉磨坊战争」，甚至被喻为「中国版凡尔登战役」。9月28日，国际联盟谴责日本暴行。9月下旬，国军退守第二预备阵地；10月26