三师改称第一一四师。同时将辽北独立第十师划归第三十八军建制，改称第一五一师。随后参加平津战役。第三十八军在平津战役中担任天津主攻，生擒天津警备司令陈长捷。第三十八军还参加了宜沙、衡宝、广西、滇南等大小战役。在第二次国共内战中，第三十八军从松花江边一直打到云南中缅边境。
中华人民共和国成立后.1950年，第三十八军由梁兴初率领，参加朝鲜战争，担负穿插重任。在第二次战役中，成功穿插三所里与龙源里。由于松骨峰阻击战中，38军表现突出，志愿军司令员彭德怀电报嘉奖称“中国人民志愿军万岁！第三