以刘备知道益州内情。到达涪城，刘璋亲自出迎，相见甚欢。张松、法正及庞统都提议刘备可乘机杀了刘璋，当时庞统主张趁此机会，擒住刘璋。刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由，未採纳庞统建言。刘璋推荐刘备行大司马，领司隶校尉，刘备又推荐刘璋行镇西大将军，领益州牧。刘璋配给刘备士兵，及督白水军，令他攻击张鲁。刘备当时总计有三万多人，车甲、器械、资货甚多。但刘备却到葭萌时，未出兵，而是树立恩德，收买民心。建安十七年（212年51岁）冬十月，曹操出兵攻打孙权，孙权向刘备告急，刘备对刘璋说欲还救荆州有急。