7月28日，陶峙岳担任军长。该军参加过淞沪会战（其间第三十二师曾隶属该军）。1938年6月，参加兰封战役。同年秋，参加武汉会战。是时，该军军长为陶峙岳，下辖第一师，师长李铁军，1938年5月12日李正先接任；第七十八师，师长李文，1938年7月7日刘安祺接任；1939年，第一六七师（师长赵钖光）改编调入该军序列。1940年5月，周士冕接任第一六七师师长。6月，丁德隆接任军长。1940年9月，韩钖侯接任第七十八师师长。1941年5月，韩钖侯接任军长。许良玉接任第七十八师师长。1942年4月，张卓接任军