亚速海进攻行动.罗斯托夫是由欧根·里特尔·冯·舒伯特指挥的第11军团的目标，然而他在一次事故中死亡，因他的菲泽勒Fi156联络侦察机在地雷区中降落。要替换他，步兵将领冯·曼施坦因奉命从列宁格勒地区前往极端南部地区，他还得到第4航空队的支援。这时第11军团中的第54军仍在克里米亚作战，而罗马尼亚军队仍然围攻敖德萨，进攻罗斯托夫的陆军兵力相对于撤退的苏联红军受到严重限制，因此冯·曼施坦因使用较少的第30军和第49山地军替代第54军，并下令把第54军作为第一梯队向罗斯托夫前进。