大泽乡的军队，攻打蕲县。蕲县攻克后，陈派葛婴率兵攻取蕲县以东的地方，攻占铚、酂、苦、柘、谯等地。陈胜所部进攻沿途不断发展壮大，到陈县时已拥有兵车六七百辆，骑兵一千余，步卒上万。随后农民军对陈县发起进攻，但没有攻占，直到陈县的守丞死后才占领了那里。占领陈县（今河南淮阳）后，当地的三老与豪强认为陈胜论功劳应该称王，陈胜就此征求陈馀、张耳的看法，二人认为陈胜不应称王，应迅速向西进军，拥立六国君王的后裔，为秦朝大量树敌。同时二人还警告陈胜，如果现在就称王，则天下诸侯恐怕不会相从。陈胜没听从他们的意见。于是陈胜称