司令长官薛岳指挥第一、第二十四、第三十、第二十七集团军，及第四军、第十军、第三十七军、第四十四军、第九十九军、暂编第二军，共4个集团军（共15个军）另6个军共约40万人，在空军(飞机181架)、友邻战区支援下，以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地，节节抗击，消耗、迟滞日军；主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地，相机歼敌。4月27日，日军以5个师团由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路发起攻击，以3个师团集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至