，齐失七十余城，只余下莒（今山东日照市莒县）和即墨两座城池。前278年，燕昭王死，太子燕惠王即位。齐国即墨守将田单施反间计，使燕惠王撤掉大将军乐毅。田单以火牛阵奇袭大败燕军，齐国趁势复国，但国力大衰，开始走向没落。前280年楚国逆长江上游攻秦，欲收回巴国旧地，结果遭秦反攻。前279年楚国被秦军于鄢郢之战（今湖北宜城东南）大破，几十万军民被白起放水淹死，前278年连首都郢也被秦将白起所攻陷，被逼迁都到陈，楚国诗人屈原痛感国家沦亡，投汨罗江自尽。前241年，楚国又迁都到寿春，躲避秦军，再也没有能力对抗秦国。