时的桂林只有20,000名守军防守。中国政府知道桂林不可能继续坚守，但出于国内政治原因而坚持防守，向被围困地区运送食品和生活用品。大多数平民在数週之前已从桂林逃离，该市已被烧成焦土，桂林已被加强防御，满佈碉堡及铁丝网，广西部队由白崇禧将军指挥。约瑟夫·史迪威将军，是白崇禧的好友，不断运送美国军火增援白的部队力量，守军在山丘边挖掘战壕。相较起衡阳城下的长期僵持，桂林城则迅速沦陷，只经过10日的战斗日军便成功佔领桂林，同日进据柳州。因为国军迅速撤退，日军于11月24日已控制了广西约67%面积共75个县的