个整编师、1个快速纵队，5万余人。1月26日，为影响即将在莫斯科召开之苏、美、英三国外长会谈，蒋介石制订「鲁南会战」计划；集中23个整编师，53个旅，共31万余兵力，分由陇海铁路徐州至海州段、津浦铁路徐州至济南段，及胶济铁路中段三方面向鲁南进攻，图与华东野战军在临沂地区决战。1月31日，国军发动鲁南会战，以临沂为中心目标；整编第十九军军长欧震指挥8个整编师20个旅，自陇海铁路向北行动，採取稳扎稳打、步步为营战法推进。2月2日上午，蒋介石专机飞徐州，布置「鲁南会战」，责令前方将领「把握机会，督率所部前进」