聂云的阴谋被鬼谷子识破，两人彻底决裂。艳终于醒觉自己一直被义父利用，断然与义父作对。庞涓急功近利，擅自逃离鬼谷，到魏国入仕。孙宾改名孙膑，亦下山前往魏国。孙庞两人一同得到魏惠王信任，但庞涓欲霸佔喜欢孙膑的司马静，又企图染指「孙子兵法」，于是设计陷害孙宾。孙膑遭受膑刑沦为废人，受庞涓蒙蔽欲将兵书奉上。某日，孙膑在同窗禽滑（刘家勇饰）处获知庞涓的阴谋，于是装疯卖傻迷惑庞涓。下山而来的鬼谷子将孙膑救至齐国。艳愧疚于自己当初错信了义父，制造了孙氏灭门的惨案，与聂云同归于尽。齐魏两国交战，孙膑指挥大军採取诱敌深入