9年9月13日，中国人民解放军发起战役。解放军以肖劲光的第12兵团指挥第40、41、45、46、49军，外加配属的二野5兵团第18军，共6个军19个师为中路，向衡阳、宝庆攻击。第13兵团指挥第38、39军为西路，向芷江、黔阳前进。中路解放军45军135师丁盛部在进军中没接到停止前进的命令，5日中午抵达衡宝公路以南的灵官殿，与此同时﹐东路军已逼近曲江。白崇禧发现解放军向其两翼迂回﹐这时桂军侧﹑背均受威胁。7日，白崇禧立即命令凌晨令所部向西﹑南撤退，退守新宁、东安、零陵、道县一线，桂系王牌第7军军长李本一指挥主