成为雄霸黑白两道的上海大亨，但却身中蛊毒。谢罡之好友夏长清（何璧坚 饰）见利忘义，竟将「老洞」之秘密告知日本人。谢罡次子谢尚玮（董玮 饰）略带神经质，他爱上日本女间谍叶清华（传玉兰 饰），虽知清华为偷取「老洞」而接近自己，仍不揭穿她。谢罡的三子谢尚楚（刘德华饰）自信稳重，虽深得父亲信任，却不欲接管家族生意。尚楚与展邦（吕良伟 饰）情同兄弟，却同时爱上尚楚的同学甄素心（庄静而 饰），友情与爱情之间，三人一时间亦难以抉择至陷入纠缠不清三角关系。此时，清华突然离奇死亡，而尚玮与「老洞」亦同时失踪，谢家家势从此衰