长官张发奎指挥第二十七、第十六、第三十一、第三十五集团军，及第六战区孙连仲第二十四集团军、汤恩伯兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部（飞机217架），共约20万人，在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。9月14日，日军第11集团军攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。9月22日，日军第23军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。第四战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力国军第31军桂系中将军长