57年），元朝江浙行省平章达识帖睦迩派杨完者攻打张士诚，张士诚由于面临被元军与方国珍夹击的情况便投降元朝，被封为太尉。至正十八年（1358年），分化达识帖睦迩与杨完者的关系，最后成功说服达识帖睦迩联合攻打杨完者，杨完者兵败自缢身亡。张士诚乘朱元璋与陈友谅大战的机会，势力不断扩张，拥有北至徐州、南至绍兴的割据实力，拥兵数十万；并且曾多次运粮十余万石至元大都（今北京）。二十三年（1363年）三月，遣吕珍出击大败红巾军刘福通部于安丰。刘福通战死，韩林儿投靠朱元璋。九月，张士诚自称「吴王」，以其弟张士信为丞