秦始皇接着在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡；任嚣被委任为南海郡尉。南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县。其中，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故赵佗被委任为龙川县令。赵佗到龙川（今龙川县佗城镇）上任后，采取和辑百越的族群政策，并上书秦始皇，要求从中原迁居50万的居民至南越，加强对南越的同化。
南越称王.秦始皇死后，赵高与李斯杀害长子扶苏，矫诏秦二世继位。由于严刑峻法、滥用民力，前209年两名小军官陈胜吴广发动了大泽之变，引爆了一连串的秦末民变，六国的后人与遗老们争相起兵，中