严颜。张飞叱责严颜：“大军至，何以不降而敢拒战？”严颜回答：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。”张飞大怒，命左右牵去砍头，严颜脸色不变，说：“斫头便斫头，何为怒邪？”张飞大为钦佩，于是释放严颜，待为上宾。张飞随后从垫江西上，与刘璋领帐下司马张裔战于德阳，张裔败退，张飞追至成都，与刘备会合。建安十九年（214年），刘璋投降，益州平定。建安二十年（215年），孙权索要荆州的长沙、零陵、桂阳三郡，刘备不许，孙权便自行委任官吏，遭关羽全部驱逐。孙权大怒，遣庐江太守、偏将军吕蒙督两万人攻取三郡