调黄维任军事委员会中将高参，张耀明任军长。1943年8月张耀明在土木系站不住脚调出，方天8月3日由第十八军军长调往昆明任第五十四军军长（9月22日升任第二十集团军副总司令，1944年8月任军政部军务司长）。1943年隶属昆明行营。1943年9月，开赴祥云整训。1943年12月，纳入中国远征军编制。1944年4月，为了加强印缅战场反攻力量，已经在滇越国境与驻印度支那日军对峙三年的五十四军第十四师和第五十师从云南省祥云县的云南驿机场空运至印度莱多的汀江机场。1944年8月，新一军奉命在缅北重镇密支那分编：以