中负责占领列日的临时单位，是由指挥的默兹河军团（Army of the Meuse），辖下共有八个旅。恩米希指挥的主力步兵及骑兵，被下令攻占列日城附近横越默兹河的桥梁，并消除所有遇到的抵抗。然而当他及其麾下部队抵达河边时，却发现多数桥梁已被摧毁，只能架起浮桥以作为替代。而当这些措施也遭受对方的火力袭击时，德军发现他们被迫向列日要塞进攻。
要塞群.列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯垂克，与西北方的法兰德斯平原之间。马士河沿着深峻的峪流经列日，为其构成一