四年（193年），曹操攻打徐州牧陶谦，大肆屠杀。兴平元年（194年）一月，刘备援助陶谦；四月，张邈迎吕布，背叛曹操；八月，吕布与曹操在濮阳交战；十二月，益州牧刘焉死，刘璋继位，陶谦死，刘备为徐州牧。刘璋与汉中的张鲁决裂，两方对峙。马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州，最后被袁绍灭亡。兴平二年（195年）五月，吕布败给曹操，向刘备求援；李傕、郭汜混战长安，献帝东逃。吕布先后投靠袁术和袁绍，终于来到兖州，与张邈联手攻曹操，曹操得参谋荀彧和程昱献策，苦战后击退吕布。吕布来到徐州，