，任用田忌、孙膑为将，齐国遂变得强大。前353年，齐国大败魏国于桂陵。前341年，齐又大败魏军于马陵。前334年，威王与魏惠王「会徐州相王」，正式称王。威王晚年，国相邹忌与将军田忌争政。前322年，田忌中了反间计攻打临淄、谋取邹忌，战败后逃亡至楚国。直至宣王即位后，才召他回国恢复旧职。
秦齐称帝.前314年，燕国发生「子之之乱」；在孟轲劝说下，宣王命匡章率「五都之兵」、「北地之众」攻破燕国。前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败楚国。前298年-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，攻入