进攻枣阳。至5月10日，日军各单位大致完成渡河。到此日军的展开与1939年随枣会战中对襄东的攻势相同，国军误认日军能力，仍以去年会战为版本制定包围日军的预定战略计划。为阻敌逃窜，完成围歼日军任务，第33集团军总司令张自忠将军在5月10日率领5个师自宜城市渡河，试图深赴佔领区截断应山至枣阳的日军后勤线，33集团军一开始进军顺利，也确实阻绝了日军后勤线几天。然而日军战力并没有因此出现重大衰退，日军为打开南退之路，集中第13、39师团、池田支队于大洪山附近集结，南下击杀33集团军，北方战线只留下第3师团与31