顿河畔罗斯托夫周围进行。
背景.在1941年9月的基辅战役取胜后，德国南方集团军从第聂伯河向亚速海海岸推进，瓦尔特·冯·赖歇瑙指挥的德国第6军团 攻佔卡尔可夫，由卡尔-海因利希·冯·史图尔普纳格指挥的德国第17军团经波尔塔瓦向卢甘斯克推进，由埃里希·冯·曼施坦因率领的德国第11军团进入克里米亚及在秋季控制整个半岛（塞瓦斯托波尔除外，它在1942年7月3日被佔领）。由保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的德国第1装甲军团从基辅出发及于10月在梅利托波尔包围苏军，之后继续沿亚