市及湖北省监利、通城、崇阳等县地。宋孝武帝孝建元年（454年），蒲圻、沙阳二县改属江夏郡，南郡之州陵、监利二县改属巴陵郡，巴陵郡改属郢州。孝建二年（455年），长宁郡之绥安县改属巴陵郡。宋明帝泰始四年（468年），绥安县併入州陵县。南朝梁时，分郢州立巴州，巴陵郡改属巴州。
隋唐.隋文帝开皇九年（589年），隋灭陈，废巴陵郡，其地属岳州。隋炀帝大业三年（607年），改罗州为巴陵郡。巴陵郡领五县：巴陵、华容、沅江、湘阴、罗。隋末，后梁萧铣起兵，佔据巴陵郡。唐高祖武德四年（621