，李兑、苏秦组织齐、楚、三晋五国合纵伐秦（第三次合纵），以此为灭宋创造有利时机；但合纵军尚未开始作战，秦王便削去帝号，向赵魏等国割地求和，第三次合纵因此搁浅。利用合纵吸引诸侯注意力的机会，前286年，齐国灭亡了占据淮河流域富饶土地、被列国垂涎的宋国（齐灭宋之战），招致各国不满。齐愍王在位时期屡屡背弃承诺和盟约，侵略、欺凌诸侯，开拓大量领土，有併周室、称天子的野心，导致各国对齐国极为恐惧而不满。但多年来频频对外用兵的齐国，国力严重损耗，此时已成强弩之末，秦、燕等国开始密谋合纵攻齐。前285年，秦国越过韩魏，攻