中豪强王咸、李权等十余人，以立威刑。犍为太守任岐自称将军，与从事陈超举兵击刘焉及之前平乱有功的贾龙，董卓使司徒赵谦将兵向州，说服校尉贾龙引兵还击刘焉，刘焉以青羌散骑出战，打败任岐、贾龙等皆蜀郡人。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。相士言吴壹妹为大贵之人，刘焉有反叛之心，为三子刘瑁纳为吴壹妹为妻，刘瑁病故后，吴氏守寡。此后，刘焉称病，让朝廷将其子