三师的前身是徐海东领导的红二十五军一部，在长征中孤军奋战，率先到达陕北。抗日战争中编为八路军115师344旅，开赴华北抗日前线。其中一部进入山东，抗战大反攻时编为山东军区第2师。该军第一一四师的前身是张学良的东北军第五十三军一一一师，后在中共地下党员万毅指挥下在山东举行起义，编入八路军。在第二次国共内战中，1946年8月上述各部队编成“东北民主联军第一纵队”。辽沈战役结束后，1948年11月，第一纵队改称为中国人民解放军第三十八军，所辖第一师改称第一一二师，第二师改称第一一三师，第三师改称第一一四师