和尚、周子旺等白莲教徒起义失败，彭和尚逃至淮西。1350年元廷下令变更钞法，铸造“至正通宝”钱，并大量发行新“中统元宝交钞”，导致物价迅速上涨。隔年元惠宗派贾鲁治黄河，欲归故道，动用民伕十五万，士兵二万。而官吏乘机敲诈勒索，造成不满。白莲教首领韩山童、刘福通等人决定在5月率教众起事，但事洩，韩山童被捕杀。刘福通再立韩山童之子韩林儿杀出重围，指韩山童为宋徽宗八世孙，打出“复宋”旗号，以红巾为标志。其后郭子兴于安徽濠州起事，芝麻李等人占领徐州，此为东系红巾军。西系红巾军方面，彭莹玉、邹普胜与徐寿辉在湖北蕲州起事