辍学，学剑术也中途而废。其叔父项梁因此不满，项羽回答：「书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。」于是项梁不教他读书与剑术，改教他兵法，但项羽略知大意以后，便不肯全部学完。后来项梁因故杀人，躲避仇家，携项羽逃亡到吴中（今苏州）定居。前223年，王翦率60万大军攻楚，项燕被杀，楚亡。秦始皇帝三十七年（公元前210年），秦始皇巡游会稽郡渡钱塘江时，时年22岁的项羽跟项梁一起旁观皇帝出巡，项羽说：「彼可取而代也」（我可以取代他。），吓得项梁急掩其口，但从此对项羽另眼相看。该处一说名掩浦，一名项浦，位