税赋沉重，加上天灾不断。红巾军最初起于北方，以韩山童、刘福通等为首领，宣传「弥勒佛降生，明王出世」等教义，预备造反。
过程.至正十一年（1351年）五月，元顺帝命工部尚书贾鲁治黄河，动用大量民夫，造成不满。白莲教主韩山童与地主刘福通、离职官僚杜遵道等人决定在颍上（今属安徽）发动起义。事败，韩山童被杀。刘福通、杜遵道带韩山童之子韩林儿杀出重围，韩林儿随母亲杨氏逃往武安，刘福通等佔领颍州（今安徽阜阳），许多人纷纷加入，在安徽、河南一带流窜，而北方其他起事如徐州的芝麻李、彭大、濠州（今安