太宗的后代差不多全被完颜亮杀尽；并且耗费鉅资，不顾部分大臣的反对，执意南征。1161年5月，金廷遣使赴宋要求重划国界，意在寻衅，南宋也开始积极备战。隔年金帝完颜亮率大军由汴京兵分四路南征。东面军分成海路跟陆路两股，陆路军由金帝完颜亮亲自率领，自宿州（今安徽省宿州市）渡过淮水直攻和州（今安徽省和县），海路水军则直攻临安（今浙江省杭州市）。西路分别自关中、河南攻向四川及湖北一带。金东路军渡淮水，攻陷和州准备渡江。然而东路水军在胶西（今山东省胶州市）被宋将李宝的水军歼灭。同时间西北契丹族叛变，镇守东京辽阳府的葛王