E的第二张录音室专辑，于2002年1月29日推出。本专辑里有一半歌曲都是改编作品，包括主打歌「Remember」，而首波主打「REMEMBER」，是翻唱自外国团体Sweetbox的「SUPER STAR」，此首歌特别的地方是副歌的旋律是摘取自古典乐曲柴可夫斯基的「天鹅湖」中最为人所熟悉的部分，这首歌曲可以说是古典乐与嘻哈舞曲的结合体。而专辑中的「热带雨林」则是由台湾男歌手周杰伦作曲，方文山填词，这也是首次与周杰伦合作。另外，「I've Never Been To Me」则是翻唱自美国女歌手夏琳·邓肯的着名同