年6月16日出兵占领了爱沙尼亚全境，1940年6月17日强佔拉脱维亚。1940年6月28日，苏联出兵进驻罗马尼亚管辖的比萨拉比亚和北布科维纳地区。1940年8月5日，拉脱维亚被吞併成为苏联的加盟共和国。1941年6月14日，爱沙尼亚被苏联吞併，这三个波罗的海国家被强行并入苏联，苏联的举动令芬兰、罗马尼亚加入及靠拢轴心国阵营，日后亦在苏德战场向苏联开战，波罗的海三国被德军攻占时视德国人为解放者，大量反苏人士加入德军。
德国征服北欧.1939年12月14日，在相信盟军可能威胁铁矿来源后