940年6月进行整编，编成3个二级军区（太行军区、太岳军区、冀南军区）、9个旅，不包含山西新军。山西新军因为1940年初于阎锡山部国军进行交战，随后编入八路军，其中晋西南部队编入第129师。师长刘伯承、政治委员邓小平、参谋长李达、政治部主任蔡树藩、副主任黄镇。1940年11月，建立抗日军政大学第6分校，校长刘忠、政治委员黄欧东。
第386旅兼太岳军区.太岳军区由1940年6月建立。司令员陈赓、政治委员王新亭、参谋长周希汉、政治部主任苏精诚。