40多天等待过冬。前220年，安条克三世继续东进并渡过底格里斯河，此时窦拉遭到莫伦军队围攻，安条克三世替窦拉解围后，继续往战略要地阿波罗尼亚前进。当莫伦了解到安条克三世逼近阿波罗尼亚时，担心阿波罗尼亚失陷会造成自己与根据地米底亚的联系切断，立刻自巴比伦尼亚回军。当莫伦军到达阿波罗尼亚附近时，安条克三世已抢先佔领阿波罗尼亚，并往莫伦军方向前进迎敌，两军在阿波罗尼亚附近展开会战。
佈署.尽管莫伦拥有庞大的军队，但忠诚度明显不足，核心的重装步兵多是希腊裔，他们倾向效忠塞琉古王室。故此