头颅骨中有两叶脑部、阔口及短鼻。牠们那双向上看的眼睛可见牠们生活在河底。牠们的鳍发展出具适应性的肉鳍及骨骼。潘氏鱼是四足类的近亲，有着鼻后孔。牠们生活在佈满植物及碎石的浅水地区，以鳍为桨。牠们亦会用鳍来抓住植物，等待伏击猎物。四足类的共同特征是前肢在肘位向后弯曲，而后肢在膝盖位置向前弯曲，在早期生活在浅水区的四足类都可以见到这些特征。硬骨鱼的共同祖先有着原始的肺，可见牠们是从暖浅水中演化。这个环境正是肉鳍鱼类生活的地方，并会当氧含量较低时利用牠们简单构造的肺来唿吸。肺鱼类现被认为是四足类的最近亲。