学生玛西·埃尔因听信一对自称为「外星人」的男女所言，而与另外两名同事杰克与斯里克前往调查「外星人的着陆地点」，却不巧见识到了航天飞机坠毁；唯一倖存的太空人已被变异蜘蛛在其体内产下了卵。休斯顿太空中心官员约翰·墨菲随其上司一同来到现场，将太空人送至附近的军事基地；玛西等三人一路尾随进入，惊见一只变异蜘蛛从太空人口中冒出，并杀死现场两名医师。很快蜘蛛在基地内迅速长大，并产下一些卵。基地军人纷纷被杀，玛西的两名同事也先后死去，玛西决心要揭开政府的阴谋。玛西在基地中救下遭蜘蛛袭击的约翰，但约翰的上司却坚决要杀玛