，但国力大衰，开始走向没落。前280年楚国逆长江上游攻秦，欲收回巴国旧地，结果遭秦反攻。前279年楚国被秦军于鄢郢之战（今湖北宜城东南）大破，几十万军民被白起放水淹死，前278年连首都郢也被秦将白起所攻陷，被逼迁都到陈，楚国诗人屈原痛感国家沦亡，投汨罗江自尽。前241年，楚国又迁都到寿春，躲避秦军，再也没有能力对抗秦国。
秦统一六国.前271年，客卿张禄（即范雎）向秦昭王献「远交近攻」之策。秦昭王接纳，于前262年出兵伐韩，切断上党郡与韩都城新郑的联系。韩国欲将上党郡割给秦国，