周、张元寿（后），政治部主任张劲夫、侯政（后）。
第6旅.第6旅，旅长兼政治委员谭希林，副旅长孙仲德，参谋长朱绍清，副参谋长黄元庆、政治部主任张树才、徐祥亨。
津浦路东联防司令部.司令员杨梅生，政治委员刘顺元，副司令员罗占云，参谋长赵俊真，政治部主任侯政，副主任李代耕。
津浦路西联防司令部.司令员郑抱真，政治委员谭光廷，参谋长李国厚，副参谋长孙济民，政治部主任张执一、黄岩（后）。
第三师.由八路军第五纵队改编