。张耳、陈馀改名换姓，一起到了陈地，作里监、门吏以谋生。两人相对。里吏一次因故鞭笞陈馀，陈馀想反抗，张耳阻止了他，使他受笞。里吏走了之后，张耳在桑下数落陈馀：“我原先怎么跟您讲的？今天难道打算因小小的羞辱，而死在一个小吏手中么？”陈馀同意了他的话。秦二世元年（前209年），陈胜、吴广发动大泽乡起事，占据陈郡，张耳、陈余投奔陈胜。陈胜大喜，封张耳、陈余为官。陈胜要自立为王，张耳、陈余主张立六国宗室为王。陈胜不听，张耳、陈余想脱离陈胜，便建议进攻赵地。陈胜任武臣为将军，张陈二人被任为左右校尉，率士卒三千人攻