赢得更多时间召集更多军队，之后他发动大规模攻势为自己妹妹报仇，爆发第三次叙利亚战争，这场战争又称为劳迪丝战争。这场战争托勒密三世大获全胜，夺取了叙利亚、奇里乞亚和美索不达米亚上游，甚至可能在前246年底或前245年初攻入了巴比伦城。根据托勒密埃及在阿杜利斯铭文的宣传，托勒密三世还冠上亚细亚大王的头衔。实际上，托勒密三世真正的占领地往东仅到美索不达米亚上游，他在那里设了一个总督辖区「幼发拉底河另一侧之地」，代表有意把这块地区併入托勒密王国中 。
埃及暴动.就在这个时候，托勒密三世