受天任参谋长，于怀安为第一军军长。吴部是山东汪兆铭政权军队的主力，投敌时兵力达一万二千人，部属在密山南麓一带，并协同日军进攻中共控制的地盘。1943年1月、11月和1944年3月，八路军山东部队发起三次讨吴战斗。1944年7月29日，吴部被改编为和平建国军第三方面军，下辖第六、第七军2个军及直属第五十师。第六军辖第四十六、第四十七师；第七军辖第四十八、第四十九师，各师均为暂编师。11月11日各师取消“暂编”字样。至1944年底，吴部经过与八路军的数次战斗，仅余残兵6000人，1945年经补充有9000人