郡予秦以求和，但上党太守冯亭抗命献上党予赵，赵国接收韩国上党郡，发重兵进驻战略重镇长平（今山西高平）拒秦，秦则派大军进攻长平，秦赵对峙二年六个月，赵军阵亡众多。秦国用反间计使赵国换掉廉颇而启用“纸上谈兵”的赵括为帅，并阵前换将密派武安君白起为元帅，以王龁为副将，自秦军诈败诱敌深入后包围赵军，赵军反覆冲杀无法突围，至赵括领军冲锋被射杀，群龙无首全军投降历时六个月，战后秦将白起坑杀赵军降卒，只放240名年幼者回赵国，使得赵国从此一蹶不振，但强大的秦国军队也死伤过半，使得白起乘胜攻取邯郸的建议被秦昭襄王拒绝。