平四年（193年），陶谦联合阙宣取泰山华、费，略任城，事后借机杀死阙宣、收编其众。
晚年失意.初平三年（192年），陶谦唿应袁术屯发干（今山东聊城西），以逼袁绍。为曹操、袁绍夹击大败。初平四年（193年），曹操以父亲曹嵩于泰山被杀为由攻打陶谦，攻陷十余城，于彭城大战。陶谦兵败，死者万数，泗水为之不流，陶谦退守郯城。曹操久攻不下因缺粮撤军。兴平元年（194年），曹操再次攻打陶谦，攻陷瑯琊、东海诸县，陶谦欲退回老家丹阳，曹操因张邈叛迎吕布而撤兵。陶谦于同年病死，临终前嘱