下辖一、二两师，归华东军区管辖。同年10月，该部又改为中国人民解放军第三十五军，吴化文继续任军长。同年12月，吴化文率第三十五军参加淮海战役。1949年1月29日，华东野战军前委在给中共中央华东局和淮海战役总前委的电报中称：“为了使吴化文、何基沣、张克侠各部起义军队得到迅速改造，并以便解决干部问题，经我们讨论以鲁中南纵队与吴化文部合编为三十五军，以渤海纵队与张克侠部合编为三十三军，以江淮两个旅与何基沣部合编为三十四军。当陈毅同志从华东局回来前，本拟以十二纵与何基沣部合编，但因十二纵已组成三个师，且将来主