备时，在险要处袭击曹操，若能把曹操擒住便可以威震天下，以图霸业。可惜刘琮将此计告诉蔡瑁后，蔡瑁大力反对，更叱责王威妄言。王威大怒，骂蔡瑁为卖国之徒。可见王威忠心耿耿，义不畏死。刘琮正式降曹后，曹操并没有兑现先前许下让刘琮留在荆州的承诺，反而封其为青州刺史，令他远离祖宗之地。刘琮深感懊悔，然而亦无可奈何，唯有与母亲蔡氏同赴青州。当时荆州的故臣宿将都纷纷投奔曹操势力，以求富贵，只有王威一人跟随刘琮而行。曹操在遣走刘琮后，更命于禁带兵追杀刘琮以绝后患。于禁随即追上刘琮行驾，领兵围剿，王威奋死抵抗，可惜寡不敌众