S系列是梅赛德斯-奔驰成立以来，研发耗资最大的车款，耗费达1亿美元。庞大的研发成本和其销量，让W140 S系列获利未若以往，梅赛德斯-奔驰不愿W140平台就此退出，再加上90年代收购劳斯莱斯和宾利竞争失利，1997年决定用W140平台，复活旗下曾经的迈巴赫。因外观相似 W220 或 W221 S系列，但迈巴赫在1997年发表，W221 S系列晚了近十年，应该是W221 S系列的外形借鉴了迈巴赫。W140 S系列设计是空前绝后的，史上体型最大的S系列，史上油箱容积最大的S系列，史上第一款配置超过同期劳斯莱斯