:第二次征服埃及.赛达灭亡后，紧随着的是埃及的征伐。前343年阿尔塔薛西斯三世除了他的33万波斯军队外，还拥有由小亚细亚希腊城邦提供的14,000名希腊人军人：在罗德岛的门托耳领导下的4,000名希腊人，包括他从埃及带去征服赛达的军队；3,000人由阿尔戈斯而来；和底比斯的1000人。他将这些部队分为三部分，分别由波斯人和希腊人领导。希腊的指挥官是底比斯的拉克拉底（Lacrates），门托耳和阿尔戈斯的尼古斯特拉特斯（Nicostratus），而波斯人则由，阿里斯塔扎内斯（Aristazanes）和太监长