.1927年8月1日，周士第参与中共的南昌起义，任起义军第二十五师师长。后南昌起义军南下，一路遭受重大损失。第25师在三河坝浴血奋战，激战了三天三夜。10月，师长周士第前往香港、党代表李硕勋前往上海，分头寻找党组织。1927年年底，周士第到达香港，向李立三做了汇报。后周士第染上疟疾，但当时党组织的经费十分紧缺，其同乡陈超鹏劝说周士第赴南洋治病。1928年1月，周士第听从了陈超鹏的意见，不告而别前往南洋，与中共脱离组织关系。周士第在南洋接触了第三党。1928年冬天，周士第回国，参加中国国民党临时行动委员