（王凌云）一部、整54师（阙汉骞）一部等集中在青岛、即墨、灵山一线。整第54师主力在海阳与解放军对峙之外。胶东半岛内地，只有莱阳被国军控制，莱阳处于胶东腹地，守军不断骚扰，对中共解放区腹地和补给线构成严重威胁，在蚬子湾、卧牛山战斗，重创华野9纵（司令员聂凤智)。
战役经过.12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭震林决定进攻莱阳。国军整54师36旅106团团长胡翼烜严守莱阳多日，使主攻的华野7纵（司令员成钧）彻底失去战斗力。阻援的华东野战军2纵、13纵、9纵也丧失再战能力。