团制（第235、236、239和240团），旅长为方日英和廖龄奇。1938年8月，任师长不到两个月的罗历戎被迫调离，第40师由第74军军长俞济时兼任师长，实际负责的是副师长李天霞。1938年秋，杂牌詹忠言调来当师长，陈式正为副师长，吴祺英为参谋长。参加武汉会战，在南浔线阻击日军。1938年12月初，第40师被编入第29军建制，驻江西东乡，旅部撤销，四团制又被改为三团制，其中240团改为补充团。1938年12月24日顾祝同在电报中称：“第40师与第29军军长陈宝安未有深切关系，以致人事发生隔阂，若勉强编成建制