攻楚国，佔领彭城（今江苏徐州），汉军尽收货宝美人，夜夜笙歌。项羽闻讯，命部属留守齐地，亲率三万精兵南下。项羽所在的齐地位于彭城北方，项羽仔细考察形势后，决定绕到彭城西边，也就是从刘邦攻入彭城，防御最薄弱的方向从背后予以奇袭。项羽行军电光石火，先击败鲁县的樊哙，吕泽不及回防。项羽在早晨向彭城刘邦的数十万汉军发动进攻，至中午大破汉军，将汉军压迫于谷、泗水地区，韩信等各路汉军溃败，被歼十余万人。楚军收复彭城，又紧追不舍至睢水上（今安徽淮北市西），汉军被逼入河中，溺毙十余万人，「睢水为之不流」。此时楚军已经包围刘邦