主角Max Payne展开一个全新的故事，他表示：「这将会是一位我们从未见过的Max Payne，他变得更老，而且比以前变得更愤世嫉俗。」在前作中，一份新闻稿表示Max离开了纽约市，但在新的落脚地被出卖，而他就此决定要找出真相。而此作的背景则设定在巴西圣保罗，Max在这里为一个当地的富裕家族Branco家族工作，时间则是前作的八年后。Max决定在地落地以忘记过去的一切。但在一次家族的男主人Rodrigo Branco的妻子被绑架后，Max即被卷入一宗关连着整个圣保罗市阴谋，而他身边的所有人及所有事物都被卷进