5个军，共约60万人，以徐州为中心，利用津浦铁路及陇海铁路，组成东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠之“一点两线”防御阵线，加强防守中原和华东地区，采取战略守势。连同从华中增援之一个兵团及由东北撤回之两个军，共80万人。10月30日，蒋介石见东北廖耀湘兵团全军覆没，沈阳已甚混乱，危在旦夕，即飞返南京，拟定“徐蚌会战计划”。南京国防部举行作战会议，把“守江必守淮”构想提出讨论，当经决定徐州剿匪总司令部方面，以一至两个军坚守徐州，所有陇海铁路上次要城市，一律放弃。把所有兵力，集中于徐州、蚌埠间之津浦铁