被迫退守洛水以西，走入下坡。这形势一直到商鞅变法才开始改变。公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，商鞅开始第一次变法。主要内容为：第一，「令民为什伍」，实行连坐法；第二，重农抑商，奖励耕织；第三奖励军功，按功受爵，贵族无军功不再受爵；第四，「燔诗书而明法令」。前350年商鞅又进行第二次变法，主要内容有：统一秦国的度量衡；废分封，行县制；「为田开阡陌封疆」，废除井田制，以法律形式确立土地私有制度。商鞅变法后，秦国逐步强盛起来，军队的战斗力也有所提高，使秦国成为当时最强盛的诸侯国，为后来秦统一六国奠定了基