其中最后的女王克利奥帕特拉七世是最爲后世所知的。托勒密王国因内部王室纷争、境内埃及人叛乱、以及外国入侵等等种种原因逐渐衰弱，最终被罗马共和国占领。但所留下的希腊化文明一直延续到埃及被穆斯林征服为止。
亚历山大大帝.前332年，马其顿国王亚历山大大帝在波斯人少许抵抗下征服埃及，在埃及，亚历山大被埃及人视为解放者而受到欢迎，随后他前往孟菲斯参访，并且到钖瓦绿洲的阿蒙神殿乞求神示，在那里亚历山大得到自己是阿蒙之子的神示。亚历山大利用尊崇埃及神祇的方法来怀柔埃及人，但仍让希腊人担任实质管理