。皮洛士的营帐在西里斯河左岸，期望罗马军渡河时会拖延一点时间，让他可以为攻击多些准备，他先派出一些轻装步兵靠近河岸，监视罗马军何时渡河，皮洛士打算在战役开始时就投入战象和骑兵。而拉埃维努斯所率领的罗马军大约3万多人，和较多的骑兵，这也可说是马其顿方阵和罗马军团这两种不同的战法上第一次交手。双方可能的交战兵力。
经过.随着黎明到来，罗马军开始渡河，并派骑兵迂回攻击皮洛士轻装步兵的侧翼，迫使他们撤离。当皮洛士了解罗马军开始渡河后，命令色萨利骑兵与罗马骑兵交战，而步兵开始往河岸前进。