承、邓小平指挥的晋冀鲁豫野战军在8月10日至10月7日间在鲁西南地区连续发动一系列攻势，消灭国军4万多人，攻占鲁西南大片区域。10月中旬，郑州绥署以整编第二十七军及第四、第五绥区各一部共8个整编师，在王敬久指挥下分三路由柳林镇 (冠县)、金乡、菏泽一线及滑县地区，分别向嘉祥、巨野、濮阳一线发起反攻，以遏制解放军的攻势。刘邓二人鉴于对国军正面抗衡难以取胜，即决定除留少数军队牵制和袭扰国军，将主力于十月二十七日夜，秘密从菏泽鉅野公路以北一线运动。避开国军主力，西进濮阳，寻找战机。
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