2013年12月全球上映。
剧情.故事承接上集，在暂时躲过半兽人的追杀后，矮人远征队继续朝孤山进发。灰袍巫师甘道夫和矮人王子索林·橡木盾率领众人躲入换皮人（能在人与熊之间变换）比翁的房屋以摆脱半兽人的追击。半兽人首领阿索格遭到多尔哥多的召唤而离去，追杀矮人的任务由其部下波格延续。矮人队伍预备要越过幽暗密林，而甘道夫在进入森林前因接受到凯兰崔尔透过心灵感应发送的指示，便离开远征军而前往鲁道尔荒陵（戒灵墓）勘查。索林等人在幽暗密林里受到巨型蜘蛛的攻击，幸好在比尔博·巴金斯使用魔戒和宝剑