守右翼的固安，以孙殿英军守左翼的门头沟，以中央军守涿州和保定，布成三道防线，刘峙自己坐在保定指挥作战。日军突然勐攻右翼万福麟阵地，只一天功夫把万军打垮，迂回直插保定。刘峙率领总部官兵沿平汉路南撤，孙连仲、关麟征亦而沿太行山撤退。刘峙到石家庄后，把兵权移交商震、黄绍竑，自己回到开封。事后何应钦向蒋介石建议把刘峙调洛阳任第一战区副司令长官兼新兵督练公署主任。不久又调宜昌任湘鄂川黔边区绥靖公署主任。后武汉陷落，宜昌吃紧。蒋介石派陈诚兼任第六战区司令长官，驻恩施。1939年刘峙调任重庆卫戍总司令。任不久派出高级参谋