卡却心有不甘，矢志报仇。因为迦太基在第一次布匿战争中失去了西西里，为了增强自身实力，培植足以与罗马抗衡的力量，哈米尔卡率军进佔伊比利亚半岛，并在那里建立新迦太基。哈米尔卡死后，在伊比利亚半岛的事务由他的女婿哈斯德鲁巴管理。哈斯德鲁巴死后，哈米尔卡的长子汉尼拔掌管大权，并开始向罗马复仇。羽翼丰满后，在前218年他率军横越被视为罗马天然屏障的阿尔卑斯山，联合当地的高卢人，在义大利半岛各处击溃罗马军队，其中在坎尼战役后，罗马约7万人的军队更被全歼。可是罗马同盟的基础太厚，汉尼拔不能完全将其瓦解，使罗马获得喘息机会