辖三个师（第103、第104、第105师），军长吴化文，政委何克希。第三十五军最为知名事迹，是1949年4月渡江战役期间，占领南京城，即中华民国首都南京特别市所在。
前身.三十五军最初由吴化文的投共部队组成。吴化文部追根溯源为冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，韩复榘投靠蒋介石。吴化文追随韩复榘投蒋，任国民革命军第三路军手枪旅旅长兼济南警备司令。1938年初韩复榘死后，该部滞留山东，隶属山东省政府。1939年后隶属鲁苏战区。1940年吴部扩编为新编第四师，吴化文任师