出任新疆警备总司令。鉴于中国国民党方面的军队节节败退，新疆的马呈祥、叶成、罗恕人等人十分忧虑。1949年初，新疆军事负责人为陶峙岳，政治负责人为包尔汉，两人对新疆和平解放并不十分反对。但陶峙岳不掌握军队实权，新疆的军队一部属马步芳（整编骑一师），大部属胡宗南（整编78师、整编42师）。整编骑一师师长马呈祥，整编78师师长叶成，整编78师所属179旅旅长罗恕人等人，对新疆和平解放的立场多次动摇。1949年2月，李宗仁命陶峙岳除留一个旅在新疆驻防外，其他部队悉数调进关内参加第二次国共内战。陶峙岳反对进关，而马呈