亦赶到石头城下，开始围攻南京。日军第9师团、第16师团分别攻佔金坛、丹阳，第114师团佔领溧阳。日军第3师团于苏州集结，被定位为二线师团，跟随9师团的路线前进。12月3日，上海派遣军第9、16师团主力沿丹阳向句容推进。12月4日，国军第八十八师孙元良部，与陆军装甲兵团第三连（一号战车）在南京南方和日军正面接触。12月6日，日军发动全面进攻，第三飞行团以龙华、王滨机场为基地，广德、常州为前进机场，勐烈轰炸国军主要阵地。日军第11师团第10旅（天谷支队）佔领镇江，并继续沿扬州－仙女庙朝江北大运河前进