550年成功击败米底王国，俘虏了它的国王阿斯提阿格斯并佔领米底王国首都埃克巴坦那。 此后居鲁士二世就将自己塑造成阿斯提阿格斯的继承者，并控制了整个帝国。 通过继承阿斯提阿格斯的帝国，连带米底王国与吕底亚王国和新巴比伦帝国之间的领土冲突也继承了过来。吕底亚国王克罗伊斯趁机入侵原米底王国在小亚细亚的领土。 居鲁士二世领兵击退克罗伊斯的军队，而且还佔领萨第斯，并在前546年灭亡吕底亚。 居鲁士二世任命吕底亚人留下负责收取贡品的工作后即离开，但是帕克提斯在居鲁士二世离开后就开始反叛。 居鲁士二世派遣米底人将领平