此停止战略攻势，转攻为守，实施反消耗战，力图巩固佔领区。国军为牵制敌人，于是于1939年4月下旬至5月中旬，在各战区发动「四月攻势」，以积极袭扰、敌后游击来牵制日军。第5战区方面，国军从东、西两面向平汉铁路南段进攻，压迫日军侧翼。日军华中方面军第11军司令冈村甯次为巩固武汉及周边佔领区，指挥第3师团、第13师团、第16师团及骑兵第4旅，由信阳、应山、钟祥一线，向桐柏、随县、枣阳方向发动进攻，企图围歼国军第5战区主力部队，随枣大会战于是展开正面大型战斗。
过程.1939年5月