攻许昌、洛阳。刘穆之对王镇恶说：「太尉这次把讨伐秦国的重大责任，交付给你，盼望你努力。」王镇恶说：「不克咸阳，誓不复济江而还也！」王镇恶和檀道济自进入后秦国境后战无不胜，城池大多望风迎降，终连克许昌、洛阳。义熙十三年（417年），王镇恶攻至关中的门户潼关。后秦大将军姚绍据潼关拒守，王镇恶不能前进，于是挖深沟，筑高垒，等待刘裕援军。不过当时王镇恶孤军深入，粮秣供应不便，与秦军对峙时间久了就出现缺粮问题，军心动摇，更有意思要抛弃辎重，撤军与刘裕大军会合。当时刘裕曾命令王镇恶攻下洛阳后要留驻当地等待大军，但现