趁项羽讨伐齐地田荣时，反叛出兵攻击三秦（即关中），击溃楚军，司马欣、董翳降汉，章邯被围困于废丘，汉军取得关中。此时韩王信攻韩地，再下十余城，11月，韩王信受封韩王。汉军取得关中与韩地，站稳脚跟，准备东进。前205年4月，汉军准备万全，刘邦以项羽杀害楚义帝为名，联合五国诸侯，兵分两路，共五十六万大军进攻楚国，佔领彭城（今江苏徐州），汉军尽收货宝美人，夜夜笙歌。项羽闻讯，命部属留守齐地，亲率三万精兵南下。项羽所在的齐地位于彭城北方，项羽仔细考察形势后，决定绕到彭城西边，也就是从刘邦攻入彭城，防御最薄弱的方向