211年），马超与韩遂举关中背叛曹操，曹操击破之，韩遂、马超败走，马腾坐夷三族。马超攻杀凉州刺史韦康，复据陇右。十九年（214年），天水人杨阜破马超，马超奔汉中，投降刘备。二十年（215年）三月，曹操西征张鲁，至陈仓，将自武都入氐；氐人塞道，先遣张郃、朱灵等攻破之。夏四月，曹操自陈仓以出散关，至河池。氐王窦茂众万余人，恃险不服，五月，曹操攻屠之。韩遂走金城羌中，投靠郭宪，为其帐下西平、金城诸将麴演、蒋石、阳逵、田乐等所杀并斩首送往曹操（一作病死后被砍头），享年七十余岁。韩遂作为人质的子孙都被曹操