元康七年（297年）正月，齐万年屯兵七万于梁山（位于今陕西干县西北），司马肜、夏侯骏逼周处仅以五千兵力发动攻击。周处抗议：「我军没有后援，必然失败，不只会死，而且为国取耻。」司马肜不听，逼迫周处前进，周处只好和振威将军卢播及雍州刺史解系进攻六陌（今陕西干县东），就在与齐万年军接战前，周处的士兵连饭都没吃就被司马肜逼上战场，更不派后援给他们。周处知必败无疑，临战赋诗：「去去世事已，策马观西戎。藜藿甘粱黍，期之克令终。」接着就率军奋勇杀敌，杀了数以万计的敌人，终于弦绝矢尽，而与他一同进攻的卢播及解系皆不救援。