率军西出洛阳，南下颍川（今河南禹县），与严尤、陈茂两部会合，迫使刘秀的部队从阳关（今河南禹县西北）撤回昆阳。昆阳汉军仅九千人，众恐不敌，欲弃城退守荆州故地。刘秀以「合兵尚能取胜、分散势难保全」为由，说服诸将固守昆阳。此时王莽军已逼近城北，刘秀同骠骑大将军宗佻、五威将军李轶乘夜出城，赴定陵县、郾县调集援兵，后有步兵、骑兵一万七千精兵赴援昆阳。王邑等人自恃兵力强大，扬言：「百万之师，所过当灭，今屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快耶！」王邑军向昆阳城发起进攻，并挖掘地道，制造云车。昆阳守军别无退路，坚守危城。