革变法，国力强大，严重的威胁到楚国的安危，悼王二年(前400年)赵、魏、韩伐楚，三晋至乘丘而还。次年楚国归榆关于郑国，悼王十一年，三晋再次伐楚，大败楚军，楚国只好贿赂秦国，才得以解三晋之围。 在内忧外患之下，悼王急于寻找出路，以摆脱困境，此时在魏国助李悝变法有功的吴起来到了楚国，悼王早已听说他的名声，便重用吴起，由吴起所主导的变法，也在悼王在位期间一一实施。