及其妹潘玉玲（拳志郎的恋人）遇害之后，便只身启程到上海。在三国时代，由于战乱，北斗神拳亦多分了三个流派，分别是北斗孙家拳, 北斗曹家拳和北斗刘家拳。而当拳志郎到了上海，必须与三个流派的高手战斗，以维持他才是北斗神拳的正统。同时拳志郎亦必须帮助潘光琳的青帮对抗另一个作姦犯科的帮派红华会，以扩大在上海的势力。剧情不少部份均来自史实，有上海租界（故事焦点集中在法租界）、犹太人从纳粹德国的屠杀中逃亡到中国、日本军队入侵中国，而蒋介石、中国国民党、中国共产党、满洲国也有被提及。原哲夫曾到上海取材，他希望故