系于同一生产线生产。当时开始有相近的对手，例如Jaguar制造了272kW/365bhp的XJR； Mercedes-Benz制造了260kW/349bhp的W210 E55。于是BMW生产了294kW/394bhp的E39 M5。此车首次于1998年日内瓦汽车展中亮相，而生产日期则于该年的十月。直至2003年，总共有20,482辆E39 M5被制造，而旅行版本曾被考虑，但基于财政原因，最终无被制造。E39 M5有调较过的S62V8引擎，容量是4.9升，输出是294kW及394bhp，红线区更设于700