军方发现了来自火星的DNA，本打算将其用作生长激素的实验，但在对一棵果树的测试中，隐藏在其中的蜘蛛卵受到影响开始变异，才形成了巨型蜘蛛。Tanner还推测下一步巨型蜘蛛应该就是要找地方产卵繁殖。果不其然，巨型蜘蛛在洛杉矶街头制造了混乱后，便爬上了美国银行大厦筑巢。军方准备用轰炸机对巨型蜘蛛展开空袭，亚历克斯和乔斯赶在空袭前赶到大楼内，救出卡莉和其他受困的民众，成功逃出该处。巨型蜘蛛被飞弹给炸下了大楼，摔落地面，亚历克斯用火箭炮射入蜘蛛的喷丝头内，成功将牠炸死。而历劫归来的亚历克斯和卡莉也终成了情侣，拥抱