合力取得天下，刘备则提醒不要忘记丁原、董卓之事，于是曹操于下邳绞杀吕布。刘备两度因为吕布及曹操而失去徐州。建安五年（200年）一月，董承暗杀曹操失败，刘备被曹操追击，投靠袁绍。此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计佔据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪等人。建安四年（199年）三月，公孙瓒败于袁绍，自杀；六月，袁术死；八月，袁绍攻打许都，曹操设防黎阳；十二月，刘备于小沛独立。袁绍掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少，择其精锐组成了着名的“青州军”，