操为爱毁灭了和刘备的盟约，派军攻击刘备并从中抢占貂蝉。貂蝉被曹操从许昌抢占后，加上张飞的长女美美在战场惨死。为了保留剩余的军队和士气，刘备等人只有选择先撤兵回徐州再作决定。为了阻止刘备有机会反击，曹操便派夏侯渊去攻击徐州。在死守徐州之际，北平的公孙瓒派了赵云援军救援。最后夏侯渊战败逃荒。刘备成功守护徐州。虽然暂时击退曹军，但是刘备却不放心曹操何时会再次出兵，此时冀州的袁绍却领军向许昌攻击，就在曹操和袁绍在官渡开始，在美三娘的建议下，刘备开始趁机夺取曹操的领地汝南。但是曹操却没有大意，他派了谋士荀彧对抗刘备。