总司令部总指挥，自动放弃郑州、开封等据点，调动40万重兵与之决战。11月初，粟裕及刘伯承两向徐蚌地区发动攻势。双方大战展开，因国军彼此缺乏联络，未能尽量发挥作战功效。黄百韬兵团原定11月5日开拔，向大运河以西撤退。11月8日，第三绥靖区司令何基沣、张克侠率部譁变。遂致国军在徐州北部防线开了一个缺口，由山东南部地区南下之解放军粟裕部，便轻易迅速通过缺口，于11月9日直插到徐州东侧，挡住黄维兵团退路。伙同原在南面之陈毅主力，对黄百韬兵团两面夹击。11月14日，东线黄百韬兵团被解放军粟裕部包围于碾庄附近。11