乘周内乱，把周分裂为西周（以王城为都）和东周（以巩为都）两个小国，逐渐占领周的外围地区，末代天子周赧王只能依附于西周公。赵国有中山国深处腹心之地，国力较弱。前356年，秦孝公任商鞅推行变法，编户齐民，重农抑商，耕战立国，废除旧贵族的特权，初步建立起中央集权体制，使秦国崛起为军事强国，东方的齐国也在齐威王经营下日渐强大。而如日中天的魏惠王在公元前344年称王，但在桂陵之战（前353年）和马陵之战（前341年）中两次负于田忌、孙膑统帅的齐军，魏国走入下坡。魏惠王遂被迫在公元前334年，与齐威王“会徐州相王”