魏国上地郡郡守李悝在郑县（今陕西省华县）大败秦军。次年，魏文侯派太子击包围并占领了秦国的繁庞，迁出当地的居民。
第二次战役.前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋（即王城，今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县东南）并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县，攻克洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）并筑城。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城（今陕西省蒲城县东南）加以防守。至此，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设