兵力夺取渭河河谷上游的天水、安定、南安、祁山，进而夺取长安。丞相司马魏延反对，建议率一万精兵从秦岭中的子午谷奇袭占领长安，但诸葛亮认为这太冒险而拒绝了。
过程.228年春，诸葛亮扬言要经斜谷进军攻取郿。他派镇东将军赵云、扬武将军邓芝为疑兵，作威胁郿、攻取冀城状。魏大将军曹真率本部军阻止他们。诸葛亮亲自率军围祁山，行伍齐整，赏罚整肃，号令严明。南安、天水、安定三郡都叛离曹魏，投靠诸葛亮，关中震动。魏帝曹叡亲自坐镇长安监督防御。曹真守郿对抗赵云，同时左将军张郃率马步军共5万人西