以东，然后夺南阳、定武关，入关中。此时赵高担任丞相，因畏惧刘邦，命阎乐杀秦二世于望夷宫，改立子婴为秦王。同时，刘邦军于蓝田击溃秦军，驻军霸上。秦王子婴发动政变（史称望夷宫之变），诛杀赵高，并于轵道向刘邦投降，秦朝亡。刘邦入主关中后，废除严刻的秦法，推行约法三章，欲使子婴为相，受秦人拥戴。并听张良建议，退出秦宫，静等诸侯共同处理财富。项羽得知刘邦入关，率楚军、诸侯军与秦降军急行。途中得知秦降军有怨言，于新安（今河南新安）活埋大量降军。刘邦担忧项羽命雍王章邯主管关中，就封锁函谷关。项羽大怒，攻下函谷关后进驻鸿门