旧贵族势力，楚国名将之后项梁、项羽叔侄在吴中起义后，一路北上；田齐宗族田儋和堂弟田荣、田横起义，田儋自立为王，占领了原齐国地域。秦二世二年（前208年）六月，秦将章邯在临济围攻魏王魏咎，前来救援魏国的田儋被章邯所杀。齐国人拥立田齐亡国君主齐王建的弟弟田假为王，田荣率齐军残部逃往东阿，章邯撤军后，田荣发兵赶走了田假，佣立田儋之子田巿为齐王。追击章邯的项羽希望齐、赵发兵支援。齐国因故拒绝了，最后楚军兵败定陶，项梁被杀，田荣因而与项羽结怨。次年（前207年），项羽在巨鹿大败秦军，接着秦朝灭亡，项羽分封天下诸侯