演包括休·杰克曼、派崔克·史都华、伊恩·麦克连、芳姬·詹森、、詹姆斯·马斯登、艾伦·康明、安娜·派昆、荷莉·贝瑞、尚恩·艾希摩、胡凯莉、丽贝卡·罗梅恩和艾伦·史丹佛。电影故事取源于图文小说《》，关于X战警与敌人结盟，联合对抗实行种族灭绝的威廉·史崔克上校，他突袭X教授的变种人学校，建立新的脑波强化机，企图消灭地球上的所有变种人。首集杀青后不久即开始第二集的制作，和分头拟稿，再结合彼此认为最好的要素加进电影剧本里。麦可·道格堤和作最终剧本修改定案，增减角色包括野兽、天使和，顾虑到预算问题也删除了哨兵机器人