初，北上参加豫东战役，胡军长亲率轻装八个团兼程北进，粟裕部向鲁西避让，黄百韬兵团转危为安。9月恢复原军师番号。11月以原十八军为基干编成「第十二兵团」东进参加徐蚌会战，因横跨三省救援黄伯韬第七兵团不及，11月22日，黄百韬兵团于碾庄覆灭，第十二兵团于双堆集被围。12月15日突围，只有时任副司令官之胡琏成功率部8千余人突围（第十八军仅2千余）。年底军部再设于南京毘庐寺，各师分别于浙江、江西征兵编训。一说胡副司令长官当时乘坦克只身突围，此8千余兵力实为18军第49师，该师11月22日因奉第18军军长杨伯涛命令，