853年，小刀会占领县城，2万华人涌进租界，造成地价暴涨，于是跑马总会将第一跑马厅高价卖出，而在租界西部空地上新建了占地171亩的第二跑马厅，其界限即今湖北路、海口路、北海路、西藏中路、六合路、芝罘路和浙江中路构成的圆弧形。1860年-1862年，李秀成率领太平天国大军，连续攻陷镇江、常州、无锡、苏州、杭州、湖州、嘉兴、宁波等苏南浙北的大部分城市，这些地方以富裕着称，有产者众多；加之历来科举鼎盛，大批士子恐为激烈反儒的太平天国所不容，于是数以十万计的居民闻风而逃，蜂拥前往上海租界避难。致使上海租界内人口