由地区冲突真正升级为全面战争。即便日本时为列强，亦动员全国，投入全面战争。例如随即大量增加公债发行，并发起了日本全国性的「消费节约运动」。日军佔领北平、天津后，在南方又集中兵力约28万人，陆海空三军联合勐烈进攻上海、南京地区。战斗在当时远东第一大都市上海的市区和郊区展开。上海是中国当时首都南京门户，又是中国经济中心和重要工业基地。国民政府在此地指挥军队顽强抵抗。上海作为当时中国第一大商港，每年对外贸易额佔全国二分之一以上。战役期间，上海法租界和苏州河以南的半个上海公共租界实行武装中立，分别划为法、英、美