洋务运动，西风东渐，洋枪威力直迫练武之士。黑旗军教头黄飞鸿，为广东十虎之一，武功高强。关东高手严振东，因为寂寂无名，而致生活潦倒，为了扬名立万，挑战黄飞鸿被拒。严振东砸烂宝芝林招牌，引致盛传黄飞鸿被严振东击败。一日偶遇少筠，铁钉宽一见钟情，与黄飞鸿顿变成情敌，遂拜严振东为师。后来，少筠误中积善先生诡计，被拐往美国当娼妓。铁钉宽欲救，被严振东痛打，黄飞鸿带牙擦苏、猪肉荣、凌云楷飞驰而至。黄飞鸿与严振东展开一场激战……
电影原声.黄霑说徐克出资廿万港元，但他最终花了廿五万，要自己垫支