5万兵力，各战区分别收复包头、信阳、沁阳等城市；隔年更攻入开封、新野、襄阳、福州等地；日军反攻回复原来战线，日本军部检讨时认为：「……我军未依期望进展，掌握主动，致使中国军队能发动此一顽强之攻势，直可视为事变以来陆军最为黯淡之时期。」1940年3月，国军由山西南部经太行山至河北向日军发动攻势，八路军在距离日军50英里外的情况下发动抗击朱怀冰、石友三的6万国军，八路军取得上风。在华中地区，国共双方则发生竹沟惨案、平江惨案等事件，中共处于不利地位。1940年10月，新四军与苏鲁战区之国军游击队在江苏泰州黄桥