。秦朝政治趋向混乱，赵高把持朝廷，蒙蔽皇帝，控制群臣言论，指鹿为马。前208年，赵高陷害李斯，腰斩于咸阳，夷三族。另外役民过甚，当时力役三十倍于古以及田赋二十倍于古。旧六国百姓不愿受严刻的秦法箝制与无数的劳役折磨，于同年爆发秦末民变。前209年陈胜、吴广运送士兵逾期，为避免全体处斩，就在四川郡的大泽乡（今安徽宿县）「揭竿起义」。大军攻下陈（今河南淮阳）后，陈胜称王，建立张楚。他们四处扩张，没多久秦朝关东地区陷入动乱：北路军武臣、张耳、陈余北略赵地，周巿略魏地。西征军吴广攻荣阳（今河南荣阳）、周文攻函谷关