过水生的适应过程而回到海洋的，此过程大约发生在距今5200万－8300万年的始新世。鲸，海豚和江豚，同属偶蹄目，和它们两趾的有蹄动物血缘最近的近亲是河马，大约在4000万年前分化，古生物学家相信首先由巴基鲸进化成走鲸等水陆两栖生活的古鲸类，再进化成龙王鲸等完全在水中生活的鲸类。在3400万年前就分化成齿鲸和须鲸两个小目。
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须鲸.须鲸口内无齿，上颌长有帘幕般的角质鲸须，滤食磷虾、头足类等。体积庞大，体长至少 6 米。须鲸有两个鼻孔，换气时可以喷出