了思想西化的雷老虎之女雷娇（陈梅馨饰）。而童千斤之妹，活泼好动的童不悔（陈珮珊饰）亦暗恋世玉，但世玉只心仪雷娇，总对她不为所动。同时，干隆对江南名妓宋剑屏（冯晓文饰）心存仰慕，但却发现她的真实身份是一名反清组织的成员。奉命剿灭反清势力的提督霍祈英（谭耀文饰）垂涎雷娇之美貌，唆使雷老虎设下擂台，为雷娇比武招亲。欲名正言顺地娶雷娇为妻的世玉原来并无胜算，但经神秘老人风老三（秦煌饰）指点下掌握了醉拳的要诀，在擂台上将雷老虎打至重伤。霍祈英奸计未能得逞，情急之下杀害了雷老虎，并嫁祸于世玉。世玉以为自己亲手打死了