叶问次子叶正在志仁小学就读，一天与父亲同是咏春武术家的同班同学张峰切磋武术，他们想以此证明各自的父亲谁更强。被老师叫到学校的叶问得以认识张峰之父张天志，得知他来自赞先生门派，作为自己的同门师兄弟。武艺精湛的张天志最大梦想是开一间正宗咏春武馆，因此白天当人力车车夫、晚上在洋人经营的拳击俱乐部中打拳赚钱谋生；为了争夺咏春胜负，张天志将叶问视为最大对手。拳击俱乐部的黑人老板费兰奇收买当地警察维持势力，有意想收购志仁小学的土地而为己所用，委派左右手马鲸笙带领手下去协调。当小学校长不肯卖掉小学后，马鲸笙几天下来开