商店里，柜台处坐了头绵羊。虽然店里似乎摆满了商品，不过只要爱丽丝一去看，商品就会不见。绵羊给了爱丽丝一副编织针，现在他们到了一艘小船上，而针变成了桨。小船顺流而下，划桨被某种东西缠住，爱丽丝被桨柄打翻，掉到一丛灯心草里。他们又变回店内，爱丽丝想和绵羊买颗鸡蛋，绵羊把蛋放在柜台的另一端，要爱丽丝自己拿。爱丽丝走去，每样东西在她靠近时都变成了树，原来她在一条溪边。同样以英国着名《鹅妈妈童谣》中矮胖子为主角，当爱丽丝走近鸡蛋时，那蛋变成一个长的像蛋、名叫矮胖子的人。他和爱丽丝针对语意学展开一连串抬槓，并替她解释