病倒，命垂旦夕。临终前，托孤于诸葛亮，说如若儿子刘禅昏庸无能，诸葛亮可废掉刘禅，自立皇帝。诸葛亮誓言要忠心报答刘备的知遇之恩，尽心协力辅佐刘禅匡复汉室。
诸葛亮退五路兵马，平定南蛮.曹丕趁机联合四路兵马杀向蜀汉，包括东吴、南蛮、羌族与孟达。诸葛亮派马超把守关口，使羌兵不敢进攻；派魏延制造疑兵，使南蛮多疑不敢进攻；派孟达至交李严写信，劝孟达退兵；派赵云把守关口，抵御魏军。此四路兵马不期而退，只剩东吴一路孤军，只得退兵。最后，诸葛亮派善言语的邓芝前往东吴，成功说服孙权再度与蜀汉和好结盟