攻打魏国的阴晋（今陕西省华阴市东南）。魏国的士卒得知这一消息，不等待官吏的命令自动穿戴盔甲准备抗敌的达数以万计。吴起亲自率领其中没有立过军功的5万人，外加战车500辆、骑兵3000大败秦军。前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘（今山东省滕州市东）。
投奔楚国.商文死后，公叔出任国相。公叔非常畏惧吴起的才能，他的仆人向他建议说：“吴起为人有骨气又重视名誉声望。您可以对魏武侯说您的国土太小，容纳不了吴起这样的人才。当魏武侯问您怎么办时，您就建议魏武侯用下嫁公主的办法试探