泉未到职，廖耀湘代理师长之职。1939年9月，第5军自广西全州驻地出发参加桂南会战。廖耀湘配合邱清泉指挥新22师，参加了对昆仑关的争夺战。之后，随第5军进入云南滇西驻防，廖耀湘升任新22师师长。1942年2月，应盟军要求，中国政府组成远征军，进入缅甸作战，新22师作为第5军的一部分一参战。3月，新22师驰援固守同古的第200师，接应其从日军的包围中突围。4月底，因日军攻占腊戍，切断滇缅公路，中国远征军决定撤回国内。廖耀湘随远征军第1路军副司令长官兼第5军军长杜聿明率领所部在缅甸印道集中，准备经密支那