第11军团转入第1装甲军团之下，并配属准备不足的罗马尼亚第3军团、义大利阿尔卑斯军及斯洛伐克机械化旅。随后轴心国部队改组，由第3装甲军和第14装甲军带头，支援日前从克里米亚到达的第49山地军。到1941年10月17日德军第14装甲师渡过缪斯河和塔甘罗格被德军攻佔，而山地军进入史达林诺，迫使新成立的第12军团进行新一轮的撤军，但是苏军在这个阶段比较幸运，因为秋季雨水已经开始，臭名昭着的大沼泽地就迫使第1装甲军团的前进速度只能以“公尺”来计算，这意味着德军领头的单位在11月中旬前没法到达罗斯托夫郊区，同