破而增设的11个师团之一。该师团的主要单位是第228、第229和第230联队。第228联队来自名古屋、第229联队来自岐阜县、第230联队来自静冈县，并主要由义务役士兵组成。第38师团于1939年10月从大坂出发，同月下旬在广州黄埔登陆，先后被编入第21军、南支那方面军和第23军。第38师团一直活跃于广东地区，于1940年3月参加攻佔中山，同年5月至6月进攻良口，1941年4月至5月在东江作战，其后封锁香港及澳门往来中国内陆的交通线，第38师团在两年间参战达390次，并多次击败中国军队及游击队，不但战绩