面亦从3D变更为模拟3D的2D图像。不过除了这两点以外，游戏进行的方式大致相同；故事也维持一样，不过有些关卡被删除了。它甚至保留了原本游戏中大量的漫画以及其配音。
角色.Max Payne在游戏中的角色形象是依照它的剧本作者山姆·莱克而作。常有人依此开玩笑说Max的表情常常像是患有便秘似的；这个玩笑也被拿来形容它游戏的续集。不过在第二集中，山姆并非Max的样板，这逼迫Remedy（游戏的制作公司）使用Timothy Gibbs当作设计Max形象的模特儿。而Max的配音由演员Jame