秦以归还土地为诱饵，在两国盟会中俘虏楚怀王，逼迫楚怀王割地保命，楚怀王坚决拒绝，最终客死秦国。前278年，楚怀王之子楚顷襄王时，白起率领秦军攻陷楚郢都（鄢郢之战），占领了楚国最初兴起的荆襄地区，楚国自此一蹶不振。齐国经过威王、宣王两代国君的努力，在齐愍王时，国势达到鼎盛。秦武王即位后，秦国推行远交近攻的策略，把原本的盟友韩魏推向齐国怀抱，齐韩魏结盟。前296年，经过三年苦战，名将匡章统帅的齐韩魏联军攻破函谷关（是为第二次合纵攻秦），这是战国时期函谷关唯一一次被攻破。秦国割地求和，但并未受到重大挫败，联军