羌兵、胡兵）进逼至潼关。曹操採用贾诩的计策，对马、韩二人使用离间计，令马、韩内讧，加上曹操战术成功，马超大败逃亡。曹操想乘胜追击，不过因田银、苏伯于河间造反，所以退兵。但留在邺城的马超父亲马腾及亲眷两百多人，却因马超起兵，在马超起兵后的第二年，皆为曹操所族诛。
逃奔张鲁.213年（37岁），马超再度起兵反曹，发起长达八个月的冀城之围，迫使凉州刺史韦康投降，佔据冀城，自称征西将军，自领并州牧，督凉州军事，并在冀城外二百里击败了曹操派来的夏侯渊的救援军队。氐王杨千万也与他结盟。可是他挟