1930年代轻战车从维克斯系列战车发展而来的一项特色，诸如苏联的T-26轻战车以及波兰的7TP轻战车都受到维克斯六吨战车设计的影响。后续对M2A2悬吊系统的改良促成了A3型的生产。改良后的悬吊系统减少了战车的地面压力，并使整体重量上升至10公吨。西班牙内战之后，包含美军在内的多国陆军皆体认到了他们需要一种装有主砲而非仅仅装备机枪的战车。美军的骑兵部队早已挑选了一款外形近似M1战斗车的大型单一砲塔。1938年12月，OCM#14844命令要求从生产线上挑选一辆M2A3进行改装，这些改装包括装甲增厚以及武装