，布衣书生李靖献上妙计，求见，但杨素倨傲无礼，李靖直言劝谏，杨素因而向李靖陪不是。杨素府中有一歌女张氏，手持红色拂尘（红拂女），被李靖的智谋与直言感动，在李靖离去后，问得李靖投宿的旅馆，当夜即投奔李靖，两人私奔，共结连理，同归太原。李靖携红拂女走到灵石县投宿旅馆，一个满脸虬髯（蜷曲胡子）之人窥看红拂女梳头，李靖愤怒不已，红拂女识出虬髯客的不凡，安抚了李靖，当机立断与虬髯客结义为兄妹，并且引李靖与虬髯客相识。李靖、虬髯客相见甚欢，虬髯客说自己杀了一个结怨十年的仇家，拿出仇家的首级与内脏，并邀请李靖共食人肉