萨.敖德萨于1941年8月上旬被德国的盟友罗马尼亚王国攻打。本围城战持续了整整两个月，10月罗马尼亚军队攻入城市，城内最后15000人从海路撤离，以保衞苏联其他地区。然而，敖德萨沦陷后在该城复杂的地道系统中仍有零星的抵抗。
塞瓦斯托波尔.塞瓦斯托波尔是一个位于克里米亚半岛上的重镇，设有大量防御工事。德国与罗马尼亚联军早于1941年10月30日已抵达城市外围并发动攻击，然而无功而还。在接着下来的两个月内，德军以不同重形巨炮对塞瓦斯托波尔炮轰，其中包括卡尔臼炮以及全球最大的古斯塔夫