国国王继位的是托提拉（Totila）。托提拉与立场偏向东罗马帝国的艾拉里克不同，是一个立场偏向东哥德人的国王，同时也是一位出色的领导者。他带领东哥德人反抗东罗马帝国。当贝利萨留在545年回到义大利的时候，他发现情势已经改变了。艾拉里克已经被杀害，亲东罗马帝国的东哥德贵族也被推翻，整个义大利北部又被东哥德人佔据，东哥德人甚至还将东罗马帝国的军队逐出了罗马城。贝利萨留再度夺回罗马，但是与贝利萨留已有嫌隙的查士丁尼一世没有给贝利萨留足够的支援与补给，使得贝利萨留只能採取守势，并且失去了罗马。548年，查士丁