密埃及国力和疆土的达到最高峰。他是托勒密二世与第一任王后阿尔西诺伊一世之子，当他还年幼时她的母亲失宠，使他失去王位继承权，但在前250年代时恢复他王位继承人的地位，之后在前246年顺利继承父亲的王位。当他即位之时，他与昔兰尼女王贝勒尼基二世结婚，使昔兰尼加再度併入托勒密埃及中。在前246年到前241年的第三次叙利亚战争中，托勒密三世入侵塞琉古帝国，并得到一场近乎完全胜利，然而埃及发生暴动使他被迫放弃大好战局，回头平乱。在叛乱平息后，托勒密加强了与埃及上层祭司之间的紧密配合，于前238年编纂克诺珀斯法令（