进逼虎牢。毛德祖出战，获胜。拓跋嗣派第二路南征军，于栗磾率三千人屯守河阳（今河南省孟州市西北），谋取金墉（今河南省洛阳市东北、洛阳故城西北）。毛德祖派振威将军窦晃等沿黄河设防。十二月，拓跋嗣至冀州（治今河北省冀州市），派遣第三路南征军，楚兵将军叔孙建兵自平原（今山东省平原县南）渡过黄河，攻打青州、兖州。刘宋豫州刺史刘粹派军据项城（今河南省沈丘县），徐州刺史王仲德率兵屯湖陆（今山东省鱼台县东南），抵抗魏军。不久，刘宋黄河防线崩溃，泰山郡、高平郡、金乡郡均被魏军所得。叔孙建东入青州，刘宋青州刺史竺夔遣使