政治委员栗在山，副师长李光汉，政治部主任齐渭川。第一四七师由原第三十六师改称，师长沈启贤，政治委员王建中，副师长郑贵卿，参谋长席庶民，政治部主任王东屏。第一六二师由原独立第十三师（1948年10月，由辽北军区第五军分区第二十三、第二十五团和独立第七团与辽宁军区第三军分区第十九团合编而成）改称，师长张万春，政治委员陈德，副师长刘远生，参谋长田松。1948年12月4日、5日，第四十九军自沈阳出发，沿山海关、秦皇岛一线行军700多公里，在1949年1月3日，一部抵达天津以西的杨柳青，另一部抵达塘沽以西的新河，