薛岳、余汉谋、陈济棠余部第4、第32、第62、第64等五个军番号，另有教导第2、保安第1、保安第2、暂编第13师，共计19个师。空军第1、第3、第10、第20大队，有战斗机、轰炸机和运输机共45架，其中AT-6型教练机6架，B-25型轰炸机11架，P-51战斗机8架，C-47运输机3架，C-46运输机17架。海军第3舰队及海军陆战队一个团，有太平、太和、永康、美宏、潮安、中训舰，以及海硕等各型舰艇共50艘。总兵力约十万人，退守海南岛。蒋介石任命薛岳为“海南防卫总司令”，陈济棠、欧震任副总司令，参谋长李扬敬，