在河北中部一带，几乎将赵国一分为二。在赵武灵王即位以前，就依持齐、魏两国的支持，侵略赵国，成为赵国安全的最大威胁，所以当时的赵武灵王有感而言「今中山在我腹心，北有燕，东有胡，西有林胡、楼烦、秦、韩之边，而无强兵之救。」基于这种严峻的形势，赵武灵王除了有胡服骑射的改革计划外，还打算发动消灭中山的战争。
中山国方面.初期的中山国採行中立外交，在马陵之战后便改为与齐、魏结盟以对抗赵国。魏国犀首（即公孙衍）发起倡议「五国相王」，「千乘之国」中山国称王之事引起齐国的不悦。燕国因子之而发生内乱