以摆脱半兽人的追击。半兽人首领阿索格遭到多尔哥多的召唤而离去，追杀矮人的任务由其部下波格延续。矮人队伍预备要越过幽暗密林，而甘道夫在进入森林前因接受到凯兰崔尔透过心灵感应发送的指示，便离开远征军而前往鲁道尔荒陵（戒灵墓）勘查。索林等人在幽暗密林里受到巨型蜘蛛的攻击，幸好在比尔博·巴金斯使用魔戒和宝剑的帮助下得到解救。同时，前来消灭蜘蛛的木精灵氏族将他们囚禁起来，过程中女精灵战士陶烈儿对奇力产生了好感，而精灵王子勒苟拉斯则对此有所不满和嫉妒。在精灵城堡中巴金斯使用魔戒的隐身功能从守卫处偷得钥匙再次拯救众人。