次战败向朝廷求助皆为其所拒。如山东六国皆纷纷复国，关东之地尽皆叛秦以应诸侯。赵高对此非常惶恐，担心秦二世知道这些实情。于是赵高就想发动叛乱，但他不知道朝廷官员的想法。于是在秦二世三年八月已亥，赵高策划了“指鹿为马”事件，大肆清除异己。而与此同时，楚将沛公刘邦亦攻入武关，并派人私下会见赵高。赵高担心事发，决定先下手为强，除掉秦二世，自立为王。
经过.赵高先是称病不朝。而秦二世有次梦中梦见一只白虎吃掉了自己的左骖马，对此感到很恶心。经过占卜，说是“泾水作怪”，于是秦二世斋于望夷宫（遗址