一换再换，而王国亦几乎处于无政府状态。趁着混乱好混水摸鱼，安条克三世筹划着第二次入侵柯里叙利亚。他与马其顿的腓力五世达成协议去征服及瓜分托勒密的海外领土，然而这贪婪的联盟并不长久。安条克迅即横扫整个地区。他在加沙稍有挫败，但随即在约旦河源头附近的帕尼翁战役中，给予托勒密决定性的一击。这一役让他赢取了西顿的重要海港。于前200年，罗马密使到来要求腓力及安条克抑制一下，不要再入侵埃及，因为罗马人不希望他们从埃及输入的谷物受到战争影响，这些谷物可是意大利庞大人口的重要食粮。由于两个国王都无意入侵埃及本土，他