，国军退守第一预备阵地；日军约10万人，国军约30余万，制空权则在日本之手。日本启动后备动员体系，共12个师团抵上海。战役后期，国军败退，上海将失守。由于国军抗敌死伤极为惨烈，战史学家喻之为「血肉磨坊战争」，甚至被喻为「中国版凡尔登战役」。9月28日，国际联盟谴责日本暴行。9月下旬，国军退守第二预备阵地；10月26日，主要阵地失陷，退向上海西部。10月，国府决议迁都重庆。10月下旬，日军迂回包抄后方，国军主力开始撤向苏州河南岸。10月21日，国军以广西军队为主力兵分三路总攻顿挫，日军立刻跟纵逆袭；10月26