随后调整部署，准备攻击桂林。9月22日，日军第23军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。第四战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力国军第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。10月21日，第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。战至10月28日，日军第23军主力逼近武宣，中国军队遂停止反击退守武宣