威王、宣王时，稷下人才济济，成为东方学术文化的中心。齐威王任用邹忌为相，改革政治，齐国遂强大。前353年，齐大败魏国于桂陵。前341年，齐又大败魏军于马陵。前334年，齐威王与魏惠王“会徐州相王”，正式称王。威王晚年，相邦邹忌与将军田忌争政。前322年，田忌攻临淄，求邹忌，不胜，逃亡楚国。前314年，燕国发生“子之之乱”；在孟轲劝说下，齐宣王命匡章率“五都之兵”、“北地之众”攻破燕国，齐国实力极盛。前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败之。前298年-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，入函谷关，迫秦求和。