，居鲁士在远征中亚马萨革泰人的战事中阵亡。他的长子冈比西斯二世继位，而他的小儿子巴迪亚（被希腊人称为斯摩底斯（Smerdis））在中亚拥有大片领土。到前525年，冈比西斯二世已成功征服腓尼基和赛普勒斯，并正准备用新建立的波斯海军远征埃及。 伟大的法老雅赫摩斯二世在前526年过世，由普萨美提克三世继任，导致埃及的主要盟友改投波斯人。 普萨美提克三世在尼罗河三角洲的中被波斯人彻底击败，逃到孟菲斯，然后波斯人在那儿再度击败了他并把他俘虏。希罗多德将冈比西斯二世描述为公开对于埃及人民及其神灵、崇祀、庙宇和祭司都