年迈的尤利乌斯·凯撒攻占了埃及首都亚历山大港，试图化解年轻的克娄巴特拉公主和她的弟弟托勒密十三世之间的不和。在由此引发的宫廷阴谋中，凯撒与克娄巴特拉建立了一种特殊的关系，并教她如何最大限度地利用她的王权。
制作.本片拍摄采用特艺七彩技术，并配有豪华装备，是当时英国制作的最昂贵的电影，耗资1,278,000英镑。帕斯卡尔从埃及订购沙子以使电影色彩逼真。由于是在第二次世界大战期间拍摄的，拍摄进程遇到延误。在拍摄过程中，费雯·丽曾不慎摔倒，流掉了她和丈夫劳伦斯·奥利维尔的孩子。这一