年（前323年），秦国借道魏韩向齐国展开军事行动，先是越过韩、魏、卫三国，佯攻大野泽左岸的阳晋（今山东省曹县）要道，突然从阳晋南下至齐国西南重镇亢父（今山东省济宁市任城区南部），这里道路险恶，秦军想出其不意，从这里北上绕过右壤直插齐国的南阳腹地。。这时齐威王任命匡章为将，率领部队前去迎战，此时匡章的父亲已死。齐威王曾特许他打了胜仗之后，就为其母亲更葬，但为匡章以「不得父之教而更葬母」的理由谢绝，使齐威王对匡章的为人有了较深的了解。秦军行至齐鲁边界处的桑丘（今山东省兖州市），秦军和匡章率领的齐军主力相遇，