土井定七大佐的第228联队（3,038名官兵）、田中良三郎大佐的第229联队（2,901名官兵），以及东海林俊成大佐的第230联队（2,890名官兵），并由第38步兵团长伊东武夫少将统率。第38师团的炮兵单位包括神吉武吉大佐的山炮兵第38连队（36门四一式山炮）、独立山炮兵第10连队（24门四一式山炮），以及独立山炮兵第20大队（9门波佛斯M1930山炮，从中国战场虏获）；工兵单位包括独立工兵第19连队及独立工兵第20连队；一支装甲车中队（5辆九四式轻装甲车）；师团还有通讯队、兵器勤务队、卫生队、野战医院，