长官白崇禧部5个兵团12个军共15万余人，由湘南退守广西，企图在退至粤桂边境及湛江地区的广州绥靖公署主任余汉谋部约4万人策应下，以桂林为中心，沿全县至柳州铁路两侧组织防御，阻止解放军入桂。第四野战军司令员林彪指挥9个军共40余万人，遵照中共中央军委主席毛泽东关于大迂回大包围作战方针，决心分3路向广西突进，求歼白崇禧集团于广西境内。
经过.10月31日，解放军发起战役。11月6日，解放军西路第13兵团第38、第39军由湘西南出发，11月10日分别攻占靖县、通道两城。第十七兵团仓皇西逃