反秦，中原陷入了一片混乱状态。陈胜吴广起义后不久，南海尉任嚣病重，他临死前把时任龙川令的赵佗召来，告诉赵佗南海郡傍山靠海、有险可据，可以建立国家以抵抗中原各起义军的侵犯，并当即颁布文书让赵佗接任南海尉的职务。不久，任嚣病亡，赵佗向南岭的横浦关（今广东省南雄市梅关附近）、阳山关（今广东省阳山县北）、湟溪关（今广东省阳山县和连州市交界处的连江边上）等各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。前206年，秦朝灭亡，此时桂林和象两郡的越人也趁机纷纷脱