使他成为实际上的希腊霸主。对于较强盛的希腊城邦，如雅典等，他们在前346年后开始察觉腓力二世的野心与实力将是城邦独立自主的一大威胁，而雅典的狄摩西尼也鼓吹反对腓力二世。前340年，雅典与一座正遭受到腓力二世围攻的城邦结盟，让腓力二世终于忍让不住，宣布与阿提卡城邦交战，腓力二世便在前339年夏季率领军队进入希腊，很快地许多希腊城邦组建了一个同盟来对抗，并以雅典和底比斯为首。在数个月的对峙后，腓力二世最终进军维奥蒂亚，企图从此地进攻雅典和底比斯。而希腊联军在喀罗尼亚附近阻挡马其顿军，联军的兵力与马其顿军相差