满和疣猪彭彭搭救，他们同时也给辛巴带来崭新的生活理念「Hakuna Matata」，意思是不用担心，按照自己的意愿无忧无虑地生活。辛巴在这种思想的薰陶下忘记了悲伤，但也忘记了对王国的责任，岁月流转，成年的辛巴与木法沙一样勇勐健壮。某日，一头寻找食物的母狮娜娜进入这个地区，她是辛巴的青梅竹马。娜娜向辛巴表示，自刀疤篡位后，斑鬣狗在荣耀国为非作歹，让荣耀王国满目疮痍，其它动物纷纷迁徙。娜娜请辛巴回国重振家园，但辛巴仍被童年阴影笼罩，无法正视自己。忧郁的辛巴遇到拉飞奇，他指引辛巴正视自己的使命，最后当辛巴望向星空