徐（今江苏北部、山东南部），西达河南（今河南），但以东方战事最为激烈。双方在局部战事互有胜负，如南梁的韦叡巧妙导引肥水，令水位高涨，再以水军攻陷合肥，韦叡因此战而名声大譟，北魏军士无不望而生畏，称之为「韦虎」；北魏方面，杨大眼于河南战场重挫梁军，尔后又与邢峦合兵于宿豫（今江苏宿迁），败梁将蓝怀恭并斩之。不久北魏又征发北方六州约十万人投入战场，北魏军势益发壮大。另一方面，由萧宏所率领的南梁主力部队，却因主帅本身怯懦怕事，在攻陷梁城（今安徽寿县）后便驻步不前，而部将吕僧珍又竭力劝阻大军前进，萧宏内心遂萌生退