曹操于建安十三年（208年）的赤壁之战大败，幸而能守住合肥，不被孙权攻下（详见合肥之战），加上孙权与刘备结成联盟，所以曹操加强南方的防备，转向关中拓展势力。建安十六年（211年）三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中的张鲁，另派夏侯渊等率兵至河东与钟繇军会合。高柔曾劝谏曹操：「大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。（大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。）」曹操不听，继续发兵。关