燕国为报齐破燕之仇安插间谍苏秦在齐国为官，获得了齐愍王的信任；宋国开始称王，并且积极对外扩张，成为中等诸侯中实力最强者。前288年，秦昭王自封西帝，遥尊齐愍王为东帝（史称齐秦互帝），他希望与齐国连横灭赵，但一直有灭宋之志的齐愍王在苏秦劝说下很快取消帝号，李兑、苏秦组织齐、楚、三晋五国合纵伐秦（第三次合纵），以此为灭宋创造有利时机；但合纵军尚未开始作战，秦王便削去帝号，向赵魏等国割地求和，第三次合纵因此搁浅。利用合纵吸引诸侯注意力的机会，前286年，齐国灭亡了占据淮河流域富饶土地、被列国垂涎的宋国（齐灭宋之战