增加新四军华中军区下属的淮南军区第5旅（3个团）和华中军区特务团，8月23日另以皮定均旅3个团作为预备队。
国军军事进攻计划和部署.国军该战役欲达成的目的是，攻占中共实际控制的苏皖边解放区，夺取边区首府淮阴。因而调集第一绥靖区李默庵部整编第21、第25、第49、第65、第83师和第69师1个旅，共计15个旅，12万人，准备首先进占苏中之如皋、海安地区，以巩固长江以北沿岸阵地，其后，以主力沿通（南通）榆（赣榆）公路，一部沿运河右岸向北作战，策应徐（徐州）蚌（蚌埠）线东进之国军合力夺取