共10余万人屯兵美阳（今陕西省咸阳市武功县北），与叛军对峙。同年十一月，天空出现长达十余丈的流星，韩遂、边章军营中的战马受到惊吓，二人认为这是不祥之兆，准备撤回金城。董卓得知消息后，次日同右扶风鲍鸿发兵大败叛军，斩首数千人，叛军败走榆中（今甘肃省兰州市榆中县中部）。中平三年（186年），叛军内部发生分裂，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，自领军队。