令狐沖剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐沖武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满，借口逐出师门。不群内里奸险非常，为独得《葵花宝典》，竟设计令武林各派自相残杀，唯最终作法自毙。而沖则辗转练成“吸星大法”，成为恆山派掌门。另一方面，林平之（何宝生饰）家中因为藏有武林中人人欲得的辟邪剑谱而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐沖被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐沖心灰意冷之际开