丘吉尔不再政府担任职务，却还是批评保守党支持、对德国采取绥靖政策的两项做法。直到1939年9月，英法不得不对德宣战之际，丘吉尔方才重返政府，担任第一海军大臣。
军事形势.1940年5月10日，丘吉尔就任首相；同日，德国开始入侵比利时、荷兰和法国，西线战事正式开始。德国军队在13日的色当战役通过了马士河。15日，法国首相保罗·雷诺通电丘吉尔：“我们输了。”16日，丘吉尔飞往巴黎，用法语询问法军统帅毛利斯·甘莫林反攻计划如何，得知“无反攻计划”。20日，德军先头部队已经抵达英吉利海峡岸