北部巴甫洛夫的西方方面军和其南部秋列涅夫的南方方面军的溃败，使得西南方面军两翼被德军包抄，有被合围的危险。面对严峻的形势，基尔波诺斯于9月10日向大本营请求撤退，但11日斯大林的电报却要求他向敌人发起进攻，基尔波诺斯服从了这一命令。9月15日，由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。9月17日莫斯科终于下达了撤退的命令。9月19日基辅沦陷，9月20日基尔波诺斯率部突围时遭遇德军第3装甲师，在洛赫维察西南