出齐国相当在意边防。前344年，赵攻齐，拔高唐。前333年，楚威王亲自率大军伐齐，楚军和赵军联合，大败齐将申缚于徐州。
败魏称王.大将田忌听说孙膑是个将才，把他推荐给齐威王，齐王任用他，两次大败魏军，并在马陵之战射杀魏将庞涓（一说自杀），擒魏太子申。楚威王六年（前334年），魏惠王在徐州（今山东微山东北）尊齐威王为王，齐威王亦承认魏惠王，史称“会徐州相王”。楚威王对此愤怒不已，「寝不寐，食不饱」，次年领大军伐齐，赵国、燕国两国乘机出兵攻齐。
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