3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。汉奸伪军张岚峰、汉奸伪军刘彦峰及汉奸伪24师。第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第9、第16旅团，军预备旅队；方面军直辖兵团：第21、第35师团。指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约42.5个大队。
中方番号序列.参谋总长何应钦、第二战区司令长官阎锡山兼任山西省主席、第一战区司令长官卫立煌实际负责。曾万钟第5集团军、刘茂恩第14集团军、孙蔚如第4集团军(第31军团整编)、赵世玲