完全解除国内隐患后，决定灭亡虢国。前658年，晋献公派大夫荀息用屈地（山西省吉县东北）出产的马和垂棘出产的璧玉贿赂虞国国君，向虞国借道攻打虢国。虞公贪图晋国的宝物，不顾宫之奇的劝谏，率军回合晋国里克、荀息的军队，攻取了虢国的重镇下阳（又称北虢，今山西省平陆县东北盘南村遗址）。随后命瑕父、吕饴甥驻扎于此。而虢公丑不顾亡国的威胁，反而兴兵攻打桑田的戎族。前655年，晋献公再次使用假道伐虢之计，向虞国借道。宫之奇以唇亡齿寒的道理劝谏虞公，虞公不听。同年冬，晋军会和虞师夺取上阳（又称南虢，今河南省陕县东南李家窑遗址