中，麻贵准备放弃汉阳，携朝鲜宣祖逃到平壤去。驻扎平壤的经理杨镐得知后，急忙赶到汉阳，当面斥责了麻贵的举动，责其不战之状，并将临阵脱逃的明军南原守将杨元、全州守将陈愚衷问斩，稳定了军心。此时，日军自公州兵分两路，由加藤清正、太田一吉率兵攻取清州，黑田长政、毛利秀元率兵攻取天安。为了阻止日军的进兵，10月16日（阴历九月初六），麻贵派遣其副将解生，与游击牛伯英、杨登山、颇贵率领两千人，南下赴水原迎敌。杨镐、麻贵率大军至水原下寨。朝鲜也派督体察使遣李元翼率兵由鸟岭出忠清道，扼守清州之路，掩护明军左翼。