共计10万人，薛岳将其整编成19个师。蒋中正派出20余架飞机，和中华民国海军第三舰队50余艘美式舰艇，增援薛岳防卫海南，并将第三舰队司令部也设在岛上，企图以陆海空三军建立立体防御，长期固守，作为日后反攻大陆的跳板。1950年3月，解放军第四野战军利用帆船顺利渡过琼州海崃，在由冯白驹率领的琼崖纵队倾巢而出接应下，顺利登陆。薛岳急调第三十二军、第六十二军等部5个师在琼北美亭地区向登陆部队反扑，试图在美亭将解放军一举歼灭。但是解放军的后援部队即时赶来，大败国军。薛岳被迫下令撤退，并且逃往台湾，李弥则返回缅甸北