元朝太师兼右丞相脱脱率重兵南下攻高邮。十一月，于城外大败张士诚军，士诚退入城中固守。十二月，元军攻占外城。危急之时，元顺帝听信谗言，解除脱脱兵权，临阵换将，元军军心涣散。张士诚部趁机反击，大败元军。至正十六年（1355年），张士诚继续向南发展，攻入平江路（今苏州市）并改平江路为隆平府。至正十七年（1357年），元朝江浙行省平章达识帖睦迩派杨完者攻打张士诚，张士诚由于面临被元军与方国珍夹击的情况便投降元朝，被封为太尉。至正十八年（1358年），分化达识帖睦迩与杨完者的关系，最后成功说服达识帖睦迩联合攻