正在此时，东魏提出和解。侯景感到恐慌。梁武帝却没有意识到这一点，他继续与东魏进行谈判。侯景假冒高澄写了一封信，提出以萧渊明交换侯景，梁武帝接受。侯景大怒，他意识到唯一的一条路就是叛变。于是，侯景起兵攻梁，立与他勾结的武帝侄临贺王萧正德为梁帝，改元正平。梁太清三年（549年）攻破建康（南京），侯景废萧正德为大司马，萧正德懊悔，图谋反抗侯景，被杀。侯景以梁武帝名义下诏解散各地勤王军队，自任丞相，限制梁武帝饮食，梁武帝被饿死。侯景又立太子萧纲为皇帝，幽禁了他，防卫很严，只准许他和文人们讲谈论议。侯景自封为大都