王僧辩余党，专政梁廷。最后于557年篡位，建国号陈，史称南陈，为陈武帝，南梁亡。但西梁继续存在直至587年被隋朝取消，梁将王琳也据长江中上游地区拥立元帝孙萧庄抵抗南陈直至573年。
南朝的衰亡.陈武帝是吴兴人，为南方吴人。当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而严重受创，许多地方势力亦纷纷割据。由于陈武帝无法尽数平定所以採取安抚的方式。武帝死后其姪陈蒨继位，即陈文帝。盘据两湖的王琳率先发难，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘阻止北周顺江东进。至此国势方