是帕加马的部队和3,000名借来的亚该亚同盟轻装步兵，并有2,200名罗马和义大利骑兵以及800名帕加马骑兵，左翼的骑兵包括四队罗马骑兵和1,000名希腊同盟骑兵靠着弗里吉亚河佈署，留下2,000名色雷斯和马其顿志愿兵固守营地。联军右翼交给帕加马国王欧迈尼斯二世率领，联军左翼则为阿赫诺巴布斯。在塞琉古军队方面，作为塞琉古主干的16,000名马其顿方阵分割10个分队，每个分队间保留空位，并在分队间和侧翼放置两头印度象和一些轻装步兵，总共有22头。方阵右边有1,500名加拉太步兵、3,000名铁甲骑兵和1,