因缘邂逅张良，齐国田单后人田霸，齐志刺秦。但在秦始皇浑天宝鑑神功之下败死，只得刘邦与张良分散逃脱。刘邦巧得周武王神兵－天剑，在徐福暗中帮助之下，遁至咸阳，同时结识西楚豪雄－项羽。两人毫不对盘，但仍在项羽军队协助与张良范增智谋下，成功偷走咸阳城上的十二金（铜）人，以充作项羽反秦兵器来源。刘邦项羽更于秦始皇出海射鲛时，将秦始皇合力斩杀。但秦皇死后并未带来和平，而是各地拥兵自重的天下大乱。在楚怀王下，刘邦与项羽各自拥有兵力，成为一方之主，但项羽在智囊范增与挚爱虞姬先后死亡，行事越见偏急，终于在四面楚歌与十数夜血战