德王以为百灵庙在名义上仍是南京政府隶属之下的绥境蒙政会所在地，绥远军队不会前去进攻，而这里又距包头较近，可以随时发兵攻略，因此，他们既把百灵庙作为进行绥远战争的后方基地，又将它视为尔后进攻包头的前进基点。红格尔图之战发动前，11月初，蒙古军第二军第七师穆克登宝部，由化德经嘉卜寺，绕后草地，开抵百灵庙。并运来大批粮袜、武器，电结该地。“存在庙上的子弹有百万发以上，白面约有二三万袋”。守方兵力主要有：蒙古军第二军第七师（骑兵）约1800余人，德王所属蒙古队700余人，之前骚扰西公旗后逃跑并藏匿在百灵庙的骑兵