。高则诚的《琵琶记》号称“曲祖”，他与顾阿瑛也有来往，因此《琵琶记》也採用昆山腔来演唱。朱元璋很欣赏高则诚的才能，曾说：“五经四书。布帛菽粟也，家家皆有。高明《琵琶记》如山珍海错，富贵家不可无”。不过早期的昆山腔“不叶宫调，亦罕节奏”，直到正德、嘉靖年间魏良辅改良之后才真正地成为昆曲。魏良辅早年钻研北曲，但未有成就，因此转攻南曲。在太仓，他与北曲家张野塘等人合作，改良崑山腔，采用中州韵，依字行腔，「调用水磨，拍捱冷板」，使崑腔发挥其细腻婉转的特色，因之有「水磨调」、「水磨腔」之称。而后通过梁辰鱼《浣