切断中国军队退路。远征军被迫兵分三路：孙立人38师退往印度，另两路分兵撤回中国境内。5月1日，18师团占领缅甸第二大城市曼德勒。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼暴露，结果联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。 5月5日，东路日军56师团攻入滇西怒江边惠通桥。缅甸5月中旬进入雨季，5月底日本控制了缅甸全境。最终缅甸失陷，滇缅公路中断，10万远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜率部突围时牺牲。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送