抗将要南征的曹操。刘备三顾茅庐，得到足智多谋的诸葛亮辅佐，如鱼得水。
曹操南征与赤壁之战.曹操自封丞相，统一北方后，举兵南征荆州。刘备于新野两度杀退曹军，但彼众我寡，只得放弃城池，被迫南退荆州。刘表已故，荆州由幼子刘琮接管，长子刘琦留守江夏。刘备携民渡江，来到襄阳城外，求刘琮让他进城，被刘琮拒绝。刘琮后来投降曹操，荆州落入曹操手中，刘琮也被杀。刘备不得已南下到江夏投靠刘琦，途中遭曹军追杀，百姓死伤无数，虽然途中曾有很多谋士劝他放弃军民（百姓），但仁义的刘备说什么就是不肯放弃他们。