野战军主力，在鲁南战役中歼灭了国军5万多人。作为回应，国军最高统帅蒋介石亲自部署下制订了“鲁南会战”计划，以23个整编师53个旅，采取南北对进的部署，企图与华东野战军决战于山东临沂地区。
作战计划.为配合华东野战军在山东的作战，毛泽东于1947年1月18、19两日连发两电指示刘伯承、邓小平：“要利用敌王敬久、王仲廉两集团还在黄河以北的时机，攻取陇海路南北可能攻克的城镇，尽量歼灭一切可能歼灭的敌人，将陇海路南北创造为人民解放军机动的战场，以便吸引郑、徐两绥靖公署敌人的主力来援而歼灭之。