丽的女鬼小倩(傅娟)诱惑。原来小倩受树妖嬷嬷(澎恰恰)控制，专门寻找男人给嬷嬷吸取阳气，所幸而被道士张德志(曾志伟)所救。但宁采臣最后还是在庆贺时食物中毒意外身亡，因而变成孤魂野鬼受嬷嬷控制，只能跟随小倩一起找寻男人吸取阳气。40年后抓鬼大师廖八次(廖峻)与搭档杂碎(胡瓜)专门装鬼骗财，但在一次骗财不成被债主追杀逃到兰若寺，杂碎被被宁采臣吓死，大师则被带到嬷嬷寿宴处，因为鸡鸣所以逃过一劫，最后他带着小霜(叶全真)跟宁采臣的骨灰逃走。大师继续带着两鬼到处装鬼骗财，却遇到真正的法师(倪敏然)将两鬼打回原处去