刘元进准备渡江北进的时候，杨玄感已失败。吴郡（今江苏苏州）朱燮、毗陵（今江苏常州）管崇拥众七万，响应刘元进，共推刘元进为天子，朱燮、管崇为仆射。毗陵、东阳（今浙江金华）、会稽（今浙江绍兴）、建安（今福建建瓯）等地皆响应。隋炀帝派左屯卫大将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵镇压。十二月，刘元进攻丹阳，被吐万绪击败，吐万绪在黄山击斩管崇。刘元进退据建安，沿途百姓纷纷加入，刘元进又进一步壮大了声势。刘元进再攻吴郡，江都郡丞王世充发江南兵数万渡江进攻。刘元进、朱燮兵败战死，投降的三万余人被坑杀于黄亭涧。