刘璋反目，杀掉杨怀和高沛，然后挥军直闯成都。九月，孙权于秣陵筑石头城，命名建业；十月，曹操于濡须口与孙权对战；十二月，刘备对刘璋展开军事行动。刘璋顽抗，成都久攻不下；中途诸葛亮、张飞、赵云前来支援，但围攻成都北雒城1年余，庞统中箭身亡。刘备先后降伏吴懿及李严军团，张任坚守雒城。在刘备受阻的同时，关羽镇守荆州。建安十八年（213年）五月，曹操任魏公；九月，马超投靠张鲁。之后刘备攻下雒城，逼近成都。建安十九年（214年）五月，刘备派密使劝降马超，马超加入包围成都；10天不到，刘璋开城投降刘备；刘璋移驻公安，