陆战队88,000人及美国海军18,000人。 日军守备部队主要是有77,000人之日本第32军，下辖日军第9师团、日军第24师团、日军第62师团及独立混成第44旅团。但第9师团在战役开始前调往台湾，是日军防卫计划之一大失误。南部守军由牛岛满中将、助手长勇少将及八原博通大佐指挥，长勇比较进取，八原博通则较为保守。北部守军由宇土武彦大佐指挥。
海上.进攻沖绳岛的美国海军主力为第5舰队，由雷蒙德·阿姆斯·斯普鲁恩斯海军上将任舰队指挥官，主要空中攻击兵力仍由马克·米切尔指挥的第58特混