姚襄决心叛晋。永和九年（353年），姚襄就于殷浩北伐期间临阵叛晋，倒戈攻击殷浩，不但令殷浩北伐失败，更盘据淮河一带，在盱眙建立根据地。永和十年（354年），江西流民郭敞等人在东晋侨置陈留郡的堂邑叛乱，捕掳陈留太守刘仕向姚襄归降。因着临近东晋赖以自守的长江天险，于是令东晋朝廷十分震惊，立刻加强对京师建康的防守。然而，姚襄没有南进，反倒北归，于是转据许昌。原本降晋的周成又于永和十年叛晋，进据洛阳。姚襄据许昌后就于永和十二年（356年）起兵进攻洛阳。另一方面，完成第一次北伐而回荆州的桓温多次上表请求迁