企图集中前所未有的11个集团军共131万兵力的力量进攻全苏最大的产油区高加索的巴库油田。1942年5月12日至5月28日苏军在哈尔科夫地域的进攻作战失利，西南方面军的几个集团军一共23万人被包围并被歼灭。6月，德军攻占了苏联克里米亚地区黑海舰队的主港塞瓦斯托波尔，爆发塞瓦斯托波尔战役。接着挥师直指史达林格勒和外高加索的巴库，企图从东南方向迂回莫斯科，并攻占外高加索的苏石油产地，切断苏南部地区与莫斯科的联系。苏军节节败退，被迫再次转入防御。6月28日，德军集中了131万兵力朝顿河草原方向发动了规模巨大的夏季攻