40年，129师和120师参与百团大战对抗日军。1945年，以八路军前方总部和129师为基础，组建晋冀鲁豫军区，后发展成第二野战军和华北军区一部。
组成.
385旅.385旅旅长王宏坤、副旅长王维舟、参谋长唐天际；385旅主要是原红四方面军红四军的班底。
386旅.386旅，旅长陈赓、副旅长陈再道（后改许世友）、政训处主任王新亭、参谋长李聚奎；386旅主要是原红四方面军红三十一军的班底。
教导团.团长张贤