等占领秭归和巫县，但在不久后的夷陵之战中，孙权部将甘宁夺取夷陵，袭肃即率三百军投降甘宁。原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。此后又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗张鲁、曹操。不料此举乃引狼入室，刘备不久借故攻击刘璋，法正又为刘备内应，刘璋麾下两名将军白水军督杨怀、高沛被刘备所杀。双方战争历时两年左右，期间刘璋军杀死了刘备军军师庞统，使得刘备陷入苦战。后来诸葛亮、张