拉斯-休姆爵士上任首相的时候，保守党民望已被工党抛离，工党逐渐主导议会大局，情势难以扭转。同时间，由于保守党政府自1959年以来未曾举行大选，根据规例，休姆迫于无奈下，于1964年10月宣佈解散下院，举行大选。在10月15日的大选中，休姆主要以维持英国的外交地位、维持英国的核武配备等外交政策为主要政纲；相反，韦尔逊则强调以社会主义方针挽救经济，同时表示要裁减核武。最终，工党在下院由原本拥有258席增加59席至317席，保守党则由原本的365席减少61席至304席，以些微的13席败于工党，休姆事后在1964年