这时也逐渐扩张，征服东北地方部分地区和南九州。奈良时代后期，政局动荡，律令制松弛。794年，桓武天皇迁都平安京（现在的京都），此后到1192年成立鎌仓幕府的这段期间是为平安时代，日语假名以及国风文化在此时代成形。嵯峨天皇时期的《新撰姓氏录》记录居住在京都及畿内的1182个氏族，其中「汉」为163氏，「百济」为104氏，「高句丽」为41氏，「新罗」为9氏，「任那」为9氏。平安时代末期，出现以东国为势力范围的源氏和以西国为势力范围的平氏两个庞大的武家势力，1159年，发生平治之乱，源氏实力虽遭遇很大削弱