了战胜国的名声，就会招致各国的攻打。鲁国和卫国是兄弟之邦，君上重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁穆公于是对吴起产生了怀疑，免去了吴起的官职。而吴起的主公季孙氏也因懈怠宾客被杀，经人劝说，吴起离开鲁国投奔魏国。
投奔魏国.吴起听说魏文侯很贤明，想要前去投奔。魏文侯向大臣李悝询问吴起为人如何，李悝说：“吴起贪心而且好色，但是用兵连司马穰苴也比不上他。”魏文侯于是任命吴起为将军，辅佐乐羊攻打中山国。吴起担任将领期间，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马