部分高句丽头人（召西奴、沸流、温祚）与他们的百姓(扶余人)。高句丽人到达半岛南部后构成上层，而原住民马韩则是国家中的下层。三国史记中百济君王五次说自己源出朱蒙，王室以扶余为姓，且一度改国号为南扶余，高句丽故国原王南侵后百济与高句丽决裂，不再和好。百济古尔王（234年－286年）的统治时期， 百济巩固了国家的制度。据《日本书纪》记载，249年，百济向东扩展到洛东江上游与新罗、伽倻相邻。晋朝永康元年（300）发生八王之乱，乐浪郡，带方郡地方长官率众奔赴辽东，向慕容家族请求内附。建兴元年（313）高句丽南下侵