更大的“第二代”汽车运输机。实际被改装的飞机前部机身比原机前部长，驾驶舱位于机身上部的隆起部分（这一设计后来被波音747採纳，而波音747货机的主货舱门亦设于机鼻处），以满足机鼻处的侧开货舱门设计，尾翼亦有所增大，而发动机仍为四台。ATL-98的样机于1961年6月21日首飞。共有21架ATL-98在英国制造，其中三架在伦敦绍森德机场生产，其余在伦敦斯坦斯特德机场生产。最后三架ATL-98被交付给澳洲安捷航空，而这三架飞机的前身是安捷航空自有的DC-4，前18架ATL-98前身均为英国航空贸易购买的