师长罗曼·康德拉琴科少将；第四师，师长亚历山大·福克少将。此外，还包括东西伯利亚第五狙击兵团和要塞砲兵队，骑兵，工兵在内共4.4万人，火炮436门。由于海军认为自身无法单独消灭退避在港内之旅顺舰队，1904年7月12日海军军令部长伊东佑亨向参谋总长山县有朋发出请求，攻佔旅顺基地，消灭或驱逐敌舰队。第三军组建完成并于6月26日部署到旅顺附近地区。6月31日，大本营向陆军发佈旅顺攻略战的指令。但是，旅顺攻略战并未出现在陆军战前的作战计划中，陆军也缺乏旅顺要塞的情报。俄军对要塞进行了强化，第三军手中地图对