所以退兵。但留在邺城的马超父亲马腾及亲眷两百多人，却因马超起兵，在马超起兵后的第二年，皆为曹操所族诛。
逃奔张鲁.213年（37岁），马超再度起兵反曹，发起长达八个月的冀城之围，迫使凉州刺史韦康投降，佔据冀城，自称征西将军，自领并州牧，督凉州军事，并在冀城外二百里击败了曹操派来的夏侯渊的救援军队。氐王杨千万也与他结盟。可是他挟持名士贾洪、杀死投降的韦康、潜出城外求救的阎温等行为令他失去人心，不久便被杨阜、姜叙、梁宽、赵衢、赵昂及其妻王异等十几人联合设计，由杨阜等人起兵，赵衢说服马超