基础御家人制度逐步瓦解，镰仓幕府统治面临崩溃。
灭亡.1318年，后醍醐天皇即位，决心恢复皇室权威，废黜院政，开始亲征。正中元年（1324年），后醍醐天皇密谋倒幕，但计划被幕府得知，主要大臣遭到流放，第一次倒幕运动失败，史称「正中之变」。1331年，后醍醐天皇再次密谋倒幕，倒幕军被幕府军打败，史称「元弘之乱」，后醍醐天皇被流放，第二次倒幕运动失败。元弘之乱后，近畿、东国为首的各地武士和农民的倒幕运动此起彼伏。1333年，各地豪族都开始倒幕，幕府派足利高氏前去平乱，足利高氏早已不