次冬叔欲惩治叛徒阿勇（杨允敬饰演），导致其被冬叔部下何世昌（龙方饰演）的老友阿飞（程东饰演）斩伤，阿勇其后供出自己江湖身分，冬叔因此被捕，其后以从事帮派活动及身为堂口主事人，被判入狱三年。阿凤接掌社团，第一件事就是取缔父亲之非法生意例如麻将馆、桑拿及夜店，引起其部下何世昌（龙方饰演）及一众老江湖的强烈不满，阿昌也因此暴露其野心，利用走私军火及与阿凤的关系力争上龙头之位。他不但掠夺阿凤，还发展三角关系（阿昌安排外遇行房，阿凤被逼从旁观看），更成为一连串清理门户的惨剧，阿威、培叔、Billy的父亲、警长钟秋