在结束了别尔江斯克附近的战斗后，10月17日，德军攻占塔甘罗格港，苏联两个集团军被分别包围歼灭。20日，重要的工业城市斯大林诺被德军攻占。在北面，6日，德军攻占阿赫特尔卡和苏梅。12日，德军攻占洛佐瓦。24日，德军攻占哈尔科夫。在泥泞到来前，德军推进至米乌斯河。11月17日，对罗斯托夫的进攻恢复了。19日，德军攻占顿河畔纳希切万，距离罗斯托夫仅4公里。11月21日，德军攻占顿河畔罗斯托夫，但是此时德军的战线已经过度延伸。27日，安东·伊万诺维奇·洛帕京指挥的部队在德国的防线北面造成了突破。德军缺乏后备队