国民政府军事委员会发动冬季攻势。1939年11月15日，日军第5师团与台湾旅团、佐世保陆战队一部于钦州湾登陆，11月20日推进至郁江南岸。1939年11月27日至1940年1月10日，第四战区奉命参与冬季作战，在崑崙关、高峰坳与日军激战，最后演变成桂南会战。国军伤亡约一万一千余人。
参战部队.
日本军队作战序列.华南方面军司令安籐利吉海军第5舰队司令高须四郎
中国军队作战序列.第四战区司令张发奎