秦代后期所置郡名不可考，可能领有渠搜、临河、昫衍道、朐衍、高望、富平六县。
西汉.汉武帝时国力转盛，开始收复秦代边地。元朔二年（前127年），匈奴侵入渔阳、上谷，杀千余人。武帝令车骑将军卫青“出云中以西，至高阙，遂略河南地，至于陇西”。主父偃进言朔方土地肥饶，宜屯田驻守，“内省转输戍漕，广中国、灭胡之本也”。武帝从其言，遂“收河南地，置朔方、五原郡”。西汉时，朔方郡辖境大致相当于今内蒙古河套西北部（鄂尔多斯西部及巴彦淖尔西南部）及后套（宁夏银川平原）一带，即秦代九原郡的西半部，