内层有许多连接组织，鳞和色素细胞也在这一层里。外层的粘液帮助鱼减轻其游泳时的阻力。软骨鱼没有粘液，但它们皮肤上细小的、牙齿般的突起有类似的作用。
血液循环和唿吸.鱼的血液循环是封闭的，其心脏比较简单，位于鳃附近，由一个心房和一个心室组成。鱼的鳃有许多毛细血管的小叶，通过它巨大的面积它将水中溶解的氧吸收到血液中。鱼鳃的功率非常高（有些鱼可以利用70%的水溶解的氧），这可能说明鱼的红血球的功率很高。硬骨鱼的鳃外有一块角质的盖，鱼在唿吸时同时张嘴和将鳃盖打开，这样将水吸入口中，鳃盖上