南方面军的行动，布琼尼手下有150万名士兵，主要集中在基辅及乌曼防守，当他接任时，南方集团军已从3个方向深入乌克兰，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的第1装甲集团成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，在7月15日攻佔别尔季切夫及在7月16日攻佔卡扎京，卡尔-海因利希·冯·史图尔普纳格的德国第17军团推进至乌曼南方及里特·冯·舒伯特的德国第11军团从罗马尼亚边境向北前进（舒伯特在1941年9月11日坐飞机时，飞机降落在佈雷区，因而被炸死）。西南方面军及南方面军的指挥官错误地假设德军将会在基辅及契尔