基二世过不久也死去，被认为是被毒杀。相反地，他的姊姊阿尔西诺伊三世则与新王关系紧密，在前220年后半托勒密娶了自己的亲姊姊，重现祖父托勒密二世时期手足间的近亲结婚，之后的托勒密王室也延续这惯例。
第四次叙利亚战争.前222年塞琉古帝国安条克三世登上王位，很快地就证明他是个充满行动力的领袖，他决定恢复塞琉古帝国的荣光，收复在第三次叙利亚战争失去的领土。就在他继位的第二年，即前221年，安条克三世入侵托勒密王国在柯里叙利亚的领土，但他遭到该地的将军埃托利亚的狄奥多图斯所阻碍，被迫无功北