事初起，过早出兵对齐不利。在征求孙膑意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则「尊名」与「重利」皆得。直到韩军五战俱败，情况危急，魏军也十分疲惫，才发兵相救。公元前342年，齐威王以田忌为主将，田婴、田朌为副将，孙膑为军师，运用围魏救赵战法，率军直趋魏国首都大梁（今河南开封），诱使魏军回救，以解韩围。齐军拯救韩国对魏国展开马陵战役。
魏军回击.前342年，魏惠王派穰疵攻打韩国，在梁赫打败了韩国的孔夜，这就是“南梁之难”。韩国向齐国求救。齐威王派田盼攻打魏国。