连、海城保安团2个连、青城、营口各1个连，1个警卫连、二千新兵及一部分俘虏编成；其第三团系1947年9月，以各县扩大之新兵组成补充团，1948年4月改称独立三团。叶声从辽宁第一军分区司令员调任师长，政委杨春，参谋长王子衡，政治部主任陈文高，政治部副主任刘存智（原辽南军区后勤部副政委）。1949年1月15日正式组建。1949年2月，由整训六师补入六、七2个团，正式编成3个团，直属第四野战军司令部指挥。1949年3月初进驻北平马驹桥。5月初开始步行南下至许昌。1949年6月底师直机关为基础组建江西军区指挥机关。