同时帝国在意大利设置的行政机关横征暴敛；接替贝利萨留的几位将军各行其是，士兵军纪涣散，四处劫掠，意大利各地民怨沸腾。东哥特趁机一举拿下整个利古里亚和威尼托地区，并在取得决定性胜利，彻底将帝国军队赶回波河南岸。然而541年5月，伊狄巴德在一场晚宴上被格皮德人谋害，随后推选了主和派的为王，不过5个月后就因私下与帝国媾和被东哥特人罢黜，然后推选伊狄巴德的侄子继承王位。巴杜利亚是一位出色的军事领袖，同年冬天成功防御了帝国一支12,000人的大军对，并将其，随后又在佛罗伦萨东北的再次帝国军队。此后东哥特军队绕过意