02年阿加托克利斯被盛怒的亚历山卓人民所推翻，但之后接替的摄政被证明没有能力稳住局面，使国家陷入瘫痪。此时塞琉古帝国安条克三世和安提柯马其顿腓力五世联手趁着托勒密埃及衰弱之时，发动第五次叙利亚战争，使托勒密埃及丧失所有小亚细亚和黎凡特的领土，也丧失了对爱琴海区域的影响力。同时，托勒密五世还面对内部的动乱，自立的埃及本土法老从托勒密四世晚期开始就割据上埃及，甚至下埃及一部分地区也发生叛变。在前196年托勒密五世成年并在孟菲斯加冕为埃及法老，后世知名的罗塞塔石碑就是为了庆祝这个场合所立的。之后他与安条克三世