主要为一些原属中华民国海军的小艇、征集的社会民船，人员主要来自四野的44军与东江纵队。44军作为取得海南岛的第二梯队，1950年3、4月份开始“小南下”，从珠三角调往雷州半岛。1950年4月20日，解放军44军的部队行进至电白一带时，收到解放军攻占了海南岛的消息，部队奉命东归。1950年4月22日，中华民国国军撤守海南岛，中华民国海军陆战队第二旅第四团第一营，奉令移防粤南万山群岛集中兵力。中华民国海军总司令部于南山卫成立「粤南防卫司令部」，以海军第三舰队司令齐鸿章代将兼任防卫司令，另以海军陆战队