根据地陕北东渡黄河，开入山西、河北交界的五台山地区。9月25日，八路军主力一一五师取得平型关、阳明堡大捷。之后10月，八路军总司令部离开五台山，一一五师副师长兼政治委员的聂荣臻奉命留下建立根据地，展开游击战。其麾下有杨成武的一个独立团、一个骑兵营（连长蔡顺礼、刘云彪），另有两个连及一批军政干部，约二千人。1937年11月7日，成立晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政治委员，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任。他们迅速占领了冀西北、察南、晋东北多个县城。同时，原东北军的国民革命军五十三军六九一团，在团长吕正操率领