本能寺之变的消息相继传到泷川以及北条阵营后，起初北条仍摆出友好泷川并支持其尽快上洛的姿态。然而随着织田信长、信忠父子遇害一事明朗化，北条家也迅速改变立场，并开始入侵上野。由于在攻略武田并未遭遇太大损失，使北条军得以在短时间内动员一支大军，由北条氏直以及北条氏邦率领5万6千大军进攻上野。而统治上野仅三个月、军备尚未充足的泷川一益则打出「弔唁信长之战」的名号，勉强凑出2万残兵应战。
神流川之战.北条氏直队在6月16日袭击仓贺野，泷川一益军则在金洼（武藏国儿玉郡上里週边）迎击，期间发生了