士征服他外公阿斯提阿格斯所统治的米底王国，开始使用「米底诸国国王」的称号。继而征服帕提亚。前546年征服吕底亚和小亚细亚的各希腊城邦。公元前545年至前539年，相继征服、、花剌子模、粟特、巴克特利亚、阿里亚、格多路西亚、、阿拉科西亚、犍陀罗等地；斯基泰人亦告臣服。公元前539年，居鲁士率波斯大军攻占巴比伦，兼併新巴比伦王国。此时居鲁士的扩张达到了顶峰；巴比伦以西直至埃及边界的许多国家，纷纷自愿归顺波斯人。居鲁士大帝缔造亘古未有的大帝国，巴比伦也成为他的行宫之一，他接受尊号为「巴比伦之王，苏美尔与