1946年10月4日至11月1日，一战涟水，不克，撤回淮阴。伤亡6000余人，其中整57旅170团仅余百人生还。1946年12月3日至12月16日，二战涟水，顺利攻克。1947年5月11日至5月16日，孟良崮战役，整编第七十四师遭到解放军华东野战军第1、4、6、8、9纵队围歼，全师覆灭，损失3万2千人（含83师19旅57团）。
第一次重建.1947年夏，国民革命军以整编第七十四师未参加孟良崮战役的3个新兵教导团和1个榴弹砲营作为基础，加上该师归队的伤癒官兵以及补充兵（最