刘璋为人懦弱，不听刘璋号令，袭杀别部司马张修，併吞他的军队。刘璋大怒之下杀害张鲁母亲及其弟，张鲁遂佔据汉中，刘璋遣中郎将庞羲击张鲁，无法取胜。刘璋命庞羲为巴西太守抵御张鲁，汉昌县分佈有少数民族賨人，庞羲以天下大乱为由大量征召賨人军队（賨人为人刚勐，汉高祖刘邦曾借助賨人的力量以平定关中）。于是有人在刘璋面前诬陷庞羲想要背叛刘璋，因此刘璋暗中怀疑庞羲。赵韪屡劝刘璋，刘璋不理，赵韪怀恨在心，于是反叛刘璋。赵韪围刘璋于成都。东州兵力战赵韪，最后赵韪败退到江州被杀。庞羲听闻后感到害怕，于是想要谋求自守。庞羲便派程