妹为大贵之人，刘焉有反叛之心，为三子刘瑁纳为吴壹妹为妻，刘瑁病故后，吴氏守寡。此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，将其留下。194年，在朝中的长子左中郎将刘范和次子治书御史刘诞却因为与西凉马腾策划进攻长安失败，被李傕杀死。议郎庞羲是刘焉世交，送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。此时绵竹发生大火，损失严重，刘焉不得已迁州治到成都。然后因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，他发背疮而死。子刘璋代其位，以张鲁不顺，杀张鲁母亲及其家族。张鲁遂据汉中。刘焉的部下赵韪等因为刘璋软弱，于是一致决定推举