发后，由于从华北、华中到华南地区的战线持续扩大，战争陷入泥沼化中，为了替换下在中国第一线作战的甲种野战师团，以维持占领地的治安和警备为目的，而于1939年（昭和14年）2月7日新设立的步兵三个联队编制师团之一（乙种师团），同一时间新设立有第32师团、第33师团、第35师团、第36师团、第37师团。同年6月30日新设立第38师团、第39师团、第40师团、第41师团。编成后立即被投入中国战线，被编入第11军作战序列，从事武汉地区的警备和维持治安工作。同年12月起移驻南昌市负责当地警备和维持治安工作。1940