抗战爆发 ，素芬与忠良的孩子出生，取名抗生。忠良参加救护队，奉命随军转移。素芬则和婆婆及孩子回到家乡居住。忠良在南京险遭人枪杀，后又被敌人俘虏，备尝艰辛。家乡沦陷后，忠良的弟弟忠民及其在乡村小学的同事婉华加入了游击队；素芬带着孩子和婆婆逃回上海。素芬来到难民收容所照管孤儿。忠良逃出日军的关押，辗转抵达重庆，却流落街头，他去求助于在战前已认识的交际花王丽珍，王为忠良在其干爸庞浩公开设的公司里谋得一职。后忠良与王丽珍同居，成为庞浩公的私人秘书。素芬在上海与婆婆挤在一个残破不堪的晒台阁楼忍受着煎熬。不久，难民收容