在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。但在这之前缅甸首都仰光已被日本攻占。远征军第200师与日军在缅甸同古展开交火。然而日军在饭田祥二郎指导下率优势兵力兵包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，孙立人新编第38师与33师团于4月17日激战三天，为英军解围。在缅甸曾多次击败日军的进攻，拖住了日本的力量。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军在同时夺取了英军控制的仁安羌，并领兵迂回至中国军队背后。4月29日，东路的日军56师团占领腊戍，切断中