正值战国末期，分裂成好几个国家，天下大乱，唯有一位极具野心的霸主「龙皇帝」（李连杰饰），他的军队所向披靡，别的国家派刺客（吴京饰）去杀他，反而被他杀死，他又从方士处学懂修炼五行（金、木、水、火、土）之术。不久他便统一天下，成为皇帝，他奴役俘虏修筑长城，将所有死伤工人埋在长城下，并施法令他们变成守城灵魂。皇帝击败了当时所有敌人，剩下来要面对的是所有人都要面对的问题——死亡。为了长生不老，他派出心腹郭明将军（王盛德饰）寻得女巫紫媛（杨紫琼饰），皇帝对紫媛一见钟情，便命令其他人不得碰她。紫媛称她知道可以在