再有能力与齐秦两国争霸，沦为二流国家。
齐魏交战.公元前343年，魏国为了补偿在桂陵之战损失，发兵攻打邻近弱小的韩国。韩国不是魏国对手，只得遣使向齐国求救。齐威王应允救援，以促韩竭力抗魏。但鑑于战事初起，过早出兵对齐不利。在征求孙膑意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则「尊名」与「重利」皆得。直到韩军五战俱败，情况危急，魏军也十分疲惫，才发兵相救。公元前342年，齐威王以田忌为主将，田婴、田朌为副将，孙膑为军师，运用围魏救赵战法，率军直趋魏国首都大梁（今