1年1月4日夜晚，新四军军部和皖南部队9000余人由泾县云岭地区出发，准备分左、中、右三路纵队，经江苏南部向长江以北转移。5日，部队行至茂林地区时，遭到顾祝同以新四军「违抗中央移防命令，偷袭围攻国军第40师」为由，将新四军军队包围和攻击。6日，顾祝同与上官云相率第三战区之第32集团军8万多人，在蒋中正命令下，向新四军发起总攻，并强令“彻底加以肃清”。新四军决定进攻国军包围圈外围阵地星潭，但项英对此犹豫不决，召开的紧急会议持续了七个小时，最终决定原路退回里潭仓。1月9日，项英、周子昆、袁国平等擅自离队出走