汤师爷（冯小刚 饰）和车上负责护送的铁血十八星陆军悉数丧生。张麻子向马邦德勒索钱财，马邦德谎称县长已死，自称汤师爷，让张麻子前往鹅城出任县长，方能把钱财弄到手。张麻子到鹅城后，从马邦德口中得知鹅城的前几任县长向百姓收税后都会与本地恶霸黄四郎黄老爷（周润发饰）分成。张麻子则明确表示不搜刮穷人的钱。之后，黄府团练教头武智冲武举人（姜武 饰）当街打人，张麻子在官府主持了公正。黄四郎为报复张麻子，指派手下陷害张麻子的义子老六（张默 饰）吃了两碗粉只给了一碗的钱。老六为自证清白，选择剖腹自杀。张麻子等人发誓要为