侵的第2065年的星球。和Phantom物理接触的生命会因耗尽盖亚灵魂而死亡，不过轻微接触可能只会感染。幸存的人类居住在由能量屏障保护的“屏障都市”，为解放星球而持续斗争。阿琪·罗斯（温明娜饰）在一次实验受到Phantom感染后，她和导师希德博士（唐纳德·萨瑟兰饰）发现，收集八个特征灵魂并结合起来，可以消灭幽灵。正当阿琪因在纽约城废墟寻找第六个灵魂而被Phantoms围困时，格雷·爱德华兹（艾力·宝云饰）和他的小分队“Deep Eyes”——成员包括瑞安·惠特克（文·雷姆斯饰）、尼尔·弗莱明（史蒂夫·布西密