三师建制。1942年9月起兼任淮海军分区司令员、中共苏北区委副书记、淮海地委书记，开辟淮海抗日根据地。1944年，刘震参与指挥高沟杨口战斗，使淮海、盐阜两块根据地基本连成一片。1945年4月，刘震发动阜宁战役，攻占阜宁。9月任第三师副师长，指挥部队发起两淮战役，攻占淮阴、淮安。
第二次国共内战时期.抗日战争胜利后，率部开赴东北。1946年1月，指挥部队攻克通辽，全歼守军1400余人。1946年3月，刘震被任命为中共吉江省委书记，并兼吉江军区司令员。同年9月，新四军第三师主力在黑龙江