1862年（同治二年）十二月，刘铭传奉命率部参加合围常州的战役，由于城内太平军「顽强抵抗，寸土必争」，刘铭传等部淮军数次进攻均被打退，伤亡惨重，经过4个多月激战，才攻下常州这座孤城。淮军入城后，疯狂屠杀了护王陈坤书以下太平军将士近万人，刘因功被赏穿黄马褂。攻下常州、苏州以后，淮军实力大为扩展，刘铭传部已独立成军。辖有左、中、右3军，每军6营，共18营，另有炮营1营，加上亲兵营及幕僚人员，铭部拥有9000多人，洋枪4000多支，成为淮军中的劲旅。1863年（同治三年）七月十九日攻陷天京（今江苏南京），