43年发展出克伦威尔巡航坦克，此车採用劳斯莱斯流星引擎，输出600匹马力，最高时速64公里，配备一门QF 6磅炮，整体性能足以抗衡德军数量最多的四号坦克，但英军知悉德国已开发装甲更强的重坦克，英军因此与伯明翰运输及货车公司签订合约，要求制造一款採用QF 17磅炮的坦克，这款炮是英军当时最强的反坦克炮，另一方面为了缩短开发时间及简化后勤，所以提出以克伦威尔的底盘和引擎为开发基础，此车便是挑战者巡航坦克。
设计.虽然当初英军希望可在克伦威尔坦克的车体安装QF 17磅炮的炮塔，可是17磅