莱·德托利伯爵无心应战，便把他撤换。新任俄军统帅米哈伊尔·库图佐夫终在距离莫斯科约125公里处建立了防御阵地。他在博罗金诺村旁选了一片非常适合防守的土地，从9月3日起加强各样工事，防线中央徧右处构筑了Rayevski堡，左方则建立三个 V 字型状的「巴格拉基昂突角堡」。
双方军力.俄军投入180个步兵营、164个骑兵营、20个团的哥萨克骑兵，和55个砲兵旅（共673门火砲），总共103,800人。但七千人的哥萨克骑兵和一万人的俄罗斯民兵并未直接参与战斗，而是在战后被分编到已耗损的正