，宋鄜延副都部署曹璨、巡检使张思钧率军赴援，李继迁退走。十月，李继迁率兵至灵州附近，任用叛宋投夏的军校郑美为向导，谋攻灵州。宋朝都部署杨琼率兵在合河镇（今宁夏吴忠西北，灵州川与黄河汇合处）北截击，李继迁大败，之后又以五百骑兵袭掠灵州，再次败走。宋真宗咸平初年，李继迁不断扩张，南攻宋边，西掠吐蕃，北击回鹘，想要进图灵州。灵州倚贺兰山，面对黄河，为宋朝西北屏障。咸平四年（1001年）九月，李继迁攻占灵州北部的怀远（今宁夏银川东）、保静（今宁夏永宁东北）、永州（今宁夏银川东南）等河西三镇,乘胜南下，攻陷灵州东