四十八。下辖六县：济阴县、考城县、宛句县、乘氏县、南华县、成武县。辖境约当今山东省菏泽、曹县、成武、东明及河南省兰考、民权等地。北宋崇宁初年，升为兴仁府。金朝天会八年（1130年）复为曹州；大定八年（1168年）移治乘氏县（后改济阴县，即今菏泽市）。明朝洪武元年（1368年），移治安陵城（今曹县西北），二年移治盘石镇（今曹县）；四年降为曹县；正统十年（1445年），又在乘氏县复置。清朝雍正十三年（1735年）升为曹州府，治所在菏泽县。1913年废除。唐末在此爆发黄巢起义；清初在此爆发榆园军暴动；18