后，地球上仅有少部分人存活了下来。可是，生存者亦面对六足外星战士「迅猎兽（Skitters）」及双足猎杀机器「重甲战士（Mechs）」的威胁，这些外星人不断捕捉8至18歳的人类青少年并给他们装上背甲以控制他们，变成自己的奴隶。Tom Mason（诺亚·怀勒饰）本是一名历史学教授，因外星人的入侵而家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团－－第二独立团，努力对抗着外星人，但不幸地次子Ben被外星人抓走。抵抗军团除了与外星人对抗外，还要想尽办法解救被控制的孩子们。但由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地