心不自安，于是先下手为强。于汉五年（前202年）七月起兵反汉。刘邦率军亲征，汉五年十月（前202年十月）灭燕，俘杀臧荼。臧荼从起兵到败亡为时仅三个多月。巧妙的是，臧荼的外曾孙女王氏为汉景帝皇后，汉武帝生母。
诛利几.利几本为项羽部将，曾为陈县县令。羽败，利几降汉，被封为颍川侯。汉高祖五年（前202年），高祖召列侯，会于洛阳，利几恐惧被杀，造反，立刻被汉军平定，被杀。
擒韩信.刘邦对韩信有着相当复杂的情感及信任度。汉军分兵，韩信率军北攻赵、代，而令张耳为