全国州郡整顿户口，准备组织150万大军以灭东晋，但于隔年阅军时逝世。慕容暐继立后，以名将慕容恪辅政，期间慕容恪将东晋收复的洛阳攻下。但慕容暐穷奢极慾，国库逐渐掏空。慕容恪去世后由慕容评执政，他贪墨昏庸，国政更乱。369年东晋桓温率军北伐，进驻枋头（今河南浚县附近）。慕容垂率军严防，最后追击晋军，晋军大溃。战后慕容垂声名日盛，但遭慕容评排挤而投奔前秦。
苻坚崛起.氐将苻洪在石虎去世后投降东晋，在后赵内讧时意图夺下关中，但遭羯族将领麻秋毒死。350年其子苻健成功夺下关中，建国前秦，与东