犯侵占南宁，12月4日进占昆仑关。桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。第三十八集团军第五军奉命主攻昆仑关，桂军负责助攻。12月18日凌晨战斗开始打响，12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼敌板垣征四郎精锐第21旅团5000余人，21旅团班长以上的军官死亡达85%以上，敌少将旅团长中村正雄被击毙。这就是桂南会战第二阶段的核心战役昆仑关战役。