攻陷秭归、枝江、夷道，守长江西陵崃口。期间，宜都郡守樊友逃跑，房陵太守邓辅、南乡太守郭睦、秭归大姓文布、邓凯皆被陆逊大败，关羽从三峡逃入益州的道路断绝。关羽辎重也被孙权袭击。关羽得知荆州后方已失，也知道自己亲自打造的江陵城不是自己所能重新攻克的，只得退守麦城。期间关羽派使者与吕蒙交涉，吕蒙故意让使者们知道自己善待荆州军的家属，关羽部下士卒多是荆州人，因而无心恋战，纷纷逃亡，抵达麦城时，士卒只余下不足数百人。但后世田福生推算，关羽败退至麦城时，军队应当还有2万左右。因为根据麦城的规模，加上城外有数万吴军围困，