御阵地，主力于11月4日进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。11月7日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。11月9日，日军第40师团、第58师团、第37师团和第34师团一部，向桂林城发起总攻。同日，日军第23军第104师团、第11军第3师团及第13师团突破中央兵团的防御阵地，攻向柳州。11月11日，桂林城守军开始撤守，桂林陷落；守军除第十六集团军副司令兼桂林城上将防卫司令官韦云淞、三十一军军长贺维珍率少数残部逃出外，大量高级军官命丧桂林，170师副师长胡原基、131师第392团团长吴展等