一样了。心理医生卡罗·班尼尔（妮可·基嫚饰演）从几位病人对她抱怨週遭的人开始变得不一样而开始觉得奇怪。被细菌感染到的人在还没有转变完成之前会像蛇一样脱一层透明薄薄的皮。卡罗·班尼尔到一位朋友家做客的时候发现了一个皮，于是带回去请班·德里斯柯尔医生（丹尼尔·克雷格饰演）的朋友，同时也是生物学家的加莱亚诺（杰佛瑞·怀特饰演）帮忙化验。化验的结果发现这种细菌对人类有极大的威胁，他们并推测最进许多人会变得不一样就是这种细菌造成的。但是他们也发现小时后经历怪病幸运存活下来的部份人类对这些细菌有抗体，而其中一位有抗体的