二团（由1941年7月组建的鲁南军区第三团改称）、第二十三团（由1940年组建的鲁南军区第五团改称）、第二十四团（由第二军分区3个基干营改编，前身为抗日战争初期在津浦路和微山湖上活动的铁道支队和黄河支队）。1945年10月归津浦前线指挥部指挥，先后参加了界河、兖州、枣庄、韩庄等战斗，攻占邹县、滕县，歼灭国军第十九集团军9000多人，师长王麓水在滕县战斗中阵亡。1946年1月，改称山东野战军第八师，师长何以祥，政治委员丁秋生，政治部主任刘春。1946年6月底南下淮北，1946年8月参加泗县战斗，1948年9月