41年的第三次叙利亚战争中，托勒密三世入侵塞琉古帝国，并得到一场近乎完全胜利，然而埃及发生暴动使他被迫放弃大好战局，回头平乱。在叛乱平息后，托勒密加强了与埃及上层祭司之间的紧密配合，于前238年编纂克诺珀斯法令（Canopus decree），后续的托勒密王朝为了在埃及稳固权力也採用这方法，形成一种趋势。在爱琴海，托勒密三世的舰队在前245年左右尽管于安德罗斯战役被安提柯马其顿打个大败，但仍持续经济支援希腊本土的反马其顿阵营。当托勒密三世驾崩，他的长子托勒密四世继承王位。
背景和早年