时的阿登高地以侵略法国，比利时亦迅速的被德军占领。而后比利时成立流亡政府，并加入同盟国。该国势力维持在海外殖民地如比属刚果。比利时最后于1944年获盟军解放。
荷兰.与邻国比利时一样，荷兰于1939年宣布中立。1940年5月，在挪威陷落后，荷兰也在激烈的抵抗后落入德国手中。荷兰第二大城市鹿特丹和米德尔堡遭受德军严重轰炸。荷兰加入同盟国后在防卫东亚地区中贡献了自己幸存的海陆军力量，特别在荷属东印度地区。日本发动太平洋战争后，荷属东印度迅速的被日军占领。这使盟军失去一些战略物资的生