隋炀帝大业末年，随着隋炀帝三次北伐高丽，并且持续兴建数条大运河等重大公共建设，人民不满的情绪逐渐涌上心头，西元六百一十一年（隋大业七年），王薄在长白山开了第一枪，当地农民迅速武装起义反抗隋朝，随着隋朝中央政府的势力衰弱，各地势力亦抓紧机会，趁机逐渐脱离隋朝，反抗隋朝的义军、农民军和各方豪强趁势崛起，共同瓜分隋朝的领土，趁此机会，丘师利与其弟弟丘行恭在郿城一带聚兵自保，在此割据一方，攀附于当地武装势力何潘仁的手下，与此同时，丘师利兄弟、李仲文、向善志等人割据整个鄠县（今陕西户县）。