亲自率军进军弗兰德，30日即召集当地贵族，要求他们接受吉约姆为他们的新伯爵。起初，吉约姆做得不错，在5月底守住了弗兰德。但好人查理的表弟阿尔萨斯的蒂埃里作为查理的当然继承人却在英格兰的资助下反对吉约姆。1128年2月，圣奥默和根特背叛吉约姆，3月，布鲁日也叛了。5月，里尔也支持蒂埃里，吉约姆只占有弗兰德南部边缘地带的小片土地。6月21日，吉约姆杀回布鲁日，在布鲁日南方的阿斯波勒一战中，率领诺曼和法国的盟军击败蒂埃里。这时，鲁汶伯爵戈德弗雷一世也加入到吉约姆这一方，7月12日，吉约姆的军队将蒂埃里包围