士二世为波斯部落领袖冈比西斯一世之子，其祖父为居鲁士一世。他们部族世代据有埃兰东部和帕尔萨(今法尔斯)之一部，其首领被称安善王。公元前558年领导波斯部落联盟，定都帕赛波里斯，当时波斯还只是米底（玛代）王国的一个附庸。公元前550年，居鲁士征服他外公阿斯提阿格斯所统治的米底王国，开始使用「米底诸国国王」的称号。继而征服帕提亚。前546年征服吕底亚和小亚细亚的各希腊城邦。公元前545年至前539年，相继征服、、花剌子模、粟特、巴克特利亚、阿里亚、格多路西亚、、阿拉科西亚、犍陀罗等地；斯基泰人亦告臣服。