三年（554年），升上隽郡为隽州，隽州治所即为下隽县。梁承圣三年（554年），改原沙阳县为沙州。南朝陈初年（约557年），沙州撤销恢复沙阳县，改属隽州。南朝陈天嘉元年（560年），改隽州为上隽郡，属郢州。至此，咸宁地区尽属郢州，分属武昌郡、上隽郡、江夏郡的六个县：武昌郡阳新县、上隽郡沙阳县、蒲圻县、下隽县、乐化县、江夏郡汝南县，其中沙阳县的县治位于今嘉鱼县，蒲圻县的县治位于今赤壁市，下隽县、乐化县的县治位于今通城县。
隋唐五代.开皇九年（589年），隋灭陈，改郢州为鄂州，原郢州