制吸引西北军主力，阻其东进会师的战略目标。另方面，晋军由傅作义指挥。5月下旬，阎部沿津浦铁路进攻德州，迫韩复榘部向南撤退，在石友三部配合下，于6月25日攻克济南，6月27日进至泰安、曲阜。晋军在兵力较少的中央军主力西调时奇袭山东，以数百门重炮打击缺乏炮兵的中央军，并遣派别动队从东阿偷袭渡河，使杂牌部队的韩复榘不支退败。晋军主力强渡黄河，进佔德州、东明等地，韩复榘、马鸿逵败退。但晋军未能提供援助，伤亡惨重的西北军逐转守势。
南方战场：攻击桂系.至于南方战场，5月下旬，李宗仁指挥所