，秦国大将王龁夺取上党，与廉颇军在长平对峙，双方僵持达四月之久。秦国施以反间计，使赵国以年轻的将领赵括代替廉颇，同时秘密调来大将白起。长平之战以赵军惨败，四十万降卒被坑杀为结局，从此东方六国再也无力抵抗秦国的进攻。前258年，魏信陵君、赵平原君、楚春申君大破秦军于邯郸城下，信陵君也于后来率军于函谷关外大胜秦军，但这些已不足令秦国衰落。前256年，周赧王病逝，秦国攻入雒邑，西周君投降，周朝灭亡。前249年，秦相邦吕不韦又带兵灭掉了位于巩邑（今河南省巩义市康店镇）的东周君。前230年，韩国先被秦灭。