，但刘璋不接纳。同时刘璋派部将刘璝、冷苞、张任、邓贤和吴懿等抵抗刘备，但都被击败，只能退守绵竹，吴懿更向刘备投降；刘璋于是派护军李严和费观督绵竹诸军，但李严和费观却率众向刘备投降，刘备力量日渐壮大，一方面南进，一方面派将领佔领各县。刘璝、张任和刘璋的儿子刘循只有退守雒城，刘备于是进兵围攻雒城。张任又领兵到雁桥抵抗，被刘备击败，张任被擒但坚决不降，于是被杀。及后刘循据守雒城近一年，与刘备军相拒。同时，诸葛亮、张飞和赵云等都从荆州率兵入蜀，张飞在江州击败巴郡太守赵莋及其将领严颜，平定江州后分兵推进，赵云从外