，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。会战分为以枣阳和以宜昌为中心的两个作战阶段。
第一阶段.5月1日至4日为日军攻击发始期，日军由汉水支流唐白河渡河，首阵由第3师团进攻泌阳县、沘源县，第39师团进攻枣阳。至5月10日，日军各单位大致完成渡河。到此日军的展开与1939年随枣会战中对襄东的攻势相同，国军误认日军能力，仍以去年会战为版本制定包围日军的预定战略计划。为阻敌逃窜，完成围歼日军任务，第33集团军总司令张自忠将军在5月