世和苏利耶跋摩二世统治的时期，高棉帝国国势鼎盛，有战象百头，征服了周边许多地区，今日吴哥遗址中的吴哥窟就是这个时期建立的。1177年，占婆国王阇耶因陀罗跋摩四世（此人可能与占族传说中的传奇国王波克朗加莱是同一人）攻破了吴哥，将高棉降为占婆的附庸。阇耶跋摩七世即位后，高棉摆脱了占婆的统治，后来又在1203年征服了占婆，直到1220年占婆才得以复国。高棉帝国从14世纪开始迅速衰败，在其西部，泰族人的素可泰王国和阿瑜陀耶王国相继崛起，此后阿瑜陀耶王国成为了高棉帝国的劲敌。1352年，阿瑜陀耶的乌通王包围并