控制群臣言论，指鹿为马。前208年，李斯被赵高陷害，于咸阳腰斩，夷三族。另外役民过甚，当时力役三十倍于古以及田赋二十倍于古。旧六国百姓不愿受严刻的秦法箝制与无数的劳役折磨，于同年爆发秦末农民战争。前207年刘邦与张良会合于洛阳以东，然后夺南阳、定武关，入关中。此时赵高担任丞相，因畏惧刘邦，命阎乐杀秦二世，改立子婴为秦王。同时，刘邦军于蓝田击溃秦军，驻军霸上。秦王子婴杀掉赵高后于轵道向刘邦投降，秦朝亡。刘邦入主关中后，废除严苛的秦法，与百姓约法三章，受秦人拥戴。前206到前202年刘邦与项羽之间爆发了争夺天下