上单于寻找有利时机进攻汉朝。在中行说的教唆下，前166年，老上单于背弃与汉朝的和亲政策，亲率14万匈奴骑兵攻入朝那（今甘肃省平凉市崆峒区西北）、萧关（今宁夏回族自治区固原市东南），杀死北地郡都尉孙卬，劫掠大量人口及牲畜，一直到达彭阳（今宁夏回自治区彭阳县）。老上单于派奇兵烧毁回中宫，匈奴的巡逻骑兵甚至到达雍城（今陕西省凤翔县南）的甘泉宫，逼近汉朝首都长安（今陕西省西安市未央区附近）。汉文帝急忙派中尉周舍、郎中令张武调集兵车千辆，骑兵十万驻守于长安，又任命昌侯卢卿为上郡将军、宁侯魏遬为北地将军、隆虑侯周灶