阳郡、顺阳郡、新野郡、魏兴郡、上庸郡、新城郡。建元二十年（384年），荆州陷于东晋。后秦弘始五年（403年），佔领东晋荆州之南乡郡、南阳郡、顺阳郡、新野郡，仍置荆州。弘始七年（405年），归还荆州诸郡。北魏太延五年（439年），佔领南朝宋梁州之上洛郡，仍置荆州，治上洛；分上洛郡置魏兴郡。皇兴四年（470年），分上洛郡置东上洛郡。至此，荆州领三郡：上洛郡、魏兴郡、东上洛郡。太和十八年（494年），改荆州为洛州，鲁阳镇为荆州，治南阳郡鲁阳县（今河南省鲁山县）。太和二十二年（498年），荆州徙治新野郡穰县