荆州落入曹操手中，刘琮也被杀。刘备不得已南下到江夏投靠刘琦，途中遭曹军追杀，百姓死伤无数，虽然途中曾有很多谋士劝他放弃军民（百姓），但仁义的刘备说什么就是不肯放弃他们。为抵挡曹操凶勐的来势，刘备派遣诸葛亮前往江东说服孙权结盟抗曹。诸葛亮舌战群儒、智激孙权、庞统巧使连环计、孔明巧借东风、周瑜赤壁纵火，黄盖使苦肉计。周瑜不容诸葛亮在吴国，多次想加害诸葛亮，但都没成功。其中最出名的就是草船借箭。周瑜暂时放下杀诸葛亮的念头，专心策划对付曹操。最终，刘备与孙权的联军于赤壁之战中用火攻大败曹操，大获全胜，曹操败走华