军由原来的一二五、一二七两个师编成，仍由陈鼎勋任军长。1940年6月，41军参加枣宜会战。1941年5月，41军参加枣阳会战。9月，军部率124师参加第二次长沙会战策应作战。1943年4月，41军参加鄂西会战、常德会战。1945年3月，41军参加豫西鄂北会战，日军突破了襄河，一部窜入谷城，41军血战月余，屡次击退日军，收复谷城，将襄河西岸之敌驱逐。1945年6月，123师返川接收新兵，不久裁撤，一个团并入第104师；原第47军第104师改隶41军。 1946年4月，41军改编为整编第41师，隶属