海路入侵的腓力，于前212年再从陆路进攻，这次远征就很成功，还夺取了莱什。罗马人决定要阻止住腓力的攻势，以免影响义大利的战局。他们于前211年派人与埃托利亚同盟以及其他希腊城邦如斯巴达等结盟，试图牵制腓力的陆军，此外罗马也和小亚细亚的帕加马王国的阿塔罗斯一世结盟，这更让马其顿后背受敌。罗马于是主要负责海上攻势，而陆上攻势则交给希腊的盟友们负责，如此好把罗马陆军调回去对付迦太基人。前207年，腓力击败阿塔罗斯一世的舰队，加上腓力五世策动比提尼亚王国普鲁西阿斯一世入侵帕加马本土，迫使阿塔罗斯一世退回本国