朝阳集战役，指挥部队担任主攻，全歼国军92旅。此后又参加泗县、宿北、鲁南等战役，尔后转入山东作战。1947年1月，山东野战军二纵与华中野战军九纵合编为华东野战军第二纵队，韦国清任司令员兼政治委员，张震任副司令员。随后，参加白塔埠战役，围歼背叛中共的郝鹏举部。2月中旬，在临沂附近阻击北上国军，尔后又在泰蒙战役中阻援。5月，韦国清参加孟良崮战役，在沂水西南阻击国军第7军及整编83师。7月，参加南麻战役、临朐战役。8月后，转战胶东半岛。1948年2月，韦国清率2纵南下，任苏北兵团司令员。3月，率部进攻益林