歼。黄百韬见局势危急，向李弥求救。李弥则拿出刘峙命令，执意回撤，拒绝增援。粟裕则抓住这一时机，改变最初的作战目标，决心先进攻黄百韬兵团。11月8日，防守运河一线之第三绥靖区四分之三以上之官兵，在中共地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领下，举行贾汪起义。之后，解放军迅速通过第三绥靖区。10日，解放军6纵、13纵主攻并包围，黄百韬兵团西撤之先头师全部被歼，西撤退路被切断，因此国军该部改为渡过大运河。国军在撤到碾庄时，第64军军长刘镇湘建议，依靠在碾庄李弥军团留下之军事工事，与解放军大战。同时，国防部发