勇敢师和抵抗师，于1938年4月27日离开皖西颖水根据地，开赴前线，5月10日抵达南陵，5月16日分成小股力量沿南京－芜湖铁路潜越敌人防线，首次同日军交战。苏北地区徐州失守后，由6万正规军防守，韩德勤担任江苏省政府主席，省府设在阜宁，徐州群众动员委员会李明扬也留下来，1939年2月和3月间，日军佔领海州，主力转移后国军立即收复，4月日本人宣佈苏北游击队得到八路军增援；苏南地区是顾祝同第三战区司令部所在地，许多游击队包括新四军在此活动，而新四军控制着长江以南从南京到常州一带地区。常州以东到上海一带是「忠义救国