.孙恩先与部众登陆进攻上虞（今浙江上虞），杀上虞县令，接着就进攻会稽郡城山阴（今浙江绍兴），又杀太守王凝之。由于三吴地区少有战乱，人们都没备战，故此各郡县的驻军都望风溃散。吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐都弃郡城出逃。而当时会稽、吴郡、吴兴、永嘉、义熙、临海、东阳及新安共八郡都同时有人举兵响应孙恩，孙恩的部众就因而暴增至数十万人。孙恩在会稽自称征东将军，强逼人们担当自己官属，将他的团体叫做「长生人」，又大行杀戮及四处放火、抢掠。由于当时三吴地区已成东晋朝廷的命脉，东晋朝廷即命徐州刺史谢琰率军