.闰十月，已下决心争夺荆州的孙权决定征讨关羽，先派吕蒙攻打南郡公安、江陵。吕蒙以数万精兵埋伏于船，部分则假扮商人，刘备士兵不觉有诈，吴军袭取江边屯候，将烽火台所有士兵缚好，并悄悄地袭取刘备所部之荆州，故关羽未知荆州遭袭。吕蒙顺利到达南郡公安、江陵，守将士仁、麋芳投降。吕蒙优待荆州百姓，下令军队不可擅取百姓东西，并发放荆州内的储备军粮供给当地百姓，得到民众赞许。
败走麦城.包围襄樊的关羽与曹魏援军徐晃交战，接连遭到击败，降刘备的荆州刺史胡修、南乡郡长战死，时为闰十月初九（12月3日