刘备让吕布屯于小沛驻扎。建安元年（196年，35岁），袁术来攻徐州，刘备于盱眙、淮阴抵抗袁军。曹操上表朝廷，刘备成为镇东将军，封为宜城亭侯。刘备与袁术的大军相持一个月，大战之间彼此互有胜负。吕布乘下邳空虚，与下邳守将曹豹联系，趁机发动军变，赶走了张飞，进而佔据下邳，反客为主，成为徐州实际上的掌权者。吕布掳获刘备妻子，而此时的刘备却转战海西。东汉建安二年（197年36岁）夏天，杨奉、韩暹等贼军在徐、扬二州之间作恶，刘备率军与其决战，尽为刘备所斩首。后来，势孤力竭的刘备不得已向吕布求和，吕布归还其妻