在未能取得陈仓之围胜利之后，231年初，诸葛亮再次将祁山作为进攻目标。在诸葛亮进军祁山之前，他曾派使节与鲜卑和羌族等部落首领会面，并煽动他们在曹魏边疆制造骚乱。同时，他还发明了木牛流马用以改善物资的运输。
战斗.当时曹魏派贾嗣和魏平驻扎在祁山，作为天水的防御，戴陵和费曜则将他们的精锐部队驻扎在天水中心地带。诸葛亮曾向鲜卑部落首领轲比能寻求帮助，轲比能则前往北地郡集结以支持蜀汉军队。诸葛亮进攻祁山后，都督雍州及凉州诸军事的曹真在长安集结军队以应对诸葛亮入侵。后来曹真生病，司马懿接任曹