年（民国28年），日军占领天津卫，但租界内仍然繁华。1940年（民国29年），潜伏在天津担任汪精卫政权天津特务委员主任的中共地下工作者沈西林（黄渤饰），与组织失去联系而孤立，但他仍在寻找契机获取情报。原天津的中统特务、训练科科长老谭（倪大宏饰）化身为天津法租界巡捕房的班头，伺机取得情报。中共地下组织的老周培养已故共产党员韩培均的养子韩子生（孙坚饰）。老周利用子生在电话局工作的条件，为父报仇的急切心理，对其训练并伺机传递情报。狠毒狡猾的日军侵华情报机关的头目武田弘一（尹铸胜饰），则不惜一切地摧毁中共地下组织。