述帝国征服并统治了两河流域南部，迦勒底人曾多次起义反抗亚述的统治。公元前626 年，亚述人派迦勒底人领袖那波帕拉沙尔率军驻守巴比伦，他到巴比伦后，却发动反对亚述统治的起义，建立新巴比伦王国，并与伊朗高原的米底王国联合，共同对抗亚述。公元前612年，亚述帝国结束，遗产被新巴比伦王国及米底王国瓜分，其中新巴比伦王国分取了亚述帝国的西半壁河山，即两河流域南部、叙利亚、巴勒斯坦及腓尼基。
强盛期.公元前604年，尼布甲尼撒二世即位，叙利亚立时归顺新巴比伦王国，但腓尼基及巴勒斯坦地区态度