征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。 5月5日，东路日军56师团攻入滇西怒江边惠通桥。缅甸5月中旬进入雨季，5月底日本控制了缅甸全境。最终缅甸失陷，滇缅公路中断，10万远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜率部突围时牺牲。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。缅甸被日军占领后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。1942年6月至1943年10月，日军建成了连接曼谷与仰光的米轨泰缅铁路。
双方对峙（1943