萧望东、吴芝圃（代），副主任赖毅、孔石泉（后）。
第10旅.第10旅，旅长刘震，政治委员康志强、金明（后），参谋长沈启贤，副参谋长冯志湘，政治部主任康志强（兼）、高农斧（后）。
第11旅.第11旅，旅长滕海清，政治委员孔石泉，副旅长张太生，政治部主任黎同新。
第12旅.第12旅，旅长谭友林(饶子健代)，政治委员赖毅，副旅长黄思沛，参谋长罗保廉，政治部主任刘作孚。1941年6月，第12旅撤销番号，所属各团归师部直接指挥。Section