古装历史片，由长影集团有限责任公司、共和智力影业（北京）有限公司、北京光线影业有限公司等联合出品，光线影业和华夏电影发行有限责任公司联合发行，并由新锐导演赵林山执导，周润发、刘亦菲、玉木宏领衔主演。影片以东汉末年为背景，讲述了一代枭雄曹操（周润发饰）在樊城之战获胜归来后，面对朝中涌动的暗流，不动声色之下秘密部署，最终在对方的政变阴谋发动后，率领铜雀台中的伏兵后发制人，一举击溃敌军，但自己亦猝然崩逝。本片于2011年10月8日在河北涿州影视城开机，期间曾转战北京怀柔影视基地取景拍摄，次年1月10日杀青关机