999年-2006年）.1999年 - 第一代问世长达11年后，马自达在1999年针对MPV进行大改款，改採轴距较短的LW平台，驱动方式是FF（台湾）与4WD（日本、北美地区），引擎则採用2.0L直列四缸FS型（日本）与2.5L V型六缸AJ型（日本、台湾、北美地区，此引擎实为福特Duratec引擎），而变速箱为四速自动排档变速系统。第二排座椅可以打平，第三排座椅弯折后则可以巧妙地藏入后行李厢内，使整个车厢底板平整，增加更多可运用之空间。2002年 - 进行小改款，原本较为方正的倒车灯改为圆型，水箱遮