意图立即夺取荆州。刘备在博望迎击曹操派来之夏侯惇和于禁，并以伏兵击退。建安十二年（207年），刘备请出诸葛亮。刘备透过司马徽与诸葛亮相遇，诸葛亮〈隆中对〉向刘备说明三分天下之计。建安十三年（208年）八月，刘琮继位，九月投降曹操；刘备南逃。张飞在当阳长坂坡上喝退曹操追兵。后获刘表长子刘琦的接应乘船至夏口。孙权堂兄、豫章太守、征虏将军孙贲准备投降曹操，吴郡太守朱治全力说服，阻止孙贲投降曹操。鲁肃和周瑜主张讨伐曹操，鲁肃以弔唁刘表为名转往当阳，拜访刘备。鲁肃说服刘备与孙权同盟抗曹，刘备移师东边夏口与刘琦