。齐明帝去世后由太子萧宝卷继立。他狠辣刚暴，杀害顾命大臣，激起各地方镇叛乱。乱事平定后，他又杀平乱有功的尚书令萧懿。501年萧懿之弟雍州刺史萧衍宣佈举兵，在江陵立萧宝卷弟南康王萧宝融为帝，是为齐和帝，废萧宝卷为庶人，再封涪陵王。萧衍围攻建康后，将军王珍国杀萧宝卷迎萧衍入京。次年，萧衍在萧宝融回京前篡位，建国南梁，史称梁武帝，南齐亡。萧宝融的哥哥建安王萧宝夤投靠北魏。
梁武与侯景之乱.梁武帝为兰陵萧氏的旁支，为人节俭，勤政爱民。使得梁朝前期开创出天监之治，国力胜过逐渐混乱的北魏。