向桐柏进攻。5月10日日军佔领再佔湖阳镇和新野。5月12日夺取唐河，并一度佔领南阳。另一方面，驻应山方向日军第3师主力亦发起进攻，连陷吴家大店、徐家店。日军第3师第29旅攻陷桐柏。由于日军先后佔领桐柏、高城、三阳店、唐河、新野一线，即将合围桐柏山、大洪山的国军主力，为争取主动权，转守为攻，第5战区司令长官李宗仁急令第31集团军主力，会同第1战区第2集团军由豫西南下，向唐河、新野一带反击。同时，命令在大洪山、桐柏山担任游击任务的第39军、13军向唐县镇、枣阳攻击，牵制日军西进，又命令襄河两岸部队堵