名抢匪，吓坏了玛莉珍。在与蜘蛛人的打斗中，八爪博士的触手出了问题，即将害死他。八爪博士打算取走蜘蛛人的嵴椎治癒自己，因此他将在第三部蜘蛛人电影与哈利中结盟。与此同时，哈利和《号角日报》重金悬赏蜘蛛人的人头，导致纽约市市民转而攻击蜘蛛人。不过，制片人反对三角恋的设定。雷米透过高夫、米勒、柯普和谢朋编写的草稿，挑出了他看中的编剧。雷米认为，这部片应该要去探讨彼得的个人需求和责任间的冲突，探索彼得所选的路是对是错，以及最后他如何判断继续当英雄的自己仍会快乐。雷米也表示，该片的剧情受到《超人II》（1980年）