MidnightBSD在2005年作为一个FreeBSD的衍生版本。该专案的创始人，Lucas Holt，希望创造一个衍生自BSD的桌面作业系统。他对许多LiveCD专案相当熟悉，但并没有参与PC-BSD或是DesktopBSD的开发。同时，他也对GNUstep很有兴趣。这两个构想合併成为了一个创造易于使用的桌面环境。MidnightBSD 0.1在Lucas Holt、Caryn Holt、D. Adam Karim、Phil Pereira、Christian Reinhardt等开发者的努力下释出。