头攻击绕过的巴勒斯坦要地，成功拿下巴勒斯坦大部。前201年冬季，托勒密将军斯科帕斯趁着安条克把一部份军队带回叙利亚过冬，从埃及发动大军突袭，在短短的时间内几乎夺回失去的领土。隔年春天，安条克从叙利亚带着大军南下巴勒斯坦对抗敌军，在约旦河源头附近的帕尼翁战役中击败斯科帕斯，使埃及军队损失惨重，更夺取巴勒斯坦和腓尼基等底。接着，安条克转往余下的托勒密的领土，夺取包含奇里乞亚和以弗所在内的小亚细亚沿岸托勒密领土，才结束第五次叙利亚战争。
与罗马的冲突.然而，安条克三世夺取托勒密在小亚