围广州。由于广州城池坚固，侬智高又缺乏攻城器械，被迫在围攻57天不克后撤围北上。此时，侬智高全军已发展为5万人。其后，侬智高军队席卷广西、广东各地，并计划北上攻打湖南。宋仁宗撤回西夏前线的主力，任命狄青为枢密副使，率兵南征侬智高。狄青先锋杨文广于年底抵达桂州，与侬军相遇，作战不利，一度被困。1053年初，狄青主力抵达广西，在昆仑关之战、归仁铺之战击败侬智高。兵溃后，侬智高率族人逃奔大理国，被段思廉安置于元江流域。1055年，侬智高因故被大理国朝廷处决。