伺机复仇。
屡攻三吴.隆安三年（399年）司马元显征调因三吴门阀免除官奴身份而成为佃客的广大民众到建康（今江苏南京市）以充实兵员，称作「乐属」。此举激起当地门阀的愤怒不满；孙恩乘着人心不稳，率众乘机进攻上虞（今浙江上虞）并杀上虞县令，随后攻克会稽（今浙江绍兴），会稽内史王凝之被杀，孙恩部众增至数万人。当时会稽郡、吴郡、吴兴郡、义兴郡、临海郡、永嘉郡、东阳郡及新安郡皆有人响应孙恩叛变，三吴八郡于是一时皆叛，孙恩部众亦增至数十万人。当时三吴各郡县官员大多不是被杀就是弃郡逃亡，孙恩于是据