炳勋部队偷袭过，两人素有旧怨；为此事李宗仁派其战区参谋长徐祖诒协调。最后在大敌当前两人愿意放下旧怨共抗日军，并制定了“以攻为守”的战术策略。临沂城仍由40军守备，59军则实施战术迂回试图自日军战线侧面及后方压制敌军。3月14日，张自忠率领第59军开始强渡沂河，其中右翼部队进攻顺利，成功击退日军，左翼第115旅遭遇日军抵抗，没有进展；第180师则经过激战攻占亭子头，日军向南撤退；第38师进攻沙岭，遭到日军坚强抵抗，没有进展。16日，日军增援部队约4000人渡过沂河到达战场，向张自忠部第38师后背的崖头、苗