南江北、江南、两湖与四川等地，还有非红巾军的张士诚等部的起事，民变揭开元朝灭亡的序幕。于元末民变期间，士人多不屑参加叛军，叛军也很少利用士人。元廷派兵镇压各地红巾军，丞相脱脱亲自率军南下攻陷徐州芝麻李军，一度压制民变军。然而脱脱在1354年南攻高邮张士诚军之际，被元廷大臣弹劾而功亏一篑。徐寿辉部最后分裂成两湖的陈友谅与四川的明玉珍。两淮郭子兴的部下朱元璋于1356年以南京为根据地开始扩充地盘；1363年与据有两湖的陈友谅作战，最后于鄱阳湖之战获得胜利；1365年占领两湖后于同年冬东进攻打据有江苏沿海的张