民革命军第23师（师长李必藩）守卫的密县，23师在守城4日后不支后撤；4月21日，由七十八军下辖之2个团驻守的新郑遭日军夺取，第12军在此设立前进指挥所；至4月23日，日军推进到郑州、新郑、尉氏、汜水。4月25日，日军第13军以2个旅团由安徽正阳关、凤台攻向阜阳，作出向河南漯河进攻态势，以牵制豫东守军，打通平汉铁路后撤回。4月30日，日军第12军以3个师团又2个旅团向许昌发起攻击。守城的新编第29师抗击至5月1日失守。日军第12军旋以一部沿平汉铁路南进，主力转向西进，寻找第一战区主力决战。第31、第