孙瑜从美国访问归来，在南京玄武湖边见到了一群被警察称作“小流氓”的流浪儿。他们中的一个领头者被警察用警棍打得头破血流，逃跑时还捡起了一本《三毛流浪记》。孙瑜给了他两块钱，但这孩子不肯收钱，却跪在他面前哭着说：十几个流浪儿，也随着一同跪下。孙瑜遂决定像张乐平画《三毛流浪记》那样，为穷孩子编一部电影，以劝导人们扶贫助学。此后，孙瑜一到上海，便去昆仑影业公司找到赵丹。赵丹是江苏南通人，祖籍山东肥城县，常听说苏北高沙土一带有许多失学儿童，有的地方甚至方圆数十里内都无学校，所以和孙瑜一拍即合，很快完成了剧本初稿