第23军于西江方面集结第104、第22师团及独立第22旅团，约30,000余人；在雷州半岛方面集结独立第23旅团，约4,000余人；准备分进合击态势，向桂柳地区进攻。第11军及战车、重砲联队，共6个师又1个旅，于8月29日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进；以第23军2个师团又1个独立混成旅，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。湘桂铁路方面日军，第58师团于9月8日进出黄沙河，国军第九十三军放弃黄沙河、全州要地。西江方面日军，第22旅团至怀集，复经信都、趋梧州