任职，杨伯涛再三考虑后回部队任第十八军军长。1948年10月，第十二兵团受华中剿总白崇禧指挥进行新一轮攻势，但未遇主力，刘邓大军已千里转移与三野会和。回师途中胡琏因父亲病危回武汉，后料理父亲丧事。1948年11月初，淮海战役爆发，何基沣和张克侠在贾汪、台儿庄地区率国军第五十九军和第七十七军大部起义。徐州危急，蒋介石急调第十二兵团北上驰援。不久第十二兵团被共军合围双堆集，第一一〇师廖运周率部起义。11月末黄百韬兵团在碾庄被全歼，十二兵团亦逐渐陷入缺粮少弹的绝境。1948年12月1日，杜聿明率邱清泉