有第6旅（仅第18团）在嘉山、盱眙向西防御，独立旅在天长以南向东、向南防御。这4个团之外还有3000地方武装。6月中旬，淮南区党委、军区决定，如果防御失败，敌军占据淮南，李世农、朱云谦率领独五团、独三团1个营及各县地方武装留下来敌后游击。华中局邓子恢、张鼎丞指示要做更坏的准备（即敌后游击也无法坚持）。华中局计划放弃淮南保苏中。6月25日毛泽东电示华中局：苏中地区在蒋优势兵力进攻下有暂时失陷可能。6月26日，毛泽东指示华中局：“粟谭主力（不少于十五个团）位于三、四分区，与陈（毅）舒（同），一举占领蚌、浦间铁路