安心地向安艺武田氏发动攻击，首先是向佐东银山城进军，毛利元就跟随战斗，城主武田信实逃离佐东银山城，一度前往若狭国，后来成为了尼子氏家臣。1540年（天文9年），尼子晴久率领三万大军入侵吉田郡山城，兵分两路进攻毛利氏。先锋由尼子氏精锐部队新宫党担当，尼子国久为大将经备后进入安艺，毛利元就向姻亲宍户氏求援，宍户氏及深濑氏部队在可爱川附近以投石战术截击新宫党，尼子国久败走。尼子晴久稍后亲率尼子大军经石见进入安艺，并得到毛利氏旧盟吉川氏加入，在吉田郡山城附近的风越山佈下本阵。毛利元就征召全境领民加上原有的300