兼并蔡。两年后，兼并杞，楚东拓疆土至泗水之上，尽有江淮以北之地。楚简王元年（前431年），楚又兼并掉莒。
吴起变法.进入战国时代，主要的六大强国皆曾进行片面或全面性的政经改革，唯有楚国固步自封未曾稍加变法。前400年，自晋分家的韩、赵、魏三国屡次联军攻楚。当时在位的楚悼王为求富国强兵，任用吴起开始变法兴革，使楚国国力迅速强大起来。由于楚悼王不幸早逝，吴起失去了坚强的靠山，被旧贵族残酷杀害。虽然变法时间不长，但变法的成果还是有所保留，比如之后的楚国封君的继承不超过三代没有自己独立的武