底人在阿尔伯因国王带领下与其他日耳曼人联盟入侵北意大利。此时北意大利才从漫长的哥特战争创伤下恢复几年，当地拜占庭守军羸弱不堪，伦巴底人连下数个城镇。经过3年围城，在572年攻占帕维亚后将其作为首都。 随后几年里他们又攻占了托斯卡纳。另外一部分伦巴底人在和佐托的领导下，深入中意大利和南意大利，在那里建立了和贝内文托公国。 然而在573年阿尔伯因被谋杀后，伦巴底人分裂成了几个自治的公爵领地()。皇帝查斯丁二世试图利用这一点，在576年派遣他的女婿巴杜阿留斯前往意大利，不久就败亡于意大利战场。 在巴尔干和东部