为先前张耳、陈余有隙，陈余闻知大怒，对别人说：“张耳与我功劳相等。今张耳为王，我却封侯，项羽对我不公。”陈余使门客夏说说服齐王田荣出兵，以三县之兵，袭击张耳。汉高祖二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立代王赵歇为赵王，自立为代王，自己不赴代国，在赵国以太傅的身份辅佐赵歇。汉王刘邦招降陈余，陈余要见到张耳的首级才肯降，刘邦斩了一个面貌相似张耳的人，用其首级诓骗了陈余，于是陈余降汉。在彭城之战后，陈余知道张耳根本没死，便反叛刘邦。汉高祖三年（前204年）十月（秦国历法，按夏历和公历仍是前20