位于巴音郭楞蒙古自治州、铁门关市境内。全师土地总面积6,990.43平方公里，总人口19.79万，师部驻地铁门关市。
沿革.1946年8月底，八路军一二〇师三五九旅返回陕甘宁边区，经历南下北返、中原突围的连续作战，兵力消耗很大。王震请求中共中央从三五九旅派出一批干部到人口众多的山东解放区组建一个旅。中共中央很快批准，任弼时还亲自给华东野战军司令员兼政委陈毅写信。1946年冬，张仲翰、曾涤、贺盛桂、熊晃等人率领三五九旅和晋绥军区的321名干部来到山东省振华县、商河县、匡吾县、临邑县等