1180年，以仁王在源赖政的劝说下，在京都起兵讨伐平家，并向全日本的源氏讨伐平家的令旨。但不久以仁王兵败被杀。其子北陆宫逃往北陆道，木曾义仲拥立他为主，起兵反对平家。在1183年俱利伽罗峠之战中，木曾义仲大败平家，直逼京都，威震四方，迫使平家抛弃京都逃亡西国。木曾义仲进入京都后，被后白河法皇封为从五位下、左马头、越后守，人称「旭将军（或朝日将军）」，与源行家一起执掌朝政。他试图恢复在1181年养和饥馑后荒废的京都的繁荣，但失败了。同时由于军队缺乏食粮，发生了抢劫民宅的暴动，使其民心大为下降。此外又因皇位