。武帝兄子（萧渊明）被东魏俘获，梁武帝打算用侯景与东魏进行交换。这件事激怒了侯景，于公元548年举兵反叛。
主要过程.侯景以骑数百人联合步兵八千人飞渡长江，侯景军至朱雀桁（今江苏南京南），攻入建康（今江苏南京），梁武帝侄临贺王萧正德开宣阳门迎接侯景军入城，后被侯景立为皇帝。10月24日，当时正值南梁政弛防懈之际，侯景军队很快包围了台城（今江苏南京玄武湖南），羊侃指挥台城保卫战。侯景以“造诸攻具及飞楼、橦车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，并高数丈，一车至二十轮，陈于阙前，百道攻城并用