复内阁是奉系内阁。1928年2月25日，张作霖任命罗文榦为外交总长，王荫泰调任司法总长，姚震转任大理院长，梁士诒为税务督办，曾毓隽为审计院长。1928年3月5日，北京设关税自主委员会，以潘复任主席，罗文榦、梁士诒、顾维钧、马素、曹汝霖、王克敏、莫德惠、沈瑞麟、李思浩等14人任委员。在北伐战争中，奉军节节败退。奉系因此更加依赖日本的支持。日本借此机会向张作霖提出了许多要求，特别是要求中日共同经营南满铁路和中国的四洮铁路。潘复内阁的代理交通总长常荫槐四处躲避南满铁路的代表们。日本驻华公使芳泽谦吉则直