衰败而进攻，那是疲师而不是归众，是没斗志的乱兵而非穷寇。于是独自进攻，留董卓在后，果大破王国军，王国更败走而被韩遂等人罢黜，后来韩遂等人便耽于内斗，势力大为削减。董卓见此，反而忌恨皇甫嵩。
董卓入京.中平六年（189年），董卓调作并州牧，朝廷要他将属兵都转交予皇甫嵩，但董卓不肯，皇甫郦此时建议皇甫嵩发兵讨伐董卓，皇甫嵩拒绝，只是将此事上报朝廷，令董卓被灵帝责备，从而更加深了董卓对皇甫嵩的仇恨。<br>初平元年（190年），董卓征召京兆尹盖勋为议郎，当时皇甫嵩正率领三万大军驻守扶风