天霞（电影《南征北战》中李军长原型）依仗钱大钧作后台争夺此职；但是，王耀武、俞济时却力保张灵甫任师长。为此，李一直怀恨在心。张灵甫因为个性耿直，治军严谨，但也因为个性耿直、口出直言而不知圆滑因而得罪了整编第八十三师李天霞，间接导致最后弹尽粮绝战死在孟良崮。1945年底至1946年初，八路军、新四军与国军争夺日军降地。1946年7月，整编第七十四师在南京誓师，之后被调至苏北前线。张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编第七十四师向苏北新四军进攻，连占宿迁、泗阳、淮阴、淮安等城。宝应等重镇和十几座县