937年10月17日在上海嘉定成立第54军，隶属第十五集团军。军长霍揆彰。血战罗店。1938年2月在武昌整补，第55师转隶本军。不久，第55师调出，又将陈诚起家嫡系第18师（师长朱耀华/萧文铎/李芳郴）拨隶本军，后第49师亦拨归本军。1938年参加武汉会战。1939年2月，第198师归第五十四军建制。第198师原为湖南省湘西地方保安队改编组建，兵员素质极差。后军长黄维把第198师的两个建制团分别纳入第14师和第50师，而将第14师和第50师各抽调一团编入第198师，使3个师的战斗力达到基本平衡外，还