，对王陵如兄长一样尊敬。刘邦起兵攻陷咸阳，王陵集合数千兵占据南阳，不愿跟随刘邦。刘邦与项羽作战，当时王陵的母亲在项羽营中，她为了使王陵归顺汉王，伏剑自杀。项羽大怒将王陵母亲的尸体烹煮。王陵于是归顺刘邦。另有一说是王陵在刘邦起兵初期就在丰县加入刘邦，并平定东郡和南阳，跟随刘邦攻入咸阳，之后回到丰县坚守，并参与彭城之战，护送汉惠帝和鲁元公主逃离项羽军。高祖六年（前201年）八月，封为安国侯，五千户，以其初不欲从刘邦，且与刘邦仇人雍齿交厚，故晚封。汉惠帝六年，相国曹参去世后，王陵为右丞相、陈平为左丞相。