大臣阿加托克利斯和索西比乌斯谋杀。索西比乌斯的下场并不清楚，但阿加托克利斯应该当上摄政王好一段时间，直至被一群亚历山大港暴徒私刑处死。摄政权一换再换，而王国亦几乎处于无政府状态。趁着混乱好混水摸鱼，安条克三世筹划着第二次入侵柯里叙利亚。他与马其顿的腓力五世达成协议去征服及瓜分托勒密的海外领土，然而这贪婪的联盟并不长久。安条克迅即横扫整个地区。他在加沙稍有挫败，但随即在约旦河源头附近的帕尼翁战役中，给予托勒密决定性的一击。这一役让他赢取了西顿的重要海港。于前200年，罗马密使到来要求腓力及安条克抑制一下