、武陵、天门五郡属郢州。大明三年（459年），割义阳郡属南豫州。泰始中，改长宁郡为永宁郡。泰始三年（467年），天门郡还属荆州。至此，荆州领十二郡：南郡、南平郡、天门郡、宜都郡、巴东郡、汶阳郡、建平郡、武宁郡、新兴郡、河东郡、南义阳郡、永宁郡。南朝齐建元二年（480年），割巴东、建平二郡属巴州。永明元年（483年），废巴州，巴东、建平二郡还属荆州。南朝梁时，割巴东、建平二郡属益州，割宜都郡置宜州。承圣三年（554年），荆州陷于西魏。西魏以武宁、永宁二郡置鄀州。后梁大定元年（555年），得西魏所赐荆州