丽维娅伯爵小姐疯狂的爱慕之中而无法自拔，他说道：奥西诺公爵派的信使此时回来报告，奥丽维娅拒绝了公爵对她的求爱，因为她的哥哥刚刚去世，她将为此守孝七年，所以无法接受公爵的求爱。奥西诺依然坚信奥丽维娅最终会被感动。第二场的场景转到了海边，薇奥拉刚刚从海难中被救起，她从船长那里得知自己正在伊利里亚。她向船长打探伊利里亚的情况。船长告诉他，伊利里亚的统治者是奥西诺公爵，他正爱上了奥丽维娅。薇奥拉相信与自己外表相像的孪生哥哥西巴斯辛已经在海难中丧生，因此想到奥丽维娅家中当侍女，因为奥丽维娅和她一样也丧失了亲人