十五军，以渤海纵队与张克侠部合编为三十三军，以江淮两个旅与何基沣部合编为三十四军。当陈毅同志从华东局回来前，本拟以十二纵与何基沣部合编，但因十二纵已组成三个师，且将来主力南渡，尚须留两个军于江北，故仍以将江淮之两个旅也上升与何基沣部合编为宜。……”中共中央华东局和淮海战役总前委采纳了华东野战军前委意见，并获中央军委批准。鲁中南纵队乃与吴化文部原第三十五军合编为第三十五军，吴化文仍任军长。1949年，吴化文率第三十五军参加渡江战役，于1949年4月参加占领南京的行动，该军104师312团占领了南京总统府，