万人。西夏左厢六军司（左厢神勇军司、石州祥祐军司、宥州嘉宁军司、韦州静塞军司、西寿保泰军司、卓啰和南军司）以及清远军司。国相梁乙埋部数万人。
经过.宋军计划泾原、环庆兵会师西夏西京西平府（灵州，今宁夏吴忠西北）后，直捣东京兴庆府（今宁夏银川）；鄜延和河东军会师夏州，合攻怀州，以进兴庆府，企图一举灭西夏。董毡所部吐蕃士兵三万，攻打西夏辅郡凉州府（今甘肃武威），牵制西夏右厢六军司兵力，使右厢六军司不能东救。西夏梁太后听说宋军来攻，西夏年轻将领都跃跃欲试，请战阻击宋军，有一老臣建