曲.莱恩·泰德在创作《爱满溢》（"Love Runs Out"）一个月之后开始创作本歌曲。 在接受英国官方榜单公司的访谈中，泰德称：“我最开始有创作《数星星》的想法是我2012年夏天在汉普顿的时候。我在我生平踏入的最大的一个房子工作，这个房子是杰斯和碧昂丝租的。当时我的共和世代最新专辑《原始天性》已经完成一半了，那时我不打算和其他艺人合作。但我反悔了，因为我那年也和碧昂丝做了一些东西。当杰斯和碧昂丝邀请你和他们一起留在汉普顿时，你不能拒绝！” 接着他又说：“我在那里待了大概五天，第二天的时候我起得很早然后