向南进军。刘邦军在犨县（颍川郡阳城县南约80公里）东面与南阳郡守吕齮交战，曹参攻陷敌阵，大破齮军，吕齮退守南阳郡治所宛城。七月，刘邦引兵经过宛城西进。刘邦趁夜率兵从另一条道路返还，偃匿旗帜，人衔枚，马束舌，待至天明，围了宛城三圈，吕齮投降。八月，攻破武关（郦县西约180公里），西进关中秦地。九月，刘邦在蓝田击败秦朝最后一支大军。十月，到达灞上（今陕西西安东），秦王子婴白马素车，向刘邦投降，秦朝灭亡。
结果.
项羽分封天下.项羽在秦将章邯投降后，率兵向咸阳进