对兄弟，Walter 和 Gary，他们是布偶 show 的 fans。某天他们以及 Gary 的女友 Mary 到洛杉矶度假，自然也希望来到布偶 show 当年的戏院，却意外发现石油大亨 Tex Richman 要剷平戏院，因为戏院下被发现蕴藏着丰富的石油。Walter 三人找到了青蛙 Kermit，告知石油大亨要剷平戏院。不过由于布偶 show 停演多年，昔日的明星四散各地：Miss Piggy 是巴黎的时尚生活编辑，Animal 去接受情绪管理的治疗。他们须把所有布偶明星都找回来，拯救昔日的戏院。