而百济已经无力再与高句丽争夺朝鲜半岛北部。
高句丽占领慰礼城.475年高句丽长寿王南扩占领百济旧都慰礼城（今首尔）。百济文周王再次迁都熊津。由于熊津靠近新罗，迫于高句丽的压力，百济被迫与新罗联合遏制高句丽的南下。西元538年，百济圣王将都城自熊津（今公州市）迁移至泗沘。
后继.551年，百济和新罗联手攻打高句丽。高句丽从此失去具有重要战略意义的朝鲜半岛中部之肥沃的汉江流域。百济新罗联盟的主战者百济在对高句丽的战争几乎精疲力尽。553年，新罗以帮百济的名义出兵