十一军、国民革命军第四十一军。由日本帝国海军组成的第3连合航空队（下辖第14航空队、第15航空队；约100架飞机）则在1月10日起朝柳州、桂林等地实施扫荡任务，在1940年初的夺取广西一带之制空权，陆军也增援第90飞行战队、第21独立飞行队（均使用九七式俯冲轰炸机）强化空中支援能量，在日军发动攻击前，当地的国军完全是处于制空劣势态势之下。1月25日，日军第18师团1个旅团及第15师团一部沿邕宾路正面攻击，近卫旅团沿邕永（淳）路向贵州迂回攻击，进行宾阳战役。在增援就位后，21军发动大规模攻势驱离、围歼宾阳以南