，其统帅马加斯在276年叛变并自立为王，使昔兰尼加脱离托勒密二世统治。借由托勒密三世和贝勒尼基二世订婚，意味着埃及和昔兰尼加会在马加斯逝世后和解，然而当前250年马加斯逝世，贝勒尼基的母亲阿帕玛拒绝遵守婚约，而把女儿嫁给马其顿安提柯王族绰号「美男子」的德米特里，来到昔兰尼加的德米特里在岳母阿帕玛的帮助下成为昔兰尼国王，但不久昔兰尼人和贝勒尼基二世就暗杀了他。昔兰尼陷入动盪，甚至两位希腊共和派人物来到昔兰尼成立了共和邦联，动盪直到贝勒尼基引进托勒密埃及的力量才安稳。前246年随着托勒密三世即位，与贝勒尼基