.韦小宝（周星驰饰）是丽春院妓女韦春花（吴君如饰）的弟弟，一次在说书他与陈近南见面的虚构情节时。遇上鳌拜手下围剿真正的陈近南（刘松仁饰）及青木堂堂主（刘江饰），韦小宝最终救陈近南脱困，然而青木堂堂主已战死。由于众人皆看到是韦小宝救出陈近南，妓院老板（李家鼎饰）要求陈近南带韦小宝离开。因此陈近南只好带韦小宝离开妓院，回天地会总部。在天地会中，陈近南对群众表示他探得清廷在关外藏有宝藏，事关满清国运，秘密则藏在《四十二章经》中，需要有人潜入皇宫中取得。在众人推托之际，陈近南使计让韦小宝站出，派他潜入宫中，并