巾于寿张，但未能取胜。曹操改革军制，严正军令，激励将士。他认识到叛军靠劫掠养活自己，并没有稳定的补给线。因此，他突袭叛军，阻止其劫掠，取得最终胜利，迫使叛军北退。曹操追击叛军并再败叛军于济北。包括10万百姓在内的30万黄巾军投降曹操。曹操改编降卒，组建青州兵，并完善屯田制以使百姓能养活自己和军队。193年，曹操父曹嵩被徐州牧陶谦部下张闿所杀。曹操为复仇攻打陶谦，扫荡其辖地，在徐州杀死包括百姓在内的数千人。陶谦退守郯城，曹操不能攻克，军队补给短缺后只得撤军。次年，曹操再伐陶谦，攻陷琅琊、东海二郡的很多