南梁国力尚可，但在侯景之乱后分裂成西梁与南陈，南陈只能依长江抵御北朝。北朝历经北魏、东魏、西魏、北齐与北周。北魏统一北方屡次击败南朝，意图南併，但被北方外族柔然牵制，直到柔然被突厥取代后才有余力对付南朝。北魏经汉化运动后经济持续发展，但亦造成北方六镇鲜卑贵族与洛阳鲜卑贵族的文化冲突，后期政治混乱发生六镇起义，分裂成高欢拥护的东魏与宇文泰拥护的西魏，之后分别自立为北齐与北周。北周主张胡汉融合，于577年攻灭北齐，统一北方。578年，北周武帝死后，政权逐渐掌握在外戚杨坚手上。581年杨坚篡北周，建立隋朝，并