光绪，但军政实权仍掌控于其手中，光绪与康党维新变法不过百日，而维新最大的障碍，却是陈腐不堪的旧势力，在新旧势力冲突后，慈禧重新执政，而光绪则被幽禁深宫……逃亡在外的康党，假借“衣带诏”哄得外国干预中国内政，慈禧恼羞成怒，竟同时向世界列强宣战……八国联军攻进北京，慈禧西逃，为了慈禧回銮的议和，清廷不仅赔款，还不得不将一大批王公大臣处死。为慈禧安全回銮，袁世凯学西方组建警察队，以应付清军不得驻军的条约规定，且在慈禧回銮过程中倍加殷勤，于是袁世凯深得慈禧器重，在慈禧晚年，袁世凯办洋务行新政，大有王莽之风…