分区第二十三、第二十五团和独立第七团与辽宁军区第三军分区第十九团合编而成）改称，师长张万春，政治委员陈德，副师长刘远生，参谋长田松。1948年12月4日、5日，第四十九军自沈阳出发，沿山海关、秦皇岛一线行军700多公里，在1949年1月3日，一部抵达天津以西的杨柳青，另一部抵达塘沽以西的新河，准备参与进攻天津、塘沽。1949年1月14日，第四十九军第一四五师参加天津战役，自天津城南突破城垣，向耀华中学方向突击。1949年1月16日，第四十九军主力攻击塘沽国军守军，歼敌3400多人，1949年1月17日攻