替何思源，兼任山东省政府主席暨全省保安司令官，所指挥的部队，包括第8军、第12军、第54军、第73军、第96军，嗣后，又有整编第46师、整编第2师、整编第84师等部加入战斗序列。1946年中进行鲁中剿共，打通胶济线和津浦线，进展顺利。1947年2月莱芜战役时，国军前敌总指挥李仙洲以为莱芜城墙高大坚固，共军无法攻克而拒不执行王耀武的撤退之令，但后又受共谍韩练成蛊惑而于共军完成合围后又弃城而出，终造成摩下六万国军将士因脱离坚固城防后于路上中伏，而于三天之内全军覆没，其中万余战殁，其余四万余人被俘；王耀武因而