魏国展开马陵战役。
魏军回击.前342年，魏惠王派穰疵攻打韩国，在梁赫打败了韩国的孔夜，这就是“南梁之难”。韩国向齐国求救。齐威王派田盼攻打魏国。魏惠王将魏军撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万东出外黄（今河南兰考东南），迎击齐军。结果在马陵遭田盼军队攻击，全军覆没，太子申被俘后遭处死。
庞涓之死.太子申本有退兵之意，庞涓不听。田盼与魏军接触后，立即佯装战败后撤。孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点。