攀爬至大楼上方，彼得经过一番激斗才救出梅婶，而奥托得到所需金钱后开始重新购买实验材料，在船屋里建造第二架反应器。投资赔本的哈利开始陷入焦躁、不惜血本地寻找蜘蛛人下落，而玛莉珍不想再等待彼得，于是和太空人订婚，他同时也是《号角日报》总编兼彼得上司J·乔纳·詹姆森的儿子。接连的打击导致彼得彻底失去能力，他决定扔掉蜘蛛装、抛弃英雄使命回归正常生活，开始修补学业并试图和玛莉珍弥补关系。一位清洁工在垃圾桶里找到蜘蛛装后送到《号角日报》，使詹姆森马上刊登这条消息，造成纽约犯罪率开始急剧上升。在班叔逝世两週年忌日当天