盛庸守卫德州，朱棣招降盛未果，遂南下；盛庸军袭击燕军后军，却因为朱棣亲自殿后，将士都不敢射箭或接战擒敌，即便朱棣所部仅数十骑，燕军擒杀百余人再而全军而退。十一月，燕军到达临清；朱棣决定扰乱南军的粮道，遣轻骑至大名，焚其粮船。燕军从馆陶渡河（卫运河，京杭运河的一部分；当时黄河夺淮入海），先后到达东阿、东平，威胁南方，迫使盛庸南下。盛庸将计就计，决定在东昌（今山东聊城）决战，并在阵中摆了大量火枪和毒弩。
首日作战.十二月廿五，燕军至东昌，盛庸率部出城迎击。朱棣仍然亲自率军冲锋，沿