定的男女主角为张国荣和张曼玉，就在影片准备开拍时张国荣突然离世导致影片被搁浅。10年后该片重启，巧合的是，当年的男女主角都是张姓，而现在三位主演的姓也都是发相同的音。2011年9月27日在上海车墩影视基地开机，同年年底结束拍摄。剧组花费两千万在南京高淳县桠溪镇“国际慢城”风景区搭建了一座奢华的欧式庄园作为电影的主要拍摄地。由于片中有大量的情欲戏，因此许秦豪“花了不少时间去和演员们沟通场面细节，走位安排，让他们更加自然的出现在大银幕上。他还用自己擅长的细腻唯美的手法来处理这些画面。