北人民解放军发起辽沈战役，10月15日，驻防锦州的中华民国国军被东北人民解放军歼灭，国军从陆上通往关内的通道被封闭，东北战局对国军已经极为不利。但国军总司令蒋中正仍坚持驻锦西和沈阳的国军继续执行东西对进的计划以收复锦州。由沈阳西进的国军第9兵团的司令官廖耀湘本来就对援救锦州不甚积极，锦州失守后，认为不能继续向锦州前进，亦不愿意退回沈阳，认为会得到长春那样被围困的结局。10月16日，廖耀湘与来视察的东北“剿总”副总司令杜聿明达成“向营口撤退”的共识，第9兵团计划先占领黑山、大虎山，而后向南撤往营口，或依托营口