上任后派人搜集当地的民歌，恢复自晋朝以来就已停止的民歌搜集工作。同时他积极招兵，暗中寻找机会推翻东昏侯。他秘密的派人在襄阳大伐竹木，沉于湖底，直到一年后举兵之时，马上派人去湖中打捞起事先砍伐好的竹木，并让早已召集好的数千工匠在最短时间内建造战船，此即后世成语「伐竹沉木」（意略同于「未雨绸缪」）的典故。中兴元年（501年），萧衍领兵攻郢城，围攻两百余日，城破，「积尸床下而寝其上，比屋皆满。」同年十二月，萧衍发兵攻占首都建康，改立南康王萧宝融于江陵称帝，是为齐和帝；东昏侯在政变中被将军王珍国所杀。中兴二年（