虞国借道攻打虢国。虞公贪图晋国的宝物，不顾宫之奇的劝谏，率军回合晋国里克、荀息的军队，攻取了虢国的重镇下阳（又称北虢，今山西省平陆县东北盘南村遗址）。随后命瑕父、吕饴甥驻扎于此。而虢公丑不顾亡国的威胁，反而兴兵攻打桑田的戎族。前655年，晋献公再次使用假道伐虢之计，向虞国借道。宫之奇以唇亡齿寒的道理劝谏虞公，虞公不听。同年冬，晋军会和虞师夺取上阳（又称南虢，今河南省陕县东南李家窑遗址），攻灭虢国，虢公丑出奔至东周京师。晋军又以驻军为名趁机灭亡虞国，俘虏了虞公和他的大夫井伯。虢公丑后又辗转来到苏国，客死于此。