刘备足食足兵。在建安二十年（215年），曹操进攻汉中，最终降服张鲁，抢在刘备之前占有汉中。刘晔一度劝曹操趁机攻击刘备。诸葛亮为防备曹操出屯江阳。此时孙权派人讨索荆州，刘备正率兵五万从益州到公安，与孙军对峙，准备夺回被孙权夺走的长沙、零陵、桂阳三郡。偏将军黄权对刘备说：「若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。」刘备为尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，便以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。后曹操并未攻打刘备，留下夏侯渊、张郃等镇守汉中，本人从汉中撤退。建安二十四年三月，刘备亲率大军征汉中，战事胶着。