必困乏而不敢战。若走入羌中，并力讨之，则凉州可定也。」周慎不从，引军围榆中城。而边章、韩遂分屯葵园狭，反断周慎运道。周慎惧，乃弃车重而退。中平三年（186年）春，韩遂乃杀边章、北宫伯玉及李文侯。韩遂拥兵十余万，进围陇西。次年（187年），凉州刺史耿鄙讨金城贼韩遂，耿鄙兵大败，陇西郡太守李参反，与韩遂联合，共杀凉州刺史耿鄙。而耿鄙司马扶风马腾、汉阳人王国自号「合众将军」并叛，皆与韩遂合。共推王国为主，悉令领其众，寇掠三辅。五年，围陈仓。乃拜董卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。韩遂等复共废王国，而劫故信都