内置祖厉、鹑阴二县。元鼎六年（前111年），境内再置媪围县，属武威郡。汉开通丝绸之路后，成为丝路的要塞。晋咸和四年（329年），石勒灭前赵，于此置陇东郡。太元元年（376年），前秦灭前凉，置平凉郡，先后属后秦、南凉、大夏。南朝宋元嘉五年（428年），北魏于安定生擒胡夏国皇帝赫连昌，其弟赫连定收集大夏余部奔还平凉即帝位。元嘉七年（430年），北魏攻破平凉。西魏大统十三年（548年），于鹑阴县地置会州。北周保定二年（562年），移州治至鸣沙（今宁夏中卫县），改会州为会宁防。翌年，于祖厉县故地置乌兰县。S