来继位东哥德王国国王的的是艾拉里克（541年），但是旋即被杀害。再接下来在541年被选为东哥德王国国王继位的是托提拉（Totila）。托提拉与立场偏向东罗马帝国的艾拉里克不同，是一个立场偏向东哥德人的国王，同时也是一位出色的领导者。他带领东哥德人反抗东罗马帝国。当贝利萨留在545年回到义大利的时候，他发现情势已经改变了。艾拉里克已经被杀害，亲东罗马帝国的东哥德贵族也被推翻，整个义大利北部又被东哥德人佔据，东哥德人甚至还将东罗马帝国的军队逐出了罗马城。贝利萨留再度夺回罗马，但是与贝利萨留已有嫌隙的查士丁