随即矛头直指缅甸。1942年日本用于进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。1942年初，日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进。2月，中国军队先后动员入缅。3月8日，日军佔领缅甸首都仰光。3月12日，「中国远征军第一路司令长官司令部」（原定越南第二路，因变化未成），指挥3个军在缅甸。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。此时，在英国依照协定求助由中华民国组建远征军协防缅甸，远征军司令长官由罗卓英担任（而后在史迪威的压力之下