托勒密」的身分就是阿尔西诺伊二世和前夫利西马科斯所生之子托勒密在平叛之后，托勒密二世，让阿尔西诺伊一世的子女过继到阿尔西诺伊二世的名义下，尽管阿尔西诺伊二世已过世多年了 。在前250年代后期，父亲托勒密二世安排托勒密三世与昔兰尼国王马加斯的独生女贝勒尼基二世订婚透过这订婚协议，可以显现出托勒密三世将是托勒密二世的假定继承人。在前246年1月28日他的父亲托勒密二世去世，托勒密在无争议下继承了王位。
合併昔兰尼加.昔兰尼加作为托勒密埃及第一块外围领地，其统帅马加斯在276年叛变并