撤入广西大本营，再发动100万民团武装，固险据守。白崇禧选择了将主力留在湘南，观察局势。9月22日，解放军叶剑英、陈赓、邓华部野战军并曾生的两广纵队等近30万大军，翻越粤北五岭山脉，进攻广东。10月1日，中共在北平建国。2日，林彪抓住战机发动了衡宝战役，以13个师17万人的兵力将桂系精锐第七军第一七一、第一七二师及军部直属部队，第四十八军一三八师、一七六师包围，激战至11日，仅第七军军长李本一率第一七二师1个团，及一三八师师长英彦率该师大部逃出。这4个师是三大战役后国军最后的精华，尤其是第七军2个师