刘邦在颍川郡休整了约两个月，为攻打武关做准备。前207年六月，刘邦在阳城（颍川郡阳城县，在洛阳东南四点钟方向约50公里），收集军中马骑。刘邦留韩王成守阳翟（颍川郡治所），与张良向南进军。刘邦军在犨县（颍川郡阳城县南约80公里）东面与南阳郡守吕齮交战，曹参攻陷敌阵，大破齮军，吕齮退守南阳郡治所宛城。七月，刘邦引兵经过宛城西进。刘邦趁夜率兵从另一条道路返还，偃匿旗帜，人衔枚，马束舌，待至天明，围了宛城三圈，吕齮投降。八月，攻破武关（郦县西约180公里），西进关中秦地。九月，刘邦在蓝田击败秦朝最后一支大军