941年底的成功后，英国第8军团将轴心国军逐出昔兰尼加地区。但到了1942年1月，埃尔温·隆美尔获得新到之步兵及战车增援，具有足够力量横越利比亚，攻佔地中海海岸之托布鲁克及南面之比尔哈凯姆。
战役过程.5月27日，隆美尔率领非洲装甲军团之主力——德国非洲军、义大利第20机械化军及德国第90轻机械化师，危险但绝妙地迂回到盟军防线南方，因为他相信敌人已经佈下地雷以保卫防线侧翼及背后。义大利第10军在前线攻击以牵制盟军，义大利第101机械化师从西面进攻比尔哈凯姆（Bir Hakeim）之