王司马肜违法也遭到纠举，两人于是结下樑子。元康六年（296年），秦雍一带氐羌民族反叛，首领齐万年称帝，朝内众官讨厌周处，于是以其是东吴名将之子而推荐周处出讨。十一月，朝廷任命司马肜为征西大将军、都督雍凉二州诸军事，出镇关中；周处为建威将军，隶属安西将军夏侯骏出兵叛胡。伏波将军孙秀知周处这样一去将会战死，于是对他说：「你有年老母亲，可以用这理由来辞让呀。」周处却说：「忠孝之道，怎能两全！既然离开亲人去事奉君主，父母还怎有这儿子？今天这是我死的地方。」周处自知与梁王有私怨，肯定会被其陷害，但为尽人臣之节，便不推