退出江苏、安徽北部，北撤山东；国军由陆军总司令顾祝同亲自指挥六十余万国军，由青岛、济南、临沂三面进攻山东。由于国军採用了齐头并进的战术，将军队控制在一个范围内，导致共军的游击战术无法奏效。但粟裕提出以山东共军主力决战的方式粉碎围攻的方式最终被採用。在孟良崮战役中，在陈毅的华东野战军围攻下，国军精锐部队整编七十四师全军覆没，师长张灵甫阵亡。6月，国军继续自鲁南向北进攻，18日，胡琏整编第11师攻下中共山东指挥部所在地鲁中南麻镇，丧失沂蒙山根据地。此时因刘邓军在鲁西进攻，国军被迫自鲁中回援，陈毅粟裕部队乘机进攻