交通警察第一总队、淄博警备旅等，计28个团约4万人守备，分布在西起明水，东至张店，南起博山，北抵齐东之间地区及交通线上。
解放军.在山东兵团召开的作战会议上，关于如何部署胶济路西段战役，曾经提出过两个方案：经过讨论，九纵司令员聂凤智认为，驻守周村的国军整编第三十二师是在1947年鲁西南战役中被晋冀鲁豫野战军歼灭后重建的，战斗力较弱。与其从外围慢慢向里面打，不如采取“挖心战术”，远程奔袭，直取周村，然后再四面开花，扩张战果。华野山东兵团批准了这个作战方案，决定以“挖心战术”切断胶济线