奴要求路爵二世放弃世俗管治罗马的权力。路爵二世拒绝并率领小部分军队进攻卡比托利欧山。不过他在进攻期间严重受伤并被击败，最后在1145年2月15日于圣大额我略堂离世。身在罗马的枢机于1145年2月15日在召开选举并于同日选出伯尔纳铎的学生及三泉隐修院院长贝尔纳为新教宗，取名为「恩仁三世」。贝尔纳有可能并非枢机。基于罗马人对新教宗存有敌意，他的晋牧礼于1145年2月18日在举行。
参与选举的枢机.1145年2月时共有约40位枢机。根据1145年发出的教宗诏书上的签名，估计当时共有不多于