自同治年间，日渐积弱，外有列强观觎，皇帝无能，局势处于动盪。地方官吏，为之苟且偷安，欺压百姓，中饱私囊。遂有铁胆英雄，挺为侠盗，劫富济贫，贪官污吏，为之闻声丧胆。
主要角色.故事以三位主线人物组成：杜子飞（何家劲饰）、雷破天（曾伟权饰）、周放屠（梁小龙饰）。杜子飞：行踪飘忽，专门劫富济贫、替天行道的独行盗贼“留香一阵风”，令贪官污吏无不闻风丧胆，其真正身份戏班反串花旦杜子飞，他领导小刀会与贪官秦平岳对抗，秦对其恨之入骨。杜子飞从师杜三娘学艺，共同撑起戏班的演出，其后子飞身份终被