挥官埃尔温·隆美尔将军。当隆美尔到达北非以后，他的命令是采取防御态势并控制住前线。当发现英军的防御力量薄弱之后，3月24日他于阿格海拉迅速的击败了盟军部队。随后他发起了一轮攻势，至4月15日迫使英军退至位于塞卢姆的边境，重新夺回了除托布鲁克之外的整个利比亚，托布鲁克被轴心国联军包围。在这次推进当中，昔兰尼加总指挥部（第13军的新名称）的新指挥官菲利普·尼姆（Philip Neame）中将和奥康纳自己（他被召回援助），以及新来到的英军第2装甲师指挥官迈克尔·甘比尔 - 帕里（Michael Gambier-