包括更换引擎、增厚装甲、採用加入避弹设计炮塔以及新的37公厘主砲、并因应加重的车身重量而修改驱动轮及悬吊系统。新的战车被命名为「M3轻战车」，于1941年3月至1943年10月间生产。如同其前身M2A4战车，M3装备一门37毫米M5主砲，以及三挺M1919A4机枪：一挺与主砲同轴，一挺在砲塔顶端，一挺在副驾驶座前方，然而车身枪塔的机枪常被拆除以换取更多空间。M3的装甲主要为：炮盾厚度51公厘、前部上方厚度38公厘、下方44公厘、砲塔38公厘、车体侧面与背面25公厘，正面防御力足以在500公尺距离抵御37公厘