13集团军进攻叶利茨。第二装甲集团军撤退迅速，12月9日，苏军攻占韦尼奥夫。德军在伊皮凡与斯大林诺戈尔斯克牵制住苏联的进攻，将部队撤至顿河—沙特河—乌帕河一线。但是南边的第二集团军被击溃，12月15日，苏军攻占叶利茨。第二装甲集团军向普拉瓦河撤退，但是卡卢加和别廖夫出现了一个大缺口。12月17日，苏军攻占阿列克辛。12月26日，苏军攻占利赫温，30日攻占卡卢加，31日攻占别廖夫。1月5日，苏军抵达苏希尼奇东侧。苏希尼奇随后被包围。1月17日，德18装甲师发动苏希尼奇行动，从日兹德拉出发，于1月24日抵达苏希