到刘璋时已不受控制；刘璋一怒诛杀张鲁母亲及弟弟，双方成仇，曹操乘虚而入。曹操赤壁战败，积极延揽人才，专心内政。建安十五年（210年）春天，曹操宣布用人唯才；于邺城建立铜雀台。之后任命曹丕为五官中郎将。建安十六年（211年），曹操命司隶校尉钟繇和将军夏侯渊前去讨伐汉中张鲁。曹操率军到潼关，迎战关西联军马超、韩遂，再从潼关北渡黄河西进，再渡黄河南下侧击联军；联军退到渭水南边后，向曹操和谈被拒；曹操西进，迫使安定郡杨秋投降，曹操东归，留夏侯渊在长安；夏侯渊向西追击马超；韩遂不久战死。九月，曹操以讨伐汉中为名，