贞观八年（634年）改南宕州置潘州，治所在茂名县（今广东省高州市）。下辖三县：茂名县、南巴县（今广东省电白县观珠镇）、毛山县（后改为潘水县，今广东省高州市分界镇）。辖境相当今广东省茂名市及电白县、高州市、吴川市等市县地。天宝、至德时曾改为南潘郡。北宋开宝五年（972年）省入高州。