5年54岁）三月，曹操征伐汉中，七月破南郑，十一月最终降服张鲁，抢在刘备之前占有汉中。孙权以刘备已得益州，要胁分治荆州，刘备答道：「须得凉州，当以荆州相与。」孙权忿恨，乃派遣吕蒙施袭，争夺长沙、零陵、桂阳三郡。刘备听闻消息，放下曹操，亲自率五万大军到公安，同时下令关羽进军益阳，与孙权军对峙。之后，曹操破张鲁，严重威胁到蜀地门户。刘备派使者与孙权议和，孙权派诸葛瑾答覆刘备，双方最终决定和好。为尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，刘备以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。而南郡、零陵、武陵以西则属刘备