2个星期是艰苦战斗，以掩护装甲集群的侧翼，在此期间，他被分配到第1骑兵师与第3装甲师组成1个“莫德尔战斗群”，然后攻击并击溃在罗斯拉夫尔附近集结的大量苏联军队。斯摩棱斯克陷落后，希特勒下令改变进攻方向，古德里安的装甲集群向南进入乌克兰。其目的是包围在基辅的苏军，因此需要在缺乏支援下前进275公里，第3装甲师将再次成为先锋。从8月24日至9月14日莫德尔向苏联西南方面军发动闪电进攻，他告诫部下，速度就是一切。当第3装甲师在罗克费特沙与南方集团军的德军第16装甲师会师时，包围圈终于形成。虽然他需要数天来消除