公元前234年（秦王政13年），秦军再度进攻赵国的平阳（今河北磁县东南）、武城（磁县西南），斩首10万，大败赵军，并杀死赵将扈辄。赵国经过秦国这次攻击后，国力大衰，仅能退守邯郸自保。不过秦军并没有打算罢手，同年十月，秦将桓齮又率秦军东出上党，越太行山深入赵国后方，大破赵军，攻佔了赤丽、宜安（今河北省葶城西南）。公元前233年初（秦王政14年），秦军进逼邯郸，赵王迁急命北部边防名将李牧为将军，率领他的部队南下，指挥全部赵军抗击秦军。李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。经激