兵齐地（今山东大部）镇压田荣的反叛，二年四月，楚军胶着于城阳郡（今山东荷泽东北），在洛阳的刘邦见机不可失，集合汉军部将为张良、陈平、韩信，吕泽，张耳，夏侯婴、樊哙以及五诸侯军，至外黄，击败楚将程处与五诸侯兵，号称共五十六万人东向攻占西楚国都彭城，中途还有彭越带领三万人加入汉军。汉军攻陷彭城后，刘邦派樊哙重兵防御彭城以北，吕泽驻守彭城之西作为照应。项羽得知彭城失陷后，命令楚军主力继续在齐地作战，自己率领精兵三万南下。项羽所在的齐地位于彭城北方，项羽仔细考察形势后，决定绕到彭城西边，也就是从刘邦攻入彭城，防