要塞原为清朝北洋水师军港，中日甲午战争时曾被日本陆军佔领。三国干涉还辽后，俄国强租旅顺口作为旅顺舰队的基地，并接收了清军剩下的一些防御设施和设备。然而防御设施均为旧式，防御效果不佳，因此俄军不断对旅顺防御工事进行强化。1901年，工程全面开始，计划从203高地到大孤山建立坚固的要塞防线，并配置了二万五千人的守备兵力。但由于预算不足，防御线收缩至203高地至大孤山港湾侧以内，常驻兵力也下降到一万三千人。原定于1909年完成要塞建设工程，日俄战争在1904年爆发时，防御工事尚未竣工。要塞主要防御线由8个半永