，军委会以四川的第二补训处编制部队重建六十六军，军长张轸。第二代六十六军编制有新编第28师（师长刘伯龙）、新编第29师（师长马维骥）、新编第38师（师长孙立人），军直属部队有特务营、搜索营、工兵营、战车防御炮营（编制4门37战防炮）。建成后，编入中国远征军投入缅甸战役。1942年初，六十六军入缅，驻地腊戍。1942年3月23日日本军开始进攻，以纵队快速向细胞、腊戍穿插突进，六十六军除了将新38师调拨给第五军强化战力，也曾计画派遣新28师至瓦城强化当地防御，但因转运期间该地遭日军夺佔，因此主力仍驻守腊