南梁太平二年（557年）梁敬帝萧方智禅位当时已为陈王的大将陈霸先，陈霸先于是称帝建立陈朝，史称南陈。由于侯景之乱的缘故，南朝梁受到的破坏极其之大，百废待兴。导致陈朝建立时，已经出现南朝转弱，北朝转强的局面。南朝已失去不少领土，到陈朝时，虽然北朝分裂为西魏和东魏（后被北周及北齐取代），长江以北为北齐所佔，西南（四川）被北周所佔，只能依靠长江天险维持南北对峙的局面。陈朝刚建立时（557年）面临北朝的入侵，形势十分危急。陈朝开国皇帝陈霸先带领军队一举击败敌军，形势有所好转。陈霸先于559年病逝，其侄陈文帝