山之战平定北方之后，208年，曹操亲自率军南下荆州。当年八月，荆州牧刘表病逝，次子刘琮即位后即不战而降，驻扎在樊城的刘表客卿刘备闻讯向江陵（故楚郢都）撤退，同时通知关羽率水军到江陵会合，民众十余万随行。江陵有刘表粮储、器械，九月，曹操恐刘备据江陵军实，与曹纯领五千虎豹精骑急袭追击，在当阳附近追上刘备军。
战事.刘备军被甲士兵少，一触即溃，刘备被迫弃百姓逃走，令张飞率二十骑拒后，张飞以大喝吓阻曹军。同时赵云负责护送刘备妻甘夫人和刘禅。战斗中两名刘备之女被掳。战后刘备放弃南下逃往江