卢循本与徐道覆分兵攻击江州诸郡，道覆顺流而下攻击寻阳长江沿岸的寻阳郡（治今江西九江市），卢循则西攻湘江一带各郡。当时荆州刺史刘道规曾派军进攻卢循，但在长沙（今湖南长沙）被卢循击败，卢循于是打算乘势进攻荆州治所江陵（今湖北荆州市荆州区）。不过，其时豫州刺史刘毅已率二万兵讨伐卢循叛军，徐道覆立即召卢循与他合力抵抗刘毅，并图攻下首都建康（今江苏南京），卢循于是自巴陵（今湖南岳阳市）出发，顺江而下与徐道覆会合，并在桑落洲大败刘毅。卢循虽然连败何无忌及刘毅，但当他知道刘裕已经从南燕故土中赶回来后十分害怕，即打算退