四军三师的第八旅、第十旅（原三四四旅）、独立旅组建为东北民主联军第二纵队。刘震任二纵队司令员，吴法宪任政委。第二纵队在辽沈战役中参加锦州战役，占领锦州。平津战役中，二纵队四师率先攻破天津。1949年，第二纵队整编为中国人民解放军第三十九军，刘震任军长，吴信泉任政委。后进攻中国南方，占领桂林、南宁等大中城市。在第二次国共内战期间，第三十九军从中国东北松花江一直打到广西镇南关。
中华人民共和国成立后.朝鲜战争期间，第三十九军入朝参战。在第一次战役中，与美军美国陆军第1骑兵师在云山进行云