4.6万人。
115师.由原红一方面军与陕南74师编成。师长：林彪
120师.由原红二方面军与陕北红军一部编成。师长：贺龙
129师.由原红四方面军与陕北红军一部编成。师长：刘伯承
陕甘宁留守兵团.1937年9月，成立八路军后方留守处。1937年12月，改称留守兵团。司令员兼政委肖劲光、参谋长曹里怀、政治部主任莫文骅。辖一个旅部（385旅）、一个警备司令部（绥德警备司令部）、八个团（770团、警备一团