开始追杀民众，亚历克斯和乔斯开车将巨型蜘蛛引到军队所在处，但军方的火力对于蜘蛛是毫发无损；在一片树林间，巨型蜘蛛杀死了大部分军人，并将卡莉用蛛网带走。在亚历克斯和乔斯的要求下，Tanner向他们坦承说：当初军方发现了来自火星的DNA，本打算将其用作生长激素的实验，但在对一棵果树的测试中，隐藏在其中的蜘蛛卵受到影响开始变异，才形成了巨型蜘蛛。Tanner还推测下一步巨型蜘蛛应该就是要找地方产卵繁殖。果不其然，巨型蜘蛛在洛杉矶街头制造了混乱后，便爬上了美国银行大厦筑巢。军方准备用轰炸机对巨型蜘蛛展开空袭