后张耳以信陵君作为榜样，仗义疏财，结交有才能的游侠。自己成为有名的县侠，名声传到了魏国以外，还担任了外黄县令。此期间刘邦慕名而成为张耳的门客，在外黄住了几个月。秦灭魏后，张耳和友人陈余不愿事秦，一齐改名换姓逃亡。
大泽起义.陈胜与吴广发动大泽起义，张耳、陈余二人投靠陈胜，被任为左右校尉。秦二世元年（前209年）八月，张耳、陈余见陈胜无心立六国宗室，故建言陈胜派大将武臣攻击邯郸，陈胜在陈地称王，张耳与陈余亦劝武臣称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈余为大将