很长一段时间，对昔兰尼人而言粮食已经渐渐缺乏，民众在不满下推翻原有的寡头政治，并以民主政治取代，而原有的一些上层阶级遭到放逐，其中一些投靠提谟布戎，另一些则逃到埃及托勒密那，他们并向托勒密请求干预这场战事。托勒密随即派遣一支大军进军昔兰尼加，并由欧斐尔拉斯（Ophellas）指挥。当昔兰尼人听闻托勒密的大军即将来到，担心自身的主权自由和民主政治将被推翻，他们立刻与提谟布戎停战，双方并决定联手抵挡托勒密军队入侵。然而欧斐尔拉斯在战场上击败联军，并压制当地昔兰尼所有城市，提谟布戎被迫逃亡，但他最后落入利比亚