先前合纵得罪秦国，两国在前293年的伊阙之战及随后几年的几场战役中受到秦国沉重打击，被迫割让大片领土，从此韩魏再也无法仅凭两国之力抵抗秦国。虽然两国时常事秦连横，攻取其他国家尤其是楚国的领土，但还是江河日下，国土严重萎缩。前306年，赵武灵王实行“胡服骑射”，大大增强了赵军战斗力，趁其他诸侯纠缠于函谷关之战的有利时机消灭中山国，并攻略胡地，占领了河套地区。随着赵国国力大大增强，赵武灵王产生了灭秦之志，鉴于函谷关难以正面攻克，他曾计划用骑兵部队从云中、九原向南奇袭秦国都城咸阳，并为此乔装成使者进入秦宫刺探