隆三十八年），清朝干隆帝爱新觉罗·弘历在位期间，少林寺的叛徒高进忠带着清朝官兵围剿少林寺，他们攻入少林寺，无恶不作，将少林寺子弟悉数杀尽，少林寺也焚于兵火。幸存的少林寺弟子发誓报仇雪恨，他们寻找高进忠和曾必忠，结果寻仇失败，只得远走到满清势力尚为弱小的广东省广州城。广州城一户姓方的大户人家，有个调皮捣蛋的儿子方世玉，喜好习武，不爱读书，经常在广州城惹是生非。一日，广州地头蛇雷老虎遗孀雷夫人李小环替丈夫报仇来找方世玉索命，雷夫人的岳丈李巴山功夫非常高强，想将方世玉杀死，幸亏“琼花会”的洪熙官出手相助，方世