治所在北海县（今潍坊市），下辖北海县、下密县、都昌县、平寿县、东阳县、汶阳县、连水县（今潍坊市寒亭区高里街道南孙村）、寒水县（今潍坊市寒亭区）、訾亭县（今昌邑市龙池镇瓦城村）、潍水县（今昌邑市围子街道密城村）、胶东县（今昌邑市饮马镇）、城平县（今昌乐县鄌郚镇）、郚城县（今安丘市大盛镇娄家庄）、昌安县（今安丘市）、华池县（今寿光市古城街道）、华苑县（今寿光市上口镇后牟邵村）十六县。武德四年（621年）营丘县（今昌乐县城南街道黄埠村）来属，废除平寿县，胶东县改属莱州，郚城县、昌安县改属密州。武德六年（623年）