南地区，开始了元末农民运动。至正十五年（1355年）二月迎韩山童之子韩林儿为皇帝，称小明王，国号宋，定都亳州，建元龙凤。他为枢密院平章，旋改任丞相。至正十七年（1357年）二月，龙凤将领毛贵浮海破胶州；三月，陷莱州，据益都。龙凤将领李武、崔德绕过潼关，夺七盘，进据蓝田，直趋奉元路。六月，刘福通率军攻打汴梁，余军分三路北伐：关铎、潘诚、沙刘二等攻怀庆，深入晋冀，白不信、大刀敖等西取关中；毛贵自山东北上。至正十八年（1358年）二月，毛贵攻占济南。三月，毛贵北攻蓟州、漷州，进逼枣林，距大都一百二十里