区司令部在徐州，前线指挥部在徐州贾汪。第三绥靖区包括第59军、第77军。这两个军其前身是卢沟桥事变中的抗日军队第29军和张自忠领导的第33集团军。冯治安为第三绥靖区总司令，何基沣、张克侠为副司令官。何、张两人都是共产党地下党员。何基沣去过延安，张克侠是周恩来亲自介绍入党的。
经过.华东野战军副司令员粟裕遣使华东野战军13纵队的联络部长杨斯德去和何基沣、张克侠联系，争取他们动员更多将领叛变，另一方面在绝对优势兵力的情况下，组织包围这支孤军，并计划对其进行围歼。何基沣、张克侠投诚的态度