控西部省份，张学良急欲抗日而发动西安事变。1937年七七事变导致抗日战争全面爆发，7月平、津陷，国民政府军事委员会委员长蒋中正号召抵抗到底，中共参战并撤苏维埃共和国。中日激战于华北、华东，11月太原、上海陷，政府迁重庆，12月南京陷，日军大肆屠杀，韩复榘弃守济南。次年，中国于台儿庄胜，并决黄河堤御郑州，致水灾，日军连陷徐州、武汉、广州，至年底，战线已达河南、湖北中部。日本于南京、张家口建立政权，汪兆铭附之。此后五年，战势稍缓，日军陷南昌、南宁、宜昌，政府成功防守长沙。1940年，国民政府第89军发动黄桥