主栗林政赖击败。但北信浓的森长可领5千兵马北上，在击败芋川亲正后，一路攻至二本木一带，击败守将上条景春，在当地放火后布阵。上杉景胜在5月27日闻讯后大惊，遂决定回师越后，并在撤退时传讯给鱼津城守将，让他们放弃鱼津城或向织田军投降。趁着上杉景胜撤军，柴田胜家对松仓城发动火攻，针对鱼津城则在6月2日表示跟守城方和谈，派遣从弟柴田专斋跟佐佐成政的外甥佐佐新右卫门为人质，随后以佐佐成政率兵士进入城中后，跟城外的织田军里外夹击攻破了城池。6月3日时，上杉军有了城池将要陷落的觉悟，守将和指挥官中条景泰、竹俣庆纲