，政治委员谭震林（未到职），副司令员叶飞，参谋长刘先胜，政治部主任钟期光。
第1纵队.第1纵队，司令员王必成，政治委员江渭清，政治部主任魏天禄。
第2纵队.第2纵队，司令员何克希，政治委员谭启龙，副司令员张翼翔、张俊升，参谋长刘亨云、政治部主任张文碧。
第1旅.第1旅，旅长张翼翔（兼）
第2旅.第2旅，1945年7月13日由原国民党第三战区挺进第5纵队张俊升部改编，旅长张俊升（兼），政治委员王仲良、副旅长张景南、