长安，因马谡丢失街亭而后败北，二次北伐粮尽而退，孙权于东吴称帝，国号吴。在蜀汉，诸葛亮上奏刘禅出师第三次讨伐魏国，决心完成刘备匡复汉室的遗愿，数次击败魏军及击杀大将张郃，但年数将尽，而且蜀汉之实力不足以讨伐魏国。诸葛亮决定将平生所学授予北伐期间收降的将才姜维。诸葛亮与魏司马懿斗智，双方僵持已久。最终，诸葛亮因过于操劳，在五丈原病逝。临终前，诸葛亮准备一樽木雕像吓跑以为诸葛亮未死的司马懿，争取时间让蜀军撤退。诸葛亮死后，大将魏延不满诸葛亮的身后安排，意图夺取军权继续北伐，更不惜烧毁栈道拦截自家军队归路及攻