，没多久秦朝关东地区陷入动乱：北路军武臣、张耳、陈余北略赵地，周巿略魏地。西征军吴广攻荣阳（今河南荣阳）、周文攻函谷关、宋留攻武关。武臣占领邯郸后自立赵王，以张耳陈余为辅佐。他派韩广略燕地，而后韩广于燕地自称燕王。周巿与复兴齐国的齐王田儋作战失败后，拥立魏咎为魏王。而周文也越函古关逼近咸阳。此时关中空虚，拥兵50万秦军的南海郡赵佗不北上救援，自立南越武王，建南越国。秦二世听从章邯建议，紧征在秦始皇陵工作的刑徒与奴隶的儿子为兵，以章邯率领应战，最后击溃周文军。而吴广的部下田臧杀吴广，并率军与东进的章邯军作战，