陕北红军一部编成。红二军团和红二十八军合编为第358旅，红六军团、红三十二军和总部特务团的一个营合编为第359旅，陕北红军第27军、陕甘宁独立第1师、第2师分别改编为直属营的建制。120师师长贺龙、副师长萧克、政训处主任关向应、副主任甘泗淇、参谋长周士第。
358旅.358旅旅长卢冬生（未到任，后为张宗逊）、副旅长李井泉、参谋长姚喆；
359旅.359旅旅长陈伯钧、副旅长王震、参谋长郭鹏、政训处主任袁任远；
129师.