孩子演布偶戏等才艺，因此博得孩子们的喜爱。但另一方面，这些事逐渐传到忙碌的上校耳中，却多少令他有些不快。其实，上校虽然离家如此久，但不全是为了公务：他和维也纳的爱莎女伯爵已经交往了一段时间，两人的发展也快步入红毯。而另外一方面，上校的大女儿却爱上了纳粹党的小传令兵劳夫，因此常背着上校熘出来私会。这一切，却因玛莉亚的影响力而逐渐改变。终于，上校带着爱莎女伯爵回来了。他要“验收”玛莉亚几个月来的成果，以及证实些传言。结果他差点被孩子们的“恶行”气昏：爬树、游泳、穿不要的窗帘作成地衣服以及玛莉亚的顶撞之词