，任机动预备队。日军为打通津浦铁路，第13师团（师团长荻洲立兵）于1938年1月进攻淮河一线，2月初突破第五十一军（军长于学忠）的防线，在淮河北岸建立了桥头堡。第五十九军奉命前往救援后，于2月15日抵达前线，对日军展开攻击。到22日，日军在淮河北岸要点小蚌埠被第五十九军收复，第13师团被迫退回淮河南岸，两军遂在淮河一线对峙。3月，由于日军第5师团（师团长板垣征四郎）与第三军团（司令庞炳勋）于多日激战后相峙于临沂保卫战，第五十九军于3月12日抵达临沂西郊后，在13日至17日，与24日至30，会同第三军团庞