六十六军叶肇、国民革命军第七十四军俞济时，第一八七师，第九十一师，第一四二师，第六十师、第十九师，新编第十三师，预备第六师，第一三九师的1个旅，新编第十五师1个旅，共10万余人。前敌总指挥为第九集团军司令吴奇伟。日本方面为侵华派遣军第106师团长松浦淳六郎中将。第106师团下辖步兵第111旅团（步兵第113联队、步兵第147联队）和第136旅团（步兵第123联队、步兵第145联队），以及骑兵、炮兵、工兵、辎重各一个联队。
日本编列.9月25日万家岭战役前106师团的编列：师