曹操追击，投靠袁绍。此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计佔据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪等人。建安四年（199年）三月，公孙瓒败于袁绍，自杀；六月，袁术死；八月，袁绍攻打许都，曹操设防黎阳；十二月，刘备于小沛独立。袁绍掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少，择其精锐组成了着名的“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操奉立东行的汉献帝于许昌后，借由朝廷名义来讨伐各地诸侯；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、部份司隶、雍州