帝国、英国、西班牙等对法国新政权十分畏惧，于是开始结盟打击。正是在意大利拿破仑开始展现他非凡的军事才华，他主张将火炮集中使用，以及充分发挥骑兵的机动作用。拿破仑带兵越过阿尔卑斯山，奥地利和萨丁尼亚联军共同抵挡。拿破崙将其逐一击破，攻下米兰，将奥地利军围困在曼图亚。奥地利派出、等将军解围，却一再战败。曼图亚被攻陷后，奥地利军一万八千人投降。拿破崙又挥军攻向东方，一直打到蒂罗尔。卡尔大公出兵抵挡，再次被拿破仑击败。奥地利只好将比利时割让给法国，意大利亦成为法国的附属国，拿破仑在北意大利废除封建法律，建立类似于法