第27、第34、第37、第40、第58、第64、第68、第116，及第5、第7、第12、第17独立混成旅团，共10个师团、4个混成旅团、1个飞行团和海军一部，共20余万人，以攻占湘桂铁路（衡阳-来宾）为目标，向长沙、衡阳地区进攻。中国第九战区司令长官薛岳指挥第一、第二十四、第三十、第二十七集团军，及第四军、第十军、第三十七军、第四十四军、第九十九军、暂编第二军，共4个集团军（共15个军）另6个军共约40万人，在空军(飞机181架)、友邻战区支援下，以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地