华北方面军司令官冈村宁次指挥第12军，战车第3师团、第37师团、第62师团、第110师团、独立混成第7旅团、骑兵第4旅团，共5个师团又3个旅、1个飞行团（飞机168架）、第1军和方面军直属部队各一部共148,000人，在第11、第13军各一部配合下，强渡黄河以攻占平汉铁路（北平-汉口）南段为目标，向郑县（郑州）、洛阳地区进攻。中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥国民革命军所辖第十五、第十九、第二十八、第三十一、第十四、第四、第三十六、第三十九集团军，共8个集团军1个兵团共17个军约390,000人，及第五战区