徐州、南至绍兴的割据实力，拥兵数十万；并且曾多次运粮十余万石至元大都（今北京）。二十三年（1363年）三月，遣吕珍出击大败红巾军刘福通部于安丰。刘福通战死，韩林儿投靠朱元璋。九月，张士诚自称「吴王」，以其弟张士信为丞相，用黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军，正式割据反元。二十四年（1364年），张士诚逼迫达识帖睦迩自鸩。此时朱元璋也如张士诚一般，自封「吴王」，两位吴王不断交战，张士诚以渔盐近海交通便利，并获得日本倭寇力量暗中支持（朱元璋统一全国后忌惮倭寇并实施海禁，与此不无关系）。朱元璋以「先取通泰诸