家不讲革命，不关心政治，安宁的过着世外桃源的生活。细帘（梁咏琪饰）是一个被猫老板所救的女人，殊不知当年猫老板不仅救了她和她的孩子，还有她的心。因革命党铁云（黄日华饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。途中却遭博尔格亲王（吕良伟饰）之爪牙满天红（倪虹洁饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，他将国家的命运寄託在铁云身上，安排他前往黄金崃寻找善良热情且不乏豪气的猫老板。但随着铁云的到来，黄金崃的宁静被彻底打破…这群隐退江湖的英雄