窦建德的叛军，616年窦建德领导河北叛军转战河北各地，佔据冀州大部分地区，两年后自封夏王，建国夏。江淮地区以杜伏威、辅公祏较强。613年两人在齐郡（治历城，今山东济南市）举兵叛乱，随后南下到江淮南地区发展。617年佔领高邮，切断南逃江都（今江苏扬州）的隋炀帝与北方的联系。杜伏威自称总管，以辅公祏为长史。军事重镇并州地区有李渊，617年于太原留守的李渊发动晋阳起兵，不久攻克长安，617年12月18日，拥立留守长安的嫡皇孙代王侑为隋恭帝，遥尊隋炀帝为太上皇，此举更引致隋军失去后援之地，进退失据，首都失守更引