武指挥下的第七十四军、第七十九军、第一〇〇军，向常德移动援救固守常德的第五十七师。11月1日夜，日军第39师团主力附古贺支队、第13师团等部，从沙市到石首一线西渡长江，攻击守军第六战区第十九集团军5个师的正面；日军第116师团、第68师团附户田支队及伪军向第六战区第二十九集团军6个师及第九战区第九十二师左翼正面进攻。至5日，守军予日军以阻击消耗后，第十九集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家场一线阵地，并以暖水街为中心，奋力阻击日军前进；第二十九集团军转移至永河镇、新马头、安乡一线；第九十二师退守狗头