假称赴日本治病，取道香港、河内，12月19日抵达云南昆明，受到老部下云南将军唐继尧的欢迎。1915年12月25日唐继尧、蔡锷、李烈钧在昆明通电全国宣佈云南独立，并即组织约二万人之「护国军」，分由蔡锷、李烈钧、唐继尧任一、二、三军总司令；唐继尧兼任云南都督府都督。袁世凯为镇压云南反对袁世凯的内战，成立了「征滇临时军务处」，亲自主持对护国军的用兵计划。调动北洋军分三路采取包围形势向西南进攻，第一路（中路）以马继曾为司令，率三万余人入湖南取贵州，第二路（北翼）以张敬尧为司令，率五万余人入四川取云南；第三路