百年后，五岳山下大漠风沙漫漫，斧头帮来了一个奇怪的女客春三十娘（蓝洁瑛饰）。众人在二当家（吴孟达饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰饰）率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入春的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚饰），至尊宝对她一见钟情。二当家夜探二女，查出原来春三十娘是蜘蛛精、白晶晶是白骨精，两人得知唐三藏将会出现在五岳山，这时牛魔王也得知唐三藏将会出现在五岳山。二当家被春三十娘用移魂大法将其奴化。