政部军务司长，阙汉骞接任军长。辖土木系骨干第36师（陈瑞柯/1940年7月李志鹏）、第198师（王育瑛/1941年1月郑挺锋/1942年11月叶佩高/1944年8月刘金奎)、预备二师顾葆裕。1944年8月第五十四军在中国远征军第二十集团军编成内参加了腾冲收复战，第二十集团军官兵共阵亡9168人，伤10200余人，其中第54军阵亡五千多名。198师在腾冲战役中阵亡官佐126名，士兵1335名。1944年12月，第8师由临潼空运云南沾益。1945年2月换装美械。3月进驻贵州。6月参与反攻广西的战斗，8月收复