联军对峙于郴州、祁阳一线。蒋命令福建绥靖主任蒋鼎文、重庆行营主任顾祝同遣兵备便，制止两广部队攻入衡阳或进攻贵州，由于中央军控制住主要交通重镇，两广部队逆势大挫。由于两广部队北上主要通道只剩湖南可走，所以湖南主政者态度将决定联军的命运，新桂系因此派出李品仙拉拢主政湖南的何键。何键当时态度相当为难，因为中央军已经开入湖南，他一旦有明确的反蒋态度中央军随时可以将他一同击垮，但如果他明确支持蒋很可能就是两广军把他击垮。所以最后他决定以拖待变，一面敷衍李品仙，一面向蒋报告粤桂两军的行动。而粤桂两军则出动30万人马