。诸葛亮为军师中郎将，赵云为牙门将军。建安十五年（210年），偏将军领南郡太守周瑜病死，孙权为减轻军事压力，采纳赞军校尉鲁肃的建议，将江陵转让刘备，张飞转任南郡太守。建安十六年（211年），刘备受益州牧刘璋之邀入蜀，帮其消灭割据汉中的镇民中郎将领汉宁太守张鲁。刘备北驻葭萌，次年与刘璋反目，召诸葛亮、张飞等夹攻益州。张飞溯流西上，所向披靡，在江州生擒巴郡太守严颜。张飞叱责严颜：“大军至，何以不降而敢拒战？”严颜回答：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。”张飞大怒，命左右牵去砍头，严颜脸色不变