任副军长，军长由兵团副司令员洪学智兼任，不久洪学智不再兼职，李作鹏任军长并兼任一二七师师长。4月南下到达长江以北的襄阳、孝感一线。渡江战役之后，李作鹏率军南下狙击白崇禧的军队，参加宜沙战役、湘赣战役，逼近长沙，迫使陈明仁率部在长沙起义。又参加衡宝战役、广东战役，攻占了广东大部。1949年11月，李作鹏率43军直插雷州半岛，准备渡海作战。李作鹏与韩先楚于1950年4月提出强行渡海的作战计划。4月17日，李作鹏率43军、韩先楚率40军强行渡海，登陆海南岛，取得海南岛战役的胜利。李作鹏视海南岛战役为其军事生涯