国后，齐国受到秦将章邯的进攻，项梁引兵北攻亢父、救东阿，破秦军。后不久项梁战死。而楚将项羽、刘邦率楚军西略地至雍丘，与秦军战，大破之，斩其将李由（丞相李斯之子），还攻外黄，未下。秦二世三年（前207年），楚怀王徙都盱眙，并吕臣、项羽军，自将之。以沛公刘邦为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；项羽为长安侯，号鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。秦将章邯攻赵，赵向楚求救兵。楚怀王分兵，令宋义为上将军，项羽为次将、范增为末将，北上救赵。同时令沛公刘邦为将，率楚军西略咸阳。项羽斩杀宋义，夺其军权，北上于巨鹿之战大破秦