阳箐口哈尼民俗村、腾冲湿地、云南大学，以及甘肃等地，而也用了将近一年的时间才完成拍摄。电影曾由于周韵的怀孕而一度暂停拍摄，后来经补拍而完成。但对于外界质疑的因周韵怀孕而更改剧本这一说法，姜文给予了否认，并称电影末尾出现的孩子即是自己与周韵所生孩子，是上帝在拍摄期间赐给自己的礼物，应该好好利用。但在拍摄期间天气过冷，为了照顾孩子，那场戏只拍了两条就过。
配乐.该电影的配乐师为日本配乐大师久石让。据介绍，久石让看过电影样片后，被电影的梦幻色彩和魔幻浪漫主义所着迷。但姜文要求电影出现