秦法箝制与无数的劳役折磨，于同年爆发秦末民变。前209年陈胜、吴广运送士兵逾期，为避免全体处斩，就在四川郡的大泽乡（今安徽宿县）「揭竿起义」。大军攻下陈（今河南淮阳）后，陈胜称王，建立张楚。他们四处扩张，没多久秦朝关东地区陷入动乱：北路军武臣、张耳、陈余北略赵地，周巿略魏地。西征军吴广攻荣阳（今河南荣阳）、周文攻函谷关、宋留攻武关。武臣占领邯郸后自立赵王，以张耳陈余为辅佐。他派韩广略燕地，而后韩广于燕地自称燕王。周巿与复兴齐国的齐王田儋作战失败后，拥立魏咎为魏王。而周文也越函古关逼近咸阳。此时关中空虚，