自信去反抗托勒密埃及统治，追求自身独立。现代学者Günther Hölbl则认为叛乱者还攻击埃及神庙，因此他们应该是下层阶级民众饱受社会不公正的对待而激发不满，尤其是战争期间添加重税更加恶化怨恨。在前205年10月或11月，一位叛军领导人攻佔了重要城市底比斯，并自己加冕为法老，取名为霍尔温尼菲尔（Horwennefer），尽管托勒密政府试图消灭这个政权，霍尔温尼菲尔仍保持他的政权独立近20年，直到最后于前186年8月被捕，才被处死。大叛乱也意味着托勒密的军队分身乏术，无法抵御南方努比亚人的入侵。大约在前