败撤退时，廖磊主动提出为友军朱绍良部断后。11月12日，第二十一集团军退出上海，第四十八军撤至常熟，第七军则在吴兴、长兴阻击日军第6师团，26日，因长江江阴要塞失守，日军蜂拥登陆，第二十一集团军乃奉命退往浙西。在第五战区战场上，第七、第四十八军在合肥滁县阻滞南京方面日军荻洲立兵第13师团北上增援，3月，一度克复江浦，震动南京。因要地宿县失守，而年初韩复榘以失守山东被执行军法，故为明正军纪，将第七军军长周祖晃撤职查办，第七军第一七一师师长杨俊昌判入狱10年（抗战胜利后方获释），由第二十一集团军参谋长