约40万人，在空军(飞机181架)、友邻战区支援下，以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地，节节抗击，消耗、迟滞日军；主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地，相机歼敌。4月27日，日军以5个师团由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路发起攻击，以3个师团集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至江陵以南松滋河沿岸进行牵制，以掩护军右翼。防守新墙河的第20军予日军中路第68、第116师团以持续抗击后，转至湖南平江以东山区待机。防守崇阳东南山区的第72军