壁之战后，刘备夺回了刘表的领地荆州，以江陵为本城。此时益州的刘璋却打算和曹操联合并投靠曹操。为了阻止刘璋的计划，刘备等人受到张松的邀请，到益州与刘璋会面。刘璋虽然对刘备招待如宾，但是却暗中对抗刘备。在庞统的建议之下，刘备开始了攻略益州以恢复汉室江山。由于西凉马腾被曹操杀死，其长子马超开始投靠汉中张鲁。但是张鲁却对马超不受信任，最后马超决定加入刘备，并和刘备一起联合对抗刘璋。刘璋战败后，把益州承让给刘备，其军师法正也加入刘备军。刘备拥有益州和荆州后，势力渐渐强大。为此担忧的曹操开始派夏侯霸攻击定军山和曹仁攻击