是为第二次义大利战争。米兰公爵卢多维科·斯福尔扎坚决抵御法军攻击。米兰僱佣军将领叛逃至法军，揭露了米兰军队的分裂和腐败，劝路易十二尽快进兵。米兰军将领接二连三叛变，在法军压倒性的军力下屈服。斯福尔扎因此连夜逃出米兰，并于1499年9月逃到蒂罗尔，受马克西米利安大帝庇护，之后斯福尔扎打算透过瑞士僱佣兵复国，独自出军攻击。1500年4月10日，路易十二在诺瓦拉战役以数倍兵力对米兰军取得压倒性胜利。斯福尔扎被俘，路易十二成为米兰公爵，称米兰公爵路易二世。1500年，在平定北意大利后，路易十二开始打算南征那不勒