:第4旅.第4旅，旅长兼政治委员梁从学、副旅长朱绍清、副政治委员高志荣、参谋长秦贤安。
第5旅.第5旅，旅长成钧、政治委员赵启民、参谋长张元寿。
第6旅兼津浦路西军分区.第6旅兼津浦路西军分区，旅长陈庆先、政治委员黄岩、参谋长饶守坤、政治部主任汪少川、参谋处长张志一。
津浦路东军分区.津浦路东军分区，司令员罗占云、政治委员李世焱、参谋长胡定千。
第三师兼苏北军区.师长兼政治委员黄克诚，副师长刘震（后）、参