阿塔罗斯三世既没有任何后代也未选定继承人。在他的遗嘱中，阿塔罗斯三世宣布要把他的王国“赠给罗马”。尚不清楚他这么做的动机；尽管帕加马的历代国王都堪称罗马的忠实盟友，阿塔罗斯三世的决定对罗马人来说仍是一份大礼。在罗马，这件事引起了政治斗争：保民官提比略·格拉古（罗马共和国后期最着名的政治家之一）要求把帕加马王国的土地分配给罗马公民，但被元老院所拒绝。显然不是所有帕加马人都欢迎阿塔罗斯三世的决定。对于下层居民来说，这只意味着即将受到罗马官僚和包税人的残酷剥削。这时出现了一位名叫阿里斯东尼克的出身不明的人