秦国最大的威胁，齐国与楚国。怀王中计，与齐国断交后，张仪称给六里地。怀王恼怒不已，派屈丐为大将、逢侯丑为副将以十万兵马自天柱山西北出兵进攻秦国，被魏章大破于丹阳（今河南西峡以西、丹水以北地区），虏获屈丐，斩首八万；怀王再召集全国的部队，发动进攻，再惨败于蓝田，接连两场战役併称丹阳、蓝田之战；前311年，秦国攻取楚国召陵，使楚国于此三战皆败后由盛转衰。到公元前306年（楚怀王二十三年），楚国乘越内乱的时候，联合齐国进攻越国，佔领越国位于原吴国故地的国都，杀死越王无彊，把原来吴国一直到浙江的土地全部攻下，并