三辅苟平，汉中可传檄而定也。（大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。）」曹操不听，继续发兵。关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩（合称「关中十将」）等十数部军起兵反抗，集结十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，敕令他：「关西兵精悍，坚壁勿与战。（关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对