司令员钟辉琨、政治委员梁海波
第120师.120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员兼政治部主任关向应、副主任甘泗淇、参谋长周士第。
358旅.358旅旅长张宗逊、副旅长李井泉（张平华代）、参谋长姚喆（喻楚杰代）、政治部主任张平化；
359旅.359旅旅长兼政治委员王震、参谋长郭鹏、政治部主任袁任远、副主任王恩茂；
第129师.
第385旅.原第385旅留在陕北，19