师长张灵甫阵亡。5月19日，蒋介石飞徐州，与顾祝同研讨山东军事，决定各部暂驻原防，全面整训，改正战术，准备最后决战。5月初，胡宗南国军经过3个多月战斗，仍未接触到中共中央，并在青化砭、羊马河、沙家店连续败于解放军彭德怀部。在华北地区，国军兵力空虚，聂荣臻组建晋察冀野战军机动作战。自1947年5月起，解放军徐向前、彭德怀等部开始围攻太原，山西省政府主席阎钖山坚守。6月，国军继续自鲁南向北进攻，国军分兵驻守所占城市从而被解放军包围。6月6日，解放军攻陷热河赤峰。6月16日，国军被迫放弃安东省会。解放军开