涅茨盆地向高加索地区前进。10月中旬的连场暴雨导致部队的行进速度大为减慢。11月上旬，伦德施泰特心脏病发作但他拒绝入院治疗并继续指挥部队推进，而气温已降至零下20度。直到11月16日，南方集团军群才展开对顿河畔罗斯托夫城内的攻击，在11月20日攻克顿河畔罗斯托夫。随后遭到苏军的勐烈反击，起初伦德施泰特仍预计陆军总部会向顿河畔罗斯托夫增援后来鉴于恶劣的天气原因以及苏军高昂的士气遂要求后撤100公里，并得到陆军总部的批准，11月28日伦德施泰特的部队撤离顿河畔罗斯托夫。11月30日，希特勒下令停止撤退，伦德施泰