世于前229年逝世，留下年幼儿子腓力五世，而安提柯三世当上摄政，之后安提柯三世直接登上国王位置。这个时候亚该亚同盟仅仅名义上从属托勒密王国，但实质上保有独立更控制大部分的希腊南部，而雅典决议在争乱中保持中立。斯巴达相当敌视亚该亚同盟，因而爆发了克里昂米尼战争。在前227年斯巴达国王克里昂米尼三世入侵亚该亚，尽管斯巴达多次打败亚该亚同盟，但却导致亚该亚同盟的领导人阿拉图斯越来越倾向马其顿，双方最后结成同盟。前222年，亚该亚同盟和马其顿国王安提柯三世的联军在塞拉西亚战役中彻底打败了斯巴达，结果让斯巴达第一