利军于天文23年（1554年）5月12日佔领严岛4座城池并压制严岛，5月15日入侵周防国，于玖珂郡小濑及御庄（岩国市）等地与陶军交战。6月5日于安艺国佐西郡明石击败陶军（明石口之战）。同年6月，毛利军成功佔领安艺能美岛，本阵设于樱尾城（廿日市市）。陶晴贤见状，决定先讨伐毛利，于是与吉见正赖媾和，派家臣宫川房长率兵3,000先行，途中与甲田丹后守及周防山代的一揆势4,000兵合流，6月4日于折敷畑山（可监视樱尾城）布阵，兵力合计7,000人。同时，毛利军的宍户隆家、福原贞俊也派兵侦察宫川势，却误以为敌