小国「梁城」（虚构，范本是中山国）位居两国之间，为战略要冲，是必取之地。于是赵国派遣大将巷淹中（南韩安圣基饰），率领十万大军攻打仅有四千人的「梁城」，梁城王（王志文饰）一面向赵国请降，却一面向以守城着称的墨家求救。但梁城等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨家侠客革离（刘德华饰）。革离足智多谋，指挥梁城四千军民逼退十万赵军，功成身退。但梁城王认为革离获取民心，对自己不利，开始猜忌，于是想命将军牛子张（钱小豪饰）杀死革离，太子梁适（南韩崔始源饰）为了救出革离而牺牲生命。革离逃出梁城以后，革离的红粉知己，