不服在刘裕之下，既任荆州就想借长江上游的优势恃机进攻刘裕，故特向刘敬宣说想以他为南蛮校尉、府长史，图拉拢刘敬宣并离间他与刘裕。刘敬宣因恐惧而报告刘裕，刘裕就笑说：「但令老兄你平安，不必过虑了。」后刘敬宣外调为使持节、督北青州军事、征虏将军、北青州刺史，领清河太守，后又再领冀州刺史。虽然刘敬宣对刘毅保持距离，但是与刘毅同党的高门谢混，却对刘敬宣亲近交纳、排斥刘裕的心腹重臣刘穆之（同年谢混就因为交结刘毅对抗刘裕，而被刘裕杀死）。又刘裕于同年西伐刘毅，以诸葛长民监太尉留府事务，而诸葛长民则打算作乱，于是写信要联结