192年，董卓进洛阳时曾拉拢马腾和韩遂，要他们一起出兵进京。之后董卓被吕布所弒，李傕等人专权，马腾及韩遂合兵到达长安。于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。 兴平元年（194年），马腾进屯霸桥，有私事求于李傕，没有得到应允。谏议大夫种邵为报父仇与侍中马宇、中郎将杜禀、刘焉子左中郎将刘范、治书御史刘诞等为内应，计划使马腾袭长安，马腾得刘焉五千兵之助，攻李傕、郭汜和樊稠等人。韩遂率众助马腾攻李傕，两军对战于长平观，时为三月壬申日（5月3日）。后马韩联军败退返回凉州，前益州刺史种劭战