袭击张耳。汉高祖二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立代王赵歇为赵王，自立为代王，自己不赴代国，在赵国以太傅的身份辅佐赵歇。汉王刘邦招降陈余，陈余要见到张耳的首级才肯降，刘邦斩了一个面貌相似张耳的人，用其首级诓骗了陈余，于是陈余降汉。在彭城之战后，陈余知道张耳根本没死，便反叛刘邦。汉高祖三年（前204年）十月（秦国历法，按夏历和公历仍是前205年），韩信与曹参消灭魏豹后，与张耳出井陉击赵。陈余对于南路刘邦的进攻十分忧虑，不听李左车之言，在井陉之战中，韩信神妙的运用兵法，背水一战，大胜。陈