求败 (陈惠敏 饰)相约比武，楚仲庭输了半招，却乘机将独孤求败推落山崖。独孤求败大难不死，收于峰(潘志文 饰)为徒，将自己的一身绝学悉数传授，并在临终时嘱咐于峰打败剑圣，为自己报仇。万剑山庄少主楚三郎 (伍卫国 饰)乃剑神楚仲庭之子，有妹楚湘儿 (李丽丽饰)及爱妻素芳 (阮佩珍 饰)，后独孤求败徒弟于峰前来报仇。楚仲庭又与杨正容有名利之仇，杨正容将素芳绑架，三郎赶去救援，被要挟斩断一臂，素芳为保全三郎而自杀。伤心的三郎离开山庄，渐与于峰成为朋友，又遇杨正容之妹杨咏雪(文雪儿 饰)和西夏公主宜妃 (