第40军。40军虽然有着军级编制，但是下辖部队只有一个40师，战力根本不足；所以守备防线很快地就被日军突破，日军突破白塔、沙岭等地阵地后，40军退守临沂城郊。为避免临沂失守，第五战区司令官李宗仁令59军张自忠率领其所部第59军前往支援。不过张自忠在中原大战撤退时曾遭庞炳勋部队偷袭过，两人素有旧怨；为此事李宗仁派其战区参谋长徐祖诒协调。最后在大敌当前两人愿意放下旧怨共抗日军，并制定了“以攻为守”的战术策略。临沂城仍由40军守备，59军则实施战术迂回试图自日军战线侧面及后方压制敌军。3月14日，张自忠率领第