有国府守军25万人、遍布市区内外的3,000个美式碉堡、4,000个钢筋水泥永备工事、一万多野战卫星工事及两万多颗地雷。驻沪的海军部队有第一舰队主力舰只、第一巡防舰队及长江各防区逃回来的舰艇，共有军舰9艘、战舰11艘，分布在白龙江口至宝山城一线的长江及黄浦江江面，主力驻扎则在吴淞口。
经过.5月6日，中共中央获悉国军将上海重要物资用轮船运往台湾，于是指示攻城部队在5月10日以后，要尽快占领吴淞（黄浦江入长江处）和嘉兴两点，切断国军抢运物资的道路。同时为了避免于市区内与国军作战以减少