人报告：「晋师至矣！」楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：「进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！」于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。 时晋军对此并无防备，除上军将士会在敖山设伏应敌外，余皆很快溃散，被迫强渡黄河逃走。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲