关中马超、韩遂。曹操进一步将凉州、雍州收为领地。十二月，钟繇和夏侯渊征讨张鲁，张鲁惊惧不已；张松建议刘璋在曹军之前攻打张鲁，宜向刘备借力；刘璋不顾部下反对，採纳张松提案；张松立即派法正请刘备到益州。刘璋邀请刘备入蜀。刘备留下诸葛亮及关羽、赵云守荆州，自率庞统前往益州；刘璋亲迎刘备。刘备率军与黄忠、魏延等人入蜀。岁末，刘备前往葭萌，收买人心。建安十七年（212年）五月，曹操诛杀马腾一族。孙权来信，请求刘备返回荆州一起抵御曹操；刘备以荆州告急为借口，要求刘璋给予1万兵及口粮，但刘璋只给4千兵；张松写信劝刘备