，武汉弃守后主力集结于长沙。1939年（民国二十八年）7月入川以巩固陪都。1940年（民国二十九年）夏参战宜昌。1941年（民国三十年）冬重出西陵崃。1943年（民国三十二年）春固守石牌，冬参加常德会战，突入敌后于澧水袭击敌后方补给线。常德会战后驻防澧县、临澧、公安。1945年（民国三十四年）春参加湘西会战，8月日本投降，开至长沙受降日第20军。10月中趋武汉任警备。
国共内战时期.1946年（民国三十五年）5月改编为陆军整编第十一师。8月北上徐州集结剿共，与刘伯承5个纵队