操从北方带来30万兵力，在荆州又得到10万，总共约40万，实际在前线作战约20万左右；孙权兵力约10万，周瑜带军5万，实际上战场约3万；刘备兵力仅2千。此时曹操所率北方军与荆州降军声称100万，事实约15万至23万，双方于乌林（曹军）、赤壁（孙刘联军）隔长江对峙。曹操军船队由江陵下长江，在长江南岸赤壁一带遭遇周瑜军开火；大概是荆州水军不能完全听指挥，曹操不敌周瑜水军；曹军退到北岸乌林，两军隔江对峙；曹军疫病蔓延，士气低落。周瑜採用部将黄盖建议，使黄盖诈降曹操；黄盖带领10艘小船打头阵，船上装着浸满油脂薪柴，