大军南侵，迂回进入巴勒斯坦，并策动托勒密当地总督叛变。安条克绕过难以攻陷的要塞，一路直指有重要战略价值的加萨，花了数月的时间攻陷了它，来阻止托勒密军队从埃及增援。安条克随后回头攻击绕过的巴勒斯坦要地，成功拿下巴勒斯坦大部。前201年冬季，托勒密将军斯科帕斯趁着安条克把一部份军队带回叙利亚过冬，从埃及发动大军突袭，在短短的时间内几乎夺回失去的领土。隔年春天，安条克从叙利亚带着大军南下巴勒斯坦对抗敌军，在约旦河源头附近的帕尼翁战役中击败斯科帕斯，使埃及军队损失惨重，更夺取巴勒斯坦和腓尼基等底。接着，安条克转