一支大军，由北条氏直以及北条氏邦率领5万6千大军进攻上野。而统治上野仅三个月、军备尚未充足的泷川一益则打出「弔唁信长之战」的名号，勉强凑出2万残兵应战。
神流川之战.北条氏直队在6月16日袭击仓贺野，泷川一益军则在金洼（武藏国儿玉郡上里週边）迎击，期间发生了两次主要的战斗。第一次合战6月18日的第一次合战中，泷川军进攻北条氏邦部下齐藤光透及弟弟齐藤基盛防守的金洼城（武藏国儿玉郡）及川井城，并将之攻陷。后来于金洼原再度决战，以信玄及胜赖旧臣为主的上州众及泷川军，与北条氏邦的钵