古生物学家相信首先由巴基鲸进化成走鲸等水陆两栖生活的古鲸类，再进化成龙王鲸等完全在水中生活的鲸类。在3400万年前就分化成齿鲸和须鲸两个小目。
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须鲸.须鲸口内无齿，上颌长有帘幕般的角质鲸须，滤食磷虾、头足类等。体积庞大，体长至少 6 米。须鲸有两个鼻孔，换气时可以喷出两股水柱。须鲸种类较少，现存约 15 种，分为 4 科：露嵴鲸科、新须鲸科（或 小露嵴鲸科）、须鲸科、灰鲸科，其中蓝鲸体积庞大；露嵴鲸行动缓慢、头大体胖；座头鲸体短臂长，常在近岸活