不过，孙立人新编第38师与33师团于4月17日激战三天，为英军解围。在缅甸曾多次击败日军的进攻，拖住了日本的力量。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军在同时夺取了英军控制的仁安羌，并领兵迂回至中国军队背后。4月29日，东路的日军56师团占领腊戍，切断中国军队退路。远征军被迫兵分三路：孙立人38师退往印度，另两路分兵撤回中国境内。5月1日，18师团占领缅甸第二大城市曼德勒。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼暴露，结果联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃