魏国联合齐国为卫国报仇，出兵攻打赵国，进攻赵国河东之地，攻取刚平，兵锋直指中牟（今河南鹤壁市西）。赵国遂向楚国求援。
第二阶段.前381年，楚国派令尹吴起率军援助赵国，楚军的前锋深入魏地，越过黄河，与魏军大战于州邑西（州在今河南温县）。楚军穿越魏都大梁（今河南省开封市），攻城西北关塞梁门，驻军梁门北边的林中，吴起指挥楚军深入进攻魏国的要害之地，兵锋直抵黄河两岸，造成魏国十分危急的局势。楚、赵联军大败魏军，赵军乘机进击魏国黄河以北之地，攻佔魏国棘蒲（山东省魏县南）、黄城（河南省内黄以