陕甘宁的部队，共计达20个旅，除其中5个旅担任守备外，其余15个旅，14万余人，集结于宜君、宜川、洛川地区；张治中、马步芳、马鸿逵集团除以2个旅守备外，以10个旅，5．4万余人集结于宁夏之银川、甘肃之同心城、镇原地区；邓宝珊集团2个旅，1．2万余人集结于榆林。国军具体战役计划是：
攻占延安.由于中共整个陕甘宁野战军主力只有6个旅，2万多兵力。面对国军对延安的强大攻势，毛泽东果断下令，放弃延安，避开国军锋芒，以第二野战军一部及其延安分区独立团及民兵游击队约5000人阻击国军，掩护中共