毗陵、武进、云阳4县。三国时期，改设置毗陵典农校尉，管辖毗陵、武进、云阳3县。
毗陵郡时期.西晋太康二年（281年），改为毗陵郡。治所在丹徒县（今江苏省镇江市丹徒区），后改治毗陵县。其辖境相当于今江苏省常州市、武进区、镇江市、丹阳市、无锡市、江阴市等地。
晋陵郡时期.永嘉五年（311年），因避东海王司马越世子司马毗讳，以毗陵郡改名。治所在丹徒县（今江苏省镇江市东南丹徒镇）。东晋初将东莞郡侨治在晋陵郡（江苏省常州市）东南，南齐时废除。东晋初晋陵郡移治京口