决定进攻建康，但因病重而不能领军，而王含则自请领军。王敦因而以王含为元帅，与钱凤等人领兵攻向建康。七月，王含率领五万兵，水陆并进攻至江宁秦淮河南岸，但因郗鉴烧朱雀桁而不得渡河。此时，王含堂弟司徒王导写信招降王含，但王含不回答。及后，晋明帝招募壮士，派将军段秀和中军司马曹浑等领数千人渡河进攻王含军，攻其不备。终于越城大败王含军。王敦知道王含兵败后大怒，不久就病死。王敦党羽沈充及后虽然与王含会合，但在随后的战事中大败给刘遐和苏峻。王含与沈充等人见战事不利，于是烧营乘夜逃走，但遭到朝廷派兵追赶，王含打算投靠荆州刺