撤退而来的人员和鄂西行署人员合并，重新组织湖北省政府。1949年7月，朱鼎卿被任命为湖北省绥靖总司令部司令。1949年11月初，所有以湖北军政名义的机构被改为第三兵团，朱鼎卿任兵团司令官。11月下旬，川鄂绥靖公署主任孙震命令第三兵团担任万县以东至忠县的江防守备，然后再逐次退到渠县附近，以防止解放军西进，但朱鼎卿却命令各部停止作战，分别向垫江、梁平撤退，朱于12月23日到达四川新都县附近，并准备率部向解放军投降。朱派兵团副司令彭旷高到成都与王瓒绪联系，但为避免同沿公路进攻的解放军发生冲突，朱鼎卿命令部