勒密王爆发些许小冲突，但兄弟俩最终和解，同意一同对抗安条克四世。前168年，安条克派舰队攻下赛普勒斯，并率领一支大军再度入侵埃及。这次安条克决定自己统治这个国度，于是他再度攻下下埃及大部份地区，并在孟斐斯加冕为法老。随后安条克四世进军亚历山卓，此举使罗马元老院担心这两个希腊化王国将会统一，当他前进到亚历山卓的城郊厄琉息斯（Eleusis）时，罗马大使盖乌斯·波皮利乌斯·拉埃纳斯（Gaius Popillius Laenas）出面干涉这次战争，当场要求安条克四世退出埃及、赛普勒斯所有据点以结束这场战争，并威胁