5万人，在其国防部巩固粤北、确保广州指令下，以7个军梯次配置在曲江至广州铁路沿线，2个军驻守潮安、汕头地区，1个军驻湛江，企图阻止解放军入粤。第四野战军根据中共中央军委关于解放华南地区的统一部署，决定以第4、第15兵团和两广纵队共22万余人，由第4兵团司令员兼政治委员陈赓指挥，于9月底集结湘赣粤边境，在粤赣湘边纵队（即林平纵队）、闽粤赣边纵队和粤中纵队共4万余人配合下，于衡宝战役同时，分3路向广东进军。拟在歼灭余汉谋主力，攻占广州后，第4兵团再西进至粤桂边境，对白崇禧集团战略迂回。