002年12月上映。故事内容是从《"X-Men: God Loves, Man Kills"》取得灵感，延伸从教士转为上校的威廉·史崔克角色。 麦可·道格堤和在2002年2月再度重写剧本，拟了26份草稿与150份剧情线。 电影于2002年6月17日在温哥华进行拍摄至11月杀青，延至2003年5月1日上映。电影中威廉·史崔克前去质问，首集被关进牢里的万磁王，X教授的所在地。史崔克突袭X教授的，将X教授洗脑借由他的能力，侵入世界各地每个变种人的心灵，进一步摧毁灭绝。X战警与其他变种人必须团结，来阻止史崔克