反动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。刘璋为人懦弱，赤壁之战时听从掌握朝廷的曹操号令出兵助战。曹操兵败后，刘璋趁临江郡空虚，派袭肃等占领秭归和巫县，但在不久后的夷陵之战中，孙权部将甘宁夺取夷陵，袭肃即率三百军投降甘宁。原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。此后又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗张鲁