（公元964年）十二月，宋军将领王全斌攻陷后蜀军大小漫天寨，生擒后蜀将领义州刺史王审超、监军赵崇渥、以及三泉监军刘延祚等。后蜀大将王昭远被击败后，引兵退保剑门。宋军趁势攻入利州。
双方准备.
后蜀.后蜀皇帝孟昶在得知前方战败后，招募大量兵马守剑门，并任命太子孟元喆为元帅，侍中李廷桂、同平章事张惠安做其副手，率领万余人兵力急赴剑门。但是孟元喆是一个纨绔子弟，怕文绣的军旗被雨淋而专门解下来，以至于把军旗重新挂上去的时候挂倒了；与孟元喆随行的还有他的嫔妃和戏子数十人