西部边境，准备抵御秦军的进攻。前221年，秦王以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，秦军避开齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄（今山东淄博北）。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王不战而降，齐国灭亡。秦在齐地设置齐郡和琅邪郡。
后续.秦在统一过程中，派遣数十万内地人民到南方去戍守，把中原先进的生产技术和工具带到南方，促进当地的开发，同时还修通道路，特别是修凿灵渠，使长江水系同珠江水系连结起来，对中原地区同南方、西南的经济文化交流起了重要的作用。