罗彼得罗夫斯克出发，直扑亚速海。10月10日，在马里乌波尔和别尔江斯克之间，苏军被全歼。但这大大延缓了德军的进攻。10月24日，德军突破依顺地峡，随后在11月1日攻占辛菲罗波尔。11月3日，德军攻占费奥多西亚，并于11月15日攻占刻赤。克里木只剩下了塞瓦斯托波尔——苏联最强大的海军要塞。但是德军极度缺乏人手，曼施坦因不得不只在刻赤留下46步兵师。12月17日，第一次塞瓦斯托波尔战斗打响。苏联打得十分顽强，终于，在12月28日，德军逼近了“斯大林”堡垒。苏联为了延缓塞瓦斯托波尔的沦陷，派出部队在刻赤进行登