于邲。楚军由楚庄王亲自统领，庄王起初无意与晋决战，后採纳伍参的意见，认爲荀林父新主中军，号令不行，他的副手先彀刚愎不仁，不肯听从命令，他们的三个统帅，也各自主张，因此打起仗来，晋军必败。庄王遂命孙叔敖挥军北上，与晋军对抗。此时，晋将魏锜求为大夫未成，赵旃求为卿未成，便擅自向楚军请战，希望能造成晋军的失败。此时楚军中亦有和战的争议，楚庄王採纳伍参的意见，决定与晋军决战，并採纳令尹孙叔敖的意见突袭晋军。孙叔敖见晋军来挑战，决意先发制人，命左、中、右三军及楚王亲兵布好阵式，掩袭晋军。荀林父不意楚大军迫近，