华特邻居房内，结果外星触手伸入将华特抓走。危急时刻，决定开车逃离大楼，车一出大楼马上被巨型外星人踩扁，丹妮和泰瑞惨遭外星人擒获。其他人紧急开回大楼，遇上夫妻档柯林和珍，柯林被外星生物吞噬，前后包夹下，管理员奥立佛开车冲撞。救出柯林之时，外星生物触手将他的大脑取出，重新植入外星匣再度启能。众人逃出大楼庭院，珍遭到户外的外星生物吞噬。最后一伙又回到房内，并决定轮流观察户外状况，发现外面有小规模的反击。第二天，杰拉德想出外奋手一搏和管理员起冲突，此时美军开始反攻，并将母舰击落。开心之余，却发现击毁的母舰开始重