上义清.村上家是清和源氏的一支，世代是北信浓的豪族、是镰仓幕府的御家人、南北朝时代、室町时代一直支配信浓地区，并不断和信浓守护小笠原家发生冲突。此时的当主村上义清是一员勐将、同小笠原家藤泽家和仁科家结盟后以葛尾城为据点统治埴科郡、高井郡、小县郡、水内郡、势力范围达到全盛。村上义清成为晴信征服信浓地区却不得不克服的巨大障碍。武田军占领与村上家相邻的佐久郡之后，导致了这场大战的爆发。
战斗经过.天文17年2月1日（1548年3月10日），武田晴信率5000人从踯躅崎馆出发进军