1948年冬平津会战奉命西进张垣支援。在12月由张垣东返途中，中伏被围于新保安。因粮弹俱罄，伤亡惨重，最终全军覆没，军长郭景云自杀殉国。由第七军等组成的第三兵团，在解放军四野大军渡江南下时，结予解放军攻入关内后唯一的一场败仗，即1949年8月的「青树坪战役」。最后林彪动用了13个师以优势兵力的围堵下又经几战，第七军才被完全消灭。第二军于1948年11月与解放军在南阳对峙失败退往襄阳，辗转四川，为国军在西南战役中唯一完整建制的军。1949年11月重庆战役中被解放军重创，第九、第一六四师全军覆没。军长陈克非