主李克用（谷峰 饰）有十三义子，皆获太保衔。十三太保李存孝（姜大卫 饰），十一太保史敬思（狄龙 饰）皆为战场精英。由于梁王朱温的挑拨离间，其中两个太保（李存信、康君立）因妒忌十三太保，与外串通而演变成兄弟相残。剧中李存孝被五马分尸一幕，是张彻电影「暴力美学」的经典。