家辉饰）的回忆贯穿全片。日军佔领香港后，为了让身在英属香港的茅盾（郭涛 饰）、邹韬奋（黄志忠 饰）、夏衍等多位中国文化名人乘船逃回中国内地，以刘黑仔（彭于晏 饰）为主要代表的抗日短枪队成员积极担负起这些名人的安全转移任务。茅盾夫妇由于租住在教师方兰（周迅饰）家里，方兰也为逃离行动出了一份力。任务结束后，刘黑仔邀请方兰加入到抗日的队伍，在港区中队里担任情报员，她因此与阿四成为患难的战友，方兰母亲（叶德娴 饰）则十分担心女儿的安危。而方兰的情人李锦荣（霍建华 饰）则是一个在日军领导的宪兵队工作的特工，他和其