姜午阳及姜的义兄－赵二虎（刘德华饰）赏识，但是庞此时方知莲生是赵二虎的妻子。不久，魁字营镇压土匪窝，抢走了粮食。庞鼓动赵和姜两人加入清军，以获得军械武器，便可不再被欺负。为了表示忠诚，三个人各杀了一名路人，立「投名状」结拜为兄弟，庞做大哥。庞率众投靠朝廷军机处，成立「山字营」。山字营在庞青云的指挥下以少胜多，攻佔太平军治下的滁州，声势大振，尔后围困苏州。苏州城内的太平军和城外的山字营都面临断粮，庞青云从老对手魁字营以将来对分攻陷天京的战功为条件，借来十日的粮食。此时，赵二虎潜入苏州，苏州太平将领黄文金为