掉专权欲篡位的曹操，不料事情暴露，刘备又叛曹操，斩杀曹将车冑夺徐州。刘备在徐州被曹操打败，逃去投奔袁绍，又叛袁绍，后在汝南建立实力。曹操再次于汝南大败刘备，迫使刘备逃往荆州投靠刘表。刘表让刘备镇守新野，以抵抗将要南征的曹操。刘备三顾茅庐，得到足智多谋的诸葛亮辅佐，如鱼得水。
曹操南征与赤壁之战.曹操自封丞相，统一北方后，举兵南征荆州。刘备于新野两度杀退曹军，但彼众我寡，只得放弃城池，被迫南退荆州。刘表已故，荆州由幼子刘琮接管，长子刘琦留守江夏。刘备携民渡江，来到襄阳城外，求刘琮让他