但是淮北方镇薛安都等人为了自保而向北魏求援，于是北魏大军在四年之内陆续攻下淮北、山东半岛地区，刘宋战乱不断，国力大衰，人民痛苦指数飙升。又因为必须对有功的军人加官晋爵、大肆封赏，于是造成士族制度的严重破坏，清浊不分、官品淆乱。472年，宋明帝死，太子刘昱继立，宋明帝遗诏命蔡兴宗、袁粲、褚渊、刘勔、沈攸之五人託孤顾命大臣，分别掌控内外重区，另外命令萧道成为卫尉，参掌机要。其中遗诏虽任命袁粲、褚渊在中央秉政，但实际上接受宋明帝秘密遗命，就近辅佐新帝刘昱，掌控宫中内外大权的人物，是宋明帝最亲信的侧近权倖——王