西夏趁北宋两线作战和国力困乏，进攻北宋，此时，杨家将已经单单剩下杨宗保，他镇守边关因为庞太师不发援兵兵力不足而惨死沙场，杨宗保的妻子穆桂英为报夫仇带领杨门女将浴血沙场，展开和西夏、辽国的战争。
幕后.该片由成龙监制。该片为张柏芝复出之候首度出演古装剧。本片女主角张柏芝在2012年度金话梅电影选举中被选为「最烂女主角」，而电影其中一幕则被选为「最烂场面」。该片中，大娘、二娘、三娘和五娘都壮烈牺牲。杨三娘董月娥，为为保护畲太君和众将士躲避火球过水涧的时候，负责善后而壮烈牺牲。杨