得知灌婴、靳歙等率领汉军东来后为防自己被包围，项羽南退守至陈县（今河南淮阳县）集结剩余兵力做最后决战。汉五年十一月，刘邦追项羽到陈县，与灌婴会合颐乡（今河南鹿邑县）。在败楚军于陈下，楚将灵常、陈公利几降汉军，汉军占领陈县，项羽欲逃往会稽，刘贾、周殷、英布攻下城父堵截项羽，项羽逃到垓下，接着韩信、彭越到了与垓下刘邦等人会合。