北宋求取官职，均被北宋地方官员拒绝，在此情况之下，侬智高决定全力反宋，希望能乘宋军主力不在南方之机迅速控制岭南地区，并以此为基本与北宋议和。
起事.皇祐四年（1052年）四月初六，侬智高以五千人起兵。五月初一（5月31日），攻占邕州（在今广西壮族自治区南宁市），守将张日新等战死，邕州指挥使元斌贝被侬智高生擒。侬智高在邕州自立为“仁惠皇帝”，国号“大南”，年号启历，一应官制都按照中国规制设立，兵员增至一万余人。五月初九，侬率主力东征，一路势如破竹，“一人持牌以蔽身，二人持枪以杀人