罗马在埃及的影响力越来越扩大，她的父亲托勒密十二世甚至开始付贡金给罗马来保障王国安全，在托勒密十二世逝世后，似乎托勒密王国已经走到尽头。即位不久，克丽奥佩脱拉便陷入权力斗争，并流亡至国外。此时罗马内战爆发，凯撒在法萨卢斯战役击败托勒密王国的监护人格奈乌斯·庞培。前48年，凯撒追击庞培到了埃及，克丽奥佩脱拉也跟着回到埃及。托勒密十三世将庞培杀害并把他的头颅献给了凯撒，以此来讨他的欢心，并想利用他来除去他的姐姐克丽奥佩脱拉。然而，克丽奥佩脱拉把自己包裹在一件大毯子中，派人送入凯撒住处与凯撒会见，此时克丽奥佩脱