齐、秦两国后来居上而东西难顾，魏国在长期频繁的战争下逐渐衰落。楚国任用吴起变法（但很快失败），国势颇振，称雄江南。前375年韩国灭郑国，并于公元前367年，乘周内乱，把周分裂为西周（以王城为都）和东周（以巩为都）两个小国，逐渐占领周的外围地区，末代天子周赧王只能依附于西周公。赵国有中山国深处腹心之地，国力较弱。前356年，秦孝公任商鞅推行变法，编户齐民，重农抑商，耕战立国，废除旧贵族的特权，初步建立起中央集权体制，使秦国崛起为军事强国，东方的齐国也在齐威王经营下日渐强大。而如日中天的魏惠王在公元前344