东郡太守曹操出任兖州牧。曹操于济北击溃青州黄巾主力，收降卒30余万并男女百万多人，从中选出精锐，号称「青州兵」，并驱遂长安朝廷派任的兖州刺史金尚，曹氏势力至此开始壮大。初平四年（193年）曹操于封丘击破袁术，将袁术势力遂出兖州，并于此年及明年二度东征徐州陶谦并展开大屠杀，此时吕布乘曹操悬军在外，内有张邈、陈宫等人接应之下，入主兖州，兖州各地一时向应，仅有鄄城、范、东阿3县为曹氏所控。曹操回军与吕布、张邈等交战，双方互有胜负。兴平二年（195年）曹操于定陶大败吕布，分兵平定兖州各地，至此曹氏在兖州的根基日趋稳