曲塘地区，以全部美式装备的交通警察部队第7、第11总队总计7个大队置于丁堰、林梓地区。同时，准备以整编第25师由扬州、仙女庙地区乘隙再进攻邵伯、高邮，威胁两淮。华中野战军根据8月13日中共中央军委“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战”及毛泽东关于“即如交通总队凡能歼灭者一概歼灭之”的指示，为救邵伯之危，乘国军力分散、侧后空虚之机，避开其正面进攻，以第1、第9军分区部队佯攻黄桥，进逼南通，迷惑国军；主力第1、第6师和淮南军区第5旅自海安、如皋东侧隐蔽南下，于8月21日夜间向丁堰、林梓之国民党各