3年围城，在572年攻占帕维亚后将其作为首都。 随后几年里他们又攻占了托斯卡纳。另外一部分伦巴底人在和佐托的领导下，深入中意大利和南意大利，在那里建立了和贝内文托公国。 然而在573年阿尔伯因被谋杀后，伦巴底人分裂成了几个自治的公爵领地()。皇帝查斯丁二世试图利用这一点，在576年派遣他的女婿巴杜阿留斯前往意大利，不久就败亡于意大利战场。 在巴尔干和东部的持续危机下意味着帝国再想光复意大利几乎成为不可能。因为伦巴底人入侵，帝国领地被分割为几个孤立地区。在580年皇帝提比略二世重组了五个省份""：北意大利