.冀南1939年春季战役结束不久；1939年5月，中共中央派遣徐向前到山东工作，从此徐离开129师去山东。中日战争爆发后，日军攻占北京、天津后，即沿津浦路南下，直逼山东。国民党第三路军指挥韩复榘统领十万部队，不战即逃，拱手将山东让给日军；此外，国民党沈鸿烈、秦启荣部亦对山东八路军进行袭击，八路军被国民党军伤亡的数量竟超过日军。1937年，中共中央派遣115师、129师一部进入山东。并与1939年夏，成立三支主力部队，兵力七万左右。山东地区的八路军急需加强集中统一领导。1939年6月，徐向前到山东沂蒙山