1月杨中藩接任第198师师长。1949年4月21日第291师师长廖定藩在江苏丹阳与渡江南下的解放军作战阵亡；吴世英接任师长。第五十四军后撤往上海。5月13日奉令以第291师接替第五十二军守备大场地区。1949年6月上海战役后，撤至奉化、临海。后在象山半岛战斗损失一部，全军主力退到金门。是国军中建制完整地撤至台湾的部队，成为台湾国军主力。1952年，第54军番号撤销。