进击漆家河以东配合其空降部队袭取桃源，并向常德南面突进，截断守军后方交通线；日军第116师团、第68师团进出于常德附近地区，向第五十七师攻击。22日，第十九集团军各部分别向王家场、仁和坪、石门进攻，并西渡澧水，向慈利东南攻击日军侧背；第二十九集团军各部在道水、黄石河地区抗击日军，除以一部留置太浮山、太阳山外，军部退至黄石河南岸地区与第一百军转取攻势。此时，第七十四军的第五十七师在常德郊区给日军重大杀伤后退守城垣。11月24日，日军形成了包围常德城郊之势，在飞机配合下，与第七十四军第五十七师师长余程万展开