众皆将眉毛染红，即赤眉军。乱军由农民组成，大多不识字，组织包括地位最高的三老、其次有从事和卒史等名称，大多延用汉朝乡官的名称。赤眉军收编吕母部属后，在泰山山区扩大势力。21年王莽派太师牺仲景尚、更始将军护军王党出兵讨伐，但在隔年被赤眉军击溃而死。王莽再派太师王匡、更始将军廉丹率十万兵东征，所经之路都纵兵掠夺。关东人民都称「宁逢赤眉，不逢太师！太师尚可，更始杀我！」。双方爆发成昌之战，最后王匡惨败，廉丹被杀，赤眉军扩张到青、徐、豫、兖等州（约今山东、河南与江苏北部）。只有翼平连率田况率领百姓守卫青徐部分地区，