新组成新的第一军分区。1949年2月整编时，王世泰任军长、张仲良任政治委员、孙超群任副军长、朱辉照任副政治委员兼政治部主任、张文舟任参谋长，刘护平任政治部副主任，王国瑞任后勤部长1949年2月下旬至3月中旬,参加春季战役。1949年5月中旬，参加陕中战役。1949年6月中旬抗击敌军向西安城的反扑。1949年7月中旬,参加扶眉战役。1949年8月25日参加兰州战役。1949年9月初第12师警备兰州城，军主力于9月19日进驻武威。1949年10月调往临洮、临夏地区剿匪、建政。军部驻临洮县城，十师驻康乐县，