对部队的侧翼和后方构成威胁，对轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的，隆美尔决定先扒掉此城。
英军防御.英军在托布鲁克周围，仅有拜尔迪那、西迪巴拉尼和梅塞马特鲁等几个据点。英军加固了托布鲁克的防御工事。这是一块面积为570平方千米的"飞地"。内圈设有两道防线；第1条是周长50千米的"红色防线"，设有大量带刺铁丝网，屹立着140个坚固火力点，地下掩体上加设钢筋混凝土保护，每个可容纳20人；第2条是前者后方3000千米处的蓝色防线；布置大量地雷、铁丝网和坚固火力点。有3.5万人防御该地，统师