称山东野战军，司令员陈毅（兼），政治委员黎玉（兼），参谋长宋时轮，政治部主任唐亮（兼），政治部副主任张凯。
第一纵队.第一纵队，司令员叶飞，政治委员赖传珠，副政治委员兼政治部主任谭启龙，参谋长贺敏学，副参谋长张俊升，政治部副主任汤光恢。
第二纵队.第二纵队，司令员罗炳辉，政治委员赵启民，副司令员韦国清（5月转正），参谋长詹化雨，政治部主任邓逸凡。
第七师.第七师，师长谭希林，政治委员曾希圣，参谋长孙仲德（后为林维先），政治部主任王集成（