布防，阻击日军。10月21日，日军占领广州市区。至10月29日，广州全线失守。12月21日，日军组织成立日佔广东省政府。此后半年国军与日军于广州市被多有争夺战，至“良口战役”后陷入相持状态。广州沦陷之前人口超过120万，沦陷后减至30万，绝大部分逃至香港，工厂亦随之迁移。1942年香港沦陷后发生粮荒，又有逾46万人回穗。广州沦陷期，各类抗日活动不绝。日军进城初期大肆烧杀姦掠，后实施高压统治，致使经济文化萧条。1943年广东大旱，饿殍遍地，将死者爬入海珠桥底桥洞呻吟等死，被称为“升仙洞”日军占领期间，日