在森林内开战，主力部队将向西挺进至默兹河，然后向北到安特卫普和布鲁塞尔，阿登的狭窄地形将使快速移动困难，但到默兹河后的开阔平原为成功冲刺至海边提供良好前景。共选出4个军团参与这次作战：作战总指挥为德国B集团军司令瓦尔特·莫德尔和西线总司令格特·冯·伦德施泰特。计划设计者们认为作战成功有4项关键要素。原计画预计使用大约45个师，其中包括由12个装甲师和装甲掷弹兵师组成的装甲矛头和各种步兵单位，但后来因为严重人力短缺，所以被缩减成约30个师，装甲部队大多被留下来，但为了要防卫东部使得步兵单位不足