吴各郡，公卿以下被转为荫客的官奴都移置建康，称作「乐属」以补充朝廷兵员。然而此举却令各郡士庶都十分不满。孙恩看准当时人心不稳，于是起兵叛晋。
经过.
初袭会稽.孙恩先与部众登陆进攻上虞（今浙江上虞），杀上虞县令，接着就进攻会稽郡城山阴（今浙江绍兴），又杀太守王凝之。由于三吴地区少有战乱，人们都没备战，故此各郡县的驻军都望风溃散。吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐都弃郡城出逃。而当时会稽、吴郡、吴兴、永嘉、义熙、临海、东阳及新安共八郡都同时有人举兵响应孙