师三团一部共约一千四百人驻守，保安第十二团团长辜仁声任宁武总指挥，城外建有壕沟和碉堡。独立第二旅对城外据点及碉堡发起攻击，30日下午扫清了外围据点，消灭守军三百人。同日又趁夜间发起攻城。城中守军弃城突围。途中遭晋北野战军拦截，损失惨重，只余三百余人退入原平镇中，7月1日晋北野战军占领宁武。7月2日四纵十一旅进攻繁峙，两天后攻克了繁峙县，消灭守军六百余人。守卫代县国军闻晋北野战军兵至，弃城撤退到崞县城中。7月8日，晋北野战军独二旅抵达崞县。崞县城驻有国军第四十师第二团，以及部分地方武装计有守军二千三百人，