在富平（今陕西富平北）展开激战，宋军虽数倍于敌，却因指挥不力，宋军大败，撤退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地，金军进逼四川，和尚原成为金军入川的关键点。吴玠、吴璘兄弟奉张浚之命，收集散兵数千，退守控扼蜀道的要隘和尚原，有人劝吴玠移屯汉中，吴认为：“我保此，敌决不敢越我而进！坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”决心凭险据守。绍兴元年三月，金将没立首攻受挫，五月出凤翔（今陕西宝鸡），又与乌鲁、折合二将分兵并进，出大散关，屯