朝皇统而是以封号自建国号梁，声称自己推翻萧宝卷之举是为齐高帝、齐武帝子孙报仇，另立政权也非夺取齐高帝、齐武帝的天下。梁武帝萧衍于代齐即位后厉行俭约，令南梁前期国势颇盛。然而，武帝迷信佛教，曾三次出家为僧，令朝臣须用大量金钱为他赎身。他又大建佛寺及翻译佛经，令佛教大盛，可是佛事太过损害经济，令梁朝国势开始衰弱。其后东魏叛将侯景投降，武帝本欲借侯景之力北伐，侯景见南梁国势衰弱，加上武帝出卖自己，遂有反叛之意，终于548年爆发侯景之乱。皇侄临贺王萧正德曾被过继给武帝，却未能被立为皇太子且回归本宗，心怀不满