何再次向刘邦推荐韩信，刘邦拜韩信为大将军，统领三军。公元前206年八月，刘邦用韩信的计谋，但受阻于陈仓，所幸赵衍指出一条小道。刘邦沿着这条小道进入关中，趁项羽北攻田荣时，突然出现在三秦旧将面前，在好畴击溃章邯，最后围困章邯于废丘。隔年塞王司马欣、翟王董翳被迫向汉王刘邦投降。之后几个月，刘邦率领汉军攻取陇西、北地、上郡。这样，三秦除章邯困守的废丘之外全部归汉。而此时因项羽杀韩王成，张良间行归汉，派人遗书项羽，称“汉欲得关中，如约即止，不敢复东。”项羽以故无西意，而北击齐。刘邦略取关中时，九月，命令