（649年），以高州的西平县、齐安县、杜陵县置恩州，治所在齐安县（至德中改为恩平县，今广东省恩平市北）。天宝元年（742年）改为恩平郡，干元元年（758年）复为恩州，大顺二年（891年）移治阳江县（今广东省阳江市）。辖境相当今广东省阳江、恩平二市地。属岭南道、岭南节度使。北宋属广南东路。庆历八年（1048年）因河北路有恩州，改名南恩州。