内陆撤退，同时日军开始着手准备攻占南京。为此，时任日本第三舰队司令长官兼（）司令长谷川清海军中将下令在地海军以航空兵力，消灭退守江阴的平海号等大型中国军舰，以为日军进军扫清障碍。攻击计划原定在9月21日，后因天气恶劣而推迟了行动。接下来的两天日军出动的航空母舰加贺的舰载航空队、以及陆上航空队，对中国军舰发动了轮番攻击（22日第一、第二、第三次攻击；23日第四、第五、第六次攻击）。日军的空袭对当时停留在镇江上游的4艘中国军舰（宁海、平海、应瑞、逸仙）造成重创。其中，22日的轰炸对宁海号造成轻伤，6人负伤。