以关羽为荡寇将军、襄阳太守，张飞为征虏将军、宜都太守，封新亭侯，其间宜都实为孙权势力范围，所以张飞只是可能驻于江北或刘备大本营公安而已。诸葛亮为军师中郎将，赵云为牙门将军。建安十五年（210年），偏将军领南郡太守周瑜病死，孙权为减轻军事压力，采纳赞军校尉鲁肃的建议，将江陵转让刘备，张飞转任南郡太守。建安十六年（211年），刘备受益州牧刘璋之邀入蜀，帮其消灭割据汉中的镇民中郎将领汉宁太守张鲁。刘备北驻葭萌，次年与刘璋反目，召诸葛亮、张飞等夹攻益州。张飞溯流西上，所向披靡，在江州生擒巴郡太守严颜。张飞叱责严颜：