苏南部、上海全市、浙江绝大部分、安徽南部部分地区使用，在香港、台湾以及澳大利亚的部分地区也有分布，使用人数约占汉语总人口的8.4%。吴语之下可分为太湖片、台州片、温州片、金衢片、上丽片、宣州片六片。各片之间除太湖片与台州片有一定互通度之外，基本上难以通话。太湖片分布在苏南、上海以及浙江的杭州、绍兴、宁波一线以北，是吴语使用人口最为众多的一支，占吴语总人口的三分之二。太湖片、宣州片与官话接壤，受官话的影响较深；其余四片保留了较多吴语自身的特色。吴语的主要语音特点为：
客语.