始重用屈原等大臣，针对主要弊政进行一系列的革新，却引来楚国贵族一致反对。日久，难以抵挡反对声浪的楚怀王遂意兴阑珊，变法终告失败。秦国併吞了巴、蜀之后，在秦国张仪合纵连横的策略下，挑拨楚国和齐国的联盟，楚怀王被骗；前312年，秦国和楚国因此接连在丹阳、蓝田之战两场战役中交战，然而皆为楚军大败，是楚国和秦国势力反转的一个拐点。前299年，楚怀王晚年被秦昭襄王骗去秦国，客死咸阳，欲兴兵夺回楚王的楚国军队又为秦将白起击败。楚国国势迅速衰弱。楚顷襄王即位后，周赧王二十二年（前293年），秦国派大将白起攻打韩国