向湖北西部国民革命军守军进攻的战役。
经过.日军先以约3个师团近5万人兵力攻击第二十六集团军2个军的4万人，尔后以约6万人攻击第十集团军2个军，最后再以7万人攻击长江上游江防军2个军，将早已掳掠到的船只沿江运到汉口。日军第13师团两万余众，于5月12日夜，从江南守军空隙的沙市等处偷渡长江，于次日清晨从西北面攻击驻防公安的国军第87军；同时，已佔领安乡地区的日军第3师团等部，也西进向东南方攻击第87军袭，两路日军形成钳形攻势；迄28日，渡过清江的日军，已逼近国军守卫石牌要塞的第一