军司令官川村景明陆军大将。于6月8日，第三军司令部到达大连，然后与之前从原第二军中抽出的两个团（第一、第十一师团）合流。合流后的新军团在6月26日到达旅顺的外部。6月30日，大本营向陆军发布开始旅顺会战的指令。然后在7月12日，山县有朋参谋总长对伊东祐亨海军军令部长发出攻占旅顺基地，消灭或驱逐敌舰队的命令。8月7日，日军海军陆战重砲队开始炮轰旅顺港内的俄军军舰，使旅顺舰队出现损伤。为了避免进一步的损失，旅顺舰队总督叶夫根尼·伊万诺维奇·阿列克塞耶夫决定在8月10日往海参崴方向突围，但在突破时却遭到日本