良臣，致使朝廷腐败，百姓生活痛苦。灵帝时，张角自称曾遇见仙人，幸得天书，学得有效治病方法，后云游四方收徒，聚众起事，欲图推翻东汉，爆发农民大暴动——黄巾之乱。乱世出英雄，出现了刘备、关羽、张飞、曹操、孙坚等英雄人物。大将军何进带领剿灭黄巾军，后发生十常侍之乱。汉灵帝已故，汉少帝刘辩即位。何进欲杀皇宫里所有宦官，反被宦官诱杀。袁绍和曹操带领众大臣冲入皇宫，杀绝宦官，还误杀不少不留胡须的男人。少帝与陈留王刘协于慌乱中逃出皇宫。
董卓乱政.各路诸侯分头寻找，最终由西凉刺史董卓找到少帝