廷，韩遂回答：「现在诸将不约而同举兵，似乎是天意啊。」故韩遂决意与马超等多位凉州军阀起兵反曹，率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵）进逼至潼关。曹操採用贾诩的计策，对马、韩二人使用离间计，令马、韩内讧，加上曹操战术成功，马超大败逃亡。曹操想乘胜追击，不过因田银、苏伯于河间造反，所以退兵。但留在邺城的马超父亲马腾及亲眷两百多人，却因马超起兵，在马超起兵后的第二年，皆为曹操所族诛。
逃奔张鲁.213年（37岁），马超再度起兵反曹，发起长达八个月的冀城之围，迫使凉州刺史韦康投降，佔据冀城，