诺林顿想恢复失去的地位。诺林顿最后在混战中偷走了心脏。「黑珍珠号」载着威尔等人逃离了飞翔的荷兰人.的射程，但戴维·琼斯再次召唤海怪。威尔带领船员们抵御海怪的攻击，以争取时间弃船。伊莉莎白知道海怪要的是杰克·斯派罗，她以吻色诱杰克·斯派罗并用手铐把杰克·斯派罗锁在「黑珍珠号」的主桿上。但不知情的威尔正好从救生艇上目睹她亲杰克，他认为伊莉莎白爱上了杰克·斯派罗。船员们看着「黑珍珠号」和杰克·斯派罗。被海怪吞噬沉入戴维·琼斯的魔柜。威尔，伊莉莎白和其他船员去找蒂娅·达尔玛女巫寻求庇护，Gibbs提议去救他