正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦就向北拿下平阴，截断黄河渡口，向南进军，与秦军在洛城东方战斗，再次大破赵贲大军。六月，与南阳郡守吕齮交战，攻取南阳郡，吕齮逃到宛城，刘邦想要放弃追击，但张良说如此将会腹背受敌，一定要先破宛城，刘邦于是攻击宛城，吕齮本来要自刎，他的舍人陈恢建议投降，吕齮答应了，刘邦封吕齮为“殷侯”，封陈恢食邑一千户，然后刘邦继续西进，所经过的城纷纷归顺。到了丹水的时候，秦国的高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也在西陵投降了，刘邦于是回过头来攻打胡阳，遇到了番君吴芮的副将梅鋗，就跟梅鋗一起拿下了析县和郦县