第6旅，拨归该军，翁达任旅长。此时，该军下辖第33师、第117师及独立第6旅，在苏鲁战区担任敌后战场对日作战。1940年10月，该军向新编第四军驻地黄桥进攻，被新四军击溃，军长李守维兵败溃逃时溺水而毙，冷欣继任军长。由于冷欣因故未到任，1941年初韩德勤兼任军长，贾韫山、顾锡九任副军长。同年10月，韩德勤免去兼军长职，由顾锡九任代理军长。1943年2月，顾锡九任军长。姜云清、王光汉、孙启人任副军长，下辖第33师、第117师和独立第6旅，编制不变。1944年初，该军由苏北调至河南，改隶第三十一集团