下以魔术师的身份登场。他通过发明纸币暂时解决了皇帝原本很糟糕的财政困难。在梦幻似的假面舞会后，浮士德先前往生命的雏形之处，进入“孕育的境地”，然后他在朝堂上唤来了作为完美人类原型的海伦和帕里斯的灵魂。第二幕中，浮士德学生Wagner制造了一个人造人何蒙库鲁兹。他将主人公们带到了“经典的瓦尔普吉斯之夜（女巫之夜）”。那里希腊众神怪纷纷登场。歌德在此处已展现了他令人钦佩的超越时空的能力，将不同的题材融合到一部作品中。第三幕叙述浮士德跟海伦的恋情。浮士德与海伦有一子欧福里翁。随着欧福里翁在该幕结束时坠落身亡