首相内维尔·张伯伦的极大不满。两天后，张伯伦辞职，由温斯顿·丘吉尔接任。1940年5月10日，德国开始了对法国的入侵作战。德军迅速攻占了卢森堡、荷兰、比利时，其后义大利宣佈加入德国一方。当时协助法军作战的英国远征军包括了500架战机，一个坦克旅和3个军团共10个步兵师。德军一部在比利时发起迂回攻击，引诱开了英国远征军，为德军主攻部队扫除了一大障碍。在英军被引开后，装备精良的德军很快便攻破了法军防线。尽管进行了激烈的抵抗，但大部分英军还是被围困在了敦刻尔克一带。由于法国即将失守，英国人开始考虑怎样防备