日，5307部队攻占密支那北机场，日本守军在此之后遭到完全孤立，防御力也显着弱化。战至7月27日，密支那城已大部份被国军攻下而日军祇能死守在市中心的几处地方，7月31日晚，国军第14师第42团夜渡伊洛雅底江并切断了日军后勤补给线和退路，国军也组成手持汤普森冲锋枪的百人敢死队偷袭日军指挥部，在得手后用无线电通知国军大举进攻。1944年8月2日，盟军攻佔密支那，少将指挥步兵第114联队在密支那与盟军展开死战直到1944年8月3日被攻陷为止。水上独自将死守命令压下，下令残存的守军突围撤退，水上本人则在部下撤退