界迟早会大量採用喷射飞机，自1952年以后就决定投入1600万美金来研发喷射飞机。当时美国空军正在开发B-47、B-52以及康维尔B-58轰炸机，同时也在推动计画中的超音速轰炸机XB-70战神侍婢式轰炸机。由于轰炸机机队相当活跃，导致当时作为美国空军空中加油机主力的KB-29/KB-50/KC-97等以B-29改造而来的空中加油机，不仅性能不足，而且数量也极度短缺。1958年，美国空军发表「至少还需要800架採用喷射引擎的空中加油机」这番言论。波音为了秘密研发这架喷射机，将此案装作为C-97的改良机种。