219年（汉献帝建安二十四年），刘备已经稳定益州、汉中，荆州守将关羽见时机成熟，遂北伐曹操。关羽首先进攻樊城，樊城守将曹仁急求援军，魏王曹操先后派出徐晃、张辽、裴潜、吕贡援救曹仁，自己亦亲征，不过张辽和曹操未到，樊城之围已经解除。因为曹操派人连络孙权，希望孙权从关羽背后偷袭荆州。由于刘备占领并由关羽驻守的南郡本是孙权让给刘备的地方又位于孙权领地上游，且关羽又势力过大令孙权不安，故此孙权接受曹操的意见，联合讨伐关羽，派吕蒙指挥荆州行动。当时关羽刚被徐晃击败，意图撤退，得知大本营南郡已失，唯有退守麦城，