，派韩琦和经略判官尹洙回京，请仁宗批准反攻计划。康定元年（1040年）任陕西都转运使及陕西经略安抚副使、兼知延州（陕西延安），庆历元年（1041年）为户部员外郎、龙图阁直学士、知耀州（陕西耀县）。然而康定二年（1041年）好水川之战宋军遇伏大败，主将任福等十六名将领阵亡，一万余士卒死亡。韩琦、范仲淹受罚被贬。此后宋军采取范仲淹的防御战略，先在延北筑城；后来又在宋夏交战地带，构筑堡寨。淘汰老弱，对士兵进行严格的军事训练，提拔狄青、种世衡等有才干的将领，其他如张亢，王信，刘拯，范恪，孙用，张忠，周美