张灵甫又率部进攻涟水，受到华东新四军迎头痛击。伤亡6000余人，其中整57旅170团仅余百人生还，解放军亦伤亡惨重，华中野战军第10纵队司令员谢祥军阵亡。12月16日，张灵甫再攻涟水，由于新四军寡不敌众，蒙受重大损失。1947年3月底，国民政府对中国共产党控制的山东和陕北区域实施重点进攻；以24个整编师，45万人，开始向中国共产党控制的山东区域大规模进攻。4月初，国民政府集中华东第一线13个整编师，34个旅，25万人，组成个机动兵团，由顾祝同坐镇徐州指挥沿临沂至泰安一线，齐头北进，企图一举摧毁华东野战军