皇后（安妮·夏菲维饰）的统治王冠，继而统治了奇幻仙境。但爱丽丝注定要在奇妙日，会用剑将红心皇后的守卫－空龙（基斯杜化·李饰）斩死。但是，众人误会了智虫（阿伦·烈卡文饰）的话语，以为爱丽丝是假的爱丽丝。红心女王的军队进攻他们，俘虏了白兔、红鹤和双胞胎（马修·卢卡斯饰），而爱丽丝逃脱了。红心皇后得悉爱丽丝归来的消息，下令黑骑士杰克·史坦（克斯宾·葛洛佛饰）搜捕她。柴郡猫（史蒂芬·弗莱饰）发现了爱丽丝后带她去见疯帽（尊尼·特普饰）、三月兔和睡鼠。当黑骑士在搜索爱丽丝时，疯帽带着缩小了的爱丽丝逃往白发皇后的城堡