至钦州湾、防城沿岸设防为第四战区所属夏威第十六集团军一部，其第四十六军守备防城、钦县、合浦、廉口海岸线，第三十一军守备西江沿岸各要点。日军部队在海南岛三亚湾集结，约70多艘的登陆舰在1939年11月15日与16日陆续自钦洲湾登陆。11月15日，日军第5师团及台湾旅团在钦州湾登陆，中国军队新编第十九师退守上思、板城，日军于11月17日攻陷钦县，第5师团沿邕钦公路，台湾旅团沿小董——百济——蒲津北进，11月21日迫近郁江南岸，11月23日渡过郁江攻陷四塘，11月24日占领南宁，12月1日占领高峰隘，12月4