同为北府军将领出身的高素去游说刘牢之，并许事成后以他接任王恭的本职，刘牢之于是答应。当时王恭从何澹之口中得知刘牢之意图叛变，但王恭以他们二人之间有私怨而不信，但及后就与他结为兄弟，并将手下精兵交给他，命其为前锋进攻建康。然而，刘牢之至竹里就叛降朝廷，派刘敬宣和高雅之倒戈攻伐王恭。王恭兵败逃亡，不久被捕并被处死。王恭死后，杨佺期等没有离去，反已进兵石头城，司马元显命丹杨尹王恺至石头城抵抗。不过此时刘牢之率兵入赴建康，吓得杨佺期和桓玄退还蔡洲。虽然二人后撤但仍接近建康，而殷仲堪大军亦在芜湖，因朝廷对荆州军队