兵力为2.8万余人，但所部多为收编的民团、土匪，能作战者不多。10月31日，广州国民政府任命国民革命军第三军军长朱培德为总指挥，指挥南征军反攻八属联军。后来，广州国民政府又派国民革命军第四军军长李济深接任南征军总指挥，率自东江调回的陈济棠第十一师、张发奎第十二师加入南路战斗。11月初，国民革命军攻占两阳、罗定，进取高雷、钦廉。在高州指挥的邓本殷本想出兵救援两阳，但桂军俞作柏部自广西陆川进入广东，逼近化州、高州，邓本殷迅速撤往雷州，留下陈凤起在高州指挥。此后，南征军围攻高州，陈凤起率部逃往钦廉。南征军接连