原迁居50万的居民至南越，加强对南越的同化。
南越称王.秦始皇死后，赵高与李斯杀害长子扶苏，矫诏秦二世继位。由于严刑峻法、滥用民力，前209年两名小军官陈胜吴广发动了大泽之变，引爆了一连串的秦末民变，六国的后人与遗老们争相起兵，中原陷入一片混乱。前208年，南海郡尉任嚣病重。临死前，把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述可依靠南海郡傍山靠海、有险可据的地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。不久，任嚣病亡；赵佗即向南岭各关口的军队