前356年；第二次开始于公元前347年。经过商鞅变法，秦国富国强兵，奠定秦国在战国七雄的雄厚实力，对秦国的崛起发挥重要的作用。也是秦始皇管理秦国的基础。
变法内容.主要内容有：
商鞅入秦.卫国人商鞅在公叔痤死后听闻秦孝公的求贤令，便携带李悝的《法经》投奔秦国，通过秦孝公的宠臣景监见孝公。商鞅第一次用帝道游说秦孝公，孝公听后直打瞌睡并通过景监指责商鞅是个狂妄之徒，不可任用。五日后，商鞅再次会见秦孝公，用王道之术游说，孝公不能接受并再次通过景监责备商鞅。商鞅第