。佐久郡的（大井贞隆的儿子）在关东管领上杉宪政的支持下纠结国人衆再次反叛。武田信玄平定高远赖继、降伏藤泽氏之后于天文15年（1546年）5月第二次进攻佐久郡。攻陷大井贞清的捕获了大井贞清。关东管领上杉宪政在天文15年4月虽然在河越城之战中惨败于北条氏康、然而以上野国为中心势力依然健在。
包围志贺城.由于大井氏处于毁灭状态佐久郡大半在武田氏的控制之下、只有志贺城笠原清繁仍旧负隅顽抗。志贺城和上野国接壤、上杉家可以通过碓冰峠给与支援、笠原氏和上杉氏家臣的高田氏有亲属関系、志贺城