军到桂后以局势变化入越军事暂停。
1943年-1945年.1943年11月2日爆发常德会战。第七十四军第五十七师8000人坚守常德城16天，随后在友军突围下日军包围圈短暂遭到突破，在全师可用部队不足600人的惨况下，57师师长余程万率180人突围，常德失守，但日军在此役遭到重创，因此无力守城，6天后（12月20日）其余74军部队又收复常德。1944年1月，王耀武升任第二十四集团军司令，原被外放至国民革命军第一百军之施中诚接任军长。此时第五十一师，师长周志道；第五十七师，师长李琰