猃狁，秦代称为匈奴，其生活以游牧为主，逐水草而居。秦始皇统一中国后，于前214年命蒙恬率领30万秦军北击匈奴，收复河套，屯兵上郡（今陕西省榆林市东南）。“却匈奴七百余里 ，胡人不敢南下而牧马”。秦汉之际，匈奴冒顿单于杀死其父头曼单于，自立为单于，并且东击东胡，西攻月氏，南併楼烦、白羊河南王，统一了匈奴各部，逐渐强盛起来。楚汉相争时，由于无暇北顾，冒顿单于利用兵强马壮的优势，收复了蒙恬所夺的匈奴地及朝那（今宁夏回族自治区固原市东南）、肤施（今陕西省榆林市南鱼河堡附近）等郡县，直接威胁到汉王朝在中国北部的统治。