，为了等待时机，凝聚反击力量，于正始八年（247年）借故生病辞职以回避曹爽。次年，李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行，司马懿更在他面前装出重病的样子，因此令曹爽对他更为松懈；但于此同时，司马懿却与儿子司马师暗中准备发动兵变，司马师甚至为了此次政变，暗中养了死士三千人。
经过.正始十年正月初六（249年2月5日），少帝曹芳拜谒魏明帝之墓高平陵，曹爽兄弟及其亲信们皆随同前往。司马懿和中护军司马师以及三千死士在皇宫内城司马门聚集，前往摆放武器的武库，途径曹爽府门，曹爽帐下督严世上楼，用弩瞄