洛阳。
战役引发.义宁二年正月，在李密打败王世充后，东都的情势明显开始倾斜，王世充等勤王军不敢阻拦，李密即将占领东都洛阳。而这时候各个势力则开始考虑依附于李密，窦建德等群雄都劝进他，但是李密则是以还没有平定洛阳为由拒绝。早在大业十三年，李渊已经开始放眼洛阳，他希望坐看李密和隋朝旧军在东都对峙，然后成为鹬蚌背后的渔夫，这样一来他就有更多的精力放在关中。而相比于已经被打败的西秦，当时被温大雅形容局势“有若倒悬”的东都显然有更为重要的地位。所以李渊为了自身战略着想，不得不暂时放弃西秦