马其顿王国敌对的希腊半岛上势力。托勒密三世在国内政策上与其父亲不同，他让埃及人的信仰上更为自由，并留下大量的记录在埃及人的纪念碑上，他的统治标志着托勒密王室逐渐"埃及化"。
王国衰退.在前221年，托勒密三世逝世并把王位传给托勒密四世，托勒密四世是个昏庸且沉迷于享乐的君主，王国因而开始衰弱。他即位之初就杀了母亲和其他王室成员，他轻易就听信那些受他宠爱之人的言语，还让他们把持政府的朝政。然而当塞琉古帝国安条克三世入侵柯里叙利亚时，他的大臣还能妥善处理危机，并在前217年的拉菲亚战役中