改进均衡器的精确度，增添更多的插件，并且播放列表和均衡器亦可以使用各种皮肤面板。1999年3月，Winamp开始改用弗劳恩霍夫的MP3解码引擎。同月24日发佈的2.10版没有作太多更新，只是给原来的那个音频样本添加打击乐和羊叫声效。1999年6月，美国在线以8000万美元收购Nullsoft。同年12月，Nullsoft重新发佈官方网页，以方便用户访问各个技术板块。次年6月22日，Winamp的註册人数超过2500万。
Winamp3.Winamp 2的下一个版本名叫Winam