法军已经佔领了其他三座：莱尼亚戈、维罗纳及加尔达渔村。5月31日，拿破崙试图突袭曼图亚失败。到了6月3日，法军开始围攻由约瑟夫·坎托·迪莱斯（Joseph Canto d'Irles）率领的曼图亚驻军及316门大砲。6月期间，拿破崙率军强迫教皇国、托斯卡尼、帕尔马及摩德纳等地签订和约，并敲诈他们提供大量协助。从这些被制伏的城市夺取大砲所需材料后，拿破崙装了179门围城用的加农砲以供围攻曼图亚。而正式围攻始于7月4日。拿破崙部署了麾下四万六千名部队以确保对曼图亚的围攻：部驻扎在布雷西亚及加尔达湖西岸；