军反包围于黑山、大虎山一带。但是期间廖耀湘一直在支援锦州，撤回沈阳，营口突围中犹豫，失去了最宝贵的开战初的五天。锦州战役后，廖耀湘兵团以“滚轮战术”撤退，廖耀湘由于兵团部及多个军部遭到打击，在一片混乱中10月26日，廖耀湘部被全歼，本人被俘；仅刘玉章部自营口搭舰撤退至葫芦岛。
结局.廖被俘之后，被长期关押于北京功德林战犯管理所，1961年12月25日出狱。之后，他担任全国政协文史资料委员会专员。“文化大革命”中遭到红卫兵羞辱，1968年12月2日廖在批斗大会上不堪受辱，情绪激动