北周意图灭北齐，于是邀南陈共伐北齐。陈宣帝为了想要收复淮南而同意，于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想固守两淮一带。北周趁机攻灭北齐后，在577年南征夺两淮，陈军惨败，南陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，权臣杨坚准备篡位，北周遂无意继续南征，南陈还得到反抗杨坚的势力郢州刺史司马消难等的联合与投靠。陈宣帝在杨坚建立隋朝后去世，太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，致国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋文帝採纳高颎的策略，在南方收成季节火烧南方的