浙江杭州）人杜子恭，并习有祕术，后继子恭为五斗米道教主，教徒广布于南方，曾经为会稽王司马道子做事，但隆安二年（398年）见外藩举兵对抗朝廷之事有感晋祚将倾，于是打算作乱。会稽内史谢輶揭发孙泰造反的阴谋，孙泰遭司马道子诛杀。孙恩此时逃入海岛（或许是今天的舟山群岛），孙泰余众当时认为孙泰是「蝉蜕登仙」，到海岛中支持孙恩，孙恩于是聚集了百多人，伺机复仇。
屡攻三吴.隆安三年（399年）司马元显征调因三吴门阀免除官奴身份而成为佃客的广大民众到建康（今江苏南京市）以充实兵员，称作「乐属」。此