干隆四十三年（1778年），祖之望中进士。干隆五十八年，任山西按察使。干隆六十年，任云南布政使。嘉庆五年正月至九月，任湖南巡抚。嘉庆七年七月（1802年）至十一月，任山东巡抚。嘉庆七年(1802年)，调陕西。嘉庆八年八月五日至九月十四日，任广东巡抚。嘉庆十七年十二月壬子（1813年1月15日），任刑部尚书。嘉庆十八年(1813年)，病逝。