则由，阿里斯塔扎内斯（Aristazanes）和太监长巴戈阿斯（Bagoas）率领。内克塔内布二世以10万人的兵力抵抗，其中2万人是希腊佣兵。内克塔内布二世在尼罗河及其各个支流设置了大量水军。埃及境内有许多河流运河交错，到处都是坚固的设防城镇，内克塔内布二世本来可以据此长期抵抗。然而他缺乏优秀将领，对自己的指挥权过于自信，波斯的希腊佣兵将军战术远优于内克塔内布二世，他的部队最终在（前343年）中被波斯联军击败。内克塔内布二世匆忙逃往孟菲斯，将设防城镇交由驻军防卫。这些驻军由希腊人和埃及人组成，波斯人可以