，李继迁断瀚海要路，使宋军不得前进。正月，宋朝西路行营都监张煦出镇戎军（今宁夏固原），自白豹城（今甘肃庆阳北）抵达柔远川（今甘肃庆阳北），击败李继迁部署的截击军队，急赴灵州，但最终被李继迁击败。三月，李继迁集兵勐攻，宋军由于粮道被断，孤军无援，灵州失陷，知州裴济战死。李继迁派遣兵士七百人至柔远川阻击宋军，被宋朝行营都监张煦和庆州监军张纶击败。李继迁攻占灵州之后，鉴于其重要的战略地位，水草丰盛，建为都城。