时而联盟，时而交火。209年，马腾被韩遂逼迫出逃，求助于控制华北地区和朝廷的权势军阀曹操。当时，曹操正有意于西北，因而邀请马腾来他的邺城大本营，实际以为人质。2年后，马腾子马超起兵反曹，马腾全家在邺城被诛。211年春，曹操派前军师钟繇前往渭谷，作攻打张鲁在汉中的神权割据政权状。此次入侵刺激韩遂、马超等西北军阀，他们组成联盟对抗曹操。联军在潼关之战中抵抗曹操亲自指挥的曹操军。曹操用熟练的策略缓慢行进到联军后方，同年秋在一场遭遇决战中击溃联军。潼关之败标志着西北地区的自治开始终结。此战后，曹操向东回师，