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背景.曹操在赤壁之战中败于乌林后，孙权手下中护军周瑜立即率军三万杀入南郡意图攻取郡治江陵（在今荆江，非今湖北省江陵县），在长江南岸扎营。在周瑜和右都督程普率数万人与曹操部下行征南将军曹仁隔江对峙交战前，甘宁请求攻取临江郡治所夷陵，先发制人，打通进军益州的道路。此外，一旦夷陵攻克，曹仁将和派军援助他的益州牧刘璋隔绝。当时曹操对临江郡控制薄弱，刘璋的军队则趁机渗透到附近。
战事.
袭肃倒戈.甘宁兵到夷陵即破城，附近驻扎在秭归、巫县一带