内讧而解散，魏罃攻杀了魏缓，是为魏文惠王，简称魏惠王，实行改革，更加强盛。前361年，惠王从安邑（今山西夏县）迁都大梁（今河南开封），故魏国又称梁国，魏惠王又称梁惠王，从此更加紧了对宋、卫、韩、赵等国的进攻。在魏国进一步强大的同时，齐国由于齐威王的改革，秦国由秦孝公任用商鞅，推动商鞅变法而都强大起来。前354年，由于赵国夺去了魏国的附庸卫国，魏国就起兵伐赵，率宋、卫联军围攻赵都邯郸，次年破之。于是，赵国向齐求救，齐威王派田忌为将，孙膑为师，前往救援。孙膑认为魏国的精锐部队在赵，内部空虚，乃引兵疾