褚燕聚集少年为盗在山泽之间作乱，后还真定，加起来有万多人。不久，张牛角亦起兵，与褚燕合师，褚燕便推张牛角为主帅，并进攻廮陶。不过，张牛角在攻战中被箭射伤，创伤过重而死，临死前命众人：“必以燕为帅。”所以褚燕改姓张。其后张燕率贼军四处作战，常山、赵郡、中山、上党、河内的山谷成为张燕贼军的根据地。其后孙轻、王当等人带领部众投靠张燕，人数甚至有百万人，号为「黑山贼」。汉灵帝见其势大，不能以武力讨伐，令河北诸郡被受害。其后，张燕派人向东汉朝廷求降，朝廷便拜张燕为平难中郎将，领河北各山谷事务，同年被推举为孝廉