返回叙利亚过冬，并分遣一些部队在要地据守，准备在前200年合适的季节再继续远征。而托勒密王国在这安条克过冬期间展开反攻，由斯科帕斯率领下于冬季夺回加萨和大量失地，几乎使先前塞琉古的战果化为乌有，但安条克三世立即回军与托勒密军作战，两方在前200年夏季于戈兰高地帕尼翁附近的小村庄展开会战。
战斗.战场附近地形相当复杂，中间有条小河形成的河谷穿过，分割成南北两边高地。北边地势为一缓坡但较为平坦，南边山势较为崎岖且地势不平。塞琉古与托勒密两军都分成两半分别在南北边战斗。安条克三世先在早上