1日，国军登陆烟台，鲁南各地相继收复。解放军撤退让中国国民党误以为胜利在望。然而解放军人数实际上未减少，很快展开反攻。1月，国军进指陈毅部于鲁南，由徐州绥靖主任薛岳指挥。初战，国军马励武、周敏英两军（整编第二十六师，整编第五十一师另第一快速纵队）于枣庄、峄县地区，为解放军所败（国军损失5万余人），2月间虽陈诚亲赴徐州指挥（以20个旅从苏北，以3个军从鲁中，两面夹击临沂），激战半月，临沂遂告克服，陈毅终告撤退（佯败于南线国军，弃守临沂，主力隐蔽兼程北上）。2月下旬陈毅部反于莱芜区，将李仙洲（北线国军第二绥靖区