政大权掌握在秦太后与她的旧情人相邦吕不韦手中。吕不韦领有秦国大权，他招揽食客，编撰《吕氏春秋》，并于前249年率军灭东周国（而东周早于前256年亡于秦）。此时六国以赵楚尚能抗衡秦国。赵国士卒精锐，有良将李牧，楚国领土与士兵尚多。为了抵制秦国侵略，楚春申君于前241年策划，联合楚、赵、魏、韩、燕联军直逼秦函谷关，但被秦国击败，楚国迁都寿春。秦国趁机勐攻魏国，魏国形势危险，最后秦国因为国内发生大事而暂缓攻击。起因是秦王政日渐长大，吕不韦恐惧继续与秦太后幽会会出事，便改以舍人嫪毐入宫服侍太后。嫪毐得宠，太后为