卑、氐、羌等族抵抗冉闵。冉闵欲联合东晋驱除胡族，但晋廷因为他称帝而不理，反而支持向东晋称臣的鲜卑慕容儁。352年慕容儁攻破邺都，杀冉闵，冉魏灭亡。另外，346年东晋将领桓温攻击成汉（成汉于338年为李寿篡位，改国号为「汉」），次年攻入蜀地，成汉亡。慕容鲜卑于晋室南渡后佔据辽东。337年慕容皝称燕王，他击溃来犯的石虎，攻灭辽西段氏鲜卑，继而重创高句丽，其势壮盛。慕容儁继位后，乘后赵内讧之际发兵南侵。352年攻灭冉魏，冉闵兵败被杀，慕容儁称帝，建国前燕。先前前燕向东晋称臣，等冉魏灭后，慕容儁对东晋使者言道：