诱惑而逼入疯狂，杀死他的暴力父亲后跟到废屋里袭击众人，但麦克也鼓起勇气反击他，使亨利坠入深不见底的井里。众人于水井连通的下水道深处找到潘尼怀斯的巢穴，发现里面堆满腐朽的马戏团器具以及失踪小孩的物品，空中还漂浮着所有失踪小孩的尸体。众人刚好发现贝芙莉处于紧张状态浮在空中，众人将她救下来后发现她昏迷不醒，班靠当众吻她后才将她唤醒至现实。比尔找到断手的乔治，但发觉他是潘尼怀斯伪装，拿麦克的打中牠的头。潘尼怀斯现型后抓比尔做人质来威胁其他人立即离开，而其他人拒绝抛弃朋友，重新建立起友情并攻破恐惧联合攻击牠。因为