晋（即王城，今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县东南）并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县(今陕西省华县)，攻克洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）并筑城。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城（今陕西省蒲城县东南）加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上前412年被公子击占领的繁庞（今陕西省韩城市东南），魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由