北两线包围徐州战场。5月12日，第14师团凌晨从濮县突破天堑，抢渡成功。5月13日，第一军第十四师团(师团长土肥原贤二)，由荷泽渡黄河，准备在远方截断陇海路向西的交通。5月14日，佔领荷泽。华中派遣军第十三第九师团强渡淮河，北攻徐州，主力经由宿县，而扑向徐州西方的陇海路要地砀山，准备与华北方面军主力在此会师，以达到切断华军西撤通路，另外又派第三师团以及两个支队北上，直逼徐州。日军陆战队登陆连云港，对徐州进行三面包围。为免遭到围歼，中国军队退出徐州。5月15日，日军包围徐州，蒋介石为保存有生力