（今湖北襄樊北半），刘琮却不敢告知已向曹操投降，刘备亦一直不知道曹操南下，直至曹操到达宛的附近时才发现，于是派亲信询问刘琮，此时刘琮才派宋忠通知刘备，刘备既惊骇又气愤，只好立即弃樊南逃。
曹刘追逐.在南渡汉水至襄阳时，刘备麾下诸葛亮曾劝他攻刘琮夺襄阳，但刘备不忍心进攻刘表之子，继续南行，另派关羽率船队从水路前进。然而，刘琮左右及荆州十余万人投归刘备，随刘备逃走，结果大大减慢刘备军队之速度，只能日行十多里，有人劝刘备留下民众，先走江陵（故楚郢都、今湖北江陵），但刘备不愿意。刘备向南退