，继任相国，虽然与萧何关系不睦，但仍然依循萧的制度，实施无为而治，天下安定，世称「萧规曹随」。
生平.
早年生活.早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏（可能为典狱长），但已相当出名，萧何为曹参上司（主吏），刘邦属押解犯人之官吏（亭长），。曹参与刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人是县府官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。
反秦战事.西元前209年（秦二世元年），陈胜与吴广假託太子扶苏与楚国