，征服了两粤一带(中原政权称之为百越)，设置了南海郡、桂林郡和象郡。南海郡就在广东境内，郡所在番禺（现广州）。练乙铮认为此是中原地区“汉族”对周边“非汉族人”进行殖民统治的非正义战争，但也有人反对练乙铮的意见。秦末，中原地区兵荒马乱，当时的南海郡尉任嚣病重，临终前传位给自己得力干将赵佗，并嘱咐其趁中原战乱之机自立。公元前204年，赵佗在广东地区建立南越国，称南越武王。赵佗去世后，次子赵昧（今广州西汉南越王墓墓主）继承王位，为第二代南越王。南越武王为求恢弘宣扬其文化、武功，而有交阯、九真、日南之开拓。