国共产党控制的山东和陕北区域实施重点进攻；以24个整编师，45万人，开始向中国共产党控制的山东区域大规模进攻。4月初，国民政府集中华东第一线13个整编师，34个旅，25万人，组成个机动兵团，由顾祝同坐镇徐州指挥沿临沂至泰安一线，齐头北进，企图一举摧毁华东野战军主力部队于沂蒙山区。国军企图迫使华东野战军退至胶东狭窄地区。整编第七十四师依命令由孟良崮渡汶河攻取坦埠。第一兵团司令汤恩伯发现整编第七十四师上孟良崮这个计画是个错误的计划，于是向刘斐要求紧急更改作战计画，然而刘斐借口蒋中正已就寝故意阻挠更改计划。然而