为恐惧，陇加更甚，天水、南安、安定三郡相继叛魏，响应汉军，当地太守各弃郡东走。于是，诸葛亮包围祁山，准备打下作为北伐前哨。曹魏群臣未能做出对策，曹叡冷静道：「亮阻山为固，今者自来，既合兵书致人之术；且亮贪三郡，知进而不知退，今因此时，破亮必也。」便亲自到长安坐镇。魏军到来，当时诸葛亮不用宿将魏延、吴懿等为先锋，而是派参军马谡领副将牙门将、裨将军王平到街亭防御张郃，另派高翔屯兵列柳城；另一方面，南安郡人带着汉军攻打陇西，当地太守游楚与吏民策划，先作坚守，若汉军真能攻下西来的魏援则投降也不迟，他于是遣长史马颙