，劳冠英任军长，该军下辖第五十一师、第五十七师、第五十八师、暂编第一师、暂编第二师共5个师，虽然编制庞大，但人员不足、缺乏装备、更缺乏具有经验的军官训练，战斗力相较以往第七十四军大幅下降。 4月，才组建两个月的第七十四军隶属京沪杭警备司令部，驻扎在浙江省兰溪，作为长江防线的二线部队。解放军发动渡江战役后，第七十四军迅速南撤福建逃脱了被歼处境，但是撤退中因解放军追击与掉队等，到福州时隶属的五个师整併入第五十一师内。 5月，国军对福建部队进行整编，第七十四军与第八十五军合併，除了五十一师外第八十五军的第