河东郡、南义阳郡、永宁郡。南朝齐建元二年（480年），割巴东、建平二郡属巴州。永明元年（483年），废巴州，巴东、建平二郡还属荆州。南朝梁时，割巴东、建平二郡属益州，割宜都郡置宜州。承圣三年（554年），荆州陷于西魏。西魏以武宁、永宁二郡置鄀州。后梁大定元年（555年），得西魏所赐荆州南郡、天门、新兴、河东、义阳五郡。后置监利郡。大定五年（559年），佔领王琳所据南平郡。大定六年（560年），南平、天门、义阳三郡陷于南陈，属武州。天保六年（567年），河东郡陷于南陈，属南荆州。至此，荆州领三郡：南郡