王萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立他为傀儡，史称西梁或后梁。梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王萧方智为梁王，准备拥立为帝。而后北齐迎武帝兄子贞阳侯萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立萧渊明为梁帝。陈霸先反对而率军杀王僧辩，复立萧方智为梁敬帝。他先对北齐称臣，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政梁廷。最后于557年篡位，建国号陈，史称南陈，为陈武帝，南梁亡。但西梁继续存在直至587年被隋朝取消，梁将王琳也据长江中上游地区拥立元帝孙萧庄抵抗南陈直至573年。
南朝的衰