第一军、第二军抽出部分编成了第三军，由乃木希典率领，意欲从最强点突破，攻佔俄国要塞。但当时，第三军没有俄国要塞的详细情资，只好以正攻法，经二次攻顶换得部分资讯、死伤惨重，但仍无法击破俄军重重防卫与砲火阵地。最终，第三军决定改变战略，进攻另外一个据点-203高地。虽然可以拿下山头，但是由于攻顶部队仅剩下40人，又被之后反击的俄军歼灭。担任满州军总司令部总参谋长的儿玉源太郎，甘冒被送军法会议的危险，只身前往旅顺，虽与第三军参谋冲突，但仍说服乃木希典交出指挥权，改採攻顶搭配砲击的方式，虽可能牺牲一部份攻顶部队