张耳被派往赵地，汉三年九月（前204年），韩信与曹参先破代兵，生擒代国丞相夏说于阏与，但刘邦很快就收回军队主力。
灭赵之战.刘邦命令韩信与张耳继续率兵经井陉攻打赵国。赵王歇与陈余在井陉口部署二十万重兵，企图阻止汉军北上。赵将军李左车建议派三万士兵给他，截断韩信的粮道，陈余率军在前线防守，使韩信进退两难，不出十日，定能斩杀韩信和张耳。但陈余懦弱且迂腐，自恃兵精粮足，坚持正面迎战，拒绝使用李左车的计谋。韩信得知陈余不用李左车之计，就放心率军出井陉，并派出两千轻骑兵，命他们手持汉军旗帜，