制当时苏联喷射轰炸机或潜艇发射的长程反舰导弹的威胁，美国海军寻求一种长航程、耐航的栏截机以保卫航母战斗群。当时的国防部长罗伯特·麦克纳马拉要求海军经由与空军共同参与的TFX计划发展出所需战机，以节省研究发展成本，TFX得出的海军版本F-111B原是由通用动力及格鲁曼负责，但F-111B严重超重，性能也没有海军所需的近战缠斗能力，格鲁曼持续将其修改。1966年海军批出研究合约给格鲁曼，格鲁曼在多个设计中选出编号303的设计。同一期间，因为F-111B性能不足且没有解决方法，国会终止对F-111B的拨款，