攻佔北平后，见中国并没有屈服，决定于1937年8月中旬进攻上海。国民革命军总司令蒋中正决定部署自己辖下素质最佳的部队防卫上海，结果在3个月战斗以后上海于11月遭到日军佔领。日军之后不断逼使中国军队往西方后退，1937年12月13日日军成功佔领首都南京，并屠杀大量中国平民和缴械军人。1938年6月，中国军队为了阻止日军继续由河南继续向前推进至湖北，而故意造成黄河氾滥。同时中国将拖延下来的时间拿来继续加强武汉市的防御工事，但是到了10月时日军仍成功佔领武汉当地。然而日本军事上的胜利并没有如日军希望般瓦解中国