赵国经过赵武灵王胡服骑射后训练成一部强大的军队，与秦、齐、楚争先。韩国国君韩昭侯任用法家大师申不害变法，逐渐兴起。前356年，秦国的秦孝公採用法家的商鞅变法开始后，秦国国力大大增强，使其他六国恐惧，名士苏秦游遍六国，说服六国国君联合合纵抗秦，秦国却用张仪为相，又使六国屈从于秦，破坏合纵。宋、鲁等小国到战国后期为齐楚所灭。合纵破坏后，齐国作为山东六国中最强盛的国家，开始沾沾自喜，其差点灭掉燕国，自称东帝，攻灭宋国的行为使诸侯惊恐，在燕国大将乐毅的统领下，燕、韩、赵、魏、秦五国大军重创齐国，攻陷齐都城临淄，