子牙借水遁逃跑后，崇侯虎接下此职。而马氏知道丈夫辞官后怪他没出息，两人就此离异。姜子牙离开宋家庄，遇见因不愿造鹿台而逃的百姓，便用土遁送百姓到西岐避难。而妲己则是将琵琶放在摘星楼上吸收日月精华，待五年后让她化身为美女王贵人入宫惑纣。而妲己除鹿台之外，又造虿盆、建酒池肉林，逼得忠臣胶鬲在谏君后自尽，杨任被挖去双目。之后，清虚道德真君救活杨任，令他辅佐周王。
飞熊入梦.姬昌已在牢里度过七年，其长子伯邑考打算进贡祖传珍宝来代父赎罪。妲己见伯邑考年轻俊美，却又留他不下，便谎称伯邑考调戏自己