人响应孙恩叛变，三吴八郡于是一时皆叛，孙恩部众亦增至数十万人。当时三吴各郡县官员大多不是被杀就是弃郡逃亡，孙恩于是据守会稽，自号征东将军，为其党众改了个称号为「长生人」，并宣令诛杀异己，连婴孩也不放过，于是造成大量人死亡。朝廷为此宣布内外戒严，遣徐州刺史谢琰与镇北将军刘牢之前往镇压，孙恩在得八郡响应下原打算攻陷建康推翻东晋，知道刘牢之兵临钱塘江时就打算割据会稽，以钱塘江与东晋分庭抗礼；不久刘牢之渡江，孙恩被逼率其所虏略的二十多万民众撤回海岛。孙恩在逃走时故意沿途留下虏劫得来的财宝器物以及年轻男女，吸引刘牢之