命周瑜、程普统兵数万，与曹仁隔江相持。时益州将领袭肃率军投诚，周瑜上表，请孙权把袭肃所部拨给吕蒙管辖。吕蒙却有不同的见解。他从全域考虑，认为周瑜的意见欠妥。他极力称扬袭肃有胆识，有才能，并说袭肃向慕教化远道前来投诚，只该增加他的兵力，而不该褫夺他的兵权。孙权觉得吕蒙说得有理，便依照他的意思，归还了袭肃的部队。不久，周瑜欲夺取江陵，先派甘宁袭取上游的夷陵城（今湖北宜昌），对江陵形成侧背威胁。曹仁便分兵围攻甘宁，欲夺回夷陵，甘宁被围攻，唯有向周瑜求援。诸将担心目前军中兵少，如救援夷陵，则造成江陵空虚。吕蒙向周瑜