B集团军负责掩护。6月28日，南方集团军的1,370,287人在2035架飞机，1934架坦克和突击炮的支援下大举进攻，一日内推进48公里。苏军误以为德军的战略目标是莫斯科，其兵力纵有一百七十万之众也无法阻挡德国军队。苏军抵抗的崩溃让德军在7月6日攻佔沃罗涅日西部，7月26日抵达顿河并予以强渡。到了七八月之交，德军补给线越拉越长，加上苏军预备队轮番反攻，德军向史达林格勒推进的速率逐渐减慢。八月下旬，德军在卡拉奇击败了苏军，战斗的中心遂转入史达林格勒城中。炮火，街巷战，以及德国空军的狂轰滥炸几乎将史达林格