洞箫名手张梅谷，着名笛师谢林泉以及门下弟子张小泉、季敬坡、戴梅川、包郎郎等人，在昆山腔原有的基础上，吸收海盐腔、余姚腔、弋阳腔的优点，并融合北曲在演唱上的成就，对旧昆山腔进行了革新，使新腔具有温柔婉转的特点，被称为“水磨腔” 。嘉靖中叶后，明代戏曲作家梁辰鱼（字伯龙）（约１５１９ ～ １５９１）得到魏良辅的传授，并和当时的音乐家郑恩笠、唐小虞、陈棋泉（梅泉）等人，继续进行改革，把他所写的传奇《浣纱记》用昆曲搬上舞台，大获成功。明万历（１５７３ ～ １６２０）以后，昆曲流传到江苏、浙江、北京等全国各地，盛极一