此时刘备为争夺荆州的归属而和孙权对立，亲自率军前往江陵。故决定向蜀地拓展，首先讨伐在汉中建立半独立势力的五斗米道张鲁。
过程.建安二十年（215年）三月，曹操亲自率兵攻打张鲁，准备自武都进入氐人所居之地。氐人在途中拦截，曹操派遣张郃、朱灵打败了氐人。四月，曹操从陈仓出散关，到达河池。氐王窦茂有部众一万余人，仗恃地势险要，不肯降服。曹军于五月打败氐人，并进行大屠杀。七月，曹操军队抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价向曹操投降，张鲁的弟弟张卫不同意，率兵数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城