不计一切代价守住哈尔科夫，但是哈尔科夫还是在2月15日被苏军收复，但在此同时德军开始进行重组。曼施坦因的顿河集团军与B集团军合併，连同新来的援兵组成新的南方集团军，并由曼施坦因指挥。 1943年2月21日，他对过度拉长的苏军侧翼发起了反攻，准备重新收复哈尔科夫，并歼灭位在库尔斯克突出部的苏军。这次攻击证明是一个重大的成就，曼施坦因的部队进展迅速，孤立了苏军的前进单位和苏军被迫停止大部分进攻行动。到3月2日霍斯的第4装甲军团之战车先头部队和肯普夫的军团支队会合，切断了苏联西南方面军的大部分部队，至3月9日