居鲁士二世领兵击退克罗伊斯的军队，而且还佔领萨第斯，并在前546年灭亡吕底亚。 居鲁士二世任命吕底亚人留下负责收取贡品的工作后即离开，但是帕克提斯在居鲁士二世离开后就开始反叛。 居鲁士二世派遣米底人将领平乱，帕克提斯最终被俘。马扎雷斯，及其死后来接替的哈尔帕格开始着手剷除所有参与叛乱的城市。波斯对吕底亚的征服历时约四年。当波斯人控制埃克巴坦那后，许多米底王国的支系或附庸认为自己的处境发生了变化，并且对波斯发动战争。 这迫使居鲁士二世与中亚的巴克特里亚和游牧的塞迦人作战。 在这些战争中，居鲁士大帝在中亚建