一同拜儒家大师荀子门下学习，李斯自觉才学不如韩非。韩非将自己的学说，追本溯源于道家黄老之术，他对老子《道德经》有相当大的研究，着有《解老》、《喻老》等篇。约前247年至前234年间，韩非多次上书韩悼惠王与韩王安游说，皆不为所用。《孤愤》、《五蠹》、《显学》、《难言》等篇着于此时期。之后《韩非子》一书传到秦国，书中《孤愤》、《五蠹》内容让秦王政惊为天人说：「唉，寡人假如能够见到这个作者并与他往来，就死而无憾了。」李斯说：「此乃韩非写的书。」秦王便以战争为要胁，逼韩非出使秦国。韩非到秦国后与秦王政对谈，