豪族马超召集戎兵攻打陇右，各郡县都响应马超而投降，只有冀城在凉州刺史韦康和天水太守的指挥下继续坚守。由于援军久久不至，韦康最终决定投降，当时杨阜、赵昂都曾苦劝韦康不可开门请降，但韦康不听。马超入城后，杀死了韦康及天水太守。杨阜、赵昂等人暂降马超，赵昂之子赵月更成为了马超的人质，被挟持到南郑。杨阜与姜叙、赵昂、尹奉、梁宽等人密谋起兵反抗马超，可是赵昂却忧虑儿子的下场，表现犹豫，直至受到妻子王异的训斥才决心加入起事。起事之时，姜叙负责诱敌，赵昂在妻子王异的辅助下，与尹奉一起负责守护祁山。当时祁山受到马超部队