刘备欲与曹操争夺汉中，问计于周羣，周羣答：「就算得到地方，未得其民心。若出偏军，必不利，当戒慎之！」当时州后部司马蜀郡张裕也谏刘备：「不可争汉中，出军必不利。」刘备最终不听张裕所说，果然取得地方而不得民心。遣将军吴兰、雷铜等入武都，都战死。217年（建安二十二年），刘备遣张飞、马超、吴兰等屯下辩；曹操遣曹洪征讨，以曹休为骑都尉，曹洪为军事统领。曹操对曹休说：「你虽为参军，实为统帅。」曹洪闻此令，亦委军事于曹休。218年（建安二十三年）春，刘备遣张飞屯固山，欲断军后。曹军众议狐疑，曹休曰： 「张飞真的