、莒、邾、滕、薛、杞、小邾共十二家诸侯兴师伐齐：齐灵公亲自率师御敌，在平阴被联军大败。自此已无力称霸。
晏婴相齐.齐国一向由天子二守的国氏、高氏两公族辅政，其后有鲍氏（鲍叔牙之后）、崔氏（齐丁公嫡子季子之后）、庆氏（公子无亏之子庆克之后）、晏氏（晏弱之后）、高氏（惠公子公子祁之后）、栾氏（惠公子公子坚之后）等卿大夫掌政，卿大夫势力日大，互相兼併，更开始废立齐国国君。桓公由高傒迎立。崔杼迎立庄公姜光即位，杀太傅高厚，独掌朝政。后来因庄公与崔杼妻棠姜有染，崔杼大怒，联合棠无咎弒君，另立