及原鲁西南民团卞长久团八百余人，自汶上入侵东平，随后进攻东平县城，东平县政府组织数百人抵抗，但寡不敌众而撤走，随后东平县城为日军攻占。随后，日军在东平县境内建立多处据点，以加强其统治，不久后，由日本扶持的东平县政府成立。抗日战争期间，国民党领导的国民革命军冯寿鹏部以及共产党领导的八路军山东纵队第六支队等抗日武装亦县境内活动。八路军积极在平阿山区和泰肥山区等地进行游击活动，开创根据地，并数次击败日本军队。至1944年末，中国共产党根据地和游击区已经占县境大部分，日本仅有效控制东平县城、重要据点以及重要交通