复兴齐国的齐王田儋作战失败后，拥立魏咎为魏王。而周文也越函古关逼近咸阳。此时关中空虚，拥兵50万秦军的南海郡赵佗不北上救援，自立南越武王，建南越国。秦二世听从章邯建议，紧征在秦始皇陵工作的刑徒与奴隶的儿子为兵，以章邯率领应战，最后击溃周文军。而吴广的部下田臧杀吴广，并率军与东进的章邯军作战，但也被击溃。前208年初，章邯趁胜东进，击溃陈胜军于陈以西，陈胜被杀，宋留军也投降。张楚余部拥立景驹为楚王。然而，在陈胜吴广起事后的两个月，江东会稽郡吴县（今江苏吴县）的项梁、项羽举兵起事。项梁军精实，于前208年初