动在淮海、盐阜地区的八路军第5纵队编成，在苏北坚持抗日斗争。7月，日伪军17000余人对盐阜区和苏中区进行扫荡。第3师和第1师密切配合，至8月彻底粉碎这次扫荡，收复阜宁、东沟、益林等地。9月，第9旅同第4师第10旅对调建制。10月参加陈道口之战，粉碎了韩德勤接应汤恩伯东进的计划，巩固了根据地。1942年贯彻中共中央和华中局的各项政策，根据地建设和部队建设取得很大成绩。11月粉碎了5000余日伪军对淮海区的合围扫荡。12月，盐阜军区和淮海军区合并为苏北军区，第3师兼军区机关。1943年春，粉碎20000日伪军