尽管隆美尔仅仅被命令维持战线，但是他于1941年3月从阿格海拉发动的一次装甲侦察，很快就变成了一场全面攻势。3、4月间，盟军被迫后退，并且有指挥层级人员被俘。澳大利亚第9步兵师退往港口要塞托布鲁克，其余的盟军则再向东撤退100哩（160公里），退至利比亚和埃及边境。在托布鲁克被轴心军主力包围的同时，轴心军在一场小型战役后也继续向东推进，并乘势攻佔了卡普措要塞和巴迪亚，然后进入埃及，并在4月底佔领了塞卢姆和战略上重要的哈法雅隘口。隆美尔防守这些阵地，同时整补战斗单位并命令其处于防御态势。托布鲁克的守军