弱，意大利西北方包括重镇米兰向帝国投诚。而贝利萨留和纳尔塞斯因战略不和生隙，各自率领军队继续进攻，只派遣了1,000人守卫米兰。而东哥特向法兰克求援并重新夺回了米兰，这场围城战和后续的屠城几乎将米兰夷为平地，纳尔塞斯也因此被召回。不过法兰克国王提乌德贝尔特一世率领的30,000援救东哥特的大军因为爆发痢疾而撤军，而东方萨珊波斯意图再次攻打帝国，贝利萨留决心一举彻底结束战争。最终在540年5月，贝利萨留假意接受东哥特人称帝要求，维提格斯开城投降。
第二阶段 东哥特反击东山再起（54