年），刘潜改任中书郎，以公事降官为安西谘议参军，兼散骑常侍。出使东魏回国后除授中书郎，很快兼任司徒右长史，又兼任宁远长史、行彭城琅邪两郡事。其后累迁尚书左丞，兼御史中丞，任内没有顾虑地弹劾有罪的官员，获得时人称颂。大同十年（544年），外任伏波将军、临海太守，当时法律粗疏，很多百姓不遵守；刘潜刚到任，就宣示条例制度，致力安抚人心，境内安宁，风俗改正。中大同元年（546年），他入朝守都官尚书，到太清元年（547年），外任明威将军、豫章内史。次年（548年），侯景攻打建康，刘潜派儿子刘励带领三千名郡兵，跟随前衡