暂编第二十五师，辖第十二、十三两个旅。驻守泗阳、宿迁、睢宁。一九四八年十一月改编为第一O七军,辖第二六O、二六一两个师。1948年（民国37年），在淮海战役初投降中国人民解放军。后来孙良诚假意劝说刘汝明举行起义，1949年1月，在周镐、孙良诚等人赴刘汝明部接洽起义事宜时，周镐、祝元福等中国共产党方面人员被扣留，随后押赴南京，孙良诚、王清瀚（国军师长，中共特别党员）则被送往南京。不久，周镐、祝元福、王清瀚均被枪决。孙良诚到南京后，被安排住在国防部招待所二楼。后经国防部次长秦德纯向蒋介石保释，孙良诚方获释放