主力组成，由陈赓率领向邢台、沙河进军。4月26日，徐向前与刘志坚率领部队从辽县出发，越过太行山、横穿平汉路，抵达南宫，与率先在该地开展工作的陈再道、宋任穷等会合。开始创建冀南抗日根据地，开展群众运动和游击战争。5月10日，徐向前率部发动威县战役，攻占威县、临清。16日，击退当地六离会及地方武装。5月下旬，在临清消灭伪军两千余人，此外还收编了当地的各路抗日武装力量。仅两个月内，河北南部的八路军部队已经到一万八千余人。9月底，八路军冀南根据地攻占临清、高唐等二十多个县城，消灭日伪部队万余人。11月，日军展开