八州和云安军（今四川云阳），队伍扩至十余万人。乘胜攻夔州（今重庆奉节白帝城），并派兵攻施州（今湖北恩施）。宋朝政府增派精兵入夔门。五月下旬，张余起义军在夔州西津口迎击官军，腹背受敌，失利，两万多战士战死，舟船损失千余艘。张余率军西退。十二月，大蜀政权嘉州知州王文操降宋。嘉州失陷，张余被捕，至道元年（995年）二月在嘉州被杀。