社初于民国13年春由吴梅与学生在南京组织成立。「潜社」每一月或两月一聚，在游玩饮酒中填词谱曲。在东大时期，学生成员有赵万里、陆维钊、孙雨霆、王起、王玉章、袁鸿寿、唐圭璋、张世禄、叶光球、龚慕兰、周惠专、濮舜卿等人。国立东南大学改为国立中央大学（后又改名南京大学）之后，学生成员有王起、唐廉、卢炳普、常任侠、张惠衣等人。吴梅早期领衔词曲，后改领衔南北曲，汪辟疆、汪旭初领衔填词。潜社有规条三：「一、不标榜；二、不逃课；三、潜修为主。」