杜伏威、辅公祏较强。613年两人在齐郡（治历城，今山东济南市）举兵叛乱，随后南下到江淮南地区发展。617年佔领高邮，切断南逃江都（今江苏扬州）的隋炀帝与北方的联系。杜伏威自称总管，以辅公祏为长史。军事重镇并州地区有李渊，617年于太原留守的李渊发动晋阳起兵，不久攻克长安，617年12月18日，拥立留守长安的嫡皇孙代王侑为隋恭帝，遥尊隋炀帝为太上皇，此举更引致隋军失去后援之地，进退失据，首都失守更引致隋军人心惶惶，十居其九都投降唐朝或其他的地方起义集团，间接使隋朝走上全面灭亡之路。南方最大势力为萧铣，61