彭城之战，项羽虽大胜，但田横亦复定三齐。
下邑画谋.刘邦大败于彭城，刘邦收集散兵到下邑。父亲刘太公、母亲刘媪和妻子吕雉被楚军掳为人质。诸侯见刘邦溃败后，重新投奔项羽，连塞王司马欣和翟王董翳也入楚为将。汉王刘邦以杀死张耳向赵国太傅陈余结盟，陈余发现汉王刘邦并没有杀张耳，赵兵退去反与汉为敌，汉王刘邦联盟顿时瓦解。时吕后兄周吕侯将兵居下邑。张良亦至下邑，与刘邦于下邑规划下一步对策。张良说：“九江王黥布，楚枭将，与项王有郄；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，