统称「南越」，居住着百越族人。秦始皇因知道百越人地区出产「犀角、象齿、翡翠、珠玑」等珍宝，乃遣尉屠睢率军五十万进攻该地，但遇到激烈反抗，秦军出师不利，屠睢战死。其后，公元前214年，秦朝发逋亡人、赘婿、贾人等，平定南越，设置南海（位置约今日中国广东省)、桂林（位置约今日中国广西省）、象郡（地理位置尚存争议，或认为在现时越南中、北部），进行直辖统治。秦代对于南越地区，採取移民实边的政策，「徙中县之民南方三郡（「中县」指中原地区，「三郡」指南海、桂林、象郡），使与百粤杂处」。当时越南境内尚有瓯雒人。据《史记