坚。王谦亦起兵作乱。张威奉命以行军总管身份，随梁睿前去平叛。王谦得知梁睿军由嘉陵江（西汉水）上游沿江而下，遂派遣开府李三王等镇守通谷（通谷堡，在今甘肃狄道县东北），梁睿派使张威击破，擒数千人，进至龙门（今四川广元境）。接着张威又绕小路突袭开远，益州刺史达奚惎逃往成都。张威继续率中军奋勇出击成都，大败王谦，达奚惎、乙弗虔开城投降。王谦在新都被俘斩，益州叛乱遂平。梁睿平定王谦，自以为功高震主，恐被时人忌恨，遂公开接受贿赂以自坏名声。文帝倒没有怪罪他。开皇十五年二月二十八日，梁睿随文帝至洛阳而卒，时年六十五。