时，安陆郡领五县：安陆、应城、新市、新阳、宣化。南朝梁时，分安陆县置平阳县。太清三年（549年），南梁陷于侯景之乱时，萧詧与叔父湘东王萧绎内斗。萧绎派司州刺史柳仲礼镇竟陵。柳抵达安陆时，太守沈勰以城降。柳以长史马岫和其弟柳子礼守城。冬十一月，西魏武将杨忠围安陆郡。次年（550年）正月，柳仲礼救援陆，被杨忠逆击于淙头，柳被擒。马岫以城降之，地入西魏。大统十七年（551年），南梁邵陵王萧纶攻打安陆，大将军杨忠讨擒之。行政上，西魏废梁之司州，改置安州，安陆为安州的治所，改平阳县为京池县，分安陆县置云梦县。