近或沂蒙山区同华东野战军主力决战。1月31日，国军以8个整编师由鲁南向临沂推进；李仙洲集团由胶济路沿淄博线伸入鲁中的莱芜、新泰及其中间地区，以图南北对进，夹击华东野战军。2月中旬，华北野战军以一部分兵力诱国军南进，主力则秘密北上，迎战在莱芜城北地区歼灭李仙洲集团。战至23日，解放军在莱芜战役中全歼国军在胶济线上的全部机动兵力。莱芜战役后，王耀武下令国军在胶济线部队全部撤出，退回济南。