在补给、兵员素质上比一般部队来得优秀；编成后的第五军首战为1939年11月崑崙关战役，虽然创下歼灭日军数千人的战果，但也遭到重创，伤亡总计高达1万5千人（以国民革命军编制，军级单位满编为3万人左右）。在此场战役后第五军后撤整补到1942年编入中国远征军入缅甸协助英军抵抗日军进攻，但是因主官冲突，英军弃守不顾，因而损失甚大：第二〇〇师师长戴安澜将军殉国，装甲部队损失惨重；而新编第二十二师则撤入印度，后来重编纳入新一军编制。1943年在云南休整补充，并改换美械，邱清泉被任为军长。并于1944年滇西反攻时担任