平郡人麴演伙同凉州数郡制造动乱，抗拒邹岐。金城太守苏则率领郝昭、魏平等人前往镇压河西各郡的叛乱。魏太和五年（231年）春季，诸葛亮再次入侵魏国天水，以木牛运粮，在祁山将魏将贾嗣、魏平给包围住。得知消息的司马懿，命费曜、戴凌率四千精兵防守上邽（甘肃省天水市），亲率其余的士兵往西援救祁山守军。诸葛亮见祁山大寨难攻，就率主力攻克祁山东北方的上邽。司马懿则率军在上邽之东的小陇山敛兵依险，扎营和蜀军对阵，双方相持一月，诸葛亮无奈，只得取道卤城方向，退回汉中。司马懿当即决定尾随其后追赶，诸葛亮见魏军追来，索性在