抗日战争胜利后，曾震五任陕西省第二区行政专员，驻陕甘宁边区南侧的耀县，同中国共产党及八路军有较多接触，关系融洽。1947年，曾震五调到兰州西北军政长官公署（长官为张治中）任中将副参谋长，支持张治中的和平主张，抵制进攻陕甘宁边区的内战方针，受到胡宗南、马步芳等排挤。1948年，经陶峙岳推荐，曾震五调甘肃酒泉任联勤总部第八补给区中将司令，负责驻扎在西北的国军装备给养供应。到酒泉就职后，曾震五即和陶晋初（新疆警备司令部参谋长）、彭铭鼎（西北军政长官公署副参谋长）秘密策划起义，拖延马步芳将新疆的部队东调与中国