拉美西斯为摄政王，掌管埃及所有神庙；得到父亲委以重任的拉美西斯欣喜若狂，随即赋予摩西皇家建筑师的地位。宫殿的祭司为两位王子献上一位米甸少女，摩西对她产生好感，不忍心看她受欺侮，便让她离去。悄悄跟在米甸少女身后出宫的他，在希伯来人的贫民窟中遇到了亲生姊姊米利暗，米利暗对于摩西的到访感到无比欣喜，以为他是来与她与兄弟亚伦相认的，但摩西否认他们之间的关系，并以王子的身分喝令她们离去。绝望的米利暗缓缓唱出母亲的摇篮曲，勾起摩西模煳的童年回忆，震惊之余，摩西前去宫殿，目睹了埃及军队屠杀希伯来人的历史壁画，并从法老与王