。利比亚统治腐朽的同时，它在三角洲地区的对手开始在利安托波力斯（Leontopolis）兴起，库施威胁于南。约公元前727年，库施国王皮安希侵入北方，占领底比斯，并最终占领三角洲地区。到第三中间期结束时，埃及原本深远的影响力大打折扣。它的外国盟友沦为亚述的势力范围，到公元前700年两国间的战争终于不可避免，但是此年的人口恢复到400万人。公元前671年到公元前667年，亚述人开始攻击埃及，遭遇塔哈尔卡和他的继任坦沃塔玛尼坚决抵抗，埃及赢得几次胜利。但最终，亚述人将库施人赶回努比亚，占领孟斐斯，洗劫底比斯