密四世个人相当喜好文学，且是个戴奥尼索斯的信徒，他与他姐姐阿尔西诺伊三世结婚，但他之后却与情妇阿加托克勒亚相好。托勒密五世是托勒密四世与阿尔西诺伊三世的儿子，当他登上王位时还只是个孩子，因此爆发一连串争夺摄政权的血腥冲突。而安条克三世和马其顿王国的腓力五世达成秘密协议，意图瓜分托勒密王国的领土。根据这个协定：马其顿将获得爱琴海沿岸和昔兰尼，塞琉古帝国预定将埃及和赛普勒斯纳为所有。随后，腓力五世进攻托勒密在色雷斯和卡里亚的领土。而安条克三世再度入侵柯里叙利亚，并在帕尼翁战役击败埃及的军队，托勒密王国至此失