长史，又兼任宁远长史、行彭城琅邪两郡事。其后累迁尚书左丞，兼御史中丞，任内没有顾虑地弹劾有罪的官员，获得时人称颂。大同十年（544年），外任伏波将军、临海太守，当时法律粗疏，很多百姓不遵守；刘潜刚到任，就宣示条例制度，致力安抚人心，境内安宁，风俗改正。中大同元年（546年），他入朝守都官尚书，到太清元年（547年），外任明威将军、豫章内史。次年（548年），侯景攻打建康，刘潜派儿子刘励带领三千名郡兵，跟随前衡州刺史韦粲支援官军。太清三年（549年）建康失守，他被前历阳太守庄铁逼离豫章，至大宝元年（550