过周南陔策反了吴淞砲台、狮子林砲台的台官，同时也掌握了以学生为主的中国敢死团约500人，张承槱、刘福标为首的帮会敢死队，号称三千人。陈其美更积极策划在江浙一带的革命运动。其首先前往南京，希图在南京城发动起义，但当地革命党人认为南京为两江总督驻地，江宁将军铁良和江南提督张勋又握有重兵，起义难以成功。随后，陈其美又赴杭州，而浙江的革命党人认为上海至杭州间交通当时已经比较发达，如果不控制上海，则浙江的起义也容易被上海的援军扑灭。所以陈其美最终回到上海，谋划起义。
起义爆发.11月2日夜，