向立陶宛西、北方以及维尔纽斯。德军进攻立陶宛的部队有40个师、700,000人、1,500辆坦克以及1,200架飞机。而苏联则有25个师、400,000人、1,500辆坦克以及1,344架飞机。第一波攻击以德国空军空袭机场以及立陶宛城市开始。大批的苏联空军飞机被击毁于机场(322架飞机在空战被击毁，而1,489被击毁于地面)。德军进展快速，而其受到的抵抗十分零星，进攻的德军也受到立陶宛人的帮助。在拉塞尼艾战役中，苏军尝试以坦克发动反攻，但这次反攻以苏军遭受大量损失告终。在一个礼拜之内，德军以3,362人