帕加马王国感受到威胁，因而在前205年爆发克里特战争。在前204年，埃及托勒密四世逝世，留下年幼的儿子托勒密五世继位。趁着这个机会马其顿国王腓力五世与塞琉古国王安条克三世达成秘密协议，意图瓜分托勒密王国的领土。根据这个协定:马其顿将获得爱琴海沿岸和昔兰尼，塞琉古帝国预定将埃及和赛普勒斯纳为所有。条约签署之后，腓力的军队袭击了托勒密王国在色雷斯的领土。接接着，马其顿舰队向南进犯，从托勒密王国手中夺取了萨摩斯岛，并俘虏了停泊在那里的埃及舰队。前201年，马其顿舰队在莱德岛海战后占领米利都。之后，腓力开始