，各路起义军将领被他的气势所震慑，甚至不敢与他直接对视。项羽由此被各路诸侯推举为上将军，统兵40万，继续反秦事业。刘邦来到陈留西约30公里的开封，与秦大将赵贲大战，大破赵贲，三月，砀郡长刘邦自开封向北约100公里至白马击败杨熊夺取白马，再降南阳，佔领武关，在蓝田再破秦军，逼近咸阳，赵高派人偷偷与刘邦商议平分关中被拒绝。同时，二世三年八月，赵高杀害秦二世，拥立子婴为秦王，但子婴九月即杀了赵高，取得大权。西元前207年11月，刘邦攻抵灞上，子婴出降，秦帝国只经过了短暂的15年统一后便灭亡了。刘邦派军据守函谷