。法皇亲自领导的中央法军在渡过尼曼河时有着将近286,000人，但在战役开始之初这个数字却只剩下161,475人，大多数的士兵死于饥饿和疾病。俄军不断地后退，使沙皇认为巴克莱·德托利伯爵无心应战，便把他撤换。新任俄军统帅米哈伊尔·库图佐夫终在距离莫斯科约125公里处建立了防御阵地。他在博罗金诺村旁选了一片非常适合防守的土地，从9月3日起加强各样工事，防线中央徧右处构筑了Rayevski堡，左方则建立三个 V 字型状的「巴格拉基昂突角堡」。
双方军力.俄军投入180个步兵营、1