「曹操兵强，无敌于天下，若因张鲁之资源用以攻取益州土地，谁能抵御？」刘璋说：「我固然担忧，而未有计。」张松说：「刘备，使君之宗室，而且是曹操之深仇，善于用兵，若使之讨伐张鲁，张鲁必可攻破。张鲁攻破，则益州强大，曹操虽来，也无能为力。」在张松出言下，益州牧刘璋採纳请刘备入蜀之意见，并派军议校尉法正为使，孟达为副，各领兵2,000人，前往荆州邀请刘备入蜀助攻张鲁。刘备亲自统帅进军益州，庞统任军师中郎将，将领黄忠、魏延、卓膺等辅助刘备。刘备与庞统一同进入益州。诸葛亮、关羽、张飞、赵云、刘封、孟达、马良等留在荆州。