其和法德两国的和平状态，以避免比利时被卷入战火之中。然而纳粹德国为了突破法国的马其诺防线，无视比利时的中立原则，于1940年5月时取道比利时的阿登高地以侵略法国，比利时亦迅速的被德军占领。而后比利时成立流亡政府，并加入同盟国。该国势力维持在海外殖民地如比属刚果。比利时最后于1944年获盟军解放。
荷兰.与邻国比利时一样，荷兰于1939年宣布中立。1940年5月，在挪威陷落后，荷兰也在激烈的抵抗后落入德国手中。荷兰第二大城市鹿特丹和米德尔堡遭受德军严重轰炸。荷兰加入同盟国后在防卫