秦始皇派遣赵佗率领秦军重新发动攻势，很快击溃了西瓯人的反抗，此时，岭南地区已完全纳入了秦朝的版图。同年，秦朝在岭南地区设立了南海、桂林、象三郡，任嚣被委任为南海尉。南海郡下设番禺、龙川、博罗、揭阳等数县，赵佗被委任为龙川令。前210年，秦始皇病逝，秦二世即位。前209年，秦朝自秦始皇以来长期的暴政激起了戍卒陈胜、吴广等人的起义。接着项羽、刘邦等势力也纷纷起来反秦，中原陷入了一片混乱状态。陈胜吴广起义后不久，南海尉任嚣病重，他临死前把时任龙川令的赵佗召来，告诉赵佗南海郡傍山靠海、有险可据，可以建立国家以抵