外较有实力的一支，主要分佈于今山西东南的方山、盂县、昔阳、武乡一带。它们在晋献公时又称“东山皋落氏”，一度严峻威胁着晋国。晋文公时先后在勤王成功后获得天子所赐的南阳之地，再加上通过战争获得的五鹿，对赤狄形成了包围之势。晋襄公以后，赤狄便分裂为潞氏、甲氏、留吁、铎辰和啬咎如五部，其中以潞氏最强。晋成公还将女儿伯姬嫁给潞氏君主婴儿为夫人。由于婴儿性格懦弱，大臣鄷舒擅权，他不仅弄伤婴儿眼睛，还将伯姬杀害。晋景公大怒，命荀林父灭潞氏，婴儿也被俘虏。第二年，晋国又连接灭掉了赤狄余下四部。赤狄灭亡后，其残余一部分华夏化