沛、阳平三郡，仍治彭城，改阳平郡为南阳平郡。皇兴元年（467年），又佔领下邳、东海、淮阳、济阴四郡，改济阴郡为南济阴郡。二年（468年），佔领徐州全境，分彭城郡置建昌郡，割豫州梁、谯二郡属徐州。至此，徐州领十三郡：彭城郡、建昌郡、下邳郡、东海郡、沛郡、兰陵郡、琅邪郡、淮阳郡、南阳平郡、南济阴郡、北济阴郡、梁郡、谯郡。后分淮阳郡置宿豫郡，分阳平郡置临潼郡。孝文帝时，割宿豫郡置南徐州。太和十五年（491年），併建昌郡入彭城郡。太和十八年（494年），割梁、谯二郡属南兖州。正光五年（524年），淮阳郡陷于南梁