年初，八路军、新四军与国军争夺日军降地。1946年7月，整编第七十四师在南京誓师，之后被调至苏北前线。张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编第七十四师向苏北新四军进攻，连占宿迁、泗阳、淮阴、淮安等城。宝应等重镇和十几座县城。倍受蒋介石嘉奖，获三等云麾勋章。1946年10月19日，张灵甫又率部进攻涟水，受到华东新四军迎头痛击。伤亡6000余人，其中整57旅170团仅余百人生还，解放军亦伤亡惨重，华中野战军第10纵队司令员谢祥军阵亡。12月16日，张灵甫再攻涟水，由于新四军寡不敌众，蒙受重大损失。