1894年11月21日，中日甲午战争中的日军攻陷旅顺，进行了“旅顺大屠杀”，对市内居民连续四天进行杀戮，超过二万人遇害，屠杀过后全市仅剩三十六人被留下埋葬居民尸体，遇难者葬于白玉山东麓的安葬岗，今称“万忠墓”。1895年，甲午战争中方战败，与日方签订马关条约，其中包括割让辽东半岛于日本。日后闻一多曾为旅大作《七子之歌》。1898年－1905年，在俄、德、法三国干涉（三国干涉还辽）下，日本撤离。随后沙俄租借大连湾与旅顺口，设达尔尼市，并仿照巴黎市区规划欲将达尔尼建成一座商业城市。旅顺建设成亚瑟港（）海军