一个兵团的兵力，加上党政公教员工，总人数已超过八万。在解放军的攻势下，10月31日，喻英奇率部同第十三区专员吴斌、茂名县长缪任仁退出茂名县城。不久，解放军即于11月2日占领茂名县城。12月10日到达了廉江城外。喻英奇拜会在廉江苦战多日的第四兵团司令沈发藻商讨合作对敌战略。因共军善长夜战，双方同意当晚各方稳守阵地防线，明早会合海南岛的支援飞机，十万大军陆空联战。当夜因部队长途赶路行军致久未用餐，遂请沈发藻支援开伙，谁知正值用餐时，喜于夜间偷袭的共军，闪电式的突袭正在用餐中的部队，以弧形对部队包围，而且圈长