电影以1950年代的美国为背景，讲述一个任教于一间着名私立女子文理学院的美术史教授如何透过艺术启发一班上流社会出身的学生去独立思考，而学生亦同样改变了教授的一些价值观。
剧情.1953年，Katherine Watson（茱莉娅·罗伯茨饰演）是洛杉矶加利福尼亚大学的研究生，在等博士论文通过时，决定离开留在洛杉矶的男友（约翰·斯莱特利 饰演），到历史悠久的卫斯理学院当代课教授。很不幸，她在第一天授课就被幼受庭训的学生难倒，而她所准备的讲义亦完全用不上，最后Watson决定带学生走出