附近的一切，现场顿成人间炼狱；由于三脚战机带有透明的防护罩，所以军方发射的砲弹对其毫发无损。 雷·费尔（汤姆·克鲁斯饰）带着一对儿女——罗比和瑞秋逃走，这时他才发现保护家人是他唯一的生存职责。他们打算去波士顿找雷已离婚的妻子及岳父母，未料前往波士顿的轮船却被从水中出现的三脚战机掀翻，他们好不容易才躲过一劫。中途罗比不顾雷的劝阻执意要去参军，雷只好带着瑞秋躲在一间废弃农舍的地下室，跟他们在一起的还有神经质的哈伦·奥格威；过程中还一度见到下地下室探查的外星人。由于发疯的奥格威执意要去对付外星人，雷怕连累女儿