东南.当中原诸侯争霸接近尾声时，地处江浙的吴、越开始发展。吴王阖闾重用孙武、伍子胥等人。周敬王十四年（前506年），吴王以伍子胥为大将，统兵伐楚。吴军攻进楚都郢，伍子胥为父兄报仇，掘楚平王墓，鞭尸三百。周敬王二十四年（前496年）吴军挥师南进伐越。越王勾践率兵迎战，越大夫灵姑浮一戈击中阖闾，阖闾因伤逝世。周敬王二十六年（前494年），吴王夫差为父报仇，兴兵败越。勾践求和，贿赂吴臣伯嚭并送给吴王珍宝和美女西施，自己亲自为夫差牵马。吴王拒绝了伍子胥联齐灭越的建议，接受越国求和，转兵向北进击，大败齐军，成为小霸