居卖唱的歌女（王馨平饰），在街上认识刚从顺德农村来穗工作的陈炳（欧锦棠饰），此君生性行侠仗义，并在天然居内工作，与女扮男装的天然居侍应李阿弟（文颂娴饰）结为兄弟。周敬文一次北上韶关，却在铁路上遇上山贼（李树楷饰），但同班列车却有当时广东军阀之子冯翰英（袁文杰饰），广州当局因而很快剿灭该党山贼，而周、冯则结为好兄弟。冯军阀的副官程忠（刘钖贤饰）乃广州为恶乡里之徒，陈炳得罪程某，因而被他诬为山贼同党，与李树楷等山贼一同被处决，后得冯少帅所救，而程忠则怀恨在心。却遭逢日本侵华，程忠勾结日傀儡政权，成为卖国贼，