羌和枹罕县发生叛乱，共同拥立北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉泠征。北宫伯玉等又劫持金城（今甘肃省兰州市西北）汉人边章和韩遂，让他们参与军政，一起杀害金城太守陈懿。中平二年（185年）春，叛军以诛杀宦官为名，率数万骑进攻三辅地区，逼近园陵。汉灵帝以董卓为中郎将，皇甫嵩为副左车骑将军率军征讨。因皇甫嵩之前得罪宦官，于同年秋被调回。朝廷改派司空张温为车骑将军，执金吾袁滂为副将，又任命董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一起归张温统辖。张温率领步兵、骑兵共10余万人屯兵美阳（今陕西省咸阳市武功县北），与叛军对峙。