所有馆主都对叶问五体投地。但好景不长，日本侵华战争爆发导致佛山遭日军佔领，使大多数人口被迫迁离。叶问因自家大宅遭日军霸佔作为总部，被迫带着妻儿移居街区废屋，虽然生活艰苦但仍积极面对，叶问用一改阔少的态度而来到煤炭厂做苦力，并重遇昔日好友武痴林。这时，日军上校佐藤带队前来寻找武术人才，加入日军安排的打斗场比武切磋，而前佛山巡警、如今作为日军翻译官的李钊站在他旁边。得知如果打赢会得到一袋米作为奖赏，武痴林加入跟日军黑带高手比武的行列，还在打斗场里看见自己的武术师傅廖师傅也是参与者之一。武痴林不顾自己修炼不足，贸