水军在水上前进，而刘备在樊口等待，然后两军水陆并进，行至赤壁，与曹军相遇。曹军新编及新附荆州水军，战斗力较弱，又在沿江东弄时，遭遇瘟疫流行，以致初战不利。曹操不得不将军队「引次江北」，战船靠到北岸乌林一侧。周瑜则将战船停靠南岸赤壁一侧，双相对峙。周瑜部将黄盖建议火攻：「今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。」周瑜采纳，即时决定让黄盖用诈降接近曹操战船。至战日，黄盖准备了十艘轻利之蒙冲斗舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插旌旗龙幡。当时东南风急，十艘船在中江举帆，顺风而前，黄盖手锯火把，