渊率领军队，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中的张鲁。马超等人都怀疑这是针对自己用兵，于是马超对韩遂说：「之前钟司隶曾命我谋害将军，关东之人已经不可以相信了。现在我放弃我的父亲，如父亲一样对待将军，将军也应该放弃你的儿子，如儿子一样对待我。」 韩遂部下阎行进谏韩遂，不希望他与马超联合起兵反叛朝廷，韩遂回答：「现在诸将不约而同举兵，似乎是天意啊。」故韩遂决意与马超等多位凉州军阀起兵反曹，率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵）进逼至潼关。曹操採用贾诩的计策，对马、韩二人使用离间计，令马、韩内讧，加上曹操战术成功