领王翦之子王贲率兵出关中，攻占楚国北部的十几座城，保障攻魏秦军侧翼安全后，旋即回军北上突袭并围困住魏都大梁（今河南开封），魏军依托大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，于是引黄河水灌入城内。三个月后，大梁城被水浸坏，魏王假投降，魏国灭亡。秦在魏国地区设立砀郡。
灭齐.秦国长期以来对齐国的笼络是很成功的，秦国重金收买齐丞相后胜，使齐国既不合纵抗秦，也不加强战备。齐王建听信后胜的主张。齐王建在位四十多年，“事秦谨”，不修战备。直到秦国灭五国后，齐王才顿感秦国的威胁，慌忙将军