代法老普萨美提克三世在中被波斯阿契美尼德王朝的军队击败，古埃及被波斯吞并。波斯国王冈比西斯二世接受了埃及法老的称号，成为埃及的统治者。波斯人把古埃及连同塞浦路斯和腓尼基一起，设置埃及行省，派遣总督进行管辖。此后，古埃及短暂获得独立，出现了第二十八、第二十九、第三十三个本土王朝。后来在前358年再度被波斯征服，进入第三十一王朝。