1956年1月6日开始。尽管仅被描述为扩充改装，对这艘大型中年巡洋舰而言，其造价昂贵。耗费550万英磅的改装包括：为40毫米与双连装4英寸炮安装独立新的 MK 5 MRS8 火控系统、4英寸炮的砲塔旋转角速度提高到每秒20度、保护船舰的关键部位免受核，生物或化学攻击。最后一项的改装意味着要扩大并封闭她的舰桥，形成一个两层，五边的上层建筑，从根本上改变她的外型。最重大的变化是为较小的船员提供更好的住宿条件，更满足非战时的需求。她的三脚架桅杆被取代，木制甲板除了后甲板外被钢取代。 贝尔法斯特号于1959年5月1