，当时北方帕尼的游牧部落首领阿尔沙克一世大举入侵帕提亚，建立安息王国。当安条克三世进入此地之时，安息人尚未完全放弃游牧生活，因此塞琉古军队在崎岖的战场上面临高度机动化的敌军，但安条克终究击败他们，使安息的首都赫卡通皮洛斯在仅仅一月后就陷落了，安息国王阿尔达班一世向安条克三世投降。安条克三世允许阿尔达班一世继续统治该地，但要认可塞琉古国王的宗主权，成为属国。现在安条克三世接下来要对富饶且强大的巴克特里亚王国进军。
入侵巴克特利亚.巴克特里亚王国所在的巴克特利亚一直以来都是中亚的重要区