括115师、山东纵队（原第1纵队）、120师兼西北军区、129师、冀鲁豫军区兼第2纵队、晋察冀军区兼第3纵队、第4纵队、第5纵队、陕甘宁留守兵团、抗日军政大学等。总兵力为400,000人。
背景.自1938年秋，侵华日军开始与中华民国国民政府接触求和；而国共军队在山西、河北、江南的摩擦一直不停。迫于压力下，1939年，罗荣桓与陈光率八路军115师师部和主力一部进入山东鲁西地区，重组山东纵队并在山东建立牢固的抗日敌后根据地，进行卓有成效的扩军以及扩编。120师与129师则继续在山西、