刘邦闻讯大惧，乃率其部10万人马撤出咸阳，扎营霸上，却未敢迎见项羽。当时项羽军兵力40余万人。
事件经过.
项羽的策划.刘邦手下将领左司马曹无伤派人向项羽通报，恶意离间项羽与刘邦，谎称刘邦委任秦王子婴为丞相，据有咸阳城内所有珍宝，准备自立为秦王。项羽得此消息后非常愤怒，准备次日清晨，分四路围攻刘邦。项羽下决心要把刘邦的兵力消灭。那时候，项羽的兵马四十万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马只有十万，驻扎在灞上。双方相隔只有四十里地，兵力悬殊。刘邦的处境十分危险。 项