部队无法进一步加强，随着日军逐渐完成对荷属东印度群岛的包围，葡属帝汶遂成为日军一个合理的军事目标。
战斗.
1942年2月19日-20日，日军入侵葡属帝汶.在上校土井定七的指挥下，1500名大日本帝国陆军第16军第38师团第228步兵团于2月19-20日的晚上在帝力开始登陆。最初，盟军将日军的登陆船只误认为是运送葡萄牙援兵的船只而大吃一惊。尽管如此，他们已经做好了充分的准备，在驻扎在机场的澳大利亚第二突击队的18名精锐突击队负责掩护之下，盟军的驻军有序撤退。根