部在卢沟桥奋起抗击日军侵略。8月初，何升任第七十七军第一七九师师长。11月上旬，何基沣率部退守大名府，遭遇日军围攻，终因弹尽援绝而失守。何与部下撤退到南乐县城后，拔枪自戕，幸得部属及时抢救方得脱险。1938年，何经中国共产党地下党员连玉岗介绍，对中共及八路军有较深刻认识。后在武汉经朋友的介绍，他会见了西北军故旧，当时已是中国共产党员的赖亚力，并通过赖亚力的协助于八路军办事处见到周恩来，然后由周安排于1938年2月秘密到达延安。在延安的1个月另5天期间，何与当时中共领导人毛泽东、刘少奇、朱德等人面谈后申请加入