今苏州）兴起，吴王阖闾、夫差在孙武和伍子胥的帮助下，西灭楚国，北灭淮夷，南吞越国。前484年，吴军击败北方强国齐国，称霸中原，成为春秋五霸之一。
秦、汉.秦代，江苏属九江、会稽、彰、泗水及东海等郡的一部分。秦末，宿迁人项羽和叔父项梁在会稽吴中举兵反秦，不久便召集八千乌程兵，渡过长江，北上中原。前207年，于巨鹿之战中，破釜沉舟、以一当十、九战九捷，歼灭秦军主力。前206年，项羽攻入秦都咸阳，杀秦王子婴、焚秦皇宫、自立西楚霸王，以彭城为都，分封天下。前202年，项羽垓下（今安徽灵璧县