值日本战国时期，蜘蛛巢城城主都筑国春（佐佐木孝丸饰）遭到下属北馆馆主藤卷联合邻国「干」谋反围攻，眼见前线一至五砦纷纷失守或受困，都筑与部下商议决定笼城拒敌。此时传来捷报，一砦守将江鹫津武时与二砦守将三木义明击退敌军，成功解除了危机。其后，鹫津武时（三船敏郎饰）与三木义明（饰）因功勋蒙获都筑召见，二人联辔前往蜘蛛巢城。在大雾中二人于城外之蜘蛛手森林迷途，在如梦似幻间遭遇一位正在纺纱的谜样老婆婆，并说出鹫津与三木将分别获任北馆馆主与一砦大将职位，将来鹫津与三木之子又会先后成为蜘蛛巢城城主的预言。话说完老婆婆