吏万潜等至东郡迎曹操领兖州牧。曹操赴任后出兵击黄巾于寿张东面。鲍信力战而死。曹操击败黄巾，追击残敌至济北。受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者整军，号为“青州兵”。
叛曹迎吕.兴平元年（194年），曹操东征徐州陶谦，使程昱与荀彧留守鄄城，其将领陈宫屯东郡。陈宫与从事中郎许汜、王楷共谋反叛曹操，陈宫说服张邈：「今天下分崩，雄桀并起，君拥十万之众，当四战之地，抚劒顾眄，亦足以为人豪，而反受制，不以鄙乎！今曹操东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，迎之共据兖州，观天下形埶，俟时事变通，