方形，水质较差。下池最大，长方形，凿于宋代，池壁有明弘治十四年（公元1501年）杨离雕刻的石螭首，泉水由螭口流入方池。池前有太湖石数块，叠成观音立鳌鱼象，世称观音石，左为龙女，右为善才。石下镌有四言铭文，落款“蕙岩”，乃明代礼部尚书顾可学别墅中遗物，于清干隆年间移到此处。方池北面墙上“天下第二泉”大字，是清朝吏部员外郎王澍所书，字迹苍劲古朴。 
其他.民间音乐家华彦钧（瞎子阿炳）创作的《二泉映月》将天下第二泉的名气推广到了全世界。