战争（1894年－1895年）中，旅顺被日军攻占。旅顺大屠杀在此发生。日军于1894年11月21日攻陷旅顺后，对市内居民连续四天进行杀戮，超过二万人遇害，屠杀过后全市仅剩三十六人被留下埋葬居民尸体，遇难者葬于白玉山东麓的安葬岗，今称「万忠墓」。按照马关条约，清朝割让包括旅顺在内的辽东半岛给日本。此举引发其他列强的睽觑。在俄国、德国、法国等国的斡旋下（“三国干涉还辽”），日本同意由清政府出钱赎回辽东半岛。
俄国租借时期.1898年3月27日，沙俄以干涉还辽有功，迫使清政府与之签订