与齐国为近邻。燕王哙于前318年让位于燕国国相子之，以致太子平与子之因争夺王位而发生内乱。齐宣王于前314年乘机伐燕，在五十天之内攻破燕国，杀燕王哙和子之。然而齐军在燕国大肆烧杀抢掠，燕国民众纷纷起来反抗，各诸侯国也准备出兵救援燕国，迫使齐​​军撤退。赵武灵王趁燕国内乱，派乐池将燕王哙庶子公子职从韩国送回燕国即位，是为燕昭王。燕昭王即位后，广招贤士，改革内政，发展生产，积极准备报齐破国之仇。前301年齐宣王死后，儿子齐愍王即位，他命令齐军南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻打齐国，但从燕