的兵马，陈余沦落为庶民，从此张耳、陈余两人，势同水火。汉王元年（前206年），项羽尊楚后怀王为义帝，自立为西楚霸王，项羽分赵地北部为常山国，立张耳为常山王，以赵歇为代王。当时陈余不服，以三县之兵袭击张耳。汉王二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立赵歇为赵王，自立为代王兼赵国太傅，留在赵国辅佐赵歇。汉王三年（前204年）十月（是秦历，按夏历和公历仍是前205年），曹参与韩信灭魏豹后，刘邦命韩信、张耳攻击赵军，做出进攻姿态，刘邦亦率领靳歙、周緤等汉军主力，从邯郸北上攻打襄国，汉军南北夹击