，武德四年（621）所置。行政范围为现在河南省濮阳市濮阳县、范县；山东省菏泽市鄄城县。辖下有五个县，分别是鄄城县、濮阳县、范县、雷泽县和临濮县。
曹州.曹州。行政范围为现在山东省菏泽市辖下的牡丹区、定陶县、成武县、东明县；河南省商丘市民权县。辖下有六个县，分别是济阴县、考城县、宛句县、南华县、乘氏县和成武县。
沂州.沂州。行政范围为现在山东省临沂市辖下的大部分（包含苍山县、沂水县、蒙阴县、平邑县、费县、沂南县、临沭县）、淄博市南部的沂源