赵国仍有助韩的可能，再度攻打赵国的平阳（今河北磁县东南）、武城（磁县西南），斩首10万，大败赵军，并杀死赵将扈辄。（平阳之战）。秦王政十四年（前233年），桓齮率秦军在肥之战中被赵军全歼。次年（前232年），秦军分两路进攻番吾（今河北灵寿西南），亦被李牧击败，史称番吾之战。赵国经过秦国数年的攻击，死伤惨重，再无组织进攻能力了，仅能自保。秦军南渡黄河转攻韩国，攻克韩都郑城（今河南新郑），虏韩王安，秦王政十六年（前231年）韩国不战而降，秦设颍川郡（治所在今河南禹州市）。秦王政十六年（前231年），