邀请下，施耐庵成为了张士诚的军师。在施耐庵地帮助下，张士诚从兴化一路打到苏州。之后由于意见不合，施耐庵辞别张士诚，带着门人罗贯中四处游学。
隐居着书.开始施耐庵在常熟河阳山隐居，为当地一家姓徐的人家当教书先生。三年后，刘伯温向朱元璋推举施耐庵，但是他坚辞不就，只好离开河阳山，回到苏州施家桥。《水浒传》大体也是在此时写成。元惠宗至正二十六年（1366年），朱元璋包围苏州攻打张士诚。为了躲避战乱，在好友的帮助下，施耐庵举家迁回兴化白驹场故居。《水浒传》成书后，很快民间传抄开来。