曹操。曹操于是作好攻打吕布的准备。有人认为荆州的刘表、张绣会来袭击曹操，但荀攸准确预判出刘、张刚战败，不敢动。
经过.
死守下邳.建安三年（198年），吕布再次与袁术修好，并派高顺和张辽进攻刘备，曹操虽派夏侯惇援救但被击败，沛城最终于当年九月被攻破，刘备妻子被掳，单身逃走。曹操于是在此时正式东征吕布。曹操进逼彭城时，陈宫就劝吕布迎击，以逸待劳。但吕布却认为等曹军过泗水才进攻。十月，曹操屠彭城，广陵太守陈登率广陵驻兵作为曹操先驱，先到下邳，及后吕布亲自领兵对曹操