加黑暗和情感化，到2010年10月才正式确定片名。由于《阿凡达》运用3D技术的成功，因此主创们决定拍成3D电影。影片70%是以3D方式拍摄的，其余的部分则是在后期转换成3D。2010年3月19日，剧本创作完成。2010年5月18日正式开拍，拍摄地包括芝加哥、佛罗里达、印地安纳州、洛杉矶、密歇根州、华盛顿特区和莫斯科等地。2010年11月9日全部拍摄工作完成。同年11月26日进入后期制作阶段。导演迈克尔贝和编剧们吸取了前一部电影失败的教训，列出了一张《变形金刚3》拍摄准则：1.不能出现沙漠；2.不能出现