利时的盟军主力部队孤立。英国远征军司令约翰·高特勋爵计画突破此包围，于5月21日在阿拉斯一地对隆美尔的师和武装党卫军的骷髅师发动攻势。此时隆美尔的第7装甲师和骷髅师正要自西南方向阿拉斯以北迂回，其右翼与英军遭遇。英军中令隆美尔的部队感到最为麻烦是玛蒂达 II步兵战车，其装甲之厚让隆美尔的37公釐反战车砲弹全部被弹开，隆美尔于是将88公釐高射砲用作反战车用途，对马提尔达战车射击；同时也召来德军俯冲轰炸机斯图卡将英军战车一一击毁，最后后者蒙受大量损失后撤退，突围的攻势终止。这场战斗使隆美尔的师蒙受了不少