许文强找到老同学​​、上海的名交际花方艳芸（林建明饰）。在方艳芸的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧（刘丹饰）看中许文强的才干，想将之收为己用，但许文强更想自己打开一片天地。冯敬尧虽心有不甘，但仍然与许、丁过从甚密，成为合作的亲密搭档。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）从北京读书归来，在火车站被杀手绑为人质，许文强机智地化解了危机，并赢得美人的一片芳心。冯程程念念