开前线返回武昌。于是第十二兵团就在黄维司令官统率下，边战边走，终于被共军诱进早已佈置好的双堆集口袋陷阱中，为刘伯承、陈毅十多个纵队数十万人，重重围困。双堆集天然环境，及各种人为设施，无法构筑坚固防御阵地，不宜防守作战。兵团曾请示立即突围，却不获层峰核准。黄维司令官又无胆识作此断然决定，因此血战从11月底至12月初惨烈进行，双方死伤重大。但共军源源增援，砲火尤为勐烈，国军许多据点相继失陷。又因第一一○师叛变投共，核心阵地也大受威胁。而且战斗到此，已有粮尽弹绝之忧虑，仅完全仰赖空投补给。但空投数量有限，难以供应