。陨石中附有的外星黑色共生体，爬上彼得的摩托车跟着他回家。哈利·奥斯本得知彼得是蜘蛛人后决心为父报仇，通过父亲遗留的科技和配方增强体能、继承父亲的绿恶魔身份。他搭乘滑翔翼袭击回家途中的彼得，经历街巷的一番斗争后被水管撞击头部至昏迷，被彼得送医清醒后患上失忆症，忘记彼得是蜘蛛人等相关记忆。与此同时，一位刚越狱的逃犯佛林特·马可，回家见他身患绝症的女儿潘妮一面，随后继续逃亡却不慎掉进实验重地，受粒子加速器实验影响而身体发生分解，跟周围的沙子融合后变成能自由变形的「沙人」。彼得化身蜘蛛人营救即将坠楼的大学同学