备旅合编为华东野战军第三纵队，司令员何以祥，政治委员丁秋生，副司令员覃士冕，政治部主任刘春，下辖2个师，其中第八师番号保留，滨海警备旅改称第九师。滨海警备旅成立于1946年4月，由滨海地方武装和警备第十旅一部、第十一旅全部组成。1947年2月，第三纵队在临沂附近阻援，保障了莱芜战役的进行。1947年3月，鲁南军区第十师划归第三纵队建制，番号改为第七师，原第十师的前身是1946年8月下旬由鲁南军区几个基干团组成的警备第八旅，1946年10月中旬改称第十师。1947年4月22日至26日，第三纵队配合第十纵队攻克