之子托勒密十一世继承，不久他在亚历山卓的暴动中被杀。这一段宫廷纷争使得王国更加衰弱，沦为罗马实质上的被保护国，而大部分的希腊世界也落到罗马手中。托勒密十一世的继任者是托勒密十二世（吹笛者）。在他统治的时候，罗马已经是埃及事务的裁仲者，并且占领利比亚和赛普勒斯。在前58年托勒密十二世遭到亚历山卓暴民驱逐，但罗马在三年后帮助他恢复王位，托勒密十二世在前51年逝世，把王国留给10岁的儿子托勒密十三世。托勒密十三世和他姊姊、同时也是他的妻子克丽奥佩脱拉七世共治。
克丽奥佩脱拉.克丽奥佩脱