克三世再度入侵柯里叙利亚，并在帕尼翁战役击败埃及的军队，托勒密王国至此失去柯里叙利亚等地区，在这次败战后托勒密王国便与崛起的罗马共和国结盟。当托勒密五世成年后，成为一位暴虐的统治者，早早就在前180年逝世，留下还是幼儿的托勒密六世。前170年，安条克四世入侵埃及直至亚历山卓城下后，亚历山卓臣民废逐托勒密六世，并改立其弟托勒密八世为王。托勒密六世只得投靠安条克四世，而安条克也意图立他为埃及的傀儡国王，但在罗马干预下，安条克四世最终撤军，两兄弟并与他们的姊妹克丽奥佩脱拉二世三人一起共治。很快他们之间就发生