雷克，下令展开反击，企图拖延德军的攻势以避免英军被包围。此次反击的指挥官是少将；他辖下的军队(法兰克军)，包含了两个师：和，外加的74台坦克以及60台法军支援的坦克。危急的情势已经蔓延到南方：德军的前锋已经撕开了一道普隆至康布雷的缺口，而且还威胁到布洛涅及加来。此举将会切断英国远征军的联系，并将他们和法军主力分开。魏刚将军的计画将会运用法兰克军的进攻来封闭这个缺口，同时在上述的两个师进攻阿拉斯镇时，利用维持住从史卡普到阿拉斯东边的战线。
战斗.5月21日下午，第50师和第1坦克