兵团攻占山西大同后，主力沿同蒲铁路（大同至风陵渡）南下，攻向雁门关。第五师团在占领蔚县、广灵、涞源之后亦前往雁门关，准备与察哈尔派遣兵团汇合进攻平型关，向太原推进。平型关古称瓶形寨，周围地形如瓶，在山西繁峙县东北与灵丘县相交界的平型岭下，位于雁门关之东。明朝时是内长城的重要关隘。太原会战时，时任抗日战争第二战区司令长官的阎锡山指挥部队退至内长城的平型关、雁门关、神池一线防守日军。梁鉴堂奉命率部驻守茹越口，茹越口位于繁峙县以北，雁门关和平型关的结合处，位置险要。第203旅下辖三个团：第405团，团长赵陆大；第