成帝昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，由后主高纬继立。高纬同其父同样昏庸好色，还诛杀名将斛律光、高长恭，使国政更陷混乱。之后北齐被南朝陈攻下淮南，并在577年亡于北周。北周继承西魏疆域，于556年由周孝闵帝立国，但朝政由堂兄宇文护掌握。孝闵帝意图联合赵贵、独孤信剷除宇文护。然而被其发现，赵及独孤二人被杀，周孝闵帝于隔年被先废后杀。宇文护改立宇文毓为帝，即周明帝，但于560年又毒死周明帝改立宇文邕，即周武帝。周武帝宇文邕採韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。执政之后，周武帝宇文邕推动多方面的改革