克上校，他突袭X教授的变种人学校，建立新的脑波强化机，企图消灭地球上的所有变种人。首集杀青后不久即开始第二集的制作，和分头拟稿，再结合彼此认为最好的要素加进电影剧本里。麦可·道格堤和作最终剧本修改定案，增减角色包括野兽、天使和，顾虑到预算问题也删除了哨兵机器人，开头的模拟实战场景亦大幅缩剪。2002年6月开拍至11月，大部分拍摄场景在温哥华电影片场，位于美国洛杉矶的大型摄影棚，制作设计尽可能的维持前作的基调。《X战警2》于2003年5月2日发行，且收获了影评人的积极评价，大多赞誉本片的故事情节及动作序列