5月10日第三野战军下达淞沪战役作战命令，于5月12日发起上海战役，开始攻击上海外围阵地。在浦西，向宝山、吴淞攻击的战斗付出较大的代价但没有大的进展，16日调整部署，选择战线薄弱部打开缺口楔入纵深侧背，纠正集团进攻的方式，取得进展，至19日逼近威胁吴淞口。在浦东，18日逼近高桥，遇到国军多次反击。23日，解放军向上海市区发起总攻，24日，国军向吴淞收缩防线，确保从海上撤退的通路。至25日，解放军快速穿插进占苏州河以南市区，26日攻占上海市区，争取淞沪警备司令部副司令刘昌义率部阵前倒戈。解放军于27日占领