桑下数落陈馀：“我原先怎么跟您讲的？今天难道打算因小小的羞辱，而死在一个小吏手中么？”陈馀同意了他的话。秦二世元年（前209年），陈胜、吴广发动大泽乡起事，占据陈郡，张耳、陈余投奔陈胜。陈胜大喜，封张耳、陈余为官。陈胜要自立为王，张耳、陈余主张立六国宗室为王。陈胜不听，张耳、陈余想脱离陈胜，便建议进攻赵地。陈胜任武臣为将军，张陈二人被任为左右校尉，率士卒三千人攻赵。武臣从白马津强渡黄河，范阳人蒯通说降范阳县令，连得赵地十余城。八月，武臣率义军趋至邯郸。这时陈胜在陈地称王，陈余等人亦劝武臣自立为赵王。