德军进攻，并于1941年12月转入反攻。在莫斯科会战失利后，德军将战略重点放在南线，集中力量进攻全苏最大的产油区——高加索油田。1942年5月，苏联红军在哈尔科夫地域的进攻作战失利，有几个集团军被全歼。6月德军攻占了苏联克里米亚地区黑海舰队的主港塞瓦斯托波尔（塞瓦斯托波尔战役）。接着，挥师直指斯大林格勒和外高加索，企图从东南方向迂回莫斯科，并攻占外高加索的苏石油产地，切断苏南部地区与莫斯科的联系。苏联红军节节败退，被迫再次转入防御。6月28日，德军向顿河大草原方向发动了规模巨大的夏季攻势，渡过了顿河河曲