约公元前340年，孙膑逃亡到齐国，田忌赏识孙膑的才能，收为门客。在一次赛马时，孙膑向田忌提出了以下马对上马，以上马对中马，以中马对下马，此即「田忌赛马」。公元前354年，桂陵之战爆发，魏国攻打赵国，齐国派兵相助，田忌为司令，孙膑为参谋，结果孙膑以「围魏救赵」的兵法大胜。公元前342年，马陵之战爆发，魏国攻打韩国，赵国派兵相助。齐军救韩，以田忌为元帅，孙膑为军师，孙膑仍进军魏都大梁，用「减灶之计」，让魏军大将庞涓轻敌深入，中埋伏而阵亡，元帅太子申被斩杀，齐国大胜回师，田忌以军功封徐州，赐子爵，升中大夫