第14师团为配合徐州会战，切断中国军队之西面退路和阻止第一战区军队增援徐州，而渡过黄河突进豫东，力图切断陇海铁路。国军方面判断形势，为歼灭这一所谓的“孤立”之敌，第一战区薛岳组织豫东兵团，调集六个军共十二个师的兵力，将第14师团合围。然而，第27军军长桂永清及88师师长龙慕韩等将领在日军勐攻下临阵脱逃弃守阵地，日军佔领兰封（兰考）。其后国军虽奋力反复争夺，但日军援兵将至形成反包围并攻下商丘时，国军转向突围。由于日军数个师团在平原的突进，国府最终决定在园口决堤以水代兵，形成黄泛区来迟滞机械化日军的进攻，为武汉