牛栏江上游以东地区。清代辖境西部略有扩大，有今寻甸回族彝族自治县。1913年废。地当南盘江上游，水陆交通四达，为云南东部门户，明初傅友德、蓝玉、沐英等曾由此进取云南。下领四州，二县。清朝时，曲靖府归入冲，繁，疲，难。下领六州，二县：南宁县、霑益州、陆凉州、罗平州、马龙州、寻甸州、平彝县、宣威州。民国初年，全国废府州厅改县，曲靖府废。