剿匪总司令官刘峙离开徐州，改由副总司令杜聿明指挥30万守军。11月30日，国军放弃徐州向西南撤退，但途中接到蒋中正命令向东南出击，解救黄维兵团，邱清泉、李弥兵团不得不转攻东南，结果均被华东野战军包围。 11月27日，黄维兵团第110师师长、中共地下党员廖运周率部起义。12月6日，第16兵团因协调错误，自行突围，大部被歼。同日，解放军对黄维兵团发起总进攻，至15日，12万国军或降或亡，第12兵团司令黄维被俘，副司令胡琏搭乘战车趁乱单独突围逃出。由于国军已有34个师殆尽，加之邱清泉、李弥兵团之22个师被包围