守，尽定南阳郡。从西攻佔武关、峣关。前攻蓝田南的秦军，又夜击其北，秦军大破，遂至咸阳，灭秦。
楚汉相争.刘邦被项羽封为汉王时，刘邦封曹参为「建成侯」。到了汉中后，迁为将军。
三秦战役.跟从刘邦回军平定三秦，初攻下辩县、故道县、雍县、斄县。在好畤南击章平军，破之，围好畤，取壤乡。击三秦军壤乡东及高栎，破之。复围章平，章平出好畤走。因击赵贲、内史保军，破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，三秦派章平等攻参，参出击，大破之。赐食邑于宁秦。参以将军身份