秋，陶谦攻打兖州东部泰山郡，使得曹操父亲曹嵩被杀。对于曹嵩之死，存在争议。为此事，曹操开始攻击徐州牧陶谦，并得到袁绍相助。曹操打到彭城，陶谦不敌退保郯县，曹操在徐州大屠杀。《后汉书》对此事描录「凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流」。兴平元年（194年），曹操以荀彧、程昱留守，再攻陶谦，进逼东海、琅邪，并在剡县大破前来帮忙陶谦的刘备，吓得陶谦差点逃回丹阳。就在此时，张邈因为恐惧曹操将为袁绍杀死自己，而陈宫则因为边让被杀而心生恐惧，于是两人联合从事中郎许汜、王楷以及张邈弟张超等，奉迎吕布成为兖州牧。吕