抗”司令部、抗日军事政治大学第9分校等。11月，叶飞任副师长。同月，进入江都、高邮、宝应地区的第6师第18旅归第1师建制；位于江南的新四军第6师第16旅划归第1师指挥。1942年，第一师实行主力部队地方化，陆续组建12个县独立团和3个海防团。3月，谭震林任政治委员，第1、第3、第18旅分别兼苏中军区第3、第4、第1军分区，各旅除保留1个主力团为机动兵团外，其余部队编入地方独立团，充实地方武装。10月，粟裕兼任政治委员，第一师和第六师领导机关对内合并，统一归粟裕统一指挥，对外番号不变。年底，第2旅移至苏南