焉手下任职督义司马，与别部司马张脩率徒众攻讨汉中太守苏固，共取汉中。后来张鲁杀掉了张脩，独据汉中。刘焉死后，其子刘璋继任，张鲁不服从刘璋，刘璋大怒，尽杀张鲁之母及其家室，张鲁于是反叛自立，并将势力范围扩展到巴西郡。政府未有能力征讨，于是升张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，只需贡献而已。有居民拾得玉印，其部下欲尊张鲁为汉宁王。张鲁功曹巴西阎圃谏张鲁：「汉川之民， 户出十万，财富土沃，四面险固；上匡天子，则为齐桓公、晋文公，次及窦融，不失富贵。今承制署置，势足斩断，不烦于王。愿且不称王，勿为祸先。」张鲁从之。韩