备为徐州牧。刘璋与汉中的张鲁决裂，两方对峙。马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州，最后被袁绍灭亡。兴平二年（195年）五月，吕布败给曹操，向刘备求援；李傕、郭汜混战长安，献帝东逃。吕布先后投靠袁术和袁绍，终于来到兖州，与张邈联手攻曹操，曹操得参谋荀彧和程昱献策，苦战后击退吕布。吕布来到徐州，徐州牧陶谦已病死，由刘备继任。建安元年（196年）六月，袁术打败刘备，吕布成为徐州牧。刘备与袁术交战时，吕布乘隙夺取徐州，二度俘虏刘备妻儿。十二月，吕布追击刘备，刘备投靠曹操。建安二