军扶植的傀儡政府的上层人物还倾慕马三爷，想要追求她。国民党任命的县长唐大臣（米学东饰）既想得到马三爷的粮食，又想得到马三爷的爱，而马三爷则倾向于共产党。由于两人主张不同，他难以向她表达心意。为了马三爷，唐大臣不惜杀死了自己的妻子。傀儡政府的县长廖学士（韩童生饰）喜欢马三爷，当日军逼他谋害马三爷时，他选择了自杀。谋求粮食的日本将领（张光北饰）也想要得到马秀芹的爱。国民党201旅军官杜见锋（靳东饰）此前参加剿共时结识了一位貌美的姑娘，印象深刻。杜见锋与马三爷相见时，发现马秀芹与那位姑娘相貌极其相似，而马秀芹个性