攻的打算，柯博文说他们没有打算，对山姆告戒说人类要自信和团结才能自救，他们就这么走了。飞船在升空途中被红蜘蛛给击毁，博派似乎已经全军覆没。山姆只好向转行到基地工作的前军官爱普斯求助，求他帮自己追踪古尔德、救出卡莉。经过一番跟踪，他们发现古尔德他们在芝加哥，于是山姆还有爱普斯以及后者的军中战友一起也去了芝加哥。芝加哥此时已经被狂派全面佔领。正当爱普斯、山姆他们认为没有希望的时候，博派突然出现！原来一切都是计划好的，他们其实是躲在燃料舱里爆炸前便脱离飞船，博派与人类军队开始向狂派反击，在芝加哥展开了一场惨烈