军部意识到这个问题，所以在玛蒂达一型坦克仍在开发时，就决定要拥有一款更好的步兵坦克。玛蒂达一型坦克无论如何改造都无法满足军方需求，所以只好设计一款新型坦克，那就是玛蒂达二型坦克。玛蒂达二型坦克的设计任务交予Woolwich兵工厂负责。基础设计包括装有机枪一挺及一门火炮的可转动炮塔，以及用两部现成的商业用引擎来提供动力。其中，坦克的炮塔计划採用铸造的生产方式，以确保良好的装甲防御。1937年，承接生产的工厂造出一辆木制的模型车。1938年开始原型车的测试。军方需求孔急，加上对其设计十分满意，所以很快就