元前600年的古埃及第二十六王朝人口只有300万人；到公元前550年人口达到360万人。然而好景不长，公元前525年，强大的波斯帝国在冈比西斯二世率领下开始对埃及的征服，最终在贝鲁西亚之战中抓获法老普萨美提克三世。冈比西斯二世于是采用法老称号，但却在远在苏萨的家中统治，将埃及划为总督区。公元前5世纪有几次较成功的反抗波斯的起义，但埃及从未能永久地驱逐波斯人。在波斯的统治下，埃及与塞浦路斯、腓尼基被一同划入波斯阿契美尼德王朝下的第六总督区。波斯第一次统治时期也被称为第二十七王朝，结束于公元前402年。公元