，罗文榦、梁士诒、顾维钧、马素、曹汝霖、王克敏、莫德惠、沈瑞麟、李思浩等14人任委员。在北伐战争中，奉军节节败退。奉系因此更加依赖日本的支持。日本借此机会向张作霖提出了许多要求，特别是要求中日共同经营南满铁路和中国的四洮铁路。潘复内阁的代理交通总长常荫槐四处躲避南满铁路的代表们。日本驻华公使芳泽谦吉则直接面见大元帅张作霖，张作霖当面拒绝了日本提出的中日共同经营满洲南北铁路干线的要求。1928年6月3日，由于北伐军进逼北京，张作霖离开北京出山海关，潘复内阁解体。
内阁成员.内