比乌斯和阿加托克利斯要趁着停火期间加速进行军事改革，并重新训练托勒密埃及的军队，而对安条克而言，他也在准备新的攻势。随着停火结束，在前218年前半，安条克在贝里图斯（Berytus）以陆海两路攻势消灭了托勒密的军队，打开了南侵的道路。随后安条克攻陷了费拉德尔菲亚（Philadelphia），但没能取得贝卡谷地南部、大马士革和西顿。在前217年，托勒密四世和阿尔西诺伊三世率军从埃及越过西奈沙漠，在6月22日与安条克三世的军队展开大型会战拉菲亚战役，这是希腊化时代规模最大的战役之一，双方动员兵力超过150,