1137年起，耶律大石开始了第二次扩张。1137年，耶律大石率军向察赤（今乌兹别克斯坦塔什干）、费尔干纳盆地及泽拉夫尚河流域进兵。同年5至6月，在忽毡（今塔吉克斯坦苦盏）遭到了西喀喇汗国可汗马赫穆德·伊本·穆海默德的抵抗。西喀喇汗国战败，马赫穆德败逃回撒马尔罕。1141年，西喀喇汗国与葛逻禄人爆发冲突，马赫穆德向宗主国塞尔柱帝国求援。塞尔柱苏丹桑贾尔动员伊斯兰诸国参战，集中了伽色尼王朝和古尔王朝的军队近10万人，单单阅兵就耗费了半年时间。同年7月，桑贾尔率军渡过阿姆河，进入河中地区，葛逻禄人急忙派使者向耶律