周边失守.经过四次长沙会战，1944年6月18日，长沙最终沦陷。长沙沦陷前后，醴陵、湘潭、株洲等地也相继失守。衡阳处于日军包围之中。
参战部队.
中国方面.参与衡阳保卫战的中国军队仅有一万五千余人。方先觉所辖第十军原编制三个师：第3师、预备第10师、190师。但190师为后调师，大部分为干部只有少数兵员。后来又加入了原守衡阳城的第54师，但第54师只有一个团，之后紧急招募所有衡阳城内现役警察和警务后勤人员加编衡阳警备保安志愿队，虽然衡阳警备保安志愿队只有