路兵粮草尽，刘昌祚知道鸣沙（今宁夏青铜峡市南）有西夏御仓，于是率军前往，获得藏米，解决了所部的粮食危机，载抵灵州。当时城门未关，宋朝先锋急攻，击杀夏军四百五十人，几乎夺门而入。高遵裕听说泾原兵先到灵州，害怕刘昌祚独成大功，命他围城待缓，不得攻城。十一月初一，环庆兵到达南平州（今宁夏吴忠东南），被夏军阻击，刘昌祚率数千兵赴援，未至，夏军已退。十一月初五，鄜延军在黑水击败西夏军，杀一千七百余人。次日，泾原、环庆兵合攻灵州，夏军已作好准备，高遵裕派刘昌祚巡营，趁机夺取了刘昌祚的粮草，造成两军不和，灵州城高大坚