权从关羽背后偷袭荆州。由于刘备占领并由关羽驻守的南郡本是孙权让给刘备的地方又位于孙权领地上游，且关羽又势力过大令孙权不安，故此孙权接受曹操的意见，联合讨伐关羽，派吕蒙指挥荆州行动。当时关羽刚被徐晃击败，意图撤退，得知大本营南郡已失，唯有退守麦城，最后突围时被擒，被孙权斩首。
背景形势.208年（建安十三年）赤壁之战后，刘备取得荆南四郡，关羽受封襄阳太守，此时襄阳及樊城为曹操所有。刘备向孙权借得南郡江陵（故楚郢都）及公安。孙权曾邀刘备共同进军益州，刘备托辞拒绝。211年，刘备入蜀时，