汉中的张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，马超正妻杨氏死于冀城，张鲁有意将自己的女儿嫁给他，遭人劝阻说，马超为人无情，连父亲、兄弟等至亲的命都不顾惜了，怎么会爱张家的千金呢？张鲁因此而作罢。马超数次请求张鲁派兵给他进攻凉州，虽然张鲁派了兵，但曹军有夏侯渊、张郃等坐镇，每次的结果也都是无功而还。张鲁手下杨白等人嫉妒马超受宠欲加害于他，于是马超便从武都逃入氐中。
归降刘备.214年（38岁），马超认为不能与张鲁共计天下大事，时刘备正将刘璋围于成都，刘备秘密派遣李恢、彭羕出使汉中接触马超，