今江苏省镇江、常州、无锡、锡山、丹徒、丹阳、江阴、武进等市县及南京、句容、张家港、常熟等市部分地区。南朝齐永明二年（484年），义兴郡还属杨州，不久即复属南徐州。南朝梁天监元年（502年），改南东海郡为南兰陵郡。天监六年（507年），分晋陵郡置信义郡。后改南琅邪郡为双头郡南琅邪彭城二郡。太平二年（557年），分晋陵郡置江阴郡。至此，南徐州领实郡四：晋陵郡、信义郡、江阴郡、义兴郡；有实县之侨郡二：南兰陵郡、南琅邪彭城二郡。南朝陈永定二年（558年），改南兰陵郡为东海郡。隋朝开皇九年（589年）