一粥面、东南加、EATery by 21 Tsui Wah及意乐餐厅。1楼主要租户包括日本城、渣打银行、多间家居用品、灯饰店及发廊。1楼亦设多间食肆，包括牛助、陈记烧鹅、伊哥cafe及Goobne Chicken。该层设有通道往天晋IIIA和天桥往PopCorn商场。
PopWalk 3.PopWalk 3（天晋滙3）楼高2层，设10个租户，为天晋IIIB的基座商场。地下设4间儿童教育中心、Pizza Hut及MX。1楼设惠康超级市场及2间儿童教育中心。
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