配在葡属帝汶的葡萄牙军队。该师团在开战初期先后参与攻陷香港及荷属东印度，成为日本皇军之中的精锐部队。日军在1942年5月登陆所罗门群岛的瓜达康纳尔岛，在岛上部署近900人兴建机场，准备控制太平洋往来澳洲北部的交通线，美军却于1942年8月，派出过万名海军陆战队队员登陆瓜岛，在瓜达康纳尔岛战役初期击败日军薄弱的兵力并抢佔兴建中的机场，阻断日军扩大攻势及威胁日军在该区的主要基地拉包尔，准备对日本发动战略性反攻。日军为了确保太平洋战争的主导权，决定重夺瓜岛。然而在瓜岛战役爆发初期，日军过于轻视美军已登上瓜岛的兵力