阖闾派孙武、伍子胥率军攻打楚国，于柏举之战中击败楚国，攻占其首都郢，楚国几乎覆亡。这时越国允常趁机攻打吴国，秦国也出兵帮助楚国，楚国得以保全。及后楚惠王即位，继续执行安邦定国、伺机发展的方针。对外，楚惠王四十二年（前447年），楚兼并蔡。两年后，兼并杞，楚东拓疆土至泗水之上，尽有江淮以北之地。楚简王元年（前431年），楚又兼并掉莒。
吴起变法.进入战国时代，主要的六大强国皆曾进行片面或全面性的政经改革，唯有楚国固步自封未曾稍加变法。前400年，自晋分家的韩、赵、魏三国屡次联军攻