躲入换皮人（能在人与熊之间变换）比翁的房屋以摆脱半兽人的追击。半兽人首领阿索格遭到多尔哥多的召唤而离去，追杀矮人的任务由其部下波格延续。矮人队伍预备要越过幽暗密林，而甘道夫在进入森林前因接受到凯兰崔尔透过心灵感应发送的指示，便离开远征军而前往鲁道尔荒陵（戒灵墓）勘查。索林等人在幽暗密林里受到巨型蜘蛛的攻击，幸好在比尔博·巴金斯使用魔戒和宝剑的帮助下得到解救。同时，前来消灭蜘蛛的木精灵氏族将他们囚禁起来，过程中女精灵战士陶烈儿对奇力产生了好感，而精灵王子勒苟拉斯则对此有所不满和嫉妒。在精灵城堡中巴金斯使用魔戒