托勒密统治中爆发了一场「埃及起义」，在上埃及建立了自己的王国。该王国最终在前185年被托勒密平定。
第五次叙利亚战争（前202-前195年）.随着托密勒四世于前204年的逝世，一场争夺摄政权的血腥冲突由此展开，皆因王位继承人托勒密五世仍只是一个五岁小孩子。冲突始于前国王的妻子及姊妹阿尔西诺伊被大臣阿加托克利斯和索西比乌斯谋杀。索西比乌斯的下场并不清楚，但阿加托克利斯应该当上摄政王好一段时间，直至被一群亚历山大港暴徒私刑处死。摄政权一换再换，而王国亦几乎处于无政府状态。趁着混乱好