Signor Presidente, concordo con il relatore onorevole Klaus-Heiner Lehne: la vicenda della direttiva sull’OPA sembra proprio una storia infinita. Partita nel gennaio del 1989 con la prima proposta della Commissione, proposta fra l’altro ambiziosa, che perseguiva l’obiettivo di realizzare il mercato interno del controllo societario, la direttiva OPA sembra votata, nel corso della sua storia, ad una sorta di corsa ad ostacoli, in un’alternanza tra proposte massimaliste inaccettabili per taluni – gli Stati nazionali e il Consiglio dei ministri – e compromessi minimalisti inaccettabili per altri – il Parlamento europeo. Di questa corsa ad ostacoli ricordo la bocciatura, da parte del Parlamento europeo il 4 luglio 2001, di un progetto comune del Comitato di conciliazione. Ma ricordo anche l’interessantissima proposta della Commissione dell’ottobre del 2002, elaborata dopo aver raccolto i suggerimenti di un gruppo di esperti di alto livello. Questa proposta, oltre a mantenere la passivity rule all’articolo 9, cercava di realizzare gli obiettivi fissati dal Parlamento europeo e dai saggi interpellati, la neutralizzazione di talune misure difensive pre-bid e la proporzionalità tra capitale di rischio e il diritto di voto, mentre rimanevano purtroppo esclusi dalla neutralizzazione proprio gli strumenti – diciamo – più pericolosi come i trust ed i voti multipli. E’ ricominciata un’altra corsa ad ostacoli, in merito alla quale pensavamo che l’intuizione della Presidenza di turno nel giugno 2002 offrisse una possibilità di uscita: dare, rispettivamente, agli Stati membri ed alle società quotate, la possibilità di scegliere tra il modello della direttiva con passivity rule e la neutralizzazione delle misure difensive – società di tipo A – o il mantenimento di misure difensive – società di tipo B –, il tutto integrato da un obbligo di massima trasparenza del regime cui è sottoposta una società. Per porre tutti gli operatori nelle stesse condizioni, si prevede che la società di tipo A possa decidere di non farsi scalare da una società di tipo B. La soluzione presenta molti pregi: indica la soluzione ideale – il tipo A, il benchmark – e crea la reciprocità. La neutralizzazione delle misure difensive detta inoltre una prima regola uniforme di diritto societario europeo: l’articolo 11, che consente le opzioni, è in sostanza una deroga al sistema ordinario. Dette opzioni possono essere soppresse una volta che il mercato, premiando la società di tipo A, ne abbia creato le condizioni. Non si tratta solo di questo. Con l’attuale sistema, società quotate sottoposte ad ordinamenti che non prevedano passivity rule e neutralizzazioni possono optare per la contendibilità, cosa che non potrebbero fare senza la direttiva. Inoltre, la massima trasparenza degli assetti societari e delle regole interne, previste tanto dall’articolo 10 della proposta di direttiva quanto dalla parallela proposta di direttiva sulla trasparenza delle società quotate – anch’essa in discussione in questo momento al Parlamento e al Consiglio – fa sì che le società che accettano integralmente gli articoli 9 e 11, le star, sono le vere società europee chiaramente identificabili. In questo modo, il mercato è messo in condizioni di premiarle. Gli investitori istituzionali dovrebbero infatti spiegare ai loro clienti perché investono in una società di tipo B non contendibile, anziché in una società di tipo A contendibile. Il compromesso, infine, prevedendo l’OPA preventiva parziale, consente a molti paesi di non modificare sostanzialmente la propria legislazione senza rischiare, nel contempo, di esporre le società alla concorrenza sleale di società di altri paesi.

Political group: PPE-DE