GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
ניסן סלומינסקי: פיקוד העורף, אז זה משרד הביטחון עכשיו?
<אנסטסיה הראל: זה עוד לא עבר למשרד הביטחון, זה יעבור למשרד הביטחון עם הצעת המחליטים שצריכה להיות מאושרת בממשלה.
ראובן ריבלין: את מדברת על אותם 400 מיליון שהקציבו למשרד להגנת העורף?
<אנסטסיה הראל: אני מדברת על פנייה של "סופת חול, כרגע, "סופת חול" זה ציוד - - -
ראובן ריבלין: זה המסכות, לא?
<אנסטסיה הראל: זה מסכות מגן, זה בעצם - - -
ראובן ריבלין: אז לאן רוצים להעביר את זה?
<אנסטסיה הראל: זה היה במשרד הביטחון וזה נשאר במשרד הביטחון.
ראובן ריבלין: צבוע או נשאר במשרד הביטחון כסעיף כללי?
<אנסטסיה הראל: זה צבוע בסעיף נפרד.
ראובן ריבלין: זה צבוע רק למסכות?
<אנסטסיה הראל: זה נשאר צבוע בסעיף נפרד.
ניסן סלומינסקי: יש החלטה להמשיך עם המסכות או להפסיק עם זה?
ניסן סלומינסקי: אנחנו כל הזמן מתבלבלים, כבר החזרנו שלוש פעמים וקיבלנו.
<אנסטסיה הראל: אסביר.
<אנסטסיה הראל: יש החלטת קבינט שהתקבלה ב-19 בינואר 2014 שאומרת:
<אנסטסיה הראל: עד סוף שנת 2014 ייצור מסכות מגן יופסק, אבל יהיו 80 מיליון שקל שישבו בבסיס תקציב החל משנת 2015 שיופנו למגיבים ראשונים, שזה בעצם חליפות מיגון למגיבים ראשונים שמגיעים לאירוע נקודתי, אירוע חומרים מסוכנים.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, אין יותר מסכות, אלא זה נועד - - -
<אנסטסיה הראל: כרגע התקבלה החלטה שלא תהיה חלוקה וייצור.
ניסן סלומינסקי: בסדר גמור, כי היה לנו בלבול כל הזמן.
<אנסטסיה הראל: אבל משרד הביטחון עדיין הונחה לעשות עבודת מטה יותר יסודית ועד שנת 2014 להמליץ בדבר המשך.
ראובן ריבלין: אבל זה צבוע ומועבר ל"סופת חול"?
<אנסטסיה הראל: כן.
סתיו שפיר: מה התקציב הכולל של הדבר הזה?
<אנסטסיה הראל: כל כמה שנים מתקצבים תוכנית רב-שנתית, עד עכשיו הייתה תוכנית רב-שנתית מ-2009 עד 2013.
סתיו שפיר: שהייתה על סך?
<אנסטסיה הראל: על סך של 200 מיליון שקל בשנה פחות או יותר.
סתיו שפיר: ומה 2013 והלאה?
<אנסטסיה הראל: לא הייתה החלטה כי לא ידעו אם ממשיכים או לא ממשיכים, בתחילת שנת 2014 התקבלה החלטה שמפסיקים את הייצור של ערכות מגן, אבל השנה מתקציב ה-100 מיליון שקל לטובת הפרויקט כדי להפסיק לאט לאט את הייצור.
<אנסטסיה הראל: בכל מקרה מתקצבים את המגיבים הראשונים שהסברתי שזה חליפות מיגון.
סתיו שפיר: ומה אחוז האזרחים שיש להם את זה כבר?
ראובן ריבלין: 60%.
<אנסטסיה הראל: היה פחות או יותר 65% אזרחים שהיה להם.
סתיו שפיר: שהיה להם?
סתיו שפיר: ובכל זאת החלטתם להפסיק.
<אנסטסיה הראל: לא אנחנו, משרד הביטחון ורוה"מ.
ניסן סלומינסקי: אז זה מפסיק להיות מעשי.
ראובן ריבלין: אסביר לך.
ראובן ריבלין: הייתה החלטה שמהאווירה שנוצרה בארץ כתוצאה מהנשק הלא קונבנציונלי שיש למדינות עימות אתנו, אז החליטו לקיים את האספקה של מסכות גז, כתוצאה מכך גם לייצר אותם.
ראובן ריבלין: היו אנשים במשרד הביטחון, כמו משה ארנס בזמנו, שאמר: מבחינת הסכנה לעומת ההוצאה אנחנו חושבים שלא צריך בכלל לחלק מסכות גז.
ראובן ריבלין: היה ויכוח גדול בכל ממשלות ישראל גם אצל ארנס, גם אצל שמיר, גם אצל רבין, גם אצל ברק, גם אצל ביבי, גם אצל אריק, וכל פעם הייתה התלבטות.
ראובן ריבלין: ברגע שיצאה השמועה, זאת אומרת, התקבלו החלטות בין-לאומיות שאין צורך, שהסורים מתפרקים מהנשק הזה, זה נתן תירוץ לממשלה לבוא ולשקול פעם נוספת.
ראובן ריבלין: והאיל ויש 40% שלא סיפקו להם וזה דבר של מיליארד, מיליארד 400 מיליון, כאשר חלקם הם בעלי זקנים וחלקם, לצערי הרב, ערבים שהיישובים שלהם לא קיבלו את מסכות הגז, נוצר מצב של אי-שוויוניות.
ראובן ריבלין: באו והחליטו בשכל רב לבוא ולומר: אין צורך יותר במסכות גז, אבל יש צורך ביחידות ולהמשיך ב"סופת חול" בכל המובן של ההתגוננות כאשר יהיה צורך.
ראובן ריבלין: עם הנפילה שיבואו אנשים מוגנים וכל הדברים האלה, זה חוסך מיליונים אם לא מיליארדים למדינה.
ראובן ריבלין: ולכן נשאר הכסף, עכשיו הם רוצים העברה.
ראובן ריבלין: דרך אגב, כל חבריך בוועדת החוץ והביטחון תמכו בעניין הזה.
ניסן סלומינסקי: יישר כוח לרובי.
ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור פניות 49–50?
<מעין נשר: 51 ו-52 הן הולכות יחד.
<מעין נשר: פנייה 51 נועדה לעשות שינויים פנימיים בתקציב הפעילות והתפעול של משרד החקלאות, ופנייה 52 נועדה לעשות שינויים פנימיים בתקציב התמיכות של משרד החקלאות.
<מעין נשר: אם אתם רוצים אסביר פה את הסכומים שעוברים.
<מעין נשר: יש פה בפנייה 51 - 3 מיליון שקלים שעוברים בהרשאה להתחייב בעצם ממשרד החקלאות למינהל המחקר החקלאי שהוא יחידת סמך שלו, ו-266,000 שקל במזומן שעוברים הפוך מהמינהל.
ניסן סלומינסקי: רגע, 3 מיליון זה כמעט כל התקציב שלכם.
<מעין נשר: לא, יש לנו – אתה יכול לראות שיש 676.
ניסן סלומינסקי: לא, אני צוחק, אתם גם נהפכתם כבר למשרד רגולטיבי בלבד כמעט חוץ ממחקר, חוץ מהתחום של מחקר אתם רק רגולטיביים.
זבולון כלפה: - - - לנו מלח על הפצעים.
<מעין נשר: זה מה שהייתי רוצה שיקרה, אבל המשרד - - -
ראובן ריבלין: זה המדען הראשי.
ניסן סלומינסקי: לא, חקלאות.
ניסן סלומינסקי: בן חקלאי, מה שנקרא, אז ביחס לזה זה מצטמצם.
<מעין נשר: אני משרד האוצר, הייתי שמחה אם משרד האוצר היה - - -
זבולון כלפה: היא אומרת שיש חקלאים צעירים, למה המדינה לא עושה מספיק כדי לעודד אותם?
זבולון כלפה: זה עוד תקלה.
זבולון כלפה: אבל אני אומר לך את האמת, זה דווקא הישג.
זבולון כלפה: הנה, עכשיו תראה, מכים את המחירים ברשתות, הם מגיבים.
ניסן סלומינסקי: זה נכון, הגיע הזמן.
ראובן ריבלין: יאיר שמיר הוא באמת עם תשומת לב.
ניסן סלומינסקי: הוא רציני.
<מעין נשר: אז יש פה 3 מיליון שקלים שעוברים מהמשרד למינהל המחקר בהרשאה, נועדו לצרכי בינוי, והפוך, במזומן עובר מהמינהל למשרד שנועדו להתחשבנות בתפעול השוטף.
זבולון כלפה: 3 מיליון או 300 מיליון?
<מעין נשר: 3 מיליון.
ניסן סלומינסקי: 3, לכן צחקתי.
זבולון כלפה: על כזה דבר מגישים רוויזיה.
זבולון כלפה: מעין, תחזרי לעשות שיעורי בית, תגידי לאודי, זה לא ייתכן.
ראובן ריבלין: זבולון, יהודים עומדים בפני הפרוכת בין מנחה לנעילה והם מגיעים - - -
זבולון כלפה: שנייה, רגע, אולי תוך כדי בינתיים הסכום יעלה, חכה רגע.
ראובן ריבלין: מספר לך דברים מהחיים.
ראובן ריבלין: איך אמר, הראשון אומר: אני בונה בניינים, עכשיו תעשה טובה שלא יהיו שביתות, הקדוש ברוך הוא, תשמור עלי, שלא יעלו המחירים, שלא יהיה פיחות בדולר, השני אומר: תעזוב, יש לי מאות מיליונים ספינות בים, אני שותף בחברת ספנות, תעשה שלא יהיה סערות - - -
ניסן סלומינסקי: עידן עופר?
ראובן ריבלין: אחד מהאנשים מדבר על זה.
ראובן ריבלין: וככה עולים כל בעלי העסקים עד שבא הקבצן של העיירה, הוא אומר לקדוש ברוך הוא: היום יום רביעי – יום כיפור יכול לצאת יום רביעי, נכון?
ראובן ריבלין: היום יום רביעי, יום שישי מגיע, אין לי מה לאכול.
ראובן ריבלין: באים כל הגבירים, אומרים: קח 50 רובל ואל תבלבל לאלוהים בשטויות האלה, מה אתה מטריד אותו?
ראובן ריבלין: יש לו כל כך הרבה בעיות עם האוניות, עם הבניינים, וככה היא באה עם 3 מיליונים.
ניסן סלומינסקי: רבותי, מי בעד לאשר את פניות 51 ו-52?
ניסן סלומינסקי: עשית את הקופה שלך.
<מעין נשר: תודה רבה.
<מעין נשר: גם 3 מיליון זה כסף, אפשר לקנות דירה במרכז תל-אביב, זה לא צחוק.
זבולון כלפה: היא עוברת לארכיאולוגיה.
ניסן סלומינסקי: לא, עם מע"מ אפס או לא, זה תלוי, זה לא ככה.
ראובן ריבלין: ב-3 מיליון תשלמי מע"מ, תזהרי.
ראובן ריבלין: תודה רבה, אדוני, אנחנו מאוד מודים לך.
ניסן סלומינסקי: על סדר היום תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (הקלות לעניין מספר הדירקטורים החיצוניים), התשע"ד-2014.
ניסן סלומינסקי: עדיין נשארו לנו חלקים מחוק הריכוזיות וכאן יש הקלות לעניין מספר הדירקטורים החיצוניים.
ניסן סלומינסקי: את תציגי את זה?
<רוני טלמור: תודה לאדוני.
<רוני טלמור: פרק ג' לחוק הריכוזיות שעוסק באחזקות במבנה פירמידלי מתווה מעבר הדרגתי של פירמידות קיימות למבנה של שתי שכבות של חברות שהן או ציבוריות או אג"ח שהן נסחרות בבורסה בתל אביב.
<רוני טלמור: במשך ארבע עד שש שנים, זה פרק הזמן שניתן לפירמידות הקיימות להתקפל או להתכנס למבנה של שתי שכבות.
<רוני טלמור: בתוך התקופה הזאת קבע המחוקק שיחולו הוראות ממשל תאגידי מחמירות על אותן חברות שהן שכבר שלישית, רביעית, חמישית וכולי, אותן חברות שאחרי תקופת המעבר בעצם לא יוכלו להמשיך להתקיים כפי שהן מוחזקות כיום.
<רוני טלמור: אי אפשר יהיה להמשיך להחזיק בהן - - -
ניסן סלומינסקי: ההיגיון היה שאנחנו חששנו שלמרות שהחלטנו על הפירוק של הפירמידות, כי אנחנו יודעים שהמבנה הזה הוא לא מבנה טוב, נתנו תקופת מעבר כדי שלא יהיה מצב שצריך למכור תוך זמן קצר ואז לכל החברות האלה לא יהיה מחיר, כלומר, יקנו אותן בחינם.
ניסן סלומינסקי: נתנו מרווח של זמן של ארבע שנים ושש שנים אבל שאלנו מי ישמור עליהן במשך ארבע ושש השנים האלה, ולכן אמרנו שנעשה שינוי תאגידי, כפי שאת קוראים לזה, יותר מחמיר שלפחות בשנים האלו, עד שהם מתפרקים, תהיה לנו יותר שליטה על הנושא.
ניסן סלומינסקי: אני מניח שזה היה ההיגיון בזמנו, אם אני זוכר נכון.
<רוני טלמור: כפי שאמרת, אחד החששות במבנה אחזקות פירמידלי נקרא בעברית מינהור – טלינג – שזה חשש שבעל השליטה, בעיקר לגבי אותן שכבות נמוכות – ככל שהשכבה יותר נמוכה בפירמידה או יותר גבוהה, תלוי איך מסתכלים, יותר מתקדמת בפירמידה – כך יש לו יותר תמריץ לעשות עסקאות עם החברה שמיטיבות אתו על חשבון החברה משום שהחלק שלו בהון יחסית מאוד מאוד נמוך.
<רוני טלמור: רואים את זה בשרשורים שמשכבה שלוש ושכבה ארבע ושכבה חמש וכולי, החלק של בעל השליטה מאוד נמוך ולכן נראו תופעות של עסקאות בהן בעצם חברה שנמצאת למטה בפירמידה עושה עסקה עם בעל השליטה או עם חברה פרטית שלו, עם חברה למעלה, ובעצם מעבירה תועלות מלמטה למעלה לכיס יותר קרוב לבעל השליטה.
<רוני טלמור: כמובן שבתקופת המעבר החשש הזה לא פוסק ואפשר אפילו לטעון שהוא גובר בגלל שמדובר ביתרת זמן קצובה.
<רוני טלמור: כדי להתמודד עם התופעה הזאת, הוועדה קבעה שיהיה מקסימום הממשל התאגידי שמבטיח אי תלות של הרכב הדירקטוריון ויש בעצם שתי הוראות, כאשר האחת היא שרוב הדירקטורים יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
<רוני טלמור: זה אומר שמבחינת הגדרת הזיקות שלהם הם בלתי תלויים בחברה עצמה ובבעל השליטה.
ניסן סלומינסקי: מי יקבע אותם?
<רוני טלמור: חלק מהם יהיו דח"צים והיתר יהיו דירקטורים שממנה בעל השליטה אבל הם צריכים לעמוד בדרישות האלו.
<רוני טלמור: הוא לא יכול להביא נושא משרה מחברות אם או מקורבים או בני משפחה או אנשים שיש להם זיקה אליו או לחברה אלא הוא צריך להביא אנשים שעומדים בתנאי התלות שיש בחוק בדומה לדח"צים.
<רוני טלמור: חוץ מזה קבענו נוסחה שאומרת שהמספר הכי קרוב לרוב שלא לוקח את הרוב לבעל השליטה – קראנו לזה רוב פחות אחד ויש לזה נוסחה מתמטית בחוק – רוב פחות אחד מהדירקטורים צריכים להיות דירקטורים חיצוניים שמתמנים על ידי המיעוט.
<רוני טלמור: בעל השליטה לא לוקח חלק בהצבעה והוא לא יכול להשפיע נגד או בעד אותם דירקטורים חיצוניים.
<רוני טלמור: ממש בימים האחרונים אושרו ונחתמו תקנות מכוח חוק החברות שמאפשרות לבעלי המניות שמחזיקים אחוז אחד להציע נושאים לסדר היום, שאלה גם מועמדים לכהונה, ובעצם התקנות מסדירות את הדרך בה דבר כזה יוכל להיעשות.
<רוני טלמור: המשמעות היא שדירקטורים חיצוניים כאלה יוכלו אפילו להתמנות שלא לפי הצעת בעל השליטה אלא לפי הצעת בעלי מניות מקרב המיעוט.
ניסן סלומינסקי: ניקח מצב בו יש 11 דירקטורים.
<רוני טלמור: נניח שיש 11 דירקטורים.
ניסן סלומינסקי: איך זה יהיה מורכב?
<רוני טלמור: החצי זה חמש וחצי וזה אומר שישה לפחות צריכים להיות בלתי תלויים וחמישה צריכים להיות דח"צים.
<רוני טלמור: החמישה לא לוקח את הרוב, עדיין בעל השליטה ימנה שישה ובמובן זה יישמר לו הרוב שבעצם מבטא את השליטה שלו שממשיכה להיות קיימת גם בתקופת המעבר, אבל מתוך אותם שישה, לפחות אחד צריך להיות דירקטור בלתי תלוי כך שמספר הדירקטורים התלויים בו צריך לפחות ממחצית.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, את החמישה הוא כן יוכל למנות ואפילו הם חברים או ידידים שלו.
ניסן סלומינסקי: את זה הוא יכול.
ניסן סלומינסקי: מי ממנה את החמישה האחרים פלוס האחד?
ניסן סלומינסקי: המיעוט?
<רוני טלמור: חמישה צריכים להתמנות ברוב של המיעוט באסיפה הכללית.
ניסן סלומינסקי: אבל הבעלים מציע אותם?
<רוני טלמור: הוא רשאי להציע אותם ויכול להיות גם המנגנון שאמרתי, שבעלי מניות אחרים מציעים, שאינם קשורים לבעל השליטה.
<רוני טלמור: חוץ מזה, עוד אחד באותו הרכב של 11 - - -
ניסן סלומינסקי: שהוא מציע אבל צריך להתקבל על דעת המיעוט.
<רוני טלמור: לא.
<רוני טלמור: צריך להיות בלתי תלוי לפי המבחנים של חוק החברות.
<רוני טלמור: המטרה הייתה לא לפגוע בו כי בכל זאת הוא בעל שליטה.
ניסן סלומינסקי: מצד אחד לא לפגוע בו, אבל מצד שני שתהיה איזושהי שמירה ציבורית.
<רוני טלמור: אני רוצה להזכיר שלפי חוק החברות היום אין חובה פורמלית למנות דירקטורים בלתי תלויים בכלל.
<רוני טלמור: לפעמים זה נדרש לצורך ועדת מאזן.
<רוני טלמור: יש חובה למנות רק שני דח"צים.
<רוני טלמור: יש הוראת ממשל תאגידי מומלצת בתוספת לחוק החברות שלא מיושמת באופן נרחב מדי, אם אפשר לומר כך.
<רוני טלמור: ההמלצה היא להגיע לשליש דח"צים שיש לבעל שליטה.
<רוני טלמור: ההמלצה הזאת, אין הרבה חברות, אם בכלל, שמאמצות אותה כפי שהיא.
<רוני טלמור: לפעמים רואים יותר משני דח"צים אבל זה לא המקרה הנפוץ.
<רוני טלמור: לכן יש כאן החמרה מאוד משמעותית של כללי הממשל התאגידי יחסית לדין הקיים היום באותן חברות.
ניסן סלומינסקי: על זה נאמר, רק על השכבה השלישית, רביעית וחמישית.
<רוני טלמור: אותן שכבות שבסופו של דבר לא יוכלו להמשיך להתקיים.
<רוני טלמור: כאשר נחקק החוק היינו מודעים לכך שיש מצבים – שוב, לא מאוד נפוצים אבל הם קיימים – בהם בעל השליטה כורת הסכם עם בעל מניות מיעוט שיש לו השקעה יחסית משמעותית בחברה וכתוצאה מזה לבעל השליטה ולו יש תמריץ הדדי להגיע להסכם שיאפשר לאותו בעל מניות מיעוט למנות דירקטור שבעצם יפקח מהצד של אותו משקיע על מה שקורה בחברה.
<רוני טלמור: בסיטואציות האלה יש חשש שכאשר יש הסכמים כאלה - - -
ניסן סלומינסקי: למעשה יהיו לבעל השליטה לא חמישה אלא שישה.
<רוני טלמור: בעצם מתוך הדירקטורים שהם לא דח"צים, המכסה של בעל השליטה יורדת כי הוא כבר הסכים לתת חלק ממנה לבעל מניות מיעוט.
ניסן סלומינסקי: אם כן, מורידים ממנו.
ניסן סלומינסקי: זה לא שיהיו לו חמישה כמו בדוגמה הקודמת.
<רוני טלמור: בדוגמה הקודמת יש לו שישה.
ניסן סלומינסקי: כן, אבל אחד בלתי תלוי.
<רוני טלמור: אבל גם זה שלו.
<רוני טלמור: יש לו שישה.
ניסן סלומינסקי: אבל אחד בלתי תלוי.
ניסן סלומינסקי: אם יש לו הסכם עם בעל מניות מיעוט מסוים וכתוצאה מכך אותו בעל מניות מיעוט יכול להכניס דירקטור שלו, בפועל יהיו לבעל השליטה שישה.
<רוני טלמור: לא יהיו לו שישה.
ניסן סלומינסקי: אלא אם כן את אומרת שזה יורד מהמכסה שלו.
<רוני טלמור: כל זמן שהחוק מחייב אותו למנות דח"צים במספר מסוים, מן הסתם מה שבעל השליטה מסכים עם בעל מניות אחר, יורד מהמכסה של בעל השליטה.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, זה יורד מהשישה שלו או מהחמישה שלו.
<רוני טלמור: בגלל שצפינו שמצבים כאלה יכולים להיות אפשריים, נקבע בסעיף 25(ד)(2) לחוק ששר המשפטים, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע מספר דח"צים נמוך יותר לעניין סוגים מסוימים של חברות שכבה ובלבד שלא יפחת משליש כאשר כאמור שליש זאת המכסה המומלצת לפי התוספת לחוק החברות שהיא מעל למה שנדרש היום.
<רוני טלמור: מה שאנחנו רוצים להציע בתקנות האל, אלה שתי סיטואציות בהן יש דירקטורים שלא מתמנים על ידי בעל השליטה אבל הם גם לא דח"צים.
<רוני טלמור: מי שממנה אותם הוא לא גורם קשור לבעל השליטה כי אחרת היה מדובר בשליטה משותפת ואת הנושא הזה הרחבנו מהתקנות.
<רוני טלמור: בשני המקרים האלה אנחנו מציעים לאפשר באופן יחסי לעשות הפחתה של מספר הדח"צים מרוב פחות אחד עד לשליש וכמובן לא פחות משניים.
ניסן סלומינסקי: בואי נדבר במספר של ה-11.
ניסן סלומינסקי: יש חמישה דח"צים.
<רוני טלמור: חמישה דח"צים ושישה דירקטורים.
ניסן סלומינסקי: שישה דירקטורים שאחד מהם הוא בלתי תלוי.
<רוני טלמור: בוא נשים בצד את הבלתי תלוי.
ניסן סלומינסקי: אנחנו מדברים על חמשת הדח"צים.
<רוני טלמור: חמישה דח"צים מול שישה דירקטורים רגילים.
<רוני טלמור: נניח בעל השליטה הסכום שבעל מניות אחר ימנה דירקטור אחד או שניים בגלל שיש לו החזקה של למשל 15 אחוזים או עשרים אחוזים, החזקה משמעותית שמצדיקה את זה, בעל השליטה עדיין הוא השולט, הם לא שולטים ביחד וזה מאוד חשוב לומר את זה.
ניסן סלומינסקי: אותו אחד מהמיעוט שהוא ממנה, על חשבון מי הוא ממנה אותו?
<רוני טלמור: במצב כזה הוא ממנה על חשבון בעל השליטה.
ניסן סלומינסקי: לבעל השליטה יהיו עדיין שישה ורק אחד מהם יהיה שייך או מומלץ או לפי ההסכם שלו עם אותו אחד מהמיעוט.
<רוני טלמור: המשמעות היא שראשית, לבעל השליטה כבר אין רוב בדירקטוריון במובן הרגיל של המילה, ושנית, גם מבחינה חשבונאית יכולה להתעורר שאלה שאנחנו לא צריכים להכריע בה אבל היא שאלה חשבונאית ולא משפטית האם בנסיבות כאלה בעל השליטה עדיין נחשב לשולט.
<רוני טלמור: לא בהכרח צריך לקבל את זה.
<רוני טלמור: השאלה הזאת קיימת ברקע.
<רוני טלמור: מה שחשוב לנו זה שאנחנו חושבים שברמת ההגינות – ולכן גם ניתנה הסמכות לעניין הזה בתקנות – צריך להקל במקרה כזה משום שהרעיון היה לא לפגוע ברוב של בעל השליטה.
<רוני טלמור: הרעיון בתקנות היה שבמצב כזה מספר הדח"צים הנדרש ירד עד לשליש.
<רוני טלמור: אם דיברנו על 11 -- -
ניסן סלומינסקי: לא חמישה אלא נניח שלושה.
<רוני טלמור: לצורך העניין ארבעה.
ניסן סלומינסקי: זה בין שלושה לארבעה.
<רוני טלמור: שליש מ-11, אנחנו מעגלים, אלה שלושה והמשמעות היא שאם יש לא אחד או שניים שמתמנים על ידי בעל מניות מיעוט, החובה תרד לכדי שלושה דח"צים שזה עדיין יותר ממה שנדרש היום.
<רוני טלמור: עדיין יידרש רוב בלתי תלוי.
ניסן סלומינסקי: מה יהיה עם השניים?
ניסן סלומינסקי: את אומרת שמתוך החמישה שלושה יהיו דח"צים.
ניסן סלומינסקי: מה יהיו השניים שמשלימים את החמישה?
<רוני טלמור: הדירקטורים שהמיעוט מציע.
ניסן סלומינסקי: אבל לא אותו בעל מניות מיעוט שיש לו הסכם.
<רוני טלמור: אותו בעל מניות מיעוט שיש לו הסכם, הוא זה שיציע אותם.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, לא מתוך השישה?
ניסן סלומינסקי: אמרת שיש לו אחד בתוך השישה.
<רוני טלמור: אם נניח יש לו אחד, כן, אז מספר הדח"צים ירד לארבעה ואז בעצם החלק של בעל השליטה שהוא לא דח"צים יעלה לשבעה ומתוך השבעה אחד יהיה של אותו בעל מניות מיעוט שיש לו הסכם ובעל השליטה נשאר עם שישה כפי שהוא היה בהתחלת הדרך.
ניסן סלומינסקי: במלים פשוטות, בעל מניות המיעוט ממנה לא על חשבון בעל השליטה.
<רוני טלמור: זה גם הרעיון בעצם ההסמכה.
ניסן סלומינסקי: קודם אמרת שאת לא רוצה שזה יהיה.
<רוני טלמור: אני אסביר את עצמי יותר טוב.
<רוני טלמור: הרעיון בהסמכה שיש בחוק שהוועדה נתנה לשרת המשפטים הוא שאפשר להפחית את מספר הדח"צים עד שליש.
<רוני טלמור: המינימום צריך להיות שליש ועד לשם אפשר להפחית וזה מה שתיארנו קודם.
<רוני טלמור: כמו שדוקטור איל גבע מרשות ניירות ערך מציין, צריך כל הזמן לזכור ברקע שהרוב הבלתי תלוי שדורש החוק לא נפגע מההקלה הזאת אלא הוא ימשיך להידרש בכל מקרה ובעל השליטה יצטרך לבחון את הדירקטורים שהוא ממנה כדי שהחלק היחסי המתאים מתוכם יענה גם על דרישות אי התלות.
ניסן סלומינסקי: בואי ניקח שוב את המספרים.
ניסן סלומינסקי: אמרנו 11 דירקטורים, לו יש שישה ולמי יש חמישה?
ניסן סלומינסקי: לדח"צים?
<רוני טלמור: זה מה שאומר החוק.
ניסן סלומינסקי: אומר חמישה.
ניסן סלומינסקי: מתוך השישה שיש לו, אחד צריך להיות בלתי תלוי.
ניסן סלומינסקי: אם זה המצב, זה פשוט.
ניסן סלומינסקי: אתם באים ואומרים שיכול להיות שיש לבעל השליטה גם הסכם עם אחד מבעלי המיעוט.
סתיו שפיר: אנחנו לא כל כך מצליחים להבין מה הייתה הבעיה בגללה משנים.
ניסן סלומינסקי: אני באמצע מתן הדוגמה כדי להבין את זה.
משה גפני: אנחנו תוהים בינינו לבין עצמנו מה קרה ולמה זה.
משה גפני: הרי רק עכשיו העברנו את החוקף.
ניסן סלומינסקי: זה חלק מהחוק.
סתיו שפיר: זה שינוי של הוראות המעבר.
ניסן סלומינסקי: בואו נשמע מה הם רוצים.
סתיו שפיר: אנחנו רוצים להבין למה צריך את השינוי הזה עכשיו.
<רוני טלמור: אני אנסה שוב מהתחלה.
ניסן סלומינסקי: תסבירי מהתחלה אבל זה לא שינוי.
משה גפני: תגידי מה קרה שצריך לשנות.
<רוני טלמור: קודם כל, אנחנו לא משנים.
<רוני טלמור: זאת סמכות קיימת.
סתיו שפיר: מורידים מחצי לשליש.
<רוני טלמור: אתם נתתם הסמכה שאומרת שבמצבים מסוימים הרוב פחות אחד דח"צים יכול לפחות עד כדי שליש בתקנות של שרת המשפטים.
משה גפני: למה צריך להביא את זה עכשיו?
משה גפני: מה גרם לזה?
<רוני טלמור: צריך להביא את זה עכשיו בגלל שני מקרים שהתעוררו.
משה גפני: מה היו שני המקרים?
<רוני טלמור: המקרה הראשון הוא מקרה שבו מלבד המצב הקלאסי בו בעל השליטה ממנה את כל הדירקטורים חוץ מהדח"צים, שזה המצב הסטנדרטי בחברה, יש הסכם עם בעל מניות מיעוט, הוא לא חלק מקבוצת השליטה אבל הוא בעל מניות מספיק דומיננטי.
משה גפני: יש מקרה ספציפי?
<רוני טלמור: אנחנו יודעים על מקרה ספציפי כזה כי פנו אלינו עת עשינו שימוע על התקנות האלה.
<רוני טלמור: במצב כזה לבעל מניות מיעוט יש זכות למנות דירקטורים.
משה גפני: מה היה המקרה?
משה גפני: אפשר לדעת?
<רוני טלמור: אתם רוצים לשמוע שמות של חברות?
סתיו שפיר: נשמח לשמוע.
משה גפני: את אומרת שיש מקרה כי אחרת לא הייתם מטריחים את עצמכם לבוא.
ניסן סלומינסקי: יכולים להיות הרבה מקרים.
משה גפני: אני רואה שהיה חוק ועכשיו הם טורחים ומשנים ושרת המשפטים עושה שינוי.
ניסן סלומינסקי: השינוי הוא לטובה.
משה גפני: היא יכולה לעשות שינוי.
משה גפני: אני לא יודע אם השינוי הוא טוב או רע.
משה גפני: אני שואל אם קרה משהו.
ניסן סלומינסקי: כדי שלא יימכרו השכבות מהיום למחר והן ירדו לערך אפס, אמרנו שניתן זמן של ארבע שנים ושש שנים בהן יוכלו לעשות זאת בניחותא.
ניסן סלומינסקי: אותן שכבות שצריכות להימכר בארבע ובשש השנים האלה, שאלנו את עצמנו מה יהיה בשנים האלו.
ניסן סלומינסקי: צריך לשמור עליהן כי כאן זה זמן בו יכולות להיעשות כל מיני עסקאות ואמרנו שנעשה משטר תאגידי חריף יותר, כלומר, מבחינת הדירקטורים.
ניסן סלומינסקי: הם באים ואומרים שהם ראו שיש מצבים שגם הפתרון שאנחנו נתנו, עדיין אפשר לעקוף אותו.
ניסן סלומינסקי: אם נניח לבעל הרוב – תאמרי אם אני מסביר נכון - יש הסכם עם אחד מבעלי המיעוט וכתוצאה מזה יכול להיות שבפועל תהיה לו אפשרות לעשות את המשחק ולכן הם רוצים להציע שבמצבים האלו יהיה מבנה יותר חמור.
<עמירם גיל: אדוני, זה הפוך.
ניסן סלומינסקי: זה מה שהם הסבירו.
<עמירם גיל: הכוונה היא להקל ולא להחמיר.
<עמירם גיל: הכוונה היא להקל על בעל השליטה.
<עמירם גיל: אני אשמח להתייחס ולהסביר מדוע אני מתנגד לכך, אבל נדמה לי שהכוונה היא להקל.
<איל גבע: אדוני, יש כאן שני נדבכים.
<איל גבע: בהוראות המעבר ברור ששמנו בצד את העניין של עצם החובה למכור.
<איל גבע: בהוראות המעבר יש שני נדבכים.
<איל גבע: הנדבך הראשון הוא הרוב הבלתי תלוי.
<איל גבע: הרוב הבלתי תלוי, לא נוגעים בו במסגרת התקנות והוא נשאר.
<איל גבע: רוב מקרב חברי הדירקטוריון, לא תהיה להם זיקה לבעל השליטה.
<איל גבע: בתוך הרוב הבלתי תלוי נקבע מספר דח"צים לפי נוסחה.
<איל גבע: ההבדל בין דח"צים ודירקטור בלתי תלוי הוא שביחס לדח"צ, אין לבעל השליטה יכולת למנות ולפטר אותו.
<איל גבע: זה ההבדל היחיד.
<איל גבע: דח"צ ובלתי תלוי מבחינת זיקות, זה אותו דבר בדיוק לבעלי השליטה.
<איל גבע: בדוגמה שלך, שניהם יכלו להיות חברים לצורך העניין ועדיין להיות בלתי תלויים.
ניסן סלומינסקי: את מי הוא לא יכול לפטר?
<איל גבע: את הדח"צים.
<איל גבע: הדח"צ ממונה לשלוש שנים.
<איל גבע: אגב, אמנם יש תיקון אבל עדיין הוא הציע אותם.
<איל גבע: לפחות את הדח"צים הקיימים, הוא הציע.
<איל גבע: הם נבחרו ואושרו על ידי המיעוט אבל היה צריך גם את התמיכה שלו.
<איל גבע: ברגע שיש לנו מספר מסוים בתוך הגוף הבלתי תלוי, בתוך החצי הבלתי תלוי שהוא לא יכול למנות ולפטר, יש חשש שבמצבים בהם יש גם דירקטורים שממונים על ידי בעל מניות מיעוט, לא על ידו, גם עליו אין לו את היכולת למנות ולפטר, את הדירקטור של בעל מניות המיעוט.
<איל גבע: אם מצרפים את מניינו למניין הדח"צים, התוצאה היא שבדירקטוריון יש רוב בלתי תלוי שהוא גם לא יכול לפטר אותו ולמנות אותו.
<איל גבע: התוצאה היא שבפועל הוא מאבד שליטה בדירקטוריון בשלב הרבה יותר מוקדם מכפי שהתכוונו.
<איל גבע: הכוונה הייתה ארבע ושש שנים.
<איל גבע: כלומר, אנחנו לא נוגעים.
<איל גבע: במצבים כאלה אנחנו סברנו – עדיין אנחנו סבורים – שדווקא בעל מניות מיעוט שממנה דירקטור מטעמו, הדירקטור שממונה מטעמו הוא גם בלתי תלוי, כלומר, הוא עומד בכללים של הדח"צ, והוא גם מייצג נאמנה את האינטרס של בעלי מניות המיעוט כי הוא מן הסתם אחד מבין בעלי מניות מיעוט והוא אפילו בעל מניות אקטיבי וזה דבר שאנחנו רוצים, מישהו שנמצא בחברה ויש לו פוזיציית מיעוט אבל הוא ממנה דירקטור מטעמו.
<איל גבע: לכן סברנו שזה בדיוק המקום שבגללו ניתנה הסמכה בחוק וניתנה הסמכה בחוק להקל במספר הדח"צים, בדיוק, במפורש במספר הדח"צים.
<איל גבע: לכן חשבנו שבסיטואציה הזאת, זאת הדוגמה המובהקת מבחינתנו שיש מקום להקל במספר הדח"צים, ושוב, לא בדרישת אי התלות ולא בחובה למכור.
ניסן סלומינסקי: אם אתה מכיר בדח"צים, בדוגמה שלנו, כמה דח"צים יהיו?
<איל גבע: זה יורד לארבעה דח"צים בדוגמה ועוד אחד מטעם בעל מניות מיעוט.
ניסן סלומינסקי: שהוא בלתי תלוי.
<איל גבע: שכמובן הוא בלתי תלוי, ועוד שניים בלתי תלויים כדי להשלים את השישה.
ניסן סלומינסקי: לא שניים.
ניסן סלומינסקי: בדוגמה שלנו אחד ועוד חמישה.
<איל גבע: אחד ועוד חמישה בדוגמה שלנו.
<איל גבע: נכון.
ניסן סלומינסקי: אם כך, אם לבעל השליטה יש הסכם עם בעל המיעוט, למעשה יש לו שליטה מלאה בדירקטוריון והוא יכול לעשות מה שהוא רוצה.
<איל גבע: למה?
<איל גבע: הוא ממונה בידי המיעוט ולא בידי בעל השליטה.
ניסן סלומינסקי: אבל למיעוט הזה יש הסכם עם הבעלים.
<רוני טלמור: הרעיון הוא לשמור את הרוב שלו והוא שולט.
ניסן סלומינסקי: את הרוב כן, אבל אנחנו רצינו שיהיה משטר תאגידי חזק יותר ושיהיה לו קשה.
<רוני טלמור: אבל לא לקחת לו את הרוב.
<רוני טלמור: האיזון הוא בין להחמיר - - -
ניסן סלומינסקי: אבל כאן אנחנו לא לוקחים לו את הרוב.
ניסן סלומינסקי: הוא נשאר עם השישה.
<רוני טלמור: אם לא נתקין את התקנות האלה, לא יהיה לו רוב.
ניסן סלומינסקי: הוא יישאר עם השישה.
ניסן סלומינסקי: יהיו לו שישה.
<רוני טלמור: לא יהיה לו רוב.
ניסן סלומינסקי: יהיו לו שישה כאשר אחד מהם הוא בלתי תלוי.
<רוני טלמור: הוא יצטרך לבחור בין איבוד הרוב לבין - - -
ניסן סלומינסקי: למה לא יהיה לו רוב?
<רוני טלמור: משום שברגע שבעל מניות מיעוט ממנה חלק מהדירקטורים, זה יבוא על חשבון הרוב.
<רוני טלמור: הרי הרוב שלו הוא על חוט השערה.
<רוני טלמור: ברגע שהגדרנו רוב פחות אחד דח"צ, המשמעות היא שלבעל השליטה יש בעצם מספר אחד מעבר למה שמייצר רוב.
<רוני טלמור: זאת אומרת, מתוך ה-11 יש לו שישה והיתר צריכים להיות דח"צים.
<רוני טלמור: ברגע שהוא נותן אחד או בעבר נתן אחד לבעל מניות מיעוט - - -
ניסן סלומינסקי: הוא לא נתן.
ניסן סלומינסקי: אתם אומרים שהוא לא נתן.
<רוני טלמור: הוא נתן.
<רוני טלמור: ההסכם קיים.
<רוני טלמור: אחת הדרישות בתקנות המוצעות הוא שמדובר בהסכם קיים.
<רוני טלמור: זה לא שיתחילו עכשיו לעשות הסכמים.
ניסן סלומינסקי: מה פירוש הסכם קיים?
ניסן סלומינסקי: שמתוך השישה שלו, הוא נותן אחד לבעל המיעוט?
<רוני טלמור: מישהו השקיע בחברה לפני כמה שנים וקנה כמות מכובדת של מניות, וכתוצאה מכך רצה גם למנות דירקטור והם הגיעו להסכם.
ניסן סלומינסקי: אם הוא נותן לו, הוא נותן לו מתוך השישה שלו.
<רוני טלמור: בדיוק.
סתיו שפיר: אני באמת לא מצליחה להבין במה הדחצ"ים מפריעים לו.
<איל גבע: הוא לא יכול לפטר אותם.
סתיו שפיר: מה זה משנה?
<איל גבע: אין לו שליטה בדירקטוריון.
סתיו שפיר: כאשר חוקקנו את החוק, החלטנו להציב אותם שם כדי לפקח על התהליך.
סתיו שפיר: הייתה לזה מטרה.
סתיו שפיר: עכשיו אתם באים ומבקשים לשנות.
סתיו שפיר: כמה זמן עבר מאז חוקקנו את החוק?
סתיו שפיר: זה לא היה מזמן.
<איל גבע: הוראת המעבר קבעה שיש רוב בלתי תלוי אבל השליטה בדירקטוריון לבעל השליטה בתקופת המעבר נשמרת.
<איל גבע: כלומר, בתקופת המעבר הרעיון של חוק הריכוזיות היה שיהיה רוב בלתי תלוי אבל שבעל השליטה בתקופת המעבר עדיין יכול למנות ולפטר רוב מהדירקטוריון.
סתיו שפיר: ומה הבעיה עכשיו שהוא לא יכול לפטר אותם?
<איל גבע: כי כאשר מוסיפים דירקטור - - -