GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<שרה קנדלר: (ד) יפורטו הסדרים לפי חוק החברות שנקבעו בתקנון לפי סעיפים 20, 22, 50, 59, 61(א), 81, 85, 105, 107, 222, 259, 301, 307, 324 לחוק החברות ולא תחול תקנה 6ב".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 32 בתקנה 32 לתקנות העיקריות, בריזה, במקום "ויציינו" יבוא "הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות.
<שרה קנדלר: שטר הנאמנות יכלול בין היתר פירוט באשר לעניינים אלה".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 44א בתקנה 44א לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (א) יבוא: "(א) יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי תקנות 10 ו-48 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים בתשקיף לפי תקנה 56, לפי העניין.
<שרה קנדלר: המנפיק שהוא תאגיד מדווח – רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלו בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 45 בתקנה 45, בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד)".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 56 בתקנה 56 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום הסיפה יבוא "וכן דוחות כספיים ביניים כמפורט בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון" והסיפה החל במלים "בדוחות הנוספים יוצגו" – תימחק.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ג), הסיפה – תימחק.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), הסיפה – תימחק.
<שרה קנדלר: תקנת משנה (ה) – תימחק ואחריה יבוא: "(ו) כל הדוחות הכספיים הנזכרים בתקנות משנה (א) עד (ד) ייחתמו לפי תקנות 9 ו-46 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, בסמוך למועד הגשת טיוטת תשקיף לראשונה.
<שרה קנדלר: על אף האמור, אם התאגיד חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, וערך התאגיד דוחות כספיים שנתיים וביניים לפי כללי החשבונאות המקובלים לתקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו, יראו את מועד חתימת הדוחות כמועד שבו נחתמו דוחותיו הכספיים כאמור, שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו".
<שרה קנדלר: הוספת תקנות 56א ו-56ב אחרי תקנה 56 לתקנות העיקריות יבוא: "56א אירועים לאחר חתימת הדוחות בתשקיף יובא דוח אירועים.
<שרה קנדלר: בדוח אירועים יינתן גילוי לאירועים לפי מתכונת הגילוי הקבועה בכללי החשבונאות המקובלים לגבי אירועים שאינם מחייבים תיאום לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, וביחס להנחת בעסק החי".
<שרה קנדלר: בתקנה זו - "אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכלי החשבונאות המקובלים.
<שרה קנדלר: "דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד מתן ההיתר לתשקיף.
<שרה קנדלר: "מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, כאמור בתקנה 56(ו), לפי המאוחר".
<שרה קנדלר: 56ב.
<שרה קנדלר: גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח האירועים בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:
<שרה קנדלר: יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנה 56 ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות כספיים אלה בתשקיף, כאמור בתקנה 62.
<שרה קנדלר: כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש, תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.
<שרה קנדלר: יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, והתקופה לגביה הוא חל".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 60 בתקנה 60 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "החלים על דוח כספי הערוך במתכונת דוח שנתי" יבוא "ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לפי העניין".
<שרה קנדלר: תקנת משנה (ג) תימחק ואחריה יבוא: "(ד) על אף האמור בתקנת משנה (א), על התאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור, שהוא חברה שדוחותיה הכספיים השנתיים לשנת הדיווח הקודמת פורסמו לציבור כשהם מצורפים לדוחות כספיים של תאגיד מדווח עובר למועד ההצעה לראשונה לציבור, ושהוא מאמץ לראשונה, והדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה לציבור הם הדוחות הכספיים הראשונים לפי כלי החשבונאות המקובלים, יחולו הוראות אלה: בתקנה 7(א) לתקנות כספיים, במקום "יוצג הסכום המקביל לו" יקראו "יוצג הסכום המקביל לו לפי כללי החשבונאות המקובלים".
<שרה קנדלר: בתקנה 7(ב) לתקנות דוחות כספיים, במקום "בכל אחת משתי שנות הכספים הקודמות" יקראו "לפי כללי החשבונאות המקובלים" הוספת תקנות 60א2 ו-60א3 "60א2.
<שרה קנדלר: צירוף דוח כספי נפרד הוראות תקנות 9ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה בשינויים המחויבים.
<שרה קנדלר: 60א3 התקשרות מהותית עם בעל שליטה התקשרות מהותית עם בעל שליטה בוצעה במהלך תקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף או בתקופה שלאחר מכן המסתיימת במועד אישור הדוחות הכספיים התקשרות מהותית בין תאגיד ובין בעל השליטה בו שעניינה תגמול, דמי שכירות וכיוצא באלה לרבות התקשרות מהותית המהווה המשך להתקשרות קודמת אך בתמורה שונה והשינוי הוא שינוי מהותי, יובא ביאור המכיל פרטים אלה: רווחי או הפסדי התאגיד המשויכים לבעלים של החברה האם, הרווח למניה, וסעיפים אחרים בדוח על הרווח הכול המשקפים את תוצאות פעילותו של התאגיד בהנחה שההתקשרות או התקשרות ההמשך הייתה קיימת מתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף, לכל אחת מתקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים.
<שרה קנדלר: ההנחות שלפיהן נקבעו הנתונים כאמור בפסקה (1).
<שרה קנדלר: הוראות תקנה זו יחולו גם לגבי מי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו ותפורט מהות העניין האישי כאמור.
<שרה קנדלר: בתקנה זו, "בעל שליטה" בתאגיד – כמשמעותו בחוק, לרבות תאגיד שבשליטתו.
<שרה קנדלר: לעניין פעולות שבוצעו עם תאגיד שניירות הערך שלו טרם הוצעו לציבור, בשנתיים שלפני תאריך הדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף על פיו הוצעו לראשונה ניירות הערך לציבור – גם מי שהיה באותה תקופה בעל עניין בתאגיד, למעט בעל עניין רק מכוח היותו דירקטור או מנהל כללי, או מי שהיה בעל עניין כאמור בשותף הכללי בשותפות מוגבלת, לרבות תאגיד בשליטתו".
<שרה קנדלר: החלפת תקנה 60ב במקום תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא: "60ב הכללת דוחות כספיים בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י', והתאגיד רשאי לכלול דוחות אלו בדרך של הפניה.
<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים כאמור יהיו הדוחות הכספיים שנכללו בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין, כפי שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי או בדוח הרבעוני כאמור.
<שרה קנדלר: לדוחות הכספיים האמורים יצורף דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, ובלבד שלעניין תקנה זו, "מועד חתימת הדוחות" – המועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, במסגרת הדוח התקופתי או הדוח הרבעוני שכללו דוחות כספיים אלה, לפי העניין, המאוחר מביניהם.
<שרה קנדלר: על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), לא התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף מחדש במועד זה, ותחול תקנה 62, בשינויים המחויבים".
<שרה קנדלר: הוספת תקנה 60ב1 אחרי תקנה 60ב לתקנות העיקריות יבוא: "60ב1 גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח אירועים בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה: יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנות 56 ו-60ב ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכלת דוחות כספיים אלו בתשקיף, כאמור בתקנה 62.
<שרה קנדלר: נכללו הדוחות הכספיים על דרך של הפניה, יצוין הדבר.
<שרה קנדלר: יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א והתקופה לגביה או חל.
<שרה קנדלר: כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש כאמור בתקנה 62(א1), תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש.
<שרה קנדלר: כלל התשקיף דוחות כספיים שאינם ערוכים על סמך הנחת העסק החי, תצוין עובדה זו, וכן יצוין צירופו של דוח הסקירה או דוח רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים אלו".
<שרה קנדלר: הוספת תקנות 60ד ו-60ה אחרי תקנה 60ג לתקנות העיקריות יבוא: "60ד.
<שרה קנדלר: תחולת הוראות בדבר צירוף דוח כספי נפרד הוראות תקנות 0ג ו-38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה, בשינויים המחויבים.
<שרה קנדלר: 60ה.
<שרה קנדלר: תחולת הוראות בדבר צירוף דוח על הבקרה הפנימית הוראות תקנות 9ב ו-38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, לעניין החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 62 בתקנה 62 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א) - במקום "דוח המבקרים של רואה החשבון" יבוא "דוח רואה החשבון המבקר".
<שרה קנדלר: במקום "ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכולו בתשקיף" יבוא "מנפיק שהוא תאגיד מדווח, רשאי לכלול דוח סקירה או דוח רואה חשבון המבקר כאמור, לפי העניין, בדרך של הפניה, ובלבד שכל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א)".
<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (א9) יבוא: "(א1) לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או את דוח רואה החשבון המבקר, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, וכן פסקת הדגש בדבר אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלם פסקת הדגש במכתב ההסכמה".
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) במקום "תקנת משנה (א)" יבוא "תקנות משנה (א) ו-(א1)".
<שרה קנדלר: עד כאן הסט הראשון.
ניסן סלומינסקי: אני מבין שיש הערות.
<אדיר ענבר: סגן נשיא לשכת רואי חשבון ויושב ראש המועצה המקצועית.
<אדיר ענבר: לצדי ידידי יזהר קנה שגם הוא סגן נשיא הלשכה ויושב ראש הוועדה לתקני ביקורת ונהלי ביקורת.
<אדיר ענבר: אנחנו מסכימים לרוח התקנות אבל אנחנו חושבים שיש כאן תקלה טכנית בתקנה 61(א)(1) המוצעת, ממש בדף האחרון לפני הסוף.
<אדיר ענבר: נאמר שלתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואי החשבון ברור כי אחרת חוות הדעת שלו, אין עליהן אחריות לפי החוק וצריכה להיות הסכמה, ובו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה או דוח רואה חשבון מבקר לפי העניין, שאלה דוחות ביניים או דוחות שנתיים לגבי דוחות כספיים.
<אדיר ענבר: בתשקיף יש עוד דוחות של רואה חשבון המבקר – דוח על הבקרה הפנימית, במקרה שזה חל סוקס או היי סוקס, דוחות על דוחות פרופורמה, דוחות על סולו ודוחות אחרים שאין לנו ספק שהכוונה היא שגם על זה תהיה אחריות.
<אדיר ענבר: אולי זה נחמד לנו שכאן זה מצומצם אבל אני בטוח שהכוונה היא לכל דוחות רואי החשבון הנכללים בתשקיף.
<אדיר ענבר: כמובן תיקון מקביל צריך להיות גם בתקנה 56ב(1).
ניסן סלומינסקי: נלך תקנה-תקנה.
ניסן סלומינסקי: כאן יש מצב שהם מקבלים על עצמם גזרה מסוימת.
ניסן סלומינסקי: תבדקו את העניין.
<אדיר ענבר: לא.
<אדיר ענבר: אנחנו בטוחים שיביאו את זה לכאן.
<אדיר ענבר: אנחנו רוצים לחסוך את התיקון שיהיה בעוד שנה או בעוד כמה חודשים.
<אדיר ענבר: אנחנו ממילא הצענו את זה.
<אייל לב ארי: גם ב-56ב.
<אדיר ענבר: כמובן.
<אדיר ענבר: 56ב(1).
<אדיר ענבר: יכול להיות שפספסנו ויש עוד משהו, אבל העיקרון הוא כזה וזאת הכוונה.
ניסן סלומינסקי: הניסוח ייעשה אחר כך.
<יזהר קנה: תקנה 60ג(ב), אנחנו רוצים שתבדקי אתנו, לא תוקנה.
<יזהר קנה: הסעיף מדבר על דוח פרופורמה בדוח ביניים אבל זה מהעולם שהיו תשקיפים בהם דוחות הביניים היו במתכונת של השנתי.
<יזהר קנה: ברגע שעברנו בביניים למצומצם, יש בעיה שדוח הפרופורמה, אם אני רוצה לעדכן אותו, אני אומר מה ההבדלים שלו מול השנתי כאשר הוא ביניים.
<יזהר קנה: הוא במתכונת מצומצמת.
<יזהר קנה: אני מקווה שהבהרתי את עצמי.
<יזהר קנה: אנחנו צריכים לתת גילוי ביחס לדוח הפרופורמה הקודם ושם זה היה מלא וכאן זה מצומצם.
<יזהר קנה: אולי צריך לומר משפט שיאמר שזה ברמת הפירוט של ביניים ולא ברמת פירוט של שנתי.
<עדי כהן טל: אנחנו צריכים לבדוק את זה כי כאן צריך לעשות את ההבחנה בין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים כאירועי פרופורמה ביחס לדוח התקופתי לבין אירועי פרופורמה שהיו נחשבים לאירועי פרופורמה של הדוח הרבעוני.
<עדי כהן טל: אירוע פרופורמה שעונה להגדרת אירוע פרופורמה וצריך לתת אותו כמידע פרופורמה יחד עם דוח תקופתי, צריך להיות ערוך לפי הכללים של התקופתי.
<עדי כהן טל: אירוע פרופורמה שהיה צריך לתת לגביו מידע כחלק מדוח ביניים, צריך להיות ערוך לפי הנתונים הרבעוניים.
ניסן סלומינסקי: צריך לעשות שם את ההתאמה.
<עדי כהן טל: צריך לראות איזו התאמה לעשות, אבל התאמה שבעצם תהיה כזאת מביאה בחשבון שכל סוג דוח אליו מצורפת הפרופורמה יהיה ערוך לפי הכללים של הפרופורמה.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, כרגע אנחנו לא בנויים להכניס את זה.
<שרה קנדלר: עכשיו אי אפשר לעשות.
ניסן סלומינסקי: אתם תמשיכו את הדיבור ביניכם ותראו.
ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנות עם התיקון שהוצע על ידי אדיר?
<שרה קנדלר: הסט הבא.
<שרה קנדלר: אותם הסברים שנתנו נכונים כאן.
<שרה קנדלר: זאת אומרת, אותם תיקונים שערכנו לגבי תשקיף לעניין ביטול החובה לחתום עוד פעם על הדוחות.
<שרה קנדלר: אנחנו עושים אותו הדבר לגבי הצעה פרטית.
<שרה קנדלר: בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(1)(א), 36 ו-56ד(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות) – אחרי "בתקנות אלה" יבוא: "אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים".
<שרה קנדלר: לפני ההגדרה "דוח מיידי" יבוא: "דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין".
<שרה קנדלר: בהגדרה "כללי החשבונאות המקובלים" ו"תקני ביקורת בין לאומיים", אחרי "כללי החשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון מבקר".
<שרה קנדלר: " אחרי ההגדרה "כתב אופציה" יבוא: "מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לדוח ההצעה, לפי המאוחר".
<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידים" יבוא: ""תקנות פרטי תשקיף" – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות עיקריות – ברישה, במקום "לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנהו וצורתו), השתכ"ט-1969" יבוא "לתקנות פרטי תשקיף".
<שרה קנדלר: בפסקה (2), אחרי "סקורים" יבוא "כדין".
<שרה קנדלר: במקום פסקה (3) יבוא: "(3) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים.
<שרה קנדלר: (3א) על דוח ההצעה ועל התיקן לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים.
<שרה קנדלר: על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה".
<שרה קנדלר: בפסקה (4), אחרי "עברית" יבוא "או אנגלית".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 11 בתקנה 11 לתקנות העיקריות, בכל מקום, אחרי "התאגיד" יבוא "הנרכש".
<שרה קנדלר: הוספת תקנה 11א אחרי תקנה 11 לתקנות העיקריות יבוא: "11א.
<שרה קנדלר: תאגיד נרכש שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד המדווח היה התאגיד הנרכש תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנה 10 אם כללה בדוח ההצעה את כל אלה.
<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה.
<שרה קנדלר: לעניין זה "שנה אחרונה" – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה.
<שרה קנדלר: הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1) שצופו לדוח הרבעוני האחרון של התאגיד המדווח שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1)".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 12 בתקנה 12(א)(4) לתקנות העיקריות, במקום הסיפה החל במלים "יצוין שם רואה החשבון" יבוא: "יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר) כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח".
<שרה קנדלר: תחילה תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2014.
<שרה קנדלר: כמו בשני הסטים הקודמים, יש כאן נושאים חשבונאיים, התאמות ל-IFRS ויש כאן שני נושאים נוספים: האחד, אנחנו מציעים להקל בנושא דוח הדירקטוריון.
<שרה קנדלר: היום יש דרישה לאשר מחדש את הדוח הכספי בגלל תיקון דוח הדירקטוריון וזה משית על התאגידים נטל ועלויות כך שבמקום לעשות תיקון נקודתי הם צריכים לאשר מחדש גם את הדוחות הכספיים וגם את דוח דירקטוריון.
<שרה קנדלר: אנחנו מציעים כאן כי דוח הדירקטוריון יאושר לראשונה עם הדוחות הכספיים ותיקונים לדוח הדירקטוריון לא יחייבו אישור מחדש של הדוחות הכספיים.
<שרה קנדלר: זאת הקלה מאוד גדולה.
ניסן סלומינסקי: למה המחשבה הזאת?
ניסן סלומינסקי: בגלל המעבר לשיטה אחרת?
<שרה קנדלר: זה לא קשור.
<שרה קנדלר: זאת הקלה אחרת שלא קשורה למעבר ל-IFRS.
<שרה קנדלר: זה ניסיון להקל על החברות מאחר ומדובר בעלות כספית מאוד מאוד גדולה כל פעם לאשר מחדש את הדוחות הכספיים כל פעם שיש תיקון ולכן אנחנו רוצים להקל על החברות בעניין הזה.
ניסן סלומינסקי: אין הבדל בתיקונים?
<עדי כהן טל: המודל שקיים היום הוא הוראה שאומרת שכל פעם דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים ייחתמו בד בבד ולכן באותם מצבים בהם היה תיקון שהוא תיקון שמשפיע רק על דוח הדירקטוריון – למשל נשכח איזשהו גילוי מסוים שנוגע רק לדוח הדירקטוריון או ניתנו הסברים לא מספקים שאמורים להסביר את הפעילות ואת הביצועים שהיו לתאגיד בתקופת הדוחות הכספיים וחסר מידע – היום צריך לתקן גם את דוח הדירקטוריון, לחתום גם עליו וגם על הדוחות הכספיים שוב.
<עדי כהן טל: מעבר לעלויות שכרוכות בכך, זה שוב מעורר שאלות גם לגבי יישום כללי החשבונאות.
<עדי כהן טל: לכן, באותם מצבים בהם אמור להיות תיקון רק לדוח הדירקטוריון שלא משליך על הדוחות הכספיים, אנחנו רוצים לעשות הפרדה שתאפשר לתקן רק את דוח הדירקטוריון בלי לתקן את כל השאר.
ניסן סלומינסקי: קודם אמרתם הפוך.
ניסן סלומינסקי: אמרתם לתקן את הדוח הכספי בלי לתקן את דוח הדירקטוריון.
<עדי כהן טל: לא.
<עדי כהן טל: דבר כזה לא יכול להיות.
ניסן סלומינסקי: כך הבנתי שנאמר.
ניסן סלומינסקי: את אומרת הפוך.
<עדי כהן טל: הרעיון הוא הקלה בתיקון של דוח דירקטוריון, מקום בו אין לתיקון הזה השלכה על הדוחות הכספיים.
ניסן סלומינסקי: עכשיו זה עושה שכל.
<עדי כהן טל: כמובן שהשארנו הוראה שבמקרים בהם היה תיקון בדוחות הכספיים או שיש איזשהו ממשק בין התיקון של דוח הדירקטוריון לדוחות הכספיים שמחייב גם תיקון בדוחות הכספיים, יש לאשר מחדש את שניהם וזה נשאר כמקשה אחת.
<שרה קנדלר: נושא נוסף שיש בתקנות הוא נושא שהתחלנו אותו בחוק שעבר כאן, בחוק ההקלות, לגבי סיום חובות הדיווח שתאגיד מדווח.
<שרה קנדלר: היום האופציות, גם חברה שאין לה פעילות כלכלית ופעילות עסקית, כבר אין ציבור גדול שמחזיק, יש אופציות מאוד מאוד מסוימות שהיא יכולה להפסיק להיות תאגיד מדווח.
<שרה קנדלר: בתקנות האלה אנחנו מרחיבים ונותנים ארבע אופציות לסיום חובת דיווח, ביניהן גם אופציה לפיה הרשות יכולה ליזום עם היא רואה שעברה תקופה ארוכה ואין פעילות, אין דיווחים וכלל הנסיבות מראות שאין כאן פעילות.
ניסן סלומינסקי: למעשה רק מקפיאים אותה.
ניסן סלומינסקי: אם ביום מסוים היא תתחיל שוב, היא יכולה להמשיך.
ניסן סלומינסקי: זה לא שמבטלים אותה.
ניסן סלומינסקי: מקפיאים אותה או מבטלים אותה?
<שרה קנדלר: מבטלים אותה לגמרי.
<שרה קנדלר: היא תצטרך להתחיל מאפס.
ניסן סלומינסקי: אין מצב של הקפאה?
<שרה קנדלר: זאת חברה שכבר הגיעה לסוף דרכה.
<שרה קנדלר: יש היום סיטואציה לפיה לפעמים יש חברות שכבר אין להן בכלל פעילות ואין צורך שהציבור יקבל דיווחים, אבל היות ואי אפשר להפסיק את חובות הדיווח – היא ממשיכה.
<שרה קנדלר: לא נוכל להטיל עליה קנס כי אין על מי להטיל קנס.
ניסן סלומינסקי: אין אצלכם מצב של חברה בהקפאה?
ניסן סלומינסקי: או שהיא חיה או שהיא מתה?
<שרה קנדלר: יש.
<אמיר וסרמן: או שחובות הדיווח חלות או שהן לא חלות.
<אמיר וסרמן: אתה צודק.
<אמיר וסרמן: בבורסה, ברישום למסחר, יש סיטואציה כזאת כמו שאתה מתאר.
<אמיר וסרמן: יש רישום למסחר רגיל וכאשר חברה מתחילה להשתבש בה הפעילות והיא יורדת מפרמטרים כלכליים רגילים, היא נכנסת לעתים לרשימת שימור למשך שנה ועוד שנה, ואם היא לא מצליחה להתעלות בחזרה, היא נמחקת לחלוטין.
<אמיר וסרמן: לכן שם יש באמת מצב ביניים אבל זה במסחר בבורסה.
<אמיר וסרמן: בדיווח זה דיווח או סיומו.
<קורל אבנר: לא ברור לי מתי מסתיימת חובת הדיווח?
<קורל אבנר: אמרתם ששנתיים אחרי שהיא מפסיקה לדווח.
<שרה קנדלר: יש כאן כמה סיטואציות.
<שרה קנדלר: יש כאן ארבע סיטואציות שונות.
<שרה קנדלר: אם תראי את סעיף 51 והלאה, יש סיטואציה אחת שתאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר ומספר המחזיקים אינו עולה על 35.
<שרה קנדלר: זאת אופציה ראשונה.
<שרה קנדלר: אופציה שנייה בסעיף 52, תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה ומספר המחזיקים בו אינו עולה על מאתיים.
<שרה קנדלר: האופציה השלישית היא בסעיף 53, תאגיד בהליכי מימוש נכסים ויש תהליך בבית משפט.
<שרה קנדלר: האופציה הרביעית היא ביוזמת הרשות שיכולה להודיע על סיום חובת הדיווח אם התקיימו כמה תנאים מצטברים.
<שרה קנדלר: יש כאן נסיבות מצטברות כמו כאשר הרשות סבורה שלאור מכלול הנסיבות אין סיבה שהיא תמשיך לדווח, היעדר פעילות עסקית, אי כהונה של נושא משרה, אי קיום חובות דיווח.
<שרה קנדלר: זה מצטבר.
ניסן סלומינסקי: יש הקראה?
<שרה קנדלר: מאוד ארוכה.
ניסן סלומינסקי: כמה נושאים יש לנו?
<שרה קנדלר: עוד שני קבצים.
<שרה קנדלר: זה ועוד אחד.
ניסן סלומינסקי: שמוליק, אמרתי שאחד הקריטריונים שלך בקבלת עובדים זה כושר קריאה מהירה.
<שרה קנדלר: יש עוד נושא אחד שעדי רצתה לעדכן בו והוא בתקנה 3.
<עדי כהן טל: שני דברים שיש בתוך התקנות האלה שהם חלק מכל המהלך של ההקלות שלנו.
<עדי כהן טל: האחד, כל הנושא של צירופי דוחות חברה כלולה לדיווחי ביניים של תאגידים מדווחים.
<עדי כהן טל: היום יש חובה של תאגיד שמחזיק בחברה כלולה לצרף את דוחות הביניים שלה לדוחות הביניים שלו כאשר המבחן שקבוע היום הוא מבחן שמביא בחשבון רק ראייה רבעונית.
<עדי כהן טל: לכן על פניו, לפי המבחנים שקבועים היום, תנודתיות נקודתית של רבעון מסוים יכולה להוביל לדרישה של צירוף דוח של חברה מוחזקת על כל העלויות המשתמעות מכך, גם העלויות שכרוכות בהכנת הדוח וגם העלויות שכרוכות בפרסום המידע כאשר הרבה פעמים אנחנו מדברים על חברות שהן חברות פרטיות.
<עדי כהן טל: לכן אנחנו בעצם מביאים היום הצעה לתיקון המודל לצירוף חברות כלולות בדוחות רבעוניים באופן כזה שיביא בחשבון ראייה שנתית וככל שאותו תאגיד מוחזק הוא בעל חשיבות והוא מהותי לתאגיד המחזיק גם בראייה שנתית ולא רק בגלל איזושהי אנומליה ברבעון מסוים, רק אז תהיה את החובה לצרף את הדוחות הכספיים של אותה חברה מוחזקת.
<שרה קנדלר: תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון) התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 (להלן – התקנות העיקריות), בפסקת הפתיחה, אחרי "תשכ"ח-1968" יבוא "(להלן – החוק)".
<שרה קנדלר: בתקנה 1 לתקנות העיקריות - בהגדרה המתחילה ב"דוחות מאוחדים" - במקום "ה מבקר" יבוא "דוחות כספיים".
<שרה קנדלר: אחרי "חברה כלולה" יבוא "חברת כרטיסי אשראי".
<שרה קנדלר: אחרי "כללי חשבונאות המקובלים" יבוא "רואה חשבון המבקר".
<שרה קנדלר: ההגדרה "דוחות כספיים" – תימחק.
<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות כספיים" יבוא: "תקנות עסקה עם בעל שליטה" - תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001.
<שרה קנדלר: בהגדרה "הערכת שווי מהותית" במקום "או של חברה כלולה שלו" יבוא "של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד".
<שרה קנדלר: ההגדרה "אומדן חשבונאי קריטי" – תימחק.
<שרה קנדלר: בפסקה (1) להגדרת "אירוע פרופורמה": בפסקת משנה (א), במקום "בהתחשב" יבוא "חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב".
<שרה קנדלר: בפסקת משנה (ב), בסופה יבוא "לעניין פסקת משנה זו "חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת" – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכול בתאגיד לאחר צירוף העסקים".
<שרה קנדלר: במקום ההגדרה "נתון פרופורמה" יבוא: "נתון פרופורמה" – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכול, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכלים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם יכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי.
<שרה קנדלר: על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון מפרע".
<שרה קנדלר: בהגדרה "דוח על הרווח הכולל", "ה חלק המיוחס לבעלים של חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" "מגזר פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה" "רווחי הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם" ו"תאגיד נרכש", אחרי "מגזר פעילות" יבוא "מדידה עוקבת".
<שרה קנדלר: ההגדרה "חברת כרטיסי אשראי" – תימחק ואחריה יבוא: ""צירוף עסקים – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או כנס נדל"ן לה שקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל"ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות".
<שרה קנדלר: בהגדרה "הון עצמי", לפני "בניכוי החלק" יבוא "סך ההון" ובמקום "בהון העצמי" יבוא "בהון".
<שרה קנדלר: ההגדרה "חברה כלולה" – תימחק.
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 2 בתקנה 2 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (גI), בכל מקום, במקום "כספיים" יבוא "עיתיים".
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ג1) המלים "דוחות כספיים" – יימחקו ובסופה יבוא "המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה'3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור, בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה'3 האמור, לפי המוקדם".
<אייל לב ארי: תסבירי.
<אייל לב ארי: זאת תוספת.
<שרה קנדלר: זאת תוספת.
<שרה קנדלר: זה היה סט נפרד של תקנות וצירפנו אותו לתקנות האלה כי חיכינו שחוק ההקלות ייכנס לתוקף.
<שרה קנדלר: במקום תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד) חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1 (להלן – מועד סיום חובת הדיווח)".
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), במקום "כספיים" יבוא "עיתיים" ואחריה יבוא: "(ה1) על אף האמור בתקנת משנה (ה), תקופת הדיווח האחרונה שבשלב יוגשו דוחות עיתיים על ידי תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, תהיה תקופת הדיווח העוקבת לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה)".
<שרה קנדלר: תקנת משנה (ו) – בטלה.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ז), במקום ההגדרות "דוחות כספיים", "מחזיקים מן הציבור" ו"ניירות ערך" יבוא: ""דוחות עיתיים – דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד', לפי העניין".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (א1) יבוא: "(א2) היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).