GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אלעזר שטרן: זה לא טריביאלי כחובה של דירקטוריון?
<דורית גילת: לבחון את היישום?
<דורית גילת: אולי כן.
<שרה קנדלר: רצינו שזה יהיה ברחל בתך הקטנה.
<דורית גילת: אם כבר מתייחסת לחובת הבחינה, שהיא תהיה חובה לבחינה אפקטיבית יותר.
אלעזר שטרן: לא נעים לי להגיד, אבל האם זה לא חוזר לאותו רעיון של השאלה הקודמת שאם אתם מציינים במפורש את חובתו של הדירקטוריון, יכול להיות שדברים אחרים ייחלשו.
אלעזר שטרן: זאת אומרת, אתם מחלישים דברים אחרים.
אלעזר שטרן: אני שואל האם זה לא צריך להיות ברור לדירקטוריון שזאת חובתו.
אלעזר שטרן: אם אתם בוחרים לציין אותו ונגיד הוא התרשל במקום אחר, יאמרו שדרשו ממנו משהו למרות שלכאורה גם הוא היה ברור אבל עובדה שאת זה דרשו ודברים אחרים לא דרשו.
<דורית גילת: יכול להיות שאדוני צודק, אבל אם אנחנו היום נמחק בכלל מהתקנות את חובת הבחינה - - -
ניסן סלומינסקי: אז לא יהיה כלום.
<דורית גילת: חוץ מזה, אנחנו קובעים להם עכשיו לוח זמנים.
ניסן סלומינסקי: הכנסת מחוקקת חוקים אבל היא לא באה – למרות שאולי היא כן הייתה צריכה – לראות את היישום שלהם.
ניסן סלומינסקי: אם דירקטוריון יפעל כך, יקבע כללים אבל לא יבדוק את היישום שלהם, שם אין מישהו אחר שיעשה.
ניסן סלומינסקי: כאן אנחנו יכולים לומר שיש את המערכת הביצועית שצריכה ליישם את החוקים.
ניסן סלומינסקי: נכון שאנחנו היינו צריכים לבדוק שאכן מיישמים את החוקים ואולי הוועדות עושות זאת.
אלעזר שטרן: אני חושב שזה לא אותו הדבר.
ניסן סלומינסקי: בדירקטוריון הם צריכים לעשות הכול ולכן שווה להדגיש את זה.
אלעזר שטרן: התשובה שקיבלתי לשאלתי היא תשובה שאומרת לי שיכול להיות שאני צודק אבל ביחס למצב הקיים.
ניסן סלומינסקי: יותר טוב לכתוב.
ראובן ריבלין: מן ה-לאו אתה מבין את ה-הן.
אלעזר שטרן: אבל אם אתם שואלים אותי למה לכתוב את זה, אני חושב שזה מחליש את אחריות הדירקטוריון.
<שרה קנדלר: אולי מלכתחילה כאשר התקנות נכתבו.
ראובן ריבלין: האחריות היא אחריות שקבועה בחוק.
ראובן ריבלין: אם אין לנו פיקוח, אם הדירקטוריון יכול לעשות, ממילא הכול הפקר פטרושקה.
ניסן סלומינסקי: אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום.
ראובן ריבלין: אנחנו אומרים שאתם תעשו את המחויבויות שלכם ואנחנו נקל עליכם.
ניסן סלומינסקי: אבל אחת לשלושה חודשים צריכים לבדוק את היישום וזה כן מטיל אחריות מיוחדת.
<שרה קנדלר: תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 43(ב), 46(ד) ו-(ה), 50(ב) ו-131(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה-1994 (להלן – התקנות העיקריות), במקום ההגדרה ""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו" יבוא: ""מחיר סגירה" של נייר ערך חוץ ליום כלשהו – המחיר כפי שפרסמה הבורסה שבה הוא נסחר או שפרסמה מערכת מידע".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ג), במקום "בשלושה" יבוא "בחמישה".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 5 בתקנה 5 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ב) - בפסקה (1) במקום "ימים" יבוא "ימי מסחר".
<שרה קנדלר: בפסקה (2), במקום "משלושה" יבוא "מחמישה".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 8 בתקנה 8 לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), ברישה, במקום "המחיר האחרון בתוספת החלק היחסי של ההפרש" יבוא "הסכום האמור להתקבל בגינה במועד הפדיון" והסיפה החל במלים "לעניין זה" – תימחק.
<שרה קנדלר: תקנות משנה (ב) ו-(ג) – יימחקו.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ד), במקום "בתקנות משנה (א) עד (ג) על החלק שהמסחר בו הופסקה, בשינויים המחויבים" יבוא "בתקנת משנה (א) על החלק שהמסחר בו הופסק".
<שרה קנדלר: אחרי תקנת משנה (ד) יבוא: "(ד1) היה למנהל הקרן ספק אם איגרת חוב כאמור בתקנות משנה (א) או (ד) תיפדה במועד שנקבע בתנאיה, יקבע את שוויה לפי הנחיות הדירקטוריון".
<שרה קנדלר: בתקנת משנה (ה), במקום "(ד)" יבוא "(ד1)".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 10 בתקנה 10 לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (ב), במקום "5(א), (ב) או (ה)" יבוא "5(א) או (ב)", ובסופה יבוא "התקיים מסחר באופציה ביום פקיעתה, יהיה שוויה לאותו יום הסכום שישולם למחזיק בה בעת הפקיעה".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 14 בתקנה 14 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "אם מתקיים בה מסחר ביום הפקיעה".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 14ב בתקנה 14ב לתקנות העיקריות – בתקנת משנה (א), במקום "לאחר שווידא כי יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו" יבוא: "לאחר שווידא כי: יש בהן כדי לקבוע שווי סביר לנכס, בהתחשב בנסיבות הידועות ביום קביעתו.
<שרה קנדלר: נקבע בהן תהליך שמבטיח בקרה על קביעת שווי לנכס, באמצעות גורמים שלפחות חלקם אינם מעורבים בניהול השקעות".
<שרה קנדלר: 2) במקום תקנת משנה (ב) יבוא:
<עודד אופק: אני לא מרים יד כדי להצביע אבל יש לנו כמה הערות קלות.
<עודד אופק: הראשונה היא לגבי תיקון תקנה 5.
<עודד אופק: ביקשנו לאורך כל התקנת התקנות - בעצם עברנו למנגנון של חמישה ימים - ורצינו לבקש לגבי תקנה 3(2) בפסקה המתקנת את תקנה 5(ב)(1) כאשר מתקנים לשלושה ימי מסחר ואנחנו רצינו לבקש חמישה ימי מסחר.
<עודד אופק: ביקשנו את זה בעבר ורצינו שתשקלו את זה שוב כי זה בעצם עקבי עם כל התיקונים בתקנות.
ראובן ריבלין: זה בהחלט עניין שהוא ראוי לדיון אבל השאלה אם במסגרת התקנות האלה.
ניסן סלומינסקי: אם היא תאמר שזה בסדר, טוב, ואם לא, נמתין.
ראובן ריבלין: בחלק זה תוקן.
יעקב ליצמן: מה הסיבה שלא ענו לך בעבר?
<עודד אופק: הם דחו את זה.
יעקב ליצמן: נשמע את הסיבות.
<שרה קנדלר: זה לא בטעות ולא במקרה.
יעקב ליצמן: הוא לא אומר שזאת טעות אלא הוא אומר שהם ביקשו ואתם דחיתם את הבקשה.
ניסן סלומינסקי: מה הסיבה?
<דורית גילת: זה לא סופר רק ימי מסחר אלא אלה ימים ובזה שאנחנו מרחיבים את זה לימי מסחר, אנחנו בעצם מותחים את התקופה.
<דורית גילת: לא בכדי היה הבדל בין המצב הזה למצב הזה וכאן אנחנו בתקופה יותר ארוכה.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, שקלתם את זה.
<דורית גילת: שקלנו.
ניסן סלומינסקי: הבנתי שכאשר מאריכים לא על חשבון ימי מסחר, זה פשוט.
ניסן סלומינסקי: על חשבון ימי מסחר, זה יותר מסובך.
יעקב ליצמן: אני חייב להגיד שלא הבנתי את התשובה שלהם.
<שרה קנדלר: הקלנו אבל לא הלכנו עוד צעד עם ההקלה.
יעקב ליצמן: אבל תיקנתם.
<שרה קנדלר: תיקנו במקום אחר.
<שרה קנדלר: לא תיקנו כאן.
ניסן סלומינסקי: במקום שזה לא על חשבון ימי מסחר.
יעקב ליצמן: אם כבר תיקנתם, למה לא תיקנתם עד הסוף?
ניסן סלומינסקי: הם אמרו שזה לא על חשבון ימי מסחר.
<שרה קנדלר: תיקנו מדרג בין שתי הסיטואציות.
ראובן ריבלין: זה עניין עקרוני לחלוטין.
ראובן ריבלין: פנה לאחד מחברי הכנסת שיגיש ערעור.
ניסן סלומינסקי: אם תרצו, תלבנו את זה אבל לא עכשיו.
ניסן סלומינסקי: יש לך עוד הערות?
<עודד אופק: עוד שתי הערות.
<עודד אופק: באופן כללי נראה לנו שלא עולה מהתקנות לגבי כך שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה.
<עודד אופק: זה לא עולה מתקנות 5(א) או (ב).
<שרה קנדלר: אחר כך אני אסביר למה יש מדרג ביניהם.
<עודד אופק: לא מופיע שבמקרה בו לאופציות חוץ לא היה מחיר לפי 5(א) או (ב) ייקבע שוויין בהתאם להנחיות הדירקטוריון.
<עודד אופק: ההערה הראשונה היא שלא עולה מתקנות 5(א) או (ב) שאופציה תשוערך לפי מחיר הסגירה שלה והנושא השני הוא שאם אין מחיר, זה ישוערך לפי הנחיות הדירקטוריון.
<דורית גילת: על איזה תקנה אתה מדבר?
<עודד אופק: על תקנה 5 לתקנות האופציות.
<שרה קנדלר: אנחנו כבר לא במחירי האופציות.
<עודד אופק: זה קביעת המחיר.
<עודד אופק: אנחנו עכשיו בקביעת המחיר.
<שרה קנדלר: אתה מדבר על תקנה 5 לתקנות המחירים?
<דורית גילת: תסביר לי שוב את ההערה שלכם.
<עודד אופק: זה משוערך לפי מחיר הסגירה ואם אין מחיר, ייקבע על פי הנחיות הדירקטוריון.
<שרה קנדלר: זאת תקנה 10.
<דורית גילת: שינויים מחויבים.
<שרה קנדלר: אנחנו לא חושבים שזה צריך לקבל ביטוי בתוך התקנות.
<שרה קנדלר: אם צריך, נבהיר את זה.
<עודד אופק: אנחנו מדברים עכשיו על ההערה הראשונה או השנייה?
<שרה קנדלר: השנייה.
<שרה קנדלר: הראשונה לא מקובלת.
<דורית גילת: אם רוצים לחזור להסבר ההוא, הסיבה שיש מדרג ביניהם - כאן זה היה ימים וכאן ימי מסחר ועכשיו המדרג יהיה שלושה וחמישה - היא שהתקנה השנייה מתייחסת לקרן שבה שיעור ניירות ערך חוץ הוא קטן ולכן ההשפעה של השערוך, אם שערכת לפי מחיר שהוא כבר לא עדכני כל כך, היא קטנה כי בסך הכול אתה מחזיק בקרן לא יותר מעשרה אחוזים ניירות ערך חוץ.
<עודד אופק: אני רוצה להבין לגבי מקום שבו אין מחיר.
<עודד אופק: מבחינת
<עודד אופק: כם, גם אם זה לא כתוב, הדירקטוריון רשאי לשערך.
<דורית גילת: זה תמיד.
<דורית גילת: אם אין מחיר, אז יש תקנה כללית.
<עודד אופק: הערה אחרונה.
<עודד אופק: אתם לא ציינתם במפורש שניתן לאצול את הסמכות מהדירקטוריון לוועדה.
<עודד אופק: אנחנו רק רוצים לוודא שאכן אין מניעה מבחינתכם.
<דורית גילת: זה בחוק.
<עודד אופק: אבל החוק לא מפנה לתקנות הספציפיות האלה ולכן אני מציין את זה במפורש.
<דורית גילת: למה הוא צריך להפנות?
<דורית גילת: יש לו ברירת מחדל שהדירקטוריון יכול לאצול, חוץ מתפקידים מסוימים שכתוב שהוא לא יכול.
ראובן ריבלין: האצלת הסמכות מבטלת את אחריות הדירקטוריון?
<דורית גילת: זאת ועדה של הדירקטוריון.
ראובן ריבלין: זה מעניין אותי.
ראובן ריבלין: הדירקטוריון, עת הוא מאציל סמכות, האחריות היא עליו.
ראובן ריבלין: אין בכלל ספק בכך.
ניסן סלומינסקי: בהערות שלו היה משהו אחד שכן קיבלתם?
ניסן סלומינסקי: מי בעד אישור התקנה כפי שהיא?
<שרה קנדלר: עכשיו אנחנו עוברים לתיקונים בתקנות ניירות ערך.
<שרה קנדלר: על אף הסדר שלכם, אני מבקשת לדון קודם בתקנות פרטי תשקיף כי היא הדחופה ביותר מבחינת החברות להקלה שמבקשים ורצינו שהיא תחול ברבעון הבא.
<שרה קנדלר: מאחר ואני לא בטוחה שנסיים היום את כל התקנות, אני מעדיפה שנדון בתקנות הדחופות לשוק.
ראובן ריבלין: בתקנות האלה יש איזושהי מחלוקת?
<שרה קנדלר: עכשיו אלה לא מנהלי הקרנות אלא החברות הציבוריות.
ראובן ריבלין: אני צריך לצאת.
ניסן סלומינסקי: רובי, אם יהיה צורך להזעיק אותך, נקרא לך.
אראל מרגלית: אתמול היה כנס של 600 יזמים חרדים.
אראל מרגלית: לא ראית דבר כזה.
אראל מרגלית: תחרות של ארבעים קבוצות יזמיות של חרדים ברמה יוצאת דופן.
אראל מרגלית: הזוכה עשה משהו בנושא של איכות סביבה בערים וזה היה מוצר מדהים.
אראל מרגלית: כל מי שעדיין מדבר על המגזר החרדי בצורה הישנה, שיבוא לראות.
אראל מרגלית: זה פשוט לא ייאמן.
אראל מרגלית: התקנה שאישרנו במרכז ההשקעות, זה כל כך מעט.
יעקב ליצמן: לא ייתנו להם להתקדם.
אראל מרגלית: אם רק נגדיל טיפה את התקציב, בדיוק אותו דבר שקורה עם מעט האנשים שמקבלים את זה.
ניסן סלומינסקי: אני חושב שצריך לחזק ולהוסיף.
<שרה קנדלר: תקנות פרטי תשקיף, זה במסגרת ההמשך של ההקלות שלנו.
<שרה קנדלר: יש כאן צבר של הקלות בכמה וכמה נושאים ואני אסקור את הנושאים ואחר כך אם יהיו לכם שאלות ותרצו שנרחיב על מי מהנושאים, נעשה זאת.
<שרה קנדלר: במסגרת בה בחנו את כל נושא ההקלות, עשינו בחינה לגבי דרישות הגילוי וניסינו להוריד כפילויות, להוריד העברות, ביטול של הוראות שאין בהן צורך וכולי.
<שרה קנדלר: זה בעיקר בנושא הדיווח הכספי, החשבונאי.
<שרה קנדלר: כזכור בנושא של חברות ציבוריות כן עברנו על ה-IFRS והיה צורך לעשות התאמות ותיקונים.
<שרה קנדלר: כמו בכל הסדרה של התקנות שאנחנו מביאים היום לגבי תיקוני תקנות ניירות ערך, גם כאן יש תיקונים שזה הכיוון שלהם.
<שרה קנדלר: נושא שני הוא נושא תשקיפי המדף כאשר את עיקר השינויים כבר עשינו בוועדה.
<שרה קנדלר: הארכנו תשקיף משנתיים לשלוש ועשינו עוד כמה הקלות.
<שרה קנדלר: כאן יש עוד חלק קטן בו אנחנו מבטלים את הדרישה לתאר את כל ניירות הערך כבר בתשקיף.
<שרה קנדלר: זאת אומרת, רק כשאתה מוריד מהמדף, אתה צריך לתאר את ניירות הערך כי הרבה פעמים זה תיאור מאוד ארוך וטרחני שבסוף לא בטוח אם יהיה בו צורך כי אתה לא יודע מה בסופו של דבר תוריד מהמדף.
<שרה קנדלר: זה לגבי תשקיפי מדף וזאת הקלה נוספת.
אראל מרגלית: תאמרי שוב.
<שרה קנדלר: בתשקיף מדף עשינו כבר את מרב ההקלות במסגרת החוק ואם אתה זוכר, הארכנו משנתיים לשלוש את תשקיף המדף.
<שרה קנדלר: כאן יש עוד נושא אחד וזה הנושא של תיאור ניירות הערך כאשר עד היום המצב הוא שבתשקיף הראשוני צריך לתאר את כל ניירות הערך שאולי תוריד מהמדף בזמן כלשהו.
<שרה קנדלר: אנחנו מורידים את החובה הזאת ואתה תצטרך לתאר אותם רק עת תוריד מהמדף.
<שרה קנדלר: היום אלה עמודים רבים של תיאור כל נייר ערך אפשרי ולא ברור שתשתמש בזה בהמשך.
<שרה קנדלר: אם כן, אנחנו מקלים.
<עדי כהן טל: עוד משהו בהקשר הזה.
<עדי כהן טל: הרבה פעמים נתקלנו במצבים בהם מראש לא חשבו על מה שבאמת ירצו להוריד בפועל ולא תיארו דווקא את אותם ניירות ערך שבסופו של דבר רצו להוריד.
<עדי כהן טל: אז ממילא זה חייב את תשקיף המדף.
<עדי כהן טל: בעצם יש כאן שני דברים.
אראל מרגלית: בארץ אפשר לעשות פרייבט רג'סטריישן?
אראל מרגלית: מחליטים מתי יוצאים עם זה לציבור?
אראל מרגלית: כלומר, אתה מגיש, אתה עושה פיילינג, אתה מקבל את ההערות מהרשות, אתה עוד לא עושה פבליק פיילינג ואתה מחכה אם למשל אתה חושב שתנאי השוק לא טובים.
<עדי כהן טל: יש פרק זמן שמוגבל מבחינת היכולת לפרסם על סמך ההיתר שניתן מהרשות.
<עדי כהן טל: בעיקרון מרבית העבודה שנעשית מולנו יכולה להיעשות בצורה שהיא לא פבליק והיא בטיוטות מול מחלקת תאגידים בלבד.
<עדי כהן טל: מהמועד בו ניתן ההיתר, פרק הזמן שניתן לפרסם את התשקיף הוא לא בלתי מוגבל מכיוון שיש שם קבועי זמן בתקנות שלנו מבחינת דרישות גילוי ואיזה דוחות כספיים צריך לכלול בכל נקודת זמן.
<עדי כהן טל: לכן כן יש איזשהו פרק זמן מסוים ממועד קבלת היתר ועד שיוצאים לשוק.
אראל מרגלית: אבל אז אתה צריך להחליט אם אתה נסוג או אתה יוצא עם זה הלאה?
<עדי כהן טל: או שאתה בעצם מגיע אלינו לקבל היתר מתוקן אם עבר פרק הזמן, נקרא לזה, המקסימלי שההיתר יכול להיות תקף וצריך להוסיף איזה שהם נתוני מידע נוספים או דוחות כספיים מעודכנים.
אראל מרגלית: זה עולה לחברה להחזיק את זה.
<שרה קנדלר: יש כאן הקלות.
<עדי כהן טל: לגבי תאגידים המדווחים, המהלך הזה הוא יותר פשוט.
<עדי כהן טל: לגבי תאגידים שהם IPO, המהלך של להחזיק את זה פתוח עד לשימוש בתשקיף לצורך IPO לפי תנאי השוק, זה יותר מורכב.
<עדי כהן טל: שתיים מההקלות שאנחנו מביאים בסט הזה הן כאלה שנועדו להקל על היכולת לגייס בצורה שהיא הרבה יותר מהירה והרבה יותר פשוטה, גם מבחינת העלויות וגם מבחינת המשאבים.
<שרה קנדלר: הקלה נוספת שיש כאן היא הקלות לכל התשקיפים ולא רק לתשקיפי מדף, בנושא של הגילוי שצריך לתת.
<שרה קנדלר: אנחנו קצת מקצרים.
<שרה קנדלר: נושא תקנון למשל, אפשר רק להפנות אם זאת איגרת חוב, לגבי שטר הנאמנות יש ביטול של החובה לתאר את כל התנאים שלו.
<שרה קנדלר: אם אתם זוכרים, הבאנו בחוק הקלות לחברות קטנות.
אראל מרגלית: ביטול של החובה לתאר אותה מראש.
<שרה קנדלר: בהקלות לחברות קטנות הבאנו כבר סט של תקנות לגבי הדיווח השוטף של חברות קטנות והקלנו בכמה מקומות – את ה-איי-סוקס הורדנו ועוד כמה עניינים – וכאן אנחנו מורידים את זה כבר בשלב של התשקיף.
<שרה קנדלר: זאת אומרת, זאת בעצם השלמה לתקנות שכבר עשינו.
<שרה קנדלר: כמו שעדי אמרה, אנחנו עושים כאן כל מיני הקלות לגבי השלב של ה-IPO גם בעריכת הדוחות הכספיים שמצורפים לתשקיף, כך שלא יצטרכו כל פעם לחתום עליהם שוב.
<שרה קנדלר: אנחנו מציעים לבטל את הדרישה לדוחות כספיים רבעוניים שערוכים במתכונת שנתית בשלב של ההצעה לציבור ב-IPO ולהשוות אותם לדיווח התקופתי, זאת אומרת, לחסוך את העלות הזאת של הדיווח השנתי.
<שרה קנדלר: יש כאן הקלה בחתימה מחדש על דוחות כספיים וזאת הקלה מאוד משמעותית שהיא גם בתקנות האלה וגם בעוד סטים של תקנות.
<שרה קנדלר: עדי, אולי תפרטי יותר.
<עדי כהן טל: למעשה הנושא הזה של חתימה על דוחות כספיים הוא נושא שקיים אצלנו במסגרת תשקיפים וגם במקרים של דיווחים אחרים שמחייבים פירוט של דוחות כספיים.
<עדי כהן טל: נכון להיום המודל שקבוע אצלנו בתקנות הוא מודל שמחייב לחתום על דוח כספי בסמוך למועד הפרסום של התשקיף או בסמוך לפרסום של דוח עסקה עם בעל שליטה או דוח הצעה פרטית.
<עדי כהן טל: בהרבה מאוד מקרים אנחנו מדברים על חתימה מחודשת על סט של דוחות שכבר נחתם בעבר ובחלק מהמקרים, בעיקר בכל מה שקשור בתשקיפים, אלה כבר דוחות שפורסמו כבר בעבר לציבור.
<עדי כהן טל: הדבר הזה למעשה עורר בעיות בשני מישורים כאשר האחד, כמובן כל העלויות שכרוכות בכל המהלך הזה של חתימה מחדש על כל הסט של הדוחות הכספיים, על כל האישורים הנדרשים לכך, והאספקט השני שהיה בעייתי בהקשר הזה נגע ליישום של כללי החשבונאות המקובלים.
<עדי כהן טל: זאת בעייתיות שעשויה לנבוע מהחובה לחתום פעמיים על אותו דוח כספי לאור היבטים של דרישות וכללי החשבונאות לעדכן פרטי מידע מסוימים באופן שבו היו עשויות להיווצר סיטואציות שאותו דוח לאותה תקופה כולל נתונים כספיים שונים, דבר שהוא לא רצוי מבחינת שוק ההון.
<עדי כהן טל: לכן המודל אותו אנחנו מציעים כאן הוא מודל שבחלקו מושתת על עקרונות שקיימים בחוץ לארץ תוך התאמות לעובדה שכאן אנחנו מדברים על תקינה שהיא בינלאומית ולא תקינה אמריקאית, שם הכללים מעט שונים.
אראל מרגלית: ומחמירים.
<עדי כהן טל: זה לא שהם יותר מחמירים מבחינה חשבונאית, יש דברים שכן ויש דברים שלא, אלא מבחינת היכולת לחתום מחדש על דוח כספי בארצות הברית, כללי החשבונאות עצמם מכירים במודלים שונים של חתימה על חלקים מדוח כספי כאשר ב-IFRS אין דבר כזה, זה או הכול או כלום.
אראל מרגלית: זה ההבדל בין ה-GAAP ל-IFRS.
<עדי כהן טל: בין היתר אחד מההבדלים בין האמריקאי ל-IFRS.
<עדי כהן טל: לכן בעצם ניסינו ליצור כאן מודל שמצד אחד יהיה כזה שתואם את כללי ה-IFRS ומצד שני כן יאפשר להביא בחשבון שינויים מהותיים שחלו מהמועד של הדוח המקורי ועד למועד של התשקיף.
<עדי כהן טל: המודל שלמעשה בנינו הוא מודל שמפריד בין הדוח המקורי שפורסם לציבור כאשר נחתם, במועד החתימה המקורי שלו, ולמעשה הוא דוח סגור שלא נוגעים בו יותר גם כאשר מגיעים לתשקיף ועדכון ייעשה במסגרת מסמך נפרד שלא ייגע בדוח הכספי המקורי שפורסם לציבור כך שבצורה כזאת יהיה דוח אחד שהוא גם דוח שמשמש לצורך המסחר השוטף וגם דוח שמשמש לצורך התשקיף.
<עדי כהן טל: ניתן יהיה גם לכלול אותו, נקרא לזה, טכנית, על ידי הפניה מבלי לצרף אותו שוב לתוך התשקיף עצמו, וזה משהו שהוא מקל מבחינת העומס של התשקיף, ובגדול זה מתחבר לכל המודל שלנו שצריך להיות מידע שוויוני בין השוק הראשוני לבין השוק המשני.
<עדי כהן טל: כל אותם עדכונים נוספים של אירועים מהותיים שהתרחשו - - -
אראל מרגלית: ההבדל הגדול הוא גם בתחזית ולא רק במה שאתה מדווח אחורה.
אראל מרגלית: אם אתה מגיע לרגע מסוים, מצפים ממך שתגדיל את התחזית.
<עדי כהן טל: ככלל, בדוחות הכספיים יש נתונים מסוימים שהם נתונים שמבוססים על אומדנים ותחזיות לגבי העתיד.
<עדי כהן טל: הרעיון הוא לא לגעת בנתונים שנכללו בדוח הכספי עצמו, שוב, כדי לא לתקן נתונים.
אראל מרגלית: זה עניין של זמן.
<עדי כהן טל: נכון, אבל הרעיון הוא לשקף את ההערכות והאומדנים שהיו לך בנקודת זמן מסוימת שהיא המועד בו הדוח הכספי היה אמור להתפרסם.
<עדי כהן טל: יש נושא אחד שהוא מאוד משמעותי שראינו לנכון להכניס בו עדכון של תחזיות וזה כל הנושא של הערכת והנחת העסק החי של התאגיד וזה משהו שככל שלאור שינויים שחלו בתקופת הזמן הזאת קם חשש או איזשהו אי-ודאות לגבי המצב הפיננסי או לגבי הנחת היסוד.
אראל מרגלית: לא רק זה אלא גם התחזיות העסקיות עצמן.
<עדי כהן טל: תחזיות עסקיות הן כאלה שנכללות במסגרת תיאור עסקי התאגיד ולא כחלק מהדוחות הכספיים.
<עדי כהן טל: ככלל, הדוחות הכספיים מציגים מידע על נתוני העבר ולוקחים בחשבון כל מיני הנחות מסוימות שהחשבונאות מאפשרת להביא אותן בחשבון כמו למשל בהערכת שווי הוגן או בהערכה של כל מיני נתונים.
אראל מרגלית: מה לגבי התחזיות?
אראל מרגלית: מה לגבי עדכון התחזיות?
אראל מרגלית: עשית הערכה, שמת על המדף, החלטת לחכות שלושה חודשים או חודשיים כי חשבת שתנאי השוק לא מתאימים ואחרי חודשיים אתה רוצה לצאת, ואז יש לך גם את הדוחות הכספיים.
אראל מרגלית: אם לא עבר רבעון, אין לך דוח חדש רבעוני אבל כן יש לך נקודת תצפית הרבה יותר טובה לגבי התחזיות של הרבעונים הבאים.
<עדי כהן טל: כל העניין של התחזיות וההיבט העסקי הם ממילא דברים שנכנסים בתוך תיאור עסקי התאגיד במלל שהוא מלל שהוא לא חלק מהדוחות הכספיים אלא זה מידע שהוא מחוץ לדוחות וניתן על ידי החברה עצמה.
אראל מרגלית: זה חלק מהאילוסטריישן.
<עדי כהן טל: אלה דברים שהם חלק מהתשקיף וכמובן שעדכונים מהותיים באופן שוטף נכנסים לתוך התשקיף.
<עדי כהן טל: זה בין היתר אם אנחנו נמצאים בנושא שהיו אירועים מהותיים, יש חובת דיווח עליהם, ואם אנחנו מדברים על חלוף תקופה מסוימת שמחייבת עדכון של התשקיף, יש גם עדכון של תשקיף המדף עצמו.
<עדי כהן טל: אלה דברים שכן מקבלים ביטוי.
אראל מרגלית: כמשקיע בין השאר אני רוצה לדעת מה קרה ואני גם רוצה לדעת איך החברה ניהלה את העסק שלה.
אראל מרגלית: זאת אומרת, אם יש דלתא מאוד גדולה בין המצב בו היא חזתה לפני חודשיים שנניח היא תמכור מאה מיליון דולר מכירות בשנה הבאה, בשנת 2015, ועכשיו היא חוזה שהיא הולכת למכור שמונים מיליון דולר מכירות ולא מאה דולר, אז אני מבין שמשהו השתנה בעסק.
אראל מרגלית: כמי שצריך לשמוע את הבנקאי או מי שמעריך את זה, הוא מאוד משפיע על ערך המניה שאני אהיה מוכן לקבל בהנפקה.
<עדי כהן טל: נכון, אבל צריך לזכור שנכון להיום מבחינת כללי הדיווח שלנו, אין חובה על תאגידים לתת תחזיות לגבי הביצועים העתידיים שלהם, תחזיות ההכנסות שלהם והסכומים שהם צופים למכור בתקופות עתידיות.
<עדי כהן טל: שתי הדרישות שקיימות היום הן מידע בדבר האסטרטגיה העסקית והיעדים והוא לא בהכרח מידע שמחייב לתת גם נתונים כמותיים ומידע על צבר הזדמנות שזה כבר הזמנות שקיימות.
אראל מרגלית: אם הן נותנות או לא נותנות, הן רוצות לתת.
<עדי כהן טל: יש חברות שמעוניינות לתת.
אראל מרגלית: כדי שתבואי אליהן.
<עדי כהן טל: נכון.
<עדי כהן טל: ככל שחברה בחרה לתת מידע, יכול להיות שחלו שינויים מהותיים והיא כן נכנסת לתוך עולם של חובת עדכון אבל אין לה חובה בסיסית לתת את האינפורמציה הזאת בכל סיטואציה.
אראל מרגלית: אם היא נתנה?
<עדי כהן טל: וחלו שינויים מהותיים?
אראל מרגלית: אין לה חובה לתת תחזיות אבל אם היא נתנה תחזית ברג'סטריישן הראשון, אחרי חודשיים היא רוצה עוד פעם לעשות, יש עליה חובה לתת תחזית והיא נותנת?
<עדי כהן טל: הנושא הזה בעצם נוגע לכל העולם של אזהרות רווח ועדכוני תחזיות.
<עדי כהן טל: אין היום איזושהי אמירה מפורשת על הנושא של אזהרות רווח אלא נקודת המוצא היא שהכללים הקבועים היום בתקנות ניירות ערך שמחייבים עדכון של כל מידע מהותי ביחס לאירועים והתפתחויות שחלו, בעצם כוללים במעטפת הזאת גם חובה לעדכן נתונים ותחזיות שניתנו כמידע לציבור ולא התממשו.
ניסן סלומינסקי: אין כאן חשש של הטעיה ורצון שיקנו את המניה הזאת או להגדיל את ערכה?
ניסן סלומינסקי: נותנים נתונים שאחר כך מתברר שאין להם כל משמעות.
<עדי כהן טל: אם חברה בחרה לתת כחלק מהחובות - - -
אראל מרגלית: לתת את אותו מידע שהיא בחרה.
אראל מרגלית: היא יודעת שאין חובה אבל ברגע שהיא בחרה לתת תחזיות מסוימות, היא צריכה לעדכן את התחזיות שהיא בחרה.
אראל מרגלית: כי אחרת יכול להיות מצב בו קו מוצרים מסוים שעדיין מוכר יפה מאוד השנה, אני יודע שכבר בוטלו ההזמנות שלו לשנה הבאה, אני יכול לא לומר את זה, אבל אם בחרתי להגיד את זה קודם, אני אומר.
ניסן סלומינסקי: אבל זה לא בגלל זה.
ניסן סלומינסקי: כאן יש לה חובה קבועה.
<עדי כהן טל: חובה לגלות.
ניסן סלומינסקי: יש לה חובה לגלות כל מידע משמעותי.
ניסן סלומינסקי: היא חייבת לפרסם אותו במיידית.
אראל מרגלית: זה מה שאני מנסה להבין.
<עדי כהן טל: כן.
אראל מרגלית: כי עוד לא עבר רבעון.
<עדי כהן טל: אני אומרת שוב שבנושא של צבר הזמנות, יש חובה ספציפית שנוגעת לצבר הזמנות ואם היה שינוי בצבר הזמנות, יש חובה ספציפית לעדכן את השינויים שחלו.
אראל מרגלית: מה לגבי תנאי שוק?
אראל מרגלית: נגיד קרה משהו בשוק הסיני ומוצר שהיה בנוי על צ'יינה מובייל שאימצה איזשהו סטנדרט אבל פתאום צ'יינה מובייל החליטה לא לאמץ את הסטנדרט והיא לא אמרה שום דבר ספציפי לחברה אבל יש לזה משמעות מאוד קשה לגבי החברה.
<עדי כהן טל: אם זה אירוע או עניין שבעצם יכולה להיות בעיה מהותית על עצם מצבה של החברה או על מחיר ניירות הערך שלה, יש חובה בתקנות מיידיים, לפי תקנה 36, לתת דיווח מיידי על כל אירוע או עניין בעל אופי שכזה.
ניסן סלומינסקי: יש לכם מעקב?
ניסן סלומינסקי: אם מישהו נותן תחזית ואחר כך מתברר שזה לא כך, הוא צריך לדווח נניח על השינוי אבל בזמן הזה הוא עשה את הקופה שלו.
ניסן סלומינסקי: אתם בודקים את זה?
ניסן סלומינסקי: אתם בודקים שלא הייתה כאן איזושהי מראית עין או מרמה או משהו אלא הכול היה בתום לב?
<עדי כהן טל: קודם כל, מבחינת העבודה השוטפת שלנו, לכל אחת מהחברות בבורסה יש רפרנט שבאופן שוטף עוקב אחרי כל הדיווחים שלה.
<עדי כהן טל: בכל הגשה של דוח כספי נעשית סקירה של הדוח הכספי לזהות אם היו איזה שהם עניינים מהותיים.
<עדי כהן טל: בנוסף יש לנו תכנית עבודה שבנויה על סקר סיכונים וכל מיני הערכות שאנחנו עושים לבדיקה יזומה של דוחות של תאגידים מדווחים.
<עדי כהן טל: כמובן שהיכן שמתעורר חשש שנעשתה פעילות שהיא לא בתום לב או איזה שהן מניפולציות למיניהן, הדברים נבדקים ויש מגוון מערכות וכלים שנותנים יכולת לבדוק את זה.
אראל מרגלית: גם השוק יעניש אותן.
ניסן סלומינסקי: השוק, זה כבר יותר מדי מאוחר.
ניסן סלומינסקי: מי שכתוצאה מכך קנה, אחר כך הוא לא יכול להעניש.
ניסן סלומינסקי: אנחנו נמצאים בשלב הקריאה?
<שרה קנדלר: יש כאן תקנות ארוכות לקריאה.
<שרה קנדלר: אתם רוצים שנעבור על כל הסטים ואז נקריא את כולם?
<אייל לב ארי: כל סט בנפרד.
ניסן סלומינסקי: תתחילי בהקראה.
<שרה קנדלר: תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד-2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16 ו-17 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: שינוי מונח בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 (להלן – התקנות העיקריות), בכל מקום, במקום "דוחות ביניים כספיים" יבוא "דוחות כספיים ביניים".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 1 בתקנה 1 לתקנות העיקריות – בהגדרה "שווי הוגן", במקום "כהגדרתו" יבוא "מאמץ לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשוניים לפי תקני דיווח בין לאומיים" כהגדרתם".
<שרה קנדלר: בהגדרה "דוחות כספיים, חברה כלולה, חברת כרטיסי אשראי וכללי חשבונאות מקובלים", במקום "כללי חשבונות מקובלים" יבוא "כללי חשבונות מקובלים ורואי חשבון המבקר".
<שרה קנדלר: אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" יבוא: "דוחות כספיים ביניים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
<שרה קנדלר: "הכללה בדרך של הפניה" – כמשמעותה בתקנה 6ב".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 3 בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בסעיף קטן (א1), ברישה, במקום "והוא, יבוא "לרבות".
<שרה קנדלר: הוספת תקנה 6ג אחרי תקנה 6ב לתקנות העיקריות יבוא: "6ג.
<שרה קנדלר: תאגיד קטן הוראות תקנות 6ד ו-5ה(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים יחולו בשינויים המחויבים בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד, אם במועד ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שנכללו בתשקיף לפי הוראות תקנה 56, היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 9 בתקנה 9 לתקנות העיקריות, לפני "למסחר בה" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף" ולפני "או שאינו עומד" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 22 בתקנה 22 לתקנות העיקריות, במקום "יצוינו אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים לרבות" יבוא "יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 25א בתקנה 25א לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן "(ג)" ולפניו יבוא: "(א) בתשקיף מדף לא יכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו-(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 35 עד 43, 44ב ו-61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו-63.
<שרה קנדלר: (ב) בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א) לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד".
<שרה קנדלר: תיקון תקנה 26 בתקנה 26, בסופה יבוא: "(ג) הפירוט האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1).