GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
בועז טופורובסקי: אין עלויות מאד גדולות?
<גיא דביר: כמנהגו של שוקי אברמוביץ בדיון הזה, הוא הכפיל את זה בבערך כפול שש.
<יהושע אברמוביץ: מתי בפעם האחרונה קיבלת חשבונית ממשרד באירופה?
<יהושע אברמוביץ: אני אפתח לך את החשבוניות שלי מאירופה, ותראה שעוד המעטתי.
<יהושע אברמוביץ: אם אתה, ספק הנזילות, לצורך העניין, תבקש מעורך דין אירופאי אז אלה הם המספרים ויכול להיות שהם יותר גבוהים.
<יהושע אברמוביץ: אני מוכל להציג לוועדה גם חשבוניות.
בועז טופורובסקי: שימו לב – מפרוטוקול ועדת המשנה: חוות דעת של יועץ משפטי של זירת מסחר מספיקה לצורך סעיף 88 לתקנות, וזו כוונת המתקין של התקנות.
בועז טופורובסקי: זה אני אומר לכם חד וחלק.
בועז טופורובסקי: את זה אני אומר לכם חד וחלק, ברור, אני מזמין אתכם, אם הרשות לא תקבל את זה אני מזמין אתכם לפנות גם לבית המשפט וגם לוועדה הזו ולהגיד שאמר יושב ראש ועדת המשנה שאין כאן שום כוונה לחוות דעת של איזה שהם מומחים יוצאי דופן, בלתי רגילים, שעולים -מאות ועשרות אלפי יורו.
בועז טופורובסקי: לגבי עלות סיכון האשראי – יש לכם באמת טענות אמיתיות שזה עולה הרבה כסף לחשב את זה, או שזה יעלה הרבה כסף רק פעם אחת ואז זה כבר יהיה אוטומטי?
<טל זהר: לא, כי אתה צריך לחשב את זה בכל עת.
בועז טופורובסקי: אבל השאלה היא אם זה אוטומטי, אם יש לזה עלויות.
<טל זהר: יש לזה עלויות.
בועז טופורובסקי: עלויות רציניות ששווה עכשיו להתעכב ולדון בהן?
<גיא דביר: זו הדרישה שקיימת באירופה.
<גיא דביר: העלויות שקיימות פה הן עלויות שקיימות גם באירופה.
<גיא דביר: העלויות הללו, כמובן שנדרשת להן היערכות ראשונית והתאמה מחשובית על מנת לחשב אותם בהתחלה.
<גיא דביר: אנחנו מניחים שאחרי שההתאמות האלה נעשות הדברים האלה יהיו אוטומטיים.
<גיא דביר: הם חייבים להיות אוטומטיים.
<גיא דביר: זה אמור להיות אוטומטי.
<קריאה: השוק באירופה הרבה יותר גדול מאשר בישראל.
<גיא דביר: החישובים האלה זהים לחישובים שנעשים לגבי ספקי הנזילות, לצורך העניי.
בועז טופורובסקי: ואם הייתי בא ואומר לך שזה לא 8% אלא 1%, עדיין היתה לך בעיה, כי העלות של החישוב הזה עדיין היתה גבוהה?
<טל זהר: יותר מזה.
<טל זהר: גם לפי הדעה של הרשות, המספר שיוצא בסוף הוא קטן מאד.
<טל זהר: זאת אומרת, כל דרישות ההון שנובעות מאשראי לקוחות, לפי מה שהם טוענים, הן נמוכות.
<טל זהר: אני, ימים של עבודה ולא הצלחתי לחשב את זה, כי החישוב כל כך מסובך – צריך לקחת כל לקוח בנפרד, לנתח כל פוזיציה שלו בנפרד, ואז כל קבוצת פוזיציות בנפרד - - -
<קריאה: בכל עת.
<טל זהר: ניסיתי לעשות את זה חד פעמית ולא הצלחתי להגיע לזה, אחרי שעות ושעות של עבודה, כי צריך לקחת כל לקוח עם כל פוזיציה, ולראות את הסיכונים היחסיים בקבוצה, לקזז קבוצות של עסקאות - - -
בועז טופורובסקי: ואי אפשר לעשות לזה אוטומציה?
<גיא דביר: באותה נשימה אמר טל שהוא רוצה לאמץ את המודל האירופי כלשונו.
<גיא דביר: לבוא ולהגיד ששעות הוקדשו לזה ולא הצלחתי, ומצד שני רוצים לאמץ את המודל האירופי כלשונו – אני לא מבין - - -
<טל זהר: אין במודל האירופי דרישות על לקוחות, חוץ מהלקוחות שמפסידים כסף
<גיא דביר: זה לא נכון.
<גיא דביר: זו אמירה לא נכונה, ואני מוכן - - -
<טל זהר: סליחה, אנחנו מדווחים את זה פעם ברבעון לרשות ניירות ערך בבריטניה.
<טל זהר: אם זה לא נכון היו מטפלים בנו אחרי כל כך הרבה שנים.
<טל זהר: אז אולי קל להגיד שזה לא נכון - - -
בועז טופורובסקי: אתה טוען שבאירופה, העלות החישוב של סיכון האשראי יותר נמוכה, רק החישוב – יותר נמוכה מכאן?
<טל זהר: אני מחשב רק על ספקי נזילות.
<טל זהר: זה על 5-4 אנשים.
<רפאל כהן: היא לא קיימת לכל לקוח באופן ספציפי מתוך מאות ואלפי לקוחות.
בועז טופורובסקי: אתם טוענים שזה לא נכון, אתם יכולים להראות את זה?
<גיא דביר: זה פשוט לא נכון, ואני יכול להראות לך את זה.
בועז טופורובסקי: תרשמי את זה בצד.
בועז טופורובסקי: כרגע הסעיף הזה בצד, כשאני לוקח בחשבון, שימו לב, את מה שאמרתי על הסכם הקיזוז.
בועז טופורובסקי: זוכרים - עלות חישוב של הסיכון אשראי – אתם צריכים להראות לי למה הם טועים וזה לא נכון מה שהם אומרים לגבי אירופה.
בועז טופורובסקי: אם לא תראו לי, אני אקבל את העמדה שלהם.
<גיא דביר: נפנה לסעיפים הרלבנטיים ונראה.
בועז טופורובסקי: ואני חוזר על ההערות המקדימות שלי לסעיף 87 שאנחנו הולכים לדבר על האחוז המקדם ועל הסיפור של הוראת השעה.
בועז טופורובסקי: עוד הערות, שאלות?
<טל זהר: בסוף, כל הדיון הזה הוא על סכום שלא מזיז כמעט את דרישות ההון.
<טל זהר: למה אנחנו צריכים את כל הסיפור הזה, חוות דעת, חישובים ושרתים, ושרתים כפולים, כי אנחנו צריכים לעשות את זה בכל עת, ושרתים כאלה עולים בין 50 ל-100 אלף דולר בשנה, כי זה שרתים של real time.
<טל זהר: ובסוף, אין לזה כמעט משמעות בדרישות ההון.
<טל זהר: אחרי שפיתחתי, אני צריך להחזיק שרתים שלא יפלו – כי זה בכל עת, נכון?
בועז טופורובסקי: בואו נמשיך לסעיף 89.
<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון נזילות 89.
<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון נזילות יהיה 12% מן הסכום המורכב מכל אלה: (1) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה המנייתית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים; (2) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה תלויית הריבית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית; (3) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה המטבעית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים; (4) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה בסחורות בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות; (5) מכפלת מקדם הנזילות לחשיפה השיורית בשווי השוק במונחי נכס הבסיס של סך כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) עד (4) אינן חלות עליהן.
<שרה קנדלר: יש פה מחיקה לא נכונה, של (ב).
<שרה קנדלר: זה היה אמור להישאר כמו בסעיף הקודם: (ב) על חישוב ההקצאה בשל סיכוני נזילות לפי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 120(ג).
<שרה קנדלר: (ג) על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון נזילות של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה 50% מן הסכום הקבוע; (ד) היה רכיב סיכון השוק בזכות לפי אופציה, רשאית החברה להחליף את כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנה (א) בשיעור של 50% משוי השוק של האופציה.
<שרה קנדלר: (ה) היה רכיב סיכון השוק בהתחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף רשאית החברה להפחית מסך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א), את ההפרש במונחי נכס הבסיס שבין מחיר המימוש לבין מחיר נכס הבסיס במועד החישוב, ובלבד שסך כל הסכום המתקבל לא יפחת מ – 0.
<שרה קנדלר: (ו) בתקנה זו - "התחייבות לפי אופציה", "התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע", "זכות לפי אופציה" "מחיר מימוש" ו - "ערך מחושב של רכיב סיכון" – כמשמעותם בתקנה 120; "מקדם הנזילות לחשיפה המנייתית", מקדם הנזילות לחשיפה תלויית הריבית", "מקדם הנזילות לחשיפה המטבעית", "מקדם הנזילות לחשיפה בסחורות" ו - "מקדם הנזילות לחשיפה השיורית" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.
בועז טופורובסקי: כמובן שאם אני מדגיש את הסוף של הסעיף הזה – אתם צריכים לתת לנו פירוט בתקנות של מקדם - - -
<שרה קנדלר: גם פה – הכל מפורסם באתר הרשות.
בועז טופורובסקי: אני אשמח אם תסבירו מה ההבדל בין זה לבין סעיף 87.
<גיא דביר: הבדל טרמינולוגי בלבד.
<גיא דביר: זו גם הסיבה שלא הכנסנו הגדרה ל "סיכון נזילות" מכיוון שעל פי המודל אנחנו מתייחסים לסיכון השוק ככולל שני ראשים: ראש אחד של סיכון השוק, וראש אחד של סיכון נזילות שמבטא את ההבדלים שיכולים להיגרם לחברה כתוצאה מסגירה מהירה של הפוזיציות.
<גיא דביר: זה, בעצם, אחד ההיבטים של סיכוני השוק שטמונים בפוזיציות.
<גיא דביר: צריך להבין שזה לא ממצה את סיכון הנזילות שהחברה נמצאת בו, כי סיכון הנזילות שהחברה נמצאת בו גם מתבטא בנכסים שהיא מחזיקה, שהם לאו דווקא פוזיציות.
<גיא דביר: זה התבטא דווקא בחלק של ההון הרגולטורי.
<גיא דביר: איגוד הזירות מצביע על כך שמדובר בחלוקה מיותרת.
<גיא דביר: ההבדל כאן הוא הבדל טרמינולוגי בלבד.
<גיא דביר: מבחינתנו, ברמה המהותית אם אנחנו סוכמים את סיכון השוק וסיכון הנזילות ביחד, אנחנו מגיעים להקצאת סיכון שוק כמו שהיא באנגליה מבחינת הסכומים, ואין כאן באמת טענה של ממש מעבר לעניין טכני ניסוחי בלבד.
בועז טופורובסקי: הערות, בקצרה.
<טל זהר: אני מסכים עם הרישה של הדברים.
<טל זהר: יש פה בעצם פעמיים את 87 עם פער של טרמינולוגיה.
<טל זהר: פעם אחת יש לזה כותרת אחת, ופעם שניה – אחרת.
<טל זהר: מה שאנחנו מבקשים זה לאחד את שני הסעיפים לסעיף אחד כדי שהוועדה תוכל להשוות תפוזים לתפוזים.
בועז טופורובסקי: אחרי שאיחדנו את זה, וזה יוצא 24% לפי ההצעה שלהם - - אז עכשיו אנחנו בישיבה הבאה נקבל החלטה.
בועז טופורובסקי: אחרי שאתה אומר 24% , איחדנו את 87 ו-89.
בועז טופורובסקי: מה קורה אז?
בועז טופורובסקי: זה יותר מדי כסף?
בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין – אם אנחנו משווים תפוזים לתפוזים, כמה היה האיחוד של שני האחוזים באנגליה?
<טל זהר: המטבעות, זה היה 8%, בלי מכפילים.
<טל זהר: כולל הכל, אחרי הכל.
<גיא דביר: יש שם כמה מקדמים.
<גיא דביר: תשים לב שיש כאן גם מקדם של דרגת הסיכון.
<גיא דביר: יש חלוקה, המודל הוא קצת יותר מורכב מזה.
<גיא דביר: יש כאן חלוקה לפי הצד הנגדי שהוא לא הפוזיציה הפתוחה.
<גיא דביר: מבחינת המקדמים אין כמעט פערים אל מול המודל האנגלי.
<גיא דביר: יש פערים בקבוצת הדירוג השלישית, כאשר אם אנחנו משווים את זה באופן כללי לאנגליה אנחנו יכולים לומר שבקטגוריה הראשונה אנחנו - - -
בועז טופורובסקי: איפה זה, קבוצת הדירוג השלישית?
<גיא דביר: סליחה, טעיתי.
<גיא דביר: מבחינת המקדמים, כשאנחנו מכפילים את המקדמים הפנימיים במקדמים החיצוניים אנחנו מגיעים להקצאה דומה למה שאנחנו מקבלים באנגליה, אם אנחנו סוכמים את סיכון השוק וסיכון הנזילות יחדיו.
בועז טופורובסקי: אתם אומרים שזו ההקצאה הנכונה, באנגליה זה 10% ממה שהם טוענים.
<יהושע אברמוביץ: זה סדר הגודל.
<גיא דביר: אחת הדוגמאות לזה, למשל, זה החלק שעוסק במטבעי.
<גיא דביר: המטבעי זה דוגמה לכך – ואגב, רוב הזירות, זו בעצם הפוזיציה העיקרית שלהן.
בועז טופורובסקי: אבל משהו לא הגיוני כאן.
בועז טופורובסקי: זה הבדל של אלף אחוז בין אלה לאלה.
<גיא דביר: אז אם אדוני רוצה – נשב אתו ונראה לו.
בועז טופורובסקי: תשלח לי טבלה פשוטה, אתה, יהושע אברמוביץ – איך לפי המודל האנגלי אתם משלמים X וכאן תשלמו כפול 10.
<יהושע אברמוביץ: הסעיף הבא ימחיש לך את זה בצורה הכי טובה.
<איציק שורקי: בוא נסתכל על הנייר שהאיגוד הגיש לך.
<איציק שורקי: יש שם טבלה שמדברת, לפי טענתם על פי 2.
<איציק שורקי: אחרי שישבנו ודיברנו אתם על הורדה של רכיב ההפחתות - - -
בועז טופורובסקי: פי 2?
בועז טופורובסקי: הרגע אמרתם לי – פי 10.
<איציק שורקי: הם אמרו פי 10 אבל כתבו פי 2.
<איציק שורקי: תסתכל בעמוד 15.
<איציק שורקי: ברכיבים הרלבנטיים.
<איציק שורקי: יש רכיבים שזה פחות.
<איציק שורקי: עמוד 15 בטבלה שלכם.
<טל זהר: ההתייחסות שלנו, ואני חושב שגם ההתייחסות של A Trade בנקודה הזו היא למה שכתוב, ומה שכתוב זה לפני הורדת המכפילים, ואז זה באמת היה פי 10.
<טל זהר: אנחנו עוד לא ראינו מסמך כתוב על - - -
<אסף ארז: קודם כל הדברים שנרשמו על אנגליה הם לא מדויקים בכלל.
בועז טופורובסקי: אני מנסה להבין – איזה הפחתה של הכפלות?
<טל זהר: בעמוד 15.
<טל זהר: עד לפני הפגישה שהיתה לנו כמה ימים לפני פסח, ונכון לתקנות כפי שהן היום – זה לא היה אפס אחוז.
<טל זהר: אני הורדתי את זה לאפס, כי היתה לנו שיחה עם הרשות והרשות הציעה להפחית את זה.
<טל זהר: יכול להיות שהחישוב של יהושע אברמוביץ, תקנו אותי אם אני טועה, אבל הם לא כתבו את זה בשום מקום.
<טל זהר: הם אמרו: אם אתם מוכנים ללכת אתנו בדברים האחרים, אנחנו מוכנים להוריד את ההפחתות, שזו אמירה לגיטימית, שאומרים, אבל אני לא ראיתי את זה בכתב.
<שרה קנדלר: אבל עדיין כתבת פי 2, לא כתבת פי 10.
<גיא דביר: אני רק רוצה להצביע על הטעויות הרבות שנמצאות כאן בטבלה הזו, באופן שבו הם מתארים את החישוב באנגליה.
<גיא דביר: זה רק מראה את הרצינות שהזירות הקדישו לנושא הזה.
<גיא דביר: אפשר לטעון הרבה מאד טענות, שזה פי 8, פי 10.
<גיא דביר: עושים כאן הרבה רושם.
<אסף ארז: גם תיקנו אותם והם עדיין שלחו את אותן הערות שוב.
<אסף ארז: ישבנו אתכם והעמדנו אתכם על הטעויות, למרות זאת בחרתם להגיש את המסמך הזה עם כל הטעויות הרצופות בו.
<טל אבן-זהב: הטענה הזו חוזרת שוב בכל פעם, ואנחנו חייבים להתייחס אליה.
<טל אבן-זהב: אנחנו ישבנו עם הרשות, ובאמת אנחנו מודים שישבו אתנו שעות, וגם האיגוד – אני חושבת שלהגיד שהאיגוד לא התייחס ברצינות לעניין, זה באמת - - מעבר לכל ניירות העבודה, היו שעות על שעות, חודשים ושנים שהאיגוד הקדיש, גם ליועצים חיצוניים וגם לדיונים בינו לבינו וגם לדיונים מול הרשות.
<טל אבן-זהב: אני חושבת שלהתייחס לחוסר רצינות בהקשר הזה זה באמת לא במקום.
<טל אבן-זהב: שנית, גם בישיבות עם הרשות כל הזמן שאלנו – מעבר לזה שביקשנו שתראו לנו חישוב אחר, שתראו איזשהו נייר שמהווה איזשהו בסיס למקדמים האלה שנקבעו כאן, איזשהו בסיס – כל הזמן נתקלנו בסירוב.
<טל אבן-זהב: לא רציתי להעלות את זה, עד לנקודה הזו שבה כל הזמן טוענים שאנחנו מביאים מספרים שאנחנו יודעים שהם טעות.
<טל אבן-זהב: אנחנו לא מביאים מספרים שאנחנו יודעים שהם טעות ואם הייתם מראים לנו איך המספרים האלה לא נכונים, היינו מתקנים אותם.
<טל אבן-זהב: אנחנו מנסים להבין איך המודל הזה קשור למודל האנגלי שאתם כל הזמן אומרים שאתם נסמכים עליו.
<טל אבן-זהב: אי אפשר לחזור כל פעם על הטענה הזו.
פרטוק רייניש: אני רק רוצה לציין משהו.
פרטוק רייניש: נושא מודל ההון העצמי התחיל זמן רב קודם לכן.
פרטוק רייניש: בתחילת הדרך, חשוב לי להסביר – הסכומים עמדו, לפחות אצלנו, על משהו כמו 40 מיליון דולר הקצאה.
פרטוק רייניש: אחרי שנעמדנו על הרגליים האחוריות לפתע באה הרשות והתחילה להוריד מקדמים, באופן שרירותי, וירדנו ל 8-7 מיליון.
בועז טופורובסקי: אני יכול לקבל מכם טבלת השוואה?
בועז טופורובסקי: כרגע, אנחנו ממשיכים בסעיף, למעט ההערות שהיו לי, זה נשאר כמו שזה.
בועז טופורובסקי: ממשיכים בסעיף 90.
<שרה קנדלר: אני קוראת: הקצאה בשל סיכון תפעולי 90.
<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון תפעולי יהיה הגבוה מבין אלה: (1) 20% ממכפלת מקדם מחזור הפעילות בממוצע של מחזור העסקאות היומי של החברה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד הדיווח החודשי האחרון; (2) 15% ממכפלת מקדם הרווח בסכום הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים שקדמו למועד הדיווח הרבעוני האחרון, לא כולל הוצאות תפעוליות".
<שרה קנדלר: (ב) בתקנה זו - "מחזור העסקאות היומי" – סך העסקאות שסגרה הזירה אל מול לקוחות במהלך יום המסחר, בערכן במונחי נכס הבסיס; "מקדם מחזור הפעילות" ו – "מקדם הרווח" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.
בועז טופורובסקי: מעולה, כמובן, החלק האחרון של הסעיף עם ההוראות זה כמו שאמרנו עד עכשיו, זה יהיה בתקנון.
בועז טופורובסקי: הערות לסעיף 90?
<יהושע אברמוביץ: אני יכול להמחיש לך פה בדיוק את הדוגמה.
<יהושע אברמוביץ: המקדם שלא מופיע, אבל מה שמפורסם על ידי הרשות, המקדם פה הוא 5%.
<יהושע אברמוביץ: נכון?
<יהושע אברמוביץ: 5% כפול 20% זה אומר 40%.
<יהושע אברמוביץ: אתם אומרים: על המחזור פעילות היומי הממוצע שלך, אחוז אתה מקצה הון עצמי.
<יהושע אברמוביץ: המחזור פעילות שלנו, רק כדי להמחיש, המחזור היומי באירופה הוא סדר גודל של 1.5 מיליארד דולר.
<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, אם היינו שמים את זה על אירופה, אנחנו רק על אירופה 15 מיליון דולר הון עצמי, בגין הרכיב הזה, כשבפועל - - כל הנוסחה שלנו מביאה אותנו לחצי מהסכום הזה.
<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת, כשגיא דביר אומר שאני מגזים במספרים, אני רק רוצה - - -
בועז טופורובסקי: הנה, סוף סוף סעיף פשוט.
בועז טופורובסקי: ולכם אין בעיה עם זה?
<גיא דביר: הסעיף הזה הוא אכן סעיף פשוט, יחסית.
<גיא דביר: חלק ממנו באמת שאוב מתוך הדגם האירופאי, והחלק השני שלו של מבחן המחזור לא נמצא במודל האירופאי.
<גיא דביר: הנושא של מבחן המחזור נולד מכך שהמבחן שנבחר - - הוא מבחן פשוט ובסיסי ביותר שקיים באירופה, אבל צריך לזכור שבאירופה יש נדבכים נוספים שאותם לא יישמנו.
<גיא דביר: יש נדבכים נוספים שמחייבים חברות להקצות הון נוסף - - -
בועז טופורובסקי: תענה לי מהותית – אם המחזור שלי עכשיו הוא 10 מיליון שקל, סך הכל, זה מחזור עם המינופים?
בועז טופורובסקי: סך הכל המחזור שלי הוא 10 מיליון שקל.
בועז טופורובסקי: אין לכם בעיות שרק בסעיף הזה הם יצטרכו לתת 100 אלף שקל?
<גיא דביר: שוב, אנחנו חלוקים עם שוקי לגבי הסכומים.
<גיא דביר: החישוב אינו מסובך.
<גיא דביר: אנחנו קיבלנו נתונים שמיישמים – אגב, משוקי לא קיבלנו נתונים לגבי אירופה.
<גיא דביר: קיבלנו נתונים לגבי - - -
<יהושע אברמוביץ: את אירופה נתתי כדוגמה.
<יהושע אברמוביץ: אני אתן לך את אירופה עכשיו.
<רפאל כהן: למה יש ענישה על מחזור?
<רפאל כהן: בפועל, אנחנו יכולים לנהל מחזור כזה או אחר – 100 מיליון דולר, מיליארד וחצי דולר.
<רפאל כהן: אין סיכון במחזור כזה או אחר.
<רפאל כהן: רוצה לומר – יכול להיות שאנחנו עושים מחזור של 100 מיליון דולר ואנחנו בסיכון מסוים, ובסיכון של 30 מיליון דולר אנחנו בסיכון גדול יותר, אבל בכל זאת יש פה רכיב של ענישה על גידול במחזור, שהוא לא פרופורציונאלי.
<רפאל כהן: בואו נסתכל על הדברים לגופם ונסתכל על זה פיננסית.
<רפאל כהן: אם זה סתם איזה רעיון של ענישה על המחזור, אז בואו נשים את זה ככלל בתקנות.
בועז טופורובסקי: כשיש לך מחזור גדול, יש לך גם מערכת תפעולית גדולה בגלל זה, יש לך סיכון - - -
<רפאל כהן: זה לא נכון.
<רפאל כהן: להפך.
<רפאל כהן: כשהמערכת שלך גדולה יותר אז אמצעי הבקרה שלך טובים יותר.
<קריאה: אינטואיטיבית זה נכון, בפועל זה לא נכון.
<קריאה: יכול להיות לקוח אחד שיעשה את כל המחזור, לצורך העניין.
<רפאל כהן: זה בעצם ענישה.
<רפאל כהן: אני קורא לזה ענישה.
<איציק שורקי: קודם כל, התחום של הסיכון התפעולי הוא בעייתי כי קשה מאד לכמת אותו, קשה לתמרץ חברות להקטין אותו.
<איציק שורקי: זה נושא בעייתי.
<איציק שורקי: גם השיטה של רכיב מדוח רווח והפסד או רווח תפעולי כזה או אחר, גם הוא בעייתי כי היעילות התפעולית של החברה לא מעידה על הסיכון התפעולי שלה, בהכרח.
<איציק שורקי: יש פה בעיה.
<איציק שורקי: אנחנו בטח לא רוצים להגיע לסכומים לא סבירים בתחום הסיכון התפעולי.
<איציק שורקי: בעניין הזה אנחנו קצת מגששים באפילה בגלל היעדר נתונים.
<איציק שורקי: אנחנו לא רוצים שיהיו סכומים בלתי סבירים.
<איציק שורקי: אני יכול להגיד שלגזור - - אתה היית חבר בורסה, אתה יודע שגם שם הסיכון התפעולי נגזר מהפעילות ומהיקף המחזורים, אבל יש גם איזה סדר גודל של סיכון תפעולי שנהוג ומקובל בגופים פיננסיים, וזה נע בערך בין 15 עד גג של 25% מסך דרישות ההון, שזה מוקצה לסיכון התפעולי.
<איציק שורקי: זאת אומרת, אם זה יוצא בתחומים האלה, התוצאה היא בהחלט סבירה, ואנחנו בהחלט נקבל את אותה.
<איציק שורקי: אם היא תצא גבוהה מדי, מעל לטווח הזה שציינתי, אני חושב שנרצה להוריד את זה.
<איציק שורקי: לא נרצה לחיות במצב שבו הסיכון התפעולי יהיה שיעור ניכר מדרישות ההון כי נראה לנו שזה לא סביר.
<איציק שורקי: אבל אנחנו לא במצב שאנחנו יודעים את התוצאה.
<יהושע אברמוביץ: אם אתה רוצה שזה יהיה 25% בוא תלך עד הסוף.
<יהושע אברמוביץ: בואו תגידו מה נראה לכם סביר.
<יהושע אברמוביץ: מה נראה לכם דרישות הון סבירות מחברה עם היקף מסוים, שנדע.
<יהושע אברמוביץ: כי לנו, במודלים, יוצאות דרישות הון במיליוני דולרים, בהרבה מאד מיליוני דולרים.
<איציק שורקי: השאלה איזה אחוז זה מסך דרישות ההון.
<איציק שורקי: אם זה עובר את ה-25% מהטוטאל, מבחינתי, אני אומר לך שזה לא סביר.
<יהושע אברמוביץ: אם הרשות היתה אומרת – מודל ההון כפי שנראה לנו, חברה ממוצעת בענף או חברה עם מאפיינים שהם הגיוניים בענף, וזה התוצאות של מודל ההון, והייתם באים עם סכום שהוא נראה הגיוני ופרופורציונאלי ביחס למה שמקובל בעולם, לא הייתי מתווכח.
<יהושע אברמוביץ: פה, מה שקורה – ולמה הלהט?
<יהושע אברמוביץ: ולמה אני חוזר כמו תוכי אחרי אירופה?
<יהושע אברמוביץ: כי התוצאות שיוצאות לנו הן תוצאות שגדולות מהיקף ההון שאנחנו נדרשים להציב באירופה, ובאירופה הפעילות שלנו הרבה יותר גדולה, ויושבים עלינו יום ולילה, ואין לנו בעיה.
<יהושע אברמוביץ: זאת אומרת שזה לא שאני חושב שיש איזה טעות, כי בודקים אותנו כל הזמן.
<יהושע אברמוביץ: קשה לי להניח שמישהו פה טועה.
<יהושע אברמוביץ: לכן אני אומר – אם הייתם שמים את זה, ומציבים את זה לוועדה, אז או שהיינו אומרים – מה שאתם רואים, כרשות, נראה לנו שאנחנו לא במשחק, זה מאד גבוה.
<יהושע אברמוביץ: אם זה היה נראה לנו דרישות הון נכונות - -אז משהו פה בפרשנות, או שלנו או שלכם – שגוי.
בועז טופורובסקי: גם את זה אני שם בצד.
בועז טופורובסקי: או שהסעיף הזה יהיה זהה לחלוטין, או שיורדו האחוזים, או שגם זה ייכנס להוראת שעה שתיכנס לתוקף אחרי פרק זמן מסוים.
בועז טופורובסקי: בכל מקרה, הנדבכים על נדבכים האלה – לי זה כבר נראה מוגזם.
בועז טופורובסקי: נצטרך למצוא פתרון שיאפשר גם לעסקים להתנהל, יחד עם שמירה על הלקוחות.
בועז טופורובסקי: סעיף 91.
<שרה קנדלר: אנחנו עוברים לנושא אחר, נושא הביטוח.
<שרה קנדלר: ביטוח 91.
<שרה קנדלר: (א) חברה תבטח את עצמה בביטוח בהיקף כיסוי ובתחומי כיסוי ברמה מספקת בהתחשב בפעילותה.
<שרה קנדלר: (ב) אחת לשנה לפחות תאשר החברה את תחומי הכיסוי ואת היקף הביטוח וזאת לאחר קיום דיון בדירקטוריון וקבלת חוות דעת בכתב מיועץ בתחום הביטוח בכתב בדבר היקף הכיסוי ותחומי הכיסוי הביטוחי.
<שרה קנדלר: (ג) אחת לשנה לפחות כל אחד מהמפורטים להלן יאשר את תחומי הכיסוי ואת היקף הביטוח: (1) הדירקטוריון; (2) המנהל הכללי; (3) נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; (4) ממלא תפקיד מהתפקידים האמורים בחברה אף אם תואר משרתו שונה.
<שרה קנדלר: (ד) ביטוח לפי תקנה זו יעשה אצל מי שהוא בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א – 1981.
<שרה קנדלר: או בעל פטור לפי סעיף 86(א) לחוק האמור.
<שרה קנדלר: יש פה חובת ביטוח כמו שקיים לגבי כל המתווכים הפיננסיים.
<שרה קנדלר: לא הגדרנו את סכומי הביטוח וקבענו שאנחנו כן מבקשים חוות דעת כמו שקיים לגבי ביטוח של בנקים ו - - -
בועז טופורובסקי: זה מה שאומר – רמה מספקת - - -
<שרה קנדלר: כן, היות ואנחנו לא קובעים את התנאים של הביטוח אנחנו חייבים שיועץ ביטוחי - - אני רק רוצה לומר שלגבי בקשת החברות גם הוספנו אפשרות של ביטוח על ידי מורשי לוידס, זאת אומרת, גם מי שהוא לא מבטח ישראלי אבל הוא מורשה לוידס.
<שרה קנדלר: זו התוספת שהוספנו.
<טל אבן-זהב: למרות ששרה קנדל אומרת שנהוג בכל התחום, וכו', אנחנו לא מבינים עדיין למה הרשות צריכה לקבוע לחברה איך בדיוק הי תאשר את היקף הביטוח שלה, ואחרי שהיא קובעת לה בדיוק בדיוק מי יהיו הגורמים הספציפיים – ארבעה גורמים שונים שאישית, באחריות אישית, חייבים לאשר את הכיסוי הביטוחי של החברה, עוד יותר מזה צריך לתת חוות דעת לרשות לגבי החברה, חוות דעת שנתית שצריכה להיות מאושרת כל שנה מחדש.
<יהושע אברמוביץ: לא הגיוני שדירקטוריון יאשר, אחר כך המנכ"ל, אחר כך איש הכספים.
<יהושע אברמוביץ: בסוף יש דירקטוריון, הוא אחראי לחברה.
<יהושע אברמוביץ: אתם רוצים לתלות אותו – תתלו אותו.
<שרה קנדלר: יש פה נושא מקצועי ואנחנו לא קובעים פרמטרים לביטוח.
<שרה קנדלר: לכן אנחנו צריכים לקבל אישור מגורם מקצועי שהביטוח מספק.
<קריאה: אנשי כספים, מהפרקטיקה, אף אחד לא יחתום.
<קריאה: הוא יגיד – מה אני מבין?
<גיא דביר: יש כאן שתי הערות.
<גיא דביר: אחת זה לגבי הגורמים המאשרים.
<גיא דביר: אני רוצה להסביר את התכליות של שתיהן.
<גיא דביר: אל"ף, כמו שאנחנו אומרים, הדרישה הזו קיימת מהגופים הרלבנטיים, גם שם קיימת חובה דומה בביטוח - - -שלא נקבעים שם סכומים.
בועז טופורובסקי: ובתי השקעות?
<גיא דביר: אין דבר כזה כרגע.
<גיא דביר: זה לא גורם מפוקח.
<גיא דביר: גורמים מפוקחים שאנחנו מכירים אותם זה חברי בורסה - - -
<קריאה: וקרנות נאמנות?
<שרה קנדלר: התקנות קובעות בדיוק את סכומי הביטוח.
<טל אבן-זהב: אוקיי, אז תקבעו סכום ביטוח.
<שרה קנדלר: אבל זה לא אותו הדבר, כי הסיכונים של קרנות נאמנות הם מאד ברורים לנו, כרגולטור, כי הפעילות שלהם היא מאד מפוקחת.
<שרה קנדלר: לכם יש פעילות עם סיכונים שונים מאשר קרנות נאמנות.
<גיא דביר: היתה כאן טענה לגבי חוות הדעת, ודיברתי על כך.
<גיא דביר: לגבי הטענות לגבי הזהות של הגורמים הרלבנטיים.
<גיא דביר: זירות מסחר בשונה מגופים מפוקחים אחרים, האלמנט של ממשל תאגידי שם פחות מפותח.
<גיא דביר: ה- - שחלות לגבי דירקטוריון הן ניהול הדיקטוריון, ישיבות הדירקטוריון, הן הרבה פחות מפותחות.
<גיא דביר: לאור זאת היתה חשיבות לכך שהגורמים = = =
<שרה קנדלר: אין הוראות רגולטוריות בנושא.
<טל אבן-זהב: אולי בגלל שזה לא רלבנטי כי הציבור לא משקיע בזירות, אלא רק לקוח שלהם?
<גיא דביר: מבחינת הממשל התאגידי ומי הגורם הרלבנטי שיישא גם באחריות, היה חשוב שלא נסת
<גיא דביר: פק בדירקטוריון, כי הדירקטוריון זה גוף שהוא הרבה פחות חזק.
<גיא דביר: אם נשווה את זה לדירקטוריון של בנקים לדירקטוריון של חברי בורסה, לדירקטוריון של זירות מסחר ולסוג הזה של החברות - - -
בועז טופורובסקי: לגבי חוות הדעת הביטוחית יש לכם גם תלונות?
<גדי ירום: אני רק רוצה להגיד שמבחינת חובות עתידיים אין שום הבדל בין דירקטוריון של חברה ציבורית שלצורך העניין מקיימת ממשל תאגידי, לבין חברה פרטית שלא מקיימת כללים של ממשל תאגידי.
<גדי ירום: בסופו של דבר, האחריות של הדירקטורים זהה.
<גדי ירום: לכן אין ממש רלבנטיות לנושא הזה של קיומו או אי קיומו של ממשל תאגידי.
בועז טופורובסקי: סעיף 91(ג), (3) ו-(54) נמחקים.
בועז טופורובסקי: נשאר דירקטוריון ומנכ"ל.
בועז טופורובסקי: אנחנו ממשיכים לסעיף 92.
<שרה קנדלר: כספים במזומן לכיסוי סך ההתחייבויות כלפי לקוחות 92.
<שרה קנדלר: (א) חברה תחזיק בחשבון על שמה בתאגיד בנקאי או במוסד כספי מחוץ לישראל סכום במזומן השווה להפרש בין סך ההתחייבויות שלה כלפי לקוחות לבין הסכום המוחזק בחשבון כספי הלקוחות בכל עת.
<שרה קנדלר: (ב) בתקנה זו, "חשבון כספי לקוחות" – החשבון שבו מוחזקים כספי הלקוחות בהתאם לתקנה 37.
<שרה קנדלר: (ג) לעניין בחירת התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל הנזכרים בתקנת משנה (א) יחולו על החברה החובות החלות עליה לפי תקנות 37 עד 39.
<טל זהר: לא ברור לנו, אולי לא הבנו.
<טל זהר: אם כל כספי הלקוחות יושבים בנאמנות וגם פעם ביום יש mark to market, פעם ביום צריך להשלים - - -כל רווחי הלקוחות פעם ב-24 שעות מגובים ומובטחים - - -
<גדי ירום: למה אנחנו צריכים בנוסף דרישות הון של מיליוני דולרים?
<גיא דביר: הדרישה הזו היא דרישה שבמקור שלה קיימת בדין האמריקאי.
<גיא דביר: המשמעות שלה מבחינה כספית היא לא גדולה בכלל.
<גיא דביר: כמו שאמרנו – כספי לקוחות כוללים מספר רכיבים ספציפיים ולא כוללים רווחים שלא מומשו.
<גיא דביר: הדרישה כאן היא שהחברה תיחשב את הפער שקיים - - לגבי הלקוחות, בין ההתחייבות שלהם כלפי הלקוחות, כולל הרווחים שלא מומשו, לבין ההתחייבות פחות כספי הלקוחות.
<גיא דביר: כלומר, אותו פער שקיים בין כספי הלקוחות שממילא נמצאים בחשבון נאמנות ובין הרווחים בכל רגע נתון, שעלולים להתחייב בהם כלפי לקוחות, אם הלקוחות יסגרו את הפוזיציה, ותחזיקו אותם בחשבון בנק.
<גיא דביר: זו הדרישה.
<גיא דביר: אני אומר כאן שהדרישה לא נמצאת במרכז – אם הייתי מדרג את החשיבות של העקרונות פה, זה לאו דווקא הדרישה שהיינו חושבים שזו דרישה חשובה, ולו רק מכיוון שמדובר בדרישה שמבחינה מעשית היא לא תטיל נטל גדול על החברות.
<גיא דביר: לא מדובר להערכתנו בסכומים גדולים, כי מדובר על רווחים ממומשים פחות הפסדים של כל הלקוחות.
בועז טופורובסקי: וזה לא קיים במודל האירופאי.
<גיא דביר: לא, זה לא קיים במודל האירופאי.
<גיא דביר: לעומת זאת במודל האירופאי קיימות דרישות מחמירות יותר לגבי סוגיה של נזילות, חברות צריכות לעשות חישובים כלכליים מורכבים לגבי ההתחייבויות שהן יכולות להגיע אליהן בזמן הקצר, על פי כל מיני תרחישים, ולפי זה הם צריכים להעמיד נכסים נזילים.
<גיא דביר: צריך לזכור שמדובר פה בגישה שהיא הרבה יותר מקלה.
<גיא דביר: אני שוב אומר: כרגע, בעינינו, זה לא נמצא מבחינת סדר הדברים, סדר החשיבות כדרישה הכי חשובה, כיוון שבפועל, התרומה שלה לא - --
בועז טופורובסקי: אם כך – סעיף 92 נמחק.
<שרה קנדלר: פרק יג'.
<שרה קנדלר: פרק י"ג: אגרות הגדרות לפרק יג' 93.