GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<גיא דביר: בכל הכבוד, אנחנו חלוקים מאד עם הדברים שנאמרו פה.
<גיא דביר: על פי החישובים שלנו אין שחר לטענה - - -
<יהושע אברמוביץ: על פי החישובים שלכם – מה היקף ההון שיוצא?
<יהושע אברמוביץ: מה היקף ההון?
<גיא דביר: היקף ההון, בשורה התחתונה, נגזר לא רק מאומדן הסיכונים, אלא - - -
<יהושע אברמוביץ: כמה?
<יהושע אברמוביץ: מספר.
<גיא דביר: זה תלוי בכל זירה וזירה בהתאם לסיכונים שבה היא - -
<יהושע אברמוביץ: תגיד על החברה שלנו, הנה, אני נותן לך יפוי כוח.
<גיא דביר: - - וגם בהתאם להתכסות שהיא בוחרת להיות בה.
<יהושע אברמוביץ: מיליון דולר, או 10 מיליון דולר?
<יהושע אברמוביץ: למה אתם פוחדים מהמספר?
<גיא דביר: - - -
<יהושע אברמוביץ: זה כמו שנשאלה שאלה, מאד חכמה – כמה כסף צריך להביא?
<יהושע אברמוביץ: ואמרו – זה לא כסף, זה הון עצמי.
<יהושע אברמוביץ: אני עוד לא מכיר הון עצמי שהוא לא כסף, אלא אם יש שיערוכים.
<יהושע אברמוביץ: זה בדיוק מה שקודם נאמר – זה חשבונאי.
<יהושע אברמוביץ: רבותיי, זה ביזנס.
<יהושע אברמוביץ: צריך לשים פה כסף.
<יהושע אברמוביץ: מבקשים מאנשים לשים כסף?
<יהושע אברמוביץ: תגיד כמה.
<איציק שורקי: אז תביא את ההוראה באירופה, תראה לנו שזה פי 8.
<איציק שורקי: אני לא מכיר דברים כאלה.
<איציק שורקי: הנייר של האיגוד לא מראה את זה.
<איציק שורקי: אולי הם טעו.
בועז טופורובסקי: אני מבין שזה קריטי מבחינתך, אבל תן לי להקשיב.
<יהושע אברמוביץ: יותר נוח שיגידו לי מראש לא להיות פה.
<יהושע אברמוביץ: תגיד את המספר שאתה רואה, לפחות תחסוך - -
בועז טופורובסקי: אין שחר לטענות האלה?
<גיא דביר: עוד משהו, כדי להעמיד דברים על דיוקם, מה שאמרתי לגבי המקדם הזה: המקדם הזה משקף את המקדמים של מודל השוק וצריך לזכור שיש לנו גם את סיכון הנזילות.
<גיא דביר: ביחד, בסיכון הנזילות וסיכון השוק במודל הישראלי - משקפים את ההקצאה כפי שהיתה צריכה להיות במודל האירופאי.
<גיא דביר: כלומר, לקחנו את הנתונים שקיבלנו מחלק מהזירות, הפעלנו אותם על המודל האירופאי והגענו לתוצאות מאד דומות לפי ההקצאה שלנו, אבל הנתונים הם נתונים חלקיים במובן הזה שהם לא משקפים בכלל את האלמנט של התכסות בפועל, שקיימת לחברות.
<גיא דביר: לכן הנתונים האלה, מבחינת האומדן של הסיכונים, זה אותו אומדן,
בועז טופורובסקי: אני מניח שזה קריטי לכם.
<גיא דביר: לגבי הטבלה – אני די מופתע שהאיגוד, למרות הטעויות הברורות והגלויות שנמצאות בטבלה שהם העבירו, ואנחנו דנו אתם לגבי האופן שבו הם מתארים את הדין האנגלי שם, למרות זאת הם בוחרים להמשיך ולהגיש את זה לוועדה.
<גיא דביר: הטבלה הזו שמצורפת, יש בה טעויות בסיסיות גדולות ביותר לגבי אופן התיאור של המודל האירופאי.
<קריאה: תביאו טבלה משלכם.
<יהושע אברמוביץ: למה הם לא מביאים את המספר?
<גיא דביר: את התשובה שלנו נתנו בכתב לוועדה ושם הצבענו על הטעויות האלה שנמצאות בתוך ההצגה של המודל האנגלי, כפי שהוא מתואר על ידי האיגוד.
<גיא דביר: כמו שאמרתי, יש הבדלים בערך המחושב.
<גיא דביר: המודל מדברים על – יש מקדמים, ויש ערך מחושב, והערך המחושב אומר, בכל קטגוריה וקטגוריה מה הוא הכימות של הסיכון על בסיס הפוזיציה שקיימת.
<גיא דביר: במודל האירופאי הערך המחושב הוא הרבה יותר מורכב, ולכן, אי אפשר להשוות מקדם למקדם בלי להתחשב בערך המחושב ובשוני שיש בחישוב שלו.
<גיא דביר: אני כן יכול לומר שלמשל בכל מה שקשור לרכיב המטבעי יש דמיון מאד גדול למה שקיים באירופה, ובהקשר הזה כפי שציינו כבר בדברים שלנו על הזירות, המקדם צריך להיות מעודכן כלפי מעלה, כך שיהיה ברור שההקצאה תהיה דומה מאד עד כדי זהה.
<יהושע אברמוביץ: מה אתה מעריך שיהיה היקף ההון העצמי שיידרש מהחברות שיפעלו בשוק, על פי ההיכרות, מהנתונים שיש לך, בגדול?
<גיא דביר: אני חושב שזה מאד תלוי בבחירה של החברות מבחינת ההתכסות והלא התכסות.
<רפאל כהן: חברה שלא מתכסה, גיא?
<גיא דביר: בהנחה של חברה שיש לה פוזיציות בגודל מסוים, ולא מתכסה, היא יכולה להגיע לדרישות הון עצמי גבוהות.
<רפאל כהן: כמה?
<גיא דביר: תלוי, כמובן, בפוזיציות שלה.
<יהושע אברמוביץ: אתה מפחד להגיד מספר.
<גיא דביר: כי אין לי מה להגיד מספר.
<רפאל כהן: אז אם ככה, אם הוא לא יכול לומר מספר – אני אומר את המספר.
<רפאל כהן: במשפט אחד.
בועז טופורובסקי: אני צריך להבין, בסופו של דבר.
בועז טופורובסקי: תנסה להסביר לי בשפה פשוטה שאני אבין את סעיף 87, כי אני אצטרך להחליט אם אנחנו ממשיכים הלאה, אם אני מקבל את זה או לא.
<רפאל כהן: אז אני אגיד באופן קצר, ואפשיט את זה לחלוטין.
<רפאל כהן: תרשו לי לדבר בעגת הרחוב.
<רפאל כהן: אני עובד בשוק הזה 25 שנים.
<רפאל כהן: הדרישות של ההון שהוא מדבר עליהן, במסחר שוקי הון, מט"ח 24, אז הוא לא רצה לציין את המספר, אני אציין את המספר: קמנו בבוקר, ואנחנו קמים כל בוקר, אנחנו מכניסים את המודל, להלן הוא ייקרא "המודל", שברצותו מקצר, וברצותו – מאריך, מכל מיני מודלים אחרים שלקוחים מן העולם, וראו נא זה פלא – חברה קטנה, כמו מט"ח 24, באמת חברה קטנה, צריכה להציב הון צריכה להציב הון שלפי הבקשות הדרקוניות של הרשות נכון להיום הן לא פחות מ – 8 מיליון דולר.
<רפאל כהן: נער הייתי וגם זקנתי - - -
בועז טופורובסקי: זה לא לטובתך שאתה מרחיב לי את זה, כי אני עכשיו מדבר על סיכון שוק.
<יהושע אברמוביץ: דרך אגב, לפי המודל האירופאי הוא היה מגיע לחצי מיליון דולר.
<רפאל כהן: רק בשביל להמחיש לכם – אנחנו עוברים תהליכים רגולטוריים במדינות אחרות, שאינן ישראל, חלקן – גדולות יותר, חלקן – קטנות יותר.
<רפאל כהן: אנחנו לא מגיעים לסף סיפי המינימום שנדרשים פה, בישראל.
<רפאל כהן: אני מדבר אתך על מדינה כמו אוסטרליה.
<רפאל כהן: קצת יותר גדולה מישראל.
בועז טופורובסקי: לפי החישובים שלכם, כמה אתם צריכים לשים רק על סיכון שוק?
<יהושע אברמוביץ: אנחנו, על סיכון שוק, יוצא לנו איזה 4.5 מיליון דולר, משהו כזה.
בועז טופורובסקי: נשמע לי הרבה.
<קריאה: זה לא הרבה, זה המון.
<גיא דביר: אל"ף, אלה אמירות בעלמא, מכיוון שאם היית לוקח את המספרים האלה ומיישם אותם באירופה אתה היית מגיע למספרים - - אל"ף, זה לא נכון שאתה - - 8 מיליון.
<גיא דביר: צריך לזכור שבמודל שלנו הורדנו רכיב מאד גדול, שהוא הרכיב של כפל ההקצאה, כלומר, הפחתה מכרית ההון העצמי של - - -
<קריאה: זה לא רשום.
<קריאה: אבל העלית את המקדם שכנגד.
<קריאה: זה מקזז אחד את השני.
<גיא דביר: אמרתי בתחילת הדיון שהצענו בישיבה האחרונה עם האיגוד הצעה שאנחנו עדיין עומדים מאחוריה.
<גיא דביר: במסגרת ההצעה הזו הצענו להוריד את ההפחתה של מכשירים פיננסיים שמדובר בהם - -ההון העצמי המזערי.
<גיא דביר: ההפחתה הזו נאמדת על פי סיכון השוק והנזילות, וזה חלק ממה שהם טוענים שהוא כפל ההקצאה.
<גיא דביר: צריך לזכור שזה משהו שהוא מקטין משמעותית את ההקצאות.
<גיא דביר: שנית, לבוא ולהגיד שזה המודל, אני לא מתכסה לחלוטין, זה מה שאני מתבקש להקצות - זה לא רציני.
<גיא דביר: אם הוא היה מתכסה, היה בוחר להתכסות, הוא היה מצמצם את ההון העצמי שהוא היה אמור להידרש אליו, כי למעשה, אם הוא היה מתכסה באופן מלא, ההקצאה בגין סיכון שוק וסיכון נזילות היתה אפס מבחינתו.
<קריאה: והאשראי היה מזנק.
<גיא דביר: גם האשראי לא היה גבוה, אם היית שם לב להצעות שלנו - - -
<קריאה: אז המטרה של ההון היא לקנוס חברות שלא מתכסות.
<קריאה: או לדאוג ליציבות שלהן.
בועז טופורובסקי: אני אשאל אתכם שאלות מכוונות, כי אתם לא מסבירים לי: אם הייתם צריכים לשנות משהו בסעיף 87.
בועז טופורובסקי: יהושע אברמוביץ אמר – הייתי משנה מ-12% ל-2%.
בועז טופורובסקי: זה מה שאתם גם חושבים, שצריך לשנות את האחוז הזה שמופיע בהתחלת סעיף (א)?
<קריאה: אבל הכל תלוי במקדמים האחרים, שכרגע לא רשומים כאן.
<שרה קנדלר: אתם מכירים את זה, זה נמצא באתר.
בועז טופורובסקי: המקדמים יהיו בתקנות.
בועז טופורובסקי: בהנחה שזה לא יהיה שונה ממה שפורסם באתר, אז ההערות שלכם הם כלפי המקדמים, או כלפי האחוז, או שמבחינת
בועז טופורובסקי: כם זה תחליפי – מה לדעתכם הוא הנושא הקריטי?
<טל זהר: אם נקבל את מה שיהושע אברמוביץ הציע, 1- שזה יהיה הנמוך מביניהם ולא הגבוה מבניהם - - -
בועז טופורובסקי: אין כאן הגבוה מבניהם.
<טל זהר: בסעיף הקודם.
<טל זהר: זה משפיע.
בועז טופורובסקי: בסעיף הקודם זה המינימום.
<טל זהר: ולרדת לרמה של 2% אני חושב שאפשר לחיות עם זה.
<טל זהר: בישיבה שדיברנו הם הציעו להוריד את כפל המקדמים אבל מה שהם לא ציינו זה שאולי הם חותכים בחצי את כפל המקדמים אבל מכפילים את דרישת ההון על המטבעי, שזה עיקר החשיפה.
<טל זהר: אז מעלים מכאן ומורידים מכאן ובסוף זה נשאר אותו הדבר.
<טל זהר: אני מסכים עם גיא דביר עם זה שהוא אמר שהחישוב שונה.
<טל זהר: הם לקחו את החישוב האירופאי, לכאורה פישטו אותו, אבל שינו אותו בצורה שהתהליך החישובי הוא שונה, ולכן אי אפשר להשוות מקדמים בין אירופה לישראל.
<טל זהר: אם על תפוח אחד אני צריך לשים דולר אחד בישראל ו-20 סנט באירופה, זה ההבדל, וזה לא משנה מה החישוב באמצע.
<טל זהר: אז זה היחס.
<טל זהר: פשוט שינו פה את החישוב.
<טל זהר: זה נכון שבאירופה יש דברים שלא קיימים כאן, אבל בסוף, התוצאה הרבה יותר נמוכה.
<טל זהר: ישראל מאמצת, אם מסתכלים על התמונה היותר גלובלית, אימוץ של הרגולציה האירופאית תעודד תחרות בישראל.
<טל זהר: יותר חברות תוכלנה להיכנס כי הם מכירים את המודל.
<טל זהר: זה היה בתרופות, רכב, מזון.
בועז טופורובסקי: למעט המספר הזה – יש לכם הערות נוסח לסעיף 87?
בועז טופורובסקי: – לא.
בועז טופורובסקי: אני אומר גם לכם, הרשות: אנחנו הולכים לדון גם עוד מעט על סיכון הנזילות.
בועז טופורובסקי: אני מאד חושש מאפס רגולציה לרגולציה קיצונית לצד השני.
בועז טופורובסקי: אני שוקל לתת הוראות שעה מקלות כדי לראות איך מתקבלת הרגולציה, נלך על זה לקראת הישיבה האחרונה והמסכמת שבה אנחנו נחליט.
בועז טופורובסקי: אז קחו בחשבון, תביאו גם את הגישה שאני מגיע אליה.
בועז טופורובסקי: יותר מדי אנשים אומרים לי – ולא קיבלתי הסברים אחרים.
בועז טופורובסקי: תראו לי חישוב – שאומר שאם משלמים באנגליה X, לדוגמה - - -דרך אגב, אם משלמים באנגליה X זה לא אומר שגם כאן צריך לשלם X.
בועז טופורובסקי: שוויון לאנגליה זה סתם, זה דוגמה.
<רפאל כהן: אגב, היא דוגמה לא רעה .
<רפאל כהן: היא מרכז פיננסי גדול בגלל רגולציה מקלה.
<גיא דביר: ההצעה של הוראת שעה היא בהחלט הצעה נכונה, וזה קיים בתקנות - - -
בועז טופורובסקי: במינוף?
<שרה קנדלר: גם בהון העצמי.
<גיא דביר: יש בסעיף 130 – ההון העצמי נכנס בהדרגה לתוקף, לא באופן מיידי.
<גיא דביר: נגיע לזה.
בועז טופורובסקי: אז לגבי סעיף 87 – את הנוסח אנחנו מקבלים, ולגבי האחוזים נדון.
בועז טופורובסקי: יכול להיות שאני אכניס חלק מההקצאות בשל סיכונים לאיזושהי הקלה לתקופת ביניים, אני צריך לחשוב על זה כי זה נראה לי יותר מדי מחמיר.
בועז טופורובסקי: נחזור לקריאה – סעיף 88.
<שרה קנדלר: הקצאה בשל סיכון אשראי 88.
<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון אשראי יהיה 8% מן הסכום המורכב מכל אלה : (1) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון הראשונה בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון הראשונה; (2) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון השנייה בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השנייה; (3) מכפלת מקדם קבוצת הסיכון השלישית בסך הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לסיכון אשראי של צד נגדי, שהוא תאגיד, השייך לקבוצת הסיכון השלישית; (4) מכפלת המקדם השיורי בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי, החשופים לצדדים נגדיים, שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהם; (5) מכפלת מקדם הריכוזיות בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון האשראי שפסקאות (1) עד (4) חלות עליהם.
<שרה קנדלר: (ב) בחישוב סך הערך המחושב של רכיבי סיכון אשראי - אם הערך המחושב של רכיב סיכון האשראי קטן מ – 0, יקבל הערך המחושב של רכיב סיכון האשראי - ערך – 0; (ג) לצורך חישוב ברכיבי סיכון אשראי הנובעים מעסקאות הנכללות בהסכם קיזוז תקף, שבהם קיימת חשיפה כנגד אותו צד נגדי- (1) בחישוב ערכי השחלוף כאמור בפרט (1) להגדרת "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי" - רשאית החברה לקזז ערכי שחלוף של רכיבי סיכון קטנים מ – 0 מערכי שחלוף של רכיבי סיכון גדולים מ – 0, ובלבד שסך כל ערך השחלוף של רכיבי סיכון, שהתקבל בשל הקיזוז האמור, לא יהיה קטן מ - 0; (2) בחישוב מכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס כאמור בפרט (2) להגדרת "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי", רשאית החברה לקזז שווי רכיבי סיכון במונחי נכס בסיס של פוזיציות הפוכות במכשירים פיננסים זהים בלבד.
<שרה קנדלר: (3) בחישוב סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי רשאית החברה להפחית בטוחה, שהתקבלה מן הצד האחר, מכלל ערכי החשיפה של רכיבי סיכון האשראי, ובלבד שבהתאם להסכם הקיזוז התקף החברה רשאית להשתמש בבטוחה לכיסוי התחייבויותיו כלפיה בשל כלל רכיבי סיכון האשראי שמהם הופחתה, ושסך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון האשראי, שהתקבל לאחר ההפחתה האמורה, לא יהיה קטן מ – 0; (4) הרשות רשאית להתיר לחברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון שפסקאות (1) עד (3) אינן חלות עליהן, אם ראתה כי רמת התאימות ביניהן בהתחשב בתנאיו של מכשיר פיננסי מצדיקה זאת.
<שרה קנדלר: (ג) הופחת פיקדון כספי במטבע הפעילות מחישוב כרית ההון העצמי הרגולטורי, בשל היותו נכס שאינו חופשי, רשאית החברה שלא לחשב בשלו הקצאה בשל סיכון אשראי לפי תקנה זו; תקנת משנה זו לא תחול על בטוחה שהפקידה חברה בידי ספק נזילות כמשמעותה בתוספת השנייה; (ד) בתקנה זו - "הסכם קיזוז תקף" – הסכם בין החברה לבין הצד הנגדי, שהתקיימו בו כל אלה: (1) ההסכם קובע כי במקרה בו היה הצד האחר הנגדי חדל פירעון, פושט רגל, או ננקטו כנגדו הליכי פירוק או הקפאת הליכים תהיה לחברה הזכות לקבל או חובה לשלם אך ורק את הסכום נטו לאחר קיזוז הפוזיציות ההפוכות של כל העסקאות הנכללות בהסכם בערך השוק הנוכחי שלהן (mark to market); (2) החברה הגישה לרשות חוות דעת משפטית המאשרת כי לפי דינים שעשויים לחול על העסקאות במקרים המתוארים בפסקה (1) חבות החברה תוגבל לסכום נטו לאחר קיזוז הפוזיציות ההפוכות כמתואר בפסקה (1); חוות הדעת תעודכן ככל שיהיה שינוי בדין הרלוונטי.
<שרה קנדלר: "ערך מחושב של רכיב סיכון אשראי" - ערך החשיפה של רכיב סיכון האשראי בניכוי בטוחה שהתקבלה מן הצד האחר שמולו קיימת החשיפה בשל אותו רכיב סיכון אשראי; "ערך חשיפה של רכיב סיכון אשראי" – סכום אלה - (1) ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי; היה ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי קטן מ – 0 – יקבל ערך השחלוף של רכיב סיכון האשראי - ערך – 0; (2) מכפלת מקדם הסיכון הפיננסי בשווי רכיב סיכון האשראי במונחי נכס הבסיס; "ערך השחלוף של רכיב סיכון אשראי" - ערכו השוטף של רכיב סיכון האשראי בשוק, ואם לא קיים ערך שוק - עלות החלפתו של רכיב סיכון האשראי ברכיב סיכון אשראי אחר שישקף תזרים זהה באותם התנאים; "מטבע פעילות"- כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים; "מקדם קבוצת הסיכון הראשונה", "מקדם קבוצת הסיכון השנייה", "מקדם קבוצת הסיכון השלישית", "המקדם השיורי", "מקדם הריכוזיות" ו – "מקדם הסיכון הפיננסי" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.
בועז טופורובסקי: אני חוזר – בנושא של כללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק – אנחנו מחכים לכללים שיהיו כאן, בתקנות.
בועז טופורובסקי: זה גם מפורסם?
<שרה קנדלר: כן, הכל מפורסם.
בועז טופורובסקי: רק שזה ייכנס לתקנות.
<טל זהר: בסיכון האשראי יש שני מרכיבים: המרכיב של העלות של החישוב.
<טל זהר: זאת אומרת, אם קראת את הדבר הזה ראית שזה מאד מאד מורכב, והדרישה היא לעשות את זה, היא ברמת לקוח.
<טל זהר: גם נציגי הרשות חזרו ואמרו שההון העצמי שנגזר מדרישות אשראי הלקוחות הוא מאד נמוך יחסית לאחרים אבל עלויות החישוב פה הן אדירות.
<טל זהר: לכן, קודם כל ברמה המהותית, ובדקתי את זה ברגולציות שאנחנו עובדים אתן,אין סיכון אשראי הלקוחות.
<טל זהר: פרט, אגב, לחריג, שלקוחות חייבים לך כסף, אבל בישראל זה אסור שלקוחות יהיו חייבים לך כסף.
<טל זהר: לכן, במונחים של רגולציה מקומית אין סיכון אשראי הלקוחות.
<טל זהר: דבר שני- ניסינו להגיד – אם זה לא כל כך הרבה כסף, בואו נראה איך אפשר לעשות את זה.
<טל זהר: העלויות של החישוב של הדבר הזה, זה גם העמדה של אנשים וגם העמדה של שרתים על הון עצמי שבסופו של דבר לא משנה את ה- - על דרישות ההון.
<גיא דביר: זו טענה שחוזרת על עצמה.
<גיא דביר: הם טענו את זה - - -זה לא נמצא כאן, בסעיף.
<טל זהר: כל הסעיף מתייחס לכל הצדדים הנגדיים.
<טל זהר: אנחנו טוענים שבהחלט יש סיכון אשראי מול ספקי הנזילות ומול כל צד אחר שחייב לך כסף.
בועז טופורובסקי: אבל לא על לקוחות.
בועז טופורובסקי: עוד הערה?
<גדי ירום: דבר שני - הסכם קיזוז תקף.
<גדי ירום: רק אם יהיה קיים הסכם קיזוז תקף ניתן יהיה לקזז בין פוזיציות הפוכות ואם לא, תצטרך להפריש הון, גם בגין הפסיבה וגם בגין האקטיבה שלך.
בועז טופורובסקי: ואתם טוענים שלא צריך כזה הסכם.
<גדי ירום: הטענה שלנו שסעיף 74 לפקודת פשיטת הרג קובע בדיוק את ההתחשבנות הזו במקרה של חדלות פירעון וגם לפי סעיף 350 לחוק החברות, ולכן הצורך בו הוא מיותר.
<גדי ירום: גם בעצם מתן חוות דעת כזו וגם מלכתחילה צריכה להיות – ככל שמדובר בגורמים ישראלים, בין אם מדובר בלקוחות ובין אם מדובר בספקי נזילות, הסדר קיזוז תקף גם מכוח החוק, זה מה שאנחנו טוענים.
<גיא דביר: אני רוצה להתייחס – הייתי רוצה לדייק את ההערה.
<גיא דביר: ברור שעל מנת שאפשר יהיה לקזז חייב להיות הסכם תקף, שבהסכם בין הצדדים יעוגן ההסכם של הקיזוז ושיהיה לו תוקף משפטי.
<גיא דביר: גדי ירום טוען שלא צריך חוות דעת משפטית כיוון שסעיף 74 אומר את זה.
<גיא דביר: הנושא של חוות דעת משפטית נמצא גם במקורות המודל.
<גיא דביר: זה הדרישה שקיימת הן באנגליה והן בהוראות בנק ישראל שמיישמות הסדר מאד דומה לעניין הזה.
<גיא דביר: חוות הדעת מתייחסת להסכם עצמו.
<גיא דביר: הרי מדובר בהסכם שיש בו הרבה מאד תנאים, וצריך לראות, כשבוחנים את ההסכם באופן מעשי ובוחנים את המכשיר הפיננסי והתנאים שלו, הוא לא יכול ליפול לגדר הפטורים שקיימים, החריגים, לקיזוז ולתוקף שלו בחדלות פירעון לפי סעיף 74 לפקודת החברות.
<גיא דביר: זאת ועוד, ההסכמים הללו הם הסכמים בין לאומיים.
<גיא דביר: הם חלים לאו דווקא לפי הדין הישראלי כי מעורבים שם צדדים נגדיים כמו ספקי נזילות, שהדין הרלבנטי יכול להיות לאו דווקא הדין הישראלי.
<גיא דביר: מהסיבה הזו נדרשים לספק חוות דעת משפטית לגבי התוקף של הסכם הקיזוז הזה.
<גיא דביר: אנחנו לא יכולים לבוא להגיד שמותר לקזז כי כך נקבע, ולכן זה בסדר.
<גיא דביר: הבחינה חייבת להיות בחינה מעשית על בסיס התנאים של המכשיר הפיננסי והשפעתו לדינים הרלבנטיים.
<טל אבן-זהב: אז אפשר להציע משהו?
<טל אבן-זהב: שפשוט ייכתב בתקנות – שבלבד שיש הסדר תקף על פי כל דין לקיזוז כאמור.
<טל אבן-זהב: זה הכל.
<טל אבן-זהב: יבוא עורך הדין של החברה ויחליט האם יש הסדר לקיזוז או לא.
<טל אבן-זהב: למה לקבוע תנאים חדשים?
<טל אבן-זהב: גם זה צריך להיות חדש, בתוך התקנות האלה?
<גיא דביר: אל"ף, אתם כל הזמן אומרים לגבי המודל האירופי, אנחנו רוצים לקבל את המודל האירופי.
<גיא דביר: הדרישה הזו קיימת בכל המודלים האירופים וגם במודל של בנק ישראל.
<יהושע אברמוביץ: אז בוא נאמץ כולו.
<גיא דביר: זה מאד פופוליסטי לומר את זה.
<גיא דביר: להזכיר לכם – עד לפני שתי ישיבות אף אחד לא אמר לאמץ את המודל האירופי.
<גיא דביר: ברור שאי אפשר לאמץ אותו כי יישום מלא שלו ידרוש התאמות מאד מאד גדולות בתקנות.
בועז טופורובסקי: אבל מה איכפת לך - - -
<גיא דביר: על מנת שאנחנו נוכל לפקח ולראות באמת שההקצאה היא הקצאה נכונה, אנחנו לא רוצים ש - - ובזה נגמר הסיפור, שהעורך דין של החברה יבדוק.
<גיא דביר: הדבר הזה חייב להתבסס על חוות דעת משפטית אמינה ורצינית על ידי גורם מקצועי.
<גיא דביר: מדובר פה בתחום התמחות, שעורך הדין של החברה, בכל הכבוד לגורמים הרלבנטיים לא יכול לתת חוות דעת משפטית רצינית בתחום הזה.
<גיא דביר: צריכה להיות חוות דעת משפטית, במיוחד שזה מערב דינים רלבנטיים דינים שאינם דווקא הדין הישראלי, ופסיקה.
<גיא דביר: ולכן חייבת להיות פה חוות דעת משפטית שתבחן, ואי אפשר להגיד – אני סומך עליהם, וזהו.
<טל אבן-זהב: רצית קודם להשאיר לשיקול דעת החברה לנהל את הסיכונים שלה.
<טל אבן-זהב: זה סוג של ניהול סיכונים.
<טל אבן-זהב: החברה תחליט אם היא צריכה חוות דעת של עורך דין ישראלי או אנגלי, לצורך העניין, אבל היא תיקח את האחריות שיש הסכם חתום על פי כל דין.
<גיא דביר: אני מזכיר לך שהמודל אומר לא רק – ניתן לחברה לנהל את הסיכונים שלה ואת ההון העצמי.
<גיא דביר: יש לו כמה רכיבים.
<גיא דביר: יש לו את הרכיב של הון רגולטורי, וכאן אנחנו נמצאים ברכיב של ההון הרגולטורי.
<גיא דביר: זה לא מונע מהחברה את הצורך שלה לנהל את הסיכונים שלה, אבל כשאנחנו רוצים לבחון, על מנת שגם אנחנו נוכל לבדוק את זה, אנחנו צריכים לראות שבאמת יש חוות דעת משפטית רצינית שאומרת שאפשר לקזז.
<יהושע אברמוביץ: אני מעריך את חוות הדעת המשפטית ב-60 עד 100 אלף יורו לשנה.
<טל זהר: חשוב לומר גם שמדינת ישראל כבר טרחה וחוקקה חוק בנושא הזה, ובאירופה יש רשות מיוחדת לנושא הזה של הסכמי הקיזוז.
<טל זהר: טרחו ועמדו על זה.
בועז טופורובסקי: מה הצעתך?
<טל אבן-זהב: שפשוט ייכתב, בתקנה, ב- (ד)(1), או בסעיף עצמו: "בתקנה זו – קיזוז כאמור, ובלבד שקיים הסדר קיזוז על פי כל דין רלבנטי לדעת החברה או לדעת מי שהחברה סומכת עליו".
בועז טופורובסקי: שלומית, תנסחי בהתאם לרוח הדברים.
בועז טופורובסקי: אני מקבל את הגישה.
בועז טופורובסקי: אם יש דין שמטפל בזה, לא חייבים להחמיר.
<גיא דביר: אנחנו לא מחמירים.
<גיא דביר: אנחנו פשוט דורשים כאן חוות דעת משפטית על מנת לראות שהתהליך היה תהליך תקין.
<גיא דביר: חוק הסכמים פיננסיים שטל זהר דיבר עליו לא חל כאן - - -
<גדי ירום: אני מוכן לקרוא מתוך הצעת החוק.
<גדי ירום: מדבר גיא על חוק הסכמים בנכסים פיננסיים.
<גדי ירום: זה חוק שחוקק שנועד לטפל בדיוק בבעיות בין גורמים ישראלים - - -
<גיא דביר: הוא לא חל על זירות מסחר.
<קריאה: אבל הוא חל על נכסים פיננסיים בזירות מסחר.
<גיא דביר: מעבר לזה, הוא גם לא חל על יחידים.
<גדי ירום: אני רוצה להקריא מתוך הצעת החוק.
<גדי ירום: הדין בישראל, בנוגע לחדלות פירעון מוסדר הן בחקיקה בפקודת החברות, ובסעיף 350 לחוק החברות, והן בפסיקת בית המשפט: "אף כי נראה שהדין הישראלי יכיר בתוקפן של ההוראות לסיום מוקדם במקרה של חדלות פירעון, מוצע להבהיר את תוקף ההוראות האמורות במקרה של חדלות פירעון, מפורשות בחוק, וזאת כדי להקנות לצדדים במסגרת כאמור ודאות מלאה בנוגע לתוקפן.
<גדי ירום: ודאות זו נדרשת כאמור כדי לאפשר לגורמים המפוקחים ואחרים להשתלב בשוק העסקאות הבינלאומי".
<גדי ירום: כלומר, היתה בעיה במישור הבינלאומי שצריך לפתור אותה במישור הישראלי.
<גיא דביר: החוק עצמו הבהיר שיש בעיה של אי בהירות אבל הוא לא חל על זירות מסחר ולכן זירות מסחר לא יכולות ליהנות מההגנה שלא, הן לא מקבלות של הודאות שמדברים עליה מתוקף החוק.
<גיא דביר: להפך – החוק אומר שקיימת אי ודאות והוא מנסה לפתור אותה.
<גיא דביר: החוק, אגב, לא מייתר את הדרישות הקיימות ברגולציה.
בועז טופורובסקי: אני מנסה לבוא לקראתכם אבל הם צודקים.
<טל אבן-זהב: אנחנו לא טוענים שהצעת החוק היא לא רלבנטית - - -
<גיא דביר: אני רק רוצה לומר שחוות הדעת הזו נדרשת על ידי בנק ישראל למרות החוק הזה.
בועז טופורובסקי: אבל אז, אם אנחנו אומרים שהסכם קיזוז, למעט מקומות שהחוק מטפל בזה – אז זה לא רלבנטי.
בועז טופורובסקי: אז צריך הסכם כזה.
<טל אבן-זהב: ממילא החברה תצטרך לדאוג שיהיה הסכם תקף.
<גיא דביר: יש כאן כמה שאלות.
<גיא דביר: אל"ף, יש כאן שאלה של איזה דינים מעורבים.
<גיא דביר: זה לא רק הדין הישראלי.
<גיא דביר: שנית, חוות הדעת צריכה לבחון את המכשיר עצמו, וגם כאשר יש את החוק הזה, עדיין חוות הדעת בתוקף, בכל ההוראות הבנקאיות הרלבנטיות, כי צריך לבוא ולהסתכל על המכשיר הרלבנטי וצריך לראות שהמכשיר הזה, מבחינת התנאים שלו, תואם והוא לא נופל לגד החריגים שבתוך סעיף 74, לצורך העניין, שהוא הדין הכללי שחל על העניין הזה, מכיוון שהחוק לא חל עליו.
<גיא דביר: כלומר, אנחנו לא יכולים לוותר על חוות הדעת הזו.
<אמיר וסרמן: בזמנו טיפלתי בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים.
<אמיר וסרמן: המטרה של החוק היא בעצם לטפל בסוגיה של netting, שבאמת לא היה ברורה בזמנו.
<אמיר וסרמן: החוק לא חל על זירות מסחר, זה לא אחד מהגופים שמנויים החוק, והסיבה היא שההסכם עצמו לא מספיק.
<אמיר וסרמן: כלומר, לא מספיק שהצדדים יסכימו אחד עם השני שיש להם קיזוז, ההסכם הזה צריך להיות תקף כלפי צדדים שלישיים.
<אמיר וסרמן: אגב, זה רק לגבי הדין הישראלי.
<אמיר וסרמן: כלומר, כאן הפעילות יכולה להיות לגבי דינים אחרים שאנחנו לא יודעים מה הם קובעים, ולכן חוות דעת משפטית בוודאי נדרשת.
<טל אבן-זהב: אני חושבת שהדוגמה שלנו לא הובהרה.
<טל אבן-זהב: הבאנו את זה כדוגמה, ולכן ציטטנו מתוך הצעת החוק, כדי להבין את הרקע לחקיקה שם.
<טל אבן-זהב: היה איזשהו ספק במישור הבינלאומי.
<טל אבן-זהב: מה שאנחנו מציעים זה לא להוריד שום תנאי.
<טל אבן-זהב: אנחנו בסך הכל אומרים שיש כאן דרישות מיוחדות, בין השאר, חוות דעת משפטית.
<טל אבן-זהב: צריך להבין שכל דרישה כזו, כל חוות דעת כזו בוודאי שהיא צריכה להיות בתוקף כל הזמן.
<טל אבן-זהב: היא חוות דעת שעולה הרבה סף לחברה, זו דרישה כדרישה ספציפית שהיא מיותרת.
<טל אבן-זהב: אפשר להשאיר את שיקול הדעת ואת האחריות על החברה.
<טל אבן-זהב: תבוא הרשות, תעשה ביקורת.
<טל אבן-זהב: תחשוב שהחברה לא לקחה חוות דעת מספיקות?
<טל אבן-זהב: לא הניחה את דעתה בעניין של הסכמי קיזוז?
<טל אבן-זהב: תבוא ותיתן הוראות מיוחדות לחברה.
<טל אבן-זהב: סמכות כזו יש לה, לפי סעיף 44כ'.
<טל אבן-זהב: על מה הרשות מוותרת כאן, על חוות הדעת הספציפית?
<גיא דביר: אני רוצה להגיד שזה לא רק במישור הבינלאומי, אלא גם במישור הישראלי.
<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים על בנק ישראל ועל ההוראות שלו - - צריך להבין, זה לא במישור הבינלאומי.
<גיא דביר: ההסדר בסיכון אשראי הוא הסכם מאד מאד דומה להסדר שגם קיים בישראל, הוא הסדר שדומה להסדר שקיים בבריטניה.
<גיא דביר: זה אותו הסדר, זה אותו מודל לצורך העניין.
<גיא דביר: ולכן העניין של חוות דעת משפטית נדרש כי אנחנו לא יכולים לאשר ככה סתם קיזוז, כי עם כל הכבוד למר יהושע אברמוביץ, הוא אומר שזה בסדר וזה תקף.
<אמיר וסרמן: אם אתם לוקחים חוות דעת של עורך דין - - - אתה בעצמך אמרת שתיעזר בעורך דין, אתם אומרים שהדינים הם מאד פשוטים, הם ברורים.
<אמיר וסרמן: אז אחת משתיים, או שאתם לא צריכים בכלל חוות דעת, אלא אם כן אתה ניעזר בעורך דין, אז תתכבדו ותגישו גם את חוות הדעת הזו שנוכל לבחון אותה.
<יהושע אברמוביץ: קודם כל, גיא פסל את היועצים המשפטיים של החברות כי הוא אמר שהם לא ברמה הראויה - - -
בועז טופורובסקי: מה מונע שהחוות דעת המשפטית תהיה מהיועץ המשפטי - - ?
<יהושע אברמוביץ: הוא אמר את זה.
<יהושע אברמוביץ: הוא שולח אותנו למשרד ספציפי ענק.
בועז טופורובסקי: מה מונע שהחוות דעת תהיה - - -
<גיא דביר: אל"ף, אני לא אמרתי את זה, אני רק אומר שחוות הדעת, כשמדובר בתחום של חדלות פירעון, שזה תחום מקצועי - - -
בועז טופורובסקי: אבל זה לא רשום כאן.
בועז טופורובסקי: אין לך - - -
<גיא דביר: לא הכנסנו בתקנות הגדרה.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, אם אתם תקבלו חוות דעת של היועץ המשפטי שהוא היועץ המשפטי של זירת מסחר - - -
<גיא דביר: אם אנחנו נחשוב שחוות הדעת היא לא על ידי גורם שיש לו התמחות רלבנטית - -
בועז טופורובסקי: איפה יש לכם סמכות כזו?
<שלומית ארליך: מה זאת אומרת - אם לא תחשבו שחוות הדעת היא מגורם מקצועי?
<גיא דביר: אין התייחסות לזהות של מי שחותם על חוות הדעת.
<גיא דביר: אבל צריך לזכור שחוות הדעת, כמו כל חוות דעת שמוגשת לרשות, אם הרשות חושבת שחוות הדעת - - תשמעו, אני יכול ללכת עכשיו לכל עורך דין בשוק, גם עורך דין שנמצא שנה שנתיים בשוק, ולהוציא חוות דעת.
<איציק שורקי: לא נבחן את מי שחתום על חוות הדעת, נבחן את חוות הדעת לגופה.
<איציק שורקי: וזהו.
בועז טופורובסקי: יש כאן איפה שהוא הוראה שמאפשרת לכם לא לקבל חוות דעת?
<שרה קנדלר: רק זה אומר שחוות דעת צריכה להיראות כמו שנראית חוות דעת, רצינית, זה הכל.
<שרה קנדלר: לא נגביל את עורכי הדין.
<טל זהר: יש הבדל מהותי בין שימוש בשירותים של עורכי דין כדי לכתוב הסכם קיזוז תקף, שזה מה שעושה עורך דין - - -
בועז טופורובסקי: שאלה לגבי העלויות – הם טוענים שיש עלויות מאד גדולות לחישוב סיכון האשראי.
בועז טופורובסקי: אתם לא מקבלים את זה?