GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<גיא דביר: בגלל הכלל הזה צריך לבוא ולומר – לא מדובר בסיכון אשראי.
<גיא דביר: אנחנו באים ואומרים – אם אנחנו נקבל את הגישה שלכם נהיה במצב של הערכת חסר של הסיכונים שבהם נמצאת החברה.
<גיא דביר: לכן, לכל הפחות תראו בזה רכיב סיכון אשראי, ותחשבו את זה כסיכון אשראי.
<גיא דביר: אנחנו לא מנסים להיכנס להתפלפלויות של מה הוא הסיווג הנכון, של הדברים.
<גיא דביר: אם אנחנו כן רוצים להגיד, מבחינה טרמינולוגית, אם זה כן סיכון אשראי או לא סיכון אשראי – זה כן סיכון אשראי, כי למעשה מדובר פה בסיכון אשראי שכבר התממש.
<גיא דביר: מבחינת הזירה זה כסף אבוד, כסף שהזירה לא תראה אותו בכלל.
<קריאה: על איזה כסף כאן מדובר?
<רפאל כהן: אנקדוטה – כשאנחנו באים לתקן אנחנו כל הזמן נתלים ברגולציה האירופית.
<רפאל כהן: ברגולציה האירופית, לקוח יכול להיות חייב לזירה, יותר מאשר סכום בטוחותיו.
<רפאל כהן: אז פה, לא זאת שהם לא מאפשרים ללקוח להיות חייב יותר מסכום בטוחותיו, שזה בסדר, זה להגנת הציבור ואין לנו בעיה עם זה – ברם, עכשיו נוצר לנו סיכון אשראי.
<רפאל כהן: אז ברצותם הם מקילים, ברצותם הם מחמירים.
<רפאל כהן: זו בדיוק הטענה שנטענית פה לאורך כל התקופה, מהיום הראשון שנפגשנו עם יושב ראש ועדת הכספים הקודם, שליקטו פה שבבים ורסיסים מכל רגולציה אפשרית בעולם, לקחו את הקטעים החמורים ביותר, ליקטו והנה, הניחו לנו על שולחן הוועדה לדיון, כאן.
<רפאל כהן: זה בדיוק משרת את מה שאני רוצה להסביר, מהיום הראשון שאני נמצא פה, ומנסה לטעון את טענותיי.
<רפאל כהן: הא, ותו לא.
<רפאל כהן: אני מסתכל רק על הסעיף הזה, הוא משקף את כל מה שקורה פה, וזה מתקשר עם מה שאמר יהושע אברמוביץ – מה הכוונות הנסתרות פה?
<רפאל כהן: מדוע הרשות נאחזת בציפורניים בכל רסיס ובכל דבר, כאשר סך הכל אנחנו רוצים להמשיך להתקיים ולחיות בכפיפה אחת יחד אתם, שהם יפקחו ואנחנו נעבוד, לא יותר מזה.
<גדי ירום: לשיטתנו, בכל מה שקשור למישור היחסים בין לקוח לבין זירה, לא קיים סיכון אשראי, לא יכול להיות קיים סיכון אשראי, בהגדרה.
בועז טופורובסקי: אז מה אכפת לכם אם זה רשום?
<גיא דביר: מבחינת היקף ההון העצמי שיידרש – כתוצאה מהחלק הזה, הוא לא גבוה.
<גיא דביר: הטיעון שלהם מתייחס בעיקר לעלויות החישוב שכרוכות בעניין הזה.
<גיא דביר: בהקשר הזה, עלויות החישוב לא שונות מאירופה, באירופה מחשבים את זה בדיוק באותה צורה.
<גיא דביר: לא מקובל ולא עושים בשום מקום אחר – אנחנו לא מעתיקים רגולציה as is מכל מדינה.
<גיא דביר: הרגולציה הישראלית היא רגולציה שיש בה הסדרים מחמירים יותר והסדרים פחות מחמירים.
<גיא דביר: למשל – באירופה יש דרישה להשתתפות בקרן לפיצוי משקיעים, שבישראל לא קיימת, כי גם לא קיים מנגנון - - -
<טל אבן-זהב: בישראל יש דרישה להחזיק את הכספים ששווים ערך לרווחים המחושבים של כל הלקוחות, תראו את תקנה 92.
<גיא דביר: שזו דרישה שולית וקטנה, כי מדובר בסכומים מאד קטנים.
<גיא דביר: אין מה להשוות בכלל את היקף הדרישות.
<גיא דביר: אם אנחנו מסתכלים על הדרישות, מבחינת החשיבות של הדברים - - -
בועז טופורובסקי: אז ישראל היא מחמירה יותר או מחמירה פחות, לעומת אירופה?
<גיא דביר: ההסדר שלנו הוא לא הסדר יותר מחמיר או יותר מקל.
<גיא דביר: יש מקומות מסוימים שבאירופה יש החמרה יותר גדולה.
<גיא דביר: עניין ההון העצמי – באופן כללי אני יכול להגיד שמודל ההון העצמי באירופה הוא הרבה יותר מחמיר מהמודל הישראלי.
<גיא דביר: לגבי התאמות – הנה, זו דוגמה מצוינת למה אתה לא יכול לקחת את המודל האירופאי כמו שהוא בלי להתייחס למשמעות של הרגולציה הישראלית הרלבנטית.
<גיא דביר: הסעיף הזה שמדבר על הבטוחה הוא לא סעיף שנמצא בתוך פרק ההון העצמי, הוא סעיף שנמצא במקום אחר, הוא סעיף שמשרת מטרות צרכניות אחרות.
<גיא דביר: פה, הסעיף הזה פשוט מבטא את ההתאמה הרלבנטית.
<גיא דביר: הוא מסביר שאנחנו לא צריכים בגלל הסעיף הזה לכמת באופן נמוך, לאמוד בחסר את הסיכונים שעומדים מול החברה.
<גיא דביר: יכולנו להגיד – בסדר, תכמתו את הסיכון בצורה הרבה יותר מורכבת, ושזה יבטא בצורה עוד יותר קשה את הסיכון, אבל לא עשינו את זה.
<גיא דביר: לכל הפחות הם צריכים לחשב את זה בדיוק כמו שזה מחושב באירופה.
בועז טופורובסקי: אני מסמן את זה כי זה מאד רלבנטי לאיך יהיה המשך הדיון, כי בסופו של דבר ההון העצמי שיצטרכו לשים יהיה יותר נמוך ממה שרשום כאן.
בועז טופורובסקי: השאלה איך נגרום לזה לקרות.
<איציק שורקי: מי שטוענים נגדנו שאנחנו בוחרים כל פעם משהו ולא מוותרים עליו – אני מופתע קצת מהטענה.
<איציק שורקי: הטענה שלהם אומרת שהלקוח לא יכול להפסיד יותר מהבטוחה, אז למה אתם אומרים שיש סיכון אשראי.
<איציק שורקי: אני רוצה להזכיר להם, אולי הם רוצים לתקן את זה, שאנחנו מאפשרים – לקוח מול לקוח שעושה עסקה הפוכה, לקזז את סיכון השוק.
<איציק שורקי: זאת אומרת שאם לקוח בכיוון אחד ולקוח שני בכיוון שני - אין פה סיכון שוק
<רפאל כהן: יש סיכון שוק, זו לא טובה גדולה - - -
<איציק שורקי: אין סיכון שוק כי הלקוחות מקזזים אחד את השני.
<איציק שורקי: אבל אם לקוח אחד לא יכול להפסיד יותר מהבטוחה, כנראה שהלקוחות לא מקזזים אחד את השני באופן מלא.
<איציק שורקי: אולי לכם יש יוזמה מאחר והלקוח לא יכול להפסיד את הבטוחה שלו, ולהכיר בזה כסיכון שוק, על אותו חלק שהלקוח ואחד הצדדים לא מכסה.
<איציק שורקי: אי אפשר לטעון את הטענה הזו משני הכיוונים.
<איציק שורקי: תחליטו.
<רפאל כהן: אתה יכול להסביר שוב?
<איציק שורקי: אם יש לקוח שקנה חוזה, ולקוח שמכר חוזה, אז לקוח אחד מפסיד והשני מרוויח?
<איציק שורקי: מבחינת
<איציק שורקי: כם אין סיכון שוק, נכון?
<רפאל כהן: עד שאחד מהם - - , קרי, הגיע לאפס בטוחות, ונשארת עם צד אחד, ואז אני מכסה אותו.
<איציק שורקי: הסיכון שוק הוא גבוה מאחוז הבטוחה בחוזה.
<רפאל כהן: ופה אני מחויב בדיווח, באותו רגע.
<רפאל כהן: ברגע שנשמטה לי רגל אחת, הרגל השניה מדווחת.
<איציק שורקי: לפי מה שאתם כתבתם, במט"ח – 8% נניח, של דרישת סיכון שוק, זה מה שאתם במכתב שלכם כתבתם, ואתם תיקחו בטוחה כמו שאתם רוצים, של 1 ל-50, זאת אומרת 6% לא מכוסים מבחינת סיכון השוק, כי הלקוח שם בטוחה של 2% ודרישת ההון היא 8%.
<טל זהר: אבל עדיין לא נוצר סיכון שוק.
<איציק שורקי: סיכון השוק הוא בנקודת האמצע, ברגע העסקה.
<איציק שורקי: ברגע העסקה אתה צריך להעמיד הון של 8% על העסקה.
<איציק שורקי: אם אתה מקזז עסקה הפוכה לחלוטין, שבעצם מוגנת רק ב-2%, כי הלקוח, עם כל הכבוד, שם 2% ולא 8% בטוחה, אז זה אומר שאין כיסוי מלא.
בועז טופורובסקי: יש עוד הערות לסעיף הזה?
<טל זהר: הנקודה הבאה שלנו לגבי סיכון אשראי – החישוב של סיכון אשראי בעצם נובע מהרבה מאד מקדמים שנמצאים בשלושה פרקים שונים בתקנות ובהוראות שטרם פורסמו, שזה חוט שני שעובר לאורך - - -
בועז טופורובסקי: עוד מעט נגיע לזה.
בועז טופורובסקי: אין משהו שלא יפורסם.
בועז טופורובסקי: אני מדבר אתכם כאן עכשיו על ההגדרה כאן, על "רכיב סיכון אשראי".
בועז טופורובסקי: יש לכם הערות לניסוח?
בועז טופורובסקי: מה שאין תשובה כאן, בתקנות – לא קיים.
בועז טופורובסקי: נמאס לי מהוראות והנחיות ותקנות עתידיות.
בועז טופורובסקי: יש עוד שאלות לגבי הגדרות?
<טל זהר: בקבוצת הסיכון השלישית והרביעית נוצר מצב - קבוצת סיכון כללית מדורגת ושאיננה מדורגת, עמוד 12 בהערות שלנו - - -
בועז טופורובסקי: אין כאן מדורג ולא מדורג.
<טל זהר: לגבי התוספת – אני אעיר בתוספת, בסדר.
<טל זהר: אז גם הדרישות של ספקי הנזילות זה בתוספת.
בועז טופורובסקי: כאן זה הגדרות והסעיף אמור להיות פשוט וקל.
<טל אבן-זהב: שאלה – אין הגדרה פה ל "סיכון נזילות".
<טל אבן-זהב: נשמטה פה ההגדרה של "סיכון נזילות"
<טל זהר: אנחנו טוענים באופן כללי שסיכון נזילות הוא מיותר.
בועז טופורובסקי: כל עוד לא דיברנו על סיכון נזילות לא קיים, מבחינתי, סיכון נזילות.
בועז טופורובסקי: כל עוד אין הגדרה – אף אחד לא ימציא את זה אחר כך.
בועז טופורובסקי: אמרתי כמה פעמים לפרוטוקול, תוכלו להשתמש בזה.
בועז טופורובסקי: אין עוד מחוקק סתרים שיהיה כאן.
בועז טופורובסקי: יש מחוקק, יש אותנו, שנאשר את התקנות, ולמעט דברים ספציפיים שנאשר, לתת הוראות שדיברתם עליהם, לא יהיו עוד הוראות שהם בסדר גודל של תקנות או ברמה של תקנות ומעלה.
<שרה קנדלר: אני ממשיכה בקריאה: הון עצמי 86.
<שרה קנדלר: (א) חברה תהיה בכל עת בעלת הון הולם כדי לתמוך בכל הסיכונים הגלומים בעסקיה, וכמו כן תפתח ותשתמש בטכניקות נאותות לניהול סיכונים לצורך ניטור וניהול סיכונים; (ב) חברה תהיה בכל עת בעלת הון עצמי רגולטורי שלא יפחת מהסכומים הבאים, לפי הגבוה מביניהם: (1) סכום ההקצאות בשל חשיפה לסיכון שוק, לסיכון אשראי, לסיכון נזילות ולסיכון תפעולי; (2) שמונה מאות אלף שקלים חדשים לחברה מוגבלת, מיליון וחצי שקלים חדשים לחברה שבמקביל לביצוע כל עסקה במכשיר פיננסי מתקשרת עם ספק נזילות בעסקה הפוכה בעלת אותם תנאים, ושתי העסקאות מקזזות זו את זו באופן מלא, כך שהחברה אינה חשופה לסיכון שוק בשלן בכל מחיר שוק או ארבעה מיליון שקלים חדשים לחברה שאינה חברה מוגבלת.
<שרה קנדלר: ; (ג) הסכומים המפורטים בתקנת משנה (ב)(2), יעודכנו ב-1 בינואר של כל שנה (להלן – יום העדכון), לפי שיעור השינוי שחל במדד מהמדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד הבסיסי ויעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1000 שקלים חדשים; (ד) יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, יפרסם, בהודעה ברשומות, את הסכומים כפי שהשתנו לפי האמור בתקנה זו.
<שרה קנדלר: (ה) בתקנה זו – "הון עצמי רגולטורי" – כמשמעותו בתוספת השנייה; "מדד" - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה; "המדד הבסיסי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון הקודם או לפני יום התחילה, לפי המאוחר.
<שרה קנדלר: "|
בועז טופורובסקי: יש הערות?
<טל אבן-זהב: קודם כל לרישה, אנחנו לא מבינים ממש את הדרישה של הון עצמי הולם.
<טל אבן-זהב: כיוון שהתקנות מפרטות כאן את דרישות ההון העצמי, אחד לאחד, אין כאן שום שיקול דעת.
<טל אבן-זהב: לכן לא ברורה הדרישה - - -
<שרה קנדלר: יש כאן סכום מינימום.
<טל אבן-זהב: מה זאת אומרת?
<טל אבן-זהב: סכום המינימום בתקנות הוא לא רלבנטי.
<שרה קנדלר: כל (ב) הוא סכום מינימום.
<שרה קנדלר: אתם צריכים לנהל סיכונים בזמן נתון.
<שרה קנדלר: זה סעיף שקיים בכל מודל - -
<טל אבן-זהב: איך אפשר לנהל סיכון שלא על פי התקנות?
<טל אבן-זהב: מה המשמעות של הדרישה הזו?
בועז טופורובסקי: אני לא מבין באמת – אני הייתי עכשיו מקים זירה, הייתי מגיע לסעיף הזה – "...
בועז טופורובסקי: בעל הון הולם".
<גיא דביר: העניין הוא כזה: המודל של הון עצמי לא שונה מכל המודלים –לא מהמודל האירופי, לא מהמודל של בנק ישראל.
<גיא דביר: יש לו כמה נדבכים.
<גיא דביר: הנדבך שעד עכשיו עסקנו בו הרבה מאד זה הנדבך של ההון העצמי הרגולטורי, שאומר – יש לנו כאן מודל, והסיכונים הם לא באמת הסיכונים לפי המודל הזה, אלא יש כאן איזשהו אומדן, שהוא אומדן רגולטורי, כלומר – הוא קובע הערכה, על בסיס נוסחה מסוימת, שמסתכלים על סיכונים מסוימים, מודדים אותם לפי פרמטרים מסוימים, וקובעים הון רגולטורי שאתה צריך לעמוד בו.
<גיא דביר: (א9)קובע שהדרישה של הון עצמי רגולטורי זה דריה שהיא מינימלית.
<גיא דביר: זה לא מפחית את החובה של החברה לנהל את הסיכונים שלה, ובהתאם לסיכונים שלה ובהתאם לשיטות שהיא תפתח על מנת לאמוד את הסיכונים שלה, היא תוודה - - -
בועז טופורובסקי: לא מקובל עלי סט תקנות כזה שיהיו סעיפים שיגידו – לא משנה מה אמרנו, ספציפית, אבל תהיו גם הולמים.
<גיא דביר: אני רוצה להשוות לאנגליה.
<גיא דביר: דיברנו על עקרונות.
<גיא דביר: הרי זה עניין מאד עקרוני במודל.
<גיא דביר: במודל יש כמה חלקים – יש בו את ההון הרגולטורי, ויש בו את הקביעה העקרונית שהחברה צריכה להעמיד הון הולם שישרת את הסיכונים שלה.
<גיא דביר: אני רוצה לצטט מתוך המודל האנגלי - - -
<קריאה: אין טעם לקרוא.
<גיא דביר: אני רק רוצה לומר – מדובר פה במשהו שהוא מאד בסיסי במודל, ואיפה המודל ממוקם בתוך הדרישות.
<איציק שורקי: זה משהו שהוא מאד מקובל, גם בדרישות הון, בדרישות של בטוחות מלקוחות – ואתה מכיר את זה טוב מאד.
<איציק שורקי: הדרישה של הרגולטור היא דרישת מינימום.
<איציק שורקי: יש איזושהי אחריות על הגוף לבוא ולהגיד – במקרים מסוימים, עם כל הכבוד, הרי המודל לא חוזה את כל מצבי העולם האפשריים והוא גם לא יהיה מושלם אף פעם.
<איציק שורקי: גם לא תהיה לנו גמישות לשנות אותו, לפי רוח הדברים שנשמעים כאן.
<איציק שורקי: אז יש משהו שהוא אחריות בסיסית של גוף שמנהל סיכונים שאומר – אני חושב שהדרישות לא הולמות, וצריך לעשות יותר.
<איציק שורקי: פחות אי אפשר, כי זו רגולציה, אבל יותר – אפשר.
<איציק שורקי: זו איזושהי אמירה של החקיקה שבאה ונותנת איזושהי אחריות לגוף הזה שלוקח סיכונים, גם לבחון, ולא לבוא ולקיים את - - -
בועז טופורובסקי: יש הוראה שקשורה להון העצמי בחוק?
בועז טופורובסקי: מה ההוראה אומרת?
<שרה קנדלר: שזה ייקבע בתקנות.
<איציק שורקי: אבל זה הון מזערי.
<איציק שורקי: זה תמיד הון מזערי בכל דבר, ובכל פיקוח יציבותי.
<איציק שורקי: ההון ההולם מדבר על הזירה
<שרה קנדלר: אתם צריכים כל הזמן לנהל סיכונים.
<איציק שורקי: החברה לא תקיים כהלכתו את התקנות, היה והיא תדע, למשל, שזה לא הולם את הסיכונים שהיא לקחה, והיא תגיד – אני בסדר, כי זה מה שהרשות ביקשה, ולא מעניין אותי שום דבר.
<איציק שורקי: אנחנו אומרים – זה כן צריך לעניין, אנחנו כן רוצים שזה יהיה במודעות של הזירות, ובחובה שלהן גם להיות מודעים לסיכונים שהם לוקחים.
<גיא דביר: זו גם הדרישה שקיימת בבנק ישראל.
בועז טופורובסקי: אבל אנחנו לא נמצאים בבנק ישראל.
<גיא דביר: אבל זה העיקרון הבסיסי של המודל.
<גיא דביר: מדובר במודל מינימאלי.
<גיא דביר: איי אפשר להסתמך על המודל הזה באופן מוחלט.
<גיא דביר: המודל הזה הוא מודל רגולטורי.
<גיא דביר: יש בו יתרונות ויש בו חסרונות.
<גיא דביר: אנחנו לא יכולים להגיד – זה הוא המודל, מבחינת החברות, אתן לא צריכות לעשות שום דבר אחר.
<גיא דביר: לא, החברות צריכות בעצמן לנהל את הסיכונים של עצמן.
<גיא דביר: אם אנחנו נגיד את זה אנחנו בעצם נגיד שאנחנו מסירים מהן אחריות.
בועז טופורובסקי: אני כרגע לא מקבל את סעיף (א), אלא אם כן תחשבו על נוסח שאקבל.
בועז טופורובסקי: הערות לסעיף (ב).
<טל זהר: אנחנו מסכימים עם מה שיהושע אברמוביץ אמר- - -
בועז טופורובסקי: אם אנחנו מקבלים שזה מודל אירופאי עם התאמות אז הייתי מקבל את זה.
<יהושע אברמוביץ: הערה קטנה לסעיף (ב) – אני מציע שזה יהיה במקום "הגבוה" - "הנמוך".
<יהושע אברמוביץ: אני חוזר – הסיפור האירופי נשמע לי יותר - - -
בועז טופורובסקי: הבנתי, את יכולה להסביר?
<שרה קנדלר: זה כל מה שבסעיפים הבאים 87, וכן הלאה.
בועז טופורובסקי: שאם היא חברה שמכסה את עצמה בהכל?
<גיא דביר: אם זכור ליושב הראש, הדיונים הראשונים היה ויכוח מצד הזירות לגבי מה היא חברה מוגבלת.
<גיא דביר: הסברנו שהחברה המוגבלת – הדיון המהותי צריך להיות בפרק ההון העצמי, כי היא הרי משרתת את מודל ההון העצמי.
<גיא דביר: בעקבות הדיונים הללו – הרי הוויכוח המעשי היה שהם ביקשו שאנחנו, לתוך הגדרה של "חברה מוגבלת" - - אם אנחנו מדברים על שיח של סיכונים, חברה מוגבלת מבחינתנו היא חברה שאין לה סיכון שוק ואין לה סיכון אשראי.
<גיא דביר: זו חברה שהיא לא צד נגדי לעסקאות שהיא סוחרת בהן.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת שאת הנזילות ואת התפעולי אתם מגדירים ב-800 אלף שקל.
<גיא דביר: ואין לה גם סיכון אשראי.
בועז טופורובסקי: אז רק תפעולי – על זה 800 אלף שקל?
<גיא דביר: זו חברה מוגבלת.
<גיא דביר: הם ביקשו שאנחנו נחיל גם בתוך ההגדרה של "חברה מוגבלת" גם חברה שמתכסה באופן מלא.
<גיא דביר: חברה שמתכסה באופן מלא, ברמת הסיכונים שונה מחברה מוגבלת כי יש לה גם סיכון אשראי.
<גיא דביר: גם אם היא לכאורה מנטרלת את הסיכון, לפחות לפי המודל עדיין יש לה סיכון אשראי, ולכן באנו והצענו מדרגה נוספת לגבי חברה מהסוג הזה, של מיליון וחצי - - -
בועז טופורובסקי: איזה סיכון יש שמצדיק לחברה מוגבלת 800 אלף שקל הון עצמי?
<גיא דביר: אני רוצה להסביר מה הם הסכומים המינימליים.
<גיא דביר: הם לא משקפים ציפיה שזה מה שהחברה תצטרך להקצות.
<גיא דביר: המודל, כמו כל מודל, יש לו גם בעיות.
<גיא דביר: המודל עצמו יש לו סיכונים, וחלק מהדברים שהוא מכיר בהם, ההקלות שהוא מכיר בהן, לא מכסות באופן מלא את הסיכונים האמיתים.
<גיא דביר: בשל החיכוכים הללו נקבעו אותם סכומים מינימליים שאומרים שגם כשלכאורה לפי המודל החברה נטרלה את כל סיכונים השוק שלה, את כל סיכוני האשראי, בפועל אנחנו יודעים שהניטרול הזה הוא לא מלא, ולכן יש פה סכומים מינימאליים שמחייבים את החברה בכל זאת להפקיד סכום מינימאלי, ולכן האבחנה כאן היא לפי סוגי הסיכונים.
<גיא דביר: הניטרול, במקרה של חברה שהיא לחלוטין צד נגדי, הוא הרבה יותר קטן, לעומת זאת הניטרול לגבי חברה שיש לה סיכוני אשראי - - -
בועז טופורובסקי: איך הגעתם ל-800 אלף שקל?
בועז טופורובסקי: אם אני עכשיו פותח עסק ומתחיל לעבוד עם ספקים, אף אחד לא יבקש ממני להעמיד 800 אלף שקל.
<גיא דביר: אנחנו לא דורשים להעמיד שום דבר, זה הון עצמי, זה לא פיקדון.
<יהושע אברמוביץ: מה זה לא להעמיד?
<גיא דביר: הסכומים הללו דומים מאד לסכומים שנמצאים ברגולציות האלה.
<גיא דביר: כמו שאמרנו – המודל נשען על עקרונות המודל האירופאי, ובכל מה שקשור לאומדן הסיכונים הוא מאד דומה למודל האירופאי.
<גיא דביר: הסכומים הללו, לצורך העניין – באירופה יש לנו חלוקה לשתי מדרגות – מדרגה של 125 אלף יורו ומדרגה של 730 אלף יורו - - -
<טל זהר: חברה מוגבלת זה 50 אלף יורו.
<גיא דביר: הכנסנו מדרגה נוספת, לאור הבקשות של החברות, של מיליון וחצי שקל, לגבי חברה שמתכסה באופן מלא.
<טל זהר: וזו חברה שבאירופה היא 125 אלף יורו.
<טל זהר: מיליון וחצי שקל שווים לחברה מקבילה של 125 אלף יורו.
בועז טופורובסקי: אני לא מקבל את המספרים האלה.
בועז טופורובסקי: כמובן שאנחנו שמים את זה לדיונים בינינו.
בועז טופורובסקי: אני רוצה לאפשר באופן עקרוני לבחור צעיר שמסיים את הצבא והולך לעשות חברה מוגבלת שאין לה שום סיכונים, אין שום מניעה לעשות את החברה הזאת – שהוא יוכל לפתוח חברה.
בועז טופורובסקי: לא יכול להיות שהוא יצטרך להביא 800 אלף שקל מהבית, ואז אנחנו מאפשרים את זה רק לאנשים כמו - - -
<גדי ירום: לא תוכל לאפשר לו את זה, כי בינינו, זו חיה שלא קיימת – חברה מוגבלת.
בועז טופורובסקי: חברה שמתכסה back to back, בסדר?
<גדי ירום: זה לא מוגבלת, זה המיליון וחצי.
<גיא דביר: בחור אחרי צבא, עם כל הכבוד, אם אנחנו רוצים לבחון את הסיכונים שקיימים, לא היינו רוצים לראות בחור אחרי צבא שיש לו מחשב בבית, שקנה תכנת מדף מאיזה שהוא מקום פועל באופן שמסכן לקוחות.
<גיא דביר: צריך לזכור שהסיכונים הם סיכונים גדולים.
בועז טופורובסקי: - - -back to back, בגלל זה אתם עושים רגולציה.
<גיא דביר: גם back to back – יש סיכונים רבים, תפעוליים ואחרים, שקשורים בהפעלה של הזירה.
<גיא דביר: צריך להבין שמדובר פה בסכומים כספיים גדולים מאד, פוזיציות שיכולות להגיע למיליוני שקלים, למיליארדי שקלים, וללכת להגיד שבחור אחרי צבא יכול לעשות את זה - - -
בועז טופורובסקי: אם הוא בחור אחראי הוא יכול לעשות את זה.
בועז טופורובסקי: בשביל זה יש רגולציה.
בועז טופורובסקי: היום הוא יכול לעשות את זה בלי שום רגולציה.
בועז טופורובסקי: סעיף (2) דיברנו.
בועז טופורובסקי: סעיף (ג) – יש הערות?
<גדי ירום: אני רוצה לדבר על (2) בהקשר אחר לחלוטין.
<גדי ירום: המספרים האלה מעידים בדיוק על ההיקף שעליו חשבו בהתחלה שבו חברה תצטרך לעמוד, שזה יהיה מספרים שקרובים לזה, בעוד שהתוצאות, בפועל, לפי הבדיקה שלנו לחברות קטנות ובינוניות – הן פי עשר.
<גדי ירום: אין שום קשר בין הסכומים האלה.
בועז טופורובסקי: אנחנו מגיעים לזה בסעיפים הבאים.
בועז טופורובסקי: תראה לי איך זה הולך להיות פי עשר.
בועז טופורובסקי: כאן יש סכומי מינימום.
<גדי ירום: אני גם אומר דבר נוסף – יש פה אבחנה בין סוגים שונים של חברות.
<גדי ירום: יש חברות בסדרי גודל שונים ובמודלים תפעוליים שונים.
<גדי ירום: את ההתייחסות הזאת למודלים התפעוליים השונים ולגודל השונה, ראינו במודל של תעודות הסל.
<גדי ירום: אנחנו לא רואים אצלנו – אני מחזיר את אדוני להצעה של האיגוד להבחין בין חברות קטנות, חברות בינוניות וחברות גדולות.
<שרה קנדלר: אבל זה מודד סיכונים, פה.
<שרה קנדלר: זה לא עניין של גודל חברה, אלא סוג של חברה.
<שרה קנדלר: זו גם ההסמכה בחוק, דרך אגב.
<גדי ירום: אני מחזיר את אדוני להצעה הזו שבאה ואומרת – אנחנו לא נשים סכום מינימאלי של 4 מיליון שקלים.
<גדי ירום: חברות קטנות, סכום המינימום יהיה עד 8 מיליון שקלים, כפול מההצעה הראשונית, כי אחרת אין לה משמעות.
<גדי ירום: ואני חושב שיש לה משמעות.
בועז טופורובסקי: יש כאן בסעיף 86(ב)(2) משהו שהוא יותר מהסכומים הראשונים, או – תסביר למה זה מגיע ל-8 מיליון בסעיפים הבאים.
<גדי ירום: אני אסביר מה היתה ההצעה שלנו – היא היתה להבחין בין חברות שונות ולשים איזשהו סוג של cap.
בועז טופורובסקי: אבל דיברנו על זה בהתחלה ואמרתי שאני לא מקבל את זה, אני מקבל את זה שנעבור סעיף-סעיף.
בועז טופורובסקי: אם יש הצעה נוספת שנוגעת לסעיף ספציפי אנחנו נדבר עליו, אבל אין לך הצעה שנוגעת לסעיף 86(ב)(2).
<גדי ירום: אז כל מה שאני אומר - בוא ניקח את אבחנה בין החברות ונדבר עליה בהמשך.
בועז טופורובסקי: כשזה יהיה רלבנטי לסעיף ספציפי.
בועז טופורובסקי: זה לא רלבנטי לסעיף הזה.
בועז טופורובסקי: יש הערות ל 86(ג)?
<גדי ירום: יש הערה נוספת שקשורה לנושא של מה היא חברה מתכסה.
<גדי ירום: הנושא של חברה שמתכסה back to back מוגדר כאן – ששתי העסקאות מקזזות זו את זו באופן מלא, בעוד שהמנגנון של ההתכסות הוא לא לבצע עסקאות הפוכות אלא לבצע מול ספק הנזילות עסקה זהה, כדי שתשווה את הסיכון בעסקאות.
<טל זהר: אם מישהו קנה מניה ואתה רוצה להתכסות על העסקה אתה גם צריך לקנות מניה, אבל פה כתוב שכדי להתכסות על עסקה של לקנות מניה אתה צריך למכור מניה.
<טל אבן-זהב: לכאורה עושה עסקה הפוכה.
בועז טופורובסקי: אתם מבינים את זה?
<גיא דביר: שנינו יודעים למה הכוונה.
<גיא דביר: מבחינתנו זה הניסוח הנכון, כשחברה עושה עסקה זהה עם ספק הנזילות היא נמצאת בעמדה הפוכה.
<גיא דביר: כשהיא נמצאת בעמדה מול הלקוח - - -
<שרה קנדלר: אנחנו מדברים על אותו הדבר.
בועז טופורובסקי: נמשיך בקריאה.
<שרה קנדלר: ממשיכה בקריאה: הקצאה בשל סיכון שוק 87.
<שרה קנדלר: (א) הסכום שעל חברה להקצות בשל חשיפה לסיכון שוק יהיה 12% מן הסכום המורכב מכל אלה: (1) מכפלת מקדם החשיפה המנייתית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המנייתיים; (2) מכפלת מקדם החשיפה תלויית הריבית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הריבית; (3) מכפלת מקדם החשיפה המטבעית בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק המטבעיים; (4) מכפלת מקדם החשיפה בסחורות בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק תלויי הסחורות; (5) מכפלת מקדם החשיפה השיורי בסך כל הערך המחושב של כל רכיבי סיכון השוק הכלליים, שפסקאות (1) – (4) אינן חלות עליהן; (6) מכפלת מקדם החשיפה בריבית בסך כל הפרשי הריבית.
<שרה קנדלר: (ב) בתקנת משנה (א) - (1) יראו רכיב סיכון שוק, שנכס הבסיס שלו הוא יחס בין שני מטבעות או יחס בין שערי חליפין של אלה או יחס בין שני נכסי בסיס אחרים, כשני רכיבי סיכון שוק, ולגביהם נכס הבסיס של האחד הוא נכס הבסיס שהחברה מחזיקה בו בפוזיצית קנייה (long), ונכס הבסיס של האחר הוא נכס הבסיס שהחברה מחזיקה בו בפוזיצית חסר (short); (2) חלה על רכיב סיכון שוק יותר מפסקה אחת מהפסקאות המנויות בתקנת משנה (א) - ייכלל הערך המחושב של רכיב סיכון השוק בחישוב כל אחת מהן, ויראו אותו כמספר רכיבי סיכון שנכס הבסיס של כל אחד מהם הוא נכס הבסיס השייך לפסקה המתאימה; (3) בחישוב סך כל הערך המחושב של כל רכיבי הסיכון בכל אחת מן הפסקאות המנויות בתקנת משנה (א), רשאית החברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון שיש להם אותו נכס בסיס, ובלבד שהן נובעות ממכשירים פיננסים שתנאיהם זהים; ואולם, חברה אינה רשאית לקזז פוזיציות הנובעות ממכשיר פיננסי, שהצד האחר בו הוא צד קשור, מפוזיציות הפוכות הנובעות ממכשיר פיננסי שהצד האחר בו אינו אותו צד קשור; (4) הרשות רשאית להתיר לחברה לקזז פוזיציות הפוכות ברכיבי סיכון גם אם הן לא נובעות ממכשירים פיננסיים שתנאיהם זהים, אם ראתה כי רמת התאימות ביניהן בהתחשב בתנאיו של מכשיר פיננסי מצדיקה זאת; (5) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים יהיה הגבוה מבין אלה: (א) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית קנייה (long); (ב) סך כל הערך המחושב של רכיבי סיכון השוק המטבעיים שבהם מחזיקה החברה בפוזיציית מכר (short).
<שרה קנדלר: (ג) על אף האמור בתקנת משנה (א) ההקצאה בשל סיכון שוק של התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע תהיה 50% מן הסכום הקבוע.
<שרה קנדלר: (ד) היה רכיב סיכון השוק בזכות לפי אופציה - רשאית חברה להחליף את סך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) בשיעור של – 50% משווי השוק של האופציה.
<שרה קנדלר: (ה) היה רכיב סיכון השוק בהתחייבות לפי אופציה שמחוץ לכסף - רשאית החברה להפחית מסך כל ההקצאות המחושבות לגביה לפי תקנת משנה (א) את ההפרש במונחי נכס הבסיס שבין מחיר המימוש לבין מחיר נכס הבסיס במועד החישוב, ובלבד שסך כל הסכום המתקבל לא יפחת מ – 0.
<שרה קנדלר: (ו) בתקנה זו - "התחייבות לפי אופציה" - התחייבות המוקנה באופציה למכור או לקנות את נכס הבסיס במחיר המימוש או לקבל את ההפרש בין מחיר המימוש לבין שווי נכס הבסיס, והכל במועדים הנקובים באופציה; "התחייבות לפי אופציה בסכום קבוע" - התחייבות המעוגנת באופציה לשלם סכום נקוב הקבוע מראש (להלן – הסכום הקבוע) על פי תנאי האופציה;" "זכות לפי אופציה" - הזכות המוקנה באופציה לקנות או למכור את נכס הבסיס במחיר המימוש, לקבל את ההפרש בין מחיר המימוש לבין שווי נכס הבסיס, או לקבל סכום נקוב הקבוע מראש כבתלות בשווי נכס הבסיס, והכל במועדים הנקובים באופציה; "מחיר מימוש" - המחיר שבו תמומש התחייבות הגלומה באופציה; כל ההגדרות הבאות, אין עליהן הסכמה.
<שרה קנדלר: אקרא אותן בכל זאת: "מקדם החשיפה המנייתית", "מקדם החשיפה תלויית הריבית", "מקדם החשיפה המטבעית", "מקדם החשיפה בסחורות", "מקדם החשיפה השיורי" ו - "מקדם החשיפה בריבית" כמשמעותם בכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק; "סך כל הפרשי ריבית" – ההפרש בין ההוצאות מריבית לבין ההכנסות מריבית במהלך השנה שקדמה למועד הגשת הדוח השנתי; היו ההכנסות מריבית גבוהות מן ההוצאות מריבית – יקבל סך כל הפרשי הריבית - ערך - 0; לעניין זה - "הכנסות מריבית" ו - "הוצאות מריבית" כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; "ערך מחושב של רכיב סיכון" – שווי השוק במונחי נכס בסיס של רכיב הסיכון;
בועז טופורובסקי: בכל מה שקשור בארבע השורות מ "מקדם חשיפה מנייתית" ועד סעיף 44 כ"ב לחוק – עד נגיע לנוסח מוסכם שיהיה ברור ומפורט, כי כמו שאמרנו, כללים יפורסמו כאן, ולא בעתיד.
בועז טופורובסקי: הערות?
בועז טופורובסקי: שאלה שלי – מאיפה היגיע 12%?
<גיא דביר: כמו שאמרתי קודם, כל הנושא של מקדמים נשאב מהמודל האירופאי כפי שפורסם באנגליה, כאשר האומדן של הסיכונים בחלק ניכר מהערך המחושב, כלומר, מה שעתה המקדמים מוכפלים בו, המודל שלנו הוא פשוט יותר בחלק מהמקרים, ולכן עשו התאמות, כאשר התוצאה צריכה להיות שההקצאה תהיה הקצאה דומה להקצאה שנעשית באירופה, ולפיכך נקבע מקדם.
<גיא דביר: הוא מורכב – כמו שאדוני ציין, יש את המקדם הכללי שהוא נמצא בתוך התקנות, ובנוסח הקיים המקדם הפנימי שבתוך כל אחת מהקטגוריה – הוא נמצא בהוראות שמפורסמות באתר הרבה מאד זמן.
<גיא דביר: לגבי זה, מכיוון שלא הגענו להסכמה עם הייעוץ המשפטי לגבי האופן שבו הדבר יעוגן, זה כרגע, אנחנו מבינים מדברי אדוני, לא נדון בדיון הזה.
<יהושע אברמוביץ: צר לי להיות נודניק, אבל מאחר ולפי רוח דברי הרשות זה נלקח מהמודל האירופאי, אז בבדיקה שאנחנו עשינו, ועשינו בדיקה ספציפית במספרים שלנו בהשוואה לאירופה, יוצא לנו שבנושא הזה של מודל סיכון שוק, אנחנו צריכים להעמיד הון גבוה, למעלה מפי89 מאשר המודל האירופאי - - -
בועז טופורובסקי: איך זה?
בועז טופורובסקי: תן דוגמה מה פה לא לפי המודל האירופאי.
<יהושע אברמוביץ: זה לא צריך להיות 12%, לטעמי זה צריך להיות לא יותר מ 2%.
<יהושע אברמוביץ: אם אני רוצה שהרשות תהיה צודקת, לא רק תגיד - - -
בועז טופורובסקי: תעזור לי להבין – הם אומרים ש – 12% פלוס - - -במודל האירופאי אין אחוזים.
<טל זהר: במודל האירופי אין מקדם כללי לסיכון השוק אלא יש מקדם יחיד לכל אחד וזהו.
<טל זהר: אם תסתכלו, יש לנו כאן טבלת השוואה בין המודלים – בין המודל הבריטי למודל המוצע, עם הפער באחוזים.
<יהושע אברמוביץ: אבל זה לא מה שמוצע כשלקחו את המודל האנגלי - - -