GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<גיא דביר: כלומר שמן הסתם עיסוקים נלווים למיניהם, שיכול להיות שהם חלק מפעילות של ניהול זירה.
<גיא דביר: כאן אנחנו מדברים במסגרת הדיון על ניגודי עניינים, מה ראוי להגביל את הזירה ומה לא ראוי להגביל את הזירה.
<גיא דביר: שימו לב שאנחנו לא מדברים דווקא על הגבלת עיסוק, אנחנו מדברים על הגבלה של פעילות.
<גיא דביר: מבחינתנו הזירה לא תעסוק בפעילות של ייעוץ כשר של המכשיר הפיננסי.
בועז טופורובסקי: אבל אז למה שלא תרשום באיזשהו מקום בתקנות - - -
<שרה קנדלר: אני לא מבינה.
<שרה קנדלר: לדעתי זה גול עצמי מה שעשית עכשיו.
<טל אבן-זהב: אנחנו לא חושבים ככה.
<שרה קנדלר: כל ייעוץ שלך יהיה עכשיו אסור, גם מה שרצינו להתיר.
<גדי ירום: אם הוא יהיה ייעוץ אז הוא יהיה אסור.
<טל אבן-זהב: אין לנו בעיה עם זה.
<שרה קנדלר: זה לא ייעוץ השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ, זה כל ייעוץ.
<שרה קנדלר: יהיה לכם אסור לעסוק בכל ייעוץ.
<שרה קנדלר: זה לא קשור לחוק הייעוץ בכלל.
<טל אבן-זהב: זה לא נכון.
<שרה קנדלר: תשאלו את שלומית – חברה בעלת רישיון זירה לא תעסוק בכל עיסוק נוסף מעבר לניהול זירה.
<שרה קנדלר: ניהול זירה לא כורכת בחובה ייעוץ.
<טל אבן-זהב: מה זה "עיסוק"?
<טל אבן-זהב: אבל מה זה "עיסוק" אחר?
<טל זהר: אני לא מבין: אבל זה החוק.
<שרה קנדלר: אנחנו נפרש את זה.
<שרה קנדלר: היות שלא בתקנות, אנחנו נפרש את זה בהוראות פרשנות שלנו.
<שרה קנדלר: אבל כל עיסוק נוסף זה כולל גם ייעוץ, וזה לא ייעוץ כהגדרתו בחוק הייעוץ.
<טל אבן-זהב: אבל מה זה "עיסוק נוסף"?
<טל אבן-זהב: "עיסוק נוסף", צריך להגדיר אותו.
<שרה קנדלר: זה לא קשור לרישיון או לא רישיון.
<שרה קנדלר: מותר לכם לנהל זירה וזהו.
<שרה קנדלר: זה מה שיוצא עכשיו.
<שרה קנדלר: זה מה שיוצא כתוצאה ממה שאתם אומרים וששלומית מקבלת.
<טל אבן-זהב: לדעתנו זה חלק מפעילות של זירה.
בועז טופורובסקי: אני מתקדם, אתם תמצאו ניסוח מקובל.
<אמיר וסרמן: לא, רגע, אבל הנקודה האחרונה חשובה.
בועז טופורובסקי: מה שאתם רוצים זה ברור.
בועז טופורובסקי: אתם לא רוצים שיקרה מצב, שאם אני משקיע בזירה הזירה תייעץ לי להשקיע בלחץ כזה או אחר.
<טל אבן-זהב: תמליץ.
בועז טופורובסקי: תייעץ או תמליץ או לא משנה מה.
<טל אבן-זהב: זה לא מה שאנחנו עושים.
בועז טופורובסקי: היא תיתן לי הכשרה כזאת או אחרת במה להשקיע ובמה לא.
בועז טופורובסקי: אין לי בעיות, אני רק אומר שהניסוח הוא דווקא לרעתם לדעתי, והוא מנוגד לחוק.
בועז טופורובסקי: אין בעיות שתגידי שתסבירו באיזשהו מקום בתקנות: ניהול זירה אינו כולל מתן שירותי ייעוץ.
בועז טופורובסקי: ואז זהו, נגמר, אי-אפשר לעסוק במתן שירותי ייעוץ.
<אמיר וסרמן: בסדר גמור.
<שרה קנדלר: זה הניסוח.
<טל אבן-זהב: אנחנו רוצים גם להזכיר לכם, אתם מסתכלים על זה כגול, אנחנו טוענים כבר כמה זמן את הטענות האלה: הזירות – אנחנו לא עוסקים בייעוץ ולא מבקשים לעסוק בייעוץ, ויש הגדרות ספציפיות של ייעוץ ואנחנו מבקשים שהן יהיו אחידות.
<טל אבן-זהב: מה שאסור לבנקים - - -
<שרה קנדלר: חוק הייעוץ הוא לא רלוונטי פה.
<שרה קנדלר: הוא לא רלוונטי פה.
<טל זהר: לדעתך הוא לא רלוונטי.
<טל זהר: אנחנו היינו מבקשים שתכתבו בדיוק מה שהיו"ר אמר.
<שרה קנדלר: לא, כי אסור לכם לעסוק - - -
<טל זהר: בדיוק מה שהיו"ר אמר.
בועז טופורובסקי: השורה התחתונה אבל הובנה.
בועז טופורובסקי: אז אנחנו נעבוד על ניסוח אחר של הסעיף.
<שרה קנדלר: אז האיסור ברור, רק עניין של ניסוח?
בועז טופורובסקי: האיסור ברור.
<שרה קנדלר: ומקובל, זו השאלה.
בועז טופורובסקי: ומקובל.
<גדי ירום: רגע, אני רוצה להסביר את הנושא.
<גדי ירום: אני רוצה שכולם יבינו כאן את המהות של הדברים, כי אני פוחד שתחת כל מיני סיסמאות של ניגוד עניינים וכדומה אנחנו קצת מפספסים פה את האנשים שעליהם אנחנו מתכוונים להגן.
<גדי ירום: בסופו של דבר כל אחד שמגיע אלינו הוא מגיע אלינו כי אנחנו זמינים 24 שעות ביממה וכי אנחנו הרבה יותר זולים מהפעילות הזאת במקומות אחרים, וכי הוא רוצה לבצע את זה אצלנו.
<גדי ירום: אם הוא רוצה לבצע את זה אצלנו, כל סוחר עצמאי היום, בין אם מדובר במניות, בין אם מדובר בכל מכשיר פיננסי, זקוק לכמה שיותר אינפורמציה.
<גדי ירום: את האינפורמציה הזאת אין לי בעיה שלא אני אתן לו.
<גדי ירום: אני מדבר על אינפורמציה שהיא אינפורמציה אובייקטיבית.
<גדי ירום: לשיטתם אסור לי להביא לסוחר נתונים מ"בלומברג" או מ"רויטרס".
<גדי ירום: וזו לדעתי איזושהי פרשנות שהיא פרשנות מרחיבה ביותר לחוק הייעוץ.
בועז טופורובסקי: הם לא אומרים את זה.
<טל אבן-זהב: הם בהחלט מדברים על זה.
<שרה קנדלר: כן, זו ההגדרה של ייעוץ השקעות.
<גדי ירום: אוקיי?
<גדי ירום: אז זה בדיוק העניין.
<גדי ירום: לקוח זקוק לכמה שיותר אינפורמציה, ואנחנו רוצים לעזור לו.
<שרה קנדלר: השאלה אם מכם, שיש לכם ניגוד עניינים מובנה בפעילות.
<גדי ירום: אז אני רוצה להסביר.
<גדי ירום: אנחנו הצענו כל מיני הצעות לרשות בעניין הזה.
<גדי ירום: אנחנו הצענו הצעות לרשות בעניין הזה, ובין היתר הצענו לרשות שתאפשר לצדדים שלישיים שלא קשורים אלינו לתת את האינפורמציה הזאת ללקוחות שלנו.
<גדי ירום: ההצעה הזאת לא התקבלה.
<שרה קנדלר: זה תמיד אפשרי.
<שרה קנדלר: אין בעיה עם זה.
<שרה קנדלר: לא צריך להסדיר את זה.
<גדי ירום: ביקשנו.
<גדי ירום: אם זה מיותר, אז אני לא אמשיך.
<גדי ירום: אבל אני מנסה להראות שבסופו של דבר מה שמעניין אותנו זה שללקוחות שלנו תהיה את האינפורמציה שהם יוכלו לכלכל את ההשקעה שלהם בצורה המיטבית.
<גדי ירום: אני חושב שזה האינטרס של כולם, זה הכול.
<שרה קנדלר: צדדים שלישיים בלתי קשורים – אין שום מגבלה.
<גדי ירום: בוודאי שיש מגבלה.
<שרה קנדלר: איזו מגבלה?
<גדי ירום: כי מי אמור לשלם על השירותים האלה?
<שרה קנדלר: הלקוח.
<גדי ירום: הלקוח.
<גדי ירום: עכשיו, ואם אני רוצה לאפשר לו את זה?
<שרה קנדלר: אז זה כבר מטעמך, אז זה כבר לא אובייקטיבי.
<גדי ירום: אם אני נותן לצד שלישי, ל"בלומברג", כדי שישלחו מיילים ללקוח?
<טל אבן-זהב: זה בלתי סביר.
<שרה קנדלר: אז שהוא ישלם על זה.
<שרה קנדלר: מי שרוצה לקבל הכשרה בשוק ההון, שילך למי שמתאים ויקבל הכשרה.
<שרה קנדלר: הוא לא צריך אתכם בשביל זה.
<טל זהר: ולמה זה שאני משלם ל"דאו ג'ונס", הופך את המידע שלהם למידע בניגוד עניינים?
<טל זהר: הרי היחידי שיכול להיות בניגוד עניינים זה אדם שגם כותב את ההמלצה וגם יודע מה הפוזיציה של החברה.
<שרה קנדלר: או שמפנה למידע מסוים ולא למידע אחר.
<טל אבן-זהב: אין בעיה.
<שרה קנדלר: עצם בחירת המידע היא הרבה פעמים ייעוץ.
<טל זהר: בסדר גמור.
<גדי ירום: רגע, טל, תן לי לסיים, אני לא סיימתי.
<גדי ירום: כבוד היושב-ראש, אני רוצה להזכיר דבר נוסף.
<גדי ירום: אנחנו לא פעם ראשונה בדיון הזה.
<גדי ירום: הדיון הזה כבר נעשה בעבר עם איגוד הבנקים, נמצאת פה עורכת-הדין גבאי, ובמסגרת פסק-דין הודעה מוסכמת של רשות ניירות ערך והמפקח על הבנקים הוגדר בדיוק מה נכנס תחת ההגדרה של ייעוץ ומה לא נכנס תחת ההגדרה של ייעוץ.
<גדי ירום: במסגרת ההסכם הזה אפשרו בין היתר לחדרי עסקאות של בנקים להרים טלפונים יזומים ללקוחות – אני מדבר על חדרי עסקאות, בדיוק כמו כל אחד ואחד שיושב כאן – להרים טלפונים יזומים ללקוחות ולעדכן אותם לגבי מה שקורה בשוק.
<גדי ירום: אני רוצה להפנות אתכם היום לכל מיני פרסומות בטלוויזיה לגבי כל מיני שירותים של בנקים –"מצפן ההשקעות" או "רדאר ההשקעות", או דברים שאנחנו הראינו גם במסגרת האינטרנט.
<גדי ירום: מדובר על לבוא ללקוח ולהגיד לו: חבר יקר, היום בשעה 16:00 מתפרסם נאום של ברננקי, כדאי לך לשים לב.
<גדי ירום: אנחנו לא יודעים מה המשמעות שלו, אנחנו לא נגיד מה המשמעות שלו ולא מתכוונים.
<גדי ירום: לתת את האינפורמציה ללקוח: בוא, תגן על עצמך.
<גדי ירום: תגן על עצמך, תעשה מה שמתאים לך ומה שנכון לך.
<גדי ירום: ואת זה הם לא מוכנים לאפשר לנו.
בועז טופורובסקי: יש לכם בעיות, אני מנסה להבין, אם נגיד ברקע יהיה כל המבזקים של – סתם, "כלכליסט" – זה משהו שגם אסור לגישתכם?
בועז טופורובסקי: מבזקים, לא בחירת מבזקים ספציפיים, אלא את המבזקים של "כלכליסט".
בועז טופורובסקי: אני בכוונה לוקח משהו גנרי.
<שרה קנדלר: זה לא מעניין אותם לעשות.
<שרה קנדלר: הם רוצים להפנות למידעים ספציפיים.
<שרה קנדלר: אם זה מידע כללי של "כלכליסט" – אין בעיה, זה לא ייעוץ השקעות.
<שרה קנדלר: אבל כשאתה בוחר להפנות רק לנכסי הבסיס, ואם אתה סוחר בזירה שלך, בוודאי שעצם בחירת המידע - - -
בועז טופורובסקי: שימו לב, מ"בלומברג", מחיר הזהב עכשיו עולה – זה ברור שיש עם זה בעיה, בכלל שמחיר הזהב עולה, אבל זה סיפור אחר.
<יהושע אברמוביץ: למה?
<יהושע אברמוביץ: אולי מישהו רוצה לקנות או למכור?
בועז טופורובסקי: תלוי בפוזיציה, אבל לא משנה, עזוב.
בועז טופורובסקי: ואי, למה נכנסתי.
בועז טופורובסקי: בקיצור, בבקשה ניסוח אחר, הבנו את העיקרון.
<שרה קנדלר: אבל האיסור מקובל.
בועז טופורובסקי: האיסור מקובל, אבל שימו לב, אם יש משהו שהוא לא נבחר, זאת אומרת, לא משהו שהוא בשליטתם אלא משהו קבוע, אני לא מבין בזה עד כדי, נגיד יש אתר של "בלומברג" שיש בו מבזקים קבועים – אין לי בעיות שזה יהיה, אם זה קבוע והם לא בוחרים מה לצטט משם.
<אורן אלדד: סליחה, עוד דבר אחד.
<אורן אלדד: חשוב לי לדבר, דיברנו על זה גם בעבר.
<אורן אלדד: אנחנו עשינו בדיקה באתר של הבורסה הישראלית, והבורסה בעצמה מוציאה סקירות.
<אורן אלדד: מדובר פה סך הכול בסופו של דבר על אנליזות שנכתבות על-ידי איזשהו גורם צד שלישי, שהוא בעל שם בדרך כלל.
<אורן אלדד: אנחנו מעסיקים אחד כזה – לא מעסיקים, משלמים לו כ-retainer.
<אורן אלדד: בן-אדם, יש לו שם, הוא לא יפגע בשמו כאנליסט, ככלכלן, בשביל להגיד שמשהו, שלצורך העניין באינטרס שלנו שיסחרו עליו, הוא עכשיו טוב.
<שרה קנדלר: אבל גם להם אנחנו רוצים לאפשר אנליזות.
<קריאה: מאפשרים?
<אורן אלדד: אוקיי.
בועז טופורובסקי: רצית להעיר משהו?
<נעמה אלוס: כן.
<נעמה אלוס: נעמה אלוס, קצינת ציות ב-"etrader".
<נעמה אלוס: משהו יחסית קטן.
<נעמה אלוס: סעיף 8(ד) מדברים על זה שאנחנו נצטרך לדאוג לקבל את הסכמתו של הלקוח בכתב למדיניות ניגוד עניינים מדי שנה, בין אם חלו בה שינויים ובין אם לא.
בועז טופורובסקי: שלומית מבסוטית, כי גם לה זה הפריע.
<נעמה אלוס: בין אם חלו בה שינויים ובין אם לא.
<נעמה אלוס: אנחנו לא רואים את הסיבה לכך.
<נעמה אלוס: אם אין שינוי, כמו שאומרות התקנות, אנחנו צריכים לעדכן את הלקוח, אבל מדי שנה להחתים אותו מחדש, לקבל את ההסכמה שלו?
<נעמה אלוס: אני לא כל כך רואה את הרציונל מאחורי זה.
בועז טופורובסקי: ואין לך בעיה אם זה שרוצים תוך שלושים יום אחרת הוא לא יכול לפתוח פעילות השקעה חדשה?
בועז טופורובסקי: אז כמעט קלעת לשלומית.
בועז טופורובסקי: תשובה יש?
<שרה קנדלר: כן, אנחנו חושבים, שוב, שניגודי העניינים זה חלק מאוד אינהרנטי בין הזירה לבין הלקוח.
<שרה קנדלר: ואנחנו כן חושבים שלקוח צריך באופן פוזיטיבי לתת את הסכמתו כל שנה לעניין הזה.
<נעמה אלוס: הוא נותן את ההסכמה שלו בזמן ההתקשרות.
<נעמה אלוס: אבל כמו כל הסכם אחר – הסכם עם מנהלי בורסה, עם מנהלי תיקים – once הוא נותן את ההסכמה שלו ולא חל כל שינוי במדיניות, אני לא רואה שום סיבה להטריד את הלקוח בהסכמה מחודשת.
<נעמה אלוס: ואם הוא לא ייתן את ההסכמה, שנחסום אותו מפעילות.
בועז טופורובסקי: כן, אבל בדרך כלל רוצים כל כמה זמן לחדש הצהרות והסכמות.
<נעמה אלוס: מה זה בדרך כלל?
<נעמה אלוס: איפה?
<טל זהר: בשום מוסד פיננסי, כל עוד לא היה שינוי בתנאי ההתקשרות, אין חידוש.
<יהושע אברמוביץ: אני אולי רוצה לומר - - -
בועז טופורובסקי: זה בקשר לזה, שוקי?
<יהושע אברמוביץ: כן.
בועז טופורובסקי: רק שם ותפקיד לפרוטוקול.
<יהושע אברמוביץ: שוקי אברמוביץ, נשיא "AVA".
<יהושע אברמוביץ: אני מצטרף למה שנעמה אמרה: בשום מקום בעולם, לפחות לפי מה שאנחנו יודעים מהרגולציה באירופה ובארצות-הברית, כל עוד לא נעשה שינוי במצב ניגודי העניינים, אין שום צורך להודיע ללקוח.
<יהושע אברמוביץ: לכן once הודעת לו פעם ראשונה והוא אישר את הקבלה ולא היה לאחר מכן שינוי - - -
<שרה קנדלר: אבל פה שינינו לאור ההערות שלכם.
<שרה קנדלר: הרי בטיוטות קודמות הייתם צריכים להחתים אתו על כל שינוי.
<שרה קנדלר: ופה פטרנו את זה, אמרנו רק להודיע ולא צריך לקבל הסכמה.
<שרה קנדלר: ולכן פעם בשנה ליישר קו.
<יהושע אברמוביץ: לא, להודיע פעם בשנה.
<שרה קנדלר: פעם בשנה לקבל את ההסכמה, זה הכול.
<יהושע אברמוביץ: קודם כול, להודיע זה מספיק לדעתי אם לא חל שינוי, כי קיבלנו כבר את ההסכמה מלכתחילה.
<יהושע אברמוביץ: אם חל שינוי אז כמובן זה בסדר להודיע.
<יהושע אברמוביץ: והדבר השני, גם לגבי ההסכמה, ופה אני הולך לסעיף 8(ב), הרשות משום מה לא נותנת את האפשרות באופן אוטומטי לאשר באמצעים אלקטרוניים אלא רק על-פי הסמכה של יושב-ראש הרשות.
<יהושע אברמוביץ: הווי אומר שאם אתה באתר ואנחנו מציגים את ניגוד העניינים ואנחנו מבקשים שהלקוח יאשר אותו, כפי שמקובל בכל מקום בעולם, אזי הרשות אומרת: לא, אנחנו רוצים שאו שהלקוח ישלח מכתב או פקסימיליה או שישלח דואר אלקטרוני, שזה מסורבל באותה מידה, והם לא מוכנים לאפשר שבתוך מערכת המסחר הוא ייתן את האישור האקטיבי, כמו שקיים בכל מקום בעולם בכל זירת מסחר.
<שרה קנדלר: זה לא נכון.
<שרה קנדלר: כתבנו: יושב-ראש הרשות רשאי להתיר לחברה לקבל הסמכה.
<אורן אלדד: למה הוא רשאי להתיר?
<שרה קנדלר: רשאי להתיר, כי אנחנו רוצים לבדוק שזה באמת אמצעי שהלקוח מבין את מה שהוא ראה, קרא, נתן את ההסכמה שלו מדעת ולא משהו שהוא מוחבא.
<שרה קנדלר: ולכן אנחנו רוצים לבחון.
<אורן אלדד: אז תקבעו את זה מראש.
<שרה קנדלר: אנחנו קבענו מראש פרמטרים ברורים, אבל צריכים לאשר כי אנחנו רוצים לראות שזה באמת משהו שעומד במבחן של הסבירות.
<שרה קנדלר: שהלקוח מבין, רואה וחותם ולא סתם ממלא איקס ומשהו שהוא לא שם לב בכלל בשביל להתקדם.
בועז טופורובסקי: עוד הערות?
<נעמה אלוס: מעבר לזה, רק אם יורשה לי להוסיף, אני מסתכלת על הדברים גם מנקודת מבטו של הלקוח לרגע, וברגע שאני צריכה לחדש סוג כזה של הסכמה, בין אם חל שינוי ובין אם לא, אצלי בתור לקוחה זה היה מעורר איזושהי חשדנות גם לגבי המסמך הזה, חשדנות מיותרת לדעתי.
<נעמה אלוס: למה?
בועז טופורובסקי: עוד הערות לפרק הזה?
בועז טופורובסקי: קודם כול, אני רוצה לברך את חבר הכנסת הרב איציק כהן, שהולך גם לעשות פדיון לבן שלי – עכשיו אתה לא יכול להיפטר מזה ולא להגיע – שהגיע לישיבה.
<קריאה: זה בפרוטוקול.
יצחק כהן: דברי ימי הכנסת.
יצחק כהן: הוא כבר מתקתק את זה, אתה מבין?
בועז טופורובסקי: ככה: לגבי פרק ד' – הבנתי, קיבלתי.
בועז טופורובסקי: סעיף 8(ד) - -
<אורן אלדד: ו-(ב).
בועז טופורובסקי: שנייה - - 8(ד), יש לנו כאן איזה עניין ניסוח שנשב.
בועז טופורובסקי: 8(ב), עם הנושא של ההפניה לפרק ג' שהפניתם את תשומת לבנו – אנחנו נשנה.
<שרה קנדלר: בסדר, קיבלנו.
בועז טופורובסקי: סעיף 10 אנחנו גם נשנה בהתאם למה שנאמר כאן.
בועז טופורובסקי: עוד משהו שפספסתי?
בועז טופורובסקי: מעולה, אז כל השאר אושר.
בועז טופורובסקי: בוא נעבור לפרק ה'.
בועז טופורובסקי: אלא אם כן אתה רוצה להגיד משהו?
<שרה קנדלר: פרק ה': כספי ונכסי לקוח.
<שרה קנדלר: סימן א': כללי.
<שרה קנדלר: חובות החברה כלפי לקוח – 12.
<שרה קנדלר: חברה תפעל בנכסי לקוח, בחוזי לקוח ובכספי לקוח בזהירות, באמונה ובשקידה.
<שרה קנדלר: שמירת זכויות הלקוח – 13.
<שרה קנדלר: חברה תפעל כדי להבטיח שזכויות הלקוח בנכסי הלקוח, בחוזי הלקוח ובכספי הלקוח נשמרות.
<שרה קנדלר: הסכם מסגרת – 14.
<שרה קנדלר: חברה תחזיק בנכסי לקוח ובכספי לקוח, בין במישרין ובין בעקיפין, רק לאחר שחתמה עם הלקוח על הסכם מסגרת כאמור בתקנה 49.
<שרה קנדלר: הפרדת נכסי וכספי הלקוחות – 15.
<שרה קנדלר: חברה תחזיק את נכסי הלקוח ואת כספי הלקוח בנפרד מנכסיה ומכספה שלה וכן מנכסיהם ומכספם של צדדים קשורים לה או בעלי עניין בה.
<שרה קנדלר: ניהול רישומים – 16.
<שרה קנדלר: חברה תנהל רישומים וחשבונות המפרידים באופן ברור בין נכסי הלקוח, חוזי הלקוח וכספי הלקוח, כפי שהם מוחזקים עבור כל לקוח.
<שרה קנדלר: מניעת נזק – 18.
<שרה קנדלר: חברה תקבע ותיישם נהלים להבטחת רישום וניהול נכסי הלקוח, חוזי הלקוח וכספי הלקוח, כדי למנוע ככל הניתן את האפשרות לנזק ללקוח עקב מרמה, כשל או רשלנות.
<שרה קנדלר: איסור שימוש – 19.
<שרה קנדלר: חברה לא תעשה שימוש בנכסי הלקוח ובכספי הלקוח עבור לקוחות אחרים או עבור עצמה.
<שרה קנדלר: אישור הלקוח – 20.
<שרה קנדלר: חברה לא תעשה שימוש בנכסי לקוח וכספי לקוח עבור הלקוח אלא אם כן קיבלה אישור מראש של הלקוח; אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מן האיסור הקבוע בתקנה 24.
<שרה קנדלר: ביצוע התאמות ובקרות – 21.
<שרה קנדלר: (א) חברה תבצע אחת ליום התאמה של נכסי הלקוח, חוזי הלקוח וכספי הלקוח, ובכלל זה – (1) תחשב את יתרות נכסי הלקוח, כספי הלקוח וחוזי הלקוח העומדות לזכות כל לקוח; (2) תוודא התאמת סך היתרות האמורות בפסקה (1) של כל הלקוחות לסך היתרות של כל הלקוחות הרשומות אצלה; (3) תוודא התאמת סך היתרות של כל הלקוחות הרשומות אצלה ליתרות הרשומות אצל התאגיד הפיננסי או המוסד הכספי המחזיק בכספי הלקוח.
<שרה קנדלר: (ב) אחת לחודש, ולא יאוחר מיום העסקים האחרון בחודש, תקבל חברה מרואה החשבון המבקר דוח מיוחד, כמשמעותו בתקני הביקורת המקובלים, המתייחס להתאמה שביצעה החברה בין היתרות של נכסי הלקוח וכספי הלקוח, הרשומות אצלה, לבין היתרות בשל נכסי הלקוח וכספי הלקוח, הרשומות אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי המחזיק בכספי הלקוח כאמור בתקנה זו; דוח מיוחד זה ייערך לגבי אחד מימי העסקים במהלך אותו החודש, שיבחר רואה החשבון המבקר לפי שיקול דעתו וללא הודעה מוקדמת לחברה.
<שרה קנדלר: (ג) התגלתה אי התאמה תברר החברה את הסיבה לה ותפעל לתיקון אי ההתאמה באופן מיידי.
<שרה קנדלר: סימן ב': כספי לקוח.
<שרה קנדלר: חשבון נאמנות לכספי לקוח – 22.(א) כספי לקוח יופקדו בחשבון נאמנות לטובת הלקוח; החשבון ינוהל אצל תאגיד בנקאי.
<שרה קנדלר: (ב) על אף האמור בתקנה (א) חברה רשאית להפקיד כספי לקוח בחשבון המתנהל במוסד כספי מחוץ לישראל ובלבד שיתקיימו תנאים אלה: (1) החשבון הוא חשבון נאמנות לטובת הלקוחות, ובמדינה שבה הדבר אינו אפשרי – החשבון הוא חשבון נפרד מחשבונות, שבהם מוחזקים כספי ונכסי החברה (segregated account); (2) ניתנת הגנה נאותה לכספי הלקוחות מפני תביעות של נושי החברה; (3) החברה תוודא באופן שוטף מחירי ה-CDS של המוסד הכספי או של תאגיד השולט בו, אם ישנו, אינם חורגים מהרמה המקובלת, וכן תבדוק מדדים מקובלים נוספים לאומדן סיכון האשראי, אם ישנם.
<שרה קנדלר: (4) התקיים אחד מאלה: (א) דירוג האשראי שקבעה חברה מדרגת למוסד הכספי, עמד על אחת משתי הדרגות הגבוהות ביותר של אותה חברת דירוג; (ב) אחת לפחות מהחברות המדרגות הישראליות דרגה את המוסד הכספי בדרגה הקבועה בפרט (2) בטבלה שבתוספת השלישית או בדרגה גבוהה ממנה, או שתיים לפחות מהחברות המדרגות הבין-לאומיות דרגו את המוסד הכספי בדרגה הקבועה בפרט (2) בטבלה שבתוספת השלישית או בדרגה גבוהה ממנה, ואולם אם דורג המוסד הכספי כאמור בפסקת משנה זו, החברה לא תפקיד בידי המוסד הכספי סכום ששיעורו עולה על 25% מסך כספי הלקוחות; (ג) יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי להתיר לחברה להעביר את כספי הלקוחות לצד שלישי שהתחייב לקבל על עצמו את כל חובות החברה לפי פרק זה, ובלבד ששוכנע כי ניתנת הגנה ראויה לכספי הלקוחות; הערכת סיכונים בקשר לתאגיד בנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל – 23.
<שרה קנדלר: חברה תבצע הערכת סיכונים בקשר לתאגיד בנקאי או למוסד כספי מחוץ לישראל שבו היא מבקשת להפקיד את כספי הלקוחות קודם הפקדת כספי לקוחותיה כאמור בתקנה 37 וכן על בסיס שוטף; במסגרת הערכת הסיכונים תבחן החברה, בין השאר, את איתנותו הכלכלית, דירוג האשראי שלו, המוניטין שלו וניסיונו; החברה תתעד את הבדיקות שביצעה ואת השיקולים אשר על בסיסם בחרה להתקשר עם התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל לצורך הפקדה והחזקה של כספי לקוחותיה.
<שרה קנדלר: הפקדה מיידית – 24.
<שרה קנדלר: חברה תפקיד את כספי הלקוח כאמור בתקנה 37 אצל התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל מיד עם קבלתם; לא התאפשרה הפקדה כאמור מסיבות אשר אינן תלויות בחברה, יופקדו הכספים בחשבון הנאמנות האמור ביום העסקים הבא.
<שרה קנדלר: הפקדה באותו מטבע – 25.
<שרה קנדלר: הפקדת כספי הלקוח תתבצע לפיקדונות באותו מטבע; אם החברה אינה מחזיקה בפיקדונות כאמור או שפיקדונות החברה אינם תואמים את המטבע שבו מנוהל חשבון הלקוח, תיידע החברה את הלקוח על כך ובדבר העלויות, העמלות והסיכונים הכרוכים בכך.
<שרה קנדלר: העברת תשלום מיידית – 26.
<שרה קנדלר: (א) ביקש לקוח למשוך כספי לקוח תבצע זאת החברה לכל המאוחר ביום העסקים הבא; ואולם, כספי הלקוח יועברו לחשבון לפי הוראת הלקוח בהתאם למועדי הסליקה המקובלים במערכת הבנקאית במדינה שבה מופקדים הכספים, או תוך שלושה ימים שמתקיים בהם מסחר באותה מדינה, לפי המועד המוקדם מבין השניים; (ב) על אף האמור בתקנת משנה (א) נדרש הלקוח לבצע פעולה כתנאי למשיכת הכספים לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס - 2000 (בסעיף קטן זה – פעולה), תבצע החברה את ההעברה לכל המאוחר ביום העסקים הבא לאחר שהלקוח ביצע את הפעולה ובלבד שיידעה את הלקוח על הצורך בביצוע הפעולה סמוך ככל האפשר למועד שבו ביקש הלקוח למשוך את כספיו.
<שרה קנדלר: העברת כספי לקוח לתאגיד בנקאי או מוסד כספי מחוץ לישראל אחר משהוסכם – 27.
<שרה קנדלר: החליטה החברה להעביר את כספי הלקוח לתאגיד בנקאי או למוסד כספי מחוץ לישראל, השונה מזה שעליו הודיעה ללקוח במועד ההתקשרות, תיידע על כך את הלקוח סמוך ככל האפשר למועד ההחלטה.
<שרה קנדלר: טוב, כמו שאתם ראיתם, עשינו די הרבה שינויים בפרק הזה, ויש לנו עוד איזה משהו שהיינו רוצים להעלות היום.
<שרה קנדלר: אנחנו מתנצלים, אבל טעות שעלינו תוך כדי ההתכוננות לישיבה היום, אני אעלה את זה תוך כדי.
<שרה קנדלר: קודם כול, תכלית ההסדרה העיקרית של הפרק היא כמובן להגן על כספי הלקוח ונכסי הלקוח במקרה של חדלות פירעון של החברה.
<שרה קנדלר: בבסיסה של ההסדרה עומדת החובה להפריד את נכסי החברה ואת כספי החברה מהנכסים של הלקוחות האחרים ושל כספי הזירה, וכך שלנושי החברה לא תהיה זכות לשים יד על כספי הלקוחות.
<שרה קנדלר: בעיקר מדובר על הנושא שנוגע למכשירים פיננסיים אשר הבסיס שלהם זה התחייבויות של הזירה עצמה שמפעילה את הזירה, לכן אין פה עניין של הפקדה אצל נאמן או משהו, כי זו באמת ההתחייבות של הזירה עצמה.
<שרה קנדלר: על-פי מה שאנחנו מציעים, החברה תידרש להפקיד את כספי הלקוחות בחשבון נאמנות לטובת הלקוחות, שזה מוסד בישראל או מחוץ לישראל.
<שרה קנדלר: בארץ יש את חשבון נאמנות לקוחות, לכן אנחנו יודעים בדיוק איך זה יכול להיעשות.
<שרה קנדלר: בחוץ לארץ לא תמיד יש את הנושא הזה של חשבון נאמנות לקוחות, לכן היינו מוכנים להסתפק בהפקדה בחשבון נפרד שהוא segregated account, שיש בו הפרדה בין הלקוחות.
<שרה קנדלר: יש פה גם בפרק הזה את הבדיקה של התאמת היתרות באופן יומי ובדיקת יתרות על-ידי גורם חיצוני כדי להגביר את הבקרה החיצונית על החברה ולצמצם את סיכוני המעילות.
<שרה קנדלר: אז פעם בחודש אנחנו מבקשים שרואה חשבון יבקר את הנושא הזה.
<שרה קנדלר: לגבי התיקונים שרצינו לעשות, זה מתקשר לתיקון שעשינו בעקבות הישיבה הראשונה.
<שרה קנדלר: בישיבה הראשונה שהייתה, הזירות – אני לא מוצאת את הניירות שלי רגע, נעלם לי.
<טל אבן-זהב: מתייחס לעניין של תקנה 24?
<שרה קנדלר: מתייחס לנושא של דרכי התשלום, של האשראי.
<שרה קנדלר: אז הכנסנו הרי תיקון להגדרה של כספי לקוחות, ולא עשינו עד הסוף את התיקון לגבי הפרק הזה.
בועז טופורובסקי: במה, בהגדרות?
<שרה קנדלר: לא בהגדרות.
<שרה קנדלר: ראינו שנפלה טעות וצריך להכניס עוד תיקון להגדרת לקוחות.
<גיא דביר: כספי לקוחות.
<שרה קנדלר: כספי לקוחות.
<שרה קנדלר: בתקנות 21, 22, 23 ו-26, כי לגבי התקנות האלה אנחנו חושבים שצריך, למעט כספים שהעביר הלקוח באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר בטרם נסלקו.
<שלומית ארליך: עוד פעם, שרה, באיזה תקנות?
<שרה קנדלר: בתקנות 21, 22, 23 ו-26.
<שרה קנדלר: וצריך גם לעשות התאמה בתקנה 20.
<שרה קנדלר: אני רק תוהה אולי לאור התיקונים אם לא את העניין הזה להשאיר לישיבה, כדי שנוכל להעביר להם את הניסוח?
<גיא דביר: אנחנו בעצם מבקשים, בשעתו הייתה כאן הערה, שאלה למעשה, שהפנה עורך-דין גדי ירום, לגבי השאלה מה קורה עם כספים שהועברו לזירה אך לא נסלקו.
<גיא דביר: ואנחנו נתנו, בהתאם לזה הכנסנו העברות לתקנות בכל מיני מקומות.
<גיא דביר: הכנסנו העברות לעניין בטוחה, שמה למשל התרנו לזירות להשתמש גם בכספים שלא נסלקו לצורך הפול של מהו בטוחה.
<גיא דביר: כלומר כאן הלכנו לקראתם.
<גיא דביר: בעניין כספי לקוחות, בפרק כספי הלקוחות הסתכלנו למעשה על ההוראה שנראתה לנו ההוראה הכי מהותית בפרק הזה, שזה באמת החובה להפקיד את כספי הלקוחות בבנק, ואמרנו: אוקיי, כספי לקוחות לא יכללו כספים שחברה קיבלה בטרם נסלקו, הכוונה היא למשל לכספים שהיא קיבלה בצ'קים או בכרטיסי אשראי בטרם נסלקו.
<גיא דביר: עכשיו, בהכנה לפרק הזה שמנו לב שבעצם הצמצום כאן היה רחב מדי.
<גיא דביר: הצמצום הזה צריך להמשיך ולחול לגבי אותן תקנות שמחייבות את הזירה להפקיד את כספי הלקוחות בבנק, בתאגיד בנקאי או במוסד כספי מחוץ לישראל, מכיוון שלא נכון יהיה שהם יפקידו כספים מחשבונם העצמי לתוך אותו חשבון כל עוד הכספים לא נסלקו, ובזה אנחנו לא משנים את עמדתנו.
<גיא דביר: מה שכן, פרק כספי הלקוחות כולל נורמות כלליות שחלות בכלל על כספי לקוחות, ביניהן חובת רישומים כמו שצריך להיות, איסור שימוש בכספי לקוחות.
<גיא דביר: החובות הכלליות הללו צריכות לחול על הכספים שהלקוח העביר, בין אם הם נסלקו ובין אם הם לא נסלקו.
<גיא דביר: ולכן התיקון שאנחנו מבקשים להכניס זה בהגדרת כספי לקוחות שהיו בפרק א' לתקנות, שם למעשה אנחנו הוספנו בתיקון האחרון, החרגנו כספים שלקוח העביר באמצעי תשלום בטרם נסלקו.
<גיא דביר: למעשה את ההחרגה צריך לבטל, כלומר ההגדרה של כספי לקוחות תהיה לרבות אותם כספים.
<גיא דביר: ומאותן תקנות שעוסקות בחובת ההפקדה בבנק, שם צריך לסייג ולהחריג משם את אותם כספים שטרם נסלקו.
<גיא דביר: הדבר גם מחייב התאמות בתקנה שעוסקת בהתאמה היומית שהחברה צריכה לעשות לגבי ההתאמה בין כספי לקוחות לבין הגופים האחרים, ששם נמצאים הכספים והאסמכתאות האחרות.
<גיא דביר: אז זה בעצם התיקון שאנחנו מבקשים להכניס.
בועז טופורובסקי: אז איפה אתה רוצה שכן יהיה תקף מה שהוספנו בישיבה, שזה למעט כספים שהביא לקוח לחברה באמצעות כרטיס אשראי, העברה בנקאית, המחאה או אמצעי תשלום אחר בטרם נסלקו?
<גיא דביר: אז כפי ששרה אמרה, בכל אותן תקנות שעוסקות בחובת ההפקדה של כספי לקוחות בבנק או בתאגיד בנקאי, שם אנחנו משאירים את ההחרגה.
<גיא דביר: זה עניין טכני, פשוט צריך לעשות את זה בתקנות עצמן, כשההגדרה תישאר הגדרה כללית.
<טל זהר: אני מציע שנראה את הניסוח.
<טל זהר: זה המון המון שינויים.
<טל זהר: נראה את הניסוח ונתייחס אליהם.
<טל זהר: זה נשמע הגיוני על פניו.
<טל אבן-זהב: על פניו אנחנו לא רואים בעיה, כי זה התייחס באמת לרישומים וכו'.
<טל זהר: למעשה ככה הבנו את מה שכתוב.
<טל זהר: אבל אם רוצים לדייק את זה - - -
בועז טופורובסקי: אוקיי, בסדר גמור.
בועז טופורובסקי: שאלות, הערות, לפרק הקצר הזה.
<טל אבן-זהב: יש לנו מעט, אם אפשר.
<טל אבן-זהב: אז רק בתקנה 20, יש שמה עדיין התייחסות לתקנה 24.
<גיא דביר: כן, זה באמת תיקון.
<גיא דביר: זה לא תקנה 24, זו התקנה שקודמת אליה.
<טל אבן-זהב: אז זהו, אנחנו לא הצלחנו למצוא את הרלוונטית.
<גיא דביר: התקנה היא תקנה 19 כיום.
<טל אבן-זהב: 19?
<קריאה: רגע, איפה אנחנו, עוד פעם?
<גיא דביר: בתקנה 20.
<גיא דביר: פשוט לא תיקנו את ההפניות.
<גיא דביר: ההפניות באופן כללי לא תיקנו אותן, אבל צריך לתקן.
<טל אבן-זהב: אז תקנה 19, אתה אומר.
<טל אבן-זהב: עכשיו, ב-2(א) להבנתנו תנאי (2) מיותר והוא מהווה חזרה על תנאי (1), אם תקראו אותו.
<גיא דביר: מה זה 2(א), איזה תקנה?
<טל אבן-זהב: סליחה, 21(א), לא 2(א).
<טל אבן-זהב: 21(א), תנאי (2) הוא מיותר.
<טל אבן-זהב: הוא מהווה חזרה על (1), זה למעשה אותו דבר.
<גיא דביר: לא.
<גיא דביר: קודם כול, כמו שאמרתי, אנחנו נוציא נוסח מתוקן לגבי התקנה הזאת.
<גיא דביר: אבל אם את שואלת לגבי ההבדל בין (1) ל-(2) – זה לא ישתנה.
<גיא דביר: (1) זה אומר שהיא צריכה לחשב ברמת כל לקוח מה מגיע לו.
<גיא דביר: זאת אומרת, לכל לקוח ולקוח צריך לחשב ולראות את היתרה שלו – של נכסים, כספים וכו'.
<גיא דביר: (2) בוחנת את ההתאמה של זה לסך הכול היתרות שיש לו של לקוחות.
בועז טופורובסקי: (2) זה סך הכול.
<טל אבן-זהב: טוב.
<טל אבן-זהב: אנחנו לא הבנו את זה מהתקנה ,אבל טוב.