GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<ניר אמסל: העמיתים יקבלו פיצוי בסך של 23.8 מיליוני שקלים שיועברו לעמיתים.
<ניר אמסל: כמובן שהסכום והפשרה קיבל את אישור החשב הכללי על פי כל דין.
גילה גמליאל: יש שאלות?
בועז טופורובסקי: למה זה דחוף לעכשיו?
<ניר אמסל: כי עכשיו התקבלה הפשרה.
<אפרת תבור: הפשרה קיבלה תוקף של פסק דין והיינו מחויבים לשלם את זה.
<אפרת תבור: זה לא שאתה יכול להתעכב.
גילה גמליאל: מי בעד אישור פנייה מספר 333?
ניסן סלומינסקי: הכנסת מסיימת ולכן זאת תהיה ההעברה האחרונה.
ניסן סלומינסקי: את ההמשך נעשה מחר.
ניסן סלומינסקי: אמרנו שמחר בבוקר יהיו הרביזיות.
ניסן סלומינסקי: ביטלנו את סדר היום של מחר כדי שנגמור את ההעברות הכספיות.
ניסן סלומינסקי: תודה רבה לגילה.
בועז טופורובסקי: בואו נתחיל.
בועז טופורובסקי: יש מישהו מהממ"מ?
בועז טופורובסקי: לא הגיע מישהו מהממ"מ?
<קריאה: הם לא הכינו עבודה, למה הם צריכים לבוא?
בועז טופורובסקי: כדי להסביר את עצמם.
בועז טופורובסקי: קיבלתם כולכם את המכתב שהממ"מ רשמו?
בועז טופורובסקי: מי שלא יודע, הממ"מ החליטו שהם לא מצליחים, בפעם הראשונה דרך אגב שזה קורה להם, לפי הודעה שלהם, שזה נושא כל כך מורכב ומסובך וכל כך הרבה סוגי חוקים שונים כאלה ואחרים, שהם לא מצליחים לעשות השוואה בין-לאומית בין זירות מסחר והרגולציה עליהן ברחבי העולם.
בועז טופורובסקי: רציתי שהם יבואו, לא יודע, אולי אפשר לקרוא להם לבוא לכאן להסביר את זה, אם אפשר למישהו מהם, זה קצת מרגיז אבל אין מה לעשות עם זה.
בועז טופורובסקי: מה שזה אומר, שאנחנו נסתמך בהשוואתנו על השוואה שקיבלנו ונקבל מהרשות והשוואה שקיבלנו ונקבל מזירות המסחר.
בועז טופורובסקי: לא הכול שם זהה, אבל אנחנו נגיע לזה.
בועז טופורובסקי: בואו ונמשיך מאיפה שסיימנו.
בועז טופורובסקי: אנחנו עכשיו בפרק ג', נכון?
בועז טופורובסקי: פרק ג', הבנתי שיש הרבה תיקונים כרגיל.
בועז טופורובסקי: ונשלח לכם הפעם מראש, נכון?
בועז טופורובסקי: זירות מסחר, קיבלתם את זה מראש.
בועז טופורובסקי: יש לכם הרבה הערות?
<רונן סולומון: לא על הכול.
<רונן סולומון: חלק מהדברים קיבלנו.
בועז טופורובסקי: מאה אחוז, בואו נתחיל לקרוא, נעשה את זה כמו בישיבה הקודמת ונתקדם עם זה הלאה.
<שרה קנדלר: רק כדי שזה לא יהיה לא מנומס, אני יוצאת ב-12:30 לטיסה, אז שתדעו מראש.
בועז טופורובסקי: באמת?
בועז טופורובסקי: לאן את טסה?
<שרה קנדלר: לא לכיף.
<שרה קנדלר: לשטרסבורג, להגן על מדינת ישראל בהלבנת הון, ביקורת בין-לאומית.
בועז טופורובסקי: בהצלחה.
<שרה קנדלר: תודה.
<שרה קנדלר: אז אני אקריא, אסביר קודם?
בועז טופורובסקי: גם יש סיכוי שאנחנו נסיים עד 12:30, סיכוי סביר.
בועז טופורובסקי: זה תלוי איך זה יתקדם כאן, אבל סיכוי מאוד סביר שאנחנו נסיים.
בועז טופורובסקי: אני כבר אומר, אני יודע שאנחנו מתחילים עם סעיף שלא כל כך מעניין אתכם, הגבלת רמת המינוף, אנחנו לא הולכים לקבל בו הכרעה עכשיו.
בועז טופורובסקי: אני משאיר את כל הנושאים, יש גם נושאים מהפגישה הקודמת שהם נתונים להכרעה לישיבה האחרונה שלנו, עד אז אנחנו נקבל החלטות ונקבל הכרעה בישיבה האחרונה.
בועז טופורובסקי: זה לא שעכשיו אנחנו נסיים ונצביע על סעיף 4.
בועז טופורובסקי: זה בסדר, אני רק מעדכן.
בועז טופורובסקי: כן, בואי נתחיל.
<שרה קנדלר: אוקיי.
<שרה קנדלר: פרק ג': רמת המינוף.
<שרה קנדלר: הגבלת רמת המינוף – 4.
<שרה קנדלר: (א) הבטוחה הנדרשת מלקוח בעסקה לא תפחת משיעורים אלה - - -
בועז טופורובסקי: סליחה, אני מתנצל.
בועז טופורובסקי: פשוט גם ההשוואה, בגלל שהיא התעכבה, וגם בגלל שאנחנו פשוט לא סיימנו לעשות גם אצלי, הצוות שלי, את כל ההשוואות, מה שקיבלנו, כדי לקבל החלטות ברורות ושאנחנו סגורים ושלמים איתם, בגלל זה אני לא רוצה סתם לקפוץ.
בועז טופורובסקי: וגם ממילא עוד לא סיימנו להקריא את הכול.
בועז טופורובסקי: כן, בבקשה.
<שרה קנדלר: (1) 20% מערכה הנקוב של העסקה לגבי עסקאות במכשיר פיננסי ברמת סיכון גבוהה; (2) 10% מערכה הנקוב של העסקה לגבי עסקאות במכשיר פיננסי ברמת סיכון בינונית; (3) 4% מערכה הנקוב של העסקה לגבי עסקאות במכשיר פיננסי ברמת סיכון נמוכה.
<שרה קנדלר: (ב) חברה לא תאפשר ללקוח לפתוח עסקה חדשה, אם הבטוחה שהעמיד קטנה מסך כל הבטוחות הנדרשות בשל כלל העסקאות הפתוחות של הלקוח והעסקה החדשה יחד.
<שרה קנדלר: (ג) חברה לא תאפשר ללקוח לבצע משיכת כספים מחשבונו בזירה, אם כתוצאה מכך הבטוחה שהעמיד תקטן מסך כל הבטוחות הנדרשות בשל כלל העסקאות הפתוחות של הלקוח.
<שרה קנדלר: (ד)
<שרה קנדלר: סיווג רמת הסיכון של מכשיר פיננסי כאמור בתקנת משנה (א) יעשה בהתאם לכללים שתפרסם הרשות בהוראות לפי סעיף 44כ(ב) לחוק.
בועז טופורובסקי: שאלות.
<שרה קנדלר: לא, אני אסיים את הסעיף.
בועז טופורובסקי: אה, עוד לא סיימנו, נכון.
<שרה קנדלר: (ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על הלקוחות כמפורט להלן, ובלבד שבטרם ביצעו עסקאות, נתנו את הסכמתם מראש ובכתב שייחשבו כלקוחות שהוראות תקנה זו לא חלות עליהם וכי הם מודעים למשמעות של כך ואם הם לקוחות המנויים בפרטים (6) או (9) לתוספת הראשונה לחוק או פרט (2) לתקנה זו ייתנו מחדש את הסכמתם בכל שנה: (1) לקוחות שמתקיים בהם האמור בפרטים (1)-(11) לתוספת הראשונה לחוק; (2) יחיד שמתקיימים לגביו אחד מאלה: (א) השווי הכולל של מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים וניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק ניירות ערך, שבבעלותו, עולה על 12 מיליון שקלים חדשים; (ב) מחזור עסקאות ממוצע בכל חודש בחצי שנה האחרונה במכשירים פיננסיים מן מהסוג הנסחר בזירה, לא פחת מעשרה מיליון שקלים חדשים.
<שרה קנדלר: בתקנת משנה זו – "מחזור עסקאות" – סך כל העסקאות שסגר הלקוח אל מול הזירה, בערכן במונחי נכס הבסיס; 5.
<שרה קנדלר: הגבלת הפסדיו של לקוח – סך כל הפסדיו של לקוח מעסקאות לא יעלו על גובה הבטוחה שהעמיד.
<שרה קנדלר: זה פרק ג'.
<שרה קנדלר: אולי אני אסביר קצת ואז נשמע הערות.
<שרה קנדלר: אז כמו שכולנו יודעים זה אחד הנושאים המרכזיים והחשובים מבחינתנו בתקנות, בהתחשב בזה שהזירות פונות בראש ובראשונה ללקוחות קמעונאים ובשים לב לאופי המכשירים שהם מציעים ללקוחות.
<שרה קנדלר: מטרת הגבלת המינוף היא בראש ובראשונה צרכנית – שמירה על האינטרס של הלקוח.
<שרה קנדלר: כמו שאמרת, קיבלת כל מיני נתונים לגבי מה שקורה בחוץ לארץ.
<שרה קנדלר: ואני חושבת שבגדול מה שראית זה שבאירופה אין הגבלה בכלל על המינוף, באירופה בכלל גם אין הסדרה ספציפית לזירות מסחר ככאלה.
<שרה קנדלר: מדינות אחרות כמו ארצות-הברית, סינגפור, יפן, הונג-קונג, קנדה, כן מגבילות את רמת המינוף.
<שרה קנדלר: אבל השאלה הזאת ככזו לא עומדת בכלל על הפרק כי זה כבר נקבע בחקיקה הראשית.
<שרה קנדלר: בתיקון 42 כבר נקבע בסעיף 44כט(1) כי התקנות יקבעו את רמת המינוף.
<שרה קנדלר: זאת אומרת, המחוקק כבר החליט שתהיה הגבלה מסוימת על המינוף, וכמו שאמרת צריך להחליט על גובה המינוף.
<שרה קנדלר: בעצם יש שלוש מחלוקות עיקריות במה שאני ראיתי מההערות שקיבלנו מול הזירות.
<שרה קנדלר: אחת זה על מדרגות המינוף עצמן, זאת אומרת מה גובה המינוף שיותר.
<שרה קנדלר: שתיים, האם הסיווג למדרגות ייקבע בכללים על-ידי הרשות או שהוא ייקבע בתקנות פה בוועדה?
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, למשל מה זה אומר רמת סיכון גבוהה?
<שרה קנדלר: גבוהה, בינונית, נמוכה.
<שרה קנדלר: לטעמנו זה צריך להיעשות בכללים, כמו שקבענו פה, ואני אסביר.
<שרה קנדלר: והסוגיה השלישית זה אלו לקוחות יהיו פטורים מההסדרה הזאת של פרק המינוף?
<שרה קנדלר: זאת אומרת, מה ההגדרה של לקוחות מתוחכמים לשם הפרק הזה?
בועז טופורובסקי: סליחה, מה השלישי?
<שרה קנדלר: אלו לקוחות יהיו פטורים מהפרק?
<שרה קנדלר: זאת אומרת, מי זה לקוח מתוחכם לשם הפרק הזה?
<שרה קנדלר: אז אני אנסה להתייחס לשלוש הסוגיות בקצרה, כי אני חושבת שגם בישיבות הראשונות שהיו פה די התייחסנו לסוגיות האלה כסוגיות ליבה.
<שרה קנדלר: אז קודם כול, מה זה מינוף באופן כללי?
<שרה קנדלר: אז אני חושבת שמינוף זה בעצם היחס בין החשיפה של הלקוח לנכס הבסיס, זאת אומרת כמה כסף החוזה מדמה, לבין הכסף שהוא נדרש להפקיד בזירה, זאת אומרת הבטוחה שלו.
<שרה קנדלר: פרק המינוף קובע את שיעור הבטוחה המינימלית שנדרשת בעת פתיחת עסקאות במכשיר פיננסיים מתוך ערך הפוזיציות שמבטאות את העסקאות של הלקוח.
<שרה קנדלר: כמובן ככל שיש שילוב בין רמת מינוף גבוהה לנכס בסיס תנודתי הלקוח יכול לאבד את הכסף שלו במהירות גדולה יותר.
<שרה קנדלר: זאת אומרת, שילוב של נכס בסיס תנודתי ומינוף גבוה יכול להביא לכך שהפוזיציה של לקוח תיסגר מהר יותר, וברגע שהוא מפסיד ואין לו כבר מספיק ביטחונות אז בעצם הוא יוצא מהמשחק, מבחינתו המשחק נגמר באותה עסקה.
<שרה קנדלר: וכאן אנחנו בעצם דנים בסיכוי שהלקוח יפסיד ולמעשה בסיכוי שהוא יפסיד מהר יותר.
<שרה קנדלר: אז כמו שאמרתי, אנחנו קובעים כרגע בתקנה שלוש מדרגות מינוף, שלוש כבר קבועות בתקנה ועוד אחת שאנחנו מבקשים לקבוע כהוראת מעבר לשנתיים הראשונות בשביל לרכך את הכניסה לתוקף, כי אנחנו מודעים לזה שהזירות כרגע עוסקות ברמות מינוף הרבה יותר גבוהות.
<שרה קנדלר: אז הרמה הראשונה היא 1 ל-5, בעצם שיעור בטוחה של 20% לגבי מכשירים פיננסיים ברמת סיכון גבוהה.
<שרה קנדלר: 1 ל-10, שזה 10% בטוחה לגבי מכשירים פיננסיים ברמת סיכון בינונית, ו-1.25, בטוחה של 4% לגבי מכשירים פיננסיים ברמת סיכון שהיא הכי נמוכה.
<שרה קנדלר: הוראת השעה שאנחנו מציעים היא 1 ל-50.
בועז טופורובסקי: איזה סעיף זה הוראת השעה?
<שרה קנדלר: זה בסוף, זה לא נמצא פה בפרק הזה.
בועז טופורובסקי: איזה סעיף אבל, את זוכרת?
<קריאה: 135.
<שרה קנדלר: אני לא יודעת, המספרים גם משתנים כל הזמן.
בועז טופורובסקי: אוקיי, מאה אחוז.
<שרה קנדלר: ורמת הסיכון של המכשיר בעצם תילמד מרמת הסיכון של נכס הבסיס ומאפיינים נוספים של המכשיר עצמו.
<שרה קנדלר: הסיבה שאנחנו מבקשים לעשות את זה בכללים ולא בתקנות זה הצורך בגמישות.
<שרה קנדלר: הפרמטרים שנוגעים לסיווג הם תנודתיות, שהם יכולים להשתנות, וראינו את זה בעיקר במשבר ב-2008 שהעולם משתנה מהר ולפעמים מהר מאוד.
<שרה קנדלר: ואנחנו חושבים שצריכה להיות רמת גמישות פה בקביעת מדרגות הסיווגים השונים.
<שרה קנדלר: גם, דרך אגב, בארצות-הברית ההוראות קבועות בהוראות שמשתנות בכללים שה-CFTC בעצם מפנה ל-NFA שזה ה-SRO שמפקח, והם עושים את זה בכללים שהם קובעים.
בועז טופורובסקי: כאן יש לך התנגדות חריפה מהייעוץ המשפטי שלנו.
<שרה קנדלר: אנחנו יודעים.
<שרה קנדלר: אנחנו ממשיכים לטעון את הטענות שלנו בעניין הזה, מכירים את הדעות השונות.
<שרה קנדלר: שוב, ברגע שקובעים בתקנות, ואנחנו רואים כמה זמן לוקח לדון בתקנות, זה יכול לקבע מצב.
<שרה קנדלר: ואין בעיה לקבע מצב.
<שרה קנדלר: ההצעה הנוכחית, יש לנו הצעה ואפשר לקבע.
<שרה קנדלר: השאלה היא מה יקרה כשיהיה משבר, מה יקרה כשצריך לשנות.
<שרה קנדלר: לא פשוט לשנות מהרגע להרגע כשזה תקנות שצריכות להגיע, לעבור דרך שר האוצר ולעבור ועדה.
<שרה קנדלר: לכן היינו רוצים כן שהסמכות הזאת תישאר בכללים.
<שרה קנדלר: שוב, אני עושה את זה בקצרה, הנושא השלישי שדיברנו עליו, בעצם נענינו לבקשות הזירות והוספנו קטגוריה של לקוחות שיהיו פטורים מפרק המינוף, שזה לקוחות שמבחינתנו מתוחכמים מספיק לדאוג לעצמם ולכן המחוקק לא צריך לדאוג להם.
<שרה קנדלר: ויש פה, לקחנו מצד אחד את כל תאגידים, הגופים המוסדיים, תאגידים בעלי הון שעולה על 50,000,000 שקלים, והוספנו לקוח יחיד כשיר.
<שרה קנדלר: עכשיו, בעניין הזה לא נצמדנו להגדרה שקיימת בחוק ניירות ערך היום ובחוק הייעוץ, כי חשבנו שההגדרה לא מתאימה ללקוחות הזירה.
<שרה קנדלר: ההגדרה בחוק ניירות ערך ובחוק הייעוץ בעצם מפנה לשלושה מבחנים שאדם צריך לעמוד בשניים מתוכם כדי להיחשב ככשיר: הוא צריך להיות עשיר, זאת אומרת יש לו מעל 12,000,000 שקלים; הוא צריך להיות מתוחכם, זאת אומרת שיש לו יידע בשוק ההון; ומספר עסקאות של 30 ברבעון.
<שרה קנדלר: והוא צריך לעמוד בשניים משלושה בשביל להיחשב ככשיר לצורך חוק הייעוץ וחוק ניירות ערך.
<שרה קנדלר: אנחנו חושבים שהמבחן הזה לא מתאים פה, בעיקר בגלל המבחן השלישי של 30 עסקאות ברבעון, כי באופי הפעילות בזירת מסחר, אנשים גם שהם לא מאוד מתוחכמים פועלים בתדירות מאוד מאוד גבוהה.
<שרה קנדלר: ולכן יכול להיות אדם שהוא לא באמת מתוחכם או כשיר ייפול לגדר ההגדרה אם נאמץ אותה כלשונה מחוק ניירות ערך והוא יהיה פטור מפרק המינוף, ואנחנו חושבים שזה לא נכון.
<שרה קנדלר: לכן קבענו מבחן חדש פה, והוא יותר פשוט, אחד משניים: או שיש לך הון עצמי מעל 12,000,000 ש"ח, או ממוצע מחזור עסקאות במכשירים דומים לאלה שנסחרים בזירה של 10,000,000 ש"ח בכל חודש בחצי שנה האחרונה.
<שרה קנדלר: זו ההצעה שלנו ללקוח כשיר לצורך הפרק הזה.
<שרה קנדלר: זהו, בקצרה מאוד.
בועז טופורובסקי: אם זה בקצרה אז מה יהיה איתם?
<טל אבן-זהב: אנחנו משתדלים להתאים את עצמנו.
בועז טופורובסקי: כן, רק שם ותפקיד לפרוטוקול.
<טל אבן-זהב: טל אבן-זהב, משרד "הרצוג, פוקס, נאמן", ואנחנו מייצגים את איגוד זירות סוחר.
<טל אבן-זהב: הייתי רוצה רק להפריד את הדברים לשני הנושאים, כי הם באמת שני נושאים שונים למרות שהם באותה תקנה.
<טל אבן-זהב: אז אני אתייחס קודם לנושא המינוף ואחר כך בנפרד לעניין הלקוחות הכשירים, זה באמת נושאים שונים.
<טל אבן-זהב: ואני אתחיל, נגיב לדברים ששרה התייחסה.
<טל אבן-זהב: קודם כול, לעניין ההסמכה בחוק, ברור ואנחנו מסכימים כמובן שקיימת הסמכה בחוק.
<טל אבן-זהב: רק שימו לב, ההסמכה היא, שיהיה ברור, שיקול דעת מוחלט מבחינת המגבלות שניתן לשים על המינוף.
<טל אבן-זהב: זאת אומרת, לכאורה יכולה הייתה הרשות לקבוע מגבלות בין אפס ל-1,000.
בועז טופורובסקי: אני מקבל את זה.
<טל אבן-זהב: שיקול דעת מוחלט, ושיקול הדעת הזה הוא בעצם שיקול דעת זהה, כמו שהוא נתון אצל הרגולטורים האחרים.
<טל אבן-זהב: והשאלה היא באמת המקום שבו מצאה לנכון הרשות להעמיד את הרגולציה הישראלית.
<טל אבן-זהב: אם יש לך טווח כזה, לטענתנו הרגולציה הישראלית נמצאת שמה בקיצון הרחוק רחוק.
<טל אבן-זהב: ואפשר להבין גם את הקביעה הזאת כשבאמת השיקול שמנחה הוא השיקול היחיד של ההגנה על הלקוח ועל המשקיע, הגנה שהיא מסוג ההגנה הפטרנליסטית הרגילה והישנה של דיני ניירות ערך שאומרת:
<טל אבן-זהב: אני לא ארשה לך לעשות מינוף במעל איקס מסוים.
<טל אבן-זהב: מה שאנחנו טוענים, אנחנו אומרים שכשאתה מסתכל על כל רמות המינוף בעולם, אתה מבין שיש פרמטרים נוספים שהיו צריכים להילקח כאן בחשבון, שאנחנו מצפים עדיין שיילקחו בחשבון בקביעה של שיעורי המינוף.
<טל אבן-זהב: ואחד הפרמטרים זה פשוט מה קורה בעולם.
<טל אבן-זהב: אין כאן הרי מספר נכון, אין כאן מספר שהוא המספר הנכון לשוק כזה או אחר.
<טל אבן-זהב: והשוק הישראלי גם אין לו ייחודיות בתחום הזה, הוא שוק פתוח.
<טל אבן-זהב: מעבר לזה שהוא פתוח לשוק הבין-לאומי ולכל הזירות האחרות, וניכנס גם לעניין התחרות, אין לו פרמטרים מיוחדים שמצדיקים, ואנחנו לא ראינו בשום טיעונים של הרשות איזושהי הצדקה מיוחדת לומר: לשוק הישראלי מתאימה נקודת הקיצון הזאת, אי-אפשר ללמוד מהשוק האירופי – נכון, חייבים ללמוד רק מהשוק האמריקני, רק מהשוק היפני או הקנדי, הדוגמאות שנתנה שם הרשות, אין שוק אירופי.
בועז טופורובסקי: גם הקנדי לפי מה שאני רואה זה 50 בהוראת שעה.
<טל אבן-זהב: אוקיי.
<טל אבן-זהב: תיכף אני אגע גם בהוראת השעה.
<טל אבן-זהב: אבל אין שוק אירופי.
<טל אבן-זהב: רוב רובן של החברות שפעילות היום, ואני מדברת רק על החברות המורשות, אנחנו עוד לא נגענו בחברות הלא מורשות שפועלות מכל מיני אתרים אחרים בעולם וכמובן נגישות לכל העולם, אנחנו מדברים רק על החברות המורשות – אין שוק אירופי.
<טל אבן-זהב: השוק האירופי מבחינת הרשות – בתחום הזה, לא בתחום אחר – הוא שוק שהרגולטורים שם לא מצאו לנכון להגן אל ציבור המשקיעים.
<טל אבן-זהב: זאת אומרת, כל אירופה מבחינת הרשות לא מוגנת היום.
<טל אבן-זהב: זה מתאים לרמות מינוף שהן מופקרות לחלוטין.
<טל אבן-זהב: זאת טענה שמבחינתנו לא רק שהיא בלתי סבירה אלא שגם אי-אפשר לקבל אותה, כשהשוק האירופי הוא השוק שעומד בתחרות לחברות הישראליות.
<טל אבן-זהב: ואני רוצה כאן לגעת גם בנושא של התחרות, אני יודעת שזה לאו דווקא בתקנה הזאת, זה בכלל איזה נושא שריחף כאן מבחינת הנושא של יכולת האכיפה של הרשות וכו', יכולת האכיפה של הרשות בתחום הזה היא לא רלוונטית כמו בתחומים האחרים.
<טל אבן-זהב: זירות כמובן עושות שיווק וכו', הן רוצות להגיע ככל האפשר ללקוח, אבל על זה מדובר כשהלקוח צריך לבחור בין חברה אחת לשנייה.
<טל אבן-זהב: אבל כשהלקוח מחפש לעבוד בתחום ה-Forex הוא פשוט לוחץ Forex במחשב והוא מגיע לכל העולם.
<טל אבן-זהב: כאן אין שאלה של שיווק, אין כאן שאלה של זירה שצריכה לפעול בעברית כדי להגיע ללקוח.
בועז טופורובסקי: טוב, אבל טל, עשינו קצת את הדיון הזה.
<טל אבן-זהב: אני רק חוזרת כדי להבין.
בועז טופורובסקי: זה לא דיון על המינוף.
בועז טופורובסקי: הדיון על המינוף מבחינתי כבר התבצע.
בועז טופורובסקי: אני גם אמרתי שהמספרים האלה לא מקובלים עלי.
בועז טופורובסקי: אנחנו אבל לא מקבלים עכשיו החלטה על המינוף.
בועז טופורובסקי: דברי אתי על התקנות עצמן, על שלושת הנושאים.
בועז טופורובסקי: גובה המינוף, אני מבין שאתם לא מסכימים.
בועז טופורובסקי: אני מאוד מופתע, אבל אני מבין שאתם לא מסכימים.
בועז טופורובסקי: בוא נמשיך הלאה.
<טל אבן-זהב: רציתי להתגבר על גורם ההפתעה בלבד, ואנחנו נעבור הלאה.
בועז טופורובסקי: סיווג.
<טל אבן-זהב: שנייה, לעניין הלקוחות הכשירים.
<טל אבן-זהב: אז באמת, כמו ששרה ציינה, הייתה פה החלטה של הרשות לסטות מההגדרה הרגילה של לקוחות כשירים, שהיא הגדרה שמקובלת דרך אגב גם בחוק ניירות ערך וגם בחוק הסדרת העיסוק לגבי ייעוץ, שיווק.
<טל אבן-זהב: בעצם לכל תחום שבו פועלת היום הרשות יש הגדרה קבועה של מהו לקוח מתוחכם.
<טל אבן-זהב: עכשיו, הטיעון שמדברת עליו שרה לגבי מספר העסקאות, יש לזכור שהמבחן הזה לא עומד עצמאית.
<טל אבן-זהב: המבחן הזה, מדובר בשני מבחנים מתוך שלושה בפרמטרים הקיימים היום בכל דיני ניירות ערך.
<טל אבן-זהב: זאת אומרת, כדי שלקוח שעוסק ב-30 עסקאות ייחשב כלקוח מתוחכם הוא צריך להיות אחד מהשניים – או שיש לו מומחיות בשוק ההון ממילא או שיש לו 12,000,000.
<טל אבן-זהב: זאת אומרת, זה לא סתם לקוח שיושב ועושה 30 עסקאות ביום, יש כאן שני פרמטרים.
בועז טופורובסקי: זה לא חייב להיות שניים מתוך שלושה.
<טל אבן-זהב: אז אני חושבת שצריך להבהיר את הנושא הזה: זה המצב הקיים היום.
בועז טופורובסקי: אז מה היה אכפת לכם שזה יתווסף גם כאן?
<שרה קנדלר: כי אנחנו חושבים שהעסקאות הוא לא רלוונטי.
בועז טופורובסקי: כאן זה אחד מתוך שניים.
<שרה קנדלר: נכון, אחד מתוך שניים.
בועז טופורובסקי: אז אם הייתם מוסיפים את המבחן זה רק היה מוסיף מבחן ולא גורע.
<שרה קנדלר: גם המבחן של המומחיות הוא מבחן שהוא טריקי.
<שרה קנדלר: צריך לבחון מה זה מומחיות בשוק ההון, זה לא קבוע באופן חד-ערכי בחוק ניירות ערך.
<שרה קנדלר: וזה ביחד עם ניגודי העניינים שקיימים בזירה, העדפנו שהמבחנים יהיו יותר חד-משמעיים – הון עצמי או מספר עסקאות.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, הם הקלו עליכם.
<טל אבן-זהב: לא, לחלוטין לא, הם הכינו לנו חוק מיוחד.
בועז טופורובסקי: הם הורידו מבחן.
<שרה קנדלר: לא, כי נכון שהמבחן שקבענו לחוק ניירות ערך לא ראה לנגד עיניו את זירות המסחר, את שיטת המסחר בו שהיא אחרת, התדירות בו אחרת.
<טל אבן-זהב: כן, אבל זה לא התחום היחיד שבו התדירות יכולה להיות אחרת.
<טל אבן-זהב: יושבים היום אנשים וסוחרים גם בבורסה, גם מול חדרי מסחר בבנקים, בניגוד למה שאתם חושבים, זה לא בדיוק הלקוחות שהם 20,000,000 ומעלה.
<טל אבן-זהב: חוץ מהעובדה שזו פעם ראשונה שהרשות מחליטה להסדיר פלטפורמות אינטרנט, זה לא אומר שזה התחום היחיד.
בועז טופורובסקי: כן, אבל, טל, בואי נעשה את זה מסודר, כי אנחנו רק בפרק ג' ויש לנו כמה פרקים עוד לעשות.
בועז טופורובסקי: את יודעת, אז המבחן, כשאת אומרת סעיף (ה)(2)(א), אז מה מפריע לך, שזה 12,000,000 שקלים?
<טל אבן-זהב: מה שמפריע לנו זה עצם זה שהרשות באה וטרחה לגבי לקוח מתוחכם לקבוע מבחן מיוחד לזירות סוחר.
<טל אבן-זהב: אנחנו אומרים: קיים מבחן כזה בדיני ניירות ערך בכלל, לגבי כל תחום.
בועז טופורובסקי: אבל אני מקבל את ההסבר של הרשות.
<טל אבן-זהב: אז אנחנו חושבים שאין בסיס להסבר הזה.
<טל אבן-זהב: ומה שעשתה כאן הרשות, היא בעצם קבעה מבחן שהוא מאוד מאוד מחמיר.
<טל אבן-זהב: למעשה, גם יסבירו הזירות, פרקטית הוא מוציא את ההוראה הזאת מתוכן.
בועז טופורובסקי: את מדברת על מחזור עסקאות ממוצע בכל חודש בחצי השנה האחרונה - - -
<טל אבן-זהב: של 10,000,000.
בועז טופורובסקי: 10,000,000.
בועז טופורובסקי: לגישתך מה זה היה צריך להיות, או לגישת הזירות שאת מייצגת?
<טל אבן-זהב: טל, אתה רוצה להתייחס לזה?
<טל אבן-זהב: בדקנו את הנושאים.
<טל זהר: בוקר טוב.
בועז טופורובסקי: כשאני לא מסתכל עליך אתה לא מדבר?
בועז טופורובסקי: בסדר, אז חכה.
<טל זהר: כבר קלטת אותי.
<טל זהר: אז בוקר טוב לכולם.
<טל זהר: הנושא הזה הוא באמת נושא חשוב, אני לא אחזור על כל הדברים, אני רק אדבר על נושא הלקוח הכשיר.
בועז טופורובסקי: שם ותפקיד.
<טל זהר: טל זהר, FXCM, יו"ר איגוד זירות מסחר.
<טל זהר: היום צריך לזכור שכל אדם יכול לפתוח את חשבון הבנק שלו ולסחור במינוף של לפחות 1 ל-100 באופציות על מדד תל-אביב 25.
בועז טופורובסקי: לא, אבל אתה הולך לחזור על הדברים עכשיו?
<טל זהר: לא, אני לא.
<טל זהר: אני רק אומר שהמבחן הזה של הכשירות צריך להיות מושווה הרי לדברים האחרים שאדם בישראל יכול לעשות.
<טל זהר: כשבוחנים את היכולות שלו לעשות בלי מבחן כשירות במקומות אחרים, הוא יכול לסחור בנכסים הרבה יותר תנודתיים בלי שאף אחד יבדוק אותו קודם.
בועז טופורובסקי: אם ימנו אותי להיות יו"ר ועדה שעושה גם את הדברים האחרים, אני אטפל בהם.
בועז טופורובסקי: אבל אני מטפל בזה כרגע, אז בוא - - -
<טל זהר: אבל אנחנו לא נמצאים בוועדות, אנחנו נמצאים בעולם העסקי ובעולם שבו הלקוח יש לו - -
בועז טופורובסקי: כאן אתה נמצא בוועדה.
<טל זהר: אבל אני רוצה להסביר - - יש לו אין-סוף בחירות.
<טל זהר: ואני צריך אחרי זה להתמודד מול האופציות האחרות שיש לו.
<טל זהר: והאופציות האחרות שיש לו הן בלי שום מבחן, לסחור במינוף 1 ל-100 בנכסים הרבה יותר תנודתיים ממה שאני מציע.
<טל זהר: מדד 25 יכול לזוז ביום במה שהוא זז - - -
בועז טופורובסקי: טל, התחלנו טוב, בוא נמשיך את זה טוב.
בועז טופורובסקי: את כל הנושא של המינוף אני מבין.
בועז טופורובסקי: הערות לפרק, למעט סעיף 4(א) שאני מבין שאתם לא מסכימים אליו.
<טל זהר: בסדר, אז אני אומר:
<טל זהר: אנחנו חושבים שהרשות ישבה וחשבה ופיתחה במשך הרבה זמן, יש פרק שלם על מי הם לקוחות כשירים, יש 13 או 14 סעיפים על ההגדרה הזאת.
<טל זהר: אני חושב שצריך לדבוק בהגדרה הזאת.
<טל זהר: אני לא חושב שלקוח שסוחר בבורסה בתל-אביב או סוחר בבורסה בארצות-הברית לפי החוק הישראלי שונה מהלקוח שקונה יורו דולר לפי החוק הישראלי.
<טל זהר: הוא יכול לקנות ולמכור, הבורסה בישראל מאפשרת לעשות 100 עסקאות בדקה.
בועז טופורובסקי: כן, אבל זה לא יצליח לכם, כי מה שאתה אומר זה שכל בן-אדם שהוא בעל כישורים ספציפיים, שלך תבין מה זה כישורים, ויעשה 30 עסקאות בחודש, לא תהיה לו הגבלת מינוף.
בועז טופורובסקי: זה לא יקרה.
<טל זהר: למשך שנה.
<טל זהר: אוקיי.
<טל זהר: אז בסדר.
בועז טופורובסקי: תהיה הגבלת מינוף, ומי שלא יהיה לו הגבלת מינוף – אני מופתע שהם מסכימים בכלל לתת פטור מהגבלת מינוף, כי זה קצת לדעתי מנוגד לחוק, אבל בסדר, אם הרשות רוצה לתת למישהו פטור מהגבלת מינוף – מעולה.
בועז טופורובסקי: אני רוצה להבין מה יש לכם נגד המבחנים האלה.
בועז טופורובסקי: מבחינתי בן-אדם שיהיה לו פטור מהגבלת מינוף זה מישהו שממש צריך להסביר את זה, וזה לדעתי מבחנים בסדר גמור.
בועז טופורובסקי: עוד פעם, שימו לב שגם אם מדברים על מינוף של 1 ל-25, מינוף מקסימלי, הפטור מבחינתי היה הרבה יותר גורף, בוא נגיד את זה ככה.
בועז טופורובסקי: אבל המינוף יהיה יותר גבוה, יהיה לכם מינוף שיהיה יותר גבוה.
בועז טופורובסקי: אני אמרתי את זה כבר כמה פעמים, אני אומר את זה עוד פעם.
בועז טופורובסקי: אבל הפטור למישהו ממינוף, לדעתי הוא צריך להיות מאוד מאוד קיצוני, כי כאן זה ללכת בעצם לתת חריג לחוק.
<טל אבן-זהב: שנייה, אני רוצה לנקודה הזאת, כי יש כאן אני חושבת איזשהו לא בלבול אבל ראייה הפוכה של הדברים.
<טל אבן-זהב: בכל דיני ניירות ערך, גם בחוק ניירות ערך וגם בהסדרת העיסוק, לקוחות כשירים לפי ההגדרה היום של הרשות בכלל לא נכנסים להגנה של הרשות.
<טל אבן-זהב: כאן הרשות עשתה משהו הפוך: היא לקחה את אותם לקוחות שהם לקוחות כשירים לכל דבר ועניין בכל דיני ניירות ערך ואמרה: לעניין זירות סוחר, אתם כן תיכנסו להגנת הרשות.
<טל אבן-זהב: הראייה היא הפוכה, היא לא ראייה שהיא פטרה מישהו, להיפך, היא אמרה: רק לצורך הקטגוריה הספציפית.
<שרה קנדלר: טל, זה לא מדויק מה שאת אומרת.
<טל אבן-זהב: למה?
<שרה קנדלר: כי גם בחוק הייעוץ יש הוראות שחלות גם על לקוח כשיר, זה אף פעם לא פטור לגמרי לגמרי.
<טל אבן-זהב: הוראות גילוי בלבד.
<שרה קנדלר: זה לא הוראות גילוי.
<טל אבן-זהב: הוראות שמדברות על מה אתה צריך לגלות לו בניגוד עניינים וכו'.
<שרה קנדלר: יש הוראות.
<גיא דביר: התקנות ככלל חלות על לקוחות כשירים.
<גיא דביר: לא באנו כאן בפרק ג' ואמרנו - - -
<טל אבן-זהב: סליחה?
<גיא דביר: ההגנה בתיקון 42 חלה גם על לקוחות כשירים.
<גיא דביר: כשזירה פונה ללקוחות כשירים וללקוחות שאינם כשירים, גם הלקוחות הכשירים נהנים מהגנה.
<גיא דביר: בפרק המינוף מצאנו לנכון להיענות להערות שהתקבלו מהזירות ולפטור לקוחות מתוחכמים מסוימים מפרק המינוף.
<גיא דביר: אבל זה לא נכון שקבענו כאן במפורש דווקא בפרק המינוף החלה של כללים על לקוח כשיר.
<טל אבן-זהב: אבל, גיא, בכל תחום דיני ניירות ערך, כשיש הנפקה או הצעה של מכשירים פיננסיים שגם אם הם מאוד מתוחכמים, אם נמצאים שמה גם לקוחות מתוחכמים וגם לקוחות Retail ביחד, הלקוחות המתוחכמים עדיין נהנים מפטורים מסוימים.
<טל אבן-זהב: וההגדרה של לקוחות מתוחכמים שם היא הגדרה רגילה בדיני ניירות ערך.
<אמיר וסרמן: אבל בדינים האחרים, למשל בדינים של הצעת ניירות ערך לציבור, יכולים להיות מספר מאוד מצומצם של לקוחות שהם לא כשירים, עד 35.
<אמיר וסרמן: אני רוצה להגיד משהו כללי על המבחן של לקוחות כשירים.
<אמיר וסרמן: בעצם המבחן הזה נועד להבחין בין כלל הלקוחות לבין קבוצה מאוד מסוימת של לקוחות שלהם אנחנו נותנים להיכנס לפעילות בלי מגבלות.
<אמיר וסרמן: וזה נכון באמת לכל הדינים שלנו.
<אמיר וסרמן: המבחן הזה שנקבע בשנת 2011 לגבי לקוח שהוא אינדיבידואל, לא נקבע בכלל בראייה של פעילות זירות המסחר.
<אמיר וסרמן: עכשיו, אם בפעילות הזו באופן קבוע רוב הלקוחות מבצעים הרבה מאוד עסקאות, המבחן הזה הופך להיות לא אפקטיבי.
<אמיר וסרמן: כלומר התכלית שלו להבחין בין לקוחות מתוחכמים ללקוחות פשוטים לא מתקיימת, ולכן חייבים לשנות אותו בהקשר הזה.
<אורן אלדד: בוקר טוב, אורן אלדד, "ATrade" מקבוצת "AVA Trade".
<אורן אלדד: אני רוצה להזכיר רק למי שלא היה חלק מהתדריך ב-2008 ועוד ב-2010, התקנה המקורית שהרשות הציעה בזמנו הייתה הגבלה של המינוף ב-1 ל-25 לצורך העניין, מה שנקרא פה בהצעה 4%.
<אורן אלדד: וזו הייתה הצעה גורפת ללא שום קטגוריות, ללא שום תנאי, ללא שום לקוחות כשירים.
<אורן אלדד: אני באמת מברך ומודה לרשות על כך שהם קיבלו את ההערות שלנו גם בנושא הלקוח הכשיר וגם בנושא יצירת הקטגוריות, רמות הסיכון השונות, אבל לצערי לא בזה ולא בזה הם מילאו את הרעיון שעמד מאחורי ההצעה שלנו במלואו.
<אורן אלדד: ואני רוצה להתייחס לשני הנושאים האלה שהם למעשה שני הנושאים הבעייתיים.
<אורן אלדד: אז הפעם הראשונה מבחינת יצירת רמות הסיכון: אנחנו בהחלט מבינים את הצורך ברמות סיכון משתנות, אנחנו רק לא מסכימים על השמירה של הרשות על הנושא הזה, מה שאנחנו קוראים לזה מקדם אי-הוודאות הופך להיות לא ריאלי במקרה הזה.
<אורן אלדד: אנחנו לא יכולים לתכנן מראש שום צעד שלנו, כי יבוא צוות מקצועי של הרשות בשנה מסוימת ויחליט על מוצרים מסוימים שנכנסים לקטגוריה זו או אחרת, ושנה לאחר מכן יכולים להפוך את הסדר, מה שיכול לפגוע לנו בהכנסות, מה שיכול לפגוע לנו בשיטת העבודה ללא שום היגיון לפעמים שיעמוד מאחורי זה.
<אורן אלדד: מה שאנחנו אומרים זה שהקטגוריות הללו מספיק רחבות מכדי לאמוד מראש את רמות הסיכון שנמצאות בהן, כי רמת הסיכון בסחורות לצורך העניין לאורך השנים לא יותר מדי השתנתה לעומת רמת הסיכון במטבעות ולעומת רמת הסיכון במדדים או במניות.
<אורן אלדד: הדברים האלה הם די ידועים.
בועז טופורובסקי: על ביטקוין וכאלה אתם גם עושים?
<אורן אלדד: גם, לצורך העניין.
בועז טופורובסקי: שזה רמת סיכון נמוכה מאוד.