GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<טל זהר: בהגדרה ראשונה, איגוד מקצועי או מסחרי, לא מצוין, זה נראה הגדרה לא מהותית ואולי קצת מסובכת, אבל היא נוגעת בצורה ישירה לתחולה של החוק.
<טל זהר: זאת אומרת, האם האיגוד המקצועי הזה הוא איגוד מקצועי ישראלי או לא?
<טל זהר: האם איגוד מקצועי זר?
<טל זהר: האם זה שותפות זרה?
<טל זהר: כל הדברים האלה מוציאים מהחוק זירות ואנחנו הולכים הרי לדבר על כל נושא התחרות הבלתי אפשרית עם חו"ל ויכול להיות - - -
בועז טופורובסקי: זה תופס את כולם, לדעתי, לא?
<עמית טימור: זה רק לעניין בדיקת המהימנות.
<עמית טימור: זאת אומרת אם חברה הגישה בקשת רישיון והיא גם הגישה תחת איגוד מקצועי מסחרי אז היא צריכה לפרט את זה בבקשת הרישיון ולהגיד לנו אם הבקשה הזו נדחתה.
<עמית טימור: אין לזה קשר לתחולת החוק על גופים מסוימים.
<טל אבן-זהב: שוב, זה מה שנאמר קודם, שבעצם ההערה שלנו היא גם לתקנה עצמה, כשנגיע אליה, אבל כאן ההערה של טל היא שלא ברור על איזה איגוד מדובר.
<טל אבן-זהב: בארץ אין איגוד כזה, האם הכוונה הייתה לכל איגוד, לחו"ל, לכל צורת התאגדות?
<שלומית ארליך: כל איגוד, גם וגם וגם.
בועז טופורובסקי: כל מי שמבקש רישיון.
<גיא דביר: כל SRO, כל איגוד שמסדיר אמות מידה מקצועיות.
<טל אבן-זהב: SRO זה סוג מסוים מאוד של איגוד, אתה יודע, זה איגוד שמסדיר - - -
בועז טופורובסקי: עוד שאלות לגבי כל פרק א'?
<שלומית ארליך: לא, אבל רק התייחסות למה שטל אמרה.
<שלומית ארליך: האם אפשר להגדיר את ה-SRO באופן ספציפי, כך שלא יכלול כל איגוד ברמה - - - כי כשקוראים את ההגדרה ככה היא מאוד מאוד רחבה.
<שרה קנדלר: נכון, היא רחבה, היא אמורה לכלול כל איגוד, בין בארץ, בין בחו"ל, בכל צורת התאגדות.
<גיא דביר: המטרה היא כן תחולה רחבה, מדובר כאן במצגים שהחברה צריכה לתת.
<גיא דביר: החברה צריכה לתת מצגים לגבי בקשות שהגישה לחברות בארגון מהסוג הזה ואם הם נדחו, כדי שנוכל לקבל תמונה האם הם באמת נדחו מטעמים שיכולים לעניין אותם.
<טל זהר: לגבי הניסוח של הבטוחה.
<טל זהר: בטוחה זה נושא מאוד מאוד חשוב, כי אנחנו גם מחשבים אותה כלפי הלקוח, אבל גם אנחנו צריכים להשתמש בכספים האלה כדי לכסות על ההפסדים או לתת לו רווחים.
<טל זהר: זאת אומרת זה חלק מאוד מאוד עיקרי בכל - - - על נושא הבטוחה מתבסס גם ההון, גם בצד הלקוח וגם בצד הברוקר.
בועז טופורובסקי: מה היית רוצה לשנות בהגדרה?
<טל זהר: יש פה עניין של ניסוח.
<טל זהר: כספי הלקוח, (2), זה בסדר, אבל ב-(1) כתוב 'כספים שהלקוח זכאי לקבל מן החברה בשל פעילות השקעה שטרם הסתיימה', שזה בסדר, אבל איפה (3) כספים שהלקוח חייב לחברה - - -
<גיא דביר: זה נמצא ברישה.
<טל זהר: נכון, אין בעיה, אני מסכים, רק שזה פתוח לפרשנות שאחר כך אנחנו עלולים להיות איתה בבעיה.
<טל זהר: אני הייתי רוצה רק לשנות את איך שזה כתוב.
<טל זהר: אין לי בעיה שזה יהיה 1, 2, 3, או איכשהו שישנו את זה, אבל שיהיה ברור בתתי הסעיפים, כספים שהלקוח זכאי לקבל מהחברה ועוד כספי הלקוח, פחות הכספים שהוא - - -
בועז טופורובסקי: זה מה שרשום.
<גיא דביר: זה ברור מפה, אין מקום לפרשנות.
<שלומית ארליך: ממה אתה חושש?
<שלומית ארליך: שיקראו את זה באיזה אופן?
<טל זהר: שיגידו לנו שהכספים - - - כי זה לא - - -
<קריאה: זה לא צריך להיות מקוטלג ל-1, 2, 3.
<טל זהר: אז למה להפריד בין מה שהלקוח חייב לחברה, לשים אותו ברישה, למה שהלקוח זכאי מהחברה, לשים אותו בסעיפים.
<טל זהר: אני לא מבין את המחשבה - - -
<גיא דביר: אני חושב שהבקשה שלך באה לידי ביטוי בנוסח בדיוק ואני לא רואה כאן סיבה להיכנס ל - - - אפשר לנסח כל דבר בהרבה מאוד צורות.
<גיא דביר: מה שביקשת נמצאת בדיוק בנוסח, אני לא מבין את ההערה.
<גד ירום: אדוני היושב ראש, אני לא מבין את המילים 'ובלבד שהחברה רשאית להשתמש בהם לכיסוי התחייבויות של הלקוח כלפי החברה על פי תנאי הסכם המסגרת עמו'.
<גד ירום: אלה מילים שהן לדעתי מיותרות ובעיקר הן לא ברורות.
<גיא דביר: המהות של המילים האלה, שעל פי הסכם המסגרת הכספים האלה אכן נמצאים ומשמשים כבטוחה ולחברה מותר להשתמש בכספים האלה על מנת לכסות את הפוזיציות הרלוונטיות.
<גיא דביר: אותן מילים מתייחסות למעשה לעצם זה שיש לכם זכות משפטית להשתמש בכספים האלה, על מנת לכסות את הפוזיציות שאתם פתחתם.
<גד ירום: אז למה צריך לסייג?
<גד ירום: זה העניין.
<טל אבן-זהב: אז למה זה תנאי?
<גיא דביר: בוודאי שזה תנאי, מדובר על בטוחה.
<גיא דביר: בוודאי שזה תנאי, אם אין לכם את התנאים האלה - - -
<גד ירום: אז הכספים שהלקוח זכאי להם זה לא תנאי.
<גד ירום: הם ללא תנאי, כי זה בסדר, אבל הכספים שהלקוח חייב לזירה, הם כן תנאי.
<גיא דביר: התנאי מתייחס לכל הבטוחה.
<גיא דביר: שים לב.
<גד ירום: לא, הוא מתייחס להסכם מסגרת הלקוח.
<גיא דביר: רק לכספים שהחברה זכאית לקבל מן הלקוח.
<טל זהר: כספים שהלקוח זכאי להם, זה לא התחייבות של הזירה.
<גיא דביר: הסעיף אומר כך, 'סכום הכספים האמורים בפרטים (1) ו-(2) בניכוי כספים שהחברה זכאית לקבל מן הלקוח בשל פעילות השקעה שטרם הסתיימה - - -
<גד ירום: למה אין נקודה אחרי זה?
<גד ירום: זאת השאלה.
<טל אבן-זהב: אם זה ברור שזה מתייחס לכול - - -
<גיא דביר: לא שמים נקודה באמצע - - -
<טל זהר: לא, לא צריך את החלק השני.
<טל זהר: ברגע שאתה מסייג את הזכות שלנו להשתמש בכסף שלקוח הפסיד, אני צריך לתת אותו למישהו.
<טל זהר: אם הלקוח הפסיד את הכסף הזה אני הפסדתי אותו גם לבנק, כי אני התכסיתי אל מול הבנק, ואם אתה מסייג אותו בדברים שכתובים בהסכם המסגרת ויכול להיות שהסכם המסגרת ישתנה ותהיה פרשנות להסכם המסגרת, אני לא רוצה לסייג.
<טל זהר: כמו שאני לא מסייג את הכספים שהלקוח זכאי להם ובאמת הם רק שלו, כי הוא זכאי להם, אפילו שהוא לא סגר את הפוזיציה ואפילו שאולי בעוד יום הערך של הפוזיציה ישתנה כי הוא לא יסגור אותה עדיין, אבל למה אני מסייג את הכספים שאני זכאי להם מהלקוח?
<טל זהר: כי אני - - -
<גיא דביר: אני חייב להגיד ששוב אני באמת לא מבין את ההערה הזאת.
<גיא דביר: אני אקרא שוב, ההגדרה מנוסחת כך: 'סכום הכספים האמורים בפרטים (1) ו-(2) בניכוי כספים שהחברה זכאית לקבל מהלקוח בשל פעילות השקעה שטעם הסתיימה ובלבד שהחברה רשאית להשתמש בהם', 'בהם' זה בסכום הכספים, שזה הסכום פחות מה שאתה הורדת ממנו, כלומר זו הבטוחה, ובלבד שבאותה בטוחה החברה רשאית להשתמש, כי היא באמת בטוחה.
<גיא דביר: לכן אני לא רואה פער בין מה שאתה אומר לבין הכתוב.
<גיא דביר: מה שכתוב זה בדיוק מה שאתה אומר.
<טל אבן-זהב: אז אפשר לכתוב במקום 'בהם', בכל אלה, או בכל ה-?
<טל זהר: אבל לא, 'ובלבד שהחברה רשאית להשתמש', היא לא יכולה להשתמש בכספי הבטוחה, היא יכולה להשתמש רק בכספים שהם לא הבטוחה.
<טל אבן-זהב: מה שטל שואל זה למה סוג הכספים הזה, ובהגדרה זה מתייחס רק לסוג אחד של כספים, למה על זה יש תנאי?
<טל אבן-זהב: למה לא לעצור פשוט לפני התנאי הזה?
<גיא דביר: הוא התנאי שהופך את הכספים הללו לבטוחה.
<גיא דביר: לא די בכך שהלקוח הפקיד את הכספים האלה אצלך, צריך להיות את המבנה המשפטי שמתיר לך להשתמש בכספים האלה כבטוחה.
<טל זהר: אסור לי להשתמש בהם כבטוחה.
<טל זהר: כל הרעיון של בטוחה - - -
<גיא דביר: מה זאת אומרת?
<גיא דביר: באקוויטי שלך אסור לך להשתמש כבטוחה?
<טל זהר: לא, אסור לי להשתמש בו ל - - - כשאתה אומר, מה זה להשתמש?
<גיא דביר: לכיסוי התחייבויות של הלקוח בפוזיציות שהוא פתח אצלך.
<גיא דביר: לא סתם הכסף הזה נמצא אצלך, הכסף הזה נמצא אצלך בגלל שאתה משתמש בו כבטוחה.
<גיא דביר: ואותו ביטוי 'ובלבד שהחברה רשאית להשתמש בו לכיסוי התחייבויות', הוא מבטא את הזכות המשפטית שלך להשתמש בכספים הללו.
<גיא דביר: הביטוי הזה מתייחס לכל הכספים שמוגדרים כבטוחה.
<גד ירום: לא, הוא מסייג את הזכות המשפטית שלי להשתמש.
<גיא דביר: הוא מסייג, נכון, אילולא קיימת לך זכות משפטית להשתמש בה, מן הסתם זו לא בטוחה ולכן זה לא נחשב כבטוחה.
<גד ירום: אז אני מבקש זכות מקבילה ללקוח, אם אני הצד הנגדי לעסקה, סו קולד, אז אני מבקש זכות מקבילה בדיוק כמו של הלקוח, שברגע שאם הוא הרוויח אז הם שלו ומשמשים אותו כבטוחה, ואם הוא הפסיד דברים, אז הם נגרעים מהבטוחה שלו, מבלי שאני אצטרך להתנות על זה או לא להתנות על זה במסגרת הסכם המסגרת.
<גד ירום: האם מקובל?
<גיא דביר: לא, ממש לא.
<גד ירום: שיהיה פה כתוב דבר כזה, אפשר להציע?
<גיא דביר: אתם אומרים כאן שני דברים שונים, יש לי תחושה שכאן מבלבלים קצת את הוועדה.
<גיא דביר: אנחנו צריכים להבחין בין שני דברים שונים, מה היא בטוחה.
<גיא דביר: בטוחה מוגדרת ככספי לקוח, כספים שהלקוח זכאי לקבל מן החברה, כספי לקוח, אנחנו צריכים להיכנס להגדרה מה הם כספי לקוח, זה נמצא מיד לאחר מכן, ומתוך זה אנחנו מורידים את מה שהלקוח הפסיד כבר כהפסדים שהם ממומשים.
<גיא דביר: זו היא בטוחה.
<גד ירום: אקטיבה פחות פסיבה.
<טל זהר: גיא, אפשר להציע משהו אחר?
<טל זהר: זו הבטוחה, זה בבחינת השאלה מה הם הכספים שנכנסים להגדרת בטוחה.
<גד ירום: גיא, אז למה טוב 'ובלבד' הזה?
<גיא דביר: ה'בלבד' הזה מתייחס לכך שלא די בכך שמדובר בכספים שעושים חישוב חשבונאי כזה של כספי הלקוח פחות כספים שהוא הפסיד, שגם קיימת מבחינה משפטית.
<גיא דביר: כלומר על פי הסכמים עם החברה ועל פי המצב המשפטי קיימת זכות לחברה, זכות משפטית, להשתמש בכספים האלה, על מנת לכסות חובות של הלקוח שנוצרים במהלך הפעילות.
<טל זהר: אבל הלקוח כבר הפסיד את הכסף הזה.
<טל אבן-זהב: איך ייתכן שלא תהיה לו זכות?
<גיא דביר: אם אין בעיה כזו, אז אין שום בעיה.
<גיא דביר: אם על פי החוזה מותר ל - - -
<טל זהר: אני לא יכול, בהתנהלות העסקית פשוט, כי אחרת לא יהיה לי איך לשלם לברוקר ואני צריך לסגור גם פוזיציות של אחרים ואני לא רוצה להגיע לזה, ולכן אני צריך שיהיה כתוב משהו כזה - - -
<גיא דביר: ממש לא.
<גיא דביר: אני ממש לא מסכים, טל, עם הטענה להוכיח כל פעם.
<גיא דביר: אתה לא צריך להוכיח את זה כל פעם.
<גיא דביר: זו שאלה שצריכה להיבחן פעם אחת על ידי היועצים המשפטיים של החברה, תבחן את החוזים, תבחן את הדין.
<גיא דביר: אני לא חושב שתהיה לכם בעיה להראות את זה, אבל שוב, זו שאלה שצריכה להיבחן מבחינה מהותית, שמותר לכם להשתמש בכספי הלקוח שהופקדו אצלכם כבטוחה עבור החובות שנוצרים אצלו.
בועז טופורובסקי: אני לא הבנתי כאן מה מנוגד להגדרה של בטוחה מבחינתכם.
<טל זהר: כבוד היושב ראש, אם אפשר להציע חלופה ניסוחית?
בועז טופורובסקי: לא, לא רוצה הצעה, מה מנוגד להגדרה של בטוחה במה שרשום כאן?
בועז טופורובסקי: מה לא בטוחה כאן?
<טל זהר: אני אסביר, אני אתן אפילו דוגמה.
<טל זהר: נניח שלבן אדם יש בחשבון 10,000 דולר, יש לו שתי עסקאות, אחת מרוויחה 2,000 דולר ואחת מפסידה 3,000 דולר.
<טל זהר: שתיהן פתוחות עדיין, הוא פתח אותן בבוקר ועכשיו צהריים.
<טל זהר: את העסקה של ה-2,000 דולר, אני מחויב עכשיו להתחיל להגן לו על הכסף הזה, כי הוא הרוויח אותו, נכון?
<גיא דביר: הוא מוגדר כבטוחה, באופן אוטומטי.
<טל זהר: הוא מוגדר כבטוחה.
<טל זהר: ברגע שהוא הרוויח את ה-2,000, למרות שהוא עוד לא מימש ויכול להיות שעוד דקה כבר זה לא יהיה, ברגע שיש לו 2,000 אני צריך להגן עליהם והם נחשבים כבטוחה.
<טל זהר: אבל את ה-3,000 שהוא הפסיד, וגם כן, זה לא הפסד מחולט כי הוא עדיין לא מימש אותו, יכול להיות שגם ההפסד יהפוך להיות עוד מעט רווח, אבל ה-3,000 האלה, אני לא יכול להשתמש בהם, כדי להגן על הכספים של הלקוח, ואני לא יכול להשתמש בהם כדי לתת אותם לצד השני שהרוויח אותם.
<גיא דביר: אני מאוד מופתע, אני חייב להגיד, מההערה הזאת, טל, כי אנחנו שוחחנו בעיקר על הנושא של בטוחה.
<גיא דביר: אתה יודע היטב שההגדרה הזאת תואמת בדיוק את ההגדרות ואת האופן שבו נמדד מינוף בארצות הברית, וגם על ידיכם.
<גיא דביר: ולכן מפתיע אותי שאתם מעלים את זה עכשיו - - -
<טל זהר: גיא, אני זוכר שכתבת את זה, אנחנו אפילו דיברנו בזמנו כשכתבת את זה וגם אז שאלתי אותך למה אתה מפריד בין הכספים שלקוח חייב לנו לבין הכספים שהלקוח הרוויח ואנחנו חייבים לו.
<טל זהר: אמרת שככה אתה רואה את זה.
<טל זהר: ניסיתי לשכנע אותך ולא הצלחתי לשכנע אותך ובוא נגיד שזה לא אחד משבע הנקודות המרכזיות שמפריעות לנו, אז אמרתי 'אוקיי, נגיע לוועדה ונדבר על זה'.
<גיא דביר: אני אגיד לך - - -
<רפאל כהן: אני לא מבין, אתה סגרת משהו איתו מחוץ לוועדה?
<גיא דביר: ההגדרה של בטוחה היא רלוונטית לפרק המינוף, כאן אנחנו נכנסים לטכניקה של המינוף ולא פלא שקשה כאן לנוכחים לעקוב אחרי הדברים, מכיוון שזה מנותק לחלוטין מהסעיף של הדבר שאנחנו מדברים עליו.
<גיא דביר: אז לכן בעיניי זה לא נכון להיכנס כרגע לגופה של כל הגדרה והגדרה.
<גיא דביר: כשעולות שאלות לגבי הגדרות, אפשר אולי שהם יעירו את ההערות שלהם לגבי הגדרות שאנחנו רוצים לדבר עליהן ונדון בזה - - -
<שלומית ארליך: לא, סליחה, גיא, אבל חשוב להבהיר את ההגדרות ואת הכוונות לפני שאנחנו מגיעים גם לדיון המהותי, כי אנחנו דנים על זה גם במנותק מהדיון המהותי, כי אנחנו כן רוצים להבין.
<שלומית ארליך: אם אנחנו נעבור כל דבר ונמשיך הלאה, כשנהיה בפרק המהותי אחר כך לחזור אחורה לכל הגדרה, אנחנו גם לא נצא מזה ראש.
<שלומית ארליך: בכל מקרה זה דיון שצריך לקיים אותו.
<גיא דביר: אבל הדיון פשוט הופך להיות באוויר.
<גיא דביר: לגבי כל הגדרה, אני צריך להתחיל להסביר את כל הפרק ואת כל הרלוונטיות שלו, שאם אנחנו נגיע ונבין את הרלוונטיות שלו הדברים יהיו הרבה יותר בהירים.
<גיא דביר: לכן מה שאני מציע, מה שנראה לי הגיוני זה, יגידו הזירות איזה הגדרות יש להן בעיה, ואנחנו ננהל רישום של איזה הגדרות יש להם בעיה וכשאנחנו נגיע לפרק הרלוונטי אנחנו נדון בהגדרה ונראה שההגדרה משרתת את אותו הפרק בצורה טובה.
בועז טופורובסקי: גיא, אני מבקש לישיבה הבאה, כי אני בן אדם קצר סבלנות, ובאיזה שהוא שלב מקוצר הסבלנות, למרות שיהיו כאן אנשים שלא יאהבו את זה, אני פשוט אקבל החלטות ויהיו אנשים שיגידו שלא דנו בהן מספיק, אבל אני אקבל החלטות.
בועז טופורובסקי: אני מציע שלקראת הישיבה הבאה תעשו - - - עצם זה שלה יש כל כך הרבה שאלות, אני רואה כאן את ההערות וחטפתי חום, יכולתם לשבת לפני ולסגור לפחות את ההערות.
בועז טופורובסקי: איתם אני יכול להתמודד, אבל כשהאנשים המקצועיים בוועדה כאן באים ואומרים שיש להם הרבה מאוד שאלות, עם זה קצת יותר קשה לי להתמודד וחבל.
בועז טופורובסקי: חבל פשוט לא לעשות את התהליך הזה לפני.
<טל זהר: עוד לא סיימנו את כל ההערות על - - -
<רפאל כהן: אבל הגיעה השעה.
בועז טופורובסקי: רפי, אתה מעצבן אותי.
<רפאל כהן: אני?
<רפאל כהן: לא יכול להיות.
בועז טופורובסקי: אני אמנם חבר כנסת, אבל אני לא מתנהג כמו עובד מדינה, לא בחמש וחצי העט ייפול עכשיו.
בועז טופורובסקי: סליחה, לא התכוונתי להעליב חס וחלילה.
בועז טופורובסקי: יש לכם עוד הערות לגבי סעיף 1?
<טל זהר: אני רק רוצה לציין, אין קשר בין הבטוחה לבין חישוב המינוף.
<טל זהר: הבטוחה, ואחרי זה שאנחנו נגיע לפרק אנחנו פשוט נדלג על העניין הזה ויגידו 'הבטוחה היא בסיס ל-', אם לא נבין עכשיו מה הבטוחה, אנחנו לא - - - הבטוחה היא - - -
<גד ירום: אקטיבה פחות פאסיבה.
<טל זהר: נכון.
<טל זהר: לא צריך לדבר אפילו במילים מסובכות, היא כמה כסף יש ללקוח ועוד הרווחים שלו פחות ההפסדים שלו וזה כל מה שאני רוצה שיהיה כתוב.
<טל זהר: למה לסבך את זה עם חלק שהוא מהרישה וחלק שהוא - - - גם ככה אנחנו לא יכולים להיכנס - - -
בועז טופורובסקי: כל מה שמפריע לך בנושא של הבטוחה זה מ'ובלבד' עד 'עמו', נכון?
בועז טופורובסקי: כל השאר לא מפריע לך?
<טל זהר: כבוד היו"ר, אתה ביקשת ממנו לא רק לבוא עם בעיות אלא לבוא עם פתרונות ויש לי פתרון, להגיד: הבטוחה היא סכום הכסף שהחברה רשאית להשתמש בו לכיסוי ההתחייבויות של הלקוח כלפי החברה, והיא שווה לכספי הלקוח ועוד הכספים שהלקוח זכאי, כפי שכתוב: 'זכאי לקבל מן החברה בשל פעילות השקעה שהסתיימה', פחות כספים שהזירה זכאית לקבל מן הלקוח בשל פעילות השקעה שטרם הסתיימה.
<טל זהר: זה הכול.
בועז טופורובסקי: גיא, עליך זה מקובל או לא?
<גיא דביר: אני חושב שזה מה שכתוב.
<גיא דביר: אבל ההבדל היחידי הוא שטל זהר השמיט את הביטוי שאומר 'ובלבד שהחברה רשאית להשתמש בהם לכיסוי ההתחייבויות של הלקוח כלפי החברה על פי תנאי המסגרת עמו'.
<גיא דביר: זה ביטוי חשוב, כי מה שטל אומר בעצם מקבל את החישוב החשבונאי שמופיע כאן בתקנות.
<גיא דביר: כאן כתוב בניכוי כספים שהחברה זכאית לקבל, והוא אומר את זה פחות, זה אותו דבר, אבל ההבדל בין מה שהוא אומר לבין מה שכתוב למעשה בהגדרה הוא אותו תנאי, והתנאי הזה הוא תנאי חשוב, הוא תנאי משפטי שאומר שמבחינה משפטית מותר להם להשתמש בזה, מותר להם להשתמש בכספים האלה.
<גיא דביר: זה לא רק אקטיבה פחות פאסיבה, שבאקטיבה פחות הפאסיבה לצורך העניין, שזו לא הגדרה מספיק טובה, מותר לחברה להשתמש כבטוחה עבור הכספים, הם משרתים אותה כבטוחה.
<קריאה: זה עניין משפטי לוודאות, שלא יבוא לקוח ויגיד 'אתה לא יכול להשתמש בזה'.
בועז טופורובסקי: הערות נוספות?
בועז טופורובסקי: רק באמת הערות אמיתיות.
<גד ירום: הערה שנוגעת להסכם המסגרת.
<גד ירום: הסכם המסגרת מוגדר כהסכם בין החברה ללקוח 'הקובע את הזכויות, המחויבויות וההתחייבויות של כל צד להסכם הערוך לפי התוספת הראשונה'.
בועז טופורובסקי: כן, אל תדבר איתי על התוספת הראשונה, אנחנו נגיע לתוספת הראשונה ואנחנו נדבר שם.
<גד ירום: אז אני מבקש להשמיט את המילים 'לפי התוספת הראשונה'.
<גד ירום: אני אסביר.
<גד ירום: ההגדרה בעייתית ואינה מתאימה, יש לנו השגות לגבי אכיפת פורמט התקשרות מובנה בכלל וזה שכלול בתוספת הראשונה בפרט.
<גד ירום: מעבר לכך, אנו סבורים שרשימת הנושאים שנכפתה עלינו אינה רשימה סגורה אלא דרישת מינימום שניתן להוסיף עליה.
בועז טופורובסקי: אין בעיות, אבל אלה הערות שיהיו לך בתוספת הראשונה, שאנחנו נגיע אליה.
<גד ירום: לא, יהיו לנו הערות גם בתוספת הראשונה, אבל פה התקנות באות ואומרות שההסכם חייב להיות ערוך לפי התוספת הראשונה.
<גד ירום: אז אם מורידים את המילים 'ערוך לפי התוספת הראשונה', אין לי שום בעיה.
<טל זהר: הכוונה היא, אם אפשר להסביר את זה בשפה פשוטה.
<טל זהר: כל חברה יכולה לבחור מה הסכם ההתקשרות שלה עם הלקוחות שלה.
<טל זהר: זו זכות שנתונה לכל חברה.
<טל זהר: הרגולטור המפקח יכול להגיד 'אנחנו רוצים שיהיה אזכור גם לסעיפים האלה והאלה', וזה מקובל עלינו.
בועז טופורובסקי: אני הבנתי.
בועז טופורובסקי: ההערות הבאות.
<שלומית ארליך: יש לי פה גם שאלה בעניין הזה, למה לא הפניתם פה לתקנה 49?
<קריאה: זה בתוספת הראשונה.
<שלומית ארליך: אבל למה לא הפוך?
<שלומית ארליך: הרי התוספת יוצאת מתוך תקנה 49, אז למה לא להפנות פה לתקנה 49?
<גיא דביר: נבחן את זה.
<שלומית ארליך: עוד שאלה.
<שלומית ארליך: אנחנו מדברים בהסכם המסגרת 'קובע זכויות, מחויבויות והתחייבויות', מה ההבחנה בין מחויבויות והתחייבויות?
<גיא דביר: אין לי תשובה לשאלה.
בועז טופורובסקי: מי ניסח את זה?
<גיא דביר: זה עבר נסחות.
<שלומית ארליך: מה המשמעות?
<שלומית ארליך: מה ההבדל בין מחויבויות והתחייבויות?
<גיא דביר: אני לא רואה הבדל גדול בין מחויבויות להתחייבויות.
<שלומית ארליך: אוקיי, אז האם אפשר להתייחס לזכויות והתחייבויות בלבד?
<גיא דביר: צריך לבדוק את זה.
בועז טופורובסקי: ההערה הבאה?
<גד ירום: ההערה הבאה שלי נוגעת להגדרה של חברה מוגבלת, אם יש למישהו הערה לפני.
<גד ירום: ההגדרה של חברה מוגבלת קובעת שחברה מנהלת זירת סוחר כהגדרתה בפסקה (2) להגדרת זירת סוחר בסעיף 44יב לחוק ובלבד שאינה צד נגדי להתחייבויות הגלומות במכשירים הפיננסיים שהיא מציעה למסחר.
<גד ירום: אני רוצה להסביר, כבוד היושב ראש, ישנן חברות שנוקטות באסטרטגיית ניהול סיכונים של התכסות מלאה, אך הן עדיין הצד השני לעסקה, וישנן חברות אשר כל התכלית שלהן היא לתווך בין לקוחות לבין זירות המסחר והן לא הצד השני לעסקה, ולא ברור למה הכוונה.
בועז טופורובסקי: נכון, אז מה הכוונה, גיא?
<גיא דביר: הכוונה לפי דעתי היא מאוד ברורה.
<גיא דביר: אני מבין שיש אולי מחלוקת בעניין איזה חברה צריכה להיחשב לחברה מוגבלת.
<גיא דביר: ההגדרה של חברה מוגבלת רלוונטית לצורך פרק ההון העצמי, שחברה מוגבלת נהנית מהקלות מסוימות בפרק ההון העצמי, נדרשת להעמיד תקרה כספית קטנה יותר מאשר חברה רגילה.
<גיא דביר: חברה מוגבלת מוגדרת כחברה שהיא לא צד להתחייבויות הגלומות במכשירים הפיננסיים שהיא מציעה למסחר, כלומר היא רק מתווכת.
<גיא דביר: למשל חברה שמפנה לזירת מסחר אחרת שהיא הצד השני להתחייבויות שגלומות בה.
בועז טופורובסקי: אבל אם אני עושה איתך, אני צד לך ואני מגן עליי בזה שאני עושה עסקה אחרת - - -
<גיא דביר: אז אתה כבר לא חברה מוגבלת.
<גיא דביר: יש לך התחייבות כלפיי, אתה עדיין צד, אתה סיכון אשראי מבחינת הלקוח.
<גיא דביר: אם אתה תפשוט את הרגל עדיין הלקוח יפנה אליך, הוא לא יפנה אל הזירה השנייה ולכן יש לך התחייבויות כלפי החברה, ולכן אתה לא חברה מוגבלת, לצורך ההגדרה של חברה מוגבלת.
<גד ירום: אז אתה לא זירה.
<גד ירום: זאת אומרת אם אתה רק מתווך, אז אתה גם לא זירת סוחר.
<גיא דביר: אז כן, ההגדרה של זירות סוחר בסעיף 42 בחוק כוללת גם את הגופים הללו, גם את הגופים שהם מתווכים ומפנים לזירות אחרות.
<גיא דביר: נכון שאתם לא פועלים כך, אבל אתם לא נכנסים להגדרת חברה מוגבלת.
<טל זהר: אני רוצה להסביר למה הפרשנות הזאת היא פרשנות בעייתית, ואני חוזר בדיוק אחרי המשפט שנאמר עכשיו, אם אומרים 'כל גוף שמפנה לזירה שהיא זירה בלתי מוגבלת'.
<טל זהר: זה אומר שכל גופי המדיה בישראל נחשבים זירה על פי החוק וברור שזאת לא הכוונה.
<טל זהר: לכן הכוונה היא, לדעתנו, ואגב, היא נתמכת גם ברגולציה האירופאית וגם ברגולציות אחרות, יש שני סוגים של רישיונות, זה בדיוק מה שהיושב ראש עכשיו ציין, ושאלתָּ כאילו שאלת תם, אבל בדיוק קלעת לנקודה.
<טל זהר: יש שתי שיטות ניהול של עסקאות, כשהלקוח מבצע מולך עסקה אתה יכול לבחור האם לנהל את הסיכון בבית, כמו שעושים הבנקים בישראל או להעביר את הסיכון לגוף שלישי באופן מיידי.
<טל זהר: ברגולציה האירופאית ההגדרה של חברה מוגבלת ובלתי מוגבלת קיימת גם, החברה המוגבלת רשאית לקחת כספי לקוחות אבל היא לא רשאית שיהיה לה סיכון לעולם מול הלקוח.
<טל זהר: זאת אומרת היא מתפקדת כמו חבר בורסה, היא מעבירה את כל העסקאות לחברה בלתי מוגבלת.
<טל זהר: יש פה פער אדיר בפרשנויות, כמו שאתה שם לב, ויש פער אדיר גם במשמעויות, כי ההון העצמי של חברה מוגבלת - - -
בועז טופורובסקי: גיא, אתה לא מקבל את זה?
<גיא דביר: לא, אני אומר ליושב ראש, זה נוגע לפרק ההון העצמי.
<גיא דביר: יש לנו מחלוקת עם חלק מהזירות, שהיו רוצות שבהגדרה של חברה מוגבלת ייכנסו חברות שכן יש להן סיכון משפטי מול הלקוח.
<גיא דביר: זו לא העמדה שלנו.
<גיא דביר: אני מציע שהדברים האלה יידונו בפרק ההון העצמי.
<גד ירום: אדוני היושב ראש, אני פתחתי את החוק בשביל לראות את ההגדרה של זירת סוחר, אני אפנה בדיוק לעניין הזה: '(1) זירת סוחר מוגדרת כמערכת ממוחשבת שבאמצעותה קונה אדם מלקוחותיו לחשבונו העצמי מכשירים פיננסיים, או מוכר ללקוחותיו מחשבונו העצמי מכשירים פיננסים באופן מאורגן, תדיר ושיטתי, למעט מערכת שבה כל המכשירים הפיננסיים שנקנים או שנמכרים הם מכשירים פיננסיים שתנאיהם נקבעו במשא ומתן ישיר בין הצדדים לעסק; (2), מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1)'.
<גד ירום: לעניות דעתי, חברה שכל התפקיד שלה הוא לתווך בין סוחר לבין זירת סוחר היא לא זירה בעצמה והיא לא יכולה להיות חברה מוגבלת.
<גיא דביר: אבל מה לעשות שאתה בדיוק קראת את החוק ואתה בדיוק רואה שהחוק קובע שתי קטגוריות.
<גיא דביר: הקטגוריה השנייה מדברת על מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1).
<גד ירום: נכון, זה אומר שלזירה חייב שתהיה מערכת - - -
<גיא דביר: כלומר הוא כולל בתוך חובת הרישיון גם חברות, אתם אולי כרגע לא נמצאים שם, שמפנות לחברות אחרות.
<גד ירום: לא, זו חברה שחייבת שתהיה לה זירה, היא חייבת טכנולוגיה על שמה.
<גד ירום: זירה מוגבלת, לפי ההגדרה שציינת קודם, היא חברה שאין לה מערכת מסחר עם השם שלה עליה.
בועז טופורובסקי: אוקיי, קיבלתי, שמעתי.
בועז טופורובסקי: ההערה הבאה.
<שלומית ארליך: לגבי חברה, ההגדרה של חברה.
<שלומית ארליך: ההגדרה של חברה היא חברה המנהלת זירה.
<שלומית ארליך: חברה, זה כהגדרתה בחוק ניירות ערך?
<שלומית ארליך: כי זה קצת טאוטולוגי, לא מגדירים בהגדרה הגדרה.
<גיא דביר: אני לא בטוח שבחוק ניירות ערך מוגדרת המילה חברה.
<שלומית ארליך: היא מוגדרת.
<גיא דביר: אז יכול להיות, אין לי תשובה, אני אתן לך תשובה לגבי זה.
<גד ירום: ההערה הבאה שלי נוגעת להגדרה של חוזה לקוח.
<גד ירום: חוזה לקוח מוגדר בתקנות המוצעות כמכשיר פיננסי שבו סוחר לקוח - - -
בועז טופורובסקי: יש לך הערה על כל הגדרה עכשיו?
<גד ירום: לא על כל הגדרה, אני מנסה לדייק.
בועז טופורובסקי: אז אם לא על כל הגדרה, יש לך על רוב ההגדרות שעוד נשארו הערות?
בועז טופורובסקי: שאני אדע לאן זה הולך.
<גד ירום: עוד חמש.
<שלומית ארליך: גם לי יש עוד כמה.
<גד ירום: אבל פה מדובר פשוט בקונוטציה שלילית של ההגדרה.
<גד ירום: אני מדבר על חוזה לקוח, 'מכשיר פיננסי שבו סוחר לקוח שחברה היא צד נגדי להתחייבויות הגלומות בו'.
<גד ירום: הקונוטציה השלילית מיותרת.
<גד ירום: אני מתכוון כמובן למילים 'צד נגדי'.
<גד ירום: אני מציע את הנוסח הבא: מכשיר פיננסי שהצדדים להתקשרות בו הם החברה והלקוח.
<גד ירום: ואז כולם מרוצים.
<גיא דביר: לא, אבל ההגדרה של חוזה לקוח רלוונטית לפרק שמירה על כספי נכסי לקוחות בעיקר, למרות שעושים בו שימוש גם במקומות אחרים.
<גיא דביר: ההיגיון שעומד מאחוריה זה להבחין בין נכסי לקוח, שזה מכשירים שאתם פחות מתעסקים בהם כרגע, כלומר למשל אותה חברה מוגבלת, נניח, הייתה מחזיקה בחוזה שהיא לא צד לו ושזירה אחרת צד לו, אז היה מדובר בנכס לקוח שהייתה עולה כאן שאלה של משמורת, של העברה של הנכסים האלה למשמורן וכו' וכו'.
<גיא דביר: לעומת זאת בחוזה לקוח, מכיוון שהחברה היא הצד להתחייבויות הגלומות בו, מן הסתם הנושא של הפרדת כספי לקוחות לא רלוונטי, כי ממילא בחוזה לקוח החברה, אם היא תקרוס, אז היא זו שתצטרך לעמוד בהתחייבויות שנמצאות שם.
<גיא דביר: לכן הדגש פה הוא על האם היא צד להתחייבויות שגלומות במכשיר.
<גיא דביר: אין כאן שום קונוטציה שלילית, אני לא חושב שיש פה איזה שהיא קונוטציה שלילית.
<גיא דביר: אני לא רואה שום בעיה עם ההגדרה הזאת.
<גיא דביר: אני חושב שהתיקון שאתה מציע פשוט לא משרת את המטרה של ההגדרה.
<גיא דביר: חוזה לקוח לא תלוש מהמציאות, רק בשביל לקשט את התקנות, המטרה שלו היא להבחין בין מכשירים שהחברה היא צד נגדי להם להתחייבויות שנמצאות בהם, לבין מכשירים שהיא לא צד להם.
<טל זהר: אם היא לא צד להם היא לא זירה.
<טל זהר: בחלק הזה.
<טל זהר: יש לנו ייחוד עיסוק.
<גיא דביר: על פי החוק, מה לעשות, חלק מהמכשירים הפיננסיים הם גם מכשירים שהם לא חוזה לקוח, ולכן נדרשת כאן הבחנה בין אותם מכשירים לבין החוזים.
<גיא דביר: אתם כרגע, כל המכשירים שלכם עונים להגדרת חוזה לקוח, כי אתם צד נגדי לעסקאות הללו, ואני גם לא רואה כאן שום בעיה עם קונוטציה שלילית, אנחנו לא מתעסקים כאן בקונוטציות ובטח אני לא רואה כאן שום בעיה.
<גד ירום: אין לנו ויכוח על הנושא הזה, אני רק רוצה את ההגדרה שנותנת בדיוק את אותו דבר, רק בלי הצד הנגדי הזה שהוא הרבה פעמים מטריד אתכם, מטריד לקוחות.
<גיא דביר: אבל זו בדיוק המשמעות, חוזה לקוח הוא חוזה שהזירה היא צד נגדי להתחייבויות הגלומות בו.
<גיא דביר: אם אתה תוריד את החלק הזה אתה למעשה מבטל את כל המשמעות של ההגדרה.
<גד ירום: מכשיר פיננסי שהצדדים להתקשרות בו הם החברה והלקוח.
<גיא דביר: אני לא רואה שום סיבה למחוק את ההתחייבויות, אני לא רואה בזה שום בעיה.
<גיא דביר: מתנגד.
<רפאל כהן: אם אנחנו לא יכולים להסכים על סמנטיקה ועל מחוות קטנות, איך נסכים על מהות?
<גיא דביר: אני חושב שההערות פה, לפחות חלק מהן, הן באמת ברמת הפסיק.
<גיא דביר: אני לא חושב שאנחנו צריכים כל פסיק לקבל, בעיקר כשההערות הן לא מהותיות.
<גיא דביר: אני לא רואה שום סיבה להיענות להערה הזאת.
<טל זהר: חברה מוגבלת זו הערה לא מהותית?
<טל זהר: זה בסיס ה - - -
<גיא דביר: לא, לגבי חברה מוגבלת, אני אמרתי שאנחנו נדון, שיש כאן מחלוקת מהותית ואני חושב שהמקום לדון בה הוא בפרק ההון העצמי.
<גיא דביר: במקרה הזה אני לא רואה כאן שום בעיה בניסוח.
<טל זהר: אבל זו שאלה מהותית עוד לפני, זה לא קשור להון העצמי.
<טל זהר: בלי קשר להון העצמי, השאלה היא אם חברה שמקבלת לקוחות אבל לא לוקחת סיכוני לקוחות, כמו שכתוב, הנה הצד שני, האם היא חברה מוגבלת או לא?
<גיא דביר: אבל אני חושב שהיושב ראש אמר שאנחנו סיימנו את הדיון בחברה מוגבלת, אנחנו עכשיו עברנו להערה הבאה.