GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נילי אבן חן:
האם בכלל אנחנו רוצים להגביל דירקטורים שיכהנו בפיננסי משמעותי וריאלי משמעותי או שאנחנו הולכים על משהו רחב יותר של הפרדה מוחלטת: שדירקטורים לא יכהנו בכלל בריאלי ופיננסי במקביל, כמו במקביל לשקל הראשון.
ניסן סלומינסקי:
אם יקבלו את הנושא שאסור שיהיו דירקטורים פה ופה בכלל – אז ממילא זה ישתנה.
ניסן סלומינסקי:
אם לא – זה יחול.
<עומר גריג:
זה גם יפשט לכם הרבה יותר את התמונה.
<ברוך לוברט:
אנחנו נכנסים עכשיו לרצף של כ-10 עמודים שמסדירים את הנושא של מבטח בלא שולט, גם איך מציעים מועמדים, גם נושא הוועדה.
<ברוך לוברט:
אני רוצה לציין שכיוון שהבוקר קיבלנו כמה הערות מהפיקוח על הבנקים לגבי לקחים שיש להם מהיישום שלהם, אנחנו נבקש, ככל שיהיו שינויים, להביא אותם מחר, לדוגמה: שינויים בהרכב הוועדה.
ניסן סלומינסקי:
המפקח על הבנקים, לאור הניסיון שיש לבנקים - - -
<ברוך לוברט:
כשהמפקח על הבנקים היה פה, הוא ציין שיש להם לקחים שהם למדו כתוצאה מהיישום של בנק ללא גרעין שליטה, אם זה לגבי משך התקופה של החברים בוועדה.
<ברוך לוברט:
יכול להיות שיהיו שינויים, אני מעריך קטנים, נוכל להציע אותם.
<ברוך לוברט:
כמובן שככל שנציע אותם, הם יהיו תיקונים מקבילים גם אצלנו וגם בפיקוח על הבנקים, כדי שזה יהיה תואם.
<ברוך לוברט:
אלא אם כן יהיו שינויים שיתחייבו.
<ברוך לוברט:
"(9) אחרי סעיף 41י יבוא: "הצעת מועמדים לכהונת דירקטור במבטח בלא שולט 41יא.
<ברוך לוברט:
(א) במבטח בלא שולט, יחולו לעניין הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים, הוראות אלה: (1) הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט שמונתה לפי סעיף 41יג (בסעיף זה – הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של המבטח מועמדים לכהונת דירקטורים; (2) הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה (1), מועמדים לכהונת דירקטורים, כמספר הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה; (3) נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה הכללית של המבטח, מועמדים לכהונת דירקטורים, רק אלה: (א) הדירקטוריון; (ב) המחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח (בסעיף זה – מחזיק); (ג) שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה במבטח, שכל אחד מהם מחזיק יותר מאחוז אחד ולא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח, המחזיקים יחד לא פחות משני אחוזים וחצי ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה – חבר–מחזיקים), ובלבד שכל חבר בחבר–המחזיקים מסר למבטח דין וחשבון על החזקותיו כאמור בסעיף 34א(א1)(1), ובמשך שלושה חודשים לפחות לפני ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית לא היתה בתוקף התנגדות של אותו חבר בחבר–מחזיקים לגילוי כאמור בסעיף 34א(א1)(1)(ג); (4) הדירקטוריון לא יציע, לפי הוראות פסקה (3), מועמדים לכהונת דירקטורים, במספר העולה על מספר הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה; (5) מחזיק או חבר–מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר – המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות פסקה (3) יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא אם כן התיר זאת המפקח בהוראות שקבע, ובהתאם לאותן הוראות; הוראות פסקה זו לא יחולו על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן, אשר נבחר על פי הצעת המחזיק או חבר–המחזיקים, לפי העניין; (6) חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור בפסקה (3) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד לכהונת דירקטור, ואולם לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית, על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) ו-(ג) לחוק החברות; (7) גוף מוסדי, השולט בו ומי שנשלט בידי מי מהם, לא יציע מועמד לכהונה כדירקטור במבטח בלא שולט ולא יהיה חבר בחבר–מחזיקים,
<ברוך לוברט:
וכן לא יפעל למינוי דירקטור מסוים במבטח כאמור או למניעת מינויו; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מזכות ההצבעה באסיפה הכללית לעניין מינוי דירקטור.
<ברוך לוברט:
(ב) הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין.
<ברוך לוברט:
אני אסביר או אסכם את הסעיף – לגבי הצעת מועמדים לכהונת דירקטור במבטח בלא שולט יש לנו למעשה את הוועדה למינוי דירקטורים שהיא מציעה כמספר הדירקטורים שמינויים עתיד להיות נדון באסיפה.
<ברוך לוברט:
יש לנו את הדירקטוריון שהוא גם יכול להציע לא יותר ממספר המועמדים שמינויים ידון באסיפה, ויש לנו מחזיק באמצעי שליטה או חבר-מחזיקים שיכולים להציע רק מועמד אחד בלבד.
<ברוך לוברט:
ההסדר הזה תואם את ההסדר שנקבע בבנקים – הוא לא תואם, הוא דומה – אלא שאצלנו הכנסנו גם את הדירקטוריון שיוכל להציע מועמדים.
<ברוך לוברט:
אנחנו צריכים לזכור שהמצב לגבי מבטחים הוא מעט שונה כי במבטחים עלול להיווצר ניגוד עניינים בגלל שמבטח עשוי להצביע כבעל מניה במבטח אחר על מועמד לכהונת דירקטור במבטח האחר שהוא מתחרה בו.
<ברוך לוברט:
המצב בבנקים הוא שהוועדה מציעה ויכול להציע בנוסף לוועדה רק מי שמחזיק או חבר-מחזיקים.
<ברוך לוברט:
החשש הוא שאותו מחזיק או חבר-מחזיקים, בהקשר של הביטוח, זה יהיה מבטח שהוא מתחרה במבטח - - -
ניסן סלומינסקי:
מותר למישהו, נניח לבנק מסוים, לרכוש מניות בבנק אחר?
<אורנה ואגו:
מותר לו אחוז אחד או לשלוט בו.
ניסן סלומינסקי:
לא הבנתי.
<אורנה ואגו:
הוא רשאי להחזיק אחוז אחד או לשלוט בו.
<אורנה ואגו:
יש בנקים ששולטים בבנקים אחרים.
<אורנה ואגו:
מותר לשלוט בו.
ניסן סלומינסקי:
לבנק אחד מותר לשלוט בבנק השני?
ניסן סלומינסקי:
למה לא אמרתם את זה קודם?
ניסן סלומינסקי:
חשבתי שזה אסור אז לא עשיתי את זה.
ניסן סלומינסקי:
בגופים פיננסיים זה אותו דבר?
<נטע דורפמן-רביב:
בוודאי.
ניסן סלומינסקי:
לבעל השליטה, הבנתי, מותר רק להמליץ על דירקטור אחד?
<ברוך לוברט:
אנחנו מדברים בגוף מוסדי ללא גרעין שליטה, אז למעשה מי שיכול להציע זה הוועדה או הדירקטוריון או מי שמחזיק או חבר-מחזיקים.
<ברוך לוברט:
בגלל החשש לניגוד עניינים, מצד אחד הכנסנו את הדירקטוריון שיש לו חובת אמונים, הוא גם יוכל להציע מועמדים.
<ברוך לוברט:
מצד שני, פסקה (7) קובעת בפירוש שגוף מוסדי, השולט או מי שנשלט לא יוכל להציע מועמד כדירקטור במבטח בלא שולט בגלל החשש הזה שהוא יציע מועמד במבטח שמתחרה בו.
<ברוך לוברט:
במקביל יש לנו את ההוראה שנקרא בהמשך, שהוא לא יכול גם למנות כמובן.
<אייל לב-ארי:
יש לי שאלה לגבי פסקה (3)(ג) - -
ניסן סלומינסקי:
אני חושב שאנחנו מפריכים לחבורה, לשלישיה, לבעלי השליטה, אז תזיזו את הרמקולים שלכם לצד.
<אייל לב-ארי:
- - למה לא לאפשר יותר בפסקה?
<אייל לב-ארי:
הגבלת את זה לשניים או שלושה מחזיקים אמצעי שליטה.
<אייל לב-ארי:
למה לא לאפשר ליותר מחזיקים להציע מועמד וזה עדיין לא יחרוג מ-5 במצטבר, אם אני מבין נכון.
<ברוך לוברט:
התאמנו את זה להסדר שיש בבנקאות.
<ברוך לוברט:
אני מניח שהרצון היה שפשוט לא יתאגדו יותר מדי מחזיקים - - -
<אייל לב-ארי:
מה רע שיתאגדו וזה יהיה בפן - - -
<אורנה ואגו:
אנחנו לא רוצים שיהיה שולט במקום שאין שולט.
<אורנה ואגו:
כלומר, הוא לא קיבל מאתנו היתר – אל תשכחו שלהחזיק אחוז בבנק וגם במבטח זה כוח גדול מאוד – אנחנו לא רוצים שמישהו שלא קיבל מאתנו היתר אבל בפועל שולט.
<אורנה ואגו:
רצינו לא לפגוע יתר על המידה במי שמחזיק פחות מ-2.5% ועל כן אפשרנו את ההתאחדות ביחד של שניים או שלושה שמחזיקים לפחות אחוז אחד שיציעו מאחר שחוק החברות מאפשר למי שמחזיק, או מחייב, לפי חוק החברות מי שמחזיק אחוז אחד יכול להציע.
<אורנה ואגו:
לכן, כדי לא לפגוע יותר מדי בבעלי המניות, הצענו את הפשרה הזאת.
<אייל לב-ארי:
ושניים-שלושה זה סביר?
<אייל לב-ארי:
כי יכול להיות לנו מספר גדול יותר.
<אורנה ואגו:
אלפים שכל אחד מהם מחזיק מעט?
<אייל לב-ארי:
לא.
<אייל לב-ארי:
אבל גם שניים-שלושה נראים כמגבלה לא ברורה למי שקורא את זה.
<אורנה ואגו:
המגבלה עלתה מתוך זה שלא רצינו שמי שמחזיק פחות מאחוז יציע.
<אורנה ואגו:
מאחר שמי שמחזיק 2.5% כבר יכול להציע – ככה הגענו למבנה הזה של שניים-שלושה שמחזיקים לא פחות מאחוז ולא יותר - - -
ראובן ריבלין:
בהחלט הגיוני.
ניסן סלומינסקי:
בסדר גמור.
ניסן סלומינסקי:
מאחר ופחות מאחוז לא רוצים ומעל 2.5 הוא יכול מכוח עצמו – אז באינטרוול הזה, כדי להגיע ל-2.5% מאפס, צריכים להתארגן או שניים או שלושה.
<אייל לב-ארי:
למה להגביל את הדירקטוריון במספר המועמדים?
<אייל לב-ארי:
במה נחשב לדירקטוריון?
<אייל לב-ארי:
הגבלת את מספר הדירקטורים שדירקטוריון יכול להציע כמועמדים, כמספר הדירקטורים שיהיו מועמדים - - -
<ברוך לוברט:
בסופו של דבר אנחנו מסתכלים על מספר המועמדים הכולל.
<ברוך לוברט:
אני יכול להגיד שאנחנו חושבים בעקבות הערות של בנק ישראל – ככל שמספר המועמדים יהיה גדול יותר, הרי בסופו של דבר הכוח של המינוי חוזר לאותם מחזיקים או לאותם מחזיקים קטנים או לאותו חבר-מחזיקים, וזה החשש שלנו מאותה שליטה אפקטיבית.
<ברוך לוברט:
לכן, תיקון אחד לפחות שאנחנו רוצים לעשות בפיקוח על הבנקים יהיה להוריד את מספר המועמדים שמציעים לאסיפה הכללית.
<נטע דורפמן-רביב:
יש פה מנגנון שנלקח מהמנגנון שיש בבנקאות, כאשר בהצעת החוק המקורית של הבנקאות הוועדה רצתה שתהיה אפשרות למחזיקים הקטנים לבחור מבין המועמדים ולכן רצו שעל כל מועמד יהיו 1.75 מועמדים.
<נטע דורפמן-רביב:
כאן הוספנו עוד גורם חדש, שאין בבנקאות, שיכול להציע.
<נטע דורפמן-רביב:
אם מסתכלים כמה מועמדים יש על כל המשרות – גם הדירקטוריון, גם המחזיקים, גם הוועדה – יוצא שלפי ההצעה שלנו יש אפילו יותר מועמדים מאשר בהצעה - -
ניסן סלומינסקי:
אפשר להגיד פי 2.
<נטע דורפמן-רביב:
- - אם נגדיל עוד יותר את המספר של הדירקטוריון – בעצם אנחנו ננטרל אפקטיבית את הוועדה עם הגורמים החיצוניים שהקמנו כי ברגע שיש די הרבה מועמדים על כל משרה – מי שקובע בפועל אלו אותם מצביעים והוועדה תפעל ותעבוד ויכול להיות שזה יהיה לשווא.
<נטע דורפמן-רביב:
אחת המסקנות שבנק ישראל רוצה לכוון אליהן – אנחנו נשלח לכם הצעה – זה אפילו אולי להקטין את מספר המועמדים כי הם גילו שאפקטיבית שאותה וועדה בלתי תלויה לא באמת משפיעה על המינויים.
<נטע דורפמן-רביב:
להגדיל את כמות המועמדים בדירקטוריון זה יגדיל עוד יותר את המספר לעומת חוק הבנקאות.
<נטע דורפמן-רביב:
ניסינו שזה יהיה דומה.
<נטע דורפמן-רביב:
זאת הסיבה.
<אייל לב-ארי:
יש לי שאלה לגבי סעיף קטן (ב) בעניין: "הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין".
<אורנה ואגו:
זה אמור לגבור על חוק החברות – ועל התקנונים זה ממילא גובר – התקנונים של חברות יכולים לאפשר, ויש כאלה חברות שמאפשרות, למי שמחזיק מניה אחת להציע מועמד.
<אייל לב-ארי:
האם לא די להגיד שהסעיף הזה גובר על חוק החברות לעניין הזה ולא באופן גורף על כל הוראה סותרת בדין?
<אורנה ואגו:
יש לנו ניסיון שאנחנו לא יכולים לעקוב כל הזמן איפה נעשית חקיקה שיכולה לגבור על החקיקה שלנו, לכן אנחנו מעדיפים לכתוב את זה בצורה כזאת.
<אייל לב-ארי:
לי אישית זה נראה לא נכון.
<נטע דורפמן-רביב:
לסעיף הזה יש מקביל בבנקאות עם הנוסח הזה.
<נטע דורפמן-רביב:
אנחנו גם כותבים בדברי ההסבר שזאת הבהרה.
<אייל לב-ארי:
יש הבדל בין הבהרה לבין מה שכתוב בחוק.
<נטע דורפמן-רביב:
אחרי שנקבע כבר בפקודת הבנקאות שאותם סעיפים של מינוי גוברים על כל הוראה סותרת בדין, החשש שלנו שאם אנחנו לא נקבע סעיף דומה תהיה פרשנות שבעצם ההוראה שלנו כפופה.
<נטע דורפמן-רביב:
לכן כתבנו שזאת הבהרה שנובעת מהחשש שבגלל ששם זה כתוב – הפרשנות פה תהיה שונה אם אצלנו זה לא יהיה כתוב.
<נטע דורפמן-רביב:
אני מסכימה שיכול להיות שלא היה צורך בכך, אבל זה כבר נמצא בפקודת הבנקאות.
<אייל לב-ארי:
אפשר לתקן על הדרך, את יודעת.
<נטע דורפמן-רביב:
הבעיה היא שאם תוריד את זה מפקודת הבנקאות תהיה פרשנות שעכשיו זה כפוף להוראות שבדין.
<נטע דורפמן-רביב:
לפעמים, אחרי שיש תיקון חקיקה, יש בעיה לעשות - - -
<אייל לב-ארי:
לא, לא.
<אייל לב-ארי:
אני אומר פשוט לעשות את ההתאמה כאן ושם, שזה גובר על ההוראות בחוק החברות ולא סותר כל הוראה בדין.
<נטע דורפמן-רביב:
ואז עלולה להיות פרשנות שאם יש הוראה, שאנחנו א חושבים עליה כרגע, שגוברת – היא זו שתגבר, כשהמטרה הייתה שמה שיגבר זה מהשכתוב בחוק הזה.
<נטע דורפמן-רביב:
לפעמים יש תיקונים שאם לא נעשים בזמן אמת – קשה לתקן אחר כך.
ניסן סלומינסקי:
אני מבין שלחבר הכנסת צביקה זרחיה יש שאלה, את מי אתה רוצה לשאול?
ראובן ריבלין:
להפך, אני מרגיע אותו.
<ברוך לוברט:
"מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים במבטח בלא שולט 41יב.
<ברוך לוברט:
(א) על מינוי דירקטורים במבטח בלא שולט, כהונתם והפסקת כהונתם, יחולו הוראות אלה: (1) לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, אלא אם כן פרסם המבטח הודעה מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת ההודעה על זימון אסיפה כללית, 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית או במועד מוקדם יותר שיקבע השר, וההודעה המקדימה נמסרה באותו מועד גם לוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט שמונתה לפי סעיף 41יג (בסעיף זה – הוועדה); (2) הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים במבטח בלא שולט; (3) נושא משרה במבטח, למעט חבר הוועדה שמונה לפי סעיף 41יג(ב)(3), לא יפעל למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לוועדה ולדירקטוריון את מועמדותו לכהונת דירקטור ולהציע לדירקטוריון מועמדים אחרים; (4) (א) תקופת כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני, תהיה לא יותר משלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופות נוספות של עד שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות כהונתו המצטברות לא יעלו על תשע שנים; (ב) על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך מבטח למבטח בלא שולט, רשאי דירקטור המכהן בו ערב הפיכת המבטח למבטח בלא שולט, להמשיך בכהונה עד לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים, אך לא יאוחר מהאסיפה השנתית הקרובה, גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו בשל כך על תשע שנים.
<ברוך לוברט:
(5) דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, שתקופת כהונתו הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים במבטח מהמספר המזערי שנקבע בסעיף 41ב, או שבשל כך הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, רשאי, באישור המפקח, להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים, או עד השלמת מספר הדירקטורים למספר המזערי כאמור, או עד השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי העניין, הכול לפי המוקדם; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו וניתן אישורו של המפקח להמשך כהונתו, יודיע על כך הדירקטור למבטח, ואולם על אף המשך כהונתו כאמור, יראו אותו לעניין סעיף 41ב1 כדירקטור שפסקה כהונתו.
<ברוך לוברט:
(ג) בסעיף זה, "אסיפה כללית", "אסיפה שנתית" ו"דירקטור חיצוני" – כהגדרתם בחוק החברות.
<ברוך לוברט:
הסעיף הזה לוקח הסדרים שקיימים בחוק הבנקאות ובפקודת הבנקאות לגבי מינוי וכהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בלא שולט.
<ברוך לוברט:
תוספת אחת שהוספנו היא לגבי הדירקטוריון – אני לא בטוח שזו תוספת – אבל קבענו בפירוש שדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים במבטח בלא שולט - - -
<אורנה ואגו:
זה קיים בכל בנק, אתם קבעתם את זה - - -
<ברוך לוברט:
הבנתי.
<ברוך לוברט:
זה כן שינוי, מתקנת אותי אורנה, קבענו את זה בפירוש כי אצלנו אין הוראה כזאת קיימת ולכן היה חשוב להדגיש אותה.
<ברוך לוברט:
יש פה הסדרה לגבי תקופת הכהונה של דירקטור.
<ברוך לוברט:
אני רוצה לציין נקודה נוספת והיא שההסדר שמוצע פה הוא דומה להסדר שקבוע בפקודת הבנקאות כי יש חלק מתיקוני החקיקה שנעשו בפקודת הבנקאות ולנו במסגרת חוקי הפיקוח יש הסמכה מפורשת לשר האוצר לקבוע את זה בתקנות וכיוון שיש הסרה כזאת – אנחנו לא הסדרנו את זה פה בחקיקה ראשית.
<ברוך לוברט:
אנחנו נכנסים לסעיף שמגדיר את הוועדה למינוי דירקטורים ואת החברים בה.
<ברוך לוברט:
"סימן א'2: ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט 41יג.
<ברוך לוברט:
(א) שר האוצר ימנה ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט (בסימן זה – הוועדה).
<ברוך לוברט:
(ב) הוועדה תהיה בת חמישה חברים, ואלה הם: (1) שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, שיציע שר המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש; (2) שני חברים, שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפי פסקה (1), בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך, שהם אנשי משק וכלכלה ומתקיים בהם האמור בסעיף 16א לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975 , או שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו אנשי סגל כאמור; (3) שני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים או כדירקטורים בלתי תלויים במבטח שהוועדה דנה בעניינו, שיציעו יושב ראש הוועדה וחברי הוועדה שמונו לפי פסקאות (1) ו-(2), בהתייעצות עם המפקח; לעניין זה, "דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני" – כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות לפי סעיף 41ו.
<ברוך לוברט:
(ג) הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה במבטח שהוועדה דנה בעניינו, או כשולטים במבטח כאמור.
<ברוך לוברט:
(ד) הוועדה היא גוף מבוקר, כמשמעותו בסעיף 9(6) לחוק מבקר המדינה, התשי"ח–1958 [נוסח משולב] .".
<ברוך לוברט:
הסעיף הזה נלקח מהרכב דומה למה שיש בפיקוח על הבנקים.
<ברוך לוברט:
הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים ללא שולט מורכבת מחמישה: השופט הוא היושב-ראש - - -
ראובן ריבלין:
אתה יכול לרוץ עם הפרק הזה.
ניסן סלומינסקי:
הוא צריך להסביר בשביל הפרוטוקול.
<ברוך לוברט:
יש לנו חמישה חברים.
<ברוך לוברט:
השופט הוא היושב-ראש; יש שני חברים נוספים שהם אנשי משק וכלכלה וצריך לבחון את תנאי הכשירות שחלים עליהם כדירקטור בחברה ממשלתית – זה סעיף 16א לחוק החברות הממשלתיות.
<ברוך לוברט:
שני החברים שהשתנו לפי זהות המבטח שעליו ידונו הם שני דירקטורים שמכהנים כדירקטורים חיצוניים ולכן במקרה שבו יהיה יותר ממבטח אחד בלא שולט, למעשה יכהנו שלושה חברי הוועדה שאינם דירקטורים בכל הרכבי הוועדה ואילו הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים, יכהנו רק בהרכב הוועדה שדנה בעניינו של המבטח שבו הם מכהנים.
<אייל לב-ארי:
יש לי שאלה על פסקה (3).
<אייל לב-ארי:
צריך לעשות כאן הבהרה בנוסח של בלתי תלויים במבטח לאותם דירקטורים חיצוניים צריך לכתוב במפורש שהם מכהנים באותו מבטח שיהיה ברור שהם אלה הדירקטורים שצריכים להיות בוועדה.
<ברוך לוברט:
בפסקה (3)?
<ברוך לוברט:
שני דירקטורים שמכהנים כדירקטורים חיצוניים או כדירקטורים בלתי תלויים במבטח שהוועדה דנה בעניינו.
<אייל לב-ארי:
אפשר לקרוא את זה בַּמְּבַטֵּחַ ואפשר לקרוא את זה בִּמְּבַטֵּחַ.
<אייל לב-ארי:
בסיפה, לעניין ההגדרות, הקשבתי למה שאמרת קודם , ועדיין בהגדרות של דירקטור בלתי תלוי, דירקטור חיצוני – או כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות של 41ו.
<אייל לב-ארי:
נכון שיש כאן סעיף הסמכה לשר האוצר לקבוע הוראות גם לעניין הרכב הדירקטוריון - - -
<ברוך לוברט:
תקנות אלו קיימות כבר.
<אייל לב-ארי:
אז אם ככה, למה לכתוב כך?
<אייל לב-ארי:
אם הן קיימות, אז לפי התקנות ולא לפי חוק החברות.
<ברוך לוברט:
אנחנו מפנים לעניין ההגדרה.
<אייל לב-ארי:
אז לכתוב: "כהגדרתן".
<אייל לב-ארי:
למה להפנות לשני מקורות אם יש כבר מקור?
<ברוך לוברט:
לכן נקבע:
<ברוך לוברט:
או שהן בחוק החברות – בתקנות הדירקטוריון וועדותיו אלו התקנות של שר האוצר בהקשר של דירקטורים - - -
ראובן ריבלין:
הן שואבות את סמכותן או מזה או מזה.
<אייל לב-ארי:
אתם רושמים: "לעניין זה דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות לפי סעיף".
<ברוך לוברט:
כי בהגדרה שיש לנו בתקנות הדירקטוריון וועדותיו, לפחות יש איזושהי טיוטה לשינוי.
<ברוך לוברט:
אבל כרגע יש הגדרה שהיא מחמירה לחוק החברות.
<ברוך לוברט:
המצב בהסדרה שלנו שאנחנו מחמירים וקובעים הגדרה יותר מחמירה לדירקטור בהקשר הזה.
ראובן ריבלין:
יכולות להיות הוראות, לעניין כזה או לעניין אחר, שהן נובעות מהחוק או נובעות מהתקנות שהוסמכו על-ידי החוק.
<אייל לב-ארי:
אבל ההגדרה, חבר הכנסת ריבלין, ההגדרה היא או כהגדרתן בחוק החברות או בתקנות - - -
ראובן ריבלין:
כי כל אחת מגדירה בנושא אחר את הדברים בצורה אחרת, לכן הדברים האלה מתייחסים או להגדרה בחוק החברות או להגדרה בתקנות – הכול לפי העניין.
ראובן ריבלין:
אם הוא צודק אז חבל על הזמן.
ראובן ריבלין:
אם הוא צודק אז התהייה שלו ברורה: למה להפנות לשני מקורות?
ראובן ריבלין:
כי התקנות באות מכוח החוק, נכון?
<אייל לב-ארי:
שני מקורות שונים: אחד, כהגדרתן לפי חוק החברות והשני בתקנות - - -
<נטע דורפמן-רביב:
לפי חוק הפיקוח יש חובה למנות שני דירקטורים חיצוניים.
<נטע דורפמן-רביב:
בחוק הפיקוח הסמכנו את שר האוצר לקבוע עוד דירקטורים שהם לאו דווקא דירקטורים רגילים.
<נטע דורפמן-רביב:
אנחנו אומרים ששני החברים הנוספים הם או דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים לפי חוק החברות או שאם בתקנות שלנו סימנו דירקטורים מיוחדים כדירקטורים בלתי תלויים – לפי ההגדרה שלנו הם חיצוניים – כלומר מבחינת המפקח הם לא נחשבים כדירקטורים רגילים.
<נטע דורפמן-רביב:
גם להם נאפשר להיות חברים בוועדה.
<נטע דורפמן-רביב:
לכן הפנינו גם להגדרה של חוק החברות וגם להגדרה לפי ההרכב ששר האוצר דורש שיהיה במבטח.
<נטע דורפמן-רביב:
ברוך העיר בהתחלה שאנחנו צריכים להגיע אליכם, ככל שנשלח נוסח גם לעניין הרכב הוועדה, מכיוון שיש לנו בעיה שבוועדה חייבים להיות שניים כאלה ואנחנו לא רוצים שהם ידונו במינוי של עצמם.
<נטע דורפמן-רביב:
אם אנחנו נצמצם מי שיכול להיות בוועדה, יכול להיות שלא יהיה לי בכלל מניין חוקי לאותה וועדה כדי למנות.
<נטע דורפמן-רביב:
לכן אנחנו מנסים שהם יהיו גורמים חיצוניים למבטח – אנחנו לא רוצים שהם יהיו הדירקטורים הפנימיים – אבל אם שר האוצר קבע בתקנות הגדרה אחרת, או מקלה או מחמירה, זה לא חייב להיות דווקא מחמיר זה יכול להיות גם מקל, זה נחשב לצורך ההרכב שאנחנו דורשים בתקנות שלנו כדירקטורים שהם לא פנימיים.
<נטע דורפמן-רביב:
גם הם יוכלו להיות חברים בוועדה.
<נטע דורפמן-רביב:
אנחנו רוצים להרחיב את מניין החברים שיכולים להיות בוועדה – לכן חשוב לנו להשאיר את שתי ההפניות האלה.
<ברוך לוברט:
"סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום כהונה 41יד.
<ברוך לוברט:
(א) בסעיף זה – "גוף קשור" – מי ששולט במבטח או תאגיד הנשלט בידי מבטח או הנשלט בידי מי ששולט במבטח; "זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה; "מחזיק מהותי" – מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח, שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר–מחזיקים כמשמעותו בסעיף 41יא(א)(3)(ג), מי ששולט בחבר בחבר–מחזיקים כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם; "קשר קרוב" – יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין וכן לתאגיד שהוא בעל השליטה בו.
<ברוך לוברט:
(ב) לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה: (1) הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, במבטח, בגוף קשור או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם; (2) מי שבשנתיים שקדמו למועד המינוי או ממועד המינוי ואילך, יש לו או למי שהוא בקשר קרוב עמו זיקה למבטח, לגוף קשור, לנושא משרה במבטח או למחזיק מהותי, וכן מי שממועד המינוי ואילך, יש לו זיקה לקרוב של נושא משרה במבטח שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, או לקרוב או לשותף של מחזיק מהותי; לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף 41יג(ב)(3) לא תיחשב זיקה; (3) הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת, או בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, או שהוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק; (4) לדעת שר האוצר אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.
<ברוך לוברט:
(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב)(2), לא יכהן כחבר ועדה, מי שיש לו, או למי שהוא בקשר קרוב עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם מבטח, עם גוף קשור, עם נושא משרה במבטח, או עם מחזיק מהותי, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים.
<ברוך לוברט:
(ד) מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה לדירקטור במבטח שהוועדה דנה בעניינו בעת כהונתו, או בגוף קשור למבטח כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים מקצועיים למי מהם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על חבר הוועדה שמונה לפי סעיף 41יג(ב)(3), לעניין כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי, במבטח, לפי העניין.
<ברוך לוברט:
בסעיף זה יש למעשה מספר סייגים שאנחנו קובעים לגבי מינוי או כהונה של חבר בוועדה למינוי דירקטורים במבטחים ללא שולט.
<ברוך לוברט:
אלו הסדרים שלקחנו מחוק הבנקאות ומפקודת הבנקאות והם מסדירים את העצמאות של מי שיכהנו כחברי ועדה ושלא תהיה עליהם השפעה – לא השפעה פוליטית, לא השפעה עסקית וכולי.
ראובן ריבלין:
לא השפעה משפחתית.
<ברוך לוברט:
כמובן, גם זה.
<אייל לב-ארי:
יש לי שאלה לגבי קשר קרוב: ניסיתם להגדיר, ואני מבין את הקושי בלהגדיר מהו קשר קרוב, אבל עדיין כשאני קורא את זה – לא ברור לי מה זה אומר מבחינת הגדרה.
<אייל לב-ארי:
בדיבור של היום-יום אני יכול אולי להבין את זה אבל בתוך הגדרה משפטית זה לא ברור לי.
<אורנה ואגו:
אני אסביר את ההיסטוריה החקיקתית של הסעיף – לקחנו את זה מסעיף 240 לחוק החברות.
<אורנה ואגו:
מאחר שאצלנו יש הרבה יותר אנשים שאסורה עליהם הזיקה, זה הפך להיות סעיף שאי אפשר היה לקרוא אותו כי בכל מקום היו אומרים: לאדם, קרובו, שותפו, מעבידו, מי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין ותאגיד שהוא בעל השליטה בו וכו'.
<אורנה ואגו:
ועדת הכספים הציעה אז להוציא את ההגדרה הזאת ובמקום לסרבל כל סעיף שיקבל כזה נפח – להוציא אותו כהגדרה נפרדת ואז מספיק שאומרים: למי שיש קשר קרוב עמו.
ראובן ריבלין:
מי שיש לו זיקה.
<אייל לב-ארי:
הזיקה מוגדרת וברורה.
<אורנה ואגו:
יש הגדרה של קרוב.
ראובן ריבלין:
הנוסח הזה קיבל אישור של בית משפט באיזה פסק דין?
<אורנה ואגו:
לא.
<אורנה ואגו:
הנוסח נקבע לפני כשנה, במרץ 2012 זה עבר פה בוועדה ולא נדון בבית משפט.
<אילן פלטו:
השאלה לאיזה הגדרת קרוב את מתכוונת.
<אורנה ואגו:
בחוק שההגדרה הזאת נתונה בו.
ראובן ריבלין:
חוק החברות.
ניסן סלומינסקי:
קרוב זה משפחתי או חברי?
<אורנה ואגו:
לא חברים – רק משפחה.
<אילן פלטו:
אבל יש הגדרה לקרוב.
ניסן סלומינסקי:
בהלכה היהודית בוודאי שיש הגדרה.
ניסן סלומינסקי:
מה ההגדרה בחוק?
<ברוך לוברט:
הגדרנו קשר קרוב – צריך לקרוא את זה עם ההוראה - - -
ראובן ריבלין:
כתוב: "שר או סגן שר או חבר כנסת או בעל זיקה".
ראובן ריבלין:
אתה הולך לראות מהי זיקה בעמו קודם: "זיקה – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה".
ניסן סלומינסקי:
מדברים על הנושא של קרוב.
ניסן סלומינסקי:
על ההגדרה של "קרובו".
<אורנה ואגו:
לא תמצא את שם.
<אורנה ואגו:
בחקיקה נהוג שאם יש הגדרה בסעיף 1 לחוק, היא משמשת לכל אורך החוק.
<אורנה ואגו:
אם רוצים בסעיף מסוים לתת הגדרה אחרת – משתמשים בו באותו סעיף.
ניסן סלומינסקי:
מה זה קרוב?
ניסן סלומינסקי:
עם מי שאסור להתחתן על פי חוק?
ניסן סלומינסקי:
תגידו את זה פשוט.
<אורנה ואגו:
אני אגיד לכם מה שכתוב החוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, שאנחנו מדברים בו עכשיו, הגדרת קרוב: בן זוג, אח, הורה, צאצא, צאצא בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.
<אילן פלטו:
אז את מפנה את זה לשם?
<ברוך לוברט:
לא צריך להפנות – אנחנו בתוך אותו חוק.
ניסן סלומינסקי:
לא צריך להפנות – אם זו הגדרה שרצה כל הזמן אז זה בסדר.
ניסן סלומינסקי:
זה הכול, חבל על הזמן.
ראובן ריבלין:
יש סעיף ספציפי, זה Lex specialis.
ראובן ריבלין:
ויש Lex generalis – ככה למדנו באוניברסיטה.
ניסן סלומינסקי:
חברים, חבל על הזמן.
<אורנה ואגו:
זה לא המקרה שזה גובר על ההגדרה בסעיף 1.
<אורנה ואגו:
זאת הגדרה שמתייחסת רק לסעיף הזה – היא משתמשת בהגדרות שקיימות - - -
ניסן סלומינסקי:
זה ברור.
ניסן סלומינסקי:
אם יש הגדרה אז נגמר.
ניסן סלומינסקי:
אם קרובו מוגדר באופן זה – בסדר גמור.
<אייל לב-ארי:
יש הבדל בין קשר קרוב לבין אדם לקרובו.
<אייל לב-ארי:
קרובו יפורש מההגדרה בסעיף 1; קשר קרוב היא הגדרה בפני עצמה – היא לא מגדירה את הקרוב כאדם.
ניסן סלומינסקי:
קשר קרוב לא קשור לקרובו.
<ברוך לוברט:
בתוך ההגדרה של קשר קרוב יש יחסים שבין אדם לקרובו – אז "קרובו" שבהגדרה בא מסעיף 1.
<אייל לב-ארי:
אתה יכול להסביר בסעיף (ב)(1) מה אומר התנאי של רבע אחוז מההון המונפק?
<נטע דורפמן-רביב:
זה נלקח גם כן מחקיקת בנקאות.
<נטע דורפמן-רביב:
הכוונה היא שאדם שיושב בוועדה, שאמורה להיות אובייקטיבית, לא יהיו לו אחוזים בגוף פיננסי.