GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מרב מיכאלי: אם הן מחכות שהוא יחזור אז חבל, כי התשובות צריכות להגיע מהן.
ניסן סלומינסקי: הן לא מחכות שהן תחזורנה.
ניסן סלומינסקי: קודם כול, יש את שגית מהצוות ויש גם את מוריס.
ניסן סלומינסקי: נילי ממשיכה, זה בסדר גמור.
<נילי אבן חן: הנושא הראשון הוא מי הרגולטור שהוסמך לטפל בכל נושא הנאמן; והחברות – כשהן יגיעו למצב שהן לא עומדות בדרישות החוק – מי יהיה הגורם הרגולטורי שיטפל בזה.
<נילי אבן חן: מסיבה לא ברורה, אנחנו לא מבינים, הסמכות שניתנה היא לכנ"ר ולא לגורם שאמור להיות הגורם הטבעי בעניין הזה, שזו רשות ניירות הערך.
<נילי אבן חן: במהלך הדיונים הנושא הזה עלה והרשות לניירות ערך אמרה, אם הבנתי נכון, שאין לה התנגדות לקבל את התפקיד הזה בחזרה.
<נילי אבן חן: אני רוצה להדגיש למה חשוב – כיוון שהכנ"ר, תפקידו הבסיסי הוא לא לבצע פעולות מהסוג הזה.
<נילי אבן חן: גם החוק הבין שכל המידע וכל החומר נמצאים ברשות ניירות הערך ולכן, אני מניחה, הוסף שם: בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.
<נילי אבן חן: אבל זה שלייקס על שלייקס.
<נילי אבן חן: בעיקרון, אנחנו סבורים שזה אמור להיות מטופל על-ידי הרשות לניירות ערך.
<נילי אבן חן: להם יש את הנתונים, הם מכירים את כל החברות, יודעים מי עומד ומי לא עומד, יש להם את הסמכויות.
<נילי אבן חן: לא רק את הסמכויות, זה נושא שנמצא בלב הפעילות של הרשות לניירות ערך, הם יכולים לזהות החזקת מניות אסורה.
<נילי אבן חן: לכנ"ר אין שום מידע לגבי זה, הוא רק יכול להיזון מגורם חיצוני.
<נילי אבן חן: לכן הייתי שמחה לשמוע איזשהו הסבר למה נבחר הכנ"ר ולא רשות ניירות הערך.
<שגית אפיק: היה על זה דיון כאן ואמרה הרשות לניירות ערך שהתפקיד שלה הוא בעיקר גילוי באמצעות דיווח.
<שגית אפיק: הם אמרו שאם הוועדה תמצא לנכון להטיל עליהם תפקיד נוסף הם יקבלו אותו, אבל זה לא מבין התפקידים שהם נוהגים לבצע.
<שגית אפיק: ולהיפך, הם מעדיפים שזה יישאר כך.
<שגית אפיק: אי-אפשר להטיל על רשות דבר שהיא אומרת שהיא לא מעוניינת לעשות.
ניסן סלומינסקי: זה הכנ"ר שממנה את הנאמן.
<נילי אבן חן: וכל המידע נמצא אצל הרשות לניירות ערך, אז יש פה - - -
ניסן סלומינסקי: בסדר, אז הם יעבדו יחד.
<שגית אפיק: הם ייאלצו לעבוד יחד.
<נילי אבן חן: הנושא השני בסעיף הזה הוא סמכויות הנאמן.
<נילי אבן חן: כתוב שיוקנו לו אמצעי השליטה.
<נילי אבן חן: אמצעי השליטה מפנים אותנו להגדרות בחוק החברות ובחוק ניירות ערך.
<נילי אבן חן: אמצעי השליטה שם מדברים על זכויות ההצבעה בלבד ולא על הזכויות ההוניות, כמו זכות לקבלת דיבידנדים.
<נילי אבן חן: רציתי להעלות גם את הנושא הזה כאן כי המטרה היא שהם לא יקבלו גם דיבידנדים במהלך התקופה האסורה, שמחזיקים חברות שלא כדין.
<נילי אבן חן: דומה שזה לא נאסר עליהם בשלב הזה.
<נילי אבן חן: הנושא השלישי הוא למי יש זכות להגיש בקשה למינוי נאמן.
<נילי אבן חן: כרגע, בחוק יש כמה גופים - רק לכנ"ר, בעל משרה ובעל מניות.
<נילי אבן חן: הכנ"ר, כאמור, המידע הזה לא ברשותו, צריך שיעבירו לו את המידע.
<נילי אבן חן: ובעל משרה ובעל מניות, יכול להיות שיש להם אינטרסים אחרים מאשר להגיש ולדרוש את הבקשה.
<נילי אבן חן: ההצעה שלנו היא שגם נושים, גם מתחרים וגם צרכנים – בעצם כל מי שיש לו עניין – יוכל להגיש את הבקשה.
<נילי אבן חן: ממילא הבקשה הזאת מוגשת לבית המשפט ובית המשפט, כידוע, זה לא חותמת גומי והוא יבדוק את הדברים.
<נילי אבן חן: לא נראה לנו נכון לחסום גורמים שיש להם אינטרסים מהגשת בקשה, כי הבקשה אמורה להיות משהו שצריך להיות פתוח בפני כל אחד והיום הוא מוגבל בקשת מאוד צרה של אנשים.
<שגית אפיק: גם על זה היתה תשובה, גם מטעם הרשות לניירות ערך וגם מטעם משרד המשפטים.
<שגית אפיק: הרשות לניירות ערך אמרה שממילא יהיה גילוי בדוחות שמתפרסמים אצלם וכולם יוכלו לראות את זה, לרבות הכנ"ר ואז יוכלו להגיש את ההצעה.
<שגית אפיק: משרד המשפטים, אם אני זוכרת נכון, סבר - ואני חושבת שבצדק – שזה יפעיל סנקציה.
<שגית אפיק: מהרגע שתוגש הבקשה לבית המשפט תופעל סנקציה, ולכן הם חשבו שלא צריך להרחיב את מגוון המבקשים.
<שגית אפיק: אני סברתי כמוך במקור, אבל השתכנעתי שיש צדק בדבריהם.
עדי קול: ומה משרד המשפטים חושב לגבי הזכויות ההוניות?
<רוני טלמור: לגבי הזכויות ההוניות – אני חושבת שיש כאן אי-הבנה.
<רוני טלמור: הנאמן מקבל את המניות לידיו, והמשמעות היא שגם אם ישולם דיבידנד במקרה בתקופה שהמניות בידיו, הדיבידנד משולם אליו.
<רוני טלמור: אבל המכירה של המניות נועדה להעביר את התמורה על המניות, לרבות אם יהיה דיבידנד וכו', לבעל השליטה שהיה צריך למכור ולא מכר.
<רוני טלמור: אנחנו מפקיעים מידיו את השליטה ואת היכולת למכור בעצמו ומכניסים אותו למנגנון כופה, אבל אין פה כוונה שהוא לא יקבל תמורה ואת השווי של מה שהוא החזיק קודם.
עדי קול: ולגבי הגבלת התקופה?
<נילי אבן חן: כתוב: יוקנו לו אמצעי השליטה.
<נילי אבן חן: ואמצעי השליטה זה זכויות הצבעה, אני לא מבינה איך הזכות לקבלת דיבידנדים נכנסת לזה.
<רוני טלמור: גם מניות זה אמצעי שליטה.
עדי קול: רוני, איך אתם מתייחסים לבקשה של התנועה לאיכות השלטון להגביל את תקופת הנאמנות?
<שגית אפיק: רוני, אמצעי שליטה זה זכות הצבעה וזכות למנות דירקטורים בחוק ניירות ערך, כי חוק החברות הרי מפנה אליו.
<שגית אפיק: ההגדרה נמצאת שם.
<רוני טלמור: אבדוק את זה.
<רוני טלמור: לגבי התקופה, הרעיון הוא לא להגביל את התקופה כדי לא להיכנס למנגנון של מכירה תחת לחץ.
<רוני טלמור: הנאמן נמצא בפיקוח של בית משפט ואנחנו סומכים עליו ועל בית המשפט שהם יפעלו במהירות הנדרשת כדי להגיע לתוצאה של המכירה.
<רוני טלמור: אין לו איזה עניין להישאר במעמד הזה, ולבית המשפט אין עניין שהתיק הזה יימשך מעבר לנדרש.
<רוני טלמור: מצד שני, לנו יש עניין שלא יהיה פה לחץ של זמן, שעלול לפגוע במחיר.
<נילי אבן חן: במבחן המעשה אנחנו רואים נאמנויות שבית המשפט מבקש להאריך, להאריך ולהאריך.
<נילי אבן חן: אנחנו סבורים שצריך לקבוע איזושהי מגבלה של זמן.
<נילי אבן חן: ממילא אנחנו נמצאים כרגע בתקופה שכבר - - -
<רוני טלמור: אין לזה שום סיבה.
<רוני טלמור: ברגע שבית המשפט מינה נאמן בעצם בעל השליטה כבר לא שולט יותר בחברה.
<רוני טלמור: האינטרס שאנחנו באים להגן עליו, של פירוק השכבות, מתקיים.
<רוני טלמור: השאלה כמה זמן ייקח לבעל השליטה, שבסך הכול הוא זה שנפגע מהמכירה הכפויה - - -
<נילי אבן חן: לא בהכרח.
<רוני טלמור: לא רואה סיבה להגביל זמן לעניין הזה.
עפר שלח: אנחנו נותנים די הרבה זמן מלכתחילה.
ניסן סלומינסקי: אבל השאלה היא אם אתה רוצה להגביל את הנאמן.
ניסן סלומינסקי: עכשיו הנאמן הוא כבר לא הבעלים, האינטרס שלו הוא טובת הציבור.
ניסן סלומינסקי: אם את רוצה להגביל אותו את יכולה לפגוע, אולי, בטובת הציבור.
ניסן סלומינסקי: הרי הוא נאמן לציבור עכשיו.
עדי קול: השאלה היא מה אתה קובע.
עדי קול: יש חברות שמוחזקות בנאמנות זמן, ואני לא בטוחה שגם לציבור זה נכון שחברה תוחזק בנאמנות ולא על-ידי בעל שליטה.
עפר שלח: מה שאתה יוצר כאן זה שבעל השליטה יכול לראות לנגד עיניו מצב שבו הוא מושך את תקופת הזמן עד תומה ואז הנאמן יתחיל לחפור ואין עליו הגבלה.
עפר שלח: חייבת להיות איזו הגבלה סופית, במיוחד שהארכנו את תקופת הזמן.
ניסן סלומינסקי: מה תהיה ההגבלה לנאמן?
ניסן סלומינסקי: שאם לא – אז מה יקרה?
ניסן סלומינסקי: נשים נאמן על נאמן?
<קריאה: יחליפו נאמן, זה מה שאמרו.
ניסן סלומינסקי: זו השאלה – אם זה טוב או לא טוב.
ניסן סלומינסקי: אם אנחנו יוצאים מתוך הנחה שהנאמן הוא אובייקטיבי, וכך צריך להיות, ועכשיו הוא רוצה את טובת הציבור, בעיקרון, כי הוא כבר לא הבעלים והוא מחכה לראות.
ניסן סלומינסקי: אז יכול להיות שעכשיו יש תקופת שפל, אז הוא אומר: נחכה, כדי שנוכל לבצע את זה בתקופה יותר טובה.
עדי קול: אפשרX שנים.
עדי קול: בואו נגביל את זה בשנים.
עדי קול: הוא יכול להחזיק את זה לכל החיים?
<אבי ליכט: זה נכון, אתן צודקות.
<שגית אפיק: כמה זמן אתם מעריכים שהתהליך - - -
<אבי ליכט: אנחנו לא יכולים לדעת.
<אבי ליכט: היו, למשל, מקרים עם "בזק", שנאמן החזיק את המניות של גד זאבי, לדעתי, ולקח הרבה זמן למכור את זה, זה היה בלגן.
<אבי ליכט: אני לא אומר שאתם לא צודקים בחשש, אבל אין לי חלופה אמיתית.
<אבי ליכט: נניח לרגע שתקבעו תקופת מעבר של ארבע שנים, והוא לא מכר, הוא לא מצא קונה.
<אבי ליכט: אז מה הוא יעשה?
<אבי ליכט: הרי זה הכול שאלה של מחיר.
ניסן סלומינסקי: יכול להיות שלא תהיה מגבלה שמאלצת אותו, אבל אולי אחרי שלוש שנים הוא יגיש דיווח איפה הוא נמצא.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, שיכניס לאיזושהי מסגרת.
ניסן סלומינסקי: אחרי שלוש או ארבע שנים הוא יגיש דיווח לבית המשפט או למי - - -
<אבי ליכט: עם זה אין בעיה.
<אבי ליכט: אבל אני מדבר - - -
עדי קול: את זה חייבים.
<אבי ליכט: אין לי בעיה לעשות את זה, אבל - - -
ניסן סלומינסקי: אז זה מכניס אותו לאיזו מסגרת.
עדי קול: זה בכל מקרה, כדי לדעת מה הוא עשה בתקופה הזאת.
ניסן סלומינסקי: זה מכניס אותו למסגרת ואז אפשר יהיה להחליט אם ממשיכים אתו או לא.
<אבי ליכט: בית משפט מפקח עליו כל הזמן.
קארין אלהרר: בואו לא נשכח שהזמנים שניתנו הם גם ככה זמנים מאוד ארוכים.
ניסן סלומינסקי: הם ארוכים.
ניסן סלומינסקי: אם העסק הולך טוב – זה יימכר מיד; ואם משהו שם לא פשוט – זה לוקח זמן.
קארין אלהרר: תמיד אפשר להגיד - - -
עדי קול: רק דקה - - -
<אבי ליכט: אבל אני רוצה להקשיב לה.
<אבי ליכט: אני לא מצליח לשמוע.
עדי קול: אם יש לך בעיה, בית המשפט יכול לתת לו ארכה.
עדי קול: אתה אומר שאחרי ארבע שנים יש תקופת שפל, אז אתה יכול לפנות לבית המשפט ולבקש ארכה של עודX זמן, אבל השאלה היא למה לא להגביל את העניין בכלל.
ניסן סלומינסקי: אם נכניס את חובת הדיווח אז אחרי שהוא מדווח לבית המשפט, נניח אחרי ארבע שנים, בית המשפט מסתכל ואומר: אני רואה שהעסק לא הולך, אחליף נאמן, או שבית המשפט ימשיך אתו הלאה.
ניסן סלומינסקי: כלומר אז בית המשפט מסתכל והוא יצטרך להגיד את דברו.
ניסן סלומינסקי: מצד אחד זה לא עומד עם הגרזן ואומר: ארבע שנים, אדוני.
ניסן סלומינסקי: ומה אז?
עדי קול: הייתי רוצה אחרי שנתיים חובת דיווח ואחרי ארבע שנים שיצטרך לבוא לבית המשפט ובית המשפט יכול לתת לו ארכה, אם הוא רוצה.
קארין אלהרר: אבל שהארכה תהיה מטעמים מיוחדים.
ניסן סלומינסקי: כשבית המשפט רואה את הדיווח הוא צריך להחליט אם האיש עובד ברצינות, מה המצב במשק.
ניסן סלומינסקי: אם האיש שלעפער – אז הוא יחליף; אם האיש עושה עבודה מצוינת ובאמת המצב לא טוב – הוא ימשיך אתו.
עדי קול: לכן, אחרי שנתיים דיווח ואחרי ארבע שנים פנייה לבית המשפט.
עדי קול: אם הוא לא מכר, שיסביר לבית המשפט למה, ותהיה אפשרות לתת ארכה.
מרב מיכאלי: או להחליף נאמן.
עדי קול: אבי, שתיקה כהסכמה.
<אבי ליכט: אני רוצה להבין מה סיכמנו.
ניסן סלומינסקי: סיכמנו שאחרי שנתיים הנאמן ידווח.
<אבי ליכט: אני מוכן ללכת יותר מזה – מבחינתי, שיהיה פעם בשנה דיווח על ההתקדמות, אפילו פעם בחצי שנה.
<שגית אפיק: זה לא מובנה בתוך התהליך.
<אבי ליכט: בעיניי זה מובנה לגמרי.
ניסן סלומינסקי: אוקיי, אז פעם בשנה דיווח, ולאחר ארבע שנים, אם לא הסתיים תהליך המכירה, בית המשפט יקבל דיווח מלא ויחליט אם לתת ארכה לנאמן הזה.
קארין אלהרר: מה המשמעות שהוא לא ייתן ארכה?
ניסן סלומינסקי: ימנה נאמן אחר, יחליף נאמן.
מרב מיכאלי: אז שוב מתחיל השעון לתקתק ארבע שנים?
עדי קול: פירוק, לא להחליף נאמן.
<אבי ליכט: מה פתאום פירוק?
ניסן סלומינסקי: אנחנו רוצים את טובת הציבור, לא רוצים שהוא יפסיד.
עדי קול: אנחנו רוצים שיהיה דד-ליין גם בשביל הציבור.
<אבי ליכט: בואו נלך צעד אחורה.
<אבי ליכט: הבעיה הציבורית קיימת כל עוד בעל השליטה שולט בחברה.
<אבי ליכט: ברגע שזה אצל נאמן, הבעיה הציבורית - - -
קארין אלהרר: אתה מניח שהנאמן מנותק לחלוטין.
עדי קול: אתה גם מניח שהנאמן עושה את עבודתו כשורה.
<אבי ליכט: תנו לי לסיים.
<אבי ליכט: אני רק רוצה להתייחס למה שאמרתן.
<אבי ליכט: אתן צודקות, הבעיה של פירוק הפירמידה מסתיימת ברגע שהנאמן לוקח את המניות.
<אבי ליכט: מכאן ואילך הבעיה היא אחרת - - -
ניסן סלומינסקי: של טובת הציבור.
<אבי ליכט: זה לא טוב שחברה כזאת נמצאת אצל נאמן הרבה זמן.
<אבי ליכט: זה לא טוב, אנחנו רוצים שהתקופה הזאת תהיה כמה שיותר קצרה.
ניסן סלומינסקי: אבל מצד שני אנחנו לא רוצים שהוא יעשה דברים מתוך לחץ של חיפזון.
<שגית אפיק: אז אולי ניתן לבית המשפט לקצוב לנאמן זמן למכירה.
<שגית אפיק: אפשר לתת לו גם אפשרות לפקח על זה.
ניסן סלומינסקי: חבר'ה, הסיכום שדיברנו עליו הוא הכי טוב.
ניסן סלומינסקי: חברות הכנסת, אני חושב שההצעה הכי טובה היא שתהיה עליו חובת דיווח פעם בשנה ולאחר ארבע שנים, אם הוא עדיין בשלב שהוא רק מדווח, בית המשפט יקבע את ההמשך – יאריך לו או יחליט לשנות.
<אבי ליכט: מאה אחוז, נחשוב על הנוסח.
מרב מיכאלי: אז לא עשית הגבלה.
ניסן סלומינסקי: אז אני מסביר.
ניסן סלומינסקי: הכוונה היא שהוא יחליט אם הוא נותן לו להמשיך, כי הוא רואה שהוא עושה עבודה מצוינת, או שהוא רואה שזו לא עבודה טובה ויחליף נאמן או שאולי יהיה לו רעיון אחר, שאני לא רוצה להעלות פה.
מרב מיכאלי: החלפת נאמן לא פותרת לנו כלום.
ניסן סלומינסקי: אז מה תרצי – פירוק?
ניסן סלומינסקי: פירוק זה הדבר הכי גרוע.
<אבי ליכט: אבל יש הפרדת רשויות, קודם אמרת שאת לא רוצה.
מרב מיכאלי: אני אין לי צורך, לא בעקירת יישובים ולא בפירוקים.
מרב מיכאלי: אבל צריך למצוא פתרון.
<אבי ליכט: אם נקצוב זמנים, תחשבו כל הזמן מה יקרה בסוף התקופה.
<אבי ליכט: כשנגיע לסוף תקופה, ונניח שאובייקטיבית יש בעיה למכור ולנאמן יהיה אינטרס, הוא יכול להוריד את המחיר מתחת למחיר הרצוי כי יש מישהו שמחייב אותו למכור.
<אבי ליכט: לכן יש פה איזון בין שני אינטרסים.
קארין אלהרר: אבל זה עדיין צריך לעבור אישור של ועדת - - -
<אבי ליכט: לא, הוא מוכר את המניות של בעל השליטה.
<אבי ליכט: זה לא קשור בכלל לבעלי המניות.
<אבי ליכט: אם אנחנו באמת מאמינים שאנחנו רוצים שבעל השליטה יקבל את הערך האמיתי ולא ייאלץ להסתפק במשהו בגלל שקצבנו בצורה מלאכותית את הזמן, אז אנחנו צריכים לתת אפשרות.
ניסן סלומינסקי: בהצעה שלי יש את האפשרות.
ניסן סלומינסקי: לא הגבלנו, אבל אחרי ארבע שנים שיהיה מישהו אובייקטיבי שיסתכל על הנאמן.
עדי קול: תמיד אתם מייצגים את בעל השליטה, אנחנו - - -
ניסן סלומינסקי: חברותיי - - -
<אבי ליכט: אני מקווה שלא התכוונת ברצינות, כי לא רואים בפרוטוקול את החיוך שלך כשאת אומרת שאנחנו מייצגים את בעלי השליטה.
מרב מיכאלי: רצית לעשות סיכום של הנושאים שלא הסכמנו עליהם, אדוני היושב ראש.
מרב מיכאלי: זה מה שאמרת קודם.
עדי קול: נשלח לך את הנושאים שבהם לא הבנו מה היה הסיכום.
ניסן סלומינסקי: כמה נושאים כאלה יש?
מרב מיכאלי: אפשר להגיד אותם בנקודות.
ניסן סלומינסקי: אני רוצה בנקודות.
<נילי אבן חן: אני רוצה לסיים.
<נילי אבן חן: שני הנושאים הנוספים קשורים לנושא הנאמן, סעיף 20ה(1), (2), (3).
<נילי אבן חן: יש שלושה מקרים שבהם הנאמן יכול לפנות לבית משפט ולבקש לבטל עסקה שנעשתה לפני שהוא מונה להיות נאמן:
<נילי אבן חן: ביטול מינוי של דירקטור; עסקאות שנעשו שהן לדעתו לא ראויות והוא רוצה לבטל.
<נילי אבן חן: אבל – שוב אני חוזרת לאותו דבר – חסר הנושא של דיבידנדים.
<נילי אבן חן: זאת אומרת, אם היתה חלוקת דיבידנדים לפני שמונה הנאמן, שלנאמן תהיה אפשרות לפנות לבית משפט ולבקש שהדיבידנדים האלה יוחזרו לחברה, כי בוודאי אם ניתנת לו אפשרות לבטל מינוי של דירקטור או לבטל עסקה, אז חלוקת דיבידנדים זה הרבה יותר חמור אפילו מהמקרים שמנויים פה.
<נילי אבן חן: אנחנו מציעים להוסיף סעיף (4) שידבר על חלוקת דיבידנדים.
<נילי אבן חן: עוד סעיף שמתקשר לנושא הזה של דיבידנדים הוא סעיף 20י, שמדבר על זה ששלטה חברת שכבה בחברת שכבה אחרת בניגוד להוראות פרק זה.
<נילי אבן חן: הסיפא היא: לא יקנו אמצעי השליטה זכויות הצבעה כלשהן באסיפה הכללית.
<נילי אבן חן: גם פה אנחנו מציעים להוסיף את הזכויות ההוניות כדי שלא תהיה אפשרות לחלוקת דיבידנדים.
<אבי ליכט: לגבי דיבידנדים, ההיקש שעושה חברתי נילי הוא מעולם חדלות פירעון.
<אבי ליכט: לפעמים יש בעיה בחברה שמחלקת דיבידנדים, שהיא לא יכולה לחלק במצב לא טוב ואז אחר כך אפשר יהיה לחזור ולקבל את הדיבידנדים חזרה.
<אבי ליכט: פה, מה הבעיה בזה שהוא מחלק את הדיבידנדים?
<אבי ליכט: יש החלטה של הדירקטוריון, כולם נהנים מהדבר הזה, גם בעלי מניות המיעוט.
<אבי ליכט: אני מנסה לחשוב מה האינטרס שלנו להגיד לו: בוא תשלם את הדיבידנדים חזרה.
<אבי ליכט: שאלה שניה: אומרים פה שברגע שהנאמן מקבל את החברה לידיו אז ניקח לבעל השליטה גם את הדיבידנדים.
<אבי ליכט: כלומר, החברה מחליטה לחלק דיבידנד אז כל בעלי המניות יקבלו, חוץ מבעל השליטה.
<אבי ליכט: השאלה היא למה אנחנו רוצים להעניש אותו.
<אבי ליכט: אנחנו אומרים שכל מה שאנחנו עושים עם הנאמן זה שאנחנו לוקחים לו את החברה ורוצים למכור אותה כדי שהוא לא ישלוט.
<אבי ליכט: אבל בתקופה הזאת הוא לא מחליט על הדיבידנדים, ומחלקים דיבידנדים לכל בעלי המניות, למה לא לתת גם לו את הדיבידנד?
<אבי ליכט: למה אנחנו רוצים לפגוע בו?
<אבי ליכט: לטעמי, זה קצת over kill.
<אבי ליכט: למה לא לתת לו דיבידנדים?
<נילי אבן חן: לתת את הסמכות לנאמן לקבל החלטה.
ניסן סלומינסקי: זה גם לא יעמוד בשום בג"ץ.
ניסן סלומינסקי: אם יחלקו לכולם ורק לו לא - - -
<אבי ליכט: חבר הכנסת סלומינסקי, הייתי פרקליט בג"צים קודם, וכשחברי כנסת היו אומרים: זה לא יעמוד בשום מבחן בג"ץ, כשהחוק היה עובר הייתי צריך להסביר שבעצם זה לא שהחוק לא - - -
ניסן סלומינסקי: לא, זה לא - - -
<אבי ליכט: אני לא יודע אם זה לא יעבור בג"ץ.
<אבי ליכט: אני מנסה להבין למה, מה הרציונאל, ואני לא מצליח להבין את הרציונאל.
<שגית אפיק: על זה הסברת את ההוספה של זה בסעיף ', שהיא לא מתאימה.
<שגית אפיק: אבל ההוספה של זה בסעיף ה, לאפשר לו לבטל חלוקת דיבידנדים שנעשתה לפני המינוי שלו?
<אבי ליכט: אני שואל למה.
<אבי ליכט: מה פסול בחלוקה הזאת, בהנחה - - -
עפר שלח: אם הוא מגיע למסקנה שחלוקת הדיבידנדים הזאת היתה בשביל לחלוב משהו אחרון מהחברה לפני שהיא עוברת לידיים של הנאמן?
<אבי ליכט: מה זה לחלוב?
<אבי ליכט: כולם מתחלקים בעניין הזה בצורה שווה, היה איזה תהליך קבלת החלטות.
<אבי ליכט: בעצם אתה אומר שהיה משהו פגום בתהליך.
<שגית אפיק: בשל קיומה של הפירמידה.
<שגית אפיק: זה מה שאתם הסברתם לנו.
עפר שלח: בעבור זה התכנסנו, אבי.
ניסן סלומינסקי: רק שניה, אני רוצה להסביר עוד פעם.
ניסן סלומינסקי: אם יש נאמן, זאת אומרת שעברו ארבע שנים או שש שנים, ובתקופה של השנים האלה, כשחולקו הדיבידנדים מי שהיה שם הבעלים היתה ועדת הביקורת.
ניסן סלומינסקי: בתקופת המעבר בעל השליטה הוא לא באמת בעל השליטה, יש את ועדת הביקורת שהיא זו שיש לה אפילו זכות וטו והיא מייצגת דווקא את דעת המיעוט.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שאם חילקו דיבידנדים זה היה על דעת כולם, תחת עין פקוחה.
<אבי ליכט: לעניין עסקאות בעלי עניין.
ניסן סלומינסקי: דיבידנדים זה גם, לא?
ניסן סלומינסקי: מי מחליט על חלוקת הדיבידנד?
<אבי ליכט: דירקטוריון מחליט.
<אבי ליכט: יש חשש – אני לא מכחיש אותו, בואו נשים את הדברים על השולחן – שכשמישהו אומר:
<אבי ליכט: עוד מעט זה עובר לנאמן, עכשיו אחלוב את החברה.
<אבי ליכט: אבל יש עדיין דירקטוריון חזק, והשאלה היא אם אנחנו רוצים ללכת עוד שלב.
מרב מיכאלי: אנחנו לא אוסרים על זה, אנחנו - - -
ניסן סלומינסקי: רגע, רגע, תנו לי להתקדם.
ניסן סלומינסקי: בדירקטוריון הזה בתקופת המעבר - - -
<אבי ליכט: יש שם רוב בלתי תלויים – חצי פחות אחד דירקטורים חיצוניים שעושים בעלי מניות המיעוט.
<אבי ליכט: הסיכוי שיהיה תהליך חליבה כזה הוא מאוד נמוך.
<אבי ליכט: אני לא אומר שלא יכול לקרות, אבל או שאנחנו מאמינים במודל או שאנחנו לא מאמינים.
<נילי אבן חן: אז למה כל הסעיפים?
<נילי אבן חן: הרי יש שם סעיפים שקובעים שהנאמן כן יכול לפנות לבית משפט - גם בעסקה אסורה שעוברת את כל האישורים, גם בדירקטור שלכאורה זה עובר את כל האישורים.
<נילי אבן חן: למה ללכת על העסקאות היותר חלשות ואת העסקה הכי חשובה, את מיסוי הדיבידנדים, לא?
<נילי אבן חן: הרציונאל הזה אולי יכול להתקבל על הדעת אם לא היה - - -
ניסן סלומינסקי: לא מיסוי, את רוצה להחזיר דיבידנדים.
עפר שלח: אבי, אני לא מבין את ה-upside פה.
עפר שלח: ניסינו, רובנו, ללכת עם זה שתהיה אפשרות למכור ותהיה אפשרות לשוק לתפקד וכן הלאה.
עפר שלח: כשאתה לוקח את הדבר שהוא לב המאפליה פה, לחלוב חברה על-ידי זה שיש לי שם 12% ומעביר את זה לכיס שיש לי שם 50% - למה לא לאפשר את העצירה של דבר כזה, שהיה ערב לפני ההעברה לנאמן?
עפר שלח: מי מרוויח מזה?
עפר שלח: איזו טובת ציבור מרוויחה מזה שנרצה לא לעצור את זה?
<נילי אבן חן: יש אפשרות, זה לא בהכרח.
<שגית אפיק: הנאמן מבקש מבית המשפט, זה - - -
ניסן סלומינסקי: הנאמן לא מבטל - - - רגע, רבותי.
ניסן סלומינסקי: הנאמן לא הולך לבטל, הוא לא יכול.
ניסן סלומינסקי: כשהיה דירקטוריון שהיה מורכב באופן הרבה יותר מחמיר הוא לא הולך לבטל.
ניסן סלומינסקי: המקסימום שהוא יכול לעשות זה לפנות לבית המשפט ולהגיד: יש לי תחושה שנעשה כאן משהו לא הגון, נא לבדוק.
ניסן סלומינסקי: את זה אני מבין, זו הבקשה.
ניסן סלומינסקי: מעבר לזה בוודאי שאי-אפשר.
<אבי ליכט: אני שומע, אני מקשיב.
<אבי ליכט: בואו ננסה למקד לעצמנו - אנחנו הרי תוך כדי תנועה, אז אני רוצה לחשוב אתכם – על איזו סיטואציה אנחנו מדברים.
<אבי ליכט: אם אנחנו מדברים על סיטואציה שבה דירקטוריון קיבל החלטה על-פי כל כללי חוק החברות לחלק דיבידנד והכול היה בסדר, האם אנחנו רוצים להגיד: למרות שקיבלת את כל האישורים, ובדיעבד זה גם היה בסדר לפי חוק החברות והחברה לא חדלת פירעון, האם גם אז נרצה למשוך את הדיבידנד חזרה מהנאמן?
<אבי ליכט: זה מקרה אחד.
<אבי ליכט: מקרה שני הוא שהנאמן נכנס לחברה ורואה שהחלוקה היתה אסורה.
<אבי ליכט: כלומר, לפי חוק החברות החלוקה היתה אסורה, אבל נניח שמאחורי הקלעים היה לחץ מאוד גדול של בעל השליטה והדירקטוריונים נכנעו ולמרות שאסור היה להם לחלק הם חילקו.
<אבי ליכט: זאת סיטואציה אחרת.
<אבי ליכט: האם אתם מדברים על הסיטואציה הראשונה או על הסיטואציה השניה?
<אבי ליכט: מה הוועדה רוצה?
ניסן סלומינסקי: אני מניח שהשניה, שזה נעשה באיסור.
ניסן סלומינסקי: זה ודאי, זה פשיטא.
ניסן סלומינסקי: הרי זה חלק מהתפקידים שלו, לבדוק אם נעשו לפני כן עסקאות שאתה מרגיש שהן לא כשרות אלא הופעלו לחצים.
ניסן סלומינסקי: אני מניח שאת זה יש לו הזכות לבדוק.
<אבי ליכט: אני חושב שאפשר יהיה לומר שהוא יכול לבדוק, ואם היה משהו שבדיעבד התברר כחלוקה אסורה, את זה הוא יוכל לקחת.
עפר שלח: אנחנו לא מדברים על אסורה, אסורה זה פשיטא כמו שניסן אומר.
עפר שלח: הרי כל תכלית קיומנו בחדר הזה היא מפני שהיתה אפשרות לבעלי שליטה, שאחוז ההוני האמיתי שלהם היה נמוך, לחלוב את החברות האלה כלפי מעלה באמצעים שהם חוקיים, לא אסורים, הם רק היו מעוותים בהיותם פירמידליים.
<אבי ליכט: השאלה היא מה זה לחלוב.
ניסן סלומינסקי: חלוקת דיבידנד – איך זה יכול לחלוב?
ניסן סלומינסקי: זו לא עסקה שאתה מושך למעלה.
ניסן סלומינסקי: פה אתה מחלק לבעלים בפועל.
<אבי ליכט: חבר הכנסת שלח, חלוקת דיבידנד כשלעצמה זה לא דבר פסול.
<אבי ליכט: להיפך, זה דבר טוב אפילו כי זה הדבר היחיד שבעל השליטה שמחלק שותף בו עם שאר בעלי המניות באותו שווי.
<אבי ליכט: זו לא עסקת בעלי עניין, שהוא חולב.
<אבי ליכט: כולם מקבלים לפי היחס שלהם.
<אבי ליכט: לכן, להגדיר אפריורי חלוקת דיבידנד כחליבה או כמשהו פסול זו בעיה.
<אבי ליכט: תאר לך שיש חברה שבאופן עקבי כל שנה מחלקת רווחים, כי זו המדיניות שלה וזה מה שהם רוצים לשדר הלאה לציבור, שהם משתפים את הציבור.
<אבי ליכט: אתה חושב שנאמן ייכנס לחברה שהיתה לה מדיניות כזאת של חלוקה כל שנה, גם בתקופת הביניים, ואז הוא יגיד: אני עכשיו חושב שזה היה רעיון לא טוב ואני רוצה שתחזירו את הדיבידנדים?
<אבי ליכט: אתם יוצרים איזשהו שוויון בין חלוקת דיבידנד למשהו פסול וזה לא בהכרח נכון.
ניסן סלומינסקי: הדיבידנד הוא בסדר.
ניסן סלומינסקי: אם היתה עסקה שמושכת כלפי מעלה אם יש רווח ונותנת לו הרבה יותר – בזה אתה צודק, בשביל זה אנחנו קיימים.
ניסן סלומינסקי: בדיבידנד אתה לוקח לפי החלוקה הקיימת באמת בחברה הזאת, ולפי זה מחלקים את הדיבידנד.
ניסן סלומינסקי: שם בעל העניין, אם יש לו רק 12.5% הוא יקבל 12.5%.
ניסן סלומינסקי: לכן זה בסדר גמור, אין בעיה.
ניסן סלומינסקי: שוב, בהנחה שאין משהו שנעשה לא בסדר, שזה סיפור אחר ואז ודאי שהוא יכול.
ניסן סלומינסקי: אבל במצב הזה אין משיכה.
עפר שלח: ההחלטה בסוף אם לחלק דיבידנד היא החלטה שאמורה להסתכל על טובת החברה ולהגיד: אולי אני בכלל לא רוצה לחלק אותו, אני רוצה להשקיע את הכסף בחברה וכן האלה.
עפר שלח: אם אני מגיע, כנאמן, ואומר: בדקה ה-89 בעל השליטה, מכיוון שהוא עומד לאבד את השליטה ואת היכולת לעשות את זה, עשה את העסקה הזאת; ואני פונה לבית המשפט ומעלה בפניו את חשדי שהעסקה הזאת לא היתה לטובת החברה אלא היתה רק מפני שזה הרגע האחרון שיש לבעל השליטה כדי לחלק דיבידנד ולקחת את הכסף.
עפר שלח: אז למה לא לתת לי את האפשרות הזאת, אם אתה נותן לי אפשרות לבטל מינוי של דירקטור, שזה דבר הרבה יותר מינורי?
עפר שלח: זאת השאלה.
עפר שלח: אני לא אמרתי שחלוקת דיבידנדים פסולה.
עפר שלח: בסוף מטרת החברה היא להרוויח כסף ולחלק אותו לבעלי המניות.
ניסן סלומינסקי: הנאמן, אם יש לו תחושה כזאת, לא רשאי לפנות לבית המשפט ולהגיד: רבותי, היתה כאן איזו עסקה - - -
מרב מיכאלי: זה כרגע לא כתוב.
ניסן סלומינסקי: לא צריך להיות כתוב, אני חושב.
ניסן סלומינסקי: זה התפקיד שלו.
ניסן סלומינסקי: היתה עסקה מסוימת או לא חשוב מה, אז אם זו חלוקת דיבידנד רגיל בית המשפט יגיד לו: אדוני, זה בסדר גמור.
ניסן סלומינסקי: מה אתה רוצה?
ניסן סלומינסקי: אם, כמו שהוא מרגיש, היה כאן ניסיון שאני לא יודע להסביר אותו, בטח שהוא יכול.
ניסן סלומינסקי: זו הגדרה של תפקיד הנאמן.
<שגית אפיק: אבל כיוון שמופיעים מקרים אחרים בסעיף שאומרים שהוא רשאי לבקש הוראות של מקרים קצת יותר אזוטריים, אז לכאורה - - -
קארין אלהרר: זו לא רשימה סגורה.
קארין אלהרר: כתוב: "בין השאר".
<רוני טלמור: ביטול הצבעות זה לא דבר - - -
<שגית אפיק: לא, זה דבר חזק.
<אבי ליכט: אני פשוט מפחד לקבל החלטה עכשיו כי אולי אנחנו עושים טעות, מכיוון שזה עולה רק עכשיו.
<אבי ליכט: הרי יכולה להיות סיטואציה שנאמן נכנס לחברה ומתחיל לבדוק, ומגלה שהיה לחץ פסול על חברי דירקטוריון – אלה דברים שאנשים לא יודעים בשגרה – או שמצב החברה לא איפשר.
<אבי ליכט: בסיטואציה כזאת אני מוכן ללכת אתכם ולומר שבמקרה כזה הוא מברר בדיעבד שהיתה פה חלוקה אסורה, מה שאנשים לא היו יכולים לגלות.
קארין אלהרר: למה רק בדיעבד?
<אבי ליכט: כי נאמן זה בכל מקרה בדיעבד.
ניסן סלומינסקי: מהיום שהוא נכנס.
<שגית אפיק: אבי, אם נגיד: שלא לטובת החברה?
עפר שלח: חמש דקות לפני שהחברה עוברת לנאמן יש מיליארד שקל רווח ויש אפשרות לקחת אותו ולהשקיע אותו חזרה בתוך החברה כדי לקדם אותה.
עפר שלח: שוב, אל תיקח מהמילים שלי שאני אומר שדיבידנד זה דבר פסול.
עפר שלח: אני רק אומר שבמקרה הזה, כשבעל השליטה יודע שהוא עומד לאבד את השליטה המעשית לטובת נאמן, השיקול שלו לא בהכרח הוא השיקול של מה שטוב לחברה באותו רגע אלא מה שהוא יכול לעשות היום ולא יוכל לעשות מחר.
עפר שלח: זה כל מה שאני אומר.
מרב מיכאלי: לכן אנחנו גם לא אומרים לאסור על חלוקת דיבידנדים.
מרב מיכאלי: אנחנו רק אומרות שאם הנאמן רואה שחלוקת הדיבידנדים היתה לא ראויה הוא יכול להחזיר אותה.
מרב מיכאלי: אם זה לא היה לטובת החברה הוא יכול להחזיר, זה הכול.
מרב מיכאלי: זה מאוד סביר.
ניסן סלומינסקי: לא, על-פי בית המשפט לא מיוזמתו.
מרב מיכאלי: זה ישמש כשוט מלכתחילה.
<אבי ליכט: אני מנסה לסדר את זה שזו חלוקה אסורה.
<אבי ליכט: למשל, שזה לא היה לטובת החברה.
ניסן סלומינסקי: תמצא את הנוסח.
<שגית אפיק: - - - חלוקת דיבידנדים שנעשתה לפני מינוי הנאמן ושיש חשש לגביה שלא היתה לטובת החברה.
ניסן סלומינסקי: אבי ושגית, הרי עברנו - - -
מרב מיכאלי: הם לא היו לטובת החברה, הרי עברנו - - -
ניסן סלומינסקי: עברנו את הזמן.
ניסן סלומינסקי: אבי ושגית, תמצאו את הנוסח להכניס את זה, תמצאו את ההגדרה שמצד אחד לא תטיל משהו מפחיד אבל מצד שני, בחששות שקיימים, תהיה לו היכולת.
<מוריס דורפמן: אפשר להגיד על זה מילה?
<מוריס דורפמן: כי זו בעיה ממש גדולה.
<מוריס דורפמן: אם אתה אומר: אני מפחד שייעשה משהו חמש דקות לפני ואתה שם זרקור על חמש דקות לפני, בתורת המשחקים אתה מגיע לעשר דקות לפני, 20 דקות, ובסוף אתה מגיע שכל התקופה היא בעייתית בדיוק באותה מידה כי ברגע שתשים זרקור פה הם ילכו דקה לפני, מי שרוצה לעשות עסקה אסורה.