GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<רוני טלמור: אם אנחנו מסתכלים על פירמידה שיש בה שכבה אחת, שכבה שתיים, שכבה שלוש, לא אכפת לנו אם הצעת הרכש תהיה בשכבה אחת או שתיים או שלוש, זאת אומרת, מספיק שבאחת מהשכבות האלה תהיה הצעת רכש והחברה תפסיק להיות חברה ציבורית, או שהיא תחדל להיות חברת שכבה ויישארו רק שתי שכבות, אנחנו משאירים את זה לשיקול דעת.
<רוני טלמור: דבר נוסף שאנחנו מבקשים כאן, זה שההסדר נעשה לצורך עמידה בהוראות פרק זה, אנחנו לא רוצים לתת את ההקלה שניתנת כאן, אלא לצורך עמידה בהוראות החוק שאנחנו עכשיו עובדים עליו.
<רוני טלמור: 350(ט) מדבר על הרוב הנדרש בהסדר או פשרה לפי 350, והוא אומר שצריך רוב של משתתפים בהצבעה, שהם ביחד מהווים שלושה רבעים מהערך המיוצג.
יצחק כהן: 40% ו-50%.
<רוני טלמור: ניסינו להתגבר על זה וליצור הסדר חלופי, כאשר מדובר – אגב, יש לזה כבר תקדים בחקיקה שהתקבלה בשנה האחרונה, נחקק סעיף 350יג רבתי, שגם בו יש התגברות כזאת.
ראובן ריבלין: איזה תיקון?
<רוני טלמור: בהקשר של הסדרי חוב - - - המודל של הסעיף קיים.
<רוני טלמור: הפסקה הראשונה מדברת על הצעת רכש למניות.
<רוני טלמור: אני מזכירה שבהצעת רכש רגילה שנועדה לקנות את כל המניות, בעצם צריך לקבל רוב של 95% כדי לקנות את כלל המניות.
<רוני טלמור: נתן חץ היה כאן וביקש שניתן לו הקלה לקנות את המניות ברוב רגיל.
<רוני טלמור: אנחנו מציעים כאן באמת לתת לו את ההקלה שזה יהיה רוב, אבל זה לא יהיה רוב רגיל, כי בעל השליטה בהרבה מקרים מהווה לבד את הרוב, וזה לא הגיוני שניתן לו לבד להחליט, אלא שזה יהיה בעצם רוב מהמיעוט, רוב מאלה שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה.
<רוני טלמור: הרוב שאנחנו מבקשים שיהיה כאן, הוא רוב מלא, לא רוב מהנוכחים בהצבעה, אלא רוב אבסולוטי, משום שסעיף הצעות הרכש מדבר על רוב אבסולוטי, אין שם אספות.
<רוני טלמור: בעצם מבחינת בעלי המניות מהציבור ההצבעה יחסית דומה, אין חובה לבוא לאספות וכו', משום שניתן להצביע בכתבי הצבעה וניתן להצביע מרחוק, אבל חשוב לראות שעדיין יש מספר מספיק גדול מהמיעוט שמעוניין בזה.
<רוני טלמור: בעינינו יש גם את החלופה הרגילה של סעיף 350 עם הרוב או שלושה רבעים מיוצגים באספה, ההסדר הספיציפי הזה - - -
ראובן ריבלין: ומה אם הרוב רוצה לעשות פיליבסטר?
ראובן ריבלין: את מחייבת רוב מלא.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, רוב בפועל.
<רוני טלמור: מהמיעוט.
מרב מיכאלי: אדוני היושב-ראש, באמת, אתה שם לב איזה שקט יש פה, כי לא התכוננו לנייר הזה.
מרב מיכאלי: חלקנו, אני מצטערת, לא מומחיות בחוק החברות, לא יכולה להתחיל לזלזל.
יצחק כהן: האמת, אם הנייר הזה היה מגיע לפני שבוע, היינו חוסכים הרבה ויכוחים.
מרב מיכאלי: גם יכול להיות, אבל עדיין זה פשוט - - -
ראובן ריבלין: דרך אגב, הנייר מצוין - - -
ניסן סלומינסקי: זה שיש שקט זה לא אומר שום דבר.
ניסן סלומינסקי: בהחלט יכול להיות שאנשים מסכימים לזה.
מרב מיכאלי: יכול מאוד להיות שהנייר מצוין.
מרב מיכאלי: מאוד ייתכן שהנייר מצוין.
ניסן סלומינסקי: מרב, יהיה לך זמן עד יום שלישי.
ניסן סלומינסקי: אם לא תסכימי לזה, אז לא.
ניסן סלומינסקי: אז אחרים אולי יסכימו.
ראובן ריבלין: קראתי אותו בבוקר כשהביאו אותו.
ראובן ריבלין: את צודקת מאה אחוז, אל תצביעי על שום דבר שאת לא בקיאה בו.
ניסן סלומינסקי: היא לא יכולה בין כה וכה להצביע, רק תזכורת.
ראובן ריבלין: הנייר מצוין, אבל - - -
ניסן סלומינסקי: אבל זה לא חשוב.
ניסן סלומינסקי: ביקשנו מהם, הם הגישו את ההצעה שלהם.
יצחק כהן: אם הנייר הזה היה מגיע שבוע שעבר, היינו חוסכים הרבה שעות.
ניסן סלומינסקי: האמת היא שרובי אמר לי שההצעה טובה.
מרב מיכאלי: פה אמר פרופ' בן בסט, החיפזון מהשטן.
ניסן סלומינסקי: תאמיני לי, כבר עברנו סופר את החיפזון, אנחנו סופר לא בחיפזון.
ניסן סלומינסקי: אני כבר כל הזמן מואשם שאני פחות בחיפזון.
ראובן ריבלין: אנחנו נחפזים כל הזמן - - -
יצחק כהן: מרב, הנייר הזה הוא תוצר של החצי שעה - - -
עדי קול: מישהו יודע מה שגית חושבת על זה?
מרב מיכאלי: נכון, שגית גם עוד לא הספיקה לראות את זה, כי זה רק הגיע הבוקר.
ניסן סלומינסקי: עד 14:00 או עד שנסיים, מה שיתקדם.
מרב מיכאלי: לכבוד הוא לי - - - אצטרך להבין את זה.
<אבי ליכט: אנחנו מוכנים לשבת אתך ולהסביר לך כל דבר ודבר.
ניסן סלומינסקי: ששש, רוני.
<רוני טלמור: לא השלמתי את ההסבר.
<רוני טלמור: רצית שאסביר עד הסוף.
<רוני טלמור: אני ממשיכה לגבי התנאים לגבי רכישה של המיעוט של המניות.
<רוני טלמור: בסעיף קטן (א) מופיע תנאי שמחייב את הדירקטוריון של החברה להתייחס להסדר המוצע, זאת אומרת, לחוות את דעתו אם המחיר שמציעים למיעוט הוא מחיר טוב.
<רוני טלמור: לקחנו את זה בהשאלה מסעיף שמתייחס לסעיף 329 לחוק, שמתייחס למצב דומה של התמכרות הדירקטוריון בסוג של הצעת רכש, שקוראים לה "הצעת רכש מיוחדת".
<רוני טלמור: בסעיף קטן (ד) חשוב לציין שאנחנו בעצם מחייבים את החברה במידה שהיא הנפיקה ניירות ערך שניתנים להמרה, זאת אומרת, אופציות, לרכוש גם את האופציות, כי חברה לא יכולה שהמניות שלה, שבידי הציבור יירכשו, אבל שיישארו בידי הציבור אופציות.
<רוני טלמור: סעיף קטן (ג) מתייחס לחוות דעת שהוגשו לבית-המשפט.
<רוני טלמור: הפסקה השנייה מתייחסת לאגרות חוב, וכאן כדאי להסביר את הרקע – כבר היום יש אפשרות לחברות שמנפיקות אגרות חוב לכלול במסמכים של ההנפקה בשטר הנאמנות הסדר לפדיון מוקדם.
<רוני טלמור: הסדר לפדיון מוקדם כזה מאפשר לחברה, מתי שהיא רוצה, לרכוש את כלל אגרות החוב במחיר שנקבע מראש.
<רוני טלמור: יש חברות שיש להן הסדר כזה, אבל יש גם חברות שאין להן הסדר כזה.
ראובן ריבלין: זה לא עניין שהוא על-פי הסכם?
<רוני טלמור: כן, בדיוק, זה עניין הסכמי.
ראובן ריבלין: אז פה אתם רוצים לתת אפשרות חוקית על אף כל הסכם שנעשה כתוצאה - - -
<רוני טלמור: יש לזה עיגון היום - -
<רוני טלמור: - - ב - - - גם לפי תקנון הבורסה יש אפשרות כזאת וגם רשות ניירות ערך יש לה עמדה שהיא מבקשת לכלול הסדרים כאלה.
<רוני טלמור: כמו שחבר כנסת ריבלין אמר, מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להכניס תנאי להסכמים הקיימים, כאשר אין הסכם כזה, ולקבוע בעצם מה המחיר שראוי שישולם במקרה של פדיון מוקדם.
<רוני טלמור: מה שיש בסעיף קטן (א) זה בעצם שתי חלופות בין שווי השוק, כי הרי אנחנו מדברים על אגרות חוב נסחרות, לבין מה שנקרא "ערך הפארי" של אגרת החוב.
<רוני טלמור: כאשר מקובל שהגבוה מבין שני אלה הוא בהחלט ברוב הגדול של המקרים מחיר הוגן וצודק, שמשקף את מלוא השווי ואת מלוא התמורה.
<רוני טלמור: אבל הצענו ליתר ביטחון, וכדי להיות הכי זהירים, להשאיר בסעיף קטן (ב) אפשרות לבית-המשפט במקרים מיוחדים לקבוע שווי אחר, אם יש נסיבות מיוחדות שבהם מחיר השוק למשל בגלל כשלים מסוימים אינו משקף בצורה מספיק טובה את השווי של אגרות החוב.
<רוני טלמור: מה שכתוב ב-(א) פסקאות (1) ו-(2) נותנות הגנה מאוד טובה, ולכן אנחנו מאמינים שבמקרה הרגיל זה אמור להיות מספק.
<רוני טלמור: זהו.
<רוני טלמור: זה בגדול.
בועז טופורובסקי: יש לי שלוש שאלות.
בועז טופורובסקי: בסעיף (1)(ב), למה רק עניין אישי ולא רוב מהמיעוט?
<רוני טלמור: זו המשמעות של רוב מהמיעוט.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, אם אני בעל מניות פרטי, יכולים להגיד שיש לי עניין אישי כאן לפי ההגדרה של הסעיפים שרשמתם, למרות שאני לא חלק מבעל השליטה.
<רוני טלמור: זה לא נחשב עניין אישי.
בועז טופורובסקי: בידי מישהו שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.
<רוני טלמור: למה לבעל מניות מהמיעוט יש עניין אישי?
בועז טופורובסקי: יכול להיות שאני בעד ההצעה.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, יש לי עכשיו אחוז מהמניות.
<רוני טלמור: יש פה שני צדדים, יש פה מציע ויש פה ניצעים.
בועז טופורובסקי: נכון, מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.
בועז טופורובסקי: אם אני עכשיו זה שמקבל את ההצעה, יש לי עניין אישי בקבלת ההצעה.
בועז טופורובסקי: זאת אומרת, בהגדרה של עניין אישי בחוק החברות – אני לא יודע למה.
<מוטי ימין: החברה מחריגה עניין אישי שנובע רק מכוח ההחזקה שלך במניה - - - רודף.
בועז טופורובסקי: נכון, אבל תסתכל, תראה מה רשום פה.
ראובן ריבלין: איזה בעל מניה אין לו עניין אישי?
בועז טופורובסקי: זה בדיוק.
בועז טופורובסקי: זה העניין.
בועז טופורובסקי: אני לא מבין איך זה מוגדר כאן.
בועז טופורובסקי: יותר מ-50% שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.
בועז טופורובסקי: לכל אחד יש עניין אישי בקבלת ההצעה.
<מוטי ימין: זה מוחרג מהגדרת עניין אישי בסעיף קטן.
<רוני טלמור: כמו שמוטי אמר, יש פה שני דברים.
<רוני טלמור: קודם כול, בהגדרה של עניין אישי נאמר שעניין שנובע מעצם החזקת המניה וכמובן האפשרות לקבל עליה תמורה, זה לא נחשב לעניין אישי.
<רוני טלמור: דבר שני, הנוסחה הזאת קיימת כבר היום בפרק הרגיל על הצעות רכש.
ראובן ריבלין: מה, ההגדרה היא שלילית.
ראובן ריבלין: בחוק החברות ההגדרה היא שלילית מה הוא לא עניין אישי?
<רוני טלמור: אקריא לכם את ההגדרה של עניין אישי - - -
בועז טופורובסקי: אולי שווה להדגיש שזה עניין אישי עם המציע.
מרב מיכאלי: רגע, בואו נראה מה אומר החוק.
<רוני טלמור: כתוב בהגדרה של עניין אישי: "עניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה" וכו' "ולמעט עניין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה".
ראובן ריבלין: יפה, הבנתי.
מרב מיכאלי: זה אומר מפורשות.
בועז טופורובסקי: בסדר.
בועז טופורובסקי: עכשיו יש לי עוד שאלה, אם 98% מסכימים, עדיין צריך את בית-משפט לזה, זאת אומרת, יש כאן החמרה לעומת סעיף 350.
<רוני טלמור: אבל לא חייבים ללכת למסלול הזה.
<רוני טלמור: אפשר ללכת במסלול של הצעת רכש מלאה, לקבל 98% הסכמה ולא להגיע - - -
בועז טופורובסקי: איפה זה רשום שזה – סליחה, אני רואה את זה פעם ראשונה.
<רוני טלמור: בחוק החברות, בהסדרים כאלה כשיש כמה אפשרויות, אז בעצם יש זכות לבחור באופציה שאתה מעוניין.
<רוני טלמור: אנחנו לא מחייבים ללכת להסדר הזה, אנחנו מאפשרים ללכת להסדר הזה.
בועז טופורובסקי: אבל איפה, אני לא מבין מה הניסוח.
ראובן ריבלין: זה דיספוזיטיבי, זה דבר שנתון לשיקול דעת.
<אבי ליכט: נוסיף סעיף שאומר שאפשר יהיה ללכת גם באמצעות מנגנונים אחרים בחוק, בסדר?
בועז טופורובסקי: בסדר גמור.
בועז טופורובסקי: בסעיף (2)(ב), שווי גבוה יותר אם יקבע בית-המשפט, למה אתם מחייבים גבוה יותר?
בועז טופורובסקי: אם בית-משפט יחליט שצריך שווי נמוך יותר?
בועז טופורובסקי: בבית-משפט.
בועז טופורובסקי: בעצם שווי הוגן הוא אחד מאלה - - -
<רוני טלמור: הבנתי.
<רוני טלמור: אם זה נמוך יותר, המשמעות הכלכלית של זה, זה שאתה משלם – בעצם אתה עושה תספורת.
<רוני טלמור: אם אתה עושה תספורת, אתה נמצא בעולם של הסדרי חוב.
<רוני טלמור: אנחנו לא מדברים פה על עולם של הסדרי חוב.
<רוני טלמור: אנחנו מדברים פה עולם של רכישה מלאה.
בועז טופורובסקי: אבל איך את יכולה להגיד לבית-משפט רק שווי גבוה, ואם בית-משפט יחליט שכאן במקרה הספציפי הזה צריך שווי נמוך?
<רוני טלמור: המשמעות של זה היא שאם האג"ח שווה 100 שקל או ששילמת 100 שקל - - -
בועז טופורובסקי: אם בית-משפט מחליט שצריך לתת על זה 98 שקלים.
<רוני טלמור: המשמעות של זה היא שאתה עושה תספורת.
<רוני טלמור: לתספורת יש הסדרים נפרדים בחוק החברות.
<רוני טלמור: אנחנו לא מאפשרים בתוך המסגרת הזאת לעשות תספורת.
עפר שלח: רוני, רק כדי לוודא, כתוב למעלה: "יתקיימו כל אלה", זאת אומרת, כל עסקה תצטרך להגיע לאישור של בית-משפט?
ניסן סלומינסקי: אם העסקה פשוטה, מסודרת - - -
<רוני טלמור: לגבי מניות כן.
עפר שלח: לגבי מניות כן, בדיוק.
<רוני טלמור: הערכת שווי של מניות - - -
<קריאה: זו לא כל עסקה.
<קריאה: זו עסקה שאתה רוכש את המניות, שבעל השליטה רוכש את המניות של המיעוט.
<קריאה: זו העסקה.
<רוני טלמור: אנחנו מוותרים על הרוב, 65%, אבל רוצים את הפיקוח על ההוגנות של המחיר - - -
ראובן ריבלין: בהסכמת המיעוט.
<קריאה: ואפילו זה 100%, זה מגיע לאישור של בית-משפט.
<רוני טלמור: אם בעל המניות שמציע, אם בעל השליטה חושב שהוא יצליח להגיע לרוב מאוד גבוה, הוא לא צריך לפנות למנגנון הזה, הוא רשאי להשתמש במנגנון הרגיל של הצעת רכש.
<רוני טלמור: אין מניעה לכך.
<רוני טלמור: אנחנו מציעים לו, אם הוא חושב בגלל מבנה ההחזקות בחברה או מאיזושהי סיבה מתקשה לגייס את הרוב הזה, אנחנו מציעים לו להסתפק ברוב נמוך יותר, אבל בפיקוח.
ניסן סלומינסקי: וללכת לבית-המשפט.
ראובן ריבלין: זה אופציונלי.
<קריאה: זה מה שאתם אומרים גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור בסעיף 350.
ראובן ריבלין: אני יכול להעיר הערה, כי אני צריך ללכת לחו"ב.
ניסן סלומינסקי: כן, רובי.
ראובן ריבלין: אדוני היושב-ראש, אני מוכרח לומר שאני רואה את ההתייחסות של משרד המשפטים כהתייחסות ללא אג'נדה כזאת או אחרת, ואני מברך אותם על כך, למרות שאני לא נוהג לברך.
עדי קול: זה לא אמור להיות ככה?
ראובן ריבלין: פעמים יש למשרד אג'נדה ואז הוא מכוון כך או אחרת ומראה את הבעיות.
ראובן ריבלין: אני אומר זאת לפרוטוקול.
ראובן ריבלין: פעם אתם תבינו את זה, ייקח לכם עוד זמן.
ראובן ריבלין: אני רוצה לומר דבר נוסף.
ראובן ריבלין: אנחנו מתגבשים על עיקרון.
ראובן ריבלין: ביומיים האחרונים ובמשך השבת, כאשר התלבטתי בנושא החברה הפרטית ובאפשרות שניכנס לעקרונות חוק החברות ונפגע בו בצורה שיכולה להשליך לגבי עניינים אחרים שאנחנו מופקדים עליהם, הגעתי לידי שכנוע מלא שכל נושא החברה הפרטית המדברת באגרות חוב היא שכבה לכל דבר ושאנחנו צריכים להתגבש עליה, משום שהעיקרון שאנחנו קובעים כאן הוא העיקרון של שתי שכבות, שגם הוא, לדעת רבים, מיותר לחלוטין משום שאנחנו צריכים להשטיח וללכת לפי העקרונות של המדינות המפותחות ביותר בעולם בנושא זה.
ראובן ריבלין: יחד עם זאת, אם התגבשנו לגבי העיקרון, אז כמובן שיש דברים שהם שונים מחוק החברות הכללי.
ראובן ריבלין: נדמה לי שכל אחד ואחד מאתנו, אם ניגע בכל מילה בחוקים האלה – וחשוב שברגע שלא ברור לנו דבר נשאל אותו – נהיה במצב שבו לא נוכל בסופו של דבר להגיע לכלל הסכמה.
ראובן ריבלין: לכן אני חוזר לברכה הראשונה שלי באמירתי זו, שצריך לסמוך גם על הקבוצות המקצועיות שגיבשו לנו חוק, משום שכאשר יש כל כך חוקים השייכים וצריכים פעמים תיקון, אם לא מדברים על המקרים הספציפיים שאנחנו עוסקים בהם אנחנו עלולים לגלוש בצורה חמורה לכל מערכת החוקים שקשורים בכל נושא החברות בישראל.
ראובן ריבלין: לכן אני חושב שאנחנו צריכים לדבוק בעיקרון, לסמוך גם על משרד המשפטים.
ראובן ריבלין: כמובן, תוך בדיקה מפורשת שמא חלילה הם טעו, לא ללכת בעיניים סגורות.
ראובן ריבלין: אבל בסך הכול אני חושב שאם אנחנו מתגבשים על שתי שכבות, על פי מידת קל וחומר בוודאי שאם חברה ציבורית היא שכבה, חברה פרטית שהיא אגרות חוב, שכול כולה היא כספי הציבור, בן בנו של קל וחומר היא שכבה ובכך שוכנעתי.
אלעזר שטרן: במיוחד שאין בנק בצד השני.
ראובן ריבלין: דרך אגב, צדק בן בסט ולא ידע כמה הוא צדק, כי ישבו לפנינו הרגולטורים של שלושת המערכות, ואני אומר לך בלשון המעטה – אין תמימות דעים ביניהם.
ראובן ריבלין: אני מתנצל שאני צריך ללכת.
ניסן סלומינסקי: אם נשארו נושאים - - -
מרב מיכאלי: זה רק מה שחבר הכנסת ריבלין אמר, לפני שנלך לנושאים האחרונים.
יצחק כהן: כן, זה סוכם.
יצחק כהן: יש קונצנזוס.
מרב מיכאלי: אני רוצה להגיד שני דברים בהקשר הזה.
מרב מיכאלי: אחד, זה לא שיש פה, חס וחלילה, לא סומכות על משרד המשפטים, אבל שלא בטובתם הן מחויבות ומחויבים לבטא את עמדת הממשלה.
מרב מיכאלי: לכן צריך את הזמן ללמוד את הדברים, גם אם מדובר בנייר הטוב ביותר עלי אדמות, על מנת שאוכל לתת את הפידבק הראוי לנייר הטוב ביותר שנכתב.
אלעזר שטרן: לא רק זה, אני חושב שמה שהוכח לאורך דיוני הוועדה, לשמחתי – סימן השאלה היחיד שיש לי זה למה אנחנו, החכמים – לא כל כך אני מתכוון – הצלחנו להזיז דברים שקודם לא היו.
אלעזר שטרן: מה שרובי אמר, גם משרד המשפטים, אני חושב, לאורך הזמן בא מיום ליום מוכן יותר ביחס למה שקרה פה קודם.
מרב מיכאלי: עם חלק כן וחלק לא.
ניסן סלומינסקי: וזה על פי בקשה שלנו.
ניסן סלומינסקי: זה בכלל לא משרד המשפטים במובן הזה.
ניסן סלומינסקי: זו בקשה שלנו, וזה בסדר גמור.
מרב מיכאלי: הדבר השני הוא לפרוטוקול, כי היושב-ראש חזר ואמר את הדבר שהוא אומר מדי פעם, ששתי שכבות זה לא פירמידה, ולא כן הוא - שתי שכבות הן פירמידה.
מרב מיכאלי: אמנם קטנה יותר, אבל הן פירמידה, ולכן נצטרך להמשיך ולשמור על כל ההחמרות בשביל שלא יהיו לנו אותן מחלות, אבל בשתי שכבות ועם כל מיני קומבינות מסביב.
ניסן סלומינסקי: אני מסכים שצריך לשמור.
ניסן סלומינסקי: ואפילו בשכבה אחת, לשיטתך, גם צריך לשמור.
מרב מיכאלי: בשכבה אחת לרוחב, זה דיברנו.
מרב מיכאלי: ריכוזיות רב-ענפית עוד תחזור ותופיע.
ניסן סלומינסקי: גם בחברה אחת עם שכבה אחת, בלי רוחב, צריך לשמור.
יצחק כהן: משפט המחץ לגבי חברת אג"ח.
יצחק כהן: עוד לא שמענו.
אלעזר שטרן: כבר אמרו את זה כאן.
ניסן סלומינסקי: אם יש נושא שמישהו מחברי הכנסת העלה ולא העלינו – זה הזמן.
אלעזר שטרן: אני העליתי נושא ואמרתי את זה בהצעה לסדר ולא שמעתי התייחסות.
אלעזר שטרן: אני חושב שלא יכול להיות שסוגיות המס הן לא חלק מהטיפול בפירמידות או בריכוזיות במשק וצריך להחליט מתי נדון בזה, בגלל שיש שבעיניי תמיהה איך זה לא בתוך זה.
ניסן סלומינסקי: מוריס, נתת תשובה, נדמה לי – או אבי – ותיתנו שוב את התשובה.
<אבי ליכט: אסביר על המסים.
<אבי ליכט: בכל מקרה, הוועדה החליטה לא ללכת לכיוון המס ואני חושב שאם אתם רוצים להשאיר את נושא המסים תצטרכו להזמין הנה את רשות המסים, כי הם ביקשו להישמע ולהסביר לכם.
<אבי ליכט: אבל בקצרה אוכל לומר שלמסות פירמידות זו דרך אחרת לפרק אותם, כי ברגע שממסים את הדיבידנד הבין-חברתי גורמים להם להתפרק כי הם לא יוכלו לחיות כך.
<אבי ליכט: אם אני מבין נכון, אתם הולכים עכשיו לקונצנזוס של שתי שכבות ובעצם מפרקים את הפירמידות.
<אבי ליכט: אלה אמצעים חלופיים, זה לא מצטבר.
<אבי ליכט: אם תעשה גם וגם – מה תרוויח בזה?
<אבי ליכט: אם החלטתם שאתם משאירים שתי שכבות ותמסו גם בתוך שתי השכבות, אתם בעצם אומרים שלא יהיו בכלל שכבות.
עפר שלח: אבל יהיה שלב ביניים, גם לזה צריך להתייחס.
<אבי ליכט: אתייחס גם לזה.
<אבי ליכט: הדבר השני זה שאם אתם ממילא מפרקים את שכבה שלוש ומטה אין רלוונטיות למיסוי בשכבה הזאת.
<אבי ליכט: זה בהיבט של הפירמידות.
אלעזר שטרן: גם שם יש עד שש שנים?
<אבי ליכט: אבל אתה נותן תקופת ביניים.
<אבי ליכט: גם למיסוי היית צריך לתת, כי מה אתה אומר?
<אבי ליכט: נניח שאתה מחליט מחר למסות, אז הרבה מאוד חברות שהיו מבוססות על רעיון של חברות אחזקה שמושכות דיבידנדים למטה, אתה משנה להן את המודל העסקי.
<אבי ליכט: אז בכל מקרה היית רוצה לתת תקופת מעבר ולא לעשות את זה לאלתר.
<אבי ליכט: הרי אתה ממילא עושה את זה בפירמידות, אז מה הרווחת?
ניסן סלומינסקי: תהיה לך את החפיפה הזאת.
אלעזר שטרן: אבל השאלה היא אם שש שנים זה לא המון זמן.
ניסן סלומינסקי: שש שנים זה רק לשכבה שלוש, לאחרות זה ארבע שנים.
מרב מיכאלי: אלעזר, אנחנו צריכים להתעקש על קיצור התקופה.
מרב מיכאלי: זו תקופה ארוכה – בקשר לדיבידנדים.
<אבי ליכט: הדבר השני בא בעקרונות דיני המס.
<אבי ליכט: מיסוי חברות מבוסס על רעיון שיש איזשהו סוג של שקיפות, שלא ממסים עד שלא פוגשים את הכסף, כי רוצים להשאיר את הכסף בחברה בכל מיני היבטים.
אלעזר שטרן: גם זאת שאלה.
אלעזר שטרן: לכמה זמן, אבי?
<אבי ליכט: שניה.
<אבי ליכט: ברגע שממסים בתוך הפירמידה ועושים מס חברות ועוד מס חברות ובסוף גם צריך להכניס את המס על הדיבידנד, יוצא שההכנסה הזאת ממוסה בצורה הרבה יותר גבוהה מאשר אם זו היתה הכנסה פרטית.
<אבי ליכט: אנחנו בעצם מעוותים את הרעיון של המיסוי הדו-שלבי.
<אבי ליכט: המיסוי הדו-שלבי הוא לא תורה מסיני, אפשר להגיד שאנחנו לא רוצים לעודד, אבל מערכת המס הישראלית מבוססת על מיסוי דו-שלבי, כשבסוף האדם אדיש לשאלה אם הוא קיבל את הכסף דרך החברה או דרך הכנסה פרטית, כך שמס חברות פלוס מס על דיבידנד - -
אלעזר שטרן: הוא משלים.
<אבי ליכט: - - הוא משלים.
<אבי ליכט: ברגע שאתה ממסה פעם אחת מס חברות ואחרי זה עוד מס חברות בפירמידה ואחרי זה עוד מס על דיבידנד, אתה בעצם מעוות את המנגנון שיצרנו.
<אבי ליכט: זה לא קדוש, אפשר לעשות את זה.
<אבי ליכט: הוועדה החליטה שזה לא נכון והדרך הנכונה לטפל בזה בהיבט התאגידי - בגלל כל מיני עיוותים בדיני המס שאני מודה שאני לא מומחה בהם - רק בגלל שני הטעמים האלה, לפחות עכשיו, נראה לי לא נכון להיכנס לנושא המס.
<אבי ליכט: שוב, אם אתם רוצים תצטרכו לקיים על זה דיון, צריך להזמין את יושב-ראש רשות המסים שייתן לכם הרצאה בדיני המס ויסביר לכם.
<אבי ליכט: אבל אני לא חושב שזה נכון בעיתוי הנוכחי.
<אבי ליכט: זאת עמדתנו וזאת עמדת הממשלה.
ניסן סלומינסקי: מוריס, רצית להוסיף בנושא?
<מוריס דורפמן: כן, ואם אפשר אז גם להתייחס אחר כך לסוגיית חברת אג"ח במילה אחת.
<מוריס דורפמן: אנחנו דנים על הפרק הזה ויורדים כל הזמן לפרטים של דירקטורים צולבים ועסקת בעלי עניין, שכל אחד מהם חשוב בפני עצמו - - -
אלעזר שטרן: אתה עוזב את הנושא, נכון?
<מוריס דורפמן: לא, אני מגיע אליו.
<מוריס דורפמן: בפרק הזה יידרשו 43 חברות, נכון לעכשיו, לשנות מבנה בעלות.
<מוריס דורפמן: עוד השבוע, אני מקווה, יתחילו דיונים בפרק ריאלי פיננסי בו יידרשו עוד, פחות או יותר, שישה גופים פיננסיים – שישה גופים ענקיים - לשנות מבנה בעלות או שישה תאגידים ריאליים יצטרכו לשנות מבנה בעלות.
<מוריס דורפמן: אחר כך יהיה פרק הקצאת נכסים, שבו ייקבעו דברים שיפגעו ביכולת של הגופים הנמכרים או הגופים הרוכשים לקיים פעילות עסקית במשק הישראלי.
<מוריס דורפמן: והכול בסדר והכול מוצדק, אבל עושים פה שינויים מאוד מאוד גדולים ברמת המאקרו.
<מוריס דורפמן: בגלל זה אמרנו לכם בהתחלה שבחוק הזה הכול קשור.
<מוריס דורפמן: יש פה שינויים מאוד מאוד גדולים וצריך לשים לב.
<מוריס דורפמן: אתם כבר עשיתם שינויים מאוד דרמטיים לעומת המלצות הוועדה אבל צריך לשים לב לא להגזים עם הדברים האלה.
<מוריס דורפמן: גם במיסוי – כשמשנים תוכניות עסקיות, הם לקחו חוב כנגד תזרים שהם הניחו שהם יקבלו, וכל שינוי משנה להם את היכולת לשרת את החוב.
<מוריס דורפמן: זה מכניס חברות לסיכון חדלות פירעון וכל מיני דברים שאנחנו לא יודעים היום להבין אותם לגמרי, ולא רצינו להביא לידי זה.
<מוריס דורפמן: אבי הציג פה כל מיני הקלות שאנחנו מנסים לעשות כדי לאפשר להם למכור, כדי לאפשר למשק לעבור לשיווי המשקל החדש וצריך לשים לב לא להגזים.
<מוריס דורפמן: שתי מילים לעניין החוב, אני מרגיש שלגמרי לא הובנו.
<מוריס דורפמן: פרופסור בן בסט אמר שיש חברה פרטית ויש חברה שלוקחת אג"ח ציבורי.
<מוריס דורפמן: בשנים האחרונות הלך וגדל הנושא של הלוואות פרטיות מהמוסדיים, שזה אומר שהמוסדיים נותנים אשראי כמו בנקים.
<מוריס דורפמן: זה כסף ציבורי, אבל הוא לא עובר דרך המערכת השקופה של הבורסה.
<מוריס דורפמן: זה מאוד דומה להלוואות מהבנק - - -
מרב מיכאלי: רק בלי ההגבלות שיש על הבנקים.
<מוריס דורפמן: יש הגבלות גם על המוסדיים וגם על הבנקים.
ניסן סלומינסקי: להיפך, הוא לא רוצה שנדחוף את כולם לכיוון הזה.
מרב מיכאלי: אבל לא אותן הגבלות.
ניסן סלומינסקי: ההחלטות שלנו דוחפות לכיוון הזה, שהוא יותר מסובך.
ניסן סלומינסקי: זה מה שהוא רוצה להגיד.
<מוריס דורפמן: עוד נקודה קטנה, שחשוב להבין.
<מוריס דורפמן: יש שינוי בשיווי המשקל בשוק ההון.
<מוריס דורפמן: היום היקף הנכסים במערכת הבנקאית והיקף הנכסים אצל המוסדיים הוא זהה.
<מוריס דורפמן: ב-2020 אצל המוסדיים יהיה פי שניים יותר כסף מאשר בבנקים.
<מוריס דורפמן: כלומר, זה הולך להיות מקור האשראי המרכזי של המשק, וחשוב להבין שכשאתם אומרים לא לחברת אג"ח, אתם אומרים לחברה פרטית: לכי תיקחי הלוואה פרטית מהמוסדיים, שהיא לא שקופה כמו לקחת אג"ח ציבורי.
<מוריס דורפמן: הם ייקחו את ההלוואה, אף אחד מאתנו לא ידע.
מרב מיכאלי: בגלל זה דיברנו על הגבלת מינוף ללווה ועל דיווח של חברה פרטית שלוקחת הלוואות.
<מוריס דורפמן: זה לא קשור, כי המגבלה תחול בין אם זה יהיה שקוף או לא שקוף.
<מוריס דורפמן: את תגני על זה מהכיוון ההוא, אבל עדיין ההלוואה - - -
מרב מיכאלי: אנחנו דיברנו על חובת דיווח של החברה הפרטית, מה היא נתנה.
<מוריס דורפמן: ברור לי שדעתכם גמורה בעניין, רציתי פשוט להבהיר כי הרגשתי שזה לא לגמרי ברור.
<מוריס דורפמן: אתם מפרידים בין הציבורי לפרטי, אבל בעניין הזה חשוב להבין שהמוסדיים - - -
ניסן סלומינסקי: הגדרנו את זה, זה בסדר.
<אברהם בן בסט: אבל אפשר לתקן את זה בקלות – להגדיר את כל האשראי מהמוסדות - - -
<מוריס דורפמן: פרופסור בן בסט, תן לי רק לסיים.
<מוריס דורפמן: הזכיר חבר הכנסת שלח שהפריע לו העניין של חברת אג"ח.
<מוריס דורפמן: יש אפשרות – אני אומר את זה כרגע כרעיון – לקבוע שבמידה שיש חברת אג"ח שלוקחת חוב ציבורי, החברה הפרטית שמעליה לא תוכל לקחת אשראי ממוסדיים.
<מוריס דורפמן: כך בעצם חוסמים אפשרות של מינוף על מינוף.
מרב מיכאלי: אבל כשאתה מאפשר לחברת האג"ח אתה בעצם כבר מאפשר ארבע שכבות – יש לנו כבר שתיים, וחברת אג"ח וחברה פרטית – וכל הרעיון הוא לבטל - - -
ניסן סלומינסקי: תני לו לסיים את הדברים.
<מוריס דורפמן: כל מה שאני מאפשר לעשות במה שאמרתי זה לפרק את החברה הפרטית, כביכול, לשתי חברות כשסך הכול היקף האשראי לא ישתנה בשקל.
<מוריס דורפמן: זה מה שאמרתי כרגע.
מרב מיכאלי: יגיד לי פרופסור בן בסט אם זה בכלל הגיוני.
<מוריס דורפמן: כל הזמן באים לפה עם פתרונות, אומרים: לא נורא, החברות יתפרקו.
<מוריס דורפמן: אתם בעצמכם כל הזמן מעלים את זה שאתם מוטרדים מאיך שהמוסדיים מקצים את האשראי.
<מוריס דורפמן: אני לא בטוח שהמשק הישראלי מוכן ליום שבו המוסדיים ינהלו את החברות במשק.
<מוריס דורפמן: זה ככה במדינות אחרות, אני לא בטוח שאנחנו במצב הזה.
<מוריס דורפמן: ואחר כך אומרים: אם לא מוסדיים, אז ימכרו לציבור.
<מוריס דורפמן: שלטון מנהלים הוא לא בהכרח אלטרנטיבה יותר טובה משלטון בעלי שליטה, אין על זה שום הסכמה בספרות.
<מוריס דורפמן: אז חשוב שתבינו, בכל פעם שאומרים: לא נורא, מישהו אחר יעשה את זה – צריך להבין מי זה המישהו האחר הזה ואם הוא יודע לעשות את זה יותר טוב, וזה לא בטוח.
ניסן סלומינסקי: תודה, יישר כוח.
ניסן סלומינסקי: אני חושב שסיימנו את הדיון.
ניסן סלומינסקי: יש בקשה של היוזמה לפירוק הריכוזיות של עומר וגם של התנועה למען איכות השלטון של נילי לומר דברים.
ניסן סלומינסקי: אבל מבחינתנו, מבחינת הסעיפים וכל הדברים, מיצינו את הדברים ונשתדל להכין כמה שיותר לראיית חברי הוועדה לקראת יום שלישי.
ניסן סלומינסקי: נתחיל עם עומר ואחר כך נילי.
ניסן סלומינסקי: לסדר היום – מחר בשעה 10:00, בעזר השם, יופיע כאן שר השיכון והבינוי בנושא של הוזלת הדיור.
ניסן סלומינסקי: זה דיון שהתחלנו אותו עם הנגיד ואורי לא יכול היה להצטרף אז.
ניסן סלומינסקי: סוכם אתו שהוא יופיע מחר, אז הוא יהיה מ-10:00 עד 11:00 או 11:15.
ניסן סלומינסקי: לאחר מכן, לאחר שהוא יענה לשאלות, נתחיל את הדיון בנושא של המע"מ, כי זה מחר זה היום האחרון שבו זה צריך להיות מאושר בכנסת.
ניסן סלומינסקי: ההערכה שלי היא שזה יקח קצת זמן, נתנו את הזמן כדי שאנשים יוכלו לדבר.
ניסן סלומינסקי: ביום רביעי, כנראה, נתחיל את הפרק הבא.
ניסן סלומינסקי: צריכים לדעת שיש לנו עוד כמה בקשות שמגיעות מפעם לפעם ואנחנו צריכים להתייחס אליהן, כמו הנושא של הגדלת הגירעון, שחייב להיות מאושר לפני התקציב.
ניסן סלומינסקי: יש לנו גם משהו שקשור לחברת החשמל, שגם בו ארצה שנדון בעוצמה.
<עומר גריג: תודה.
<עומר גריג: הגעתי היום עם הרבה דברים להגיד, והגיעו פרופסור בן בסט ודוקטור וילף ואמרו את כל מה שרציתי להגיד, וגם אחרים.
<עומר גריג: לכן נותר לי רק להביע את תמיכתי בעמדה הזו.
ניסן סלומינסקי: גם אני מצטרף.
<עומר גריג: יש לי נקודה אחת להדגיש.
<עומר גריג: אני רוצה להתריע בפני חברות וחברי הוועדה על ניסיון - לא בזדון, אולי ניסיון טבעי – למסגר את השיח ולמקד את נקודת המבט שלנו בנקודת המבט של בעלי השליטה.
<עומר גריג: לראיה, היה פה בשבוע שעבר פרופסור האוזר ואמר לכם פשוט: יש מישהו שרוצה לקנות חברה, עומדות בפניו שלוש אופציות.
<עומר גריג: הנה האופציה שאני חושב שהיא הכי טובה.
<עומר גריג: הוא לא אמר לכם שיש פה אופציה רביעית שקוראים לה הציבור.
<עומר גריג: זה רלוונטי גם לשאר הדיון, כשנגיע לפיננסי-ריאלי.
<עומר גריג: בכל פעם שאתם שומעים: מי ישלוט?
<עומר גריג: מי יהיה בעל הבית?
<עומר גריג: למי ימכרו?
<עומר גריג: תזכרו שיש תמיד את האופציה שקוראים לה הציבור, לא חייבים בעלי שליטה.
<נילי אבן חן: רציתי להתייחס לסעיף 20.
<נילי אבן חן: בזמנו רציתי להגיב וסוכם שאגיד בסוף הדיון.
<נילי אבן חן: סעיף 20 מדבר על הנאמן וכמה סוגיות שבנושא הזה.
<נילי אבן חן: חבל שמשרד המשפטים לא נמצא - - -
ניסן סלומינסקי: אבי יצא לרגע, כנראה ללוות את אבי השני.