GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
ניסן סלומינסקי: רוני, תקריאי גם את סעיף 4.
יעקב ליצמן: היא הקריאה את זה.
<רוני טלמור: הרעיון היה פשוט שהם ימשיכו לכהן.
<רוני טלמור: אם הם נשארים באותה שליטה, שהם ימשיכו לכהן עד תום תקופת הכהונה, זה נותן להם אופק לדעת מה הקדנציה שלהם וכו'.
ניסן סלומינסקי: זה לא מתייחס לזה, זה מתייחס רק לדירקטורים עצמם.
<רוני טלמור: זה מתייחס לדירקטורים החיצוניים.
ראובן ריבלין: הפרק לא דן בזה.
עיסאווי פריג': רציתי להבהיר בקטע הזה - - -
ניסן סלומינסקי: מי שרוצה לשאול מחברי הכנסת.
ניסן סלומינסקי: מרב, רק רגע, דקה, אתן לך.
מרב מיכאלי: רק מצביעה.
מרב מיכאלי: גם עכשיו לא בסדר?
ניסן סלומינסקי: לא, ההפך.
עיסאווי פריג': שאלה פשוטה בקטע הזה של הדירקטורים.
עיסאווי פריג': ומה עם הדירקטור שימשיך להיות בשכבות אחרות?
<רוני טלמור: לא הבנתי את השאלה.
מרב מיכאלי: אז אני אשאל, אם תרצי.
עיסאווי פריג': חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה.
עיסאווי פריג': הדירקטורים האלו, האם מותר להם לכהן בשכבות אחרות בפירמידה?
מרב מיכאלי: זהו.
<רוני טלמור: בחוק החברות ובתקנות.
מרב מיכאלי: לא, לא כתוב שאין דירקטורים צלובים, זה מותר היום.
<אבי ליכט: יש שתי שאלות נפרדות, יש שאלה לגבי – וזה כנראה מה שמעניין אתכם, לזה אם תרצו נתייחס בהמשך – האם דירקטור מטעם בעל השליטה יכול לכהן בכמה שכבות בפירמידה?
<אבי ליכט: אבל לא זאת השאלה ששאלתם.
מרב מיכאלי: לא רק בעל השליטה.
<אבי ליכט: פה אנחנו עוסקים בדירקטורים חיצוניים.
<אבי ליכט: דירקטור חיצוני בהגדרה לא יכול להיות קשור לבעל השליטה, ולכן, אם הוא מכהן - - -
עיסאווי פריג': הוא קשור.
עיסאווי פריג': הוא כן קשור.
עיסאווי פריג': אין בלתי תלוי, הוא קשור.
עיסאווי פריג': איך שתסובב את זה הוא קשור.
יעקב ליצמן: הוא מענה אותו, הוא חייב להיות קשור.
<אבי ליכט: הוא לא יכול להיות.
<אבי ליכט: התשובה - - -
משה גפני: זאת הייתה שאלה של הרב ליצמן קודם.
משה גפני: זה מה שהוא עכשיו שואל.
משה גפני: נכון שהוא לא קשור לבעל השליטה, הוא לא בן-דוד שלו, הוא לא קשור אתו בעסקים, אבל בעל השליטה מינה אותו, זאת הייתה השאלה.
משה גפני: זאת אותה שאלה שחוזרת על עצמה.
ניסן סלומינסקי: רגע, די, בעלי השאלות, כמעט בעלי השליטות, אז תנו לו רק להסביר.
ניסן סלומינסקי: אני מניח שהוא יודע להסביר טוב, אז יכול להיות שלא תהיינה שאלות.
עיסאווי פריג': אבי, תתאזר בסבלנות, אנחנו לא - - -
ניסן סלומינסקי: אני רוצה שיתנו לו להסביר.
יעקב ליצמן: אבי, חבר כנסת יכול להיות בלתי תלוי?
יעקב ליצמן: לא יכול להיות.
יעקב ליצמן: המפלגה מינתה אותו, הוא לא בלתי תלוי.
ניסן סלומינסקי: חבר'ה, בסוף עוד נגיע למצב שבעל השליטה הוא בלתי תלוי.
<קריאות: מפלגה?
ניסן סלומינסקי: שבעל השליטה הוא בלתי תלוי.
אראל מרגלית: הוא תלוי.
ניסן סלומינסקי: אחרי שנגמור הוא יהיה תלוי, אבל חבר'ה, צריכים להיזהר.
יעקב ליצמן: אני לא בטוח שאנחנו הולכים להצביע.
יצחק כהן: לא, היום ההצבעות.
יעקב ליצמן: לא, מה, לפני שלישי לא.
<אבי ליכט: יש פה שתי שאלות נפרדות, ויש פה שני סוגים של דח"צים, שני סוגים של דירקטורים.
<אבי ליכט: בואו נדבר על מה שאנחנו עוסקים בו עכשיו.
<אבי ליכט: אנחנו מדברים על דירקטור חיצוני.
<אבי ליכט: דירקטור חיצוני, אם הוא בשכבה אחת של הפירמידה, הוא לא יוכל להיות בשכבה אחרת של הפירמידה.
<אבי ליכט: כי כל המהות שלו, זה שהוא לא קשור לבעל השליטה.
<אבי ליכט: הוא לא קשור לחברה עצמה.
<אבי ליכט: ברגע שהוא מכהן בחברה אחת, ברגע שהוא יכהן בחברה השנייה, הוא כבר מכהן בחברה אחת, ואז הוא בעצם כן קשור לחברה, ולכן הוא לא יוכל להיות.
עיסאווי פריג': איפה זה כתוב פה?
<אבי ליכט: זו הגדרה של דירקטור חיצוני בחוק החברות.
עדי קול: עצם ההגדרה של דח"צ.
עדי קול: הוא אומר לך, בהגדרה של דח"צ הוא לא יכול להיות.
מרב מיכאלי: זאת אומרת שאתה מגדיר - - -
ניסן סלומינסקי: רגע, אבי, תמשיך.
ראובן ריבלין: אבל אני לא מבין, למה אתם חותרים?
ראובן ריבלין: חוק החברות קיים.
עדי קול: לא חותרים.
ניסן סלומינסקי: תנו להסביר, ואחר כך תשאלי איפה זה כתוב.
עיסאווי פריג': אתם חושבים שבעל השליטה יהיה מחוץ לתחום השליטה.
ניסן סלומינסקי: רבותי, אני מבקש לתת לו להסביר ואחר כך ישאלו, ולא לעצור אותו באמצע, איפה זה כתוב.
ראובן ריבלין: - - - מל"ו צדיקים, הוא אומר שבועיים.
ראובן ריבלין: ועדת הכספים תקבע בכל חברה וחברה - - - בבית-המשפט, כי יש מבנה חברה.
ראובן ריבלין: עכשיו הוא בא ומסביר לך מה יהיה ואיך יהיה, מה ההחמרות שנותנים לגבי תקופת המעבר.
ראובן ריבלין: אני לא מבין לאן אנחנו חותרים בעניין הזה.
ניסן סלומינסקי: אבי, תמשיך את ההסבר, אחר כך נחפש איפה זה כתוב.
ניסן סלומינסקי: קודם כול בוא נסביר.
ראובן ריבלין: אלא אם כן אנחנו אומרים, ההחלטות לא תתקבלנה בחברה ההיא, בסדר.
ניסן סלומינסקי: די, ששש.
משה גפני: הטענה המרכזית היא - -
ראובן ריבלין: הוא הסביר.
ניסן סלומינסקי: רגע, רב מוישה, נתנו לאבי להמשיך לדבר, בבקשה.
ניסן סלומינסקי: רב מוישה, הוא מסביר והוא באמצע הסבר, ואם כל פעם נעצור אותו, אנחנו עוד - - -
משה גפני: בסדר, אז הוא אומר שבחוק החברות זה מופיע.
משה גפני: למה זה לא מופיע פה?
ראובן ריבלין: יש חוק חברות, ועכשיו הוא נותן עצה לשכבה - - - שבה אנחנו מטפלים.
ראובן ריבלין: אנחנו יכולים לומר שאין להם סמכויות יותר, אנחנו - - -
משה גפני: בסדר, אבל למה זה לא כתוב?
ראובן ריבלין: מה זה בלתי תלוי?
ראובן ריבלין: כולם בלתי תלויים.
ראובן ריבלין: מה זה בלתי תלויים?
ניסן סלומינסקי: כן, אבי, תמשיך בבקשה.
ראובן ריבלין: אפשר לומר כונס נכסים, אפשר לומר נאמן.
ניסן סלומינסקי: רובי, רובי - - -
עיסאווי פריג': הוא בין הפטיש לסדן.
עיסאווי פריג': אני מבין אותו.
<אבי ליכט: אני מנסה להסביר לכם כמיטב יכולתי.
קארין אלהרר: תצליח, תצליח.
<אבי ליכט: אני רק מנסה, אבל השאלה אם רק - - -
ניסן סלומינסקי: אז בוא תסביר עכשיו ברצף בלי שיפסיקו אותך, נקודה, די.
<אבי ליכט: דירקטור חיצוני שמכהן בחברת שכבה אחת לא יכול לכהן כדירקטור חיצוני בחברת שכבה אחרת.
<אבי ליכט: שתבינו, ההסבר מורכב, הסברתי לכם את זה גם בדיון הקודם, אנחנו נמצאים בסיטואציה שהחוק הזה, שאנחנו מדברים עליו, יושב על תשתית חוקית של חוק החברות.
<אבי ליכט: החוקים האלה מדברים אחד עם השני.
<אבי ליכט: ההגדרות שאובות מחוק החברות, ולכן אני מסביר לכם את המהלך המשפטי.
<אבי ליכט: אתם אומרים לי, תקשיב, מה אכפת לך, כמה זה עולה לך, בוא תכתוב את זה פה, אבל זה נכון להרבה הוראות בחוק.
<אבי ליכט: ככה לא עושים חקיקה במובן האנליטי שלה.
<אבי ליכט: להגיד שאם נכתוב את זה, זה יהיה אסון.
<אבי ליכט: לא יהיה אסון.
<אבי ליכט: אבל מבחינה משפטית, דח"צ בחברה א' בפירמידה לא יוכל לכהן בחברה ב' בפירמידה.
<אבי ליכט: זה לגבי דח"צים.
<אבי ליכט: השאלה אם הייתי מספיק ברור או שיש שאלות בעניין הזה.
ניסן סלומינסקי: היית ברור.
מרב מיכאלי: יש שאלת הבהרה.
ניסן סלומינסקי: לא רוצה להפסיק.
<אבי ליכט: לגבי הדח"צים גמרתי את ההסבר.
עיסאווי פריג': אבל לפחות שלא יהיו דירקטורים צולבים.
ראובן ריבלין: זה במאה אחוז.
ניסן סלומינסקי: מרב, אבל קצר קצר, ואחר כך אלעזר.
עיסאווי פריג': הוא ציין את זה, כי זה הוראות מעבר.
עיסאווי פריג': הוראות מעבר מציינים במפורש.
עיסאווי פריג': זה לא הוראות שאחיה אתם כל הזמן, בעוד ארבע שנים אינם.
עיסאווי פריג': צריכה להיות ברורה הסוגיה הזאת.
עדי קול: למה לא עושים את זה כתיקון לחוק החברות?
מרב מיכאלי: זאת אומרת שאם הדח"צים נמצאים בחברת שכבה אחת, זה כאילו, לצורך העניין, נחשב זיקה, עניין החברה השנייה.
<אבי ליכט: יפה מאוד, כן.
מרב מיכאלי: בסעיף 24(ד)(1) זה לא תופס לגבי הבלתי תלויים.
<רוני טלמור: 240 חל גם על בלתי תלויים.
מרב מיכאלי: זה חל לפי חוק החברות על הבלתי תלויים?
<רוני טלמור: הסיבה שהם בלתי תלויים, זה בגלל שמחילים עליהם בדיוק את אותה הוראה.
מרב מיכאלי: זאת אומרת, בהגדרה - - -
<רוני טלמור: רשמנו את זה דרך המינוי, מרב.
<אבי ליכט: כל ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור בלתי תלוי זה הליך הבחירה שלו, לא הכשירות שלו.
מרב מיכאלי: חד-משמעית הם לא יכולים לכהן ביותר משכבה אחת?
מרב מיכאלי: לא משנה כמה שכבות יש?
ראובן ריבלין: בשני המקרים.
מרב מיכאלי: בשני המקרים, בסדר גמור.
מרב מיכאלי: אם כך, אם אפשר לחזור למספר הדירקטורים החיצוניים.
מרב מיכאלי: אני, כאמור, לא מבינה את המובנות מאליה שאתן מדברות פה על החמרה, אראל, תתקן אותי אם אתה חושב אחרת, אבל אני חושבת שחצי פחות אחד אין סיבה לזה.
מרב מיכאלי: זאת אומרת, אין סיבה לחצי פחות אחד פלוס אחד כאילו לטובת בעל השליטה.
יצחק כהן: אין סיבה שלא.
ניסן סלומינסקי: או שהוא עדיין בעל השליטה.
מרב מיכאלי: אין סיבה ללכת לטובת בעל השליטה.
מרב מיכאלי: לפי דעתי המפתח צריך להיות, ושוב, אראל אני פה שואבת ממך, ואני חושבת שבעיקרון אין סיבה שלא יהיה כגודל ההחזקה גודל הייצוג.
מרב מיכאלי: אין סיבה.
מרב מיכאלי: למה צריך ללכת לטובת בעל השליטה?
מרב מיכאלי: למה הוא צריך לקבל פה יותר ממה שהציבור לפי שיקול - - -
ניסן סלומינסקי: אבל הוא בעל השליטה.
מרב מיכאלי: אבל הוא לא בעל השליטה.
מרב מיכאלי: הוא בעל המניות, אבל לא בעל - - -
ניסן סלומינסקי: ואת רוצה שימכור את זה.
מרב מיכאלי: אז שיהיה לו מספר דירקטורים כגודל ההחזקות שיש לו, זה העניין.
ניסן סלומינסקי: הוא בעל השליטה עדיין.
ניסן סלומינסקי: אנחנו רק נמנע דרך - - -
ראובן ריבלין: מרב, השאלה היא מה זה חצי.
עפר שלח: מרב, החברה שהוא שולט בה היא בעלת השליטה, אז לה יהיה את מספר הדירקטורים המרבי ממילא.
עפר שלח: אולי לא הוא באופן אישי - - -
ניסן סלומינסקי: היא הולכת להפקיע לו את זה.
מרב מיכאלי: זה לא ממילא.
מרב מיכאלי: אני אומרת, מאה אחוז, לפי ההחזקה.
מרב מיכאלי: אם יש לו את מרב ההחזקה, יהיה לו את מרב הדירקטורים, אין שום בעיה.
מרב מיכאלי: אני לא רוצה להוריד לו מכמות ההחזקה.
מרב מיכאלי: אבל אם אין לו, אז שיהיה לו מספר דירקטורים לפי מפתח של ההחזקה.
אראל מרגלית: בדרך כלל הוא לוקח את השליטה מכוח מה שנקרא מניות בכורה.
<אבי ליכט: את זה אין בישראל, זה מעט מאוד.
<אבי ליכט: בישראל זה "One-share, one-vote", להבדיל מארצות-הברית.
מרב מיכאלי: נו, אז "One-share, one-vote", אז צריך להיות – זה בדיוק.
מרב מיכאלי: הוא שולט פה על - - - מאפשרים לו שיהיו לו יותר דירקטורים.
<אבי ליכט: חברת כנסת מיכאלי, אני חושש שזה גול עצמי.
עיסאווי פריג': למה אתה חושב שזה גול עצמי?
<אבי ליכט: אני חושב שזה גול עצמי, אסביר לך למה.
<אבי ליכט: כי הרי אנחנו מדברים על שרשור, יש חברה א' ששולטת בחברה ב' ובחברה ג'.
<אבי ליכט: בעל השליטה שולט – בדרך כלל במדינת ישראל הוא מחזיק בערך 60% ממניות של החברה שבה הוא שולט, ולפעמים אפילו הרבה יותר.
<אבי ליכט: קבענו פה כלל שאומר, לא משנה כמה השליטה האפקטיבית שלו, כמה הוא שולט דרך החברה מכוח ההצבעה, דח"צים יהיה חצי פחות אחד.
<אבי ליכט: ולכן בחלק מהמקרים אם נלך לפי הכלל שלך, את רק תפְגעי - -
ניסן סלומינסקי: יהיה לו יותר.
<אבי ליכט: - - יהיה לו רק יותר ולא פחות.
<אבי ליכט: את מבינה?
מרב מיכאלי: אני לא בטוחה שאני מבינה עד הסוף, כי אני מבינה שהבעיה שלנו זה שאנשים מחזיקים בחברות למרות שיש להם חלק מאוד קטן מההון בחברות האלה.
מרב מיכאלי: אז אני רוצה שיהיה - - -
<אבי ליכט: זה כבר משהו אחר.
<אבי ליכט: את בעצם רוצה ללכת על - - -
ראובן ריבלין: יש לו יותר מאשר הכוח היחסי שלו.
ראובן ריבלין: מה זה חצי פחות אחד?
ראובן ריבלין: זה מושג.
ראובן ריבלין: חצי פחות אחד בדרך כלל מתייחס למספר פרט.
ראובן ריבלין: בדרך כלל נותנים ליושב-ראש קול נוסף.
ראובן ריבלין: אבל כשיש שמונה דירקטורים, חצי זה ארבע.
ראובן ריבלין: כשיש שבעה דירקטורים, חצי זה שלוש וחצי – אומרים שהכוח הייצוגי שלהם יהיה, אם יש להם, חצי פחות אחד.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, נותנים להם עודף כוח על המשקל של כוח ההצבעה שלהם.
ראובן ריבלין: אלה הם מושגי יסוד, אלא אם כן אני טועה.
<אבי ליכט: אתה אף פעם לא טועה.
ראובן ריבלין: לא, אני לא אף פעם לא טועה.
ראובן ריבלין: כל כך הרבה פעמים טעיתי, אין לך מושג.
ראובן ריבלין: אבל לא במתמטיקה.
אלעזר שטרן: אם תיתן לו להיות חברת שכבה שלישית, למה צריך לתת את ההגנה הזאת?
אלעזר שטרן: ועכשיו הוא כבר גם לא בעל השליטה.
אלעזר שטרן: התחושה שלי, ולא רק שלי, של כל הדירקטורים החיצוניים – זאת אומרת, לפחות יש סימן שאלה עליהם, נגיד את זה ככה, בסדר?
אלעזר שטרן: למה גם כשיש כבר בעל שליטה חדש, למה נותנים את ההגנה הזאת לדירקטורים החיצוניים הקודמים?
<אבי ליכט: החשש שלנו היה שמהרגע שנכנס דירקטור חיצוני, וכמובן, זה דירקטור חיצוני משודרג, מה שאנחנו קוראים - - -
אלעזר שטרן: זה לא משודרג.
<אבי ליכט: זה כן משודרג.
אלעזר שטרן: זה כאלה שכבר היום.
ניסן סלומינסקי: אבל הוא כבר מראש משודרג.
ניסן סלומינסקי: כל מי שבשכבה שלישית, הוא מראש משודרג.
אלעזר שטרן: לא נכון, עוד לא.
משה גפני: הוא מדבר על אלה שממשיכים לכהן.
<עמיחי פינקלשטיין: בזה הוא צודק, הוא מדבר על סעיף קטן (4).
<עמיחי פינקלשטיין: שאלה נכונה.
<עמיחי פינקלשטיין: אין שום סיבה.
ניסן סלומינסקי: לא, כשחדלה.
ניסן סלומינסקי: הכוונה – מה זה חדלה?
ניסן סלומינסקי: – הצלחת.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, הם כבר משודרגים.
ניסן סלומינסקי: מההתחלה כבר אתה לוקח - - -
אלעזר שטרן: הם כבר שכחו אותה.
אלעזר שטרן: אבל לא הם, לא הדירקטורים, החברה משודרגת, לא הדירקטורים.
אלעזר שטרן: מינוי דירקטור ממשיך, ככה כתוב, ניסן.
ניסן סלומינסקי: הוא ממשיך, אבל בדרך כלל הוא דירקטור משודרג שממשיך.
ראובן ריבלין: איך יקבל החלטות?
אלעזר שטרן: לא, למה הוא משודרג?
משה גפני: הוא לא משודרג, הוא ממשיך.
אלעזר שטרן: אבל הוא לא משודרג.
ניסן סלומינסקי: הרי כדי למכור את החברה בשכבה שלישית, אתה מראש כבר מכניס בתוכה דירקטורים משודרגים, כדי שלא יוכלו לעשות עסקאות בעלי עניין וכו'.
ניסן סלומינסקי: כלומר, הרבה לפני המכירה – אני לא יודע את הזמנים – אבל כבר יש שם את הדירקטורים המשודרגים.
ניסן סלומינסקי: ועכשיו אתה אומר, הגעת, מכרת - - -
עפר שלח: אלעזר, יש פה משהו אחר.
עפר שלח: בסוף צריך לתת למישהו לשלוט בחברה.
אלעזר שטרן: אבל למי אתה נותן?
עפר שלח: עשינו את החסמים הבאים לעסקאות בעלי עניין, גם הגדלנו את מספר הדח"צים, הם כולם על-פי תיקון 16 חברי ועדת ביקורת, וועדת הביקורת חייבת להקפיד על תהליך תחרותי.
אלעזר שטרן: עפר, אני מבין את זה.
עפר שלח: בסוף, אתה יודע, לא כל ההחלטות צריכות - - -
ניסן סלומינסקי: אלעזר, בוא, תן לי, מעוד חודש - - -
אלעזר שטרן: אבל פה יש כבר בעל שליטה חדש.
עפר שלח: אם יש בעל שליטה חדש, אז - - -
אלעזר שטרן: כתוב: החברה חדלה להיות שכבה שלישית, איך היא חדלה?
עפר שלח: אז אם זה, אז היא בכלל לא בחוק שלנו.
אלעזר שטרן: אז זה מה שאני – לא, אבל - - -
עדי קול: אבל הם ממשיכים לקבל משכורת.
עפר שלח: למה סעיף (4) קיים?
<אבי ליכט: רגע, אסביר לכם.
עפר שלח: הוא צודק, סעיף (4) - - -
משה גפני: עפר, מה שכתוב פה: חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לכהן - - -
ראובן ריבלין: עקב החוק הזה.
משה גפני: בסדר, ימשיכו הדירקטורים המכהנים להמשיך לכהן.
משה גפני: למי הכוונה?
יצחק כהן: וכמה זמן יכהנו?
משה גפני: ימשיכו הדירקטורים המכהנים, הכוונה אלה שהיו קודם.
משה גפני: אם כמו שאתה אומר, אז יהיה כתוב משהו אחר.
ראובן ריבלין: עד אשר תועבר השליטה.
ניסן סלומינסקי: ששש, רק שנייה, אבי, תסביר את זה.
<אבי ליכט: אסביר, בבקשה.
<אבי ליכט: בואו תראו את התהליך, תראו איך זה יעבוד.
<אבי ליכט: החוק מתחיל לחול תוך שלושה חודשים, כתוב בסעיף (3), ימונו דירקטורים, דח"צים משודרגים לחברה.
<אבי ליכט: במהלך התקופה הזאת החברה הזאת תימכר, זה יכול להיות.
ניסן סלומינסקי: במהלך ארבע שנים.
<אבי ליכט: במהלך הארבע או שש.
<אבי ליכט: במהלך התקופה הזאת ייבחרו דירקטורים חדשים.
<אבי ליכט: מה החשש שלנו היה ולמה כתבנו את זה?
<אבי ליכט: נניח שנרצה שיבואו דירקטורים חדשים, והם יגידו, תראו, אנחנו רוצים עכשיו להיות דירקטורים, תנו לנו איזה אופק.
<אבי ליכט: אז אנחנו אומרים, בהנחה שבעל השליטה מתחלף, הדח"צים האלה שנשארו בחברה - -
ניסן סלומינסקי: שמשודרגים.
<אבי ליכט: - - ימשיכו עד תום תקופת הכהונה.
<אבי ליכט: אחרי זה, אם זה לא יהיה - - -
<ליצחק כהן: למרות שאין חברה.
<אבי ליכט: לא, יש חברה.
יעקב ליצמן: הם משוכללים, לא משודרגים.
משה גפני: זה המשודרגים.
<אבי ליכט: מוכרח להיות שהיא לא שכבה שלישית.
מרב מיכאלי: למרות שהיא נמכרת.
משה גפני: אבי, זה המשודרגים?
<אבי ליכט: כתוב.
<אבי ליכט: אם אין חברה, זה מפוברק.
מרב מיכאלי: תחשוב שהיא נמכרת למישהו דח"צ, החברה נמכרת.
יצחק כהן: נמכרת לבעלים החדשים - - -
ניסן סלומינסקי: אבי, דקה.
ניסן סלומינסקי: תן לי, אני אסביר.
ניסן סלומינסקי: רבותי, תנו לי, אנסה להסביר ונמשיך הלאה.
ניסן סלומינסקי: נניח, קיבלנו את החוק תוך חודש או כמה שצריך להיות, לפי סעיף (3) מכניסים דירקטורים משודרגים, נקרא להם ככה.
ניסן סלומינסקי: ועכשיו החברה בשכבה שלישית או רביעית-חמישית מתנהלת עם דירקטורים משודרגים.
ניסן סלומינסקי: במהלך התקופה של ארבע שנים או שש שנים או לפני כן, החברה הזאת תימכר.
ניסן סלומינסקי: מה שאומרים פה, כשאתה רוצה לבחור דירקטור משודרג, אומר לך אותו דירקטור - - -
ניסן סלומינסקי: אומר לך אותו דירקטור משודרג שאתה רוצה, תראה, יכול להיות שהחברה הזאת תימכר בעוד חודשיים, אתה רוצה שאעזוב כל מיני דברים ואבוא להיות דירקטור משודרג לחודשיים.
ניסן סלומינסקי: אז אומרים לו, לא.
ניסן סלומינסקי: לפחות את זה אנחנו אומרים לך, אתה משודרג, תכהן תקופה של נניח ארבע שנים שדירקטור מכהן - -
<אבי ליכט: שלוש.
ניסן סלומינסקי: שלוש.
ניסן סלומינסקי: - - תכהן כשאתה דירקטור משודרג.
ניסן סלומינסקי: אחרי שלוש שנים, אם יהיו בעלים חדשים, הוא ירצה – יחליף אותם, לא ירצה – ישאיר אותם.
עפר שלח: אם היא נמכרה, היא לא תחת החוק הזה בכלל.
יצחק כהן: אם החברה תימכר.
אלעזר שטרן: בוא אגיד לך הפוך, אני הפוטנציאל לקנות, חדש.
אלעזר שטרן: אין לי פירמידה, אין לי כלום.
אלעזר שטרן: אני הפוטנציאל לקנות.
אלעזר שטרן: למה אתה מסרבל אותי עם דירקטורים שאני לא יכול - - -
ניסן סלומינסקי: אבל עדיין תוכל להכניס רוב דירקטורים שלך.
ניסן סלומינסקי: אתה מדבר על הדירקטורים המשודרגים, והם לא הרוב.
אלעזר שטרן: אבל הם כמעט הרוב.
ניסן סלומינסקי: הדירקטורים האלה, שהם מיעוט, קיבלו – בתקופה הזאת לגבי השכבה לפני המכירה – כוח עצום, והם יכולים למנוע ווטו וכו'.
ניסן סלומינסקי: אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים, אבל במיעוט, והבעלים החדש ימנה רוב דירקטורים שלו.
ניסן סלומינסקי: ואחרי שתיגמר תקופת השלוש שנים, הדירקטורים המשודרגים, אם הבעלים ירצה – יתחיל להלך רגיל.
ניסן סלומינסקי: אבל הנקודה היא רק שאתה רוצה להכניס דירקטורים משודרגים טובים, ואתה לא יכול להגיד להם, תשמעו, יכול להיות שתכהנו רק חודשיים.
ניסן סלומינסקי: אף אחד לא יבוא בשביל זה.
אראל מרגלית: זה שביל זהב.
ניסן סלומינסקי: הבנת את הרעיון?
ניסן סלומינסקי: אבל הפוך, לבעלים החדש יהיה רוב, כי הרי הדירקטורים המשודרגים הם מיעוט.
ניסן סלומינסקי: מיעוט עם עוצמה גדולה כולל וטו לתקופת המעבר, אבל מהרגע שהיא נמכרה, הם נהפכים לדירקטורים רגילים כמיעוט.
יצחק כהן: ניסן, מה קורה אם החברה נמחקת?
אראל מרגלית: מה זאת אומרת נמחקת?
יצחק כהן: נעלמת.
ניסן סלומינסקי: כולם נעלמים.
<שלומית ארליך: רק שנייה אחת, רק לעניין, מה שנעשה על מנת לעבור - - -
ניסן סלומינסקי: אבי, הסברתי טוב?
<שלומית ארליך: כן, הסברת טוב.
<עמיחי פינקלשטיין: אבי, הדירקטורים החיצוניים לא יהפכו להיות דירקטורים רגילים.
<עמיחי פינקלשטיין: זה מה שהוא הסביר, זה נכון?
<אבי ליכט: הם יישארו דירקטורים חיצוניים.
<עמיחי פינקלשטיין: אז הוא הסביר שהם יהפכו להיות דירקטורים רגילים.
<שלומית ארליך: רגע, תנו לי שנייה אחת הערה לגבי - - -
ניסן סלומינסקי: אז לא הבנת מה שאמרתי.
ניסן סלומינסקי: אמרתי, בתקופת המעבר – כל עוד היא לא נמכרה – לדירקטורים האלו יש סמכויות אדירות שאין בדרך כלל לדירקטורים של המיעוט, יש להם כמעט וטו, אי-אפשר לעשות בלעדיהם כלום וכו'.
ניסן סלומינסקי: אבל מהרגע שהחברה נמכרה, הם נהפכו לדירקטורים רגילים, במובן הזה שהם דירקטורים שאין להם זכויות וטו, מה שהיה להם קודם.
גילה גמליאל: דח"צים ללא זכויות היתר.
<עמיחי פינקלשטיין: אדוני, זה לא נכון.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא עובד ככה, זה לא נכון.
עפר שלח: יש פה בעיה.
עפר שלח: אם החברה נמכרה ועכשיו היא לא חברת שכבה, היא גם יוצאת מהמספרים שקבענו, חצי מינוס אחד.
עפר שלח: יכול להיות שהיא נמכרה ומישהו חדש - - -
ניסן סלומינסקי: אז עדיין יהיה לו רוב.
עפר שלח: אבל אתה לא יכול להגיד שהדירקטורים האלה מכהנים - - -
ניסן סלומינסקי: עדיין יש לו רוב.
ניסן סלומינסקי: מה שאתה מבטיח לדירקטורים האלו כדי שיבואו, תקופה של שלוש שנים, שאחריה הוא יחליף אבל עדיין יש לו רוב.
ניסן סלומינסקי: כי את כל האחרים הוא יכול.
גילה גמליאל: הסמכויות שלהם משתנות.
אלעזר שטרן: אני לא מבין דבר אחד - - -
<אבי ליכט: דירקטורים רגילים.
<אבי ליכט: ברגע שהחברה פרטית, אז כבר כל הרעיון של דח"צ - - -
אראל מרגלית: ההפך, לדעתי זה טוב כי - -
ניסן סלומינסקי: רק שנייה, שלומית רגע רוצה להעיר הערה.
אראל מרגלית: - - בעצם, זה נכון שאחר כך יגיע המשקיע החדש או הבעלים החדשים וירצה לעשות סדר.
אראל מרגלית: אבל ברגע שאנחנו אומרים עכשיו שאנחנו עושים דירקטור משודרג, אנחנו א.
אראל מרגלית: יכולים להביא אנשים יותר רציניים, כי הם לא יבואו לשלושה חודשים או לחצי שנה.
אראל מרגלית: ו-ב.
אראל מרגלית: אנחנו קובעים איזושהי המשכיות גם שתצטרך להסתדר עם המשקיע החדש, וההנחה שלנו זה שהם ייצגו את הציבור.
ראובן ריבלין: החברה גם נמכרת כקונצרן - - -
עפר שלח: אבל זה לא קונצרן.
עפר שלח: אתה משתלט כאן על - - -
ניסן סלומינסקי: המשודרגים הם מיעוט.
עפר שלח: אתה פשוט קובע כללים - - -
אראל מרגלית: לדעתי זה חכם.
אראל מרגלית: תכף אציע הצעה קונקרטית – יש פה בעיה מרכזית אחת שמטרידה אותנו, שהדירקטורים האלה והאחרים לא יפתרו אותה, וזה מי קובע את תהליך המכירה הכלכלית, לא רק המשפטית, זו בעיה רצינית.
אראל מרגלית: תסתכלו עכשיו מה קורה ב"איי.
אראל מרגלית: די.
אראל מרגלית: בי", בעלי האג"ח השתלטו על החברה, אבל כרגע – מי אמר לנו שבעלי האג"ח ייצגו את האינטרס של הציבור יותר טוב מבעל השליטה?
אראל מרגלית: למשל, יש שם כמה קרנות, שהם קרנות שבאו לזמן ארוך או זמן קצר, אנחנו לא יודעים.
אראל מרגלית: אנחנו רוצים איזשהו תהליך שמישהו מייצג את הציבור בתוך התהליך, ולא עושה לו איזשהו flip"", גם ברמה של עסקאות בעלי עניין, כלומר שלא ימכרו את זה לחברה אחרת בקבוצה, וגם בעניין של עוצמה כלכלית.
אראל מרגלית: נניח שמישהו מגיש הצעה ל"כלל" ביטוח היום, נגיד "כור" בתוך הקבוצה, ואתה רוצה שמישהו יביא הצעה אחרת, אתה רוצה שכל התהליך הזה של בכלל איסוף ההצעות האחרות יהיה תהליך של גורם רציני.
אראל מרגלית: אני מציע הצעה - - -
ניסן סלומינסקי: את זה הטלנו על הדירקטורים המשודרגים, וזו זכותם - - -
ניסן סלומינסקי: זו זכותם וחובתם אפילו – אם הם מרגישים שהם לא מספיק אנשי כלכלה שיודעים לעשות את זה, אז הם יקימו את הוועדה.
אראל מרגלית: אני מבין, אבל זה לא עובד ככה.
אראל מרגלית: אסביר למה זה לא עובד ככה.
ניסן סלומינסקי: אבל אתה נכנס פה לנושא חדש.
אראל מרגלית: בסדר, אכנס לנושא חדש.
ניסן סלומינסקי: אראל, אז בוא – אחר כך, שנייה.
ניסן סלומינסקי: שלומית ביקשה.
<שלומית ארליך: מה שנעשה, לגבי פסקה (4), חדלה חברה להיות חברת שכבה שלישית, ימשיכו הדירקטורים – אנחנו נוסיף פה, על מנת שבאמת נבין שמדובר בדירקטורים המשודרגים, אנחנו נפנה: ימשיכו הדירקטורים החיצוניים שמונו לפי סעיף קטן (ד)(2), ואז אנחנו באמת נסגור את זה, שאלו לא יכולים להיות דירקטורים שהם לא הדירקטורים המשודרגים.
אלעזר שטרן: אני רוצה רק משפט אחד - - -
ראובן ריבלין: ואם הם לא ימשיכו, אלא תצטרכי למנות מישהו אחר במקומם, כפי שניסן הציג את זה?
ראובן ריבלין: כפי שהיועצת המשפטית הציגה.
<קריאה: אם הוא הולך, הוא הולך.
גילה גמליאל: עדי הצביעה.
ניסן סלומינסקי: אני יודע, אתן לה, דקה, רציתי רק ששלומית, תמיד יש עדיפות לייעוץ המשפטי שלנו.
ראובן ריבלין: ניסן, גם אצל האלוף שלנו וגם אצל אראל - - -
אלעזר שטרן: אין פה אלופים.
גילה גמליאל: את מבינה איך זה עובד?
עדי קול: כן, אלופים.
ראובן ריבלין: אלוף שלנו אמרתי, לא אמרתי אלוף.
ראובן ריבלין: יש להבחין הבחנה יתרה בין הדברים המתרחשים - -
עדי קול: אני גם הייתי אלופה.
עדי קול: זה נחשב?
ראובן ריבלין: - - בבוקר זה ואתמול, לבין המצב שבו אנחנו רוצים לעשות סדר חדש.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, אנחנו באים ואומרים, לא תהיה יותר שכבה שלישית, או לא תהיינה יותר משתי שכבות, וקובעים את הפרוצדורה איך עושים את זה במהלך עניינים רגיל.
ראובן ריבלין: כאשר לא פשעו - - -
אראל מרגלית: זה לא מהלך עניינים רגיל.
ראובן ריבלין: אתה צריך להבין את זה יותר טוב ממני.
ניסן סלומינסקי: טוב, רבותי, ששש.
ניסן סלומינסקי: האלופה עדי.
עיסאווי פריג': תתמקד במה שאתה אומר.
עיסאווי פריג': אני עדיין חושב - - -
גילה גמליאל: עדי מדברת, סליחה.
ניסן סלומינסקי: עדי קיבלה זכות דיבור.
ניסן סלומינסקי: תרצה, תצביע.
עדי קול: תודה, גילה.
עדי קול: אני יודעת שאני חוזרת אחורה.
עדי קול: אמרתם שיש את הסעיף בחוק החברות שמסביר לגבי הדח"צים, ואני רוצה להיות בטוחה שזה אכן ככה.
עדי קול: לגבי ההגדרה, דירקטור חיצוני, זה לא נמצא שם, אתה אומר שזה בפרשנות של זיקה, קיום יחסי עבודה.
עדי קול: למה לא לכתוב את זה מפורשות?
עדי קול: כי קיום יחסי עסקים, קשרים עסקיים ומקצועיים בדרך כלל, או שליטה - - -
<רוני טלמור: כהונה כנושא משרה, כהונה כדירקטור, אם אתה מכהן כדירקטור בחברה אחרת שלו, זה בכלל לא עונה על זה.
עדי קול: למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לקיים כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע ראשונה את - - -
<רוני טלמור: זה לא רלוונטי לנו.
<רוני טלמור: רק הכהונה כנושא משרה רלוונטי לנו.
<רוני טלמור: ברגע שאתה דירקטור חיצוני, אתה נושא משרה.
ניסן סלומינסקי: בסדר, קצר.
מרב מיכאלי: קצת, אבל זה מה שבאנו לעשות.
ניסן סלומינסקי: בסדר, קצר, אחרת יאשימו אותי שאנחנו עוד פעם לא מספיקים ולא נעשה הצבעה, ומישהו יגיד שבטח ראש הממשלה שכנע אותך לדבר הרבה, כדי שלא אספיק.
ניסן סלומינסקי: הרי זה מה שהראש כאן עובד.
יעקב ליצמן: זה אף אחד לא יחשוב.
ניסן סלומינסקי: אבל זה מה שקורה הרי, לכן אני מנסה ועושה כל מאמץ - - -
יעקב ליצמן: אם לא תקבע deadline - - -
ניסן סלומינסקי: קבעתי, אבל מה זה יעזור?
ניסן סלומינסקי: עוד פעם יהיה ככה.
ניסן סלומינסקי: אבל אם לא נסיים היום?
ניסן סלומינסקי: מה לעשות?
ניסן סלומינסקי: אז לחסום?
מרב מיכאלי: איציק, בוא, אנחנו עובדות ביחד, נכון?
יעקב ליצמן: את לא עובדת עם ראש הממשלה.
עפר שלח: אנחנו עובדות ביחד, אבל רק לאחד מאתנו יש זקן.
ניסן סלומינסקי: חבר'ה, אתם רואים שאני עושה כל מאמץ להתקדם, והיום לא אכפת לי שנשב עד הלילה.
ניסן סלומינסקי: טוב, אבל בואו.
ניסן סלומינסקי: מרב, יאללה, קדימה.
מרב מיכאלי: קודם כול, ככה, אחרי שהסברת לי שזה - - -
ראובן ריבלין: לשנינו יש זקן, חוץ מלאחד מאתנו.
מרב מיכאלי: אחרי שהסברת לי שהעניין של החצי פלוס מינוס אחד זה לטובת – אז אני כמובן מקבלת את זה - - -
<אבי ליכט: לא בהכרח, לפעמים.
מרב מיכאלי: אז זה בדיוק.
מרב מיכאלי: אני רוצה שזה יהיה ה- ,Worst-case scenario
מרב מיכאלי: זאת אומרת שאם בשכבות שיש לבעל השליטה עוד פחות, אז יהיה לו עוד פחות דירקטורים, ושהמקסימום יכול להיות זה.
מרב מיכאלי: זאת אומרת שיהיה את המקסימום הזה בתור הגנה.
מרב מיכאלי: אבל במקרה שיש לו עוד פחות, שיהיו לו פחות דירקטורים.
<אבי ליכט: אני רוצה להסביר שוב.
מרב מיכאלי: אני מבינה שאתה אומר לי, זאת התקרה כאילו שמגנה על בעלי השליטה שלא יהיו לו בכל מקרה – גם אם יש לו יותר החזקות, אז עדיין לא יהיו לו יותר דירקטורים.
<אבי ליכט: הוא בהגדרה שולט – בסדר?
<אבי ליכט: – ברוב - - -
מרב מיכאלי: אבל זה מאוד מצחיק, אנחנו חוזרות להגדרת השליטה.
מרב מיכאלי: כל פעם חוזרות להגדרת השליטה.
מרב מיכאלי: ואני אומרת, אם יש לו פחות החזקות צריכים להיות לו בהתאמה פחות דירקטורים.
מרב מיכאלי: בסדר גמור שקבעתם את המקסימום הזה בשביל להגן על המיעוט במקרה שיש לו יותר, אבל אני רוצה שבמקרה שיהיה לו פחות, הוא לא ייהנה מהמכסה הזאת.
<אבי ליכט: אני יכול להתייחס?
ניסן סלומינסקי: כן, תתייחס.
<אבי ליכט: אני רוצה, בטובך, ללכת קצת אחורה, בסדר?
<אבי ליכט: בתחילת הדרך של ועדת הריכוזיות הלכנו בגישה מאוד דומה לגישה שאת מייצגת עכשיו.