GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
סתיו שפיר: אתה אומר שהם לא אובייקטיבים.
ניסן סלומינסקי: לא, אמרתי עוד משהו אבל, טוב, לא חשוב.
זהבה גלאון: כל אחד בא עם אג'נדה, זה ברור.
ניסן סלומינסקי: טוב, רבותי, אני מקווה - - -
ראובן ריבלין: לך יש אג'נדה פוליטית.
זהבה גלאון: אבל אם אני שומעת מגוון דעות יש לי שכל ישר לבור את המוץ מהתבן.
ניסן סלומינסקי: זהבה, זהבה, בסדר.
ראובן ריבלין: אני שומע דעות.
ראובן ריבלין: מישהו שאת מביאה כיועץ חיצוני כביכול, למדתי להזהיר את עצמי שגם יועץ שמתנדב, יכול להיות שיש לו אג'נדה.
זהבה גלאון: אל"ף, אין ספק.
ניסן סלומינסקי: רבותי, זהבה, די, סיימנו.
ניסן סלומינסקי: סתיו, רובי, סיימנו.
זהבה גלאון: מתי אנחנו מציגים את ההסתייגות?
ניסן סלומינסקי: אנחנו קודם כל נגמור את הכול ואחר כך.
ניסן סלומינסקי: כנראה שביום ראשון, נראה איך נתקדם היום.
ניסן סלומינסקי: אני רוצה קודם כל שנראה את כל החומר ואחר כך את ההסתייגויות שיש.
ניסן סלומינסקי: רוני, בוקר טוב, תמשיכי.
<רוני טלמור: סעיף 23.
ניסן סלומינסקי: סעיף 23, עמוד 8.
<רוני טלמור: הסעיף הזה הוא בעצם אחד מכמה סעיפים שעוסקים בנושא של עסקאות עם בעל השליטה.
<רוני טלמור: ועדת הריכוזיות ראתה את הנושא של עסקאות שבעל השליטה עושה עם החברה כאחד מהנושאים שצריך להסדיר אותם משום שעסקאות כאלה נתפסות כאחת הדרכים לבצע tunneling, או תיעול, של נכסים של החברה לבעל השליטה.
<רוני טלמור: הרעיון של ביצוע הליך תחרותי הוא רעיון שמקובל בהרבה מדינות כדי לקבל בעצם מעין חזקה שהמחיר שהושג באותו הליך תחרותי, כמובן אם הוא נעשה כדין, בצורה תקינה, הוא המחיר הטוב ביותר עבור החברה.
<רוני טלמור: אגב, גם בסקטור הציבורי הליך מכרזי נועד לצורך הזה, להבטיח את מירב היתרונות למציע.
<רוני טלמור: הקושי היה שהפרק לגבי עסקאות עם בעל השליטה הוא פרק שחובק תחתיו את כל מגוון העסקאות האפשריות וגם אם נשים בצד עסקאות שקשורות לסחר או לדמי ניהול שמשולמים לבעל השליטה, כי באמת היום החוק מפריד בין אלה לעסקאות אחרות, עדיין מגוון האפשרויות לגבי עסקאות הוא מאוד מאוד רחב ולא כל עסקה מתאים לקיים במסגרת הליך תחרותי כי לא תמיד יש שוק שיכול להציע יותר מאותה הצעה שנמצאת על הפרק.
<רוני טלמור: במסגרת הצעת החוק, מהסיבה הזו אנחנו דבקנו באותם מקרים שוועדת הריכוזיות התייחסה אליהם בדוח ואתם תוכלו לראות אותם, זה נמצא בנוסח המחוק בעמוד 10, כי בעצם אנחנו פה מציעים הצעה משופרת ותכף אני גם אסביר למה.
<רוני טלמור: בעמ' 10 אתם יכולים לראות שסעיף 9 למעלה מחוק ואתם יכולים לראות ששם מדובר על עסקאות שעניינן מכירת נכס, קבלת שירותי תפעול, רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה.
<רוני טלמור: זאת אומרת, מנויות פה בעצם 4 דוגמאות לנושאים שבדרך כלל, או סביר מאוד להניח, שתהיה לגביהם יותר מהצעה אחת, וכמובן אפשרות להרחיב את זה לסוגים נוספים.
<רוני טלמור: הסעיף שהוצע במקור היה סעיף וולונטרי.
<רוני טלמור: הסיבה שהוא נמחק במקום שהוא נמחק היא שאנחנו הצענו בהצעת החוק הכחולה שהסעיף הזה יצטרף לסעיפים הוולונטריים בתוספת לחוק החברות שחברות רשאיות לאמץ אותם אבל לא מחויבות לאמץ אותם.
<רוני טלמור: בעצם ההצעה שלנו כרגע, אם אנחנו חוזרים לעמ' 8, זו הצעה שתבוא בגוף חוק החברות ותהיה הוראה מחייבת בעצם לכלל החברות, בלי קשר לשאלה האם החברה היא חברת שכבה, עצם זה שהיא חברה ציבורית או חברת אגרות חוב שמחויבת בהקמת ועדת ביקורת ובפיקוח על העסקאות האלה.
<רוני טלמור: מה שאנחנו הצענו כאן בגלל שיש קושי לאתר את כל סוגי העסקאות שמתאימות למכרז ובגלל שיש עסקאות שזה לא מתאים ואנחנו לא רוצים לייצר הכבדה סתם, ההצעה שלנו היתה שתהיה חובה לוועדת הביקורת לקבוע מהן העסקאות שמתאימות להליך תחרותי, ואם יש עסקה שלא מתאימה עדיין הוועדה תצטרך להידרש לשאלה מה ההליך שנדרש כדי להבטיח את מירב היתרונות לחברה.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת, אם אני אסביר במילים פשוטות, אם אני מבין נכון אז הממשלה נניח קבעה או הציעה שתהיה המלצה לקיים מכרז או תחרות ואם לא צריכים להסביר למה לא.
ניסן סלומינסקי: זו היתה ההמלצה של הממשלה ואנחנו מחמירים ואומרים: לא המלצה אלא אנחנו מכניסים את זה כחובה לקיים את זה, ונותנים את זה לוועדת הביקורת שהיא דווקא הוועדה הבלתי תלויה בבעלים, אלא אם כן היא מרגישה שבתחום הזה זה לא שייך אבל גם אז היא תצטרך להסביר למה זה לא היה, הבנתי נכון?
באסל גטאס: אבל איך ועדת הביקורת בלתי תלויה?
באסל גטאס: היא כן תלויה.
ראובן ריבלין: אבל היא צריכה הנמקות, ההנמקות נתונות לביקורת משפטית.
עפר שלח: אבל אנחנו משנים בחוק בהגדרה את הרכבה של ועדת הביקורת?
<אבי ליכט: אני רוצה להסביר רגע את העניין.
עפר שלח: כי הרי זאת היתה אחת הבעיות, מי ישב בוועדת הביקורת.
<אבי ליכט: אולי קצת הקדמה.
<אבי ליכט: עד עכשיו עסקנו בחוק ספציפי, בחוק הריכוזיות שמטפל בעצם בשכבות.
<אבי ליכט: עכשיו, בשולי ועדת הריכוזיות עלה גם הנושא של עסקאות בעלי עניין ששם הנושא הוא לא רלוונטי רק לחברות שכבה כמו שרוני הסבירה אלא לכל חברה ופה אנחנו נכנסים לעולם אחר.
<אבי ליכט: אתם חייבים להבין שאנחנו יוצאים מהעולם של חוק מיוחד ואנחנו נכנסים להסדרים של חוק החברות.
<אבי ליכט: חוק החברות גם באופן כללי הוא חוק שנמצא באחריות ועדת חוקה, הוא חוק מתוקן עם פינצטה כי זה ממש ליבת הכור במובן הזה שכל דבר שאנחנו עושים משפיע על המון חברות ועל הרבה תהליכים.
<אבי ליכט: עכשיו אנחנו עזבנו רגע את חוק הריכוזיות ואנחנו עוברים לשורה של הוראות שרובן המוחלט קשור בצורה כזו או אחרת לריכוזיות אבל בצורה יותר רחבה ופה אני ממש מבקש מכם זהירות.
<אבי ליכט: כלומר, תיקונים של חוק החברות, בייחוד אם הם מגיעים בתדירות גבוהה מדי, פוגעים בוודאות בשוק ויוצרים בלגן שלם.
<אבי ליכט: בכנסת האחרונה היו שורה ארוכה של תיקונים לחוק החברות, חמישה תיקונים מאוד משמעותיים, ולשוק היום יש קשיים לעכל את הכול בבת אחת.
<אבי ליכט: ולכן אני אומר את זה, לא סתם, כי אני יודע שיש הרבה מאוד הסתייגויות ואנשים שרוצים אגב הדבר הזה, אם אנחנו כבר פה אז בואו נשנה את חוק החברות ונעשה כל מיני דברים.
<אבי ליכט: אני ממש מבקש מכם – אתם כמובן סוברנים להחליט מה שאתם רוצים – היזהרו במובן הזה שזה כבר לא רק הריכוזיות ולא רק השכבות, זה חל על הכול ביחד ואנחנו מנסים לעשות כמה שיותר דברים מינוריים.
<אבי ליכט: כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, אנחנו מחמירים פה לעומת הצעת החוק הממשלתית.
<אבי ליכט: בגלל שזה לא בפוקוס של ועדת הריכוזיות אלא רק בתור בעיה כללית בשוק, ועדת הריכוזיות נדרשה בשולי הדברים גם לנושא עסקאות בעלי עניין, בעלי שליטה בכל המשק כי ראינו את זה בתור בעיה.
<אבי ליכט: עשינו מודל שהוא יחסית מודל מוחלש.
<אבי ליכט: כלומר, נתנו את האופציה, כמו שהסביר יושב-ראש הוועדה, האם לאמץ את הדבר הזה.
<אבי ליכט: גם בעקבות הערות של הוועדה, קיבלנו גם הצעה, ואם תרצה תוכל להרחיב, אנחנו הולכים צעד אחד קדימה, אנחנו מחמירים לעומת הצעת החוק הממשלתית ואנחנו מכניסים לתוך החקיקה כהוראה מחייבת לוועדת הביקורת לדון באפשרות ובעצם קובעים לה סוג של התייחסות מסוימת להליך תחרותי מה שלא היה עד היום.
<אבי ליכט: יכול להיות שתחשבו, חלק מכם, שאולי צריך להחמיר קצת, אולי לא עשינו את זה מספיק ואולי יש עוד כל מיני רעיונות, אני ממש מבקש מכם, אנחנו הולכים מעבר להצעת החוק הממשלתית, פה אנחנו רוצים להיות מאוד זהירים.
<אבי ליכט: לגבי הרכב ועדת הביקורת.
<אבי ליכט: ועדת הביקורת זו הוועדה הכי עצמאית בחברה, ומצד שני, אלה גם העסקאות הכי בעייתיות בחיי החברה כי פה, מה שאנחנו קוראים "בעיית הנציג", או מי שבא מתחום המשפט המנהלי, ניגודי עניינים, היא הכי חריפה.
<אבי ליכט: זה בעצם בעל השליטה עושה עסק עם עצמו.
באסל גטאס: כמו למכור ספינות שלך עצמך לחברת - - -
<אבי ליכט: אין לי מושג על מה אדוני מדבר.
<אבי ליכט: החוק קובע הליך מאוד מאוד קפדני לגבי אישור תהליך.
<אבי ליכט: זה לא רק ועדת הביקורת ואת זה חשוב להבין, עסקאות בעלי עניין בגדול, רוב העסקאות – ותכף תראו, אנחנו גם מרחיבים את היקף העסקאות – עולה גם לאישור האסיפה הכללית, ובתיקון 16 שעבר בוועדת החוקה בכנסת שעברה גם החמרנו מאוד את התהליך, צריך רוב מקרב בעלי המיעוט לאשר את זה.
<אבי ליכט: כלומר, גם אם בעל השליטה רוצה, עדיין אנחנו לוקחים את מה שנקרא "נקיי הדעת" ואנחנו אומרים: אתם תחליטו אם זה טוב, אתם בתור בעלי מניות המיעוט תחליטו אם זה טוב לחברה או לא.
<אבי ליכט: ולכן, כשאתם רואים את הדבר הזה, את התיקון הספציפי הזה - - -
ניסן סלומינסקי: אני אוסיף אולי רק שהדאיג אותנו, עפר, הנושא של תקופת המעבר בשכבות.
ניסן סלומינסקי: שם ועדת הביקורת היא עצמאית הרבה יותר במובן הזה ולכן זה לא שהיא תהיה חשודה, היא תהיה השומר הכי טוב בנושא הזה.
עפר שלח: אתה יכול בצורה קצרה להסביר, בשביל שתנוח דעתנו, איך היא תהיה באמת – הרי ברור לכולנו שבתקופת המעבר הלחץ הזה יהיה גדול פי כמה וכמה – איך ועדת הביקורת תוכל, איזה כלים אנחנו נותנים לה בסופו של דבר, לוועדת הביקורת ולבעלי מניות המיעוט בכלל, כדי למנוע עסקאות בעלי עניין שבעצם ירוקנו את החברה בשלב הביניים?
זהבה גלאון: לכן אבל זה תלוי תקופת מעבר, לא?
זהבה גלאון: זה לא קשור גם לתקופת המעבר?
זהבה גלאון: כמה זמן אנחנו נמצאים בתקופת מעבר?
אלעזר שטרן: לא, אבל זה לא בתקופת מעבר, זה בכלל.
ניסן סלומינסקי: אמרנו שני מישורים, בחוק בכלל יש כאן החמרה ובאמת דיבר אבי על חובת הזהירות.
ניסן סלומינסקי: כאן, לעניינו שעוסק יותר בריכוזיות זה הנושא של הפירמידה.
ניסן סלומינסקי: מאחר ואנחנו נשאיר את הכול בלי פירמידה בסוף אבל יש לנו תקופת מעבר שיש פירמידה של 4 ו-6 שנים אז יכול להיות שינסו להכניס כל מיני עסקאות וכו' ולכן החוק הזה שומר עוד יותר.
ניסן סלומינסקי: אל"ף, הוא מטיל חובה, ובי"ת, הגוף יצטרך אולי להסביר שבתחום הזה לא שייך תחרות כי זה משהו שהוא לא רלוונטי לתחרות נניח וצריך להחליט על זה וגם להסביר למה.
ניסן סלומינסקי: זה גוף עצמאי, ועדת הביקורת, שבתקופה הזו, בגלל ההחמרות שאנחנו עושים בתאגיד הממשלי באותה תקופה, הוא יהיה הרבה יותר עצמאי מבחינת הבעלים, הרבה יותר ממה שוועדת ביקורת רגילה אפילו.
ניסן סלומינסקי: אז יש כאן החמרה על גבי החמרה.
זהבה גלאון: אז האם בד בבד מקצרים את תקופת המעבר?
<אבי ליכט: לא, לא, זה לא קשור.
זהבה גלאון: למה זה לא קשור?
<קריאה: זה חל באופן כללי.
ראובן ריבלין: כי זו הוראה כללית.
ניסן סלומינסקי: זו הוראה כללית, היא לא קשורה לקיצור, לא מקצרים.
ראובן ריבלין: אנחנו לא דנים רק בעניין הזה כי פה זה הולך לפקודת החברות, זה משנה את כל תהליך העבודה של החברות בלי קשר לנושא.
אלעזר שטרן: אבי, בגלל מה שאמרת קודם לגבי חוק החברות, שזו ועדת חוקה, ברור לכולם שלמרות שזה אולי על פניו היה שייך לוועדת חוקה, זה built-in.
אלעזר שטרן: אני אומר את זה כדי שלא ייווצר מצב שאנחנו מאשרים את חוק הריכוזיות ושיש דברים ששמנו בלמים שהם כאילו יחולו יותר מאוחר.
ראובן ריבלין: לא, אבל הם מחייבים אותך בתיקון חוק החברות עצמו.
אלעזר שטרן: אוקיי, בדיוק.
<אבי ליכט: אנחנו מתקנים פה תיקון עקיף.
<אבי ליכט: תנו לי בבקשה דקה כי זה קצת מסובך.
<אבי ליכט: אנחנו לא משנים את ההרכב הקונספטואלי של ועדת הביקורת בכל מקרה.
<אבי ליכט: ועדת הביקורת היום, יש בה רוב של דירקטורים בלתי תלויים וכל הדח"צים נמצאים בתוך ועדת הביקורת.
<אבי ליכט: כלומר, יש שני דח"צים לפי חוק החברות שחייבים להיות בכל חברה וצריך שיהיה רוב של בלתי תלויים, צריך עוד כאלה שהם לא דח"צים, יש להם הליך בחירה אחר אבל הם מנותקים מבעל השליטה.
<אבי ליכט: את זה אנחנו לא משנים.
<אבי ליכט: מה אנחנו כן משנים?
עפר שלח: שניה.
עפר שלח: האם, בהמשך לסעיף שדיברנו עליו בימים הקודמים שאנחנו אומרים שבתקופת המעבר מספר הדח"צים יהיה חצי מינוס 1, כולם אוטומטית בוועדת הביקורת?
<אבי ליכט: בדיוק, אתה מקדים אותי.
עפר שלח: אני מבהיר.
אלעזר שטרן: בשתי שכבות אותם דח"צים.
<אבי ליכט: תבינו, בחברות השכבה, בחברות 3 ו-4 בעצם, ברגע שאנחנו אומרים שאחד פחות מהחצי יהיו דח"צים ודח"צים יבחרו על ידי המיעוט ורוב הם בלתי תלויים, זה משנה דרמטית גם את יכולת הפיקוח של ועדת הביקורת בחברות השכבה, למה?
<אבי ליכט: יש יותר דח"צים בוועדת הביקורת, ויותר חשוב מזה, הדח"צים האלה, להבדיל מדח"צים רגילים, נבחרים על ידי ועדת המיעוט.
<אבי ליכט: כלומר, עסקאות בעלי עניין עכשיו ייבחנו על ידי כמות גדולה של דח"צים שהמחויבות שלהם היא לחברה אבל לא בעל השליטה הביא אותם.
<אבי ליכט: מי שהביא אותם בעצם ומי שמחליט בעצם זה המיעוט ולכן, ככה אנחנו דואגים ליותר ביקורת.
<אבי ליכט: אבל זה רק שלב אחד, אתם חייבים להבין שאחרי זה זה עולה לאספה כללית ושם בעלי המיעוט בעצמם, גם אם ועדת הביקורת אישרה, עדיין יכולים להגיד: אנחנו לא מאשרים, והיו דברים מעולם.
<אבי ליכט: ולכן זה שלייקס על שלייקס על שלייקס.
<אבי ליכט: תראו את כל התמונה ולא רק את סעיף 117.
<אבי ליכט: זה מה שרציתי לומר לכם.
אלעזר שטרן: אבי, מי שהביא אותם או מי שאישר אותם?
<אבי ליכט: יכול להיות שבעל השליטה יציע אבל - - -
אלעזר שטרן: לא רק?
<אבי ליכט: לא רק, גם בעלי המניות.
<אבי ליכט: אבל זה לא וטו, צריך רוב שלהם, הם אלה שבעצם יחליטו בחברות שכבה.
<אבי ליכט: זה שינוי דרמטי, תבינו את זה.
אלעזר שטרן: אני מחדד את השאלה: אני מבין שהם אלה שיחליטו, רק בעל השליטה יכול להביא אותם?
<אבי ליכט: לא, גם בעלי מניות המיעוט יכולים להציע.
באסל גטאס: מה אם בעלי מניות המיעוט יהיו הציבור?
<אבי ליכט: זה הציבור, בעלי מניות המיעוט זה הציבור.
ניסן סלומינסקי: עמירם, רצית לומר משהו?
ניסן סלומינסקי: רק תנסו לקצר.
<עמירם גיל: בהחלט.
<עמירם גיל: תודה, אדוני היושב-ראש.
<עמירם גיל: אנחנו מלווים את נושא ועדת הריכוזיות והצעת החוק בנושא הספציפי של העסקאות הללו מזה כשנתיים בערך.
<עמירם גיל: תמיד אפשר להחמיר עוד, העמדה המקורית שלנו היתה לאסור על עסקאות בעלי עניין, להכפיף את זה לאישור בית המשפט הכלכלי.
<עמירם גיל: היתה עמדת מיעוט כזו בוועדת הריכוזיות שהלוואי והיתה מאומצת אבל לא.
<עמירם גיל: בהינתן הנסיבות הקיימות אני חושב שהיוזמה שמשרד המשפטים נאות לשנות היא מבורכת.
ראובן ריבלין: דרך אגב, למה הרוב דחה את עמדת המיעוט?
<עמירם גיל: עמדת המיעוט נתפסה כקיצונית מדי, ככזאת שתכביד יתר על המידה על חברות.
<עמירם גיל: שוב, כבר היה תיקון 16 ולכן הוועדה סברה שכרגע עדיף לתת - - -
ראובן ריבלין: שזה כלול ב-16?
<עמירם גיל: נכון, שהפיקוח של בעלי מניות המיעוט, צריך כרגע לפחות לתת לו זמן לראות איך הוא עובד.
אראל מרגלית: תנו לנו טיפה מידתיות, כלומר, כמה עסקאות בעלי עניין?
<עמירם גיל: לפי רשות ניירות ערך בשנים האחרונות היו כ-1,500 עסקאות בעלי עניין בשנה-שנתיים האחרונות כאשר ההגדרה לעסקת בעלי עניין היא מאוד מאוד רחבה.
<עמירם גיל: זה יכול להתייחס החל מאישור שכר למנהל בכיר בחברה והסכם ניהול עם בעל השליטה עצמו, נניח שהוא יושב-ראש הדירקטוריון, וכלה בעסקאות הגדולות שפוגעות בציבור כמו שראינו בשנים האחרונות ב"ישראייר", כמו שנרקמת כנראה ב"כלל ביטוח", עסקאות שבאמת מעבירות כסף מקופת החברה לנכס - - -
אראל מרגלית: תן לנו דוגמה.
<עמירם גיל: הדוגמה הקלאסית שאנחנו מכירים מהשנים האחרונות זו עסקת "ישראייר".
<עמירם גיל: עסקה שבה חברה פרטית, "גנדן תיירות", בשליטתו של בעל השליטה באותה חברה מכרה את "ישראייר" המפסידה, לידי מי?
<עמירם גיל: לידי אי.
<עמירם גיל: די.
<עמירם גיל: בי הציבורית ובזה גלגלה את ההפסדים של "ישראייר" ואת הערבויות האישיות של בעל השליטה ב"גנדן" ושותפיו לידי הציבור, לידי המשקיעים מהציבור מאי.
<עמירם גיל: בי.
אראל מרגלית: הסיבה שרציתי שתגיד את הדוגמה ושתיתן לנו מידע היא כי אחרת זה דיון משפטי תיאורטי, וברמה המשפטית התיאורטית מה שכתבתם נראה לא רע, אבל האמת היא שחלק מהעסקאות האלה זו חתיכת שערורייה.
אראל מרגלית: כאילו, רבאק, מה קורה פה?
<עמירם גיל: נכון, זה בדיוק העניין.
ניסן סלומינסקי: אראל, בשביל זה אנחנו יושבים פה.
אראל מרגלית: אז זה ככה: לי יש נכס פרטי ואני מתחלק בציבור בנכס ציבורי ואז אני מעביר את ההפסדים לנכס הציבורי.
ראובן ריבלין: זה להשתין מהמקפצה.
<עמירם גיל: לחלוטין.
זהבה גלאון: איך לא חשבת על זה עד עכשיו?
ראובן ריבלין: כושר האבחנה שלך הוא יפה.
ניסן סלומינסקי: אראל, אני מתפלא עליך איך אתה לא עשית, לא על איך אתה עכשיו בוועדה מתעורר אלא איך כאיש עסקים לא - - -
אראל מרגלית: לא, אני תמים, אתם יודעים.
אראל מרגלית: אבל העניין הוא, אבי, אחרי שאתה רואה כמות כזאת של עסקאות וסוג כזה של עסקאות, ואני לא יודע כמה כאלה יש, אבל אפילו אישור שכר – הרי בסך הכול הדח"צים הרי באים, גם אם הם נציגים של הציבור הם בדרך כלל ביחסים טובים עם בעל השליטה, אחרת הם לעומתיים, אז - - -
<אבי ליכט: הם יהיו פה לעומתיים בהגדרה אבל בסדר.
אראל מרגלית: אבל אתם באמת מרגישים שבתוך הדינמיקה שנוצרת בתוך החברות הציבוריות יש פה איזשהו תהליך אובייקטיבי או – מה קורה שם?
<אבי ליכט: תכף מוטי יסביר קצת איך רשות ניירות ערך רואה את זה אבל אני חושב, "גנדן" היתה לפני תיקון 16, בתיקון 16 הבלמים על עסקאות בעלי עניין היו יותר נמוכים, הרכב ועדת הביקורת היה שונה.
<אבי ליכט: וגם, שתבינו, עד תיקון 16 לא היה צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט לאשר עסקת בעלי עניין.
<אבי ליכט: כלומר, יכול להיות היה שרוב בעלי מניות המיעוט חושבים שהעסקה לא טובה וזה היה עובר.
ראובן ריבלין: בכל זאת היה עובר.
<אבי ליכט: תיקון 16 שינה את המצב הזה, הוא לדעתי חולל שינוי עמוק בתפיסה, אני חושב גם של מה שקורה בציבוריות הישראלית ודברים השתנו.
<אבי ליכט: אני לא מאמין שעסקאות מהסוג שתוארו פה היו עוברות היום עם כל איך שהחברות בנויות, עם כל מה שעושה תיקון 16, עם כל הדיון הציבורי סביב מידת הלגיטימיות של התנהלות בעלי השליטה מול החברה עצמה.
<אבי ליכט: אבל אתם חייבים להבין שאפשר היה לבוא ולומר: אנחנו לא רוצים בכלל עסקאות בעלי עניין, לא רוצים.
<אבי ליכט: אבל עדיין, אם אנחנו מאמינים בשיטה, אנחנו מאמינים, ואנחנו צריכים להאמין כי אין לנו משהו יותר טוב, שמישהו בחברה מנהל תהליך רציונלי של קבלת החלטות להתחיל לעשות קביעות קטגוריות שלו בלי להשאיר לחברה את הגמישות העסקית להחליט מתי זה באמת טוב לה, ולפעמים עסקת בעלי עניין יכולה להיות טובה לחברה, לפעמים זה טוב גם, לא רק רע, אני חושב שזה יהיה קצת נהמר להגיד לא לגמרי.
<אבי ליכט: לכן ניסינו לעשות פה איזשהו איזון, הוא יותר מחמיר ממה שעשינו בהצעת החוק אבל עדיין אני חושב שהוא בגבולות הסביר.
ניסן סלומינסקי: אני רק אוסיף שלנושא שלנו בשכבות, שם ההחמרה היא הרבה הרבה יותר גדולה בגלל שוועדת הביקורת כולה מייצגת את - - -
<אבי ליכט: לא כולה.
ניסן סלומינסקי: לא כולה, אמרתי רובה.
ניסן סלומינסקי: מייצגת את המיעוט, מה שנקרא, ולכן השמירה שלהם תהיה הרבה הרבה יותר גדולה על כל הדברים האלה.
<עמירם גיל: אדוני, אם אני יכול רק לסיים.
<עמירם גיל: שתי הערות: אל"ף, יש פה בהחלט החמרה שאני חושב שהיא מבורכת ואני חושב שהוועדה צריכה לעמוד מאחוריה.
<עמירם גיל: זו אולי דוגמה קונקרטית להחמרה שאפשר היה לעשות ונעשתה לגבי נושא שמשפיע על הריכוזיות במובנה הכי מהותי, שזה לא רק נושא מספר השכבות וכו' אלא באמת כיצד בעלי השליטה בישראל משתמשים בכוחם העודף כדי לתעל לעצמם משאבים וזה נעשה כאן ובצורה טובה, כולל דברים שבאו מתוך הוועדה.
<עמירם גיל: אני מברך שוב, אם יורשה לי, את משרד המשפטים שאימץ את העמדה הזו להחיל את זה על כלל סוגי עסקאות עם בעלי שליטה, למעט נושא שכר, להפוך את ההליך הזה לחובה.
<עמירם גיל: זה שינוי מאוד מבורך.
ניסן סלומינסקי: רק הערה בנושא הזה, היוזמה לזה דווקא יצאה מהוועדה בדרישה שלנו ואני מקווה - - -
זהבה גלאון: אז תברך גם את הוועדה.
<עמירם גיל: הרגע בירכתי.
<אבי ליכט: הקרדיט כולו לוועדה, משרד המשפטים לא.
עפר שלח: ניסן, פשוט כשהוא אומר "הוועדה" לא ברור לאיזו ועדה הוא מתכוון.
ניסן סלומינסקי: לא, אתה מתכוון לוועדת הכספים.
עפר שלח: ועדת הכספים בראשות ניסן סלומינסקי.
ניסן סלומינסקי: ועדת הכספים זה בסדר.
זהבה גלאון: זה לפרוטוקול כבר.
<שגית אפיק: אבל רצית תיקונים בנוסח, נכון?
<עמירם גיל: לגבי התיקונים, חלקם הגדול, כמעט כולם בעצם, הוטמעו בנוסח הקיים.
<עמירם גיל: ישנה הערה אחת, התיבה "במקרים המתאימים לכך לדעת הוועדה", הכוונה לוועדת הביקורת, מותירה למעשה עדיין את האפשרות להפוך את התהליך לא לחובה, כלומר, להחליט האם לקיים אותו בכלל או לא, שוב בידי ועדת הביקורת.
<עמירם גיל: לכן ההצעה, שכבר הבעתי אותה כאן, היא רק להשמיט את הניסוח הזה.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, אין ברירה לוועדת הביקורת אלא לדון בזה.
<עמירם גיל: שלא תהיה לה ברירה כי כרגע עדיין יש לה איזשהו פתח מילוט.
<רוני טלמור: אני רק רוצה להבהיר שהמילים "במקרים המתאימים לכך" נוספו לדעתנו כדי לחזק.
<רוני טלמור: הסיבה שהיא ועדת הביקורת הרי, לא צריך גם לכתוב את זה, כל ועדה של הדירקטוריון, כל דירקטור, צריכים לפעול לטובת החברה ויש להם חובות אמונים וחובות זהירות בכל דבר שהם עושים והם צריכים לפעול לטובת החברה.
<רוני טלמור: המשמעות של מה שאמרתי היא שכבר היום בעצם אינהרנטית כשוועדת הביקורת שוקלת עסקה היא צריכה לבדוק שהעסקה היא לטובת החברה, היא צריכה לוודא את זה ואחרת לא לאשר, אם יכולה להיות עסקה יותר טובה או אם העסקה היא לא מספיק טובה.
<רוני טלמור: מה שאנחנו רצינו במילים האלה לעשות זה בעצם לחייב את החברה לבדוק האם הליך תחרותי הוא מתאים.
<רוני טלמור: רצינו בעצם לבוא ולומר שהנושא של התאמת הליך תחרותי זה נושא שצריך להיבחן באופן ספציפי והמילים האלה נועדו להדגיש.
<רוני טלמור: אני מסכימה עם עמירם שאם נשמיט את המילים האלה זה לא יהיה אסון ואין לי התנגדות למחיקה אבל מה שתחליטו זה בסדר.
<עמירם גיל: המחיקה פשוט תוודא – אנחנו משאירים פה לפי הנוסח הזה הרבה שיקול דעת בידי ועדת הביקורת.
ראובן ריבלין: האם המחיקה הזאת יכולה להקשות על חברות במהלך עניינים עסקיים?
<שגית אפיק: לא, לא, נראה לי שאפשר להשמיט את זה.
ראובן ריבלין: לא יכולה, בסדר גמור.
באסל גטאס: יש לי שאלה, מה עם עסקאות בעלי עניין שהן מהותית חלק מליבת העסקים ובאות בסופו של דבר לטובת החברה, לדוגמה בעלים שרוצים להשקיע - - -
ניסן סלומינסקי: לכן אישרו אותם.
באסל גטאס: יותר בתקופות חיים של החברה שהיא צריכה הון עצמי, תזרימים, איפה נוצר ניגוד העניינים?
באסל גטאס: בהערכת השווי.
באסל גטאס: הוא צריך לשים כסף בחברה והוא בעצמו צריך להעריך את שווי החברה.
אראל מרגלית: אבל זו חברה ציבורית, יש לך שווי.
באסל גטאס: גם, יש חברות סטארט-אפ שמונפקות - - -
אראל מרגלית: אבל סטארט-אפים זה לא חלק מהסיפור הזה.
ראובן ריבלין: תמיד המיעוט יכול לבוא ולומר שעושקים אותו אבל יש דרך.
באסל גטאס: הכוונה שלא נקשה על הבעלים להשקיע.
אראל מרגלית: חוץ מזה, בוא נראה אותם באמת משקיעים, בינתיים הם לוקחים את הכול באג"חים.
ניסן סלומינסקי: בגלל האפשרות הזאת, והוא אמר את זה, מאחר ויש הרבה פעמים שעסקאות בעלי עניין הן טובות, לכן לא סגרנו את זה לחלוטין והשארנו את הנוסח כפי שהוא ולא התקבלה – כאן היא לא היתה אבל כנראה, לפי מה שהם אומרים, אולי בוועדת הריכוזיות הממשלתית היתה דעת מיעוט לאסור לחלוטין – אז הוסבר פה שלא רוצים כי לפעמים, כמו שאתה אומר, יש עסקאות בעלי עניין שהן טובות.
ניסן סלומינסקי: לכן הנוסח הזה כן נותן את האפשרות לדבר הזה.
ראובן ריבלין: רוב העסקאות הן טובות.
<רוני טלמור: בסעיף הזה צריך הסבר קצת יותר מפורט.
<רוני טלמור: במסגרת תיקון 16 נקבע משהו שלא כל כך ברור לפני כן, מי קובע מהן עסקאות חריגות.
<רוני טלמור: כיום חוק החברות קובע שרק עסקאות עם בעל השליטה שהן עסקאות חריגות כהגדרתן בחוק טעונות את האישור המיוחד.
ראובן ריבלין: באיזה סעיף ב-16?
<רוני טלמור: לא, אני דיברתי על תיקון 16, אני מסבירה עכשיו סעיף בחוק החברות שמספרו 117(1א), הוא לא מופיע כאן כי הוא כבר קיים.
<שגית אפיק: כש-117 עוסק בתפקידי ועדת הביקורת.
<רוני טלמור: אנחנו מתייחסים אליו כאן, אתם תוכלו לראות בתוך הסעיף שהקראתי שיש הפניה לפסקה (1א) אני כרגע מסבירה מה היא אומרת.
<רוני טלמור: אותה פסקה (1א) בעצם אומרת שמי שיקבע בתוך החברה האם עסקה מסוימת היא חריגה או לא חריגה מבחינת איך יאשרו אותה תהיה ועדת הביקורת ומהטעם שהזכיר קודם אבי ליכט, שוועדת הביקורת היא בתוך החברה הגורם הכי בלתי תלוי והכי עצמאי.
ראובן ריבלין: הנה, את זה אומר בדיוק תיקון 16, הנה אני מקריא לכם את מה שהוא אומר: "בסעיף 117 לחוק העיקרי, בפסקה (1), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי - - -
<רוני טלמור: לא, סעיף אחד אחרי.
ראובן ריבלין: אחרי פסקה (1) יבוא, זאת אומרת זה לא במקום (1).
ראובן ריבלין: (1א) מגיע עכשיו, זה לא תיקון אלא הוספה: להחליט על יסוד הנימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו-(4) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה;" תמיד טובת החברה תקבע.
<רוני טלמור: מה שחבר הכנסת ריבלין הקריא מתוך תיקון 16 זו בעצם ההסמכה של ועדת ביקורת לסווג עסקאות כחריגות או לא חריגות.
<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן מעבר לזה - - -
ניסן סלומינסקי: אנחנו כאן מחמירים יותר.
<רוני טלמור: אנחנו כאן מציעים ללכת עוד צעד אחד קדימה ולטפל באותן עסקאות שלא נחשבות לעסקאות חריגות אחרי שוועדת הביקורת החליטה שהיא לא חריגה.
<רוני טלמור: מה שהטריד את ועדת הריכוזיות הוא שבעל השליטה עשוי לבצע עסקאות דרך חברה אחרת שלו למשל עם החברה שלא יעלו – נגיד שהם יהיו במחירי שוק ולכן הם לא יהיו חריגות וכו' אבל ההצטברות של העסקאות האלה יכולה להיות משמעותית לחברה.
<רוני טלמור: ולכן, מה שאומר הסעיף הזה הוא כזה דבר: קודם כל ועדת הביקורת צריכה לסווג את העסקאות שאינן חריגות לשני סוגים: יש עסקה זניחה, שאתה אנחנו לא מתעסקים, ויש עסקה – תסלחו לי על הביטוי המורכב – שאינה חריגה ואינה זניחה ובזה אנחנו מטפלים.
<רוני טלמור: החלוקה הזו כבר נדרשת היום מכוח דיני ניירות ערך מכוח הגילוי כי החברות צריכות לצורך הגילוי שלהן לציבור לקחת את אותן עסקאות שהן אינן חריגות ואינן זניחות ובכל זאת לגלות גם אותן אבל רק במישור של גילוי.
<רוני טלמור: אני עכשיו מסבירה תיקון שמדבר כבר על איך מאשרים, לא רק על הגילוי.
<רוני טלמור: עד היום בעצם העסקאות האלה רק גולו לציבור והעסקאות הזניחות התגלו בצורה מצטברת קצת יותר מקלה.
קארין אלהרר: אמות המידה אבל לזניחה או לא זניחה משתנות בין חברה לחברה?
מיכל בירן: כן, אמרו שרק הם צריכים פעם בשנה לומר מהן, לא?
קארין אלהרר: אבל מה זה אומר?
<רוני טלמור: ההגדרה של זניחות, זה יכול להיות עניין טריוויאלי אם למשל חברה היא חברת ביטוח ובעל השליטה קונה - - -
יצחק כהן: אבל זה דבר יחסי.
קארין אלהרר: יושבת הוועדה ואומרת: אני רוצה לגלות?
<רוני טלמור: הקריטריון נקבע בכל חברה, כל חברה קובעת לעצמה כמו שהיא גם קובעת לעצמה מתי העסקה היא חריגה.
<רוני טלמור: מה שחשוב כאן, התוספת שיש כאן, היא שכאשר יש עסקאות כאלה בעצם ועדת הביקורת תצטרך להתייחס לאופן האישור של עסקאות כאלה.
<רוני טלמור: היא לא צריכה דווקא לאשר אותן בעצמה, היא יכולה לקבוע מנגנון אחר שמישהו בתוך החברה יעשה איזושהי בקרה, היא יכולה למצוא את המנגנון אבל היא צריכה להתייחס לעניין הזה והיא יכולה לעשות את זה לגבי סוגים של עסקאות שזה רלוונטי, כמו שהיא יכולה להתייחס לסוגים של עסקאות גם כאשר היא מסווגת אותן כעסקאות חריגות, כמו שהקריא קודם חבר הכנסת ריבלין.
אראל מרגלית: תגידו, אבל מה קורה בפועל נגיד כשאתם מסתכלים על זה כרגע בבורסה, כלומר, אתם רואים שיש מצב שרוב הדברים שמתבצעים הם סבירים?
אראל מרגלית: אתם רואים איזה מצב שבו אתם מודאגים?
אראל מרגלית: פשוט מהתבוננות כללית.
<מוטי ימין: אפשר להתייחס?
ניסן סלומינסקי: כן, כן, תענה.
<מוטי ימין: מבלי לחלק ציונים איכותיים למשמעויות של עסקאות בעלי עניין אני חושב שאולי כדאי שכולנו נדע שהממשל התאגידי בישראל בכל מה שנוגע לעסקאות בעלי עניין הוא מההדוקים שקיימים במדינות ה-OECD, ואני אומר את זה לא רק על סמך הערכה שלנו אלא גם על סמך בדיקות שנעשו על-ידי נציגים מטעם ארגון ה-OECD וסקרים שנעשו בישראל בהשוואה למדינות אחרות בעולם.
<מוטי ימין: צריך לקחת את זה בחשבון, והמשטר הזה, שהוא מאוד מאוד הדוק, קיים עוד לפני החמרות שכרגע מוצעות אגב תיקון החקיקה שאנחנו מדברים עליו.
באסל גטאס: בכל זאת בוצע מה שבוצע.
<מוטי ימין: זה נכון, אי אפשר יהיה למנוע את כל המקרים.
באסל גטאס: אז איך אתם חוזרים על המנטרה הזאת?
באסל גטאס: מה זה אכפת לי אם אנחנו הדוקים יותר או שמרנים יותר?
<מוטי ימין: אתה צודק, אתה צודק.
באסל גטאס: אז תפסיקו לחלק ציונים לעצמכם.