GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<רוני טלמור: אני מבקשת להקריא ברצף גם את פסקה (2) וגם בעמוד הבא את פסקה (5), שהיא בעצם וריאציה לאותו עניין ואני אסביר אחרי שאני אקריא.
ניסן סלומינסקי: היא תסביר את זה.
<רוני טלמור: ""זיקה" - כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.";" אני עוברת להקריא את פסקה (5) ואז אני אסביר הכול.
ראובן ריבלין: תיקון 16 גם מתייחס ל-240.
<רוני טלמור: ""זיקה" - כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.";" עכשיו אני אסביר.
<רוני טלמור: כמו שהתחיל חבר הכנסת ריבלין, במסגרת תיקון 16 נוספה האפשרות שדירקטורים חיצוניים לא ימונו בהצבעה של המיעוט בלבד.
ראובן ריבלין: בואי נקריא להם: בסעיף (ב) "אחרי "יחיד" יבוא "שהוא קרוב של בעל השליטה וכן מי - - -
<רוני טלמור: לא, זה לא זה.
ראובן ריבלין: אני מקריא את כל הסעיף.
<קריאה: תקריא את כל התיקון, רובי.
<רוני טלמור: בואו אני אסביר במילים שמבינים.
משה גפני: את יכולה להגיד לפני כן מה המצב החוקי הקיים, כללית?
משה גפני: יכול להיות בעל מניה - - -
<רוני טלמור: המצב החוקי הקיים הוא שהיום האפשרות למנות דירקטור בהצבעה של המיעוט בלבד נוספה לחוק אבל עדיין לא נעשה בה שימוש ולכן התיקון שאנחנו מתייחסים אליו מתייחס לשני המקומות שבהם החוק היום מאפשר את זה – ותכף אני אסביר – ואנחנו גם נשתמש בזה בהמשך בהוראת המעבר.
משה גפני: אבל יכול להיות היום - - -
<רוני טלמור: אני ממש אשתדל להסביר בצורה ברורה.
משה גפני: את הבנת אבל מה שאני שואל?
יצחק כהן: הבנו, תן לה להסביר.
<רוני טלמור: במסגרת תיקון 16 נוספו שתי אפשרויות, שני מקרים שבהם דירקטור חיצוני מתמנה בידי המיעוט: יש מקרה חובה, כאשר מדובר בהארכת כהונה של דירקטור חיצוני.
<רוני טלמור: זאת אומרת, כחלק מהוראות החוק המחייבות, כאשר דירקטור חיצוני מסיים את כהונתו, גם אם בעל השליטה אינו מציע אותו לכהונה נוספת, המיעוט יכול להציע אותו ולבחור בו גם אם בעל השליטה לא תומך בו.
ניסן סלומינסקי: כדי להגן עליו שהוא יהיה עצמאי.
<רוני טלמור: זה החוק.
<רוני טלמור: מקום נוסף שזה נכנס בתיקון 16 זה באותן הוראות מומלצות בתוספת, ששם נאמר שחברות רשאיות לקבל על עצמן באופן וולונטרי את המנגנון שהמיעוט רשאי למנות את הדירקטורים החיצוניים לבד כבר מהכהונה הראשונה.
גילה גמליאל: אבל וולונטרי.
ניסן סלומינסקי: כן, זה החוק, עכשיו אנחנו מסירים.
גילה גמליאל: אבל החוק אומר "וולונטרי", אנחנו אומרים "לא וולונטרי".
<רוני טלמור: מכיוון שתיקון 16 נחקק בשנת 2011 וטרם עברו 3 שנים לגבי דירקטורים שהתמנו באותה עת, למיטב ידיעתי עדיין לא היו מקרים שבהם השתמשו בסעיף לגבי הארכת הכהונה.
<רוני טלמור: וגם, כמו שנאמר כבר בדיונים קודמים, אותן הוראות וולונטריות בתוספת בעצם לא אומצו ולכן גם במנגנון הזה לא נעשה שימוש.
<רוני טלמור: אבל, אחרי שתיקון 16 נחקק גילינו שיכולה להיווצר בעייתיות ושימוש לרעה במנגנון של מינוי על ידי המיעוט במצב שבו בעלי מניות בחברה מתחרים או בעלי קשרים עסקיים עם החברה והם ינסו למנות דירקטור מטעמם כדי לקבל דרכו יתרונות, בין אם זה סודות מסחריים ובין אם זה יתרונות אחרים לגבי מה שקורה בחברה, דברים שחשופים לדירקטורים אבל בעלי המניות לא חשופים אליהם.
<רוני טלמור: המידע שדירקטור רואה הרבה יותר רחב ממה שרואה בעל מניה.
משה גפני: אבל גם היום על פי החוק אסור לעשות את זה.
<רוני טלמור: מה זאת אומרת?
משה גפני: מותר למנות כך?
יצחק כהן: אבל לא יכולת למנות אותו.
<רוני טלמור: הוא לא יכול היה כי אם בעל השליטה היה שם ואם בעל השליטה התנגד למינוי לא היה רוב.
ראובן ריבלין: היה לו וטו.
<רוני טלמור: לכן אם בעל השליטה - - -
משה גפני: אני זוכר שאז קבענו שהוא לא יכול.
<אבי ליכט: זה לא היה אצלכם.
משה גפני: זה כן היה.
<אבי ליכט: ועדת חוקה.
<שגית אפיק: זה היה בחוקה, תיקון 16, זה חוק החברות.
משה גפני: אה, אני מערב.
ניסן סלומינסקי: עכשיו אנחנו גנבנו קצת מחוקה כי אנחנו - - -
משה גפני: זה דווקא לא שייך לאיסור של התורה "לא תגנוב" בגלל שאת זה מותר לקחת.
ניסן סלומינסקי: אם כבר זה "לא תגזול".
<קריאה: זה "לא תחמוד", משה.
יצחק כהן: זה "ועשית הישר והטוב".
<רוני טלמור: בצורה מאוד פשוטה, מה שהסעיפים האלה עושים זה אומרים שכאשר מישהו מהמיעוט משתמש בכוח שלו למנות דירקטור, הוא לא יכול למנות לא מתחרה ולא גורם שיש לו קשרים עסקיים עם החברה, בגלל שאותם גורמים, כאשר הם יושבים בדירקטוריון, עושים לחברה, לא רק לבעל השליטה, קודם כל לחברה עצמה בעיות.
אראל מרגלית: זה החברה בעצמה מגנה.
<רוני טלמור: נכון, אנחנו רוצים לתת את ההגנה הזאת לחברה בעיקר עכשיו, כאשר אנחנו נציע גם לתקופת המעבר שאותו מנגנון של מינוי בידי המיעוט יחול באותן חברות שכבה שלישית, ואנחנו נגיע לזה בהמשך כשנהיה בהוראת המעבר.
ניסן סלומינסקי: במילים פשוטות, כמו שאנחנו מצד אחד שומרים על המיעוט נגד הבעלים ונותנים אפשרות למיעוט למנות, מצד שני אנחנו רוצים להגן ברמה מסוימת על הבעלים שלא ימנו מישהו שהוא "דווקא", מה שנקרא, שהוא מתחרה שלו, מישהו אחר שזה לא הוגן.
משה גפני: אני מציע אבל, אדוני היושב-ראש, שבמקרים החריגים שר המשפטים יכול לקבוע שאפשר למנות בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך, צריך שיהיה באישור ועדת הכספים.
<רוני טלמור: לא, זו ועדת חוקה.
<רוני טלמור: זה הכול תקנות מחוק החברות ששייכות לוועדת חוקה.
משה גפני: לא חשוב, בזה אנחנו מטפלים.
<שגית אפיק: אתה מתכוון לסיפה בהגדרה של בעל מניה קשור או מתחרה?
עפר שלח: למה לא ועדת המדע והטכנולוגיה?
משה גפני: אפשר בוועדת המדע?
אראל מרגלית: אתה רוצה להביא מינוי דירקטורים בחזרה לאן?
משה גפני: זה מרוקן את החוק מכל תוקף.
משה גפני: המשמעות של העניין, יבוא שר משפטים שאתה לא סומך עליו, במקרה הנוכחי אולי אתה כן סומך, אבל יכול להיות - - -
<שגית אפיק: אבל זה קשר עסקי, תסתכל על איך שזה כתוב: "לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה".
<שגית אפיק: זה לא כזה פתח.
ניסן סלומינסקי: בכל אופן, רב משה, עצם זה שאתה רוצה להעביר את זה לוועדת המדע אומר שאתה מתכוון לפחות 4 שנים להיות שם, לפחות.
משה גפני: לא, לא, לא, למחוק את זה מהפרוטוקול.
ניסן סלומינסקי: 4 שנים.
<אבי ליכט: אני יכול להעיר הערה?
ניסן סלומינסקי: על 4 שנים שלו בוועדת המדע?
מרב מיכאלי: רגע, גפני, ההלכה זה מדע?
<אבי ליכט: כל התקנות של חוק החברות מובאות לאישור ועדת החוקה.
<אבי ליכט: סעיף 366 לחוק החברות אומר שכל התקנות ממילא מובאות לאישור ועדת חוקה, אנחנו נמצאים שם הרבה עם תקנות.
<אבי ליכט: אין כוונה להתחמק פה מפיקוח פרלמנטרי, אם יהיו תקנות הן יובאו לאישור פרלמנטרי של ועדת חוקה.
משה גפני: אבל ב"זיקה" לא כתוב הרשות לניירות ערך?
<שגית אפיק: זה נכנס לחוק החברות, זה תיקון עקיף בתוך חוק החברות.
<שגית אפיק: סעיף התקנות הכללי שקיים שם חל גם על זה ולכן, כיוון שתקנות בחוק החברות הן באישור ועדת חוקה, גם זה יגיע לוועדת חוקה.
משה גפני: זה לא מתחמק מפיקוח פרלמנטרי?
<אבי ליכט: זה מה שאמרתי, חבר הכנסת גפני.
<שגית אפיק: מתחמק בפיקוח פרלמנטרי בוועדת המדע אבל לא מוועדת חוקה.
משה גפני: שלא יתחילו לצחוק פה על חשבוני, עם כל הכבוד, מה זה, אתם נגד מדע?
ניסן סלומינסקי: מי שר המדע עכשיו?
משה גפני: פרי.
מרב מיכאלי: המדע והחלל.
ניסן סלומינסקי: זה של השוויון?
משה גפני: השוויון זה אתם, כל הזמן שוויון.
יצחק כהן: הם הנטל, לא השוויון.
ניסן סלומינסקי: אל תאשר לו - - -
יצחק כהן: הם הנטל.
זהבה גלאון: את הנטל אתם מפילים אותנו.
משה גפני: עם מילה כזאת חסכנו רבע שעה של גפני.
עדי קול: לא חסכנו, קיבלנו.
ראובן ריבלין: פרופ' יעבץ היה אומר: מפא"י החטא והליכוד עונשו.
ניסן סלומינסקי: יכול להיות שהיום זה הפוך.
יצחק כהן: ואנחנו הקורבנות.
זהבה גלאון: אתם תמיד הקורבנות.
אראל מרגלית: תגידו תודה למפלגה שבנתה לכם מדינה.
עדי קול: אני רוצה לשאול, להיעזר בפרשנות לדברים של פרופ' גילה שכביכול מתייחס לתמנונים ולשאול האם אנחנו יכולים כאן למנוע מדירקטורים, במקרה הספציפי הזה, להיות בכמה חברות גם בענפים אחרים?
משה גפני: לא, איפה כתוב?
משה גפני: זה צריך להיות כתוב במפורש.
מרב מיכאלי: מפורש.
מרב מיכאלי: אני ביקשתי את זה מהיום הראשון, שיהיה יותר ברור.
משה גפני: אני לא משפטן, תשאלי אותם.
ניסן סלומינסקי: השאלה מה בדיוק אנחנו רוצים.
מרב מיכאלי: עדי כרגע עונה לנו סעיף שאומר שהם לא יכולים להיות צלובים גם בתוך הפירמידה ואת זה אנחנו חייבות להוסיף.
גילה גמליאל: על זה כבר דיברנו, על זה כבר הסכמנו שבשכבה הראשונה ובשכבה שנייה - - -
יצחק כהן: לא יכהנו אותם דירקטורים.
מרב מיכאלי: לא יכהנו אותם דירקטורים.
עדי קול: התחלתי ואמרתי שתגיד לי כנראה שזה לא קשור לפה אבל אני חושבת שזו הזדמנות, אם אנחנו עושים תיקון לחוק החברות, להגביל את מספר החברות שבהן דח"צים יכולים להיות דח"צים כי אני חושבת שחברות תמנון - - -
משה גפני: חברת הכנסת קול, את הכנת חוק בעניין הזה ואני חתמתי לך כמו רבים אחרים.
עדי קול: נכון, אז אני אומרת, בואו נחסוך - - -
משה גפני: זה יעבור בטוח.
משה גפני: לא חשוב, מה שעובר פה זה משהו אחר.
עדי קול: יש לי פשוט הצעת חוק כזאת ביד.
משה גפני: חברת הכנסת קול, מה שלא כתוב בחוק אין.
משה גפני: את יכולה להגיד שזה רעיון טוב, תשאלי אותם.
עדי קול: אז אני אומרת:
עדי קול: אם אנחנו מתקנים את החוק אני מציעה לחסוך את תהליך.
משה גפני: זהו, אז אין לך מה לשאול, תתקני.
עדי קול: הנה הצעת החוק, אני מניחה אותה פה על שולחנך.
<אבי ליכט: אל"ף, אני מודה לך, בראשית דברי אני הערתי - - -
גילה גמליאל: החוק הוא לא רלוונטי לכרגע.
עדי קול: הוא רלוונטי ועוד איך.
עדי קול: בגלל זה אמרתי פרשנות מרחיבה לדבריו של - - -
גילה גמליאל: אנחנו לא יכולים להעביר פה את כל החוקים של מי שנוגעים בדבר, צריך להתמקד בעיקר.
ניסן סלומינסקי: עדי, אבי, רגע.
ניסן סלומינסקי: רבותי, אבי, בבקשה.
יצחק כהן: אפשר שאלה לאבי?
ניסן סלומינסקי: אבל רק שיענה לה.
בועז טופורובסקי: חכה, יש תור בשאלות.
ניסן סלומינסקי: שיענה לה ואחר כך.
עדי קול: גם לשאלה הזו ידעתי את התשובה אבל שאלתי אותו בכל זאת.
ניסן סלומינסקי: אבי, רות.
<אבי ליכט: אין לי אלא לחזור על הדברים שאמרתי כי ידעתי שזה יבוא.
<אבי ליכט: שוב, יש כל מיני רעיונות איך לתקן את חוק החברות בהרבה מאוד היבטים.
<אבי ליכט: חלק מההצעות הן הצעות טובות, חלק מההצעות הן הצעות עוד יותר טובות אבל כל מה שאני אומר, בואו נזכור שאנחנו דנים עכשיו בחוק הריכוזיות ולא בחוק החברות ואם יש הליך מסודר, יש הצעות חוק פרטיות, יש הצעות חוק ממשלתיות, אני מוכן לשמוע כל הצעה, אבל אני לא חושב שזה נכון עכשיו.
עדי קול: אני רק רוצה לחסוך לך בגלל שאמרת שאתה לא רוצה לפתוח את החוק, אז אמרנו, אם כבר פתחת בוא ניכנס בדלת הזאת.
עדי קול: זה מה שניסיתי לעשות.
ראובן ריבלין: אבל יש דבר - - -
ניסן סלומינסקי: רובי, רובי, יש כאלה שביקשו.
בועז טופורובסקי: אני רוצה רק לוודא, רשום: שאינו בעל זיקה במועד המינוי או שנתיים שקדמו למועד המינוי – יש הוראה שמונעת זיקה גם אחרי המינוי?
<אבי ליכט: לא הבנתי את השאלה, סליחה.
בועז טופורובסקי: אסור שתהיה זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למינוי, אני רק מוודא שיש הוראה שמונעת זיקה גם אחרי המינוי?
<אבי ליכט: ודאי, זה מכוח קל וחומר.
<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים שיהיה לו לפני, אבל אם הוא מפתח תוך כדי - - -
בועז טופורובסקי: כוח קל וחומר, אבל יש הוראה שקובעת את זה?
זהבה גלאון: יש סעיף בחוק כוח קל וחומר.
ניסן סלומינסקי: הוא צודק, זו הערה נכונה שאני חושב ששווה להוסיף אותה.
<אבי ליכט: אנחנו נבדוק את זה, בסדר.
ניסן סלומינסקי: אבי, הכלל אומר שאין עונשין מן הדין, כלומר, לא עונשין מדין קל וחומר אז כדאי שיהיה רשום גם אם ההיגיון אומר קל וחומר שאסור שתהיה לו זיקה לאחר מכן, שווה שיהיה כתוב.
<אבי ליכט: אנחנו נבדוק את זה ואנחנו נחזור אליכם עם תשובה, בסדר?
קארין אלהרר: מה היתה השאלה?
ניסן סלומינסקי: הוא שאל: כתוב שאסור יהיה לאותו אחד זיקה שנתיים לפני ותוך כדי, אז הוא שואל שאלה נכונה, נניח שעכשיו הוא נקי אבל בעוד שנה הוא מתחיל לפתח זיקה, אז אומר אבי בצדק: כל שכן, הוא אומר כל שכן שאסור.
באסל גטאס: החוק אוסר עליו.
ניסן סלומינסקי: אבל אמרנו: יש כלל בהלכה שלא עונשין מן הדין, כלומר צריך שיהיה כתוב.
<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק, אני לא רוצה לענות תשובה בלי לבדוק.
ניסן סלומינסקי: מאה אחוז, בסדר.
ראובן ריבלין: אבי ליכט, אני רוצה בהמשך לתשובה לשאול - - -
ניסן סלומינסקי: אבי, אתה בבעיה, כשהוא אומר "אבי ליכט" אתה בבעיה.
ראובן ריבלין: נכון, עו"ד ליכט.
ניסן סלומינסקי: יותר גרוע אפילו.
ראובן ריבלין: האם אתה אומר לנו בתשובתך שחוק הריכוזיות הוא חוק ספציפי שיכול להיות מנוגד להוראות חוק החברות בנושא הכללי?
ראובן ריבלין: זאת אומרת, האם פה מדובר בחוק ספציפי שגובר על חוק הכללי או האם נצטרך לתקן כל מה שנתקן פה גם בחוק החברות?
ראובן ריבלין: אז תבהיר את זה, בבקשה.
<אבי ליכט: אני אסביר בצורה ברורה.
ראובן ריבלין: שלא נשגע את כל המשק.
<אבי ליכט: לא, אין שום כונה לשגע ולכן בתחילת הדברים אני אמרתי את זה.
<אבי ליכט: חוק הריכוזיות ברובו המוחלט, וגם ראיתם את זה מבחינת היקף הדיונים, הפרק הזה עוסק רק במבנים פירמידייאלים, זה עיקר עיסוקו, אבל בשולי ועדת הריכוזיות עלו עוד נושאים שהם רלוונטיים לכל החברות במשק ואת זה אנחנו עושים באמצעות תיקונים עקיפים לחוק החברות ואז זה חל על הכול.
<אבי ליכט: עיקר החוק חל רק על חברות פירמידייאליות ומה שחל על חברות פירמידייאליות זה חוק נפרד ולא יחול על כלל החברות במשק.
ראובן ריבלין: גם על שתי השכבות חוק זה ימשיך לחול גם אם הוא עומד בניגוד לחוק החברות.
<שגית אפיק: הוא לא בניגוד.
<אבי ליכט: הוא לא בניגוד, אין ניגוד, זה הכול הוספות.
<שגית אפיק: בדיוק, זה הכול הוספות.
<שגית אפיק: גם בתחילת הפרק, בפרשנות - - -
ראובן ריבלין: חברים, הוא לא בניגוד כרגע אבל הוא בהחלט, בהצעות שמגיעות לכאן, יכול להיות בניגוד גמור.
ראובן ריבלין: אם למשל הרכב הדמ"צים או הרכב ועדת הביקורת ישתנה בין חוק החברות לחוק שאנחנו מגבשים כאן ייווצר מצב שבו יש שתי מערכות, אחת חלה על השכבות שהן גם תמשכנה להתקיים על פי הצעתנו שתהיינה שתי שכבות.
ראובן ריבלין: שתי שכבות לא מבטל את השכבות, שתי השכבות תמיד תמשכנה להיות אותן הוראות שחלות בקשר לכל היחסים ההדדיים בין השכבה הראשונה לשכבה השנייה.
ראובן ריבלין: והיום יש לנו בעיה גם עם נושא האג"חים שהיא עדיין ב"צריך עיון" עם הצעות כאלה או אחרות.
ראובן ריבלין: כל הדברים האלה יוצרים מצב שבו השוק יכול להיות פתאום במצב של אי הבנה מוחלטת.
<אבי ליכט: אני רוצה להבהיר.
<אבי ליכט: אני לא סבור כך, אני רוצה להסביר.
גילה גמליאל: תיווצר פה בהירות בחוק, אני לא רואה פה בעיה.
ראובן ריבלין: אין בהירות אבל בחוק.
גילה גמליאל: זה מה שאני אומרת.
<אבי ליכט: יש את השכבה הבסיסית - - -
ראובן ריבלין: חברים, צריכים להיות גם אחראיים, אנחנו רוצים לעשות דבר חשוב, להילחם בהשפעה של הון על שלטון אבל עם זה לא ללכת ולהרוס את הכול.
ראובן ריבלין: יש לנו מערכת של חברות, אנחנו לא יכולים לבוא ולומר להן: יאללה, לכו – אנחנו לא רוצים את זה.
ראובן ריבלין: יש לנו הון ושלטון - - -
זהבה גלאון: למה זה הורס?
זהבה גלאון: רובי, אני לא מבינה.
מרב מיכאלי: רובי, לא מדובר בהרס, באמת.
ראובן ריבלין: הלוואי והייתי יכול להסביר לכם.
ראובן ריבלין: יש עסקאות בעלי עניין שהן חשובות ביותר שבלעדיהן לא יהיו - - -
ניסן סלומינסקי: אמת, לכן לא רצינו לאסור.
<שגית אפיק: אבל זה חל על כולם.
ניסן סלומינסקי: רובי, לכן לא רצינו לאסור באופן מוחלט אלא בהחמרות שלנו.
<רוני טלמור: אני בעמוד 9, אני מקריאה את פסקאות (3) ו-(4) ברשותך.
ניסן סלומינסקי: חבר'ה, חזקה על רוני שהיא קוראת והיא מסבירה.
זהבה גלאון: אבל למה "כפי שיקבע השר"?
זהבה גלאון: אנחנו כבר מקבעים עכשיו את הכול, למה השר צריך לקבוע אחר כך?
ניסן סלומינסקי: רגע, תנו לה להסביר.
ניסן סלומינסקי: תן לה להסביר.
משה גפני: מה את מסבירה עכשיו?
<שגית אפיק: פסקה (3).
ניסן סלומינסקי: היא מסבירה עכשיו, רב מוישה, רק נשמע את ההסבר ואחר כך אם יהיו שאלות בכבוד.
משה גפני: יכול להיות שלא יהיו שאלות, רק שתסביר.
ניסן סלומינסקי: אמרתי, לכן היא תסביר ונשמע.
ניסן סלומינסקי: כן, רוני.
<רוני טלמור: פסקה (3) מתקנת את הרישה של סעיף 270 בחוק החברות, שהוא הסעיף שמגדיר אלו עסקאות של החברה טעונות אישורים מיוחדים, הסעיף שמונה את העסקאות עם בעלי שליטה, עם דירקטורים ועם נושאי משרה אחרים בחברה, שאלה בעצם העסקאות שלכל סוג של עסקה כזאת יש מנגנון אישור מיוחד.
<רוני טלמור: אנחנו התמקדנו – אני אומרת את זה כדי לעשות סדר – מה שדיברנו קודם נגע לעסקאות עם בעל שליטה, עכשיו הרישה של הסעיף היא כזאת: "עסקאות של חברה המפורטות להלן טעונות אישורים כקבוע בפרק זה ובלבד שהעסקה אינה פוגעת בטובת החברה".
<רוני טלמור: התיקון שאנחנו מציעים פה הוא בעצם תיקון סמנטי.
ניסן סלומינסקי: הוא החמרה.
<רוני טלמור: הוא לא החמרה בעינינו משום - - -
ניסן סלומינסקי: לא, הוא טוב בהחמרה מסוימת.
<רוני טלמור: משום שלמרות שהנוסח אמר שהחברה אינה פוגעת בטובת החברה, המציאות היא שבגלל חובות האמון של הדירקטורים ובגלל שהמציאות היא מציאות של טוב ולא טוב ואין באמת את אותה נקודה שבה החברה אדישה לעסקה, המציאות היא שבעצם עסקאות צריכות להיות לטובת החברה בכל מקרה.
<רוני טלמור: אני גם התייחסתי לזה קודם כדבר מובן מאליו כשהסברתי את העסקאות.
<רוני טלמור: לכן אנחנו חושבים שהתיקון של הרישה הוא חשוב כדי שהדברים יהיו ברורים ויאמרו בצורה פשוטה.
משה גפני: למה נזכרתם בזה עכשיו, למה לא בחוק החברות?
<אבי ליכט: אמרתי שוב, אנחנו חוזרים לעניין עסקאות בעלי שליטה, יש פה בעצם – אני לא יודע כמה המשמעות המשפטית של הדבר הזה חשובה אבל אנחנו רוצים - - -
משה גפני: יש הבדל, כמו שניסן אמר, יש הבדל, זה לא אותו דבר.
<אבי ליכט: כתבנו שזו הבהרה אבל בעיני יש פה עניין סמנטי חשוב, לומר: עסקאות בעלי עניין לא צריכות לא לפגוע בחברה, הן פשוט צריכות להיות לטובת החברה.
<אבי ליכט: צריך להגיד את זה בצורה מפורשת.
ניסן סלומינסקי: צריכות להיות אך ורק לטובה, אחרת הן לא יהיו.
ראובן ריבלין: זה המובן מאליו.
זהבה גלאון: אבל יש לי שאלת תם, לא כל עסקה צריכה להיות לטובת החברה?
גילה גמליאל: אז זה מה שהוא אומר, הוא מחזק אותך.
ראובן ריבלין: הוא אומר, המובן מאליו.
ניסן סלומינסקי: זהבה, בחוק היה כתוב" "שלא יהיו לרעת" ואנחנו עושים את זה בצד החיובי שזה הרבה יותר חזק.
משה גפני: אחרי זה, על איזה עסקאות מדובר בחוק?
<אבי ליכט: זה מה שדיברנו.
<שגית אפיק: עסקה של חברה עם נושא משרה.
משה גפני: למשל, תני לי דוגמה.
<רוני טלמור: עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שנושא משרה אישית - - -
יצחק כהן: זה בעלי עניין.
משה גפני: יכול לבוא מישהו ולהגיד שהמינוי לא לטובת החברה, זה לא פוגע בחברה אבל זה לא לטובת החברה?
<שגית אפיק: אז זה ידרוש אישור.
ניסן סלומינסקי: אז לכן אנחנו דורשים שיהיה לטובה.
משה גפני: אז עכשיו זה יפסול את זה.
גילה גמליאל: בדיוק, בדיוק.
משה גפני: ההבדל הוא מהותי, זה לא מה שהמשפטנים אמרו.
משה גפני: יש פה הבדל דרמטי.
גילה גמליאל: יש פה באמת הבדל דרמטי, זה משפט שנשמע זניח אבל הוא אכן דרמטי.
ניסן סלומינסקי: אמת, דרמטי, נכון.
משה גפני: לא, אבי, אתם אמרתם שאין הבדל מבחינה משפטית.
<אבי ליכט: חבר הכנסת גפני, אני רק רוצה להגיד: החידוד שעשית הוא חידוד נכון אבל אנחנו רק רוצים שיהיה ברור שזה המצב המשפטי כבר היום כדי שלא יהיה מצב - - -
משה גפני: מה שאתם חושבים לא רלוונטי.
משה גפני: אם מישהו היה הולך לבג"ץ לפי החוק הקיים והיה אומר שהמינוי של הדירקטור ההוא לא פוגע בחברה הוא עומד - - -
ניסן סלומינסקי: עזבו, חבר'ה, אנחנו עכשיו מתווכחים ויכוח תיאורטי.
גילה גמליאל: נכון, עכשיו השינוי ממש מחמיר את זה.
ניסן סלומינסקי: השינוי הוא יותר טוב וזה בסדר גמור, די.
אלעזר שטרן: דרמה זה עניין של הפוליטיקאים, לא של המשפטנים.
ניסן סלומינסקי: גם משפטנים.
משה גפני: מה דרמה?
משה גפני: אתה עוד תגיע למסקנה שיש פוליטיקה אצל המשפטנים, יש דברים רציניים אצל הפוליטיקאים.
ניסן סלומינסקי: מוישה, אצל המשפטנים אין פוליטיקה.
מרב מיכאלי: אני אגיד לך, אלעזר בא הצבא, בצבא אין פוליטיקה אז הוא לא מעלה על דעתו פשוט.
משה גפני: לא המקרה הזה כמובן.
ניסן סלומינסקי: רבותי, רב מוישה.
ראובן ריבלין: משה, מה זה?
ניסן סלומינסקי: רב מוישה, מחקנו מהפרוטוקול את הנושא של פוליטיקה אצל משפטנים, לא יעלה על הדעת שיש שם.
משה גפני: וגם לא רצינות אצל פוליטיקאים.
משה גפני: ניסן, אני רק רוצה לחדד את זה, זה הבדל שמחמיר עם הנושא בכל חוק החברות.
ניסן סלומינסקי: אמת, לטובת העניין.
זהבה גלאון: אבי, לא השבת למה הכול יקבע על ידי השר.
<אבי ליכט: עוד לא השבתי כי עוד לא הצלחתי.
<שגית אפיק: תסבירי את 350יח, מינוי מומחה.
<אבי ליכט: כן, אני אסביר.
<אבי ליכט: הנושא הזה הוא לא קשור, פשוט לא קשור.
<אבי ליכט: כמו שחברת הכנסת גלאון ציינה, נחקק לפני קצת פחות משנה תיקון שעוסק בהסדרי חוב וקובע בעיקר שברגע שמתחיל משא ומתן להסדר חוב צריך למנות מומחה מטעם בית משפט שיבדוק את התהליך ויפקח עליו ובסוף יגיש חוות דעת.
<אבי ליכט: אנחנו כתבנו בסעיף 350יח שהמומחה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעותה לפי סעיף 240(א) ובעל ניסיון מתאים.
<אבי ליכט: אחרי החקיקה ואפילו תוך כדי החקיקה, וגם אני יכול להגיד לכם שנפגשתי השבוע עם שופטים בקשר לתיקון הזה וגם הם העלו את הבעיה הזאת, שזה קצת מגביל, שיכולה להיות סיטואציה שאנחנו צריכים סוג אחר של מומחה, למשל אם עיקר הבעיה בהסדר שמתגבש היא לא שאלה כלכלית דווקא אלא למשל שאלה משפטית.
ראובן ריבלין: מי קובע מתי יצטרכו מומחה?
<אבי ליכט: בית המשפט קובע.
<אבי ליכט: אז גם השופטים אמרו לנו, ושמענו את זה גם מהשוק ומלשכת עורכי הדין, שאנחנו קצת מגבילים מדי.
<אבי ליכט: ולכן מה שאנחנו רוצים פה זה - - -
משה גפני: זו הקלה.
<אבי ליכט: לא, זו לא הקלה.
ניסן סלומינסקי: זו לא הקלה, לתת אופציה, זו לא הקלה.
גילה גמליאל: זו לא הקלה, זה לתת אפשרויות.
ניסן סלומינסקי: לפעמים מישהו שיש לו כישורים חשבונאיים לא יידע - - -
משה גפני: דבר בהווה, יש לו ידע - - -
ניסן סלומינסקי: הוא לא ידע כשהבעיה היא דווקא בעיה - - -
משה גפני: אם הוא אדם שלא עומד - - -
גילה גמליאל: גפני, לא צריך להתווכח על כל דבר, בואו נתמקד בדברים העיקריים.
משה גפני: אבל צריך לדעת מה שאנחנו עושים כאן.
גילה גמליאל: אבל בוא נתקדם, חבל, עוד מעט נגמר הזמן, יש מליאה.
משה גפני: שנדע מה אנחנו אומרים.
<אבי ליכט: מה שאנחנו עושים פה בעצם, אנחנו נותנים לשר המשפטים באישור ועדת החוקה אפשרות להוסיף עוד כשירויות ועוד סוגים של בעלי תפקיד שיהיו בנוסף על המומחה הפיננסי.
<אבי ליכט: ואני אומר לכם כבר עכשיו שמה שאנחנו חושבים לעשות בין היתר זה להוסיף גם עורכי דין עם התמחות בתחום הזה כדי שבמקרים המתאימים שבית משפט ירגיש שלזה הוא זקוק הוא יוכל למנות גם עורכי דין.
זהבה גלאון: אבל רצינו למנוע את העניין הזה של מינוי של עורכי דין שהם משרתים בעלי עניין, זה היה חלק - - -
משה גפני: ראית שזו הקלה?
<אבי ליכט: לא, זו לא הקלה, אני לא חושב.
זהבה גלאון: חשבתי שתגיד פסיכולוגים אנחנו רוצים - - -
ניסן סלומינסקי: לא, זה המחוקק קובע, זהבה.
זהבה גלאון: כמו שהיה בחוק הקודם.
<אבי ליכט: לפעמים יכול להיות שבהסדרי חוב מסוימים אולי צריך - - -
ניסן סלומינסקי: לא לפעמים, הרבה פעמים, הרבה פעמים.
ניסן סלומינסקי: אבל זה השופט קובע, זהבה, אנחנו נותנים כאן אופציה לשופט.
משה גפני: מה השופט?
משה גפני: אתה מחוקק, מה השופט?
ניסן סלומינסקי: אתה נותן אופציה לשופט, אתה לא מגביל אותו.
זהבה גלאון: לא, אתה נותן אופציה לשר לפתוח – כמו עורכי דין.
זהבה גלאון: כל הדיון שעשינו, אנחנו חוזרים אחורה.
<אבי ליכט: לא, אנחנו לא חוזרים.
זהבה גלאון: כל הדיון רצינו למנוע את העניין הזה, יש שיקול דעת ואנחנו עכשיו מכניסים לו עורך דין בדלת האחורית.
ניסן סלומינסקי: מי הבוחר?
ניסן סלומינסקי: השופט?
<אבי ליכט: השופט.
ניסן סלומינסקי: אז השופט.
ניסן סלומינסקי: אנחנו נותנים אופציה נוספת לשופט אם הוא חושב שבמקרה הספציפי הזה הכישורים הנדרשים אלה לא כישורים חשבונאיים אלא כישורים של פסיכולוג נניח, אז הוא יכול למנות מישהו עם כישורים כאלה.
באסל גטאס: אבל אתה לא עושה את זה, אתה מגביל או חשבונאי או עורך דין.
ניסן סלומינסקי: לא, הוא נתן דוגמה, הוא רק נתן כדוגמה.
<אבי ליכט: אמרתי איך אנחנו חושבים, הסעיף הוא סעיף - - -
גילה גמליאל: מה שבית משפט ירגיש צורך.
ניסן סלומינסקי: מה שהשופט ירגיש.
<אבי ליכט: שניה, אני רוצה להסביר.
<אבי ליכט: הסעיף הוא סעיף הסמכה להתקין תקנות באישור הוועדה כדי לתת לנו את האפשרות לבחון את זה עכשיו ולראות איזה מקרים.
<אבי ליכט: אנחנו אומרים שמה שיש לנו בקנה, מה שאנחנו חושבים עליו, זה עורכי דין, אבל יכול להיות שיהיו סיטואציות ואולי נתקן תקנות שנוסיף עוד בעלי מקצוע.
<אבי ליכט: זה לא סוגר.
<אבי ליכט: זה לא "או-או" אלא רק אפשרות.
משה גפני: אנחנו רשמנו לנו שאתם - - -
ניסן סלומינסקי: רב משה, רב משה.
משה גפני: רק הערה, הערה.
ניסן סלומינסקי: אבל רב יצחק ביקש והוא מצביע כבר כמה זמן ולא נעים.
משה גפני: קריאת ביניים, קריאת ביניים.
ראובן ריבלין: מוישה, אתה מנהל את הישיבה משם עכשיו במקום מפה?
ראובן ריבלין: רק שנדע את כללי המשחק.
ראובן ריבלין: אני מבקש רשות דיבור, מוישה.
ראובן ריבלין: אני מבקש ממך רשות דיבור.
יצחק כהן: אמנם מציון תצא תורה, בדקתם מה קורה עם העולם גם לגבי עסקאות בעלי עניין?
ראובן ריבלין: שם יש תמנונים.
יצחק כהן: למשל בארצות ברית.
יצחק כהן: עלינו, כחברי כנסת, חלים כללים של ניגודי עניינים כאלה מרחיקי לכת, פה מיליארדים זזים מצד לצד.
יצחק כהן: קודם כל, מה בדקתם בארצות הברית?
<אבי ליכט: בארצות הברית אני לא זוכר עכשיו בדיוק את ההסדר, ההסדר הרבה יותר מקל מישראל לגבי אישור עסקאות בעלי עניין, נקודה.
<אבי ליכט: שם זה גם קצת שונה כי לרוב החברות אין בכלל בעל שליטה אז זה הסדר אחר.
יצחק כהן: אז אולי כדאי ללמוד מהם.
<אבי ליכט: אז אני אומר שההסדר שלנו הוא מאוד מחמיר ביחס לעולם בעסקאות בעלי עניין.
זהבה גלאון: אבי, אני רוצה לשאול אם אתה יכול לסבר את אוזנינו מה היה השיקול אז כשהחלטנו שבית המשפט ימנה נאמן מסוג מסוים וכמה עסקאות כאלה עמדו עכשיו על הפרק שהמינוי ההוא לא נותן להם מענה, שפתאום דרך החוק הזה, בדלת האחורית, שהשר יתקין תקנות.
זהבה גלאון: פתאום אנחנו גם נשנה דברים שקבענו.
<אבי ליכט: אני אסביר.
<אבי ליכט: זה נכון שכשבנינו את המודל של מינוי מומחה רצינו למקד אותו בנושאים כלכליים כי חשבנו שהבעיה בהסדרי החוב, הבעיה האמיתית, היא המורכבות של ההסדרים ורצינו שיהיה איש כלכלן מומחה שהוא זה שיעשה את זה ובו התמקדנו.
<אבי ליכט: זה מה שהיה על השולחן.
<אבי ליכט: אבל גם כשהתחילו ההסדרים, ואני אומר לך שאפילו במפגש שהיה לנו עם שופטים רק ביום שני, שבגלל זה באותו יום לא באתי לוועדה, הם אמרו לנו שזה לא נכון ליצור כלל גורף לכולם, שיש להם הסדרים שהמוקד הכלכלי קיים אבל הוא לא ה"אישו".
<אבי ליכט: לפעמים יש גם דברים אחרים.
<אבי ליכט: וגם, מכיוון שהשוק הזה הוא שוק יחסית מצומצם, זה שהגבלנו את זה רק לזה יוצר תופעה של שחקן חוזר, ששוב ושוב מתמנים אותם מומחים.
<אבי ליכט: מה שהם ביקשו מאתנו היה: תנו לנו את האפשרות לבחור, תרחיבו לנו את המגוון, גם כדי שנוכל להתאים את זה לסוג ההסדר הספציפי וגם שיהיה לנו יותר מבחר שלא תהיה אותה סיטואציה כמו שכבר היה לנו פסק דין שבית משפט אמר: די, עד כאן, המומחה הזה כל הזמן בא לי, עוד פעם ועוד פעם ועוד פעם, אני רוצה מישהו אחר.
<אבי ליכט: לכן הרעיון הוא פשוט לפתוח, אנחנו לא רוצים לשנות את הפוקוס של הסדרים.
ראובן ריבלין: המומחים יהיו ברשימה סגורה?
ניסן סלומינסקי: וזה גם לא בהכרח הנאמן שדיברנו פה בכלל לגבי השכבות.
<אבי ליכט: לא, זה לא נאמן, לא קוראים לו נאמן, קוראים לו מומחה.
זהבה גלאון: אז הוא נכנס פה?
ניסן סלומינסקי: זהבה, זה לא הנאמן, הוא הסביר שזה לא שייך.
משה גפני: אדוני היושב-ראש, הערה אני יכול?
ניסן סלומינסקי: זה לא שייך לפה ממש.
<שגית אפיק: זה לא קשור בכלל.
משה גפני: אדוני היושב-ראש, רק הערה, הערה ביקשתי.
ניסן סלומינסקי: אם זה משפט רק כי עברנו את הזמן.
משה גפני: זהבה, אני מודה לכם על מה שאתם מכניסים כאן, אתם פשוט אומרים לוועדה: בהמשך אנחנו נוכל גם להכניס נושאים נוספים שהם לא בדיוק החוק עצמו מפני שיש לי כל מיני רעיונות להוסיף.
מרב מיכאלי: למשל רב ענפיות אופקית.
ניסן סלומינסקי: לא למשל, רבותי, לא למשל.
ניסן סלומינסקי: מרב, סליחה.