GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
ראובן ריבלין: יכול משכון שני, משכון שלישי.
ראובן ריבלין: יכול להסכים - - -
אלעזר שטרן: יש רשם משכונות, איך זה יכול להיות.
ניסן סלומינסקי: רבותי, כדי לא לקיים עוד דיון ועוד פעם דיון ועוד פעם דיון על אותו דבר, וכל פעם אומרים קטעי דברים, נזמין את עודד שריג, ואם אפשר גם את דודו זקן, כדי לקיים את הדיון בנושא הספציפי הזה, ואז יאמרו הדברים וכו'.
ניסן סלומינסקי: נילי, אבל קצר.
<נילי אבן-חן: תמיד מי שבסוף זה קצר.
ניסן סלומינסקי: לא, אני אומר לכולם.
<נילי אבן-חן: ראשית, רשות ניירות ערך תמיד מתהדרת בזה שהכלי המרכזי - - -
ניסן סלומינסקי: עוד פעם, ששש.
גילה גמליאל: רוזנטל, לא שומעים אותה.
מיקי רוזנטל: סליחה, למי הפרעתי?
גילה גמליאל: לתנועה לאיכות השלטון.
<נילי אבן-חן: הדגל שהרשות לניירות ערך מניפה תמיד זה דגל הגילוי, זה הדבר המרכזי שלהם, ואנחנו נותנים את כל האינפורמציה, והציבור, על סמך הגילוי והשקיפות, יקבל החלטות.
<נילי אבן-חן: והנה, פה בחברה פרטית שנמצאת במעלה הפירמידה - - -
ניסן סלומינסקי: ביקשתי לא לגבי הנושא הזה, כי זה יעלה כנושא בפני עצמו.
ניסן סלומינסקי: חבל שעכשיו נדבר ובעוד שעתיים או מחר בבוקר נדבר על זה שוב.
ניסן סלומינסקי: דיברנו, ולכן עצרתי את כולם.
ניסן סלומינסקי: ולכן שאלתי אם את צריכה על הנושא של הדיווח וכל זה.
<נילי אבן-חן: זה הנושא שדובר בחצי שעה האחרונה.
ניסן סלומינסקי: ולכן הפסקתי אותו, כי נדבר, ועוד מעט נדבר עוד פעם עליו, אז חבל שנעשה את זה פעמיים, אז תשמרי את זכות הדיבור לכשיהיה כאן עודד ונדון בזה.
<שגית אפיק: אז נדון במינוף, דיווח, גילוי ושאלת חברת אג"ח ביחד.
<שגית אפיק: אז נעבור להגדרה של חברת שליטה ראשונה.
באסל גטאס: מתי נעשה את הדיון?
באסל גטאס: מחר?
<שגית אפיק: כנראה מחר.
גילה גמליאל: לא, או היום או מחר, עוד לא יודעים.
באסל גטאס: איך נדע?
ניסן סלומינסקי: אנחנו צריכים להזמין את עודד שריג.
<שגית אפיק: רוני, חברת שכבה ראשונה.
<רוני טלמור: " "חברת שכבה ראשונה" – חברה הנשלטת בידי אחד מאלה: (1) בעל שליטה שאינו חברת שכבה; (2) בעל שליטה שהוא חברת שכבה שאינה נשלטת בידי בעל שליטה; "חברת שכבה שניה" – חברת שכבה הנשלטת בידי חברת שכבה ראשונה; "הכונס הרשמי" – כהגדרתו בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ב-1983;".
<רוני טלמור: תרשי לי לקרוא את הנוסח בלי התיקונים.
<שגית אפיק: בסדר.
<רוני טלמור: " "שליטה" – כהגדרתה בחוק החברות; לעניין פרק זה, ייוחסו לחברת שכבה המחזיקה אמצעי שליטה בחברת שכבה אחרת, גם החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה האחרת בידי מי שהוא בעל השליטה הן בחברת השכבה המחזיקה והן בחברת השכבה האחרת, והכל בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף" זה צריך להיות 21 בנוסח החדש, "ככל שנקבעו".
<שגית אפיק: חשבתי להפוך את זה לשנייה, כיוון שעוברים למודל של שתיים בלבד.
<רוני טלמור: יש מצב שנשתמש בהגדרה הזאת גם לסעיפים שחלים בתקופת המעבר על השכבות האחרות, וגם לגבי הסעיף עם - - -
<שגית אפיק: ולכן עדיף להישאר עם "אחרת", בסדר.
<שגית אפיק: ההגדרה של שליטה - - -
<רוני טלמור: אני רוצה להסביר מה עשינו כאן, כדי שיבינו למה לא הסתפקנו רק בהגדרה של שליטה.
<רוני טלמור: לפעמים מבנה החזקה במבנה פירמידלי - - -
<שגית אפיק: רק נגיד מה זו ההגדרה של "שליטה".
<שגית אפיק: ההגדרה של שליטה כאן מפנה להגדרה בחוק החברות.
<שגית אפיק: ההגדרה בחוק החברות קובעת מבחן מהותי, שאומר, היכולת לכוון את פעילות התאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי התפקיד של דירקטור או משרה אחרת, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.
באסל גטאס: זה הניסוח המדויק בחוק החברות?
<שגית אפיק: זה הניסוח.
<שגית אפיק: זו ההגדרה של שליטה בחוק החברות, כן.
מיקי רוזנטל: אני לא רואה שום בעיה.
ראובן ריבלין: שום בעיה.
<רוני טלמור: מה שרצינו שיהיה ברור כאן, זה שאם בעל השליטה מחלק את ההחזקות שלו בין מספר חברות – זאת אומרת, הוא לא עושה שרשרת נקייה, כמו שראינו, של חברה אחת מחזיקה בחברה שנייה, אלא יש לה מבנה של כמה חברות – נגיד, כמה חברות של שכבה ראשונה מחזיקות כל אחת חלק, או שהוא גם לפעמים מחזיק בעצמו במניות של חברת השכבה השנייה.
<רוני טלמור: המנגנון הזה נועד להבטיח שמונעים את כל ההחזקות, שבעל השליטה מחזיק גם דרך חברות אחרות, ביחד.
<שגית אפיק: אגיד לכם מה החשש שלי היה, שזה מבחן מהותי, זאת הגדרה שהיא מאוד מאוד משמעותית.
<שגית אפיק: הוא לא מבחן שחותך.
<שגית אפיק: זה מבחן שנתון טיפה לפרשנות - - -
<רוני טלמור: מבחן השליטה הוא המבחן - - -
<שגית אפיק: המבחן הראשי בחוק החברות.
<שגית אפיק: אני יודעת.
<רוני טלמור: ובחוק ניירות ערך.
ראובן ריבלין: שגית, תגידי לי למה רצית במקום "אחרת", "שנייה"?
ניסן סלומינסקי: דיברנו רק על שתיים.
עפר שלח: דיברנו רק על שתיים.
<שגית אפיק: דיברנו רק על שתיים, אבל היא הזכירה שלצורך הוראות המעבר - - -
ניסן סלומינסקי: הוראות המעבר, אז שיהיה שלוש, אז שווה לכתוב את זה.
ניסן סלומינסקי: חבר'ה, זו הגדרה בחוק החברות - - -
מיקי רוזנטל: לא, אנחנו לא רוצים לדון בזה, אין לנו עניין.
ניסן סלומינסקי: לכן אני אומר להמשיך הלאה.
ניסן סלומינסקי: לא נוכל ככה על כל מילה, ולא נלך לתקן את חוק החברות.
<נילי אבן-חן: זו לא מילה, זו הגדרה, זה משהו ממש משמעותי.
ניסן סלומינסקי: אני יודע, אבל לא נלך לתקן את חוק החברות דרך - - -
זהבה גלאון: אבל אני רוצה לשמוע את ההערה, כי אני - - -
זהבה גלאון: אבל מה עכשיו ככה, אנחנו לא נשמע, לא נשמע, אני לא מבינה בזה מספיק.
זהבה גלאון: יש כאן הערה, אני רוצה לשמוע מה היא אומרת.
ניסן סלומינסקי: זהבה, באת עכשיו, שמענו את האנשים שיושבים פה כבר עשר פעמים, תראי כבר מה - - -
זהבה גלאון: לא, אבל עכשיו זה לנקודה הזאת.
ניסן סלומינסקי: לנקודה הזאת.
ניסן סלומינסקי: אבל כל נקודה יש כאן הערות, ולא נגמור את זה, כי כל אחד מכניס את כל תפיסות העולם שלו - - -
זהבה גלאון: אז בוא נצביע על החוק ככזה ראה וקדש, ולא נביע - - -
יעקב ליצמן: זהבה, אל תגידי את זה עוד פעם, כי עוד מעט זה יהיה.
ראובן ריבלין: זו לא נבואה.
ניסן סלומינסקי: אני אומר עוד פעם, אם יש הגדרות שמופיעות בחוק החברות ורצות לאורך הכול, לא נתחיל לשנות את הכול דרך זה.
ראובן ריבלין: אחר כך יצביעו כל אלה שלא השתתפו בדיון.
ניסן סלומינסקי: אבל זה מה שקורה פה.
ניסן סלומינסקי: אני לא רוצה שיקרה כזה דבר.
עפר שלח: נתחלק לשניים, אלה שמדברים ואלה שמצביעים.
<דידי לחמן-מסר: חוק החברות רואה חברה אחת - - -
ניסן סלומינסקי: דידי, אני לא רוצה שיהיה מצב ששתיכן תנהלו עכשיו את הוועדה בכל רגע ורגע, זה לא ילך ככה.
זהבה גלאון: כן, הרבה יותר נוח לנהל את זה כשיש דברים שאנחנו לא מבינים, ואתם מציעים פשוט שנצביע, זה הרבה יותר נוח.
מיקי רוזנטל: ניסן, יש פה איזו הסתייגות, אולי נשמע ונמשיך.
<נילי אבן-חן: אבל כל החוק מדבר על שליטה ועל הגדרת שליטה.
ניסן סלומינסקי: אבל זה כל הזמן יהיה ככה, לא נתקדם עם זה הרי.
ניסן סלומינסקי: תגידי את הדברים שלך, בבקשה.
ראובן ריבלין: היה יותר בזול כבר לשמוע - - -
מיקי רוזנטל: קצר, יאללה.
<נילי אבן-חן: הגדרת שליטה ובעלי שליטה זה הדבר המהותי בחוק הזה, שעובר לכל שדרת החוק.
<נילי אבן-חן: המבחן שמוצע כאן הוא מבחן תוצאתי שנתון לפרשנות ורק לפרשנות.
<נילי אבן-חן: כמעט רק לפרשנות.
<נילי אבן-חן: ההצעה שלנו – וכיוון שביקשו שאדבר בצורה קצרה, יש נייר יותר מורחב שהעברנו לכל חברי ועדת הכספים – להשאיר את ההגדרה שמדברת על מבחן תוצאתי כפי שהיא, אבל מעבר לזה, לקבוע מספר חזקות, שהחזקות האלה יבואו ויגידו שבהתקיים החזקות האלה מדובר בבעל שליטה, נקודה.
<שגית אפיק: למשל?
<שגית אפיק: תני דוגמה לחזקה.
<עמיחי פינקלשטיין: כל החזקות שמופיעות כבר בחוק.
<נילי אבן-חן: זכות וטו יכולה להיות דוגמה אחת; 25% או יותר מההון המונפק; 25% מזכויות ההצבעה באספה הכללית; חזקה שמי שהציע את כל הדירקטורים המכהנים, הוא גם בעל שליטה; חזקה שמי שיש לו זיקה, כמו קירבת משפחה לרוב הדירקטורים, הוא גם בעל שליטה.
<נילי אבן-חן: יש כמה חזקות שאפשר להגדיר אותם בצורה מאוד פשוטה.
<נילי אבן-חן: הצעה נוספת שהייתה לנו, זה לתת אפשרות לבעל מניות, או מישהו שיש לו איזושהי זיקה, שחושב שמישהו מסוים הוא בעל שליטה על אף שהוא לא הוכרז כבעל שליטה, לפנות לרגולטור המתאים ולבקש ממנו בחינה מדוקדקת והכרזה של בעל השליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: יש כבר חזקות בחוק.
<אילן פלטו: כבוד היושב-ראש, יש לנו הרבה הערות על כל דיני החברות.
ניסן סלומינסקי: הסברתי לפני דקה, שאנחנו לא רוצים ללכת ולשנות את חוק החברות.
<אילן פלטו: אפשר לשנות את כל דיני החברות.
<שגית אפיק: זה חזקות לצורך החוק הזה בלבד.
ניסן סלומינסקי: תודה רבה, בסדר, מאה אחוז.
<נילי אבן-חן: אני רוצה לציין שיש דוגמאות גם בחוק החברות שיכולות השליטה - - -
<אילן פלטו: לא יכול להיות שיש הגדרות מפה והגדרות מפה, זה לא הגיוני.
<אילן פלטו: עם כל הכבוד, יש - - -
<קריאה: הגדרת שליטה היא שליטה.
ניסן סלומינסקי: נילי, בבקשה.
ניסן סלומינסקי: הבעת את עמדתך, שמענו, ידעתי למה אנחנו נכנסים.
זהבה גלאון: אבל נילי לא הציעה לשנות את חוק החברות, היא הציעה להתייחס ספציפית לחוק הזה.
ניסן סלומינסקי: לא, זה שינוי של רק שליטה, את לא יכולה כל פעם משהו אחר.
<נילי אבן-חן: סעיף 278 לחוק החברות - - -
עפר שלח: לעסקאות בעלי עניין, אבל זה לא עסקת בעלי עניין.
ניסן סלומינסקי: רוני, תמשיכי.
<שגית אפיק: רגע, אני רוצה להתייחס לסיפא.
<שגית אפיק: לפי ההגדרה, ייחוס השליטה לחברה ייעשה לפי הוראות שנקבעו לפי סעיף 21, ככל שנקבעו.
<שגית אפיק: שוב, מדובר בהוראות ששר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר יקבע בתקנות.
<שגית אפיק: אני רוצה לשאול, איזה הוראות לייחוס אתם מתכננים לקבוע?
ראובן ריבלין: שלא ידועות להם.
<שגית אפיק: פשוט ההוראה של סעיף 21 קובעת גם את אופן הייחוס, גם חריגים לייחוס, כיוון שבאמת, כפי שנאמר כאן, הגדרת שליטה היא הגדרה מאוד חשובה, ואופן ייחוס השליטה בעצם יקבע, בסופו של דבר, את השגת תכליותיו של החוק, אז כדאי לשמוע מה יהיה בהסדר המשני הזה בתקנות לגבי הייחוס.
<רוני טלמור: לא מדובר במקרה ספציפי שחשבנו עליו, אבל יכולים להיות מקרים שבהם דרך החישוב שאנחנו מציעים לא מתאימה מסיבות שונות.
<רוני טלמור: שוב, בגלל שאנחנו מדברים על מבנה החזקות שיכולים להיות מאוד מאוד מורכבים, אנחנו רוצים שתישמר לנו אפשרות במידת הצורך – לפעמים מבנה החזקה בעצם פוגע בתכלית שניסינו להגיע אליה, של הספירה המשותפת – לקבוע רק לגבי איך ייחסו את ההחזקות.
ניסן סלומינסקי: זאת אומרת שאתם לוקחים לעצמכם זכות להגדיר על בעל שליטה, לא להוריד מישהו מבעלי השליטה.
<שגית אפיק: להגדיר את אופן הייחוס של אמצעי שליטה בחברת שליטה.
ניסן סלומינסקי: אז המשמעות תהיה שכתוצאה מזה את מוסיפה בעל שליטה, את לא מורידה בעל שליטה.
<רוני טלמור: ההסמכה שכתבנו מתייחסת גם לחריגים.
<שגית אפיק: גם לחריגים, זה גם להחרגה של בעלי שליטה.
<נתי שליה: השאלה אם זה רלוונטי בשתי שכבות.
<שגית אפיק: להוסיף ולהחריג.
<שגית אפיק: אתה מתכוון ל"להוסיף" בעיקר.
<נתי שליה: אם הוועדה קבעה שיש שלוש שכבות וזה רגיל, וגם השאירו את הדירקטוריונים והכל, אז בשביל מה כל הסיבוכים האלו?
<נתי שליה: יש הוראות של שליטה - - -
ניסן סלומינסקי: דידי, אבל קצר, אני לא רוצה שזה - - -
<דידי לחמן-מסר: אם המטרה היא להחמיר את אופן הייחוס של השכבות, אז אפשר וזה חשוב, אבל אם המטרה היא להקל, זה בעייתי, כי ההגדרה של שליטה בחוק החברות לא צפתה פירמידות.
<דידי לחמן-מסר: ההגדרה צפתה חברה אחת.
<דידי לחמן-מסר: ולכן ההגדרה הזאת, בניגוד להגדרות בחוק הבנקאות רישוי, שכן צופות פירמידה, הרבה יותר מחמירות.
<דידי לחמן-מסר: אם נשארתם עם ההגדרה הזאת והממשלה רוצה להחמיר עם ההגדרה, אז אפשר לסייג את זה ולומר שאם הממשלה רוצה, אם השרים מוצאים לנכון לקבוע מבחנים באופן שהשליטה תיחשב במקרים נוספים - - -
<דידי לחמן-מסר: בדיוק.
ניסן סלומינסקי: הם רוצים להוסיף בעל שליטה.
<שגית אפיק: הם רוצים להוסיף, אבל גם להחריג.
<שגית אפיק: הדרישה שלהם היא גם וגם.
<אילן פלטו: דידי, אני רואה שבאת לפה עם אג'נדה ברורה, למרות - - -
<דידי לחמן-מסר: סליחה, אני לא עם אג'נדה ברורה - - -
זהבה גלאון: ואיזו אג'נדה יש לך?
זהבה גלאון: לך אין אג'נדה ברורה?
<אילן פלטו: אני מודה, נכון.
<דידי לחמן-מסר: אני באה עם הפקת לקחים מחוק החברות.
ניסן סלומינסקי: שוב אני אומר, בנושא של תוספת - - -
ראובן ריבלין: האם לא מספיקות שתי השכבות, השטחה לשתי שכבות, וצריך אמצעים נוספים, אז בואו נשכיב את כולם, נלך לשיטת התמנון.
ראובן ריבלין: זאת אומרת, שכבה אחת, ואז חוקי החברות חלים.
ראובן ריבלין: אני רוצה לומר, שפיכת התינוק עם המים היא התראה חמורה ביותר, ואני רואה אותה כל פעם כאשר יש הסתייגות כזאת או אחרת.
ראובן ריבלין: השאלה, האם על-ידי כך שבאנו וקבענו שתי שכבות, אחזנו באמת בבעיה ופתרנו אותה.
ראובן ריבלין: אם לא פתרנו אותה, ואנחנו רק יוצרים בעיות חדשות על מנת שעורכי-דין מלומדים יוכלו לבוא ולמצוא אותה - - -
<דידי לחמן-מסר: הקטנו את הבעיה.
ראובן ריבלין: הקטנו.
ראובן ריבלין: אם ההקטנה לא פותרת את הבעיות, אנחנו צריכים לדון האם בכלל אנחנו - - -
<נילי אבן-חן: אבל אם לא יהיו חזקות, אז נשאיר באמת - - -
<עמיחי פינקלשטיין: יש חזקות בחוק לניירות ערך, 51% - - -
ראובן ריבלין: מה שאיכות השלטון אומר מקובל עלי, אבל אז נחזור לתקופת האיסיים, וכולנו נשב כל אחד במערה שלו, ונהיה באמת צדיקים - - -
<נילי אבן-חן: בסדר, לא מקובל עליכם.
<נילי אבן-חן: מי שממנה את כל הדירקטורים - - - על שליטה?
<עמיחי פינקלשטיין: אבל יש חזקה כזאת.
<נילי אבן-חן: אבל זה לא מופיע.
<עמיחי פינקלשטיין: מופיע.
ראובן ריבלין: יש חזקה.
<עמיחי פינקלשטיין: חזקה על מי שיש לו זכות למנות את רוב הדירקטורים, מי שמחזיק את רוב ההון ומי שרשאי למנות את המנכ"ל.
ניסן סלומינסקי: רובי, אני מבקש מכל האורחים פעם אחרונה.
ניסן סלומינסקי: אם זה יימשך כך, פשוט נבקש מכולם לצאת.
ראובן ריבלין: אם אנחנו לא פותרים שום דבר, אז מה אנחנו עושים?
ניסן סלומינסקי: מי שרוצה לדבר שיבקש, אם הוא יקבל רשות, ידבר, אחרת אנחנו נהפכים כאן למעין שוק, לא מתקדמים, אף אחד לא שומע אתכם, אף אחד לא מבין אחד את השני.
ניסן סלומינסקי: זה לא יימשך כך, נקודה.
ניסן סלומינסקי: רוני, שוב את השאלה שאנחנו שואלים, יש - - -
ראובן ריבלין: אם לא נפתור את הבעיות, אף שר לא ייקח את הנהלים האלה.
ראובן ריבלין: צריך לגמור.
ראובן ריבלין: מי שהביא אותנו לבלגן - - -
ניסן סלומינסקי: רובי, אני מבקש, גם מחברי הכנסת, נקודה.
ניסן סלומינסקי: השאלה הייתה, יש הגדרה לבעל שליטה, אתם רוצים באיזשהו מקום – אם ההחרגה שאתם מבקשים זה להוסיף מישהו שאולי לפי הקריטריון הוא לא בעל שליטה, אבל בגלל הסיטואציה המיוחדת, אתם חושבים שכן צריכים להגדיר את אותו כבעל שליטה - -
ראובן ריבלין: הוא ייחשב כבעל שליטה לחוק זה.
ניסן סלומינסקי: - - לחוק הזה, אנחנו בשמחה.
ניסן סלומינסקי: אם אתם רוצים - -
ראובן ריבלין: להפריד בין חברות.
ניסן סלומינסקי: - - מישהו שהוא בעל שליטה לשחרר אותו, את זה אנחנו לא מעוניינים.
ניסן סלומינסקי: אז בואי תסבירי לי בדיוק מה.
<רוני טלמור: ההגדרה של שליטה בחוק ניירות ערך היא הגדרה מהותית ומאוד רחבה.
<רוני טלמור: אבל היא כוללת בתוכה גם חזקה ברורה לגבי החזקה ברוב.
ראובן ריבלין: בחוק החברות עצמו.
<רוני טלמור: חוק החברות מאמץ את ההגדרה מחוק ניירות ערך.
<רוני טלמור: במצבי קיצון – זאת אומרת, אם מישהו מחזיק רוב מהמניות או ממניות רוב הדירקטורים, אין בעצם שאלה לגבי אותו בעל שליטה.
<רוני טלמור: זה נכון שבמצבים מסוימים יכול להיות ספק, אבל לא זה מה שהטריד אותנו בניסוח.
<רוני טלמור: מה שהטריד אותנו בניסוח, זה שכשמדברים על מבנה פירמידלי, חברה בשכבה שנייה נשלטת גם על-ידי השכבה הראשונה וגם על-ידי, לצורך העניין, החברה הפרטית שבאמצעותה אותו אדם, אישה או איש, שהם בעלי השליטה, מחזיקים בשליטה בקבוצת החברות הזאת.
<רוני טלמור: הנוסח שהתייחסנו אליו לא מתייחס לבעל השליטה למעלה.
<רוני טלמור: זה ברור שהוא בעל שליטה.
<רוני טלמור: העניין הוא שהוא יכול את ההחזקה שלו בחברת השכבה הראשונה לפזר, כמו שאמרתי קודם.
<רוני טלמור: אנחנו מתעניינים כאן – ולכן זה גם היה קצת מסובך ברמת הניסוח, וסליחה שאני משתפת אתכם בצרות שלי – לבוא ולבודד את הנוסח לגבי כל חברת שכבה בנפרד.
<רוני טלמור: כי כשאנחנו מדברים על שליטה – רשות ניירות ערך שמדווחים על שליטה – מעניין אותם לדעת מי השולט למעלה ואם הוא מחזיק דרך כמה חברות, הן כמובן גם נחשבות פורמלית לבעלות שליטה, אבל כשמדווחים לרשות ולציבור מיהו בעל השליטה, מדווחים על מי שנמצא למעלה.
<נתי שליה: סליחה, זה לא מדויק.
ניסן סלומינסקי: רגע, אני מבקש.
<רוני טלמור: מה שחשוב לנו, זה שלא נפספס את השכבות באמצע, כי אם מישהו יפזר את ההחזקות שלו בשכבה אחת על פני כמה חברות, בעצם - - -
<שגית אפיק: זה אופן הייחוס לרבות.
<שגית אפיק: עכשיו תסבירי את החריגים.
ניסן סלומינסקי: מה שאמרת עכשיו, להערכתי מקובל על כולם ובשמחה.
ראובן ריבלין: למה זה לא מדויק?
ניסן סלומינסקי: רגע, רובי, אני מבקש.
ראובן ריבלין: אבל הוא אומר שזה לא מדויק.
ניסן סלומינסקי: אז הוא אומר, אז מה?
ניסן סלומינסקי: די, עכשיו מדברת נציגת משרד המשפטים - - -
ראובן ריבלין: אלא אם כן הוא טועה.
מיקי רוזנטל: נשמע.
ניסן סלומינסקי: רובי, בבקשה, תן לנהל את הישיבה.
<רוני טלמור: נכון שזה לא במיליון אחוז מדויק, מדווחים על כל המבנה.
<רוני טלמור: מה שחשוב בסופו של דבר מבחינת הדיווח על השליטה לפי חוק ניירות ערך, זה בעל השליטה, אם נקרא לו בשפה לא משפטית, הסופי.
<רוני טלמור: אנחנו היינו פה זהירים, כי הבנו שאנחנו יוצרים פה כלל שהוא כלל שלא קיים, זאת אומרת, בניגוד להגדרת שליטה שלקחנו אותה, ויש הרבה ניסיון לגבי היישום שלה, הנושא של ייחוס ההחזקות, שכתבנו אותו, הוא רעיון שכתבנו אותו כדי לפתור בעיה.
<רוני טלמור: היה ברור לנו גם שיכול להיות שהחשיבה שלנו, אתה יודע, כשאתה חושב וכותב נוסח, אתה חושב על מבנה מסוים, יכול להיות שיהיו מבנים אחרים, ויכול להיות שהיה צריך גמישות.
<רוני טלמור: ולכן השארנו לנו גם את מרחב הגמישות.
<רוני טלמור: לגבי נושא החריגים, שאני מבינה שמטרידים אתכם.
<רוני טלמור: אני פשוט מבקשת בעניין הזה לחזור אליכם עם תשובה מחר.
ראובן ריבלין: טוב.
<שגית אפיק: בכל מקרה, גם בתקנות האלה, רוני, זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר ואישור ועדת הכספים.
<שגית אפיק: גם התקנות של אופן הייחוס.
ניסן סלומינסקי: רוני, הנוסח הזה ירוץ כל הזמן.
גילה גמליאל: לכל דבר צריך להוסיף את ועדת הכספים.
מיקי רוזנטל: אתה רוצה להגיד למה זה לא מדויק?
ניסן סלומינסקי: לא, מיקי.
<שגית אפיק: אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, רשות ניירות ערך יש לך שם - - -
<רוני טלמור: שגית, תגידי את זה עוד פעם.
<שגית אפיק: סעיף 21, תקנות לעניין הגדרת שליטה, אז זה יהיה שר המשפטים, שר האוצר, התייעצות רשות ניירות ערך ובאישור ועדת הכספים.
ראובן ריבלין: אני לא חושב שהוא צודק.
גילה גמליאל: אז אפשר להוסיף את זה פה בסעיף עצמו, שהם יקבעו לפי סעיף - - -
<שגית אפיק: זה יתווסף בין סעיף 21 לסעיף - - -
<רוני טלמור: משרד האוצר אומר שהוא מסתפק בהתייעצות - - -
ניסן סלומינסקי: אז עזבי, אז הוא לא יהיה, אז בסדר, נו.
ניסן סלומינסקי: תני לנו - - -
יעקב ליצמן: שר האוצר לא יישאר לעולם.
גילה גמליאל: באישור ועדת הכספים.
ניסן סלומינסקי: כן, בוודאי, עכשיו זה ירוץ כל הזמן.
יעקב ליצמן: אפשר להתווכח.
יעקב ליצמן: הזמן יעשה את שלו.
זהבה גלאון: שגית, זה פותר את הבעיה שחוק החברות לא חל על הפירמידות?
זהבה גלאון: לא לקחו את זה בחשבון.
<שגית אפיק: זה לא שהוא לא חל על פירמידות.
<שגית אפיק: היא אומרת שהגדרת השליטה לא מספיק - - -
זהבה גלאון: לא, זה שני דברים שונים.
גילה גמליאל: אבל היא תחזיר לנו תשובה מחר.
ניסן סלומינסקי: רוני, הלאה, ששש.
<רוני טלמור: סעיף קטן (ב) בסעיף 18: "לכל מונח אחר בפרק זה תהא המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת".
<רוני טלמור: סעיף 19, ההצעה היא למחוק, אז אני מניחה שלא - - -
<שגית אפיק: זאת בעצם ההוראה שמתייחסת להחלת כללי ממשל תאגידי מוגבר של מספר דח"צים.
<שגית אפיק: שליש במינוי דח"צים ייעשה בידי רוב מקרב המיעוט, זה לגבי חברת פער – הוועדה החליטה בעצם כרגע להשמיט את ההוראה הזאת.
<שגית אפיק: אז אנחנו עוברים לעמוד 4 למעלה "איסור על חברת שכבה".
<רוני טלמור: זה סעיף קצר מאוד, אבל הוא - - -
<שגית אפיק: הסעיף הארוך ביותר, המהותי ביותר והחשוב ביותר.
<רוני טלמור: "19.
<רוני טלמור: איסור על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת.
<רוני טלמור: לא תשלוט חברת שכבה שנייה בחברת שכבה אחרת".
<שגית אפיק: את רוצה להסביר?
<שגית אפיק: את רוצה שאני אשאל?
<שגית אפיק: אשאל.
<שגית אפיק: למעשה, אגיד לך מה, הסעיף הקצר הזה מעורר הרבה שאלות.
<שגית אפיק: ההוראה הזאת קובעת בעצם את הנורמה העתידית שתחול.
<שגית אפיק: בעתיד חברת שכבה לא תוכל לשלוט בחברת שכבה אחרת, כלומר, חברה שלישית ומטה.
<שגית אפיק: אבל ההצעה הממשלתית שלכם לא קובעת איך ייעשה הפירוק.
<שגית אפיק: האם זה יעשה במכירה, האם זה ייעשה במיזוג.
<שגית אפיק: השאלה, אם בחנתם את הצורך בהוראות האלה, והגעתם למסקנה שאין צורך ואתם משאירים את זה לשוק.
<שגית אפיק: בעיה נוספת שעלתה, זו הבעיה שהעלה כאן אתמול נתן חץ לגבי הכוח של המיעוט במניעת מכירת שכבה.
<שגית אפיק: וזאת בעיה שהוועדה תצטרך לתת עליה את הדעת.
<שגית אפיק: עניין נוסף שעלה כאן, נדמה לי שהעלה אותו חבר הכנסת רובי ריבלין, האם לאפשר חברת שכבה שלישית, אם בעל השליטה מחזיק מעל 51% מאמצעי השוק.
ראובן ריבלין: נכון, היא לא נחשבת לשכבה ברגע שזה מעל 51%.
<שגית אפיק: והשאלה הרביעית והאחרונה לגבי הסעיף הזה, כל המכירות והמיזוגים יעוררו שאלות מסויות במהלך השנים האלה, של הוראת המעבר ובכלל, והשאלה אם הוועדה להגברת התחרותיות התייחסה לזה והחליטה שלא למסות, ואז ועדת הכספים תצטרך לתת את הדעת אם היא מקבלת את העמדה הזאת.
<שגית אפיק: ארבע שאלות.
ניסן סלומינסקי: אז מה שאני מבקש, שגית, שאלה ראשונה, תשובה.
ניסן סלומינסקי: שאלה שנייה, תשובה.
<שגית אפיק: אוקיי, אז השאלה הראשונה היא, אין הוראות לגבי איך יתבצע הפירוק.
<רוני טלמור: בחוק החברות יש הרבה מאוד הוראות שמאפשרות מגוון של דרכים לבצע עסקאות בשינויים מבניים במבנה החזקה.
<רוני טלמור: יש כמובן את הדרך הפשוטה, שהזכירו אותה גם, של מכירה פשוטה של השכבות למטה למישהו אחר, לבעל שליטה אחר או הנפקה שלהם לציבור; יש את האופציה של הצעת רכש, שהוזכרה אתמול, ומה שצריך להבין לגבי הצעת רכש, זה שהמשמעות שלה שבעל השליטה בעצם קונה את המניות של הציבור, ולכן החברה מפסיקה להיות ציבורית.
<רוני טלמור: היא מפסיקה להיות חברה מדווחת, ולכן מפסיקה להיות חברת שכבה.
<רוני טלמור: אבל היא גם יוצאת משוק ההון.
<רוני טלמור: ויש עוד שלל אפשרויות לגבי מיזוגים בין חברות.
<שגית אפיק: מה אתם צופים שיהיה?
<רוני טלמור: האפשרות של מיזוגים בין החברות אומר בעצם שאם יש פירמידה של שלוש שכבות, לצורך העניין הפעילות הריאלית נמצאת בשכבה השלישית, כמובן שלמכור את הפעילות הריאלית ישאיר עם שתי חברות שהחזיקו בפעילות הזאת, אבל עכשיו לא תהיה להם יותר פעילות.
<רוני טלמור: ולכן, יכול להיות שבעל שליטה בפירמידה כזאת יעדיף פתרון של מיזוג, או פתרון שבעצם מבטל את השכבות באמצע או למעלה ולא מוכר את השכבה למטה.
<רוני טלמור: לכן האופציה של מיזוג, היא כמובן אופציה אפשרית.
<רוני טלמור: בנוסף - - -
ראובן ריבלין: האם זה יהיה בהוראות החוק או שאתם משאירים את זה לכוחות השוק?
<רוני טלמור: זה הכול מוסדר בחוק החברות.
אלעזר שטרן: אבל לפי כמה צריך בדיוק?
ראובן ריבלין: למעט חוק החברות.
ראובן ריבלין: בחוק הזה זה לא יוסדר.
אלעזר שטרן: זה לא צריך להיות.
ניסן סלומינסקי: לא צריך להיות, אלא רק נקודה אחת.
<שגית אפיק: משאירים את זה לבעל השליטה, לקבל החלטות לפי מה שמתאים לו.
ניסן סלומינסקי: נקודה אחת רק, זו שמירה שהמיעוט לא ינצל את זה, זה אולי כן נצטרך.
ראובן ריבלין: ופה אני רוצה לשמוע מי פה יודע מה צריך – כשהיא תאמר לי מה היא רוצה אני – לעת עתה היא לא אומרת.
<רוני טלמור: רובי, המטרה שלי כרגע זה להגיד מה האפשרויות בכלל לצורך של כולנו.
ראובן ריבלין: יכול להיות שיש עוד אפשרויות.
<רוני טלמור: האפשרויות האלה כרגע קיימות בלי שצריך להתערב.
<רוני טלמור: חוץ מזה יש את סעיף או פרק 350 בחוק החברות, שעוסק בפשרה או הסדר, אבל מאפשר - -
<דידי לחמן-מסר: גם במניות.
<רוני טלמור: - - גם לגבי מניות, גם לגבי אגרות חוב, גם לגבי מיזוגים, ואפילו לגבי הצעות רכז, לעשות את כל התהליך הזה במסגרת של אספות בפיקוח בית-משפט עם הרוב שקבוע שם, ועם הסדרים מיוחדים ששם.
<רוני טלמור: בעצם זה מאפשר עוד מגוון מאוד גדול של פתרונות, אם צריך פתרונות יותר יצירתיים, יותר מורכבים, זה נותן לזה מסגרת די רחבה.
<רוני טלמור: הסיכום של מה שאמרתי עד עכשיו, זה שבעצם לפי חוק החברות יש כבר היום שורה של כלים מוסדרים ובעצם פטורים לגבי כל סוגי העסקאות האלה, שכולם יכולים להיות רלוונטיים, לפי העדפה של בעל השליטה.
אראל מרגלית: יש לי שאלה.
ניסן סלומינסקי: שאלה שנייה, רגע.
אראל מרגלית: אבל יש לי תשובה לזה.
<שגית אפיק: מה אתם צופים, מה צפתה הוועדה מבחינת נתונים, מה צפתה הוועדה שרוב בעלי השליטה יעשו – היו לכם נתונים על זה?
ניסן סלומינסקי: יש כבר ניסיון.
<עמיחי פינקלשטיין: שמוליק כבר אמר.
אראל מרגלית: רק שנייה, חבר'ה, זה לא בדיוק ככה.
אראל מרגלית: יש את השוק החופשי.
אראל מרגלית: השוק החופשי אומר שאם יש כמה חברות עם עסקים ריאליים, גם למעלה, גם למטה, אז יחליטו – או שהם ממזגים את זה או מפרידים את זה, או שהם קונים את זה.
אראל מרגלית: יכולות להיות כל מיני דרכים, כלומר זה השוק - - -
<שגית אפיק: כן, אבל כיוון שאנחנו עוברים לשתי שכבות, הכי חשוב לשמוע מה הצפי שלהם.
ניסן סלומינסקי: עד כאן היא אמרה את זה.
<שגית אפיק: אם היה להם – הופיעו בפניהם החברות האלה.
אראל מרגלית: הבנתי, אבל מה שרציתי לשאול - -
זהבה גלאון: אז איך מכינה כשאין ממשל תאגידי על זה?
<שגית אפיק: יש, יש.
אראל מרגלית: - - את הדבר הבא, אחת מהבעיות שהוא הציג אתמול, זה בכל הנושא של הצעת רכש כלפי מעלה, או האם יש כל ה-Bring along, כל היכולת של רוב לאכוף איזשהו תהליך של מכירה על המיעוט צריך להיות - - -
ניסן סלומינסקי: אראל, זו השאלה שעוד מעט נשאל.
ניסן סלומינסקי: אמרנו, ארבע שאלות, והיא עונה על אחד אחד.
ניסן סלומינסקי: השאלה הזאת שאמרנו, נדמה לי שהיא השלישית ששאלנו, ונגיע לזה עוד מעט.
ניסן סלומינסקי: אתה רוצה לנושא הזה?
<מוטי ימין: כן, אני רוצה רק להניח על השולחן – ישנה סוגיה של - - -
משה גפני: הייתה שאלה, מה ההערכה שלכם הייתה בעניין הזה?
<אילן פלטו: שמוליק האוזר, יושב-ראש רשות לניירות ערך אמר, תוהו ובוהו, זו ההערכה.
<עמיחי פינקלשטיין: שמוליק האוזר אמר - - -
<קריאה: איזה תוהו ובוהו?
<קריאה: יש כל מיני אופציות.
ניסן סלומינסקי: רגע, מה זה תוהו ובוהו, אז מה, אנחנו האלוקים שסידר את התוהו ובוהו והפך את הכול בסדר?
ניסן סלומינסקי: הפריד בין זה לזה, בין זה לזה, בין זה לזה, ופתאום יש לך עולם כל כך נחמד.
ראובן ריבלין: הוא מתכוון שאחרינו יצטרך לבוא אלוהים.
ניסן סלומינסקי: רגע, רשות הדיבור לרשות ניירות ערך, בבקשה.
משה גפני: הם לא ענו על השאלה הזאת.
ניסן סלומינסקי: תכף, אולי הוא יענה, שנייה.
<מוטי ימין: אני רק רוצה שנניח על השולחן את הסוגיה של פירוק חוב ציבורי, פירוק חברות אג"ח או חברות ציבוריות שהנפיקו אגרות חוב לציבור.
<מוטי ימין: הסוגיה הזו לא מוסדרת באופן מלא בחוק החברות, רק חוץ מאיזושהי פינה, צריך לתת עליה את הדעת, וגם יש לנו הצעה בעניין הזה.
<שגית אפיק: יכול להיות שיוחלט שחברת אג"ח נספרת כשכבה, לא?
<מוריס דורפמן: לא, יש הרבה חברות מניות שיש להן אג"ח.
<שגית אפיק: אה, שהן מניה, ואז זה גם לא מוסדר.
<שגית אפיק: אוקיי, אז מה ההצעה?
משה גפני: מה התשובה שלכם לשאלה הזאת?
<מוריס דורפמן: אענה, ברשותכם, קודם כל אני רוצה להזכיר שמספר החברות שזוהו כחברות פירמידליות בזמן עבודת הוועדה היה גבוה משמעותית מאלה שיש היום.
<מוריס דורפמן: הווה אומר שהרבה מאוד חברות מאז מוזגו, נמכרו, כלומר - - -
ראובן ריבלין: מוזגו או נעלמו.
ניסן סלומינסקי: מה שיש היום – מה יותר?
ניסן סלומינסקי: מוזגו?
ניסן סלומינסקי: נמכרו?
ניסן סלומינסקי: שאלו, רק לקבל תחושה.
<מוריס דורפמן: גם, גם וגם, ואם תרצו אביא לכם, יש דוח מלפני חודש או חודשיים שהבורסה לניירות ערך מראה שבשלוש שנים האחרונות מוזגו, נמכרו 28 חברות שהיו חלק מפירמידות.
<מוריס דורפמן: זאת אומרת, כוחות השוק פועלים, יש להם אופציות רבות.