GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
ענת מיימון: בנוסף, הוספנו שזה יחול גם לגבי הוצאות שהוא יתחייב להוציא בעתיד ולא רק לגבי הוצאות שהוצאו.
ענת מיימון: שר האוצר גם יקבע מהן הוצאות מיוחדות, וזה יהיה בתקנות באישור הוועדה.
ענת מיימון: כמו כן, נוסף העניין בעמוד 9: אתם יכולים לראות את זה בסיפא של סעיף קטן (ג) – מדובר על השימוש בכספי פיקדון לכיסוי שכר הנאמן לאחר מילוי כל ההתחייבויות האחרות מכספי הפיקדון.
אוריה שילוני: רק חשוב לי להעיר הערה קטנה: אנחנו רוצים להדגיש שמה שכתוב בסיפא שעכשיו ציינת לא מונע מהנאמן לקבל את שכרו מתוך תשלום שקיבלו מחזיקי תעודות ההתחייבות כל עוד לא שולם השכר הזה, וכמובן שהוא צריך לתבוע אותו חזרה מהמנפיק.
אוריה שילוני: זאת אומרת, הזכות הזאת, שקיימת כבר היום בשטר, נשמרת.
דן אבנון: כמובן שאני מסכים לדברים שאמרה אוריה, וחשוב לי להדגיש שההסדרים המקובלים היום הם שהנאמן מקבל את שכרו לפני מחזיקי אגרות החוב.
דן אבנון: ההסדר לא גורע מההסדרים – הנאמן רשאי לקזז מתוך הכספים שמגיעים למחזיק את שכרו, ובמקרה כזה הוא בדרך כלל פונה אחר כך לחברה על מנת שתשלים את ההפרש.
יעל וייס: כל זה לגבי הפיקדון.
דן אבנון: זה לגבי הפיקדון.
דן אבנון: רק להבהיר שזה לא גורע מההסדר שקיים.
נתי שילה: מה עם התקנות שכרוכות בעניין הזה?
נתי שילה: אני מדבר לגבי כל התקנות ובטח לגבי הנושאים של ההוצאות והפיקדון וכל הדברים האלה.
ציון פיניאן: יש לכם טיוטה של התקנות?
יעל וייס: יש לנו טיוטה שהיא די ותיקה ואנחנו וצריכים לערוך בה שינויים, אבל היא פורסמה - - -
נתי שילה: בעסק הזה זה לא פורסם.
אוריה שילוני: הרי הפכנו את התקנות האלה.
אוריה שילוני: בהתחלה היינו בתוך ראייה שהדברים האלה יוסרו במנגנונים של פרקטיקה, ושאם נידרש אז נקבע תקנות.
אוריה שילוני: אנחנו הפכנו את האופציה הזאת לחובת התקנת תקנות, ויחד אתכם ועם איגוד הנאמנים אנחנו רוצים להגיע להחלטות בעניין הזה, אבל עדיין אין משהו קונקרטי על השולחן.
נתי שילה: אני יודע.
אוריה שילוני: אבל הזמן רץ גם לנו כדי שהדבר הזה ייקבע.
נתי שילה: זה כפוף לתקנות?
ציון פיניאן: סעיף 9 – מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 10 בבקשה.
ענת מיימון: סעיף 10 מתקן את 35ו, שזה סעיף שמסדיר את שטר הנאמנות.
ענת מיימון: הוספנו בפסקה (1) את התחייבות צד ג', לבקשת הנאמנים.
ענת מיימון: בנוסף, אנחנו מציינים בשטר את העובדה שמדובר בתעודות של מבטח או בנק, בהתאם לפטור שניתן לפי התוספת השלישית.
ענת מיימון: אלה פחות או יותר השינויים.
ענת מיימון: גם התאמנו את האספות לפי השינויים שעשינו.
ענת מיימון: אפשר להצביע על הסעיף.
ציון פיניאן: סעיף 10 – מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 11 בבקשה.
ענת מיימון: סעיף 11 זו הפרוצדורה של שינוי שטר הנאמנות.
ענת מיימון: עד היום היה את השינוי על ידי הנאמן, ואנחנו מוסיפים פה את האופציה של אספת המחזיקים לשנות, וזאת בנוכחות של 50% מיתרת הערך הנקוב וברוב של שני שלישים מהמחזיקים.
ענת מיימון: אפשר להצביע על סעיף 11.
ציון פיניאן: סעיף 11 – מי בעד?
ענת מיימון: בסעיף 12 אנחנו מדברים על הוספת 35ז1, שזה הגבלות לעניין שינוי בטוחות.
ענת מיימון: הורדנו פה את הדרישה, כי המנגנון בשטר הוא להנחת דעתו של הנאמן.
ענת מיימון: דיברנו על זה שהמנגנון בעצם מאפשר למחזיקים ממילא לפנות לערכאות ולהתנגד.
ענת מיימון: זה משהו שצריך לציין או שזה משהו שקיים?
אוריה שילוני: בהמשך, בסוגיה שהיא יותר רלוונטית לסעיף 16 לתיקון החוק, בעניין הזכות לייצוג.
יעל וייס: בגדול, זה חלק מהמנגנון שאנחנו מצפים לראות, מנגנון שלפיו זמן סביר לפני ההחלפה יש פרסום שהחברה עומדת להחליף את הבטוחה יחד עם הערכת שווי שנעשית על ידי גורם שמקובל על הנאמן.
יעל וייס: זאת על מנת שאם המחזיקים יחשבו שהערכת השווי לא תומכת בשווי האמתי של הבטוחה שרוצים להחליף להם, אז הם יוכלו להתנגד להחלפה עצמה.
יעל וייס: זה חלק מהמנגנון בעצם.
ענת מיימון: ומבחינת
ענת מיימון: כם לא צריך לעגן את זה איפשהו?
יעל וייס: מכיוון שכל שטר נאמנות מאושר על ידי הרשות, אז... יכול להיות אולי שיש מקום להסמכה בתקנות בעניין הזה.
ענת מיימון: נשקול את העניין הזה.
ציון פיניאן: אפשר להצביע?
ענת מיימון: כן, אבל בכפוף לזה שאולי נשנה.
ציון פיניאן: סעיף 12 בכפוף לשינויים וסעיף 13 – מי בעד?
ענת מיימון: בסעיף 14 אנחנו מדברים על סעיף 35ח, שזה סעיף של חובות הנאמן, שקיים היום כבר בחוק ניירות ערך.
ענת מיימון: פה אנחנו מרחיבים את החובות.
ענת מיימון: אתם יכולים לשים לב בסעיף 12 לשינוי הנוסח לגבי החשש הסביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו.
ענת מיימון: הפסקאות שלאחר מכן מפרטות את הסמכויות של הנאמן במצב כזה.
ענת מיימון: בנוסף, יש בפסקה (3) את העניין של נציבות מחזיקי תעודות ההתחייבות.
ענת מיימון: סעיף (ד2) בעמוד 13 מעניק הסמכה לשר האוצר לקבוע מהן נסיבות שמקימות חשש כאמור.
ענת מיימון: סעיף קטן (ד3) שלאחר מכן מבהיר למעשה שפעולה לפי אספת המחזיקים גוברת על חובת תום הלב, ובנוסף הוא מבהיר שאין חובה לפעול על פי החלטה של הנציגות שמונתה לפי הסעיף הקטן שהזכרתי קודם לכן.
ענת מיימון: זהו.
אוריה שילוני: אני רק רוצה הערה קטנה לפרוטוקול: את מה שקבענו בסעיף קטן (ד3) – שהוא אינו מחויב לפעול לפי החלטת מחזיקים בעניין הזה – אנחנו מבקשים להסיר.
אוריה שילוני: לאחר דין ודברים עם סגל משרד המשפטים אנחנו רוצים לחזור למודל הראשוני שהצענו, מודל של הסמכה לתקנות בעניין הנציבות, בלי לייחס למחזיקים פה איזשהו אמצעי כפייה או אי כפייה ביחס לנאמן, אלא שיישמר הכלל הקבוע: אם הוא מכנס אספת מחזיקים לקבלת החלטה - -
ענת מיימון: - - אז הוא מוגן.
ענת מיימון: בעצם גם בפסקה (3) אתם רוצים לתקן את האפשרות - - - ?
אוריה שילוני: רק בפסקה (ד3).
אוריה שילוני: התיקון הוא החל מהמילים "עשה כן, יראו פעולתו כעומדת בהוראות סעיף קטן (א)..."
ענת מיימון: מ"ואולם"?
אוריה שילוני: "ואולם, הנאמן אינו מחויב לפעול על פי החלטת המחזיקים שעניינה הוראה בדבר מינוי נציגות מטעמו כאמור בסעיף קטן (ד1)(3);".
אוריה שילוני: מ"ואולם" ועד מה שהקראתי.
ענת מיימון: זה מקובל עליכם?
דן אבנון: להוריד מהמילה "ואולם"?
ענת מיימון: כן, רק את ההתייחסות לנציגות.
אוריה שילוני: "עשה כן" יישאר.
דן אבנון: "...
דן אבנון: עשה כן – יראו את פעולתו.
דן אבנון: .." – אוקיי.
נתי שילה: בפתיח לסעיף 14 נאמר לגבי סעיף (1): "הנאמן ינהג בזהירות ובשקידה ולא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר.
נתי שילה: ..".
נתי שילה: השאלה אם הניסוח הזה לא מפריע כאשר הנאמן, נניח למען כלליות ההסדר, לא צריך להעדיף את האינטרס של מרב מחזיקים לעומת סדרה מסוימת וכולי.
נתי שילה: האם אין פה איזושהי בעיה?
נתי שילה: אולי צריך לסייג את זה: אלא אם הדבר נדרש לצורך ההסדר וכולי.
נתי שילה: שזה לא איזה מין דבר מוחלט שאי אפשר להעדיף מחזיק על פני מחזיק אחר, כי רוצים להגיע להסדר וכולי.
יעל וייס: החובה של הנאמן היא לשקול אך ורק את האינטרס של המחזיקים שנובע מהחזקה בתעודות ההתחייבות, ואסור לו לשקול שום עניין אחר שיש למחזיקים.
יעל וייס: זה דווקא אומר שאסור לו להתחשב באינטרסים אחרים, הוא צריך להתחשב רק בהחזקה באג"ח.
נתי שילה: בעניין השינויים בסדרות של האג"ח?
יעל וייס: אין, אנחנו מדברים על סדרה מסוימת – נאמן לסדר מסוימת.
יעל וייס: הרי יש הנחיה של הרשות שאומרת שיכול להיות נאמן לשתי סדרות רק בנסיבות מאוד מסוימות – כשהסדרות דומות אפשר לראות אותן כאילו הן חלק מסדרה אחת.
יעל וייס: אנחנו מדברים פה על סדרה מסוימת.
יעל וייס: לגבי הסדרים שמסדירים מה קורה כשיש ניגודי עניינים, יש לנו את זה בהצבעות בעצם: איך הנאמן שוקל ואיך הוא מתייחס למחזיק שיש לו עניין מנוגד.
אוריה שילוני: אנחנו חושבים שזו ההסדרה הראויה והמלאה.
יעל וייס: השאלה לגבי היחס גם עלתה במהלך הדיונים.
דן אבנון: לאור ההסרה של המילים "ואולם", אני מבקש לתקן משהו בסעיף קטן (3) קודם לכן.
דן אבנון: כתוב: "לנהל בשם המחזיקים בתעודות התחייבות, לרבות בדרך של מינוי נציגות".
דן אבנון: אני רוצה לתקן את הנוסח: "...
דן אבנון: לרבות בדרך של מינוי נציגות על ידי הנאמן.
דן אבנון: " צריך להבהיר שהנאמן הוא זה שממנה את הנציגות.
דן אבנון: האספה יכולה להמליץ או להגיד לנו את השמות, אבל המינוי המשפטי הוא המינוי של הנאמן.
יעל וייס: זה לא יקרה עכשיו, זה יהיה חלק מהתקנון.
יעל וייס: זה חלק מההסדרה של מוסד הנציגות והיחסים שלו עם הנאמן, וזה ייקבע בתקנות.
דן אבנון: אבל אחרת אתם אומרים לנאמן: אתה תנהל משא ומתן בשם המחזיקים, גם בדרך של מינוי נציגות.
דן אבנון: אבל אם הנאמן הוא לא זה שממנה - - -
יעל וייס: אתה יכול לנהל על דרך של מינוי נציגות, אתה לא חייב.
יעל וייס: את הנציגות, את הסמכויות שלה, את הכשירויות ואת היחסים שלה עם הנאמן אנחנו נקבע בתקנות.
ענת מיימון: השאלה אם גם האספה יכולה למנות נציגות, או שזה משהו ש - - -
דן אבנון: האספה היא שתקבע את השמות, אבל הנאמן יהיה זה שממנה אותם.
יעל וייס: הטכנית?
יעל וייס: שהמינוי ייעשה על ידי הנאמן?
יעל וייס: אנחנו נשקול את זה.
ציון פיניאן: הסעיף הזה יובא למליאת ועדת הכספים.
נתי שילה: אני רוצה להתייחס לנושא.
נתי שילה: אני מוכרח להגיד שיש לנו תחושה לא נוחה, במיוחד בסעיף הזה, לגבי איזשהו מרוץ שכאילו מתנהל פה בין נוסח של הצעת חוק לעניין מומחה, שנדונה בימים אלה בוועדת החוקה, לבין הנושא הזה.
נתי שילה: זאת אומרת, כל זמן שמדובר בנאמן של סדרת אגרות חוב והכול בסדר ואין התרחשויות – אז זה בסדר, הנאמן נמצא בחברה ומטפל ועוקב.
נתי שילה: הבעיות מתחילות כשמתחיל כשל בעמידה בחובות המנפיק וכולי.
נתי שילה: במקרים כמו זה יש הרבה מאוד הצעות איך לפתור את הבעיה, אבל אני עוד לא רואה איך היא נפתרה.
נתי שילה: כאן מציעים דבר שבעיקרון מקובל עליי – נותנים לנאמן כל מיני תפקידים, וצריך גם לממן את זה ו... נציגות וכל הדברים האלה.
נתי שילה: בוועדת חוקה יש על השולחן הצעת חוק לעניין מומחה, שגם הוא צריך להיכנס לתמונה כשיש כשל.
נתי שילה: לא בור לי מה מערכת היחסים בין המומחה לבין הנאמן.
נתי שילה: האם המערכת החליטה מי הגורם שיטפל בבעיות כשיש איזושהי בעיה?
נתי שילה: בינתיים רצים עם חקיקה מקבילה, בלי שבעצם נותנים את הדעת לגבי מה אנחנו רוצים.
נתי שילה: בינתיים, בכל מקום זורקים את העלויות על החברה, את המומחה על החברה, את מייצג הנושים של זהבה גלאון על החברה, את הנאמן על החברה – כולם על החברה.
נתי שילה: השאלה היא מה - - -
ציון פיניאן: יעל, תני תשובה, ובזה אני מסכם את העניין.
יעל וייס: אני ארוצה לנסות להסביר.
יעל וייס: בהצעה, בתזכיר החוק המקורי של משרד המשפטים, שעורך דין שילה מתייחס אליו, היו שני תיקונים: דבר ראשון, מינוי בודק, שהתפקיד שלו זה מה שאנחנו פירטנו פה.
יעל וייס: גם אנחנו תמיד טענו מול משרד המשפטים שהחלק הזה מיותר, כי אנחנו חושבים שהסמכויות האלה נתונות לנאמן, ואנחנו אף הצענו להעביר את זה בתיקון החקיקה, כפי שעשינו.
יעל וייס: הדבר השני, שכן נותר בהצעה של ממשרד המשפטים זה מינוי מומחה.
יעל וייס: הם ממונים בשלבים שונים לחלוטין, כך שאנחנו לא מסדירים פה איזה משהו מקביל.
יעל וייס: אם תשימו לב, הבודק, או נאמן, רשאי לעשות את התפקידים האלה אם הוא סבור שקיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
יעל וייס: המומחה נכנס לתוקף בשלב שמבחינתנו הוא יותר מאוחר, שלב שבו כבר מתחיל משא ומתן להסדר חוב בין המחזיקים לבין החברה.
יעל וייס: ולכן זו לא הסדרה, ובוודאי לא הסדרה של אותו נושא.
נתי שילה: אז מה תפקידו לעומת הנאמן?
יעל וייס: גם הצעת החוק של משרד המשפטים קובעת שאין בתפקיד המומחה כדי לגרוע מחובות הנאמן.
יעל וייס: כלומר, חובות הנאמן ממשיכים גם כאשר מונה מומחה.
יעל וייס: הוא עדיין ממשיך לייצג את המחזיקים.
יעל וייס: בנוסף, אל תשכחו שהמומחה אמור לייצג מספר רב של סדרות.
יעל וייס: אם לחברה יש הרבה סדרות, הוא אמור לפעול לטובת כלל הסדרות; לעומת הנאמן, שאמור להמשיך לכהן בתפקידו לסדרה אחת, הסדרה שהוא מכהן בה כנאמן.
יעל וייס: כמובן שהשאיפה היא שבסופו של דבר הם באמת לא יעשו את אות תפקיד.
יעל וייס: אבל זה פחות קשור למה שאנחנו ביקשנו להסדיר פה, זה יותר קשור להצעה של משרד המשפטים.
נתי שילה: אבל כשמתחילה איזושהי בעיה ומתחילים לשבת ויש נציגות ונאמן וכולי...
נתי שילה: מתחיל פה מצב של too many chief’s, not enough Indians – זאת אומרת יותר מדי "בעלבתים" ועורכי הדין של כולם וכולי.
יעל וייס: אבל זה ממש קשור להצעה של משרד המשפטים.
ציון פיניאן: אני מבקש לא לערב מין בשאינו מינו, זה לא הנושא הזה.
ציון פיניאן: אני מצביע על סעיף 14 בכפוף לשינויים בנציגויות – מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 15 בבקשה.
ענת מיימון: סעיף 15 – "חובות דיווח של הנאמן".
ענת מיימון: הדוח השנתי מצוין בסעיף קטן (א).
ענת מיימון: בסעיף קטן (ב) אני מצאתי בפרוטוקול שהנוסח המתוקן שהוקרא קבע: לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב-10%.
ענת מיימון: אני לא רואה שזה בא לידי ביטוי בשינוי פה.
יעל וייס: פה זה 5%, בלי שזה מסומן?
ענת מיימון: לא, זה אמור להיות עשרה לפי הפרוטוקול.
ענת מיימון: אמרתם שאתם מבקשים לשנות את זה, וגם התבקשה דרישה סבירה.
יעל וייס: ואמרנו שנקבל?
יעל וייס: כי אם אמרנו אז נשנה.
יעל וייס: אנחנו פשוט לא זכרנו.
ענת מיימון: אתם הקראתם את זה ככה.
ענת מיימון: אתם רוצים שנבדוק את זה?
יעל וייס: כן, נבדוק את זה.
ענת מיימון: בסדר.
ענת מיימון: זה בעמוד שבע של הפרוטוקול השלישי.
ציון פיניאן: בואי נצביע בכפוף לשינויים.
ענת מיימון: בסדר, רק קודם יש לנו עוד כמה דברים: בסעיף קטן (ה) יש את העדכון של המנפיק על דוחות הנאמן, שזה גם נכנס בהסמכה.
ענת מיימון: סעיף 35ח2, שנוסף גם כן במסגרת סעיף 15, קובע את מרשם המחזיקים.
ענת מיימון: נערך פה שינוי –הוא ינוהל על ידי המנפיק, ולא על ידי הנאמן, כמו שהיה בנוסח בהתחלה.
ענת מיימון: אנחנו נצביע בכפוף לבדיקה של סעיף קטן (ב).
ציון פיניאן: סעיף 15 בכפוף לכל השינויים המתבקשים – מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 16 בבקשה.
ענת מיימון: סעיף 16 – "ייצוג על ידי נאמן".
ענת מיימון: פה נערכו שני שינויים.
ענת מיימון: לגבי סעיף קטן (א) בחוק העיקרי, אנחנו הורדנו את הסיפא לעניין הייצוג שלא באמצעות הנאמן.
ענת מיימון: ביקשתם להבהיר משהו בנוגע לזה.
יעל וייס: ביקשנו לומר משהו לפרוטוקול.
יעל וייס: הרצון שלנו מלכתחילה היה לקבוע ולהבהיר שעל אף שאנחנו עושים עכשיו תיקון שמאוד מחזק את מעמדו של הנאמן, אנחנו לא רוצים לפגוע בזכויות שקיימות היום למחזיקים.
יעל וייס: רצינו להגיע לסעיף שהנוסח שלו מייצג סטאטוס-קוו – שמה שהיה הוא שיהיה.
יעל וייס: היות שנתקלנו בהרבה התנגדויות, פחות או יותר מכל הגורמים שהגיבו להצעת החוק הזאת, החלטנו לוותר על סעיף, וזאת לא בגלל שאנחנו לא חושבים שהוא שומר על הסטאטוס-קוו, הרי הוא שומר על הסטאטוס-קוו, אלא כי השינויים לנוסח שקיבלנו בעצם מעקרים מתוכן את מה שחשבנו שראוי לשמר אותו.
יעל וייס: וגם בלל שבפועל אנחנו רואים שההתנהלות מאפשרת למחזיקים לפעול באופן עצמאי, בזכויות שאנחנו חושבים שקיימות להם כנושים, כמו למשל זכות להתנגד לחלוקת דיבידנד, התנגדות למיזוג, דרישת פירוק.
יעל וייס: כל השוק – החברות, הנאמנים, בתי-המשפט – עד עכשיו אף אחד מהם לא טען שאין זכות עמידה למחזיקים האלה, ולכן אנחנו מבקשים להוריד את הסעיף הזה.
ענת מיימון: אז אנחנו מורידים את הסעיף ומה שמחוק שם בנוסח.
דן אבנון: אני חושב שצריך להיות כתוב כאן: "רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה ולפי שטר הנאמנות.
דן אבנון: "
ענת מיימון: "או" ו-"ו" זה היינו אך בחקיקה.
ענת מיימון: "או" כולל "ו".
דן אבנון: בסדר.
ענת מיימון: ובסעיף קטן (ג) הורדנו את האמירה שחתימת הנאמן מאשרת שאין ההוראות פוגעות במחזיקים.
יעל וייס: אחרי שהיה שינוי נוסח מוסכם ראינו שהסעיף הזה בעצם כבר לא אומר שום דבר.
יעל וייס: הוא אומר שהשטר לא יכלול הוראות שנוגדות את הזכויות שהקנינו למחזיקים.
יעל וייס: אבל היות שהחוק קוגנטי, ממילא אין להוראה כזאת בשטר תוקף, ולכן החלטנו לבטל את זה.
ציון פיניאן: סעיף 16 - מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 17 בבקשה.
ענת מיימון: בסעיף 17 אנחנו מוסיפים את סעיף 35ט1, שמדבר על סמכויות הנאמן להעמדה לפירעון מידי.
ענת מיימון: שימו לב שבפסקה (2) בעילה השנייה דיברנו על "לא נפרעו" ולא "המנפיק לא פרע", וגם הייתה פה הערה של הנאמנים.
ענת מיימון: בסעיף קטן (ג) אתם מורידים את המחזיקים?
ענת מיימון: כלומר, מסירת הודעה היא בהכרח על ידי הנאמן בשני המצבים?
ענת מיימון: גם אם המחזיקים הם אלה שמעמידים לפירעון מידי?
אוריה שילוני: מבחינה פרקטית הנאמן הוא זה שמוסר את ההודעה, אבל מבחינת שינוי הנוסח אנחנו אדישים, כי אם זה יוצר איזשהו בלבול אז אין לנו בעיה להחזיר את "או המחזיקים", כפי שהיה בנוסח המקורי.
ענת מיימון: כי לכאורה בסעיף קטן (ב) כתוב "הנאמן או המחזיקים".
אוריה שילוני: אולי זה יוצר איזשהו דיסוננס.
ענת מיימון: למה מלכתחילה "המחזיקים" הורד?
אוריה שילוני: כי בפרקטיקה המחזיק לא מוסר הודעה למנפיק, הוא עושה זאת באמצעות הנאמן.
אוריה שילוני: לכן חשבנו שאין טעם לייחס את האפשרות הזאת - - -
ענת מיימון: אבל האחריות למסור את ההודעה היא על המחזיקים?
יעל וייס: לא, היא על הנאמן.
ענת מיימון: על הנאמן בכל מקרה?
אוריה שילוני: אם זה מבלבל אפשר להחזיר את זה, אבל מבחינה פרקטית המשמעות של זה היא שתמיד הנאמן הוא זה שימסור.
נתי שילה: יש לי שאלה.
נתי שילה: יש את סעיף קטן (ג), שאומר שעל אף הוראות סעיף קטן (ב), נאמן אינו חייב למסור הודעה למנפיק אם קיים חשש סביר.
נתי שילה: מישהו יכול לתאר לי איך מעמידים אגרות חוב לפירעון מידי, בלי מגע עם החברה?
נתי שילה: איך?
דן אבנון: הסעיף הזה נועד למקרים חריגים שבהם אנחנו מפחדים מהברחת נכסים או מהימלטות מהארץ.
דן אבנון: לעתים, רק העמדה לפירעון מידי היא הטריגר שמקנה לנו זכות להפעיל כוחות שיש לנו.
דן אבנון: ואז אנחנו נרצה להעמיד פירעון מידי, לרוץ לבית-משפט, להגיד שהעמדנו לפירעון מידי, להגיד: אנא, בית-משפט, הוצא צו עיכוב יציאה מהארץ, הוצא צו על איסור דיספוזיציות, הוצא צווים כאלה ואחרים במעמד צד אחד, כי הנה, יש לנו כבר את הזכות.
דן אבנון: ואז תימסר ההודעה.
נתי שילה: אבל בהעמדה לפירעון אתה צריך לפנות לחברה ולהגיד לה שאתה דורש את הפירעון המידי.
יעל וייס: נתי, אתה צודק, אבל שים לב שזה לא רק העמדה לפירעון מידי, אלא זה מתייחס גם למימוש בטוחות.
נתי שילה: גם למימוש בטוחות – אותו דבר.
יעל וייס: לא, אם כל המסמכים אצל הנאמן, הוא יכול ללכת ולממש בטוחות בלי הסכמה של החברה.
יעל וייס: הרי הנכס משועבד אליו – למה הוא צריך את ההסכמה של החברה?
יעל וייס: הרי ממילא אם החברה לא משלמת, הנאמן יבוא לחברה ויגיד: אני רוצה להעמיד לפירעון מידי.
יעל וייס: החברה, שהיא גם ככה לא משלמת, בוודאי לא תשלם עכשיו את כל סכום החוב.
יעל וייס: לפיכך זה בדרך כלל מהווה כלי בשביל להשיג סעדים אחרים.
יעל וייס: אני מסכימה אתך שבשביל להשיג את הכסף, כדי לקבל את הכסף , חייבים לפנות לחברה.
יעל וייס: אבל לרוב, העמדה לפירעון מידי לא מביאה לזה שהמחזיקים מקבלים עכשיו את הכסף.
נתי שילה: אבל יש בעניין הזה דבר והיפוכו.
נתי שילה: העמדה לפירעון מידי זה בעצם פנייה לחברה לשלם מיד את הכסף.
נתי שילה: אז אני לא מבין איך עושים את זה בלי החברה.
נתי שילה: זו מין אות מתה.
דן אבנון: מכיוון שאנחנו חיים בעולם של אגרות חוב, אנחנו יודעים שתמיד החברה יכולה להיפטר מכל החובות שחלים עליה כלפי המחזיקים על ידי כך שהיא תשלם את הכסף.
דן אבנון: זה לא כמו במניות, שאתה יכול להגיד שיש לך נזק בלתי מוגבל.
דן אבנון: ברגע שהחברה משלמת את החוב למחזיקים נגמרה להם כל עילה ומחויבות - -
נתי שילה: בסדר, אין לי בעיה עם העסק הזה.
דן אבנון: - - ולכן אנחנו צריכים את זה בעיקר במקום - - -
נתי שילה: אין לי בעיה עם (א), אני רק אומר של-(ב) אין משמעות מעשית.
דן אבנון: אני לא רואה את הפגיעה בחברה.
ציון פיניאן: סליחה, אני לא פותח דיונים.
ציון פיניאן: חבר'ה, אני מבקש.
ענת מיימון: זה גם עלה בדיון ודנו בסעיף.
ענת מיימון: גם העניין של מימוש בטוחות הוזכר בדיון.
ענת מיימון: לגבי המחזיקים, אנחנו נבדוק את זה ונשקול אם אנחנו לא גורעים פה כשאנחנו מורידים.
ענת מיימון: בעמוד 18, בסעיף קטן (ה) אנחנו הקלנו את הרוב הדרוש מהמחזיקים להעמדה לפירעון מידי משני שלישים לרוב רגיל.
ענת מיימון: לגבי סעיף קטן (ו) אני רק אעיר שאנחנו צריכים לבחון את הנוסח באופן רוחבי כדי לראות שאנחנו לא פוגעים בקוגנטיות של שאר ההוראות בעצם זה שאנחנו אומרים שהסעיף פה הוא קוגנטי.
ענת מיימון: אבל ברור שההוראה פה היא שהסעיף הוא קוגנטי.
ענת מיימון: זו הכוונה לגבי הסעיף הזה.
ענת מיימון: זהו, אפשר להצביע על סעיף 17 בכפוף לשינוי שאולי ייעשה בסעיף קטן (ג).
ציון פיניאן: סעיף 17 בכפוף לשינוי בסעיף קטן (ג) – מי בעד?
ציון פיניאן: 18 בבקשה.
ענת מיימון: בסעיף 18 אנחנו מתקנים את סעיף 35י, שמדבר על הדיווח לנאמן מהמנפיק.
ענת מיימון: פה לא נערכו שינויים מהותיים.
ציון פיניאן: סעיף 18 – מי בעד?
ציון פיניאן: סעיף 19 בבקשה.
ענת מיימון: את סעיפים 19 ו-20 אציג ביחד.
ענת מיימון: הם מתייחסים להגבלות על ביצוע עסקה בתעודות התחייבות ובניירות ערך.
ענת מיימון: הוספנו את האפשרות לקבוע היתר, כמו שנקבע לגבי עובדי הרשות.
ענת מיימון: זה לבקשת הנאמנים.
ענת מיימון: אפשר להצביע על הסעיפים.
ציון פיניאן: סעיפים 19 ו-20 – מי בעד?
ענת מיימון: סעיף 21 הוא הוספת הסימן לעניין אספות המחזיקים.
ענת מיימון: פה שינינו את זה לסוג אחד של אספה ולא אספה מיוחדת ואספה כללית.
ענת מיימון: שימו לב לסעיף קטן (ב) בעמוד 20: בדרישה לְכַנס, הנאמן קודם כול יזמן בתוך 21 ימים, והכינוס עמו ייעשה בין 7 ל-21 ימים לאחר הזימון.
ענת מיימון: דיברתי עם אוריה אתמול על כך שיש משהו שלא מסתדר בנוסח "למועד שלא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס".
ענת מיימון: פה אנחנו מדברים על הסמכות להקדים את מועד הכינוס, ולכן צריך שיהיה כתוב "מיום אחד לאחר מועד הזימון".
ענת מיימון: כך אני הבנתי.
ענת מיימון: תסתכלו אם זה מקובל עליכם.
ענת מיימון: אני מדברת על השורה החמישית מהסוף.
ענת מיימון: הכוונה הייתה שאפשר יהיה להקדים את מועד הכינוס ליום אחד לאחר הזימון שנעשה.
ענת מיימון: בעמוד 21 אנחנו מוסיפים את 35ב, שהוא סדר היום.
ענת מיימון: אני ארוץ על כל הסעיפים האלה ונצביע ביחד על הכול.
ענת מיימון: סעיף 35יב3, בעמוד 22, הוא משהו חדש שנוסף: אספה שלגביה לא פורטו נושאים על סדר יומה.
ענת מיימון: זו אספה שבעצם נוצרה לבקשת הנאמנים לצורך היוועצות עם המחזיקים.
ענת מיימון: לגבי האספה הזאת החרגנו הרבה סעיפים שחלים על אספה רגילה.
ענת מיימון: יש את סעיף 35יב4, שמסדיר את העניין של הצבעה בכתב הצבעה.
ענת מיימון: בהתחלה זה היה לגבי נושאים מסוימים שפירטנו, ועכשיו אנחנו עושים את האפשרות הזאת באופן כללי.
ענת מיימון: בעמוד 23 בסעיף 35יב5, לגבי בעל השליטה, שינינו מ"קרוב" ל"בן משפחה", שזה מצומצם יותר.
ענת מיימון: בעמוד 24 יש את אפשרות הכינוס של האספה על ידי בית-משפט.
ענת מיימון: בסעיף 35יב7 אנחנו מדברים על פרסום על האספה הכללית במגנא – ביקשתם להפנות להוראות שממילא חלות מבחינתכם, וככה תימסר ההודעה לאספה.
ענת מיימון: אני ממשיכה ל-35יב9 ו-10 – אין הערות.
ענת מיימון: ב-35יב11 אתם ביקשתם נוסח סביל לגבי קיום האספות בישראל.
ענת מיימון: בעמוד 26 מדובר על ההודעה לאספה הנדחית.
ענת מיימון: בהמשך מדובר על מניין חוקי באספת מחזיקים, ומניין חוקי באספה נדחית ב-35יב14.
ענת מיימון: לגבי היושב-ראש, שימו לב לשינוי הנוסח שנעשה: קבענו שהיושב-ראש יהיה הנאמן בכל הישיבות.
ענת מיימון: בסעיף 35יב16 מדובר על חופש ההתנאה; ב-17 על הצבעה במניין קולות; ב-18 על רוב באספת מחזיקים; ובסעיפים שלאחר מכן בהכרזה כראיה ובפנייה למחזיקים בתעודות התחייבות.
ענת מיימון: בסעיף קטן 35יב20(ב) יש לנו שוב הפניה לפי הוראות פרק ז'1 – אמרנו שנבחן אם צריך להפנות פעם אחת או כל פעם.
ענת מיימון: אני ממשיכה לסעיף 35יב21 – תקנות.
ענת מיימון: בעמוד 29 מדובר על פרוטוקולים – הבהרנו שמדובר בניהול של מרשם אלקטרוני.
ענת מיימון: בסעיף 35יב23 ו-24 ביקשתם להקדים את המועד הקובע ליום האספה.
ענת מיימון: המקסימום שהיה אפשר הוא עד יום לפני.
ענת מיימון: בדקתם את זה?
ענת מיימון: אוקיי.
ענת מיימון: סעיף 35יב25 – בחינת ניגודי עניינים.
ענת מיימון: זה בעצם הפנייה של הנאמן לקבל הצהרה על עניינים אחרים.
ענת מיימון: זהו, זה סעיף 21.
ענת מיימון: אני אעיר שאלה כל ההוראות של חוק החברות, שבנוסח הכחול הוחלו באופן עקיף, ופה הוכנסו באופן ישיר לחקיקה.
נתי שילה: כל המנגנון הזה של הפעלת האספה, איך הוא אמור להתבצע ברמה הטכנית?
אוריה שילוני: במגנא.
נתי שילה: במגנא?
נתי שילה: במגנא של מי?
ענת מיימון: של החברה.
אוריה שילוני: מבחינה טכנולוגית, חובת הדיווח תחול על הנאמן.
אוריה שילוני: הנאמן יקבל טוקן לדיווח.
אוריה שילוני: היום הוא עושה את זה באמצעות החברה, ובעתיד הוא יעשה את זה עצמאית.
נתי שילה: זה לא כתוב פה.
יעל וייס: בוודאי שזה לא כתוב בחקיקה ראשית, זה ייקבע בתקנות.
אוריה שילוני: ולגבי מה שמטריד אותך – האם החברה תדע או לא תדע – אנחנו נדאג שהחברה תדע.
נתי שילה: איפה החברה בתמונה הזאת?
אוריה שילוני: ההסדרה הזאת היא הסדרה טכנית במרביתה, ואלה פרוצדורות שייקבעו בתקנות.
אוריה שילוני: כמובן שהמנפיק ידע שמתקיימת אספת מחזיקי אגרות חוב שלו.
נתי שילה: איך הוא ידע?
אוריה שילוני: קודם כול, הדיווחים הם במגנא.
נתי שילה: במגנא של הנאמן.
יעל וייס: לא, של החברה.
אוריה שילוני: הנאמן הוא זה שמדווח.
אוריה שילוני: עדיין אין לנו את הפתרון הטכנולוגי, אבל אנחנו ניצור זיהוי בין דיווחים של הנאמן בקשר לחברה מסוימת לבין הדיווחים של אותה חברה.
אוריה שילוני: כלומר, לא תצטרך לשבת ולעקוב אחרי דיווחים של נאמן ל-100 סדרות ולבדוק מה מהם נוגע לחברה שלך, אלא אתה תראה את זה בתוך הדיווחים של החברה שלך.
אוריה שילוני: אני לא רוצה להיכנס כרגע לדרך שבה זה יתבצע מבחינה טכנולוגית.
נתי שילה: אבל זה לא רק טכנולוגיה, יש פה מצב שבו עושים אספה של מחזיקי אג"ח של חברה מסוימת, עם כל הפרוצדורה של זה.
נתי שילה: אין לי בעיה שהנאמן הוא זה שאחראי על כל העניין והוא זה שמפעיל ועושה, אין לי שום התנגדות לעסק הזה.
נתי שילה: אבל הוא גם לוקח את האולם ומשלם עבורו וכולי.
דן אבנון: לא, לא, אתם.
נתי שילה: לא, למה?
נתי שילה: לא כתוב.
נתי שילה: אתה אחראי ואתה זה שעושה.
נתי שילה: לא משנה, אבל אני אומר שלא יכול להיות שהחברה לא בתמונה של העניין בצורה מפורשת ומסודרת.
נתי שילה: יש פה אפילו קוריוז: את הפרוטוקולים לא צריך לשמור במשרדי החברה אלא - -
ענת מיימון: - - אצל הנאמן.
דן אבנון: בוודאי שלא, הרי חלק מהפרוטוקולים הם חסויים לחברה והיא לא צריכה לקבל את הפרוטוקולים שבהם מחזיקי אגרות החוב חושבים איך לפתוח נגדה בהליך משפטי כזה או אחר או איך לנהל אתה משא ומתן.
דן אבנון: אני בטח שותף לדעתך שאין צורך שלנאמן יהיו טוקנים, ואנחנו חלוקים על רשות ניירות ערך בעניין הזה.
דן אבנון: זה יוסדר בתקנון.
דן אבנון: אני חושב שאין בעיה כרגע – החברות מדווחות גם דיווחים בשם הנאמן, ואם הן לא מדווחות אנחנו פונים לרשות.
דן אבנון: אני חושב שזה לא מוסדר כאן אבל זה יוסדר בתקנות, ולכן נוכל - - -
נתי שילה: לא, כל האירועים - - -
נתי שילה: כל האירועים האלה הם גם בעצם התרחשות של החברה, וברמה אחרת של הרשות זה דיווח מידי שהחברה צריכה לדווח.
נתי שילה: היא צריכה לדווח כשעושים אספה של אגרות חוב, כשיש החלטות כאלה וכאלה - - -
יעל וייס: בתקנות אנחנו נשנה את זה כך שעל אספה שכינס הנאמן לא יהיה דיווח מקביל גם על ידי החברה וגם על ידי הנאמן.
יעל וייס: לא יהיה דיווח מקביל.
נתי שילה: אבל איך בעלי המניות של החברה ידעו מזה?
נתי שילה: את שולחת אותם למגנא של הנאמן.
יעל וייס: לא, יהיה דיווח... טכנולוגית, זה יופיע במגנא של החברה.
נתי שילה: באופן אוטומטי?
יעל וייס: יהיה להם טוקן.
יעל וייס: יהיה לנאמן טוקן של החברה.
אוריה שילוני: נתי, אולי אם תקרא שוב את סעיף ההסמכה, תראה שחובות הדיווח של הנאמן פותרים את הבעיה הזאת.
אוריה שילוני: אנחנו תיקנו אותו לבקשתך.
אוריה שילוני: אני מפנה אותך לסעיף 35ח1(ה).
אוריה שילוני: שם הוספנו שקיימת חובת הודעה למנפיק בדבר דיווח כאמור.
אוריה שילוני: זאת אומרת, זו הסמכה לכל תקנות הדיווח של הנאמנים, ובתוך סעיף ההסמכה הכנסנו את חובת ההודעה למנפיק.
אוריה שילוני: ולכן החשש שהמנפיק לא ידע אמור להיות מוסדר דרך התקנות.
נתי שילה: זה עוד לא מוסדר, זה אומר שזה יוסדר בתקנות.
אוריה שילוני: אבל ממילא כל חובות הדיווח ייכנסו לתוקף ביום שבו יהיו תקנות - - -
נתי שילה: אני לא מבין למה אין דיווח למנפיק כמו שיש דיווח לרשות ודיווח לבורסה.
נתי שילה: זה צריך להיות באותו level.
אוריה שילוני: אבל דיווח לרשות ולבורסה זה דיווח במגנא, זה לא דיווח נפרד.
ענת מיימון: רגע, העניין זה רק עצם הידיעה על האספה?