GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
חגית נאמן: מוצע לחברה כזאת לתת הקלות ולא לדרוש ממנה לעמוד בתנאי הרישום של חברה חדשה – זו ההצעה.
ציון פיניאן: מי בעד רישום למסחר של חברה חדשה חלף חברה רשומה?
ציון פיניאן: בעד – 2
ציון פיניאן: התיקון אושר.
שכיב מוראד שנאן: אני נגד ומבקש רביזיה.
ציון פיניאן: אוקיי, רביזיה.
ציון פיניאן: ו.
ציון פיניאן: ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב.
חגית נאמן: היום כל הנושא של ניהול טכנולוגיה מידע קבוע בתקנון הבורסה בצורה מאוד מאוד כללית.
חגית נאמן: זה נובע מזה שזו הוראה מלפני שנים רבות, עוד לפני שכל העידן הטכנולוגי נכנס חזק לכל המערכות של שוק ההון.
חגית נאמן: מוצע לקבוע כללים מפורטים למסגרות של ניהול טכנולוגיות מידע אצל חברי בורסה שאינם בנקים.
חגית נאמן: זו הוראה מאוד מאוד חשובה.
חגית נאמן: היא נעשתה אחרי עבודה מאוד מקיפה של ועדה, וגם בשיתוף של החשבים שעליהם זה חל.
חגית נאמן: זה נועד לעגן בתקנון את כל מדיניות ניהול טכנולוגיות המידע, הצורך לקיים תוכניות עבודה, מערכת חשבונות שתפרט את כל הרישומים, תהליכים בניהול ובקרה של מערכות המידע, הוראות לגבי אבטחת מידע, הוראות לגבי מיקור חוץ אם הוא נעשה בתחום הזה, והיערכות לקיום המשכיות במקרה של איזשהו כשל או תקלה, וחובה לערוך סקרי סיכונים, דיווחים לבורסה ותיעוד על-ידי חברי הבורסה.
חגית נאמן: אלה הוראות מאוד חשובות שמוצע להחיל אותן על חברי הבורסה שאינם בנקים.
מירב תורג'מן: תחילת תיקון התקנון נקבע ל-30.6.2013.
מירב תורג'מן: עלתה השאלה האם זה זמן מספיק להיערכות בעניין הזה.
חגית נאמן: אנחנו עשינו בדיקה עם החברים, אנחנו סבורים שזה זמן מספיק.
חגית נאמן: יש יותר משנה מהיום.
חגית נאמן: יתרה מזאת, על ההצעה הזאת אנחנו יושבים כבר חודשים ארוכים גם עם חברי הבורסה שאינם בנקים.
חגית נאמן: החלטה בדירקטוריון גם כן התקבלה כבר לפני מספר חודשים.
חגית נאמן: נראה לנו שזה לוח זמנים מאוד סביר.
חגית נאמן: ניתן להם פרק זמן של הרבה למעלה משנה כדי להיערך ולהתאים את המערכות שלהם לתיקון הזה.
ציון פיניאן: ניהול טכנולוגיות מידע בחש"ב – מי בעד?
שכיב מוראד שנאן: נגד ורביזיה.
ציון פיניאן: הסעיף הזה סוכם והוצבע.
ציון פיניאן: על סדר-היום: הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 48) (תעודות התחייבות).
ציון פיניאן: זה לאחר פגרה די ארוכה.
ענת מימון: אנחנו הגענו לסעיף 19, עמ' 112.
ענת מימון: בישיבה האחרונה שלנו, ואני מקווה שזו תהיה הישיבה שאחרי הישיבה הזאת, נעבור על כל הדברים שהשארנו פתוחים, ונראה במה הגעתם להסכמות, ובמה שצריך נכריע אנחנו, או נעלה לוועדה, שתכריע.
ענת מימון: בסעיף 35יא לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "שלגביה הוא משמש נאמן" יבוא "נושא הנאמנות".
ענת מימון: בסעיף 35יב לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו" ובמקום "נושא נאמנותו" יבוא "נושא הנאמנות".
אוריה שילוני: מדובר בשני סעיפים שמגבילים את הנאמן מלבצע בניירות עסקאות בניירות ערך בתעודות התחייבות שלהן הוא משמש כנאמן, בין בעבור עצמו ובין בעבור אחרים, שזה טעון שיקול דעתו, כי זה מקרה שהוא מובהק, שהוא נמצא בניגוד עניינים, ולא רצינו לתת את האפשרות.
אוריה שילוני: רק נסייג את ההגבלות האלה, בדומה להגבלות שחלות עלינו כעובדי רשות ניירות ערך, עובדי משרד האוצר וחברי הבורסה, ואנחנו רוצים לאפשר פתח כן לבצע עסקאות על-פי היתר ששר האוצר ייתן, בשני הסעיפים, ואנחנו רוצים בסוף להוסיף: אלא בהיתר שקבע שר האוצר בתקנות, בהתייעצות עם הרשות.
אוריה שילוני: היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגים של ניירות ערך כאמור.
אוריה שילוני: גם לגבי 35יא וגם לגבי 35יב אנחנו מבקשים את התוספת: אלא על-פי היתר שקבע שר האוצר כאמור בסעיף 35יא.
ענת מימון: זה חל רק לגבי תעודות התחייבות של אותה סדרה או של כל סדרות המנפיק?
אוריה שילוני: כל הסדרות שהוא נאמן להן.
ענת מימון: כי נוסח הסעיף מדבר: מן הסדרה שלגביה הוא נאמן, כלומר מסדרות אחרות של אותו מנפיק הוא כן יכול?
דן אבנון: הסעיף הזה חל לא רק על אגרות חוב; גם על מניות שהנפיקה אותה חברה, על כל נייר ערך, גם על אופציות שהחברה הזאת הנפיקה, גם על חברת אם שלה.
ענת מימון: שזה 35יב, אבל 35יא זה רק- - -
דן אבנון: גם יא.
דן אבנון: הבקשה שלנו, והיא בקשה שיש לה הד ברשות ניירות ערך, שיאפשר לנו להחזיק ניירות ערך, מה שקרוי נאמנות עיוורת – מישהו אחר מנהל לי תיק השקעות, והוא מחליט מה הוא קונה ומה הוא מוכר - שיהיה לזה הסדר בחוק.
ענת מימון: זה מה שאתם מבקשים להשוות את ההסדר ליועצי השקעות ולבעלי- - -
דן אבנון: להסדר של עובדי רשות ניירות ערך.
אוריה שילוני: ההסדר שלנו גם מעוגן בהיתר השר.
אוריה שילוני: כשננסח אותו, נכניס את העניין לשם.
אוריה שילוני: כרגע אנחנו מתמקדים באפשרות, לפתוח את הפתח הזה.
אוריה שילוני: עוד לא הכנסנו לתוכו את הפניות הקונקרטיות.
ענת מימון: מקובל עליכם שזה יהיה בתקנות?
דן אבנון: מקובל.
ענת מימון: 21.
ענת מימון: אחרי סעיף 35יב לחוק העיקרי יבוא: "סימן ה': אסיפות מחזיקים בתעודות התחייבות.
ענת מימון: 35יב1.
ענת מימון: אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות.
ענת מימון: הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א) (בסעיף זה – הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות.
ענת מימון: (ב) סדר היום באסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות יכלול מינוי נאמן לתעודות התחייבות, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב3.
ענת מימון: (ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), החליטה אסיפה שנתית של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי הוראות סעיף 35ב(א1), כי תקופת מינויו של נאמן לתעודות התחייבות, תסתיים במועד המאוחר ממועד האסיפה השנתית הבאה של מחזיקים בתעודות ההתחייבות, היא רשאית שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א) אלא אם כן הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי הוראות סעיף 35יד(א) עד (ד).
ענת מימון: זו האסיפה השנתית.
אוריה שילוני: בנוסח המקורי של תיקון החוק אנחנו ביקשנו לעגן חובת מינוי נאמן מדי אסיפה שנתית או מדי שלוש שנים, אבל שבכל מקרה תקופת כהונתו תהיה קצובה.
אוריה שילוני: לאחר תהליך מול איגוד הנאמנים, וגם הקראנו לפרוטוקול שינוי של הסעיף הזה, שהתרצינו, וקבענו שפעם הראשונה שהמחזיקים יוכלו להביע דעתם לגבי מינוי כהונת הנאמן יהיה באסיפה השנייה, שתתכנס לאחר התשקיף, ואנחנו לא רוצים לקצוב את זה בזמן, ולכן אנחנו גם לא חושבים שיש טעם להותיר על כנה את כל הנושא של זימון אסיפה שנתית - ממילא היא לא תידרש לדון במינוי כהונת נאמן, לכן לא נשאר בשר שלשמו צריך לכנס את האסיפה.
אוריה שילוני: לכן בהקשר הזה אנחנו מבקשים לבטל את הוראות סעיף 35יב1 המוצע, ולהותיר את נושא האסיפות של מחזיקים בתעודות התחייבות לאסיפות כלליות, שהנאמן ייכנס לפי צורך שהוא נוכח לכנס או לפי דרישת מחזיק – מה שמפורט בסעיפים הבאים.
אוריה שילוני: בעצם לבטל את הסעיף הזה.
ענת מימון: כלומר לא תהיה אסיפה שנתית קבועה, אלא הכול יהיה לפי הסעיף שאנחנו עכשיו הולכים, והפעם הראשונה שממנים נאמן, זה גם יהיה באסיפה שתכונס- - -
אוריה שילוני: זה יהיה באסיפה מיוחדת.
אוריה שילוני: נצטרך לתקן את הנוסח ולהתאים את זה למה שאני אומרת עכשיו - זה במסגרת סעיף 35ב, הוא ימונה לראשונה בתשקיף, ולאחר מכן באסיפה שתתכנס פרק זמן – אנחנו קבענו שזה תהיה אסיפה שנתית שנייה, אז נעשה את ההשוואה לפרק הזמן של שנה וחצי או שנתיים.
ענת מימון: את זה נתקן שם.
נתי שילה: אני רוצה להבין, החברה קובעת את הנאמן, או מסכימה עם הנאמן, ויוצא התשקיף.
נתי שילה: מה קורה אחרי זה?
אוריה שילוני: בחלוף שנה וחצי, לצורך העניין, שנתיים, מה שהיה אמור להיות אסיפה שנתית שנייה, הנאמן יידרש לכנס אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות כדי לאשרר את המינוי שלו, או, אם הם רוצים, הם יוכלו גם להחליף אותו, אבל אז תינתן להם ההזדמנות הראשונה, וככל שהם לא ידרשו אחרת, גם היחידה, להתערב במינוי הזה.
ציון פיניאן: מה קורה כיום?
אוריה שילוני: כיום הנאמן ממונה בשטר, ולמחזיקים אין אמירה בעניין מינויו בכלל, כלומר הם קונים את תעודות ההתחייבות בהסתמך על שטר ההתחייבות, שהנאמן מונה כנאמן לתעודות ההתחייבות האלה.
אוריה שילוני: אנחנו רצינו לתת להם את המעורבות הזאת, כדי שתהיה להם פעם אחת לפחות האמירה.
ציון פיניאן: כל כמה זמן יש אסיפות שנתיות?
אוריה שילוני: אין.
אוריה שילוני: זה נושא שלא מוסדר היום ולא קיים.
דן אבנון: אין משמעות לאסיפה השנתית של מחזיקי אגרות חוב כרגע, מפני שהם צריכים שיאספו אותם מייד כשקורה משהו.
דן אבנון: זה לא כמו בעלי מניות, שאולי פעם בשנה מאשרים את מינוי רואה החשבון או דנים בדוחות כספיים; פה החשיבות היא לפעולה מהירה, אז לקיים אסיפה חצי שנה אחרי שקרה משהו, שלושה חודשים אחרי שקרה משהו - אין לזה ערך.
ענת מימון: ומה לגבי מחזיק שרוצה להעלות איזשהו נושא – מתי תהיה לו ההזדמנות?
ענת מימון: רק אם יש לו ערך מסוים, אבל אם יש מחזיק - לא תהיה לו ההזדמנות הזאת.
דן אבנון: מחזיק שמבקש להעלות טענות או נושאים על סדר-היום, פונה לנאמן.
דן אבנון: הנאמן, על כל פנייה, גם אם זה מחזיק בנייר ערך של שקל מתוך סדרה של מיליארד, אנחנו בודקים את מהות הטענה.
דן אבנון: אם לטענה יש ידיים ורגליים, זה לא משנה כמה הוא מחזיק – אנחנו מכנסים אסיפה.
דן אבנון: אם הוא מחזיק בלמעלה באחוזים שקבועים בחוק - אין לנו שיקול דעת.
דן אבנון: אנחנו בודקים את זה לפי מהות הטענה.
דן אבנון: גם לגבי החברות, יש להן אינטרס – אם יש להן 5,000 מחזיקי אגרות חוב, שלא כל יומיים תהיה להם אסיפה, וזה גם דבר שצריך לקחת אותו בחשבון.
נתי שילה: בכל הפרוצדורה של אסיפה אני לא רואה את החברה פה.
נתי שילה: הנאמן הוא ישות נפרדת, והחברה לא מעורבת בכינוס האסיפה?
נתי שילה: מי מכנס את האסיפה?
נתי שילה: איך מפרסמים את זה?
נתי שילה: איפה פה הקשר בין החברה לנאמן?
אוריה שילוני: הרעיון הוא שכל המגרש של כינוס אסיפות, ניהול האסיפות עובר לנאמן, ויהיה באחריות הנאמן.
אוריה שילוני: כמובן, החברה תקבל את הדיווחים של הנאמן כמו המחזיקים.
נתי שילה: מי שוכר את האולם לאסיפה?
נתי שילה: הנאמן?
דן אבנון: הנאמן דואג לכינוס.
דן אבנון: זה אסיפה של נושים.
דן אבנון: לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך.
נתי שילה: לא חייב להיות נושים.
דן אבנון: מחזיקי אגרות החוב הם נושים.
דן אבנון: לא יכול להיות שהחברה תהיה מעורבת בתהליך, ולפעמים גם תכשיל או תעכב דרך דברים שהם טכניים.
נתי שילה: אני לא רוצה להכשיל; אני רוצה שהחברה תהיה בתמונה – שהיא יודעת שמכנסים אסיפה.
דן אבנון: החברה תמיד בתמונה.
דן אבנון: היא קוראת את הדיווחים במגנ"א של עצמה.
דן אבנון: היא יודעת מה קורה.
נתי שילה: איך היא בתמונה?
נתי שילה: במיוחד שרוצים שלנאמן יהיו דיווחים עצמאיים.
דן אבנון: החברה קוראת את הדיווחים שיש לה.
נתי שילה: מה זאת אומרת?
נתי שילה: היא יודעת.
נתי שילה: אתם הולכים לעשות פה שינוי.
יעל וייס: היום הנאמן, אין לו חובת דיווח עצמאית; כל דיווח שהוא רוצה להעביר למחזיקים, הוא עושה את זה באמצעות החברה, לכן גם החברה בהכרח מיודעת על מה שהוא מדווח לציבור.
יעל וייס: המטרה שלנו, ואנחנו עובדים על זה במקביל, זה להקנות חובת דיווח עצמאית לנאמן, אבל דרך הדיווחים של החברה, כלומר החברה לא תהיה מופתעת שיש פתאום אסיפה שלה, כי הדיווחים של הנאמן יינתנו כמו שיהיה לה דיווח אלקטרוני על הדיווח של החברה.
נתי שילה: זה בסדר, אבל זה לא כתוב בשום מקום.
ענת מימון: השאלה, אם לא צריך להוסיף סעיף לגבי- - -
אוריה שילוני: החובות לדיווח – יש לנו ההסמכה, והן יהיו בתקנות שיגיעו גם הן לשולחן הוועדה.
יעל וייס: הדבר היחיד שלא מופיע פה זה בעצם איך טכנית ייעשה הדיווח.
יעל וייס: כמובן, אין טעם שלנאמן יהיה דיווח נפרד, כי אז המחזיקים יצטרכו לעקוב אחרי דיווחים גם שם החברה וגם של הנאמן שלהם, שהוא גם נאמן לעוד הרבה סדרות אחרות.
יעל וייס: לפרוטוקול אנחנו אומרים את זה כרגע; השאלה אם יש מקום מעבר לכך להבהיר.
נתי שילה: זה גם דיברנו בקטע הקודם של הדיווחים של הנאמן, שזה חייב להיות בעצה אחת.
ציון פיניאן: אני מבקש שתתקנו את זה, כדי שגם יישמע וגם ייקרא.
ענת מימון: טוב.
ענת מימון: אסיפה מיוחדת.
ענת מימון: 35יב2.
ענת מימון: (א) הנאמן יכנס אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, מסדרה מסוימת, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה.
ענת מימון: (ב) נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית; ואולם רשאי מחזיק כאמור בסעיף קטן (א) לדרוש מהנאמן להקדים את המועד לכינוס האסיפה אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים.
ענת מימון: (ג) לא כינס הנאמן אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), יכנסה המחזיק בהקדם האפשרי ולא יאוחר מארבעה עשר ימים מהמועד כאמור באותו סעיף קטן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
ענת מימון: זה לגבי האסיפה המיוחדת.
אוריה שילוני: זה הסעיף שמסדיר, מכונן את האסיפה המרכזית שאנחנו מדברים בה בהקשר של מחזיקי תעודות התחייבות – אסיפה לדרישת מחזיק או כאשר הנאמן מוצא צורך לכנס.
ענת מימון: השאלה אם עדיין תקראו לה אסיפה מיוחדת?
אוריה שילוני: לא, נקרא לה אסיפת מחזיקים או אסיפה כללית של מחזיקים.
אוריה שילוני: נתאים את המינוח, כי זו האסיפה היחידה שנשארת.
אוריה שילוני: מה שאנחנו מבקשים, לגבי סעיף קטן (ב), הסעיף הזה מדבר על תוך כמה זמן מיום שהוגשה לו דרישה, נאמן צריך לכנס את האסיפה, וכמה זמן בין זימון האסיפה לבין כינוסה בפועל צריך לחלוף.
אוריה שילוני: במקור הפנינו להוראות חוק החברות, שמכתיבות פרק זמן יחסית ארוך של במקרים מסוימים אפילו 35 ימים.
אוריה שילוני: אנחנו מבקשים לצמצם את זה לנוכח העובדה שאנחנו הרבה פעמים נתקלים במקרים דחופים, וביקשנו יחד בהסכמה אתם, לצמצם את פרק הזמנים הזה.
אוריה שילוני: אנחנו מבקשים לצמצם אותו לבין שבוע ל-21 ימים, פער זמנים בין מועד זימון האסיפה לבין כינוס האסיפה, פלוס להותיר לנאמן סמכות, אם הוא רואה שנכון לעשות כן בנסיבות העניין, לקצר אפילו את פרק הזמנים הזה, ובלבד שייתן לכך הנמקה כשהוא מזמן.
ענת מימון: כלומר אפילו פחות משבוע- - -
אוריה שילוני: בהמשך נראה שמבחינת המועד הקובע לזכאות להצביע, גם שם צמצמנו משמעותית, והמינימום הוא יום אחד, כלומר אנחנו יוצרים מצב שנאמן תיאורטית יוכל לזמן אסיפה יום או יומיים לפני מועד כינוסה בפועל, ולא יצטרך להמתין שבוע או שלושה שבועות, כפי שהיום בחוק החברות.
ענת מימון: ועדיין משאירים את הסיפא שמאפשרת למחזיק לדרוש כינוס של האסיפה?
אוריה שילוני: כן, אבל הנושא של קיצור יהיה לפי שיקול דעת הנאמן בלבד.
אוריה שילוני: אקריא את הנוסח שאנחנו מציעים, חלף סעיף קטן (ב): נאמן שנדרש לכנס אסיפה מיוחדת או אסיפת מחזיקים, כמו שנכנה אותה, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה.
אוריה שילוני: מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון שלה, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק כאמור בסעיף קטן (א), להקדים את המועד לכינוס האסיפה, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24.
אוריה שילוני: עשה כן, במסגרת דוח בדבר זימון האסיפה ינמק הנאמן את הסיבות לקיצור המועדים כאמור.
ענת מימון: (ג) נשאר?
ענת מימון: ב-(ג) אתם אומרים: בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב).
ענת מימון: יש כמה מועדים בסעיף קטן (ב).
אוריה שילוני: הכוונה היא למועד של ה-21 ימים, כי אנחנו מדברים בסעיף קטן (ב) על מצב שבו מחזיק מבקש כינוס אסיפה, ויש שלושה שבועות לנאמן לכנס אותה, ואז אנחנו אומרים: אם לא עשה כן, אפשר בתוך 21 ימים בסעיף קטן (ב), ופה אנחנו אומרים שאם הנאמן לא כינס, המחזיק יוכל לכנס בתוך 14 ימים את האסיפה במקום הנאמן.
דן אבנון: כמה דברים: ראשית, אנחנו ודאי מסכימים עם העיקרון בדבר קיצור המועדים.
דן אבנון: בנוסח שהקראת, אוריה – תוכלי להקריא שוב?
אוריה שילוני: נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים, לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה.
אוריה שילוני: מועד כינוס האסיפה יהיה לא מאוחר מ-21 ימים ולא מוקדם מ-7 ימים לאחר מועד הזימון, אולם רשאי הנאמן בעצמו או לדרישת מחזיק- - -
דן אבנון: שלוש המילים הבאות נראות לי מיותרות ומבלבלות.
דן אבנון: רק "רשאי הנאמן", אחרת יבוא אליי מחזיק, וידרוש את הקיצור, ויגיד שאין לי שיקול דעת.
ענת מימון: אבל אז אתה שולל את זכות המחזיק לחייב אותך להקדים את המועד.
דן אבנון: אין כוונה לתת למחזיק זכות לחייב.
ענת מימון: ההמשך אומר: אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש, אז יכול להיות שזה פותר את הבעיה.
דן אבנון: מספיק שתכתבי: הנאמן, אם הוא סבר שזה דרוש.
דן אבנון: גם בסדר שהקיצור ינומק – זה הגיוני ונכון, אבל מהנוסח הזה מחזיקים יגידו שברגע שהם מבקשים מאתנו לקצר את המועדים, כבר אין לנו שליטה.
ענת מימון: אגב, זה מה שאני הבנתי.
ענת מימון: חשבתי שאתם רוצים להקנות למחזיק את האפשרות לחייב נאמן להקדים את המועד.
יעל וייס: זו לא היתה הכוונה.
יעל וייס: נעבור על זה.
ענת מימון: כי אז (ג) מחזק את זה יותר מזה, כי אם הוא לא כינס במועד, תהיה לו הסמכות בעצמו לכנס.
אוריה שילוני: יש פה שני דברים, שהנוסח אולי קצת מבלבל, וצריך להבהיר אותם: אחד זה הנושא, שמחזיק מבקש כינוס של אסיפה, מחזיק שיש לו 5 אחוזים.
אוריה שילוני: בתוך 21 ימים הנאמן חייב לכנס.
אוריה שילוני: אם לא כינס, המחזיק יכול, לפי סעיף קטן (ג), לכנס בעצמו תוך שבועיים מהמועד האחרון שהנאמן היה אמור.
אוריה שילוני: פה אין לנאמן שיקול דעת – הוא חייב.
אוריה שילוני: דן התחייב לסמכות של הנאמן לקצר את זה, במקם תוך שבוע – נניח, תוך שלושה ימים, וזה בשיקול דעת הנאמן בלבד.
אוריה שילוני: הוא יכול לעשות את זה על דעתו או לפי בקשה שהופנתה אליו מאחד המחזיקים.
אוריה שילוני: אני מסכימה שיכול להיות שאנחנו קוראים את זה כאילו המחזיק יכול לכפות עליו את קיצור המועדים.
אוריה שילוני: אנחנו לא מתכוונים לזה, ולכן נתקן את הנוסח.
דן אבנון: גם בתחילת הסעיף, אני חושב שכדאי לתת שם הפניה שוב לסעיף קטן (א), שיהיה ברור שזה רק מחזיק שיש לו למעלה מ-5 אחוזים.
ענת מימון: בנוסח בכחול יש.
ענת מימון: גם אצלכם?
ענת מימון: (א) סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות.
ענת מימון: 35יב3.
ענת מימון: סדר היום באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות ייקבע בידי הנאמן, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות לפי סעיף 35יב2, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
ענת מימון: (ב) מחזיק בתעודת התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
ענת מימון: (ג) באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
ענת מימון: בעצם צריך להתאים גם את הסעיף הזה להשמטה של האסיפה הכללית.
אוריה שילוני: זה אומר שהנושאים יהיו הנושאים שהנאמן מצא לנכון, ויהיו אולי נושאים שהציעו לו המחזיקים.
ענת מימון: דן, ביקשתם שתהיה לכם אפשרות לדון בהחלטות נוספות במהלך – לא רק מה שפורט בסדר-היום.
דן אבנון: נכון, וזאת בקשה חשובה, להבדיל מאסיפות בעלי מניות, שהחברה מארגנת את כל האסיפה, ויודעים בדיוק מה נדון, הרבה פעמים אנחנו מזמנים אסיפות, וההחלטות, מה לעשות, עולות במסגרת האסיפות.
דן אבנון: חייבים לאפשר למחזיקים את הגמישות – תוך כדי האסיפה מחליפים דעות, מלבנים עמדות, ואז מעלים נושאים על סדר-היום.
דן אבנון: אני מודה – לפעמים זה נושאים שאנחנו לא חשבנו שצריך להעלות אותם, ומעלים אותם.
דן אבנון: לכן ביקשנו שתהיה אפשרות להעלות החלטות נוספות שנדרשות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
ענת מימון: אני חושבת שנוכח העובדה גם שאין כבר אסיפה שנתית, יכול להיות שזה עוד יותר מחזק את הצורך באפשרות של מחזיק להעלות תוך כדי נושאים שלא נמצאים על סדר-היום, אלא לאפשר לנאמן כן להעלותם.
יעל וייס: אנחנו מקבלים את מה שהנאמנים אומרים, וגם סוכם שהם ישלחו לנו נוסח שמשקף את זה, אבל צריך להבין שחייב להיות סדר בדברים, כי אי-אפשר, למשל, באותה אסיפה להעלות נושאים שאדם שהחליט לא לבוא לאסיפה, לא ידע שידונו בה, אז אנחנו כן צריכים למצוא מנגנון שיהיה אפשר, למשל, לפרסם את הנושאים האלה, ולאפשר להצביע בכתב אחר כך.
יעל וייס: אנחנו כן מעוניינים לאפשר את זה.
ציון פיניאן: תאפשרו להצביע בכתב?
יעל וייס: כן, כדי לא להכביד בעלויות על כינוס אסיפה נוספת.
יעל וייס: זה הרי מנגנון די מסורבל.
ציון פיניאן: זה נהוג?
יעל וייס: זה נהוג מאוד באסיפות כלליות, והרשות גם יוזמת הקמת מערכת אינטרנטית, שתאפשר להצביע דרך האינטרנט.
דן אבנון: אנחנו נועלים את האסיפה אחרי שאנחנו מסכמים את ההצבעות, כלומר פורמלית האסיפה פתוחה, המושב ננעל, שולחים כתבי הצבעה.
דן אבנון: גם הרבה פעמים, בטח בהחלטות חשובות, אותם מוסדיים לא מקבלים החלטה במקום אלא הם צריכים ללכת לוועדת השקעה, ואז ממילא אנחנו נדרשים לתת להם יום-יומיים כדי שהם יוכלו לקבל החלטה, ואז הם מצביעים בכתב.
ענת מימון: אז אתם תגבשו את הנוסח ותעבירו להם.
ענת מימון: הצבעה באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות.
ענת מימון: 35יב4.
ענת מימון: (א) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב).
ענת מימון: (ב) מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, באמצעות כתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: החלטה לשינוי שטר הנאמנות או לוויתור על זכות המוקנית למחזיקים בתעודות ההתחייבות; (2) החלטה על מינוי נאמן או על הפסקת כהונתו; (3) החלטה למימוש בטוחות; (4) החלטה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי; (5) נושאים אחרים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובהסכמת שר המשפטים.
אוריה שילוני: הסעיף המקביל לסעיף הזה הוא סעיף 87 לחוק החברות, שמפרט רשימה ספציפית של נושאים שלגביהם ניתן להצביע בכתב, נושאים מהותיים יותר.
אוריה שילוני: אנחנו עשינו חשיבה אגב הפרויקט שיעל ציינה, שאנחנו הולכים לאפשר הצבעה מרחוק, בין באינטרנט, בין בכתב הצבעה, ולא מצאנו לנכון להגביל את האפשרות הזאת לנושאים שהקראנו במהלך הסעיף.
אוריה שילוני: לכן אנחנו גם פה מבקשים תיקון, ובמסגרתו אנחנו רוצים למחוק את כל סעיף קטן (ב), ולאפשר להצביע בכתב הצבעה על כל נושא שעולה לדיון באותה אסיפה.
אוריה שילוני: כמו כן, לתוך הסעיף אנחנו שואבים את ההוראות של סעיף 87 לחוק החברות.
אוריה שילוני: אקריא את הנוסח שמתקבל, וזה בהמשך לסיכום שציינו, שנכניס את כל נוסח סעיפי חוק החברות ששאבנו אותם לתוך התיקון הנוכחי.
אוריה שילוני: הנוסח החדש יהיה: (א): מחזיק בתעודת התחייבות רשאי להצביע באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
אוריה שילוני: (ב) יהיה: כתב הצבעה יישלח על-ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות.
אוריה שילוני: מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
אוריה שילוני: (ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודת התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד המועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב לנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.
אוריה שילוני: (ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים, שלא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע מהצבעה באותה אסיפה, לעניין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראות סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפה הנדחית, שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב 14.
אוריה שילוני: אלה ההסדרים שקיימים כיום בחוק החברות.
אוריה שילוני: העתקנו אותנו בשינויים המחויבים בהקשר של מחזיקי אג"ח.
ענת מימון: מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה.
ענת מימון: 35יב5.
ענת מימון: מחזיק בתעודת התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, קרובו, או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות התחייבות, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
אוריה שילוני: זה סעיף שאנחנו רואים בבעל שליטה מי שיש לו ניגוד עניינים מובנה.
אוריה שילוני: הוא לא יורשה להצביע.
ענת מימון: רק בעל שליטה?
ענת מימון: לא בחנתם אפשרות של החזקה של אחוז מסוים?
ציון פיניאן: האם כל החזקה של אחוז שלו, או אחוז גבוה- - -
אוריה שילוני: מאחר שהוא בעל השליטה, יש לו אינטרס אחר אולי.
אוריה שילוני: יכול להיות שהאינטרס שלו במובן מסוים אפילו מנוגד לאינטרס שלו, לכן אנחנו לא מוצאים מקום לתת לו או למי שקרוב אליו, קשור אליו, אפשרות להשפיע.
אוריה שילוני: אנחנו רוצים שההחלטות יתקבלו בצורה ניטרלית, כלומר שהן יילקחו לפי שיקול הדעת שהוא לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות ככאלה, ולא נגועות בשום אינטרס אחר.
ענת מימון: השאלה, אם לא צריך להטיל הגבלה כזאת גם על מחזיק בכמות אחרת גדולה של מניות, או זה יש כבר את הוראות ניגודי העניינים?
ציון פיניאן: השאלה היא אם עד אחוז מסוים של החזקה – האם אדם שמחזיק 5 אחוז, דינו כדין אדם שמחזיק 35 אחוז?
יעל וייס: יש לזכור שההחלטות באסיפה מתקבלות ברוב מקרב הנוכחים.
ציון פיניאן: את פוסלת אותו מלהיות נוכח.
יעל וייס: אתה מדבר על שיעור ההחזקה בתעודות התחייבות.
ציון פיניאן: צריך לבדוק אחוז מסוים – מ-10, מ-15 אחוז אין לו זכות הצבעה.
יעל וייס: ואם הוא היחיד שהגיע לאסיפה?
יעל וייס: לכאורה הוא יכול להכריע את גורלה.
יעל וייס: זה תלוי גם בכמה אנשים אחרים הגיעו לאסיפה, לכן פחות מצאנו לנכון לקשור את זה.
ציון פיניאן: תבדקו את זה.
נתי שילה: אני חושב שצריך לעשות הפרדה בין מי שנקרא בעל שליטה לבין מחזיק אחר, שאינו בעל שליטה.
נתי שילה: לגבי כל מיני מגבלות לבעל שליטה וכו', זה בסדר.
נתי שילה: אם יש מחזיק אחד מהציבור, שמחזיק כמות של 20, 25, 30 אחוז – יש לו אינטרס בסדרה עצמה, ואין טעם להגביל אותו.
יעל וייס: עשינו הבחנה.
יעל וייס: את הנטרול מראש עשינו רק לבעל שליטה ולבן משפחתו.
יעל וייס: אגב, אנחנו רוצים לשנות את הנוסח – במקום "קרובו" – "בן משפחתו".
יעל וייס: "קרוב" זה הגדרה מחוק החברות.
ציון פיניאן: מקרבה ראשונה?
ציון פיניאן: לא כל קרוב.
ציון פיניאן: גם גיסו.
ציון פיניאן: אז קרבה שונה.
ענת מימון: כך מוגדר בן משפחה: בן זוג וכן אח, הורה, הורה-הורה, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.
ענת מימון: בן זוגו של האח זה גיס.
יעל וייס: לגבי בעל שליטה ובן משפחתו, החרגנו אבסולוטית, כלומר לא צריך לבחון שום דבר, אם יש לו עניין מנוגד או אין לו, בגלל ניגוד העניינים המובנה.
יעל וייס: לגבי מחזיקים אחרים, ולא משנה בכמה הם מחזיקים, הטלנו על הנאמן לבחון, האם יש ניגוד עניינים, ורק אז הוא יכול לנטרל אותו.
דן אבנון: לי לא היתה בעיה אם הייתם עושים נטרול אוטומטי על כל מי שהוא בעל עניין, כלומר מ-5 אחוז ומעלה במניות.
ענת מימון: כל הסעיפים הבאים זה החלה של סעיפים מחוק החברות, שנכנסים לתוך פרק תעודות ההתחייבות.
ענת מימון: אחרי ששמענו את ההערות, עדיף להחיל את הסעיפים במלואם.
ענת מימון: אני אקריא את זה בנוסח שאנחנו מחילים את הסעיפים במלואם, כדי שתהיה לנו המהות ונבין את הסעיפים.
ענת מימון: סעיף 62 מחוק החברות: לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1א, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 35יב2א, רשאי בית המשפט לבקשת מחזיק בתעודת התחייבות, להורות על כינוסה.
ענת מימון: הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
ענת מימון: סעיף 65 לא חל.
אוריה שילוני: בחוק החברות זה שני סעיפים שאומרים אותו דבר, ולנו יש רק אסיפה מסוג אחד, ולכן זה נכנס בסעיף.
ענת מימון: סעיף 69 לחוק החברות.
ענת מימון: הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם או תימסר, כפי שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.
ענת מימון: ג.