GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דן אבנון: למה אני צריך לממן?
דן אבנון: לפעמים אלה מאות אלפי שקלים.
דן אבנון: אם אני צריך להתקשר עם מישהו בחוץ לארץ ולרדוף אחרי חברה שרשומה בחוץ לארץ, למה אני צריך קודם לממן את זה?
ציון פיניאן: ההערה נרשמה.
ציון פיניאן: תבחנו את זה.
דן אבנון: אני מבקש בסעיף (ג) להבהיר שמותר לעשות שימוש בפיקדון הזה גם לתשלום שכר הנאמן.
דן אבנון: החברות, הדבר הראשון שהן מתחילות לעשות זה להפסיק לשלם לנאמן.
דן אבנון: נוח להן להחליש אותנו.
דן אבנון: אנחנו מדברים על היקפים גדולים של חברות שלא משלמות שכר לנאמן כי זה לא נמצא אצלן עכשיו בדיוק בראש מעייניהן לשלם שכר לנאמן.
דן אבנון: יש את הפיקדון ואין סיבה לתת יד להחלשת הנאמנים.
ענת מימון: נאמר שזה לא ישמש לכך?
שריה אורגד: רק להוצאות המיוחדות.
שריה אורגד: לא לשכר.
דן אבנון: מדובר על הוצאות מיוחדות.
דן אבנון: לא מדובר כאן בשום מקום על שכר.
נתי שילה: השכר מוסדר.
דן אבנון: השכר מוסדר, אבל אם החברה לא משלמת אותו, שנוכל לגבות אותו מכאן.
דן אבנון: אין ויכוח על כך שזה לא שכר שנקבע על ידי הדין אלא זה שכר שסוכם עם החברות.
דן אבנון: אם החברות לא משלמות אותו, שנוכל לקחת אותו מכאן.
דן אבנון: זה שכר שהחברה התחייבה עליו.
ענת מימון: לא לשם כך נוצר הפיקדון.
שריה אורגד: בדיוק.
שריה אורגד: הוא לא נועד להבטיח את האינטרסים של הנאמן ברמה האישית.
דן אבנון: הבעיה היא שיש את הכותרת של הרשות לניירות ערך – סליחה שאני אומר את זה – שאתם רוצים לחזק את מעמד הנאמנים ולא להחליש את הכוח שלהם אבל בפועל מה שנעשה זה שבכל אחד מהסעיפים אתם גורעים מהיכולות שלנו לתפקד.
ענת מימון: אנחנו רושמים את ההערה לפנינו.
ענת מימון: כשנגיע להכרעות, נידרש לסוגיה הזאת.
דן אבנון: סעיף (ג)(2), רשאים לעשות שימוש בפיקדון רק לאחר שהנאמן עשה מאמצים סבירים לגבייה.
דן אבנון: מאמצים סבירים לגבייה, זה משהו שהוא מאוד אמורפי.
דן אבנון: יכול להיות שיגידו לנו שרק אחרי שהגשנו תביעה משפטית, זה מאמץ סביר לגבייה.
דן אבנון: אנחנו לא יכולים להמתין עם ההוצאות האלה עד שיהיה הליך, עד שאולי יהיה כתב הגנה, אולי פסק דין של בית משפט.
דן אבנון: אנחנו מבקשים שייקבע במקום מאמצים סבירים לגבייה – לאחר שפנה למנפיק.
דן אבנון: אם המנפיק נענה, מה טוב, ואם הוא לא נענה, יוכל לעשות בזה שימוש.
ענת מימון: הערה הגיונית.
ענת מימון: מה מבחינת
ענת מימון: כם הם מאמצים סבירים?
ענת מימון: למה התכוונתם כשכתבתם את זה?
ענת מימון: פנייה, בקשה, לחכות חודש?
שריה אורגד: עם פנייה, שימתין קצת.
ענת מימון: אולי נציין את זה?
ענת מימון: אי אפשר לציין לאחר שפנה למנפיק בבקשה ולא נענה תוך פרק זמן שנקבע אותו?
שריה אורגד: משהו כזה.
שריה אורגד: אני רוצה להגיב לנקודה שמעלה איגוד הנאמנים.
שריה אורגד: אף אחד לא מונע מהנאמנים היום לדרוש שיפקידו כדי להבטיח את הצרכים שלהם.
שריה אורגד: הנקודה היא האם אנחנו צריכים להסדיר את זה בחוק.
ענת מימון: את הנושא של מי יישא בשכר הנאמן?
שריה אורגד: לא, איך הוא מבטיח ששכר הנאמן אכן משולם.
ענת מימון: יש הוראה שהמנפיק יישא בשכר הנאמן.
שריה אורגד: השאלה היא איך אתה מבטיח את זה.
שריה אורגד: זאת שאלה אם הבטוחה הספציפית הזאת נועדה להבטיח את זה והאם צריך להסדיר את זה בחוק, את ההבטחה.
שריה אורגד: למשל, חיפוש אחר בטוחות בחוץ לארץ או דברים כאלה שזה באינטרסים היותר מובהקים אותם רצינו לעגן באמצעות הפיקדון.
ענת מימון: אני לא מספיק מכירה.
ענת מימון: השאלה עד כמה שכרו של הנאמן נמצא בחזית מבחינת הפגיעה.
ענת מימון: ברגע שיש קושי לחברה, זה אחד הדברים הראשונים שנפגעים?
דן אבנון: בטוח.
דן אבנון: בוודאות מוחלטת.
נתי שילה: אפשר להתנות את זה בהתקשרות עם החברות.
דן אבנון: היא לא משלמת, אז לנאמן היא תשלם?
דן אבנון: היא לא משלמת.
נתי שילה: תבקש שיעבוד, תבקש ערבות בנקאית, תבקש מה שאתה רוצה.
דן אבנון: ותצפה שמישהו יתקשר אתך בהסכם.
נתי שילה: זאת תחרות.
דן אבנון: יש לנו הערה לסעיף (ד).
דן אבנון: סעיף קטן (ד) יש הוראה שהפיקדון ישוחרר כאשר איגרות החוב נפרעו במלואן.
דן אבנון: אנחנו מבקשים שהפיקדון ישוחרר כאשר מולאו התחייבויות המנפיק.
ענת מימון: גם התחייבויות מול הנאמן.
דן אבנון: גם התחייבויות מול הנאמן.
דן אבנון: אתם לא נמצאים כאן
דן אבנון: בסיטואציה לפיה אתם נמצאים מול כרית רזה אלא אתם נמצאים בסיטואציה שהאג"ח נפרע אבל החברה נשארה חייבת כסף לנאמן.
שריה אורגד: אין לנו התנגדות להערה הזאת.
ענת מימון: כלומר, יכול להיות שמבחינת
ענת מימון: כם אתם תתפסו את זה רק בסוף.
ענת מימון: נשנה את זה.
דן אבנון: אולי נגיע להבנה בינינו שבסוף יוכל גם הפיקדון הזה להיפרע.
שריה אורגד: גם כאן אין לנו בעיה.
ענת מימון: נתי, לכם יש איזושהי בעיה?
ענת מימון: כלומר, בכספי הפיקדון בסוף אפשר יהיה להשתמש בהם כדי לפרוע את כל התחייבויות הנאמן כול שכר.
נתי שילה: אין לי בעיה עם זה.
ענת מימון: אם כן, זה מייתר את ההערה הקודמת שלכם?
ענת מימון: שאלה לגבי המחזיקים שאמורים לשאת בהפרש של שכר הנאמן.
ענת מימון: עד איזה סכום זה יכול להיות?
ענת מימון: י כאן בעצם אמור לדאוג למחזיקים שלא יגלגלו אליהם הצעות?
אוריה שילוני: למעשה הם אלה שקובעים.
נתי שילה: הם קובעים את זה.
ענת מימון: לא בהכרח.
ענת מימון: יש מצבים בסעיף 95יד כאשר הנאמן מתפטר.
אוריה שילוני: למה המחזיקים אמורים לשאת בהפרש?
אוריה שילוני: צריך להסתכל על האינטרס.
אוריה שילוני: אם פקעה כהונה של נאמן, חברה תתקשר עם נאמן פחות או יותר באותם תנאי שכר.
אוריה שילוני: אם לא מוצא חן בעיני המחזיקים הנאמן הזה והם רוצים נאמן אחר שהוא יקר עשרות מונים מהנאמן הקודם, כאן אנחנו דווקא באים ואומרים שחברה במועד ההנפקה לא יודעת מה הסיכון ומה השכר שהיא תצטרך לשאת בו כשהמחזיקים יכולים להחליף את הנאמן על דעתם.
אוריה שילוני: לכן הם צריכים לדעת שאם הם בוחרים נאמן שהשכר שלו מהותית שונה, הנטל נופל עליהם.
ענת מימון: ומבחינת
ענת מימון: כם זה לא משנה אם הנאמן התפטר מרצונו, נוצר ואקום והם חייבים למנות נאמן אחר?
אוריה שילוני: שם יכולה החברה לבוא ולהציע.
אוריה שילוני: זה לא מונע מהחברה להיות מעורבת במינוי נאמן.
אוריה שילוני: הכוונה היא למצב שבו המחזיקים כופים על החברה מינוי של נאמן יקר מאוד.
שריה אורגד: השארנו את זה להסדרה במסגרת שטר הנאמנות.
שריה אורגד: אין לנו התנגדות לקבוע בתקנות דרכי מינוי, אם זה רצון הנוכחים.
דן אבנון: שכר מינימום לגידול בהיקף כדי שעדיין זה בסדר.
שריה אורגד: אין לנו התנגדות לזה, אם יש רצון כזה.
שריה אורגד: אני לא בטוח שהנאמנים מעוניינים להסדיר את זה במסגר שטר הנאמנות המקורי ואיך בדיוק זה יוסדר, אבל אין לנו בעיה לקבוע שגידול של עד אחוז מסוים ייחשב סביר.
ענת מימון: ומעבר לזה?
שריה אורגד: מעבר לזה מישהו יצטרך לשאת בעלויות של זה.
ענת מימון: מי?
ענת מימון: החוק מסדיר מי נושא אבל לא בדרגות מסוימות.
שריה אורגד: מעבר לזה, זה אומר שזה נופל על ציבור המחזיקים בעקיפין באמצעות העברת חלק מהסכומים.
ענת מימון: גם קודם זה נופל עליהם.
ענת מימון: השאלה אם זה משנה.
ענת מימון: 10.
ענת מימון: תיקון סעיף 35ו בסעיף 35ו(א) לחוק העיקרי – (1) בפסקה (1), אחרי "או בהתחייבות אחרת" יבוא (בפרק זה – בטוחות)", במקום "של הנכסים המשועבדים, הערבות או ההתחייבות" יבוא "של הבטוחות" ובמקום "אותם" יבוא "אותן".
ענת מימון: (2) במקום פסקה (2) יבוא: "(2) אם נקבעו בטוחות לפי פסקה (1) – ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כאמור בסעיף 35ז1, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף".
ענת מימון: (3) בפסקה (3), אחרי "והנסיבות" יבוא "ככל שנקבעו", במקום "יהיה הנאמן זכאי" יבוא "יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים", במקום "שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות" יבוא "בטוחות" ובסופה יבוא "נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות בסעיף 35ט1(א)(1) עד (4)".
ענת מימון: (4) בפסקה (4), במקום "אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות" יבוא "אסיפות כלליות של המחזיקים בתעודות התחייבות".
ענת מימון: (5) בפסקה (5) במקום "ומועדי תשלומי" יבוא "מועדי תשלומי ואופן השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף 35יד(ה)".
ענת מימון: (6) אחרי פסקה (5) יבוא: "(6) הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף 35ט(ב) סיפא".
אוריה שילוני: 35ו, הסעיף הזה קובע מה יקרה בשטר הנאמנות.
אוריה שילוני: יש כאן גם התאמות טכניות.
אוריה שילוני: כינינו את הנכסים המשועבדים כבטוחות ועשינו התאמה להגדרה הזאת.
אוריה שילוני: היום קבוע שצריך לפרט את כל העילות להעמדה לפירעון מיידי.
אוריה שילוני: ארבע מהן קבענו בחוק, אז שיפרטו ככל שיש עילות נוספות בשטר מעבר לארבע האלה.
אוריה שילוני: יש כאן את ההתייחסות לאותו מנגנון שנקבע בשטר לנשיאת המחזיקים בהפרש שכר של הנאמן.
אוריה שילוני: יש כאן את הסייג שאנחנו מבקשים מהנאמנים בחתימתם לבטא שבמסגרת סעיף 35ט(ב) הם אומרים שאין חתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדם בדבר טיבן של ניירות ערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
אוריה שילוני: לכן אנחנו מבקשים שהשטר יכלול את האמרה הזאת של הנאמנים.
דן אבנון: תחילת הסעיף בסעיף (א)(1), סך ההתחייבויות שהמנפיק, מבקשים להוסיף או צד ג'.
דן אבנון: לעתים ניתנות התחייבויות על ידי בעל שליטה במנפיק או חברה קשורה למנפיק.
דן אבנון: שתהיה חובה לציין גם את ההתחייבויות האלה.
דן אבנון: אני מניח שלא אמורה להיות לזה התנגדות.
אוריה שילוני: בשטר רצינו לבטא באמת את המינימום.
אוריה שילוני: ברמת הזיהוי של הדברים שחובה לכתוב בשטר, אנחנו כאן זיהינו את הדברים שחלקם גם טכניים שדורשים התאמות לסעיפי החוק.
אוריה שילוני: ברמה המהותית, אין לנו התנגדות אבל אנחנו לא חושבים שצריך להגיד את זה בחוק.
דן אבנון: אני מתפלא על הגישה הזאת.
דן אבנון: אני חושב שזה מאוד צריך להיות כגישה.
ציון פיניאן: אתה מתכוון לבטל את צד ג'?
דן אבנון: לא, להוסיף.
דן אבנון: אם צד ג' התחייב בהתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, אנחנו רוצים שזה יהיה בשטר הנאמנות.
ציון פיניאן: זה מקובל.
נתי שילה: אבל שלא יישמע כהתחייבות של צד ג'.
ציון פיניאן: הוא אומר שיש לו הערה שם.
ציון פיניאן: אם יש התחייבות.
נתי שילה: אם יש.
ציון פיניאן: אם יש.
ציון פיניאן: לא לחייב צד ג'.
שריה אורגד: המשמעות של זה גם יכולה להיות שלילית.
שריה אורגד: יש התחייבויות שנמצאות מחוץ לשטר הנאמנות.
שריה אורגד: דוגמאות לכך הן מצב שבו יש התחייבות של מה שנקרא תשקיפית.
שריה אורגד: במסגרת תשקיף הייתה איזושהי התחייבות.
שריה אורגד: אנחנו לא רוצים שיפורש הסעיף הזה כאומר שאם הייתה התחייבות תשקיפית שהיא לטובת ציבור המחזיקים אבל היא לא צוינה בשטר, אז אין לה תוקף משפטי.
שריה אורגד: אנחנו לא רוצים להגיע לכך ולכן גם לא הסדרנו.
שריה אורגד: כמובן ששטר הנאמנות כולל עוד עשרות סעיפים שונים.
שריה אורגד: אנחנו מבינים את זה שבאינטרס של איגוד הנאמנים וגם האינטרס שלנו ששטר הנאמנות יתייחס להתחייבויות, ככל שהן קיימות.
ענת מימון: גם של המחזיקים.
שריה אורגד: זה כן באינטרס שלנו שזה יתייחס לכך אבל לא באינטרס שלנו שאם זה לא מתייחס אליהם, הוא לא קיים.
ענת מימון: לא צד ג', כל הדברים האחרים, אם השטר לא מתייחס אליהם, מבחינתכם זה לא קיים?
ענת מימון: גם אם לא ציינתי התחייבות מסוימת בשטר, אתם מפרשים את זה כאילו היא לא קיימת.
ענת מימון: נכון?
ענת מימון: לא בהכרח כי יכול להיות שיהיו התחייבויות שיאמרו שאמנם זה לא צוין בשטר, אבל זה קיים.
אוריה שילוני: מה שמופיע בסעיף 35ו חייב להיות בשטר ובמקום שהוא אופציונאלי, כלומר, יש או אין שעבודים, כתבנו בסעיף עצמו ככל שקיימים בשטר.
ענת מימון: הוא מבקש לומר ככל שקיימות התחייבויות צד ג', הן יפורטו בשטר.
ענת מימון: הוא מבקש שיפורטו כולן.
נתי שילה: אין דבר כזה של התחייבות צד ג' שהיא לא כתובה.
דן אבנון: אנחנו מבקשים שאם יש התחייבות, שהיא תהיה כתובה בשטר.
דן אבנון: זה לא אומר שאם המנפיק התחייב וההתחייבות לא כתובה בשטר, הוא לא קיבל פטור מההתחייבות הזאת.
דן אבנון: עדיין יש לו בעיה כי הוא לא כלל את זה בשטר, אבל הוא לא קיבל פטור מההתחייבות.
דן אבנון: אותו הדבר לגבי צד ג'.
דן אבנון: חשוב למחזיקים, לנאמן וגם לחברה שיהיה מסמך שמרכז את ההתחייבויות האלה.
נתי שילה: מה זה צד ג'?
דן אבנון: בעל שליטה במנפיק נתן ערבות על עשרים אחוזים מסכום האג"ח.
נתי שילה: אם בעל שליטה נותן ערבות, זה לא יופיע בתשקיף?
דן אבנון: אני רוצה שזה יהיה מנדטורי.
דן אבנון: אתה יודע איך זה בתשקיפים.
דן אבנון: לפעמים תשקיפים הם מאות עמודים ולך תמצא בירכתי התשקיף איזושהי הוראה שמטילה חובה.
דן אבנון: אנחנו רוצים שיהיו התחייבויות קבועות בחוק שחייבים לכלול בשטר הנאמנות.
יעל וייס אפרון: דן, אתם נתקלים בבעיה שיש התחייבויות כאלה ואומרים שלא רוצים שזה יהיה בשטר?
דן אבנון: שהם לא נמצאים בשטר.
דן אבנון: בפרק עסקאות עם בעלי שליטה, יש לנו התחייבויות שנוגעות למנפיקי אגרות החוב.
יעל וייס אפרון: למה הם לא בשטר?
דן אבנון: הרבה פעמים השטר נסגר מולנו בשלב יותר מוקדם וברגע האחרון סוגרים מול החתמים את התנאים האחרונים.
ענת מימון: אנחנו משאירים את זה בסימן שאלה.
ענת מימון: יש עוד הערות לסעיף 10? אין.
ענת מימון: 11.
ענת מימון: תיקון סעיף 35ז בסעיף 35ז לחוק העיקרי – (1) האמור בו יסומן "(א) ובו, בפסקה (2), במקום הסיפא החל במלים "בהחלטה מיוחדת" יבוא "בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקים בתעודות ההתחייבות אשר מתקיימות לגביה הוראות סעיף 356ט(ה) או באסיפה נדחית אשר מתקיימות לגביה הוראות הסעיף האמור".
ענת מימון: (2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(ב) האמור בפסקה (1) של סעיף קטן (א) לא יחול לעניין שינוי בשטר הנאמנות, אשר נעה לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפני תום תקופת מינויו לפי סעיף 35יד(ה)".
ענת מימון: באותה נשימה נדבר גם על שינוי בטוחות.
אוריה שילוני: אפשרי.
אוריה שילוני: זה קשור.
ענת מימון: 12.
ענת מימון: הוספת סעיף 35ז1 אחרי סעיף 35ז לחוק העיקרי יבוא: "35ז1 הגבלות לעניין שינוי בטוחות הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ז, או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר ולהנחת דעתו של הנאמן כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות".
אוריה שילוני: סעיף 35ז הוא סעיף שהנושא שלו הוא שינויים בשטר הנאמנות.
אוריה שילוני: כיום החוק קובע שניתן לשנות שטר אם הנאמן שוכנע שהשינוי לא פוגע במחזיקים או שהוחלט על כך באסיפה מיוחדת של מחזיקים שנמצא בה קוורום של לפחות מחצית מערך הסדרה ובאסיפה נדחית עשרה אחוזים מהסדרה.
אוריה שילוני: אנחנו המשכנו כאן את ההכרעה על שינוי השטר ואנחנו מבקשים שכל החלטה על שינוי בשטר הנאמנות תיעשה בקוורום, באסיפה כללית של מחזיקים, בקוורום של שני שלישים מהסדרה.
קריאה: קוורום של חמישים אחוזים.
קריאה: הרוב הנדרש הוא של שני שליש.
אוריה שילוני: נכון.
אוריה שילוני: קוורום של חמישים אחוזים מהסדרה וברוב נדרש של שני שלישים מהמחזיקים, ובאסיפה נדחית שנוכחו בה לפחות עשרה אחוזים מהסדרה.
אוריה שילוני: אנחנו מסתייגים משינוי שטר שעניינו החלפת נאמן או עדכון שינוי בשכר הנאמן בעקבות החלפת נאמן.
אוריה שילוני: אלה שינויים שאמנם עולים כדי שינוי השטר אבל הם לא צריכים להידרש לפרוצדורה המכבידה הזאת.
אוריה שילוני: מקרה פרטי של שינוי שטר נאמנות, עניין של שינוי בטוחות.
אוריה שילוני: אנחנו מבקשים ששינוי בטוחות, רוצים לקבוע, שאין היום הכרח שתהיינה בטוחות על תעודות התחייבות אבל ככל שיש, אנחנו מקשיחים את היכולת לשנות וכל שינוי של בטוחה יצטרך להיעשות באחת משלוש דרכים – או כאשר הנאמן שוכנע כי אין השינוי פוגע במחזיקים, או המחזיקים הסכימו לשינוי באסיפה מיוחדת בהתאם לקוורום ולרוב, או במנגנון שנקבע מראש בהנפקה במסגרת השטר להנחת דעתו של הנאמן שמבטיח שזכויות המנפיקים בעקבות שינוי הבטוחה לא ייפגעו.
דן אבנון: אנחנו מסכימים ותומכים בשינויים בסעיף 35ז.
דן אבנון: אנחנו חושבים שאת הסיפא לסעיף 35ז1 שמתחילה במלים "המבטיח באופן סביר להנחת דעת הנאמן" צריך למחוק ואסביר מדוע.
ענת מימון: אתה מדבר על מה שקיים היום בחוק.
דן אבנון: לא, היום זה לא קיים.
דן אבנון: הרבה פעמים שטר הנאמנות הוא הסכם בין הצדדים.
דן אבנון: הוא אומר לפעמים למחזיקים שהם מקבלים בטוחה מסוימת והבטוחה הזאת במהלך חיי אגרות החוב תשתנה.
דן אבנון: למשל, אם החברה פרעה כבר מחצית מהחוב שלה, חצי מהבטוחה תשוחרר.
דן אבנון: הסעיף הזה הוא הסעיף שקובע את כללי המשחק שנכנסים לאג"ח.
דן אבנון: מה שנכתוב כאן זה על אף מה שכתוב בסעיף, על אף תנאי ההתקשרות שהמחזיקים מסכימים עם החברה כשהם קונים את האג"ח, יש כאן איזשהו שיקול דעת לנאמן שאותו מנגנון מבטיח באופן סביר את זכויות המחזיקים.
דן אבנון: המנגנון הזה לא יכול להיות מפני שזה כבר קבוע בשטר והצדדים כבר הסכימו.
דן אבנון: אז מה, אחרי שהם הסכימו אנחנו נבוא ונגיד שזה לא מבטיח באופן סביר?
דן אבנון: ומה קורה אם אין ביטחונות בכלל?
דן אבנון: ברגע שהחברה קבעה את התנאים של השטר, יש בטוחות והבטוחות האלה יכולות להתחלף וכולנו חיים לפי זה.
ענת מימון: אתה מבקש שהאפשרות לשנות בטוחות תהיה רק לפי האפשרות לשנות את השטר, בלי מנגנון שיהיה קבוע להנחת דעתו של הנאמן.
דן אבנון: או אם יש מנגנון שהוא קבוע.
ענת מימון: שלא יהיה להנחת דעתו.
ענת מימון: היום בשטר יש את הדרך לשינוי הבטוחות.
ענת מימון: היום בשטר מתעוררת הדרך לשינוי הבטוחות.
דן אבנון: לפעמים יש.
ענת מימון: אבל שם אין את הדרישה שתהיה להנחת דעתו של הנאמן.
דן אבנון: אלה הם כללי המשחק שנקבעים עת אנחנו נכנסים למגרש ולא בדיעבד.
ענת מימון: אגב, אם אני לא כל כך אוהבת את המנגנון הזה.
ענת מימון: השאלה אם תסתפקו רק באפשרות לשינוי של השטר כפי שמופיעה בסעיף.
יעל וייס אפרון: קודם כל נסביר למה רצינו שהסעיף הזה יהיה כפי שהוא עכשיו.
יעל וייס אפרון: השטר נחתם בין המנפיק לבין הנאמן.
יעל וייס אפרון: לא תמיד המחזיקים נמצאים שם בשלב המשא ומתן על התנאים.
יעל וייס אפרון: בסך הכול מה שאמרנו זה שאם המנפיק, במקרה זה ההנפקה, מוציא איזושהי בטוחה למחזיקים, אנחנו רוצים שבמהלך חיי אגרות החוב הערך או השווי של הבטוחה הזאת לא ייפגע ביחס להתחייבויות.
יעל וייס אפרון: בדרך כלל גם כשיש בטוחות, אין בטוחה לכל החוב וכולי, אבל כן צריך לשמור על היחס הזה במשך כל חיי איגרות החוב.
יעל וייס אפרון: גם הדוגמה שדן נתן היא לא בעייתית.
יעל וייס אפרון: אם נתנו בטוחה מסוימת והמנפיק פרע חצי מהחוב, הייתה הסכמה שאחרי שהוא פורע חצי מהחוב הוא יכול להוריד חצי מהבטוחה.
יעל וייס אפרון: עדיין הזכויות של המחזיקים לא נפגעו.
יעל וייס אפרון: כלומר, זה לא שבמשך כל חיי החוב תהיה להם בטוחה מסוימת.
יעל וייס אפרון: בסך הכול ביקשנו שהנאמן יגיד שהמנגנון הזה מבטיח באופן סביר את מה שהבטחנו למחזיקים ב-DAY ONE.
ענת מימון: המנגנון הוא ספציפית לבטוחה מסוימת שמופיעה בשטר או אתם מדברים על מנגנון כללי?
יעל וייס אפרון: מנגנון כללי להחלפת הבטוחה.
יעל וייס אפרון: למשל, אם משעבדים נכס ומוכרים את הנכס הזה ורוצים לתת נכס אחר, זה לגיטימי וגם אי אפשר במקרים האלה לומר שחייבים את אישור המחזיקים כי זה לא נראה סביר.
ענת מימון: אבל בכל אופן יש לכם את האופציה.
ענת מימון: ב-35ז יש שתי אפשרויות.
ענת מימון: לא חייבים תמיד ללכת למחזיקים.
יעל וייס אפרון: אם נשים רק את זה, הנאמנים אף פעם לא יגידו שזה לא פוגע.
יעל וייס אפרון: הם תמיד יגידו שנלך לאסיפה.
יעל וייס אפרון: אנחנו נתנו עוד אפשרות.
יעל וייס אפרון: בשטר אנחנו נבטיח למשל שבמועד ההחלפה תהיה חוות דעת גם כלכלית וגם משפטית שהנכס החדש הוא באותו שווי של הנכס הקודם.
יעל וייס אפרון: זאת הייתה הכוונה.
דן אבנון: אין לכם התנגדות למצב שבו אין ביטחונות.
דן אבנון: יכול להיות שאין ביטחונות אבל כאן אתם מבקשים שהנאמן יקבע שהמנגנון להחלפת ביטחונות, שזה יכול להיות גם איגרת החוב שתהיה מובטחת עד שישלמו חמישים אחוזים מהתשלום ואז איגרת החוב לא תהיה מובטחת לחלוטין.
דן אבנון: כי החברה גדולה.
דן אבנון: ברגע שפרעו חצי או שלושת-רבעי מהסדרה, אין יותר ביטחונות.
דן אבנון: גם זה משהו שהוא לגיטימי מבחינתכם.
דן אבנון: איך אתם רוצים שאנחנו נאשר שהמנגנון הזה לא פוגע במחזיקים?
דן אבנון: לזה המחזיקים מסכימים כשהם קונים את האג"ח, את זה הם צריכים לתמחר כשהם אומרים שהאג"ח הזה יקר כי הוא מסוכן או זול כי הוא מובטח.
אוריה שילוני: אבל הם יודעים את זה ב-DAY ONE.
דן אבנון: כן, ב-DAY ONE.
אוריה שילוני: אנחנו משווים את המצב שלהם בעקבות השינוי למצב שלהם ב-DAY ONE.
אוריה שילוני: אם ב-DAY ONE הם תמחרו את זה בצורה כזאת שאחרי חצי פירעון האג"ח אין להם יותר בטוחות, אם משנים את הבטוחה שניתנה או שהם מחליפים את הערך שלה במשהו אחר, עדיין המנגנון הזה נשמר.
דן אבנון: או מבטלים אותה.
דן אבנון: איך אני אוכל לאשר אי פעם שהביטול של הבטוחה - הוא הרי הרבה יותר חמור משינוי – הוא לא פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב?
דן אבנון: אם זה פוגע בכם, או שלא תיתנו את השטר או שתתמחרו אותו.
דן אבנון: יכול להיות אג"ח בלי ביטחונות, אז מה אתם רוצים, שאני אתערב ואני אומר שמה שסוכם בין החברה לחתמים, למפיצים, למי שהיא לא מדברת, למוסדיים שהיא ניהלה אתם משא ומתן, שההסדר הזה הוא לא מקובל עלי?
דן אבנון: אני לא מתערב אף פעם בנושאים הכלכליים.
ענת מימון: אני גם רואה את זה מנקודת המבט של המחזיקים.
ענת מימון: אני חושבת שכל שינוי כזה בבטוחות, עדיף שייעשה במנגנון של שינוי ולא שמראש יינתן שינוי למשהו שלא באמת ברור איך הוא יתגלגל ואיך הוא יתפתח.
שריה אורגד: המנגנון, כמו שאנחנו מבינים אותו כרגע, מאפשר שינוי בטוחה ושינוי של השטר מחייב קבלת אישורים או אישור של הנאמן.
שריה אורגד: האישורים מראש, בהתחלת תקופה, כשהתחילו להכניס את זה לשעבודים, אמרנו שצריך להבטיח שהמנגנון יהיה ברור ושהוא מבטיח שמירה על האינטרסים של ציבור המחזיקים כמנגנון.
שריה אורגד: בכל זאת, כיוון שקבענו את זה כעמדה של הרשות, רצינו להבהיר שהדבר הזה הוא המצב בדין ולכן הסדרנו את זה במסגרת הזאת.
שריה אורגד: יש כאן שתי אפשרויות.
שריה אורגד: האחת, יש מנגנונים ונדבר על סוגי מנגנונים שקיימים.
שריה אורגד: המנגנון האחד מדבר על שינוי בהיקף הבטוחות כפונקציה של היקף החוב שנותר.
שריה אורגד: זה סוג אחד וכאן עמדתנו היא שמנגנון שאומר שאתה רשאי לבצע הפחתה בהתאמה לירידה בחוב, זה מנגנון שאנחנו חיים אתו בשלום.
שריה אורגד: עמדתנו היא שזה מנגנון שחיים אתו בשלום אבל זה גם מנגנון שהנאמן יכול להגיד בשלב הראשון שזה מנגנון שאפשר לחיות אתו בשלום.
ענת מימון: שזכויות המחזיקים לא ייפגעו?
שריה אורגד: מבחינתנו זה לא פוגע בזכויות המחזיקים.
שריה אורגד: זה מנגנון שמשמר את האינטרס מכיוון שהמחזיקים יודעים שהיקף הבטוחה, שווי הבטוחה הוא פונקציה של היקף החוב.
שריה אורגד: חלופה שנייה למשל היא בטוחה ששווייה מאה מיליון שקלים לצורך הדיון ועכשיו רוצים לקבוע במסגרת שטר הנאמנות אפשרות לקחת את הבטוחה הזאת, להחזיר אותה למנפיק כדי שיוכל לעשות בה כרצונו וחלף הבטוחה הזאת הוא יביא בטוחה אחרת ששווה גם היא מאה מיליון שקלים.
שריה אורגד: הסעיף הזה נועד לומר שאתה תבטיח שאם יש אופציה כזאת במסגרת שטר הנאמנות לבצע את ההחלפה, תבטיח שיש מנגנון שדואג לכך שניתן לוודא שבאמת במאה מיליון שקלים שווה החלופה השנייה.
ענת מימון: למה שלא תבוא להחליף באותו יום שאתה רוצה להחליף את הבטוחה, תיגש לנאמן ותבקש את האישור שלו לשינויים?
שריה אורגד: זה ניסיון לאזן.
שריה אורגד: מנקודת מבטו של המנפיק, הוא רוצה לשמר לעצמו מידה מסוימת של גמישות.
ענת מימון: בלי לבוא כל פעם לנאמן.
שריה אורגד: זה ניסיון לאזן בין הגמישות שהמנפיק רוצה לגבי יכולת השימוש בנכסים שלו ולכן כן רצינו לאפשר מנגנונים שקיימים מראש מצד אחד, ומצד שני עם שסתומי ביטחון שנועדו להבטיח שכשכבר מיישמים את המנגנונים האלה, הם מיושמים כמו שצריך.
שריה אורגד: לדוגמה משהו שאנחנו לא היינו מאושרים ממנו, מנגנון שאומר שהוא יכול להחליף את נכס א' בנכס ב' ובלבד שאני אומר לך שהוא שווה אותו הדבר.
שריה אורגד: זה לא מנגנון שאנחנו חיים אתו בשלום.
ענת מימון: גם היום אין לכם שום מנגנון חוץ מזה שהנאמן אומר שלא נפגעות זכויות המחזיקים.
ענת מימון: מה המנגנון שקבוע?
ענת מימון: מנגנון שנקבע המבטיח באופן סביר ולהנחת דעתו של הנאמן שלא ייפגעו זכויות המחזיקים.
יעל וייס אפרון: הכוונה היא למנגנון שנקבע בשטר, איך תתבצע ההחלפה.
יעל וייס אפרון: נניח החברה רוצה להחליף נכס משועבד בנכס שני.
ענת מימון: אבל מי עומד על טיב המנגנון מבחינתכם?
ענת מימון: הנאמן?
יעל וייס אפרון: הנאמן.
ניצן סנדור: אבל זה במועד החתימה על שטר הנאמנות.
ניצן סנדור: לא במועד ההחלפה.
יעל וייס אפרון: לא במועד ההחלפה.
ניצן סנדור: אני חושבת שאת זה צריך להבהיר בניסוח.
יעל וייס אפרון: בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות.
ניצן סנדור: במועד החתימה על השטר.
דן אבנון: יש חופש חוזים.
דן אבנון: אלה התנאים.
דן אבנון: אתם רוצים להגיד עכשיו שהמחזיקים לא יודעים מה הם רוצים.
ציון פיניאן: אני מציע שבנושא הזה תשבו ותביאו נוסח מוסכם על שני הצדדים, שזה יהיה כתוב בתקנון ולא ברמז.
ציון פיניאן: אנחנו נסיים את הישיבה.
ציון פיניאן: כנראה שניפגש בשבוע הבא.
משה גפני: על סדר היום תקנות התעבורה (תיקון מס'), התשע"ב-2012 (ביטול אגרת כפל רישיון רכב עם שעבוד).
דפנה עין דור: במסגרת תקנות התעבורה יש שתי אגרות.
דפנה עין דור: האחת, בגין כפל רישיון ואגרה בגין כפל רישיון עם שעבוד.
דפנה עין דור: אנחנו רוצים לבטל את האגרה.
דפנה עין דור: האגרה בגין כפל רישיון היא על סך 28 שקלים כאשר האגרה בגין כפל רישיון לרכב שיש עליו שיעבוד היא 145 שקלים.
דפנה עין דור: אנחנו מבקשים לבטל את האגרה של ה-145 שקלים כאשר כל מי שמבקש כפל רישיון, ישלם את האגרה המופחתת של ה-28 שקלים.
משה גפני: אתם מבטלים את האגרה בסך 145 שקלים.
משה גפני: מה נפל עליכם פתאום?
דפנה עין דור: רצון טוב.
משה גפני: כל הכבוד לרצון הטוב.
משה גפני: אנחנו מצביעים על אישור תקנות התעבורה (תיקון מס'), התשע"ב-2012 (ביטול אגרת כפל רישיון רכב עם שעבוד).
משה גפני: אלה דווקא תקנות טובות.
ציון פיניאן: צהריים טובים, אני מתכבד לפתוח מחדש את ועדת הכספים.
ציון פיניאן: היום יום ג' 20.3.12, כ"ו באדר תשע"ב, הנושא שלנו: הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מספר 48) (תעודות התחייבות), התשע"ב-2011.
ציון פיניאן: הגענו לעמוד 104, לסימן ד', חובות הנאמן וסמכויותיו והגבלות על פעולותיו, בבקשה.
ענת מימון: אני אקריא.
ענת מימון: נקריא את הסעיף הראשון ואז נשמע את ההערות.
ענת מימון: (מקריאה): "14.
ענת מימון: תיקון סעיף 35ח.
ענת מימון: בסעיף 35ח לחוק העיקרי – "(1) בסעיף קטן (א) בסופו יבוא "והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת תעודות ההתחייבות בידי המחזיקים שהוא נאמן להם"; "(2) במקום סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב) הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהוא נאמן להם, ובכלל זה – "(1) ינקוט את כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו כספים על חשבון תעודות ההתחייבויות, תוקפן של בטוחות שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות, תיאור מלא ומדויק; "(2) יבחן, מעת לעת ולפחות פעם בשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור בפסקה (1), ורשאי הנאמן אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי המנפיק המשועבדים לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; "(3) יבחן את עמידת המנפיק בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות;".
ענת מימון: "(3) אחרי סעיף קטן (ד) יבוא – "(ד1) סבר הנאמן כי קיים חשש לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, כמשמעותה בסעיף 35ט1(א), יבחן הנאמן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו מתאימה ביותר; לעניין זה לא יראו בכינוס של אספה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות בידי הנאמן לשם קבלת הוראות כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האספה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
ענת מימון: "(ד2) כונסה אספה מיוחדת של מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1) והתקבלה באספה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה.
ענת מימון: "(ד3) בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודת התחייבות, להורות לנאמן לבצע פעולה אם סבר שאי ביצועה מהווה הפרה של חובת הנאמן כלפי ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות לפי הוראות פרק זה או לפי שטר הנאמנות, או להימנע מביצוע פעולה אם סבר שביצועה מהווה הפרה כאמור.
ענת מימון: ; "(4) סעיפים קטנים (ה) ו-(ו) – בטלים.
ענת מימון: "