GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
טל זוהר: אני מסכים עם כל מה שנאמר כאן על ידי הרשות ואנחנו עובדים ממש יד ביד בנושא הזה כי אנחנו רוצים שתהיה רגולציה וכמה שיותר מהר כי גם אנחנו סובלים מהתדמית הזאת שאת מעלה עכשיו.
טל זוהר: אנחנו רוצים שהשוק יהיה של חברות מכובדות כפי שהוא קיים בארצות הברית ובבריטניה, שם החברה שאני עומד בראשה פעילה ואין לה את התדמית הזאת בגלל שיש רגולציה טובה.
טל זוהר: דבר אחרון שרציתי להתייחס אליו זה לגבי המרוויחים-מפסידים.
טל זוהר: בגלל שהחברה שאני עומד בראשה, יש לה רגולציה בארצות הברית, היא מחויבת להגיש דוח מרוויחים-מפסידים וראי זה פלא, 26 אחוזים מהסוחרים אצלנו בחברה מרוויחים ורובם הם לקוחות פרטיים.
טל זוהר: אני יכול להגיד ש-26 אחוזים מרוויחים, זה אחוז יותר טוב מאשר בשוק המניות בישראל של סוחרים פרטיים, זה אחוז הרבה יותר קבוע מחוזים עתידיים.
עינת וילף: השאלה מה התוחלת הכוללת של הרווח וההפסד של כל השחקנים.
טל זוהר: כל השחקנים הפרטיים בשוק המניות בישראל מפסידים.
טל זוהר: בשוק המעו"ף בישראל.
עינת וילף: בשוק המעו"ף, ברור.
עינת וילף: אמרתי שאם היו קמות מחר בבוקר עוד חברות למסחר באופציות מעו"ף והיו מציעות לאנשים הלוואה, עושות להן אכשרות ונותנות בונוסים, גם היינו מביאים את זה לדיון כאן.
עינת וילף: שוב, את ה-26 אחוזים האלה, זה מספר שצריך לומר לאורך זמן, מה התוחלת הכוללת של כל המשקיעים כי יכול להיות ש-26 אחוזים הרוויחו אבל ה-74 האחוזים הנותרים הפסידו מספיק בשביל כל ה-26 אחוזים שהרוויחו.
עינת וילף: כלומר, התוחלת הכוללת של המסחר בתחום הזה למשקיעים פרטיים היא אפס.
ציון פיניאן: היות שכולם מסכימים עם דברי נציגת הרשות, אנחנו נמתין עד סוף השנה, אז תגענה התקנות אל שולחן הוועדה ונקיים דיון והצבעה בנושא.
ציון פיניאן: בד בבד אני מבקש שרשות ניירות ערך תעמוד בקשר עם חברת הכנסת עינת וילף לגבי הערותיה.
ציון פיניאן: זה חשוב מאוד כי אלה הערות במקום.
עינת וילף: אני אשמח אם אפשר לשלוח אלי את הטיוטות.
ציון פיניאן: את זה תסדירו אחר כך ביניכם.
ציון פיניאן: על סדר היום תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דיווחים לרשות), התשע"א-2011.
דניאל אילון: למען הסדר הטוב, הנוסח שמובא בפניכם הוא נוסח שמשלב למעשה את סעיף 3 על סדר היום, שאלה תקנות הסדרת העיסוק (דוחות) יחד עם סעיף 4 שעל סדר היום, תקנות הסדרת העיסוק (דיווחים לרשות).
ציון פיניאן: אנחנו בסעיפים 3 ו-4 לסדר היום.
ציון פיניאן: נציגת הרשות לניירות ערך, בבקשה.
דניאל אילון: שני הסעיפים האלה שלוכדו לסט תקנות אחד שהועלה לאתר הכנסת, האחדה של שני הקבצים, מטפלים בהיבט הדיווח של בעלי רישיון.
דניאל אילון: אם מסתכלים על תמונת המצב הנוכחית, כיום אין כמעט דיווחי בעלי רישיון.
דניאל אילון: אין דיווחים ללקוחות, אין דיווחים לציבור ואין דיווחים לרשות למעט דיווחים קטנטנים בפינות.
דניאל אילון: אין דיווח משמעותי לשלוש הקבוצות האלה.
דניאל אילון: נראה לי שמיותר כמעט להסביר את חשיבותו של הגילוי.
דניאל אילון: עבור הלקוח זאת נראית זכות ברורה מאליה.
דניאל אילון: אדם שבחר לעצמו מנהל תיקים והניח אצלו את מיטב כספו, חשוב לו לדעת כמה דני ניהול נגבים, מה שיעורי התשואה וכיוצא באלה מידעים שמיד נרחיב בהם.
דניאל אילון: עבור האחרים שעדיין לא החליטו אם לנהל, קיבלו כסף מירושה גדולה ועוד לא החליטו אם להפקיד אותם בידיו של מנהל תיקים זה או אחר ומתחבטים בין מנהלי תיקים שהשוק יודע להציע להם, בוודאי שחשוב שיהיו בפניהם נתונים כדי שידעו איזה מנהל תיקים לבחור.
דניאל אילון: כאשר מדובר ברשות, בוודאי ובוודאי שחשוב שלרשות יהיו כלים על מנת שהיא תוכל להפעיל את סמכותה ולפקח על פעילותם של מנהלי התיקים ובעלי רישיונות אחרים.
דניאל אילון: מעבר למה שאמרתי עד עכשיו, להעלאת דרישת הגילוי יש חשיבות מעבר לגילוי כשלעצמו.
דניאל אילון: ברגע שיש גילוי, גם ההתנהגות בדרך כלל משתנה.
דניאל אילון: אם היום אני מרשה לעצמי לקחת דמי ניהול של חמישה אחוזים, אם יהיה גילוי שידע שהשכן שלי בקומה ליד נותן ביצועים דומים עם דמי ניהול של שלושה אחוזים, יכול להיות שעצם החשיפה של זה לציבור תגרום לי להסטה של הפחתת דמי הניהול.
דניאל אילון: גם זאת תוצאה מבורכת.
דניאל אילון: מעשים שעושים בהיחבא אינם דומים למעשים שנעשים בגלוי.
דניאל אילון: למעשה ההסדר שקיים היום, הסדר הגילוי שקיים היום, הוא אח חורג למקובל ביחס לכל הקבוצות המפוקחות על ידי הרשות בהן הגילוי הוא לב לבו של ההסדרים הקיימים הן ביחס לתאגידים מדווחים, הן ביחס לחתמים, הן ביחס למנהלי קרנות והנאמנים שלהם.
דניאל אילון: זאת אוכלוסייה שהיא יוצאת מן הכלל וההסדר בא הגיע מאוחר.
דניאל אילון: מה עושות התקנות.
דניאל אילון: התקנות מרחיבות את חובות הגילוי ומגיעות לידי אחידות צורנית.
דניאל אילון: אני רוצה להגיד שקיבלנו שורה ארוכה – התקנות כבר נמצאות באתר הרשות תקופה ארוכה מאוד, למעשה למעלה משנה אם אני לא טועה – במהלך התקופה הערות מהגופים המרכזיים לרבות איגוד הבנקים ואיגוד לשכות המסחר שאני רואה אותם כאן בישיבה.
דניאל אילון: ניסינו במהלך השיג ושיח שנעשה עם הגופים לאזן בין החשיבות של המידע והגילוי אותו הזכרתי קודם לכן לבין הרצון להימנע ממסירת מידע רגיש שמידת חשיבותו אינה עולה עד כדי שיש הצדקה לחשיפה שלו.
דניאל אילון: אנחנו חושבים שהפשרה שהתקבלה נותנת מענה סביר לאינטרסים.
דניאל אילון: בכל מקום שאני אגיע למשהו שהוא משמעותי השתנה בעקבות ההערות, אנחנו נספר את זה לחברי הוועדה כדי שידעו על כך.
דניאל אילון: אני אציג את זה לפי אוכלוסיית היעד של הדיווח ואתחיל בדיווח ללקוח, אחר כך לציבור ובסופו של דבר לרשות.
דניאל אילון: כאשר מדובר בדיווח ללקוח, מדובר בדיווח של תאגידים מנהלי תיקים.
דניאל אילון: זה גם תואם לסדר שזה מובא בתקנות.
דניאל אילון: זה פרק ב' לתקנות.
דניאל אילון: שם מה שעשינו זה שיצרנו יותר פירוט.
דניאל אילון: אפשר להסתכל בתקנות 8 עד 13 ולראות שלמשל היום אין בכלל ציון תשואה והתקנות אומרות שצריך לגלות על ההוצאות, על דמי הניהול, על נתוני חשיפה, על פירוט עסקאות ניגודי עניינים.
דניאל אילון: פרט לפירוט העברנו את הכול לפורמט קבוע על מנת שיקל על הלקוח להשוות ביצועים.
דניאל אילון: אפשר לראות את תקנה 2 בעניין זה.
דניאל אילון: דאגנו לכך שהשליחה תהיה נפרדת מכל מוצר שיווקי אחר על מנת שאפשר יהיה לראות את המידע שהוא חשוב בעינינו כעומד לבדו.
דניאל אילון: אני מפנה אתכם לתקנה 6.
דניאל אילון: ביקשנו שהשפה תהיה פשוטה.
דניאל אילון: זה ברמה של הדוח הרבעוני ללקוח.
דניאל אילון: השלב הבא שיצרנו זה דוח שנתי לכלל הציבור.
דניאל אילון: זה בא להבטיח שהציבור הפוטנציאלי יוכל להשוות בין מנהלי תיקים פועלים.
דניאל אילון: שוב אנחנו מדברים רק על גילוי של מנהלי תיקים, של תאגידים שהם מנהלי תיקים.
דניאל אילון: זה נמצא בפרק ג' לתקנות.
דניאל אילון: שם יצרנו מעין דוח שנתי, רק אחת לשנה, שהוא מיני תשקיפון שבו יש נתונים על החברה, נתונים על לקוחותיה ותשומת הלב כאן – זאת דוגמה לפשרה שעשינו – רצינו לדעת מספר לקוחות מדויק שיש אצל מנהל התיקים, לאור בקשה שהושמעה בהערות הציבור.
דניאל אילון: לא ביקשנו לא ציון מפורש לא של מספר הלקוחות ולא של שווי הנכסים המנוהל אלא הסתפקנו לציין בגדר מדרגות.
דניאל אילון: יצרנו מדרגות וכך יש פחות חשיפה ומצד שני מידע שנותן לך אינדיקציה אם הישות הזאת מנהלת הרבה כסף, אם הישות הזאת עובדת עם הרבה לקוחות או שזה מישהו קטן ואולי אתה מעדיף לעבוד עם משרד קטן אבל אתה יודע להבחין בין השניים.
דניאל אילון: ביקשנו גם שיגלו על שיטת ניהול התיקים.
דניאל אילון: למשל, אם מדובר בניהול בפול או ניהול אישי.
דניאל אילון: ביקשנו שיספרו על מבנה התמריצים, על דמי הניהול, על החזרי עמלות, איזה שיעור מנהלים עבור המוסדיים, שיעור עזיבה של לקוחות, נקודה בה התפשרנו.
דניאל אילון: חשבנו לבקש שיעור מדויק אבל לאור בקשות מהציבור אמרנו שרק אם זה מעל חמישים אחוזים, אם זה מצביע על איזשהו דפוס של עזיבה משמעותית, ידווחו על כך.
דניאל אילון: ביקשנו לקבל מידע כפי שקבוע בתקנות אחרות שלנו האם בשלוש השנים האחרונות הוגש כתב אישום, הרשעה, מידע שמסמל סיגמנט שלילי.
דניאל אילון: הקבוצה השלישית של הדיווחים הם דיווחים שנועדו לעיני הרשות, ואני מדגישה לעיני הרשות בלבד.
דניאל אילון: כלומר, הם לצורכי פיקוח.
דניאל אילון: כאן למעשה הרשינו לעצמנו דרישות שהן יותר פתוחות כי אין חשש מסודות מסחריים, הן חושפניות יותר והן חלות על כלל התעשייה הן יחידים, הן תאגידים, הן בעלי רישיון ייעוץ, הן מנהלי תיקים, הן בבנקים והן שלא בבנקים כי כאן הרשות רוצה לדעת איך לנהל היטב את סיכוני הפיקוח שלה.
דניאל אילון: אפשר לראות את כל ההסדרה הזו שאני מדברת עליה עכשיו בפרק ד' לתקנות.
דניאל אילון: החשיבות הפיקוחית, אני חושבת שמיותר להכביר מלים עליה.
דניאל אילון: היום אנחנו עומדים במצב של 5,000 בעלי רישיון מפוקחים, כ-200 חברות בעלות רישיון, פעילות ענפה בתוך הבנקים עם כמעט אפס מידע.
דניאל אילון: המצב הנוכחי הוא מצב שלא יעלה על הדעת ומחייב שינוי.
דניאל אילון: בתוך הגילויים לרשות יצרנו ארבעה פלחים.
דניאל אילון: יצרנו דרישה לדוח מיידי, דוח רבעוני, דוח שנתי וכאשר מדובר בבנקים, גם דוח חודשי ואני מיד אפרט.
דניאל אילון: לגבי הדוח המיידי.
דניאל אילון: זה למעשה הדוח היחידי שנדרש מכולם, מכל סוגי הרישיון, וזה יישור קו עם הסדרה שלנו בתחומים אחרים.
דניאל אילון: למעשה מדובר כאן בהנפת דגל אדום.
דניאל אילון: קרה משהו שצריך לספר עליו.
דניאל אילון: קרתה שביתת עובדים, קרתה שריפה, עשית מיזוג, יש תביעה גדולה, קרה משהו שמצריך דיווח באופן מיידי, כלומר, עד יום העסקים שלאחר שנודע לתאגיד על האירוע.
דניאל אילון: אם כן, שינוי שם, מיזוג, תביעות בגינן הוצאה הודעה לביטוח.
דניאל אילון: שימו לב שכאשר נגיע לתקנות, אנחנו נצביע על התיקונים שעשינו ביומיים האחרונים לאור הערות שקיבלנו מהגופים שיושבים כאן וגם לאור העובדה שבינתיים בשנה האחרונה עבר תיקון חוק אכיפה מינהלית שאת חלק מהדברים כבר הסדיר ברמת חוק ולכן הם מתייתרים בתיקון הזה.
דניאל אילון: למשל, כל ההערות שקיבלנו לגבי עבירות, חקירות וכולי, הן מתייתרות כי ממילא כבר הן קיימות בחוק.
דניאל אילון: פרט לכך קבענו שני סעיפי סל.
דניאל אילון: אם מדובר בעניין עסקי שחורג מעסקים רגילים ויש לו השפעה מהותית על התאגיד, לדוגמה מכירת שליטה, כניסה, עזיבה קיצונית של מספר לקוחות, זה מצריך גילוי.
דניאל אילון: אם קרה דבר שעשוי להיות חשוב למשקיע הסביר, למעשה זה מקרה פרטי של המקרה הקודם.
דניאל אילון: זה לגבי הדוחות המיידיים.
דניאל אילון: דוחות רבעוניים, סימן ג' לאותו פרק בו צריך לספר על מספר לקוחות יחידים ומוסדיים, פרטי ביטוח, נתונים לגבי שווי נכסים מנוהל.
דניאל אילון: בדיווח השנתי זה חל גם כן רק על התאגידים כמו גם הדיווח הרבעוני.
דניאל אילון: בנוסף לדוח הקיים כיום לפי תקנות הביטוח, צריך לספר על מבנה ארגוני, בעלי תפקידים וכיוצא בזה.
דניאל אילון: דוח חודשי של בנקים רלוונטי לבנקים לבדם.
דניאל אילון: למה נדרש היה לייצר הוראות שהן מיוחדות לבנקים?
דניאל אילון: מפני שאם מסתכלים על מערך הייעוץ בישראל, אזי אפשר לראות שכתשעים אחוזים, אם לא למעלה מזה, ממערך הייעוץ יושב בבנקים ויש בעיות ייחודיות או יתרונות ייחודיים שנמצאים דווקא במערך הזה ולכך כיוונו את הגילוי.
דניאל אילון: אני מדגישה שוב שמדובר בגילוי רק לרשות.
דניאל אילון: אז ביקשנו, וגם זה כמעשה של פשרה לאחר שיג ושיח עם הגופים המייצגים, דרישת דיווח.
ציון שמע: יש לי הערה.
ציון שמע: אנחנו בכלל לא ישבנו אתכם.
ציון שמע: ההסתדרות לא ישבה אתכם.
ציון שמע: מדובר בעובדים.
ציון שמע: אומרים שישבו עם הגופים המייצגים.
ציון פיניאן: תן לה לסיים את דבריה.
ציון פיניאן: אתה רשום אבל תוכל להתייחס אחר כך.
דניאל אילון: לא דיברנו עם ההסתדרות וגם לא זכור לי שהם פנו אלינו.
ציון שמע: לא ידענו על כך.
דניאל אילון: כפי שאמרתי כל התקנות שלנו נמצאות באתר הרשות מזה חודשים ארוכים מאוד.
דניאל אילון: אתם מוזמנים לראות כמו כלל הציבור.
דניאל אילון: לרבים שינויי הרגולציה שאנחנו יוזמים יש השפעה באופן טבעי גם על ציבור העובדים ואוזנינו כרויות.
ציון פיניאן: לאחר מכן נשמע את ההערות ונעבור על הפרקים השונים.
דניאל אילון: אנחנו ביקשנו דיווח חודשי על סך הפעולות שבוצעו על ידי כלל היועצים בבנק בנכס ספציפי במהלך החודש הרלוונטי.
דניאל אילון: שימו לב, הפשרה שבעניין זה היא שאנחנו לא מבקשים בפילוח של דרך כלל של יועץ מסוים או של סניף מסוים.
דניאל אילון: הלכנו בראייה רוחבית על מנת לזהות אם יש איזשהו דפוס בעייתי.
דניאל אילון: למשל, אם כל היועצים של בנק מסוים, בוא נראה אם זה נשמע לכם מוכר, משקיעים דווקא בקרן ספציפית, תופעות שלמדנו להכיר אותן ערב רפורמת בכר ואנחנו רוצים להשתמש בפורמט הגילוי הזה על מנת לוודא שהתופעות לא חוזרות ונשנות.
דניאל אילון: פרט לכך יש כאן הצעה להסמכת הרשות לדרוש מידע שוטף כן ברמת יועץ בודד, כאשר התמונה הרוחבית העלתה לנו חשש אבל גם אז זה קבלת מידע על סך הפעולות של יועץ בודד בנכס מסוים.
דניאל אילון: שוב, הגענו לזה לאחר פשרה עם איגוד הבנקים.
דניאל אילון: כשניכנס לתקנות עצמן, נסביר את התיקונים.
ציון פיניאן: ההסתדרות, בבקשה.
ציון שמע: הרשות מכירה אותנו.
ציון שמע: בעבר נפגשנו כאשר חוקק החוק החדש לא הסכמנו לכמה דברים בו ועדיין אנחנו מציעים לתקן אותו.
ציון שמע: אנחנו לא נחשפנו ולא נוצר אתנו שום קשר.
ציון שמע: העיסוק שלנו בתחומים אחרים ואנחנו לא יכולים לעקוב אחר פעולות הרשות.
ציון שמע: אתנו לא דיברו.
ציון שמע: יש כאן הרבה בעיות קשות.
ציון שמע: היועצים בחוק החדש נמצאים במצב בלתי אפשרי מבחינת העבודה שלהם והיום מתקינים תקנות שמחייבות את הבנק לדווח על היועצים, דברים שלא היו עד היום.
ציון שמע: הרשות יכולה לפרסם שם של עובד ברשומות שלה, באינטרנט או בשני עיתונים, שיש לגביו חשד סביר.
דניאל אילון: זה לא נכון.
דניאל אילון: התקנות לא מבקשות את זה.
ציון פיניאן: תרשמי את כל ההערות שלו ותגיבי אחר כך.
ציון שמע: יש שורה של נושאים שאנחנו לא יכולים לקבל אותם.
ציון שמע: אני רוצה לבקש את יושב ראש הוועדה שהרשות תשב אתנו.
ציון שמע: אנחנו לא מחפשים לפגוע אלא אנחנו רוצים למלא את שליחותנו נאמנה לציבור.
ציון שמע: ישבו אתנו ונראה את הדברים.
ציון שמע: נאיר ונעיר בצורה מסודרת את הדברים ואז נראה אם נצליח להגיע להבנות.
ציון שמע: אם לא, נחזור לוועדה והוועדה יודעת לעשות את מלאכתה.
ציון פיניאן: אנחנו נעבור פרק-פרק.
ציון פיניאן: היועצת המשפטית של הוועדה תקריא פרק-פרק ונראה.
ציון פיניאן: ודאי שהנושא לא יסתיים היום אלא רק מתחיל.
ציון שמע: אני מבקש שהבקשה שלנו בעניין הזה תיענה.
ציון שמע: זה לגיטימי שישבו אתנו על העניין ולא ישבו אתנו אלא ישבו עם גופים אחרים.
ציון שמע: אנחנו בכלל לא היינו צד לזה.
שלומית ארליך: אנחנו מתחילים מהפרק הראשון.
שלומית ארליך: פרק א' הוא פרק ההגדרות.
שלומית ארליך: באופן כללי ההגדרות נמצאות כאן ויש הגדרות שמופיעות בחוק כמו למשל הוראות של הרשות.
שלומית ארליך: דניאל, לגבי עבירה, הגדרה של עבירה.
דניאל אילון: לחוק הייעוץ.
דניאל אילון: כל מה שלא הוגדר, משמע שהולכים להגדרה בסעיף 1.
דניאל אילון: שאלת אותי אתמול גם על זיקה וזה נכון על לגבי זיקה.
ציון פיניאן: מישהו רוצה להעיר הערה לגבי הפרק הראשון?
ציון פיניאן: אפשר גם ב-א' ולא רק ב-ע'.
רן ונגרקו: ההגדרה של עבירה מפנה לחוק הייעוץ או לפחות כך נאמר לנו על ידי רשות ניירות ערך.
רן ונגרקו: הבעיה היא שההפניה מביאה לכך שהרשימה של העבירות כאן היא לא סגורה.
רן ונגרקו: זאת אומרת, אין ודאות אילו עבירות נכנסות ואילו עבירות לא נכנסות.
רן ונגרקו: כשנגיע לפרק ד', יש שם תקנות שקובעות שאנחנו כבנקים צריכים לדווח על היועצים שלנו.
רן ונגרקו: קודם כל, אנחנו כמובן מתנגדים לחובת דיווח הזאת או ההלשנה הזאת, אבל אם זה חלילה יעבור בסופו של דבר, אנחנו רוצים שתהיה רשימה סגורה של עבירות עליהן אנחנו צריכים לדווח.
רן ונגרקו: לא נראה לי סביר להשאיר את זה כרשימה פתוחה ושרשות ניירות ערך תגיד שאנחנו צריכים מחר לדווח על עבירה כזאת ומחרתיים על עבירה אחרת.
רן ונגרקו: אין רשימה סגורה שאנחנו יודעים על מה אנחנו צריכים לדווח.
ציון פיניאן: יש עוד מישהו?
דניאל אילון: במכתב ששלח איגוד הבנקים כתוב שבחוק הייעוץ יש מספר הגדרות למונח עבירה.
דניאל אילון: הדינים קובעים שאם אין הפניה להגדרה ספציפית שאינה מנויה בסעיף 1, אזי ההגדרה התופסת היא ההגדרה בסעיף 1 לחוק.
דניאל אילון: הגדרה בסעיף 1 לחוק מונה רשימה ארוכה של סעיפי חוק קונקרטיים שהם נחשבים עבירה.
דניאל אילון: אני מניחה שלמה שאתה מכוון, זה לסעיף העוללות שנמצא בתוכה שאומר שזאת עבירה שמפאת חומרתה ונסיבותיה, לא ראוי שאדם – אני לא זוכרת בדיוק את הלשון – ישמש בתפקיד.
דניאל אילון: זה הסעיף הרלוונטי לכל ההודעות הקיימות כיום והן לא נמצאות בסופו של דבר בתקנות האלה מפני שהן כבר נקבעו בחוק האכיפה המינהלית, בין אם אוהבים אותו ובין אם אוהבים אותו פחות.
דניאל אילון: הגדרת העבירה שנמצאת שם, היא זאת וצריך להודיע כבר היום, זאת חובה שקיימת היום.
דניאל אילון: למה נמצא סעיף כזה?
דניאל אילון: מפני שלפעמים אותו דיבר בחוק העונשין יכול להיות מאוד רלוונטי ולפעמים לא.
דניאל אילון: לא רצינו להכניס דווקא את כל הוראות חוק העונשין.
דניאל אילון: יכולנו ללכת בראייה מאוד רחבה ולהגיד גנבה בפנים, שוחד בפנים, רישום כוזב בפנים, אבל לא כמוהו רישום כוזב סתם באיזה מסמך גירושין מאשתך לרישום כוזב שעשית במסמכי תאגיד אגב עבודתך.
דניאל אילון: אמרנו שאנחנו משאירים את המקום הזה עם פתיחות מסוימת אבל שוב, היצירה הזאת, בין אם אתה אוהב אותה ובין אם אתה אוהב אותה פחות, היא לא בתקנות האלה אלא היא נמצאת כבר בחוק שעבר.
דניאל אילון: אולי נגיע לזה בפרק ד' ונתייחס.
רן ונגרקו: אתם מבקשים כאן משהו שאני לא מכיר ואני לא מכיר שום אח ורע לגביו.
רן ונגרקו: אתם מבקשים ממעסיק, מבנק, לבוא ולדווח לגוף שלטוני שיש לו סנקציות מפה ועד הודעה חדשה, סנקציות פליליות ומינהליות, לדווח – ותסלחי לי אם אני נוקט בלשון הזאת – ופשוט להלשין על העובדים.
רן ונגרקו: בנוסף לחובה הזאת שאנחנו מאוד מתנגדים לה, אתם אומרים לכל עבירה למעשה.
רן ונגרקו: כמו שאמרת, יכול להיות שזה שוחד, יכול להיות שזה רישום כוזב, יכול להיות שהעובד העלים מס הכנסה או כל מיני עבירות שהמעסיק בפוזיציה שלו כמעסיק לא רואה שיש איזשהו מקום לדווח על העובד הזה לגוף שלטוני.
דניאל אילון: אני מבינה מה שאתה אומר.
רן ונגרקו: לכן, בגלל החידוש הזה שחלילה אם הוא יעבור, בגלל החידוש הזה שלא קיים כיום, צריך לשנות ולהגיד שהרשימה תהיה רשימה סגורה כדי שתהיה ודאות.
דניאל אילון: רן, אני מציעה שנדון בזה כשנגיע לפרק שעוסק בסעיף שמטריד אותך.
דניאל אילון: שם אני גם אדגים איפה כן יש דינים לישראל שזה נמצא בהם.
ציון פיניאן: פרק ב'.
שלומית ארליך: דניאל, אין לך עוד משהו לגבי פרק א'?
שלומית ארליך: פרק ב' מדבר על דוח רבעוני ללקוח.
דניאל אילון: ב-2(א), בתוספת, אני מבקשת שיהיה כתוב אחרי התוספת - הראשונה.
דניאל אילון: ב-3(ב) גם להוסיף את הראשונה.
שלומית ארליך: זה כבר נמצא בנוסח שמונח לפנינו.
דניאל אילון: זה נמצא באתר וכולם ראו את זה?
שלומית ארליך: אין בעיה.
שלומית ארליך: תקריאי את זה.
דניאל אילון: בתקנה 7, שזה לא נמצא באתר, לבקשת מי מהאיגודים – איגוד מנהלי התיקים – שנתחום את הזמן שבו שונה השם ואנחנו מוכנים להיעתר לזה.
דניאל אילון: לכן אנחנו מבקשים שייכתב: "שונה שמה של החברה בשבע השנים שקדמו למועד הדוח", שזה תואם לתקופת ההתיישנות.
דניאל אילון: בתקנה 8 שוב להוסיף את "הראשונה" אחרי "שבתוספת", שזה תיקון טכני.
דניאל אילון: כך גם ב-9 וב-10, כפי שנמצא בנוסח שלפניכם.
רונן סולומון: זה לא מה שחילקה כאן המזכירות.
דניאל אילון: המזכירות חילקה רק את הראשונה ונאמר לי שזה עלה לאתר הכנסת.
דניאל אילון: אנחנו שלחנו את זה ביום חמישי.
דניאל אילון: את התיקונים הנוספים עוד אין לאף אחד.
רונן סולומון: נכנסנו לאתר הבוקר וחילקו משהו חדש.
דניאל אילון: אני חושבת שזאת קצת חוצפה לשלוח לנו הערות אתמול ב-8 בערב ולצפות לקבל נוסח גמור שנשים אותו באמצע הלילה לכבודכם.
דניאל אילון: תקנה 11.
דניאל אילון: טענו שיש כאן אי בהירות ולכן אנחנו מבקשים להוסיף, אחרי המלים "מידת החשיפה" את המלים "ליום הדוח", כדי שלא תהיה אי בהירות.
דניאל אילון: שאלו האם חשיפה צריך לכל התקופה או רק ליום הדוח ו אנחנו מבהירים שזה ליום הדוח.
דניאל אילון: תקנות 12, 13, 14, 15 ו-16, כפי שמסומן, צריך להוסיף אחרי "התוספת" את המילה "הראשונה".
דניאל אילון: כך גם בתקנה 17.
דניאל אילון: עד כאן פרק ב'.
ציון פיניאן: הערות לפרק ב'.
זיו ארז: עורך דין זיו ארז, אני היועץ המשפטי של איגוד מנהלי התיקים.
זיו ארז: אנחנו שלחנו מסמך מפורט של הערות.
ציון פיניאן: מתי שלחתם?
זיו ארז: ב-8 בנובמבר.
דניאל אילון: סליחה, הוא הגיע אלינו ב-13 בנובמבר.
זיו ארז: נשאלתי מתי שלחנו.
זיו ארז: אני לא יודע מתי הוא הגיע.
זיו ארז: אני רוצה לעבור על התקנות ולהעיר את ההערות שלנו שחלקן טכניות ואני חושב שאפשר לקבל אותן.
זיו ארז: לגבי תקנה 6.
זיו ארז: ביקשנו אפשרות להוסיף "משלוח הדיווח ללקוח באמצעות האינטרנט".
זיו ארז: זה גם חוסך נייר וגם יותר יעיל.
דניאל אילון: זה אפשרי וזה תלוי בהסכמת הלקוח.
דניאל אילון: כך כתוב בתקנה.
רונן סולומון: צריך להבהיר את זה.
שלומית ארליך: מבחינת
שלומית ארליך: כם זה אפשרי?
דניאל אילון: זה אפשרי.
דניאל אילון: לא צריך להוסיף.
דניאל אילון: זה כתוב שאפשר בכל דרך אחרת אם הלקוח הסכים לזה, כך שזה יכול להיות גם באינטרנט.
דניאל אילון: לא צריך לציין את זה.
טמיר כהן: רק לשם ההבהרה, את נייר העמדה הזה שלחתם לרשות לניירות ערך ולא לוועדה.
זיו ארז: שלחנו גם לחברי הוועדה.
טמיר כהן: לא קיבלנו.
רונן סולומון: שלחנו לכל חברי הכנסת.
רונן סולומון: אני שלחתי.
טמיר כהן: מתי?
רונן סולומון: בשבוע שעבר
טמיר כהן: נבדוק.
ציון פיניאן: זה לא התקבל.
זיו ארז: לגבי תקנה 8.
זיו ארז: הרשות קבעה שיש שני מדדים שאותם צריך לצרף לדוח אותו שולחים ללקוח כמדדי השוואה.
זיו ארז: לדעתנו מדדי השוואה אלה לא תמיד רלוונטיים ובגלל שהם לא רלוונטיים, הם עשויים להטעות.
זיו ארז: אנחנו הצענו שיצורף מדד המחירים לצרכן ועוד מדד אחד שלדעת מנהל התיקים הוא המדד הרלוונטי לתיק.
זיו ארז: לא תמיד מדד תל אביב 100 או מדד המק"ם הוא המדד הרלוונטי ולדעתנו מדד שלא רלוונטי, עשוי רק להפריע ולהטעות ולא לעזור ולסייע.
ציון פיניאן: כשהוא יסיים, תעני על הכול.
זיו ארז: לתקנה 9.
זיו ארז: יש דרישה לתת איזשהו דיווח לגבי הכנסות אחרות.
זיו ארז: ביקשנו שהדיווח על הכנסות אחרות יהיה רק במידה וההכנסות האלה הן מהותיות כי יש הרבה מאוד מנהלי תיקים, לפחות באיגוד אותו אני מייצג, שההכנסות הנוספות האלה הן לחלוטין לא מהותיות - אני מדבר על שיעורים נמוכים מאוד, פחות מעשרה אחוזים – ולכן זה לא רלוונטי לאף אחד.
זיו ארז: לתקנה 14.
זיו ארז: התבקש דיווח על עסקאות באשראי.
זיו ארז: עסקאות באשראי, זה משהו שבין הלקוח לבין הבנק או חבר הבורסה אתו הוא עובד ולא בין מנהל התיקים.
זיו ארז: מנהל התיקים מקבל הרשאה לפעול בחשבון במסגרת שהבנק או חבר הבורסה הגדיר ולכן המידע לגבי עסקאות באשראי לדעתנו לפחות לא רלוונטי ברמת הדיווח של מנהל התיקים שהוא לא חבר בורסה ולא בנק.
זיו ארז: לתקנה 16.5, עניין טכני לחלוטין.
זיו ארז: מדובר שם על חשבון נאמנות.
זיו ארז: יש להבהיר שהנאמן בחשבון הזה יכול להיות גם חברה לנאמנות ולא רק נאמן, עורך דין או רואה חשבון כפי שמצוין כרגע.
זיו ארז: לתקנה 17.
זיו ארז: הניסוח צריך להיות שהאירועים הם בעלי השפעה מהותית לדעת מנהל התיקים כיוון שהוא לא יכול להיות שופט בשום כיוון אחר.
ציון פיניאן: יש עוד הערות לגבי הסעיף הזה?
דניאל אילון: אני אגיד על ההערות כסדרן.
דניאל אילון: לגבי תקנה 6, כפי שהשבתי קודם לכן, אני מבהירה לפרוטוקול שניתן באמצעות האינטרנט אם הלקוח הסכים לכך וכך גם אומרת התקנה.
דניאל אילון: לתקנה 7.
דניאל אילון: אפשר גם לציין את הדברים שכן הסכמנו עליהם.
דניאל אילון: הסכמנו לתחום את התקופה והיא נתחמה לשבע שנים.
דניאל אילון: לתקנה 8.
דניאל אילון: החזרנו את ההערה שלכם לצוות המקצועי של המחלקה.
דניאל אילון: חשבנו בכל זאת ששני המדדים שנבחרו – מדד תל אביב 100 ומדד המק"ם – הן שתי נקודות ייחוס להשקעה, האחת סולידית ואחת מסוכנת יותר.
דניאל אילון: יחד עם זאת, התקנה אומרת שאם חושב מנהל התיקים שזאת לא נקודת ייחוס מתאימה אלא צריך מדד אחר, הוא מורשה לצרף מדד אחר.
דניאל אילון: זה קיים כבר קודם לכן.
דניאל אילון: לתקנה 9 שמדברת על הכנסות אחרות.
דניאל אילון: אנחנו איננו תמימי דעים אתכם.
דניאל אילון: אנחנו חושבים שהחזר עמלות למשל הוא דבר שחשוב ללקוח שקורא ולדעת שמקבלים החזר מחבר הבורסה, זה דבר שזכותו של הלקוח לדעת שקורה.
דניאל אילון: לתקנה 11.
דניאל אילון: שוב, הבהרנו שזה לא יום הדוח, לבקשתכם.
דניאל אילון: לתקנה 14.
דניאל אילון: אנחנו חושבים שעסקאות באשראי הן בהחלט עניינו של הלקוח, באיזו מידה משתמשים במסגרת האשראי שלו ואנחנו גם חושבים שזה קבוע ממילא בחוק בסעיף 26(א).
דניאל אילון: לכן אין בכך משום חידוש.
דניאל אילון: לתקנה 16.5.
דניאל אילון: זה תיקון לתקנה שאיננה נמצאת כאן אלא היא במקרה באותן תקנות ואנחנו לא רוצים לפתוח את העניינים האחרים שנמצאים בתקנות ולא נתנו עליהם את הדעת.
דניאל אילון: לתקנה 17.
דניאל אילון: כאן וגם במקומות האחרים שההערה שלכם היא דומה, וכך גם בכל הדינים האחרים שהרשות מופקדת עליהם, אנחנו לא משאירים את זה למבחן סובייקטיבי, מה שלדעתו של מנהל התיקים הוא כזה או אחר אלא המבחן הוא אובייקטיבי על מנת שניתן יהיה לצקת לו תוכן כפי שהרשות מבחינה מקצועית תסבור שנכון ותנחה מעת לעת באמצעות הוראות והנחיות וכפי שבית המשפט יחליט שהוא תוכן סביר לאיש מקצוע סביר באותה סיטואציה.
שלומית ארליך: איזה אירועים עשויים להיות בעלי השפעה מהותית?
דניאל אילון: למשל אם יש שביתה, אם יש שריפה המונית, אם התחלפו כל אנשי המקצוע בבת אחת, כל השדרה הניהולית נעזבה.
דניאל אילון: אני סתם זורקת דוגמאות.
דניאל אילון: אי אפשר לתחום את זה.
דניאל אילון: יכולה להיות שורה ארוכה של אירועים שיכולים להיות רלוונטיים למנהל תיקים ספציפי.
דניאל אילון: אגב, אנחנו נהיה שתי חברות נדל"ן ומבחינתי, אם אני אשכור עוד נכס, זה שינוי דרמטי בחיי העסק שלי כי יש לי בסך הכול שני נכסים, ואת נדל"ניסטית מפוארת.
דניאל אילון: אותו אירוע עצמו יכול להיות מאוד חשוב לאחד ופחות חשוב למנהל תיקים אחר.
דניאל אילון: לכן זה מנוסח כפי שזה מנוסח.
זיו ארז: זה בדיוק אירוע סובייקטיבי, אם הבנתי נכון.
דניאל אילון: לא, זה לא סובייקטיבי.
דניאל אילון: זה מבחן אובייקטיבי שלדעת האדם הסביר הוא מנהל התיקים הסביר.
דניאל אילון: זאת לא דעתו האישית והוא יכול לבחור אם כן או לא.
זיו ארז: אותו אירוע במקרים מסוימים יכול להיות משמעותי ויכול להיות לא משמעותי.
דניאל אילון: זה נכון אבל זה לא הופך את זה לסובייקטיבי.
ציון פיניאן: יש עוד מישהו שרוצה להעיר?
ציון פיניאן: נעבור לפרק ג'.
שלומית ארליך: פרק ג' הוא הפרק שמדבר על דוח שנתי לציבור.
דניאל אילון: יש תיקונים.
דניאל אילון: בתקנה 18 – שוב, הכול לאחר הערות הציבור שקיבלנו ברגע האחרון והתאמצנו להיענות להן – אנחנו שינינו את המועד שבו צריך להגיש את הדיווח לציבור ושינינו אותו מה-21 ל-31 בינואר בכל שנה.
דניאל אילון: בתקנה 20, שוב תחמנו את התקופה ואמרנו: "שונה שמה של החברה בשבע השנים שקדמו למועד הדוח".
דניאל אילון: זה לבקשת איגוד מנהלי התיקים.
דניאל אילון: בתקנה 27, בסופה של תקנת משנה (א) – "ניתן פסק דין כאמור כנגד גורם מפוקח שאינו החברה, יינתן דוח כאמור למעט אם לא הייתה לפסק הדין חשיבות לציבור המשקיעים".
דניאל אילון: באופן זה אנחנו מצמצמים את הדרישה על מנת שיהיה ברור שלא אם היה סכסוך שכנים, אז אנחנו גם רוצים לקבל את פסק הדין.
דניאל אילון: קיבלנו את ההערה הזאת שאפשר לתחם רק לדברים שרלוונטיים לעיסוק.
שלומית ארליך: תקראי את הנוסח.
שלומית ארליך: "יינתן דוח כאמור למעט".
דניאל אילון: "ניתן פסק דין כאמור כנגד גורם מפוקח שאינו החברה", כלומר, לחברה אנחנו רוצים לדעת הכול כדי שהם לא יעשו לנו חיתוכים, אבל כאן לא רק כנגד החברה אלא זה גם נושא משרה ובעלי שליטה.
דניאל אילון: לגביהם אנחנו מצטמצמים ואומרים: "יינתן דוח כאמור למעט אם לא הייתה לפסק הדין חשיבות לציבור המשקיעים".
דניאל אילון: אלה הערותינו לפרק ג'.
עופר אקסלרוד: עורך דין עופר אקסלרוד מחברת יתרונות פיננסיים ויושב ראש איגוד מנהלי התיקים בלשכת המסחר.
עופר אקסלרוד: לסעיף 23.
עופר אקסלרוד: הסעיף הוא סעיף שמתאר את היקף הפעילות ומספר הלקוחות.
עופר אקסלרוד: אנחנו חושבים שבנוסף למצבן השברירי והפגיע היום של בתי ההשקעות הקטנים, התקנות האלה לא עושות ביניהם הבחנה.
עופר אקסלרוד: אני לא חושב שיש אחידות בדיווחים.