GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
שלומית ארליך: סמכויות שר האוצר שר האוצר רשאי לקבוע תנאי כשירות לדירקטורים ולחברי ועדות שעל דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה למנות לפי פרק זה, הוראות להבטחת יעילותם של מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית ופעילותם התקינה, לרבות הוראות לעניין חובת מינוי בעלי תפקידים שיהיו ממונים על המערך ועל התכנית כאמור ותנאי כשירותם, וכן הוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל.
דורית גילת: זאת הוספת סמכויות לשר, כמו שעשינו בחוק השקעות משותפות, להוסיף ולקבוע הוראות לעניין למשל תפקידים מסוימים שצריך למנות, כשירות שלהם וכולי.
שלומית ארליך: 24ה.
שלומית ארליך: ניהול ישיבות הדירקטוריון (א) ישיבות הדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה יתקיימו לפחות אחת לשלושה חודשים.
שלומית ארליך: (ב) רוב הדירקטורים יהיו מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון, ובלבד שיתקיימו כל אלה: (1) נכח בישיבה דירקטור חיצוני.
שלומית ארליך: (2) מספרם של דירקטורים המכהנים כדירקטורים של יותר מגוף פיננסי אחד, שנכחו בישיבה, לא יעלה על שליש מן הנוכחים.
שלומית ארליך: (3) נעדר דירקטור חיצוני מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון, תפקע כהונתו.
שלומית ארליך: (ג) בישיבות הדירקטוריון ייערך פרוטוקול שבו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שהתקבלו.
דורית גילת: ההוראות הן הוראות שקיימות לגבי מנהל קרן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, הן לגבי מספר הדירקטוריון והקוורום בישיבת דירקטוריון.
דורית גילת: חייב להיות נוכח דירקטור חיצוני.
דורית גילת: יש מגבלה על דירקטורים שהם גם דירקטורים בגוף אחר שנוכחים בישיבה וגם איזושהי הוראה שיוצרת חובת נוכחות של הדירקטורים בישיבות דירקטוריון כי לאחר כמה ישיבות שדירקטור לא נוכח, פגה כהונתו.
שלומית ארליך: 24ו.
שלומית ארליך: תפקידי הדירקטוריון תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה יהיו, בין השאר: (1) למנות מנהל כללי, לפקח על תפקודו של המנהל הכללי ולבחון את אופן ביצוע החלטות הדירקטוריון בידיו.
שלומית ארליך: (2) לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית, לוודא כי קיימים בידי החברה כלים שמאפשרים מעקב אחר יישום מדיניות ההשקעה בהתאם להוראות ולצורכי הלקוח.
שלומית ארליך: ביקשתם להוריד את המלים "ובכלל זה".
שלומית ארליך: למה?
דורית גילת: כי אלה שני דברים שונים.
שלומית ארליך: (3) למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת, וכן לאשר את תכנית עבודתו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא.
שלומית ארליך: (4) לאשר את נוהלי העבודה שהחברה מחויבת לקבוע בהוראות לפי החוק.
שלומית ארליך: (5) לדון בעמידת החברה בתנאי הרישיון כקבוע בסעיף 8.
שלומית ארליך: (6) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה.
משה גפני: למה הוספתם את פסקה (6)?
דורית גילת: כי יש תפקידים שכרגע אנחנו לא חושבים עליהם ויכולים למקד אותם, אבל באופן כללי אנחנו חושבים שבעניינים שהם מהותיים לענייני התאגיד.
דורית גילת: של הדירקטורים?
דורית גילת: לפקח על הנהלת החברה.
משה גפני: בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה ולפיקוח ובקרה עליה, את זה צריך לכתוב בחוק?
איגור איבנצקי: ראשית, זה קיים בהסדרה שחלה על חברות ביטוח וקופות גמל.
איגור איבנצקי: שנית, אנחנו באמת חשבנו שזה סעיף סל.
שגית אפיק: זאת לא רשימה סגורה.
שגית אפיק: זה בין השאר.
שגית אפיק: זאת רשימה פתוחה.
שגית אפיק: יהיו בין השאר.
שגית אפיק: זאת רשימה פתוחה והוספתם לה גם סעיף סל.
דודו לביא: צריך להבין שרשות ניירות ערך בין היתר מבצעת הסדרה על דרך של פרסום עמדות סגל.
דודו לביא: לסגל הרשות, כאשר הוא מביע עמדה ביחס לאופן שבו הסדר מסוים אמור להתנהל באופן תקין, רצוי שיהיו לו ווים מפורשים בחקיקה להיתלות בהם.
דודו לביא: מה שמאפיין גם את ההוראה הקודמת שדנו בה וגם את ההוראה הזאת, זה שיש כאן איזושהי אמירה כללית, אמירה הצהרתית, שעל בסיסה הרשות יכולה לבצע פעולה של הסדרה כאשר פונקציית המטרה שלה בסופו של דבר היא להבטיח את ההתנהלות של הדירקטוריון שתהיה תקינה.
משה גפני: היה צריך לכתוב את זה ככה: תפקידיו של דירקטוריון חברת תיקים גדולה יהיו מעבר לתפקידיו לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית או לפיקוח ובקרה עליה, אחד, למנות מנהל כללית, שנית, לאשר.
דודו לביא: גם על זה אין סנקציה.
דודו לביא: גם על ההוראה הזאת אין סנקציה.
דודו לביא: שוב, ההוראות האלה הן הוראות.
משה גפני: אבל זה לא נכון.
משה גפני: הדבר הזה פשוט לא נכון.
משה גפני: לא כותבים כך.
דורית גילת: אנחנו לא מתעקשים על זה.
משה גפני: גם אני לא מתעקש.
משה גפני: אני רק אומר.
משה גפני: יש לי אחריות כלפי מה שאנחנו שולחים לספר החוקים.
משה גפני: בקדנציה הבאה יבואו ויאמרו שוועדת הכספים עשתה עבודה לא מקצועית.
משה גפני: תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה יהיו, ואז אתם מונים: אחד, למנות מנהל כללי, שתיים, לאשר את מערך הבקרה, למנות מבקר פנימי, לאשר את נוהלי העבודה, לדון בעמידת החברה ואחרי כן אתם אומרים לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה, לפיקוח ובקרה עליה.
דורית גילת: נעלה את זה למעלה.
משה גפני: תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים גדולה מעבר לתפקידו לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית וכולי, יהיה בין השאר 1, 2, 3, 4, 5.
דודו לביא: זה בסדר גמור.
דורית גילת: בסדר.
שלומית ארליך: זה בעצם יעלה למעלה, לרישה.
שלומית ארליך: 24ז.
שלומית ארליך: ועדת דירקטוריון כתבנו כאן ועדות דירקטוריון, אבל ביקשתם למחוק.
שלומית ארליך: דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה אינו רשאי לאצול סמכויותיו לפי חוק זה.
דורית גילת: אני שוב מדגישה.
דורית גילת: האיסור הוא רק על הסמכויות שנקבעו בחוק הזה.
דורית גילת: סמכויות אחרות שיש לדירקטוריון לפי חוק החברות, אנחנו לא מוצאים לנכון בחוק הזה להגיד אם מותר לו או אסור לו לאצול.
שלומית ארליך: אין עם זה בעיה, אבל בעצם השם של הסעיף מתייחס לוועדות דירקטוריון ובתוכן שלו אין שום התייחסות לוועדות דירקטוריון.
דורית גילת: ועדות דירקטוריון לפי חוק זה.
שלומית ארליך: אנחנו נקרא לסעיף איסור אצילה.
עודד אופק: למה לא להשתמש בנוסח שקיים גם בחוק השקעות משותפות בנאמנות לקבוע סעיפים מסוימים שאי אפשר לאצול?
שלומית ארליך: זה מה שהיה במקור.
דורית גילת: בחנו את הסעיפים ואת כל הסעיפים שקבענו כאן, אנחנו לא מוצאים לנכון שיש מקום לשנות.
עודד אופק: אבל יש סעיפים אחרים שהם לפי החוק שנדרש במסגרת ההוראה הכללית בין השאר, וזה לפי החוק ואחר כך הדירקטוריון לא יוכל למנות ועדה דירקטוריונית שתדון בזה.
דורית גילת: לא הבנתי.
עודד אופק: מאחר שהנוסח הכללי של תפקידי הדירקטוריון הם בין השאר, אז כל דבר שהם יקימו ועדת דירקטוריון ויבקשו לאצול לה סמכות בין שאר הסמכויות שיש לדירקטוריון, הם לא יוכלו לאצול בגלל הסעיף הזה שלפי חוק זה אסור.
עודד אופק: למה לא לקבוע את הסעיפים הספציפיים?
דורית גילת: כי אלה יהיו כל הסעיפים.
עודד אופק: אבל זה בין השאר.
עודד אופק: כאן יש סעיפים ספציפיים שהם קריטיים, כמו סעיף 18 לחוק השקעות משותפות בנאמנות.
דנה נויפלד: אפשר לבדוק את הנוסח הזה עם הנסחות.
דורית גילת: אין לנו התנגדות.
דורית גילת: כבר העירו לנו שהיה בזה משהו מגוחך, כאילו נמנו שם כל הסעיפים ולכן תיקנו.
משה גפני: אנחנו נעשה הפסקה בישיבה ונמשיך אותו מאוחר יותר.
משה גפני: גלשנו מעבר לזמן שחשבתי שנשב.
משה גפני: אני מבקש, אם אפשר לשבת לגבי הנושאים הללו.
משה גפני: אין הרבה נושאים שנשארו פתוחים, אבל בעיקר לגבי הוראת המעבר.
משה גפני: אני מבקש לשבת ולבוא לישיבה אחרי כן עם דברים מוגדרים.
משה גפני: אז נמשיך להקריא ונגיע לסיכום.
דורית גילת: מה הבעיה עם הוראות המעבר?
משה גפני: תשבו עם שלומית.
משה גפני: אנחנו נמשיך את הדיון מאוחר יותר.
משה גפני: יש לנו היום הבה נושאים לדיון וגם התווספו נושאים מאוד דחופים.
משה גפני: ועדת הכספים מטבע בריאתה, גם פגרה אצלה לא עושה כלום.
טמיר כהן: גם ט' באב.
משה גפני: גם ט' באב אבל אחרי חצות.
משה גפני: אנחנו נעשה הפסקה בנושא הזה ונסיים אותו במשך היום.
משה גפני: דורית, יש בעיות עם הוראות המעבר.
משה גפני: המחוקק אמור להיכנס ולבטל הסכמים וסיכומים שנעשו.
דורית גילת: זאת ממש לא בעיה.
דורית גילת: אנחנו נסביר את הדברים.
דורית גילת: זה לבקשת מנהלי הקרנות.
דורית גילת: היו"ר משה גפני: בסדר.
דורית גילת: אנחנו נמשיך את הדיון לאחר מכן.
דורית גילת: אנחנו עוברים לסעיף הבא אבל נחזור לסעיף הזה עוד היום.
דורית גילת: הישיבה הופסקה 11:20 בשעה וחודשה בשעה 14:00
משה גפני: ציון, אתה תנהל את הישיבה.
משה גפני: הם אומרים שהם פתרו את הבעיות וצריך רק להצביע.
משה גפני: צריך קודם להקריא את זה.
שלומית ארליך: כן.
שלומית ארליך: צריך לקרוא להם.
שלומית ארליך: הם בחוץ.
שלומית ארליך: חבר הכנסת ציון פיניאן מחליף את היושב ראש
ציון פיניאן: אני מבין שהגיעו לסיכומים.
שלומית ארליך: אנחנו בעצם נמשיך להקריא ואחר כך נאמר מה ההסכמות.
שלומית ארליך: אנחנו עצרנו בסעיף 24ז שהיה במקור ועדות דירקטוריון ואנחנו הופכים אותו לאיסור אצילה.
שלומית ארליך: אנחנו בעצם נשנה את הסעיף כך שהוא יהיה: דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה אינו רשאי לאצול סמכויותיו לפי פסקאות (1) עד (5) לסעיף 24ו.
שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים הלאה בהקראה.
שלומית ארליך: 24ח.
שלומית ארליך: ועדת ביקורת (א) דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת (להלן – ועדת הביקורת).
שלומית ארליך: (ב) תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו: (1) להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד מבקר פנימי בהתאם לסעיף 24ו(3), לדון בתכניתה עבודה שהוצעה על ידי המבקר הפנימי ולהגיש לדירקטוריון המלצותיה לגבי התכנית.
שלומית ארליך: (2) לעמוד על ליקויים בפעילותה של החברה באמצעות המבקר הפנימי וגורמי בקרה ופיקוח אחרים, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם.
שלומית ארליך: (3) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו.
שלומית ארליך: (4) לאשר כי מתקיימים לגבי הדירקטורים החיצוניים תנאי הכשירות שנקבעו בסעיף 240 לחוק החברות כאמור בסעיף 24ב(א).
שלומית ארליך: תסבירו.
דורית גילת: האמת היא שזה מקביל בדיוק לתפקידי ועדת הביקורת שנוספו בחוק השקעות משותפות בנאמנות.
דורית גילת: זה מתאים גם לתיקונים לחוק החברות.
דורית גילת: אין כאן משהו ייחודי.
שלומית ארליך: אנחנו ממשיכים הלאה.
שלומית ארליך: (ד) יושב ראש דירקטוריון החברה וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או מספק לה שירותים דרך קבע, בעל השליטה בחברת ניהול תיקים גדולה או קרובו, לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
שלומית ארליך: (ז) אחת לשנה לפחות תקיים ועדת הביקורת ישיבה עם המבקר הפנימי בלבד.
שלומית ארליך: (ח) ישיבות ועדת הביקורת יתקיימו אחת לשלושה חודשים לפחות.
שלומית ארליך: (ט) מניין חוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא שלושה חברים לפחות, ובהם דירקטור חיצוני.
שלומית ארליך: (י) בישיבות ועדת הביקורת ייערך פרוטוקול שבו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שנתקבלו.
שלומית ארליך: הפרוטוקול יעמוד לעיוני של כל דירקטור של חברת ניהול תיקים גדולה.
שלומית ארליך: גם כאן זה בעצם מתאים את עצמו להוראות שנקבעו בחוק ההשקעות.
שלומית ארליך: 24ט.
שלומית ארליך: מבקר פנימי (א) על המבקר הפנימי שימונה לפי סעיף 24ו(3) יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8, 9, 10 ו-12 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, בשינויים המחויבים.
שלומית ארליך: (ב) המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על הוראות דין, על נוהל עסקים תקין ועל הנהלים שקבע הדירקטוריון של החברה לפי החוק.
שלומית ארליך: (ג) המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולמנהל הכללי.
שלומית ארליך: לא היה לדירקטוריון יושב ראש, ידווח המבקר הפנימי על ממצאיו לדירקטוריון של חברת ניהול התיקים הגדולה ולמנהל הכללי.
דורית גילת: גם זה מקביל.
דורית גילת: לגבי יושב ראש דירקטוריון ומנהל קרן הוספנו עכשיו חובה שיהיה יושב ראש דירקטוריון.
דורית גילת: כל עוד אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון, יכול להיות מצב שאין ואז הם מעבירים את הדוח לכל חברי הדירקטוריון.
עודד אופק: יש חובה כזאת.
דורית גילת: צריך לבדוק אם להשמיט את הסיפה.
דורית גילת: כן הכנסנו כאן חובה על חברת ניהול תיקים גדולה למנות יושב ראש דירקטוריון.
שלומית ארליך: בעצם בסעיף קטן (ג) אנחנו מורידים את הסיפה שמתחילה ב"לא היה לדירקטוריון יושב ראש".
שלומית ארליך: 24י סייג לתחולה הוראות פרק זה לא יחולו על חברת ניהול תיקים גדולה בששת החודשים הראשונים מאז שהפכה לחברת ניהול תיקים גדולה.
דורית גילת: ההוראה הזאת בעצם מעין הוראת מעבר כי חברה יכולה להיכנס גם לא בתחילת החוק אלא היא יכולה להיכנס למצב שבו מתחילות לחול עליה הוראות חוק ואז זה נותן לה איזו תקופת מעבר וזה לא מרגע לרגע.
שלומית ארליך: 24יא.
שלומית ארליך: שינוי התוספת החמישית שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית".
דורית גילת: דיברנו על זה בתחילת הדיון, שהתוספת החמישית היא המבחנים להיות החברה חברת ניהול תיקים גדולה שחלות עליה הוראות חוק זה.
שלומית ארליך: (2) בתוספת השנייה - (א) בחלק א', בסופו יבוא: "(30) הפר הוראות לפי סעיפים 24ב(א), (ב), (ג) או (ה) בדבר כהונה או מינוי של דירקטורים חיצוניים או הגבלות על כהונה בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה.
שלומית ארליך: (31) כיהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים בעת אחת, בניגוד להוראות סעיף 24ב(ד) או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 24ח(ד).
שלומית ארליך: (32) הפר את הוראות סעיף 24ג(ב) או (ג), בדבר הגבלה על כהונת מנהל כללי והקניית סמכויות המנהל הכללי.
שלומית ארליך: (33) הפר הוראות לפי סעיף 24ד בדבר תנאי כשירות לדירקטורים ולחברי ועדות, בדבר מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית.
שלומית ארליך: כאן אנחנו משמיטים את הסיפה האומרת "ובדבר ניהול סיכונים".
שלומית ארליך: תסבירו גם את הסעיפים הקודמים וגם את זה.
דורית גילת: באופן כללי התוספת השנייה היא התוספת של ההפרות שגוררות עיצום כספי וכאן אנחנו מוסיפים עיצומים כספיים על הפרת הוראות שנוספו בתיקון הזה.
דורית גילת: אם נעבור עליהן אחד-אחד, כיהן כדירקטור או הפר הוראות לפי פסקה (30) בדבר כהונה הוא מינוי של דירקטורים חיצוניים, זאת אומרת, מינה דירקטורים חיצוניים שלמשל לא עומדים בדרישות אי התלות או כיוצא באלה, הפר את ההגבלה שאסור לכהן כדירקטור ביותר משתי חברות ניהול השקעות, הגבלה על כך שהמנהל הכללי לא ישמש כיושב ראש דירקטוריון וגם בפועל לא יוקנו סמכויות המנהל הכללי ליושב ראש הדירקטוריון.
דורית גילת: כולם סעיפים של הרכב דירקטוריון, כשירות וכולי.
שלומית ארליך: (34) הפר את הוראות סעיפים 24ה(א) או (ב) בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון וועדות דירקטוריון.
שלומית ארליך: כאן אנחנו משאירים ועדות דירקטוריון?
שלומית ארליך: אמרנו שנוריד את זה.
שלומית ארליך: נכון?
שלומית ארליך: מורידים את הוועדות.
שלומית ארליך: זה יהיה: בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון.
שלומית ארליך: (35) לא ערך פרוטוקול בישיבת הדירקטוריון או ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף 24ה(ג) ו-24ח(י).
שלומית ארליך: (36) הפר את הוראות סעיף 24ו(2) בכך שהדירקטוריון לא אישר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית במשך תקופה העולה על שישה חודשים.
שלומית ארליך: (37) הפר את הוראות סעיף 24ו(4) או (5) בכך שהדירקטוריון לא מילא תפקיד מתפקידיו לפי הסעיף האמור במשך תקופה העולה על שישה חודשים.
שלומית ארליך: (38) הפר את הוראות סעיפים 24ח(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו.
שלומית ארליך: (39) הפר הוראות לפי סעיפים 24ח(ג) או (ד), בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה.
שלומית ארליך: (40) הפר את הוראות סעיף 24ח(ז) או (ח) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת.
שלומית ארליך: (ב) בחלק ב', בסופו יבוא: "(7) הפר הוראות סעיף 24ג(א) בדבר מינוי יושב ראש דירקטוריון.
שלומית ארליך: (8) הפר הוראות סעיף 24ו(1) בדבר מינוי מנהל כללי.
שלומית ארליך: (9) הפר הוראות סעיף 24ו(3) בדבר מינוי מבקר פנימי.
שלומית ארליך: (10) הפר הוראות סעיף 24ח(א) בדבר מינוי ועדת ביקורת".
שלומית ארליך: תסבירו גם את החלק הזה של חלק ב', את המשמעות ונמשיך הלאה.
דורית גילת: אלה עיצומים כספיים על הפרת ההוראות למנות מינויים שונים והם נחלקו בין חלקים שונים של התוספת כאשר החלק הראשון הוא הקנסות הנמוכים יותר והחלק השני הוא ההפרות שנחשבות חמורות יותר כמו זה שלא מינה בכלל יושב ראש דירקטוריון, מנכ"ל וכולי.
שלומית ארליך: את התוספת החמישית כבר הקראנו ואמרנו שהתיקון האחד שאנחנו נקבל הוא במקום עד תום חמש שנים, יהיה עד תום שלוש שנים.
שלומית ארליך: אנחנו עוברים עכשיו לתיקון חוק ניירות ערך שנמצא בעמוד 20.
שלומית ארליך: 3.
שלומית ארליך: בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 - (1) בסעיף 52א(1), בסופו יבוא "ובסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54(א1).
שלומית ארליך: (2) בסעיף 52מג(א), אחרי "בתוספת השביעית" יבוא "ובסעיפים 52סד(ב), 52סז ו-54 (א1).
שלומית ארליך: (3) בסעיף 52סד - (א) בסעיף קטן (ב), אחרי "הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א)" יבוא "יראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית, ואולם לא ניתן יהיה להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט", והמלים "אלא אם כן הוכיח שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א)" – יימחקו.
שלומית ארליך: (ב) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב1) הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפו, לפי העניין, שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב)".
שלומית ארליך: (4) בסעיף 54א, בהגדרה "ההפרה", הסיפה המתחילה במלים "וכן הפרה" – תימחק.
שלומית ארליך: (5) בסעיף 54יא10, בהגדרה "הפרה", הסיפה המתחילה במלים "וכן הפרה" – תימחק.
שלומית ארליך: תסבירו את התיקונים האלה.
דורית גילת: מה שהוגדר קודם כהפרה בחוק ניירות ערך, עכשיו אנחנו מסתפקים בהגדרה שיש בחוק הייעוץ, שהפרת אחת מהוראות החוק נחשבת הפרה לעניין פרק האכיפה המינהלית בחוק ניירות ערך.
עודד אופק: אפשר לומר שבאופן כללי במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות לניירות ערך, תיקוני חקיקה, נוספו הגדרות שונות למונח הפרה.
עודד אופק: עקב טעויות סופר שנפלו במסגרת התיקון האמור, נוצר חוסר אחידות בין ההגדרות השונות למונח הפרה שמשמשות לעניין רשימת המעשים אותם ניתן לברר במסגרת בירור מינהלי, לעניין רשימת המעשים בגינן ניתן להתקשר בהסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים המותנית בתנאים ולעניין הוראות פרק י' לחוק ניירות ערך.
עודד אופק: לכן למעשה אנחנו מציעים לתקן את ההגדרות הללו בחוק ניירות ערך כך שכולם יקבעו כי הפרה לעניינים אמורים היא הפרת הוראה מהוראות המנויות בתוספות הרלוונטיות לחוק וכן בסעיף 52סד, סז ו-54א לחוק ניירות ערך.
שלומית ארליך: בסדר גמור.
שלומית ארליך: יש כאן איזשהו עניין אחד בפסקה (3), בסעיף 52סד, התיקון שמתייחס לסעיף קטן (ב).
שלומית ארליך: זה לא מסתדר כל כך עם הנוסח.
שלומית ארליך: צריך למחוק שם את המלים "וניתן להטיל עליו".
שלומית ארליך: אנחנו נראה איך אנחנו מסדרים את זה עם הנוסח כי זה לא מתיישב כשקוראים את הסעיף.
עודד אופק: מה הבעיה?
שלומית ארליך: אני אקריא לכם אותו ואז תוכלו לראות.
שלומית ארליך: כמו שזה כתוב עכשיו, יקראו את הסעיף: "בוצעה הפרה למעט הפרה המנויה בפרטים 6 עד 8 בחלק ג' של התוספת השביעית ולמעט הפרה לפי סעיף 54א(1), פרט להפרות כאמור שבוצעו על ידי התאגיד, חזקה היא כי המנהל הכללי בתאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות לפי העניין הפר את חובתו לפי סעיף קטן (א).
שלומית ארליך: יראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית ואולם לא ניתן יהיה להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט", ואז בעצם יבוא "וניתן להטיל עליו אחד או יותר מאמצעי האכיפה כמפורט להלן לפי העניין".
שלומית ארליך: יש כאן איזשהו צורך להתאים את זה מבחינת נוסח ואנחנו נעשה זאת בנסחות.
שלומית ארליך: 4.
שלומית ארליך: תחילה תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).
שלומית ארליך: את סעיף (ב) אנחנו נוריד כי אין בו צורך.
שלומית ארליך: דורית, את רוצה להוריד למה הגענו למסקנה שאין צורך בסעיף (ב)?
דורית גילת: זה עניין של לוחות זמנים.
דורית גילת: מדובר כאן על דיון שהדירקטוריון צריך לעשות באישור התקשרות עם חברה סוחרת לפי כללים שקבעה הרשות.
דורית גילת: הייתה בעיה עם כניסתם לתוקף של הכללים האלה, כי זה רץ במקביל לחוק הזה פחות או יותר, והיינו צריכים לדחות את תחולת הדרישה הזאת לדון בהתקשרות עד שהכללים האלה יהיו בתוקף.
דורית גילת: כרגע אנחנו יודעים את מועד כניסתם לתוקף של הכללים, זה יהיה 1 בינואר 2012 או 31 בדצמבר 2011.
שלומית ארליך: ולכן מתייתר הצורך לקבוע הוראה מיוחדת לעניין הזה.
שלומית ארליך: לעניין הוראת המעבר.
שלומית ארליך: גם כאן הגענו להסכמה ושינינו את הנוסח, כך שהנוסח שיהיה עכשיו יאמר באופן כללי את הרעיון הבא: 5.
שלומית ארליך: הוראת מעבר כלל הסכם קרן הוראות המחייבות כינוס אסיפה כללית בנסיבות המנויות בסעיפים 47, 99 עד 101, לא יראו באי קיום האסיפה הכללית משום פגיעה בזכותם של בעלי היחידות.
שלומית ארליך: דורית, תסבירי את זה.
דורית גילת: אם אתם זוכרים, דיברנו במהלך הדיון הזה על כך שביטלנו בחוק השקעות משותפות בנאמנות את הצורך באישור האסיפה הכללית ובעלי היחידות לכמה מהלכים, בחלקם מהלכים חשובים בחייה של קרן כמו מיזוג שתי קרנות או הפיכת קרן פתוחה לקרן סגורה.
דורית גילת: אמרו מנהלי הקרנות שבחלקם, בגלל המצב המשפטי שהיה קיים עד היום, שהעניינים האלה היו טעונים אישור אסיפה כללית, הם הכניסו את זה גם להסכמי הקרנות.
דורית גילת: הסכם קרן זה ההסכם שבעצם מכוחו מוקמת קרן.
דורית גילת: זה הסכם בין מנהל קרן לנאמן שמכוחו מוקמת קרן.
דורית גילת: הם העתיקו את החובה הזאת לתוך הסכם הקרן, כך שחוץ מחובה על פי החוק, היא נעשתה גם חובה הסכמית.
דורית גילת: אמרו שברגע שמבטלים את ההוראה בחוק, אנחנו גם לא רואים צורך שהיא תישאר בתור חובה הסכמית אבל אם לא יהיה אקט שמבטל אותה, כדי לבטל אותה נצטרך לכנס אסיפה כללית של בעלי היחידות, שזה מהלך שאמרנו שהוא עקר והוא גם יהיה מהלך רב הוצאות, אם יצטרכו לעשות אותו בכל הקרנות.
דורית גילת: לכן רצינו לבטל את זה, אבל כדי לא להימצא במצב שהחוק בא ומתערב כביכול בהסכם עצמו, כמו הנוסח שהצענו לכתחילה, הצענו רק לומר שאם לא תכונס אסיפה כללית, במקרים בהם החוק כבר לא דורש אסיפה כללית, זה לא ייראה כדבר שהוא פוגע בבעלי היחידות, כדי שהוא לא ייצור חשיפה למנהלי קרנות שיש להם סעיף כזה בהסכם.
שלומית ארליך: עודד, זה מקובל מבחינתכם.
עודד אופק: הנוסח הזה מקובל.
שלומית ארליך: עד כאן.
ציון פיניאן: אנחנו מצביעים על אישור הצעת חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011 בכפוף לכל השינויים עליהם סוכם.
ציון פיניאן: ה צ ב ע ה הצעת החוק – אושרה פה אחד תודה רבה.
ציון פיניאן: הצעת החוק אושרה.
משה גפני: על סדר היום תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס') התשע"א-2011.
גיא דביר: התיקון עוסק בשלושה נושאים עיקריים.
גיא דביר: הנושא הראשון, אנחנו מבקשים לעגן בתקנות הנחיית גילוי שפרסמה הרשות שעניינה גילוי בעת החלטה על חלוקת דיבידנד.
גיא דביר: בהתאם לסעיף 302 לחוק החברות, חברה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לשני מבחנים: מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון.
גיא דביר: הנחיית הגילוי שאנחנו מבקשים לעגן אותה פורסמה ביום 6 באוגוסט 2009 והיא פוקעת באופן סופי באוגוסט 2011 בחלוף כשנתיים ממועד פרסומה.
גיא דביר: היא קבעה שבמסגרת הדיווח המיידי אודות חלוקת דיבידנד שנדרש לפי תקנות דוחות תקופתיים מיידיים, יש לכלול פירוט של הבחינה שערך הדירקטוריון בקשר עם עמידת התאגיד במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון שקבועים בסעיף 302 לחוק החברות.
גיא דביר: הניסיון שנצבר במהלך השנים, מאז תחילת יישום ההנחיה, מלמד שהגילוי שנובע ממנה משפר באופן משמעותי את אופן בחינת יכולת הפירעון ואת הביקורת על עצם החלטת החלוקה ולכן אנחנו מבקשים לעגן אותה כרגע בתקנות.
גיא דביר: אנחנו מבקשים לעשות את זה בשני שינויים: השינוי הראשון מתייחס להגדרת חלוקה.
גיא דביר: ההנחיה שהיא יחסית ישנה חלה על חלוקת דיבידנד ובינואר 2010 למעשה הוכנס תיקון לסעיף שקובע את חובת הדיווח המיידי בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והחיל למעשה את חובת הדיווח לא רק על חלוקת דיבידנד אלא על כל חלוקה כהגדרתה בחוק החברות.
גיא דביר: לכן, ברגע שאנחנו מעגנים את ההנחיה גם בתקנות האלה, היא תחול לגבי כל חלוקה.
גיא דביר: השינוי השני הוא לגבי הרחבה של חובת הגילוי על תאגידים שמדווחים לרשות גם אם אינם חברות.
משה גפני: למה אתם כל כך מרחיבים?
משה גפני: זאת הרחבה גדולה.
שריה אורגד: זאת לא הרחבה גדולה.
משה גפני: עד היום זה היה רק כאלה שכן מדווחים.
שריה אורגד: נכון.
שריה אורגד: התשובה לשאלה זו היא שרוב החברות בישראל הן תאגידים מדווחים שהן בגדר חברות.
משה גפני: למה אתם מרחיבים?
שריה אורגד: מכיוון שחשבנו שאחרי שלמדנו את ההנחיה וראינו את המשמעות שלה ואת ההשלכות שלה – כפי שציין גיא קודם לכן – הגענו למסקנה שמן הראוי להחיל אותם גם על חברות זרות כי לא מצאנו סיבה לעשות את ההבחנה.
גיא דביר: אלה שני התיקונים.
משה גפני: לא אמרת שלושה דברים?
גיא דביר: שני שינויים.
גיא דביר: דיברתי על שלושה נושאים כאשר זה הנושא הראשון.
גיא דביר: הנושא השני.
גיא דביר: מוצע תיקון לתקנה 31(ח) לתקנות דוחות תקופתיים מיידים שעניינה הגשת דוח מיידי בדבר הבקשה לפשרה או להסדר לפי סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות.
גיא דביר: סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות עוסקים בהסדרים בין חברה לבין בעלי מניותיה או לבין נושיה שנעשים באישור בית משפט.
גיא דביר: מוצע שהדוח המיידי אודות הגשת הבקשה לפשרה או להסדר נדרש לצרף גם את הבקשה עצמה כפי שהוגשה לבית המשפט וכן בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בהקשר הזה, בקשות שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד.
גיא דביר: למעשה המשמעות של התיקון היא שאין להסתפק בתיאור עיקריהן בלבד כפי שהיה קודם לכן אלא שיש גם לצרף את הבקשה.
גיא דביר: זאת הבהרה כי כבר אנחנו דורשים גם היום.
גיא דביר: התיקון האחרון מתוך השלושה שציינתי.
גיא דביר: למעשה מוצעות מספר הבהרות נוסח טכניות בעיקרן לתיקון התקנות שפורסמו ב-31 בינואר 2011 ונועדו לעגן את הנחיית הגילוי בדבר מצבת ההתחייבויות של תאגיד מדווח לפי מועדי פירעון.
עינת וילף: כמה שאלות לנושא הזה.
עינת וילף: אני לא בטוחה אם זה רלוונטי כאן.
עינת וילף: האם התיקונים האלה יסייעו במקרים בהם נרכשה חברה במינוף מאוד גבוה, לוקחים דיבידנד חריג כדי לשלם את המינוף הגבוה אפילו עד כדי סיכון מצבה של החברה?
עינת וילף: האם כאן יהיה משהו שמסוגל לעשות את זה ולהתייחס לזה?
עינת וילף: זה לגבי הנושא הזה של דיבידנדים שהם חריגים.
עינת וילף: יש גם טענה שבעקבות אימוץ כללי החשבונאות הבין לאומית נוצרה הזדמנות לדיבידנדים הרבה יותר משמעותיים שנובעים רק מעצם שערוך נכסים.
עינת וילף: האם גם כאן תהיה אפשרות להתייחס או להגביל דיבידנדים שמתבססים אך ורק על שערוך?
פניה קירשנבאום: אני לא יודעת עד כמה זה רלוונטי, אבל בכל זאת אם אנחנו כבר מדברים.
פניה קירשנבאום: אתם מרחיבים את התאגיד גם לתאגידים זרים.
פניה קירשנבאום: מכיוון שאנחנו מעריכים או משערכים נכס, האם שמאים שמעריכים את התאגידים האלה או את הנכסים של התאגידים הם שמאים ששייכים לחברות הבין לאומיות המוכרות על ידינו או שזה כל שמאי?
פניה קירשנבאום: איזו אחריות על השמאות הזאת אנחנו מקבלים?
פניה קירשנבאום: האם אתם בודקים את איכות השמאות הזאת?
פניה קירשנבאום: האם זה נעשה לפי ה-רד בוק או מה קורה?
פניה קירשנבאום: מי השמאי ולאיזה חברה הוא שייך או שזה סתם מישהו מהרחוב, איזה מהנדס שלקחו, הוא נתן חוות דעת ועל סמך זה קובעים?
שריה אורגד: השאלות לא כל כך קשורות לתיקון הספציפי, אבל אני אנסה לענות עליהן כמיטב יכולתי.
שריה אורגד: אני לא רואה חשבון ולכן אני אענה כמיטב יכולתי.
שריה אורגד: לגבי ההשפעה על דיבידנדים חריגים והסוגיה של ה-FRS ואפשרות החלוקה מרווחי שערוך.
שריה אורגד: קודם כל, הדינים שעוסקים בדיני החלוקה, מבחן הרווח הוא הרלוונטי לענייננו, הוא חוק החברות ולא ניירות ערך והוא דיון בשאלה האם צריך לתקן את חוק החברות או לא.
שריה אורגד: מה שרשות ניירות ערך ביצעה במסגרת ההנחיה, הוא המבחן השני והוא מבחן התזרימים, מבחן יכולת הפירעון.
שריה אורגד: יש אמירה שאפשר לחלק מרווחי שערוך בהתאם למבחן הרווח אבל אנחנו רוצים להדגיש את ההשלכה של הדיבידנד על יכולת הפירעון של התאגיד.
שריה אורגד: זאת אחת מבין דרישות הגילוי שעוסקות בעמידה במבחנים התזרימים ובהשלכות של החלוקות האלה על היכולת של תאגיד לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות.