GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מאיר שטרית: הדבר המרכזי בחוק הזה הוא לנסות למנוע מחברות הייטק לברוח לחו"ל.
מאיר שטרית: בנתונים הנוכחיים עושים החלפות מניות, רושמים את החברות בהולנד או במקומות אחרים שם יש פטור מלא ממס.
מאיר שטרית: התוצאה היא בריחה גדולה מאד של הון.
מאיר שטרית: זה הדבר המרכזי בחוק הזה.
מאיר שטרית: הרטרואקטיביות נועדה לתת גם הכרה לאותן עסקות בדרך או באמצע.
מאיר שטרית: אני חושב ששיטת הדיון הנכונה היא לשמוע קודם כל את הפרטים, ואחר כך לעבור סעיף-סעיף.
אלי גולדשמידט: אני מציע שנלך בשיטה שהצעתי, ואם ניווכח שהשיטה לא מטיבה עם יעילות הדין נעבור לשיטה אחרת.
אלי גולדשמידט: כיוון שמדובר בפקודת מס הכנסה בנושאים מורכבים, ובכל סעיף יש היבטים טכניים ומשפטיים דקים, אני מציע שנלך סעיף-סעיף.
אלי גולדשמידט: אולי רק נעבור על המצגת בקיצור.
מאיר פרוש: אני מבקש לשאול מדוע הנציב אומר שאם החוק הזה יתקבל הוא מבקש שהוא ייכנס לתוקף מה-1 לינואר, 2000.
מאיר פרוש: אני יכול להבין שמדינת ישראל מעונינת לעזור לכל מי שמשקיע פה, אבל האם ידוע לנו כבר על כאלה שייהנו מהחוק?
מאיר פרוש: מי מחכה לאישור החוק?
מאיר פרוש: אחרת אני לא מבין מדוע צריכים להחיל את החוק מה- 1 לינואר 2000 ולא מהיום שהוא מתקבל.
אלי גולדשמידט: אני מציע שנדון בנושא הזה כשנגיע לנושא הרטרואקטיביות, אחרי שנכיר את החוק.
אלי גולדשמידט: כרגע אנחנו עוד לא מכירים את פרטי החוק.
חגי אופנהיים: המטרה של המצגת ליצור איזשהו מכנה משותף במושגים בסיסיים בחוק, כדי שיהיה לנו נוח לנתח את הוראות החוק.
חגי אופנהיים: כעיקרון אנחנו רואים את התיקון מחולק לשלושה חלקים: הנושא של החלפת מניות בשני ראשים עיקריים – האחד, החלפת מניות לפי 104 ח' שהזה החלפת מניות במהות של exit, של יציאה, מכירה.
חגי אופנהיים: השני- החלפת מניות בדרך של מיזוג, שזה נושא אחר לחלוטין, והנושא האחרון – תיקונים רוחביים בחלק ה 2 בעקבות כניסת חוק החברות החדש לתוקף, בעקבות הקלות שמצאנו לנכון להעניק.
חגי אופנהיים: בשקף לפניכם רואים חברה נעברת, שזו החברה שעליה עושים את ההחלפה.
חגי אופנהיים: לוקחים את המניות של החברה הזו, מעניקים אותה לחברה נסחרת, החברה הנסחרת מחזיקה בחברה הנעברת, ובעלי המניות החברה הנעברת מקבלים מניות בחברה הנסחרת בדרך של הקצאה.
חגי אופנהיים: מדוע הצורות פה, ומדוע הגדלים?
חגי אופנהיים: בדרך של מכירה, לא מעניינים אותנו יחסי הגודל, ולכן יכול מאד להיות שהנעברת היא חברה ששווייה נמוך בעשרות אחוזים מהחברה הקולטת.
חגי אופנהיים: לעומת זאת, במיזוג בדרך של החלפת מניות חשובים יחסי הגודל.
חגי אופנהיים: דבר שני- אנחנו רואים שלא כל בעלי המניות בחברה הנעברת חייבים להיכנס לתוך דלת אמותיו של הסעיף.
חגי אופנהיים: הם יכולים להישאר בחוץ, ולראות באירוע כאירוע מס, אם הם במעמד של חייבים במס, או כאירוע שאינו חייב במס – תלוי מאיזה מדינה הם באים, ומה האמנה שאתה הם מגיעים.
חגי אופנהיים: לכן אנחנו רואים מצב שבו רק א', שהוא מייצג קבוצת בעלי מניות מסוימת, לאו דווקא נישום יחיד – ככזה שמעביר מניות לחברה הנסחרת ומקבל בתמורה מניות נסחרות.
חגי אופנהיים: חשוב לומר שהסעיף הוא לא סעיף של אירוע מס במועד המפגש עם הכסף.
חגי אופנהיים: מדוע?
חגי אופנהיים: – כי נקודת המוצא פה היא exit, מכירה.
חגי אופנהיים: מה הבעיה בסיטואציה כזו, שנתקלנו בה בעבר?
חגי אופנהיים: – שיש קושי לאמוד את התמורה באירוע המס.
חגי אופנהיים: – בדרך כלל המניות שהוא מקבל הן מניות חסומות, ואז עולה השאלה – מה המחיר ומה השווי האמיתי של אותן מניות.
חגי אופנהיים: הפתרון שאנו מציעים הוא שהסעיף הוא בגדר אישור.
חגי אופנהיים: אם אתה נכנס לסעיף, זה באישור הנציב, כדי שתהיה לנו בקרה.
חגי אופנהיים: תקופת הדחייה לכימות השווי היא תקופה של עד שנתיים ממועד ההחלפה, או חצי שנה ממועד החסימה – לפי המאוחר מביניהם.
חגי אופנהיים: הווה אומר, אם היתה לו חסימה עתידית, שכן הרשות מוסמכת לקבוע עסקאות בניירות ערך של שלוש שנים - תקופת הדחייה לגביו תהיה שלוש וחצי שנים.
חגי אופנהיים: ראוי לציין שאנחנו, מבחינתנו, כבר הבענו נכונות בתרחישים מסוימים, שעדיין אנחנו לא מפרטים אותם, הם בבישול, לגבי אירועים מסוימים שבהם תקופת הדחייה תהיה, אולי, יותר ארוכה.
חגי אופנהיים: עם זאת, חשוב להבין שהמהות כאן היא לא עסקה של שינוי מבנה אלא של מכירה.
חגי אופנהיים: במקום לקבל מזומן, הנישום מקבל מניות.
מאיר שטרית: אני רוצה לדעת מה קורה בתום תקופת הדחייה.
חגי אופנהיים: קודם כל, נסיים את מסגרת הסעיף, ואתן את הפירוט.
חגי אופנהיים: הבטחת מס.
חגי אופנהיים: כיוון שיש היום ניידות של אנשים מישראל למדינות אחרות בעולם, הבטחת המס הנהוגה היום, ובשנים האחרונות בעקבות הגלובליזיציה, זה מניות שמופעלות בידי נאמן.
חגי אופנהיים: המניות המוקצות תהיינה בידי נאמן, והוא ידאג להבטחת המס.
חגי אופנהיים: המהות היא שאם נישום מסוים החזיק במניות של חברה פרטית כלשהי, ומזלו שיחק לידיו ויש לו אפשרות לבצע החלפת מניות עם חברה ציבורית אמריקאית גדולה ביותר.
חגי אופנהיים: הוא מחליף את מניותיו תמורת אחוזים מסוימים בחברה האמריקאית.
חגי אופנהיים: סביר להניח שהאחוזים הם אחוזים בודדים.
חגי אופנהיים: המניות שהוא מקבל כרגע מופקדות בידי נאמן, להבטחת תשלום המס.
חגי אופנהיים: הגמישות שלו במימושים ובעסקאות עתידיות לא נפגעת, ואם היא נפגעת, זה בשוליים.
חגי אופנהיים: הוא נותן הוראה לנאמן, והוא מבצע את פעולת המכירה בעבורו.
חגי אופנהיים: הרעיון הוא רק להבטחת תשלום המס, בעקבות הניידות הרבה של היזמים.
חגי אופנהיים: כללי רציפות מס למעביר, זאת אומרת – לא נהנה ולא חסר, רציפות מס מלאה.
חגי אופנהיים: הוראה אנטי תיכנונית – יש בחברה הקולטת.
חגי אופנהיים: הרי יכול להיות מצב שהסעיף לאו דווקא מתאים לתרחיש שכולנו מדמיינים אותו, של איש הייטק שהשקיע את כל מרצו בחברה פרטית, ועכשיו יש לו עסקה עם חברה ציבורית גדולה מאד בארצות הברית.
חגי אופנהיים: יכול להיות גם מצב שבעל הון בישראל מבצע החלפת מניות בתוך הקבוצה שלו, וזאת כדי לנצל את יתרונות המס בהחלפה.
חגי אופנהיים: מה הם יתרונות המס שיכולים להיות?
חגי אופנהיים: – לדוגמה, במניות המועברות יש פוטנציאל רווחיות מסוים, ובחברה הקולטת יש הפסדים.
חגי אופנהיים: משמע הדבר, שניתן לבצע את ההעברה ולנצל את ההפסדים בחברה הקולטת, או להפך.
חגי אופנהיים: ההוראה היא הוראה טכנית שלמעשה מונעת את אפשרות תכנון המס.
חגי אופנהיים: מבחינת הוראות נוספות, אלה העקרונות של 104ח'.
חגי אופנהיים: כל יתר ההוראות ב- 104ח' למעשה שומרות, או מביאות לידי ביטוי את העקרונות שבהם דנתי פה.
מאיר שטרית: אני רוצה לדעת מה קורה ביום גמר הדחיה.
מאיר שטרית: האיש נדרש לשלם את המס, בגמר שלוש וחצי שנים, במקרה המאוחר יותר, הוא צריך לשלם את המס על פי ערך המניות באותו יום?
חגי אופנהיים: כן.
חגי אופנהיים: יותר מדויק – קודם כל לגבי הדחייה, במקרה הרגיל, אם אין חסימה על פי דין, היא שנתיים.
חגי אופנהיים: ביום גמר הדחייה הוא משלם את המס לפי הממוצע של 30 ימי המסחר האחרונים.
חגי אופנהיים: גם עובד סחיר משלם מס ולא יכול לבצע השקעה.
חגי אופנהיים: אם הוא משקיע אסטרטגי הוא לא חייב למכור את כל המניות שלו.
חגי אופנהיים: הוא יכול למכור חלק.
ויצמן שירי: מה הסיבה שאתם מפלים בין חברה שנסחרת בבורסה, לבין חברה פרטית, במקרה הזה.
ויצמן שירי: יש הרבה מאד חברות פרטיות שהן הרבה יותר גדולות מחברות בורסאיות, עם כל מה שמשתמע.
ויצמן שירי: מה הסיבה שאתם מפלים?
חגי אופנהיים: אני אסביר.
חגי אופנהיים: הסעיף הזה, נכון לעכשיו, יוצא במתכונת של אישור נציב.
חגי אופנהיים: הבעיה פה בסעיף היא נושא של כימות, של שווי.
חגי אופנהיים: השווי הוא שווי בורסאי, וידוע בכל רגע ורגע.
חגי אופנהיים: הבעיה היא החסימה.
חגי אופנהיים: לכן הסעיף הזה, במתכונת הנוכחית, יוצא כך שהוא באישור הנציב.
חגי אופנהיים: הכוונה היא לבטל את אישור הנציב, בעתיד.
חגי אופנהיים: שהנישום יוכל לעבוד מול פקיד השומה, ולבצע את זה בצורה טכנוקרטית לחלוטין.
חגי אופנהיים: בהחלפה של פרטי לפרטי לא פתרנו את הבעיה.
חגי אופנהיים: יש עדיין בעיה של שווי.
חגי אופנהיים: לא משנה אם עכשיו יש אירוע מס או עוד שנתיים, הערכות שווי צריך לבצע.
חגי אופנהיים: למרות זאת, נציבות מס הכנסה יצאה בהצהרה שבמקביל לחקיקה הזו, תצא הוראת ביצוע שתאפשר בתנאים דומים דחייה להחלפה של פרטי בפרטי.
ויצמן שירי: הוראת ביצוע?
ויצמן שירי: זה לא מופיע כחלק מהצעת החוק.
אנה שניידר: זה לא יכול להופיע.
אוסקר אבו ראזק: החוק חייב להתאים למציאות.
ויצמן שירי: המציאות מדברת בעד עצמה.
ויצמן שירי: היום יש רבה חברות פרטיות שנסחרות בבורסה.
ויצמן שירי: אתם, במקרה הזה, תפסתם מרובה – לא תפסתם.
יונתן קפלן: קודם כל, אין עסקאות של החלפת מניות בין חברה פרטית לחברה פרטית.
יונתן קפלן: לפי הניסיון שנצבר אצלנו, כל העסקאות של החלפת מניות הן מניות פרטיות בחברה ציבורית.
יונתן קפלן: בגדול זה הנושא.
יונתן קפלן: בתום השנתיים, אם לא יהיה מימוש, אנחנו יודעים לכמת את השווי של המניות הבורסאיות.
יונתן קפלן: המניות שקיבלת ביום השנתיים האלה – תשלם לפי ערך הבורסה שלהן.
יונתן קפלן: על זה תשלם מס.
יונתן קפלן: אם זה מניות פרטיות, אין לך הערכת שווי.
יונתן קפלן: נשאלת השאלה איך בכל אופן בוצעו עסקאות?
יונתן קפלן: איך "כרומטיס", "גליליאו" ו "ממקו" ביצעו את כל העסקאות האלה?
יונתן קפלן: מה קרה עד היום?
יונתן קפלן: – אנחנו השתמשנו בשני מנגנונים שקיימים היום בפקודת מס הכנסה, סעיף 186 ו- 192, שמאפשרים לי לדחות את מועד הגביה, ולעשות הפחתה של ריבית והפרשי הצמדה.
יונתן קפלן: המנגנון שיצרנו לדברים האלה, כיוון שלא התקבלה תמורה במזומן בעסקאות האלה של החלפה, חיכינו ליום המימוש, ואז יודעים את השווי.
יונתן קפלן: אם, במקרה, נוצר מצב שהמניה צנחה מהיום של ההחלפה, השתמשתי בסמכות שיש לי להקטין את הפרשי ההצמדה והריבית.
יונתן קפלן: בדרך כלל לא נוצרו בעיות עם הדבר הזה.
ויצמן שירי: זה בסדר.
ויצמן שירי: השאלה שלי היתה בעניין אחר: בחברה בורסאית, לצורך העניין, קל מאד להעריך את שווי העסקה.
ויצמן שירי: לעומת זאת, בחברה שלא נסחרת בבורסה, קשה להעריך.
ויצמן שירי: אני אומר לך שהרבה יותר קל להעריך חברה שהיא פרטית, מבחינת שווי העסקה, מאשר חברה בורסאית.
ויצמן שירי: מדוע?
ויצמן שירי: –מסיבה פשוטה.
ויצמן שירי: על אותו בסיס שאתה מדבר, אני יודע שזמן התשלום הוא בעוד שלושה חודשים, נניח.
ויצמן שירי: תאר לך שלצורך העניין היום הקובע הוא יום שבו המניה נסחרת.
ויצמן שירי: הרי להוריד מניה ולשחק עם ערכה זה הרבה יותר קל.
ויצמן שירי: מביאים לידי מימושים, והמניה נופלת שבועיים או שלושה לפני המועד ב- 25 אחוז.
ויצמן שירי: אחרי ששילמו את המס אוספים שוב את המניה.
ויצמן שירי: לעומת זאת, כאשר חברה היא פרטית אתה עושה שיערוך נכסי.
ויצמן שירי: הרבה יותר קל לעשות שיערוך נכסי מאשר להבטיח שערך המניה לא ייפול.
אוסקר אבו ראזק: אנחנו מציעים שני מסלולים: מי שרוצה למכור את המניות יעשה החלפה עם חברה ציבורית, עם חברה ציבורית, עם חברה שמניותיה נסחרות בבורסה, כדי שבכל רגע ימכור את המניות.
אוסקר אבו ראזק: מי שרוצה להחליף מניות בחברה פרטית, המשמעות היא שהוא רוצה להישאר כמשקיע.
אוסקר אבו ראזק: לגבי אותו אחד כזה אנחנו מציעים בתיקון, בסעיף 103 כ' שאומר שהוא יוכל להתמזג, והחיוב במס יהיה רק באותו יום שבו הוא ימכור את המניות וייפגש עם המזומנים.
אוסקר אבו ראזק: אם הוא לא רוצה לצאת, אם לא רוצה לממש את ההשקעה שלו – יש לו מסלול לכך.
אוסקר אבו ראזק: הסעיף הבא מיועד למיזוגים, להחלפת מניות, כאשר המטרה היא להישאר כמשקיע.
אוסקר אבו ראזק: בחברות פרטיות המטרה היא להישאר כמשקיע, ויש מסלול כזה.
מאיר שטרית: יש לי שאלה לגבי הערכת השומה – לפי מה הם משלמים מס הכנסה?
מאיר שטרית: אני מבין שלוקחים את הממוצע של 30 ימי המסחר האחרונים, אחרי גמר תקופת הדחייה ועל פי זה הוא משלם את המס.
מאיר שטרית: אני רוצה להבין – מה בסיס השומה?
מאיר שטרית: מה הרווח?
מאיר שטרית: נניח שאדם החליף מניות, והחברה החדשה, שהוא קיבל את המניות שלה, נפלה.
אוסקר אבו ראזק: אנחנו לא משנים את הכללים הבסיסיים לגבי מה הוא רווח.
חגי אופנהיים: יש איזו שהיא תחושה פה כאילו הסעיפים היחידים בחלק ה 2 הם 104ח' ו- 103 כ'.
חגי אופנהיים: חלק ה 2, גם לפני תיקון החקיקה, עמוס ומלא, ומאפשר שינוי מבנה למכביר.
חגי אופנהיים: זאת אומרת, שכאשר לוקחים מקרה של פרטי בפרטי, יש המון פתרונות, גם היום, בתוך חלק ה 2, ואפשר אחר כך להראות את זה.
יונתן קפלן: אני רוצה לחזור, כדי לעשות קצת סדר בדברים: לתיקון הזה יש שלוש רגליים.
יונתן קפלן: רגל אחת היא הרגל של החלפת המניות, ומה שחגי הציג קודם.
יונתן קפלן: הרגל השניה, מה שאוסקר אבו ראזק אמר – שמי שעומד בתנאים מסוימים, ועושה מיזוג בדרך של החלפת מניות, אנו למעשה דוחים לו את גביית המס ליום המימוש של המניות, אך הוא צריך לעמוד בתנאים מסוימים.
יונתן קפלן: התנאים הם תנאים של יחסי גודל, של מטרה עסקית, של המשכיות – מיד נציג את זה.
יונתן קפלן: הרגל השלישית היא לעשות הקלות ביורוקרטיות במערכת המיזוגים והפיצולים כפי שהיא קיימת היום.
חגי אופנהיים: אני עובר למיזוג בדרך של החלפת מניות.
חגי אופנהיים: למעשה, ולמרבה ההפתעה, נכון להיום, בחלק ה 2 מה שהמחוקק מאפשר לנו זה מיזוג סטטוטורי, שבו חברה מתחסלת תוך כדי מיזוגה, בתוך חברה אחרת.
חגי אופנהיים: ההליך הפשוט עד היום היווה מכשלה והיה לנו קושי לאשר מיזוגים שכאלה, למרות שהם מאד פופולריים בעולם וגם בארץ.
חגי אופנהיים: מה אנחנו רואים בשקף?
חגי אופנהיים: שתי חברות, ואולי יותר.
חגי אופנהיים: A מוגדרת כחברה קולטת, ו- B כחברה נעדרת.
חגי אופנהיים: ב- B יש שתי קבוצות של בעלי מניות: ב', קבוצה של בעלי השליטה, שהם אלה שמעונינים במיזוג.
חגי אופנהיים: ג' זה המיעוט, שלא מעונין במיזוג.
חגי אופנהיים: המיעוט, במסגרת 103 כ' יכול להיות עד 20 אחוז.
חגי אופנהיים: ההחלפה לא חייבת להיות ב- 100 אחוז, אלא יכולה להיות ב- 80 אחוז.
חגי אופנהיים: זאת אומרת ש- ב' יקבל דחיית אירוע מס למועד המפגש עם הכסף, למרות שלא היה מיזוג ב- 100 אחוז.
חגי אופנהיים: ההסבר לכך נעוץ ב- 103 של היום, ששם יש אפשרות למילוט, במסגרת 103 ד' – כשהמיעוט מתנגד המיזוג כשר.
חגי אופנהיים: גם פה אפשרנו את המהלך הזה, ולא התעלמנו מהמיעוט.
חגי אופנהיים: מה העקרונות?
חגי אופנהיים: – מועד המיזוג.
חגי אופנהיים: בכל רגע בשנת המס, בניגוד למיזוג סטטוטורי, שקבוע היום בפקודה, שרק בתום שנת מס.
חגי אופנהיים: אירוע המס – מועד מפגש עם הכסף.
חגי אופנהיים: – כי הוא עומד בעקרונות שבהם יש הצדקה לדחיית אירוע מס: יש סינרגטיות בפעילויות, יש התאמה, יש יחסי גודל, יש איזשהו רעיון שמקדם את הכלכלה הרוחבית ולא האישית.
חגי אופנהיים: שיעור ההעברה המינימלי, כפי שציינתי – 80 אחוז.
חגי אופנהיים: תנאים למיזוג – בדומה לסעיף 103 שינויים מחויבים: יחסי גודל, סינרגטיות, מבחן הנכסים.
חגי אופנהיים: יש למעשה שני צירים לקו: ציר ראשון הוא רווח הון בכל אירוע של החלפה.
חגי אופנהיים: ציר שני – רווח הון רק במועד מפגש עם הכסף.
חגי אופנהיים: חלק ה 2, בנוסחו היום, ולאחר התיקון, נמצא בשאיפה לקראת מועד מפגש עם הכסף, במקומות שמגיע, לפי תפיסתנו.
חגי אופנהיים: אני מניח שעל זה יהיו ויכוחים במסגרת הקריאה של סעיפי החוק.
חגי אופנהיים: שיעור החזקה מינימלי – 51 אחוז הן בקולטת והן בנעברת.
חגי אופנהיים: הווה אומר, שדבוקת השליטה, א' ו- ב', יחזיקו בתקופת המגבלות 51 אחוז מ A, ו- A תחוייב להחזיק רק 51 אחוז מ- B.
חגי אופנהיים: הווה אומר, הדילול ברמת בעלי השליטה בחברה הנעברת הוא הרבה מעבר ל- 51 אחוז, שזו הטבה.
חגי אופנהיים: גם במסלול הזה נדרש אישור הנציב מראש.
ויצמן שירי: אם יש את התנאים למיזוג, והכל ברור, בשביל מה צריך אישור?
חגי אופנהיים: אתה בעצמך ציינת שבמסגרת 104 ח' אפשר לשחק, אם יש לך מניה.
חגי אופנהיים: מדובר בעסקאות עם אפקט כספי מאד גבוה.
חגי אופנהיים: צריך, מעבר לבדיקה הרשומה, עוד עיניים.
ויצמן שירי: יכול להיות מצב שהבדיקה שלכם תימשך שלושה או ארבעה חודשים, ואנשים יוותרו.
חגי אופנהיים: הייתי מציע לשאול את הלשכות אם יש בעיה של אישור.
חגי אופנהיים: הוא חייב לתת תשובה תוך 90 יום.
ויצמן שירי: זה לא נראה לך מוגזם?
משה אשר: היום, במיזוגים הסטטוטוריים אין חובה לבוא מראש.
משה אשר: הפרקטיקה מלמדת שכולם באים מראש, כיוון שאם זה לא תפס – תוצאות המס הן הרסניות.
משה אשר: לכן הציבור דורש לבוא מראש.
ויצמן שירי: לכן אני אומר:
ויצמן שירי: החוק צריך להיות יבש, ואז אין מקום לשיקול דעת, ואם אין מקום לשיקול דעת אז הם לא מעונינים.
ויצמן שירי: לפעמים הולכים למס הכנסה עשרים פעם, כי לאותו סעיף יש 17 פירושים.
ויצמן שירי: זו הבעיה.
ויצמן שירי: תלוי מי הקליינט.
ישראל כץ: הדברים שאתה אומר הם חמורים.
ויצמן שירי: תלוי מי רואה החשבון.
ויצמן שירי: יש רואה חשבון שלא מבין את החוק, ומכשיל את הקליינט.
ישראל כץ: תלוי גם מי הקליינט.
מאיר שטרית: בסעיף הקודם הצגת מצב שבחברה B יש קבוצת מיעוט שמחזיקה 20 אחוז, ו- 80 אחוז נעבר.
מאיר שטרית: מה זכויות המיעוט?
מאיר שטרית: בחברה B יש 20 אחוז מניות למיעוט, ו- 80 אחוז לרוב.
מאיר שטרית: נניח שאני בעל החברה, ולי יש זכויות הרוב.
מאיר שטרית: אני מוכר את המניות שלי לחברה א' ומתמזג אתה, ובעצם עושה פעולה שמבטלת את החברה - -
אוסקר אבו ראזק: לא, זה לא מיזוג שהתוצאה שלו חיסול.
אוסקר אבו ראזק: יש שני סוגים של מיזוגים.
אוסקר אבו ראזק: יש מיזוג שהחברה המתמזגת מתחסלת.
אוסקר אבו ראזק: המיזוג הזה שומר על הישות המשפטית.
ויצמן שירי: מצד אחד אתה רוצה להגן על המיעוט, על מנת שהוא לא יטרפד את העסקה.
ויצמן שירי: אם יש 20 אחוז שרוצים לטרפד, אתה יצרת מצב שעד 20 אחוז הוא לא יכול לטרפד, לצורך העניין, ומעל 20 אחוז – הוא יכול לטרפד.
ויצמן שירי: לכן קבעת 80 אחוז ו- 20 אחוז.
ויצמן שירי: אני אומר שבמקרה הזה, נניח, לצורך העניין, יש לו 20 אחוז, והוא לא יכול לטרפד, מצד אחד, ומצד שני הוא גם לא נפגע בטווח הקצר.
ויצמן שירי: איך אתה יכול לתת בתוך המסגרת של החוק לתת לאותו אחד שמחזיק את ה- 20 אחוז את ההגנה מפני האפשרות שיבוא מחר מישהו גדול יותר ויבלע אותו.
משה אשר: זה עניין של קיפוח של מיעוט.
משה אשר: זה דבר שלא קשור לדיני המס, אלא לדיני התאגידים.
משה אשר: יש תקדימים משפטיים שמיעוט מתנגד לפעולות שהרוב כופה עליו.
מאיר שטרית: צריך להבטיח שהמיזוג לא יהיה כלי לפגיעה במיעוט.
משה אשר: יש פה מצב שהוא יעיל יותר למשק, רוצים לקדם אותו.
משה אשר: שלא יבוא מישהו במיעוט ויתקע את כל המיזוג.
משה אשר: נותנים לו להישאר עם אותן מניות, אין לא אירוע מס, הוא נשאר עם מה שהיה לו קודם, והוא מחוץ לתמונה.
משה אשר: הרוב, שהוא 80 אחוז מבצע את המיזוג.
חגי אופנהיים: הרגל השלישית, כפי שהגדיר הנציב, היא שינויים במסגרת חלק ה 2 כפי שהוא מחוקק היום, ראשית, כדי להתאים אותו למציאות הכלכלית החדשה, ובנוסף – לתת התאמות, בעקבות שינויים בקרו בחקיקה כללית, כמו חוק החברות החדש, וזו הדוגמה הראשונה.
חגי אופנהיים: בעבר, במסגרת פקודת החברות הישנה, היה מסלול מיזוג סטטוטורי, שבו חברה מתחסלת תוך כדי העברת הנכסים וההתחייבויות לחברה אחרת בדרך של צו בלבד.
חגי אופנהיים: חוק החברות החדש מאפשר שני מסלולים: 1.
חגי אופנהיים: המסלול המסורתי, במסגרת סעיף 351 לחוק, שזה על פי צו.
חגי אופנהיים: 2.
חגי אופנהיים: מיזוג שהוא מיזוג עצמי, זאת אומרת – ללא התערבות בית המשפט, למעט החלטות של בית משפט במקרים שיש בעיית שליטה בחברות המתמזגות, והמיעוט מונע ממנו להתמזג, ובמקרים בהם יש בעיות אחרות כגון בעיות מנושים.
חגי אופנהיים: מכל מקום, המסלול הוא מסלול עצמאי.
חגי אופנהיים: אנחנו התאמנו את הסיעף 103 כפי שהוא היום למסגרת חוק החברות החדש.
חגי אופנהיים: זה תיקון שהוא למעשה טכני, אך הוא מאפשר לחברות לבצע מיזוג שלא בדרך צו של בית המשפט, כדי לקבל את ההטבות החוק.
חגי אופנהיים: מושג חדש שנכנס לכאן הוא שרשרת התמזגויות.
חגי אופנהיים: זה מושג שלא היה בעבר.
חגי אופנהיים: תקופת המגבלות בעבר היתה בדרך כלל שלוש שנים, בעקבות הוראות החוק.
חגי אופנהיים: נכון להיום, בעקבות התיקון, חברה יכולה לבצע מיזוג, בתקופת המגבלות – לבצע עוד מיזוג – שרשור.
חגי אופנהיים: אנחנו כבר מקדימים את הכלכלה, כי נכון להיום לא נתקלנו ביותר מידי מקרים בהם היתה שרשרת התמזגויות.
מאיר שטרית: על פי הצעת
מאיר שטרית: כם החסימה מתחילה בכל פעם מחדש?
חגי אופנהיים: הספירה היא תמיד מההתמזגות הראשונה עד תום שנתיים מההתמזגות האחרונה.
ויצמן שירי: זה כמו להקים אלף חברות, ולתת הלוואה מאחת לשנייה.
ויצמן שירי: עד שתגיע לחברה האחרונה יעבור הרבה זמן.
חגי אופנהיים: יש גם בקרה מסוימת.
חגי אופנהיים: צריך לבוא אלינו.
ויצמן שירי: אחרי חצי שנה עושים שרשור נוסף, עושים עוד מיזוג ובכך דוחים בעוד חצי שנה את החלק הסופי.
ויצמן שירי: כעבור עוד חצי שנה – עושים עוד שרשור.
ויצמן שירי: וכך הלאה - -
יונתן קפלן: אבל בכל פעם צריך לעבור דרכנו.
יונתן קפלן: בכל הדבר הזה אתה לא משלם, רק ביום המימוש.
אוסקר אבו ראזק: זאת המטרה של מיזוג.
אוסקר אבו ראזק: לאפשר לחברות במשק להתמזג, ולא לגבות מס.
ויצמן שירי: אני רק רוצה תשובה למה ששאלתי.
יונתן קפלן: אני רוצה לעשות סדר במחשבה.
יונתן קפלן: ברגל הראשונה של החלפת המניות, כאשר אמרנו עד שנתיים, שם מדובר על עסקה של מכירה.
יונתן קפלן: אנחנו אומרים ההפך: מי שלא מוכר עד שנתיים רואים אותו ביום השנתיים כאילו מכר, עם אותה מגבלה שצוינה.
יונתן קפלן: כאן, ברגל הזו, זה בדיוק הפוך.
יונתן קפלן: כאן אנחנו רוצים את המטרה העסקית, את המטרה של ההמשכיות.
יונתן קפלן: שנתיים זה תקופת מינימום שאסור לו לעשות פעילות.
יונתן קפלן: לא שהוא חייב לעשות פעולות , אלא בדיוק ההפך: שאסור לו לעשות את הפעולות.
יונתן קפלן: ואחרי השנתיים אם הוא לא עושה – לא קרה כלום.
יונתן קפלן: לכן אמרנו- עד למועד המפגש עם הכסף.
יונתן קפלן: מה שאתה אומר, שבכל פעם יעשו מיזוג אחרי מיזוג, ובכך המועד יידחה – לא דוחים כך כלום.
יונתן קפלן: כאשר הוא ייפגש עם הכסף, אז נדרוש את המס.
חגי אופנהיים: פה, בניגוד ל- 103 ו', מועד המיזוג הוא תום שנת מס.
חגי אופנהיים: ראוי לציין שתום שנת מס, במקרה הסטנדרטי, זה ה- 31.12, אך יש מקרים מיוחדים, במסגרת סעיף 7, שנותנים שנת מס מיוחדת, אם אלה חברות בת, או חברות תושבות ארצות הברית, וכדומה.
חגי אופנהיים: תקופת המגבלות במיזוג – בעקבות שינוי תקופת המגבלות, תקופת המגבלות בתרחישים השכיחים ביותר תהיה שנתיים ולא שלוש שנים.
חגי אופנהיים: אי אפשר להבטיח מעל במה זו, שלא יהיה מקרה של שלוש שנים, אבל הוא יהיה המקרה הנדיר ביותר.
חגי אופנהיים: זאת לעומת המצב שהיה קודם, שהמקרה של שלוש שנים היה המקרה השכיח ביותר.
ישראל כץ: במה זה מחמיר את המצב הקיים?
חגי אופנהיים: זה מקל.
חגי אופנהיים: כל הדבר הזה בא רק להיטיב.
חגי אופנהיים: נכון להיום המצב הוא שתקועים עם השיטה ולא יכולים לעזוב אותה.
ויצמן שירי: אפשר לבטל עסקת מיזוג?
ויצמן שירי: מתי ניתן לבטל עסקת מיזוג?
חגי אופנהיים: ברגע שנעשה מיזוג סטטוטורי, צריך לבקש מבית המשפט.
חגי אופנהיים: אם יש חברה מתה אי אפשר להחיות אותה.
ויצמן שירי: אני מדבר על מצב שבו אחרי שנעשה המיזוג, רוצים לחזור אחורה.
חגי אופנהיים: אין אפשרות משפטית.
חגי אופנהיים: החברה חוסלה.
חגי אופנהיים: עכשיו נותנים את האפשרות לצאת מהעניין,בכבוד.
חגי אופנהיים: בשנה הראשונה למיזוג היתה בעיה.
חגי אופנהיים: אם היו, לצורך הדוגמה, שני בעלי שליטה בחברה הקולטת, ויש אפשרת למכור עד 10 אחוז, לא ניתן למכור אחד לשני.
חגי אופנהיים: היו חייבים למכור החוצה.
חגי אופנהיים: המצב הזה יצר בעיות, למשל: אי יכולת מתן זכות וטו במצב של יציאה של שותף.
חגי אופנהיים: אז זו אפשרות ראשונה שנתנו- שניתן למכור את ה- 10 אחוז בשנה הראשונה לכל גורם, גם לבעל מניות אחר בקבוצה.
חגי אופנהיים: נקודה שניה במסגרת התיקון שנתנו, נקודה מאד משמעותית – לגבי מיזוג שכשל.
חגי אופנהיים: לצורך הדוגמה –היו שני בעלי מניות בחברה הקולטת, והם לא מסתדרים ביניהם.
חגי אופנהיים: פה הם יכולים לעשות יציאה אחרי שנה.
חגי אופנהיים: אחד מהם, אחרי שנה, מוכר את כל אחזקותיו.
חגי אופנהיים: זה, למעשה, ראיה שהמיזוג כשל, כי הוא משאיר חלק מהמניות כנראה שהמיזוג לא כשל.
חגי אופנהיים: אולי זה סוג של תכנון מס, כפי שהוזכר כאן – הוא מוכר את כל אחזקותיו, ובלבד שמי שרכש ממנו ימשיך להחיל על עצמו את המגבלות, עד תום תקופת המגבלות.
עופר חוגי: - - רוצה למכור את השליטה.
עופר חוגי: - -
אוסקר אבו ראזק: אם הוא רוצה למכור את השליטה, שילך ל- 104 ח'.
אוסקר אבו ראזק: אין בעיה, יש שני מסלולים, כפי שנאמר כאן.
אוסקר אבו ראזק: יש מסלול שבו אתה נכנס לא כדי לממש, ויש מסלול שאתה נכנס כדי לממש.
ויצמן שירי: באיזה פוזיציה אתה נמצא על אותו בסיס, כאשר ישנם שני שותפים שלא מסתדרים, ואחד השותפים רוצה לצאת, אך הוא לא רוצה שיהיה לו אירוע מס ולא מכירת שליטה?
ויצמן שירי: הוא, בחלק שלו רוצה לעשות שרשור לחברה אחרת.
ויצמן שירי: איך מתייחסים לעסקה הזו?
חגי אופנהיים: מה שאתה אומר הוא שעם יכולת תכנון מס אפשר ליצור מצב שלעולם לא ישולם פה רווח הון.
חגי אופנהיים: לך יש טרקטור, ולי יש משאית.
חגי אופנהיים: עושים מיזוג, ואין אירוע מס.
חגי אופנהיים: עושים אחר כך פיצול, לפי הגישה שלך – אני לוקח את המשאית, אתה לוקח את הטרקטור, ובכל עשינו החלפת נכסים ללא אירוע מס, משמע – לא ישולם פה רווח הון.
ויצמן שירי: לכן אני שואל.
חגי אופנהיים: בחלק ה 2 יש הוראות שעוברות כחוט השני.
חגי אופנהיים: נושא ההחזקה בתקופת המגבלות זו הוראה שהיא אחד מאבני היסוד של החוק.
חגי אופנהיים: רק במיזוג אפשרנו יציאה, לא בפיצול ולא ב- 104.
חגי אופנהיים: מה הקריטריון שהמיזוג כשל, מבחינתנו?
חגי אופנהיים: – ששותף לא מסוגל לחיות עם השותף השני, עד כדי כך שהוא מוכר את כל החזקותיו.
חגי אופנהיים: אין לי קריטריון אחר.
חגי אופנהיים: השאלה היא מה זו שליטה.
חגי אופנהיים: האם שליטה היא יחסית למה שהוא מחזיק?
חגי אופנהיים: או יחסית לכל החברה.
חגי אופנהיים: או, אם זו חברה נסחרת – יכול להיות שליטה זה רק 10 אחוז.
חגי אופנהיים: הקריטריון שאנחנו בחרנו הוא מצב שבו הוא נפרד לחלוטין מהחברה, וזה, למעשה, מביא לידי ביטוי את הנושא של הכישלון.
עופר חוגי: לא השארתם שום אפשרות באמצע.
חגי אופנהיים: אולי נשאיר אפשרות כזו בעוד שנה או שנתיים.
נחום לנגנטל: אם יש שני אנשים שהקימו חברה יחד, וכל אחד השקיע מיליון דולר, שזה סכום גבוה מאד, והשותפות כשלה.
נחום לנגנטל: אם אחד מהם רוצה לצאת מהשותפות, מצבו יותר קשה מאשר שתי חברות שהתמזגו.
נחום לנגנטל: יש פה אפליה מאד לרעה לעסקים שכשלו.
חגי אופנהיים: במצב הנוכחי, אם יש שני בעלי מניות בחברה והמיזוג כשל- לאחד מהם יש אירוע מס אם הוא מכר את החזקותיו.
חגי אופנהיים: שוי הנכסים בניכוי ההתחייבויות של החברה – הוא מקבל את זה כנגד המניות שהוא מוכר, והוא משלם מס.
חגי אופנהיים: הוא לא יכול להתחמק מתשלום מס.
חגי אופנהיים: במיזוג שכשל, טבין וטקילין – צריך לשלם מס לאוצר המדינה, כי התנאי הוא שהמכירה תהיה במזומן.
חגי אופנהיים: זאת אומרת, שהוא לא יכול לעשות החלפה.
חגי אופנהיים: כאשר המיזוג כשל, הוא חייב לשלם את המס.
חגי אופנהיים: מה המשמעות בשותפות?
חגי אופנהיים: – אותו הדבר.
חגי אופנהיים: אם שנינו שותפים, ואני יוצא מהשותפות, יש לי אירוע מס, על פי השווי של הנכסים בשותפות, בהתחשב בהתחייבויות.
חגי אופנהיים: אני משלם מס.
חגי אופנהיים: גם בעל מניות במיזוג שכשל משלם מס.
חגי אופנהיים: מצבו לא הוטב, אני פשוט נותן לו את האפשרות.
חגי אופנהיים: מה המשמעות של האפשרות?
חגי אופנהיים: – שזה שנשאר, אין לגביו הפרה.
חגי אופנהיים: אחרת, אם לא היינו מאפשרים את היציאה הזו גם הוא היה משלם מס, אבל גם המפר.
חגי אופנהיים: לעומת זאת, בשותפות המצב הזה לא קיים.
חגי אופנהיים: אתה לא משלם מס אם אני יוצא.
ויצמן שירי: לא הבנתי.
ויצמן שירי: לצורך העניין, ניקח חברה בורסאית.
ויצמן שירי: שני בעלי המניות מחזיקים יחד 75 אחוז.
ויצמן שירי: אם הם לא מסתדרים ביניהם - -
חגי אופנהיים: יש היום בעל מניות בחברה ציבורית שהוא לא בצו הפטור?
ויצמן שירי: אבל נניח שהוא לא רוצה למכור, כי הוא לא רוצה שיהיה אירוע מס, אבל הוא לא יכול להישאר כשותף – למה אתה לא מאפשר לו לעשות החלפת מניות עם המניות שלו בחברה אחרת, מבלי שיהיה אירוע מס?
חגי אופנהיים: אתה מדבר על מצב שבו לא מתקיים מיזוג ב- 103 כ', אלא רק ב- 104 ח'.
חגי אופנהיים: הראייה היא ראייה גלובלית, ראייה רוחבית על כל המשק.
חגי אופנהיים: השאלה היא מה אתה מוכן לתת בחלק ההוני מול החלק הפירותי.
חגי אופנהיים: עד איפה הגבול שאתה מוכן לתת למועד המפגש עם הכסף?
חגי אופנהיים: בוא נתחיל לשחק בנכסים.
חגי אופנהיים: אתה אמרת שבמניות אתה מוכן.
חגי אופנהיים: מה עם טרקטורים?
ויצמן שירי: בית, קרקע וטרקטור זה אותו הדבר.
ויצמן שירי: אני מדבר על מניות.