GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
ויצמן שירי: אני מדבר כרגע רק על החלפת מניות יבשה.
ויצמן שירי: אני לוקח את שטר המניות ואני מעביר אותו, ואני רוצה שיתנו לי במקום זה שטר אחר של מניות, של חברה אחרת.
ויצמן שירי: אתה אפשרת את זה - -
חגי אופנהיים: לא אישרתי - - המציאות ב- 93 היתה שלא היו שינויי מבנה.
חגי אופנהיים: לא היה מצב כזה.
חגי אופנהיים: לא היה קיים.
חגי אופנהיים: היה מדבר.
חגי אופנהיים: כל החלפה היתה אירוע מס, למעט מקרים נדירים.
חגי אופנהיים: חוקקו את חלק ה 2., מתוך רצון לשנע את המשק.
חגי אופנהיים: באותם מקרים שיש מאחוריהם כוונה כלכלית עסקית שלא רק משנה את הכלי של בעל השליטה - -
ויצמן שירי: זה בסדר כל עוד אין בעיות.
ויצמן שירי: השאלה שנשאלת היא כשיש בעיה – מה אתם עושים?
יונתן קפלן: אתה צריך לזכור מאיזה מצב אנחנו יוצאים.
ויצמן שירי: זה מצב קטסטרופלי, והולכים למשהו בינלאומי.
יונתן קפלן: המצב העובדתי היום, אומר שאם יש מיזוג שנכשל, כולם צריכים לשלם מס כתוצאה מהעניין הזה.
יונתן קפלן: אנחנו פה מאפשרים לזה שרוצה לצאת מהמיזוג הזה לצאת, ושרק הוא ישלם.
יונתן קפלן: שהצד הפסיבי לא ישלם.
יונתן קפלן: הצד שמממש ומוכר – הוא ישלם.
אלי גולדשמידט: אם הוא יוצא במיזוג שכשל במסגרת של מכירה - אתה רוצה שגם אז הוא ישלם מס?
ויצמן שירי: רק אם הוא מתמזג עם חברה אחרת בצורת החלפת מניות הוא ישלם את התשלום במועד פירעון או מכירת המניות.
ויצמן שירי: אפשר להגביל, אין בעיה, ולהחליט על שנתיים מיום שעושים את הדבר הזה, ולא ניתן לשרשר.
יונתן קפלן: מה שאתה מציע הוא שזה שיצא, אם הוא מקבל תמורת היציאה שלו מניות, ומישהו אחר נכנס במקומו - -
ויצמן שירי: לצורך העניין - השווי שלו, ברגע שהוא מחזיק רק 40 אחוז הוא 40 ומשהו אחוז, ולפני זה יחד, שניהם, היו 80 אחוז.
ויצמן שירי: כשאתה מוציא 40 אחוז, הערך של החברה לא יורד.
ויצמן שירי: הערך של ההחזקות בחברה – ירד.
ויצמן שירי: אם אתה לוקח ועושה לצורך העניין מיזוג עם חברה אחרת, אתה לא יכול לקרוא לזה אירוע מס.
ויצמן שירי: אתה יכול לקרוא לעניין אירוע מס במימוש המניות.
ויצמן שירי: אתה יכול לבוא אליו אם הוא מוכר, אם הוא מקבל דיבידנד, אם הוא מקבל אופציות שיש להן אחר כך משמעות.
ויצמן שירי: אבל אם הוא לא מסתדר עם השותף ורוצה לצאת החוצה, הוא גם יוצא החוצה, גם לא מקבל כסף - -
חגי אופנהיים: כמה זמן דחייה אתה רוצה שיהיה?
חגי אופנהיים: יכול להיות שיש שני בעלי מניות, והם עושים עסקת החלפה ביניהם.
ויצמן שירי: אתה יודע מה האלטרנטיבה?
ויצמן שירי: אגיד לך מדוע יש פה סתירה.
ויצמן שירי: נניח שרבתי עם השותף שלי.
ויצמן שירי: זה מצב שיכול לקרות.
ויצמן שירי: אני יודע שבעוד שלושה חודשים צריך להיות אירוע המס, ואז אני מפיל את המניה בכוונה.
ויצמן שירי: מס הכנסה ישלם את המחיר הגבוה, כי המניה נפלה.
יונתן קפלן: אם הוחלפה מניה למניה פרטית, הרי שממילא יש לנו סמכות לדחות את אירוע המס.
יונתן קפלן: אם התקבלה מניה נסחרת, אנחנו צריכים לראות מה קורה.
יונתן קפלן: נחזור אליכם מחר עם תשובה.
חגי אופנהיים: הנפקה לצד ג'.
חגי אופנהיים: בכל חלק ה 2 יש אפשרות, במסגרת החברה הקולטת, להנפיק בצד ג' אחרי ההחלפה, אחרי ההעברה, עד 20 אחוז.
חגי אופנהיים: צד ג' לא חייב להיות גורם בודד.
חגי אופנהיים: הוא יכול להיות קבוצת משקיעים.
חגי אופנהיים: הכוונה היא הנפקה פרטית ולא הנפקה לציבור.
חגי אופנהיים: על פי הוראות החוק היום, בעת ההנפקה יש אירוע מס ברמת בעלי המניות.
חגי אופנהיים: תשלום כספי.
חגי אופנהיים: במסגרת ההצעה אנחנו מבטלים את אירוע המס לרמת בעלי המניות.
חגי אופנהיים: – נקודת התפיסה שלנו, כאנשי מס, שאין אירוע מס בהנפקה לצד ג', כי לא בוצעה מכירה של נכס.
חגי אופנהיים: ממשיכים להחזיק באותן מניות רק דוללה השליטה.
חגי אופנהיים: בהנפקה לצד ג' הכסף נכנס לתוך החברה.
אלי גולדשמידט: מדוע ההגבלה של 20 אחוז?
חגי אופנהיים: נקודת המוצא בחלק ה' – יש מספר תנאים בסיסיים, שהסעיפים בנויים עליהם: נושא של תקופת המגבלות, שהתקופה מאפשרת לנו להקל בשינוי מבנה ולראות שהשינוי נעשה למטרה עסקית וכלכלית.
חגי אופנהיים: יש נושא של שליטה, שזה נושא מאד מהותי, ויש נושא של המשך החזקה בנכסים המועברים.
חגי אופנהיים: אלה העקרונות של חלק ה 2, בין אם זה מיזוג, 104 וכדומה.
חגי אופנהיים: שליטה משמעותה שמבחינה כלכלית לא היתה מכירה.
חגי אופנהיים: מבחינת דיני המס ניתן לפרש את זה כמכירה כי לקחתי נכס והעברתי את זה לחברה, וזו ישות משפטית נפרדת – יש מכירה.
חגי אופנהיים: מבחינה כלכלית אין מכירה.
חגי אופנהיים: מתי אין מכירה מבחינה כלכלית?
חגי אופנהיים: – כאשר אני עדיין שולט בנכס.
חגי אופנהיים: החוק הקיים מאפשר דילול בתקופת המגבלות עד 51 אחוז.
חגי אופנהיים: האפשרות לדילול הן: מכירה של עד 10 אחוז, הנפקה לצד ג' - 20 אחוז, והנפקה בבורסה ללא מגבלה, עד המגבלה של 51 אחוז החזקה.
חגי אופנהיים: זאת אומרת שבמסגרת 104 ו- 103, נכון להיום, יש אפשרות להקצות לצד ג' 20 אחוז.
אלי גולדשמידט: למה שלא תעשה סיכום של כל הפעולות?
אלי גולדשמידט: אם בסוף כל הפעולות לא מכרת יותר מאשר 49 אחוז – תעשה פטור ממס.
חגי אופנהיים: אני הייתי מעדיך להסביר כאשר נגיע לפיצולים, מדוע שם החלטנו לתת 50 אחוז, ובמקומות האחרים, בפיצול, עשינו את מה שאתה הצעת, זאת אומרת – סל כולל לדילול, ללא הבחנה בין הנפקה לצד ג' להנפקה לבורסה.
אלי גולדשמידט: למה פה אתה לא עושה את זה?
חגי אופנהיים: היה לי יותר נוח להראות את זה בפיצול, אבל אני אסביר עכשיו.
חגי אופנהיים: נקודת המוצא בפיצול היא שהעסקה שאתה מבצע בהליך הפיצול היא עם עצמך, לא עם אף גורם.
חגי אופנהיים: היתה לך חברה, ופיצלת אותה, אופקית או אנכית.
חגי אופנהיים: נכון לעכשיו- העסק הוא עם עצמך, לא עם גורם נוסף.
חגי אופנהיים: במיזוג, עצם פעולת המיזוג היא דילול.
חגי אופנהיים: תמיד במיזוג יש צד רוכש וצד נרכש.
חגי אופנהיים: תמיד.
חגי אופנהיים: בפעילות עסקית יש תמיד מי שמנהל אותה.
חגי אופנהיים: לא יכולים להיות שני מנהלים.
חגי אופנהיים: ייתכן שיש מקרים נדירים, אבל אני מדבר על הצד השכיח.
חגי אופנהיים: לכן, בפעולת מיזוג, עצם הפעולה עצמה היא דילול מבחינת בעל השליטה, ועכשיו יש לו אפשרות לדלל עוד 20 אחוז, שלא לדבר על זה שבמסגרת הוראות ב- 104 ודילול למטה, ושינויים מורכבים, בסך הכל הכללי הוא יכול להיות מדולל הרבה יותר מזה, אם עושים שינוי מבנה מורכב.
חגי אופנהיים: אין דילול בפיצול עצמו.
חגי אופנהיים: אפשרנו 50 אחוז לצד ג' כי אתה עושה את הפיצול עם עצמך.
חגי אופנהיים: מדוע בפיצול כן וב- 104 לא?
חגי אופנהיים: 104 א' הוא בעל אותו אופי כמו פיצול.
חגי אופנהיים: העניין הוא ש- 104 א זה מסלול שעושים אותו ללא אישור הנציב.
חגי אופנהיים: הוא במסגרת 104 א', בנושא של אי מיסוי דיבידנדים בחברות החזקה יש בריחת מס אדירה בנושא של הנפקות של עד 50 אחוז.
חגי אופנהיים: עושים העברה, מכניסים משקיע, ומממנים את הדיבידנד שמשכו רגע לפני כן.
חגי אופנהיים: זאת אומרת – עושים מכירה בעקיפין, ללא תשלום מס.
חגי אופנהיים: לכן, כשנמצא את המודל הנכון לחייב את אותם דיבידנדים במסגרת 104, עם הסכמה של אותם גורמים, אני מניח שנלך לכיוון הזה.
חגי אופנהיים: נכון להיום, אם נאפשר הנפקה של 50 אחוז, גם אם יצדיקו את המהלך כפעילות כלכלית ועסקית, תוצר לוואי של זה תהיה האפשרות לעשות מימוש, מבחינה כלכלית, ללא תשלום מס.
חגי אופנהיים: אם אתה בעל חברה, צברת עודפים רבים במשך השנים, ואין מזומן.
אלי גולדשמידט: מדוע ב- 20 אחוז אני לא עושה עקיפה ?
אלי גולדשמידט: איך במכירה לצד ג' של 49 אחוז עושים עקיפה במס?
חגי אופנהיים: גם ב- 20 אחוז יש מצבים, אני לא מכליל.
חגי אופנהיים: היום, כשיחיד מושך דיבידנד בחברה, הוא משלם 25 אחוז.
חגי אופנהיים: החברה משלמת על הרווח.
אוסקר אבו ראזק: כשאנחנו מדברים על מיזוג, המטרה היא שבעלי המניות רוצים להישאר כבעלים של העסק.
אוסקר אבו ראזק: אם מצטרף בעל מניות נוסף לחברה, משקיע, נתחיל מהקצה: אם יאמרו שמצטרף משקיע נוסף, והוא מקבל 99 אחוז מהון המניות של החברה, אני לא מעוניין במיזוג הזה.
אוסקר אבו ראזק: נרד מ- 99 אחוז, והשאלה היא איפה נעצור.
אוסקר אבו ראזק: אנחנו היינו מוכנים לעצור ב- 20 אחוז.
אוסקר אבו ראזק: מדוע דווקא ב- 20 אחוז, ולא ב- 25 אחוז?
אוסקר אבו ראזק: – מכיוון שהחשבונאות אומרת שבמעל 25 אחוז יש שליטה, מעל 25 אחוז – באמת יש שליטה לגופים אחרים.
אלי גולדשמידט: אז אם העיקרון בדיני השליטה הוא 75 אחוז, למה - - ?
חגי אופנהיים: אל תשכח שצריך לראות את הסל כולו, כי הוא גם במקור 10 אחוז.
חגי אופנהיים: אז בואו נעשה הסכם פשרה – על חלק מהדילול שלו הוא ישלם מס לאוצר המדינה, ועל חלק מהדילול הוא לא ישלם מס.
חגי אופנהיים: ברגע שיהיה מיסוי דיבידנדים בחברות החזקה, אני בטוח שיהיה הרבה יותר קל לאפשר את זה.
חגי אופנהיים: פה, הנושא הוא שביטלנו את חבות במס בהנפקה לצד ג'.
חגי אופנהיים: איגודי מקרקעין 103 י"ג.
חגי אופנהיים: המצב הקיים היום הוא שמיזוג שצד לו הוא איגוד מקרקעין אפשרי רק ביחסים של אם ובת במאה אחוז.
חגי אופנהיים: מה התיקון פה.
חגי אופנהיים: – אנחנו מאפשרים מיזוג שצד בו הוא איגוד מקרקעין בין חברות אחיות.
חגי אופנהיים: חברות אחיות הן חברות שבעלי המניות בהן זהים, ואחוזי ההחזקה של כל אחד מהם זהה בכל אחת מהחברות.
חגי אופנהיים: פה, בשקף שלפניכם, אתם יכולים לראות שהחברה מצד ימין יכולה להיות איגוד מקרקעין או שאינה איגוד מקרקעין, והחברה בצד שמאל היא איגוד מקרקעין.
חגי אופנהיים: אם שתי החברות אינן איגוד מקרקעין – אין בעיה.
ויצמן שירי: למה במקרה הזה אתה מגביל?
ויצמן שירי: ובתחום ההייטק זה לא אותו הדבר?
חגי אופנהיים: יש פה עדיין תנאים נוספים.
חגי אופנהיים: היום, בנושא של איגודי מקרקעין, אם יש מיזוג שאיגוד מקרקעין הוא צד לו – זה רק במצב של אם ובת במאה אחוז.
חגי אופנהיים: בכל מצב אחר, בו יש איגוד מקרקעין, אין דחייה באירוע מס, ואסביר מדוע: כי המשמעות היא עסקת קומבינציה.
חגי אופנהיים: בעסקת קומבינציה, נכון להיום, שלטונות המס לא רואים שיש מקום לאפשר דחיית אירוע, כאשר בכל עסקאות קומבינציה אחרות משלמים מס.
חגי אופנהיים: לכן, כשמדובר בחברות תחת אותה קורת גג, נקודת המוצא היא שזה שינוי מבני.
ויצמן שירי: בעסקת קומבינציה, אירוע המס לא צריך להיות עם תום מימוש עסקת הקומבינציה?
חגי אופנהיים: זה כבר דיון אחר, במס שבח.
חגי אופנהיים: כאשר יהיה תיקון במס שבח – לא ייתכן שאנו ניתן דחיפה קדימה, ומס שבח יהיה בזווית אחרת לחלוטין.
חגי אופנהיים: ברגע שמס שבח יקבל את ההחלטה, ואני לא מוסמך לזה , ואני לא יודע אם זה נמצא על שולחן הדיונים כרגע – אבל נניח שבעוד עשר שנים יחליטו שבעסקות קומבינציה מועד האירוע הוא מועד מכירת הדירות, גם פה אנחנו נפתח את זה, כי האחד פה מקביל לשני.
ויצמן שירי: אבל אי אפשר לבוא בכל פעם עם קצה של נושא מסוים, שאתם עולים עליו נקודתית - -
חגי אופנהיים: בגלל זה חיכינו שבע שנים, ואנחנו נותנים את הכל בסל אחד.
חגי אופנהיים: אני ממשיך: הקניית סמכויות.
חגי אופנהיים: במסגרת החקיקה, יש סמכויות שניתנו, הן לשר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת, והן לנציב הכללי.
חגי אופנהיים: הסמכויות לשר האוצר: יחסי גודל.
חגי אופנהיים: זו סמכות שמקבלת עכשיו משנה תוקף, בעקבות המיזוגים עם חברות בחו"ל.
חגי אופנהיים: הכוונה היא ליחסי גודל שטובים יותר 1ל- 4, שמיטיבים יותר, שיאפשרו מיזוג של חברות קטנות, בעלות שווי נמוך, עם חברות בעלות שווי גדול.
ויצמן שירי: אתה מתכוון לפחות 1 ל- 4, נכון?
חגי אופנהיים: עד פי 4.
חגי אופנהיים: התקנה תהיה יותר.
ויצמן שירי: למה להגביל בכלל?
חגי אופנהיים: אם חברת "עלית", שיש לה חנויות שהן חנויות הרשת, ויש לה חנות במקום מסוים, שהפעילות שלה היא בתוך חברת "עלית" , לא בגוף חיצוני – ויש לידה מתחרה, פיצוחיה.
חגי אופנהיים: האם נראה לך הגיוני שנאפשר מיזוג של הפיצוחיה לחברת "עלית" בדחיית אירוע מס למועד המפגש עם הכסף?
חגי אופנהיים: קודם כל, מבחינה אינטואיטיבית – האם אנחנו שלמים עם הקביעה שבמצב כזה יש לאפשר דחיית אירוע?
ויצמן שירי: אני אומר להגביל ההפך – להגביל את זה למינימום, ולא למקסימום.
ויצמן שירי: בעסקאות הגדולות הפרופורציה היא שונה.
חגי אופנהיים: אתה חוזר עוד פעם ל- 104 ח'.
חגי אופנהיים: איפה אתה שם את הגבול, זו השאלה.
אוסקר אבו ראזק: הפתרון הוא לא נכון דרך המיזוג.
אוסקר אבו ראזק: רוצים מיזוג ללא תנאים וגם שינוי מבנה ללא תנאים?
חגי אופנהיים: אני מניח שהנושא של יחסי גודל יעלה במסגרת הדיונים בוועדה.
חגי אופנהיים: נדון בזה, ואולי גם נבחן סוגי תרחישים שאנחנו חושבים עליהם.
ויצמן שירי: תוך שנה-שנתיים ילמדו איפה התקלות, איפה הבעיות המהותיות.
ויצמן שירי: השנה העברנו את הנושא של מס קניה.
ויצמן שירי: היום יודעים שזה מס שהוא שוד הפריפריה.
ויצמן שירי: מקום שגבית מס רכוש בשווי של 25 דולר לקרקע לדירה, גובים היום 1000 דולר לדירה למכירה, זה שוד.
חגי אופנהיים: סמכות נציב.
חגי אופנהיים: באופן כללי, סמכות הנציב היא לאפשר שינויים מורכבים, משמע – אם נעשה מיזוג, ואחר כך יש צורך לעשות פיצול ועוד מיזוג.
חגי אופנהיים: הכוונה היא למלא בתוכן את הסמכות הזו, בטווח זמן הקצר.
חגי אופנהיים: תקנות מס הכנסה – שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח – יש תיקון שאנחנו מעבירים אותו עכשיו לוועדת הכספים, באישור שר האוצר.
חגי אופנהיים: אני מקווה שהוועדה תאשר את התיקון בתקנות.
חגי אופנהיים: תיקון ראשון, מאד מהותי: נקודת המוצא שחברות לא יכולות לגייס כסף ממוסדות כספיים, רק ממשקיעים.
חגי אופנהיים: לכן, כבר בעבר חוקקה התקנה, שבמסגרתה חברת מו"פ, שהיא חברה קולטת שאליה הועבר נכס, רשאית להנפיק לצד ג' עד 75 אחוז, כאשר הבעלים המקוריים דוללו לרמה של 25 אחוז.
חגי אופנהיים: ראינו שהתקנה עובדת טוב, ושהיא שימושית, ואנחנו מרחיבים אותה עכשיו למיזוגים של חברות מו"פ.
חגי אופנהיים: זאת אומרת שאם, לצורך הדוגמה, שתי חברות מו"פ התמזגו, לאחר המיזוג הן יכולות להנפיק לצד ג' עד 75 אחוז לתקופת המגבלות, להתדלל לרמה של 25 אחוז.
חגי אופנהיים: נקודה נוספת – יש מגבלות על כספי הנפקה.
חגי אופנהיים: הרי המשקיע הכניס כסף לחברה.
חגי אופנהיים: עכשיו השאלה היא מה עושים עם הכסף.
חגי אופנהיים: נקודת המוצא בתקנות היתה בהתחלה שהכסף מושקע רק במו"פ.
ויצמן שירי: במקרה הזה לא היה כדאי שבמקום שנתיים לדחות את המועד, מסיבה פשוטה – ככל שהחברות האלה מחזיקות יותר מעמד, הוכח, שחברה שעוברת את השנה הראשונה – בדרך כלל 80 אחוז לא עוברות את השנה הראשונה.
ויצמן שירי: השנה השניה – יותר ויותר, וככל שאתה דוחה, אירוע המס יהיה גבוה יותר.
יונתן קפלן: יש פה חוסר הבנה בסיסי לעניין השנתיים.
יונתן קפלן: כבר הסברתי קודם: שנתיים פה זה בדיוק הפוך.
יונתן קפלן: זו תקופת מינימום, זו לא תקופת מקסימום.
חגי אופנהיים: יש נושא של כספי הנפקה.
חגי אופנהיים: המשקיע הכניס כסף, והשאלה מה עושים עם הכסף.
חגי אופנהיים: נכון להיום יש מגבלות, שלא ניתן לעשות עם הכסף פעולות מסוימות.
חגי אופנהיים: בעבר לא ניתן גם היה לשווק.
חגי אופנהיים: פתחנו את האפשרות של שיווק ל- 50 אחוז לפני שנתיים, ואנחנו מגדילים את האפשרות היום, לאפשר שיווק של עד 75 אחוז מכספי ההנפקה.
חגי אופנהיים: מעל חמשה פיצולים – קודם כל שינינו את שיעור ההחזקה המינימלי אחרי פיצול ל- 50 אחוז, במקום 51 אחוז.
חגי אופנהיים: עולה השאלה: האם האחוז הזה משנה?
חגי אופנהיים: מדוע הורדנו באחוז?
חגי אופנהיים: – מכיוון שחברות רב לאומיות שנכנסות לארץ, לא מוכנות להיכנס בפחות מ- 50 אחוז.
חגי אופנהיים: 50 אחוז זה המינימום.
חגי אופנהיים: בעבר היינו צריכים למצוא פתרונות וירטואוזיים.
חגי אופנהיים: הגענו למסקנה שזה נדרש, ולכן אנחנו מבקשים לתקן ל- 50 אחוז.
ויצמן שירי: אתה יוצא מנקודת הנחה שהרפורמה לא עוברת?
ויצמן שירי: למה מגבילים בעל שליטה, למה הוא צריך להיות עם 51 אחוז ולא יכול להיות בעל שליטה עם 27 אחוז?
ויצמן שירי: בארצות הברית יש גם בעלי שליטה עם 10 אחוז.
חגי אופנהיים: גם בארץ.
ויצמן שירי: אני לא מדבר על בעל עניין, אלא על בעל שליטה.
אוסקר אבו ראזק: כל המטרה של פיצול הוא לקחת גוף ולהפוך אותו למספר גופים, זה הכל.
ויצמן שירי: אז תשחרר בלי להגביל את גודל ההחזקה.
אלי גולדשמידט: אני רוצה להספיק לפחות את מקבץ החקיקה מתוך החוברת, שנוגע ל- 104 ח.
אלי גולדשמידט: אני מבקש שיקראו לפנינו את הדברים.
אנה שניידר: אני קוראת מהנוסח הכחול: "החלפת מניות.
אנה שניידר: 104 ח (א) בסעיף זה, "החלפת מניות" – העברת מניות של חברה (בסעיף זה – חברה נעברת), לרבות זכויות לרכישת מניות בסעיף זה – המניות המועברות), בתמורה להקצאת מניות רשומות למסחר בבורסה, בחברה אחרת, בין בצירוף תמורה נוספת ובין בלעדיה (בסעיף זה – החברה הקולטת והמניות המוקצות); "המעביר" – מי שהעביר את המניות המועברות לחברה הקולטת; "יום המכירה" – המוקדם מבין אלה: (א) המועד שבו נמכרה המניה המוקצית; (ב) עשרים וארבעה חודשים מיום החלפת המניות ולגבי מניה חסומה – המועד כאמור או תום 6 חודשים מתום תקופת החסימה, לפי המאוחר (בסעיף זה – מועד תום תקופת הדחייה).
אלי גולדשמידט: רוצים להוסיף (ג).
אוסקר אבו ראזק: אסביר מדוע.
אוסקר אבו ראזק: אנחנו רוצים להוסיף הוראה, שבמקרים מסוימים יהיה אפשר לדחות את יום המכירה, ולכן אנחנו רוצים להשאיר ב- (ג) אפשרות לשר האוצר לקבוע כללים באיזה מקרים תינתן דחייה מעבר למה שיש כאן.
ויצמן שירי: אתה פותח אופציות נוספות, אבל המקרים האלה יופיעו בתקנות?
אוסקר אבו ראזק: הם יצוינו בתקנות.
אוסקר אבו ראזק: הם יגיעו לפה, לוועדת הכספים, לאישור.
יונתן קפלן: אני אתן דוגמה.
יונתן קפלן: אם מחיר המניה, לדוגמה, ביום השנתיים, הממוצע של 30 יום יהיה יותר נמוך מהמחיר שביום ההחלפה, זה מצב שבו נאפשר דחייה מעבר לשנתיים.
ויצמן שירי: ואם תראה שהמניה נפלה ב- 50 או 60 אחוז מהערך הריאלי שלה, יש לך פה איזושהי התייחסות לזה?
אוסקר אבו ראזק: ברגע שהמניה תרד מתחת לשווי המניה ביום ההחלפה אנחנו נאפשר דחייה נוספת.
ויצמן שירי: אני רוצה בכוונה להקצין – בשלושים הימים האלה, שהם הימים הקובעים, נניח שהמניה נופלת, מסיבות כאלה ואחרות, שהן לא סיבות של מצב השוק וגם לא סיבות אמיתיות.
ויצמן שירי: עושים מיליון ואחד תרגילים כדי שאירוע המס יהיה כזה שהאוצר יקבל בסופן של דבר פירורים, ולא את התשלום האמיתי.
ויצמן שירי: איך אתם מתייחסים לאפשרות כזו?
ויצמן שירי: איך אתם מאפשרים לנציב שיקול דעת שאם הוא רואה מצב שזועק לשמיים הוא ייקח את זה בחשבון?
אוסקר אבו ראזק: בדרך כלל, מאחר והמניות שאנחנו רוצים למכור אותן הן מניות שנסחרות בבורסה, למחזיק יחיד אין הרבה אפשרויות או הרבה כוח כדי להשפיע על השווי או על ערך המניה, דווקא באותו יום בו מסתיימות השנתיים.
אנה שניידר: אם כך, להגדרת "יום המכירה" תתווסף פסקה (ג): " על אף האמור בפסקאות (א) ו- (ב), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת לקבוע כי יום המכירה יהיה במועד מאוחר יותר, בתנאים שקבע".
אלי גולדשמידט: אנחנו עוברים להגדרה של "נאמן".
אוסקר אבו ראזק: אני קורא: " "נאמן" – מי שהנציב אישרו כנאמן לצורך סעיף זה; "שווי במועד תום תקופת הדחייה" – הסכום המתקבל מחיבור סכום שווי המניה בבורסה בסיום המסחר בכל יום מ- 30 ימי המסחר הקודמים למועד תום תקופת הדחייה מחולק ב- 30.
אוסקר אבו ראזק: "תמורה נוספת"- סכום במזומן שניתן תמורת המניות המועברות, בנוסף למניות המוקצות.
אוסקר אבו ראזק: (ב) (1) החלפת מניות לא תיחשב, במועד ההחלפה,כמכירתן לעניין חלק ה', או לעניין חוק התיאומים בשל אינפלציה, אם התקיימו כל אלה: (א) היחס בין שווי השוק של המניות המועברות לבין שווי השוק השל החברה הקולטת מיד לאחר החלפת המניות הינו כיחס שבין שווי השוק של המניות המוקצות, לרבות התמורה הנוספת, לבין שווי השוק של כלל הזכויות בחברה הקולטת מיד לאחר החלפת המניות; (ב) החברה הקולטת הקצתה מניות שוות זכויות לכל המעבירים מאותה חברה; (ג) המעביר שילם מקדמה בשל התמורה הנוספת, בשיעור המס המרבי החל עליו לפי סעיף 121 או 126, לפי העניין; על המקדמה יחולו הוראות סעיף 91(ד) בשינויים המחויבים; (ד) כל המניות וכן כל הזכויות לרכישת מניות של המעביר ושל צד קשור לו בחברה הנעברת, הועברו במסגרת החלפת המניות, אלא אם כן אישר הנציב אחרת, בתנאים שקבע; (ה) הוגשה בקשה לנציב לאשר כי החלפת המניות עומדת בתנאים כמפורט בסעיף זה, ובלבד שהבקשה הוגשה 60 ימים לפחות לפני מועד החלפת המניות והנציב נתן את אישורו; אישור לפי פסקה זו יכול שיותנה במתן ערבויות להנחת דעת הנציב ובתנאים אחרים כפי שיקבע הנציב; (ו) המניות המוקצות יופקדו בידי נאמן לצורך הבטחת תשלום המס וקיום הוראות סעיף זה;"
אנה שניידר: אני ממשיכה בקריאה: "(2) קבע הנציב כי החלפת המניות אינה ממלאת אחר התנאים הקבועים בסעיף זה, ניתן לערער על החלטתו כאילו היתה צו לפי סעיף 152(ב).
אנה שניידר: (ג) התקיימו התנאים האמורים בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות אלה: (1) יראו את המניות המוקצות כנמכרות ביום המכירה; (2) בקביעת התמורה יחולו הוראות אלה: (א) נמכרה המניה המוקצית לפני מועד תום תקופת הדחייה – תמורת המכירה; (ב) לא נמכרה המניה המוקצית עד תום תקופת הדחייה – שוויה במועד תום תקופת הדחייה; והכל בתוספת התמורה הנוספת המתואמת וסכומי הדיבידנד שחולקו בשל המניות המוקצות, בתקופה שבין מועד ההחלפה לבין יום המכירה, כשהם מחולקים במספר המניות המוקצות; לעניין זה, "התמורה הנוספת המתואמת" – התמורה הנוספת כשהיא מתואמת ממועד החלפת המניות ועד ליום המכירה; (3) הוראות סעיף 104 ו' יחולו בשינויים המחויבים ולעניין זה יראו את המניות המעוברות כנכס; (4) על מכירת המניות המוקצות לא יחולו ההוראות החלות על פי כל דין, על ניירות ערך זר כהגדרתו לפי סעיף 16 ה.
אנה שניידר: (5) במכירת המניות המוקצות יחול פטור ממס על רווח ההון על פי סעיף 97(ג) אם התקיים אחד מאלה: (א) המעביר היה פטור ממס על רווח הון על פי סעיף 97(ג) אילו מכר את המניות המועברות במועד החלפת המניות; ׁ(ב) קודם להחלפת המניות ביקש המעביר לפי סעיף 101 כי רישומן בבורסה של המניות המועברות לא ייחשב כמכירתן וחזר בו מבקשתו; (6) מכר המעביר את המניות המוקצות אחרי מועד תום תקופת הדחייה יראו את המניות המוקצות כנרכשות מחדש, אם מועד תקופת הדחייה כיום הרכישה ואת השווי במועד תום תקופת הדחייה כמחיר מקורי; (7) על אף האמור בכל דין, מיזוג או פיצול בחברה הקולטת אחרי החלפת המניות לא ייחשב כמכירת המניות המוקצות והנציב רשאי לקבוע בכללים הוראות מיוחדות לעניין זה; (8) במכירת המניות המוקצות יראו כרווחים ראויים לחלוקה, לעניין סעיף 94ב', רווחים הראויים לחלוקה כהגדרתם באותו סעיף שנצברו בחברה בחברה הנעברת מתום שנת המס שקדמה לשנה שבה נרכשו המניות המועברות בידי המעביר ועד תום שנת המס שקדמה לשנה שבה בוצעה החלפת המניות (להלן- שנת ההחלפה) אך לא לפני שבע השנים שבתכוף לפני שנת ההחלפה;"
יונתן קפלן: קודם היתה הוראה שהוספנו את הדיבידנד לתמורה.
יונתן קפלן: עכשיו אני נותן זיכוי בגין המס ששולם ומתואם, בערכים ריאליים.
אוסקר אבו ראזק: אני ממשיך בקריאה: "(10) הוקצו מניות הטבה למעביר בתקופה שבין מועד החלפת המניות ליום המכירה, יראו אותן כמניות מוקצות; (11) (א) היה המעביר תושב ישראל במועד החלפת המניות, ייחשב תושב ישראל גם ביום המכירה; (ב) היה המעביר תושב חוץ וסעיף 89(ב) היה חל אילו מכר את המניות המועברות במועד החלפת המניות, יראו את המניות המוקצות כנכס בישראל.
אוסקר אבו ראזק: (ד) התקיימו התנאים האמורים בסעיף קטן ב), יחולו לגבי המניות המועברות שבידי החברה הקולטת הוראות אלה: (1) רווח או הפסד שנוצר בעקבות מכירת המניות המועברות לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד החלפת המניות כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת, והכל לפי סעיפים 28 או 92, או סעיף 6 לחוק התיאומים בשל אינפלציה, לפי העניין, ובשלוש השנים הבאות לא יותר לקיזוז רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת המניות המועברות כאמור כנגד רווח או הפסד שנוצר ממכירת נכסים שיום רכישתם לפני מועד החלפת המניות.
אוסקר אבו ראזק: (2) (א) ביום הרכישה ייחשב מועד החלפת המניות המועברות, וכמחיר מקורי של המניה המועברת ייחשב שווי השוק בעת החלפת המניות, בתוספת התמורה הנוספת, אם ניתנה, כשהם מחולקים במספר המניות המועברות.
אוסקר אבו ראזק: (ב) (1) על אף האמור בפסקת משנה (א), אם ערב החלפת המניות, המעביר והחברה הקולטת הם צדדים קשורים, רשאי פקיד השומה לקבוע כי מחירן המקורי של המניות המועברות יהיה התמורה כאמור בסעיף קטן (ג)(2) וכיום רכישתן ייחשב יום המכירה של המניות המוקצות כפי שנקבע למעביר, אף אם החברה הקולטת מרה את המניות המועברות לפני יום המכירה; (2) נמכרו המניות המוקצות במספר מועדים, יהיה המחיר המקורי של המניות המועברות סכום התמורות במכירת המניות המוקצות, וביום הרכישה של המניות המועברות יישב יום המכירה האחרון שנקבע למי מהמניות המוקצות.
אוסקר אבו ראזק: (ה) לעניין סעיף 102 (ג), החלפת מניות לא תיחשב כמכירת המניות המועברות; הנציב רשאי לקבוע בכללים הוראות מיוחדות בדבר תחולתן של הוראות סעיף זה, כולן או מקצתן, בשינויים המחויבים.
אוסקר אבו ראזק: (ו) המקדמה כאמור בסעיף קטן (ב)(1)(ג) תתואם ממועד התשלום ועד ליום המכירה, ויינתן בשלה זיכוי ממס באופן יחסי למספר המניות המוקצות שנמכרו על ידי המעביר.
אוסקר אבו ראזק: (ז) (1) הנאמן יודיע לפקיד השומה בכתב על מועד תום תקופת הדחייה; (2) בעת המכירה ינכה הנאמן מס בשיעור 50 אחוז מהתמורה או שיעור נמוך יותר כפי שקבע פקיד השומה ויעבירו לפקיד השומה בתוך שבעה ימים.
אוסקר אבו ראזק: (ח) נתברר כי פרטים שנמסרו לנציב אינם נכונים או אינם מלאים באופן מהותי, או נתברר כי פרטים מהותיים שפורטו בבקשה לנציב לא ממלאים אחר התנאים הקבועים בסעיף קטן (ב)(1), רשאי פקיד השומה, לפי שיקול לדעתו, לקבוע כי התמורה שקיבל המעביר בעבור המניות המועברות היא התמורה כפי שהיא מחושבת לפי סעיף זה, או שווי השוק של המניות המועברות במועד החלפת המניות, לפי הגבוה.
אוסקר אבו ראזק: פקיד השומה יערוך את התיאומים הנדרשים לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה של המניות המועברות בידי החברה הקולטת".
ויצמן שירי: מה זה "מהותי"?
ויצמן שירי: לפי שיקול דעתו של מי קובעים את זה?
אלי גולדשמידט: אנחנו נפתח מחר את הדיון בכך שיושמעו הערות של הנציגים שלא דיברו כאן היום על סעיף 104 ח', על התיקונים.
אלי גולדשמידט: אנו עוברים לפניה 032 20, מספר פניה לוועדה – 368.
אלי גולדשמידט: היא נמצאת לפניכם.
אלי גולדשמידט: מנכ"לית משרד החינוך תציג את הבקשה התקציבית.
יעקב ליצמן: האם לא הצבענו על זה בתחילת השנה?
יעקב ליצמן: אין שום סיבה להצביע שוב.
אלי גולדשמידט: נציגת האוצר תתייחס לשאלותיכם בתחילת דבריה.
שלומית עמיחי: אני מבקשת להסביר לוועדה: לאחר חתימת הסכם ההבראה עם "מעין החינוך", התגלו קשיים שהם קשיים שמצאנו אותם כמוצדקים בהסכם ההעברה.
שלומית עמיחי: הקשיים נבעו מכמה סיבות של תפעול: 1.
שלומית עמיחי: היתה בעיה לקיים הלכה למעשה את הסכם הנושים, משום הבעיה שהעלה הנאמן שמונה לנושא, כבעיה פרקטית של קיום ההסכם.
שלומית עמיחי: נציגת האוצר תיתן את ההסבר לבעיה הזו.
שלומית עמיחי: הנושא השני שמצאנו אותו כפרובלמטי היה שבמסגרת הסכם ההבראה נדרשה הרשת לפטר את העובדים העודפים במסגרת המינהלה.
שלומית עמיחי: הסתבר שחלק ניכר מעובדי המינהלה הם עובדי הוראה: מדריכים, מסייעים למדריכים.
שלומית עמיחי: הם מועסקים כעובדי הוראה, ועל פי פסיקה של ארגוני המורים לא ניתן לפטרם במהלך שנה.
שלומית עמיחי: לא התווכחנו על העניין, זה נראה לנו סביר שלא מפטרים עובדי הוראה במהלך שנת לימודים.
שלומית עמיחי: מתוך זה נבע שאנחנו צריכים להשלים את השתתפותנו בשכרם, עד סוף השנה.
שלומית עמיחי: 3.
שלומית עמיחי: הנושא השלישי שמצאנו אותו כמוצדק בקשיים שהיו לרשת לקיים את ההסכם – נושא הפיצויים למפוטרים.
שלומית עמיחי: אנחנו עובדים עם מערכות חינוך, רשויות מקומיות, רשתות חינוך.
שלומית עמיחי: לגביהם יש לנו הסדר לשיפוי בגין הפיצויים לעובדים המפוטרים, כאשר העובדים המפוטרים מקבלים יותר ממאה האחוז הרגילים של פיצויים.
שלומית עמיחי: מצאנו את זה כטענה נכונה וכטענה מוצדקת מבחינתנו, גם במקרה הזה של פיטורי העובדים במינהלה, להיעתר לאותו מנגנון שקיים ממילא במשרד, ושפועל בכל הנושאים האחרים של פיטורי מורים.
שלומית עמיחי: שלושת הנושאים שאותם מנינתי הם נושאים מרכזיים שראינו אותם כנושאים שאנחנו רוצים להיענות להם, והם תובעים או מצדיקים תיקון בהסכם ההבראה.
שלומית עמיחי: הדיונים האלה היו בחודש מאי או יוני, אלא שאליהם התלוו עוד נושאים נוספים, שלגביהם היתה מחלוקת, שבסופו של עניין לא הביאה לחתימה על הסכם חדש של כל הנושא.
שלומית עמיחי: אני, מיוזמתי, פניתי אל רשת "מעיין החינוך התורני" – ואני, כידוע, עובדת עם הרשת, לא עם מפלגות- וביקשתי מהם כבר בחודש אוגוסט לחדש את הדיון, ולא לחכות לסיבות מזמנות לחידוש הדיון.
שלומית עמיחי: יש דברים שהסכמנו עליהם, יש דברים שמצאנו אותם כנכונים, ולכן ביקשתי שנדבר.