GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אמנון כהן: הכוונה שלי הייתה לטפל בזה, אבל הם אומרים שכבר הטילו יותר מדיי מטלות עליהם.
דניאל אילון: מטילים דוחות כספיים, אבל דוחות כספיים הם פחות רלוונטיים.
אמנון כהן: עשיתי פשרה.
משה גפני: זה נכון שחלק מהחוק לקוח מחוק שלכם שהוספתם אותו כאן?
אמנון כהן: זאת אכסניה.
דניאל אילון: אני אולי אסביר מה קרה כאן.
דניאל אילון: חבר הכנסת כהן, כמו שהוא אמר בעצמו, רצה להחיל – הוא דיבר בלשון רחבה – שכל מי שמנהל גוף גדול שמנהל הרבה כסף, להחיל עליו איזשהו ממשל תאגידי יותר מוקפד מהכלום שיש על חלק מהגופים.
דניאל אילון: הוא אמר לנו צאו וראו מה מבין הגופים שנמצאים תחת האכסניה שלכם, תחת הפיקוח שלכם, הם גופים שנדרש לחולל עוד משהו בעניין הממשל התאגידי שלהם.
דניאל אילון: מלכתחילה, כשבאנו לוועדת שרים, אם אינני טועה, אמרנו שבמנהלי הקרנות לא צריך כי זה מטופל בתיקון 15, תיקון שמונח על שולחנה של הוועדה ובמנהלי תיקים באמת אין כלום ולכן בואו נסדר את מנהלי התיקים.
דניאל אילון: עשינו תיקון למנהלי תיקים אלא שבינתיים עבר תיקון 16 לחוק החברות בוועדת החוקה והיו תיקונים כך שהתיקון שנמצא בתוך תיקון 15 הוא כבר לא עדכני ויש הוראות אחרות שחשוב היה להכניס.
דניאל אילון: אמרנו שבמקום שיהיו טלאים, נעשה תיקון אחד שבו יש את כל ההוראות הנוגעות באותו נושא, בנושא של החלת ממשל תאגידי גם על הקרנות, גם על נאמנים וגם על מנהלי התיקים ונשאב את ההוראות שהן כבר לא עדכניות ולא רלוונטיות מתוך תיקון 15.
דניאל אילון: זה מה שקרה כאן עוד לפני קריאה ראשונה.
משה גפני: תתחילו להקריא את החוק.
עודד אופק: אדוני, חסרים לנו כל העמודים הזוגיים.
טמיר כהן: עד שנגיע לעמוד 8, תקבלו את זה.
עודד אופק: חסרים גם עמוד 2, 4 ו-6.
עודד אופק: שום דבר מהותי אלא רק עניין טכני.
דניאל אילון: השינויים שהכנסנו לבקשתכם הם רק כמה עמודים אחר כך.
דניאל אילון: אתם יכולים להחזיק את הכחול.
שלומית ארליך: הצעת חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011 1.
שלומית ארליך: תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן – חוק השקעות משותפות) - (1) בסעיף 1 - (א) אחרי ההגדרה "בנק מחוץ לישראל" יבוא: ""דירקטור חיצוני" – כהגדרתו בחוק החברות.
שלומית ארליך: (ב) אחרי ההגדרה "קופת גמל" יבוא: "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות".
שלומית ארליך: (ג) במקום ההגדרה "דירקטור מקרב הציבור" ו"חברת חוץ" יבוא: "חברת חוץ" – כהגדרתה בחוק החברות".
שלומית ארליך: (2) בסעיף 9 - (א) בסעיף קטן (ד) - (1) במקום פסקה (1) יבוא: "(1) היא חברה הנמנית עם קבוצת מנהל הקרן או חברה המחזיקה ביותר מעשרה אחוזים מהון המניות המונפק של מנהל הקרן או של חברה השולטת בו, או היא חברה בשליטתה של חברה כאמור.
שלומית ארליך: (1א) היא חברה הנשלטת בידי מנהל הקרן או שמי מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן מחזיק ביותר מעשרה אחוזים מהון המניות המונפק של החברה".
משה גפני: מי מסביר?
דניאל אילון: ההסברים כאן הם הסברים זהים והסברנו גם לפרוטוקול של הוועדה כשזה הוצג לקריאה ראשונה ובאלה לא הוצע לעשות שינוי.
דניאל אילון: ראשית, ההגדרה בנק מחוץ לישראל, דירקטור חיצוני, החלפנו את המונח המיושן דירקטור מקרב הציבור במונח עדכני יותר של דירקטור חיצוני והפנינו להגדרה בחוק החברות.
דניאל אילון: קרוב, גם כן רלוונטי לחלק מהאיסורים וההגבלות שחלות למשל על מנכ"ל לשמש כיושב ראש דירקטוריון וכיוצא באלה, הפנינו להגדרה בחוק החברות.
דניאל אילון: המעבר מדירקטור מקרב הציבור, הוויתור עליו, כבר הסברתי קודם לכן.
דניאל אילון: חברת חוץ, הגדרנו אותה כהגדרתה בחוק החברות.
דניאל אילון: אנחנו זקוקים להגדרה חברת חוץ לצורך הגדרת חברה שכוללת את האפשרות של חברת חוץ.
דניאל אילון: סעיף 9 הוא הסעיף אשר פוסל חברה מלשמש כנאמן בקרות אחד מהתבחינים הנמצאים כאן שמעידים על ניגודי עניינים לכאורה.
דניאל אילון: ניגודי העניינים הראשונים שמכוסים כאן הם ניגודי עניינים במישור של אחזקה.
דניאל אילון: היום פסולה חברה לשמש כנאמן אם קבוצת מנהל הקרן שולטת בנאמן, לעומת אחזקה של קבוצת הנאמן בקבוצת מנהל הקרן בעשרה אחוזים בלבד.
דניאל אילון: ביקשנו לייצר מצב דברים הדדי ועשינו עשרה אחוזים לכל אחד.
משה גפני: למישהו יש הערות?
שלומית ארליך: (2) במקום פסקאות (3) ו-(4) יבוא: "(3) המנהל הכללי, עובד או דירקטור של מי מהנמנים עם קבוצת החברה הוא המנהל הכללי, דירקטור או עובד של מי מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן או מועסק על ידי אחד מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן.
שלומית ארליך: (4) יש למי מהנמנים עם קבוצת החברה קשר עסקי עם מנהל הקרן או קשר עסקי מהותי עם אדם השולט במנהל הקרן או עם תאגיד בשליטת אדם כאמור.
שלומית ארליך: בסעיף קטן זה - "קשר עסקי" – קשר בין ספק ללקוח, קשר בין נותן שירות למקבל שירות, מתן הלוואות או קבלת הלוואות, השכרת נכסים, שותפות בעסקים, עסקאות משותפות, שותפות בנכסים או כל קשר מסחרי או כלכלי אחר, והכל בין במישרין ובין בעקיפףין, בין דרך קבע ובין באופן חד פעמי, למעט קשר כאמור הנובע ממתן שירותים אלה: (1) נאמנות לקרנות או לתעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך.
שלומית ארליך: (2) שירותים בנקאיים מקובלים במהלך עסקיו הרגילים של בנק ובתנאי שוק, ובלבד שההכנסה מהם אינה עולה על חמישה אחוזים מהכנסות הבנק.
שלומית ארליך: "קשר עסקי מהותי" – קשר עסקי, לרבות קשר עסקי הנובע ממתן שירותים בנקאיים מקובלים, אשר סך ההכנסות ממנו, יחד עם ההכנסות מכלל הקשרים העסקיים של קבוצת החברה עם קבוצת מנהל הקרן, עולה על חמישה אחוזים מסך ההכנסות של קבוצת החברה.
שלומית ארליך: (5) הכנסות קבוצת החברה שמקורן בקשר עסקי כולל עם קבוצת מנהל הקרן עולות על 15 אחוזים מסך ההכנסות של קבוצת החברה.
שלומית ארליך: בפסקה זו – "הכנסות" – סך ההכנסות לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים.
שלומית ארליך: "קשר עסקי כולל" – קשר עסקי , לרבות קשר עסקי הנובע ממתן שירותים כאמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "קשר עסקי".
שלומית ארליך: (6) קיימות נסיבות אחרות שבהן עלול להיווצר ניגוד עניינים בין מי מהנמנים עם קבוצת החברה לבין בעלי היחידות בקרן".
דניאל אילון: נמנו כאן תבחינים נוספים.
משה גפני: למישהו מכם יש התנגדות?
משה גפני: תסבירי בקצרה.
דניאל אילון: תבחינים נוספים הם במקרה שיש קשר עסקי.
דניאל אילון: ביטלנו את ההבחנה בין קשר עסקי לבין קשר מקצועי.
דניאל אילון: בתוך קשר עסקי עשינו הבדלה בין קשר עסקי מהותי הנדרש למי שהוא לא בקשר עם מנהל הקרן עצמו.
דניאל אילון: בעוד שזה מנהל הקרן, נדרש קשר עסקי מבחינה של מהותיות.
דניאל אילון: עשינו כאן מיעוט מתוך קשר עסקי לקשרים שהם נאמנות, לתעודות התחייבות או נאמנות מהסוג שנמצא בחוק הזה והקשרים של שירותים בנקאיים מקובלים במגבלה הקבועה בסעיף.
דניאל אילון: גם עשינו מגבלה שקשורה להכנסות, שאם הנאמן, יש נתח גדול מההכנסות שלו, הוא תלוי בלקוח אחד מקבוצת החברה, גם זה פוסל.
שלומית ארליך: (ב) במקום סעיף קטן (ו) יבוא: "(ו) בסעיף זה - "קבוצת החברה" – החברה, אדם השולט בחברה ותאגיד בשליטת אדם כאמור.
שלומית ארליך: "קבוצת מנהל הקרן" – מנהל הקרן, אדם השולט במנהל הקרן ותאגיד בשליטת אדם כאמור".
שלומית ארליך: (3) בסעיף 11(ב), אחרי "בתום הכהונה" יבוא "ויפרט בהודעתו את הסיבות לסיומה".
דניאל אילון: מה שביקשנו כאן זה דיווח שהוא דיווח לרשות בלבד וזה לא דיווח פומבי, ובו ביקשנו שנאמן עצמו, שלא דרך מנהל הקרן, יגיש את נסיבות עזיבתו.
שלומית ארליך: כאן עלתה שאלה שאולי כדאי לצמצם את זה לכך שסיום כהונה כרוך בנסיבות שיש להביא לידיעת הציבור.
דניאל אילון: כבר היום לפי תקנות הדוחות נאמר מתי מנהל קרן צריך להגיד.
דניאל אילון: מנהל הקרן צריך להגיד אם זה לא בנסיבות שמעניינות ואם זה כן בנסיבות, הוא צריך לפרט אותן.
דניאל אילון: כאן רצינו לחקור מעבר לזה.
דניאל אילון: אמרנו שהעיניים הן רק של הרשות והרשות מבצעת את פעילות הפיקוח שלה ולכן תן לנואת התמונה במלואה.
משה גפני: אתם לא מסכימים להערה.
דניאל אילון: לא, אנחנו לא מסכימים.
דניאל אילון: את זה יש לנו כבר.
משה גפני: אתם כל הזמן רוצים להרוויח, אבל אולי פעם תישארו בסטטוס-קוו.
דניאל אילון: אנחנו רוצים לקבל מידע רלוונטי.
דניאל אילון: כך למשל אם נאמן הפסיק את ההתקשרות שלו.
משה גפני: היא מסכימה.
משה גפני: הדיון הוא לא אתי.
אמנון כהן: כל עוד זה לטובת הציבור.
משה גפני: הציבור דבר מאוד יחסי.
אמנון כהן: יש ציבור אחד.
משה גפני: אין אחד.
משה גפני: לכל אחד יש ציבור אחר.
משה גפני: יש ציבור שמסתכל על זה מימין ויש משמאל.
סיון עומר: אפשר להעיר הערה?
סיון עומר: בעיקרון אנחנו נגד הסיפא של פירוט הסיבות.
סיון עומר: עם זאת, אנחנו הבנו משיחות עם הרשות שגם בהיעדר סיבה אפשר לכתוב שמדובר בשיקולים עסקיים.
סיון עומר: הסיבה שאנחנו מתנגדים היא לאור מרקם היחסים בין מנהל הקרן והנאמן שעלול ליצור תמריץ לכתוב איזושהי סיבה בגינה הנאמן מסיים את כהונתו גם כשאין סיבה אמיתית או כאשר הסיבה היא שיקול עסקי פשוט.
סיון עומר: אנחנו הבנו שהשיקול שהוא שיקול עסקי יכול להיחשב כסיבה מספיק טובה ולא צריך לפרט מה עומד מאחורי זה.
דניאל אילון: ובלבד שזה לא מס שפתים.
דניאל אילון: השאלה הופנתה אלינו בכיוון הזה: היה ונגמרה תקופת הכהונה ומדובר באי הארכת תקופת הכהונה, ולא ידועה סיבה אחרת, לא למשל כי הוא מצא איזושהי פעילות לא תקינה אצל מי שהוא אמור לפקח עליו, אז מותר לו להגיד שלא ידוע לו הסיבות לאי הארכת הכהונה שלו ולכן נראה לו שזה מסיבות עסקיות בלבד.
משה גפני: אז זה בסדר?
משה גפני: אז אין ויכוח?
דניאל אילון: נראה לי שאין ויכוח.
עודד אופק: אדוני, גם בהיבט של מנהלי הקרנות.
עודד אופק: החשש העיקרי הוא למצב שייווצר תמריץ לתת סיבה.
עודד אופק: חייבים לתת סיבה.
עודד אופק: כתוב שתיתן סיבה.
עודד אופק: אנחנו אמרנו – וכך הבנו מהרשות, ואגב, אני מודה במסגרת הזאת לכך שהם נרתמו לכל הערות שלנו בזמן קצר מאוד – שזה יוצר תמריץ שמחייב את הנאמן לתת סיבה למה הסתיימה ההתקשרות עם מנהל הקרן.
משה גפני: אתה אומר כמו גברת סיון עומר.
עודד אופק: נכון.
משה גפני: אז למה גם אתה צריך להגיד?
עודד אופק: כי אנחנו המנהלים והם הנאמנים.
משה גפני: תגיד שאתה מסכים למה שאמרו הנאמנים.
עודד אופק: אני רוצה לחדד נקודה אחת.
אמנון כהן: למרות שבאנו לקראתכם.
אמנון כהן: אסור לבוא לקראת אף אחד.
אמנון כהן: אני דרשתי שישבו.
משה גפני: פעם ראשונה שאני שומע שהם מודים לרשות לניירות ערך או שזאת לא פעם ראשונה.
עודד אופק: לא, זאת לא פעם ראשונה.
משה גפני: נכון, הם הודו כמה פעמים לרשות לניירות ערך.
משה גפני: יותר מדי פעמים.
עודד אופק: תמיד מודים לרשות.
אמנון כהן: ולא למציע.
משה גפני: אתה לא רלוונטי בחוק הזה.
אמנון כהן: אתה אומר שאני עשיתי משהו אחד אבל יצא משהו אחר.
משה גפני: לא, אתה בסדר אבל תאמין לי, אני הייתי לוקח אותך בתור יקיר הרשות לניירות ערך.
אמנון כהן: לא רק של הרשות.
אמנון כהן: גם של שוק ההון.
אמנון כהן: עכשיו במשטרת ישראל אמרו שאני גם יקיר שלהם.
אמנון כהן: עכשיו אני דואג לשכר השוטרים, נושא בו התחלנו דיון ומחר זה כבר ייחתם.
עודד אופק: לחבר הכנסת אמנון כהן, הסר דאגה מלבך.
אמנון כהן: לא דואג.
עודד אופק: לא התכוונו להעיר הערה ולהתנגד לסעיף עצמו.
עודד אופק: אנחנו רק אומרים בכפוף לכך, כפי שהבנו, גם היעדר סיבה היא סיבה.
משה גפני: דניאל, תסבירי לי.
משה גפני: אני רוצה לעזוב כי החלטתי לחזור לכולל.
דניאל אילון: אלה נסיבות אישיות שאינן קשורות.
משה גפני: אני צריך לכתוב את זה?
דניאל אילון: תכתוב מסיבות אישיות.
אמנון כהן: יש חשש שמישהו יכול לפרש.
משה גפני: אז מה הדאגה כאן?
דניאל אילון: היפנו את תשומת לבך לכך שנאמן הוא חברה וזה לא אדם שהולך להיות בכולל.
דניאל אילון: קוראים לו נאמן, אבל זאת חברה.
דניאל אילון: דרך השגרה היא שלא מפסיקים.
דניאל אילון: זה לא הדבר המאוד מאוד מקובל.
דניאל אילון: בדרך כלל ממשיכים.
משה גפני: הנאמן או המנהל.
דניאל אילון: והיה והפסיק, אנחנו מבקשים שיסביר.
משה גפני: כולם מסכימים לעניין הזה.
דניאל אילון: כולם מסכימים.
משה גפני: אפשר לכתוב מסיבות אישיות ואפשר לכתוב מסיבות עסקיות אלא אם כן יש משהו אחר.
דניאל אילון: כל עוד זאת האמת.
אמנון כהן: אתה אמרת קודם שאין לנו נגיעה לחקיקה, אבל אני דווקא רואה כאן שמי שחתום אתי זה גם משה גפני, כך שהיית שותף מלא לכל מה שאנחנו עושים כאן.
אמנון כהן: אם כן, גם אתה יקיר רשות ניירות ערך.
שלומית ארליך: (4) בסעיף 12(ג), במקום הסיפה החל במלים "לבקש מבית המשפט" יבוא "להורות למנהל הקרן להעביר את הקרנות שבניהולו לניהול של מנהל קרן אחר, לפי בחירתו, בתוך תקופה שתקבע".
שלומית ארליך: (5) בסעיף 13(ג1), בסופו יבוא "והוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל".
דניאל אילון: אולי כדאי שתעצרי כי לבקשת הגופים יש תיקונים בסעיף (4) ו-(5).
דניאל אילון: ראשית, אנחנו מבקשים לשנות את (4) כך שיהיה כתוב:
דניאל אילון: בסעיף 12(ב) בסופו יבוא "או (ג)" ותכף אני אסביר את זה.
דניאל אילון: בסעיף (5) יהיה כתוב "בתוך תקופה סבירה שתקבע".
דניאל אילון: אנחנו נוסיף את המילה סבירה.
דניאל אילון: בסוף נוסיף ש"החל נאמן אחר לשמש בתפקידו לפני תום התקופה כאמור, יראו את הוראת הרשות מכוח סעיף קטן זה כבטלה" ואני אסביר.
דניאל אילון: זה לאור בקשת הגופים אתמול בשעות אחר הצהרים ואני אסביר מה הם אמרו.
דניאל אילון: הסעיף הזה בא להתמודד עם סיטואציה לפיה התפטר נאמן ומנהל הקרן לא מוצא לו נאמן אחר.
דניאל אילון: חולפים כבר תשעים ימים ובחלוף תשעים הימים רוצים לעשות משהו, משמע, אם ההר לא בא אל מוחמד, מוחמד יבוא אל ההר וימצאו מנהל קרן אחר שיוכל לנהל את הנכסים האלה.
דניאל אילון: עד עתה הפנייה הייתה לבית המשפט על מנת למנות מנהל קרן אחר.
דניאל אילון: התיקון הזה אומר שלא צריך לפנות לבית המשפט אלא אפשר לפנות לרשות והרשות תורה.
דניאל אילון: לבקשת הגופים כבר בקריאה הראשונה נכנס לפי בחירתו כדי שיהיה ברור שלא הרשות תבחר לו את מנהל הקרן אלא מנהל הקרן יוכל למצוא מנהל קרן אחר לרוחו.
דניאל אילון: ביקשו הגופים להבהיר שלוש הבהרות והסכמנו ולכן פירטתי אותן קודם לכן.
דניאל אילון: האחת היא שעד המועד שבו ימונה מנהל קרן אחר, הנאמן עדיין ימשיך לשמש בתפקידו.
דניאל אילון: השנייה היא שהרשות תיתן להם זמן סביר להיערך ולכן כתבנו בתוך תקופה סבירה.
דניאל אילון: השלישית היא שאם במהלך התקופה הסבירה שהיא נתנה הוא הצליח למצוא פתרון, נבטל.
אמנון כהן: למה הורדתם את תשעים הימים?
אמנון כהן: אפשר לומר חודש.
אמנון כהן: זה סביר.
אמנון כהן: מה זה סביר?
אמנון כהן: אני שואל למה הסכמתם להוריד את תשעים הימים כי תשעים הימים לפחות תוחמים אותך ואתה יכול לדעת פחות או יותר איפה אתה עומד.
אמנון כהן: אתה לא מצאת נאמן ובינתיים ההוא ממשיך עד שייכנס חדש, אבל אתה אומר זמן סביר ומחר הרשות תגיד שמבחינתה סביר זה חודש ואין לך יותר.
אמנון כהן: לפחות שלושה חודשים.
דניאל אילון: מצד שני אתה גורם לכך שהנאמן הקודם שכבר מזמן לא רוצה להיות בעסק וכבר תשעים ימים בעסק מעבר למה שהוא רצה.
אמנון כהן: אבל נגיד הוא לא מצא.
אמנון כהן: עברו 95 ימים והוא לא מצא.
דניאל אילון: הוא מעביר למנהל קרן אחר.
דניאל אילון: תלוי בנסיבות, תלוי בגודל של הפעילות.
אמנון כהן: אתם מסכימים לסביר?
אמנון כהן: ואם יגידו לך שאתה תוך שלושים ימים צריך למצוא כי לא כתוב משך הזמן?
אמנון כהן: אני חושב שעשיתם טעות שהסכמתם לכך.
דניאל אילון: זה אירוע נדיר שבנדירים, שמנהל קרן לא מוצא לו נאמן.
אמנון כהן: אני רציתי תשעים ימים כדי שיהיה זמן סביר.
אמנון כהן: אתם משאירים את הסביר לשיקול דעת.
עודד אופק: תשעים הימים נשארים.
עודד אופק: אחרי התשעים ימים זה זמן סביר ואנחנו מקבלים.
אמנון כהן: אחרי תשעים הימים?
דניאל אילון: זה אחרי תשעים הימים הראשונים.
עודד אופק: אנחנו מקבלים את עמדת הרשות שיש לה את הסמכות לקבוע זמן סביר כדי להגן על בעלי היחידות.
עודד אופק: יחד עם זאת זה שומר על האינטרס של מנהל הקרן תוך זמן סביר שיינתן לו - ולא בלחץ זמנים של יום אחד או יומיים שייקבעו על ידי הרשות – להעביר את הקניין שלו למישהו אחר במצב שבו אף אחד לא מוכן לשמש נאמן מרגע שנאמן אחר עוזב.
שלומית ארליך: (6) בסעיף 16 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים" והמלים "התשנ"ט-1999" – יימחקו.
שלומית ארליך: (ב) בסעיף קטן (א1), המלים "התשנ"ט-1999" – יימחקו.
שלומית ארליך: (ג) בסעיף קטן (ב), אחרי "חברת חיתום" יבוא "והכל למעט חברה השולטת במנהל הקרן וחברה בשליטת חברה כאמור".
שלומית ארליך: (ד) במקום סעיף קטן (ד) יבוא: "(ד) במינוי דירקטוריון מנהל קרן ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו".
דניאל אילון: אנחנו מציעים לתקן כאן משהו לאור בקשת הגופים והייעוץ המשפטי לוועדה ולא מרצוננו.
דניאל אילון: הייעוץ המשפטי לוועדה, וכך גם הגופים, היו מוטרדים מאוד.
דניאל אילון: אני מציעה כאן משהו ואני רוצה לוודא שאכן זה רצונם של היושבים.
אמנון כהן: לאיזה סעיף את מתייחסת?
דניאל אילון: בסעיף מה שהיה (ד) ועוד רגע אני אבקש להפוך אותו ל-(ה).
דניאל אילון: כתוב כאן שבמינוי דירקטוריון מנהל קרן ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו.
דניאל אילון: היו מוטרדים הגופים, וכך גם הייעוץ המשפטי לוועדה, ממידת האמינות שיש בהוראה הזאת.
דניאל אילון: אני רוצה מצד אחד להסביר למה ההוראה הזאת כשלעצמה חשובה לנו ולמה בכל זאת אנחנו מוכנים במידה מסוימת להתייחס לעניין האמינות.
דניאל אילון: מצד אחד ברור לנו שקשה להתייחס לכלל מצבי העולם בהם הדירקטוריון יהיה כזה שלא יאפשר לו למלא את תפקידיו.
דניאל אילון: אני מזכירה לכולנו שבסעיף 18 לחוק כתוב שהתפקיד המרכזי של הדירקטוריון הוא לפקח על המנכ"ל.
דניאל אילון: כדי שהוא יוכל לעשות את זה, כבר פרסמה הרשות איזשהו חיווי דעת מבחינתה והיא אומרת שגילינו אגב ביקורות שלא יעלה על הדעת שבמצבים כאלה אפשר לבצע את פעילות הפיקוח.
דניאל אילון: כך למשל שיושב ראש הדירקטוריון משמש כמנהל השקעות ראשי או שאחד הדירקטורים היה מתמחה של המנכ"ל בניהול תיקים.
דניאל אילון: כיד הדמיון הטובה עליהם, יכולים הגופים להוסיף דברים נוספים שעלולים לקרות.
דניאל אילון: לכן היה חשוב לנו להביע את הכיוון שהדירקטוריון צריך לתת את דעתו שההרכב שלו הוא מתאים.
דניאל אילון: יחד עם זאת, בגלל שיש כאן מידה לא פעוטה של אמינות, קבענו שאנחנו מוכנים להסיר את האכיפה.
דניאל אילון: זאת אומרת, לא נקבע כאן הפרה בשל ההפרה של ההוראה הזאת ורק כל אימת שניתן הוראות קונקרטיות למפוקח מסוים או הוראות כלליות מתוך הסמכות שיש לנו, כך שתהיה ודאות של ידיעת הדין, רק על הפרת ההוראות עצמן ניתן יהיה להטיל עיצום כספי.
אמנון כהן: מה יהיה כתוב בסעיף (ה)?
דניאל אילון: יחד עם זאת, יש מקרה קונקרטי שרצינו לחדד והוא בוודאי יהיה אסור ואנחנו נכתוב: (ד) מספר הדירקטורים שאינם עובדים של מנהל הקרן או מועסקים על ידי מנהל הקרן, לא יעלה על שליש ממספרם הכולל.
דניאל אילון: על זה כן תהיה סנקציה מינהלית כי כאשר נגיע לפריט 22 לתיקון – נפגוש את הסנקציה.
שלומית ארליך: בעניין הזה אנחנו עדיין לא בטוחים שהוראת סעיף (ד), שאכן הוא ממלא את התפקיד שלו.
שלומית ארליך: זאת עדיין הוראה כללית.
דניאל אילון: אפשר להסתכל על סעף 74 ועל סעיף 75 לחוק הזה ועל סעיף 18 לחוק הזה.
דניאל אילון: ישנם סעיפים כלליים שמביעים כיוון ואומרים שהתפקיד שלך, הדירקטוריון, לפקח על פעילות מנהל הקרן, התפקיד שלך, הנאמן, לפקח על פעילות מנהל הקרן, עליך לפעול לטובת בעלי היחידות, עליך לפעול במידת האמונים ובשקידה ראויה.
דניאל אילון: יש אמירות כלליות ולפעמים צמודה אליהן סנקציה מינהלית או פלילית ולפעמים לא.
דניאל אילון: הן מביעות איזה סוג של חיווי דעת שהדירקטוריון צריך שיהיה לו קצת חוסר נוחות בכיסא כשהוא ממנה גורמים שהם כל כך לא מתאימים, כמו שציינתי קודם לכן.
שלומית ארליך: מוסכם, אבל בדרך כלל ההוראות הכלליות לא באות במקום שיש גם הוראות פרטניות.
דניאל אילון: הנה, יש כאן הוראות פרטניות.
שלומית ארליך: אני אומרת שאולי דווקא במקום הזה שבו יש הוראות פרטניות.
דניאל אילון: יש הוראות פרטניות אבל הן לא ממצות.
דניאל אילון: זה בדיוק המקרה.
דניאל אילון: כל המקרים שהדגמתי קודם לכן, אין הוראה פרטנית כזאת, אבל לא יעלה על הדעת שאני אוכל למנות את כלל מצבי העולם בהם הדירקטוריון פשוט יהיה כזה שלא מסוגל לבצע פיקוח.
שלומית ארליך: בסדר.
שלומית ארליך: נמשיך?
עודד אופק: דניאל, ברשותך, את הנוסח שהוספת לא הצלחנו לקלוט.
דניאל אילון: יהיה כתוב בסעיף (ד): מספר הדירקטורים שאינם עובדים של מנהל קרן או מועסקים על ידי מנהל הקרן לא עלה על שליש ממספרם הכולל.
דניאל אילון: אחריו יבוא סעיף (ה) והוא מה שראית קודם לכן בכחול כ-(ד).
דניאל אילון: זה עדיין רחוק מהמגבלה שקבועה באגף שוק ההון.
דניאל אילון: לצורך העניין, בתקנות של אגף שוק ההון כתוב שאף דירקטור, חוץ מדירקטור שהוא מנכ"ל, לא יכול לעסוק בתפקיד נוסף בגוף המנהל וזה קבוע בתקנות.
דניאל אילון: לא הלכנו כל כך רחוק.
שלומית ארליך: (7) אחרי סעיף 16 יבוא: "16א.
שלומית ארליך: יושב ראש הדירקטוריון בלי לגרוע מהוראות סעיף 16(ד) - (1) דירקטוריון של מנהל קרן בחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
שלומית ארליך: (2) המנהל הכללי של מנהל הקרן או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, או קרובו של המנהל הכללי, לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון.
שלומית ארליך: (3) לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי או סמכויות הנתונים למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין.
שלומית ארליך: יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר במנהל הקרן".
דניאל אילון: אני רוצה להעיר כאן.
דניאל אילון: קיבלנו את הערות הגופים ובפסקה (3) אנחנו מבקשים להוסיף, בסופה: "למעט חברות בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת כאמור בסעיף 20א".
דניאל אילון: זה על מנת שיהיה ברור שזה לא יפגע בתקינות המינויים.
שלומית ארליך: (8) בסעיף 17(ב)(1) ו-(ד), בכל מקום, במקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני".
שלומית ארליך: (9) בסעיף 18 - (א) במקום פסקה (5) יבוא: "(5) לאר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית.
שלומית ארליך: (5א) למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת כאמור בסעיף 20א(א), וכן לאשר את תכנית העבודה שלו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא.
שלומית ארליך: (5ב) לדון בעמידת מנהל הקרן בתנאי האישור לפעול כמנהל קרן כקבוע בסעיף 13".
שלומית ארליך: (ב) בפסקה (6), במקום "בעל עניין במנהל הקרן" יבוא "מי שמועסק בידי מנהל הקרן, בעל עניין במי מהם".
שלומית ארליך: (ג) בפסקה (8) אחרי פסקת משנה (ג) יבוא: "(ד) ניהול הסיכונים של הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה.
שלומית ארליך: (ה) ניהול תקין של עבודת הדירקטוריון וועדותיו.
שלומית ארליך: (ו) היערכות לחירום והבטחת המשכיות עסקית במקרה של התרחשות כשל".
שלומית ארליך: (ד) אחרי פסקה (8) יבוא: "(9) לקבוע נוהל להתקשרות עם חברה סוחרת כאמור בסעיף 69(א) וכן לדון בהתקשרות עם החברה הסוחרת בדרך של מכרז, כאמור סעיף 69(ב) או בלא מכרז, כאמור בסעיף 69(ד).
שלומית ארליך: (10) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן או לפיקוח ובקרה עליו".
דניאל אילון: הסעיף הזה הוא סעיף שמונה את תפקידו של דירקטוריון מנהל הקרן וכאן עשינו הבהרות מה נכלל בתוך אחריות זו.
דניאל אילון: מכיוון שכל הסעיפים הוקראו והוסברו בקריאה ראשונה ולא היו עליהם הערות מן הגופים, אולי מיותר להרחיב.
דניאל אילון: רק לגבי (ה) ו-(ו) שנוספו לאחר קריאה ראשונה, ביקשנו שדירקטוריון יתכבד ויקבע נהלים גם לעניין ניהול תקין של עבודת הדירקטוריון וועדותיו והיערכות לחירום והבטחת המשכיות עסקית במקרה של התרחשות כשל.
דניאל אילון: אפשר למצוא נהלים דומים לאלה גם אצל הפיקוח על הבנקים וגם אצל אגף שוק ההון, וגם במכתב הבורסה לחברי הבורסה, שכולם באים להתמודד עם מיני כשלים כמו מלחמה, שריפה, שביתה וכיוצא באלה וצריך לראות איך מתנהלים.
דניאל אילון: בכל הנוגע לניהול תקין, הכוונה היא איך מנהלים פרוטוקולים, כמה זמן מראש צריך להעביר את החומרים, באיזה תדירות נפגשים וכיוצא באלה.
שלומית ארליך: אולי כדאי להסביר בשתי מלים מה ההבדל בין מערך בקרה פנימית למערכת כמו שהיה בנוסח הקודם.
דניאל אילון: זה עניין ניסוחי בלבד.
דניאל אילון: מערכת נשמע קרוב למשפחת מערכות טכנולוגיות בלבד, רצינו להסביר שמערך יכול להיות מערך תקנים, נהלים, אנשים ולאו דווקא משהו טכנולוגי.
דניאל אילון: זה עניין של נוסח.
שלומית ארליך: וכאשר מדובר בתוכנית אכיפה פנימית, במה מדובר?
דניאל אילון: תוכנית אכיפה פנימית, הגופים היושבים כאן מכירים את המונח הזה מהתיקון שעבר לפני מספר חודשים, זאת תוכנית שנועדה למפות את סיכוניו של הגורם המפוקח, לזהות מה הן הדרכים בהן אפשר להבטיח שלא יקרו או בסיכוי נמוך יותר יקרו הפרות בתוך התאגיד, במערכת תמרוצים חיוביים ושליליים בתוך התאגיד, איך מקפיצים מידע בתוך המידע, ביקורות כשל וכיוצא באלה, לרבות הטמעת המערכת, לרבות מינוי אדם מתאים להטמעת המערכת והוראות מסוג זה.
דניאל אילון: לא הסברתי לגבי פסקה נוספת שנוספה.
דניאל אילון: יהיה עליו לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית ונראה לי שאין מה להרחיב בעניין זה.
עודד אופק: ב, הייתי רוצה להתייחס לזה.
עודד אופק: אנחנו גם הערנו לסעיף אבל לא ראינו את סעיף הזה.
עודד אופק: זה סעיף כללי מדיי.
אמנון כהן: על איזה סעיף אתה מדבר?
עודד אופק: אני מדבר על סעיף (ד)(10) שזה חלק מתפקידי הדירקטוריון.
עודד אופק: לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן לפיקוח ובקרה.
אמנון כהן: זה הוסף.
עודד אופק: כן, זה הוסף אבל אני רוצה להזכיר שהנהלים האלה הם נהלים שכמובן כפופים לסנקציה במידה.
דורית גילת: לא, זה לא יהיה כפוף לסנקציה.
עודד אופק: סעיף (10) לא יהיה כפוף לסנקציה?
עודד אופק: אני חושב שזאת סנקציה כללית לגבי סעיף (18).
דורית גילת: תראה ש-(18) ממוקד לתפקידים המסוימים.
דורית גילת: הפרת החובה לעשות ככה, הפרת חובה לעשות ככה ולא תמצא שם את (10).
דניאל אילון: זה קיים בתקנות של שוק ההון בדיוק בנוסח הזה.
שלומית ארליך: (10) בסעיף 19 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "עד (5)" יבוא "עד (5ב)" ובמקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני".
דניאל אילון: לבקשתך, את הערת לנו אתמול, בסוף יהיה: "ובמקום דירקטור אחר מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני אחר".
שלומית ארליך: זה בסעיף 19(ג).
דניאל אילון: אבל גם כאן.
שלומית ארליך: (ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) דירקטוריון של מנהל קרן יקבע את הרכב ועדת הדירקטוריון באופן שיאפשר לוועדת הדירקטוריון למלא את ייעודה".
שלומית ארליך: (ג) בסעיף קטן (ב), במקום "ו-(7א)" יבוא "(7א) ו-(9) לוועדת הביקורת או".
שלומית ארליך: כאן אנחנו נכניס גם תיקון לסעיף 19(ג).
שלומית ארליך: במקום דירקטור מקרב הציבור יבוא דירקטור חיצוני.
דניאל אילון: גם בסעיף קטן (ג) צריך לומר דירקטור חיצוני.
דניאל אילון: זה עניין של נסחות וננסח את זה לאחר מכן.
עודד אופק: הערה.
עודד אופק: בסעיף (10)(ב) שמתייחס לסעיף 19א(1).
דניאל אילון: גם כאן זאת לא הפרה.
עודד אופק: בדיוק.
עודד אופק: רק למען הסדר, שיהיה ברור שמבחינת ועדת דירקטוריון, חלים אותם כללים כמו שדניאל בעצם הזכירה קודם.
דניאל אילון: אותה רוח.
דניאל אילון: אותו הדבר.
דניאל אילון: ההפך, אין אפילו את ההפרה המנוקדת.
שלומית ארליך: (11) אחרי סעיף 20 יבוא: "20א.
שלומית ארליך: ועדת ביקורת (א) דירקטוריון של מנהל קרן ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת (בחוק זה – ועדת ביקורת).
שלומית ארליך: (ב) תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו - (1) להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד מבקר פנימי, לדון בתכנית העבודה שהוצעה על ידי המבקר הפנימי ולהגיש לדירקטוריון את המלצותיה לגבי התכנית.
שלומית ארליך: (2) לעמוד על ליקויים בפעילות מנהל הקרן, באמצעות המבקר הפנימי וגורמי בקרה ופיקוח אחרים, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם.
שלומית ארליך: (3) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של מנהל הקרן ואת תפקודו של המבקר הפנימי, וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו.
שלומית ארליך: (4) להחליט אם לאשר את פעולות מנהל הקרן אשר שר האוצר קבע לגביהן בתקנות כי יהיו טעונות אישור הוועדה.
שלומית ארליך: (5) לדון בהתקשרות עם חברה סוחרת בדרך של מכרז, כאמור בסעיף 69(ב) או בלא מכרז, כאמור בסעיף 69(ד).
שלומית ארליך: (ג) מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בוועדת הביקורת והם יהיו רוב חבריה.
שלומית ארליך: יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
שלומית ארליך: (ד) יושב ראש הדירקטוריון, מנהל הקרן וכל דירקטור שמועסק על ידי מנהל הקרן או מספק לו שירותים דרך קבע, וכן בעל השליטה במנהל הקרן או קרובו, לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
שלומית ארליך: (ה) המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.