GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
שגית אפיק: במניין קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.
שגית אפיק: (5) עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר זכו ברוב מבין קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.
שגית אפיק: הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין".
חנה פרץ: הסעיף הזה מוחל על כל התאגידים הבנקאיים של חברות ציבוריות.
חנה פרץ: צריך לזכור שבבנקים מצד אחד רוב המקורות של הבנק הם מכספי מפקידים ולא מההון העצמי של החברה, ומצד שני יש מגבלות על יכולת להחזיק אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ועל מעל חמישה אחוזים בתאגיד בנקאי צריך לקבל היתר.
חנה פרץ: לכן אנחנו נמצאים באיזשהו מצב שמצד אחד בעל השליטה שמחזיק יחסית מעט אמצעי שליטה או לא מחזיק כמו בחברות רגילות מעל חמישים אחוזים מאמצעי השליטה, אלא לפעמים בשיעורים הרבה יותר נמוכים כמו עשרים או שלושים אחוזים, ומצד שני יכולת ההשפעה של ציבור בעלי המניות הקטנים מוגבלת כי הם לא יכולים לעלות ולהחזיק שיעורים יותר גבוהים אלא אם כן ניתן להם היתר.
חנה פרץ: לכן חשבנו שיש צורך לחזק את משמעת השוק, כמו שהמפקח הסביר קודם לכן, ולאפשר כללים שיאפשרו ממשל תאגידי נאות יותר ויאפשרו חיזוק של משמעת השוק.
חנה פרץ: במסגרת זאת מנינו כמה סעיפים כאשר הפסקה הראשונה מדברת על כך שההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור בנפרד.
חנה פרץ: כלומר, לא תהיה הצבעה אן-בלוק על מועמדים וזאת מתוך מטרה גם למנוע שלטון מנהלים.
חנה פרץ: בדרך כלל כאשר יש הצבעה על בלוק של מועמדים, יש יותר השפעה למנהלים בתוך התאגיד הבנקאי, גם יכולת לבעלי השליטה ופחות אפשרות וסיכוי לבעל מניות קטן מן השורה שמציע איזשהו דירקטור שאכן הוא ייבחר.
שגית אפיק: עד היום הייתה הצבעה של בלוק לגבי דירקטורים?
חנה פרץ: זה תלוי בתקנון של הבנק.
חנה פרץ: חברת הכנסת פניה קירשנבאום מחליפה את היושב ראש
פניה קירשנבאום: עכשיו צריך לשנות את התקנונים של הבנקים?
דודו זקן: בחלק יכול להיות.
חנה פרץ: לא חייבים לשנות.
דודו זקן: אני אסביר את הסעיף הזה.
דודו זקן: עד היום לא היו מגבלות ולא הייתה שקיפות מלאה בבחירת דירקטורים במצב שבו יש גרעין שליטה.
דודו זקן: גם אם יש גרעין שליטה וגם אם מישהו מחזיק בעשרים או בשלושים אחוזים מהמניות, אנחנו חושבים שצריך להכניס שקיפות ואומר מה הכוונה להכניס שקיפות.
דודו זקן: תתכבד, תביא את הדירקטורים לאסיפה כללית ושלא הדירקטוריון יאשר אותם אחרי שדיברו בחדרי חדרים.
דודו זקן: תביא אותם לאסיפה הכללית, תביא אותם לאסיפה כללית שנתית פעם בשנה, כך שכולם ידעו מראש מתי בוחרים.
דודו זקן: אלה הם הדברים שאנחנו רוצים להכניס בבנק גם עם גרעין שליטה.
דודו זקן: אנחנו חושבים שהדברים האלה ראויים.
דודו זקן: אולי היינו צריכים להסביר למה הם לא נמצאים ולא למה אנחנו מבקשים להכניס אותם.
פניה קירשנבאום: יש משהו לאיגוד הבנקים להעיר?
טל נד"ב: כן.
טל נד"ב: זאת אולי דוגמה עוד יותר בולטת מאשר הסעיף הקודם למקרה שלטעמנו הולכים קצת רחוק מדיי או אפילו הרבה רחוק מדיי כי באמת אני שוב מזכיר שמדובר כאן בבנק עם גרעין שליטה.
טל נד"ב: בניגוד למה שמקובל בכל חברה ציבורית אחרת בכלל, חוק החברות מאפשר לקבוע בתקנות של חברה איך היא תבחר דירקטורים.
טל נד"ב: במקרה הזה בשום מקום לא נאסר שהדירקטורים ייבחרו בדירקטוריון, לא בחוק החברות, לא בוועדת גושן שעסקה לא מזמן בממשל תאגידי, לא בתיקון שנעשה לא מזמן בחוק החברות שעסק בממשל תאגידי, בשום מקום לא נאסר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון.
טל נד"ב: זאת אומרת, הדבר הושאר לכל תקנון של כל גוף נפרד עצמו.
טל נד"ב: בחלק מהבנקים באמת זה נבחר באסיפה, בחלק מהבנקים זה בתקנון, במיוחד בגוף עם גרעין שליטה שבנק ישראל רוצה לאפשר לבעל גרעין השליטה לממש את השליטה שלו ואת האחריות שלו.
טל נד"ב: אתה בעל השליטה, שלוט בבנק, תפעיל אחריות, תבחר דירקטורים וגם תישא באחריות.
טל נד"ב: במקרה הזה בעצם באים לעשות שוני מהמקובל לגבי כל החברות, דבר שלא תואם כל המלצה של כל דבר חקיקה או ועדה שאנחנו מכירים ואומרים, לא, למרות שכתוב בתקנון שאפשר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון, הדבר ייאסר גם בבנק עם גרעין שליטה.
טל נד"ב: אנחנו הצענו הצעת פשרה, גם במכתב לוועדה.
טל נד"ב: אמרנו ששליש מהדירקטורים – ואלה כל אותם חיצוניים, וזה הרבה – לגביהם אנחנו מוכנים לקבל שהם ייבחרו באסיפה.
טל נד"ב: זאת אומרת, שליש מהדירקטורים למרות שיש גרעין שליטה ייבחרו באסיפה.
טל נד"ב: אבל את שני השליש האחרים, אם תקנון הבנק מאפשר את זה וקבע את זה במפורש, אפשר יהיה לבחור בדירקטוריון.
טל נד"ב: הדבר מאפשר לבעל השליטה לממש את השליטה שלו, לממש את האחריות שלו והוא לא נוגד שום גישה של שום חוק אחר ושום המלצה של שום ועדה נכבדה אחרת עד עכשיו.
דודו זקן: יש הבדל גדול בין בנק לבין חברה אחרת.
דודו זקן: בבנק אף אחד לא יכול לקנות למעלה מחמישה אחוזים ללא קבלת היתר.
דודו זקן: כלומר, יש חסם שהרגולטור שם.
דודו זקן: בסך הכול מה שאנחנו אומרים זה שבעל השליטה יכול לממש את אחריותו אבל ראוי שהאחריות הזאת תיראה לעין כל וראוי שיביא להצבעה באסיפה כללית ששם יש עוד חמישים אחוזים, שבעים אחוזים, שמונים אחוזים של בעלי מניות שיוכלו להצביע.
דודו זקן: ירצו – יצביעו, ואנחנו נשמח אם הם יצביעו, אבל לא ירצו - לא יצביעו.
דודו זקן: אנחנו חושבים שאותה הגברה של משמעת השוק תביא לבחירת דירקטורים טובים יותר שישרתו יותר טוב את התאגיד הבנקאי.
דודו זקן: בפירוש כך.
דודו זקן: אין כאן שום לקיחת אחריות או סמכות מבעל השליטה אלא יש כאן דבר אחד והוא להביא את הבחירה של הדירקטורים בצורה מסודרת ולהביא אותה לעיני כל כך שהיא תהיה שקופה לאור השמש.
דודו זקן: זה מה שאנחנו מבקשים לעשות.
פניה קירשנבאום: אבל לך יש אפשרות פיקוח על הבחירה של הדירקטורים.
דודו זקן: בלי שום קשר.
דודו זקן: אנחנו רוצים שגם הציבור יפקח.
דודו זקן: אנחנו רוצים שאם יש לך מניה אחת בבנק עם גרעין שליטה, בבנק הפועלים או בבנק דיסקונט, ולא נוח לך מהמינוי שהבעלים מביאים לשם, שהמינוי הזה לא ייכפה עליך כי הביאו אותו דרך הדירקטוריון אלא שתוכלי להצביע וגם כהצבעת מחאה ולא אם הצלחת להשפיע.
דודו זקן: אנחנו רוצים שתוכלי לממש את זכותך הבסיסית.
טל נד"ב: לכן הצענו ששליש באמת ייבחרו באסיפה כדי לאזן בין זכותו של בעל השליטה לפעול על פי מה שמקנה לו תקנון הבנק לבין הרצון של הפיקוח על הבנקים ליצור יותר שקיפות, למרות שגם הבחירה של ה-בורד היא שקופה כי בסוף הרי יש הודעה, לאשר או לא לאשר כל דירקטור כמו שאמרה חברת הכנסת פניה קירשנבאום.
טל נד"ב: זאת אומרת, אפשר לשלוט על זה אבל אמרנו ששליש ייבחרו באסיפה וזה נותן את האיזון שהמפקח מבקש.
אייל דותן: אני רוצה להוסיף ולומר שכל בעל מניה שקונה מניה באותו בנק, התקנון הוא שקוף ומופיע בכל האתרים ובאתר של הבורסה.
אייל דותן: כל מי שקונה מניה באותו תאגיד בנקאי, חוק החברות מאפשר בתקנון לקבוע איך יבחרו ואת הפרוצדורה לבחירת דירקטורים.
אייל דותן: אם אני קונה מניה באותו תאגיד, אני יודע איך ממנים דירקטורים.
אייל דותן: קניתי את המניה, זה אומר שקניתי ונכנסתי ביודעין.
אייל דותן: יש כאן שקיפות מלאה ולא עושים את זה במחשכים.
אייל דותן: זה לא שיש כאן איזשהו מינוי שמישהו מנסה להסתיר אותו אלא המינוי ידוע והוא גלוי.
אייל דותן: יש גם דיווח מיידי לרשות ניירות ערך.
אייל דותן: אלה חברות ציבוריות.
אייל דותן: יש דיווח על כל דירקטור שנבחר וכמובן האסיפה, יש לה סמכות, גם לא דרך בעל השליטה, גם לבקש להציע מועמדים לבחירה באסיפה וגם לפטר את אותם מועמדים באסיפה.
אייל דותן: הסמכויות האלה נשארו והן קיימות.
אייל דותן: גם באותם בנקים שבתקנון כתוב שבוחרים בדירקטוריון, הבחירה בדירקטוריון היא אחת האופציות.
אייל דותן: עדיין נשמרת האופציה של בחירת דירקטורים באסיפה הכללית וזה הכלל הראשי.
אייל דותן: לפעמים מטעמי נוחות באמת בוחרים בדירקטוריון אבל בטח לא עושים את זה כדי להסתיר את הבחירה.
פניה קירשנבאום: אם באסיפה הכללית עולה נושא ובעלי המניות אומרים שהם רוצים לבחור את הדירקטורים באסיפה הכללית ולא בדירקטוריון, יש להם זכות לדרוש לבחור אותם באסיפה הכללית.
שגית אפיק: גם היום.
אייל דותן: בהחלט.
שגית אפיק: אז למה אתם מתנגדים?
פניה קירשנבאום: הוא מציע תהליך הפוך.
שגית אפיק: אבל גם הוא אומר שזה הכלל הראשי, אסיפה כללית.
פניה קירשנבאום: כאן הם אומרים שהוא זה נבחר בדירקטוריון וזה מקובל עלינו, אין בעיה.
פניה קירשנבאום: אבל אם זה לא מקובל עלינו, אנחנו יכולים לערער על כך.
פניה קירשנבאום: השאלה עד כמה אנחנו רוצים להיכנס לתוך הקישקעס.
אורנה ואגו: למיטב ידיעתי אין להם זכות באסיפה הכללית אלא אם כן הם מצליחים לשנות את התקנון.
שגית אפיק: הוא אמר שיש.
שגית אפיק: הוא אמר שזה אפילו הכלל הראשי.
אורנה ואגו: זה בתקנות ספציפיות.
אייל דותן: אנחנו בדקנו לגבי בנק אחד ובאותו בנק - שם באמת הועלתה ההערה – התקנון קובע שהבחירה של הדירקטורים היא באסיפה הכללית.
אייל דותן: יחד עם זאת, יש עוד סעיף שמאפשר לבחור גם בדירקטוריון.
אייל דותן: זה גם וגם.
אייל דותן: גם נשמרת הסמכות לפטר את הדירקטורים באסיפה הכללית.
שגית אפיק: מה קורה בפועל?
אורנה ואגו: כמה פעמים באסיפה כללית מונה דירקטור?
אייל דותן: מונו דירקטורים, גם הדח"צים.
שגית אפיק: היה מינוי באסיפה כללית?
אייל דותן: גם הדירקטורים החיצוניים וגם דירקטורים רגילים נבחרו באסיפה הכללית.
אייל דותן: לא כולם נבחרו בדירקטוריון.
אייל דותן: בדקנו את זה הבוקר.
אייל דותן: היו"ר משה גפני שב לנהל את הישיבה
משה גפני: למה אתם מבקשים לשנות?
דודו זקן: פשוט מאוד.
דודו זקן: הסברתי את זה קודם ואני אסביר שוב.
דודו זקן: אנחנו רוצים שקיפות בהליך בחירת הדירקטורים.
דודו זקן: שקיפות כך שיובאו להצבעה ולא יבואו לדירקטוריון.
דודו זקן: הסברתי שבנק שונה מחברה רגילה כיוון שאותו בעל שליטה מקבל הגנה.
דודו זקן: כל אחד שרוצה לקנות מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר מנגיד בנק ישראל ולכן זה שונה מחברה רגילה.
דודו זקן: אנחנו לא אומרים שאין לו זכות להביא או להצביע אבל אנחנו רוצים שגם לשבעים אחוזים או לשישים אחוזים או לשמונים אחוזים האחרים יהיה איזשהו SAY בבחירת הדירקטור ולו SAY מחאתי לפעמים.
דודו זקן: אנחנו רוצים שבסך הכול הם יביאו ויעשו את ההליך הזה שקוף וברור.
דודו זקן: שקוף, זה אומר שהדירקטורים ייבחרו באסיפה ובאסיפה השנתית.
דודו זקן: שזה יהיה באסיפה ויודיעו על כך מראש.
דודו זקן: אני חושב שהבקשה היא פשוטה והיא טריביאלי.
דודו זקן: אמרתי קודם שהיינו צריכים להסביר למה זה לא כך מלכתחילה, דבר כל כך חיוני.
אייל דותן: השקיפות והמחאה, לטעמנו, קיימים גם היום.
אייל דותן: לא אחזור שוב על מה שכבר אמרנו אבל השקיפות קיימת גם בתקנון שגלוי לכל הציבור.
אייל דותן: כל מי שקונה מניה יודע לאן הוא נכנס, יודע לאיזה תקנון ולאיזו חברה הוא נכנס.
אייל דותן: הוא מביע אמון בבעל השליטה שהוא קונה מניה באותה חברה והוא יודע שזה מה שהתקנון קובע והוא יודע שיש בעל שליטה באותו תאגיד.
אייל דותן: בנוסף, גם מינוי בדירקטוריון – ואני אומר שחלק מתמנה באסיפה וחלק מתמנה בדירקטוריון – זה לא שכל הדירקטוריון, כל 15 הדירקטורים כבלוק נבחרים בדירקטוריון.
אייל דותן: זה לא.
אייל דותן: אמרתי, גם הדירקטורים החיצוניים, גם הדח"צים נבחרים באסיפה וגם דירקטורים מן המניין, פנימיים, לעתים נבחרים בדירקטוריון.
אייל דותן: זה לא כלל של שחור ולבן.
אייל דותן: השקיפות קיימת גם בדיווחים של רשות ניירות ערך.
אייל דותן: מדווחים על כל הדירקטורים הנבחרים.
אייל דותן: דבר נוסף שרצינו להגיד הוא שלהפך, כאן זה הפוך, כי דווקא בתאגיד בנקאי של מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר אחזקה ומי ששולט צריך לקבל היתר שליטה וזה הפוך מחברה ציבורית רגילה.
אייל דותן: בחברה ציבורית רגילה יש לך בעל שליטה שהוא לא מקבל היתר, הוא לא תחת פיקוח והוא גם יכול להחליט שהוא ממנה את כל הדירקטורים בדירקטוריון.
אייל דותן: להפך, כאן יש פיקוח יתר ולא פחות.
אייל דותן: לכן זה הפוך.
דודו זקן: יש אולי בעיה בתפיסה.
דודו זקן: התפיסה שלנו היא שהיתר שליטה הוא לא זיכיון למנות את כל הדירקטורים וזה לא זיכיון בבנק.
דודו זקן: בנק הוא לא סניף של ארומה.
דודו זקן: היתר שליטה לא צריך להקנות מעבר לעשרים או לשלושים אחוזים שיש לבעל השליטה.
דודו זקן: אולי כאן קיימת הבעיה התפיסתית.
דודו זקן: מי שקונה מניה של בנק כזה או אחר, אני לא בטוח עד כמה הוא מסתכל על התקנון ומביא בחשבון אם בתקנון המינוי של הדירקטורים הוא דרך האסיפה הכללית או דרך הדירקטוריון.
אייל דותן: כי הוא לא מתכוון למנות את הדירקטורים.
משה גפני: אתם אמרתם קודם – אחרי שעשיתם את החוק על בנק ללא גרעין שליטה - שנתקלתם בדברים שאתם צריכים לתקן.
משה גפני: למה הסעיף הזה קשור?
דודו זקן: הסעיף הזה קשור לבנק ללא גרעין שליטה.
שגית אפיק: לכל תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית.
משה גפני: למה זה קשור?
דודו זקן: למה זה קשור לתיקון הספציפי?
משה גפני: למה נכנסתם שוב לבנק עם גרעין שליטה?
דודו זקן: זאת שאלה כללית ואני חושב שאורנה השיבה על השאלה הכללית.
משה גפני: קודם היא אמרה שיש דברים בהם נתקלתם.
דודו זקן: השם הוא תיקוני חקיקה לחוקי הבנקאות.
דודו זקן: רוב התיקונים, הליבה שלהם היא באמת בנק ללא גרעין שליטה.
דודו זקן: יש כמה דברים בהם נתקלנו וזה אחד הדברים הבולטים ואולי המהותיים בהם נתקלנו ואני חושב שהם מפריעים יותר לשקיפות במקרה הזה.
משה גפני: אתם לא חוששים מזה שאנשים פשוט יפחדו לקנות בנק או לקנות מניות בבנק?
דודו זקן: כי הוא צריך להביא את הדירקטור שהוא בוחר, שממילא הוא ידווח עליו, להצבעה באסיפה הכללית?
משה גפני: אני משקיע מכספי.
דודו זקן: הסעיף הזה הוא לטובתך.
משה גפני: זה מוריד ממני כוח.
דודו זקן: לא, זה מוסיף לך כוח.
שגית אפיק: הוא מדבר על בעל השליטה ולא על בעל המניות.
דודו זקן: זה מוריד ממנו כוח, כן.
משה גפני: אולי הוא יגיע למצב שהוא יגיד שהוא הולך להשקיע בשוויץ ולא כאן?
דודו זקן: אז יהיה בנק ללא גרעין שליטה.
טל נד"ב: לדעתי ההצעה שלנו עושה את האיזון הנכון, ששליש מהדירקטורים שהם אותם חיצוניים, שזה הרבה מאוד, ייבחרו באמת באסיפה אם תקנון הבנק מאפשר לבחור בדירקטוריון, אבל שני שליש ייבחרו בדירקטוריון.
שגית אפיק: אתה מציע רק לגבי החיצוניים.
טל נד"ב: הדח"צים הם שליש וזאת כמות גדולה מאוד.
טל נד"ב: זה גם מכוח חוק החברות.
משה גפני: הם ייבחרו באסיפה הכללית.
טל נד"ב: ייבחרו באסיפה הכללית ולא משנה מה אומר תקנון הבנק.
טל נד"ב: לעומת זאת, שני השלישים האחרים ילכו לפי התקנון.
טל נד"ב: בנק שקובע באסיפה, באסיפה, ובנק שקובע בדירקטוריון, בדירקטוריון.
טל נד"ב: אני מזכיר שלגבי בנק עם גרעין שליטה למפקח יש סמכות לא לאשר אותם, להדיח אותם, הם מפורסמים במגנה, יש שקיפות מלאה והציבור יודע עליהם ושום דבר לא מוסתר כאן.
אייל דותן: לעתים מדובר ביותר משליש כי גם מבחינה פרקטית ממנים יותר דירקטורים חיצוניים וגם בחלק מהבנקים, בהיתרי השליטה, כתוב שהבנק נדרש למנות יותר משליש דירקטורים חיצוניים.
אייל דותן: כמובן את אותם דירקטורים חיצוניים אנחנו מציעים להביא לאסיפה.
משה גפני: מה נעשה עם הוויכוח הזה?
דודו זקן: אנחנו מוכנים לפשרה אבל לא פשרה כמותית.
דודו זקן: כלומר, לא שליש.
דודו זקן: לא לצבוע דירקטורים כאלה או אחרים.
דודו זקן: הטענה של איגוד הבנקים הוצגה בפנינו ויכול להיות שיש דברים שאפשר לרכך ולמשל שהדירקטוריון יוכל למנות אבל מינוי זמני במקרים מסוימים וחריגים ואחר כך האסיפה הכללית תאשר אותו.
דודו זקן: אנחנו חושבים שראוי לקבוע את הכלל שכל מינוי של דירקטור בתאגיד בנקאי עובר באסיפה כללית.
דודו זקן: דבר שני שאולי מתקשר למה שאמרת לגבי הכוח שאנחנו כביכול לוקחים מבעל השליטה.
דודו זקן: אפשר לקבוע את אותו כלל כמו בבנק ללא גרעין שליטה, שמי שמחזיק מעל אחוז אחד – הבעיה היא שיכולה להיווצר תחרות להצעה של הדירקטורים – בבנק עם גרעין שליטה, יוכל להציע רק דירקטור אחד.
דודו זקן: לטעמנו אפשר ללכת בכיוון הזה אבל לא בכיוון שאנחנו מתחילים לצבוע דירקטורים ואומרים שאלה יהיו באסיפה כללית ואלה יהיו בדירקטוריון.
דודו זקן: לטעמנו מינוי של דירקטורים דרך הדירקטוריון לא נכון בתאגיד בנקאי.
שגית אפיק: וזאת היום הדרך השלטת.
דודו זקן: לא שלטת אבל קיימת.
דודו זקן: אני לא יודע אם לומר כמה אבל באחד בולט אני יודע שהיא קיימת.
שגית אפיק: בתקנון.
דודו זקן: יש דוגמה בולטת גם למינויים שנעשו דרך הדירקטוריון.
משה גפני: מהי הדוגמה הבולטת?
דודו זקן: בנק הפועלים.
משה גפני: אני אוכל לקבל נתונים?
משה גפני: גם נתונים על כמה דירקטורים הם למעלה משלוש שנים.
דודו זקן: את זה תוכל לקבל, כן.
משה גפני: והנתונים של הבנקים לגבי הדירקטורים.
דודו זקן: בכל אופן, גם אם אין בתקנונים, אנחנו מביאים כאן עיקרון וערך מאוד חשוב.
דודו זקן: גם אם זה קיים בשני בנקים, לא נשכח שמספיק שאנחנו אומרים בבנק אחד שהוא בנק הפועלים, זה שלושים אחוזים מהמערכת הבנקאית וראוי לתקן את זה.
דודו זקן: לו הדוגמה היחידנית, אנחנו חושבים שראוי לתקן את זה.
טידה שמיר: אני חושבת שאי אפשר להפחית בחשיבות של מה שדודו אמר, של השקיפות בהליך בחירת הדירקטורים גם בבנק עם שליטה.
טידה שמיר: כשזה בא לאסיפה כללית, יש פרסום, יש זימון, יש את הנתונים ולבעלי המניות הקטנים – גם אם אין להם את השליטה ואת היכולת להשפיע – יש זכות לומר את דברם.
טידה שמיר: שוב, אי אפשר להשוות תאגיד בנקאי לשום חברה ציבורית.
טל נד"ב: לגבי ההצעה של המפקח, אני חושב שבאופן זמני זה נראה לי אפילו ברור ושבכל מקרה צריך לעשות את זה.
טל נד"ב: אם התחלף דירקטור באמצע התקופה, אפילו באותו מקום שצריך לאשר באסיפה, צריך לאשר לדירקטוריון למנות מישהו לתקופה זמנית.
טל נד"ב: זה נראה לי ברור כי אחרת צריך לכנסת כל פעם אסיפה כללית וזה בלתי אפשרי.
טל נד"ב: זה נראה לי תיקון שמובן מאליו שצריך לעשות אותו.
טל נד"ב: מוכרחים ליצור כאן את האיזון כפי שאמרה חברת הכנסת קירשנבאום בין בעל השליטה לבין אותו מנגנון שקיפות לכאורה.
טל נד"ב: בעל השליטה קיבל היתר לשלוט בבנק.
טל נד"ב: אמנם אולי זה לא זיכיון כמו שהמפקח באמת טוען, אבל הוא קיבל רשות לשלוט בבנק וכל מי שקונה מניות מהציבור באותו בנק, יודע שהוא שולט בבנק ואולי קונה את המניות בגלל שהוא סומך עליו כי הוא שולט בבנק ולא מישהו אחר.
טל נד"ב: הוא מכיר את התקנון של הבנק שמאשר לבחור את חברי הדירקטוריון בדירקטוריון.
טל נד"ב: הוא מכיר את זה ולמרות זאת הוא קונה את אותן מניות.
טל נד"ב: דווקא בעצם זה אולי כן מחזק את הרצון שלו לקנות מניות בבנק כי הוא אומר שיש בעל שליטה והוא סומך עליו.
טל נד"ב: אגב, אותו בעל שליטה אושר בבנק ישראל אחרי תהליך מאוד רציני ואותו בעל מניות רוצה שהוא ישלט ושהוא יממש את השליטה שלו.
טל נד"ב: אם התקנון מאפשר לו למנות דירקטורים בדירקטוריון, אדרבה ואדרבה.
טל נד"ב: אנחנו הצענו הצעה שאומרת שליש וזה המון.
טל נד"ב: שליש, למרות הכול, באסיפה.
משה גפני: שליש בין כה וכה קיים.
טל נד"ב: לא, זה לא קיים.
משה גפני: גם לא בדח"צים?
דודו זקן: לא קיים.
טל נד"ב: רק שניים לפי חוק החברות חייבים לבחור באסיפה.
טל נד"ב: את הדח"צים האחרים, לפי הוראות בנק ישראל, אפשר לבחור בדירקטוריון אם תקנון הבנק מאפשר זאת.
שגית אפיק: לפי התקנון.
טל נד"ב: אנחנו אומרים שאת השליש, החיצוניים, הן לפי חוק החברות והן לפי הוראות בנק ישראל, את אותו שליש לבחור באסיפה וזה הרבה מאוד שליש מתוך הדירקטוריון.
טידה שמיר: אבל מה יש להסתיר?
טידה שמיר: למה לא לבחור את כולם?
טל נד"ב: אף אחד לא מסתיר כלום.
טידה שמיר: אז למה לא יבחרו באסיפה הכללית?
טל נד"ב: למה להסתיר?
טל נד"ב: חוק החברות לא אוסר את זה, ועדת גושן לא אסרה את זה.
טידה שמיר: חוק החברות לא נתן דעתו.
טל נד"ב: חוקי באזל לא אוסרים את זה.
טל נד"ב: מי מסתיר?
טידה שמיר: חוקי באזל לא אוסרים את זה משום שמי שמחזיק בעשרים אחוזים, מחזיק בשליטה.
טל נד"ב: אז בהיתר תקבעו כללים.
טידה שמיר: אז יהיו בנקים בכלל ללא גרעין שליטה.
טל נד"ב: אני לא יודע מה יהיה או לא יהיה.
טל נד"ב: את זה אתם תחליטו לפי המדיניות שלכם.
משה גפני: מה יהיה במקרה שדירקטור עוזב באמצע השנה?
משה גפני: מה יאמר החוק?
דודו זקן: הדירקטוריון ימנה עד שהאסיפה הכללית תאשר.
דודו זקן: אם נוצר מקרה חירום.
משה גפני: מה זה מקרה חירום?
משה גפני: דירקטור עזב באמצע השנה.
דודו זקן: לא קרה כלום.
דודו זקן: עוד חצי שנה ימנו דירקטור.
דודו זקן: יש 15 דירקטורים בבנק.
משה גפני: גם אז הוא לא יוכל למנות לפי דעתך?
משה גפני: לא יוכל למנות?
דודו זקן: לא יוכל למנות אלא אם כן ירד מתחת לסף מסוים.
דודו זקן: בנק יכול לעבוד גם עם 14 דירקטורים והוא עובד.
דודו זקן: אני יכול להגיד לך שיש בנקים היום לא עם 15 דירקטורים.
משה גפני: אבל היה דירקטור שבעל השליטה מינה אותו והוא עזב באמצע השנה ועכשיו בעל השליטה רוצה, לפני שיש אסיפה כללית, למנות מישהו אחר במקומו.
משה גפני: הוא יוכל לעשות זאת?
דודו זקן: אנחנו מציעים שלא.
דודו זקן: שיביא אותו לאסיפה הכללית.
משה גפני: ואם אנחנו נציע שכן?
משה גפני: תהיה התנגדות עזה שלכם?
דודו זקן: זה לא ראוי.
דודו זקן: זה ממש לא נכון.
דודו זקן: הערך של השקיפות הוא כל כך חשוב.
דודו זקן: אני חושב שהייתי צריך להסביר כאן דברים הפוכים ולא את הדבר הזה.
טל נד"ב: השקיפות קיימת.
טל נד"ב: זה מתפרסם במגנה וכולם יודעים.
טל נד"ב: יש שקיפות ואי אפשר להסתיר את זה.
משה גפני: אתם מורידים את כוחו של בעל השליטה וזה יכול ליצור גם בעיה הפוכה.
טידה שמיר: שמים אותו בפרופורציות.
אייל דותן: ברשותך, אנחנו רוצים לחזור ולומר גם לגבי המחאה שדיברו כאן.
אייל דותן: זה נותן זכות מחאה לבעלי המניות גם כאשר מדובר בבעלי מניות מיעוט והם יכולים לבוא ולהצביע נגד ההצעה של בעל השליטה למנות את אותו דירקטור.
אייל דותן: המחאה קיימת גם אם ממנים את הדירקטור בדירקטוריון כי עדיין קיימת סמכות גם בחוק וגם בתקנון לבוא ולהצביע על הדחת הדירקטור.
אייל דותן: זאת אומרת, אם מינו דירקטור בדירקטוריון, בעלי המניות – זה יכול להיות בעל מניות מוסדי שחושב שהמינוי הוא לא תקין – בהחלט יכולים להעלות הצעה לסדר היום באסיפה ולבקש לפטר את הדירקטור ולהצביע הצבעת מחאה.
אייל דותן: לכן גם המחאה וגם השקיפות לטעמנו קיימים.
טידה שמיר: על רקע הדברים האלה ועל רקע מה שאתה אמרת עכשיו ואייל הסביר את מה שהוא הסביר, אנחנו לא מפחיתים ומצמצמים את כוחו של בעל השליטה אלא אנחנו מונעים פגיעה בכוחו המועט של המיעוט.
טידה שמיר: מה שהוא מציע זה עוד יותר להפחית את כוחו של המיעוט.
טידה שמיר: תאר לעצמך מיעוט שיביא בקשה להדחה של דירקטור.
שגית אפיק: זה קרה?
דודו זקן: לא שאנחנו מכירים.
טידה שמיר: זה לא ישים.
טידה שמיר: זה אומר שאם לצורך העניין בעל השליטה הצליח למנות חמישה דירקטורים מתוך תשעה בדרך של מינוי בדירקטוריון, בסיבוב הבא הוא ימנה את כל התשעה.
טל נד"ב: לכן הצענו שליש.
שגית אפיק: זה הכלל שאת רוצה, אבל מה קורה כשמתפנה מקום?
טידה שמיר: ממעיטים מכוחו של המיעוט.
אייל דותן: אבל חוק מאפשר את זה.
טידה שמיר: רוצים להסדיר תאגיד בנקאי בתשומת לב אחרת מאשר החוק בחברה ציבורית.
אייל דותן: לגבי תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, אין ויכוח.
אייל דותן: אנחנו לא מתווכחים ואנחנו מקבלים.
שגית אפיק: עכשיו אנחנו בסעיף של עם גרעין שליטה.
שגית אפיק: בהמשך נגיע לבלי גרעין שליטה.
משה גפני: כמה חברים יש בדירקטוריון?
אייל דותן: בתאגיד בנקאי גדול, 15.
משה גפני: איך הדירקטוריון ממנה היום חבר?
אייל דותן: אם יש אסיפה כללית שעומדת על הפרק, ממנים באסיפה.
אייל דותן: אם אין אסיפה, ממנים בדירקטוריון.
משה גפני: איך ממנים?
משה גפני: זה בהצבעה?
אייל דותן: יש הצבעה.
דודו זקן: אני יכול לומר לך איך.
דודו זקן: בעל השליטה כנראה קורא ליושב ראש הדירקטוריון ואומר לו שהוא רוצה למנות את פלוני אלמוני.
משה גפני: הם צריכים להצביע על זה?
דודו זקן: בדירקטוריון.
משה גפני: ובדירקטוריון יש אנשים שמייצגים גם את בעלי המניות שהם לא בעלי השליטה?
דודו זקן: אין דבר כזה.
דודו זקן: הם מייצגים כולם את טובת התאגיד הבנקאי.
טל נד"ב: יש דח"צים שמייצגים את הציבור.
דודו זקן: אבל החובה שחלה על דח"צים חלה כמו על כל דירקטור שהוא גם לא דח"צ.
דודו זקן: אתם הסברתם לנו את זה.
אייל דותן: כן, אבל הם מייצגים גם את טובת הציבור.
אייל דותן: זה מובן מאליו.
קריאה: את טובת החברה.
משה גפני: ה-15 חברים האלה מתוכם חמישה הם דח"צים, בא בעל השליטה ואומר שהוא רוצה למנות מישהו לדירקטוריון.
משה גפני: זה מובא להצבעה בדירקטוריון.
משה גפני: זה לא נעשה ככה בלי הצבעה.
דודו זקן: זה מובא להצבעה בדירקטוריון.
משה גפני: עכשיו יש חמישה שהם דירקטורים חיצוניים שהדירקטורים האלה, לפי ההצעה גם שלהם, הם לא נתונים לגמרי לשליטתו של בעל השליטה.
משה גפני: הם יכולים להצביע הצבעת מחאה?
דודו זקן: יש בעיה.
משה גפני: תסביר לי למה זה שונה מהאסיפה הכללית.
דודו זקן: זה שונה מהותית כי עשית כמה הנחות בדרך.
דודו זקן: הנחה אחת, שהתפקיד של הדח"צ שונה מתפקיד של אחד שהוא לא דח"צ, הנחה לא נכונה.
דודו זקן: הנחה שנייה על הקשר בין אותו דח"צ לבין בעל השליטה.
דודו זקן: הוא ממנה אותו.
דודו זקן: עדיין מי שיאריך לו את התקופה, זה בעל השליטה.
משה גפני: אבל מה שהם מציעים זה שהדח"צים לא ייבחרו על ידי בעל השליטה אלא על ידי האסיפה הכללית.
דודו זקן: באסיפה הכללית, מי שיש לו רוב – זה בעל השליטה.
דודו זקן: אנחנו בסך הכול מציעים איזון קטן.
דודו זקן: אף אחד לא לוקח מכוחו.
דודו זקן: אם יש לו עשרים אחוזים, הוא יצביע עשרים אחוזים, ואם יש לו ארבעים אחוזים, הוא יצביע ארבעים אחוזים.
דודו זקן: בסך הכול אנחנו אומרים תנו לשישים.
משה גפני: כמה חברים יש באסיפה הכללית?
דודו זקן: כל מניה.
משה גפני: כולם נמצאים שם.
שגית אפיק: לא כולם מגיעים לאסיפה הכללית השנתית.
שגית אפיק: אתם צופים שיגיעו יותר בעקבות התיקון?
משה גפני: באסיפה הכללית אין לבעל השליטה רוב.
חנה פרץ: לא, אבל יש לו את הכוח הכי גדול
משה גפני: מבין כולם.
משה גפני: בסדר, אם יש לו עשרים אחוזים או שלושים אחוזים או אפילו ארבעים אחוזים.
דודו זקן: המשמעות היא שאם הוא הביא דירקטור לא ראוי, הוא יכול לקבל התנגדות מהרוב.
משה גפני: מה ההבדל בין הדח"צ לבין חבר באסיפה הכללית שהוא בעל מניות?
משה גפני: אם הדח"צ מתמנה לא על ידי בעל השליטה, מה ההבדל?
דודו זקן: יש הבדל עצום.
דודו זקן: לא מדובר באותו תפקיד.
דודו זקן: לאחד יש אינטרס ותפקיד של בעל מניות והוא רואה לנגד עיניו דברים מסוימים ולשני יש חובות ואינטרסים אחרים.
נטע דורפמן רביב: אנחנו באגף שוק ההון מחייבים גופים מוסדיים להצביע בעד מינוי דירקטורים, כך שאם זה עולה באסיפה הכללית הם חייבים לבוא להצביע בעד או נגד.
נטע דורפמן רביב: אם זה בדירקטוריון, ודאי שאין להם שום השפעה על המינויים האלה.
אייל דותן: זה נכון לגבי כל חברה ציבורית.
נטע דורפמן רביב: לגבי כל חברה ציבורית.
משה גפני: בשוק ההון, הבנתי.
נטע דורפמן רביב: הרי מי מחזיק במניות?
נטע דורפמן רביב: מי בעלי המניות שהם לא אותו אזרח קטן?
נטע דורפמן רביב: יש את בעל השליטה ויש גופים מוסדיים שאלה קופות גמל, ביטוח ואולי גם קרנות נאמנות, אבל עליהם לא אנחנו מפקחים.
נטע דורפמן רביב: אנחנו מחייבים בהוראות של הפיקוח על הביטוח והפיקוח על גופים מוסדיים, אנחנו מחייבים את הגופים המוסדיים - במקרה שיש הצבעה על מינוי דירקטור באסיפה הכללית – לבוא.
נטע דורפמן רביב: הם חייבים לבוא והם חייבים להצביע בעד או נגד.
נטע דורפמן רביב: כלומר, הם חייבים שתהיה להם דעה.
נטע דורפמן רביב: אם המינוי לא עולה לאסיפה הכללית, הגופים המוסדיים שמייצגים את הציבור, לא יכולים להצביע.
אייל דותן: הערה נכונה, בין אם זה תאגיד בנקאי ובין אם זאת חברה ציבורית רגילה.
שגית אפיק: הסברתם את פסקה (1).
שגית אפיק: תסבירו את פסקה (2).
טידה שמיר: לא, זאת הייתה פסקה (2).
טידה שמיר: (1) זה היה הבלוק.
שגית אפיק: בפסקה (1) היה הצבעה לכל מועמד, שזה לא יהיה בלוק אלא יהיה בנפרד.
שגית אפיק: נכון, את פסקה (2) הסברתם.
שגית אפיק: פסקה (3) מדברת על אופן הזימון של האסיפה הכללית עם הודעה מקדימה.
שגית אפיק: כשקראתי את זה התלבטתי אם זה לא תהליך מסורבל, אבל אני לא יודעת מה יש היום לגבי זימון אסיפה כללית.
טידה שמיר: את זה למדנו מתוך הניסיון.
שגית אפיק: מה זה למדתם מתוך הניסיון?
טידה שמיר: מכיוון שיש אפשרות לבעלי המניות להציע, את צריכה לתת להם זמן להציע את המועמדים.
טידה שמיר: כשאת מפרסמת את ההודעה, כבר צריכים להיות לך שמות ולכן יש צורך בהודעה מקדימה שבתקופה הזאת מי שזכאי להציע מועמדים יוכל להציע אותם.
חנה פרץ: זאת עוד איזושהי נקודה על מנת לעודד את משמעת השוק.
שגית אפיק: לכן גם מוסרים הודעה למפקח, כדי שהוא יוכל לעקוב אחרי זה?
חנה פרץ: לצורך פיקוח.
שגית אפיק: פסקה (4) מדברת על הצבעה ברוב קולות.