GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אמנון כהן: הוא מעביר את זה למישהו אחר.
דורית גילת: למשל, או שאף נאמן לא רוצה להתקשר אתו ולא חשובה הסיבה.
אמנון כהן: לא חשוב מאיזו סיבה.
דורית גילת: לא.
דורית גילת: לא יכול להתקיים מצב שלא יהיה נאמן מצד אחד, וגם לא יכול להתקיים מצב שנאמן שלא מעוניין לכהן כנאמן, ימשיך בלי הגבלת זמן לכהן כנאמן.
דורית גילת: גם זה מצב מאוד לא רצוי.
אמנון כהן: אתם יכולים לחיות עם זה?
עודד אופק: אנחנו חושבים שהליך של פירוק מנכסים חייב פיקוח של בית המשפט.
עודד אופק: אנחנו כמובן מעריכים את עמדתה של רשות ניירות ערך כפי שתובהר בפני בית המשפט, אבל בית המשפט הוא זה שצריך להכריע לאן יעבירו את הנכסים של אותו מנהל קרן בפירוק.
דורית גילת: לא מדובר על מנהל קרן בפירוק.
עודד אופק: אני יודע.
עודד אופק: לא בפירוק אבל שלא מצא נאמן לנכסיו.
עודד אופק: להשאיר את שיקול הדעת בידי הרשות בלבד לאיזה ממנהלי הקרנות בשוק להעביר, זה נראה לי משהו שמחייב פיקוח של בית המשפט.
אמנון כהן: גם אני חושב כך.
דורית גילת: אנחנו לא מתכוונים שהרשות תורה למי להעביר את הנכסים.
דורית גילת: ההוראה לא אומרת שהרשות תקבע לאן להעביר את הנכסים.
אמנון כהן: ברור שלא, אבל עצם התהליך.
אמנון כהן: זה שאין לו נאמן, זה מאלץ אותו ובעל כורחו הוא צריך למצוא, אם הוא רוצה לחיות.
שמשון אלבק: אם נלך לבתי משפט, זה פשוט ייקח יותר זמן והכסף של המשקיעים יהיה מנוהל בקרן נאמנות שאין לה נאמן.
שמשון אלבק: אנחנו משאירים את שיקול הדעת בידי אותו מנהל קרן שימכור את הקרנות.
שמשון אלבק: למה צריך ללכת לבית משפט על דבר שהוא נשאר בשיקול דעת של אותו אדם?
שמשון אלבק: הוא רק לא יכול להישאר בלי נאמן.
שמשון אלבק: זה כל הרעיון.
שמשון אלבק: הבעיה היא הנאמן ולא כל הדבר שמסביב.
שמשון אלבק: לכן משאירים את זה בידיו, שיעשה את זה וגמרנו את העניין.
שמשון אלבק: לשם מה צריך בית משפט?
עודד אופק: הניסיון מלמד שברגע שמנהל קרן לא ימצא נאמן, סביר להניח שהוא גם לא ימצא קונה כי הקונה לא ירצה לקנות את הנכסים.
שמשון אלבק: שילך לפירוק.
עודד אופק: אלא אם כן בית המשפט באמת יאשר וייתן את האסמכתא שלו להעברת הנכסים מבחינת האחריות.
שמשון אלבק: אחריות על מה?
עודד אופק: לא ירצו לקנות את הנכסים האלה.
שמשון אלבק: אז לא.
שמשון אלבק: אז הוא יצטרך ללכת לפירוק ואז בין כה וכה הוא יגיע לבית המשפט.
שמשון אלבק: זה לא הגיוני שדבר ראשון ילכו לבית משפט, כי מה בית משפט יעשה?
עודד אופק: היום יש מחלקה כלכלית שתוך חודש יכולה לתת החלטה.
שמשון אלבק: החלטה על מה?
עודד אופק: החלטה לצורך העניין.
שמשון אלבק: החלטה שמשחררת מאחריות?
עודד אופק: לאיזה מנהל קרן להעביר.
דניאל אילון: מה שעומד כאן על הפרק זה לא זהות מנהל הקרן הנעבר.
דניאל אילון: זה נשאר בידיו של מנהל הקרן.
דניאל אילון: כל השאלה היא מה יוצר את הזרז שמחייב את מנהל הקרן למצוא מישהו אחר להעביר את הנכסים אליו.
דניאל אילון: האם תקופת ההשהיה של הדיונים בכנסת צריך להפיל לרבצו של מנהל הקרן או לבעלי היחידות שלו.
דניאל אילון: אומרים: לא, אם אתה כבר הגעת למקום הזה, דאג להעביר את זה למישהו אחר.
עודד אופק: צריך לשנות את הנוסח כך שזה יותאם כי כרגע הנוסח נראה כאילו יש לו את הסמכות להורות למי להעביר את הקרנות.
דניאל אילון: בוא נשאיר את זה לנסחות.
דניאל אילון: זאת לא הייתה הכוונה.
שמשון אלבק: אין עניין לרשות ניירות ערך להורות למי להעביר.
עודד אופק: אין לנו התנגדות לעניין הזה.
: להורות למנהל קרן אחר שיבחר?
עודד אופק: אין לנו התנגדות לעמדה שהוצגה כאן.
: שיהיה ברור שלא יכתיבו לאיזה מנהל קרן זה יועבר.
: (5) בסעיף 13(ג1), בסופו יבוא "וכן הוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל".
דניאל אילון: זאת הסמכת השר לקבוע תקנות גם בעניין של הוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל, מעבר לבקרת נאותות הדיווח שכבר הייתה קיימת קודם לכן.
: (6) בסעיף 16 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים" והמלים "תשנ"ט-1999" – יימחקו.
: (ב) בסעיף קטן (א1),המלים "תשנ"ט-1999" – יימחקו.
: (ג) בסעיף קטן (ב), אחרי "חברת חיתום", יבוא "והכל למעט חברה השולטת במנהל הקרן וחברה בשליטת חברה כאמור".
: (ד) במקום סעיף קטן (ד) יבוא - "(ד) במינוי דירקטוריון מנהל קרן יקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו".
דורית גילת: לגבי (ג).
דורית גילת: יש היום מגבלה על כהונה צולבת במספר ועדות השקעות או במספר דירקטוריונים.
דורית גילת: אסור לחבר דירקטוריון לכהן בעוד שני דירקטוריונים נוספים של חברות שעוסקות בתחום שוק ההון, אם זאת חברת ניהול השקעות, ניהול תיקים, ייעוץ השקעות, חיתום וכולי.
דורית גילת: אנחנו רוצים לצמצם קצת את ההגבלה הזאת כך שהוא כן יוכל לכהן בחברות נוספות ללא הגבלה אם זה בתוך הקבוצה, וזה כדי שלא יהיה קושי למצוא וזה טבעי להם לכהן בתוך הקבוצה בכמה חברות.
דורית גילת: לגבי (ד).
דורית גילת: זאת הוראה מאוד מהותית, הוראה שמדברת על הרכב הדירקטוריון שצריך להיות כזה שלא פוגע בפונקציות שהדירקטוריון צריך למלא.
דורית גילת: אם הפונקציה שלו היא לפקח על המנכ"ל, לא ראוי שישב בו מי שכפוף למנכ"ל למשל.
אמנון כהן: הערות.
עודד אופק: לסעיף (ד).
עודד אופק: סעיף (ד) באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו, זה נוסח כללי מדיי ולא ברור מה יוצא ממנו ומה האחריות שחלה על מנהל הקרן.
עודד אופק: אני מציע לא לקבל את זה.
עודד אופק: דרך אגב, אין ספק שהדירקטוריון נדרש למלא את החובות החלות עליו אבל כשזה מנוסח כך, אני לא יודע איך אפשר במבחן אובייקטיבי להכריע האם הוא היה צריך לדעת או לא לדעת שהוא מינה דירקטוריון שיכול למלא את תפקידיו.
עודד אופק: יש הרבה התייחסויות של הרשות מבחינת מה זה דירקטוריון שיכול למלא את תפקידיו, מבחינת מי היושב ראש, מי המנכ"ל.
אמנון כהן: אפשר לחדד את זה?
דניאל אילון: אני חושבת שאפשר לחדד את זה בדיון, ברוח של מה שקבוע בתוספת לחוק החברות שלשם כיוונו.
דניאל אילון: תיקון 16 לחוק החברות.
אמנון כהן: יחדדו את זה.
: (7) אחרי סעיף 16 יבוא: "16א.
: יושב ראש הדירקטוריון מבלי לגרוע מהוראות סעיף 16(ה) – (1) דירקטוריון של מנהל קרן יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
: (2) המנהל הכללי של מנהל הקרן או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, או קרובו של המנהל הכללי לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון.
: (3) לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי או סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין.
: יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר במנהל הקרן.
: (6) בסעיף זה "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות.
: זה סעיף חדש שנוסף לגבי היושב ראש.
דורית גילת: יש היום בחוק את ההוראה המצומצמת שיושב ראש דירקטוריון לא יכול לשמש כמנכ"ל ומנכ"ל לא יכול לשמש יושב ראש.
דורית גילת: אנחנו מרחיבים את זה ברוח ההוראה הקודמת.
דורית גילת: קודם כל, מטילים חובה למנות יושב ראש דירקטוריון כשכיום אין, וחוץ מזה, מרחיבים את זה שגם קרובו של המנכ"ל לא יכול לשמש כיושב ראש דירקטוריון.
דורית גילת: הכול כדי שהסעיף הזה יקבל תוכן אמיתי.
אמנון כהן: ממשיכים.
: בסעיף 17(ב)(1) ו-(ד), במקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני".
: בסעיף 18 - (א) במקום פסקה (5) יבוא: "(5) לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית".
: (ב) אחרי פסקה (5) יבוא: "(5א) למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת כאמור בסעיף 20א(א) וכן לאשר את תכנית עבודתו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שהעלה.
: (5ב) לדון בעמידת מנהל הקרן בתנאי האישור לפעול כמנהל קרן כקבוע בסעיף 13".
: (ג) בפסקה (6), במקום "בעל עניין במנהל הקרן" יבוא "מי שמועסק בידי מנהל הקרן, בעל עניין במי מהם".
: (ד) בפסקה (8), אחרי פסקת משנה (ג) יבוא - "(ד) ניהול הסיכונים של הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה".
: (ה) אחרי פסקה (8) יבוא: "(9) לקבוע נוהל להתקשרות עם חברה סוחרת כאמור בסעיף 69(א) וכן לדון בהתקשרות עמה בדרך של מכרז, כאמור בסעיף 69(ב), או בלא מכרז – כאמור בסעיף 69(ד)".
אמנון כהן: לגבי סעיף (ב)(5א), עד היום לא היה מבקר פנים?
דורית גילת: כן, היה.
דורית גילת: מה שנוסף כאן זאת לא התוספת של מבקר פנים אלא נוספה ועדת ביקורת
אמנון כהן: זה מה שביקשתי.
דורית גילת: הוספנו את ועדת הביקורת שגם היא צריכה לאשר.
דניאל אילון: כל הסעיף עוסק בתפקידיו של הדירקטוריון וזה מבהיר ומרחיב את האחריות של הדירקטוריון בכל הנושאים שזה עתה הוקראו.
אמנון כהן: יש למישהו הערות על הסעיפים האלה?
עודד אופק: רק לסעיף (ה).
עודד אופק: תיקון 14 לחוק השקעות משותפות בנאמנות מותנה באישור של תקנות מכוחו.
עודד אופק: המטרה של זה היא בעצם לרבע את המעגל של תיקון 14, להבנתי.
עודד אופק: תיקון 14 עדיין לא נכנס לתוקף וגם הוא צריך להידון בוועדת הכספים.
עודד אופק: לקבוע הוראת מעבר שזה לא ייכנס לתוקף אלא אם כן נכנס תיקון 14 לתוקף.
דניאל אילון: זה רק קביעת הנוהל.
דניאל אילון: זה אומר שבין תפקידיו של הדירקטוריון, לקבוע את הנוהל, אבל מה הם הכללים לעריכת מכרז, הם באמת עומדים לאישורה של ועדת כספים.
דניאל אילון: אנחנו נדבר על זה בהמשך, אבל נראה לי שלא צריך.
דניאל אילון: אם נמצא שכן, נתקן.
: (10) בסעיף 19 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "עד (5)" יבוא "עד (5ב)" ובמקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני".
: זה לגבי סמכויות שמותר לדירקטוריון לאצול לוועדה.
דורית גילת: קודם כל, זה תיקון לשוני.
דורית גילת: מוסיפים את התפקידים הנוספים שנוספו ב-18, מוסיפים כתפקידים שאי אפשר לאצול אותם לוועדה.
: (ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) דירקטוריון של מנהל קרן יקבע את הרכב ועדת הדירקטוריון באופן שיאפשר לוועדת הדירקטוריון למלא את הייעוד שלשמה הוקמה".
: (ג) בסעיף קטן (ב), במקום "ו-(7א), יבוא "(7א) ו-(9) לוועדת הביקורת או".
דניאל אילון: זאת למעשה אותה הערה.
דניאל אילון: אני מניחה שמה שנדבר על ההוא, נדבר על זה.
דניאל אילון: הכוונה ברורה.
דניאל אילון: אני חושבת שהיא ברורה אבל צריך לחשוב איך לומר את זה בצורה מניחה את הדעת.
: (11) אחרי סעיף 20 יבוא - "20א ועדת ביקורת (א) דירקטוריון של מנהל קרן ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת (להלן – ועדת הביקורת).
: (ב) תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו: (1) להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד מבקר פנימי, לדון בתכנית העבודה שהוצעה על ידי המבקר הפנימי ולהגיש לדירקטוריון המלצותיה לגבי התכנית.
: (2) לעמוד על ליקויים בפעילות מנהל הקרן, באמצעות המבקר הפנימי וגורמי בקרה ופיקוח אחרים, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם.
: (3) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של מנהל הקרן ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו.
: (4) להחליט אם לאשר את פעולות מנהל הקרן אשר שר האוצר קבע לגביהן בתקנות כי יהיו טעונות אישור הוועדה.
: (5) לדון בהתקשרות עם חברה סוחרת בדרך של מכרז, כאמור בסעיף 69(ב), או בלא מכרז – כאמור בסעיף 69(ד).
: (ג) מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בוועדת הביקורת ויהוו בה רוב.
: יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
: (ד) יושב ראש דירקטוריון מנהל הקרן, וכל דירקטור שמועסק על ידי מנהל הקרן, או מספק לו שירותים דרך קבע, בעל השליטה במנהל הקרן או קרובו, לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
: לעניין זה, "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות.
: (ה) המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
: (ו) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, והוא יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
: (ז) לפחות אחת לשנה תקיים ועדת הביקורת ישיבה עם המבקר הפנימי לבדו.
: (ח) ישיבות ועדת הביקורת יתקיימו לפחות אחת לשלושה חודשים.
: (ט) מניין חוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא שלושה חברים לפחות ובהם דירקטור חיצוני.
: (י) בישיבות ועדת הביקורת ייערך פרוטוקול שבו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שנתקבלו.
: הפרוטוקול יעמוד לעיוני של כל דירקטור של מנהל הקרן".
דניאל אילון: הסעיף הזה בעצם קובע לראשונה את החובה למנות ועדת ביקורת ומחיל למעשה את מרבית ההוראות החלות ביחס לפעילותן של ועדות ביקורת בהתאם לחוק החברות גם כאן, מה התפקידים, הצעת מועמד למבקר פנימי, תוכנית העבודה וכיוצא באלה, ההרכב, שכל הדח"צים יהיו חברים בה ושהם יהיו רוב הוועדה, שסך כל מספר החברים לא יפחת משלושה, תדירות ניהול הישיבות ותפקידים ייחודיים למנהל הקרן שהם לא רלוונטיים לתאגידים מדווחים בדרך כלל.
אמנון כהן: זה דומה לחברות ציבוריות?
דניאל אילון: זה מאוד דומה למעט מה שאני אומרת עכשיו, שזה ייחודי למנהל הקרן.
דניאל אילון: למשל, לדון בהתקשרויות למתן שירותי ברוקראז' לפי תיקון 14 או להחליט אם לאשר פעולות של מנהל קרן שטעונות אישור, אם שר האוצר יקבע שהן פעולות כאלה.
דניאל אילון: הדברים שהם ייחודיים לתחום.
עודד אופק: ועדת ביקורת, ידוע כבר הרבה זמן מכוח תיקון 15, אלא שיש דבר אחד שהיינו רוצים לראות וזה כמובן את התקנות כי יש תקנות לגבי דברים ספציפיים שיאושרו על ידי ועדת הביקורת ואת זה אנחנו לא יודעים.
עודד אופק: לדוגמה, הצעת חוק ממשל תאגידי הוא אחד מהנושאים, עסקאות עם בעלי שליטה וכולי.
דניאל אילון: ההערה של עודד היא נכונה.
דניאל אילון: למעשה לקחנו את חוק החברות לרבות תיקון 16 שנכנס לאחרונה, אבל ראינו לנגד עינינו גם את תיקון 17 לחוק החברות שנמצא בדרך והוא מטפל בחברות אג"ח.
דניאל אילון: חברות אג"ח הן יותר קרובות בעולמן מחברות ציבוריות מפני שהן גם חברות פרטיות על פי חוק החברות ובכל זאת הוחלו עליהן הוראות ממשל תאגידי קצת מותאמות.
: (12) בסעיף 30, במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים".
: (13) בסעיף 47, סעיף קטן (ב) – בטל.
דורית גילת: זה משהו לשוני.
דורית גילת: זה כולל תיבה שכבר לא רלוונטית.
: (14) בסוף סעיף 74, יבוא "ומנהל קרן לא יעדיף את טובת בעלי היחידות בקרן אחת שבניהולו על פני טובת בעלי היחידות בקרן אחרת שבניהולו".
דניאל אילון: זאת הבהרה שאיסור העדפה הוא חלק מחובת האמונים של מנהל הקרן לבעלי היחידות.
: (15) בסעיף 77, בכל מקום, במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים" והמלים "תשנ"ט-1999" – יימחקו.
: (16) בסעיף 78 - (א) בסעיף קטן (א) - (1) ברישה, במקום "על קיום הוראות לפי חוק זה, על הוראות הסכם הקרן ועל ההתחייבויות" יבוא "על קיום הוראות לפי חוק זה, על קיום הוראות הסכם הקרן ועל קיום ההתחייבויות" ובמקום "בסעיף 75" יבוא "בסעיפים 74 ו-75".
דניאל אילון: זה מבהיר את חובות הפיקוח שמוטלות על הנאמן לקרן.
דניאל אילון: היום הדיווח רבעוני, החידוש הוא שיש לנו הצהרת נאותות, פירוט ליקויים שהוא הורה לתקן וכיוצא באלה.
דניאל אילון: בעצם זה מעביר אותו ממצב פסיבי יחסית למצב אקטיבי בפעילות הפיקוחית שלו.
עודד אופק: הערה לסעיף (14) שמתקן את סעיף 74.
עודד אופק: הרעיון שעומד בבסיס הסעיף הוא כמובן מבורך והוא מקובל.
עודד אופק: הבעיה היא שהיישום של הסעיף הזה הוא מאוד בעייתי.
עודד אופק: אני מנסה לתת דוגמה – אם בקרן אחת מעלים דמי ניהול על פני קרן אחרת או מורידים או שמבצעים איזושהי פעולה בקרן אחת על פני אחרת, מתי זה ייחשב העדפה של הקרן ומתי זה לא ייחשב העדפה של הקרן?
עודד אופק: זה משאיר את זה יותר מדיי פתוח ולא ברור.
דורית גילת: לא מדובר על אפליה.
דורית גילת: מדובר על העדפת טובת בעלי היחידות בקרן אחת על פני השנייה.
דורית גילת: זה מדבר על סיטואציה בה טובתם של בעלי היחידות בקרן אחת הוא בא במובן מסוים על חשבון.
דורית גילת: יש כאן איזו עוגה שמחלקים.
דורית גילת: אם סתם בקרן אחת נעשה מבצע של הורדת דמי ניהול ובקרן אחת לא, זאת בוודאי לא העדפה של טובתם של אלה על פני טובתם של אלה.
דורית גילת: אנחנו לא יכולים להיכנס לדוגמאות כאלה בלשון ההוראה.
דורית גילת: אנחנו יכולים להרחיב קצת את דברי ההסבר.
דניאל אילון: יותר מזה.
דניאל אילון: עודד, אם תסתכל היום על סעיף (18) ועל סעיף 74 לחוק, הרי גם היום יש דרישה מהדירקטוריון לקבוע נהלים באותו עניין ובכל מקרה גם היום יש סעיף שאומר לך שיש לך חובה לפעול לטובת בעלי היחידות ורק לטובתם.
דניאל אילון: לכן, אם אתה לוקח את הנקבעת של שתי ההוראות האלה, שגם בהן יש מידה לא מועטה של עמימות, עשינו להם במידה רבה המחשה של מה אנחנו רוצים.
דניאל אילון: לרדת למטה מזה שלא בדרך הוראות, הבהרות וכיוצא בזה, קצת קשה לי לראות איך זה נעשה.
דניאל אילון: זה גם קיים בחוק הייעוץ.
עודד אופק: לכן אמרתי שהרעיון עצמו הוא ברור.
עודד אופק: כלומר, מבחינת מנהלי הקרנות, אין ספק.
דניאל אילון: הלשון הזאת מוכרת מחוק הייעוץ.
עודד אופק: אין ספק שזאת חובה שחלה עליהם במובן המהותי.
עודד אופק: אני חושב שהכנסת הסעיף הזה בלשון שלו, דווקא בגלל הסעיף שאומר שמנהלי הקרנות חייבים לשמור על טובת בעלי היחידות וכולי, זה כבר ממצה את החובות שחלות עליהם וזה מייתר את הצורך בשימוש בסעיף הזה דווקא שעלול מתוך רצון טוב לקחת למקומות לא טובים.
דניאל אילון: אנחנו לא חושבים כך.
שמשון אלבק: אתה אומר דבר והיפוכו.
שמשון אלבק: אתה אומר שמצד אחד זה עמום ומצד שני אתה אומר בוא נעשה את זה עוד יותר עמום.
עודד אופק: אני אומר לא להכניס את זה בכלל, כי אם מכניסים את זה, כל פעולה של מנהל הקרן עשויה להיחשב כהעדפה של קרן אחת על פני אחרת.
שמשון אלבק: לא, זאת לא כל פעולה.
שמשון אלבק: פעולה שהיא העדפה של קרן אחת על פני אחרת, אני בטוח שמנהלי הקרנות יודעים טוב מאוד ואנחנו לא יכולים לפרט כי תמיד תהיה פעולה נוספת שהיא העדפה שלא נכנסה לתוך הפירוט הזה ולכן אנחנו משאירים את זה ברמה הזאת.
שמשון אלבק: אני לא חושב שעד היום בסעיף הזה, בסעיף 74, עשו שימוש לא ראוי ולכן אני מניח שגם בעתיד זה יהיה השימוש שיעשו בו.
עודד אופק: אלה דווקא שאלות שעלו מצד מנהלי קרנות.
שמשון אלבק: שמנהלי הקרנות יבדקו את עצמם.
אמנון כהן: ממשיכים הלאה.
: (2) בפסקה (2), במקום "מערכת בקרה פנימית" יבוא "מערך בקרה פנימית".
: (ב) בסעיף קטן (ה) - (1) במקום פסקה (1) יבוא: "(1) הנאמן יגיש לרשות ולבורסה, סמוך לאחר תום כל רבעון, דוח שבו: (א) יודיע האם די במערכת האמצעים לפי סעיף קטן (א)(3) כדי להבטיח את האמור בו.
: (ב) יודיע כי בבדיקות שערך אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף לא מצא חריגה מהוראות חוק זה ומההתחייבויות על פי התשקיף, יודיע כי מצא חריגות והאם הן תוקנו או יודיע כי נתן הוראות למנהל הקרן לתיקון ליקויים שמצא.
: נתן הנאמן הוראות כאמור, יפרטן בדוח.
: (ג) יפרט את הנושאים שנבדקו על ידו אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף.
: לעניין זה "רבעון" – תקופה של שלושה חודשים המתחילה ב-1 בינואר, ב-1 באפריל, ב-1 ביולי וב-1 באוקטובר של כל שנה".
: (2) בפסקה (2) המלים "לא יאוחר מהמועד שקבע" – יימחקו.
: (3) אחרי פסקה (2) יבוא: "(3) שר האוצר רשאי לקבוע פרטים נוספים שייכללו בדוח כאמור בפסקה (1)".
: (ג) בסעיף קטן (ו) בפסקה (2) המלים "לא יאוחר מהמועד שקבע" – יימחקו.
: חבר הכנסת ציון פיניאן שב לנהל את הישיבה
דורית גילת: בגדול, כמו שדניאל אמרה, התחום הזה בא להסביר יותר את מה מצופה מהנאמן בדוח הרבעוני שהוא צריך כבר היום להגיש.
דורית גילת: במשך שנים ארוכות היו מגישים דוחות סטנדרטיים בני שורה אחת.
דורית גילת: נכון שבשנים האחרונות המצב השתפר, אבל אנחנו רוצים בכל זאת שהנאמן יפרט יותר ויתייחס יותר למה שהוא כן מצא אצל מנהל הקרן והדוח יהיה יותר בעל משמעות.
דורית גילת: זה לגבי פסקה (1).
דורית גילת: פסקה (2) באה דווקא לאפשר לנאמן לתת קצת גרייס למנהל הקרן בתגובות שהוא יכול לקבל ממנהל הקרן לפני שהוא שולח את הדוח שלו לרשות.
: (17) בסעיף 99(א), הסיפה החל במלים "מינוי רואה החשבון יובא לאישור" – תימחק.
דורית גילת: עוד דבר שרצינו לעשות כאן.
דורית גילת: היום ההוראה שמחייבת את הנאמן להגיש דוח היא לא קוצבת לו זמן.
דורית גילת: היא אומרת זמן סביר.
דורית גילת: אנחנו רוצים כן לקצוב את הזמן והזמן שנראה לנו נאות הוא תוך שלושה חודשים מתום הרבעון.
עודד אופק: אני מבקש כן לדון בנוסח של הסעיף, מבחינת הדברים שניתנים בגילוי לגבי מנהל הקרן, מה נחשב כחריגה ומה לא נחשב כחריגה.
עודד אופק: גם כאן עשויה להיות פרשנות.
עודד אופק: הנוסח כרגע הוא רחב מאוד והוא מדבר על כל חריגה שנמצאה מהוראות חוק זה ואם יש עניין פרשני, האם זה לכאן או לכאן.
דורית גילת: ההוראה אומרת שהוא צריך לפרט חריגות שהוא נתן הוראות לתיקונן.
דורית גילת: הקונטקסט של כל ההוראה הזאת, הנאמן לא עושה רשימת ליקויים שהוא מצא, זאת אומרת, כל חריגה ממדיניות ההשקעות הוא צריך לדווח לנו.
דורית גילת: זאת לא המסגרת של הסעיף.
דורית גילת: המסגרת של הסעיף היא ניתנת בפתיח.
דורית גילת: הנאמן צריך לתת דוח לגבי השאלה האם מערכת האמצעים העומדת לרשות מנהל הקרן מספיקה כדי להבטיח שהקרן תנוהל לפי הוראות החוק, התשקיף, הסכם הקרן וכולי.
דורית גילת: זאת אומרת, גם ההוראות שנותן הנאמן לתיקון ליקויים הן הוראות מערכתיות.
דורית גילת: זה הקונטקסט.
דורית גילת: הוא לא צריך לפרט לנו בדוח שמנהל הקרן, הייתה לו חריגה של יומיים ממדיניות ההשקעות.
דורית גילת: הוא צריך לבדוק למה קורה אצל מנהל הקרן שאולי מערכת ההתרעה שלו לא מתריעה לו על חריגה של יומיים.
עודד אופק: אבל כתוב שיודיע כי מצא חריגות והאם הן טופלו.
דורית גילת: תקרא את הכול.
דורית גילת: יודיע כי בבדיקות שערך למנהל הקרן לא מצא חריגה מהוראות חוק זה או יודיע כי מצא חריגות והאם הן תוקנו.
דורית גילת: זה עוד לא אומר תפרט את כל החריגות.
דורית גילת: או יודיע כי נתן הוראות למנהל הקרן לתיקון ליקויים שמצא.
דורית גילת: נתן הנאמן הוראות כאמור לתיקון הליקויים שמצא, יפרטן בדוח.
עודד אופק: הבעיה היא שעצם זה שנותנים הערה שנמצאו ליקויים – דרך אגב, אם לא מפרטים אותה, מצד אחד אנחנו לא רוצים שיפרטו אבל מצד שני לבוא ולומר שנמצאו ליקויים, זה כבר כתם שדבק במנהל הקרן לצורך העניין בדיווח ואנחנו מכירים את זה כי הדיווחים האלה גם נערך בהם פרסום, שימוש בפרסומים חיצוניים אחר כך על ידי הגופים הכלכליים.
: אתה מציע למחוק את המשפט הזה?
עודד אופק: אני מבקש להציע נוסח חלופי.
: בדיון לקראת הקריאה השנייה והשלישית.
: את (17) הקראתי.
: יש לכם משהו להעיר על זה?
: ביטול מינוי רואה חשבון לאסיפה הכללית, לאור הביטול הכללי שעשינו.
ציון פיניאן: הלאה.
: (18) בסעיף 99א - (א) בסעיף קטן (א), במקום "סעיף 18(א)" יבוא "סעיף 18(5א)", אחרי "סעיפים 3(א)" יבוא "4(ב)".
: (ב) בסעיף קטן (ג), במקום "ויושב ראש הדירקטוריון יעביר את הדוח" יבוא "לוועדת הביקורת" ואחרי "מנהל הקרן" יבוא "למנהל הכללי".
: יש כאן התאמות והרחבה לגבי העברת הדוח.
: (19) בסעיף 100, בסעיפים קטנים (א) ו-(ג), במקום "בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות" יבוא "בידי הנאמן".
דורית גילת: זה קשור בזה שבוטל הצורך באישור אסיפה כללית ולכן נדרש אישור הנאמן למיזוג.
: (20) סעיף 101(א) – בטל.
: לגבי הפיכת קרן פתוחה לקרן סגורה.
: (21) בתוספת הראשונה - (א) בסוף חלק א' יבוא: "(15) כיהן כדירקטור או כחבר ועדת השקעות ביותר משתי חברות ניהול השקעות נוספות בעת אחת, בניגוד להוראות סעיפים 16(ג) ו-20(ב2), או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 20א(ד).
: (16) לא ערך פרוטוקול בישיבת דירקטוריון כנדרש בסעיף 17(ג), בישיבת ועדת דירקטוריון כנדרש בסעיף 19(ד) או בישיבת ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף 20א(ח).
: (17) הפר הוראות סעיפים 16א(ב) או (ג) בדבר ניהול ישיבות הדירקטוריון".
: (ב) בחלק ב' - (1) בפרט (4), במקום "סעיף 16(ד)" יבוא "סעיפים 16א(ד) או (ה)" ובסופו יבוא "כהונת יושב ראש הדירקטוריון והקניית סמכויות המנהל הכללי".
: (2) בפרט (6) אחרי "(5), יבוא "5א)".
: (3) בסופו יבוא: "(29) הפר הוראות סעיפים 16(ד), 16(ה) או 19(א1) בדבר מינוי דירקטורים, הרכב דירקטוריון והרכב ועדות דירקטוריון.
: (30) הפר הוראות לפי סעיפים 20א(ג) או (ד), בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה.
: (31) הפר הוראות סעיף 20א(ז) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת.
: (32) הפר הוראות סעיף 20א(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו, או הפר הוראות סעיף 20א(ב)(4), בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בהתקשרות עם חברה סוחרת".
: (ג) בסוף חלק ג' יבוא: "(35) לא מינה יושב ראש דירקטוריון בניגוד להוראות סעיף 16א(א).
: (36) לא מינה ועדת ביקורת בניגוד להוראות סעיף 20א(א)".
: אלה למעשה עבירות שמוספות לתוספות.
: דניאל רימון: כן.
: אני רוצה לומר משהו שאנחנו נבקש לקראת קריאה שנייה ושלישית, מכיוון שבינתיים עבר גם חוק ייעול הליכי אכיפה, וכיוון שחלק מההפרות שנמצאות כאן הן מטבען מתאימות לאכיפה המינהלית.
: יתכן שנרצה להעתיק אותן לתוספת אחרת.
עודד אופק: לגבי חברי ועדת השקעות שחברים בוועדת השקעות של חברות ניהול השקעות נוספות, לא ראיתי.
עודד אופק: הרי בוטל הנושא של דירקטור שהוא דירקטור בשתי חברות ניהול השקעות נוספות בתוך הבית.
עודד אופק: זה חל גם לגבי חברי ועדת השקעות?
עודד אופק: לא ראיתי סעיף בקשר לכך.
עודד אופק: האם יש בעיה שיהיה גם סעיף כזה?
דורית גילת: אין בעיה.
דורית גילת: אם זה לא נכנס, זה ייכנס.
עודד אופק: אם יש התייחסות כבר לתיקונים שחלים בתוספות, הייתי מציע בתוספת השלישית חלק ב' לתקן איזושהי טעות, תחושה של טעות שהייתה לגבי סעיף (11) לתוספת של אכיפה מינהלית לגבי "לא ישתתף או לא יצביע באסיפה כללית של תאגיד של ניירות ערך שהוציא מוחזקים בקרן שבניהולו בניגוד להוראות סעיף 77", להוסיף היבט מסוים.
עודד אופק: אחד מהדברים שעלו מכל המנהלים זה מה קורה אם בפועל הם רוצים להשתתף ואיזושהי תקלה טכנית מונעת מהם את ההשתתפות כך שלכאורה הם הפרו הפרה מינהלית.
דניאל אילון: אפשר לדון גם בזה.
: סיימנו את סעיף 1 שהוא תיקון חוק השקעות משותפות.
: אפשר להצביע עליו.
ציון פיניאן: אנחנו נצביע על סעיף 1 כפי שהוקרא ובהתאם לתיקונים.
ציון פיניאן: ה צ ב ע ה סעיף 1 – אושר פה אחד
דניאל אילון: באופן כללי אנחנו שומרים לעצמנו זכות לתיקונים קטנים.
אמנון כהן: אם כן, גם להם מגיעה זכות לתיקונים.
אמנון כהן: אם יש לכם משהו, תעירו גם אתם.
: סעיף 2 הוא תיקון של חוק הסדרת העיסוק לגבי חברות ניהול תיקים.
דניאל אילון: אם תוכלי לקרוא את כל החלק הזה ביחד וניתן עליו הסבר משותף כי מרביתו הוא חזרה על הקודם עם ניואנסים.
: תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 - (1) אחרי פרק ד' יבוא: פרק ד'1 - ממשל תאגידי: 24א.
: הגדרות בפרק זה – "דירקטור חיצוני" – כהגדרתו בחוק החברות.
: "חברת ניהול תיקים" ו"שווי נכסים כולל" – כהגדרתם בתוספת החמישית.
: שר האוצר רשאי בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת החמישית.
: 24ב.
: דירקטוריון (א) בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים יכהנו לפחות חמישה דירקטורים.
: לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת ניהול תיקים כדין חברה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור, ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249 לחוק החברות, לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי חוק זה.
: חברת ניהול תיקים תמנה את הדירקטורים החיצוניים לאחר שוועדת הביקורת בדקה ואישרה כי מתקיימים לגביהם תנאי הכשירות שנקבעו בסעיף 240 לחוק החברות.
: (ב) מספר הדירקטורים של חברת ניהול תיקים המכהנים גם כדירקטורים של קופת גמל וחברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על קופות גמל, מבטח, תאגיד מורשה אחר, מנהל קרן, או חתם כהגדרתו בחוק ניירות ערך, והכל למעט חברה השולטת בחבר ניהול התיקים וחברה בשליטת חברה כאמור (בסעיף זה – גוף פיננסי) לא יעלה על שליש ממספרם הכולל.
: (ג) דירקטור של חברת ניהול תיקים לא יכהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים נוספים בעת אחת, אלא במקרים שהתיר שר האוצר בתקנות.
: 24ג.
: יושב ראש הדירקטוריון (א) דירקטוריון של חברת ניהול תיקים יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
: (ב) המנהל הכללי של חברת ניהול תיקים או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, או קרובו של המנהל הכללי לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון.
: (ג) לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי או סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין.
: יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר בחברת ניהול התיקים.
: (ד) במינוי דירקטוריון חברת ניהול תיקים יקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו.
: (ה) בסעיף זה, "קרוב" – כמשמעותו בחוק החברות.
: 24ד.