GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
בן זאב: ואנחנו בעצם מגדילים עוד יותר את הארביטראז' הרגולטורי הקיים, כי לצורך קבלת הלוואה מעשרה מוסדיים, שזה שקול בערך להנפקת אג"ח מבחינת היקפי הגיוס, אנחנו בעצם מאפשרים כאן מסלול עוקף, ובסופו של דבר נמצא את עצמנו עם שוק סחיר מדולל מאוד ועם שוק פרטי לא שקוף עם פוטנציאל לניגודי עניינים כי אף אחד לא מפקח על השוק הזה, גדול ורחב, אולי עם איכות ביטחונות גבוהה יחסית, אבל בהחלט - - -
אבישי ברוורמן: אז את מחזקת את מה שאמרו קודמיך?
בן זאב: מן הסתם.
אבישי ברוורמן: מר סמואל, אתה האחרון, כי אני לא יכול להפלות נגד אוניברסיטת בן-גוריון.
<רונן סולומון: עורך דין רונן סולומון, מנהל איגוד קופות הגמל.
<רונן סולומון: אני רוצה להרגיע את אדוני וגם את חברות הדירוג.
<רונן סולומון: יכול להיות שהם הולכים פה בשיטת "תמות נפשי עם פלשתים", יכול להיות שהם לא רוצים את החוק, הם ציינו מההתחלה שלא מתאים להם בכלל החוק, אבל אין פה חוק דירוג חובה.
<רונן סולומון: לא קוראים לחוק הזה חוק דירוג חובה, שכל מי שמדרג, גם אם הוא מדרג בסופר, אז צריכים עכשיו להכניס אותו תחת החוק.
<רונן סולומון: דבר שני, כפי שציינה נציגת אגף שוק ההון ענת פייער, לא יתכן ששני רגולטורים ימשכו את אותה חברה בשתי רגולציות דומות.
<רונן סולומון: היה ואגף שוק ההון חושב להסדיר ברמה כזו או אחרת את כל נושא הדירוגים של המוסדיים, בבקשה, שיבוא אגף שוק ההון, יש לו פה פתח בכנסת כמה שהוא רוצה, ויסדיר את זה בצורה כזו או אחרת.
<רונן סולומון: הנושא השלישי, כבר היום ישנה הסדרה בכל נושא הדירוגים הפנימיים ואצל הגופים המוסדיים.
<רונן סולומון: זו לא פִרצה שכל אחד עושה מה שהוא רוצה.
<רונן סולומון: אנחנו עובדים בהסדרה מסוימת של אגף שוק ההון, ואין שום רציונל שגוף מוסדי יתחיל עכשיו להתנהל גם לפי חוק א' וגם לפי חוק ב', ואני גם לא יודע מה יהיו התקנות אחר-כך על בסיס החוק הזה, ולכן אני מציע להשאיר את החוק כפי שהוא.
<רונן סולומון: היה ונושא ההלוואות שנדון כרגע בוועדת גולדשמידט, יוסדר ברמה כזו או אחרת, נבוא חזרה לכנסת ונסדיר את מה שצריך להסדיר.
בן זאב: אנחנו לא ביקשנו להחיל על הדירוג הפנימי את חוק הדירוג.
בן זאב: כל מה שביקשנו הוא להגביל את זה לשימוש פנימי של הגוף עצמו, שלא יתאפשר לגוף למכור או להעביר לעשרה משקיעים מוסדיים את הדירוג ללא תמורה או בתמורה.
אבישי ברוורמן: אני אתן לעורך-דין סמואל ולרואת-חשבון פייער את רשות הדיבור, ואני אביא את זה להצבעה.
<יורם סמואל: מהתשובה של עורך-דין וסרמן ומההערה של נציג קופות הגמל נראה לי שיש פה אי הבנה.
<יורם סמואל: אף אחד לא מבקש חובת דירוג על אף אחד.
<יורם סמואל: להיפך, אם מבקשים דירוג צריך לפעול בהתאם לחוק הזה.
<יורם סמואל: אם לא מבצעים דירוג, אז החוק לא חל.
<יורם סמואל: ועכשיו צריך להסתכל על ההגדרה של הדירוג.
<יורם סמואל: כתוב שהדירוג מתבצע בהתאם לשיטת הערכה שקבעה חברת דירוג.
<יורם סמואל: קופות הגמל עצמן או הגופים המוסדיים הם לא חברות דירוג.
<יורם סמואל: אני לא יודע איזה שיטות הערכה יש להם אבל זה בוודאי לא שיטת הערכה שקבעה חברת דירוג.
<יורם סמואל: ואם הם רוצים לבצע כל מיני אנליזות שהן לא דירוג, החוק בין כה וכה לא חל.
<יורם סמואל: אם הם רוצים לבצע דירוג, החוק צריך לחול והם צריכים לפעול.
<יורם סמואל: לכן אין מקום לפטור בנקודה הזאת.
אבישי ברוורמן: גברת פייער, put some water on the fire, ונצביע.
<ענת פייער: אני רוצה להתייחס לקונסורציום.
<ענת פייער: הדבר הוא מקובל במשך שנים, גם במערכת הבנקאית, שמספר גופים נסמכים על גוף אחד.
<ענת פייער: מה גם שאנחנו רוצים שבתי השקעות קטנים יותר באמת יצטרפו לקונסורציום הזה.
<ענת פייער: מעבר לזה יש לנו הוראות משלימות, ואני רוצה להתייחס למה שאמר ערן היימר, שכל גוף מוסדי שמשתתף בקונסורציום, אומנם יכול להישען על הדירוג שערך הגוף, אותו גוף גדול שחייב, אגב, שיהיה לו חלק מהותי בהלוואה, אבל הוא חייב שתהיה לו אנליזה בעצמו ולהעביר את ההלוואה הזאת בוועדת האשראי.
<עמרי ידלין: את רוצה שבית השקעות קטן יוכל להסתמך על בית השקעות גדול, ואני שואל ברצינות למה לא ללכת עם זה הלאה?
<עמרי ידלין: למה שגם הציבור לא יוכל להסתמך על הדירוג של המשקיע המוסדי?
<עמרי ידלין: אם זה דירוג כל-כך נפלא, כפי שאת אומרת, הוא מפוקח על-ידך, הוא דירוג טוב, אז למה בית ההשקעות הקטן יכול להסתמך עליו ומשקיע רגיל מן הציבור לא יוכל להסתמך?
<ענת פייער: אל"ף, יש הבדל גדול בין ציבור לבין גופים מוסדיים.
<ענת פייער: כאשר רוצים לאפשר לציבור להסתמך על הדירוג, ישנה הנפקה ציבורית.
<ענת פייער: פה זה הלוואה והגופים המוסדיים הם משקיעים - - -
<עמרי ידלין: אבל כל היתרון של בית השקעות הוא שהוא מבצע את האנליזה שלו.
<עמרי ידלין: אם הוא לא מבצע אנליזה, אז אין שום הבדל בין בית ההשקעות הזה למשקיע מן הציבור.
<עמרי ידלין: זה אותו הדבר.
<ענת פייער: בוודאי שיש הבדל, כי הגוף המוסדי, אותו בית השקעות, חייב להעביר את ההלוואה הזאת, אומנם הוא מסתמך על הדירוג, הוא חייב לקבל את אישור ועדת ההשקעות להלוואה הזאת.
<עמרי ידלין: אבל ועדת ההשקעות - - - בהסתמך על מה שעשה מישהו אחר.
<ענת פייער: לא.
<ענת פייער: ועדת ההשקעות עושה גם בדיקות משלה.
<ענת פייער: היא מקבלת את כל המידעים האלו, היא לא סטמפה, היא לא חותמת גומי.
<ענת פייער: היא חייבת לקבל אישור, היא מקבלת אישור.
<עמרי ידלין: אני חושב שיש גבול למכבסת המילים שאפשר להשתמש בה בכנסת.
<עמרי ידלין: באמת, יש גבול.
<ענת פייער: לא, אולי יש גבול למכבסת המילים שלך – להגיד שגוף מוסדי הופך לחברה מדרגת.
<ענת פייער: לא, הדירוג הזה פתוח אך ורק לאותם גופים מוסדיים שמשקיעים באותה הלוואה.
<ענת פייער: ולכן זה הבדל גדול לעומת חברת דירוג.
<עמרי ידלין: אני מבין.
<עמרי ידלין: אני לא מבין למה.
<ערן היימר: אפשר, ברשותך, אולי להציע איזשהו פתרון?
אבישי ברוורמן: פתרון אני מחפש.
אבישי ברוורמן: אני משתדל כמה שיותר להגיע לדברים בהסכמות.
אבישי ברוורמן: - - - האחרון שנשאר בכנסת.
<ערן היימר: יש בסעיף הבא סעיף פטורים, ואם סבר השר, והשר הוא השר - - -
<אתי בנדלר: תקשיב לפתרון שהוא מציע.
<אתי בנדלר: הוא מציע את מה שאני מציעה.
אבישי ברוורמן: זה נורא מצחיק.
אבישי ברוורמן: זו היתה התרשומת בינינו.
<ערן היימר: קלעתי לדעת גדולים.
<ערן היימר: סעיף (ב) מאפשר לשר – אז אני חושב שאפשר להביא את זה, יביאו את זה אליכם, תתרשמו אם זה מספק, ויכול להיות שתפתרו את זה בסעיף הבא.
<ענת פייער: בסדר.
אבישי ברוורמן: מר היימר, אני לא רוצה להשוות אותך לאלוהים, אבל אם לא היית קיים היו צריכים להמציא אותך.
אבישי ברוורמן: אולי תקראי את הסעיף עם התיקון הנוכחי ואני אצביע.
<אתי בנדלר: התיקון יאמר רק, בסעיף קטן (ב), "יאפשר לשר" – אני לא יודעת אם צריכים כאן את הרשות לצורך העניין הזה, אבל באותו מנגנון לא אכפת לי.
<אתי בנדלר: יכול להיות שכאן זה לאחר התייעצות עם אגף שוק ההון וזה לא יהיה אתכם.
<שרה קנדלר: ביחד, אם כבר.
<ענת פייער: ביחד, רשות ניירות ערך ואגף שוק ההון.
<שרה קנדלר: והממונה על שוק ההון.
<אתי בנדלר: "ובאישור הוועדה של הכנסת להחיל את החוק על דירוגים הפטורים לפי סעיף" - - -
אבישי ברוורמן: רבותי, אם ככה, אני מעלה להצבעה.
אבישי ברוורמן: בעד סעיף 54 החדש – פה אחד
אבישי ברוורמן: סעיף 54 החדש אושר.
אבישי ברוורמן: תודה רבה, אנחנו ממשיכים.
אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, הלאה.
<אתי בנדלר: סעיף 55 ואילך הם סעיפי הסוף של החוק, דהיינו תיקונים עקיפים וסעיף תחילה, אבל דילגנו על כל מיני סעיפים.
<אתי בנדלר: אני חושבת שאולי כדאי קודם ללכת אחורה.
אבישי ברוורמן: בואו נחזור אחורה.
<שרה קנדלר: אז הסעיף הראשון שלא אושר הוא בנושא הפרה נמשכת, סעיף 29, שם אנחנו לפחות הגענו להסכמה עם משרד המשפטים.
<שרה קנדלר: אם אתה זוכר את הדיון – ממתי סופרים את ההפרה הנמשכת.
<שרה קנדלר: אנחנו איתנים בדעתנו שהפרה צריכה להיחשב כהפרה נמשכת מרגע ההפרה, כדי לתת תמריץ למפוקחים לעשות בעצמם את הבדיקה, לאתר הפרות, כדי שאפשר יהיה להטיל עיצום כספי גבוה יותר ככל שעבר זמן מיום ההפרה.
היא כדלקמן: אני מוכנה ללכת עם עמדת הרשות בעניין הזה בהתחשב בכך שיש כאן סעיף שמגביל את גובה העיצום במקרה של הפרה נמשכת.
היא כדלקמן: נניח שיש הפרה נמשכת בשל אי הגשת דיווח, ונניח שהדיווח לא הוגש במשך שלוש שנים, ממתי זה נמשך?
היא כדלקמן: קודם כל, מטילים עיצום בשל היום שבו היה צריך להגיש את הדיווח ואחר-כך בגין כל יום במשך שלוש השנים האלה, מה שיכול היה להגיע לאלפי אחוזים.
היא כדלקמן: ואז באים ואומרים, ואולם על ההפרה הנמשכת, – זאת אומרת, מטילים על היום הראשון ועל ההפרה הנמשכת – לא יוטל עיצום מעבר לתקרה שנקבעה.
היא כדלקמן: אנחנו נדון עוד בסעיף של התקרה שנקבעה.
אבישי ברוורמן: אז אנחנו עוברים לנושא התקרות, ולא לנושא הזמן.
<שרה קנדלר: את התקרות כבר אישרנו בוועדה.
<אתי בנדלר: התקרות כבר אושרו.
<שרה קנדלר: כל הסעיף לא אושר?
<שרה קנדלר: אני חשבתי שרק הפרה נמשכת.
<אתי בנדלר: על איזה סעיף מדובר?
<שרה קנדלר: סעיף 29.
<לאה ורון: סעיף 29 לא אושר.
<אתי בנדלר: הוא לא אושר.
<אתי בנדלר: הוקרא ולא אושר, כי זה חלק מהסוגיה של הפרה נמשכת.
<אתי בנדלר: ואני חושבת שצריכים לדון בזה ביחד, לקרוא עכשיו את סעיף 29, ולאחר מכן אדוני יחליט.
אבישי ברוורמן: החבר'ה בשוק האפור הם ילדים קטנים.
<אתי בנדלר: זאת אומרת, שבאמת אפשר להגיע כאן לסכומים פנטסטיים.
<אתי בנדלר: ואז בא סעיף קטן (ב), ואומר שהסכום לא יעלה על פי שלושה מהסכום שניתן היה להטיל בשל ההפרה, לולא ההפרה הנמשכת, וגם כאן, אני מזכירה, סכומי העיצומים הם לא סכומים קטנים, ופי שלושה זה לא מעט.
<אתי בנדלר: אנחנו ניזכר עוד מעט במה אנחנו מדברים, אבל כשמדובר על אי הגשת דוח במועד – פי חמישה.
<אתי בנדלר: השאלה היא לאיזה סכומים אנחנו יכולים להגיע.
<שרה קנדלר: אני רק רוצה להבהיר שזה בדיוק אותו הסדר שיש לנו גם בחוק ניירות ערך, גם בחוק הקרנות, גם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ.
<שרה קנדלר: יש פה אחידות לפחות לגבי רשות ניירות ערך.
<אמיר וסרמן: בעצם הסוגיה שעורכת-דין בנדלר העלתה הטרידה גם אותנו – העובדה שיש הפרות נמשכות ללא תקרה.
<אמיר וסרמן: והשבוע ממש היינו בוועדת הכספים והכנסנו את אותו תיקון שמגביל תקרה.
<אמיר וסרמן: עשינו את זה, אגב, אחרי שעשינו סימולציה פנימית לגבי הסכומים וראינו שההפחתה של הסכומים, גם בגלל התקרות, אבל גם בגלל אפשרות ההפחתה של העיצום, תביא לסכומים שהם פרופורציונליים.
אבישי ברוורמן: אז שים לנו את סדר הגודל, על מה אנחנו מדברים.
<לאה ורון: מה זה סכומים פרופורציונליים?
<אמיר וסרמן: זה תלוי בהפרה ובאם זה תאגיד או יחיד.
<אתי בנדלר: הפרה בשל אי מסירת דיווח במועד - - -
אבישי ברוורמן: שתיים-שלוש דוגמאות ונצביע.
<אמיר וסרמן: לעניין תאגיד, הסכום הרלוונטי כאן הוא 200,000 שקלים או 500,000 שקלים, זה תלוי בסוג ההפרה.
<אמיר וסרמן: לעניין יחיד, אנחנו מדברים על סכומים שנעים בין 15,000 שקלים ל-50,000 שקלים, וזה תלוי אם זה עובד של התאגיד, נושא משרה, או יחיד שלא קשור לתאגיד.
<אתי בנדלר: מכפילים פי חמישה על אי הגשה.
<אתי בנדלר: מה זה אומר, עיצום על אי הגשת דיווח במועד?
<שרה קנדלר: האמת היא שזה עוד לא קבוע כי כל נושא הדיווחים ייקבע בתקנות, אז זה עדיין לא מופיע פה.
<אתי בנדלר: אז אנחנו מדברים על 200,000 שקלים או 500,000 שקלים כסכום בסיסי, ובנוסף לזה עוד 600,000 - - -
<שרה קנדלר: זה לתאגיד.
<שרה קנדלר: ויש לנו גם תקנות הפחתה, יש שיקול דעת לרשות להפחית את הסכומים.
אבישי ברוורמן: אבל רק לגבי האינדיבידואל, עורך-דין וסרמן, מה סדר הגודל?
<אמיר וסרמן: זה בין 15,000 שקלים ל-50,000 שקלים.
אבישי ברוורמן: מר פלטו, בבקשה.
<אילן פלטו: הועלתה פה הערה לגבי האחידות – אז אני רק רוצה להעיר - - -
<אמיר וסרמן: אני יודע כבר מה אתה אומר.
<שרה קנדלר: אנחנו כבר הבנו את ההערה.
<אילן פלטו: הוא עוד לא הבין, אבל אתם הבנתם.
<שרה קנדלר: עשינו דיון תוך כדי הדיון בוועדת הכספים השבוע, ועשינו תיקון לסעיף הזה.
אבישי ברוורמן: אבל לפרוטוקול, עורך-דין פלטו, וגם כדי שאנחנו נבין.
אבישי ברוורמן: אתה לא עורך-דין, אילן?
<אילן פלטו: אני כן עורך-דין, אבל זה לא מקצועי העיקרי.
<אילן פלטו: בסעיף 26 תקופת ההתיישנות היא שלוש שנים, בעוד שבחוק ניירות ערך תקופת ההתיישנות היא שנה.
<אילן פלטו: השבוע בוועדת הכספים, בנושא אחר, היתה בקשה של רשות ניירות ערך להאריך את זה גם לשלוש שנים, והבקשה לא נתקבלה, וזה נשאר שנה.
<אילן פלטו: ולכן לצורך האחידות שהוזכרה פה, אני מציע שגם פה זה יהיה שנה.
<אתי בנדלר: אני אציע שבע שנים, ואנחנו נגיע לסעיף הזה.
<אתי בנדלר: אבל בהתאם לדיווח שנמסר לי על-ידם, נאמר להם שהוועדה עקרונית תומכת ברעיון אבל לא רצו לעשות את זה במסגרת אותה הצעת חוק שכל כולה הוצגה כהצעת חוק שבאה לתת הקלות, וזה כאילו מקשיח דווקא את התנאים.
אבישי ברוורמן: אתה הבהרת, עורכת-דין בנדלר הבהירה.
אבישי ברוורמן: עורכת דין קנדלר – מילה אחרונה.
<שרה קנדלר: מה שהגברת בנדלר אמרה מקובל עלינו.
אבישי ברוורמן: יפה מאוד, לכן אנחנו יכולים להגיע להצבעה.
אבישי ברוורמן: טוב, אני מצביע.
אבישי ברוורמן: בעד סעיף 29 – פה אחד
אבישי ברוורמן: אוּשר פה אחד.
<שרה קנדלר: הסעיף הבא שהיינו צריכים לחזור אליו הוא סעיף 37.
<לאה ורון: רק (ו), לא?
<שרה קנדלר: לא, היינו צריכים לנסח מחדש גם את (ב) ואת (ג).
אבישי ברוורמן: נהדר, קיבלתם את שתי ההערות.
<אתי בנדלר: אני מצטערת, אדוני, יש לי יותר מדי ניירות כאן בעניין הזה ואין לי את הנוסח העדכני בפני, ולכן לא אוכל להעיר הערות.
אבישי ברוורמן: זכות השתיקה היא הזכות החשובה בכנסת היום.
אבישי ברוורמן: תזכירי לנו, פרשי.
<אתי בנדלר: אם הטילו עליהם עיצום כספי, יש חובה לפרסם.
<אתי בנדלר: אז הוספנו הסתייגות לאור ההסתייגות שהיתה פה בוועדה: ראה יושב-ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים, רשאי הוא לבקשת מפר לפטור את חברת הדירוג מפרסום לפי סעיף קטן זה.
<ענת זוהר: ענת זוהר ממשרד המשפטים.
<ענת זוהר: היות שהסכמנו שהצדקה לפרסום כזה, שמבוצע על-ידי חברת הדירוג עצמה, היא השקיפות כלפי ציבור המשקיעים על-מנת למנוע בו פגיעה, אני חושבת שזאת תהיה העילה היחידה שבה מוצדק שהפרסום יוטל על חברת הדירוג.
<ענת זוהר: ולכן הנוסח שאתם מציעים, לדעתי, לא בדיוק משקף את זה.
<שרה קנדלר: אבל דיברנו על ברירת מחדל הפוכה.
<ענת זוהר: סליחה?
<שרה קנדלר: ברירת המחדל היא שכן מפרסמים, אלא אם אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.
<אמיר וסרמן: ההנחה היא שהפרסום חשוב לציבור המשקיעים.
<ענת זוהר: אני הייתי מציעה שהפרסום יהיה אך ורק על-מנת למנוע פגיעה בציבור המשקיעים, שזו תהיה העילה היחידה לפרסום.
<אתי בנדלר: על זה דיברנו.
<חנוך הגר: לא, אנחנו באותו הסדר, והשאלה היא רק מאיפה מתחילים.
<שרה קנדלר: השאלה היא רק מהי ברירת המחדל.
<שרה קנדלר: ברירת המחדל לטעמנו, ובחוק ניירות ערך אין הסתייגות כזאת, יש תמיד פרסום, ולטעמי זו פשרה שאנחנו מוכנים לחיות אתה כל עוד ברירת המחדל היא פרסום, כי כמעט בכל המקרים יהיה עניין לציבור המשקיעים.
<שרה קנדלר: אנחנו מוכנים לפטור, במקרה ספציפי, אם נראה שאין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.
<ענת זוהר: והאם זה רק לבקשת מפר, לפי הנוסח שלכם?
<שרה קנדלר: כן, לבקשת המפר.
<אתי בנדלר: זה קצת נוקשה מדי לטעמי, הפשרה שלהם.
<אתי בנדלר: הייתי רוצה במקרה הזה לסטות מהנוסח המקובל.
<אתי בנדלר: לא "רשאי הוא לבקשת מפר", אלא: יפטור את חברת הדירוג מפרסום זה אם ביקש זאת המפר.
אבישי ברוורמן: אם כך אנחנו מצביעים על כל סעיף 37.
אבישי ברוורמן: בעד סעיף 37 – פה אחד
אבישי ברוורמן: אני מאשר אותו.
<שרה קנדלר: הסעיף הבא שנשאר הוא סעיף 39(א) בנושא הגבלת הסכומים, שכדי לשנות את הסכומים שבתוספת, שהם הסכומים של העיצומים המרביים, צריך לחזור לוועדה.
<שרה קנדלר: אבל הכנסנו הגבלה, זאת אומרת, גם אם אפשר לחזור הכנסנו הגבלה, והוועדה ביקשה שנכניס הגבלה נפרדת ליחיד.
<שרה קנדלר: אז אנחנו מציעים שבסיפה יהיה כתוב: ובלבד שסכומי העיצום הכספי לפי התוספת השנייה לא יעלה על 1,000,000 שקלים חדשים לתאגיד ועל 100,000 שקלים חדשים ליחיד.
<שרה קנדלר: זה כפול לתאגיד וכפול ליחיד.
<יורם סמואל: יש ארבעה סכומים בתוספת, אז אני מבין שהמגבלה צריכה להיות הכפלה של כל אחד ואחד מהסכומים: יש 200,000 אז זה צריך להיות 400,000, יש 500,000 אז זה צריך להיות מיליון, יש 25,000 אז זה צריך להיות 50,000, ו-50,000 צריך להיות 100,000.
<יורם סמואל: עשיתם רק חצי עבודה.
אבישי ברוורמן: מה אתם אומרים על האריתמטיקה של עורך-דין סמואל?
<שרה קנדלר: אנחנו לא עשינו אריתמטיקה כזאת.
<שרה קנדלר: קודם כל, ככה זה קבוע גם בחוק ניירות ערך ואנחנו מנסים לשמור על אחידות, וזה הסכום המרבי, הרי ממילא צריך לחזור לוועדה.
אבישי ברוורמן: אז את אומרת שבסך-הכול האריתמטיקה נכונה, אבל פה מדובר על החסם.
<יורם סמואל: צריך לקבע את הטעות שנמצאת בחוק ניירות ערך?
<שרה קנדלר: זו לא טעות.
<שרה קנדלר: אני לא חושבת שזו טעות.
אבישי ברוורמן: אם יש בעיה, תחזרו לוועדה.
אבישי ברוורמן: בעד הסיפה לסעיף 39(א) – פה אחד
<שרה קנדלר: הסעיף הבא שנשאר פתוח הוא סעיף 41 – החלת הוראות לעניין בירור הליך אכיפה מנהלי – לגבי הסכומים, נכון?
<שרה קנדלר: רק לגבי הסכומים?
<לאה ורון: פסקה (1) ופסקה (2).
<שרה קנדלר: בישיבה הקודמת היתה מחלוקת בינינו לבין משרד המשפטים אם בכלל אפשר להחיל את ההסדר של העיצומים הכספיים גם על היחיד.
<שרה קנדלר: מאז קיימנו דיון יחד עם משרד המשפטים והגענו אתם להסכמות בעניין.
<שרה קנדלר: ההסכמה בעצם אומרת שמבחינה עקרונית אפשר במקרים חריגים להטיל, על הפרות מסוימות מאוד שהיום נקרא אותן, ואני מקווה שהוועדה תאשר, בעניינים מאוד ספציפיים, הפרות על יחיד.
<שרה קנדלר: משכך, אנחנו מבקשים לאשר את הסכומים שקבועים פה גם על היחיד, לעניין מפר שהוא יחיד, מקסימום של 25,000 שקלים חדשים, ו-1,000,000 שקלים על מפר שהוא יחיד אחר.
<אתי בנדלר: אני הייתי מציעה להקדים את הדיון על איזה הפרות אפשר להטיל עיצום על יחיד, ואז נחזור לסכומים האלה.
אבישי ברוורמן: הלאה, לאיזה סעיף אנחנו מתקדמים?
<שרה קנדלר: הסעיף הבא הוא סעיף 45 בנושא הסייג לאחריות האזרחית של חברת דירוג.
<שרה קנדלר: בדיון הקודם הקראנו את הסעיף וגם נתנו הסבר.
<שרה קנדלר: הוועדה ביקשה לדחות את הדיון היות ולא היו פה הנציגים של ארגונים שמייצגים את המשקיעים.
<אתי בנדלר: את הולכת לסעיף 45?
<שרה קנדלר: רצית ללכת להפרות?
<אתי בנדלר: כן, נגמור את נושא ההפרות על יחיד.
<שרה קנדלר: בסדר גמור.
<שרה קנדלר: נתחיל עם התוספת הראשונה, סעיף 25 חלק א'.
<שרה קנדלר: להקריא את כל התוספת קודם, אתי?
<אתי בנדלר: אולי כדאי לדבר קודם על העיקרון של הטלת עיצומים על יחיד.
אבישי ברוורמן: בבקשה, תפתחי בקונטקסט הפילוסופי.
<אתי בנדלר: כשמדובר בהטלת עיצומים כספיים מדובר על הטלת עיצומים בשל עצם ההפרה, לא בודקים את המצב הנפשי של מי שמפר, אם זה בכוונה, לא בכוונה, ברשלנות, בזדון, כל זה לא רלוונטי.
<אתי בנדלר: יכולה להיות רשלנות בדרגה הכי נמוכה, ובכל זאת, עצם העובדה שהיתה הפרה מטילים עיצום.
<אתי בנדלר: וזה, ככל הנראה, כלי אכיפה יעיל מאוד כדי להביא גופים וגם יחידים במקרים הרלוונטיים, לכך שהם יקפידו מאוד על ביצוע הוראות החוק.
<אתי בנדלר: דא עקא, אנחנו יודעים שרשלנות היא חלק ממהותו של אדם.
<אתי בנדלר: אז ככל שמדובר בתאגיד, יש להם כלים ובקרות וקצין ציות וכיוצא בזה, וזה בסדר גמור.
<אתי בנדלר: עיקר הדיון הפילוסופי, כפי שאדוני כינה אותו, שאני מבקשת להתמקד בו הוא הפרט, היחיד.
<אתי בנדלר: היחיד שהוא עובד תאגיד, הוא יכול להיות בעל משרה בכירה בה, מנכ"ל, סמנכ"ל, ממונה על תחום מסוים, שהוא אחראי בעצם על תפעול של הנושא שבו היתה ההפרה, וזה יכול להיות עובד בדרגים שונים, החל מפקיד נמוך והמשך במישהו שמשתתף בדירוג לצורך העניין הזה וכולי, שלא מילאו את התפקיד כמו שצריך.
<אתי בנדלר: בדיונים שהיו לנו בינינו, עשיתי איזושהי אנלוגיה לאחריות עובדי ציבור בנזיקין.
<אתי בנדלר: האנלוגיה אולי נראית קצת מוזרה, אבל בכל זאת:
<אתי בנדלר: פקודת הנזיקין קובעת הוראה שעניינה חסינות עובד הציבור ואומרת כדלקמן: "לא תוגש תובענה נגד עובד ציבור על מעשה שעשה תוך כדי מילוי תפקידו השלטוני כעובד ציבור, המקים אחריות בנזיקין; הוראה זו לא תחול על מעשה כאמור שנעשה ביודעין מתוך כוונה לגרום נזק או בשוויון נפש לאפשרות גרימתו במעשה כאמור.
<אתי בנדלר: " נכון שזה תחום לגמרי שונה שדורש נזיקין, אבל המדינה, ככל שמדובר בעובדים שלה, אמרה, אנחנו דורשים, כדי שתוטל אחריות על עובד ציבור בנזיקין, שהוא יהיה במצב של כוונה לגרימת נזק, או שהוא לפחות נהג בשוויון נפש כלפי האפשרות שייגרם נזק.
<אתי בנדלר: כאן מדובר בעובד שאינו עובד ציבור ומאפשרים לרגולטור, שהוא כמובן עובד ציבור, לפגוע בכיסו בשל כך שהוא לא פעל כראוי במילוי תפקידו, ואין ספק שהוא לא פעל כראוי במילוי תפקידו.
<אתי בנדלר: השאלה היא אם יש באמת מקום לפעול כך, ועד כמה.
<אתי בנדלר: אם הבנתי נכון, גם במשרד המשפטים יש איזושהי תזוזה במחשבה בקשר לעניין הזה, לעומת העמדה הנוקשה מאוד שהיתה להם כשהתחלנו את הדיונים שלנו לפני שנתיים בנושא הזה.
<אתי בנדלר: והיום העמדה היא שצריכים לבחור בפינצטה את ההפרות שבגינן ראוי להטיל עיצום כספי על העובד, על עובד גוף שעליו מטילים את העיצום הכספי.
<אתי בנדלר: זו היתה הקדמה הכללית בקשר לעניין הזה.
<אתי בנדלר: ולכן אני מבקשת שעורכת-דין זוהר ממשרד המשפטים תציג את ההפרות שבגינן יש הסכמה שניתן יהיה להטיל עיצום כספי גם על יחיד, ואז נראה איפה יש חילוקי דעות עם רשות ניירות ערך, ככל שיש - - -
<שרה קנדלר: אנחנו מתואמים עם משרד המשפטים.
<אתי בנדלר: לא עד הסוף, למיטב הבנתי.
<שרה קנדלר: למיטב הבנתי, עד הסוף.
אבישי ברוורמן: אנחנו תיכף נשמע.
אבישי ברוורמן: עורכת-דין זוהר, בבקשה.
<אתי בנדלר: בישיבה שערכנו אתמול היו עוד כמה נקודות שנשארו במחלוקת.
<שרה קנדלר: היו מיילים של הלילה.
<אתי בנדלר: אה, היו מיילים של הלילה?
<אתי בנדלר: בזה לא השתתפתי.
<אתי בנדלר: אז אני שמחה.
<ענת זוהר: אנחנו נדבר עכשיו גם על ענייני הנוסח, או רק ברמת העיקרון?
<אתי בנדלר: ברמת העיקרון.
<אתי בנדלר: ככל שהעקרונות יאושרו, אם זה מחייב שינוי בנוסח, אני אכניס את זה גם אם זה בסעיפים שכבר אושרו.
חלק א': אנחנו מסכימים להטיל עיצום כספי על יחיד שהפר את ההפרה שמופיעה בפסקה (7): "לא מסר ידיעה או מסמך".
חלק א': יש לי גם הערות לנוסח, אבל אחר-כך נדון בזה.
<אתי בנדלר: אולי אעיר כבר על ההפרה הזאת, כי זו ההפרה היחידה בה לי נותרה מחלוקת עם משרד המשפטים.
<אתי בנדלר: לגבי אי מסירת ידיעה או מסמך – אני ציירתי אתמול סיטואציה שלא נראית לי לקוחה מעולם הדמיון, שמגיעים אל עובד בדרג נמוך יחסית ומבקשים ממנו למסור מסמך.
<אתי בנדלר: הוא רץ למנהל שלו, כולו חיוור, ואומר: דרשו ממני להעביר מסמך.
<אתי בנדלר: המנהל אמר: אתה יודע מה, תשאיר את זה אצלי, אני אעביר להם את המסמך.
<אתי בנדלר: ואחרי חודש הוא מקבל התראה על זה שהמסמך לא הועבר.
<אתי בנדלר: ואז הוא רץ שוב למנהל שלו, המנהל מגיב כפי שהוא מגיב ואומר לו: אל תדאג, אני דואג להעברת המסמך.
<אתי בנדלר: ואז מטילים עליו את העיצום הכספי כי המסמך לא הועבר, כי אותו עובד זוטר היה נתון בין הפטיש לסדן, בין הפחד מהמנהל שלו שאמר לו שהוא יפעל בדרך מסוימת.
אבישי ברוורמן: אני כל-כך נהנה מהמושב הזה.
אבישי ברוורמן: אני אוהב לפשט תהליכים, ולתת "נבוט גדול" למען יראו וייראו.
אבישי ברוורמן: כמה שפחות רגולציות, אבל מקלות גדולים.
אבישי ברוורמן: מצד שני, בתוך העולם הקפקאי שבו אנחנו חיים, נופלים בתוך הדברים האלה.
אבישי ברוורמן: האם צריך להתייחס גם למקרים שמציגים אתי בנדלר, עורך-דין קנדלר ועורך-דין זוהר?
אבישי ברוורמן: באופן כללי אני בעד תהליכים פשוטים, למען יראו וייראו, למעט בביורוקרטיה, וזו מערכת האכיפה הטובה ביותר שקיימת במערכות גדולות.
אבישי ברוורמן: אבל במערכות מסורבלות מאוד ובמיוחד במערכות של יחסי כפיפות שגורמות לבעיות, יש את הנקודות האלה, ולא צריך לקרוא את קפקא, ולא צריך לקרוא את קישון, ולא צריך לקרוא את גוגול, בשביל לדעת שהן קיימות גם במקומות שהם לא מדינת ישראל.
אבישי ברוורמן: לשמור על הפקיד הקטן שרומסים אותו, כן?
אבישי ברוורמן: זו הנקודה, פחות או יותר?
<אתי בנדלר: אני לא יודעת אם רומסים אותו, אבל הוא נמצא בסיטואציה שאין לו - - -
אבישי ברוורמן: הסנגורית בנדלר פונה אליכם, התביעה הכללית, מה אתם אומרים?
<שרה קנדלר: אני חושבת שיש גם סיטואציות בדיוק הפוכות, ונתתי לאתי דוגמה, שהיה לנו קנס, בהקשר של חוק אחר, חוק איסור הלבנת הון, ושם החברה היתה בסדר, ונושאי המשרה הבכירים היו בסדר, וביקשו מהעובד לשתף פעולה עם הביקורת, והעובד העלים מסמך שהיה חשוב לביקורת כי הוא פחד שזה ישקף את העבודה האישית שלו.
<שרה קנדלר: ההבדל ביני לבין עורכת-דין בנדלר הוא שאני עובדת במערכת ורואה איך שיקול הדעת מופעל, והרשות לא מטילה עיצומים כספיים במקרים בהם היא מוצאת שזה לא היה באשמתו של אדם.
<שרה קנדלר: יש שיקול דעת.
<שרה קנדלר: זה לא שרואים הפרה ומטילים קנס.
<שרה קנדלר: מאות הפרות בשנה עולות על השולחן שלנו, ומהן אנחנו מטילים בודדים, ממש בודדים.
אבישי ברוורמן: מה יקרה כשיבוא פרעה שלא ידע את יוסף?
אבישי ברוורמן: רבותי, אני אדם אופטימי מיסודי, אבל אני גם אדם חושב ואני רואה תהליכים גם במדינה הזו וגם בעולם, בעולם של פופוליזם, של שטחיות ודברים כאלה, תהליכים שהם אנטי-דמוקרטיים.
אבישי ברוורמן: ולכן בנקודה הזאת אני נוטה לכיוונה של עורך-דין בנדלר, כי אני חושש לא מכם, אלא מפרעה שלא ידע את יוסף, אבל ידעו מנהיגים, ואני נזהר מאוד, שנמצאים בארצות מעבר לים, לא במערב, יותר במזרח, שחלק מהמנהיגות המקומית רוצה לחקות אותם, ודי לחכימא ברמיזא.
אבישי ברוורמן: ולכן אני מבקש שתיקחו את תיקון בנדלר בנושא הזה ואנחנו נצביע.
אבישי ברוורמן: מר פלטו, רצית להגיד משהו?
<אילן פלטו: מעבר לזה שאני תומך תמיכה מלאה, כמובן, בעמדה שהוצגה פה על-ידי עורכת-דין בנדלר - - -
<שרה קנדלר: אגב, הסעיף הזה לא חל רק על עובדי החברה.
<שרה קנדלר: תסתכלו על סעיף 23.
<אילן פלטו: אין סיבה למה עובדי מדינה כן מקבלים פטור – תמיד אני נותן את הדוגמה של מנתח לב שעשה טעות, וחס וחלילה, כתוצאה מהטעות החולה מת, גם לו יש ביטוח רשלנות מקצועית – ורק לנושאי המשרה אין.
אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, בבקשה.
<אמיר וסרמן: למרות שהסיכויים לא לטובתי, אני אנסה בכל זאת לשכנע למה אין בעיה.
<אמיר וסרמן: בהליכי אכיפה יכול להיות שימוש לרעה.
<אמיר וסרמן: יש לנו הליכי אכיפה שהם הרבה יותר דרמטיים מהטלת עיצום כספי.
<אמיר וסרמן: יכול להיות, למשל, שפתיחה בחקירה פלילית תיעשה ללא שיקול דעת, ויתדפקו ב-5:00 בבוקר על דלתו של אדם שלא עשה דבר.
<אמיר וסרמן: בהליכי אכיפה יכול להיות שימוש לרעה, והפתרון המערכתי לזה הוא סעד שיפוטי, שאפשר לפנות לבית-משפט ולהגיד לו, הרשות פעלה לא נכון.
<אמיר וסרמן: בדומה לדוגמה ששרה קנדלר נתנה יכול להיות שאנחנו מבקשים מסמך מאדם, והוא, לנגד עיני הביקורת גורס אותו, ולא סביר שלא תהיה סנקציה על הסיטואציה.
<אמיר וסרמן: כלומר, לא יכולה להיות חובה ללא סנקציה.
<אתי בנדלר: במקרה כזה, אם לא יעמידו אותו אדם לדין פלילי, אז הם פועלים - - - מי שמרמה, מי שפועל בצורה כזאת - - -
<שרה קנדלר: על מה?
<שרה קנדלר: אין פה סנקציות פליליות בחוק.
<אילן פלטו: אמיר, זה חד-משמעית ביודעין, בזדון.
<אילן פלטו: אנחנו לא מדברים על זה.
<אילן פלטו: אנחנו מדברים על טעויות בתום-לב.
<שרה קנדלר: בניגוד לחוק ניירות ערך, פה אין לנו סנקציות פליליות; זה היה במסגרת האיזונים ובמסגרת בקשת חברות הדירוג להידמות למה שקורה בחוץ-לארץ בנושא הזה.
<שרה קנדלר: הוצאנו את הסנקציות הפליליות מהחוק בחשש כבד, אבל עשינו את זה, ולכן הסנקציות המנהליות הן חשובות מאוד פה.
אבישי ברוורמן: זאת נקודת זכות לקנדלר מול בנדלר.
<אתי בנדלר: אני מוכרחה לומר שזאת נקודת זכות, אני מודה.
<ערן היימר: כבוד היושב-ראש, אני חושב שהפתרון הוא להוסיף את המילה "בזדון" לגבי יחיד.
<שרה קנדלר: לא, לא, אין זדון בעיצומים כספיים.
<ערן היימר: אם גרס מול הפקיד, אז הוא כנראה עשה משהו בזדון.
<שרה קנדלר: אין זדון בעיצומים כספיים.
אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, אתה לא מוציא אותנו מהמים, מהבוץ?
<אמיר וסרמן: ניסיתי, ניסיתי לגדה שלי.
<תמר קלהורה: עורכת-דין קלהורה ממשרד המשפטים.
<תמר קלהורה: אני חושבת שצריך להסתכל על נושא החשיפה של היחיד במבט על, ולראות למה בעצם חשוף היחיד כאן.
<תמר קלהורה: זה רלוונטי אחר-כך גם לסעיף שלשמו אני מגיעה שוב ושוב אל נושא האחריות האזרחית.
<תמר קלהורה: אין כאן סנקציות פליליות.
<תמר קלהורה: מעשית, גם אין חשיפה אמיתית לאחריות אזרחית.
<תמר קלהורה: הדבר היחיד שנשאר כאיזשהו אמצעי הרתעה אמיתי נגד היחיד הוא העיצומים הכספיים.
<תמר קלהורה: אנחנו עוסקים פה בתאגידים שמדרגים תאגידים.