GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<תמר קלהורה: הכול כאן נורא וירטואלי, התאגידים האלו הם לא משהו שאפשר לשים בכלא.
<תמר קלהורה: היחידים שאפשר עוד להתריע הם בני-האדם.
<תמר קלהורה: מה יישאר על היחיד?
<תמר קלהורה: מה ירתיע אותו?
<אתי בנדלר: אם נציגי משרד המשפטים יבטיחו לי שבחוק הבא שנדון בו ושבו כן יש גם עבירות פליליות, הם לא יגידו: הנה כאן, זה אושר, ואנחנו רוצים אחידות, אז אולי בכל זאת נסכים.
<אילן פלטו: זה בדיוק מה שרציתי להגיד.
<אילן פלטו: השאלה היא אם במקום שבו כן יש אכיפה פלילית, הדיבור שלך יהיה שונה.
<תמר קלהורה: אני לא אחראית במשרד על התחום של העיצומים הכספיים.
<אילן פלטו: אה, זה אחריות של מישהו אחר?
<תמר קלהורה: כל הנקודה של האכיפה המנהלית באמצעות צעדים של עיצום כספי, היא שזה לא משפט פלילי וזה לא משפט אזרחי, והם לא תלויים אחד בשני.
אבישי ברוורמן: רבותי, אחד הדברים הקשים בממשלת ישראל, בשרים ובפקידים, הוא שכל אחד מחזיק חלק אחר מהפיל, וזאת בעיה, ולכן לא פותרים את הבעיות.
אבישי ברוורמן: בכלכלה לדוגמה, כל אחד עושה אופטימיזציה לוקאלית אבל התנאים מתאימים לגלובל-מינימום.
<שרה קנדלר: זה 15,000 שקל, זה הכי נמוך בסקאלה, על יחיד.
<קריאות: לא, זה 15,000 כפול חמש או כפול שלוש על אי-שמירת מסמכים.
<שרה קנדלר: אם זו הפרה נמשכת.
<קריאה: תמיד זה יהיה הפרה נמשכת, עד שתתפסו אותנו היא נמשכת.
אבישי ברוורמן: עורך-דין זוהר, אני מתסכל עלייך בתור - - -
<ענת זוהר: להתחייב קשה לי.
<אתי בנדלר: לא, היא לא יכולה להתחייב, אבל אני רוצה שיהיה ברור: היושב-ראש, אם הבנתי אותך נכון היית נוטה לקבל את עמדתי לולא ההערה המוחצת שאין כאן פלילי, שאין כאן דיני עונשין.
<ענת זוהר: אני אעיר הערה מכיוון אחר שאולי נותנת מענה חלקי.
<ענת זוהר: כפי שאמרתי, לי אין התנגדות לאכוף את ההפרה הזו גם ביחס ליחיד ולא רק ביחס לתאגיד, לחברה.
<ענת זוהר: העניין הוא שאני כן חושבת שצריך לדייק את הנוסח.
<ענת זוהר: כיום הנוסח הוא רחב, ואומר: "לא מסר ידיעה או מסמך", ואני מציעה להתאים את נוסח ההפרה למה שמופיע היום בחוק ניירות ערך.
<ענת זוהר: הנוסח של חוק ניירות ערך ממוקד יותר, ואומר כך, זה מתוך התוספת החמישית לחוק ניירות ערך, פרט 17: לא מסר ידיעה או מסמך בניגוד לדרישה של יושב-ראש הרשות, או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה לגורם מפוקח.
<ענת זוהר: אני חושבת שבאמירה הזאת יש כדי למקד.
<אתי בנדלר: אוקי, אז תכתיבי לנו.
<ענת זוהר: "לא מסר ידיעה או מסמך בניגוד לדרישה של יושב-ראש הרשות או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה לגורם מפוקח".
<ערן היימר: אני רק רוצה לתקן – יש לנו הרבה דרישות מידע שהן לא מגורמים מפוקחים, רק את שתי המילים האלה אולי כדאי לשנות.
<ערן היימר: הסיפה מקובלת, אבל אנחנו הרבה פעמים מפנים דרישות לא רק לגורמים מפוקחים.
<ערן היימר: לעתים זה למעטפת רחבה יותר של נותני שירות.
<קריאה: אבל אנחנו גורם מפוקח.
<שרה קנדלר: אבל עורכי-דין, למשל.
<ענת זוהר: בהקשר הזה, ולשאלה שהפניתם לפני הדיון, אני חושבת שאפשר לאכוף את זה גם ביחס לעורך-דין של חברה שלא המציא מסמך, אבל העניין צריך להיות קשור לגורם המפוקח, וזו נראית לי הבהרה שממקדת את ההפרה.
<ערן היימר: זה יכול להיות, למשל, במקרה לנו, גם למישהו בתאגיד המדורג עצמו, שהוא לא חייב להיות גורם מפוקח.
<ענת זוהר: נכון, אבל יש פה קשר נושאי.
<ענת זוהר: הדרישה קשורה לגורם המפוקח, וזה ממקד.
<ערן היימר: הדרישה תמיד קשורה לחוק, זה כדי להבטיח את ביצועו של החוק.
<אתי בנדלר: "או עובד הרשות שהוסמך לכך, שהופנתה בקשר לגורם מפוקח"?
<ענת זוהר: אני מציעה להיצמד לנוסח של חוק ניירות ערך, למה שכבר מופיע: "שהופנתה לגורם מפוקח".
<ענת זוהר: הדרישה הופנתה.
<אתי בנדלר: הדרישה לא מופנית לגורם המפוקח.
אבישי ברוורמן: כמה עורכי-דין לוקח לסגור את הניסוח הזה?
<יורם סמואל: אני בכלל שומע שרוצים פה סנקציות מנהליות נגד עורכי-דין.
<יורם סמואל: עורכי-דין, יש להם חיסיון בכלל.
<אתי בנדלר: השאלה היא מה יגבר על מה.
<ענת זוהר: זו ההצעה שלי, להיצמד לנוסח של מה שקיים כבר בחוק ניירות ערך ולא להרחיב מעבר לכך.
<שרה קנדלר: או אם היה יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה בניגוד להוראות סעיף 23ב.
<ענת זוהר: לנו דווקא כן היה חשוב להיצמד דווקא לביטוי "שהופנתה לגורם מפוקח", ולא להרחיב מעבר למה שקיים בחוק ניירות ערך.
<ענת זוהר: זה נראה לי נכון יותר.
<שרה קנדלר: לא, אבל פה יש הפניה ל-56 בחוק ניירות ערך.
<שרה קנדלר: הסעיף שהיא הקריאה מפנה - - -
<אתי בנדלר: שם זו גם דרישה כללית?
<שרה קנדלר: כן, כן, לכל אדם.
<אמיר וסרמן: וכשיש הפרה כזאת של חוק ניירות ערך, זו עבירה פלילית.
<אמיר וסרמן: אני שוב מבקש להדגיש את זה.
אבישי ברוורמן: אתי, התיקון הזה מקובל?
<אתי בנדלר: מקובל, ואנחנו ננסח את זה.
<ענת זוהר: נמשיך בהפרות שמתייחסות ליחיד.
<אתי בנדלר: רגע, מה עם פסקה (8) בחלק א'?
<ענת זוהר: אנחנו לא הסכמנו - - -
<אתי בנדלר: אוקי, אז יש על זה ויכוח.
<שרה קנדלר: לא, אנחנו הסכמנו.
<שרה קנדלר: אנחנו מתואמים בינינו לגמרי.
<אתי בנדלר: אוקי, אז בחלק א' רק פסקה (7).
אבישי ברוורמן: אנחנו עוברים לחלק ב', פסקה (8).
<שרה קנדלר: רגע, על ניגוד עניינים דילגת, סעיף 18.
<ענת זוהר: זה תוספת.
<שרה קנדלר: טוב, לא משנה הסדר.
<ענת זוהר: ואני עוברת לתוספת השלישית, וגם שם שתי ההפרות הראשונות, אפשר לאכוף אותן ביחס לאחרים.
<שרה קנדלר: לא הקראת את זה.
<ענת זוהר: כי אמרנו שאנחנו עוד לא מדברים על נוסח.
<ענת זוהר: כרגע אמרתי באופן עקרוני מה שאפשר לאכוף ביחס - - -
<אתי בנדלר: אז באופן עקרוני אני לא הצלחתי לעקוב, סליחה, אדוני הצליח?
אבישי ברוורמן: השיחה שקורית פה – אנשים שלא חטאו בעריכת-דין בבקיאות כמוכן, לא מבינים מה אנחנו מדברים.
<אתי בנדלר: בתוספת ראשונה מדובר על פסקה (7) בלבד.
<אתי בנדלר: בחלק ב'?
<אתי בנדלר: זה פסקה (7).
<ענת זוהר: דיברנו על זה?
<אתי בנדלר: אצלי לא כתוב שזה - - -
<לאה ורון: לא כתוב שזה חלק ב' פשוט.
פסקה מדברת על: זה לא רלוונטי ליחיד, אבל רצינו כן להוסיף פה: "פעל בניגוד עניינים בביצוע תפקידו בהליך דירוג בניגוד להוראות סעיף 18(ב), (1) עד (6), שזה הוראות ניגוד עניינים שחלות על משתתף בהליך דירוג.
פסקה מדברת על: זה גם הוסכם.
<אתי בנדלר: אני שמחה שזה הוסכם ביניכם אבל אני צריכה לבדוק מה זה.
<שרה קנדלר: לא, אבל דיברנו על זה.
<אתי בנדלר: אה, אני פשוט לא זוכרת.
אבישי ברוורמן: ו-(3)?
<שרה קנדלר: לא , על יחיד רק (1) ו-(2).
<קריאה: איך (1) עד (2) יכול לחול על יחיד?
<יורם סמואל: איך יחיד יכול להתחזות לחברה?
<שרה קנדלר: מה, בן-אדם לא יכול להציג את עצמו?
<שרה קנדלר: בטח שהוא יכול.
<שרה קנדלר: דווקא אתכם זה צריך לעניין, סעיפים כאלה.
אבישי ברוורמן: עורך-דין סמואל, הכול יכול להיות.
<קריאה: זה מגן עלינו.
<אתי בנדלר: כן, לכן לזה הסכמנו.
אבישי ברוורמן: מארק טוויין אמר פעם שההבדל בין המציאות לדמיון, שבדמיון אתה חושב על כל הדברים שעשויים לקרות, ובמציאות הכול קורה מעבר לדמיון.
<שרה קנדלר: אולי כדאי להקריא את כל התוספות עכשיו?
<אתי בנדלר: עכשיו זה מצוין משום שברור על מה אנחנו מדברים.
<שרה קנדלר: וכל מה שלא אמרנו שהוא חל על יחיד, הוא חל רק על תאגיד.
<שרה קנדלר: ואמרנו שבנוסח אחר-כך נבהיר את זה.
<אתי בנדלר: הנורמה מובהרת.
<אתי בנדלר: היכן לשלב את זה בנוסח, אני אחליט בעת הכנת הצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית.
<לאה ורון: לא היתה תוספת ב-(7)?
<שרה קנדלר: אה, נכון, סליחה, צודקת.
אבישי ברוורמן: אין כמו לאה ורון.
אבישי ברוורמן: 30 עורכי-דין, להוסיף עורכת-דין בנדלר, ולאה ורון רואה ששכחתם.
<שרה קנדלר: צודקת.
<שרה קנדלר: כפי שאישרנו קודם, ולא רשמתי את כל הנוסח.
<שרה קנדלר: אבל אתי רשמה את הנוסח.
<שרה קנדלר: מה שהקראנו, כן.
<שרה קנדלר: זה יהיה כתוב בתוך ההפרות עצמן.
<שרה קנדלר: אמרנו שאת הנוסח אנחנו נעשה.
<אתי בנדלר: עכשיו מדובר על הסכומים, ואדוני אמר שהוא מבקש שלגבי יחידים הסכום ירד באופן משמעותי.
<אתי בנדלר: לעניין יחיד בתוספת השנייה תעשי את ההבחנה, תסבירי לוועדה מה ההבדל בין טור א' לטור ב', ולתאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו ביחיד אחר.
<אתי בנדלר: מי נכלל ביחיד אחר?
<שרה קנדלר: יחיד אחר זה כל מי שהוא נושא משרה בתאגיד.
<שרה קנדלר: לא, סליחה, עובד התאגיד שאינו נושא משרה בכירה בו זה העובד הפשוט בחברה.
<שרה קנדלר: יחיד אחר זה הנושא משרה, הבכירים.
<אתי בנדלר: ואמרנו שיכול להיות גם יחיד בחברה אחרת, חיצוני.
<אתי בנדלר: ולכן השאלה היא איפה להכניס אותו.
<אתי בנדלר: אולי צריך לעשות את ההבחנה בין נושא משרה בכירה בתאגיד לבין יחיד אחר, וליחיד אחר יהיה הסכום הנמוך.
<שרה קנדלר: אנחנו נצמדנו למה שקבוע בחוק ניירות ערך לעניין הזה.
<אתי בנדלר: אבל ברגע שאתם מדברים על כך שזו יכול להיות הפקיד של העורך-דין החיצוני, אז הוא צריך להיות בקטגוריה הנמוכה.
<שרה קנדלר: אוקי, בסדר.
<שרה קנדלר: אז יחיד אחר ברובריקה הראשונה.
<אתי בנדלר: עכשיו השאלה היא לגבי הסכומים, כי אני מזכירה שוב – הפרה נמשכת, אם אני הולכת על הסכומים הנמוכים, כשמדובר על 15,000 או 20,000 פלוס אותו סכום כפול שלוש, זאת אומרת, שלגבי יחיד אנחנו יכולים להגיע ל-15,000 ועוד 45,000 שזה 60,000, או 20,000 ועוד 60,000 שזה 80,000, לגבי יחיד שהוא עובד זוטר.
<שרה קנדלר: צריך להזכיר שזה סכום מקסימלי כי יש תקנות הפחתה.
<שרה קנדלר: עוד לא קרה שהטלנו עיצום בלי להפחית לפי תקנות ההפחתה.
<אמיר וסרמן: וכדי לתת פרופורציה, לעתים ההפחתות מגיעות ל-80% ו-90% מהסכום.
<יורם סמואל: לגבי הסכומים, אנחנו הצענו שתהיה תאימות בין הסכומים המפורטים כאן לגבי העובדים עצמם לבין השכר שלהם כפי שקיים ב-ESMA, כפי שקיים באירופה, ויש קשר, אם עובד מסוים עובד ב-10,000 ברוטו או עובד אחר עובד ב-50,000 ברוטו, אז יש כבר הבדל.
אבישי ברוורמן: זה קיים בניסוח האירופאי?
<יורם סמואל: כן.
<יורם סמואל: ולגבי החברה עצמה, אנחנו מסכימים שחברות דירוג הן לא בדיוק בנקים, וההון העצמי שלהן הנדרש בחוק היום, למשל, הוא 1,000,000 שקל.
<יורם סמואל: וברגע שאנחנו מגיעים לקנסות בהיקפים של 200,000 ו-500,000, במכפלות של שלוש וחמש, אנחנו מדברים על כך שאנחנו חושפים אותן למצב שהוא לא הגיוני יחסית להון העצמי.
<יורם סמואל: הרי בסך-הכול מדובר כאן על קבוצה של אנליסטים ממשרד עורכי-דין בינוני, וזה לא עומד בשום פרופורציה.
<שרה קנדלר: אולי מאיה תוכל להגיד לנו מה קיים ב-ESMA, היא המומחית הבין-לאומית שלנו.
<שרה קנדלר: בכל מקרה, זה מסוג העניינים שצריך להיצמד לשיטת המשפט בארץ, ואני לא מכירה שום מקום בארץ שהעיצומים הכספיים הם לפי השכר, בטח שלא לפי החוקים שלנו.
<שרה קנדלר: וגם הסכומים המוצעים הם אותם סכומים שהצענו לגבי עובדים של מנהל קרן, עובדים של חברת ניהול תיקים.
<שרה קנדלר: יש פה אחידות ולא היינו רוצים לסטות.
<יורם סמואל: אולי הגיע הזמן לחדש ולעשות פעם דברים יצירתיים, ולא רק תמיד לחזור על הקיבעון הקודם.
<קריאה: רציתי לציין, ממה שאני רואה פה עכשיו, נושא ההפניה ליחס למשכורות זה רק בהקשר של - - -
<קריאות: למסירת דיווחים - - -
אבישי ברוורמן: רבותי, אני רוצה לסכם ולהתקדם להצבעה, ואני רוצה לעשות תיקון קטן שאני מציע לגבי היחידים הזוטרים, אולי בגלל השפעת הספרות עלי בנושא האדם הקטן, אני הייתי רוצה להוריד קצת את סכומי ההפרות ליחיד שאיננו בכיר.
<קריאות: יחיד אחר.
<אתי בנדלר: כאן מוצע 15,000 שקלים חדשים ו-20,000 שקלים חדשים.
אבישי ברוורמן: אז תורידי את זה ל-10,000 שקלים חדשים ו-15,000 שקלים חדשים.
אבישי ברוורמן: זה התיקון.
<שרה קנדלר: אז אני אקרא עכשיו רק את התוספת השלישית, שזה ההפרות המנהליות.
<שרה קנדלר: זה לא העיצום הכספי הרגיל.
<יורם סמואל: מה בטור השני?
<יורם סמואל: יש גם 20,000 שקלים חדשים ו-50,000 שקלים חדשים.
<אתי בנדלר: אלה הבכירים ביותר.
אבישי ברוורמן: את הסכומים לבכירים אני משאיר.
<ערן היימר: שכר בכיר אצלנו זה כמו שכר בכיר בשירות המדינה.
<ערן היימר: אנחנו לא מדברים פה על אנשים מיליונרים.
<יורם סמואל: אני לא מדבר על בכיר, לא בכיר.
<יורם סמואל: יש את השורה העליונה שהיא 15,000 שקלים חדשים ו-25,000 שקלים חדשים.
<יורם סמואל: אני מבין שהיושב-ראש - - -
<שרה קנדלר: לא, לא.
<שרה קנדלר: לגבי חלק א' זה זה 10,000 שקלים חדשים, ולחלק ב' זה 15,000 שקלים חדשים.
<שרה קנדלר: זה בטור.
אבישי ברוורמן: זה בטור.
אבישי ברוורמן: עורך-דין סמואל אנחנו בתורת הטורים.
<יורם סמואל: ולגבי הבכירים, כבוד היושב-ראש?
אבישי ברוורמן: אנחנו נשאיר.
אבישי ברוורמן: כבודם במקומם מונח.
<יורם סמואל: אין שיפוי?
<יורם סמואל: המשכורות לא עד כדי כך.
אבישי ברוורמן: נדון בזה כשנדון יום אחד בשכר הבכירים, וכמובן, אז נציין ששכר הבכירים בחברות הדירוג הוא באמת לא גבוה, ואנחנו נפנה את האצבע למקום אחר.
אבישי ברוורמן: אבל לא היום.
<יורם סמואל: זה לא שכר של מנכ"לי בנק לאומי.
אבישי ברוורמן: אמרתי, אני מסכים.
אבישי ברוורמן: אני גם בטוח שלמר היימר לא תקרה שום טעות, וזה בסדר.
אבישי ברוורמן: הוא כל-כך יעיל ומוכשר שזה בסדר.
<קריאה: טעויות תמיד קורות.
<אתי בנדלר: ואגב, את סעיף השיפוי והביטוח הוועדה עוד לא אישרה, וגם שם תהיה אמירה לגבי זוטרים.
<ענת זוהר: אבל שיפוי וביטוח, אמרנו שזה בכלל לא על יחיד.
<אתי בנדלר: סליחה, בכלל לא על יחיד.
<ענת זוהר: גם כאן יש לי כמה הערות.
<ענת זוהר: לגבי פרט (3), "כלל פרט מטעה", אז הסעיף שאליו מפנה ההפרה ושהוא לא ממוספר כרגע, מנוסח בצורה של סביל וחשוב לנו להבהיר מי הגורם המפר פה.
<ענת זוהר: כלומר, שזה חל על חברת דירוג.
<ענת זוהר: בנוסף, כפי שאמרתי, לגבי הנוסח של ההפרה שמופיעה בתוספת הראשונה, "לא מסר ידיעה או מסמך", גם כאן הנוסח הוא רחב יותר ממה שקיים בחוק ניירות ערך, במובן שצריך להבהיר שזה "כלל פרט מטעה בדירוג" – וכן הלאה – "שמוגשים לרשות".
<ענת זוהר: זה מופיע בהפרה אבל זה לא מופיע בסעיף שאליו מפנה ההפרה.
<שרה קנדלר: כי דירוג לא מוגש לרשות, דירוג מפורסם לציבור.
<שרה קנדלר: זה הדירוג, זה תמצית הפעילות.
<שרה קנדלר: "בדירוג, או בדיווח, הודעה או מסמך המוגשים לרשות".
<שרה קנדלר: דירוג לא מוגש לרשות.
<ענת זוהר: אה, הבנתי.
<ענת זוהר: דבר נוסף שאני רוצה להעלות עכשיו שקשור לטכניקה חקיקתית ועודכנתי בו הבוקר, לגבי פרט (4): "לא קיים הוראות".
<ענת זוהר: כרגע, לפי הנוסח הקיים זה מפנה לתקנות.
<ענת זוהר: כל דבר שייקבע בתקנות עשוי להיות הפרה שמוטל בגינה עיצום כספי.
<ענת זוהר: בגישה שאנחנו גיבשנו ושאנחנו מיישמים בכל החוקים, אנחנו היום מנסחים את זה אחרת ואנחנו קובעים בתקנות שרק תקנות שיימנו בתוספת, בגינן יוטל עיצום.
<ענת זוהר: זה בעצם מונע את המצב שיש הוראה כללית שמאפשרת להטיל עיצום על כל דבר שייקבע בתקנות.
<שרה קנדלר: זו הצעת חוק ממשלתית שאישרתם אותה.
אבישי ברוורמן: עורך-דין קנדלר, אמר את זה עורך-דין סמואל – זה שאישרו בממשלה, כל ממשלות ישראל עשו כל-כך הרבה שגיאות, אז זה שהממשלה עשתה אין לזה שום - - -
<חנוך הגר: אבל הם גיבשו הבוקר מדיניות חדשה, והם רוצים שאנחנו - - -
אבישי ברוורמן: גיבשו, מה אני אעשה?
אבישי ברוורמן: היה פעם אדם שבנה קריירה על - - -
<שרה קנדלר: לגופו של עניין, ממילא נגיע לוועדה עם התקנות האלה אז זה לא כל-כך משנה לנו.
מציעים לכתוב: "לא קיים הוראה מההוראות בנוגע לגילוי נאות ודיווחים לרשות ללקוחות או לציבור שנקבעו בתקנות לפי סעיף 52(א)(3) שקבע השר בצו בחלק ב' לתוספת זו".
מציעים לכתוב: ואז בחלק ב' של התוספת תופיע רשימת התקנות - - -
<שרה קנדלר: זאת אומרת, שאם אנחנו מביאים לפה את התקנות, אנחנו צריכים גם להוסיף הפרות.
<שרה קנדלר: בסדר, אין לנו התנגדות.
אבישי ברוורמן: רבותי, אם ככה - - -
<שרה קנדלר: רגע, יש עוד סעיפים אחורה.
<אתי בנדלר: אבל קודם נאשר את שלוש התוספות.
אבישי ברוורמן: רבותי, אני לא יכול לאשר בלי שאני אשמע את עורך-דין הלוי, את פרופסור ידלין ואת עורך-דין סמואל, בסדר הזה.
<אמיר הלוי: ההסתייגות שלנו היא מהתוספת שנוספה במהלך ההליך פה, שהוסיפו גם "פרט מטעה בדירוג".
<אמיר הלוי: לטעמנו, ודיברנו על ההגדרה שהיתה בזמנו בחוק העיקרי, לא בתוספת, לא יכול להיות פרט מטעה בדירוג.
<אמיר הלוי: דירוג זה עניין של חוות דעת, הבעת דעה, מידע צופה פני עתיד.
<אמיר הלוי: אנחנו לא יכולים לראות איך יכול להיות פרט מטעה, ואם עמדתנו לא תתקבל, אני מפנה - - -
אבישי ברוורמן: אז רגע, בוא נעשה פרה-פרה.
אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, לשאלה הזאת.
<אמיר וסרמן: קיימנו כבר דיון, והוועדה לדעתי שוכנעה שבכל מסמך יכול להיות פרט מטעה.
<אמיר וסרמן: מקרה שבו חברת הדירוג יודעת מצב דברים א' ובדוח הדירוג היא מצהירה על מצב דברים אחר, זה פרט מטעה.
אבישי ברוורמן: הלאה, נקודה שנייה.
<אמיר הלוי: נקודה שנייה, אני מפנה למה שאמרה היועצת המשפטית של הוועדה אתי בנדלר, בישיבה ב-6 בנובמבר, שהיתה לה הצעה להבחין בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג לפרט מטעה שמקורו במידע שהיא קיבלה ושלא היתה שם עצימת עיניים.
<אמיר הלוי: אז אני לפחות מציע שאנחנו נחיל את האמירה הזאת, שאני מקבל אותה.
<אמיר וסרמן: ההפרה עצמה בעצם מתייחסת לנקודה הזאת.
<אמיר וסרמן: בעצם, היה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר, ובין יתר הנסיבות, כמובן, צריך להביא בחשבון את מקור ההפרה.
אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין, בבקשה.
<עמרי ידלין: בנושא הזה התחלנו לדבר בסעיף 13, ושם מדובר על התוספת של "ביודעין", ואמרנו שנדחה את הדיון בנושא הזה כשנגיע סעיף 3.
<עמרי ידלין: קודם כל, בשביל הצדק היסטורי, סעיף 3 המקורי לא כלל את המילה "בדירוג" והיה בזה היגיון, כי פרט מטעה בדירוג, כפי שאמר אמיר, לא יכול להיות להתייחס לכך שאני חשבתי שהדירוג צריך להיות "טריפל A", ובעצם הוא צריך להיות "דאבל A".
<עמרי ידלין: זה לא פרט מטעה, כי זו חוות דעת.
<עמרי ידלין: פרט מטעה יכול להיות רק לגבי מידע שאני מוסר בדירוג.
אבישי ברוורמן: ה-input עצמו.
<עמרי ידלין: אני מסכים עם אמיר לגמרי – אם אני יודע שהחברה נתנה לי מידע לא נכון ואני פרסמתי אותו, אני צריך להיות אחראי.
<עמרי ידלין: אבל אני חושב שקיימת בינינו הסכמה לכל אורך הדרך, בין רשות ניירות ערך לבין כל שאר הצדדים, שעל חברות הדירוג אין חובה לעשות due diligence.
<עמרי ידלין: חברות הדירוג חיות מפי החברות, הן מקבלות מידע מהחברות והם מפרסמות אותו.
אבישי ברוורמן: כפי שאמרת, ואם אני מוריד את זה קצת לבדיחות, שחלק מהמודלים בכלכלה, שלעתים ראיתי אותם בתפקוד בעולם, garbage in, garbage out.
אבישי ברוורמן: בדרך-כלל good, אבל גם garbage in, garbage out.
<עמרי ידלין: יפה מאוד, נכון.
<עמרי ידלין: קודם כל, אני חושב שצריך לעשות הבהרה מאוד ברורה בין "בדירוג" לבין שאר הדברים.
<עמרי ידלין: כי לגבי שאר הדברים אני מוכן לקבל, כשאני מוסר מידע אני צריך להיות כפוף לסטנדרט מסוים שאני אחראי עליו.
<עמרי ידלין: אבל זה לא הגיוני שבאותו סעיף יחול פרט מטעה בדירוג, ופרט מטעה לגבי נושאים אחרים.
<עמרי ידלין: אז קודם כל אני מציע שיהיה סעיף נפרד לגבי פרט מטעה בדירוג.
<עמרי ידלין: כך זה גם היה במקור.
<עמרי ידלין: לגבי פרט מטעה בדירוג, אני חושב שצריך לחול עליו סטנדרט של "ביודעין".
<עמרי ידלין: אם אני ידעתי, עצמתי עיניים, תנסח את זה איך שאתה רוצה – אבל אין לי חובה לבדוק את זה.
אבישי ברוורמן: הסברת את הדברים יפה.
אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן, מה יש לך להגיד?
<אמיר וסרמן: נתתי רק דוגמה אחת אפשרית לפרט מטעה.
<אמיר וסרמן: יכולות להיות הרבה דוגמאות אחרות, כולל דוגמאות שבהן הפרט המטעה הוא לא ביודעין.
אבישי ברוורמן: זאת אומרת, אנחנו ולא מדברים פה על פרט, אלא על שיטת הדירוג ועל הטכנולוגיה.
<אמיר וסרמן: או הגילוי שניתן – למשל, הם מזהים שהאזהרות שהם נותנים בדוח הדירוג לגבי סיכונים אפשריים, למשל לגבי דירוגים של חברות אחזקה במשק, דירגו באופן מסוים ולא זיהו שיכולה להיות בעיה שנובעת נניח מחוק הריכוזיות.
<אמיר וסרמן: הדברים האלה יכולים להיות פרטים מטעים, ויכולים להיות אגב, גם ברשלנות, כלומר, שזה זוהה – למשל, בהנהלה התקבלה החלטה לשנות את המתודולוגיה אבל היא לא יושמה כבר בדוחות דירוג - - -
אבישי ברוורמן: הסברת את זה.
אבישי ברוורמן: זה בתהליכים העקרוניים, זה לא garbage in, garbage out.
<קריאה: זה לא פרט מטעה.
<יורם סמואל: יש פה חיבור של שני נושאים, וגם אפשר לראות את זה בניסוח שהם בכלל לא מסתדרים אחד עם השני.
<יורם סמואל: המילה "בדירוג" נוספה, "והיה עליו לדעת שיש בכך להטעות משקיע סביר" – זה נושא אחד.
<יורם סמואל: הנושא השני הוא "כלל פרט מטעה בדיווח, בהודעה או במסמך המוגשים לרשות לפי חוק זה" – זה בסדר, זה נושא בפני עצמו והדיווחים האלה צריכים להיות נכונים מפני שהם באחריות חברת הדירוג.
<יורם סמואל: הדירוג שהוסיפו כאן "והיה עליו לדעת שיש בכך להטעות משקיע סביר", זה בכלל לא הגיוני מפני שנקודת המוצא צריכה להיות שאם נכלל פרט מטעה בחברת הדירוג, חברת הדירוג לא יודעת שהוא פרט מטעה.
<יורם סמואל: אז השאלה אם יש בו כדי להטעות משקיע סביר היא בכלל לא רלוונטית.
<יורם סמואל: נניח שהחברה נתנה מידע שגוי לחלוטין, או רימתה, שיקרה, הסתירה אינפורמציה, על סמך הדבר הזה הוציאו דירוג, בוודאי שהפרט הזה היה חשוב מאוד, ויש בו כדי להטעות משקיע סביר, יש רק דבר אחד קטן, שחברת הדירוג לא ידעה את זה.
אבישי ברוורמן: כן, אתה חוזר על דבריו של פרופסור ידלין.
<אמיר וסרמן: תפיסת היסוד כאן בדירוג, וזה נמצא לכל אורך החוק, היא שחברת הדירוג לא אחראית על כל המידעים שהיא מקבלת, היא לא אחראית לבצע due diligence, ואנחנו הסברנו את זה בהרבה מאוד הקשרים.
<עמרי ידלין: אבל למה לא תסביר את זה בחוק?
<יורם סמואל: אבל זה לא כתוב בחוק, מה שאתה אומר.
<עמרי ידלין: אם זו העמדה, אני אמרתי מראש שאנחנו מסכימים על זה, אבל שזה יהיה בחוק.
אבישי ברוורמן: השאלה היחידה, אמיר, אני שואל ברצינות, כי הדבר הזה make sense, שאם ממילא זאת הכוונה וזו הדרך, ואנחנו רוצים בדיוק ללכת בדרך שלך, אבל אנחנו עדיין לא יכולים להאשים אותם בדברים שמישהו אחר פשע והם לא עושים את ה- due diligence.
אבישי ברוורמן: תן לי, אתה וקנדלר, תיקון קטן פה, או שהיימר יציע, כי היום הוא הצטיין.
אבישי ברוורמן: אני אומר לעורכת-דין בנדלר, האם ההערות של עורך-דין סמואל ופרופסור ידלין הן מכוסות על-ידי הסעיף אליו הוא מפנה אותנו עכשיו?
למשל, ב-13: כלומר, אם אין הפרה של החובות האלו, בוודאי שאני לא יכול לנקוט אמצעי אכיפה.
אבישי ברוורמן: עורכת-דין בנדלר, האם זה מספק?
אבישי ברוורמן: כל הארגומנטים ברורים, אני רוצה את היועצת המשפטית שלי כאן, שתגיד לי, האם מספיק להסתמך על מה שהיה בעבר או שצריך לחזק את זה כאן?
<אתי בנדלר: אני עדיין מתלבטת.
<אתי בנדלר: אני מוכרחה למר שלא הגעתי למסקנה סופית ביני לביני.
אבישי ברוורמן: מכיוון שמאוד רציתי לסיים את החוק היום, מה יהיה אם תכניס פה הערה או סעיף שיניחו את הדעת בדיוק לרוח של קנדלר ושל וסרמן?
<אמיר וסרמן: הבעיה שוב, ובגלל זה אמרנו את זה הרבה פעמים גם לפרוטוקול, היא שאנחנו לא יכולים לצפות את כל המקרים, אנחנו לא יכולים להתמודד עם כל הדוגמאות בסעיף חוק.
<אמיר וסרמן: ניתנה כאן עכשיו דוגמה של טעות ב-Spreadsheet; אני יכול לתת דוגמה אחרת שבה הדירוג הסופי עצמו היה שגוי, במקום לכתוב "טריפל A" כתבו שם: D, ואגרות החוב של החברה צנחו בבורסה.
אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, בוא תן לנו פתרון.
<אמיר הלוי: אני אנסה את מזלי בהצעה.
<אמיר הלוי: אם בעניין הזה אנחנו נסייג שמדובר בפרט מטעה למעט במידע שקיבלה חברה לפי סעיף 13(ב), אנחנו חוזרים חזרה - - -
<אמיר וסרמן: אבל גם על זה נתתי דוגמה בדיון קודם, למצב שבו יכול להיות שהתקבל מידע שעל פניו ברור שהוא לא אמין, שהוא לא סביר, למשל, שלחברת הדירוג ידוע ממקורות אחרים שהוא לא נכון.
<אתי בנדלר: שלא היתה לגביו עצימת עיניים.
<אמיר וסרמן: אני רוצה להגיד עוד משהו שאולי יניח את הדעת.
<אמיר וסרמן: אנחנו מדברים כאן על הפרות בדרגה החמורה ביותר, שאלו הפרות שבגינן הסנקציה לא מוטלת על-ידי רשות ניירות ערך, אלא על-ידי ועדת אכיפה מינהלית שהיא גוף מעין שיפוטי, שההליך עצמו הוא הליך של בירור מינהלי, יש בו זכויות רחבות יותר למפרים לכאורה, וזה הליך שיש בו בירור.
<אמיר וסרמן: אם תסתכלו, למשל, על ההחלטות שמתקבלות, הן דומות מאוד לפסקי דין.
<אמיר וסרמן: כל הטענות שיכולות להיות על מצבים של שרירות לב או אי התאמה לחובות שמוטלות על חברת הדירוג, יוכלו להתברר בוועדת האכיפה המינהלית.
אבישי ברוורמן: עורך-דין בנדלר, אני זקוק לעצה המשפטית שלך.
אבישי ברוורמן: הדבר שלא ברור לי זה רק הנושא המשפטי.
אבישי ברוורמן: מבחינת התוכן ברור לי לחלוטין שצריך להבטיח בחוק הזה, מכיוון שאין due diligence, garbage in, garbage out.
אבישי ברוורמן: עורך-דין וסרמן אומר שברגע שהוא תולה את זה באותם הסעיפים הקודמים במקומות האחרים, זה מספק.
אבישי ברוורמן: פרופסור ידלין ועורך-דין סמואל אומרים שלא.
אבישי ברוורמן: תגידי לי מה המלצתך, ואני אחליט, כי אחרת, אני לא רוצה להטריח את כל הציבור הגדול והנורא הזה לחזור עוד פעם לירושלים.
<עמרי ידלין: אני רוצה להזכיר, היה לנו דיון קודם על הנושא הזה.
<עמרי ידלין: כשהיינו בסעיף 13, הגענו למסקנה שסעיף 13 לא מספק פתרון, ולכן אמרנו, נדון בזה כשנגיע לסעיף 3.
אבישי ברוורמן: רבותי, איך אמר מי שאמר?
אבישי ברוורמן: Tonight is the night.
<עמרי ידלין: אז עכשיו אנחנו מגיעים ועכשיו צריך לדון בזה.
<אמיר וסרמן: אני זוכר משהו אחר.
<אמיר וסרמן: אני זוכר שהנושא הזה הוכרע - - -
<אתי בנדלר: לא, אני אביא את הניירות, אני אגיד לך מה אני סיכמתי, ואני מסכמת מעט מאוד דברים.
<אתי בנדלר: לגבי סוף סעיף 13 בתוספת שהוספתם, שמדבר על כך שלא ייכלל פרט מטעה בדירוג, בדיווח, בהודעות או מסמך, המוגשים לפי חוק זה או בפרסום אחר מטעם חברת הדירוג, הסיכום שלי: הסעיף אושר, אבל בסעיף האחריות – דהיינו עכשיו – נדון בהבחנה בין פרט מטעה שמקורו בחברת הדירוג או מי מטעמה, לבין פרט מטעה במידע שקיבלה ולא היה לגביו עצימת עיניים, זאת אומרת, לא היה עליה לדעת שיש בכך כדי להטעות משקיע סביר.
<אתי בנדלר: זה היה הסיכום וזה אושר בכפוף לכך.
אבישי ברוורמן: אם ככה, אני עוצר את ההצבעה על הסעיף הזה.
אבישי ברוורמן: בואו נתקדם לאחריות.
<שרה קנדלר: אבל האחריות היא אזרחית.
<שרה קנדלר: פה זה אחריות רגולטורית מינהלית.
<שרה קנדלר: היא לא אזרחית.
<שרה קנדלר: זה משהו אחר.
<אתי בנדלר: כאן מדובר על כך שאם יש פרט מטעה בניגוד להוראות הסעיף, ועדת האכיפה המינהלית מטילה עיצום כספי ומדובר כאן על סכומים גבוהים מאוד.
<אתי בנדלר: הסעיף של האחריות האזרחית, אני לא יודעת אם לא דייקתי או שבאמת דובּר רק על האחריות האזרחית, הוא כשאני, אדם מהציבור, רוצה לתבוע חברת דירוג בשל נזק שלטענתי נגרם לי כתוצאה מהדירוג שלה, שהשקעתי כספים בחברה כתוצאה - - -
אבישי ברוורמן: אז זה לא בדיוק אותו דבר.
<אתי בנדלר: זה לא אותו דבר.
אבישי ברוורמן: ולכן אני הייתי מאוד שמח לשמוע את המלצתך, כי אני מעוניין להצביע ולסיים.
<קריאה: להוסיף את המילה "ביודעין", זה הכול.
<קריאה: רק לנושא של הדירוג, לא לנושאים האחרים.
<שרה קנדלר: אין במינהלי כוונה.
אבישי ברוורמן: רבותי, אני שמתי על הכתפיים של עורכת-דין בנדלר המלצה חשובה.
אבישי ברוורמן: בשבילי זה נושא משפטי.
אבישי ברוורמן: אני לגמרי מקבל את הרוח שאמר פרופסור ידלין ואמר עורך-דין סמואל, אבל אני שומע מעורך-דין וסרמן ועורכת-דין קנדלר שהרוח הזאת, מבחינה משפטית, מתבטאת בחוק.
אבישי ברוורמן: קטונתי עם כל ה"טורות" הגדולות שיושבות פה לקבוע מבחינה משפטית, ולכן אני מסתמך על ה"טורה" הזאת, עורכת-דין בנדלר.
<לאה ורון: לדאבוננו, לא נסיים היום את הצעת החוק.
אבישי ברוורמן: אני כל-כך לא רוצה להטריד אתכם לירושלים הנצורה מפעם לפעם.
<אתי בנדלר: כי אני חשבתי שנצליח היום לסיים, אבל אם לא נסיים, אז אני רוצה לחשוב על זה עוד פעם.
אבישי ברוורמן: אני לא רוצה לקבל פה החלטות שמקורן בטעות מסוימת.
אבישי ברוורמן: עורך-דין הלוי, יש לך עוד פעם את הפתרון והפשרה?
<אמיר הלוי: לא, לא את הפתרון.
<אמיר הלוי: אל"ף, אני שמח לראות שאת מה שאמרת היום אמרת גם באותה ישיבה כשדנו על הפרט המטעה.
<אמיר הלוי: אמרת: "אתי, פסיקתך.
<אמיר הלוי: הרוח שלי ברורה, אבל מה דעתך?".
<אמיר הלוי: אז אנחנו מדברים על המשכיות בחקיקה.
אבישי ברוורמן: אתה רואה שאני, להבדיל מהרבה מאוד פוליטיקאים, מאמין בעבודת צוות.
<אמיר הלוי: קטונתי מלהציע, אבל אנחנו נמצאים 20 דקות לפני המועד שקצבת לסיים.
<אמיר הלוי: סעיף האחריות הוא הסעיף הכי חשוב, לטעמנו לפחות, בחוק הזה.
אבישי ברוורמן: מכיוון שיש לי פה מסע לא פשוט במסע החלב, אתה תיכף תראה, לכן אני בכל מקרה אסיים ב-11:45.
<שרה קנדלר: אפשר רק לסיים את ההקראה כדי שיישאר רק סעיף האחריות?
אבישי ברוורמן: בבקשה, שרה.
<אתי בנדלר: סליחה, אולי בכל זאת, חוץ מאשר את הפסקה הזאת, אני מציעה שאדוני יאשר.