GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<שרה קנדלר: (ג) הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של חברת דירוג, של נושא משרה בכירה בחברת דירוג או של בעל שליטה בחברת דירוג; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
<שרה קנדלר: (ד) חברת דירוג אשר חדלה לעסוק בדירוג תדווח על כך לציבור וליושב ראש הרשות, ורישומה יבוטל; ואולם, יושב ראש הרשות רשאי ליתן הוראות לחברה שרישומה בוטל, אם מצא שיש בהוראות כאמור כדי לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים.
אבישי ברוורמן: תודה, עורכת-הדין קנדלר.
אבישי ברוורמן: הערות.
אבישי ברוורמן: הסבר של רוח הדברים והערות.
<שרה קנדלר: שוב, זו סמכות של הרשות לבטל את הרישום, סמכות מינהלית.
<שרה קנדלר: אם למשל ניתן מידע כוזב, או חדל להתקיים בה תנאי מן התנאים, או בגלל נושא של מהימנות, נמצא רבב במהימנות, בעניין הזה החקיקה שכבר בתוקף לגבי גופים פיננסיים אחרים כמו מנהל קרן, מנהל תיקים וכו', הרשימה כבר מפורטת בסעיף קטן (ג), שהרשות תקבע רשימה של סיבות.
<שרה קנדלר: אפשר לראות באתר הרשות את הרשימה הזאת, כי היא כבר קיימת.
<שרה קנדלר: למשל הגשת כתב אישום נגד חברה, בירור מינהלי שנעשה נגד החברה, ריבוי של תלונות.
<שרה קנדלר: אנחנו כרשות מקבלים תלונות על גוף מפוקח, במהלך ביקורת מוצאים לקויים.
<שרה קנדלר: כל הדברים האלה נמצאים כרגע ברשימה שאפשר לראות באתר של הרשות.
<שרה קנדלר: הכוונה היא שבדיוק אותה רשימה תחול גם לעניין חברות הדירוג.
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין בנדלר, מקובל?
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין אבן חן?
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין תורג'מן, יש לך הערה?
<אתי בנדלר: מרב הזכירה לי וזה אכן מסומן כאן בצהוב.
<אתי בנדלר: לא הבנתי מדוע קיים בכלל סעיף קטן (א)(2).
<אתי בנדלר: למה חברה שחדלה לעבוד שישה חודשים ברציפות, ייתכן שמטעמים עסקיים היא השהתה את פעילותה למשך איזו תקופה, מדוע - - -
<שרה קנדלר: זה לא סעיף שנורא חשוב לנו, אבל חשבנו שנכון - - -
<אתי בנדלר: אני רוצה להבין מה הנימוקים בכלל.
<אתי בנדלר: אם מתקיימת הנסיבה הזאת מדוע מבטלים את רישומה של חברת הדירוג.
<קריאה: רשאים לבטל.
<אתי בנדלר: ניסיתי להבין מה הטעם לדבר, ולא כל כך הבנתי.
<שרה קנדלר: אתר הרשות מפרסם את רשימת בעלי הרישיונות בכל תחום, וגם בתחום הזה, אחרי שהוא יפוקח, והיה נכון בעינינו שהרשימה תהיה מעודכנת, שהציבור ידע מי באמת עוסק בדירוג, ומי לא.
אבישי ברוורמן: מדוע לבטל רישום אחרי שישה חודשים?
<נילי אבן חן: זה לא לבטל, זה "רשאי לבטל".
<שרה קנדלר: נכון, זה רשאי.
<שרה קנדלר: זה לשיקול דעת.
<אתי בנדלר: מה עומד מאחורי הדברים?
<אמיר וסרמן: משני היבטים: גם אנחנו כגוף מפקח רוצים לדעת מי נמצא תחת התחולה שלנו, על מי אנחנו מפקחים, ואנחנו לא רוצים שיתקבל רושם שאנחנו מפקחים על גוף שהוא בכלל לא פעיל, וגם לציבור חשוב המצג אילו חברות דירוג פעילות.
<אמיר וסרמן: התקופה עצמה יכולה להיות אחרת, במקום שישה חודשים אפשר לקבוע שנה, אין מניעה, אבל בכל מקרה זה הליך שבו אנחנו שומעים את חברת הדירוג לפני ביטול הרישום.
<אתי בנדלר: אני רוצה להבין, האם בתיאוריה, לכשתצטרף החברה השלישית בארץ , האם ייתכן שיהיו סיבות עסקיות לחברה כזאת לחדול מפעילות לתקופה מוגבלת שעולה על שישה חודשים, נניח עד שנה, לצורך העניין הזה, ללא שהדבר יעיד שהיא מבקשת להפסיק לפעול בתחום הזה?
<אמיר וסרמן: קשה להעלות על הדעת.
<אתי בנדלר: לאחר מכן, אם יש סיבה להפסקה זמנית של הפעילות הזאת, היא רוצה לחזור לפעילות, אם יימחק רישומה, היא צריכה להתחיל מחדש את כל הליך הרישום.
<אמיר וסרמן: קשה להעלות על הדעת - - -
אבישי ברוורמן: אני יודע שהנייר לוקח הכול, אבל הסבירות של זה היא אפס.
<אמיר וסרמן: הסבירות של הפסקת פעילות ואחר-כך חזרה לפעילות היא באמת אפסית, כיוון שחברת הדירוג נותנת דירוג לא רק במועד ההנפקה, אלא למשך כל חיי אגרות החוב.
<אמיר וסרמן: כיוון שאנחנו מדברים על מכשירים בדרך כלל, במשך שנים - - -
אבישי ברוורמן: רבותי, תחליטו ביניכם.
<אמיר וסרמן: אני חושב שאנחנו יכולים להאריך את התקופה, זה אולי יקטין את הסיכוי שדבר כזה יקרה, למרות שגם תקופה של שישה חודשים - - -
<אתי בנדלר: תקופה של שנה?
<שרה קנדלר: שנה, בסדר.
אבישי ברוורמן: הניסיון הרב של עורכת-הדין בנדלר – שנה.
אבישי ברוורמן: יש למישהו הערות בנושא?
<נתי שילה: אני היועץ המשפטי של איגוד החברות הציבוריות.
<נתי שילה: ההתייחסות שלנו בסעיף הזה ברמה היותר כללית, החקיתית ולא בעניין ספציפי של איגוד החברות.
<נתי שילה: אנחנו סבורים שהיה רצוי שהנושאים של המהימנות יופיעו בתקנות בצורה מסודרת ולא ברשימה שתפורסם באתר של הרשות.
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין קנדלר, האם יש לך משהו להגיד בנושא?
<שרה קנדלר: קודם כול, זה הסדר שכבר קיים ועובד יפה, ובכל התחומים האחרים שאנחנו מפקחים עליהם הרשימה כבר קיימת, כך שאין פה טענה שהם לא יודעים מה הולך להיות.
<שרה קנדלר: הסיבה שזה נעשה ברשימה, כדי שתהיה גמישות.
<שרה קנדלר: אלה באמת נושאים שיכולים להשתנות מעת לעת, כל מיני דברים חדשים.
<שרה קנדלר: שוב, הכול סמכות של הרשות לשקול והחברה מקבלת זכות טיעון.
<שרה קנדלר: אני חושבת שאין סיבה לשנות פה.
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין אבן חן.
<נילי אבן חן: רציתי לשאול למה אתם מדברים על רשימה סגורה ולא מדברים על פגם במהימנות באופן כללי ואומרים שבתוכו תהיה רשימה?
<נילי אבן חן: הרבה פעמים יש נושאים שלא חשבתם עליהם קודם שיכולים לבוא לידי ביטוי.
<שרה קנדלר: לכן הרשימה היא רשימה שהרשות מפרסמת והיא לא בחוק, כדי שתהיה הגמישות הזאת.
<שרה קנדלר: מצד שני, אנחנו רוצים לתת ודאות לגופים המפוקחים, ולכן בכל זאת אנחנו חושבים שחשוב שתהיה רשימה שהיא רשימה סגורה.
<אמיר וסרמן: אגב, הרשימה עצמה באופן מכוון נכתבה כרשימה רחבה.
<אמיר וסרמן: יש בה הרבה נסיבות שבסופו של דבר לא יצביעו על פגם במהימנות וזו רשימה שנועדה להביא אלינו את המקרים על מנת שניתן יהיה לבחון.
<אמיר וסרמן: אם תראי את הדוגמאות שקיימות אצלנו, באגף שוק ההון, מדובר ברשימות רחבות יחסית כבר היום, וגם ניתן לשנות אותן מעת לעת.
<נילי אבן חן: לא הבנתי למה?
<נילי אבן חן: אין מניעה לדבר על העיקרון שזה פגם במהימנות ובתוך זה לתת רשימה של דוגמאות על מנת לתת יותר חופש פעולה לרשות לפנות ולטפל במקרים שהיא סבורה שיש בהם פגם במהימנות.
<אמיר וסרמן: מצד שני יש כאן נטל על הגוף המפוקח להודיע לנו על הבעיה.
<אמיר וסרמן: אותו גוף מפוקח, במקרה הזה חברות הדירוג, צריכות לדעת למה אנחנו מכוונים.
<אמיר וסרמן: אם נשתמש רק במונח, סוג של מונח שסתום, "פגם במהימנות", תיווצר אצלן אי-ודאות גדולה.
<נילי אבן חן: אני מבינה שהרשימה כבר מוכנה, אבל האם צריך לשקול סיטואציה שבה זה לא יפורסם ונימצא עם חוק בלי רשימה?
<שרה קנדלר: הרשימה כבר קיימת והיא מפורסמת באתר של הרשות.
<אתי בנדלר: לא לגבי החוק הזה.
<שרה קנדלר: ברגע שהחוק יעבור.
<אתי בנדלר: אני רוצה להתייחס להערתו של עורך-הדין שילה.
<אתי בנדלר: ככלל הטיעון שלך שובה לב, לפחות בתוקף תפקידי, דהיינו, לא להותיר דברים להנחיות מינהליות דברים שיש בהם הסדרים משמעותיים ולהעביר אותם למעמד של תקנות ולעתים אפילו בפיקוח פרלמנטרי.
<אתי בנדלר: דא עקא שבמקרה הזה, דווקא על רקע ההערות שנשמעו כאן, אני חושבת שהגמישות מאוד חשובה.
<אתי בנדלר: ברגע שהמעמד של אותה רשימה יועלה לרמה של תקנות, כמובן שההליך איטי יותר, מסורבל יותר ולא יכול לתת מענה אפקטיבי לנסיבות משתנות.
<אתי בנדלר: לכן אני חושבת, במקרה הזה, שהצעת הרשות נכונה.
אבישי ברוורמן: נושא הגמישות והדינמיות, שלא להכניס את עצמנו לסד.
<נתי שילה: אם קיימת רשימה, אפשר להציג אותה היום יחד עם הצעת החוק.
<שרה קנדלר: היא קיימת.
<שרה קנדלר: היא פה והיא קיימת באתר.
<שרה קנדלר: אני יכולה להגיש אותה לך.
<נתי שילה: באתר גם אני יודע להסתכל.
<נתי שילה: השאלה אם זה דברים אחרים.
אבישי ברוורמן: רבותי, אם אין הערות לסעיף הזה, מבחינתי הוא מקובל.
אבישי ברוורמן: אנחנו ממשיכים, עורכת-הדין קנדלר, בהקראה.
<שרה קנדלר: פרק ג': ממשל תאגידי 8.
<שרה קנדלר: דירקטוריון "(א) בפרק זה, "דירקטור חיצוני" ו"חברת אגרות חוב" - כהגדרתם בחוק החברות.
<שרה קנדלר: (ב) רוב חברי הדירקטוריון של חברת דירוג יהיו בעלי מומחיות פיננסית ושליש לפחות מחברי הדירקטוריון של חברה כאמור, יהיו דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית - - -"
אבישי ברוורמן: מה זה מומחה פיננסי?
אבישי ברוורמן: בסטנפורד היה אדם שעשה תחת קנת' תאו – חבל ששמוליק לא נמצא פה – והסביר שבעיית המומחיות זה דבר מאוד-מאוד מסובך.
<שרה קנדלר: כבר יש לנו תקנות מכוח תקנות החברות – תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית פיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.
אבישי ברוורמן: זאת היתה שאלה מעבר.
<שרה קנדלר: יש פה תקנות מפורטות.
<שרה קנדלר: גם מכוח חוק קרנות נאמנות יש תקנות.
<נתי שילה: סליחה, בעניין הזה.
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין קנדלר, אני הלוא קצת קראתי ספרים בעבר שאתם לא קוראים היום.
אבישי ברוורמן: היה אדם בשם אדם סמית', אני לא מדבר על אדם סמית' שכתב את "The Wealth of Nations".
אבישי ברוורמן: יש אדם בשם גודמן, יהודי כמובן, שישב בניו-יורק, כתב ספרים, היה אחד האנשים המרתקים בוול סטריט, הוא כתב על ה- "Supermoney", "The Money Game", הוא כתב ""Powers of Mind, והוא תיאר את האנשים שהצליחו יותר מבחינה פיננסית – זה על חברות הדירוג בארצות-הברית – ואחרי שהוא ראיין את כולם והוא כתב – הוא באמת אדם שעובד והיה לו גם במה בטלוויזיה כל הזמן – הוא גילה שרוב הדברים בנויים על אינטואיציה, שכל מי שהצליח זה היה הרבה יותר מסודר.
אבישי ברוורמן: אמרתי פעם שאחד הפרופסורים שלי בסטנפורד היה תמיד אומר:
אבישי ברוורמן: economic forecasting make astrology look good, ואחרי זה עושה חיזוי כי היו משלמים לו.
אבישי ברוורמן: אני לא פוגע בכם.
<שרה קנדלר: אפשר לסיים לקרוא את הסעיף?
<שרה קנדלר: " - - - לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת דירוג פרטית כדין חברת אגרות חוב ויחולו הוראות סעיפים 239 עד 249ג לחוק החברות, בשינויים המחויבים, ואולם לא יאשר הדירקטוריון את מינויו של דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 242(ב) סיפה אלא לאחר שהדירקטורים החיצוניים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות לפי סעיף זה.
<שרה קנדלר: (ג) השר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים, רשאי לקבוע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות פיננסית.
אבישי ברוורמן: כל מי שמדרג פה צריך לדעת – אני לא יודע אם מיסטר היימר יודע – את המודלים של שארפ - - -, את הדברים האלה, או שמספיק שישבו שם אנשים שיש להם תפיסה והבנה?
<שרה קנדלר: קודם כול זה הדירקטוריון פה, זה לא ועדת הדירוג.
אבישי ברוורמן: לכן אני שואל מה זו מומחיות פיננסית.
אבישי ברוורמן: מעניין אותי מה זה מומחה פיננסי.
אבישי ברוורמן: האם יושבים אנשים חכמים בדירקטוריון עם הבנה על הדברים האלה במקום אנשים שרואים רק את הפרטים והנגזרות?
<אתי בנדלר: ההצעה מבקשת שהשר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכלכלה, תקבע את התנאים ואת המבחנים לדירקטור על מומחיות פיננסית.
אבישי ברוורמן: אני מאוד אשמח.
<אתי בנדלר: אני מניחה שלזה מתכוונת ההערה הבאה.
אבישי ברוורמן: אני מאוד אשמח להשתתף בדיון הזה.
אבישי ברוורמן: לתת נקודת מבט אולי, לא טכנית.
<ערן היימר: אני מסב את תשומת לבך שזה הדירקטוריון שאסור לו להתעסק בדירוג.
אבישי ברוורמן: תודה, אבל שהוא יבין את העניין.
אבישי ברוורמן: עורך-הדין שילה, מה אומרות החברות הציבוריות?
<נתי שילה: החברות הציבוריות רוצות סדר בדברים.
<נתי שילה: יש פה מצד אחד הפניה למונח של דירקטור חיצוני לפי חוק החברות.
<נתי שילה: בחוק החברות נדרשת בין היתר מיומנות חשבונאית ופיננסית של חלק מהדירקטורים החיצוניים.
אבישי ברוורמן: אתה אומר, שלפחות הדירקטורים ידעו לקרוא מאזן.
<נתי שילה: שם יש הגדרות שנקבעו לפי חוק החברות לגבי דירקטור על מיומנות חשבונאית ופיננסית.
<נתי שילה: פה יש לנו יצור חדש, רק בעל מיומנות פיננסית ולא מיומנות חשבונאית ופיננסית, וזה כנראה אמור להיות שונה ממה שנקבע בחוק החברות.
אבישי ברוורמן: אני לא מבין על איזה חיה מדברים פה.
אבישי ברוורמן: אני תמיד מנסה לחשוב מי הבן אדם שיושב שם ומה מתאר אותו.
אבישי ברוורמן: אני אשאל את השאלה, כי אני לא מבין.
<שרה קנדלר: אנחנו לא חושבים שבטוח שמה שקבוע בתקנות החברות זה מה שנכון לדירוג.
אבישי ברוורמן: אפשר לשנות את זה.
אבישי ברוורמן: אני בא ברוח הגמישות.
אבישי ברוורמן: אמרתי במקומות אחרים שאני מעדיף שישבו גם אנשים הגונים וחכמים בתמונה, שלא מבינים את כל המכשירים הפיננסים המורכבים ביותר.
אבישי ברוורמן: אני אספר לך מניסיוני, עורך-הדין שילה, ואתה מבוגר ממני, שבשנות ה-80 הייתי מגיע לבקר, ואני לא אגיד את השמות, בבנקי ההשקעות הגדולים בארצות-הברית – אחרי זה עשו מזה סרטים, בדרך כלל היו אז יותר בחורים, אז לא היתה קידמה כמו היום, עם כתפיות, יחפים, חלק היו דוקטורים בפיזיקה, חלק במתמטיקה – היו מסבירים לי את הנגזרות ואת הדברים, ולא הבנתי כמעט כלום, למרות שאני מבין בחלק מהדברים, ואני בטוח שהמנכ"ל של אותה חברה גדולה, שהיה שר האוצר האמריקני, גם לא הבין כל-כך בדברים האלה, והם לקחו את העולם - - -.
אבישי ברוורמן: לכן כשאני בא לשאלה הזאת, כשנשב עליה, אני אומר ברצינות, מי מומחה ומי לא מומחה, אני לא רק מחפש את הטכנאים שעושים את הדירוג, אלא שישבו שם אנשים שיש להם מטען.
אבישי ברוורמן: כמו שאמרתי פעם פרופ' צ'רלי קינדלרברגר, שהוא היה מורה של סטנלי פישר, והוא כתב את הספר, אולי החשוב ביותר על משברים פיננסיים – את בטח קראת אותו, עורכת-הדין הראל – שנקרא Manias booms and busts - A History of Financial Crises מ-1400 ועד היום.
אבישי ברוורמן: הוא לא ידע טוב מתמטיקה, אז הם קצת זלזלו בו, רק שהוא אמר את כל הדברים הנכונים כל הזמן.
אבישי ברוורמן: אתה קראת אותו, נכון?
אבישי ברוורמן: אני ממליץ פה לכל אחד שיהיה דירקטור פיננסי שיקרא את זה, זה גם כתוב בלשון בני אדם, בלי מתמטיקה.
אבישי ברוורמן: עורכת-הדין קנדלר, תגידי לפרופ' האוזר, שאני באמת רוצה להשתתף בדיון הזה, מיהו האדם בעל התפיסה - - -
<שרה קנדלר: מיהו הדירקטור הפיננסי.
<נתי שילה: ההערה שלי התייחסה לעניין שיש הגדרה לדירקטור, בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, שזה מתייחס לדירקטורים חיצוניים בחברות הציבוריות, ויש פירוט.
אבישי ברוורמן: אז יש.
<נתי שילה: מדוע לא משתמשים בהגדרה הזאת?
אבישי ברוורמן: אני לא יודע, אני לא מדבר עכשיו על ההגדרה הטכנית.
אבישי ברוורמן: אני לא מבין בדברים הטכניים.
אבישי ברוורמן: אמרתי עכשיו שאני פותח את הדיון הזה.
אבישי ברוורמן: אתה זוכר שממשלת ישראל כמעט נפלה כשבן-גוריון פתאום התחיל לשאול מי זה יהודי, אף אחד לא יודע מי זה יהודי, אם האימא או הסבתא, ואז הוא עצר את זה.
אבישי ברוורמן: לאחר כל המשברים – מי זה מומחה פיננסי?
אבישי ברוורמן: אני קצת פותח את הדיון, כדי באמת לעשות דיון ציבורי פעם אחת איזה אנשים אתה רוצה שישבו מעבר לנקודה שהם כולם יודעים - - -
<נתי שילה: בסדר, אין בעיה.
<שרה קנדלר: זה לא אותם כישורים.
<רונית הראל בן זאב: אתה מדבר על חברה, חברה ציבורית, חברה נסחרת, שהדירקטורים צריכים להבין את ההתנהלות העסקית שלה, את הדוחות הכספיים, את התוצאות.
<רונית הראל בן זאב: פה אתה מדבר יותר במובן של סוג של פיקוח, אז זה לא בהכרח צריך ללכת - - -
<אמיר וסרמן: התשובה מאוד פשוטה.
<אמיר וסרמן: הכללים שנקבעו מכוח חוק החברות נועדו להביא לכך שלדירקטורים תהיה מיומנות והבנה, בייחוד בדוחות הכספיים של החברה, חברה ציבורית או חברה שהנפיקה אגרות חוב, מכיוון שהדוחות האלה מוגשים לציבור, אבל הם מסתמכים על משקיעים.
<אמיר וסרמן: ולכן הדרישות שם נוגעות בייחוד להבנה בסוגיות חשבונאיות, בתפקידיו של רואה החשבון, כללי החשבונאות וכו'.
<אמיר וסרמן: כאן מדובר בחברות דירוג, ולמרות שחשוב שהדוחות הכספיים שלהם יהיו מדויקים - -
אבישי ברוורמן: הרבה יותר רחב מחשבונאות או פיננסים.
<אמיר וסרמן: - - זה לא המוקד.
<אמיר וסרמן: המוקד הוא לא ההבנה החשבונאית בדוחות הכספיים דווקא של החברה - - -
אבישי ברוורמן: אלא תמונה כללית.
אבישי ברוורמן: אני מאוד מודה לך על ההבהרה, עורך-הדין וסרמן, ואנחנו ממשיכים.
<עמרי ידלין: אני מלווה את מידרוג בהליך ואני גם עורך-דין.
אבישי ברוורמן: כמה מחברי הטובים הם עורכי-דין.
<גדעון אילת: הוא צנוע, הוא פרופסור למשפטים.
<עמרי ידלין: אני יודע.
<עמרי ידלין: פרופ' ידלין, שמו הולך לפניו.
<עמרי ידלין: יש לי שלוש הערות, אני אלך מהקל אל הכבד.
<עמרי ידלין: קודם כול, הערה ניסוחית.
<עמרי ידלין: בסיפה של הסעיף הזה יש בעיה.
אבישי ברוורמן: על איזה סעיף אתה מדבר בדיוק?
<עמרי ידלין: 8(ב) בסיפה.
<עמרי ידלין: כתוב שהדירקטור החיצוני ימונה לאחר שהדירקטורים החיצונים המכהנים בדקו ואישרו כי מתקיימים לגביו תנאי כשירות.
<עמרי ידלין: קודם כול, יש בעיה עם הדירקטור החיצוני הראשון שמתמנה, שאין לו קודמים, ויש מצבים שבהם אני אצטרך למנות דירקטור חיצוני חדש - - -
<שרה קנדלר: זה חלק מההפניה לחוק החברות.
אבישי ברוורמן: פרופ' ידלין לא סיים את דבריו.
<שרה קנדלר: סליחה.
<עמרי ידלין: יש פה בעיה שצריך לפתור.
<עמרי ידלין: יכול להיות שהיא נפתרת בסעיף 242(ב), אבל יש פה אמירה מפורשת איך זה קורה.
אבישי ברוורמן: זה עניין הגדרתי שאפשר לפתור.
<עמרי ידלין: הערה שנייה שאני מצטרף לעמדתך לעניין המומחיות הפיננסית.
<עמרי ידלין: אני חושב שיש מומחיות הרבה יותר חשובה.
<עמרי ידלין: הערה שלישית, לגבי נושא של דירקטור חיצוני – שוב, אני לא יודע אם אנחנו מתנגדים בכלל לנושא הזה, אבל אני רוצה להסביר שבאופן עקרוני יש פה איזו בעיה.
<עמרי ידלין: כשאנחנו מדברים על חברה ציבורית או חברת אג"ח, לדירקטורים החיצוניים יש עניין לשמור על הפיננסיות, על הסטביליות של החברה ועל הרווחיות של החברה.
<עמרי ידלין: כאן המטרה לדאוג לדירוג.
<עמרי ידלין: זה לא בעלי המניות ולא בעלי אגרות החוב של החברה, אבל לדירקטוריון אסור להיות מעורב בהליך הדירוג.
<עמרי ידלין: ואז אני כופר בעיקר, למה חשוב פה דירקטור חיצוני?
<עמרי ידלין: אני מוכרח להגיד שלא הבנתי.
<עמרי ידלין: זה נטל כספי על החברה כמו על כל חברה אחרת, ופה אנחנו צריכים לזכור שחברות הדירוג הן יחסית חברות קטנות, שנותנות שירות גדול מאוד, עם רווחים לא מאוד גדולים.
<עמרי ידלין: אני מוכרח להבין שאף פעם לא הבנתי למה זה חשוב פה.
אבישי ברוורמן: זו שאלה טובה.
אבישי ברוורמן: אם אין לכם תשובה, תחשבו.
אבישי ברוורמן: אני גם אומר שהשאלה מתי צריך דירקטור חיצוני – הייתי דירקטור חיצוני ברוב החברות הגדולות וראיתי גם את בעיית התפקוד שם ודברים אחרים – השאלה היא שאלה טובה.
אבישי ברוורמן: אתם לא צריכים להגיב עכשיו.
אבישי ברוורמן: אם אתם רוצים להגיב, אתם יכולים להגיב עכשיו.
<אמיר וסרמן: התשובה נמצאת בסעיף 9 שמדבר על תפקידיו של הדירקטוריון.
אבישי ברוורמן: אנחנו נגיע לשם.
<אמיר וסרמן: התפקידים של הדירקטוריון הם פיקוח על ציות להוראות החוק, פיקוח על כך שפעולות הדירוג יהיו עצמאיות, פיקוח על ניגודי עניינים.
<אמיר וסרמן: הרעיון של דירקטור חיצוני הוא שהאינטרס שלו עם החברה הוא קטן יותר, כיוון שהוא לא מועסק על-ידי החברה, הוא לא מועסק על-ידי בעל השליטה, יש לו פחות אינטרס להיות מוטה.
אבישי ברוורמן: עורך-הדין וסרמן, מניסיוני כדירקטור חיצוני ברוב החברות – אני מקווה שזה קצת השתנה היום – לצערי בדרך כלל דירקטורים חיצוניים היו מומלצים בעקיפין על-ידי המובילים ובדרך כלל לא היה הבדל גדול בהתנהלות שלהם, להוציא דוגמה אחת או שתיים.
אבישי ברוורמן: זו בעיה הרבה יותר עמוקה לגבי מה עושה דירקטור טוב - - -
<אמיר וסרמן: אגב, אתה צודק - - -
אבישי ברוורמן: - - - הוא מצוין, אבל דה-פקטו, מניסיון חיי, לא היה הבדל גדול, מכיוון שהאנשים האלה נבחרו מטעם.
אבישי ברוורמן: אתה יכול לראות את זה גם בחברות הנוכחיות.
<אמיר וסרמן: המינוי כאן נעשה על-ידי בעלי המניות, מצד שני, יש מגבלות אחרות, כמו מגבלת שכר שהיא מגבלה מאוד משמעותית, שהיא יכולה להביא לכך שהדירקטור הזה יהיה יותר עצמאי מעמיתיו שהם לא חיצוניים.
<אמיר וסרמן: זו המטרה.
<אמיר וסרמן: עוד מעט נראה את התפקידים - - -
אבישי ברוורמן: אמפירית לצערי נוכחתי מזמן, כולל על עצמי, שהדברים האלה בפועל לא היו כל כך אפקטיביים.
<אתי בנדלר: אם כך היתה תשובה למה צריך דירקטור חיצוני, אבל למה הוא צריך להיות בעל מומחיות פיננסית כשאני מסתכלת על תפקידי הדירקטוריון?
<אמיר וסרמן: על מנת שתוכל להיות להם הכשירות הרלוונטית, להביע דעה בדירקטוריון, להתערב כשיש צורך בכך, להשפיע על מהלך הדיונים וההחלטות.
<עמרי ידלין: למה שהם לא יהיו עורכי-דין למשל?
<עמרי ידלין: אם המטרה המרכזית שלהם זה ניגודי עניינים ונושאים כאלה.
<עמרי ידלין: אולי מתאים יותר דווקא עורכי-דין, אנשי רוח.
<עמרי ידלין: למה צריך מומחיות פיננסית לאנשים האלה?
אבישי ברוורמן: על השאלה הזאת הייתי שמח, ד"ר חנוכה, לעשות פה דיון בוועדת הכלכלה פעם אחת, גם לציבור, על משמעות התפקוד של דירקטורים, מה הדברים, הייתי גם מביא דוגמאות על אנשים שעבדו, איך פועלים.
אבישי ברוורמן: אדם חכם בעל ניסיון שיש בו גם אינטגריטי וגם הבנה, לעתים עדיף בדירקטוריון על אדם שיכול לקרוא את הדוחות הפיננסיים, אבל אין לו, לא הבנה ולא תפיסת עולם.
אבישי ברוורמן: לכן לעתים הרבה מאוד מהאנשים האלה רואים את העצים ואין להם תפיסה לגבי היער ואין להם עניין להיכן היער הולך.
אבישי ברוורמן: זו שיחה הרבה יותר מורכבת.
אבישי ברוורמן: אני יודע מה הנקודות הטכניות כאן.
אבישי ברוורמן: אחת החולשות של הקפיטליזם המודרני זו ועדת הדירקטורים.
אבישי ברוורמן: מכיוון שאתה יודע טוב מאוד שה-moral hazard, מכיוון שאתה נמדד ברבעונים בטווח הקצר, או המנהלים משתלטים או שבעלי השליטה משתלטים, ואין לך חברות משפחתיות עם אתיקה מוסרית שעוברת מדור לדור לטווח הארוך.
אבישי ברוורמן: כל השאלה איך בוחרים דירקטורים ומי הם הדירקטורים היא שאלה כל-כך קשה אם אתה בא לעבוד רק לטווח הקצר.
אבישי ברוורמן: כל המבנה של הקפיטליזם המודרני הוא מאוד חלש, כי חברות משפחתיות לטוב ולרע הסתכלו על הטווח הארוך יותר.
אבישי ברוורמן: לצערי גם הקריסה שהיתה, היתה בדיוק ההגדרה שאם אנשים הם רק חשבונאים או רק עורכי-דין ותשים אותם בדירקטוריון, ותקרא להם "חיצוניים", כשהעדר שועט והכול עולה למעלה והם מקבלים את הסכומים, זה נהדר.
אבישי ברוורמן: פעם חשבתי והיו שיחות, אם אפשר היה ליצור פול, אנשים כמו מר היימר בגיל יותר מבוגר, כשיהיה לו שיער שיבה או כשיהיה קירח, נניח אנשים בני 50, אחרי שעשו הרבה כסף וכל הדברים האלה, היו פה נשים וגברים בני 50 - - -
<גדעון אילת: לא במידרוג.
<עמרי ידלין: אני מוחה בשם בני 50 פלוס.
אבישי ברוורמן: 40 פלוס.
אבישי ברוורמן: מתוך פול כזה בעלי השליטה לא ימצאו להם את הבובה הנוכחית – תאמין לי, הייתי בחבובות האלה – אלא שיש ציבור של אנשים שהם גם רציניים והם די מבוססים ומוכרחים לקבל שכר הוגן כדי לשמש כדירקטור חיצוני אמיתי, מה שכמעט לא קיים.
אבישי ברוורמן: זו שיחה עמוקה.
אבישי ברוורמן: אם יהיה מקובל על ראש הרשות, נעשה שיחה בנושא.
<עמרי ידלין: אם אפשר, עוד תרומה אחת לשיחה הזאת.
אבישי ברוורמן: בבקשה, פרופ' ידלין.
אבישי ברוורמן: אנחנו שני הפרופסורים היחידים פה.
אבישי ברוורמן: אני הפרופסור היחיד בכנסת, למי שלא זוכר, אז טוב לי להיות עם עוד מישהו.
<עמרי ידלין: העניין הזה של דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות פיננסית, זה מתקשר עכשיו לעניין של המגבלה על השכר.
<עמרי ידלין: מה קורה?
<עמרי ידלין: אתה מגביל את השכר, ואז אתה צריך מומחים פיננסיים, אז הם יעמדו בפורמליסטיקה, אבל הם לא יהיו בעלי מומחיות מהרמה הכי גבוהה, כי אלה לא יהיו מוכנים לעמוד בשכר שלך, וזה יכתיב לך בעלי מומחיות פיננסית מבחינה פורמלית, אבל מבחינה מעשית אולי זה לא האנשים שאתה רוצה.
<עמרי ידלין: לעומת זאת, יש אנשים שסיימו מדעי הרוח, אנשי רוח, אנשי ספרות, עורכי-דין, בפנסיה, שהם דווקא ירצו לעסוק בתחום הזה ויהיו מוכנים להסתפק בשכר הנמוך הזה.
אבישי ברוורמן: אני רוצה לחזק את פרופ' ידלין וסיפרתי שכאשר הייתי מראיין אנשים לבנק העולמי, בתקופה הזאת גם בבנקים בבריטניה היו מעדיפים לקחת אנשים שהחינוך הבסיסי שלהם באוניברסיטאות היה בספרות, היה בהיסטוריה - -
<עמרי ידלין: Liberal arts.
אבישי ברוורמן: - - ואחרי זה שיתמחו.
אבישי ברוורמן: אם זה היה תלוי בי, ואל תכעסו עלי, הייתי סוגר בארץ את כל ה-BA בניהול, כי כל הדברים האלה זה סתם בזבוז זמן ותארים במקום ללמוד את הדברים הבסיסיים.
אבישי ברוורמן: אדם שיש לו עומק, היסטוריה והבנה, ואולי בגלל שיש לו עומק, היסטוריה והבנה, הוא גם קרא, כמו שאמרתי, את צ'רלי קינדלברגר, הוא עדיף לי, ואחרי זה ילמד כמה דברים טכניים.
אבישי ברוורמן: ההערה הזאת של פרופ' ידלין מאוד חשובה, כי אנחנו לפעמים עובדים על כל הדברים הטכניים והציבור חושב שפתרנו את הבעיה, ולא פתרנו מאומה.
<יורם סמואל: אפלטון לא היה מתקבל.
<יורם סמואל: יש כאן איזה סוג של חבר מביא חבר.
<יורם סמואל: למה הדירקטורים החיצוניים הקיימים צריכים לאשר כי מתקיימים תנאי הכשירות לגבי הדירקטור החדש?
<יורם סמואל: האם זה לא צריך להיות דבר אובייקטיבי?
<יורם סמואל: זה נראה לי לא תקין בכלל.
אבישי ברוורמן: בדרך כלל מה שקורה, ולכן דיברתי על הפול, בעל שליטה מביא חבר שמביא חבר.
אבישי ברוורמן: זו תמיד אותה חבורה.
אבישי ברוורמן: אני אפילו רואה את בועז רדי שמכיר את כולם.
אבישי ברוורמן: זו אותה חבורה, כל אחד מביא את החברים שלו.
אבישי ברוורמן: בהתחלה זה היה בדרך כלל גברים אשכנזים מאותה חבורה.
אבישי ברוורמן: כשהסתכלתי על מר רדי אני נזכר, כאשר פנו אלי - - -
<בועז רדי: כגבר אשכנזי הסתכלת עלי.
אבישי ברוורמן: שר האוצר לשעבר, מר שוחט, פנה אלי ואל עוד שני אנשים, אלי הורביץ המנוח, ויוסי ורדי, להיות בחבורה שתסנן את הדירקטורים לבנקים, שבראשם עמדה השופטת בדימוס ולנשטיין, ואז סוף כל סוף היתה התקנה, גברת הראל, עורכת-הדין אבן חן, שבסינון צריך להסתכל על נשים, שלפחות אחת תהיה אישה.
אבישי ברוורמן: פתאום, כל אותם גברים שמביאים את החברים שלהם – זו תמיד אותה חבורה, בדרך כלל הם יושבים בארבעה-חמישה דירקטורים וכל הדברים האלה – כשאמרו להם שצריך אישה אחת, פתאום היו נשים טובות.
אבישי ברוורמן: לפני זה לא היו נשים.
אבישי ברוורמן: כמו שאמרתי לגבי ערבים, שיש ערבים מוכשרים בצורה בלתי רגילה, אבל מכיוון שחבר מביא חבר, לא מכניסים אותם.
אבישי ברוורמן: כשהיתה פתאום התקנה שחייבים להביא נשים, פתאום ראו שיש נשים ראויות.
אבישי ברוורמן: ולכן אני מסכים להערה של עורך-הדין סמואל על כל הסיפור הזה, איך חבר מביא חבר, איך דח"צ מביא דח"צ.
אבישי ברוורמן: זו שאלה קשה שקשה לפתור אותה מבחינה טכנית, היא מחייבת מנהיגות מסוג אחר בחברות ופול של אנשים כשאומרים: לא מביאים רק את החבורה הטובה שהולכת אתנו כשאנחנו הולכים למעלה, וכשאנחנו הולכים למטה היא הולכת אתנו ביחד.
<אמיר וסרמן: אני אשמח להגיב ממש בקצרה, ההערות נכונות אבל לא רלוונטיות לנוסח כאן שלא מעורר את הקשיים האלה.
אבישי ברוורמן: בסופו של דבר אנחנו רוצים ליהנות מהדיון ולפתוח דיון ציבורי, כי בסופו של דבר הבעיה של התפקוד, כמו שאמרתי, של הקפיטליזם הנוכחי, זה בדיוק בעיית החברות והדירקטורים.
<אמיר וסרמן: אני אנסה בכל זאת להתחבר לנוסח כאן.
<אמיר וסרמן: ראשית, אין בעיה של מינוי דירקטורים בעלי כישורים מתחומים אחרים, אנשי רוח וכו'.
<אמיר וסרמן: צריך לזכור שאנחנו מדברים כאן רק על דרישת מינימום מרוב חברי הדירקטוריון וגם של הדירקטורים החיצוניים, כל יתר הדירקטורים יכולים להיות בעלי כישורים אחרים.
<אמיר וסרמן: כלומר, אין כאן מגבלה שאיש רוח ישב בדירקטוריון.
אבישי ברוורמן: יש גם אנשי רוח שקוראים מאזן.
<אמיר וסרמן: בהחלט.
<אמיר וסרמן: שנית, למיטב ידיעתנו אין בעיית ביקוש לתפקידי דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים, על אף המגבלות שמוטלות על שכר.
<אמיר וסרמן: אנחנו רואים את זה בחברות ציבוריות.
אבישי ברוורמן: הבעיה היא לא של הביקוש, הביקוש הוא אדיר, הבעיה היא תהליך הסינון.
<אמיר וסרמן: עם זה אני בהחלט מסכים.
<אמיר וסרמן: אנחנו רואים אנשים מהשורה הראשונה שמבקשים להתמודד לתפקידי דירקטורים בחברות גדולות וקטנות.
אבישי ברוורמן: השורה הראשונה, זה מה שפרופ' ידלין ואני רמזנו.
אבישי ברוורמן: מה זו השורה הראשונה?
אבישי ברוורמן: כולם היו בשורה הראשונה, כל אלה שישבו בכל המקומות.
אבישי ברוורמן: אותה חבורה תמיד היתה חבורה בשורה הראשונה.
<אמיר וסרמן: את זה נגדיר כשנגיע למומחיות פיננסית.
<עמרי ידלין: האם אתה מדבר על דירקטורים חיצוניים או דירקטורים?
<אמיר וסרמן: דירקטורים חיצוניים.
<אמיר וסרמן: אין כאן בעיה במינוי הדירקטורים הראשונים.