GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אריאל ינקו: אני לא יכול להעלות.
<אריאל ינקו: מי ישמע את ההצעה שלי?
<אריאל ינקו: אני יכול להעלות הצעה לקיר.
<נחמיה זיסמן: מה זאת אומרת, שני הגורמים האלה הם נאמנים שלך.
<אריאל ינקו: אין לי שום מנגנון לייצר הצעה.
<נחמיה זיסמן: אין דבר כזה, הם חייבים לכנס אסיפה.
<אריאל ינקו: כתוב שהסכם הנאמנות הוא בין המפקח לנאמן.
<אריאל ינקו: איך אני יכול להיכנס?
<איתי ברפמן: הוא נאמן שלך, הוא נאמן של בעלי המניות.
<אריאל ינקו: אבל אף אחד לא אומר לי שאני יכול לפנות לנאמן.
<אריאל ינקו: איפה כתוב בתקנות שאני יכול לפנות לנאמן?
אורי מקלב: אנחנו תקועים עם זה.
אורי מקלב: בואו נמשיך ונשאיר את הדבר הזה לסוף.
אורי מקלב: כרגע, כאילו לא דנו.
אורי מקלב: יש לכם סיכום?
<איל גבע: המהות של העניין היא ששינוי מהזכויות של המפקח אמור לעבור אישור של הניגוד, מכיוון שיש חשש שמדובר בשינוי של התקנון ולא צריך אישור בהגדרה של ניגוד של המיעוט לשינוי התקנון.
<איל גבע: לכן, את העניין הספציפי הזה אנחנו חושבים שצריך לעגן בהסכמה של אישור מיוחד.
<איל גבע: זה הכלל.
<ניצן רוזנברג: וזה צריך להיות גם בהסכם השותפות וגם בהסכם הנאמנות, כשהסכם הנאמנות זה בכלל לא הסכם עם השותף הכללי?
<אביבה בן משה: זה מסדיר את הסמכויות של המפקח.
אורי מקלב: איל, אם יש עכשיו שינוי בתקנון שההשפעה שלו היא שינוי בסמכות של המפקח – מי מחליט על זה?
אורי מקלב: המיעוט?
<איל גבע: המיעוט.
<איל גבע: לגישתנו זה צריך להיות המיעוט.
אורי מקלב: על אף שיש לזה השפעה על השותף הכללי, אם זה בהסכם השותפות?
אורי מקלב: נניח שהוא רוצה בשינוי התקנון, הרי הוא מביא.
אורי מקלב: נכון שבתהליך לא יכול להיות דבר כזה, כי תמיד מי שיביא את זה הוא השותף הכללי, אבל אם זה לא ככה – שתמיד השותף הכללי יכול להביא - אז נניח השותף המוגבל או המפקח בעצמו יביא איזו בקשה לשינוי תקנון שמוסיפה לסמכויות, ומי שיחליט על זה זה הרוב מהמיעוט?
אורי מקלב: איך זה יכול לפעול?
אורי מקלב: שינוי תקנון יכול להיות גם שינוי סמכות?
<איל גבע: אני חושב שהכלל צריך להיות שאם הסמכויות נוגעות לפעילות של השותפות - לא כי בהסכם מול השותפות הם רוצים שיבדוק בשבילם עוד מסמכים, אלא רוצים לתת לו סמכות שנוגעת להפעלה של השותפות עצמה, אני חושב שצריך את האישור הכפול – גם וגם.
<איל גבע: במצבים שבהם אתה בהסכם מול המפקח, אתה יכול לעשות את זה בלי קשר.
אורי מקלב: אם זה ככה, זה ברור בנוסח החוק.
<ניצן רוזנברג: איך משנים היום את ההסכמים האלה?
<ניצן רוזנברג: איך נעשה שינוי של הסכמי נאמנות היום?
<אריאל ינקו: - - -
<איל גבע: זה במישור ביניכם לבין המפקח.
<ניצן רוזנברג: אבל עכשיו אם צריך לשנות אותו, אתה דורש שיכנסו את האסיפה הכללית שלהם ויעשו רוב מהמיעוט, למרות שעד היום לא היו צריכים לעשות את זה?
<איל גבע: ההסכם מול המפקח, בין מחזיקי יחידות השותפות למפקח, הוא הסכם נפרד.
<איל גבע: את זה הם יכולים לשנות כל הזמן, אין קשר לשותפות.
<ניצן רוזנברג: ומה לגבי הסכם הנאמנות?
<ניצן רוזנברג: (אחרי כן אש)
<חיים זקס: כל מקום שאפשר לשנות את ההסכם, ולא משנה איזה הסכם, בין אם הסכם השותפות, בין אם הסכם הנאמנות, ובהסכמים האלה קבועות סמכויות, חובות וזכויות של המפקח, כאשר השינוי הזה מגיע לאסיפה, במידה והוא מגיע לאסיפה מי שיצביע על גריעה מסמכויותיו של המפקח זה רק בעלי יחידות שאינם השותף הכללי.
<חיים זקס: זה ההסדר שאנחנו מציעים.
אורי מקלב: אתה לא מחייב.
אורי מקלב: אם יש שינוי בהסכם הנאמנות זה יכול להיעשות דווקא באסיפה או שזה יכול להיות גם אחרת?
<עמיחי פינקלשטיין: זה מה שחיים זקס אמר, למעט זה שאם מדובר בהוספת סמכויות כלפי השותף הכללי אז צריך גם.
<קריאה: הוא אמר: גריעה מסמכויות.
<קריאה: זה רק הגריעה.
<עמיחי פינקלשטיין: אם גריעה אז בסדר.
<ניצן רוזנברג: "שינוי תקנות השותפות והסכם הנאמנות שיש בהם גריעה מסמכויות המפקח".
<ניצן רוזנברג: מה אתם מציעים לכתוב?
אורי מקלב: יבואו לאישור הרוב והמיעוט.
<אביבה בן משה: לעסקים של השותפים.
<ניצן רוזנברג: תגידו מה אתם רוצים שיהיה כתוב.
<איל גבע: אני לא בעניין של ניסוח כרגע.
<איל גבע: אני מדבר על עיקרון.
<איל גבע: העיקרון הוא שאם יש סמכויות למפקח שנוגעות לניהול השותפות ומחר רוצים לגרוע מן הסמכויות האלה, סביר להניח שזה יהיה קבוע בתקנון של השותפות.
<איל גבע: השינוי הזה, של הפחתה מהסמכויות שלו, חייב לעבור אישור של המיעוט, המיעוט בלבד.
<איל גבע: במצב שמבקשים מחזיקי היחידות להוסיף לסמכויות שלו בהיבט של הפעלת כוח להפעלת השותפות עצמה, כאשר רוצים להוסיף לו סמכויות צריך גם את השותף הכללי, גם רוב רגיל וגם רוב מיוחד.
אורי מקלב: מה קורה בשינוי בנאמנות, דהיינו שינוי בתפקידים בין המפקח לבעלי המניות?
<חיים זקס: זה לא משנה.
<חיים זקס: לא משנה מי הצד הפורמלי להסכם.
<אורי רוזנברג: אפשר היה להגיד, וזה היה פותר את הבעיה, שבשינוי בעניין סמכויות המפקח בנוסף לרוב צריך גם את הרוב של המיעוט.
<אורי רוזנברג: למה לא?
<אביבה בן משה: חיים זקס אמר שבגריעת סמכויות לא צריך את הרוב.
<אורי רוזנברג: בנוסף.
<אורי רוזנברג: כל תיקון בעניין סמכויות המפקח צריך אישור, לרבות אישור של הרוב.
<אורי רוזנברג: אז לא אוכל אף פעם לגרוע אם הרוב של המיעוט לא יסכים.
<חיים זקס: אבל לא צריך את זה.
<אורי רוזנברג: אבל זה יהיה יותר הומוגני.
אורי מקלב: זה רעיון יפה לניסוח.
<אורי רוזנברג: כפי שעשיתם בהקצאה פרטית.
<אורי רוזנברג: אמרתם שבהקצאה פרטית צריך את הרוב.
אורי מקלב: זה רעיון יפה, נהניתי ממנו, אבל בואו נראה מה הנסחים כאן יחליטו.
<אורי רוזנברג: שנראה שזה לא פוגע באף אחד.
<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שבהוספת סמכויות צריך את השותף הכללי עצמו, לא רוב רגיל, כי במקום שבו שותף כללי הוא אפס ביחידות חייבים את השותף הכללי.
<איל גבע: הרוב הוא רוב רגיל, ובלבד שהוא כולל רוב מקרב מחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: אמרת עכשיו שאתה חייב וטו לשותף הכללי.
<אורי אלדובי: בוודאי, כי יש מצב שהשותף הכללי יש לו אפס.
<עמיחי פינקלשטיין: המקרה של "דלק" הוא המקרה יוצא הדופן.
<איל גבע: צריך תמיד רוב רגיל, ובלבד שעל הרוב הזה נמנה רוב מקרב המיעוט.
<עמיחי פינקלשטיין: בסדר, בהוספת סמכויות של המפקח לא מספיק רוב רגיל.
<עמיחי פינקלשטיין: נגיד שיש מאה אחוז בעד, אבל אם לשותף הכללי אין בכלל say בהשתתפות- - -
<חיים זקס: אבל איך משנים עכשיו אם רוצים להוסיף סמכויות?
<עמיחי פינקלשטיין: אי אפשר להוסיף סמכויות בלי שהשותף הכללי יסכים.
<אריאל ינקו: בטח, בהסכם הנאמנות אתה לא צריך להסכים.
<אריאל ינקו: בהסכם הנאמנות אתם לא צד בכלל.
<אריאל ינקו: הבעיה היא שהשותף הזה מעורב דרך האסיפה.
<עמיחי פינקלשטיין: לא פתחנו את ההסכמים.
<עמיחי פינקלשטיין: אני מניח שהסמכויות לניהול וזכויות וטו של המפקח הן לא רק בהסכם הנאמנות.
<נחמיה זיסמן: אתם שיניתם אצלכם את ההסכמים.
<עמיחי פינקלשטיין: בואו נדבר על העיקרון.
אורי מקלב: ההסכם בין המפקח לשותף הכללי, הסכם השותפות – אני חושב שצריך להיות ברור שאם זה הוספת סמכויות צריך להיות גם עם השותף הכללי.
<חיים זקס: מבחינתנו הוספת סמכויות היא לפי המצב הקיים.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לשנות.
<חיים זקס: אנחנו מתעניינים רק במצב שגורעים מהסמכויות של המפקח ואת זה אנחנו רוצים להסדיר.
<קריאה: אני חושב שזה נכון לגמרי.
אורי מקלב: מדברים רק על גריעה כדי להגן על המיעוט.
<ניצן רוזנברג: בעמוד 26, בסעיף 65כח(ב), עשינו תיקון שהוא התאמה לסעיף 60 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: אין פה עניין מהותי במיוחד.
<ניצן רוזנברג: פשוט ייאמר: "סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל.
<ניצן רוזנברג: " התיקון הוא רק בהוספת המילים "סדר היום יכול שיכלול".
<ניצן רוזנברג: בעמוד 30 מופיע תיקון שהוא התאמה לחוק החברות, בסעיף 65לה(א)(3), במקום המילה "ההנפקה" יבוא "הקצאתן": "תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין".
<ניצן רוזנברג: זה התאמה לסעיף 130(א)(1)(ג) לחוק החברות.
<חיים זקס: זה התאמה טכנית לחוק החברות.
<חיים זקס: אין שום שינוי.
<ניצן רוזנברג: זה התאמה לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: פשוט בגלל שזה לא שינוי ניסוח אז אני קוראת את השינוי.
<ניצן רוזנברג: בעמוד 38, סעיף 65נ: עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.
אורי מקלב: זה הוספה או שינוי?
<חיים זקס: שוב, זה התאמה לחוק החברות.
אורי מקלב: לגבי הגמול?
<חיים זקס: לגבי העסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.
<חיים זקס: אנחנו רוצים לקבוע כי בסיטואציה שבה רוצים לתת תנאי כהונה והעסקה שחורגים ממדיניות התגמול צריך להביא את זה לאישור של הרוב מהמיעוט.
<חיים זקס: זה ההסדר בחוק החברות וזה ההסדר שצריך להיות גם אצלנו.
<חיים זקס: לא צריך להיות הבדל בעניין הזה בין חוק החברות לתיקון המוצע.
<חיים זקס: היתה כאן השמטה וצריך לתקן את זה.
<ניצן רוזנברג: לאחר מכן יש תיקוני נוסח שהם רק הזזות ודברים קטנים.
<ניצן רוזנברג: בעמוד 47, בסעיף 65נז: גילוי עניין אישי בידי בעל יחידת השתתפות.
<ניצן רוזנברג: אנחנו מוחקים מכאן את הסעיפים 65ט ו-65י.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65י עוסק במכירת שליטה, ומחקנו אותו, לכן אנחנו מוחקים אותו גם מכאן.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65ט עוסק במינוי הדח"צ.
<ניצן רוזנברג: זה היה כאן מאחר ובהתחלה הרוב למינוי של הדח"צ היה רוב מיוחד, שהיה צריך להודיע לגבי בעלי עניין.
<ניצן רוזנברג: כרגע רוב למינוי דח"צ הוא כמו בחוק החברות ולכן אנחנו מקבלים את ההודעה של גילוי עניין אישי דרך סעיף 239 לחוק החברות שמוּחל דרך סעיף 65ט, לכן אין צורך בהוספת הסעיף הזה כאן.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הבא הוא סעיף 4: תחילה ותחולה, בעמוד 55.
<ניצן רוזנברג: פסקה (ב)(1) מתייחסת להוראות התחילה לגבי מפקח.
<ניצן רוזנברג: אנחנו רק מוסיפים כאן שאם "מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני יום הפרסום יחולו עליו הוראות סעיף 65יז(ב) עד (ד) מיום התחילה.
<ניצן רוזנברג: " הסעיפים האלה בעצם קובעים את החובות הכלליות של המפקח.
<ניצן רוזנברג: ההבהרה כאן היא כדי שלא תיטען הטענה שעד שימונה מפקח החובות האלה לא חלות על המפקח הקיים.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, החובות הכלליות, שמשרד המשפטים קובע שמכאן ואילך חלות על המפקח, חלות גם על המפקח הקיים, החובות לדאוג לעניינם של מחזיקי היחידות וכיוצא מזה.
<ניצן רוזנברג: אין כאן משהו שאי אפשר להגיע אליו בפרשנות פשוטה אבל רצינו שזה יהיה ברור.
<אורי רוזנברג: בתוך כמה זמן צריך למנות מפקח חדש?
<אורי רוזנברג: אני לא בטוח שזה מוסדר פה.
<חיים זקס: בהוראות המעבר יש התייחסות.
<ניצן רוזנברג: נראה לי שזה בסעיף הזה.
<ניצן רוזנברג: אמשיך בינתיים ואתה תענה בהמשך.
<ניצן רוזנברג: בעמוד 57, סעיף 5: הוראות מעבר לעניין דירקטורים ולעניין פיקוח, בסעיף קטן (ב), דנו בנושא הזה והתוספת כאן היא לאור הדיון שניהלנו בוועדה.
<ניצן רוזנברג: בסעיף ייאמר: "דירקטור המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע, שמונה על-ידי חברת השותף הכללי כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני לפי חוק החברות, והוא כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק החברות, לא יראו את כהונתו כדירקטור לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה לעניין הסעיף האמור למינויו כדירקטור חיצוני מהמועד הקובע ואילך, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, תימנה החל ממועד מינויו לראשונה.
<ניצן רוזנברג: " ההוראה הבאה מופיעה בעמוד 60: הוראות מעבר לעניין עסקאות בבעלי שליטה בשותפויות קיימות.
<ניצן רוזנברג: היום זה סעיף 7(ג).
<ניצן רוזנברג: זאת ההוראה שעוסקת בנושא של דמי המפעיל, של העסקאות שמכוחן מקבל השותף הכללי דמי מפעיל.
<ניצן רוזנברג: השאלה אם זה מהווה עניין אישי.
<ניצן רוזנברג: חיים זקס, אתה רוצה להסביר מה אתם מציעים פה, את התיקון החדש שהצעתם הבוקר?
<ניצן רוזנברג: הגענו להוראה על דמי המפעיל, על השאלה מה עושים עם עסקאות שמכוחן השותף הכללי מקבל דמי מפעיל, האם זה נקרא עניין אישי או לא.
<ניצן רוזנברג: ההצעה עד עכשיו היתה לתת פטור של 6 שנים לעניין הזה.
<ניצן רוזנברג: אנחנו רוצים לשמוע מה לרשות התאגידים ולמשרד המשפטים יש להגיד כי הבנתי שההצעה שונתה.
<חיים זקס: אנחנו מציעים שהפטור הזה יימשך כל עוד בעלי היחידות החליטו שהם מעוניינים במנגנון של דמי המפעיל.
<חיים זקס: דמי המפעיל בהסדר החדש – זה הסדר שיבוא להחלטה מחודשת של בעלי היחידות, שהם יחליטו אם הם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, דהיינו שיהיו דמי מפעיל, וההחלטה שלהם תקפה ל-3 שנים.
<חיים זקס: יש להם מנגנון פיקוח.
<חיים זקס: אם הם מעוניינים שיהיו דמי מפעיל בעצם ההסכמה שלהם כורכת גם את ההחלטה שכל ההוצאה בפועל שהשותף הכללי יוציא לצורך ניהול השותפות אין בה עניין אישי, או לא צריך להביא את ההוצאה בפועל לאישור כי הם הסכימו על עצם המנגנון, שיש דמי מפעיל.
<חיים זקס: ההסדר הזה הוא לא הסדר רוחבי אלא הסדר ספציפי לשותפויות קיימות שבהן דמי המפעיל באמת יוצרים בעיה.
<חיים זקס: שוב, בגלל שההחלטה נמצאת בידיים של בעלי היחידות, להחליט שהם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, חשבנו שלא נכון שהם יבואו אחרי כן ונצטרך להביא גם את ההחלטה עצמה על ההוצאה בפועל לאישור של בעלי היחידות.
<חיים זקס: זה פשוט מנגנון כפול ומיותר שיקשה מאוד על הפעילות של השותפות.
אורי מקלב: וחברות חדשות?
<חיים זקס: שותפות חדשה תצטרך להחליט בעצמה האם היא מוכנה לקחת את הסיכון לדמי מפעיל.
<חיים זקס: אם היא חוששת שהסיכון הזה יוצר בעיה לניהול השותפות מבחינתה אז שלא יהיו דמי מפעיל.
אורי מקלב: זאת אומרת, זה אותו מנגנון.
אורי מקלב: ברגע שהיא קיבלה את זה – היא קיבלה את זה במלואו.
אורי מקלב: בתלמוד מביאים מחלוקת: "כלה כמות שהיא" או "כלה נאה וחסודה".
אורי מקלב: אתם מכירים את המושג הזה?
אורי מקלב: כשאתה מציע למישהו כלה נאה וחסודה אז לאחר מכן אתה צריך לעמוד בכל מה שאמרת לו, ואם לא תעמוד הוא יאמר: "זה לא מה שדיברנו עליו".
אורי מקלב: לכן אתה יכול לומר: "כלה כמות שהיא": אני אומר לך את הכול, אבל בסופו של דבר אני אומר לך "כזה ראה וקדש", זה מה שיש, As is.
אורי מקלב: אתה אומר: "כלה כמות שהיא".
אורי מקלב: אתה אומר: הסכמתם לצורה של דמי מפעיל אז תקבל את זה כדבר שאתה סומך עליו שאין פה עניין אישי.
אורי מקלב: אתה לא הולך להביא כל דבר לבחינה, מתי זה עניין אישי ומתי זה לא.
אורי מקלב: אתם מבקשים להעיר על הדבר הזה?
<חיים זקס: אגב, שוב, אנחנו לא משנים את המצב הקיים.
<חיים זקס: כך מתנהלות השותפויות.
<חיים זקס: אין טענה היום שהוצאה של השותף הכללי יש בה עניין אישי כתוצאה מהזכות שלו לקבל דמי מפעיל.
<חיים זקס: זה המשך המצב הקיים היום.
<חיים זקס: בגלל שאנחנו מחזקים מאוד את כוחם של בעלי יחידות בהיבט הזה של עניין אישי אז יש להבין שצריך להיות גם איזון מול המצב הקיים, שאפשר להמשיך להתנהל בדברים המרכזיים, אבל כל עסקה שהיא עסקת בעל עניין אמיתית, כלומר עסקה עם בעל השליטה שלא קשורה לדמי המפעיל, העסקאות האלה כמובן צריכות לעבור לאישור של בעלי יחידות מן המיעוט שאינם השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: וגם הפטור מנושא העניין האישי הוא רק אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבעו בתקנות השותפות ביום הפרסום.
<ניצן רוזנברג: אנחנו לא רוצים לתת פה תמריץ לשותפויות לא לשנות את דמי המפעיל בצורה שמיטיבה עם בעלי היחידות.
<ניצן רוזנברג: אם תחליטו להוריד את דמי המפעיל ההקלה הזו עדיין תחול עליכם.
<ניצן רוזנברג: אם תהיה החלטה להעלות את דמי המפעיל אז כמובן ההקלה לא תחול.
אורי מקלב: תקראי בבקשה את הנוסח.
<ניצן רוזנברג: בעמוד 60, סעיף קטן 7(ג): הוראת מעבר לעניין עסקאות בעלי שליטה בשותפויות קיימות.
<ניצן רוזנברג: "על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(2)(ב) לפקודה" – זה הסעיף שמדבר על עסקה חריגה של השותפות עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בו עניין אישי – "כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט (להלן – העסקה), שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות," – כאן נוסיף הגדרה: "להלן – דמי מפעיל" או איזו הגדרה אחרת – "לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף 65נא(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה," – נמחק כאן את המילים "עד תום שש שנים מיום התחילה".
<ניצן רוזנברג: זה בעצם התיקון שעכשיו חיים זקס הסביר, שזה לא יהיה רק ל-6 שנים – "אם האישור נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור בלבד.
<ניצן רוזנברג: " נוסיף גם: "העסקה לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף קטן זה אם שיעור דמי המפעיל לא עלה על השיעור של דמי המפעיל שנקבע בתקנות השותפות ביום הפרסום".
<נחמיה זיסמן: ככלל זה מכסה את הכול.
<נחמיה זיסמן: יש דבר אחד שזה לא מכסה.
<נחמיה זיסמן: לכאורה בתקציב קידוח המפעיל הכללי מקבל עליו כמפעיל אחוזים מהקידוח.
<נחמיה זיסמן: המפעיל הכללי מקבל דמי מפעיל מתקציב קידוח כאחוזים מן הקידוח.
<נחמיה זיסמן: אני מציע, והצעתי את זה גם קודם, לקבוע שמה שאישר הדירקטוריון כתקציב הקידוח הוא "גג" ל"אין עניין אישי" ואם יש חריגה גדולה בתקציב הקידוח זה חייב באישור.
<נחמיה זיסמן: תקצבו את הקידוח ב-20 מיליון דולר.
<נחמיה זיסמן: עלות הקידוח מאמירה ל-50 מיליון דולר.
<נחמיה זיסמן: בין ה-20 מיליון ל-50 מיליון יש כאן כן עניין אישי, לגבי 30 המיליון הללו.
<נחמיה זיסמן: ה-30 מיליון הללו הם בעיה כי המפעיל הכללי שולט בעסק, הוא קבע בהתחלה 20 מיליון.
<אורי רוזנברג: נחמיה זיסמן, בידיך המפתחות לא לאשר להם יותר לקבל הכנסות כפונקציה של ההוצאות.
<קריאה: זה בוטל פה.
<קריאה: איפה זה קיים?
אורי מקלב: תשאל בצורה מסודרת, בבקשה.
<אורי רוזנברג: אתה שואל אם דמי המפעיל עולים על המצב הקיים?
<חיים זקס: אם ישנו את דמי המפעיל והוא יהיה שיעור גבוה יותר מן המצב הקיים אז אנחנו לא נותנים הקלה בסיטואציה.
אורי מקלב: כן יראו את זה כעניין אישי.
<אורי רוזנברג: כלומר, אם מעלים אז כן יראו את זה כעניין אישי.
<אורי רוזנברג: אני חשבתי שזה ההיפך.
אורי מקלב: קודם היה מקרה שגורעים.
אורי מקלב: עכשיו מעלים.
<אורי רוזנברג: אם מעלים זה יהיה עניין אישי.
<אורי רוזנברג: אם זה נשאר כפי שהוא זה לא יהיה עניין אישי.
<עמיחי פינקלשטיין: 6 שנים זה 6 שנים.
<עמיחי פינקלשטיין: בעצם אתם מנסים להגיד שאחרי 6 שנים שותפות קיימת יכולה לקבל החלטה שהיא ממשיכה לעבוד בשיטת דמי מפעיל, היא מקבלת את הדין שסומכים על השותף הכללי שהוא מוציא הוצאות ולא עושה את זה רק לטובתו.
<עמיחי פינקלשטיין: זה רק בשותפות קיימת?
<עמיחי פינקלשטיין: ומה קורה בשותפות חדשה?
<עמיחי פינקלשטיין: כאשר דמי מפעיל בשיטת העסקה עם בעל שליטה, או לא יכולים לאשר דמי מפעיל בעצם?
<חיים זקס: אסביר לך.
<חיים זקס: זה פשוט מאוד.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לתת הכשר למנגנון הזה של דמי מפעיל.
<חיים זקס: אם שותפות חדשה רוצה דמי מפעיל, שתיקח את כל הסיכונים הכרוכים במנגנון הזה.
<חיים זקס: המנגנון הזה יוצר בעיות.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להכשיר אותו, אבל אנחנו לא רוצים לפגוע במצב הקיים בשותפויות הקיימות.
<חיים זקס: זה מה שאנחנו אומרים.
<עמיחי פינקלשטיין: נגיד ששותפות חדשה רוצה- - -
<חיים זקס: אני לא יודע.
<חיים זקס: אם נניח יש זכות של 10% מרווחים ודמי המפעיל הם 2% יכול להיות שהעניין האישי יהיה זניח, אבל זה תלוי בסיטואציה ואנחנו לא נותנים ייעוץ משפטי לשותפויות שלא קיימות כרגע.
אורי מקלב: אם עכשיו חברה חדשה רוצה לקבוע- - -
<עמיחי פינקלשטיין: כמו עסקת מסגרת?
<עמיחי פינקלשטיין: הם יאשרו דמי מפעיל כפי שמאשרים עסקת מסגרת אבל אז תהיה בעיה עם ההחלטות.
<אורי רוזנברג: בשותפות חדשה זה יהיה סכום קבוע, אז אין יותר עניין אישי בפעולות שבהן אתה מוציא הוצאות כי דמי הניהול שלך יהיו סכום קבוע, בין אם תוציא ובין אם לא.
אורי מקלב: אני מבין שבחברות חדשות לא יהיו דמי מפעיל במתכונת שקיימת היום באחוזים, ואם כן זה יהיה עניין אישי של בעל עניין.
אורי מקלב: אם נניח חברה חדשה תקום ותמשיך במתכונת של היום עם דמי מפעיל?
<חיים זקס: הקביעה אם יש עניין אישי תלויה בנסיבות ואי אפשר לקבוע מראש בהגדרה.
אורי מקלב: מי קובע בתוך התהליך?
אורי מקלב: מי צריך לקבוע דבר כזה?
אורי מקלב: הייעוץ המשפטי?
<חיים זקס: זה מתחיל כך: היועץ המשפטי של החברה, במקרה שלנו השותפות, צריך לקבוע, ועל כל התהליך הזה יש בקרה, גם של הרשות, גם של מי שנפגע, בעלי היחידות, ובסוף אם יש מחלוקת זה מגיע לבית-המשפט ובית-המשפט קובע.
אורי מקלב: ואם לא קובעים אחוזים אז אין בעיה, זה בתוך המסגרת אז בכלל לא צריך.
אורי מקלב: אם זה לא אחוזים ממשהו אז זה הסכום.
<חיים זקס: אם זה רווחים.
אורי מקלב: אז נתת לו את האפשרות, האמנת בו ואתה נותן לו להמשיך לפעול.
<ניצן רוזנברג: אין תיקונים נוספים.
<ניצן רוזנברג: על סעיף 8, על הוראת מעבר לעניין ההוצאות של הרגולציה, דיברנו קודם.
<ניצן רוזנברג: אציין רק שקיבלנו הבוקר מסמכים, שביקשו להעלות לאתר הוועדה, מפרופסור שטרן, שנשלחו לעו"ד אבי ליכט.
<ניצן רוזנברג: העלינו לבקשתו את שני המסמכים שהוא עצמו כתב אבל כמובן אף אחד לא הספיק להתייחס אליהם.
<ניצן רוזנברג: התכוונו לתת לו לדבר אבל הוא לא נמצא.
אורי מקלב: ראיתי את המסמכים וכן עברתי עליהם.
אורי מקלב: דווקא המסמך הזה החמיא לנו.
אורי מקלב: בעצם יש כאן משהו מאוד-מאוד מיוחד, שמבקשים מאתנו היום, כשותפים בתהליך החקיקה, לשנות את דמי התגמול.
אורי מקלב: יפה שיש תובנה כזאת, שמצפים מאתנו לשנות את ההסכם.
אורי מקלב: כלומר, עד כדי כך אתם רואים שאנחנו הולכים בחקיקה הזאת לעשות סדרים ושכולם יהיו מרוצים, עד כדי כך שיכול להיות שכאן נקבע היום בהסכמים שדמי תגמול הם אחוז מההכנסות ולא מהרווחים ומבקשים מאתנו היום, אומרים: לא הוגן הדבר הזה, צריך לקבוע אחוז מהרווחים.
אורי מקלב: זה סוג של מחמאה, שלוקחים אותנו מאוד-מאוד רחוק, לתת לנו את ההרגשה שאפילו אפשר להעלות את זה.
אורי מקלב: אנחנו לא שם בכלל.
<נחמיה זיסמן: אתם החלטתם לא לדון בזה.
אורי מקלב: זו בכלל לא היתה הכוונה.
<נחמיה זיסמן: אבי ליכט שם על זה טאבו.
<נחמיה זיסמן: בסדר, אבל לו היה הנושא נדון היה מתברר שאפשר לעשות שעטנז.
<נחמיה זיסמן: אחוז קטן יהיה מההכנסות והיתר יבוא מהרווחים.
אורי מקלב: בסעודת שבת הבאתי דברי תורה וזה מאוד תפס את בני המשפחה, לגבי פרעה שצעק אם הוא כן משחרר את בני ישראל או לא משחרר אותם.
אורי מקלב: אותו ממשיל הביא את המשל הידוע שהלך עובר אורח והיה צריך להעביר כסף, היה שליח של בעל הבית להעביר כספים, ושדדו אותו בדרך.
אורי מקלב: בא שודד ושדד אותו.
אורי מקלב: השודד כמובן היה עם נשק והשליח נכנע לו ונתן לו את הקופה שהוא היה צריך להעביר.
אורי מקלב: אמר הנשדד לשודד: תשמע, שדדת לי את הכסף, אבל בעל הבית לא יאמין שכך זה היה, שבאת עם נשק, הוא יגיד שגנבתי את הכסף.
אורי מקלב: מה עושים עכשיו?
אורי מקלב: אמר לו הגנב: מה אתה רוצה שאעשה?
אורי מקלב: אמר הנשדד: אוריד את המעיל שלי ותירה במעיל כדי שבעל הבית יראה שהיה מאבק ושאיימת עלי.
אורי מקלב: אמר לו השודד: בסדר, וירה.
אורי מקלב: אמר הנשדד: תשמע, אבל זו ירייה אחת, בעל הבית עדיין לא יאמין, תעשה את זה במקום רציני יותר, תירה עוד ירייה.
אורי מקלב: אמר השודד: בסדר.
אורי מקלב: ואז הנשדד ביקש ממנו עוד בקשה.
אורי מקלב: אמר השודד: אדוני, כבר נגמרו לי כל הכדורים.
אורי מקלב: התנפל עליו הנשדד ולקח את הכסף בחזרה.
אורי מקלב: אמר השודד: אתה גנב, אתה לא עושה את מה שדיברנו בינינו, איך עשית לי את זה, כך עושה יהודי?
אורי מקלב: אחרי כן עוד יש לו טענות שהוא לא עשה את מה שנאמר.
<נחמיה זיסמן: בטוח תמצא שותפות שמתאימה לסיפור הזה.
<יגאל חבר: אני מבקש להעיר על מה שנאמר.
<יגאל חבר: דבר ראשון, אני רוצה לברך דווקא על הנושא שעליו דיברת, של התמלוג.
אורי מקלב: בסיום תוכלו לברך.
אורי מקלב: אתן לך לדבר על זה בהמשך.
אורי מקלב: גם הפעם אשנה מן הסדר.
אורי מקלב: אמנם באים אלי בטענות, אבל בכל תהליך הדיון שלנו, בנוהג כשעושים הצבעה על החוק, לפעמים היושב-ראש כן מתייחס למשפט אחד אבל בזה הכול נגמר ותם.
אורי מקלב: אבל הפעם אחרוג – ומי שלא רוצה לשמוע זכותו לא להיות פה.
אורי מקלב: אקיים את ההצבעה אבל אתן לכל מי שירצה לסכם את הדיון כראות עיניו, לומר איך הוא רואה את הדברים, מה יש לו להגיד בכל אופן.
אורי מקלב: גם אני אגיד את דברי אחרי שאתם תדברו ואתן כמובן גם למשרד המשפטים, לרשות לניירות ערך וכמובן לניצן רוזנברג ולמי שעוד ירצה להגיד את דבריו.
אורי מקלב: דבר ראשון, מכיוון שהשלמנו את הדברים, אני מעמיד להצבעה את הצעת החוק.
<אורי רוזנברג: מה קורה לגבי הנושא של הפיכה לחברה?
<אורי רוזנברג: זה לא ייכנס?
אורי מקלב: זה לא מופיע.
<קריאה: אגב, לשותף כללי אסור להשתתף בהצבעה.
<איתי ברפמן: יש עוד נושא שדיברנו עליו לקראת סוף הישיבה הקודמת, אפשרות להצעה פרטית, ודיברנו שאולי יהיה איזה מינימום שכן יאפשר לעשות.
<איתי ברפמן: לא הבנו מה סוכם בעניין הזה.
<ניצן רוזנברג: התשובה של משרד המשפטים, אתם רוצים לתת אותה?
<ניצן רוזנברג: היא היתה שלא מתכוונים לתת את זה.
<ניצן רוזנברג: אולי אתם רוצים לפתוח את זה לדיון.
אורי מקלב: לא דיון אלא נשמע את תשובת משרד המשפטים בעניין.
<איתי ברפמן: דנו בנושא הזה.
אורי מקלב: השאלה היתה אם מישהו יכול להביא הצעה פרטית, אם זה חייב להיות דרך המיעוט או שהוא יכול להביא הצעה פרטית באופן ישיר.
<איתי ברפמן: אפשר לעשות איזה מדרג של הצעה שאותה כן אפשר בלי אישור אסיפה.
<איתי ברפמן: דיברנו על איזה שיעור שהוא זניח יחסית, כמו בחברה, שאפשר במקרים מסוימים בלי אישור האסיפה.
אורי מקלב: 5%.
<עמיחי פינקלשטיין: עד 20%.
<עמיחי פינקלשטיין: כמו בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: זו היתה הצעה אחת.
<ניצן רוזנברג: הצעה אחרת, שאני חושבת שהנציגים של השותף הכללי ב"גבעות עולם" הציעו במכתב, אני לא זוכרת לקראת איזו ישיבה, היא משהו בדומה לזכות סירוב ראשונה.
<שמואל בקר: הצענו שלפחות יוצע לשותף המוגבל להסכים להצעה, לגיוס רגיל, ואם הוא מסרב אז ללכת על הצעה פרטית.
<שמואל בקר: אי אפשר לחסום בפנינו את הדרך לגיוס על-ידי הצעה לציבור.
<שמואל בקר: אם הם לא רוצים, בסדר, אבל אל תחסום לנו בהצעה פרטית.
<שמואל בקר: קודם כול להציע להם ואחר-כך- - -
<איתי ברפמן: זה אופציה שדובר עליה גם אז, שאם מתנגדים גם להצעת זכויות וגם להצעה לציבור לפחות לאפשר לשוק לחיות באמצעות הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: הציבור יכול להחליט: אנחנו לא מגייסים יותר כסף, נקודה.
<שמואל בקר: גיוס על-ידי הצעה לציבור זה הדרך היעילה ביותר, המהירה ביותר והזולה ביותר לגייס כספים, זה לטובת כולם.
<שמואל בקר: אי אפשר לחסום את כל הדרכים לזה.
<שמואל בקר: אם לא רוצים, בסדר, נעשה הצעה פרטית.
<דוד וינברגר: השותפים הכלליים מאוד-מאוד נדיבים על חשבון הזכויות של השותף המוגבל ומוכנים לדלל אותו בכל מחיר, כי כמובן להם זה לא משנה.
<דוד וינברגר: כשהם מחזיקים 2% או 3% מתוך השותף המוגבל להם זה לא מעלה ולא מוריד כלום.
<דוד וינברגר: אדרבה, הצעת החוק הזאת מאפשרת לשותף הכללי אם הוא רוצה מאוד לגייס כסף להנפיק את עצמו.
<דוד וינברגר: שינפיקו את עצמם, את הזכויות שלהם, וידללו את עצמם, לא ידללו אותנו.
<איתי ברפמן: אבל צריך את הכסף לשותפות, לא לשותף הכללי.
<דוד וינברגר: אין ספק, בבקשה.
<דוד וינברגר: יכול להנפיק את עצמו ולהלוות את הכסף לשותפים.
<איתי רפאל טביבזדה: הוא לא יכול להנפיק את עצמו.
אורי מקלב: אם הוא רוצה להכניס אנשים לטובת השותפות, הרי מדובר על הנפקות שיכולות להיות לטובת השותפות- - -
<איתי ברפמן: כפי שאסור לו להעסיק.
<דוד וינברגר: ההצעה הזאת, דווקא בגלל השליטה המבוצרת והמוחלטת שקיימת לשותף הכללי באפס החזקה בשותף המוגבל, עלולה לגרום נזק אדיר, וזה מה שקרה בהנפקות.
<דוד וינברגר: הבאתי את הדוגמה הזאת גם בישיבה הקודמת.
<דוד וינברגר: ברגע שמאפשרים הנפקות פרטיות בשיעור מסוים מינימלי, 5%, אין בעיה.
<דוד וינברגר: יכולים לחזור על ה-5% האלה 5, 6, 7, 20 פעמים ולדלל את השותף המוגבל בלי סוף, לגמור אותו לחלוטין.
<דוד וינברגר: לכן חד-משמעית דבר כזה חייב- - -
<שמואל בקר: קודם כול להציע את זה לשותף המוגבל, אולי זה בסדר.
<דוד וינברגר: תגיעו להסכמה עם השותף המוגבל על הנפקה.
<אריאל ינקו: מה רע בזה שהשותפות תיסגר אם השותף המוגבל לא רוצה להשקיע?
<אריאל ינקו: אז היא תיסגר, אדרבה.
<דוד וינברגר: לא ייתכן שתחזיקו את כל הזכויות, מצד אחד, והשותף הכללי יחזיק את השליטה ואת כל הזכויות הכספיות וייהנה מכל הזכויות.
אורי מקלב: זה לא יכול להיות כפי שאנחנו מתנהלים בחוק החברות הרגיל?
אורי מקלב: למה כאן זה שונה?
אורי מקלב: בגלל שיש כאן מישהו שנפגע יותר?
<חיים זקס: צריך לזכור שהמצב היום הוא שאין הצעה פרטית, ולא סתם.