GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נחמיה זיסמן: הקטע של הנפקה לציבור, גם הוא לא קיים.
<נחמיה זיסמן: כדי להנפיק בכמה וכמה שותפויות צריכה להיות החלטה של 75%, צריך רוב.
<נחמיה זיסמן: זה לא איזה דבר של מה בכך.
<נחמיה זיסמן: היטיב להגיד חיים.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה ברכוש של המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: הם האחרונים לפגוע בו, למרות שפה משחירים אותם על ימין ועל שמאל.
<נחמיה זיסמן: יש פה עניין של ניגוד אינטרסים.
<נחמיה זיסמן: אסיפה כללית, כבר שמעתי את הכינוי שלה שהיא אסיפת אינטרסים.
<נחמיה זיסמן: אינטרס זה לא דבר פסול באסיפה כללית.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי בא עם האינטרסים שלו, השותף המוגבל בא עם האינטרסים שלו.
<נחמיה זיסמן: לאור העובדה שהשותף המוגבל הוא פחות חזק קבעו את מה שקבעו בחקיקה הזאת.
<נחמיה זיסמן: נכון עשו במקרה הזה.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי שבא מבוצר בשליטתו, יש לו רק דבר אחד: להחליש את העומד מולו.
<נחמיה זיסמן: הנפקה פרטית מחלישה.
<נחמיה זיסמן: לפני שנתיים וחצי הבורסה ביקשה לאשר הנפקות פרטיות.
<נחמיה זיסמן: אני השתתפתי.
<נחמיה זיסמן: הם השתכנעו.
<נחמיה זיסמן: לא היו שם הרבה מוגבלים.
<נחמיה זיסמן: הם קיבלו את דעת המוגבלים.
<נחמיה זיסמן: השותפים הכלליים כתבו מכתבים.
<נחמיה זיסמן: למרות הכל הם קיבלו את דעת המחזיקים, כי הם הבינו שמדובר בכבשת הרש.
<נחמיה זיסמן: אין פה היתממות.
<נחמיה זיסמן: כולם יודעים בדיוק למה.
<מרדכי דוד וינברגר: אני יכול להביא דוגמה אחת שהוזכרה כאן מקודם של שותפות גלוב.
<מרדכי דוד וינברגר: בשותפות הזאת אישרו לבצע הנפקות רחבות לציבור.
<מרדכי דוד וינברגר: בעלי היחידות הנוכחיים שהשקיעו באותה שותפות לפני כמה שנים, נשארו היום עם שבריר אחוז מההחזקה המקורית שלהם.
<מרדכי דוד וינברגר: ברגע שניתן לשותפים הכללים אפשרות לבצע הנפקות פרטיות והנפקות ציבוריות, הם ביצעו דילולים בכל רגע שרק יכלו, בלי שום חשבון לשווי הכלכלי של ההחזקות של מי שהחזיק.
<מרדכי דוד וינברגר: אנשים איבדו את כל השקעתם.
<מרדכי דוד וינברגר: אישור של הדבר הזה אומר שכל מי שמחזיק יחידות מאבד את כל ההחזקה שלו והופך להיות פשוט כלום.
<אריאל ינקו: נותנים לשותף הכללי לשחק על כל המגרש.
<אריאל ינקו: פעם הוא מופיע בתור שותף כללי, עם הזכויות של הכללי, מבוצר, פעם שנייה הוא מופיע עם ההחזקות שלו בתוך השותף המוגבל.
<אריאל ינקו: כתוצאה מזה יש לו רצונות ואינטרסים אחרים.
<אריאל ינקו: הוא כל פעם קופץ בצורה שמתאימה לפי ההחזקה שלו.
<אריאל ינקו: פעם לימין, פעם לשמאל.
<אריאל ינקו: אגב, זה לא חדש.
<אריאל ינקו: זה קורה גם עם המפקח.
<אריאל ינקו: כשבאים למפקח ואומרים, תגיד, למה הוא עושה ככה כשהוא צריך לעשות משהו אחר, אז אומרים: לא, יש לו אינטרס לחלק.
<אריאל ינקו: זה לא עובד ככה.
<אריאל ינקו: אני יכול למנות לך הרבה אינטרסים.
<אריאל ינקו: אי אפשר להתייחס אליו פעם אחת ככללי, פעם אחת כמוגבל.
<אריאל ינקו: הוועדה הזאת קמה עם המוטו של טובת הציבור.
<אריאל ינקו: אני מאמין שזאת הייתה המטרה.
<אריאל ינקו: 70%, 80% ממה שקורה זה איך לשפר את מצבו של השותף הכללי, איך לתת לו פה עוד איזה סכום, שם עוד איזה סכום.
<אריאל ינקו: הציבור נלחם על כל מיני הוצאת עיזים ועל כל מיני נקודות ביניים.
<אריאל ינקו: לא ברור מה הסביר עו"ד זקס כאן בנושא הקנייני.
<אריאל ינקו: לפני 20 שנה, כשאנשים קנו את זה, אמרו להם: רבותיי, אתם נותנים המון כסף, הכללי לא נותן כלום.
<אריאל ינקו: תדעו לכם שזה מה שמותר רק בזכויות, אסור לכם לדלל וכו'.
<אריאל ינקו: כך מתגלגלים.
<אריאל ינקו: הרוב הולך כאן לטובת הכללי.
<אריאל ינקו: רואים כל הזמן איך מצבו כאן, איך מצבו אחרת.
אורי מקלב: בשלב הזה אנחנו מבקשים לסיים את הדיון.
אורי מקלב: ביום שלישי הבא נמשיך בדיון, כפי שאמרתי.
אורי מקלב: אנחנו כרגע משאירים את זה בניסוח שקיים כאן.
אורי מקלב: אם נחליט לשנות את זה, אנחנו נשתדל לפרסם את זה.
<ניצן רוזנברג: הוספת הוראת מעבר לגבי הצעה פרטית בשותפות קיימת: "5(י) על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(1), שותפות מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא תהיה רשאית להציע יחידות השתתפות לציבור בדרך של הצעה פרטית אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית כי השותפות המוגבלת הציבורית רשאית להציע הצעות פרטיות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 65נז; (2) סך קולות המתנגדים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות;
אורי מקלב: בישיבה הבאה נתחיל עם 65, נגמור עד הסוף.
אורי מקלב: תיקונים אחרים שיהיו - יבואו.
אורי מקלב: אם יהיה צורך בהצבעה, נעשה הצבעה.
אורי מקלב: ברשותכם, נפתח את הישיבה.
אורי מקלב: אנחנו דנים בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 כהכנה לקריאה שניה ושלישית.
אורי מקלב: בפתיחת הדיון אגיד את סדר הדברים, ואחר כך יושב ראש הוועדה רוצה להבהיר משהו.
אורי מקלב: אתם אוהבים לשאול אותי, והתרגלתי כבר שאתם רוצים לדעת לא רק מי ומי ההולכים, כמו בפרשת השבוע, אלא לאן הולכים ומה סדר היום.
אורי מקלב: יש לנו במסמך ניצן – בשפה שפיתחנו לעצמנו - שלושה נושאים לדון בהם: רווחים, מיזוג ועלויות.
אורי מקלב: לאחר הנושאים האלה נעבור לחוק עצמו, לניסוח הכי עדכני ואחרון.
אורי מקלב: ניצן, הספקת לעדכן אתמול עוד כמה תיקוני נוסח?
<ניצן רוזנברג: כן, גם תיקוני נוסח ממה שישבנו עם הנסחית וגם תיקונים שהתבקשו על-ידי גורמי המקצוע.
אורי מקלב: אז אתם מקבלים מוצר עוד יותר מוגמר.
אורי מקלב: לפעמים – רוב הפעמים - אנחנו מתקנים את ניסוחי הנוסח אפילו ההצבעה של קריאה שניה ושלישית, אבל הפעם ניצן, בחריצות שלה, ישבה כבר עם הנסחית ורוב הדברים כבר נמצאים פה.
אורי מקלב: נעבור על הדפים ואיפה שיש שינויי נוסח מהותיים נקרא אותם שוב.
אורי מקלב: כמובן, יש שני נושאים שנדבר עליהם תוך כדי כך שנעבור על נוסח החוק: נושא המיסוי, והזמנו את רשות המיסים – אם השותף הכללי פותח חברה אחרת, האם זה נקרא אירוע מס ומה הפתרונות לדברים האלה.
דוד רותם: למה שלא יהיו חברה ציבורית רגילה?
אורי מקלב: אני רוצה לתת לך לדבר בצורה מסודרת, חבר הכנסת רותם, יושב-ראש הוועדה, בצורה שכולם יבינו מה אתה שואל.
אורי מקלב: יש לנו גם עוד נושא: העברת שליטה.
<ניצן רוזנברג: יש כמה נושאים נוספים שנצטרך לדון בהם.
<ניצן רוזנברג: זה חלק מהם.
אורי מקלב: ליושב ראש הוועדה, חבר הכנסת רותם – אני רק ממלא את מקומו - יש שאלה עקרונית שהוא היה שמח לשמוע את התשובה הברורה שלך, מר ליכט.
<אבי ליכט: השאלה היא מדוע שהם לא יהפכו לחברה ציבורית.
<אבי ליכט: אז קודם כול, הם יכולים לעשות מה שהם רוצים.
<אבי ליכט: אנחנו לא מונעים מהם להפוך לחברה ציבורית.
<אבי ליכט: קודם כול, המנגנון של שותפות נסחרת הוא מנגנון לגיטימי.
<אבי ליכט: הוא קיים בכל העולם, יש לו יתרונות ויש לו חסרונות משלו.
<אבי ליכט: כשגוף עסקי מסוים מחליט מראש להיכנס למנגנון כזה, יש לו את היתרונות ואת החסרונות במהלך הזה.
<אבי ליכט: יש להם יתרונות מאוד גדולים בזה שיש להם את תמלוג העל, בזה שהם מבוצרים בשליטה; לעומת זאת יש את החסרונות, כמו שעלו פה בחלק מהדיונים.
<אבי ליכט: לכן, זה פשוט כלי תאגידי אחר.
<אבי ליכט: אם הם רוצים לעבור לחברה, הם יכולים לדבר עם השותפים המוגבלים, לנסות להגיע אתם להסכמות.
<אבי ליכט: אני לא חושב שאנחנו צריכים להציע להם בחוק מסלול מיוחד לעשות את הדבר הזה, וזו גם לא היתה המטרה כי כל המטרה בהסדר הנוכחי היתה לעשות משטר רגולטורי של המנגנון הזה ולא להציע להם דרך לברוח ממנו.
אורי מקלב: למה אתה מתכוון שהם יגיעו להסכמה עם השותפים המוגבלים?
<אבי ליכט: שיציעו להם הצעה – שיקנו את המניות שלהם, עכשיו הם יכולים לקנות, או שינסו לעשות אתם משא ומתן עסקי.
<אבי ליכט: אני לא חושב שהתכלית של כל ההצעה שלנו היא לפרק את השותפות ולהציע להם מסלול ירוק שכרוך בכאלה ויתורים.
<אבי ליכט: היו פה כל מיני שיחות, למשל, מישהו אמר: תן לנו אפשרות לעבור להיות חברה, אבל למשוך אתנו את נושא תמלוג העל.
<אבי ליכט: אבל בחברה אין דבר כזה – אתה רוצה, תחלק דיבידנדים.
<אבי ליכט: אבל דיבידנדים הם לא רוצים, כי הם רוצים לשמור על מנגנון תמלוג העל.
<אבי ליכט: מצד שני, בחברה לא תמיד יש את כל הטבות המס שיש לשותפים המוגבלים, הטבות המס הרבה פעמים קשורות לשותפות.
<אבי ליכט: לכן עכשיו להיכנס לכל המהלך הזה ולעשות תפנית ולהעביר אותם לחברה ציבורית – לא לזה התכוונו.
אורי מקלב: אולי מכאן נעבור לנושא של חלוקת הרווחים.
<אורי רוזנברג: בדיונים הראשונים ביקשנו את האפשרות הזאת, גם בשיחות עם משרד המשפטים.
<אורי רוזנברג: כל הזמן אומרים שהממשל התאגידי, שרוצים להשוות אותו לחברה.
<אורי רוזנברג: הגענו למסקנה שיכול להיות שחלק מהשותפויות חושבות שהממשל התאגידי הזה הרבה יותר חמור מחברה, אז לפחות שתהיה להם אפשרות לעבור לחברה.
<אורי רוזנברג: בלי שיש דרך בחוק, אי אפשר לעשות את זה, צריך להגיע להסכמה של 100% מבעלי היחידות.
<אורי רוזנברג: אני חושב שיש דבר דומה באגודות שיתופיות – יש דרך שאגודה שיתופית יכולה לעבור לחברה.
<אורי רוזנברג: כל הזמן מדברים שהממשל התאגידי פה הוא בעייתי לעומת חברה והמודל שלנו זה חוק החברות; אז למה לא לתת את האפשרות לעבור לחברה מבלי שבעל השליטה יצטרך לרכוש את הציבור ולהפוך את זה לחברה פרטית?
<אורי רוזנברג: .
אורי מקלב: למה מלכתחילה לא רציתם להיות חברה?
<אורי רוזנברג: בגלל ביצור השליטה.
<אורי רוזנברג: זה היה ממשל תאגידי אחר, אז עכשיו שיש - - -
<אבי ליכט: בגלל הטבת המס.
<אבי ליכט: זאת הסיבה שכולכם נכנסתם למהלך הזה.
<אורי רוזנברג: נכון, אבל היום זה שותפות.
<אריאל ינקו: הסיבה היא גם תמלוג העל.
<אורי רוזנברג: בזמן שהוקמו שותפויות לא היה תיקון 16 והיה אפשר לעשות את התמלוג הזה גם בחברה.
<אורי רוזנברג: הסיבה באמת היתה הטבות המס וביצור השליטה.
<אורי רוזנברג: לדעתי, לשותפויות שיש להן תגליות, אני לא חושב שיש להן איזשהן הטבות מס.
אורי מקלב: אדם נכנס למסלול מסוים, לאיזה סוג של שותפות; אם הוא רוצה לשנות את זה הוא צריך לקבל את ההסכמה של כולם.
<אורי רוזנברג: אני מסכים, אבל בממשל תאגידי הסכמה של כולם זה בדרך כלל בהחלטות ברוב של בעלי האקוויטי - זה יכול להיות החלטה מיוחדת, זה יכול להיות החלטה רגילה.
<אורי רוזנברג: אין דבר כזה בחוק החברות שצריך הסכמה של 100% של בעלי המניות, זה תמיד ברוב מסוים.
אורי מקלב: זה בתוך המסגרת.
אורי מקלב: בתוך המסגרת השאלה איך מקבלים את ההחלטות, אם ברוב כזה, לפעמים רוב יותר מיוחד.
אורי מקלב: כשרוצים לצאת ממסגרת, אז אתה מבקש לשנות הכול.
<אורי רוזנברג: חברה שמפרקים אותה, שזה שבירת המסגרת – גם לזה לא צריך 100% הסכמה, צריך רוב.
<אורי רוזנברג: מיזוג של חברה שמתחסלת ומתמזגת עם חברה אחרת וגם אגודה שיתופית שהופכת להיות מאגודה שיתופית לחברה, גם לא צריך 100% הסכמה של כל חברי האגודה השיתופית.
<אורי רוזנברג: אם האידיאל זה החברה הציבורית – ופה אנחנו רוצים להגיע לחברה ציבורית - זה משהו שמהדיון הראשון ביקשנו.
<אבי ליכט: אתם מוכנים לוותר על תמלוג העל?
<אורי רוזנברג: חלק מהשותפיות יעשו הסדר חלופי.
<אורי רוזנברג: זו לא המלצה שלי עכשיו, רוצים את האפשרות הזאת.
<אורי רוזנברג: אני חושב שמי שיהפוך לחברה יצטרך לקבל עליו את הכול, לטוב ולרע.
<אבי ליכט: זה לא מה ששמענו.
<אבי ליכט: בסופו של דבר, כל אחד רוצה לעצב את המנגנון שישרת בצורה הכי טובה את האינטרס שלו.
<אבי ליכט: ככה זה בחיים, וצריך לקבל את זה.
<אבי ליכט: אז מי שנוח לו, ייקח לעצמו את ההסדרים שנוחים לו בחברה וירצה הסדר מיוחד לתמלוג העל, וההיפך אותו דבר.
<אבי ליכט: אבל בסוף לא זאת מטרת החוק.
<אבי ליכט: אנחנו לא באנו הנה בשביל לאפשר לאנשים להתחמק מהמנגנון ההסכמי שלהם וליצור לעצמם מנגנונים יותר נוחים בצורה יותר יעילה.
<אבי ליכט: המטרה היתה להסדיר פעילות שחשבנו שיש בה כשלים, ואת זה עשינו.
אורי מקלב: ינקו, בקצרה ממש.
<אריאל ינקו: לא חשבתי שזה יעלה עוד פעם, הרי כתבתי בזמנו מכתב נרחב.
אורי מקלב: נכון, אבל יושב-ראש הוועדה, יש לו פריבילגיות מיוחדות להעלות גם נושאים שמיצינו בהם את הדיון ומחוץ לסדר היום.
<אריאל ינקו: אני חושב שעורך הדין ליכט התייחס לזה כבר, אבל בכל אופן אני רוצה להגיד כמה מילים.
<אריאל ינקו: אין פלא באה משותפויות דלק, ששם הוא מחזיק 60%–70%, בכוונה ברורה – מה שמיצינו פעם, שהם רוצים להשתלט.
<אריאל ינקו: כל זמן שהיה נוח מאוד שזה יהיה שותפות, כי היה תמלוג על והיו דמי ניהול ולא מצאו וקיבלו כסף - הכול היה בסדר.
<אריאל ינקו: ברגע שכבר מצאו ויש להם 60%-70%, זה לא מצב של חברה רגילה.
<אריאל ינקו: שירדו ל-20%–30, יתנו לשוק אפשרות להשתלט על החברה, כמו שהיה קורה לו זה היה נוצר מלכתחילה, ואז היו אומרים: אנחנו רוצים חברה.
<אריאל ינקו: אבל זה לא מה שרוצים, רוצים קודם כול לקבל את כל התנאים של השותפות, ברגע שהם רכשו את הרוב, אז פתאום זה מאוד נוח להיות חברה.
<אריאל ינקו: אתה יודע מה, הייתי מסכים שיגידו שמוותרים על תמלוג העל, לא הסכמה הדדית וכו'.
<אריאל ינקו: שיגידו שהם מוותרים על תמלוג העל ורוצים להפוך את העסק לחברה – אז אפשר לשקול, אבל לא מבחינת - - -
אורי מקלב: אבי ליכט מייצג אתכם טוב.
<אריאל ינקו: כן, אני יודע.
<אורי רוזנברג: אני חושב שלא הובנתי כראוי.
<אורי רוזנברג: לא חשבתי לבקש גם חברה וגם ביצור של דמי היוזמה.
<אורי רוזנברג: אלא מי שמקבל על עצמו מנגנון של חברה – לטוב ולרע, עם כל היתרונות וכל החסרונות.
אורי מקלב: כולל לוותר על התגמול?
<אריאל ינקו: אבל לא אחרי שמצאו - - -
<אורי רוזנברג: ודאי.
<אורי רוזנברג: זה יהיה חלק מהמחיר.
<אריאל ינקו: אבל לא אחרי שיש תגליות.
<אריאל ינקו: לא לנצל כל הזמן את ההסכם של השותפות ולקבל כסף בלי להשקיע, וברגע שיש תגליות אז פתאום המנגנון מתחלף, פתאום רואים את האור בחברה.
<אריאל ינקו: שיעשו מלכתחילה, יגידו: אנחנו חברה.
<אריאל ינקו: היו חברות לחיפושי נפט.
<אריאל ינקו: הם רצו שותפות, כי כל היתרונות - - -
<קריאה: מה אכפת לך?
אורי מקלב: רבותי, עשינו את זה בקצרה.
אורי מקלב: איתי, בבקשה.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לחדד את הנקודה שאורי סיים אתה.
<איתי רפאל טביבזדה: ודאי שבנושא של חברה אין שום כוונה להגיד שאנחנו רוצים ליהנות מכל העולמות.
<איתי רפאל טביבזדה: אי אפשר לאכול עוגה ולהשאיר אותה שלמה, וזה ברור שההסדר של דמי יוזמה שהוחרגו הוא ייחודי לממשל תאגידי של שותפות.
<איתי רפאל טביבזדה: לא יכול להיות מצב שהתאגיד יהפוך לחברה ויגיד שהוא רוצה ליהנות גם מדמי היוזמה.
<איתי רפאל טביבזדה: בכזה מצב הוא יצטרך לקחת עליו את הממשל התאגידי הקבוע בחברה, לאשר את זה כל שלוש שנים או מה שקבוע בחברה.
<איתי רפאל טביבזדה: זה בא לטוב ולרע.
<איתי רפאל טביבזדה: עורך דין ליכט, חשוב לנו שהנקודה הזו תובהר – אין לנו שום אספירציות ליהנות מכל העולמות, אנחנו פשוט חושבים שאם המנגנון של הממשלה התאגידי הראוי ביותר בעיני
<איתי רפאל טביבזדה: כם הוא להיצמד כמה שיותר לחברה - - - בסופו של דבר, יושבים פה אנשים חכמים מאוד ומוכשרים מאוד, ואני לא מנסה לערער על זה, אבל המציאות חזקה יותר מכל דבר.
<איתי רפאל טביבזדה: התיקון הזה, בסופו של דבר, יעמוד במבחן המציאות לאורך הזמן.
<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שדברים שנראים מאוד הגיוניים עכשיו, כשאנחנו נמצאים בחדר הסטרילי הזה ועושים כל מיני תרגילים לוגיים של מה יקרה אם - המציאות בסוף יותר חזקה.
<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שפתאום נגלה שדברים לא מסתדרים, לא מתחברים יחד, וכנראה זה יקרה.
<איתי רפאל טביבזדה: הרי אנחנו לא רוצים לייצר מיטת סדום, של לקצץ את הרגליים או למתוח את האיברים.
<איתי רפאל טביבזדה: אם זה לא יהיה מתאים, זה לא שלמחרת כולנו נתכנס פה ונתקן את זה.
<איתי רפאל טביבזדה: אז אני חושב, עם כל הצניעות, שמן הראוי שאם יתגלה שהתיקון שבא ממקום טוב, כדי לייצר שקיפות יותר טובה וממשל תאגידי טוב יותר, ככל שיתגלה שמשהו פה חורק, להפוך להיות חברה עם כל החובות ועם כל הזכויות.
<איתי רפאל טביבזדה: מה שאנחנו אומרים פה, ואת זה חשוב לי להבהיר: בשום פנים ואופן - ואני אומר את זה בצורה שלא משתמעת לשני פנים - לא ליהנות מאותם תמלוגים או מאותם דברים כאילו אנחנו אומרים: גם מזה וגם מזה.
<איתי רפאל טביבזדה: זה נשמע לי מאוד סביר.
<אריאל ינקו: אבל למה לא תעשו את זה בהתחלה?
<איתי רפאל טביבזדה: הסברתי למה – בהתחלה זה לא היה.
<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שנגלה שהדבר הזה עובד בצורה מושלמת.
<איתי רפאל טביבזדה: זה לא שאני אומר שעכשיו אני הופך לחברה.
<איתי רפאל טביבזדה: אני אומר: תנו את האפשרות, בואו שנגלה.
<איתי רפאל טביבזדה: יכול להיות שתבינו ותגידו שהמנגנון הזה חורק לחלוטין, עדיף להיות חברה.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו מה, נעשה עוד פעם תיקון?
<אריאל ינקו: אנחנו יודעים על זה כבר 25 שנה, שהשותפות חורקת לחלוטין.
<איתי ברפמן: מה זה משנה?
<אריאל ינקו: כי תעשה חברה לא עכשיו, אחרי שגילית והוא קנה 60%–70%.
<אריאל ינקו: אתה רוצה שאסביר לך מה זה משנה?
<אריאל ינקו: כן, אני אסביר לך, מכיוון שהכוונה שלהם היא להשתלט על החברות.
<אריאל ינקו: מה לא ברור?
<איתי ברפמן: הם יכולים גם היום להשתלט.
<איתי ברפמן: מה ההבדל?
<אריאל ינקו: כי היום זה שותפות, הוא לא יכול להשתלט.
<איתי ברפמן: - - - את כל היחידות אז הוא ישתלט.
<איתי רפאל טביבזדה: נהפוך הוא.
<איתי רפאל טביבזדה: בשותפות עם ביצור שליטה הוא ישתלט מהיום הראשון.
<איתי רפאל טביבזדה: זה סותר את מה שאתה אומר.
אורי מקלב: רבותי, אני מבין שיש פה שני צדדים.
אורי מקלב: הבנו טוב את שני הצדדים בעניין הזה.
<אורי רוזנברג: עוד הערה אחת.
אורי מקלב: אבל ממש לסיום.
<אורי רוזנברג: אומרים: בהתחלה היית חברה.
<אורי רוזנברג: בהתחלה הייתי בעולם אחר.
<אורי רוזנברג: פקודת מס הכנסה שונתה מאז בחוק ששינסקי, היום השותף הכללי חייב בתשלום המס של בעלי היחידות ורואים את השותפות, במידה מסוימת, כנישום למרות שהיא לא אמורה להיות נישום, למרות שזה יצור היברידי, שהשותף הכללי משלם את המס על חשבון בעלי היחידות, אבל הוא זה שאחראי.
<אורי רוזנברג: זה דבר אחד שכבר השתנה.
<אורי רוזנברג: דבר נוסף, משנים לי עכשיו את פקודות השותפויות, אני עכשיו בעולם אחר.
<אורי רוזנברג: אז אם חברה זה המבנה האידילי, אז לפחות שאפשר יהיה לעבור לחברה.
<אורי רוזנברג: אני לא רואה סיבה למה להתנגד לזה.
אורי מקלב: רבותי, אנחנו מבינים את שני הצדדים.
אורי מקלב: דיברנו בעניין הזה.
<נחמיה זיסמן: כן, אבל תמיד צד אחד מקבל, וכשהצד השני יגיע - - -
אורי מקלב: לא צריך בכלל לדבר.
אורי מקלב: הבנו את שני הצדדים, נחמיה.
אורי מקלב: שאגיד מה שאתה הולך להגיד בעניין הזה עכשיו?
<נחמיה זיסמן: כי החקיקה הולכת לכיוון הפוך.
<נחמיה זיסמן: למרות ההצהרות שהולכים להיטיב עם מחזיקים, החקיקה הולכת לפגוע בהם.
אורי מקלב: אבל אתה רוצה להתייחס למה שדיברנו כאן?
אורי מקלב: אתה רוצה להתייחס לכך שאפשר יהיה להעביר את זה לחברה?
<נחמיה זיסמן: אין לי בעיה, יחליט הכללי מה שהוא רוצה.
<נחמיה זיסמן: הוא מחליט.
<נחמיה זיסמן: אבל צריך לזכור את הנייר שכתב עורך הדין אינדיג בהתחלה: הכללי בחר בכסף טיפש והקים את השותפות המוגבלת.
<נחמיה זיסמן: כסף טיפש זה מחזיקים לא מיומנים ששמו כספים, ואתם השותפות התפתחה.
<נחמיה זיסמן: ברגע שהגיעה התגלית, השותפות/הכללי ניצל את המידע העודף שקיים בידו ומהר מאוד הפך להיות לגורם מהותי לחלק התחתון, קרי המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: במצב הזה ברור שלחברות "דלק" ו"אבנר" כדאי להיות בחברה, כי הם ממילא הם מחזיקים ברוב המניות בשותף המוגבל; מה שנעשה ב"ישרמקו" זה תרגיל להגיע למצב הזה, ומה שייווצר אצלנו, במידה שיהיה נפט, קרוב לוודאי יהיה חיקוי של כל הדברים האלה.
<נחמיה זיסמן: כי היועצים המשפטים הם בודדים והם מייעצים את אותן עצות לכולם.
<נחמיה זיסמן: אנחנו, המחזיקים, נמצאים פה, לכאורה, כעוכרי ישראל, למרות שהכסף היחיד שעומד בסיכון הוא כסף שלנו.
<נחמיה זיסמן: אין כסף אחר.
<נחמיה זיסמן: כשמתגלה הכסף הגדול, אז יש השתלטות על הכסף הגדול ואז השותף הכללי נכנס בכסף.
<נחמיה זיסמן: אבל לגופו של עניין, אי אפשר לבכות על זה שהשותפות לא מתפתחת כי השותף המוגבל, למשל, לא נותן עוד כסף.
<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל זכאי גם להסברים מה נעשה בכסף שלו.
<נחמיה זיסמן: אם רוצה שותף כללי חברה – יעשה חברה.
<נחמיה זיסמן: מה שיוצא פה זה יצור כלאיים שמאפשר לשותף כללי לנהוג כחברה למרות שיש לו שליטה מבוצרת, שהנושא שלה בכלל לא עלה פה לדיון; יש לו הכנסה מבוצרת, שבכלל לא נדונה כאן; ויש לו עוד כל מיני סמכויות מבוצרות שלא עלו פה לדיון מסיבות – איך אומרים?
<נחמיה זיסמן: סימני שאלה.
<נחמיה זיסמן: לא היתה שום בעיה לדון בזה ולקבל החלטה הנוגדת את העמדות שלנו, אבל הנושא לא עלה בכלל לדיון.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, כל תחומי החיכוך נדונו פה ברמה של דמי מפעיל, בצורה – סליחה על המילה – לא חכמה, כי מדובר פה בכסף קטן, כשדמי היוזמה, שהם הדבר הכללי, שותף כללי יכול לחפור בור בנגב ולהוציא עשרות מיליוני דולרים ולקבל דמי יוזמה על באר שהיא באר הפסדית.
<נחמיה זיסמן: אנחנו לא נראה כסף כי הבאר הזאת לא תהיה רווחית.
<נחמיה זיסמן: האם דמי יוזמה נלקחים מלמעלה, כמו המדינה שנותנת רכוש וצריכה לקבל את התמלוג שלה, או שהם יכולים להילקח אפילו ביותר כסף מלמטה, מהרווחים, אם ייווצרו?
<נחמיה זיסמן: הלוא אין תקדים בחברה בע"מ שבעלים יקבל רווחים עוד לפני שחברה הרוויחה.
<נחמיה זיסמן: יש כאן דברים שהם הגיוניים, הם בסיסיים: יש רווח – ויחלוקו; ירצה השותף הכללי 60% מהרווח - שייקח.
<נחמיה זיסמן: אבל לא יכול להיות שהמיעוט הקטן לא מקבל.
אורי מקלב: מבחינתי, אתייחס בסוף לדברים העקרוניים שאמרת, שהוועדה התייחסה או לא התייחסה.
אורי מקלב: אני לא רוצה להיכנס עכשיו לדיון בעניין הזה.
אורי מקלב: אבל הבנתי מה שאתה אומר, שאתם מתנגדים לאפשר לשותפויות להפוך לחברות.
אורי מקלב: זה מה שאמרת שנוגע לדיון הזה.
<נחמיה זיסמן: ברשותך, עוד משפט.
<נחמיה זיסמן: היום מדברים על התוצר הסופי והשותף הכללי לגווניו מנסה לשכלל את זה כמכשירים להוצאת הכסף, ליצור זיקה בין דמי היוזמה לאולי מחזיקים אחרים, שהוא ינפיק אותם כחברה בורסאית.
<נחמיה זיסמן: מה שאמר אבי ליכט בתחילת התהליך היה התנגדות מוחלטת ליצירת זיקה שתאפשר לשותף הכללי לעשות עסק מהעסק הזה.
<נחמיה זיסמן: היום, בלחץ של השותפים הכלליים, אנחנו מגיעים למצב שהשותף הכללי כבר לא מתבסס על העסק הזה בלבד כעסק עיקרי, אלא מייצר מין חברת אשכולות ששם הוא יוכל להרוויח את הכסף מחברות אחרות.
<נחמיה זיסמן: עכשיו לך תתמודד עם רווחים של חברה אחרת שלא קשורה.
אורי מקלב: אני לא רוצה להתייחס לדברים, אתם אוחזים עוד בדיון המקדמי ובדיון העקרוני, אנחנו כבר אוחזים בחוק, בסעיפים שלו.
<נחמיה זיסמן: אמרתי משהו לא נכון?
אורי מקלב: נכון שאתה אומר, אבל לא בעיתוי הנכון.
אורי מקלב: כבר אמרת את הדברים האלה פעם ולא אמרו לך אז שזה לא נכון, אז איך יכול להיות שעכשיו, בפעם הרביעית, שזה לא נכון?
<נחמיה זיסמן: את זה אמרתי בפעם הראשונה, דרך אגב.
אורי מקלב: כל פעם במילים אחרות אותו דבר.
<נחמיה זיסמן: הקטע הזה של יצירת חשבונות למילוט כסף - - -
אורי מקלב: רבותי, אנחנו רוצים לדבר על חלוקת הרווחים.
<ניצן רוזנברג: ראיתי עכשיו שבדיון ב-13 בינואר כבר דיברנו על סעיף 65נד בנוסח שלו כפי שהוא היום, למעט מעט תיקוני ניסוח של הנסחית שלנו.
<ניצן רוזנברג: בדיון ההוא עלה חשש שההוראה בסעיף 65נד(ג), שבה מסמיכים את שר המשפטים לקבוע הוראות לעניין חובת שותפות מוגבלת ציבורית לחלק את רווחיה, החשש שעלה הוא שהסיפה של הסעיף הזה שאומר שהשר רשאי גם לקבוע תנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ששר המשפטים ישתולל וייקח את הסעיף הזה ויקבע לגבי שותפויות שבהן קיימת חובת חלוקה גורפת שהן לא חייבות לחלק במקרים מסוימים.
<ניצן רוזנברג: באופן עקרוני אנחנו לא חושבים שצריך להבהיר את זה כי זה דבר שהוא מאוד ברור, אבל משרד המשפטים הסכים, למעלה מן הצורך, להוסיף איזשהו משפט בסעיף הזה שיבהיר שהסמכות של השר כאן היא רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים.
<ניצן רוזנברג: זו ההבהרה שתתווסף לכאן.
<ניצן רוזנברג: זה לא נמצא בנוסח, זו התוספת שמשרד המשפטים רוצה להוסיף עכשיו בשביל לענות לחשש של בעלי היחידות, שסעיף קטן 65נד(ג) יחול רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית שבתקנות השותפות שלה לא נקבעה חובה בלתי מסויגת לחלק רווחים.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, אם יש שותפות שכתוב בתקנון שלה שהיא חייבת לחלק רווחים כל שנה בלי שום סייג, אז שר המשפטים לא יכול לקבוע באמצעות התקנות האלה שהיא יכולה לא לחלק.
אורי מקלב: זה מבהיר את כל מה ששאלו כאן, שאנחנו מרעים את המצב ומאפשרים לשותף הכללי לא לחלק רווחים.
<ניצן רוזנברג: כן, למרות שזו לא היתה תכלית הסעיף.
<ניצן רוזנברג: לכן מספיק - - -
אורי מקלב: מבחינה מקצועית לא הייתם צריכים את זה, אבל כדי להניח את דעתם של כל אלה שחוששים, אולי אפילו לא המקצועיים שביניכם, הבהרנו בניסוח יותר ברור.
אורי מקלב: אנחנו מדברים שגם במידה שיש את האפשרות בתוך ההסכם לא לחלק רווחים, גם אז במידה שיראו שיש צורך לקבוע כללים מתי אפשר יהיה לא לחלק, אז זה יובהר במסמך שהשר יוציא.
אורי מקלב: זה יבוא גם לוועדה, נכון?
<ניצן רוזנברג: כל התקנות לפי הפרק הזה הן באישור ועדת החוקה.
אורי מקלב: רבותי, יש מישהו שרוצה להוסיף בעניין?
אורי מקלב: בזה אנחנו מסכמים את הנושא.
אורי מקלב: זו הבהרה שאני חושב שצריכה להיות מובנת לכולם, ואם מישהו כן יצטער זה אולי דווקא השותף הכללי.
<אריאל ינקו: אני לא רוצה להגיב ל-(ג) אלא ל-(ב), אבל לפני זה אגיד כמה מילות רקע.
<אריאל ינקו: אני מתייחס לסעיף 65נד(ב).
<ניצן רוזנברג: דנו בסעיף הזה בישיבה ב-13 בינואר.
<אריאל ינקו: אני רוצה לשמוע סופית, כי זה חשוב לי.
<אריאל ינקו: (ג) מקובל לחלוטין.
<אריאל ינקו: (ב) עוסק בסמכויות הדירקטוריון לחלק רווחים, הוראות החלת החוק.
<אריאל ינקו: שאלתי משהו, דיברנו עם משרד המשפטים, אבל יוצא כאילו אנחנו באים מהצד של הנגטיב - אבל משרד המשפטים עושה הרבה מאוד, פועל הרבה מאוד, שינה הרבה מאוד ואין - - -
אורי מקלב: עזוב עכשיו את המחמאות בעניין הזה, אנחנו מתעסקים מקצועית בחוק עכשיו.
<אריאל ינקו: לא לא, אני אומר כי יוצא שאנחנו באים עם אנטי.
אורי מקלב: תעזבו.
אורי מקלב: החוק לא מדבר לא בשם המחזיקים, לא השותף הכללי ולא השותף המוגבל.
אורי מקלב: החוק הזה לא בא לרצות אף אחד.
אורי מקלב: יש חוק שבא לעשות הסדרה ואנחנו מנסים לעשות את המיטב בצורה הגיונית, מקצועית ובצורה מאוזנת.
אורי מקלב: החוק לא מדבר לא על זה ולא על זה; יש חוק.
<אריאל ינקו: מאה אחוז.
<אריאל ינקו: אתייחס עניינית לסעיף (ב).
<אריאל ינקו: יש שני נושאים שחשובים לנו, והם הנושאים הקריטיים.
<אריאל ינקו: מבחינתי, אם אני צריך להחליט אם אני רוצה את החוק הזה או לא רוצה – לא שזה משנה לכם, אבל זה משנה לי – אז הוא נמצא היום במצב מאוזן.
<אריאל ינקו: זאת אומרת, הרוב בעד, אבל יש שני נושאים קריטיים שמפריעים לנו: נושא חלוקת רווחים – שזה הנכס היחיד שלנו, ואם הצעת החוק הזו פוגעת בו יש לנו בעיה רצינית; הנושא השני הוא המפקח, שהוא שומר הסף שלנו ואמור לשמור לנו על הזכויות.
<אריאל ינקו: אני מתייחס כרגע לנושא של חלוקת הרווחים – זה מופיע כאן, והוכנס סעיף מאוחר שהעלה פתאום את הדירקטוריון של השותף הכללי לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק רווחים.
<אריאל ינקו: כתוב כאן: "ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע בטרם תבוצע החלוקה כי החלוקה אינה חלוקה אסורה.
<אריאל ינקו: " אני מבין שבחברות מסתכל - בסדר.
<אריאל ינקו: בשותפות לפני זה גם היתה חלוקת רווחים ולא הדיקרטוריון התערב.
<אריאל ינקו: זה, לטעמנו, הופך את חלוקת הרווחים להחלטה של הדירקטוריון.
<אריאל ינקו: הרי על מה הוא יסתכל?
<אריאל ינקו: הוא יסתכל וישתוק?
<אריאל ינקו: ואם הוא יגיד לא?
<אריאל ינקו: פירושו של דבר שהוא בסופו של דבר קובע וזה לא מה שהיה קודם, זה לא מה שרוצים והצעתי להכניס את נושא המפקח.
<אריאל ינקו: מי שצריך להסתכל – לא להחליט, כי ההחלטה היא בסוף משהו משותף - ולבדוק זה המפקח.
<אריאל ינקו: זה הנכס היחיד שלנו.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס לעניין הזה?
<איתי רפאל טביבזדה: אני רק יכול להוסיף שגם היום זה המצב, אין פה שום שינוי.