GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אורי רוזנברג: השאלה היא אם השותף הכללי, יש לו תמלוגים, קיבל על זה הלוואה- שיעבד את זה – אז אפשר להעביר את התמלוגים בלי ההלוואה, אבל הנושה לא ייתן לך להעביר, כמובן, כי זה הביטחון שלו לפירעון ההלוואה.
<אורי רוזנברג: השאלה היא במקרה כזה לא צריך להעדיף - - -
אורי מקלב: אי אפשר לעשות כמו שעושים בדירות, העברה של ההלוואה הזאת?
<אורי רוזנברג: לא, מס הכנסה לא מאשר.
אורי מקלב: אז יראו את זה כאירוע מס.
<צביקה בראל: יש אפשרויות להעביר הלוואות במסגרת מנגנונים של back to back.
<צביקה בראל: אבל במסגרת חלק ה2 לפקודה לא ניתן להעביר הלוואות.
אורי מקלב: זאת אומרת, הוא צריך להחזיר את זה למלווה ואז יוכל לקחת מחדש.
<צביקה בראל: או ליצור יתרה בין החברות שתאפשר העברה של back to back של אותה הלוואה.
אורי מקלב: לא אגיד לך שהבנתי, אבל בסדר.
אורי מקלב: לא מתיימר להבין הכול.
<איתי רפאל טביבזדה: אבל כשאני מעלה את זה לחברה אם, זה לא הליך נקי שפטור ממס.
<צביקה בראל: נכון, זה לא הליך נקי שפטור ממס.
<צביקה בראל: כדי לקבל דחיית מס יש לקבל אישור מראש של רשות המסים על סמך פנייה מראש, אבל הדבר אפשרי - - -
<איתי רפאל טביבזדה: לאישור כזה רשות המסים יכולה, ולעתים מסרבת.
<צביקה בראל: בהנחה שהעברת הנכס או העברת המניות נעשית מטעמים עסקיים לא אמורה להיות התנגדות.
<איתי רפאל טביבזדה: אבל רשות המסים מאשרת את כל הבקשות האלו?
אורי מקלב: באמת איתי.
אורי מקלב: יש דרך, צריך לעמוד בתנאים.
אורי מקלב: היא דרך המלך, היא לא דרך עקלקלה.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה שמצבי לא ייפגע.
אורי מקלב: הוא לא ייפגע.
<קריאה: זה לא קשור לחקיקה.
אורי מקלב: צביקה זהיר, הוא לא רוצה להגיד דברים.
אורי מקלב: הוא אומר לפרוטוקול.
אורי מקלב: סליחה רבותי, יש דרך שהיא דרך המלך, בלי שהיא גורמת לזעזועים, בלי שתיפגע במהות.
אורי מקלב: אם באמת מתכוונים למשהו עסקי בהקמת החברה הזאת כדי לקחת רק את דמי התגמול ולפעול בה - יש דרך.
אורי מקלב: זה מה שהוא אומר בצורה ברורה.
אורי מקלב: מה הדרך ואיך הדרך - - -
<איתי רפאל טביבזדה: לא, אדוני היושב-ראש.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לנסות לדבר בשפה הכי פשוטה, בשבילי.
<איתי רפאל טביבזדה: לפני התיקון לפקודה יכולתי לקחת את השותף הכללי שיש בו את הנכסים האלו, לעסוק בעיסוקים אחרים, להנפיק את החברה יחד עם העיסוקים הנוספים והאחרים שיש בי.
<איתי רפאל טביבזדה: לא היתה כל מגבלה.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו בא התיקון הזה ומייצר מגבלות.
<איתי רפאל טביבזדה: אומר כל הזמן אדוני היושב-ראש: אף אחד לא יצא כשהוא מרוצה לגמרי.
<איתי רפאל טביבזדה: אנחנו מקבלים את העמדה הזאת.
אורי מקלב: אם אתה רוצה לתייג את הדבר הזה בטבלה שאתה מכין לעצמך אם נפגעת, אז אפשר לתייג את זה שם.
אורי מקלב: אבל לא כולם יתייגו את זה שם.
<איתי רפאל טביבזדה: רגע.
<איתי רפאל טביבזדה: מה שאני אומר זה שלא כל הדברים האלה לא קיימים כיום.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו נמצא פה מומחה מטעם רשות המסים שאומר שזה לא נכון, אפשר להעלות את זה למעלה.
<איתי רפאל טביבזדה: בסדר, זה שאני יכול להעלות למעלה ידענו, זה מקור העניין, אבל אני יכול להעלות למעלה בפנייה מראש ובאישור מראש.
<איתי רפאל טביבזדה: ואם הוא לא מאשר לי, אז מה?
אורי מקלב: מה זה ואם לא?
אורי מקלב: הוא מאשר לך אם אתה עומד בתנאים שהוא אומר לך, שהם קיימים כבר היום.
אורי מקלב: הוא לא ימציא, זה לא תלוי בשיקול הדעת שלו.
אורי מקלב: צריך לעמוד בתנאים שעומדים ברוח הדברים שאנחנו רוצים.
אורי מקלב: במידה שבאת בטענה ערכית יותר, שמגבילים אותך ואתה רוצה לחולל עם הדברים האלה עוד, לעשות דברים עסקיים, הוא גם יכול להגיד שבזמן מסוים לשלם מס.
אורי מקלב: אנחנו אולי המדינה שאוהבת לקרוא לכל אירוע שיש אירוע מס.
אורי מקלב: בסדר, מי אמר שצריך את הרווחים כל הזמן לכלוא?
אורי מקלב: אבל אמרנו שזה לא עושה שינוי דרמטי, גם לא עושה לך הפסד בעליל בדרך שמאפשרת רשות המסים, שהיא דרך לא מסובכת – איך הוא אמר?
אורי מקלב: זה דחיית המס.
אורי מקלב: הוא מציין את זה כל הזמן.
אורי מקלב: הבנתי שמהות הדברים היא שאם זה נעשה לצורך עסקי, אין לך בעיה.
אורי מקלב: הוא יכולה לא להסכים אם רשות המסים תגיד לך: לא, זה לא עסקי, אתה עושה את זה לצורך בריחת מס.
אורי מקלב: אבל אם אתה הולך על משהו עסקי הוא אומר: אני נותן לך.
אורי מקלב: אתה צודק שאולי זה יהיה קשה ממה שהיה עד עכשיו, שלא היתה שום בעיה.
אורי מקלב: יכול להיות, בסדר, אבל אנחנו בתהליך של חוק שלם ומנסים למזער שינויים, אבל לא מעבר לזה.
<איתי רפאל טביבזדה: אז להערכתך, צביקה, אם מחר אני עושה פנייה כזו אין סיבה שרשות המסים לא תאשר.
אורי מקלב: באמת, הוא לא נמצא כאן בחקירה - - -
<צביקה בראל: אתה לא מצפה ממני שאתן תשובה רצינית.
אורי מקלב: איתי, אם אתה רוצה שיהיה פרוטוקול – הוא אמר מה שאמר.
אורי מקלב: אולי הוא יחזור בסיום עוד פעם, אבל לא מעבר למה שהוא אמר עד עכשיו.
<אריאל ינקו: אני מבקש לקבל הסבר לגבי משקיעים פרטיים.
<אריאל ינקו: לפני כעשר שנים בשותפויות "אבנר" ו"דלק קידוחים" היתה חלוקת רווחים.
<אריאל ינקו: רצו לעשות חלוקת רווחים, פנו למס הכנסה, מס הכנסה התנה את הנושא בניכוי - - -
אורי מקלב: ינקו, תיצמד למה שאני מדבר כאן.
אורי מקלב: זה לא ערב שאלות ותשובות.
אורי מקלב: בסך הכול תתמקד בחלק הזה.
<אבי ליכט: יו"ר הוועדה, אני חייב להגן על אנשי רשות המסים, ההגעה שלהם לכאן היא לא טריוויאלית.
אורי מקלב: היא ראויה לציון.
<אבי ליכט: הם ביקשו לשתף פעולה.
<אבי ליכט: יש פה הרבה מאוד כסף, ולא הייתי רוצה שעכשיו ישאלו אותו שאלות והוא ייתן פרה רולינג לגבי נושאים ספציפיים שיכולים להיפתח ואין לו את כל התמונה.
<אבי ליכט: לכן מבקש את הגנת יושב ראש הוועדה.
אורי מקלב: אבי, שמת לב שעוד לפני שהתחלת עניתי.
אורי מקלב: זה באמת ראוי לציון, ואנחנו מודים לכם שבאתם.
אורי מקלב: לא אני ביקשתי, הייעוץ המשפטי, אבי, ביקשו להם לבוא כדי לתת את ההבהרות, לא שאנחנו נגיד בשמם.
אורי מקלב: אנחנו מודים על הבהרת הדברים, ואם יש דברים בהמשך אז כמובן שיתנהלו, כמו שכולם מתנהלים, מול רשות המסים.
אורי מקלב: תודה רבה, צביקה.
אורי מקלב: אתה יכול להישאר אתנו.
אורי מקלב: נשמח.
<אבי ליכט: אם יו"ר הוועדה יכול לשחרר אותו - - -
אורי מקלב: כן כן כן.
אורי מקלב: צביקה, אתה יכול להישאר רק להקראה?
<ניצן רוזנברג: כדי להצליח שדמי היוזמה יתפסו את הנושא של האפשרות להעביר את תמלוג העל לחברה אחרת, אנחנו מתקנים את הגדרת דמי היוזמה, והיא תיקרא כך: ""דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה" – וזו התוספת – "או לחברה בשליטתו," – ואז מתחברים למה שהיה קודם – "ובהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, מהכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;" תיקון מקביל לכך בהגדרה של "עניין אישי": מוסיפים את המילים "של חברה בשליטתו".
<ניצן רוזנברג: והוא ייקרא כך: ""עניין אישי" – כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה;" ואז אנחנו מאפשרים את המקרה הזה, שדמי היוזמה יועברו לחברה אחרת בשליטת בעל השליטה בחברת השותף הכללי.
אורי מקלב: השרביט בידייך עכשיו, את צריכה להוליך אותנו.
אורי מקלב: אני מבקש מכם רק תשומת לב, שלא יתפספס מההתייחסות או מההקראה של ניצן.
<ניצן רוזנברג: הנסחית שלנו הוסיפה תיקון נוסח בסעיף 65א(ג), בעמ' 4.
<ניצן רוזנברג: "(ג) בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, תהא לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.
<אורי רוזנברג: לא הבנתי.
<ניצן רוזנברג: זה רק כדי להבהיר איך קוראים את ההוראות כאשר קוראים בתוך חוק החברות או כאשר קוראים תיקון שנעשה בפקודת השותפויות לחוק החברות.
אורי מקלב: תסמוך עליה שזה ניסוח.
אורי מקלב: אנחנו פה בשקיפות מלאה.
<ניצן רוזנברג: יש עוד תיקוני נוסח שנראים אותו דבר, ואנחנו קופצים לעמ' 11 – העברת שליטה בחברת השותף הכללי, סעיף 65י.
<ניצן רוזנברג: ההצעה שמשרד המשפטים הביא בהתחלה אמרה שכדי ששותף כללי יעביר את השליטה או את הזכויות שלו בחברת השותף הכללי צריך לקבל אישור של אסיפה כללית ברוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: בדיונים כאן
<ניצן רוזנברג: שמענו על זה הרבה טענות: פגיעה בקניין, פגיעה בחופש החוזים, הגבלה מאוד חריפה על היכולת של השותף הכללי להעביר את המניות.
<ניצן רוזנברג: מה שהוצע כאן בדיונים הקודמים זה לרכך את זה באמצעות האפשרות להעביר לבית המשפט את היכולת לאשר עסקה של העברת שליטה על אף שהאסיפה התנגדה לכך.
<ניצן רוזנברג: התיקון שהכנסתי כאן זה תיקון שהולך עוד כברת דרך לטובת השותף הכללי, בגלל ההגבלה החריפה שזה יוצר, למרות שכשהיו כאן החברים שהציגו לנו את הסקירה המשווה היה כאן דיון על השאלה האם ההוראות הן בדיוק אותו דבר, אבל ראינו שגם במדינות אחרות יש איזושהי התייחסות לנושאי מגבלות של העברת שליטה.
<ניצן רוזנברג: מה שהנחתם בפניכם כרגע – משרד המשפטים אולי ירצה להציע הצעות אחרות או נוספות – זה להוריד את הרוב המיוחד הדרוש באסיפה.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, לבוא לאסיפה הכללית ברוב רגיל.
<ניצן רוזנברג: במקרה כזה, במצב שבו שותף כללי מחזיק במרבית היחידות בשותף המוגבל יהיה לו רוב באסיפה, ומן הסתם, אם הוא זה שרוצה לממש את האקזיט שלו החלטה כזו אמורה להיות מאושרת באסיפה.
<אורי רוזנברג: אבל זה לא מופיע בנוסח.
<ניצן רוזנברג: זה מופיע בסעיף 65י.
<ניצן רוזנברג: אני מציגה.
<ניצן רוזנברג: כתוב: מחיקת החלק המסומן קטן (א) ו-(ב).
<ניצן רוזנברג: החלק המסומן זה החלק שקובע את הרוב המיוחד, כך שסעיף קטן (א) ייקרא כך שנדרש רק אישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ותהיה פה נקודה.
אורי מקלב: זה חברה שמחזיקה ברוב המניות.
<ניצן רוזנברג: כן, וכמובן שבמצב שבו שותף כללי לא מחזיק ברוב המניות השותף המוגבל יקבל החלטה ברוב רגיל.
<ניצן רוזנברג: זה יוצר שתי סיטואציות: או שהחלטה כזו באסיפה תאושר או שלא.
<ניצן רוזנברג: ההמשך של ההסדר הוא לאפשר לפנות לבית המשפט בין כך ובין כך, ומה שיוצא שכל פעם הנטל להתכבד ולפנות לבית המשפט ולטעון את הטענה שצריך לבטל את ההחלטה של האסיפה הכללית מוטלת על הטוען.
<ניצן רוזנברג: אם שותף כללי שלא אישרו לו להעביר את השליטה רוצה בכל זאת להעביר אותה, הוא צריך להתכבד ולפנות לבית המשפט; וההיפך – מצב בו האסיפה הכללית אושרה כי השותף הכללי מחזיק ברוב - - -
אורי מקלב: מצאת פתרון מצוין, אבל אני רוצה להציע בעניין הזה: אולי אנחנו מושכים את ידינו מכל העניין.
אורי מקלב: דהיינו, לא נגביל את ההעברה, על אף הנימוקים החשובים שאמרתם.
אורי מקלב: פחות נעשה את החלוקה בין אפשרות כזאת ואפשרות אחרת ונאפשר את ההעברה הזאת, כפי שהולך תהליך רגיל בחוק החברות.
<אבי ליכט: כל מה שיו"ר הוועדה מציע, אני אומר הן.
<אבי ליכט: גם זה.
אורי מקלב: לפני שאני מציע, אשמע את החברים פה.
<דוד וינברגר: ומה לגבי בעייתיות שקיימת?
<דוד וינברגר: אם יתברר שהשותף הכללי פעל שלא כדין, היו כל מיני מחדלים והוא מעביר את השליטה בו לידי מישהו אחר עכשיו - - -
<אורי רוזנברג: שיפעל כדין.
אורי מקלב: אז זה הפוך.
אורי מקלב: אתה אומר שצריך לחשוש שאולי יעביר את זה למישהו - - -
<קריאה: עוד יותר גרוע ממה שיש היום.
<דוד וינברגר: לא, לא - - -
אורי מקלב: הפוך, הוא מעביר את זה.
<דוד וינברגר: השאלה היא אם הוא מעביר גם את האחריות לגבי כל מחדלי העבר ולשותף הכללי החדש תהיה את כל האחריות לגבי כל מחדלי העבר וכל מיני דברים שנעשו, אולי, שלא כדין ויתבררו.
אורי מקלב: בתלמוד כתוב שאין אדם יכול למכור את מה שיש בו, לא חקרו שם את כל מה שאין בו אם הוא יכול למכור, אם הוא יכול להעביר גם את החלק הלא טוב.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להתייחס?
<נחמיה זיסמן: אני מבין שאנחנו עושים סיבוב פרסה לכל הדברים שלמדנו מאבי ליכט.
<נחמיה זיסמן: אמרו שהשותף הכללי הוא אחד שנכנס לשותפות וזה מאור עיניו, והיה אם ירצה ללכת ולא שווה – ממילא המוגבל ייתן לו ללכת.
<נחמיה זיסמן: עכשיו מתחילות להיות פה זמירות חדשות.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי ברוב השותפויות מחזיק באחוז מסוים של השותף המוגבל.
<נחמיה זיסמן: האחוז הזה, גם הוא קטן – 10%–20% - מאפשר לו רוב באסיפה ברוב המקרים.
<נחמיה זיסמן: כלומר, לא מדובר פה במצב ש-100% מהמחזיקים מתייצבים לאסיפה, ברוב השותפויות אני לא יודע אם רואים 20% ו-30% - אצל תשובה ברור ש-60% מהמחזיקים מגיעים, אבל המחזיקים לא מגיעים בקלות.
<נחמיה זיסמן: כלומר בכל מקרה השותף הכללי מעביר החלטות גם ב-10% בעלות על השותף המוגבל וב-15%–20% בוודאי שכן.
<נחמיה זיסמן: זה לא מצב כזה פשוט.
אורי מקלב: אבל זה לא בגלל הבעייתיות.
אורי מקלב: נאמרו פה הרבה דעות.
אורי מקלב: מה שאתה אומר זה נכון - - -
<נחמיה זיסמן: מדברים פה על דברים שקיימים גם בחברות, שלפיהם 1% או 2% בשותף המוגבל יהיה בכוחו לעכב החלטות מסוימות, נכון?
<נחמיה זיסמן: זה יוצא מנקודת הנחה שהרבה לא מגיעים ואז 1% או 2% זה בכל זאת כמות.
<נחמיה זיסמן: אז צריך להתייחס לזה.
<חיים זקס: קודם כול, חשבנו שהסעיף הזה הוא סעיף טוב, ולקחנו בחשבון כמה דברים.
<חיים זקס: דבר ראשון שלקחנו בחשבון הוא שכמו שהתערבנו תמיד רק לטובת בעלי היחידות, גם בנקודה הזאת מתערבים התערבות חריגה מאוד לטובת בעלי היחידות, אבל בנקודה שלפי מה שלמדנו מהסקירה המשווה ובדקנו את הנושאים, ההסדר של העברת שליטה במשפט המשווה, לפי מה שהבנו, מתייחס רק לשותף הכללי - כשהשותף הכללי מתחלף וההסדר הזה קיים בהסכמים – אבל אין התייחסות להעברת שליטה בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: זה היה דבר ראשון.
<חיים זקס: למדנו שאנחנו מתערבים כאן
<חיים זקס: התערבות חריגה שאין לה אח ורע, לפי מה שלמדנו, בהסדרים משווים.
<חיים זקס: חוץ מזה, אנחנו גם לוקחים בחשבון שלפחות בנקודת הזמן הנוכחית, כשהשותפויות הרלוונטיות הן שותפויות גז ונפט, אנחנו מבינים שהעברת שליטה כרוכה גם באישור של רגולטור.
<חיים זקס: מי שנכנס לנעלי השותף הכללי יהיה מישהו שהרגולטור החליט שהוא מתאים וכשיר לבצע את התפקידים שמוטלים עליו.
<חיים זקס: בנוסף, יש כלים נוספים במסגרת החוק שאמורים לטפל בבעיה שהצגתם.
<חיים זקס: לדוגמה, אם תהיה מכירת שליטה שפוגעת בבעלי היחידות, יש כלי של קיפוח.
<חיים זקס: גם כתבנו את זה בדברי ההסבר, ואני חושב שבעלי היחידות אולי פספסו את זה.
<חיים זקס: הכלי של הקיפוח הוא כלי מאוד עוצמתי.
<חיים זקס: אפשר לקבל במסגרת הסעדים הקיפוח הרבה סעדים משמעותיים.
<חיים זקס: בין השאר, אם יש קיפוח של בעלי היחידות אפשר לבקש מבית המשפט שיחליף את השותף הכללי.
<חיים זקס: אולי פספסתם את זה, אבל זה כתוב גם בדברי ההסבר.
<חיים זקס: אנחנו חושבים שזה סעד שמובנה בתוך סעד הקיפוח.
<חיים זקס: לכן, גם לאור ההסדרים המשווים וגם לאור הכלים שבכל מקרה קיימים בחוק וגם מהבנה שמדובר בהתערבות חריגה מאוד בהסכמים הקיימים, חשבנו שאפשר לוותר, לפחות בשלב הזה, על ההצעה.
אורי מקלב: אני חושב שזה משקף את הפתיחות, לא רק האישית אלא המחשבתית והנפש החפצה לשמוע את הדברים.
אורי מקלב: שמענו את כולכם בעניין הזה, והגיעה לכאן הצעה שניצן עבדה עליה קשה כדי לעשות משהו מאוזן.
אורי מקלב: במקום זה ביקשתי, אם יש אפשרות אחרי ששמענו את הכול, שנלך צעד אחורנית ולא נקשה.
אורי מקלב: חידדנו וראינו שאין כאן פגיעה, עם כל מה שאמרת – סעד כזה וסעד אחר ועוגנים – והחלטנו שלא נעכב את זה.
אורי מקלב: לפעמים זה יכול להיות לטובה, שאפשר לעניין אנשים אחרים.
אורי מקלב: שמענו את הכול, הבנו את התמונה, ואני חושב שזה רק מגלה כמה היתה כאן פתיחות וגמישות, אולי בגלל אורך הזמן ששמענו את האנשים.
אורי מקלב: שמענו באמת באופן יוצא מן הכלל.
אורי מקלב: ניצן, אנחנו קודם כול מודים לך על פרי יצירתך, אבל עם כל זה, בניסוח - - -
<ניצן רוזנברג: אנחנו מורידים את סעיף 65י.
אורי מקלב: זו המשמעות, כן.
אורי מקלב: זה לא דבר של מה בכך, ואני לא מסתכל סביב השולחן מי המרוצה מהסעיף הזה.
אורי מקלב: כולנו מרוצים.
<ניצן רוזנברג: התיקון הבא הוא בעמ' 18, סעיף 65יח(ג) – שכרו של המפקח.
<ניצן רוזנברג: הסעיפים כאן הם סעיפים שעוסקים בדרך מינוי ותקופת כהונתו.
<ניצן רוזנברג: הסעיף קבע גם קודם שהאסיפה הכללית היא זו שקובעת את תקופה הכהונה של המפקח, בלבד שהיא לא עולה על שלוש שנים.
<ניצן רוזנברג: בסעיף אחר נקבע הרוב שדרוש באסיפה הכללית, שזה כמובן מנכה מתוכו את חברת השותף הכללי.
אורי מקלב: וזה הכול אחרי שש שנים?
<ניצן רוזנברג: יש שם איזושהי הוראת תחולה, אבל לא של שש שנים.
<ניצן רוזנברג: אני לא זוכרת אם זה חצי שנה או תשעה חודשים, אבל תחולה קרובה.
<ניצן רוזנברג: התוספת כאן היא שהאסיפה הכללית לא רק תקבע את תקופת כהונתו של המפקח, אלא להבהיר שהיא גם קובעת את שכרו.
<חיים זקס: התייעצתי עם אנשי הרשות, וכדי להרחיב את זה, שיהיה ברור שזה כולל לא רק את השכר אלא גם את ההוצאות של המפקח וגם דברים נוספים, אז ננסח את זה: "תנאי כהונתו והעסקתו".
אורי מקלב: זה יכול להיות גם שכר יותר גבוה?
<חיים זקס: קודם כול, זה כסף שיוצא מכיסם של בעלי היחידות.
<חיים זקס: אם הם החליטו לשנות את השכר, זו החלטה שלהם.
<חיים זקס: הוא משרת את האינטרסים שלהם וחשוב שהוא יקבל שכר כדי שהוא יממש את התפקיד שלו.
אורי מקלב: מה המנגנון לשינוי השכר היום?
אורי מקלב: זו גם החלטה שלהם?
<חיים זקס: עד כמה שאני מבין, זו החלטה של הסכם הנאמנות.
<אריאל ינקו: רק להכניס את זה תחת המסגרת של החלטת בעלי עניין.
<אריאל ינקו: זה לא יושב.
<חיים זקס: ניצן, זה שינוי ברוב מהמיעוט, נכון?
<נחמיה זיסמן: החלטה של הסכם הנאמנות חתום מצד אחד על-ידי הנאמן, שזה המפקח; מצד שני, על-ידי המפקח, שהוא המפקח.
<נחמיה זיסמן: רוב הסכמי הנאמנות חייבים להיות חתומים כאילו על-ידי אותו אדם משני הצדדים.
<חיים זקס: בואו נתייחס להצעה.
<חיים זקס: ההצעה אומרת שהמפקח ימונה על-ידי רוב מבעלי היחידות שאינם השותף הכללי, וגם שכרו, תנאי כהונתו והעסקתו ייקבעו על-ידי בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.
<אריאל ינקו: והוצאותיו?
<חיים זקס: זה כולל את ההוצאה.
<חיים זקס: זה יותר רחב.
<אריאל ינקו: זה כאילו דלתא.
<חיים זקס: זה כולל את הכול.
אורי מקלב: זה הניסוח המקצועי.
אורי מקלב: תנאי העסקתו – זה כולל הכול.
<אריאל ינקו: אני יודע, אני רוצה שאני אבין.
<אריאל ינקו: וזה נכנס קטגוריה של החלטת בעלי עניין?
אורי מקלב: כן כן, הוא אמר עכשיו.
אורי מקלב: רוב ממיעוט.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65יח עצמו, בסעיף קטן (ב), קובע מה הרוב הדרוש באסיפה הכללית.
<איל גבע: יש מקום לחדד שגם (ג) כפוף לאסיפה.
<ניצן רוזנברג: יכול להיות שיפרידו לנו את הסעיפים האלה בנוסח, אבל שיהיה ברור שהכול ברוב ללא השפעת הכללי.
<דוד וינברגר: האם הנושא של התקציב גם כן כלול פה?
<דוד וינברגר: לא הבנתי.
<דוד וינברגר: כתוב פה "תנאי העסקה", אבל לא מדובר על התקציב שלו.
אורי מקלב: מה תקציב, שכר?
<דוד וינברגר: לא לא, לא שכר.
<דוד וינברגר: אני מדבר על תקציב.
אורי מקלב: הוצאות?
<דוד וינברגר: הוצאות לצורך עבודתו.
<דוד וינברגר: אם הוא צריך ייעוץ, אם הוא צריך כל מיני דברים.
אורי מקלב: כן, זו הכוונה.
אורי מקלב: לכן הוא שינה ולא אמר "את שכרו של המפקח", אלא ביקש לנסח את זה במילים "תנאי העסקתו", שזה כולל.
<דוד וינברגר: לא, זה לא תנאי העסקה.
אורי מקלב: אתה אומר שלא, אבל אומרים היועצים המשפטיים שכן.
אורי מקלב: אני לא מתיימר להיות משפטן, אבל אני מאמין למי שאומר את זה.
<חיים זקס: החזר הוצאות הוא חלק מתנאי ההעסקה.
<דוד וינברגר: המפקח לא יכול להוציא הוצאות אלא ש- - - השותפות מבקש שיוציא הוצאות למטרה מסוימת.
אורי מקלב: אבל אומרים לך שהחזר מתנאי ההעסקה.
<קריאה: השאלה היא מי מאשר את ההוצאות האלה.
<דוד וינברגר: לא מדובר על הוצאות פרטיות אישיות שלו.
<דוד וינברגר: מה שהוא צריך לצורך עבודתו, התקציב שלו לצורך העבודה.
<דוד וינברגר: היום יש שותפויות שזה סכום פעוט – 10,000 דולר.
<דוד וינברגר: מול המטלות שמוטלות עליו, זה לא מספיק לכלום.
<יגאל חבר: זה לא הוצאה על מונית כדי להגיע לישיבה, זה לקבל ייעוץ משפטי לטובת - - -
אורי מקלב: נחדד את זה, שזה יהיה לפרוטוקול.
אורי מקלב: חיים, אביבה, אני מבין שהתחדדה כאן השאלה מה זה הוצאות.
אורי מקלב: לא הוצאות שיש לו סביב העסקתו, אלא מדובר כאן על הוצאות לצורך מילוי תפקידו.
אורי מקלב: דהיינו, אם הוא צריך לקחת יועץ או מומחה, היום יש מקומות שהגבילו את הסכום שהוא יכול לקבל עבור הייעוץ או הליווי לצורך מילוי תפקידו כראוי.
אורי מקלב: רוצים להבין, הדירקטוריון, ברוב של המיעוט, רוצים לעשות שינוי גם בעניין הזה.
<חיים זקס: לדעתי, במהות אנחנו מסכימים.
<חיים זקס: אנחנו רוצים שמי שיאשר את ההוצאות יהיו השותפות בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.
<חיים זקס: זה ברור.
<חיים זקס: מבחינת הנוסח – האם צריך להוסיף גם "הוצאותיו" או משהו כזה - - -
<ניצן רוזנברג: לא, הוא מדבר השאלה מי קובע את התקציב שלו להתנהלות השוטף.
<חיים זקס: במהות זה מוסכם.
<חיים זקס: מבחינתנו, מוסכם שזה כולל, ונוודא שזה ייכנס בנוסח.
<אורי רוזנברג: אני חושב שזה מטופל.
<אורי רוזנברג: יש סעיף 65כב - - -
אורי מקלב: הם לא אמרו שלא, הם רק רצו לדעת איפה - - -
<אורי רוזנברג: "זכות המפקח לקבל מידע, להעסיק יועצים ולהשתתף בישיבות", ואז יש הפניה להוראות סעיפים 265 ו-266 לחוק החברות".
<אורי רוזנברג: כתוב: בכל מקום בו "דירקטור" יקראו "המפקח".
<אורי רוזנברג: זה מטפל בזה.
<אריאל ינקו: כתוב "יועצים", לא כתוב שום דבר אחר, ויש לו הרבה דברים אחרים חוץ מיועצים.
<אורי רוזנברג: יש את השכר שלו, ההוצאות שלו - - -
אורי מקלב: מה זה "מומחה"?
אורי מקלב: זה יועץ.
<חיים זקס: מומחה זה יועץ, ברור.
אורי מקלב: ינקו לא בטוח.
אורי מקלב: בואו נסכם ככה את הדיון: זה כולל, הכול מוסכם.
אורי מקלב: יבדקו את הניסוח.
<עמיחי פינקלשטיין: רק צריך להיות ברור שמה שהאסיפה הכללית מאשרת, אם זה תלוי ביחידות, אז זה על חשבון בעלי היחידות.
<עמיחי פינקלשטיין: זה שונה מהסעיף הזה שאורי ציין, שזה על חשבון - - -
אורי מקלב: ברור ברור.
<אריאל ינקו: שם זה מפנה, כאן זה בפירוש – על-ידי בעלי היחידות.
אורי מקלב: כבר הבנות זה קודם, רק שהחלק הזה יהיה בתוך החוק.
<שמואל בקר: האם זה מטפל בבעיה שבעלי היחידות עצמם תובעים את המפקח, והמפקח רוצה ייעוץ משפטי.
<שמואל בקר: הוא צריך לקבל את האישור שלהם?
<נחמיה זיסמן: אסביר לכבודו: יש משפט נגד המפקח.
<נחמיה זיסמן: אנחנו מממנים מכיסנו, נממן את ההגנה שלו מכיסנו, והשותף הכללי שרצה להצטרף גם כן מימן את ההגנה שלו מכיסנו.
<נחמיה זיסמן: היתה כאן שאלה למה יש לנו רק שני כיסים.
<ניצן רוזנברג: יש תיקון שהרשות לניירות ערך הגיעה אתו בשעה 9:50 בבוקר היום, אז אתן להם את הכבוד להציג על מה מדובר.
<ניצן רוזנברג: זה בעמ' 23, סעיף 65כד.
<ניצן רוזנברג: זה נושא של שינוי תקנון באופן כללי שעולה אגב הנושא הזה.
אורי מקלב: לקחתם בחשבון שניצן היתה פה עד מאוחר בלילה אתמול, נכון?
<ניצן רוזנברג: בבקשה תסבירו את הנושא של שינוי תקנון באופן כללי, ובפרט לגבי הסעיף הזה.
<ניצן רוזנברג: זה נושא כללי שעולה אגב הנושא הזה, ולכן אנחנו דנים בו פה.
<איל גבע: רצינו לחדד נקודה שעלתה בדיונים קודמים ויכול להיות שלא הובהרה על ידינו כמו שצריך.
<איל גבע: באופן עקרוני, שינוי תקנות השותפות, כמו שינוי תקנון חברה, הרוב לשינוי נקבע בתקנון עצמו, כאשר אין הנחה ששינויים נקבעים ברוב מיוחד, ולכן סביר להניח שהתקנות יקבעו רוב של 75% ולא יפסלו את השותף הכללי מהצבעה על שינוי התקנון.
<איל גבע: מכיוון שכך, חשבנו שיש מקום לשריין את החובות והזכויות של המפקח, שהוא לבדו ידרוש שינוי על-ידי אישור של מחזיקי היחידות, בניטרול השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: בישיבה הקודמת היתה מחלוקת בינינו לגבי מה הוצג ומה לא.
<ניצן רוזנברג: חשבתי שהם אמרו ששינוי של תקנות השותפות מהווה עסקה ולכן הוא יכול להיכלל במנגנון של עסקאות חריגות, של אישורים מיוחדים.
<ניצן רוזנברג: כך שאם זו עסקה שלשותף הכללי יש בה עניין אישי או כל התנאים שקבועים שם, אז זה משהו שצריך לבוא לאישור בניגוד.
<ניצן רוזנברג: העמדה כרגע, אם אני מבינה נכון, היא אחרת.
<איל גבע: העמדה היא ששינוי תקנון הוא לא עסקה, במובן של עסקה חריגה, עסקה שצריך לבחון אם יש בה עניין אישי וכו'.
<איל גבע: זו פשוט לא עסקה, זה שינוי של תקנון.
<איל גבע: יחד עם זאת, בתי המשפט הכריעו שיש מקרים שבהם שינוי תקנון כן דורש.
<איל גבע: לדוגמה, אסיפות סוג – אם יש פגיעה, שינוי של הזכויות של בעל מניות, אי אפשר לאכוף בלי ההסכמה שלהם, ויהיו מצבים שינטרלו.
<איל גבע: יש על זה פסקי דין של בית המשפט העליון – לאומי פיא ופסק דין - - -, אם אני זוכר נכון.
<איל גבע: ההלכות האלה לא קשורות, הן עדיין קיימות.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, מקרה שיצטרכו אסיפת סוג לפי הפסיקה, זה יחול גם כן.
<איל גבע: כן.
<איל גבע: זה לא ממצה את המקרים שיכול להיות שיצטרכו אסיפת סוג, להבדיל מאישור עסקה חריגה בניגוד.
<איל גבע: יכולים להיות מקרים שיצטרכו אסיפות סוג מכוח ההלכות של בית המשפט.
<איל גבע: בנוסף לזה, אנחנו מציעים - - -
אורי מקלב: אבל זה נמצא בהגדרה של שינוי תקנון ולא משהו חריג.
<איל גבע: בדיוק.
אורי מקלב: אתה משאיר את זה במשבצת הזאת, על אף שיכול לגרום שזה כן ייכנס.
אורי מקלב: זו לא עסקה, אתה אומר שזה בסך הכול שינוי תקנון.
<איל גבע: ולכן חשבנו שהמפקח, שהוא בהגדרה מייצג את מחזיקי היחידות והפעולות שלו במיוחד נועדו להגן עליהם, אז שינוי של החובות או הזכויות שלו צריך את האישור של אותה קבוצה שעליה הוא נועד להגן.
<איל גבע: לכן חשבנו שדרוש פה סעיף ספציפי בהיבט הזה.
<ניצן רוזנברג: יש לי שני סוגים של שאלות.
<ניצן רוזנברג: שאלה אחת לגבי הנושא של אסיפות סוג.
<ניצן רוזנברג: חיים, בתיקון הזה, בכל מקום שיש אזכור של אסיפת סוג בחוק החברות לא הכנסנו את זה כאן, כי ההסבר שלכם בעבר היה שזה לא רלוונטי.
<ניצן רוזנברג: לכן כל מקום שכתוב בחוק החברות "אסיפת סוג" זה לא נמצא פה.
<איל גבע: אנחנו יודעים, לא החלנו את סעיף 350.
<איל גבע: אבל עדיין בתי המשפט ידעו - - -
<ניצן רוזנברג: 350 - - -
<איל גבע: מכאן מגיע הרעיון של אסיפות סוג.
<אורי רוזנברג: זה לא סוג, פסקי הדין האלה זה אינטרסים.
<אורי רוזנברג: זה לא נחשב סוג, באמת יש פה סוג אחד אז זה לא רלוונטי אסיפות סוג.
<אורי רוזנברג: בחברה שיש בה כמה סוגים של מניות יש אסיפות סוג, מה שהוא מתכוון זה חלוקה לפי אינטרסים וזה, כמובן, יישאר גם בשותפות.
<איל גבע: גם סעיף 350 מדבר בשפה של אינטרסים.
<איל גבע: אבל הרעיון הוא שזה לא מ-350, זה מכוח הפסיקה, וזו פסיקה נפרדת שמתלבשת על הדינים, על חוק החברות, ולהבנתנו גם על ההלכות של מתי ואיך צריך לשנות תקנון.
<ניצן רוזנברג: אז רק שאבין את ההצעה שלכם, כי בסופו של דבר אנחנו צריכים לכתוב את זה.
<ניצן רוזנברג: אתם רוצים שכל שינוי של הסכם השותפות ושל הסכם הנאמנות יגיע לאישור באסיפה הכללית ברוב שאינו כולל את השותף הכללי?
<איל גבע: לא, רק לגבי זכויות וחובות המפקח.
<ניצן רוזנברג: אבל בשני ההסכמים שאמרתי כרגע?
<עמיחי פינקלשטיין: או נושא שיפוי בחוק החברות שצריך רוב מיוחד, למרות שזה שינוי תקנון.
<עמיחי פינקלשטיין: זה הרציונל.
<אורי רוזנברג: האם אנחנו מדברים ברוב רגיל בנוסף, כמו ב-275, או שאנחנו מדברים רק רוב של המיעוט?
<ניצן רוזנברג: רוב של המיעוט.
<אורי רוזנברג: בלבד?
<אורי רוזנברג: אז יש פה בעיה.
<אורי רוזנברג: אם אנחנו מדברים לא לגרוע מהסמכויות של המפקח – אני מבין.
<אורי רוזנברג: אבל לפי מה שאתם אומרים, המיעוט יכול להחליט שלמפקח יהיו סמכויות מכאן ועד להודעה חדשה.
<אורי רוזנברג: מה נכון?
<אורי רוזנברג: הוא יחליט לקדוח או לא לקדוח?
<אורי רוזנברג: זה צריך להיות רוב רגיל, ובמניין הרוב צריך גם את המיעוט.
<אורי רוזנברג: אבל לא שרק המיעוט ינהל פתאום.
<אריאל ינקו: המיעוט לא יכול בכלל להתערב.
<אורי רוזנברג: המיעוט צריך וטו, הוא לא קובע עכשיו את סמכויות המפקח.
<אריאל ינקו: אבל למיעוט אין שום מנגנון להכניס שינויים.
<נחמיה זיסמן: כבודו, אפשר?
<נחמיה זיסמן: יש פה בלבול.
<נחמיה זיסמן: ההסכם השותפות הוא הסכם שכרות בין השותף הכללי למחזיקים.
<נחמיה זיסמן: גם 100% של המחזיקים לא יכולים לשנות אותו.
<נחמיה זיסמן: אם השותף הכללי לא ירצה לשנות את ההסכם, לא ישתנה ההסכם.
<נחמיה זיסמן: הסכם הנאמנות זה משהו אחר, הוא שוכן בין כותלי השותף המוגבל ושם, אם השותף הכללי מחזיק יחידות, הוא עלול להשפיע על ההצבעה ואז יש את כל המגבלות שיש לשותף כללי כמשפיע על השותף הנגדי שלו.
<נחמיה זיסמן: זה כל הסיפור.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי לא ירצה לשנות הסכמים שפוגעים בו – הם לא ישונו.
<אריאל ינקו: הסכם הנאמנות הוא בין הנאמן למפקח.
<אריאל ינקו: המפקח יכול לשנות אותו, הנאמן יכול לשנות אותו, אתה ואני לא יכולים לשנות שם שום דבר.
<אריאל ינקו: בעלי היחידות לא יכולים.
<אריאל ינקו: זה בסדר.
<נחמיה זיסמן: אתה מעלה הצעה, וחייבים - - -