GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<ניצן רוזנברג: 5 (ח) "על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(2)(ב) לפקודה כנוסחו בחוק זה, עסקה שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיום ביום התחילה, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציא על אותן פעולות, לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף 65נא(ג) עד תום שש שנים מיום התחילה, אם האישור נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי כתוצאה מזכותה לקבל התשלום כאמור בלבד".
<ניצן רוזנברג: התיקון בסעיף 65נא הוא 65נא(ז) "עסקת החזר הוצאות לא תהיה כפופה לאישורים לפי סעיף זה אם התקיים אחד מאלה: (1) השותפות המוגבלת הציבורית לא התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) מהמועד שהפכה לשותפות ציבורית; (2) בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3), האסיפה הכללית החליטה לא לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (ה)(1).
<ניצן רוזנברג: לעניין זה – "עסקת החזר הוצאות" – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה ענין אישי בתשלומן, ובלבד שההוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך; "עניין אישי" – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזרתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושאי משרה, למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או העסקה בחברת השותף הכללי".
<ניצן רוזנברג: ההגדרה מסעיף ההגדרות של עסקת החזר הוצאות נמחקה.
<ניצן רוזנברג: בהתאם לתקנון הבורסה היום שותפות מוגבלת נסחרת אינה רשאית להציע יחידות השתתפות במסגרת הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: אנחנו הבנו שההגבלה הזאת קיימת במרבית הסכמי השותפויות.
אורי מקלב: כדי לא לדלל את ההחזקות?
אורי מקלב: ההצעה הפרטית זאת תוספת כדי לדלל את החזקה?
אורי מקלב: להכניס עוד שותפים?
<ניצן רוזנברג: כן, של יחידות השתתפות.
אורי מקלב: להנפיק עוד יחידות השתתפות.
<אייל גבע: לגייס הון.
<נחמיה זיסמן: לגייס הון לגורם מסוים.
אורי מקלב: לגורם מסוים מוגדר?
<נחמיה זיסמן: בדרך כלל זה ממקורב.
<אורי רוזנברג: מצד ג'.
<אורי רוזנברג: הוא מכניס הון משותפות כנגד קבלת יחידות.
<אורי רוזנברג: זו הקצאה פרטית.
אורי מקלב: נניח חברת ביטוח.
אורי מקלב: יש דבר כזה - -?
<אורי רוזנברג: קורה הרבה מאוד בחברות שעושים הקצאות פרטיות לגופים מוסדיים.
אורי מקלב: התכוונתי לגופים מוסדיים.
<ניצן רוזנברג: מה שהיה עד עכשיו זה שאמרו שכן אפשר להציע הצעה פרטית, ובלבד שהיא תאושר על ידי האסיפה הכללית שהשתתפו בה כל מחזיקי היחידות למעט אלה שיש להם עניין אישי.
אורי מקלב: ממילא זה רוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: לגבי השאלה שעלתה, השותף הכללי רשאי להצביע לפי זה כי אין לו איזה שהוא עניין אישי מיוחד בדבר הזה.
<ניצן רוזנברג: כך הפרשנות שהייתה עד עכשיו.
<ניצן רוזנברג: הטענות שעלו נגד ההסדר הזה בוועדה זה שאמרו שההסדר הזה מחמיר מידי וצריך לאפשר לשותף הכללי להציע הצעה פרטית כמו שיש בחוק החברות.
אורי מקלב: לטובת השותפות.
<ניצן רוזנברג: בחוק החברות יש הפרדה בין הצעה פרטית מהותית להצעה פרטית שאינה מהותית.
<ניצן רוזנברג: רק את ההצעה הפרטית המהותית צריך להביא לאישור אסיפה.
<ניצן רוזנברג: הטענה של השותף הכללי פה בשולחן היא שצריך להיצמד למנגנון של חוק החברות: גם תתנו לנו הצעה פרטית, גם תתנו לנו את המנגנון של חוק החברות שרק אם זאת הצעה פרטית מהותית נצטרך להביא את זה לאסיפה.
<ניצן רוזנברג: זה מצד אחד.
<ניצן רוזנברג: הצד השני שטענו פה בפניך מחזיקי היחידות זה שצריך להשאיר את ההסדר הקיים שאוסר על הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: היו לזה כל מיני וריאציות.
<ניצן רוזנברג: הייתה הצעה להגיע להצעה פרטית אבל רק אם קודם מציעים הצעה בדרך של זכויות או משהו בסגנון הזה, כשהמטרה היא לא לאפשר את הדילול של מחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: הם טענו ששינוי של תקנון הבורסה יאפשר שינוי של הסכמים קיימים וביטול של המגבלה שקיימת היום על הנפקת יחידות במסגרת של הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: יש חלק מהשותפויות שקבעו את זה אצלן בהסכם.
<ניצן רוזנברג: יש שני תיקונים שמשרד המשפטים מציע פה.
<ניצן רוזנברג: התיקון הראשון אומר שאם יש שותפות שלא עיגנה את האיסור להצעה פרטית אצלה בהסכם, אנחנו עושים את ההנחה בשבילה שאולי היא לא עיגנה את זה בהסכם כי היא הסתמכה על זה שהיום קיימת הוראה בתקנון הבורסה בדבר חקיקה שקובעת את היישום.
<ניצן רוזנברג: בשותפות קיימת אנחנו נקרא כאילו בהסכם שלה קיימת הוראה שזהה להוראה שקיימת היום בתקנון הבורסה.
<קריאה: שאומרת שאי אפשר?
<ניצן רוזנברג: שאי אפשר.
<נחמיה זיסמן: זה לא קיים בהסכם - -
<ניצן רוזנברג: בתקנות השותפות.
<ניצן רוזנברג: אני אקרא לזה בשם כללי.
<ניצן רוזנברג: בהסכמים ביניכם קוראים את זה כאילו זה מעוגן שם בגלל שמבינים שעד היום ההסדרה הרגולטורית אסרה על זה.
<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של שינוי ההוראה בהסכם השותפות שאוסרת על הצעה פרטית, ההצעה היא שההחלטה על שינוי ההוראה הזאת בתקנון תצטרך להיות ברוב מהמיעוט.
<אריאל ינקו: בתקנון?
<ניצן רוזנברג: יש שותפויות שזה כתוב להן בתקנות השותפות.
<ניצן רוזנברג: אם זה לא כתוב לגבי השותפויות הקיימות - -
<איתי רפאל טביבזדה: זאת אומרת, איסור מפורש שאסור לעשות הצעה פרטית?
<אריאל ינקו: אצלנו כתוב על דרך החיוב שמותר רק בזכויות.
<ניצן רוזנברג: משהו שלא מאפשר את ההצעה הפרטית.
<ניצן רוזנברג: הם אומרים שזה קיים אצלם בהסכמים.
<איתי ברפמן: אצלם זאת דוגמה אחת.
<איתי ברפמן: יש מקרים שזה פשוט לא כל כך ברור.
<איתי ברפמן: כתוב שעל כל הנפקה נוספת, כיוון שעד היום לא הייתה הצעה פרטית - - אגב, ההיסטוריה אמרה שאצל כולם היה כמו אצלם, רק בזכויות.
<איתי ברפמן: כך היה בתקנון הבורסה.
<איתי ברפמן: שינו את תקנון הבורסה ואפשרו להם לעשות הנפקה לציבור.
<איתי ברפמן: חלק מהשותפויות תיקנו את ההסכמים שלהן.
<איתי ברפמן: כתוב שאפשר לעשות הגדלת הון בדרך של הנפקת זכויות או הנפקה לציבור.
<איתי ברפמן: השאלה אם הפרשנות שלכם זה שמכלל ההן שומרים על הלאו, זאת אומרת שהנפקה פרטית אי אפשר.
<ניצן רוזנברג: למיטב הבנתנו כתוב בתקנון הבורסה שאין אפשרות.
<ניצן רוזנברג: אני לא באה לפרש לכם את מה שכתוב לכם בהסכם היום.
<ניצן רוזנברג: אני אומרת שלא משנה מה כתוב לכם בהסכם, אם אתם שותפות קיימת, התיקון קובע שיקראו לתוך ההסכם שלכם הוראה כמו שיש היום בתקנון הבורסה שאומרת שאסור להציע הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: גם אם אצלי מותר, אז אסור.
<ניצן רוזנברג: אצלך כרגע אסור, כי בתקנון הבורסה קבוע שאסור.
<איתי ברפמן: גם אם אצלי היה כתוב שמותר אבל בפועל בתקנון הבורסה אסור, את אומרת שאת הולכת לפי תקנון הבורסה.
<ניצן רוזנברג: כן, אבל גם אם אצלך כתוב שמותר, זה לא משנה, כי היום ההסדרה החוקית במדינת ישראל קובעת שזה אסור.
<איתי ברפמן: נכון, אבל אם תקנון הבורסה משתנה, אצלי אוטומטית מותר, לכן יש הבדל.
<ניצן רוזנברג: כן, אבל כל הרעיון פה הוא לא לשנות את תקנון הבורסה לפני שמסדירים את זה.
<קריאה: אבל ניסו לשנות.
<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא הזה של שינוי תקנון הבורסה, עדיין לא קיבלתי תשובה לשאלה למה.
<ניצן רוזנברג: עד היום דיברו על זה שלא מוכנים לאפשר הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: משרד המשפטים אמר עכשיו שיש איזו שהיא כוונה לשנות את ההוראה הזאת.
<ניצן רוזנברג: גם בחוק הזה אנחנו מאפשרים את זה.
<ניצן רוזנברג: מה השתנה?
<חיים זקס: אני לא מייצג את הבורסה, אבל הבורסה חשבה שההוראה הזאת מחמירה מידי, שיש לאפשר הצעה פרטית, לכן היא הציעה שינוי.
<חיים זקס: השינוי הזה לא התקבל, לא קודם בגלל שהייתה התנגדות מאוד גדולה של בעלי יחידות.
<חיים זקס: אנחנו לא פנינו לבורסה.
<חיים זקס: אנחנו מסדירים את המצב הקיים בכל שותפות שתנפיק.
<חיים זקס: הבורסה מתייחסת לשותפויות גז ונפט.
<חיים זקס: מבחינתנו מה שאנחנו מסדירים כאן זה חוק כללי שמתייחס למצב הרצוי, למנגנונים הרצויים של כל שותפות.
<חיים זקס: אם תקנון הבורסה ימשיך לאסור את ההצעה הפרטית, אנחנו לא גוברים על תקנון הבורסה.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות יחליטו שהם לא מעוניינים לאפשר הצעה פרטית, ההצעה שלנו לא כופה עליהם הצעה פרטית.
<חיים זקס: אנחנו מציעים הסדר, ברירת מחדל.
אורי מקלב: כמו הבורסה.
<חיים זקס: לא כמו הבורסה.
<חיים זקס: אנחנו מציעים הסדר שהוא מחמיר יותר מההוראה בחוק החברות לגבי איך אפשר לבצע הצעה פרטית.
<חיים זקס: גיוס רגיל בחברה הוא החלטה של הדירקטוריון.
<חיים זקס: הצעה פרטית במקרים חריגים צריכה לבוא לאישור אסיפה כללית.
<חיים זקס: אנחנו מציעים הסדר שאומר שכל הצעה פרטית תבוא לאישור האסיפה.
<חיים זקס: זאת ההצעה שלנו.
<חיים זקס: ההצעה שלנו היא הצעה שלדעתנו היא מאוזנת.
אורי מקלב: כפופה לרוב מהמיעוט.
<חיים זקס: לא ברוב מהמיעוט.
<חיים זקס: לא נכללים מי שהם צד להצעה.
<ניצן רוזנברג: ההחלטה הראשונה שמאפשרת את שינוי התקנון כך שניתן יהיה להציע הצעה פרטית, זה כן יהיה באסיפה ברוב מהמיעוט.
<אייל גבע: בשותפויות הקיימות.
<חיים זקס: בשותפויות הקיימות.
<חיים זקס: כל שותפות, גם שלא כתבה בפירוש וגם שכתבה בפירוש שלא ניתן לבצע הצעה פרטית, שמעוניינת לעבור למודל שאנחנו מציעים, בעלי היחידות יצטרכו לאשר את זה ברוב מהמיעוט.
<חיים זקס: הרעיון הוא שלא שריינו אף אחת מההוראות האחרות בהסכמי השותפויות, לא קבענו שכל הוראה בהסכם שותפות צריכה להיות מאושרת ברוב מהמיעוט.
<חיים זקס: הסעיף הזה הוא סעיף מיוחד בגלל שמדובר בנושא רגיש וחשוב לבעלי היחידות ובגלל שמדובר בהסדר שקבוע היום בתקנון הבורסה.
<חיים זקס: יש הסתמכות חזקה מאוד של בעלי היחידות שלא ניתן לבצע הצעה פרטית.
<חיים זקס: מבחינתנו מדובר בהחלטה שלהם.
<חיים זקס: אם הם ירצו לאפשר הצעה פרטית, הם יחליטו לעשות את זה.
<חיים זקס: אנחנו נותנים להם את הגמישות לקבל את ההחלטה הזאת.
<חיים זקס: הם יוכלו לבצע את ההצעה הפרטית הזאת במתכונת שאנחנו מציעים.
<אריאל ינקו: בתקנונים שלנו כתוב שלא מדובר רק על הצעה פרטית, מדובר גם על הנפקה לציבור.
<אריאל ינקו: כתוב בדרך החיוב שהנפקה מותר לעשות רק בזכויות לבעלי היחידות, וזה מתוך כוונה מקורית לא לדלל אותם.
<אריאל ינקו: כאן מדובר רק על הנפקה פרטית.
<אריאל ינקו: מה קורה לגבי הנפקה לציבור?
<חיים זקס: מה שאמרנו זה שאנחנו לא משריינים את ההסכמים.
<חיים זקס: אם יחליטו לשנות את ההסכם - -
<אריאל ינקו: האם השותף הכללי ברוב קולות יכול לשנות את ההסכם?
<חיים זקס: לפי המנגנון שקבוע בהסכם השותפות.
אורי מקלב: אם הוא בעל עניין.
<חיים זקס: רק בקשר לנושא של הצעה פרטית שמעוגן בתקנון הבורסה.
אורי מקלב: מה קורה באסיפה כללית?
אורי מקלב: אותו שותף כללי יוכל להצביע או לא יוכל להצביע?
<חיים זקס: יש שתי החלטות.
<חיים זקס: החלטה ראשונה היא לאפשר הצעה פרטית.
<חיים זקס: לעבור מאפשרות היום שאי אפשר לעשות הצעה פרטית למנגנון שאפשר לבצע הצעה פרטית, זה ברוב מהמיעוט לא כולל את השותף הכללי.
<חיים זקס: אם לא עושים הקצאה פרטית לשותף הכללי, השותף הכללי יכול להצביע כי הוא לא צד לעסקה.
<אריאל ינקו: האם באותה הצבעה של בעלי עניין שהוא לא משתתף, נציגים של מוסדיים יכולים להשתתף כיוון שהם מחזיקים, כאשר אחר כך ההקצאה הפרטית תהיה עבורם?
<אריאל ינקו: זה מצב אפשרי?
<נחמיה זיסמן: בעל עניין.
<אריאל ינקו: המוסדיים שמחזיקים היום ברוב השותפויות יגידו: כן , אנחנו רוצים.
<אריאל ינקו: אחרי שנה, שנתיים פתאום יסתבר שיש הקצאות פרטיות למוסדיים.
<אריאל ינקו: היו כבר כמה ניסיונות או כמה הצבעות בתשקיפים שבהם היו הצעות לכיוון המוסדיים.
<אריאל ינקו: אנחנו שאלנו, מה פתאום, הרי מדובר על זכויות, מה אתם מדברים על הנפקה למוסדיים.
<חיים זקס: אני לא מבין מה ההצעה.
<חיים זקס: רוצים להציע שבעלי היחידות לא כולל את השותף הכללי ולא כולל מוסדיים?
<אריאל ינקו: אני לא רוצה להתחיל לעכב את זה.
<אריאל ינקו: אני רוצה להבין אם זה יהיה מצב אפשרי.
<אורי רוזנברג: יש תשובה בחוק שתרגיע אותו.
<אורי רוזנברג: היא באה ואומרת שאם למישהו באסיפה כללית, מעבר להיותו שותף כללי או לא שותף כללי, יש עניין אישי בהחלטה, לא סופרים אותו.
<אורי רוזנברג: אם יש איזה מוסדי שהכל מיועד להקצות לו, באותה אסיפה כללית הוא נגוע ולא יכול להצביע.
אורי מקלב: הוא אומר שזה דבר שיתברר בעוד שנתיים.
<אריאל ינקו: בדיוק.
<אריאל ינקו: אני מדבר על הפער שנוצר.
<אורי רוזנברג: אז עכשיו המוסדיים, שזה כספי ציבור, מנועים מלהשתתף כי אולי איזה מוסדי בעוד שנתיים - - ?
<אורי רוזנברג: לאן הגענו?
<אורי רוזנברג: אין לי בעיה, בניגוד לחוק החברות, שכל הקצאה פרטית תבוא לאסיפה כללית.
<אורי רוזנברג: יש פה משהו שאני לא מבין את הרציונל שבו.
<אורי רוזנברג: למה השותף הכללי מנוע מלהשתתף באותה אסיפה?
<אורי רוזנברג: אם השותף הכללי מחזיק, למשל בשותפויות שאני מייצג, 60% או 70%, וההקצאה הפרטית הזאת מדללת לכאורה את בעלי היחידות, אז היא מדללת קודם כל אותו.
<אורי רוזנברג: הוא הנפגע הראשון מהדילול הזה.
<אורי רוזנברג: למה אסור לו להצביע באותה אסיפה?
<אורי רוזנברג: הם אומרים שמה שמפחיד אותם זה הדילול של בעלי היחידות.
<אורי רוזנברג: אם זאת אותה שותפות שבה השותף הכללי מחזיק רק 3%, ממילא 97% הם אלה שיחליטו.
אורי מקלב: יש לו רוב במיעוט במקרה שלך.
<אורי רוזנברג: לא .
אורי מקלב: על 70% יש לו רוב - -
<אורי רוזנברג: יש לו רוב באסיפה, אין לו רוב במיעוט.
<אורי רוזנברג: אם הוא חושב שההקצאה הפרטית טובה לכל בעלי היחידות - - נניח רוצים להכניס את נובל כשותף בשותפות באבנר, רוצים לעשות לו הקצאה פרטית, מה שידלל את כולם וגם את בעל השליטה, למה הוא לא יכול להצביע באסיפה הזאת?
<אייל גבע: הוא מחליט בסוף על עצם ההקצאה.
<אייל גבע: הדירקטוריון יחליט על ההקצאה.
<אייל גבע: הוא יכול להצביע בהצבעה שמאשרת את ההקצאה, אלא אם כן יש לו עניין אישי.
<איתי ברפמן: בפעם הראשונה הוא לא יכול.
<אורי רוזנברג: למה?
<אורי רוזנברג: אין בעניין הזה הבדל בינו לבין בעלי היחידות האחרים.
<אורי רוזנברג: אין לו איזה עניין אחר.
<אריאל ינקו: זה קורה כתוצאה מהעיקום הזה שנותנים לשותף הכללי להחזיק ויש לו אינטרס בכל.
<אריאל ינקו: הבעיה העיקרית שלנו כאן היא בעיית נציג.
<אורי רוזנברג: איפה ניגוד העניינים?
<חיים זקס: לא כל דבר זה ניגוד עניינים.
<חיים זקס: זה בגלל שאנחנו רוצים לשריין את ההחלטה הזאת.
<איתי ברפמן: לפי הבעות הפנים כאן לא ברור למה יש בזה עניין אישי.
<איתי ברפמן: אני רוצה לחזור לסוגיה שהיא טיפה יותר מקדמית בנושא של הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: אני עדיין לא מבין למה אנחנו עד כדי כך חורגים מחוק החברות וקובעים שכל הקצאה פרטית טעונה אישור של אסיפה כללית.
<איתי ברפמן: אני פשוט רוצה להסביר, להתנתק רגע מהכלל עצמו, להבין רגע את הסיטואציות כדי להבין למה זה היה כל כך חשוב שתהיה הצעה פרטית, למה המגבלה הזאת הורגת את התיקון הכל כך חשוב הזה.
<איתי ברפמן: היום יש מצב שיש שותפויות שיכולות רק בהנפקת זכויות ויש שותפויות שיכולות בהנפקת זכויות ויכולות גם בהנפקה לציבור, כאשר הצעה פרטית אי אפשר.
<איתי ברפמן: יש הרבה מגבלות מטעמים של סכסוכים פנימיים בתוך שותפויות שאי אפשר לגייס כסף בשוק ההון, לא בהנפקת זכויות ולא בהנפקה לציבור.
<איתי ברפמן: שותפות יכולה לשווע לכסף כדי לחיות או כדי להחזיק נכסים שלה.
<איתי ברפמן: יש כל מיני אינטרסים, לא משנה מה הם כרגע.
<איתי ברפמן: זה בדיוק המקרה שהיו צריכים לאפשר הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: גם בחוק החברות הבינו את זה, אמרו שהצעה פרטית לבעל עניין או מעל כמות מסוימת טעונה אישור של אסיפה.
<איתי ברפמן: אם זה לא המקרה, אני לא מבין למה שלא יאפשרו לעשות הצעה פרטית בלי אישור של בעלי היחידות.
<איתי ברפמן: אם מדברים על מקרה שלא מוכנים לגייס או שלא נותנים אישורים לגייס או כל מיני סיבות כאלו - - אין סיבה לתת דווקא למישהו ספציפי.
<איתי ברפמן: אם אני נותן למישהו ספציפי שהוא מקורב, ממילא זה עסקת בעלי עניין ונצטרך ללכת אליהם.
<איתי ברפמן: אם זה לא המקרה, ואם כל מה שעומד מאחורי המהלך זה או להכניס שותף אסטרטגי או לגייס קצת כסף שאני צריך, אני לא מבין למה אני צריך בשביל כל דבר כזה ללכת לאסיפה, להיות תלוי באינטרסים של אנשים שלא בהכרח מבינים.
<ניצן רוזנברג: למה אסור לך להציע היום הצעה פרטית?
<איתי ברפמן: אני גם לא מבין את זה.
<איתי ברפמן: במשך 20 שנה לא הבנו למה יש.
<איתי ברפמן: עובדה גם שבהתחלה אי אפשר היה לעשות הנפקה לציבור, הלכו צעד קדימה ולפני 10 שנים אישרו הנפקה לציבור.
<איתי ברפמן: אם כבר עושים מהלך מקיף, ואנחנו בכל הדברים משתדלים ככל שההיגיון הבסיסי קיים להיצמד לחוק החברות, אני לא מבין למה פה צריך לעשות כזאת סטייה.
<איתי ברפמן: אני לא מבין מה עומד מאחורי זה.
<איתי ברפמן: אפשר להגביל את זה ל-5%, אבל לתת את האופציה הזאת.
<איתי ברפמן: לא יכול להיות מקרה שכל האופציה הזאת של הצעה פרטית תהיה אך ורק בידי הציבור.
<איתי ברפמן: אין סיבה לזה.
<קריאה: הציבור זה זה שמשקיע את הכסף.
<איתי ברפמן: תשקיע כסף.
<ניצן רוזנברג: זה בדיוק קשור לשאלה ששאלתי קודם, של מה הרציונל של האיסור של ההצעה הפרטית.
<מרדכי דוד וינברגר: זה פוגע במוגבל.
<אייל גבע: הביצור יוצר את הבעיה של האינטרס שלהם לגייס הון לשותפות.
<אייל גבע: הם יכולים להיות אדישים יחסית לעניין של הדילול כיוון שהם מעוניינים להביא את הכסף ולהמשיך לחיות בעולם שבו השותפות פועלת, מצד שני הם לא הנפגעים של הגיוס הון כי הם לא מדוללים, הם נהנים מביצור שליטה בלי קשר.
אורי מקלב: את זה את עונה לאורי?
<אייל גבע: אני עונה באופן כללי למה זאת סוגיה שבה יש איזה שהוא פוטנציאל של ניגוד אינטרסים.
<אייל גבע: חשבנו שהאפשרות לעשות אותו צריכה לקבל את אישור בעלי היחידות.
<איתי ברפמן: גם בעסקת בעלי שליטה יש איזה ספים של - -
אורי מקלב: יש אפשרות לעשות משהו אחר, כמו שאומר איתי, שצריך אישור של הבורסה?
אורי מקלב: יש מקרה כזה שרוצים, עד גבול מסוים, במקום אישור של האסיפה לקבל אישור של הבורסה?
אורי מקלב: אין דבר כזה שמקבלים אישור.
<קריאה: הם לא ייקחו על עצמם דבר כזה.
<מרדכי דוד וינברגר: זה בניגוד לתקנון השותפויות.
<מרדכי דוד וינברגר: נראה לי שאתה מתייחס רק לשותפים הכלליים ולאינטרס שלהם ואתה מתעלם התעלמות מוחלטת מבעלי היחידות.
אורי מקלב: עם כל הכבוד לשותפות שלך והכל, העלו כאן נושא שלא אתה צריך לענות עליו.
<מרדכי דוד וינברגר: אני נפגע מזה.
אורי מקלב: נתתי לך 6 פעמים את רשות הדיבור.
אורי מקלב: יש כאן נושא שקשור להתנהלות של רשות ניירות ערך.
אורי מקלב: אתה יכול להתייחס, אבל אני לא מצפה לתשובה ממך למה שמעלה איתי.
אורי מקלב: עם כל הכבוד, אתה מעלה נושאים, אתה לא עונה תשובות.
אורי מקלב: לא מתפקידך לענות.
אורי מקלב: תפקידך לדבר ברשות הדיבור שלך.
<מרדכי דוד וינברגר: שלא ניתנת.
אורי מקלב: אם אני אעשה חשבון מי דיבר יותר בוועדה הזאת, אני או אתה, אתה תנצח אותי בנוק אאוט.
אורי מקלב: זה דבר שאפשר לבדוק בפרוטוקולים.
אורי מקלב: לפני שאתה בא בטענות תשקול בעצמך טוב, הגם שאני מנסה לדון אותך לכף זכות.
אורי מקלב: אייל או חיים, האם אין מנגנון לפתור את הדבר הזה?
<אורי רוזנברג: אייל אמר שלכאורה השותף הכללי אדיש למחיר שבו נעשית ההקצאה הפרטית.
אורי מקלב: במקרה אחר שיש לו - -
<אורי רוזנברג: במקרה שהוא מחזיק 50%,60% ו-70% הוא בוודאי לא אדיש.
<אורי רוזנברג: למה במקרה הזה לא לתת לו להשתתף?
<אייל גבע: האדישות שלו היא לא למחיר כמו לעצם הדילול.
<אייל גבע: בזה, גם כשיש לו יחידות, האינטרס שלו שונה משאר האינטרסים, כי יש לו אינטרס עצמאי בשמירה על החיים של השותפות מעצם זה שהוא מקבל תמורה מזכויות הניהול.
<אורי רוזנברג: בהנפקה לציבור זה אותו דבר.
<איתי ברפמן: אני חושב שלשאר השותפים יש את אותו אינטרס שהשותפות תחיה.
<קריאה: נכון, לכן הם רוצים להצביע ולהחליט.
<ניצן רוזנברג: בהנפקה לציבור, מעצם זה שאתה מוציא את זה בבורסה יש לך את המנגנון המאזן שאתה בוחן שזה באמת בתנאי שוק.
<ניצן רוזנברג: זה נובע מזה.
<ניצן רוזנברג: אין את הבעיה שעו"ד רוזנברג מעלה, של הנפקה לציבור.
<אורי רוזנברג: מה שחשוב זה שמדללים במחיר, לא שמדללים באחוזים.
<אורי רוזנברג: דילול באחוזים קיים בהנפקה לציבור.
<אורי רוזנברג: בהנפקה לציבור אף אחד לא חושד שיעשו את זה במחיר מדלל או במחיר מופחת.
<אורי רוזנברג: בהנפקה פרטית יש חשד לזה, כי השותף הכללי אם הוא לא מחזיק יחידות, הוא אדיש למחיר שבו זה מבוצע.
<אורי רוזנברג: במקרה כזה אומרים שאולי הוא לא יוכל להשתתף בהצבעה.
<אורי רוזנברג: במקרה שהוא מחזיק 50%,60% ו-70% הוא רגיש לזה בדיוק כמו כל בעלי היחידות.
<ניצן רוזנברג: נראה לי שמה שהם אומרים זה לא שהוא אדיש, אלא שהוא לא רגיש כמו כל יתר בעלי המניות.
<ניצן רוזנברג: כך הבנתי מההסבר שלהם.
<אורי רוזנברג: הרגישות קיימת מבחינת האחוז שלו כמחזיק של יחידות באותו מידע בהנפקה לציבור, לא בהנפקת זכויות, ובהנפקה פרטית.
<ניצן רוזנברג: להבדיל מבעל שליטה בחברה שיכול להחזיק 70% או משהו כזה, יש לו אינטרסים נוספים.
<אורי רוזנברג: אני לא הבנתי את זה כך.
<איתי ברפמן: האינטרס של כולנו שהעסק יהיה קיים ולא ימות.
<איתי ברפמן: אחד לא רוצה לאבד את ההשקעות שהוא השקיע כל השנים, נניח ציבור המשקיעים, ואחד לא רוצה את תזרים ההכנסות העתידי שלו .
<איתי ברפמן: להגיד שיש שוני ברצון שהעסק ימשיך להתקיים, אני לא חושב שיש - -
<ניצן רוזנברג: השאלה היא לא האם העסק יתקיים או לא, השאלה היא איך תגייס את הכסף.
<ניצן רוזנברג: אתה יכול גם לגייס את הכסף לא באמצעות הצעה לציבור.
<איתי ברפמן: אם אני שותף כללי שמחזיק עכשיו רק 5% ועושה הנפקה לציבור בחצי ממחיר השוק, מה ההבדל?
<איתי ברפמן: הם יינזקו, לטענתם, בדיוק אותו דבר.
<איתי ברפמן: למה שאני אעשה את זה?
<איתי ברפמן: אותה סיבה שאני לא אעשה את זה אלא אם זה מקרה חירום.
<איתי ברפמן: אני גם לא אעשה הנפקה פרטית במחיר שהוא לא הגיוני.
<איתי ברפמן: איפה הבעיה?
<איתי ברפמן: הבעיה שגם כשמנסים לעשות הנפקות במחיר הגיוני, בהנחה קטנה, עדיין לא רוצים להביא כסף, ואז התוצאה יוצאת שהורגים את השותפות או לא מאפשרים לה לחיות.
<איתי ברפמן: זה חוסר ההיגיון.
<איתי ברפמן: הקטע שהצעה פרטית הייתה צריכה לעזור לתקן זה בדיוק מקרה חירום.
<איתי ברפמן: לא צריך הקצאה פרטית בשותפויות שיש להן הון עתק של כסף.
<איתי ברפמן: הקצאה פרטית חשובה דווקא במקומות שמכל מיני טעמים אין כסף, נגמר הכסף ואי אפשר לגייס את הכסף.
<איתי ברפמן: הנפקה פרטית אפשר לעשות מהיום למחר.
<חיים זקס: יש שתי טענות.
<חיים זקס: נטענה טענה נגד עצם המנגנון של ההצעה הפרטית ונגד המנגנון של רוב מהמיעוט כדי לאפשר בכלל הצעה פרטית.
<חיים זקס: אגב, אורי רוזנברג אמר שהוא לא נופל מהכיסא כשכל הצעה פרטית תגיע לאסיפה הכללית.
<חיים זקס: התשובה לזה היא די פשוטה.
<חיים זקס: צריך להבין מה ההבדל בין שותפות לחברה.
<חיים זקס: כשבעל שליטה מדלל את עצמו באמצעות הצעה פרטית, הוא מדלל גם את הזכות הכלכלית שלו וגם את פוטנציאל השליטה שלו בחברה.
<חיים זקס: אם הוא מדלל את עצמו יותר מידי, הוא עלול להגיע למצב שהוא מאבד שליטה.
<חיים זקס: שותף כללי יכול להציע הצעה פרטית מאוד משמעותית.
<חיים זקס: זה לא יפגע בשום צורה בשליטה שלו בשותפות.
<חיים זקס: יש הבדל בין דילול במקרה של חברה לבין דילול במקרה של שותפות.
<חיים זקס: זה דבר ראשון.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות לא רוצים הצעה פרטית, מבחינתנו המנגנון הזה יוצר איזה שהוא איזון בין הרצון של בעלי היחידות לדרוש מהשותף הכללי לגייס באמצעות זכויות.
<חיים זקס: אם הם רוצים לגייס כסף, השותפות צריכה כסף ויש שתי אופציות: הצעה פרטית או זכויות.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות רוצים להשתתף, ההצעה הפרטית תגיע לאסיפה והם לא יהיו מעוניינים, זה אומר שהשותף הכללי יצטרך לבקש זכויות.
<חיים זקס: בעינינו זה יוצר איזון נכון בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<חיים זקס: זה הדבר הראשון.
אורי מקלב: ואם הם לא ירצו זכויות, אפשר הצעה פרטית?
<חיים זקס: אם הם לא מעוניינים בזכויות - -
אורי מקלב: נניח שהלכו לשותף, הציעו לו הצעה של זכויות והוא לא היה מעוניין.
אורי מקלב: השאלה אם השותף הכללי יוכל להציע הצעה פרטית.
<חיים זקס: למרות ההחלטה של האסיפה הכללית?
אורי מקלב: בתור זכויות הם לא רצו אותו.
<איתי ברפמן: אני מבין שההצעה היא שתהיה אלטרנטיבה במקרה ולא הולכים לזכויות.
<איתי ברפמן: זה סוג של פשרה.
<איתי ברפמן: שילכו קודם כל לזכויות.
<איתי ברפמן: אם אין זכויות, שהדיפולט יהיה שאני יכול לעשות הצעה פרטית בלי אישורם, אחרת הם יכולים למנוע ממני כל גיוס.
<אריאל ינקו: זה מה שאמרנו בהצעה לבורסה.
<אריאל ינקו: זה קורה אוטומטי.
<חיים זקס: השיח פה הוא שיח של אי אמון, כל אחד חושש שהשני יסחט את השני.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות לא רוצים זכויות - - קשה לי להבין את המצב שהשותפות צריכה כסף, הם צריכים לגייס, הם לא רוצים להשתתף בגיוס והם לא יאשרו הצעה.
<קריאה: יש מצב אקטואלי כזה.
<מרדכי דוד וינברגר: זה לא כלכלי עבורם, כי השותף הכללי לוקח את כל הרווחים ועושק אותם.
אורי מקלב: נוח להם להישאר במצב הזה.
אורי מקלב: הם מפרקים את העסק.
אורי מקלב: זכויות הם לא רוצים, אבל הם גם לא רוצים לדלל את ההחזקות שלהם בתקווה שיהיה להם יותר טוב.
<איתי ברפמן: צריך לאפשר אולי כמות של עד 5%.
<ניצן רוזנברג: 5% ממה?
אורי מקלב: אם השותף הכללי שותף בחלק נכבד מהמניות , למה אנחנו גם אז חוששים שהוא ירצה דילול?
<חיים זקס: לא שהוא ירצה דילול.
אורי מקלב: מישהו ירצה זכויות.
<חיים זקס: אם הוא עושה הצעה פרטית לצד שלישי שלא קשור אליו, אז גם אם יש לו הרבה יחידות וגם אם אין לו הרבה יחידות השתתפות הוא נפגע.
<חיים זקס: אין לו עניין אישי בזה.
<חיים זקס: בהצעה פרטית רגילה לא נדרוש שזה יבוא לאישור של רוב מהמיעוט.
<חיים זקס: מה שאנחנו אומרים זה שיש מנגנון שאנחנו חושבים שהוא מנגנון שהוא חשוב לבעלי היחידות, הוא קריטי לבעלי היחידות.
<חיים זקס: הם רוצים שכל גיוס יהיה גיוס של זכויות או גיוס באמצעות הציבור, הם לא רוצים הצעה פרטית.
<חיים זקס: זה לא שאנחנו חושבים שבאופן מובנה יש איזה עניין אישי במיוחד.
<חיים זקס: המנגנון שהצענו הוא פשוט מנגנון שמשריין את ההחלטה.
<חיים זקס: הוא נותן לבעלי היחידות שהם הנפגעים המרכזיים מההחלטה לבוא להצעה פרטית, לקבל את ההחלטה לעבור למצב הזה.
<חיים זקס: אנחנו לא חושבים שלבעל השליטה יש עניין אישי מיוחד בהצעה פרטית, אבל אנחנו חושבים שצריך לשריין הוראה בהסכם שהייתה אסורה במשך 20 שנה.
<חיים זקס: הם הסתמכו על הדבר הזה.
<חיים זקס: זה חשוב מאוד לשמור על הזכויות שלהם, כי בסופו של דבר הזכות היחידה המרכזית שלהם זאת הזכות הכלכלית שלהם.
<חיים זקס: אין להם זכות להשתתף בניהול, אין להם זכות להשפיע מי הדירקטורים, אין להם יכולת להחליף את בעל השליטה.
<חיים זקס: הם לא רוצים שהזכות הכלכלית שלהם תדולל.
<חיים זקס: חשבנו שהדרך הנכונה לעבור למנגנון של הצעה פרטית היא בהחלטה של בעלי היחידות.
<נחמיה זיסמן: זאת הרחבה שלא לצורך.
<נחמיה זיסמן: כל תיקון בהסכם הנאמנות מחייב רוב של 75%.
<נחמיה זיסמן: לא מדובר בהחלטה של רוב רגיל, בניגוד לאמור פה.
<אורי רוזנברג: אם צריך רוב של 75%, זה נשאר ככה.
<אורי רוזנברג: לא נגעו בזה.
<נחמיה זיסמן: 20 שנה זה כך.
<נחמיה זיסמן: אף אחד לא יודע למה זה כך.
<נחמיה זיסמן: התמימות נוזלת באולם הזה.
<נחמיה זיסמן: זה לא סתם ככה.
<נחמיה זיסמן: השותף המוגבל, המחזיקים השקיעו את כל כספם בשותפות.
<נחמיה זיסמן: הדרך לדלל אותם זה באמצעות הנפקה פרטית.
<נחמיה זיסמן: זאת הדרך.
<נחמיה זיסמן: מי שמכיר את עיתון ידיעות אחרונות, לפני שנים הוא היה 72% מהיקף הקוראים בארץ.
<נחמיה זיסמן: הם רצו להגיע ל-75%.
<נחמיה זיסמן: על זה הם נכנסו להפסד.
<נחמיה זיסמן: כי כשיש לך 28% שנשארו קשה מאוד להשתלט על עוד חלקים.
<נחמיה זיסמן: אם רוצים פה לדלל את המוגבל, מכניסים גורם אחיד, לא כזה שצריך לבקש ייפויי כוח ממאות אנשים.
<נחמיה זיסמן: רוב המוגבלים לא מביאים 10% לאסיפה.
<נחמיה זיסמן: צ'יק צ'אק הביאו גורם שמעמדו כמו מחזיק קטן.
<נחמיה זיסמן: הוא יכול להכריע אסיפה.
<נחמיה זיסמן: זה לא היה.
<נחמיה זיסמן: יש 3 יסודות.
<נחמיה זיסמן: אחד היסודות של הנושא של הבעלות של השותף המוגבל זה הנושא של כספים אך ורק על ידו.
<נחמיה זיסמן: הדברים האלה צומחים בדרך כלל כשלשותף הכללי יש ידע על מה שקורה למטה ולמחזיקים אין אותו.
<נחמיה זיסמן: הדברים האלה לא צמחו סתם.
<נחמיה זיסמן: הם כמו חוקי מטכ"ל, נכתבו בדם.
<נחמיה זיסמן: המחזיקים פה מבועתים.
<נחמיה זיסמן: הם יודעים בדיוק למה הכלה נכנסת לחופה.
<נחמיה זיסמן: זה בערך כמו אם בן זוג לא יקבל משהו בבית, הוא יביא את צרתה אליו.
<נחמיה זיסמן: הנפקה פרטית זה צרתה.