GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אייל גבע: אגב, זה מאוד מחדד את העניין של כל החקיקה, כי אנחנו באים ומציבים עיגון לדברים שנעשו בצורה לא כל כך ברורה.
<אייל גבע: יכול להיות שנבעו מההסכם, יכול להיות שלא.
<אייל גבע: זה היה עניין של פרשנות מההסכם.
<אייל גבע: נדרשנו להתערב.
<אייל גבע: אנחנו מרגישים הרבה יותר נוח כשהדברים יהיו מעוגנים בחקיקה שמבטאת את זה בצורה מפורשת.
<ניצן רוזנברג: צריך גם להגיד, תקנו אותי אם אני טועה, שככל שיש משהו שעולה כדי קיפוח, יש גם סעיפים שעכשיו אנחנו מכניסים בתיקון שמטפלים בזה.
<ניצן רוזנברג: אנחנו מכניסים את סעיף 191 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: הוא מאפשר לבעל היחידות לפנות לבית המשפט בטענה של קיפוח, ואנחנו נותנים למפקח זכות תביעה במקרה שיש קיפוח.
<אייל גבע: וגם הכרה בחובות אמון וזהירות כלפי השותפות.
<ניצן רוזנברג: ינקו, אני מחדדת את זה כי אני יודעת שזה חשוב לך ואתה טוען את זה שוב ושוב, אבל בעיני התשובה של הרשות היא תשובה לא רעה מבחינת ההגנה על האינטרסים שלכם.
<אריאל ינקו: מצבנו בנושא הזה גרוע.
<אריאל ינקו: אתה רוצה שאנחנו על כל תביעה כזאת נפנה בתביעה לבית משפט?
<אריאל ינקו: זה נושא של הגינות של השותף הכללי שלא מחלק לנו רווחים כדי שיהיה כסף לעורך דין.
<ניצן רוזנברג: אני לא מצליחה להבין מה הבעיה כרגע.
<אריאל ינקו: נעשים הרבה דברים.
<אריאל ינקו: צריך להיכנס יותר.
<אריאל ינקו: שלחתי 30 סעיפים.
<אריאל ינקו: אמרתי אחד משניים: או שבאיזה שהוא מקום בחוק הוא יגן באיזו שהיא צורה על הנושא של התיקון כך שזה לא יהיה איזה משהו פרוץ כזה - -
<ניצן רוזנברג: קראתי את מה שאמרת.
<ניצן רוזנברג: הם אומרים לך עכשיו משהו אחר.
<ניצן רוזנברג: אתה העלית שתי אופציות במסמך שלך.
<ניצן רוזנברג: קראנו אותן.
<ניצן רוזנברג: משרד המשפטים אומר לך עכשיו משהו אחר.
<ניצן רוזנברג: הוא אומר: אני לא הולך דווקא באחת מהאופציות שהצעת.
<ניצן רוזנברג: הם מתארים לך פה את ההגנה שניתנת לבעלי היחידות מפני שינוי תקנון.
<ניצן רוזנברג: ההגנה הזאת נראית לך עדיין לא מספיקה?
<ניצן רוזנברג: אם כן, מדוע?
<אריאל ינקו: מה המשמעות שלה?
<אריאל ינקו: אנחנו אמורים לפנות בכל מקום - -?
<חיים זקס: אנחנו מנסים להבהיר שההסדר שאנחנו מציעים לא גורע מהמצב היום.
<חיים זקס: אנחנו מציעים הסדר שאין לו אח ורע במובן שיש התערבות ישירה.
<חיים זקס: השותף הכללי יכול לקבל החלטה x.
<חיים זקס: משרד המשפטים יתערב התערבות ישירה בהחלטה ויגרום לשותפות לחלק רווחים.
<אריאל ינקו: הסברת לי את זה.
<אריאל ינקו: אני מאוד מעריך את זה, מבין את זה, רק שתבין היום את מצבנו.
<אריאל ינקו: אני מבין ומאוד מעריך את צורת ההתערבות הזאת.
<אריאל ינקו: ברור שהחלק הזה בא להגנתנו, רק שתבין מה מצבנו היום.
<אריאל ינקו: הדקויות האלו עושות את כל ההבדלים, כי היום המצב הוא כזה שסעיף 10 אומר למפקח: תעשה א',ב',ג', מטיל עליו חובות ברורות.
<אריאל ינקו: כל מה שצריך היה לעשות הוא לחייב אותו לעשות את מה שכתוב שם.
<אריאל ינקו: הוא חייב מעצם ההסכם.
<אריאל ינקו: אני מבין מה אתם עושים, שניסיתם לתת הגנה עם השר וכו', אבל תבין את המצב העובדתי שנוצר בשטח.
<אריאל ינקו: שאלנו את המפקח, למה אתה לא מתערב.
<אריאל ינקו: הוא לא תופס את המצב.
<אריאל ינקו: קודם כל, השותפות הקצתה לו 10 אלפים דולר.
<אריאל ינקו: השותפות, שמוציאה מאות מיליוני דולרים, הקצתה למפקח באחת האסיפות 10 אלפים דולר לטפל, למרות שההסכם מחייב אותו.
<אריאל ינקו: הוא לא אומר לו: תעשה, תחשוב.
<אריאל ינקו: הוא אומר לו: אתה חייב לעשות א',ב', ג', ד', להפעיל אמצעים משפטיים וכו' להגנת הציבור.
<אריאל ינקו: אין יותר להגנת הציבור מאשר חלוקת רווחים.
<חיים זקס: גם פה יש לנו פתרון.
<חיים זקס: ההצעה שלנו מגבירה את העצמאות של המפקח.
<חיים זקס: המינוי של המפקח מוגבל בזמן.
<חיים זקס: אם הוא לא מבצע את התפקיד שלו, לא ממנים אותו מחדש, ממנים מישהו שישרת את האינטרסים.
<חיים זקס: זה לא המצב היום.
<חיים זקס: במובן הזה התערבנו בהסכם, חיזקנו את מעמדו של המפקח, חיזקנו את אותו שומר סף שאמור לשרת את האינטרסים שלכם.
<מרדכי דוד וינברגר: הגבלתם אותו בתחומים אחרים.
<חיים זקס: לא הגבלנו אותו בשום - -
<אריאל ינקו: קודם הוא היה יחיד, לא הייתה לו ברירה.
<אריאל ינקו: הפנייה הייתה אליו.
<אריאל ינקו: אמרו לו: תקשיב, אתה אחראי.
<אריאל ינקו: זה מה שעשינו.
<אריאל ינקו: המפקח הוא לא ריצ'ארד לב ארי, הוא לא בדיוק עושה מלחמות אדירות על דעתו.
אורי מקלב: על נושא המפקח נדון עוד מעט.
<אריאל ינקו: זה נושא עקרוני.
<אריאל ינקו: משרד המשפטים עשו הרבה דברים ברשות כדי לתמוך, עזרו לנו לאורך הזמן, אבל בנושא הדק הזה שאתה מקיף אותו ברגולטורים - - הוא גם ככה לא מרגיש יותר מידי אחראי, אז עכשיו בכלל.
<אריאל ינקו: הוא יגיד: שמע, מה אתה רוצה ממני, הדח"צים אישרו.
אורי מקלב: כשנגיע לנושא המפקח נדון על זה יותר בהרחבה.
<נחמיה זיסמן: הנושא של דירקטורים חייבים בטובת השותפות.
אורי מקלב: על איזה סעיף אתה מדבר עכשיו?
אורי מקלב: אנחנו לא מדברים על מפקח.
<נחמיה זיסמן: על זכויותיו של דירקטור בשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: על סעיף 266 לחוק החברות, הזכות לייעוץ.
<נחמיה זיסמן: את מדברת על סעיף 270.
<נחמיה זיסמן: בשבילי זה כלום.
<ניצן רוזנברג: אמרתי, הזכות לייעוץ לדירקטור כייעוץ חיצוני.
<נחמיה זיסמן: במקום לנקוב בשם הסעיף, פשוט תגידי את הנושא שלו כדי שאני אבין.
<נחמיה זיסמן: ניצן מדברת הרבה על סעיף כזה וכזה.
אורי מקלב: היא צריכה להגיד לפרוטוקול את הדברים.
אורי מקלב: אנחנו מדברים גם בשפה מקצועית.
<נחמיה זיסמן: בדיני עבודה יש מצב שהדינים הם דיני מינימום.
<נחמיה זיסמן: היה ויש הסכם עודף בדני המינימום, הוא הופך להיות לחובת מקסימום.
<נחמיה זיסמן: למה אם קיים מצב היום בהסכם שותפות כזה או אחר שהוא עדיף על המצב הזה, לא לאפשר יותר תיקוני חקיקה, תיקוני הסכמים, חקיקה במינימום?
<נחמיה זיסמן: כל שותפות תעשה לה את החדש שלה.
<חיים דוידיאן: נוצר פה איזה רושם שהשותפויות הגדולות היום – אבנר, דלק וישראמקו, משנות את ההסכמים איך שבא להן, יכולות היום לפגוע בחלוקת רווחים.
<חיים דוידיאן: זה לא כל כך מדויק.
<חיים דוידיאן: בדלק ואבנר השינוי היה בהסכמת בעלי היחידות.
<חיים דוידיאן: הוא שינוי מאוזן שמנסה להתאים את ההסכמים למצב הקיים שהשתנה.
<חיים דוידיאן: בישראמקו יש ניסיון בימים אלה לשינוי שהוא טיפה אלים מידי מבחינת בעלי היחידות.
<חיים דוידיאן: הוא הרבה יותר מרחיק לכת מהשינוי שיזמו אבנר ודלק.
<חיים דוידיאן: יש עדיין את המוסד של המפקח, את רשות ניירות ערך שעוזרת לנו כשהיא מוצאת לנכון.
<חיים דוידיאן: המפקח עוזר לנו תמיד, כי זה נובע מהחובות שלו כנאמן וכמפקח.
<חיים דוידיאן: אין ספק שהמבנה החדש שמוצע פה פוגע בדברים האלה.
אורי מקלב: 65טו.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65טו עוסק במבקר הפנימי.
<ניצן רוזנברג: בתיקון מוצע לקבוע כי בשותפות יכהן מבקר פנימי, בדומה לנהוג בחברה ציבורית.
<ניצן רוזנברג: בדיוני הוועדה עלתה הטענה שאין הצדקה לזה שהמבקר יבדוק את ההתנהלות של חברת השותף הכללי שנוגעת להיותה חברה פרטית, ומצד שני, כן לאפשר לו לבדוק את ההתנהלות של חברת השותף הכללי ככל שהיא נוגעת לענייני השותפות.
<ניצן רוזנברג: היו גם כל מיני טענות שונות לגבי העלויות של הוספת המפקח, על מי ראוי להטיל אותן.
אורי מקלב: זה כבר דומה לסעיף הקודם.
<ניצן רוזנברג: הצעה אחת היא להבהיר בסעיף 65טו שהביקורת של המבקר הפנימי על חברת השותף הכללי תתייחס רק לגבי ענייני השותפות.
<ניצן רוזנברג: התיקון של הנוסח הוא כזה שסעיף 65טו(א) ייקרא כך: "הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינוים המחויבים, ובלבד שהביקורת על חברת השותף הכללי תתייחס לנושאים הנוגעים לענייני השותפות המוגבלת הציבורית בלבד".
<ניצן רוזנברג: זה תיקון אחד.
<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של העלויות של המבקר הפנימי, מוצע שהעלויות של הביקורת הפנימית הזאת, מאחר והן עלויות שבהן בדרך כלל נושאת החברה הציבורית ונועדו במיוחד כדי לשרת את ציבור בעלי המניות, יוטלו על השותפות.
<ניצן רוזנברג: יש כאן את ההוראה המאזנת שאומרת: למעט אם קבוע אחרת בהסכמי השותפות.
<ניצן רוזנברג: אם בהסכמים אצלכם כתוב שיש כבר מבקר פנימי ומי שמשלם את העלות של העסקה שלו זה השותף הכללי, אז התיקון הזה בהוראת המעבר לא בא לשנות את מה שכתוב בהסכם.
<מרדכי דוד וינברגר: אז על מה מקבל השותף הכללי את דמי המפעיל?
<מרדכי דוד וינברגר: אם את כל העלויות אנחנו אמורים לשלם, גם את שכר הדירקטורים, גם את כל ההטבות שלהם, על מה הוא מקבל את דמי המפעיל?
<מרדכי דוד וינברגר: למה אתם משאירים את זה על 6 שנים?
אורי מקלב: סימן ה'.
<מרדכי דוד וינברגר: שכר הדירקטורים חל היום על השותף המוגבל, על השותפות.
אורי מקלב: יש לי הצעה.
אורי מקלב: את המבקר יממנו - אני חושב שזה הוגן - השותף המוגבל.
אורי מקלב: למה צריך את זה - -?
אורי מקלב: השותף המוגבל יממן את הביקורת.
אורי מקלב: הוא בא לשרת אתכם.
אורי מקלב: למה אתה לא חושב ככה?
<מרדכי דוד וינברגר: מדוע השותף הכללי ימשיך - -?
אורי מקלב: למה צריך להטיל את זה על השותפות?
אורי מקלב: אולי נטיל את זה רק על השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: בתיקון המקורי, כפי שהצעתם, זה לא היה.
אורי מקלב: אולי גם בדח"צים נעשה שרק השותף המוגבל יממן את זה.
<מרדכי דוד וינברגר: אין בעיה שהשותף המוגבל יממן את זה לבד.
<מרדכי דוד וינברגר: מדוע השותף הכללי בתקופת המעבר ימשיך לקבל את דמי המפעיל ואת דמי הניהול?
<מרדכי דוד וינברגר: על מה?
<מרדכי דוד וינברגר: על מה הסכום הזה הולך?
<מרדכי דוד וינברגר: מה הוא מנהל?
<מרדכי דוד וינברגר: מה הוא מפעיל?
<מרדכי דוד וינברגר: אנחנו מפעילים את הכל.
<מרדכי דוד וינברגר: השותף המוגבל מממן את כל עלויות התפעול בפועל.
<מרדכי דוד וינברגר: על מה מגיע לו 6 שנים נוספות לגבות את דמי הניהול ואת דמי המפעיל המגוחכים האלה, הפיקטיביים האלה?
אורי מקלב: יש מנכ"ל?
<מרדכי דוד וינברגר: המנכ"ל עושה בדיוק את מה שאמרתי קודם, אדוני.
<מרדכי דוד וינברגר: גם את מה ששולם בעבר מאותם דמי מפעיל הפילו עלינו.
<מרדכי דוד וינברגר: גם את זה אנחנו בשותפות המוגבלת מממנים.
<מרדכי דוד וינברגר: פניתי לרשות ניירות ערך בזמנו.
<מרדכי דוד וינברגר: לא עשו עם זה שום דבר, אמרו לי שהכל בסדר.
<נחמיה זיסמן: גם שותף כללי פנה לרשות ניירות ערך, וזה לא שונה.
<מרדכי דוד וינברגר: אנחנו פשוט מופקרים.
<מרדכי דוד וינברגר: מטילים עלינו עוד ועוד הוצאות.
אורי מקלב: למה השותף הכללי פנה?
<מרדכי דוד וינברגר: הצעת החוק הזאת רק מרעה את המצב שלנו.
<מרדכי דוד וינברגר: מטילים עלינו עוד ועוד הצעות.
<נחמיה זיסמן: רשות ניירות ערך הייתה צריכה לקפוץ.
<נחמיה זיסמן: למה היא לא קפצה?
<אורי רוזנברג: אני רק רוצה הערה אחת בנושא הזה.
<אורי רוזנברג: אין אחידות בין כל השותפויות לגבי הנושא של דמי הניהול.
<אורי רוזנברג: יש שותפויות שבהן דמי הניהול הם סכום קבוע, מוגדר מראש.
<אורי רוזנברג: אי אפשר עכשיו להטיל עוד הרבה הוצאות ולהגיד שזה מאותו הסכום הקבוע שהם מקבלים.
<אורי רוזנברג: אני לא חושב שהמחוקק צריך להיכנס ולהגיד: השותפות הזאת מקבלת 40 אלף שקל לחודש, זו 40 אלף דולר לחודש, זו מקבלת 400, ואז להגיד: זאת שמקבלת הרבה צריכה ככה, זאת שמקבלת מעט צריכה ככה.
<אורי רוזנברג: זה לא עובד ככה.
<מרדכי דוד וינברגר: מה עם דמי המפעיל, שאלה סכומים של מיליונים כבדים שהשותף הכללי גובה?
<אורי רוזנברג: לא כל השותפויות זה כמו גבעות עולם.
<מרדכי דוד וינברגר: צריכה להיות מגבלה, אדוני.
<מרדכי דוד וינברגר: אני מציע שתוטל מגבלה כך שבמידה והוראות המעבר מוחלות, דהיינו שאנחנו ממשיכים בשותף המוגבל לשלם את דמי המפעיל ואת דמי הניהול, כל ההוצאות – מבקר פנים, דירקטורים וכל עלויות הייעוץ, יחולו על השותף הכללי.
<מרדכי דוד וינברגר: לא ייתכן שירעו את המצב שלנו כאן.
<מרדכי דוד וינברגר: אתם באתם לתקן, אבל אתם פוגעים בנו אנושות.
<מרדכי דוד וינברגר: מדובר בעוד מיליונים רבים שנצטרך לשלם חוץ מכל מה שמוטל עלינו.
<נחמיה זיסמן: כבוד היושב-ראש, הייתה פה שיחה.
<נחמיה זיסמן: רשות ניירות ערך קיבלה תלונה משותף כללי.
<נחמיה זיסמן: היא לא נכנסת לעניינים ספציפיים של שותפות מסוימת, אבל המנכ"ל התחיל לקבל כסף, ולא מעט כסף, כשהפונקציה הזאת לא הייתה קיימת.
אורי מקלב: ההידברות ביניכם לא תהיה על שולחן הוועדה בעניין הזה.
<נחמיה זיסמן: יושב כאן רגולטור שצריך לשמור עלינו גם בעתיד.
<מרדכי דוד וינברגר: למה לא להכניס את התיקון הזה בחקיקה אם אתם משאירים את הוראות המעבר?
<חיים זקס: צריך להסתכל על זה בפרספקטיבה קצת יותר רחבה.
<חיים זקס: ברור לגמרי שכל התיקון הזה מטיל עלויות על השותפות.
<חיים זקס: צריך לבוא ולעשות חלוקה מאוזנת בין העלויות האלו, מי צריך לשאת באיזו עלות.
<חיים זקס: השותף הכללי יישא ברוב גדול מאוד של העלויות הנוספות של הרגולציה, והשותף המוגבל יישאר בדברים מאוד מאוד ספציפיים, כמו התשלום – אנחנו נראה בהמשך - עבור הדח"צ, מבקר פנים והייעוץ של דירקטור.
<חיים זקס: כל שאר העלויות, שהן לא מבוטלות, מי שנושא בהן זה השותף הכללי.
<חיים זקס: כמו שהזכירו, כשהוא נכנס לשותפות הוא גילם בדמי הניהול שלו עלויות מסוימות.
<חיים זקס: כשאנחנו משנים את המצב אנחנו צריכים להיות מאוזנים לשני הכיוונים.
<מרדכי דוד וינברגר: זה כתוב באיזה שהוא מקום בפקודה החדשה, בחוק החדש שאתם מציעים?
<ניצן רוזנברג: בהוראת המעבר.
<קריאה: זה לא כתוב באף מקום.
<חיים זקס: אם הסכם בין השותף הכללי לשותף המוגבל - -
<מרדכי דוד וינברגר: אין בהסכם שום התייחסות לזה.
<חיים זקס: יש לכם בעיה עם ההסכם שלכם.
<מרדכי דוד וינברגר: מה זאת אומרת "יש לכם בעיה עם ההסכם שלכם"?
<חיים זקס: ההסכם שלכם חסר.
<נחמיה זיסמן: שכר דירקטורים אצלנו חל על השותף הכללי.
<מרדכי דוד וינברגר: גובים את זה בפועל מהשותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: זה שולם בעבר על ידי השותף הכללי.
<קריאה: בהסכם אצלנו אין מנכ"ל.
<ניצן רוזנברג: החוק החדש לא אומר שאת שכר הדירקטורים ייקחו מהשותפות.
<ניצן רוזנברג: אני לא מבינה את הטענה.
<חיים זקס: צריך להבין שהדירקטורים מתמנים בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: המנכ"ל יתמנה בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: זה אומר שמי שנושא בעלויות של שכר דירקטורים ושכר מנכ"ל זה השותף הכללי.
<חיים זקס: זו הנחת המוצא.
<חיים זקס: אתם אולי לא רואים את זה, אבל זה המצב.
<חיים זקס: זה אומר שמי שנושא בעלויות הוא השותף הכללי.
<חיים זקס: באותם מקרים שחשבנו שבאיזון הנכון צריך שהשותף המוגבל יישא בעלויות האלו היינו צריכים להחריג את זה, כי הנחת המוצא הייתה צריכה להיות שמי שמממן צריך לשאת בעלויות.
<חיים זקס: אם הוא מכהן בתוך השותף הכללי, השותף הכללי יישא בכל העלויות שכרוכות בניהול.
אורי מקלב: יש מצב שהשותף המוגבל נושא בעלות השכר של המנכ"ל?
<חיים זקס: אנחנו מדברים על מי נושא בעלות.
<חיים זקס: יש הסכם ניהול.
<חיים זקס: הסכם ניהול אמור להחליט מי נושא באיזו עלות.
<חיים זקס: אם יש הסכם ניהול שהוא לא ברור, אז יש בעיה עם הסכם הניהול.
<חיים זקס: אנחנו לא יכולים לכתוב מחדש את הסכמי הניהול.
<חיים זקס: הסכם הניהול צריך להיות ברור.
<חיים זקס: הוא צריך לחלק את העלויות של ניהול השותפות באופן ברור.
<חיים זקס: ברגולציה הנוספת שאנחנו מטילים פה אנחנו מנסים להבהיר מה היא חלוקת העבודה בין השותף הכללי לשותף המוגבל.
<חיים זקס: מי שנושא במרב העלויות זה השותף הכללי, כי הוא ממנה את אותן פונקציות נוספות.
<חיים זקס: באותם מקרים שחשבנו שבאיזון הנכון השותף המוגבל צריך לשאת בעלויות האלו, כתבנו את זה בפירוש.
אורי מקלב: רבותיי, אני מחדש את הישיבה.
אורי מקלב: דיברו איתי על מסמך כלכלי.
אורי מקלב: אנחנו ביקשנו מסמך אחד.
אורי מקלב: משהתברר לנו שמסמך אחד לא יכול להוציא מישהו אחד, דהיינו מחלקת המחקר הכלכלית של הכנסת לא יכולה להוציא בלוח הזמנים שלנו וגם לא בכל ההיקפים שרצינו, הם פיצלו את זה.
אורי מקלב: היה מסמך משפטי, המסמך המשווה שראיתם.
אורי מקלב: לגבי המסמך הכלכלי הם אמרו שזה קצת גדול עליהם.
אורי מקלב: הם לא היו בטוחים שהם יכולים בכלל לעמוד בזה.
אורי מקלב: באיזה שהוא שלב עזבנו אותם.
אורי מקלב: לפי דעתי הם לא המשיכו.
אורי מקלב: היו עליהם לחצים.
אורי מקלב: באותו זמן היו דיונים בכנסת, היו עליהם הרבה לחצים.
אורי מקלב: אין שום חובה להוציא שום מסמך.
אורי מקלב: החוק לא תלוי במסמך כזה או אחר.
אורי מקלב: על פי רוב זה לפי בקשה אישית של חבר כנסת או של יועץ משפטי.
אורי מקלב: אני אבדוק אם יש התחלה של מסמך או חלק של מסמך.
אורי מקלב: אני לא משוכנע בכלל שיש.
אורי מקלב: אין שום קשר בין המסמך לאישור החוק, להתקדמות בחוק.
אורי מקלב: המסמך הזה זה אקסטרה.
אורי מקלב: כשיש אז יש, כשאין את זה אנחנו צריכים להתמודד עם מה שיש לנו.
אורי מקלב: גם המסמך המשווה לא היה.
אורי מקלב: לנו הוא הוסיף.
אורי מקלב: כל הצדדים אמרו שהוא הוסיף.
אורי מקלב: אני לא יודע אם המסמך הכלכלי יוסיף או לא יוסיף, אבל אם הוא יהיה קיים הוא יהיה קיים, אם הוא לא יהיה קיים הוא לא יהיה קיים.
אורי מקלב: יש כאן חוק ממשלתי.
אורי מקלב: הממשלה ראתה לנכון לחוקק חוק, לעשות הסדרה.
אורי מקלב: היא דנה, היא מביאה את זה.
אורי מקלב: הוועדות דנות.
אורי מקלב: שאף אחד לא יצא מתוך נקודת הנחה שזה בא לעשות טוב רק עם צד אחד.
אורי מקלב: אנחנו בסך הכל מנסים ללמוד מהדברים.
אורי מקלב: ניסינו ללמוד בחוק הזה יותר מכל חוק.
אורי מקלב: גם משרד המשפטים אמר לפני הדיונים שהם שמעו את כל האנשים.
אורי מקלב: הם אמרו בשקיפות: באנו מנקודה מסוימת.
אורי מקלב: ההסדרה צריכה להיות, בין אם מישהו מסכים, בין אם מישהו לא מסכים.
אורי מקלב: הגיע הזמן, כך החליטה הממשלה.
אורי מקלב: אנחנו כוועדה דנים בהצעת הממשלה.
אורי מקלב: יכולים לקבל אותה, יכולים לא לקבל אותה.
אורי מקלב: ניסינו לעשות משהו מאוזן, ללמוד דברים, לשנות דברים, לתקן דברים.
אורי מקלב: המסמך שלפני
אורי מקלב: כם הוא כבר מסמך סיכום.
אורי מקלב: נושא המיסוי לא חודד, לעניות דעתי, חוץ מאשר בישיבה הקודמת.
אורי מקלב: בדבר הזה אנחנו פתוחים, לא אמרנו כזה ראה וקדש.
אורי מקלב: אנחנו שוקלים את זה ,מחפשים פתרונות בעניין הזה.
אורי מקלב: משרד המשפטים אומר:
אורי מקלב: אם אתה מעמיד עוד דבר אחד או שניים, אני עוד יכול לרדת, אולי עוד קצת להתגמש, אבל בסופו של דבר חייבים שהחוק הזה יהיה חוק שיש בו תוכן, מהות.
אורי מקלב: אנחנו לא מרוקנים את הסעיפים מתוכנם וחוזרים לנקודת ההתחלה.
אורי מקלב: בואו נתכנס בסעיפים הבאים האלה לדון ולהתמקד בנקודות של השינוי.
אורי מקלב: אם יש משהו שלא ראינו אותו, שלא עמד לנגד עינינו, אם יש משהו שלא הבנו אתכם, זה כן, אבל אני מבקש לא לחזור על דברים שנאמרו.
<ניצן רוזנברג: אנחנו בסימן ה' - מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית.
<ניצן רוזנברג: הדיון הראשון המאוד מרכזי שהתקיים כאן היה בשאלה על עצם קיומו של המפקח.
<ניצן רוזנברג: הנציגים של השותף הכללי טענו פה שברגע שהתיקון לפקודה מקים מנגנונים חלופיים להגנה על הזכויות של מחזיקי יחידות ההשתתפות, אין מקום להשאיר את התפקיד הזה של המפקח.
<ניצן רוזנברג: דובר על זה שמדובר בעלות מיותרת, בסרבול, בקושי בניהול של השותפות.
<ניצן רוזנברג: החשש המרכזי שעלה זה חשש מכפל סמכויות עם האורגנים החדשים שמוקמים, וטענות שונות נוספות.
<ניצן רוזנברג: מחזיקי היחידות או הנציגים שלהם טענו פה בפני הוועדה שלמפקח יש תפקיד מאוד חשוב מבחינתם.
<ניצן רוזנברג: הם רואים אותו בתור איזו שהיא פונקציה שמייצגת את האינטרסים שלהם.
<ניצן רוזנברג: הוא הכלי שיכול לאזן בין הכוח העודף של השותף הכללי, לבין הכוח המועט שלהם.
<ניצן רוזנברג: הוא בעצם הנציג שלהם.
<ניצן רוזנברג: מבחינתנו, מבחינת משרד המשפטים, ההצעה הזאת משאירה את התפקיד של המפקח.
<ניצן רוזנברג: התקבלה הטענה של בעלי היחידות כי יש טעם בהותרת התפקיד הזה על אף שקובעים רגולציה נוספת.
<ניצן רוזנברג: הסיבה היא שבמבנה של שותפות בה יש כוח עודף לשותף הכללי, שהוא כוח עודף מעבר לכוח שיש לבעל שליטה בחברה מאחר שיש לו ביצור שליטה משפטי, קיימת כן הצדקה בהשארה של הגורם הזה של המפקח שמייצג את המיעוט.
<ניצן רוזנברג: בעיית הנציג, שהיא ייחודית בשותפות מוגבלת, חושפת את בעלי היחידות לסיכונים מוגברים.
<ניצן רוזנברג: זאת ההצדקה שאנחנו רואים להציב את שומר הסף הנוסף הזה.
אורי מקלב: הגם שהוא לא הלוחם הגדול.
<קריאה: אני מאוד בעדו.
אורי מקלב: 56יז.
<ניצן רוזנברג: ב-65יז עשינו תיקון נוסח.
<ניצן רוזנברג: זה לא משהו שאמור לשנות.
<ניצן רוזנברג: כיוון שהורדנו את הרוב של המינוי של הדח"צ נוצר מצב שסעיף 65יז הפנה לרוב של המינוי של הדח"צ, לכן היינו צריכים לכתוב פה מחדש את אופן המינוי.
<ניצן רוזנברג: בסעיף 65יז יהיה לנו כך: "המפקח ימונה באסיפה הכללית, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית לא הובאו בחשבון קולות חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים.
<ניצן רוזנברג: (2) סך קולות התומכים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות הצבעה של מחזיקי היחידות ההשתתפות.
<ניצן רוזנברג: השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ד)(2)".
<ניצן רוזנברג: דיברנו פה בוועדה על האפשרות של מחזיקי היחידות להחליט שלא למנות מפקח.
<ניצן רוזנברג: זה כרגע נמצא בסעיף 65יז(ו) שהיה קודם 65יז(ד).
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה מאפשר למחזיקי היחידות להחליט בהחלטה פוזיטיבית שלהם שהם לא מעוניינים בתפקיד המפקח.
<ניצן רוזנברג: מחזיקי היחידות הביעו חשש מהסעיף הזה.
<ניצן רוזנברג: אפילו שנותנים את כוח בידיים שלהם עלו פה כל מיני טענות.
<ניצן רוזנברג: ראינו קושי לא קטן בטענות שעלו פה לגבי המוסדיים.
<ניצן רוזנברג: זה לא משהו שמקובל עלינו.
<ניצן רוזנברג: בכל זאת, לאור החשש שהוצג בוועדה, כן מוצע לבטל את האפשרות הזאת לביטול של המפקח רק לגבי שותפויות קיימות.
<ניצן רוזנברג: בשותפויות חדשות מוצע להשאיר את הסעיף הזה, מאחר שאין איזו שהיא הצדקה מיוחדת לכפות על מחזיקי היחידות להכניס פונקציה אם הם אלה שנושאים בעלותה והם לא מעוניינים בה.
<ניצן רוזנברג: אנחנו מוסיפים סעיף בהוראת התחולה, סעיף 4(ב)(4), שנוסחו יהיה כדלקמן: "סעיף 65יז לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, לא יחול על שותפות מוגבלת ציבורית שהייתה קיימת ערב יום הפרסום".
<ניצן רוזנברג: הנוסח שהיה קיים קודם של הוראת התחילה – יבוטל.
אורי מקלב: אז אין אפשרות - -?
<ניצן רוזנברג: לבעלי היחידות אין את האפשרות להחליט לוותר על המפקח, אבל ככל שיש שותפות חדשה, ההוראה שמאפשרת להם כל 3 שנים להחליט לא למנות מפקח עדיין נשארת בעינה.
<ניצן רוזנברג: גם אם החליטו לא למנות מפקח, כעבור 3 שנים ההחלטה הזאת תעלה שוב.
<ניצן רוזנברג: זאת לא החלטה אחת לנצח.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65יח עוסק בכשירות כהונת מפקח.
<ניצן רוזנברג: היום, לפי תקנון הבורסה, כשיר לכהן כמפקח רואה חשבון שהוא לבד או ביחד עם חברה או שותפות של רואי חשבון או חברה של עורכי דין.
<ניצן רוזנברג: התיקון הנוכחי בנוסח הישן שלו העלה איזה שהוא קושי.
<ניצן רוזנברג: תאגיד שמכהן כמפקח יכול להיות רק שותפות או חברת רואי חשבון ולא שותפות או חברת עורכי דין.
<ניצן רוזנברג: הייתה לנו בעיה עם עורכי הדין.
<ניצן רוזנברג: רצינו לוודא שהכלל שקבוע היום בתקנון הבורסה של רואה חשבון וגם עו"ד כיחיד או כל אחד מהם ביחד עם שותפות או חברה בהתאמה עדיין יישמר, שלא יהיה מצב שאנחנו גורעים היום מאיזו שהיא אפשרות של עורך דין להתמנות לתפקיד הזה.
<ניצן רוזנברג: תיקון הנוסח הוא הוספת סעיף 65יח (א)(2): "יחיד או תושב ישראל שהוא רואה חשבון או עורך דין הרשומים בישראל".
<ניצן רוזנברג: בנוסף, תיקון סעיף 65יח(א)(3), ייקרא כך: "שותפות רואי חשבון או חברת רואי חשבון הרשומות בישראל או שותפות עורכי דין או חברת עורכי דין הרשומות בישראל (בסעיף זה – תאגיד)".
<ניצן רוזנברג: סעיף 65כא – סמכויות המפקח לכנס אסיפה כללית וישיבת דירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: בסעיף 65כא(ד) לתיקון מוצע לקבוע את הסמכות של המפקח לדרוש כינוס ישיבת דירקטוריון אם נודע לו אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות.
<ניצן רוזנברג: כשדנו בסעיף הזה בוועדה עלה החשש שהניסוח הרחב של הסעיף הזה של הליקויים המהותיים בפעילות השותפות יכול לאפשר התערבות של המפקח באיזה שהם עניינים ניהוליים של השותפות.
<ניצן רוזנברג: מה שמוצע כאן להבהיר זה שהסמכות הזאת של המפקח חלה רק לגבי היכולת שלו לדרוש כינוס ישיבת דירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: זה לא שהוא מקבל את ההחלטה.
<ניצן רוזנברג: הסמכות הזאת נוגעת לעניינים שיש בהם כדי לקפח את מחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: זה סוג של הבהרה שהיא למעלה מן הצורך, כי בסופו של דבר התפקיד של המפקח הוא לדאוג לעניינם של מחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: בגלל החשש שעלה כאן מוצע להוסיף את התוספת הזאת.
<ניצן רוזנברג: הנוסח של סעיף 65כא(ד) יהיה כדלקמן: "נודע למפקח אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בנוגע לשותפות המוגבלת הציבורית שיש בהם כדי לקפח את מחזיקי היחידות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון; הודיע המפקח על ליקויים כאמור, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו".
<ניצן רוזנברג: סעיף 169 לחוק החברות, שעל בסיסו התיקון הזה בעצם יושב, מדבר על סמכות רואה חשבון מבקר לדרוש כינוס של ישיבת דירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: הסעיף ההוא לגבי רואה חשבון מבקר, שגם הוא פונקציה חדשה שמוסיפים כאן, מוחל גם הוא בתיקון דרך סעיף 65טו(ג).
<ניצן רוזנברג: יש את הפונקציה של רואה חשבון מבקר שיכול לדרוש את זה, וגם הוספנו כאן את התיקון לגבי המפקח.
<אריאל ינקו: האם ליקויים מהותיים זו הגדרה משפטית, או משהו רחב?
<ניצן רוזנברג: זה לקוח מתוך חוק החברות.
<ניצן רוזנברג: זה נמצא בסעיף 169 לחוק החברות.
<אריאל ינקו: יש שם הגדרה?
<ניצן רוזנברג: אין שם הגדרה - -
<מרדכי דוד וינברגר: אם ישנו ליקוי מהותי בפעילות השותפות לא משנה מאיזה סוג, איך ייתכן שליקוי כזה לא יקפח את בעלי היחידות?
<מרדכי דוד וינברגר: נניח שלא ביצעו ביקורת מתאימה.
אורי מקלב: על איזה סעיף אתה מדבר.
<מרדכי דוד וינברגר: הסעיף הספציפי הזה שפוגע ומגביל את סמכויות המפקח.
<מרדכי דוד וינברגר: נניח אני לוקח את המפקח היום שעלה על איזו שהיא בעיה בניהול של השותפות, נעשו החלטות מינהליות לא תקינות, ביצעו מינויים לא תקינים, ביצעו איזה שהן חריגות, החליטו החלטות שהן לא הגיוניות.
<מרדכי דוד וינברגר: כל החלטה שמתקבלת בשותפות על פגם מהותי מקפחת את בעלי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: כשקובעים פה אם דבר הוא מקפח או לא מקפח, זו דרך נפלאה לנטרל את המפקח מכל דבר שהוא יגיד.
<מרדכי דוד וינברגר: כשניהלנו בצורה רשלנית או נגרם נזק כספי זה היה לכל השותפות, לא רק לשותף - -
<ניצן רוזנברג: השאלה מה הוא קיפוח זו שאלה שיש עליה פסיקה.
<ניצן רוזנברג: זה מושג שיש עליו דיון.
<ניצן רוזנברג: השאלה אם הדברים שתיארת או מה שלא תיארת נכנסים להגדרה של קיפוח או לא נכנסים להגדרה של קיפוח - -
<מרדכי דוד וינברגר: מה זה קיפוח?
<ניצן רוזנברג: זה דבר שנבחן בבית המשפט.
אורי מקלב: אנחנו לא דנים עכשיו מה נקרא - -
<מרדכי דוד וינברגר: זאת פגיעה בסמכות המפקח לעומת המצב היום.
<מרדכי דוד וינברגר: המפקח היום בכל ליקוי מינה
<מרדכי דוד וינברגר: לתי או לא מינהלתי חמור שהוא מגלה בפעילות השותפות - - אנחנו מדברים פה על כינוס של השותפות.
<ניצן רוזנברג: מר ויינברגר, אם כתוב לך בהסכם סמכות כלשהי שיש למפקח, התיקון הזה לא יגרע ממנה, הוא יחול לצידה.
<ניצן רוזנברג: אם למפקח בהסכם השותפות שלכם כתוב היום שהוא יכול לעשות את מה שאמרת עכשיו, הוא יוכל להמשיך ולעשות.
<ניצן רוזנברג: התיקון הזה לא גורע מכך.
אורי מקלב: זאת סמכות המפקח?
אורי מקלב: נניח שלמפקח יש בהסכם זכות לעצור את העבודה.
<ניצן רוזנברג: התיקון הזה לא גורע מסמכותו.
אורי מקלב: המפקח צריך לעלות עם זה לדירקטוריון, כאשר הדירקטוריון - -
<מרדכי דוד וינברגר: כל העניין הוא שמדובר בדירקטוריון.
אורי מקלב: אומרת היועצת המשפטית שזה לא גורע.
<חיים זקס: לא כתוב בפירוש ולא משתמע שאנחנו גורעים מסמכותו של מפקח.
<מרדכי דוד וינברגר: נניח שהמפקח עלה על זה שמבחינה מינהלתית בוצעה איזו שהיא החלטה, העברת כספים לסעיף כזה או אחר מסעיף כזה או אחר שנעשה שלא כדין ובניגוד לתקנות של השותפות.
<מרדכי דוד וינברגר: היום המפקח יכול מידית לפנות לדירקטוריון ולהפעיל את הסמכויות שלו.