GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<חיים זקס: (2) קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.
<ניצן רוזנברג: תסביר כי זה הסעיף המרכזי.
<ניצן רוזנברג: כאן מדובר על דמי יוזמה ועל החזר הוצאות.
<ניצן רוזנברג: זה הסעיף המרכזי.
<חיים זקס: פה יש שלושה נושאים שהם קצת חריגים ממה שקיים בחוק החברות.
<חיים זקס: הנושאים הם: הצעה פרטית, החזר ההוצאות ודמי יוזמה.
<חיים זקס: הדבר הראשון - -
אורי מקלב: עוד פעם.
הנושאים הם: הנושא השני הוא נושא של דמי יוזמה – גם כאן דמי יוזמה, באופן פורמאלי, הוא הסכם בין השותף הכללי או יכול להיות גם צד שלישי אבל הרבה פעמים עם השותף הכללי לבין השותפות בקשר לתשלום מסוים, שזה מקובל לקרוא לתשלום הזה תמלוג העל.
הנושאים הם: כל ההסכמים האחרים שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, בדומה לתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים האלה תקפים לשלוש שנים.
הנושאים הם: כל שלוש שנים צריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש של האסיפה הכללית.
הנושאים הם: כמו שהסברנו, אנחנו עושים אבחנה בין דמי המפעיל לדמי הניהול לבין דמי היוזמה.
הנושאים הם: דמי היוזמה לא יצטרכו לבוא לאישור מחדש באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות.
הנושאים הם: זה החריג השני לעומת חוק החברות.
<ניצן רוזנברג: תסביר למה שוב, לפרוטוקול.
<חיים זקס: הסברנו את זה גם בישיבה הקודמת וגם בהזדמנויות אחרות.
<חיים זקס: בגדול, ההסבר שלנו הוא שבשונה מדמי הניהול ודמי המפעיל, שהם תשלומים לטובת שירותי הניהול שהשותף הכללי נותן לטובת ניהול השותפות, דמי היוזמה הוא בעצם סכום קבוע, שהוא חלקו של השותף הכללי בהכנסות של השותפות.
<חיים זקס: בקשר לדמי מפעיל ודמי ניהול - אנחנו מציעים אלטרנטיבה.
<חיים זקס: האלטרנטיבה היא החזר ההוצאות ופיקוח של השותפות על ההוצאות האלה.
<חיים זקס: דמי ניהול - -
אורי מקלב: דמי יוזמה - אז הוא מקבל אחוזים מדמי היוזמה?
אורי מקלב: השותף הכללי מקבל אחוזים מדמי יוזמה?
<חיים זקס: השותף הכללי מקבל אחוז מסוים ושוב, הגדרנו את דמי היוזמה בהגדרות.
<חיים זקס: דמי יוזמה יכול להיות אחוז מהרווחים, מההכנסות או מהנכסים.
<חיים זקס: מקובל בשותפויות שלנו שזה אחוז מההכנסות.
<חיים זקס: אם יש הכנסה של השותפות, כלומר כשיש תגלית ויש הכנסות, הוא מקבל אחוז מסוים מההכנסות.
<חיים זקס: אז החרגנו - -
אורי מקלב: ממה הוא מקבל אחוז מההוצאות?
<חיים זקס: זה דמי המפעיל.
<חיים זקס: הסברנו שדמי המפעיל זה שירותי ניהול לתקופת ההפעלה.
<חיים זקס: ולכן, החרגנו את דמי היוזמה לעומת דמי המפעיל ודמי הניהול, שצריך להביא את ההסכמים האלה לאישור מחדש כל שלוש שנים של בעלי יחידות ההשתתפות.
<ניצן רוזנברג: רגע, ואת דמי היוזמה גם החרגת מההגדרה של ענין אישי.
<ניצן רוזנברג: אתה רוצה גם על זה להגיד למה, מה הרציונל מאחורי זה?
<חיים זקס: שוב, כשדיברנו על ענין אישי בסעיף של ההגדרות וגם בהזדמנויות אחרות, הסברנו שהעלו טענות בקשר לחשש לענין אישי בקשר לכל מיני סוגים של הכנסות שהשותף הכללי מקבל.
<חיים זקס: בין השאר, דמי מפעיל ודמי יוזמה.
<חיים זקס: בקשר לדמי יוזמה – בסעיף ההגדרות החרגנו בפירוש את הנושא של החשש של ענין אישי כשהשותף הכללי מקבל דמי יוזמה, ולא עשינו החרגה דומה בקשר לדמי המפעיל.
<חיים זקס: גם בדיון הקודם הסברנו שאנחנו חושבים שיש הבדל בין שני המנגנונים האלה.
<חיים זקס: החשש של ניגוד עניינים מקבלה של דמי יוזמה הוא חשש ערטילאי.
<חיים זקס: לא צריך לחשוש מזה ולכן, כדי למנוע אי בהירות אז הבהרנו שלא יראו ענין אישי בעצם קבלת דמי היוזמה.
<חיים זקס: בקשר לדמי המפעיל וכל מיני חששות אחרים – אנחנו אמרנו שנבחן את הנושא הזה.
<חיים זקס: אנחנו שוקלים כל מיני סוגים של פתרונות.
<חיים זקס: כרגע אין לנו הצעה בקשר לענין אישי בדמי מפעיל.
<חיים זקס: הנושא השלישי הוא נושא של הצעה פרטית, וכאן צריך להבהיר שכיום תקנון הבורסה לא מאפשר הצעה פרטית בשותפויות נסחרות.
<חיים זקס: כלומר, שותפויות יכולות רק להציע ולגייס כסף מהציבור או באמצעות הצעת זכויות, שזה הצעה לבעלי יחידות ההשתתפות הקיימים או הצעה לציבור אבל הם לא יכולים - -
אורי מקלב: אין הצעה למישהו מסוים.
<חיים זקס: - - כן, אבל לא הצעה פרטית.
<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים, וחשוב לציין את זה כי הבורסה ביקשו שנציין לפרוטוקול שמבחינתם, ברגע שאנחנו מציעים את הסעיף הזה, הם יגיעו לוועדת הכספים עם תיקון לתקנון הבורסה ויבקשו לבטל את האיסור בתקנון הבורסה לבצע הצעה פרטית.
אורי מקלב: לגבי כל החובות?
<חיים זקס: לגבי השותפויות.
<חיים זקס: חשוב לנו להבהיר - -
אורי מקלב: אם זה יתקבל.
<חיים זקס: כן, אם זה יתקבל.
<חיים זקס: - - מבחינתנו, חשוב לנו להבהיר - אני מניח שבעלי היחידות יעלו את החשש שכרגע הם לא רוצים הצעות פרטיות ומבחינתנו, שני דברים חשובים שאנחנו רוצים לציין: קודם כל, הסכמי השותפות שבדקנו, ראינו שבהסכמי השותפות כתוב, בדומה לתקנון הבורסה, שלא ניתן לבצע הצעה פרטית.
<חיים זקס: אז כל שותפות שיש בהסכם שלה איסור לבצע הצעה פרטית, האיסור הזה יחול למרות מה שאנחנו כותבים כאן כי מה שאנחנו בעצם מציעים זה מנגנון מתי הרשות רשאית לבצע הצעה פרטית, ומה מנגנון האישור להצעה הפרטית אבל אנחנו לא מחייבים אותה לבצע הצעה פרטית וברור לנו לחלוטין - -
אורי מקלב: השאלה היא אם הוא יוכל או לא יוכל?
<חיים זקס: היא מוסמכת אבל כמובן אם יש הסכם, הוא גובר.
אורי מקלב: ההסכם גובר.
אורי מקלב: אז מתי הוא כן חל?
אורי מקלב: במידה שאין התייחסות לזה ואם נניח תקום חברה חדשה, אז מה?
<חיים זקס: אם תהיה שותפות חדשה, בעצם אנחנו מציעים מה מנגנון האישור לגבי הצעה פרטית.
<חיים זקס: אבל - -
אורי מקלב: סליחה שניה, רבותי, אבל יש היום אפשרות לאסיפה הכללית או למישהו לשנות ולאפשר היום הצעה פרטית?
<חיים זקס: זאת שאלה מצוינת.
<חיים זקס: המצב כיום הוא שגם אם בעלי היחידות היו מסכימים להצעה פרטית, לא היה ניתן לעשות את זה בגלל שתקנון הבורסה לא מאפשר.
<חיים זקס: ברגע שתקנון הבורסה יבטל את האיסור על ההצעה הפרטית, האיסור הזה ימשיך להיות קיים באותן שותפויות שכתוב שלא ניתן לבצע הצעה פרטית - -
אורי מקלב: אפילו שהאסיפה הכללית תחליט אחרת?
<חיים זקס: - - אבל האסיפה הכללית יכולה לתקן את ההסכם.
<אריאל ינקו: היום הוא יכול גם בלי להתחבר לאף אחד.
אורי מקלב: לא, הוא לא יכול.
אורי מקלב: החוק לא מאפשר לו היום להכניס הצעות פרטיות.
<אריאל ינקו: אם לא יפתרו את הבעיות עם השותף הכללי - - -
אורי מקלב: בחברות רגילות אי אפשר לבצע הצעות פרטיות?
<חיים זקס: כן, אפשר לבצע הצעה פרטית במגבלות.
אורי מקלב: לא דרך מכירה ולא כבעלי האחזקה ולא ממכירה חופשית, יכול לקחת הצעה פרטית במנגנון כפי שאתם מציעים גם פה.
אורי מקלב: זה לא יכול לקרות אם אתם מבינים את המשמעות שאנחנו נבטל את האיסור הזה, יכול להיות פה שאחרי האסיפה הכללית, האסיפה הכללית יכולה לשנות כמו הרבה דברים.
<חיים זקס: אני חושב שמה שהעלית זו נקודה חשובה, ויכול להיות שנשקול שהאם יש מקום - -
אורי מקלב: צריך משהו יותר חזק, לא סתם האסיפה הכללית.
<חיים זקס: - - האם השינוי של ההסכם צריך להיות שינוי מיוחד, שינוי חריג - -
אורי מקלב: יכולים להיות כאלה מיעוטים שיכולים להיפגע באופן דרמטי.
<חיים זקס: אנחנו נשקול את זה אבל בעצם מה שאנחנו טוענים כרגע זה שמבחינתנו אין שינוי של המצב הקיים כי השותפויות עגנו את האיסור של הצעה פרטית בהסכמים שלהם, ולמרות שאנחנו בעצם הסדרנו את אופציה של ההצעה הפרטית - -
אורי מקלב: אתה לא מתערב.
אורי מקלב: אתה אומר ככה, תגיד לי אם אני משקף את דבריך: אתה אומר:
אורי מקלב: אני לא מתערב עכשיו רק אני יוצר מנגנון אפשרי, מה קורה כשרוצים לעשות את זה.
אורי מקלב: נניח שכולם, פה אחד, רוצים להכניס הצעה פרטית בענין הזה, איך עושים את זה?
אורי מקלב: אני מסדיר את זה.
אורי מקלב: אני לא יכול להשאיר דבר - אני עושה חוק, אני עושה את כל האפשרויות.
אורי מקלב: למשל, איך חברה חדשה שתקום, איך היא עושה, והיא כבר כותבת בחוזה שאי אפשר, איך היא עושה את זה.
אורי מקלב: זה דבר ראשון.
אורי מקלב: הנקודה הבעייתית בכל הנושא הזה שהיא מה קורה - בגלל שאני מאפשר, זה לא משנה, ישנו את זה בחוק הבורסה, כשאסיפה הכללית יכולה לשנות ואז, במקרה הזה, יש לי חששות.
אורי מקלב: דיברנו עכשיו שיכול להיות שכאן נעשה סוג אחר של החלטה, בשונה מהחברות הרגילות, שהצעה פרטית אפשר באסיפה הכללית או באיזו דרך.
אורי מקלב: .. כאן אנחנו נבקש סוג של משהו אחר.
אורי מקלב: שיקפתי את דבריך נכון?
<חיים זקס: כן, ואני רק רוצה להוסיף נקודה אחת קטנה נוספת – יכול להיות, ואולי פספסנו חלק מהסכמי השותפות, יכול להיות שיש שותפויות שבגלל שהן הסתמכו על תקנון הבורסה לא עיגנו את הנושא הזה בתוך ההסכם, אז אנחנו, מבחינתנו - -
אורי מקלב: כאילו כתבו שאי אפשר.
<חיים זקס: - - לא כתבו שאי אפשר, ואז מצבם ישתנה באופן אוטומטי ברגע שישנו את תקנון הבורסה, אז מבחינתנו גם נשקול את האופציה שבהוראות המעבר כאילו נכתוב הסכם תקנוני לשותפויות הקיימות, שיש איסור.
אורי מקלב: אם לא כתוב שאפשר, ברירת המחדל היא אחרת קצת במקרה הזה.
<ניצן רוזנברג: לגבי הדברים שאתם שוקלים כפתרון, אז אם הבנתי נכון יש שתי אופציות:
<ניצן רוזנברג: אופציה אחת היא להתמקד בנושא של שינוי תקנות השותפות לענין הזה, ולקבוע אולי רוב מיוחד לתיקון של תקנות השותפות רק לענין הזה.
<ניצן רוזנברג: והאופציה השנייה היא שפשוט כל פעם שהשותפות רוצה ללכת לאישור של הצעת רכש, היא תצטרך לקבל אישור של האסיפה לא ברוב רגיל אלא ברוב מיוחד.
<חיים זקס: אז קודם כל, אין לנו פתרון מגובש עדין אבל אנחנו שוקלים כל מיני אופציות כדי להבטיח שבעלי היחידות, המצב שלהם לא ישתנה לרעה למרות שאנחנו חושבים שהמנגנון של ההצעה הפרטית, שאנחנו מציעים כאן הוא מנגנון מאוזן וטוב, הוא קיים בחוק החברות ואנחנו לא חושבים שצריך לא לאפשר בכלל הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: כן, למרות שעד עכשיו תקנון הבורסה אסר על זה ולכן, יש כאן איזו משוכה שאתם צריכים להתגבר עליה מעבר למצב הרגיל.
אורי מקלב: אני מכריז על הפסקה של דקה.
אורי מקלב: נלך לפי הסדר.
אורי מקלב: מר אינדיג, בבקשה.
<חיים אינדיג: זה לדעתי אחד הסעיפים הבעייתיים ביותר בהצעת החוק הזאת.
<חיים אינדיג: אמרו בדברי ההסבר להצעת החוק שחשבו להרוג את השותפויות המוגבלות אבל החליטו לא לעשות את זה.
<חיים אינדיג: לפי הערכתי, מה שעושים כאן זה לא הורגים את השותפות אבל מוציאים לה את הנשמה.
<חיים אינדיג: אני מדבר על הנושא של השלוש שנים, אני לא אתמקד בכל הפרטים כי שני הנושאים הכי כואבים זה לדעתי הנושא של השלוש שנים, שכל שלוש שנים הדבר חייב לעבור אישור - -
אורי מקלב: על מה אתה מדבר?
<חיים אינדיג: אני מדבר גם על ההחלה על שותפויות קיימות וגם על הנושא של ההיבט של השותפויות החדשות.
<חיים אינדיג: בשני ההיבטים הסעיף הזה הוא מאד בעייתי.
<חיים אינדיג: אז יגידו לי שבחוק החברות זה קיים - אני חושב ש - - - , גם בחוק החברות זה בעיה, ופה הבעיה יותר גדולה ואני אסביר את הדברים: קודם כל, נתחיל עם השותפויות הקיימות:
<חיים אינדיג: עם השותפויות הקיימות אנחנו עושים משהו שהוא מאד חריג, שהכנסת מתבקשת להתערב ביחסים חוזיים קיימים, להעביר רכוש, זכות כלכלית מאחד ולהעביר אותה לקבוצה אחרת של אנשים.
<חיים אינדיג: זה דבר מאד חריג שהכנסת עושה ולדעתי יש בזה גם בעיות חוקתיות אבל אני לא מומחה.
<חיים אינדיג: חבל שאבי - - - לא נמצא כאן כי הוא מומחה למשפט חוקתי אבל לדעתי זו בעיה מבחינה חוקתית, ואני מדבר על הצד המוסרי, למה שהכנסת תעשה את זה?
<חיים אינדיג: אנשים עבדו 10,20 שנה, והשקיעו את הדברים האלה מתוך הנחה שאלה הם התנאים ועכשיו באים ואומרים: לא, תשנה את התנאים האלה.
<חיים אינדיג: עכשיו, עושים את זה גם בלי פיצוי.
<חיים אינדיג: כעיקרון, כשיש הפקעה על ידי המדינה אז היא משלמת פיצוי, כשהיא לוקחת לעצמה.
<חיים אינדיג: עכשיו לוקחים הפקעה מזה ונותנים לזה והוא לא מקבל שום פיצוי.
<חיים אינדיג: אם אומרים: אנחנו רוצים ממשל תאגידי, יופי, אז תיתן הסדר כזה שייתן ממשל תאגידי אבל את החלק הרכושי של זה אל תיקח לו.
<חיים אינדיג: למה אתה צריך לעשות את הדבר הזה?
<חיים אינדיג: אני חושב שזה אחד הדברים המרכזיים שצריך להפנות לוועדה, למחלקת המחקר, ולשאול אותם האם יש דבר כזה בעולם, שהכנסת באה ואומרת:
<חיים אינדיג: אתה לא יכול לקבוע מראש הסדר בעניינים מסוימים ואם קבעת מראש הסדר, הוא פוקע אחרי שלוש שנים.
<חיים אינדיג: ועוד יותר, האם יש דבר כזה בעולם, שלוקחים הסדר קיים והכנסת באה ובתיקון חקיקה מבטלת אותו ומעבירה רכוש מזה לזה.
<ניצן רוזנברג: מה עשו בששינסקי?
<חיים אינדיג: מה שהיה בששינסקי זה דוגמה לא טובה - -
<קריאה: דוגמה מצוינת.
<חיים אינדיג: - - היא לא דומה.
<חיים אינדיג: א.
<חיים אינדיג: הרציונל היה - -
אורי מקלב: היא לא דומה לגמרי כי ששינסקי זה מיסוי.
אורי מקלב: במס הכנסה אנחנו מעלים ומורידים לאנשים מס הכנסה.
אורי מקלב: אני ישבתי עם יועץ מס והוא אמר לי שמכיוון שאמורים בשנה זאת וזאת ויורידו את המס, בסוף התברר שהממשלה שינתה את זה באמצע.
אורי מקלב: אז מה?
<נחמיה זיסמן: אבל העברת - - - שלך אלי זה בסדר?
<נחמיה זיסמן: זה מה שעשתה ששינסקי.
אורי מקלב: ששינסקי זה לא הדוגמה.
<חיים אינדיג: אני מבקש להסביר למה ששינסקי זה לא הדוגמה מפני שאז אבי ליכט כתב מאמר מאד מלומד, ובין היתר הוסבר שם שזה משאב טבע של המדינה והמדינה זכאית לשנות את התנאים כי זה שלה.
<חיים אינדיג: בין היתר נטען שם - -
אורי מקלב: למה המדינה, מותר לה?
<חיים אינדיג: זה מה שהיה בששינסקי.
<חיים אינדיג: אני התוכחתי עם זה אבל זה מה שהיה.
<חיים אינדיג: בית המשפט גם קיבל שזה חוק מיסוי, ובחוק מיסוי - -
אורי מקלב: עזוב ששינסקי, כן דומה או לא דומה.
<חיים אינדיג: - - אני חושב שצריכים לבדוק את הצד הזה, של מה קורה בעולם.
<חיים אינדיג: לפי דעתי, זה סעיף מאד בעייתי ללכת ולהחיל את הדברים האלה.
<חיים אינדיג: יכול להיות שהדיון לא חייב להיות כאן, יכול להיות שהוא צריך להיות בהוראות המעבר.
<חיים אינדיג: חייבת להיות הוראת מעבר שאומרת שכל הסעיף של השלוש שנים לא חל על שותפויות קיימות או שנותנים פיצוי.
<חיים אינדיג: אם אתם אומרים: אתה לוקח להם את דמי המפעיל שזה נכס שלהם, תן להם משהו בתמורה.
<חיים אינדיג: אתה רוצה ממשל תאגידי?
<חיים אינדיג: יופי, למה לקחת לו את המרכיב הרכושי?
<חיים אינדיג: זה דבר אחד, זה החלק של השותפויות הקיימות.
<חיים אינדיג: אמרתי את זה מאד בצמצום.
<חיים אינדיג: אני חושב שהמקום לדון בזה בהרחבה זה במסגרת הוראת המעבר.
<חיים אינדיג: הנושא השני זה לגבי שותפויות חדשות – בשביל מה צריך גם שותפות וגם חברה?
<חיים אינדיג: פעם אמרו שזה בגלל שיקולי המס.
<חיים אינדיג: היום אני לא חושב שזה שיקולי המס.
<חיים אינדיג: אני יודע מהניסיון שכשניסו למכור את המכשיר הזה ב-1988 בתור מכשיר מס, אף אחד לא קנה.
<חיים אינדיג: ברגע שהתחילו למכור אותו כמכשיר נפט, פתאום כולם קנו.
<חיים אינדיג: אנשים באים בגלל הנפט והמס הוא רק "סוויטנר".
<חיים אינדיג: הסיבה העיקרית שהשותפות המוגבלת היא חשובה מפני שהיא נותנת הזדמנות ליזמים להגיע ישירות לכסף, זאת אומרת, לשוק שמוכן להשקיע בלי מתווכים.
<חיים אינדיג: היום קוראים למתווכים האלה בשמות יפים כמו "אנג'לים" וכאלה דברים אבל הם אנשים שמורידים את רוב הנתח הגדול יותר מהעסק כדי שהם יוכלו לתת את המימון.
<חיים אינדיג: אז הרעיון היה לתת לאנשים, לאדם שיש לו רעיון, אדם שחושב על מקום מצוין לקדוח, יש לו רעיון יוצא מן הכלל איפה כדאי לקדוח ולחפש נפט ואם הבורסה תאשר את זה גם למשל אדם שיש לו המצאה, יש לו פטנט על שמו והוא רוצה לפתח במוצר היי-טק, הוא רוצה לבוא ולעשות את הדברים האלה.
<חיים אינדיג: - -
אורי מקלב: מר אינדיג, אתה אומר שאנחנו מבטלים כרגע מושג של שותפויות ואנחנו הופכים את זה לחברה רגילה?
<חיים אינדיג: אנחנו הופכים את זה לדבר חסר ענין לחלוטין.
אורי מקלב: לשיטתך, אז מה אכפת לך?
אורי מקלב: אני אשאל אותך כמו יהודי: זה לא משנה, מה אכפת לך שיש גם שותפות?
אורי מקלב: מה רע?
<חיים אינדיג: זה בדיוק מה שאני מסביר למה זה חשוב, כי המשמעות של הדבר הזה שזה צריך לגרום לכך שליזם יהיה ענין להתחיל את הפרויקט שלו, לעשות אותו ולממן אותו ושיהיה לו ערוץ מימון מן הציבור.
<חיים אינדיג: יזם כזה, אדם שהוא ממציא או שהוא בעל הרעיון הגיאולוגי או כל דבר כזה - -
אורי מקלב: אבל דמי היוזמה לא משתנים.
<חיים אינדיג: - - לא, דמי היוזמה זה בסוף, רק אחרי התגלית והוא צריך גם לחיות בינתיים, הוא צריך ללכת למכולת בינתיים.
<חיים אינדיג: אם הוא יודע שהוא לא יכול לדעת מראש, לפני שהוא מתחיל, איך זה יגמר, הוא אומר: אתה יכול רק לשלוש שנים אבל יכול להיות שבעוד שלוש שנים יהיה פה מישהו שיחזיק 6%,7% או 18%, הוא ישלח אותך הביתה ויכניס את הקרוב שלו פנימה או את החבר שלו פנימה או מישהו שהוא סומך עליו יותר.
<חיים אינדיג: אדם שרוצה לפתח את הרעיון שלו, הוא רוצה גם לנהל את זה.
אורי מקלב: מה סיכמנו, שבדמי ניהול אתם מביאים הצעה עד לסף מסוים, שזה לא נחשב להתערבות?
<חיים אינדיג: אבל זה לא רק דמי ניהול, זה גם שכר של נושאי משרה.
<אבי ליכט: בשכר של נושאי משרה, עדין לדירקטוריון בסוף יש את ה"סיי" האחרון.
<אבי ליכט: אמרנו את זה - -
<חיים אינדיג: לא, אני מדבר על בעל שליטה.
<חיים אינדיג: אם היזם המציא את הדברים האלה הוא גם בעל השליטה כי הוא רוצה לנהל את העסק והוא רוצה - -
<אבי ליכט: הבנתי, - - -
אורי מקלב: מר אינדיג, לגבי ההצעה הפרטית אין לך הערה?
<חיים אינדיג: ההצעה הפרטית זה נושא כבר והחלטתי לא להיכנס אליו.
<חיים אינדיג: יש פנים לכאן ולכאן.
אורי מקלב: אני מבין.
אורי מקלב: יש חלוקת עבודה ביניכם וזה בסדר.
<חיים אינדיג: לא, זה לא חלוקת עבודה, אני לא מחלק את העבודה עם אף אחד.
<חיים אינדיג: פשוט לא חשבתי על זה לעומק מספיק.
אורי מקלב: אני מאד מתחשב בדבריך.
<חיים אינדיג: ב-1988, כשכתבתי את התשקיף הראשון חשבתי שזה לא טוב הצעות פרטיות בשותפויות.
<חיים אינדיג: אחרי זה הגעתי למסקנה שיש מצבים שבהם שותפות לא יכולה בכלל לגייס כסף וצריך לתת לה כלי שאולי ההצעה הפרטית כן תיתן לה פתרון אבל צריך מנגנוני הגנה.
<חיים אינדיג: אני לא בטוח שמנגנוני הגנה - -
אורי מקלב: על דמי מפעיל, שם אתה לא אומר את הדברים שלך, למה משנים את זה תוך כדי - - אתה מדבר על דמי ניהול יותר.
<חיים אינדיג: אני מדבר על דמי המפעיל וזה אותו דבר.
<חיים אינדיג: בשותפויות האלה קוראים לדמי המפעיל דמי ניהול.
<חיים אינדיג: אני אומר שיש עסקה קיימת, אנשים בנו על זה, אנשים עבדו לפי זה, למה לקחת רכוש מאחד לשני?
<חיים אינדיג: אני חושב שהמחוקק הוא לא רובין הוד שמעביר מאלה ונותן לאלה.
אורי מקלב: עם השנים אני פשוט לומד ממך.
אורי מקלב: דמי מפעיל זה השקעות שעכשיו הולכות להיות - -
<חיים אינדיג: לא, דמי מפעיל, ההנחה שלו, כיוון שגייסו את הכסף והתחייבו לבצע קידוחים והולכים לעשות את הדברים האלה, ההנחה שהקידוחים האלה יבוצעו והוא יקבל הכנסות ויהיה לו ממה לחיות בינתיים והוא יוכל לקבל את המשכורת שלו.
אורי מקלב: אני רציתי להבין, זה לא אפיק רווחי.
אורי מקלב: זה יוזמתי, תמריצי אבל חושב בשונה ממשך, שלדמי מפעיל, יש בו אלמנט של חלק מרווחים ואני לא הבנתי ככה.
<חיים אינדיג: בוודאי ,זה אלמנט רכושי.
אורי מקלב: אם משקיעים, אם עושים - - - למה אתה אומר שזה - -
<חיים אינדיג: אני לא אומר שדמי מפעיל זה קדוש.
<חיים אינדיג: זה מה שפעם חשבו, לפני 25 שנה, שככדאי לעשות את זה ככה.
<חיים אינדיג: אפשר למצוא דרך אחרת לתגמל תגמול שוטף את האנשים שעובדים בין בעלי השליטה.
<חיים אינדיג: אפשר למצוא דרך אחרת, זה לא חייב להיות דמי מפעיל.
<חיים אינדיג: ברגע שיש הסכם קיים של דמי מפעיל, אתה רוצה להגיד: אל תעשה דמי מפעיל אבל במקום זה, תן משהו אחר.
<חיים אינדיג: לא יכול להיות שתגיד שדמי מפעיל זה לא תקין, בסדר, אז לא דמי מפעיל.
<חיים אינדיג: שיהיה משהו אחר שהוא שווה ערך כלכלי לזה.
<נחמיה זיסמן: למרות הערתך, אני רק רוצה לגלות לך שבזמן שלא היית דיברנו עם מר אינדיג ובדברים מסוימים יש לנו דעה זהה.
אורי מקלב: יפה, הוועדה עשתה משהו.
<נחמיה זיסמן: כבודו, גם אם הערתי, אני מעריך אותו יותר מכולם.
<נחמיה זיסמן: יש לי בעיה עם כל מה שכתוב פה עכשיו: לכאורה, יצרו מצב, לקחו את השותפות והפכו אותה כרגע לשעטנז של חברה בע"מ.
<נחמיה זיסמן: עכשיו נותרו כמה דברים שהם לא ברורים – דמי מפעיל, דמי ניהול, זה אותה גברת בשינוי אדרת, ומה שאמר מר אינדיג נכון לחלוטין.
<נחמיה זיסמן: בהסכמים הראשונים שלו היה רק דמי מפעיל.
<נחמיה זיסמן: הפיתוח לדמי ניהול זה פיתוח כדי לנגוס עוד חלק לשפר, עד כדי זה שהיום מתחילים להתלבט שכל דבר עומד בזכות עצמו.
<נחמיה זיסמן: הוויכוח הזה ממש לא ברור לי ואני הערתי את זה גם כשדנו בזה.
<נחמיה זיסמן: זה דבר שהוא עולם ומלואו לשותפויות שאין בהן כלום, כי זו הפרנסה שלהם, וזה דבר שהוא בטל בשישים בשותפויות שיש להן נפט.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה על "פטי קש" בהיקף של כמה עשרות מיליוני דולרים בלבד על שותפויות שערכן נאמד במיליארדים של דולרים.
<נחמיה זיסמן: אז הפרופורציות - גם אז אמרתי את זה.
<נחמיה זיסמן: לגופו של ענין, נטען פה שדמי היוזמה הם נושא שהוא זכות קניינית ולכן לא מדברים פה על זה.
<נחמיה זיסמן: מי שכתב את ההיפך זה לא אני, זה אותו אדם שמר אינדיג כרגע שיבח אותו במענה לבג"ץ, ושם הוא קובע במפורש שלא מדובר פה בזכות קניינית.
<נחמיה זיסמן: מצד שני, אם נבדוק את הדברים כזכויות, לכאורה סכום קבוע, שאינו תלוי בהוצאות של השותף הכללי כמו דמי מפעיל, הוא גם כן זכות קניינית ועל זה מר אינדיג כרגע מתרעם.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, פגעו פה בזכות קניינית אחרת, קטנה יותר.
<נחמיה זיסמן: גמדית אבל זו זכות קניינית.
<נחמיה זיסמן: אם אנחנו רוצים לדבר ברצינות, אז נאמר שבזכות הקניינית הקטנה השותף הכללי יכול לגנוב, להוסיף עוד נחלות ולכן, זה צריך ללכת לוועדה שתבדוק אם אכן הוא זכאי לכספים אבל בזכות הענקית של אותם דמי יוזמה, שותף כללי הולך לקדוח בארות שלא כדאי לקדוח אותן.
<נחמיה זיסמן: הוא יקבל דמי יוזמה והנה, הוא משביח את הנכס שלו, משפיע עליו.
<נחמיה זיסמן: היום אין כבר אסיפה שיכולה לעשות מגבלות.
<נחמיה זיסמן: גיוס הכספים הוא דרך הדירקטוריון בלבד והנה לך עסק פשוט.
<נחמיה זיסמן: הקטע של האם השותף הכללי ינסה באמצעים של הצעת רכישה פרטית להשתלט על חלקים במחזיקי היחידות?
<נחמיה זיסמן: זה הפך להיות לפחות רלוונטי מאשר היה - -
אורי מקלב: דמי יוזמה זה אחוז מההכנסות?
<נחמיה זיסמן: דמי יוזמה זה ההכנסה העיקרית.
<נחמיה זיסמן: זה אחוז מההכנסות.
<נחמיה זיסמן: לו היה נקבע מודל שהוא כאחוז מהרווחים, לא היה אכפת לי שהשותף הכללי יקבל כפל כפליים מדמי היוזמה הקיימים היום כי אז הוא מביא תוצאות גם למחזיקים אבל נתנו פה אקסיומה, ויש לי נייר כתוב על זה אבל אני כל הזמן שולח ניירות - -
אורי מקלב: כל הניירות עולים ואנחנו עוברים עליהם ושי התייחסויות.
<נחמיה זיסמן: - - כי פתחון הפה שניתן פה הוא מוגבל.
<אבי ליכט: מוגבל?
<אבי ליכט: שותפות מוגבלת.
<נחמיה זיסמן: סליחה, נותנים לי לדבר אבל לא נותנים לי לדבר שלוש שעות אז זה מוגבל, נכון?
<אבי ליכט: יושב ראש הוועדה, הבעיה אתו היא שהוא לא ראה איך זה מתנהל בוועדות אחרות, והוא היה מבין שאתה מגלה אליו סבלנות מופלגת מן המופלגות ובכל זאת, עדין יש לו טענות.
אורי מקלב: למה בוועדות אחרות?
אורי מקלב: יושבי ראש אחרים.
<נחמיה זיסמן: מר ליכט רוצה לקלקל כל חלקה טובה בכנסת הזאת כנראה.
<נחמיה זיסמן: אם יש כבר מישהו שמקשיב...
<אבי ליכט: להיפך, אני משבח אותו על זה שהוא מקשיב לך.
אורי מקלב: רבותי, שלא תעמיד אותי בפני מבחן.
<נחמיה זיסמן: אני העמדתי אותך בפני מבחן?
<נחמיה זיסמן: פעם אחת, לא יותר מזה.
<נחמיה זיסמן: - - הנושא הזה של הצעה פרטית היא היום אימת המחזיקים כי באמצעות ההצעה הפרטית הזאת, השותף הכללי מאפשר לגורמים מקורבים אליו להשתלט על האסיפה.
<נחמיה זיסמן: היום האסיפה אבדה מאד מכוחה, לא יעזור שום דבר.
<נחמיה זיסמן: כל הסופרלטיבים שמציגים פה, אסיפה, אסיפה, אסיפה – היום האסיפה חלשה בהרבה מאסיפה קודמת.
<נחמיה זיסמן: עוד פעם, סייג למה שאני אומר, המצב ב"גבעות עולם", לצערי, הוא ייחודי בשוק שבו האסיפה - -
<אורי אלדובי: - - -
<נחמיה זיסמן: - - אתה מעביר באסיפה שלך מה שאתה רוצה, כולל דמי ניהול ודמי מפעיל ביחד.
אורי מקלב: ב"גבעות עולם" שונה שלאסיפה אין שום השפעה?
<אורי אלדובי: זה כל כך לא נכון, זה פשוט אבסורד.
<נחמיה זיסמן: לא נכון.
<נחמיה זיסמן: בא תוכיח לי שזה לא נכון, אני אשמח להתייחס.
<נחמיה זיסמן: לגופו של ענין – הנושא של האסיפה כאורגן שמייצג את המשקיעים ולכן צריך להיות להם איזה שהוא "סיי", אין למשקיעים בכלל "סיי".
<נחמיה זיסמן: נכון להיום מתחיל להיות להם "סיי" מסוים באמצעות דירקטורים שיהיו.
<נחמיה זיסמן: המפקח היה היחיד שיכול היה לעשות משהו, והיום גם פה כוחו פחת למרות ההבטחות שהכל ישמר "אז איז".
<נחמיה זיסמן: כוחו פחת.
<נחמיה זיסמן: היום הדירקטוריון הופך להיות לדומיננטי עד כדי כך שאנשים מסוימים זיהו את זה כבר, וזה לא לפרסום פה אבל אנשים זיהו את זה ולמעשה, גם השותף הכללי גם מאבד כוח וגם המוגבל, ומי שיהיה בעל הכוח זה המנכ"ל.
<נחמיה זיסמן: הנה לכם פטנט חדש – מר אינדיג יצר את הפטנט הראשון, והוא למעשה הבעלים של הפטנט, שום שותף כללי לא.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, הוא היזם האמתי ועובדה היא שהוא לא מקבל תמלוגי-על, ומגיעים לו רוב תמלוגי העל, אם תשאל אותי, ואני אומר לך את זה בכנות.
אורי מקלב: כן, אבל צריך לציין שזה לא שאנחנו משנים.
אורי מקלב: יש סמכות למישהו לשנות.
<איתי ברפמן: זה לא סמכות למישהו לשנות אלא יצטרכו לבוא לאשר את זה מחדש, ומהיכרותי את השוק הסיכוי שזה יאושר הוא בין אפס למינוס.
<איתי ברפמן: - - הנושא השני זה נושא של הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: זה באמת נושא שהיה מאד חשוב והיה מאד חסר, ובהרבה מאד מהשותפויות הם נקלעו למצב שהסיכוי היחיד שלהם לשרוד זה לעשות סוג של הצעה פרטית אבל יש פה איזה שהוא פספוס לדעתי, וזה שהמצב פה שונה באופן קיצוני ממה שכתוב בחוק החברות.
<איתי ברפמן: בחוק החברות יש אבחנה בין סוגים של הצעות פרטיות.
<איתי ברפמן: אני לא רואה פה את האבחנה הזאת, אלא אם כן פספסתי את זה ואז המשמעות שפה כל הצעה פרטית צריכה לעבור אישור של האסיפה הכללית.
<איתי ברפמן: אז הוצאנו את כל - -
אורי מקלב: אז מקבילים את זה שם לסדר גודל או מה?
<איתי ברפמן: כן, באישור של אסיפה כללית צריך להקצאה פרטית של 20%, שזה משהו דרמטי אבל שם עוד אפשר להבין את ההיגיון אבל אם אני רוצה להקצות למישהו אחוז או שניים אין שום היגיון ללכת לאסיפה הכללית, מה גם שהרעיון באסיפה כללית זה לעשות גיוס כסף מהיר וזריז, שאני לא יכול לעשות אותו באמצעות תקשיף.
<איתי ברפמן: אז אם אני צריך ללכת עכשיו לאספות, ואם זה הופך להיות עסקת בעלי שליטה ואני צריך 35 יום לכינוס אסיפה, ואם לא יאשרו אז לא עשינו שום דבר.
<איתי ברפמן: - -
אורי מקלב: אתה תוכל למכור כל פעם אחוז במחיר נמוך כדי להכניס עוד אנשים - -
<איתי ברפמן: לא, לא, הוא סופר כמה הצעות פרטיות היו במשך שנה וסופג אותן.
<איתי ברפמן: את אותה הגנה שיש בחוק החברות אפשר לעשות פה.
<איתי ברפמן: אין סיבה שיהיה פה חוסר הקבלה, זה מה שאני אומר.
אורי מקלב: אפילו דנו בזה.
<חיים זקס: המנגנון שאנחנו היצענו פה הוא הצעה פרטית.
<חיים זקס: חוק החברות מבחין בין שני סוגים של הצעות פרטיות: הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית.
<חיים זקס: הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית בניכוי מי שיש לו ענין אישי בהצעה.
<חיים זקס: אנחנו, שוב, בגלל שיש כאן חשש לדילול של בעלי יחידות ההשתתפות, אז אנחנו הצענו שכל הצעה פרטית תובא לאישור של האסיפה הכללית.
<חיים זקס: אם יש ענין אישי – אם נניח ההצעה הזאת היא הצעה לגורם, נניח לבעל השליטה, לשותף הכללי, אז האישור צריך להיות בניכוי ההשתתפות שמחזיק השותף הכללי.
אורי מקלב: לא הבדלתם בגלל המקרה המיוחד הזה.
<חיים זקס: לא, אני לא רואה מה ההבדל בין חברה לבין שותפות.
<חיים זקס: אותו חשש של דילול קיים גם בחברה, כמו שעשו מנגנון - -
אורי מקלב: רק באינטרסים.
אורי מקלב: יכול להיות שהאינטרסים שונים.
<נחמיה זיסמן: ההבדל בין שותפות, שבשותפות אין למחזיקים אין שום דירקטור.
אורי מקלב: יש פער בין השותף המוגבל, בעלי היחידות הקטנות, לבין באינטרסים.
אורי מקלב: הוא לא נפגע מזה.
<איתי ברפמן: - - -
אורי מקלב: עובדה, מה שאמר חיים, שהוא יוכל לדלל.
<איתי ברפמן: אבל בזה אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי מחזיק אפס.
<איתי ברפמן: אבל יושבים פה נציגים של "דלק" ו"אבנר", ששם השותף הכללי או בעלי השליטה מחזיקים מעל 50%.
<איתי ברפמן: אז כל הרעיון הזה הופך להיות לא רלוונטי.
<חיים זקס: - - - לאשר את זה ברוב אם אין לו ענין אישי בהצעה הפרטית אז הוא יאשר את זה ברוב באסיפה הכללית.