GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נחמיה זיסמן: זה לא פייר מה שהוא עושה, זה לא נכון, אנחנו בדיוק באותה דעה.
<אבי ליכט: עדיין אנחנו צריכים לחשוב בראייה רחבה.
<אבי ליכט: יש פה כמה וכמה אינטרסים שצריך לאזן ביניהם.
<אבי ליכט: להגיד כבר היום, שבכל מקרה צריך לחלק, בעיניי זו החלטה לא נכונה.
<אבי ליכט: אתה לא יכול לכתוב בחקיקה כזה דבר, כי יכולה להיות סיטואציה, שזה לא לגיטימי לחלק בגלל טובת השותפות.
<נחמיה זיסמן: זה כתוב.
<אבי ליכט: אם החוזה מחייב, שיחלק.
<אבי ליכט: עדיין יש לו מנגנון לשינוי החוזה, לשינוי הסכם השותפות.
<אבי ליכט: אם החוזה משתנה ברוב שנדרש באסיפה, כי זה גם היה מנגנון שהסכמתם עליו, אז גם זה לפעמים יכול להיות - - -
<אריאל ינקו: לא הסכמנו עליו.
<אבי ליכט: אבל זה מה שכתוב.
<אריאל ינקו: אני מצטער, הבעיה שה"כמעטים" האלה הורגים את כל העסק.
<אבי ליכט: ולכן לכאורה היינו יכולים לבוא ולהגיד: יש הסכם, ההסכם קבע שבאופן כללי מחלקים, אבל יש גם מנגנון לשינוי ההסכם, ובדיוק בשביל זה הוא נועד.
<אבי ליכט: אם שינו את ההסכם, גמרנו, אתם נכנסתם עם מנגנון של שינוי הסכם, וזאת בעיה שלכם שהסכמתם לשינוי הזה ושלום על ישראל.
<אבי ליכט: אנחנו לא אומרים את זה.
<אבי ליכט: אנחנו הולכים לקראתכם, ואנחנו אומרים: יש סיטואציות, שבהן גם אם ישנו את ההסכם וגם אם יגידו שאפשר לא לחלק בסיטואציות מסוימות, אנחנו נבחן את זה, ובהנחה שנגלה מקרים גנריים שצריך לחסום אותם, אנחנו נחסום אותם בתקנות.
<אבי ליכט: מעבר לזה, אני לא חושב שבחקיקה אפשר להגיד, שאם יש שלוש שנים תכניות – זה לא נכון לכתוב את זה בחקיקה.
<אריאל ינקו: אני מבין.
<אבי ליכט: לכן אני שואל עדיין, אחרי כל הדברים האלה, אחרי שקיבלנו את הקונספט שלכם, מה אתם רוצים?
<אריאל ינקו: אני יכול להגיד?
<אריאל ינקו: הבסיס נמצא בתיקון ההסכמים.
<אריאל ינקו: העליתי גם את נושא ההסכמים, כי הוא הבעיה.
<אריאל ינקו: כשאתה מתחיל לבנות עסק עקום, בסוף מתחילים גם ויכוחים עקומים.
<אריאל ינקו: תיקון ההסכמים לא דיבר על זה שהשותף הכללי יכול לשנות את ההסכמים כרצונו.
<אריאל ינקו: כתבתי את זה במכתבי, ולא פעם ראשונה, שהיום הוא חותם בשתי ידיים, ביד שמאל הוא חותם בצד שמאל, וביד ימין הוא חותם בצד ימין.
<אריאל ינקו: בוא ניקח כל הסכם.
<אריאל ינקו: הסכם השותפות הוא בין המפקח והנאמן לבין השותף הכללי.
<אריאל ינקו: השותף הכללי חותם בתור שותף כללי, מצוין.
<אריאל ינקו: הצד השני, צריכים לחתום המפקח והנאמן.
<אריאל ינקו: המפקח והנאמן, אמרנו לכם – וזה ברור לחלוטין, ולא קרה אף פעם אחרת – מעלה את הנושא מיד לאסיפה, מכיוון שאין לו שום רצון לא לקחת אחריות, ואז באסיפה, מכיוון שהשותף הכללי לא מוגבל ביכולתו לקנות יחידות, הוא שולט, ובטח בשותפויות הגדולות.
<אריאל ינקו: באבנר ודלק קידוחים הוא שולט גם באסיפה ב-60%, 70%.
<אריאל ינקו: בישראמקו גם יש לו מספיק אחוזים, ואז הוא מצביע באסיפה, ואז אנחנו מגיעים למצב שהשותף הכללי חותם ואנחנו מיותרים לחלוטין.
<אריאל ינקו: יש הסכם שהוא חותם עליו בצד שמאל ובצד ימין.
<אריאל ינקו: אני לא חושב שמישהו התכוון לזה.
<אריאל ינקו: בהסכם הנאמנות אותו סיפור, הוא לא צד בכלל, השותף הכללי לא צד, ובאמצעות האסיפה הוא הופך פתאום לצד, כשהוא חותם על ההסכם דרך האסיפה.
<אבי ליכט: אני ממש מבקש לחדד את הדברים, כי זה לא נראה לי הנושא.
<אבי ליכט: אני באמת מנסה להבין.
<אבי ליכט: יש פה סיטואציה, עזבו עכשיו את שינוי ההסכמים, לא מדובר פה על שינוי הסכמים.
<אבי ליכט: אנחנו מדברים על שינוי מנגנון החלוקה.
<אבי ליכט: יש פה הסדר, שבו אנחנו אומרים לכם: אנחנו מוכנים להתערב בקונסטלציה, שגם אם נעשה את כל הדברים שאתה מדבר עליהם ומנגנון החלוקה יהיה בעייתי, יהיו תקנות שיחסמו את זה.
<אבי ליכט: אתה מדבר על משהו אחר, אתה אומר: בוא תחסום לי את האפשרות לשנות את הסכמי השותפות.
<אבי ליכט: תנסו להתמקד כדי שנוכל להתקדם.
<יגאל חבר: זה חסר לנו.
אורי מקלב: אבל זה לא הנושא עכשיו.
אורי מקלב: כבר דנו על שינוי ההסכמים, שמענו את כל הצדדים, כשחלק אומרים בשום אופן לא.
אורי מקלב: הסברנו שבמקרה הזה – ולא כפי שאולי ניסו חלק להגיד שאנחנו משנים הסכמים, לא משנים הסכמים – אנחנו מבהירים על ידי תקנות, שיש אפשרות לראות שההסכם באמת מנוצל כראוי ושמשתמשים בו כראוי.
אורי מקלב: בסעיפים שכתוב שיש אפשרות לשנות את ההסכם ולא לחלק את הרווחים, המקרה הזה דומה למקרה שהיה.
אורי מקלב: אם אתה חושב שהעובדה שחתמתם הסכם, שמצד אחד חתם כך בימין ומצד שמאל נתן לו אפשרות לחלוק על ההסכם, יכול להיות שזה נכון, אבל החוק הזה שלנו מתייחס לשאלה האם יש לנו אפשרות לקחת סעיפים דרקוניים, שמעקרים את הסעיף כשהוא חותם על סעיף א' ובסעיף ב' מתאפשר לו לבטל את סעיף א'.
אורי מקלב: האם אנחנו יכולים היום להגיד לו שסעיפים כאלה הם סעיפים שאי אפשר לעשות בהסכמים?
אורי מקלב: לא יכול להיות שמצד אחד יהיה סעיף א' שנותן סמכות, חלוקה ושותפות, וסעיף ב' נותן לך סמכות לשנות את הדברים ולא לחלק.
אורי מקלב: מצד אחד סעיף א' אומר לחלק רווחים, ומצד שני סעיף ב' אומר שאי אפשר, יש לך אפשרות לא לחלק רווחים.
אורי מקלב: אתה טוען שצריך לבטל סעיף כזה, אפילו אם חתמתי עליו, אבל אנחנו באמת לא אוחזים שם.
<אריאל ינקו: כמו שבתמלוג אף אחד לא נוגע, לקחו את הנכס היחיד שיש לנו בשותפות וזה חלוקת רווחים - -
אורי מקלב: לא נוגעים בו, רק אם הסעיף אפשר לכם את זה.
<אריאל ינקו: הוכנס כאן נושא דירקטורים שלא היה קודם.
<אריאל ינקו: הכניסו דירקטורים ופתאום יש להם גם saying לגבי התגמול, קודם לא היה להם.
<אריאל ינקו: דירקטורים בכלל לא קשורים, יש מחויבות לחלוקה.
אורי מקלב: אולי הפוך, לפני הסעיף של הדירקטורים, השותף הכללי יכול היה להחליט על זה בלי הדירקטוריון.
אורי מקלב: למה אומר ינקו שהוא מתלונן עכשיו?
אורי מקלב: כי מישהו יכול להתערב עכשיו באי חלוקת הרווחים, מי זה?
אורי מקלב: אני אומר שזה הפוך, לא שאנשים מסוימים נכנסו לחוזה והם יכולים להחליט לא לחלק היום.
אורי מקלב: אם לא היה דירקטוריון, מי שיכול היה להחליט לא לחלק היה השותף הכללי בהחלטה שלו, כזו או אחרת.
אורי מקלב: מה היה עד היום?
אורי מקלב: נניח יש סעיף אחד בחוזה שמאפשר לו לא לחלק רווחים.
<אורי רוזנברג: אני רוצה לענות רק על השאלה.
<חיים זקס: בקשר להחלטה לא לחלק רווחים, אנחנו באמת מכניסים את הנושא של חלוקה אסורה.
<חיים זקס: זה אומר שיש מגבלה - - -
אורי מקלב: אבל מי מחליט עכשיו לא לחלק?
אורי מקלב: הדירקטוריון יכול להחליט.
אורי מקלב: החברה - - -
<קריאה: זה אסון.
אורי מקלב: למה אתה מתערב כל הזמן בקריאות ביניים?
אורי מקלב: מה זה מועיל?
אורי מקלב: סעיפי הביניים לא היו כל כך מהותיים מלבד נושא סמכות השר, למה זה דווקא מעורר אצל השותף המוגבל את ההתנגדות או חוסר ההבנה בעניין?
<קריאה: כי אתם לוקחים לנו את הנשק היחיד שיש לנו.
<חיים זקס: יש שני איזונים שצריך לעשות כאן:
<חיים זקס: איזון בין השותפות או בעלי היחידות והשותף הכללי לבין הנושים, ויש איזון בין השותף הכללי לבין בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.
<חיים זקס: האיזון בין הנושים לבין בעלי העניין בשותפות, השותף הכללי ובעלי היחידות, זה המנגנון של חלוקה אסורה.
<חיים זקס: כדי להחליט, האם יש חלוקה אסורה, כלומר האם החלוקה הזאת לא פוגעת בנושים של השותפות, הדירקטוריון צריך לקבל החלטה שאחרי החלוקה, השותפות יכולה לעמוד בהתחייבויות שלה כלפי הנושים.
<חיים זקס: זה המנגנון של החלוקה המותרת והחלוקה האסורה בחוק החברות, והחלנו את זה.
<חיים זקס: גם הפסיקה החילה את המנגנון הזה של החלוקה בחוק החברות על שותפויות.
<חיים זקס: מישהו צריך לקבל את ההחלטה, האם מדובר בחלוקה אסורה או חלוקה מותרת.
<חיים זקס: מי שמקבל את ההחלטה זה הדירקטוריון.
<חיים זקס: זה צריך להיות גוף רציני, מקצועי, שיש לו אחריות על ההחלטה הזאת, והוא מקבל את ההחלטה האם מדובר בחלוקה מותרת או בחלוקה אסורה.
<חיים זקס: אני פשוט לא מצליח להבין, צריך להיות ברור שמצבם של בעלי היחידות אחרי ההסדר הזה משתפר בשני מובנים.
<חיים זקס: בדיונים הקודמים שמענו שלא ברור האם אחרי התיקון הזה עדיין קיימת חובת חלוקה על פי ההסכם.
<חיים זקס: את הנושא הזה הבהרנו, למרות שלדעתנו לא היה צריך להבהיר את זה, כי בכל מקרה ההסכם גובר בנקודה הזאת, כלומר: אם בהסכם כתוב שהשותפות חייבת לחלק את רווחיה, השותפות חייבת לחלק את רווחיה ולדירקטוריון אין שיקול דעת להחליט לשמור את הרווחים שלה בשותפות.
<חיים זקס: בכל זאת הוספנו סעיף, שאין באמור בסעיף א כדי לפגוע בחובת השותפות על פי ההסכם לחלק את הרווחים שלה.
<חיים זקס: ואז עשינו צעד נוסף, שאומר שיכול להיות מצב שישנו את הסכם השותפות – והיום אפשר לשנות את הסכם השותפות ברוב רגיל – ואנחנו רוצים להבטיח שהשינוי של ההסכם הזה לא פוגע - - -
<נחמיה זיסמן: איפה זה קיים ברוב רגיל?
<חיים זקס: ברוב מיוחד, בכל רוב שנקבע בהסכם השותפות.
<חיים זקס: אם נקבע ב-50%, זה נקבע ב-50%, אם ב-75%, נקבע ב-75%, אבל לא נקבע בשום מקום ששינוי של חובה לחלק רווחים זאת החלטה שיש לשותף הכללי עניין אישי.
<חיים זקס: גם לא חשבנו שזה נכון, גם לא חשבנו שזה המנגנון המתאים כדי לטפל בבעיה.
<חיים זקס: לכן חשבנו שהמנגנון המתאים זה לקבוע סמכות לשר.
<חיים זקס: שוב, מצבם של בעלי היחידות כאן השתפר, ואנחנו חושבים שזה מנגנון גם מאוזן וגם נכון, במובן הזה שבאותם מקרים שההחלטה לא לחלק רווחים היא החלטה פוגענית, לא עניינית ולא לגיטימית, כלומר פוגעת בהסתמכות של בעלי היחידות לקבל את הרווחים, אז השר יתערב ויקבע שבכל זאת, למרות שכתוב בהסכם שלדירקטוריון יש שיקול דעת לא לחלק, הוא יהיה חייב לחלק את הרווחים האלה.
אורי מקלב: יש מישהו שרוצה עוד להוסיף על הדברים הברורים?
<יצחק בושריאן: הכול מתחיל מזה שיש ניגוד אינטרסים, אם אפשר לקרוא לזה ניגוד, בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: השותף הכללי מושך לצד אחד והשותף המוגבל מושך לצד שני.
<יצחק בושריאן: הפתרון שמשרד המשפטים הציע לאורך כל הדרך הוא פתרון שמציע הגנות מסוימות נוספות, כך שלמרות שיש ניגודי אינטרסים כאלה, תהיה פה איזו הגנה מסוימת.
<יצחק בושריאן: מנסים ליצור פה הגנות שאולי יתנו מענה לניגוד האינטרסים בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: יכול להיות שהשינויים האלה יעזרו ויכול להיות שהם לא יעזרו, אנחנו נדע את זה רק בעוד 10 שנים.
<יצחק בושריאן: הפתרון לכאורה שהם היו צריכים להביא זה מה שמרכז המחקר והמידע והייעוץ המשפטי הביאו לגבי המודל האמריקני והגרמני.
<יצחק בושריאן: היה ניסיון שם ליצור זהות אינטרסים בין השותף העיקרי לבין השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: למשל בנושא של חלוקת רווחים, נקבע במודל הגרמני שהשותף הכללי לא לוקח רווחים, במקרה שהשותף המוגבל מפסיד.
<יצחק בושריאן: נוצרה פה זהות אינטרסים בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: השותף הכללי רוצה שהשותף המוגבל ירוויח, כי רק אז הוא מקבל את הכסף.
<יצחק בושריאן: במנגנון האמריקני יש אפשרות שככל שנותנים יותר כסף לשותף המוגבל, השותף הכללי מושך יותר כספים.
<יצחק בושריאן: הפתרון שאני חושב שכדאי היה להגיע אליו זה לא להתערב בהסכמים הקיימים היום בין השותפויות, כל אחד לפי התמלוגים שלו כפי שהם נקבעו, אבל לקבוע שהתמלוגים יהיו רק במקרה שהשותף המוגבל מחלק רווחים.
<יצחק בושריאן: אז נוצרת פה זהות אינטרסים בין השותף המוגבל לבין השותף הכללי.
אורי מקלב: אבל זאת לא התייחסות לסעיף הזה.
<יצחק בושריאן: היא נוגעת גם לסעיף הזה.
<אורי רוזנברג: בהזדמנות זו נשנה סדרי עולם.
אורי מקלב: אנחנו דיברנו על הדבר הזה.
אורי מקלב: אתה מדבר עכשיו על שינוי הסכם, אתה רוצה שיהיה שינוי של ההסכם.
אורי מקלב: מר וינברגר, האם שושנה וינברגר קשורה אליך?
אורי מקלב: קיבלתי מסמך שלה היום.
<מרדכי דוד וינברגר: זאת אמי, אבל זה לא קשור אלי.
<מרדכי דוד וינברגר: זאת משקיעה בת 80 שכתבה את מה שעל לבה.
<מרדכי דוד וינברגר: קודם כל, אף אחד לא ציין פה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין השותף הכללי למוגבל לגבי חלוקת רווחים בנושא מיסויי.
<מרדכי דוד וינברגר: היכולת ליהנות מה-R פקטור זה לשותפים כלליים, שמושכים את תמלוג העל.
<מרדכי דוד וינברגר: במידה ואין חלוקה גם לשותף המוגבל, הנהנים היחידים מהגנת המס של ה-R פקטור יהיו השותפים הכלליים, ולכן מבחינה עניינית, אם שותף כללי יוכל למשוך תמלוג על בלי מגבלה, וזה מה שקורה היום, שזה איננו מותנה בחלוקת רווחים לשותף המוגבל, יש לו בהחלט אינטרס ועניין גדול אפילו רק מבחינת המס לדחות את חלוקת הרווחים של השותף המוגבל לנצח, למרות שגם רווחים שלו נמצאים בתוך הרווחים של השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: אז יש פה קודם כל ניגוד עניינים מהותי.
<מרדכי דוד וינברגר: לעניות דעתי, ניתן היה בצורה מאוד קלה לפתור את בעיית ניגוד העניינים.
<מרדכי דוד וינברגר: הרי הדירקטוריון מנוהל ולמעשה מופעל על ידי השותף הכללי.
<מרדכי דוד וינברגר: אם הדירקטוריון קובע, ששותפות עלולה להיכנס לבעיות של חלוקה אסורה, כיוון שישנן התחייבויות לנושים וכדומה, הדבר הפשוט ביותר לעשות הוא לבוא ולקבוע, שבמידה שיוחלט על דחיית רווחים, גם השותף הכללי בתור חלק מהשותפות יוותר על משיכת תמלוג העל שלו, כל זמן שלשותף המוגבל לא תהיה חלוקה.
<מרדכי דוד וינברגר: הרי בסופו של דבר, גם תמלוג העל שמשולם לשותף הכללי, הוא למעשה חלק מהנשייה בשותפות, זו התחייבות.
<מרדכי דוד וינברגר: יש התחייבות לנושים, יש התחייבויות חיצוניות ויש התחייבות לתמלוג על לשותף הכללי.
<מרדכי דוד וינברגר: באותה מידה, תמלוג על הוא חלק מרווחי השותפות.
<מרדכי דוד וינברגר: תמלוג העל הוא לא משהו שקיים באוויר.
<מרדכי דוד וינברגר: החלק המסוים של הכללי ברווחי השותפות הוא תמלוג על.
<מרדכי דוד וינברגר: לעניות דעתי ניתן וכדאי מאוד להכניס את הסעיף הזה גם לכאן, וזה יבטל את החשש לניגוד עניינים.
<מרדכי דוד וינברגר: בכל מקרה שדירקטוריון יחליט על מניעת ודחיית חלוקה, זה יקרה בד בבד עם זה שהשותף הכללי לא ימשוך לאורך כל התקופה הזאת את תמלוג העל שלו, שיישאר דווקא בתוך חלק מההון של השותפות.
<מרדכי דוד וינברגר: אני גם רוצה לציין לגבי משהו שנאמר כאן, שחוק ששינסקי עצמו קבע שלא ניתן להעביר רווחים והכנסות מפרויקט לפרויקט.
<מרדכי דוד וינברגר: הוא קבע שהמיסוי על כל פרויקט ופרויקט של השותפות יהיה נקודתי.
<מרדכי דוד וינברגר: לכן מבחינה עקרונית, אני חושב שקיימת בעצם הרעיון הזה של העברת רווחים קיימים מפרויקט מסוים לצורך השקעות עתידיות בפרויקטים אחרים, יש כאן משהו בלתי חוקי.
<מרדכי דוד וינברגר: זה מבחינת עצם הרעיון, שניתן לדחות חלוקה בשביל התחייבויות עתידיות בפרויקטים אחרים.
<מרדכי דוד וינברגר: אני רוצה שהדבר הזה יירשם בפרוטוקול.
<נחמיה זיסמן: זה מהותי וזה בחוק.
אורי מקלב: חוק ששינסקי?
<קריאה: חוק ששינסקי קבע את זה.
אורי מקלב: - - - מישהו צריך לממן פרויקטים אחרים?
<נחמיה זיסמן: חוק ששינסקי ניסה לראות כל שותפות - - -
אורי מקלב: אבל השותף המוגבל יהיה גם שותף בפרויקט הבא.
<נחמיה זיסמן: ששינסקי במפורש אמר, שאם יש לך רווח במקום א' והפסקת במקום ב', לא תוכל לקזז, לא תוכל להעביר ממקום למקום.
<קריאה: לצורכי מס.
<מרדכי דוד וינברגר: נכון, לצורכי מס, אבל מה שנכון לצורכי מס, גם נכון לצורכי חלוקה והעברת רווחים ממקום למקום.
<נחמיה זיסמן: צר לי על הדיון שהתקיים כאן בדברים מהותיים.
<נחמיה זיסמן: הנושא של חלוקת רווחים, כמו שמדברים על הזכות הקניינית שיש לכללי, יש גם זכות קניינית לכאורה למוגבל.
<נחמיה זיסמן: ברגע שיש רווחים, המוגבל צריך לקבל את רווחיו, כמובן בכפוף לזה שכמות הכסף בידי השותפות תהיה כגודל ההשקעה כנדרש על פי חוקי המס.
<נחמיה זיסמן: לא יכול להיות שהשותף הכללי מקיים זכותו הקניינית בצורה ברורה, ואפילו לא עולה לדיון כאן, כשזכותו הקניינית של המוגבל הופכת למרמס.
<נחמיה זיסמן: רוצים לא לחלק רווחים?
<נחמיה זיסמן: יואילו לקיים אסיפה, השותף הכללי כבעל עניין באסיפה לא יוכל להצביע, הוא מצביע היום, את זה תתקנו, ואז באסיפה יחליט המוגבל.
<נחמיה זיסמן: המוגבל הוא לא משה רבנו שלא יודע לדבר וזקוק ל"אהרונים" ובטח ובטח – למרות שמה שמציע משרד המשפטים הוא בסדר – הוא לא זקוק לעזרה מילולית של משרד המשפטים.
<נחמיה זיסמן: לא רוצים לחלק רווחים?
<נחמיה זיסמן: תחליט האסיפה שיזדקפו את הרווחים לזכות האדם שזכאי להם באותן שנים.
<נחמיה זיסמן: לא יכול להיות שאני בשנת 2012 הייתי זכאי לרווח, לא קיבלתי אותו ב-2013, 2014, בשנת 2018 יקום משה יצחק שקנה את המניות ב-2018 ויקבל רווחים רטרואקטיבית שהיו רווחים שלי.
<נחמיה זיסמן: אפשר לזקוף בספרים לזכות המשקיעים את הרווחים שלא חולקו, לשלם את הניכוי במקור ואז יש לכם רווחים לצורכי שימוש.
<נחמיה זיסמן: רוב שנת המס השותף הכללי נהנה מהרווחים בלי לחלק אותם.
<נחמיה זיסמן: הרווחים המחולקים בסוף שנת המס שוכבים אצל הכללי מחודש ינואר, כשהם נוצרים ונרבדים אחד על השני ומשמשים אותו לשימוש שוטף.
<נחמיה זיסמן: גם אחרי שנת המס, עד חלוקת הרווחים, קרי לפחות שלושה חודשים בשנת המס הבאה, הכללי צובר רווחים, כך שתמיד יש לו יתרה של שלושה חודשי רווח.
<נחמיה זיסמן: הייתי מאוד מבקש שתיכנס הדוגמה של ישראמקו.
<נחמיה זיסמן: בישראמקו בעוד שבועיים יש אסיפה כללית, ששם רוצים למנוע את חלוקת הרווחים.
<נחמיה זיסמן: אני לא ישראמקו, לכן קל לי לדבר.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה בשנה עתירת רווחים, כשגם אם נמצאים לפניה עסקים גדולים לעתיד, להערכתי לא קשה למצוא מימון, במיוחד כשרוב ההכנסות הן די קבועות, ואם ההכנסות מבוטחות בצורה כזו או אחרת, גם לא יכול להיווצר crisis כזה או אחר.
<נחמיה זיסמן: יש כאן הצעה לשינוי שיטת הרווחים, כמובן כשהמפקח אישר וחתם עליה והוא שותף, בלי בכלל לציין, לתאר או לנקוב במספרים במה זה כרוך.
<נחמיה זיסמן: יושבים פה אנשים, מקבלים פה החלטות, והם בכלל לא יודעים על מה הם מקבלים החלטות.
<נחמיה זיסמן: אין כאן התחייבות לא ללוח זמנים של השקעה, לא לסכומי השקעה, אבל דבר אחד בטוח, יש מניעת רווחים.
<נחמיה זיסמן: צריך לראות מניעת רווחים כמו זכויות האזרח, אפשר לפגוע בהם בקלות, אבל אז הצורה תהיה אחרת.
<נחמיה זיסמן: רווחים שנוצרו והאדם זכאי להם, הם אחרי שנרבדו בתוך השותפות כל השקעות העבר.
<נחמיה זיסמן: השקעות העבר יכולות להיות גם בהיקפים של מאות מיליוני דולרים, בתוספת הכסף שנצבר במהלך השנה, בתוספת הכסף שנצבר גם בשנה שאחרי.
<נחמיה זיסמן: לשותף הכללי יש כסף.
<נחמיה זיסמן: נאמרו פה דברים בהקשר של דירקטורים, שלא יכולים לחזות את ה-cash flow.
<נחמיה זיסמן: אני לא נתקלתי בדבר כזה, הייתי נושא משרה בשתי חברות בורסאיות, ואם הייתי נכשל בזה, הייתי צריך ללכת הביתה.
<נחמיה זיסמן: מה זאת אומרת שדירקטור לא יודע מה קורה?
<נחמיה זיסמן: יעשה חשבון, ואם לא, ישכרו רואה חשבון חיצוני שיידע מה קורה.
<נחמיה זיסמן: אם הוא לא יידע מה קורה, שילך הביתה.
<נחמיה זיסמן: אני אומר עוד פעם, ששותף כללי הוא לא איזו בובה.
אורי מקלב: אבל הוא אומר שהוא חשוף לתביעה.
אורי מקלב: הוא יודע מה שקורה, הוא חשוף לתביעה, מכיוון שהחלטה שלו נוגעת בעניין אישי.
אורי מקלב: הוא אומר שהוא יקבל החלטה מקצועית, אבל ההחלטה המקצועית שלו נבעה משיקולים שיש לו חובה - - -
<נחמיה זיסמן: יש חלוקת רווחים על תנאי.
<נחמיה זיסמן: אם יתברר שיש ירידה מאותו סך שצריך, השותף המוגבל יהיה חייב בחובות השותפות עד לגובה אותו סך.
<נחמיה זיסמן: קיבל רווחים, יצטרך להחזיר אותם.
<נחמיה זיסמן: יש כאן דברים ברורים, לא דברים שממציאים היום.
<נחמיה זיסמן: הדיון כפי שעלה פה קצת מפריע לי, איך יכול להיות ששותף כללי, או בשפה היפה דירקטוריון, של גוף שהוא בעל אינטרס אינהרנטי שונה מהאינטרס של המוגבל, לחסום רווחי מוגבל, כשהשותף הכללי מושך את רווחיו.
אורי מקלב: יש אפשרות שכמו שיש חוזים אחידים יהיו הסכמים אחידים?
אורי מקלב: אם למישהו יש הרבה תלונות על כל ההסכמים האלה שמנשלים, יעשה משרד המשפטים איזה הסכם שבו ייקח את כל התלונות, יתקן את כל העולם ויערוך הסכם שותפות, וזה מה שיהיה.
אורי מקלב: מי שרוצה לשווק נפט, לחפש נפט, לא יכול לעשות בעצמו הסכם, שותפים, אחרי זה מנשלים אותם, אחרי זה הוא מרמה אותם ואחרי זה יד ימין כותבת כך ויד שמאל כותבת אחרת.
אורי מקלב: זה פרויקט לכנסת הבאה להכין חוק, לא החוק הזה.
<חיים זקס: החוזה האחיד הוא החוק הזה.
<חיים זקס: מה שאנחנו קובעים כאן זה המנגנונים - - -
אורי מקלב: הוא אומר שזה לא פותר את כל העוולות, אתה לא פותר את כל הבעיה.
אורי מקלב: הוא מדבר על עוולות במסגרת החוק, שהדירקטוריון יכול להחליט אם יעשה כך, יעשה אחרת, בכל נושא המיסוי וכל מיני שיקולים של מיסוי שהוא עושה ולא עושה.
אורי מקלב: המסמך של עורך הדין אבי ליכט על רווחים כלואים, במקרה הזה לא אמרו שזה קיים רק בחוק השותפויות, אלא גם בחברות אחרות, ולכן אתם מנסים לתת מענה לרווחים הכלואים בצורה כזו או אחרת.
אורי מקלב: אני מניח שיש עוולות, אולי אפילו כואבות, שבמסגרת ההסכמים האלה, במסגרת הסכם השותפויות יש הטוענים – יש הטוענים, אני לא קובע עמדה – שיש בזה הרבה עוולות, שגם אחרי כל החוק הזה שבא לעשות דברים אחידים ולתת מנגנונים גם של דירקטורים וגם מנגנונים של חובה ועוד דברים חשובים ביותר, אבל במהות זה לא מונע מהם את השליטה ואת ה"שרלטנות" של השותף הכללי מול השותף המוגבל.
אורי מקלב: לכן הצעתי היא שלא במסגרת החוק הזה אולי תחשבו על הצעת חוק חדשה של הסכם אחיד שיגן.
אורי מקלב: כנראה לא נמצא נפט במדינה.
<נחמיה זיסמן: אני רוצה להשלים כדי שהדברים יהיו ברורים.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי, בתוקף עבודתו השוטפת, מוציא הוצאות, כולל השקעות למטרות ראויות, כלומר אם השנה תיגמר בהפסד, קרי הוצאות שאין איתן רווח, ההוצאה היא הוצאה מוכרת באותה שנה ויכול להיות שהשנה תיגמר בהפסד אפילו, כאשר ממילא אין חלוקת רווחים, כלומר: מישהו מנסה פה לתפוס את הסדין בכל הקצוות שלו וליהנות מזה הנאה מיוחדת.
<נחמיה זיסמן: הכול בידי הכללי, ורק רצון של מניעה של רווחים יכול להעיד עד כמה העסק הזה ממש out.
<נחמיה זיסמן: זה ממש out.
<נחמיה זיסמן: אני מתפלא שזה בכלל עלה פה בצורה הזו לדיון.
אורי מקלב: כמו שאני קורא עיתון ורואה כתבה, אני ממשיך לקרוא את הכתבה והרי אתה יודע שזה לא נכון, אני רואה שכולם אומרים שהמשקיעים הקטנים סובלים וממשיכים כל הזמן, אני לא יודע מה קורה לנו.
אורי מקלב: זאת התמכרות לעניין הזה.
<אריאל ינקו: הם רק מתחלפים.
אורי מקלב: כבר 20 שנה בשטח.
<נחמיה זיסמן: אולי הצד ההוא סוחרים גדולים, אנחנו סוחרים קטנים, אבל כל מי שיושב כאן הוא dedicated לנושא וזה כמעט בנשמתו.
אורי מקלב: לפני 34 שנים היינו זוג צעיר, וכמו כל אחד שלא מבין, נכנסתי למניות הבנקים והפסדתי הרבה כסף.
אורי מקלב: מאז אני לא מתקרב לשום הצעה או מסלול, בין אם לקרן כזאת או השתלמות, אני הולך למקומות הכי סולידיים.
<נחמיה זיסמן: האנשים שאתה יכול לשאול אותם למה זה קרה נמצאים פה, כי ם היו צריכים לבקר שזה לא יהיה כך.
<נחמיה זיסמן: הקטע הזה של כללי ומוגבל, יכול להיות שקיבל פה פאזה כאילו מדובר פה בניגוד עניינים, וזה ממש לא כך.
<נחמיה זיסמן: אסיפה שתקבל חומר ראוי, תקבל החלטה ראויה, יכולה לתחום אותה בזמן.
<נחמיה זיסמן: זאת יכולה להיות החלטה לשנה ולשנתיים, כך שזה לא ישמש איזשהו שוט נגד מחזיקים.
<נחמיה זיסמן: הנושא עלה פה לדיון כאילו מדובר פה במשהו הרה חשיבות.
<נחמיה זיסמן: מדובר ב-12 שותפויות נפט, שחלקן אפשר להגיד פעיל במידה מינורית.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה בשוק שאיבד אחוזים ניכרים מכמות האנשים שהחזיקה בו, והשוק של החבר'ה האלה, של אותן ארבע חברות הנפט שנמצאות בתמר ובלווייתן, עם כל הכבוד, זאת כמות אנשים לא גדולה מאוד, אלה אנשים ותיקים שנמצאים שם, ומאז השוק רק קטן.
<נחמיה זיסמן: איזו שותפות נפט הוקמה בשנים האחרונות?
<נחמיה זיסמן: איזה שותפות הוקמה?
<נחמיה זיסמן: למה לא הוקמה?
<נחמיה זיסמן: כי אנשים הבינו - - -
אורי מקלב: אתה רוצה להגיד שכן כדאי להיכנס לדברים האלה?
<נחמיה זיסמן: מדובר שם על מיליארדים ויכול להיות שגם פה מדובר על מיליארדים, אבל מדובר פה במספר שותפויות קטן.
אורי מקלב: לכן אתה מבקש שהרגולציה תתערב הרבה יותר לעומק.
<נחמיה זיסמן: לדעתי כן.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, אם יש היום אסיפה אצלם, בעל הבית הוא ברוב באסיפה, הוא מעביר כל החלטה שהוא רוצה.
<אריאל ינקו: נחמיה, החוק הזה נוצר רק עבורנו, אם לא ברור לך.
<יגאל חבר: אפשר לקבל רשות דיבור לענות לאבי ליכט?
<יגאל חבר: הוא לא נמצא.
אורי מקלב: הוא שמע את זה והגיע.
<אבי ליכט: אני מתנצל שאני יוצא כל הזמן ומבקש את סליחת הוועדה.
אורי מקלב: אבי, היו ישיבות שלא השתתפת בהן בכלל.
<אבי ליכט: אחת, אל תגיד ישיבות.
אורי מקלב: אבל אתה כאן גם לא מחויב, בהתנדבות בעניין הזה.
<אבי ליכט: לא בהתנדבות, אני מחויב.
אורי מקלב: אני אומר את זה להפך, באופן חיובי, שאנחנו מעריכים את זה שאתה מלווה אותנו בכל הדיונים, זה לא דבר מובן מאליו.
אורי מקלב: בכל אופן יש לך עוד דברים על שולחנך, ולא בכל החוקים, גם אם החוקים חשובים, תמיד אנשי המקצוע שנמצאים ב-top של החקיקה מלווים אותנו בכל הדיונים.
אורי מקלב: לכן אני גם מנסה ומבקש להתחשב בזה.
אורי מקלב: יש לכם סמכות, והרבה שינויים שנעשו היו בעקבות התרשמות מהדברים באופן בלתי אמצעי.
אורי מקלב: לכן אני חושב שבסופו של דבר, גם כשמנסים היום לתקן את כל העולם, את כל בעיות המיסוי, החוק הזה לא בא לעשות זאת.
אורי מקלב: אכן יכולים להיות דברים מאוד כואבים ומהותיים בעניין שלכם, אבל בגלל שרצו לעשות הסדרה, לא לתקן את השותף הכללי ואת השותף המוגבל, אלא הסדרה, לכאורה היה נראה שההסדרה באה להיטיב עם השותף המוגבל, גם אם זה לא כך, יש הסדרה.
<נחמיה זיסמן: זה מטיב עם השותפים הכלליים.
אורי מקלב: אני שמח שאתה אומר את זה, ומיד אתן לרוזנברג להגיד שזה בא להטיב עם השותף המוגבל.
אורי מקלב: בסופו של דבר, באנו לעשות הסדרה.
אורי מקלב: זה שיש עוד דברים להסדיר ושלא נגענו בכל הדברים ושיש להם עניין לא לחלק רווחים בגלל ענייני מיסוי כאלה ואחרים?
אורי מקלב: אתם לא בנים יחידים בעניין הזה.
<נחמיה זיסמן: לא, זה קיים רק בנפט.
אורי מקלב: בששינסקי רווחים כלואים נמצאים בעוד מקומות, זאת לא בעיה של חוסר רצון.
אורי מקלב: מדינת ישראל שרוצה להרוויח, והיא השותף המוגבל לא מקבלת את חלקה, כפי שהיא חושבת שהיא צריכה לקבל, ועם כל זה היא לא מצליחה להתגבר על זה.
<יעקב אבימור: הבעיה שהמבנה הוא חדשני מאוד, והוא לא נבדק באף מקום, אלא ייבדק על העור של אנשים.
אורי מקלב: כי מציון תצא תורה, אנחנו יכולים להיות האור ולהוציא דברים חדשים בעניין הזה.
<יעקב אבימור: לא תמיד.
<יגאל חבר: אבי דיבר על זה שמול הדירקטוריון יש איזה פרויקט שישקיעו בו ויצליחו.
<יגאל חבר: צריך להבין שאנחנו שותפים, אנחנו לא משקיעים במניות.
<יגאל חבר: אנחנו שותפים.
<יגאל חבר: כששותף רוצה להשקיע, על השותף השני לקבל את הסכמתו.
<יגאל חבר: הדרך של הכללי לקבל את הסכמת השותף המוגבל זה לעשות גיוס.
<יגאל חבר: אם אני מאמין בפרויקט, אני אשקיע כסף.
<יגאל חבר: אם אני חושב שמישהו רוצה לקדוח במקום שאני חושב שלא ייצא מזה דבר, אני לא אשקיע כסף.
<יגאל חבר: הרעה החולה של כל המלחמה על הרווחים נובעת מזה שאפשרו לחבר בין הקופות.
<יגאל חבר: אילו הקופות היו מופרדות, כך שכל פעילות השותף הכללי היא אך ורק מכסף הגיוסים וכל הרווחים שייכים למוגבל, כמו שקמות השותפויות, אז אולי היינו משלמים את מחיר החלוקה והגיוס, אבל לא היינו רבים כל היום, כי אז לשותף הכללי יש פרויקט, הוא מאמין בו, הוא חושב וישכנע אותי לקבל את כל הכסף שהוא צריך, ואני אקבל את כל הרווחים.
<יגאל חבר: זה בהתחלה היה רק אחרי חוזים חתומים, רק פרויקטים יחידאיים, היום זה הולך להתפרץ לכל מחשבה, לכל גחמה, לכל פרויקט עתידי, בין אם התקיים ובין אם לא התקיים.
<יגאל חבר: כמו שהזכיר יצחק, אם אני מחזיק כיום ב-2014 ואני מחויב במס כי אני הרווחתי, אבל הרווחים יחולקו בעוד ארבע שנים ואולי יטבעו בים בפרויקט נכשל - - -
אורי מקלב: את זה אמר נחמיה, שמ-2012, 2013 לא חילקו לו.
<נחמיה זיסמן: לא, זאת סתם היתה המצאה של מספרים.
<נחמיה זיסמן: אבל זה קיים, לכן הקטע הזה לא מגן עלינו.
<יגאל חבר: אני הייתי שמח, אם הרגולטור היה יכול לגלגל את ההפרדה אחורה, שיהיו שתי קופות:
<יגאל חבר: קופת השותף הכללי שקבועה בהסכם השותפות המקורית לטובת כל פעילותו, וקופת הרווחים קופת המוגבל, אפילו בניהול המפקח, לא בניהול הכללי - - -
אורי מקלב: אבל אמרת בעצמך, שבמקרה שיש פרויקט כבר מסודר - - -
<יגאל חבר: אז אני אומר שאני מוכן לשלם את מחיר החלוקה והגיוס, כדי לא להגיע למצב כזה שהשותף הכללי נוהג בקופת הרווחים כבשלו.
<קריאה: אם הנאמן היה מחזיק את הכסף אצלו, לא היתה לך בעיה.
אורי מקלב: אבל הבעיה שבעניין הזה הוא לא יכול לקבל החלטה כזאת, יש לנו שלייקס.
<אריאל ינקו: רק הבהרה קטנה, שכל פעילות מאושרת, כל פרויקט מאושר, השותף הכללי לא צריך שום אישור שלנו.
<אריאל ינקו: זה לא רווח שהולך לקופה, הוא לוקח את הכסף הזה, אף אחד לא אומר על זה דבר, ומשקיע.