GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<חיים זקס: "(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב), רשאי דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את מדיניות התגמול, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות.
<חיים זקס: (ד) מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).
<חיים זקס: (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 65מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.
אורי מקלב: אני חושב שכאן תעצור וניתן הסבר קל, ואחרי זה ניתן אפשרות להתייחס.
<חיים זקס: אז הסעיף הזה הוא סעיף שמתאים באופן מלא להוראות של חוק החברות והוא עוסק בקביעת מדיניות התגמול ובמנגנון של אישור מדיניות התגמול, שהוא דומה למנגנון שקיים בחוק החברות.
אורי מקלב: איך נקבע גודל החברה בחברות שותפות?
אורי מקלב: אני לא מבין גדול בזה אבל אני חושב שגם מדיניות התגמול נגזרת מגודל החברה, מהיקפיה, נכון?
אורי מקלב: איך זה נמדד, לפי ההיקף הכספי שבה?
אורי מקלב: אין היום דירוג בתוך החברות, מה בנושא התגמול – כל חברה קטנה וחברה גדולה, יש לה אותו דין, אין חלוקה.
<חיים זקס: אין חלוקה.
אורי מקלב: יש שכר מנכ"לים ודברים כאלה גם - -
<אבי ליכט: יש תקנות שבהן החרגנו חברות שנותנות שכר מאד נמוך מלקבוע מדיניות תגמול, ובחלק מהן גם עשינו הבחנה לענין הזמן שבו תיכנס ההוראה לתוקף.
<אבי ליכט: אין כיום בחוק הוראה שמחלקת חברות לפי גודל כאשר ההנחה היא שכל דירקטוריון, כשהוא קובע את המדיניות, הוא יתאים את המדיניות לגודל של החברה.
אורי מקלב: ממילא גם כאן לא...
<נחמיה זיסמן: אני רוצה להזכיר שהתיקון החדש - למעשה, השותפות נושאת בכל העלויות, וכשדיברנו על עלויות, לא ידענו מהן.
<נחמיה זיסמן: למעשה, מי שקובע פה את התגמול של אותם בכירים, זה מישהו שלא נבדק כלל לחלוקת השלב.
<נחמיה זיסמן: דמי היוזמה נשארים כשהיו, והשותפות נושאת בכל היתר.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, יש כאן את ועדת התגמול, ששם אני מבין שיושב דירקטור של המוגבל, נכון?
<ניצן רוזנברג: ועדת התגמול, יש בה רוב לדירקטורים חיצוניים חיים, נכון?
<ניצן רוזנברג: לפחות שלושה.
אורי מקלב: אני לא חושב שיש דרך אחרת.
אורי מקלב: אני מבין מה שאתה אומר אבל דרך אחרת אנחנו לא יודעים.
אורי מקלב: מי עוד רוצה לדבר?
<ניצן רוזנברג: לאיזה סעיף אתה מפנה?
רק לציין: ההערה שלי מתחילה מסעיף 65מה(ג) – כל הנושא הזה של החרגות מופיע לא רק "על אף הוראות סעיפים (א) ו-(ב) רשאי דירקטוריון" וכולי.
רק לציין: ..
רק לציין: מבצעים כל הזמן מעקפים וזה מופיע בעד הרבה מקומות.
רק לציין: לדעתי, זה ממש פרסה, זה ענין פסול.
רק לציין: קובעים חוקים ומיד בסעיף הבא כבר אפשר לחרוג מהם.
רק לציין: סעיף ג, בהמשך למה שנחמיה אמר שהשותפות משלמת את כל ההוצאות, נושא שגם לדעתי עומד לדיון, יש כאן מצב שעוקפים את האסיפה.
רק לציין: זאת אומרת, הציבור הוא זה שמשלם ולמרות שהסעיפים הקודמים אכן קובעים שחייבים אישור מהאסיפה, בכל מקום כמעט מופיע מיד סעיף עוקף שאומר שלמרות כך וכך, אפשר בצורה כזו או אחרת, על ידי ועדת תגמול, על ידי דירקטוריון, לעקוף את האסיפה, וזה דבר שהוא לדעתי פסול מעיקרו.
רק לציין: אם הציבור משלם, למה בכלל יוצרים מנגנונים?
רק לציין: זה גם לא נראה טוב - -
אורי מקלב: היועץ המשפטי - - זה נכון, זה מה שקורה גם בהרחבות.
אורי מקלב: אני מוכן לקבל, וזה קורה היום בחברות וצריך להגיד למה כאן זה אחרת, זה שונה.
<אריאל ינקו: זה שותפות - - -
אורי מקלב: אמרת בהתחלה שלהם אין שום הפסד מהענין הזה, אבל לזה עשינו מנגנונים אחרים.
<אריאל ינקו: מעמיסים את כל ההוצאות על הציבור.
<אריאל ינקו: אני, במקומות היחידים שראיתי שהאסיפה אישרה, המנגנון הברור שעבד שם זה היה copy and paste.
<אריאל ינקו: כל אחד שקיבל תנאים מיוחדים וכולי, חרוץ, מסור, נאמן וכן הלאה וכן הלאה, כמובן בלי שום נתונים עובדתיים.
<אריאל ינקו: אפשר לחשוב שלוקחים בן אדם למשרה שהוא פחות או יותר לא יעשה כלום ומופתעים מזה שהוא עושה משהו ואז - - -
אורי מקלב: ינקו, אבל אי אפשר להתעלם.
אורי מקלב: אנחנו חוזרים ואומרים את הדברים תמיד, איפה האבסורד.
אורי מקלב: אנחנו לא יכולים להתעלם מכך שככה הלכת.
אורי מקלב: זה סוג שותפות שידענו שיהיה שותף כללי ושותף מוגבל, והשותף כללי, יש לו פריבילגיות בלי שנניח יש לו מחויבות אבל ככה זה המבנה.
אורי מקלב: אנחנו צריכים לתוך המסגרת הזאת ככה ליפול.
אורי מקלב: לנסות לשפר אותה וכמה שיותר לתת לה עוגנים חזקים אבל אי אפשר להתעלם שזה המהות של הדברים, שבשיחה הראשונה בפתיחה אמרנו שאנחנו יודעים שיש שני דברים של שימוש בדברים.
אורי מקלב: הבאתי את המשל של הרופא מול הטייס, אתה זוכר שזה היה?
אורי מקלב: מה ההבדל.
אורי מקלב: מדוע אתה, רופא, לפני שאתה הולך לעשות ניתוח, בוודאי ניתוח מסובך, קשה, אתה מברר ואתה בודק מי הרופא, מה הרופא.
אורי מקלב: כשאתה עולה למטוסים, אתה לא יודע מי הטייס, אתה לא מכיר אותו, לא שמעת עליו וכולי.
אורי מקלב: למה כאן אתה לא מברר?
אורי מקלב: החיים שלך בידיים של שניהם.
אורי מקלב: התשובה היא ברורה: הטייס, גם הוא נמצא בתוך הענין, הוא יחד אתך.
אורי מקלב: אם קורה משהו, קורה גם לו אז אתה יודע ואתה שקט בענין הזה, שהוא יעשה את המקסימום והוא לא מאבד את החיים שלו סתם והוא לא מסכן את החיים שלו אם הוא לא יודע.
אורי מקלב: אצל רופא אתה אומר: תשמע, העסקים בידיים שלו, לא קורה לו שום דבר.
אורי מקלב: הוא מחזיק את הסכין והוא לא יפגע מזה ועכשיו אני נמצא בידיים שלו.
אורי מקלב: הוא עושה את הניתוח.
אורי מקלב: לכן, אני רוצה לברר מה מידת האחריות שלו, מה מידת הניסיון שלו אבל בסופו של דבר, אתה יוצר אמון.
אורי מקלב: יש מנגנון שאומר שאדם לא מגרע מהאומנות שלו.
אורי מקלב: יש איזה תהליך שאנחנו עובדים אתו ומתכנסים לזה אחר כך.
אורי מקלב: השאלה שאתה מעלה עולה לכל האורך.
אורי מקלב: אנחנו לא הולכים לשנות במיוחד בסעיפים – ואני אומר את זה לא רק לך – בסעיפים שהם דומים בחוק החברות, אנחנו לא מעמיקים בהם חוץ אם נראה, ויש כאלה דברים, שהם שונים כאן בגלל עצם ההרכב של השותפות.
אורי מקלב: יש לך עוד משהו להוסיף?
<אריאל ינקו: רק בקשה אחרונה כי העברתי גם את הסיכום דיון מלפני ארבע ישיבות אני חושב, שהנושא של העברת כל ההוצאות על השותפות המוגבלת - כל מה שאמרת כמובן נכון רק פעם ההוצאות האלה לא היו של השותפות המוגבלת, לא היו של הפורום שלנו, זה היה של השותף הכללי.
<אריאל ינקו: היום המצב השתנה וכל ההוצאות עברו איך שהוא לשותפות, וכתוצאה מזה כמובן נשאלות השאלות.
אורי מקלב: עבר לשותפות המוגבלת - -
<אריאל ינקו: כל ההוצאות שהיום דנים בהן היו פעם של השותף הכללי.
<אריאל ינקו: אני יכול להקריא לך מתוך הסכם הנאמנות.
<אריאל ינקו: כל ההוצאות, תשלומים למנהל, כולם.
<אריאל ינקו: אני לא מדבר על אורגנים חדשים שיגיעו, שזה בסדר.
<אריאל ינקו: זה אורגנים חדשים שמשרד המשפטים החליט אז זה בסדר, הם ישולמו על ידי השותפות.
<אריאל ינקו: אבל יש שם שורה שלמה, כל ההוצאות שהיו אי פעם על השותף הכללי.
<אריאל ינקו: הנושא הזה הופיע באחד הדיונים הקודמים והוא לא נידון.
<אריאל ינקו: אז לכן, אנחנו, כמשקיעים קופצים כי גם מוציאים את זה מתוך האסיפה - -
אורי מקלב: נכון, בחלק הזה אתה צודק.
אורי מקלב: יש לזה מינוסים אבל יחד עם זה, אתה מקבל דברים אחרים תמורת זה.
אורי מקלב: זה מחזק את השותף המוגבל.
אורי מקלב: לכאורה מחזקים פה את השותף המוגבל.
אורי מקלב: אוקי, לפני שחיים או אבי עונים, רצית להוסיף עוד משהו?
<איתי ברפמן: לא להוסיף.
<איתי ברפמן: זה נושא שאני חושב שדיברנו עליו כבר אבל פה אני חושב שמתאים לעשות איזו שהיא אבחנה.
<איתי ברפמן: האבחנה צריכה להיות – הרי כל הנושא של התגמול מדבר פה על נושא משרה גם בשותפות וגם בשותף הכללי.
<איתי ברפמן: דיברנו על הנושא שיש נושא משרה בשותף הכללי שלא מקבלים בהכרח את כספם על השותפות אלא מהשותף הכללי ולכן, אני לא מבין למה צריך לאשר את זה באסיפה הכללית.
<איתי ברפמן: נניח שכבר אישרו לשותף הכללי באסיפה הכללית דמי ניהול, מרגע שהוא קיבל דמי ניהול הוא יכול עם דמי הניהול לשכור איזה אנשים שהוא רוצה ולמנות איזה נושאי משרה שהוא רוצה שהוא משלם להם, וזה לא צריך לעבור שוב אישור של אסיפה כללית, אחרת יש פה מנגנון של אישורים כפולים כי בהנחה שאושרו דמי הניהול, אין צורך לאשר שוב את השכר שלו אם הוא בא מתוך דמי הניהול.
<חיים זקס: אני חושב שאת כל הטיעונים האלה שמענו בעבר.
<חיים זקס: אני חושב שזה חלק מהדברים שאנחנו נלבן ונבחן.
<חיים זקס: גם הנושא של ההערה הקודמת של יגאל בקשר לחשש שיש פה צ'ק פתוח – אנחנו שמענו את ההערה הזאת.
<חיים זקס: ידוע שאנחנו מבינים שיש כאן הרבה הערות בקשר למודל, ואנחנו נבחן את כל ההערות האלה ונציע.
אורי מקלב: בקשר למה שאומר איתי?
אורי מקלב: אולי מכיוון שאישרת כבר את השותף הכללי, אז מה אכפת לך מה עושים עם הכסף?
<אבי ליכט: גם הענין הזה, אנחנו מבינים.
<אבי ליכט: זה בעצם אותו סוג של הערה רק מהצד השני.
<אבי ליכט: הטענה אומרת: מצד אחד, אם אנחנו משלמים, אנחנו רוצים וטו ומצד שני, הוא אומר:
<אבי ליכט: אם אתם נותנים לי צ'ק פתוח לדמי ניהול, אל תתערבו לי בתוך הקופסא - - -.
<אבי ליכט: אנחנו מבינים את זה, אנחנו נביא הצעה.
<חיים אינדיג: סליחה, מותר לי להעיר על הדברים שנשמעו כאן?
<חיים אינדיג: הערה קצרה – אני חושב שצריך להביא בחשבון שהם אומרים שהשותף הכללי הוא לא זה שנושא בהוצאות – צריך להביא בחשבון גם את הצד השני, שאם אנחנו נעשה את הכל תלוי רק באסיפה הכללית, והאסיפה הכללית יכולה לקבוע מדיניות תגמול מאד קשה או בכלל לא לקבוע מדיניות תגמול, התוצאה היא שהאסיפה הכללית יכולה לשתק את השותפות.
<חיים אינדיג: ואז המשמעות היא שזה יכול לשמש מקור לסחטנות - אם לא תעשו לי את זה ולא תתנו לי את זה, לא יהיו לכם עובדים.
אורי מקלב: נראה לי שכל זה נכניס בקל וחומר.
<חיים אינדיג: סליחה, זה ש - - - נמצא בחוק החברות - -
אורי מקלב: סעיף 65מו.
<חיים זקס: "שיקולים בקביעת מדיניות התגמול 65מו.
<חיים זקס: (א) מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
<חיים זקס: (ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים.
<חיים זקס: עסקה עם נושא משרה 65מז.
<חיים זקס: עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי כמפורט בפסקאות משנה (א) ו-(ב) שבסעיף 270(1) לחוק החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה:" - יש כאן שינוי נוסח: "(1) לגבי עסקה שאינה חריגה – אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אלא אם נקבעה דרך אישור אחרת לכינון השותפות;- -
<ניצן רוזנברג: "דרך אישור אחרת בתקנות השותפות" זה משהו שנמצא בחוק החברות, הוא לא היה כאן.
<ניצן רוזנברג: הוספנו אותו עכשיו וזה יהיה בנוסח הבא שיפורסם.
<חיים זקס: "(2) לגבי עסקה חריגה - אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור 65מח.
<חיים זקס: (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים 65מה ו-65מו.
<חיים זקס: (ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: (1) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם לשיקולים לפי סעיף 65מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65מו(ב); (2) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).
<חיים זקס: (ד) על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר התקשרות כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.
<חיים זקס: הסכם תגמול של מנהל כללי 65מט.
<חיים זקס: (א) עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת התגמול; (2) דירקטוריון חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2)." ויש כאן תוספת: "לענין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן מח(ד).
<חיים זקס: " זאת היתה ההשמטה שמתייחסת לנושא של האפשרות של האסיפה הכללית לקבל החלטה למרות ההתנגדות של האסיפה.
<חיים זקס: הדירקטוריון מקבל החלטה בניגוד להחלטה של האסיפה.
<ניצן רוזנברג: שוב, זה בהתאם למה שקבוע בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: גם שם, לגבי מינוי מנכ"ל, יש אפשרות לעשות את ההתגברות הזאת.
<חיים זקס: "(ב) אישור ועדת התגמול כאמור בסעיף קטן (א)(1) ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א)(2) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3).
<חיים זקס: (ג) על אף הוראות סעיף קטן (א)(3), רשאית ועדת התגמול לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת ההתקשרות לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.
<חיים זקס: עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו 65נ.
<חיים זקס: (א) התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו," – יש כאן תוספת שתואמת גם את חוק החברות: לענין כהונתו כדירקטור וכן ענין העסקתו בתפקידים אחרים, אם הוא מועסק כאמור, "טעונה אישור של ועדת התגמול, אישור של הדירקטוריון ואישור של האסיפה הכללית, בסדר האמור.
<חיים זקס: (ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון לפי סעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1) וכן מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).
<חיים זקס: - -
<ניצן רוזנברג: נראה לי שנסביר את העסקאות האלה ואז נעבור לעסקאות אחרות.
<אבי ליכט: חבר הכנסת מקלב, אולי אני אסביר בקצרה, לפני ההערות, שאנשים יבינו מה עשינו כאן
<אבי ליכט: בכדי שלא יחזרו שוב על ההערות כי זה סעיפים מסובכים: - -
<נחמיה זיסמן: אם היית עושה את זה בהתחלה, היינו אולי מבינים את מה שקורה.
<אבי ליכט: אתה הרי בכל מקרה תשאל, אז מה זה משנה אם אני אסביר או לא אסביר?
<נחמיה זיסמן: לא, אין לי מה לשאול.
<נחמיה זיסמן: יש לי התנגדות גורפת לדברים אבל זה לא יעזור לי...
<אבי ליכט: מה שעשינו פה זה בעצם העתקה של תיקון 20 לחוק החברות.
<אבי ליכט: אין פה חידוש, ולכן זה נמצא בנתיב של מה שתואם.
<אבי ליכט: הרעיון הוא פשוט – חברה קובעת מדיניות תגמול והרעיון הוא שהיא מאושרת באסיפה כללית והחברה צריכה להתנהג לפי מדיניות התגמול.
<אבי ליכט: יש כמה חריגים: החריג הראשון הוא מנכ"ל - ואם אתה נמצא מתחת לסף של מדיניות התגמול, אז יש אישורים רגילים, לא צריך לעשות מזה אירוע.
<אבי ליכט: החריג הוא מנכ"ל, כי אנחנו חשבנו שמנכ"ל זה בעצם הבן אדם שמנהל את החברה וגם קובע איזה שהוא סף שממנו והלאה כולם מרוויחים פחות ממנו.
<אבי ליכט: לא רצינו שיהיה מצב שתהיה מדיניות תגמול מאד גבוהה סתם אז קבענו איזה רף של מנכ"ל.
<אבי ליכט: מנכ"ל גם בא לאישור האסיפה הכללית.
<אבי ליכט: יש גם מנגנון חריגה, כמו שאמרנו, שאם חברה מסוימת רוצה לחרוג למשל ממדיניות התגמול שלה, ויש לפעמים טעמים – למשל, מגיע כוכב-על ורוצים להעסיק אותו במחיר שעולה על המחיר שהם חשבו שישלמו מלכתחילה, יש מנגנון חריגה במדיניות התגמול שדומה למנגנון האישור.
<אבי ליכט: כלומר, אתה עולה לאסיפה הכללית, מבקש אישור וגם אחרי זה אתה יכול להפוך את ההחלטה.
<אבי ליכט: זה בגדול מה שקראנו.
<אבי ליכט: אין פה שינוי מחוק החברות וזה גם תואם את מה שהסברנו בסעיפים הראשונים.
אורי מקלב: אתה מבקש לא לחזור עוד פעם.
<אבי ליכט: לא, אני לא מבקש.
<אבי ליכט: אני כבר מעבר לזה.
אורי מקלב: זה חשוב, אנחנו רוצים לייעל את הדיון.
<אבי ליכט: מה ההצעה?
<אבי ליכט: שלא יבדקו את המדיניות כל כמה שנים?
<אריאל ינקו: לא, שיבדקו כל שלוש שנים כן אבל לא לפני.
<אריאל ינקו: פעם ראשונה בשלוש שנים זה סביר.
<אריאל ינקו: גמרנו, עזבו את זה.
<אבי ליכט: אבל עדין בחיי החברה לפעמים קורים דברים דרמטיים - -
<אריאל ינקו: האמן לי, לא ראיתי אצלנו בחברה שום דברים דרמטיים שחייבו.
<אריאל ינקו: ..
<אריאל ינקו: שום דבר דרמטי לא קורה בשלוש שנים.
<אריאל ינקו: הדבר הדרמטי היחידי שזה נותן פתחים לכל מיני אנשים להיכנס ולהגיד שקרה דבר דרמטי.
<אריאל ינקו: תיקח פעם "אקסל", תרשום איזה דבר דרמטי קרה שם, מה האירוע - -
<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שבכל רגולציה צריך ליצור מצד אחד איזון בין יציבות וודאות ובין גמישות להתאמה למציאות משתנה.
<אבי ליכט: דווקא כאן, מכיוון שחברה חיה בעולם עסקי דינאמי, לבוא ולקבע לה מדיניות ולהגיד לה "כזה ראה וקדש" ואי אפשר לשנות - לדעתי זה גם נוגד את האינטרס של מחזיקי יחידות ההשתתפות אבל שוב, אפשר עכשיו לנהל דיון פילוסופי במהות הרגולציה ותכלית הרגולציה.
<אבי ליכט: אני אזמין אותך למשרד שלי אחרי שההצעה תגמר, בעזרת השם, ותוכל לדבר אתי שעות על גבי שעות.
<אריאל ינקו: זו אקרובטיקה, דרמטי זה לא.
<יגאל חבר: ברור ששותפות, לפני שהיא מצאה ואחרי מצאה, מדיניות התגמול משתנה ביום אחד.
<עמיחי פינקלשטיין: עושים את החיים קצרים.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לטובת המחזיקים המוגבלים, סעיף (ה) הזה.
<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, זה רק לטובתם.
<עמיחי פינקלשטיין: במציאות היומיומית, זה רק לטובתם.
<אריאל ינקו: לא, זה לא מה שאני חושב אבל בסדר, את דעתי אמרתי.
<אריאל ינקו: זה לא מאריך.
<אריאל ינקו: לגבי 65מז(2) – אני חושב שגם צריך כאן - - אסיפה לגבי עסקה חריגה באותם פעמים שנאמרו קודם - - - לגבי מח(ג)(2) – "האסיפה הכללית אישרה עסקה ובלבד שמתקיים האמור בסעיף...
<אריאל ינקו: זה בסדר, זו הצבעת בעלי עניין.
<אריאל ינקו: לגבי סעיף (ד) – יש לבטל סעיף זה.
<אריאל ינקו: אסור לאפשר לאורגנים לעקוף את האסיפה.
<אריאל ינקו: עוד פעם, זה אותו סיפור.
<אבי ליכט: בסדר, דיברנו על זה.
<אריאל ינקו: סעיף (ד), זה באמת מתמיהה – אני מבין מה הבעיות של הרגולטור, אני לא יכול להגיד שזה לא מובן באותם ניסיונות שאמרתי לו לרבע את המעגל אבל (ג) עצמו הוא עקיפה ו-(ד) עוקף כבר את (ג).
<אריאל ינקו: זה עקיפה על עקיפה וזה מתחיל להיות מסוכן.
<אריאל ינקו: (ג) עקף את (א) ו-(ב), ו-(ד) עוקף גם את (ג).
<אריאל ינקו: ב-65נא אותו דבר.
<אריאל ינקו: אסור לאפשר מדיניות מחוץ למדיניות התגמול.
<אריאל ינקו: לי זה ממש נראה משונה.
<אריאל ינקו: איסור מדיניות תגמול ביד תקיפה.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה שחיים יענה על הדברים שלו?
<אריאל ינקו: גם ב-(ג) זה אותו סיפור.
<ניצן רוזנברג: מר ינקו, זה הכל סעיפים שהם מתוך חוק החברות ולכן, הטענה צריכה להיות ממוקדת לשאלה למה אתה חושב שאצלכם יש בעיה חמורה יותר מחוק החברות?
<אריאל ינקו: עוד פעם, את זה באמת מר ליכט אמר.
<אריאל ינקו: אם אני אתחיל אתך בבסיס, זה בגלל שכל המבנה - -
<ניצן רוזנברג: האם זה טענות שלא העליתם כבר בענין זה?
<אריאל ינקו: זה עלה ולא עלה אבל עוד פעם, הבעיה נמצאת בבסיס ולכן, כשיש בעיה בבסיס, כל המבנה מלמעלה מתחיל להתעקם.
<אריאל ינקו: הבעיה בבסיס היא שהשותף הכללי מקבל מפעילויות שוטפות ולא מרווחים וכולי, ולכן יש דברים שלא מעניינים אותו.
<אריאל ינקו: הוא יקבל מה שהוא יקבל תמיד, מה שבחברה רגילה הוא לא יקבל אבל עוד פעם, אפשר לפתוח את הדיון הזה בלי סוף.
<אריאל ינקו: אנחנו שותפות ואי אפשר כל פעם להגיד למה אתם לא חברה וכולי.
<אריאל ינקו: אנחנו לא יכולים להילחם עם חוק החברות כי אנחנו ממש לא חברה.
<אריאל ינקו: זו שותפות שעכשיו מנסים לסדר אותה במאמץ קשה ומוערך גם אבל צריך לזכור שתמיד זה שותפות.
<אריאל ינקו: השותף הכללי, הרי נתחיל בבסיס, הוא התחיל מאפס.
<אריאל ינקו: הוא לא השקיע כלום, מקבל אין סוף ובסוף אתם מעבירים לו - -
אורי מקלב: טוב, דיברנו על זה והוא אמר שימצאו את הפתרון לזה.
אורי מקלב: במה שהוא חריג או שונה בחברות האלה, הם ינסו לאזן את זה.
אורי מקלב: אז בואו נדבר על זה כשהם יביאו את ההצעה.
<אריאל ינקו: היא לא מטיבה אתנו.
<אריאל ינקו: הכוונה היא טובה, הרצון הוא טוב - -
<ניצן רוזנברג: את מרבית העסקאות האלה מביאים בכלל לאסיפה הכללית.
<ניצן רוזנברג: איך זה לא מטיב עם מצבם של בעלי ה - -
<אריאל ינקו: כי חלק גדול, מיד נוצרת אפשרות לעקיפה ואני לא רוצה להרחיב על זה.
<יגאל חבר: עד היום האסיפה הכללית לא שילמה עליה.
<יגאל חבר: מי ששילם זה השותף הכללי מכספו.
<יגאל חבר: היום, את אומרת שזה יבוא לאסיפה הכללית אם אתם תשלמו.
<יגאל חבר: אל תביאו לנו ולא נשלם.
<ניצן רוזנברג: דיברנו כבר על הנושא של המשקיעים וענו לך על הענין הזה.
<ניצן רוזנברג: הענין הוא שנכון שנותנים לך את הסדר ההוצאות אבל מצד שני, הם כן אומרים שגם דמי ניהול וגם דמי מפעיל זה משהו שיגיע לאסיפה הכללית.
<ניצן רוזנברג: לא בכל המקרים, לא תמיד, רק אם יש - -
אורי מקלב: זה מהות החוק, כי לכך נוצרנו.
אורי מקלב: אני מבין שנחמיה גם רוצה להגיד משהו אבל רבותי, בואו נתכנס.
אורי מקלב: יש לנו סעיפים קצת יותר כבדים כמו הסעיף הבא.
<נחמיה זיסמן: אין שום בעיה בקטע של אורגנים שעושים את העבודה, ואני חושב שזה לא משנה אם זה בשותפות מוגבלת או בשותף כללי.
<נחמיה זיסמן: הבעיה היחידה, כפי שאמרנו שצריך לדבר עליה, זה העלות שמוטלת על השותפות, וזה אמרתם שידובר יותר מאוחר.
<נחמיה זיסמן: אבל יש כאן בעיות נוספות שעניינן קשרים בין חברי השותף הכללי לגורמים קשורים בחברי השותף הכללי, וזה אני לא יודע מה זה.
<נחמיה זיסמן: נכון לעכשיו, השותפות היא שותפות והיא מופרדת, כמו שאמרו פה – השותף הכללי עושה את שלו, על זה הוא מקבל כסף.
<נחמיה זיסמן: עכשיו הטילו עול על השותפות.
<נחמיה זיסמן: יש חשש גדול שדירקטוריון השותף הכללי, שהוא למעשה השותף הכללי, יעשה מה שהוא רוצה.
<נחמיה זיסמן: אחרי הכל, באחד הסעיפים הקודמים שקראנו רק לפני כמה דקות, גם אם החלטת האסיפה היא לא, יכול להיות מצב שיהפכו אותה.
<חיים זקס: זה חלק ממדיניות התגמול.
<חיים זקס: במסגרת השיקולים שהדירקטוריון וועדת התגמול, שכזכור – ועדת התגמול היא ועדה שרוב החברים בה הם דירקטורים חיצוניים – דח"צים.
<חיים זקס: ובמסגרת השיקולים, בין השאר מי שמסתכל בסעיף 267ב לחוק החברות, אחד השיקולים שהם רלוונטיים למה שציינו פה זה גודל החברה ואופן פעילותה.
<חיים זקס: כלומר, זה שיקול שהוא בהחלט שיקול חשוב, שאם יש מעט מאד פעילות אז בוודאי שהמדיניות הזאת מצליחה לשקף את הנושא הזה.
<יצחק בושריאן: שאלת ניסוח – בסעיף 65מה(ג) כתוב שכדי לאשר נגד האסיפה, "כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות.
<יצחק בושריאן: " כתוב שם שאחד מהתנאים שהם יכולים לעשות את זה, שזה יהיה לטובת השותפות.
<יצחק בושריאן: בסעיף 65מח(ד), לא כתוב שהנימוקים צריכים להיות לטובת השותפות.
<יצחק בושריאן: האם זה בכוונה או שזה משנה או לא משנה?
<חיים זקס: אני צריך לבדוק אם יש כאן איזה שינוי.
<חיים זקס: בגדול, צריך להבין שגם אם היינו כותבים וגם אם לא היינו כותבים, כל החלטה של הדירקטוריון היא החלטה לטובת השותפות.
<חיים זקס: אז אם זה צוין בפירוש בנושא ספציפי או לא צוין בנושא אחר - -
<יצחק בושריאן: אולי אפשר להוסיף גם פה.
<חיים זקס: אפשר אולי להוסיף ונבדוק את זה.
<חיים זקס: בכל מקרה במהות, כל החלטה של כל דירקטור בוועדות התגמול ובדירקטוריון צריכות להיות לטובת השותפות וזה ברור ואין צורך אפילו לציין את זה.
אורי מקלב: 65נא.
<חיים זקס: "עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית 65נא.
<חיים זקס: (א) בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית - חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד.
<חיים זקס: (ב) העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג): (1) הצעה פרטית; (2) עסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, שהיא – (א) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה; (ב) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; (3) התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו – (א) לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית; (ב) אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; (ג) אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי העסקתו בשותפות.
<חיים זקס: " יש כאן שינוי נוסח: במקום "באשר לתנאי העסקתו בשותפות" יהיה "באשר להעסקתו בשותפות".
<ניצן רוזנברג: התיקון הוא כדי להתאים אותו לסעיף 270(4) סיפא לחוק החברות.
<חיים זקס: "(ג) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: (1) ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - ועדת התגמול; (2) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; (3) האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב)" גם כאן יש שינוי נוסח: "(ב) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקת משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.
<חיים זקס: (ד) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו-(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).
<חיים זקס: (ה) (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) אחת לשלוש שנים.
<חיים זקס: (2) על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
<חיים זקס: (3) הוראות פסקאות (1) ו-(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית.
<חיים זקס: (ו) (1) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.