GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אריאל ינקו: הבעיה שלנו, כמו שכתבתי גם במכתבי, היא פרויקטים "מומצאים", מחר אני עושה כך, מחרתיים אני עושה כך.
<יגאל חבר: ביום שיאושר, שיגייס ממני כסף.
<יגאל חבר: תאשר ותגייס כסף.
<אריאל ינקו: מאושר זה מאושר, אין ויכוח.
<חיים דיודיאן: רציתי להבהיר בלבול לגבי המונח חלוקה אסורה.
<חיים דיודיאן: כששותף כללי או הנהלת חברה עושים מבחן פירעון כשרוצים לחלק דיבידנד, הם באמת לוקחים את ההתחייבויות של החברה או של השותפות, התחייבויות קשיחות, ומפחיתים אותן מהסכום שרוצים לחלק ואז הם מחלקים מה שנשאר.
<חיים דיודיאן: אין על זה ויכוח, גם היום שותף כללי, בדיוק כמו בחברה, יש לו סמכות ויש לו חובה להימנע מחלוקה אסורה על ידי זה שהוא מפחית את הסכומים האלה ולא מחלק סכומים שיחסרו לו אחר כך לשלם לנושים או מה שלא יהיה.
<חיים דיודיאן: הבעיה שלנו היא הניסיון האקטואלי של השותפויות – לפחות אחת מהן, זה קורה היום – להרחיב את הסכומים שמוגדרים כחלוקה אסורה לסכומים נוספים לפי שיקול דעתו, שיגדילו עוד את סכומי ההפחתה עד כדי מניעת חלוקה.
<חיים דיודיאן: יש לנו כרגע מקרה אקטואלי של שותפות ישראמקו, שמרוויחה בסביבות מיליארד שקל בשנה, שזה המון כסף, שזה כסף של השותף המוגבל.
<חיים דיודיאן: השותף הכללי מנסה ליטול לעצמו סמכות לנשל את המפקח מסמכותו לאשר עיכוב רווחים ולהכניס לסכומי ההפחתה, מעבר לסכומים הקשיחים שידוע שהולכים להשקיע, שנחתמו מבחינה חוזית - - -
אורי מקלב: אתם מסכימים לכך.
<חיים דיודיאן: מוסיפים רשימה ארוכה כאוות דמיונו או נפשו.
אורי מקלב: איך אתם מתכוננים להתמודד עם זה היום?
אורי מקלב: מה החוק הזה מראה על העניין הזה?
<חיים דיודיאן: החוק לא יודע להתמודד עם זה היום, לדעתי.
אורי מקלב: לא יודע, אז בית משפט.
<חיים דיודיאן: בית משפט, אסיפה כללית.
אורי מקלב: מה דעתך, שבמקרה כזה עכשיו לא צריך להגיע לבית משפט והשר יוכל להתערב?
אורי מקלב: אם באסיפה בעוד שבועיים תקבלו החלטה, שתרחיב את הסכומים כמו שאתה אומר ותגדיל את ההתחייבויות שלה באופן אסור ולא אמיתי, במקרה כזה לא צריך ללכת לבית משפט, אלא המשקיעים יציגו את הדבר בפני השר, הוא ייקח יועצים משפטיים ויקבל החלטה.
אורי מקלב: זה הרבה יותר קל, אני חושב שרק הטבנו את המצב.
אורי מקלב: במצב היום לכאורה אין לך דרך להתמודד.
אורי מקלב: במקרה של היום החלטה כזאת היא כנראה גם לא הפרת אמונים, כמו שאתה אומר.
אורי מקלב: הוא מקבל החלטה מקצועית.
אורי מקלב: גם אף אחד לא יכול להאשים אותם בעניין הזה.
אורי מקלב: היום בחוק הזה, לא רק זה, עוד לפני התערבות השר, הם צריכים לחשוש מלקבל את ההחלטה, מפני שהם יכולים לעמוד בפני תביעה סתם של החלטה שהיא הפרת אמונים.
<אבי ליכט: אבל יהיה קשה להוכיח את זה.
<אבי ליכט: להפך, בהיבט הזה החוק רק מטיב איתם, כי הוא בעצם נותן את האפשרות לחסום בתקנות – אנחנו לא נרדוף אחרי החלטות פרטניות – ונותן איזושהי מסגרת בכל זאת להתערבות.
<אבי ליכט: יושב ראש הוועדה, יש פה קושי בסיסי מהיום הראשון של הדיונים פה.
<אבי ליכט: אנחנו מנסים למצוא פתרון מאוזן, וכל אחד מושך פה לכיוון אחר.
<אבי ליכט: בסופו של דבר, זה הפטנט שמצאנו.
<אבי ליכט: אנחנו לא יכולים עכשיו להתחיל לתפור לכל אחד את החליפה שלו, כשכל אחד רוצה עוד קצת ועוד קצת.
<אבי ליכט: אתה רוצה שהשותפות תתנהל, אתה רוצה שימצאו גז, אתה רוצה שהמשקיעים ירוויחו, גם השותף הכללי וגם השותף המוגבל.
<אבי ליכט: הדינאמיקה הזאת שכל פעם כל אחד מושך לכיוון שלו לא אפשרית, אנחנו לא יכולים להתמודד עם כל הבקשות, זה בלתי אפשרי.
<אריאל ינקו: אם לא היה ברור, אנחנו בעד השר.
<אבי ליכט: לא הצלחתי להבין, אז תגיד את זה.
<אריאל ינקו: אמרתי את זה.
אורי מקלב: אני שואל, גם לאחר קבלת החוק, הדירקטוריון של ישראמקו יוכל לתת הגנה הרבה יותר גדולה.
אורי מקלב: הדירקטוריון של היום הרבה יותר בעל שליטה של השותף הכללי, ולאחר קבלת החוק, לכאורה גם הדירקטוריון יהיה עוד חסם ועוד עוגן.
אורי מקלב: אני לוקח את המקרה שלך בלי שאנחנו מתערבים ונכנסים לכל מקרה, שדווקא החלטה כזאת, שהיא לכאורה דרקונית ובאה לפגוע, לא רק בגלל התערבות השר, אלא גם כיום בהסדרה, תהיה הרבה יותר שקופה ויהיו דירקטורים שיוכלו לבקש הבהרות, יוכלו להציף את הדבר הזה בישיבה של הדירקטוריון.
אורי מקלב: יוכלו גם להביא מומחה שיוכיח שמה שאתם אומרים ומציגים, שאלה התחייבויות שאתם חייבים לשלם, הן לא התחייבויות אמיתיות, אתם עוברים בזה על המחויבות שלכם, על החובה שלכם, ואם אחרי כל הדברים האלה שיש לכם הזדמנות מקצועית, פתוחה, שקופה וכתובה לומר זאת בפרוטוקולים, תתקבל החלטה ויש לך עדיין אפשרות של השר.
אורי מקלב: זאת בדיוק התשובה שניתנת, ואני חושב שהיא טובה.
<חיים דיודיאן: כמובן שאני בעד כל תיקון לטובתי, אני רק מנסה להזהיר מפני הסכנה שהדירקטוריון החדש של השותף הכללי, שהיא עכשיו בפסגת הפירמידה, שזה מבנה שלא נמצא בשום מקום בעולם, שיש פירמידה שהקדקוד שלה לא בעל המניות, זה משהו חדש, ואם זה בעל המניות, זה בעל המניות של השותף הכללי, של אחד מהשותפים.
<חיים דיודיאן: באופן כללי, מי שמסתכל על המחקר המשווה שהיושב ראש הזמין ממרכז המחקר והמידע של הכנסת, רואה בצורה מאוד ברורה שני דברים: אחד, המבנים האירופיים פחות רלוונטיים, למרות שלדעתי התיקון הזה מוביל למשהו יותר דומה להם מאשר למה שקיים היום.
אורי מקלב: נקיים על זה דיון בישיבה הבאה.
<חיים דיודיאן: הערה כללית אחרונה.
אורי מקלב: בנושא המחקר המשווה, נקיים על זה דיון בישיבה הבאה.
<חיים דיודיאן: בשוק שדומה מאוד לשוק בישראל, וזה מה שכתוב במחקר, בכל השותפויות נהוגים שני דברים: אחד, חובת חלוקת רווחים טוטלית, בלתי ניתנת לערעור, אחת לרבעון בהרבה מאוד מהשותפויות עם סנקציות לשותף הכללי במקרה שהוא לא מחלק; שניים, עליונות ההסכמים על פני החקיקה, אי התערבות בהסדרה או בחקיקה באופן גורף חוזרת על עצמה לפחות שבע פעמים בדוח הזה.
אורי מקלב: אבל אתה מבקש לשנות.
אורי מקלב: אתה אומר עליונות ההסכם, ובמקרה הזה אתה רוצה לשנות הסכם.
אורי מקלב: זאת בדיוק הבעיה.
<חיים דיודיאן: אני מעדיף אי התערבות מוחלטת, להשאיר את המצב הקיים, למרות שיש סכנה בזה.
אורי מקלב: אבי, כשלא היית פה, אמרתי שאני מציע לכם להכין כמו שיש חוזה אחיד, גם הסכם אחיד.
אורי מקלב: זה יכלול בתוכו הכול, נושא מיסוי ולא נושא מיסוי.
אורי מקלב: זה ימות המשיח, בקדנציה הבאה.
<אריאל ינקו: כדי להיות ברור, אני בעד השר, משרד המשפטים הסביר את זה, ונגד הדירקטורים שזאת תוספת חדשה לגמרי.
<אורי רוזנברג: יש פה הרבה דברים לא נכונים שנאמרו, כולל גם בנושא של ישראמקו.
<אורי רוזנברג: כולם דיברו נגד זה.
<אורי רוזנברג: אבי ליכט אמר שיש השקעה צפויה, אבל הוא לא ציין נקודה אחת.
<אורי רוזנברג: אם מדברים על ההרחבה של תמר למשל, ודיברו על מכירת גז במצרים, יש מצב בישראמקו שאם השותפים מחליטים עכשיו שהם רוצים להרחיב את תמר וישראמקו לא עומדת בהתחייבות הזאת, היא מאבדת את הזכויות שלה בתמר לא רק בהרחבה, אלא את הזכויות הקיימות שלה בתמר.
<אורי רוזנברג: היא לא יכולה להיות במצב שמאשרים כזה דבר ואין לה כסף להיות שם והיא מאבדת את הזכויות שלה.
<קריאה: יש לה כסף, הבאנו לה מכאן ועד הודעה חדשה.
<אורי רוזנברג: היא לא יכולה להיות במצב שאין לה כסף.
<אורי רוזנברג: כל הרישיונות החדשים הם רישיונות בשותפות מוגבלת, היא לא יכולה לקבל רישיון, בלי שזה עבר אישור באסיפה הכללית.
<אורי רוזנברג: אם היא קיבלה רישיון מהמדינה וזה עבר אישור באסיפה הכללית ויש תכנית עבודה, אתה חייב לעשות תכנית עבודה, אחרת ייקחו לך את הרישיון.
<אורי רוזנברג: כשלקחו את הרישיון, זה לא שהשותף הכללי החליט על דעת עצמו.
<אורי רוזנברג: הוא הביא את זה לאסיפה כללית והאסיפה הכללית אישרה את זה, בלי זה הוא לא יכול לקבל את הרישיון.
אורי מקלב: חיים, בבקשה הסבר ל-65נה.
<חיים זקס: הפקודה קובעת שהתערבות בניהול של שותף כללי חושפת אותו לאחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות.
<חיים זקס: הסעיף הזה נועד להבהיר, שהפעלת זכות לפי התיקון של בעל יחידת השתתפות לא נחשבת התערבות בניהול, ולכן לא תחשוף את בעלי היחידות לאיזשהו חשש, שיש להם אחריות לחובות השותפות.
אורי מקלב: נעבור ל-65נו, מכירה כפויה של מניות.
<חיים זקס: הסעיף הזה נועד להחיל את הפרק בחוק החברות, שעוסק בהצעת רכש מלאה.
<חיים זקס: הצעת רכש מלאה זה מנגנון, שבמקרה שלנו הכוונה היא כשיש שותף כללי שמחזיק בחלק משמעותי מיחידות ההשתתפות, אם הוא מעוניין לרכוש את כל יחידות ההשתתפות, אנחנו מוציאים פה מנגנון של מכירה כפויה, זאת אומרת:
<חיים זקס: אם הוא מגיע לאחזקות של עד 90% מיחידות ההשתתפות ומציע הצעה לרכוש את כל יתר יחידות ההשתתפות, אם יש היענות משמעותית, כלומר מעל 5%, בעלי המניות שלא נענו להצעה, הוא זכאי לרכוש במכירה כפויה את המניות שלהם והם זכאים לסעד הערכה, להגן על הערך הכלכלי של היחידות.
<חיים זקס: זה קיים בחוק החברות.
<חיים דיודיאן: אפשרות שלא קיימת היום.
<קריאה: זאת אפשרות שאין היום בהסכמים בחוק.
אורי מקלב: נכון, אבל זה חוק החברות.
אורי מקלב: נראה לי משהו יותר תיאורטי, אני לא כל כך מתמצא.
<אבי ליכט: אני לא יודע אם במקרים האלה זה ייושם, אבל בחוק החברות זה סעיף שמיושם מדי פעם.
אורי מקלב: בחוק החברות כן, אבל אני שואל אם כאן.
אורי מקלב: לא ניקח סעיף בחוק החברות ונגרע מכאן בגלל שלא היה קיים עד היום.
<אריאל ינקו: בפקודה הקודמת הנושא הזה לא היה קיים.
<אריאל ינקו: ככל שקראתי אותה בזמנו והבנתי אותה, גם אף אחד בכלל לא העלה בדעתו שייווצר מצב כזה, שאתה ואני עשינו הסכם, ועוד פעם מישהו נתן לך את האפשרות לרכוש אותי בניגוד לרצוני.
<אריאל ינקו: הרי ברור שאם הייתי יודע על זה מלכתחילה, לא הייתי עושה אתך הסכם כזה.
אורי מקלב: אבל הוא גם לא היה עושה הסכם רק ל-5%, הוא הלך עם הסכמים של יותר, אבל כשאדם נכנס להסכם, הוא יודע כיום בוודאי – בלי שעכשיו התערבנו – שהוא שותף רק אם יש לו נתח כבד, ושהוא לא ילך להיות שותף עם 3%.
אורי מקלב: יש בזה הגיון לשני הצדדים.
אורי מקלב: ינקו, החוכמה היא להציג את ההיגיון משני הצדדים ולא רק לתפוס צד אחד.
אורי מקלב: נכון, יש בעיה, אבל מצד שני יש גם הגיון.
אורי מקלב: אתה אומר ש-3%, 4% לא נקרא שותפות.
<אריאל ינקו: זאת לא חברה, זאת שותפות, עשית אתי שותפות, אמרת לי בשיחה בינינו ליד שולחן מה חלקי.
אורי מקלב: אמרתי לך שאני מוכן לשותפות רק אם יש לי 15%.
<אריאל ינקו: זה לא כתוב בשום מקום.
אורי מקלב: היום חוק החברות עושה את זה, ממילא היום זה כבר כתוב.
אורי מקלב: אתה מדבר עכשיו על זה שזה חל רטרואקטיבית.
<אריאל ינקו: בסדר, אנחנו קנינו רטרואקטיבית.
אורי מקלב: אתה אמרת שאין היגיון בכפייה, שקונים ממך בכפייה את המניות.
אורי מקלב: כשעושים את זה מראש, בוודאי שיש היגיון.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על החלה רטרואקטיבית.
<אריאל ינקו: בהחלט, החלה רטרואקטיבית בהסכם בין שני שותפים, אפילו לא על חברות.
<אריאל ינקו: השאלה השנייה שגם שאלתי בזמנו, כמה זה מאפשר רק לבעל השליטה לרכוש?
<אריאל ינקו: בחוק החברות יש גם סימן ב' שמאפשר לכל אדם לרכוש, למה לא להחיל את זה כאן?
<אריאל ינקו: קיבלתי הסבר מסוים ממשרד המשפטים, אבל אני עדיין אומר למען ההגינות, אם אתם באמת רוצים להפוך את זה, תנו את האפשרות, תייצרו את המנגנון שיאפשר לכל אדם לרכוש כמו בחוק החברות, לא רק לבעל השליטה.
<אריאל ינקו: זה יוצר מנגנון טוטלי, כל הנושא של תמלוג על וכו' יוצר מנגנון ברור לחלוטין, שבסופו של דבר הכללי מייצר לו שותפות.
<אריאל ינקו: בהתחלה הוא מקבל הכנסות שוטפות, אחר כך כשמגיעים התמלוגים, מגיע המציע, נותנים לו את הכלים לאט-לאט לשנות את כל ההסכמים.
<חיים זקס: יש שינוי רלוונטי לעומת חוק החברות.
<חיים זקס: בחוק החברות המציע שיכול לעשות הצעת רכש מלאה, יכול להיות בעל השליטה ויכול להיות גם לא בעל השליטה.
<חיים זקס: במקרה שלנו אנחנו אומרים שקודם כל מבחינה פרקטית זאת אפשרות שלא קיימת, שיהיה מצב שבעל יחידת השתתפות יקנה 90% מיחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: קודם כל, ברמה הפרקטית זה לא יקרה.
<חיים זקס: אנחנו יודעים שיש הרבה שותפויות, שיש שותף כללי שמחזיק בחלק ניכר מיחידות ההשתתפות, אבל המצב ההפוך לא הגיוני כנראה במציאות.
<חיים דיודיאן: יש, יש מצב.
<חיים זקס: אבל מעבר לזה, הטיעון המשמעותי והמהותי הוא שהעיקרון שמנחה אותנו פה זה שיש ביצור שליטה לשותף הכללי.
<חיים זקס: קודם כל, אין משמעות מעשית לסיטואציה שבה בעל יחידת השתתפות רוכש את כל יחידות ההשתתפות, כי מבחינתו זה לא משנה את מצב השליטה בשותפות.
<חיים זקס: הוא רוכש 100 יחידות השתתפות זה אומר שהוא רוכש 100% מזכויות המיעוט בשותפות.
<חיים זקס: לכן אנחנו אומרים שזאת לא סיטואציה מקבילה לחוק החברות, כי בחוק החברות כשאתה רוכש 100% מזכויות ההון, אתה רוכש את השליטה.
<חיים זקס: פה אתה רוכש 100% מזכויות יחידות ההשתתפות, ואתה רוכש 100% מזכויות המיעוט, ובעל השליטה, השותף הכללי - - -
<קריאה: זה מה שאני רוצה לעשות.
<חיים זקס: המיעוט במובן הזכויות, שאין זכויות שליטה.
<חיים דיודיאן: - - - זכויות בשותף אחד משני שותפים, זה כול.
<חיים זקס: לא, אתה רוכש 100% מזכויות שאינן מקנות שליטה.
<חיים זקס: מעבר לזה, אנחנו לא רוצים להגיע למצב שבאופן עקיף, על ידי רכישת זכויות של יחידות השתתפות, אנחנו פוגעים בביצור השליטה, שזה אומר שמישהו רוכש חלק ניכר ומשמעותי מיחידות ההשתתפות ועל ידי זה מעיף את השותף הכללי.
<חיים דיודיאן: עובדתית זה לא נכון.
<חיים זקס: המטרה שלנו היא כמו בחוק החברות, להציע אופציה ששותפות שלא נכון שכל המגבלות שחלות על חברה ציבורית יחולו עליה, כי יש מיעוט קטן מאוד של בעלי מניות; העובדה שחברה עדיין נמצאת במעמד של חברה ציבורית מטילה עליה נטל מאוד מאוד משמעותי.
<חיים זקס: אם יש לך 3% או 4% של בעלי מניות וכל השאר זה בעל השליטה, זה לא נכון גם בוודאי כשמדובר בחברה ציבורית, אבל בוודאי כשמדובר בחברה נסחרת, שיש עוד יותר עלויות רגולטוריות.
<חיים זקס: זה נכון שתהיה אופציה לצאת מהמסחר בבורסה.
<אבי ליכט: אבל חשוב להבין, שהמקרה הזה הוא מקרה מאוד קיצוני.
<אבי ליכט: זה לא שעכשיו כמו שעולה פה, מישהו בא, מחליט היום להוציא, קונה, שלום והולך.
<אבי ליכט: צריך גם הצבעה של רוב מקרב בעלי המניות של המיעוט שאין להם עניין אישי, וגם מספיק ש-5% מהאנשים יתנגדו, זה פשוט לא קיים, פלוס שיהיה סעד הערכה.
<אבי ליכט: חובה לשלם להם את הערך האמיתי של הנכס שלהם, ולכן הסיטואציה של פגיעה היא מאוד מאוד קיצונית.
<אבי ליכט: זה לא מצב של שני שותפים אומרים א', ב' אני הולך הביתה.
אורי מקלב: בחלק הזה נניח שזה מובן, אבל יש החלה רטרואקטיבית.
אורי מקלב: הוא שואל למה לא הסעיף הבא בחוק החברות, שבעל מניות גם יוכל לקנות - - -
<אבי ליכט: הרי יש לנו כמה הנחות בסיס איתן יצאנו לדרך.
<אבי ליכט: הנחת הבסיס אומרת שמבנה השותפות הוא כזה, שיש ביצור שליטה.
<אבי ליכט: ביצור שליטה בא במבנה של השותף הכללי, מה שרוכשים זה את היחידות בשותף המוגבל, ולכן אין שום משמעות לרכישה של כל היחידות בשותף המוגבל באופן כזה שיפסיק את הסחר, כי עדיין יש לשותף הכללי.
<אבי ליכט: אם מקבלים שהשותף הכללי תמיד נשאר בכפוף למה שקבענו, זה המשחק.
<אריאל ינקו: מה מפריע לי לקנות 100% שיישאר - - -
<אבי ליכט: תקנה, אנחנו לא מונעים ממך, חופשי.
<אבי ליכט: אנחנו לא חוסמים לך את זה.
אורי מקלב: כמה דקות הפסקה.
אורי מקלב: (הישיבה נפסקה בשעה 12:50 ונתחדשה בשעה 13:10 .)
אורי מקלב: אני מחדש את הישיבה.
<דוד ויינברגר: בהסכמי השותפויות המקוריים אופציה כזאת לא עמדה על הפרק.
<דוד ויינברגר: זאת אומרת שמבחינה עקרונית היו אמורים להיות שותף כללי ושותף מוגבל לנצח.
<דוד ויינברגר: לא היה מצב כזה שאפשרית הפרטה של חברה ציבורית או של שותפות ציבורית.
<דוד ויינברגר: בפועל, מה שקורה פה, כיוון שלשותף הכללי יש שליטה מבוצרת ומטבע הדברים יש לו מסננת מידע, גם הערכת שווי אם תהיה, מתבססת על מידע שהשותף הכללי יעביר.
<דוד ויינברגר: הרי בין יתר התיקונים – לדעתי זה לא תיקונים אלא קלקולים – בנוסח האחרון שיועלה פה להצבעה, יש לדוגמה לשותף הכללי אפשרות להטיל וטו על העברת מידע למפקח.
<דוד ויינברגר: לדוגמה, אם הוא יחשוב שזה פוגע בטובת השותפות.
<ניצן רוזנברג: זה לא שינוי ממה שהיה כתוב קודם.
<ניצן רוזנברג: זה מה שכתוב בחוק החברות.
<דוד ויינברגר: אבל הנקודה היא שהיום אתם מגבילים את המפקח באפשרות שלו לבוא ואפילו להעלות לישיבת הדירקטוריון, פעילות חריגה ופעילות בניגוד למנהל תקין.
<ניצן רוזנברג: אבל אם יש סמכות שנתונה למפקח לא שוללים אותה ממנה אלא אם כן מדובר בסמכות שהולכת - - -
<דוד ויינברגר: שוללים אותה ממנו.
<דוד ויינברגר: היום שוללים אותם.
<ניצן רוזנברג: אפשר לדבר ספציפית.
<דוד ויינברגר: אנחנו נדבר על התיקונים האלה אבל אתם שוללים את זה.
<ניצן רוזנברג: אתה יכול לדבר על 65נו, שעליו אנחנו מדברים ולא על כל התיקון באופן כללי?
<ניצן רוזנברג: אם יש הערה ל-65 אז זה הזמן.
<דוד ויינברגר: כתוצאה מהשליטה המבוצרת של הכללי - - -
אורי מקלב: מר ויינברג, זה שלא היה קיים עד היום, בסדר.
<דוד ויינברגר: זאת בדיוק הבעיה שיש כאן.
<דוד ויינברגר: בגלל השליטה המבוצרת של הכללי, עודף המידע שנמצא ברשותו ועודף הסמכויות שנמצא בידו - - -
אורי מקלב: הבנתי ממך שאתה אומר שהוא לא יוכל לקבל פיצוי על הדבר הזה בגלל שאת המידע על השווי הוא צריך לקבל מהשותף הכללי ואז הוא לא חייב לתת את כל ההסברים.
אורי מקלב: בסופו של דבר הוא יוצא נפגע.
<דוד ויינברגר: לא.
<דוד ויינברגר: אני אומר דבר פשוט.
<דוד ויינברגר: במקור לא היתה אפשרות להפיכת שותפות ציבורית לפרטית, לא היה דבר כזה.
<דוד ויינברגר: היום, באמצעות המגבלות השונות שאתם מכניסים כאן על המפקח, ובכלל כל הגופים השונים שנמצאים בשותפות, ובגלל הסמכויות הגורפות והניהול המבוצר של השותף הכללי, הוא יכול לנצל את כל האמצעים שברשותו להגיע למצב כזה שהוא גורם לבעלי יחידות תמימים, למכור ולנצל את כדי להגיע גם למחיקה כללית של השותפות מהבורסה.
<דוד ויינברגר: לכן, לעניות דעתי, זה עוד אחד מאותם הסעיפים שקובע מאוד בזכויותיהם של בעלי היחידות.
<דוד ויינברגר: לעניות דעתי אופציה כזאת לא היתה.
<דוד ויינברגר: גם אם במסגרת חוק החברות ישנה אופציה כזאת של השתלטות, לעניות דעתי היא לא אמורה להימצא כאן.
אורי מקלב: חיים, בכל אופן מילה אחת לגבי ההחלה הרטרואקטיבית.
אורי מקלב: זה עד עכשיו לא היה.
<אורי רוזנברג: רק משפט אחד.
<אורי רוזנברג: הסעיף הזה הוא לטובת בעלי היחידות ואני אסביר למה.
<אורי רוזנברג: נניח שיש כרגע הצעת רכש ו-95% מבעלי היחידות מעוניינים בהצעת הרכש הזאת ובתוכם יש רוב שאין לו עניין אישי בהצעה והם מעוניינים בזה.
<אורי רוזנברג: הם אומרים כן.
<אורי רוזנברג: עכשיו בגלל מיעוט קטן מאוד הם הולכים לטרפד את זה.
אורי מקלב: אתה אומר שבתוך המיעוט בתוך השותף המוגבל רק חלק אולי ייפגע יפגע.
<אורי רוזנברג: אם אתה לא מגיע ל-95% ואין לך רוב מתוך הציבור, אתה לא יכול לבצע את הצעת הרכש.
<דוד ויינברגר: זה לא נכון.
<דוד ויינברגר: אם יש הצעת רכש כל אחד יכול להיעתר לה.
אורי מקלב: לטענתם יש פה פגיעה בשותף מוגבל.
<אריאל ינקו: למה להחיל את זה רטרואקטיבית, אני לא מבין.
<חיים זקס: אנחנו לא רואים את זה כסעיף שפוגע.
<חיים זקס: אנחנו חושבים שזה סעיף מאוד מאוזן.
<חיים זקס: זה סעיף שקיים בחוק החברות.
<דוד ויינברגר: זה שזה נמצא בחוק החברות לא הופך את זה לקדוש ולא הופך את זה להוגן וראוי.
<חיים זקס: קודם כל, אנחנו חושבים שכן.
<חיים זקס: קודם כל, אנחנו חושבים שמדובר במנגנון הכרחי בכל חברה ציבורית.
אורי מקלב: סעיף 65נז.
<חיים זקס: הסעיף הזה הוא סעיף החלה של הוראות מחוק החברות שמדבר על חובה של בעל יחידת השתתפות לגלות את עניינו האישי כשיש הצבעה.
אורי מקלב: 65נח.
<נחמיה זיסמן: אני מעיר מתוך ניסיון.
<נחמיה זיסמן: בכלל אין כאן בעיה כי בדרך-כלל הנושא של גילוי עניין אישי, זה בדרך-כלל קשור בשותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: הבעיה היא, שאם לא יפתרו את הבעיה של הטפסים שצריך לאסוף אותם, כשאנחנו צריכים לאסוף מאות רבות של טפסים, זאת פרוצדורה מסובכת מאוד.
<נחמיה זיסמן: צריך לעשות טופסיאדה פשוטה כדי שהשותף הכללי יוציא את הטפסים בזמן.
<נחמיה זיסמן: יש צורך שהטפסים יהיו במתכונת כזאת שמקסימום יחתום על החברה לרישומים את ההחלטה הזאת.
<נחמיה זיסמן: יש בעיה לעשות את זה.
<חיים זקס: אני רוצה להתייחס בקצרה.
<חיים זקס: זה חשוב מאוד וזה גם עלה בעבר.
<חיים זקס: התיקון הזה, בין השאר, הוא גם משנה בעצם את הפרוצדורה של אישור הבעלות של בעלי היחידות.
<חיים זקס: היום הפרוצדורה של האישור מאוד מורכבת ומטילה נטל כבד על בעלי היחידות כדי לממש את הזכות שלהם להצביע באסיפה.
<חיים זקס: הוא גם, אגב, מטיל נטל מאוד כבד על הבנקים שצריכים לעבור פרוצדורה די ארוכה מול חברה לרישומים.
<חיים זקס: מה שההצעה הזאת עושה, בין השאר, היא מסדירה את זה שמצבם של בעלי היחידות יהיה שווה למצבם של בעלי המניות.
<חיים זקס: הם יוכלו לקבל הוכחת בעלות בדומה לאופן שבו בעלי מניות מקבלים בחברה ציבורית.
<חיים זקס: בנוסף לזה, אנחנו גם כן מכניסים את המנגנון של ההצבעה האלקטרונית של רשות ניירות ערך.
<חיים זקס: זה אומר שבעלי יחידות יוכלו להצביע מהבית דרך האינטרנט.
<חיים זקס: לא יצטרכו לקבל אישור בעלות דרך הבנקים, הם יוכלו לקבל אישור בעלות באמצעות המנגנון שהרשות הקימה.
<חיים זקס: לכן כל הנושאים האלה ייפתרו ברגע שהחוק הזה ייכנס לתוקף.
אורי מקלב: אם מישהו מהם ירצה לגלות עניין אישי בהצבעה שהוא רוצה להיות?
<חיים זקס: את זה מציינים בטופס בכתב ההצבעה.
<חיים זקס: גם באינטרנט יהיה מקום לרשום את העניין האישי.
<חיים זקס: אגב, זה גם קשור לנושא הזה בעקיפין.
<חיים זקס: כל הנושא של זימון אסיפה מוסדר פה.
<חיים זקס: הרי היום זאת בעיה.
<חיים זקס: יש פרוצדורה ארוכה ומסובכת לקבל אישור בעלות ולהצביע וגם הזימונים הם לפעמים בעייתיים.
<חיים זקס: אנחנו מסדירים בעצם את שני הנושאים האלה.
<חיים זקס: יהיה זימון מסודר לאסיפה הכללית וגם אישור הבעלות יהיו מוסדר.
אורי מקלב: 65נח
<חיים זקס: הסעיף הזה הוא החלה של הוראה מחוק החברות.
<חיים זקס: הוא נותן סמכות לרשות לניירות ערך להטיל עיצום כספי במקרים שכל מיני מנגנונים ותאגידים - - -
<ניצן רוזנברג: דילגת על מיזוג?
<חיים זקס: מיזוג אנחנו לא הקראנו אותו ואנחנו מציעים לעבור.
אורי מקלב: אז עיצום כספי זה בסדר.
<נחמיה זיסמן: - - הוטל עיצום כספי המחזיקים לא עשו שום דבר כדי לחולל או לחלל את הדרישות של רשות ניירות ערך.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, בעיצומים כספיים שיש איתם רשלנות, לא יכול להיות ששותפות תשלם את הכסף והשותף הכללי יהיה פטור.
<נחמיה זיסמן: לשותף הכללי היו כל מיני טענות פטור, בין השאר זה אחד מהם.
<חיים זקס: העיצום הכספי מוטל על השותף הכללי ולא על השותפות.
<ניצן רוזנברג: אתה צריך להסביר את המנגנון של העיצום הכספי.
<ניצן רוזנברג: מה עשיתם פה?
<ניצן רוזנברג: איך זה מתכתב עם חוק החברות?
<ניצן רוזנברג: רק הקראנו את זה ולא הסברנו.
<חיים זקס: המנגנון של עיצום כספי הוא מנגנון חלופי ואפקטיבי יותר מהמנגנון של האכיפה הפרטית של בעלי היחידות.
<חיים זקס: בעצם בעלי יחידות יש להם זכות שימנו דירקטורים, שיהיו כל מיני מנגנונים אחרים שאמורים להגן עליהם.
<חיים זקס: בדרך כלל קשה מאוד להוכיח נזק במקרים האלה וקשה מאוד לבעל יחידת השתתפות להתחיל לנהל תביעה כדי שהחברה תבצע את מה שמוטל עליה.
<חיים זקס: לכן יש אכיפה שהיא אכיפה של רשות ניירות ערך, אכיפה מנהלית.
<חיים זקס: זה נועד להבטיח שתהיה אכיפה אפקטיבית של החוק הזה.
<חיים זקס: זה אומר שכשאין מינוי של דח"צים, אין מינוי של ועדות חשובות, אין מינוי של מפקח, בכל המקרים האלה אפשר להטיל עיצום כספי על חברת השותף הכללי.
אורי מקלב: נניח הזמנה שלא היתה לפי החוק.
אורי מקלב: עד איפה זה מגיע עיצום כספי.
<חיים זקס: זה מקביל לחלוטין לחוק החברות, בשינוי אחד, שיש פה את המנגנון של המפקח והוספנו עיצומים כספיים על אי מינוי של מפקח.
<חיים זקס: זה השינוי היחיד.
אורי מקלב: יש הערות על העיצומים הכספיים?
<נחמיה זיסמן: רציתי שזה יוטל על חברת השותף הכללי במקרה שהוא המתרשל, לא עלינו.
אורי מקלב: כתוב פה שזה יוחל על השותף הכללי.
אורי מקלב: אתה מדבר על זה שאולי לא מיישמים את זה, שלא גובים.
<אבי ליכט: אנחנו הגענו לרמה חדשה של הערה.
<אבי ליכט: כלומר, אנחנו מתקנים משהו שנחמיה קובל נגדו והוא בכל זאת מעיר.
<נחמיה זיסמן: לא, אני מתנצל מראש כי לא ראיתי.
<ניצן רוזנברג: כתוב פה "הפר אדם".
<חיים זקס: כן, ואז כתוב מייד אחרי זה, שאם מדובר בחברה, הכוונה היא לשותף הכללי.
<חיים זקס: אם מדובר ביחיד אז זה יהיה אותו יחיד שלא פעל כנדרש.
<ניצן רוזנברג: איפה רואה שאם מדובר בחברה זה חברת השותף הכללי?
<חיים זקס: זה כתוב ב-1.
<ניצן רוזנברג: סעיף 1 רק מגדיר לך שלעניין השותף הכללי, מה הסכום הבסיסי.
<ניצן רוזנברג: זה אומר: "הסכום הקבוע לגבי השותפות בפרט אחד לתוספת השישית לחוק ניירות ערך".
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, על עניין חברת השותף הכללי פה, השאלה אם זה אומר שגם "הפר אדם", אנחנו רואים בזה כאילו חברת השותף הכללי היא האדם?
<חיים זקס: כן, זאת הכוונה.
אורי מקלב: השאלה האם לא צריך להסביר את זה יותר?
<חיים זקס: לא, אני חושב שזה כתוב.
<חיים זקס: הכוונה היא שאפשר להטיל עיצום כספי על שני גורמים, או על חברת השותף הכללי או על היחיד שהתרשל ולא עשה את מה שמוטל עליו.
<חיים זקס: לכן כשאנחנו קובעים מה ההון העצמי, אז ההון העצמי הוא לא של חברת השותף הכללי אלא של השותפות, אבל אפשר להטיל עיצום כספי על חברת השותף הכללי כי עליו מוטלת החובה לבצע את כל הדברים האלה.
<חיים זקס: הדירקטוריון הוא בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: הוא צריך לדאוג לכל המנגנונים האלה.
<אבי ליכט: מה לגבי הסיטואציה שלא ממנים מפקח?
<חיים זקס: אז יש הסדר.
<ניצן רוזנברג: הסייג בסעיף ג', זה מה שאבי שאל לפני רגע?
אורי מקלב: יש לכם תשובה?
<ניצן רוזנברג: אבי אומר שיש פה סייג שאומר ש"לא יוטל עיצום כספי לפי פסקאות מסוימות, אם ההפרה נובעת מאי מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל היעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית".
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת שאם הבעיה היתה של מינוי בשותפות אז לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: כן, כי זאת לא אחריות שלו.
אורי מקלב: על מי כן?
<אבי ליכט: לא יהיה עיצום.
<ניצן רוזנברג: זה מקביל לסעיף שנמצא בחוק החברות.
אורי מקלב: סעיף 65נט, הסבר.
אורי מקלב: הפרה נמשכת והפרה חוזרת, זה אותו דבר.
<חיים זקס: כן, זה כל המנגנון של עיצום כספי.
אורי מקלב: אוקיי, סעיף 65ס.
<חיים זקס: זה הסמכויות - - -
<ניצן רוזנברג: זה סמכויות פרוצדורליות?
<חיים זקס: זה סמכויות של איך מטילים עיצום כספי ומה הסמכויות של הרשות בהקשר הזה.
אורי מקלב: הסכומים גם נמצאים פה?
<חיים זקס: הסכומים הם בתוספת.
אורי מקלב: יש לכם מדרג לכל דבר או שזה אחיד?
<חיים זקס: עד כמה שזכור לי יש מדרג.
<חיים זקס: חנוך מרשות ניירות ערך יסביר על המנגנון של העיצום הכספי.
אורי מקלב: אנחנו בסעיף 65ס, נכון?
<חנוך הגר: כן.
<חנוך הגר: קודם כל, ההחלה של המנגנון הזה כבר קיימת בחוק החברות.
<חנוך הגר: זאת החלה של הסמכות של הרשות להקים עיצום כספי.
<חנוך הגר: הרשות עצמה מטילה עיצום כספי מנהלי בגין הפרות.
<חנוך הגר: רשימת ההפרות מופיעה בתוך החוק.
<חנוך הגר: הסכומים קבועים בתוספת השישית, מתייחס לאדם ולחברה.
<חנוך הגר: בתוספת השישית יש רשימה של גופים, לכל גוף רשום סכום, וגם כאן יש סכום לגבי הגוף הספציפי הזה.
<חנוך הגר: זה הליך שמתקיים, נותנים לחברה זכות להגיב, יש שימוע בכתב במקרה הזה.
<חנוך הגר: הסכומים מוגבלים.
<חנוך הגר: אפשר להפחית את הסכומים - - -
אורי מקלב: מה הסכום הכי גבוה?
<חנוך הגר: הסכום הכי גבוה זה באזור המיליון.
<חנוך הגר: הכול נגזר מהיכולת של החברה.
<חנוך הגר: ככל שהגוף חזק יותר הסכומים יהיו גבוהים יותר.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת שזה מההון העצמי?
<חנוך הגר: תלוי, כל אחד זה מדד אחר.
<חנוך הגר: פה זה יהיה הון עצמי.
אורי מקלב: כמה העיצום על אי מינוי מפקח?
<חנוך הגר: העיצום הוא סכום קבוע.
<חנוך הגר: עכשיו יש נסיבות.
<חנוך הגר: אם בשלוש השנים האחרונות הוא לא עשה שום הפרה, אם זה יהרוס לו את הפעילות אז אפשר להפחית.
<חנוך הגר: אפשר להפחית בסכומים קבועים וזה הכול וועדה.
<חנוך הגר: זה לא אדם יחיד קובע, זאת ועדה של עיצום כספי.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על העיקרון של מנגנון כספי.
אורי מקלב: זה מנגנון שפועל וקיים ואני לא חושב שמישהו מתיימר לשנות.
אורי מקלב: צריך רק לראות שזה חל על השותף הכללי וזה לא חל רק על השותפויות.
אורי מקלב: זה לא מהכסף של השותפות אלא שזה רק מהשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: זה יכול להיות על יחיד.
<ניצן רוזנברג: זה יכול להיות או יחיד או חברת השותף הכללי.
אורי מקלב: יש בעיצום הכספי משהו שהוא על השותף המוגבל?
<ניצן רוזנברג: וגם אתם מפרסמים באתר של הרשות.
<חנוך הגר: כן באתר של הרשות וגם הוא עצמו צריך להוציא דיווח לציבור.