GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<מרדכי דוד וינברגר: פה אתם אומרים שאם זה לא משהו שיוכח בעליל שהוא מקפח את בעלי היחידות, הוא לא יוכל לעשות את זה.
<אריאל ינקו: הוא אומר לך שזה לא גובר על ההסכם.
<אריאל ינקו: מה שיש לך בהסכם נשאר.
<מרדכי דוד וינברגר: זה נתון לוויכוח.
<אורי רוזנברג: אם ממילא כל ליקוי מהותי מקפח את בעלי היחידות, זה לא צריך להפריע לך.
<אורי רוזנברג: לא כל ליקוי מהותי מקפח.
<אורי רוזנברג: יכול להיות שהציבו מגדל קידוח בלי לקבל היתר בנייה.
<אורי רוזנברג: נכון שזה לא טוב לאף אחד, אבל אין כוונה שהמפקח יבדוק אם יש רישיון הג"א, רישיון מכבי אש או רישיון היתר בנייה, כי הוא לא מנהל את השותפות.
<אורי רוזנברג: התפקיד שלו בא להגן על בעלי היחידות, לכן התיקון הזה הוא הגיוני.
<אורי רוזנברג: אם כל ליקוי מהותי מקפח, לא קרה כלום.
<מרדכי דוד וינברגר: אם השותף הכללי יבצע דברים בדרך שהחוק אוסר לעשות אותם, מי שישלם את העלויות של זה יהיה השותף המוגבל.
<אורי רוזנברג: גם היום זה לא התפקיד שלו לוודא את זה.
<אייל גבע: נקודה נוספת שצריך לקחת בחשבון נוגעת לזה שלא רואים את כל התמונה, מתייחסים רק לעניין נקודתי.
<אייל גבע: הוסיפו פה גם את מבקר הפנים ואת ועדת הביקורת.
<אייל גבע: זה מאוד קשור, כי התפקיד של לזהות ליקויים מהותיים ולהמליץ על דרך הטיפול זה חלק מתפקידי ועדת הביקורת.
<אייל גבע: במקום מפקח שעל כל ליקוי מהותי מצביע, יש היום ועדת ביקורת שזה התפקיד שלה, מבקר פנים שזה התפקיד שלו, ומפקח ששמרו לו את הסמכויות.
<קריאה: וגם שותף כללי.
<אייל גבע: אם תבוא שותפות חדשה, אנחנו רוצים, בשביל שלא תהיה חפיפה מושלמת - -
<נחמיה זיסמן: כל הדירקטורים חבים בחובת השותפות.
<נחמיה זיסמן: המפקח חב את טובת המחזיקים בלבד.
<נחמיה זיסמן: זה הבדל גדול בגישה.
<נחמיה זיסמן: היא לא זהה.
<מרדכי דוד וינברגר: אני לא מבין מה היה הצורך להכניס את המגבלה הזאת, מה היא תורמת.
<נחמיה זיסמן: כתוב אחר כך שממילא כל מה שקיים היום בהסכמים הוא זה שקובע.
<מרדכי דוד וינברגר: למה תורם התיקון הזה?
<אייל גבע: הרעיון שהמודל הזה יתאים לשותפויות חדשות.
<אייל גבע: בשותפויות חדשות הכנסנו את ועדת הביקורת ואת מבקר הפנים, שתפקידם לעמוד על ליקוים ללא קשר לתפקיד המפקח.
<אייל גבע: בנוסף, שימרו את תפקיד המפקח, כי אמרו שזה מנגנון מיוחד בשותפויות.
<אייל גבע: הצמצום המסוים לטובת השותפות הוא צמצום שהוא נכון.
<אייל גבע: יש את המנגנונים שעומדים על ליקויים בלי קשר, אחרת היו לך שלושה מנגנונים שבעצם עושים את אותו דבר.
<אייל גבע: הוא מיוחד.
<אייל גבע: הוא נועד להגן על השותפים המוגבלים בשותפות.
<נחמיה זיסמן: אפשר לשאול שאלה גסה?
<נחמיה זיסמן: היום כבר יש לך כמעט אותו מספר של חברות בע"מ שמחליפות את השותפויות.
<נחמיה זיסמן: נראה לך שבעתיד משקיע סביר יקנה שותפות נפט ולא ייכנס לחברה בע"מ?
<נחמיה זיסמן: רוב ההנפקות היום זה של חברות בע"מ, לא של שותפויות.
אורי מקלב: אם זה לא יחול זה לא יחול.
אורי מקלב: לא חייבים לממש את זה.
אורי מקלב: אנחנו מכינים את עצמנו.
אורי מקלב: אם לא, אז לא.
<ניצן רוזנברג: 65כב - הזכות למידע של מפקח.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65כב מפנה לזכות המידע של דירקטור בחוק החברות, סעיף 265.
<ניצן רוזנברג: בחוק החברות זכות המידע של דירקטורים מסויגת.
<ניצן רוזנברג: הדירקטור לא זכאי לקבל מידע במקרה שהדירקטוריון מחליט שהדירקטור פועל בחוסר תום לב, או שהעברת המידע עלולה לפגוע בטובת החברה.
<ניצן רוזנברג: בדיון בוועדה עלתה השאלה אם לתת למפקח כאן
<ניצן רוזנברג: זכות שלא תהיה מסויגת כמו חוק החברות בנוגע לכך שאפשר להעביר רק את המידע אם הוא לא פוגע בטובת החברה, כמו שציינתי קודם.
<ניצן רוזנברג: בנושא הזה מוצע היום שינוי.
<ניצן רוזנברג: זה סוג של הבהרה.
<ניצן רוזנברג: גם אם הזכות לקבל מידע של המפקח לא מסויגת באופן מפורש, היא עדיין כפופה למגבלות שקבועות בסעיף 265 לחוק החברות, שזה תום לב וטובת החברה.
<ניצן רוזנברג: ממילא כל זכות משפטית שאדם מפעיל כפופה לעיקרון תום הלב, לכן ברור שהדרישה של המפקח לקבל מידע צריכה להיות בתום לב.
<ניצן רוזנברג: כמובן שמי שמחליט על מסירת המידע זה הדירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: הדירקטוריון שוקל את טובת החברה כעקרון כללי.
<ניצן רוזנברג: חוק החברות עורך ממילא את האיזון הזה וקובע את הזכויות האלו, לכן אנחנו לא צריכים להתערב.
<ניצן רוזנברג: 65כג – זכות התביעה של המפקח.
<ניצן רוזנברג: לפי התיקון המוצע, למפקח יש זכות תביעה למניעת פעולה בניגוד להסכם השותפות, הסכם הנאמנות או הפרת חובה על פי דין.
<ניצן רוזנברג: המפקח אמור לדרוש ממי שקיים חשש שמבצע את ההפרה הזאת, להימנע מביצוע הפעולה.
<ניצן רוזנברג: במקרים אחרים הוא יכול לפנות בית המשפט.
<ניצן רוזנברג: בדיון בוועדה עלתה השאלה אם נכון שהמפקח ידרוש מהגורמים האלה להימנע מפעולה שיש בה הפרת חובה על פי דין.
<ניצן רוזנברג: הדיון עסק אם הדבר הזה הוא בכלל במסגרת הסמכויות שלו כמפקח.
<ניצן רוזנברג: עלו פה טענות שהמונח "על פי דין" הוא רחב מידי ומאפשר למפקח לפעול מחוץ למסגרת של הסמכויות שלו.
<ניצן רוזנברג: החשש שעלה הוא כי המפקח יפנה בכל עניין לבית משפט, מה שיקשה מאוד על ההתנהלות.
<ניצן רוזנברג: ההצעה כאן היא להבהיר שזכות התביעה של המפקח היא רק נוכח פעולה שעלולה לקפח את מחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: זה משקף את העמדה של משרד המשפטים של מה תפקיד המפקח.
<ניצן רוזנברג: התפקיד שלו, כמו שעלה פה שוב ושוב, זה לא לנהל את השותפות.
<ניצן רוזנברג: בשביל זה יש לשותפות מנהל.
<ניצן רוזנברג: התפקיד של המפקח הוא לדאוג לעניינם של מחזיקי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: הפרה של הסכם היא לא עניינם של בעלי היחידות?
<ניצן רוזנברג: אם משהו יהיה קיפוח, אז כן.
<ניצן רוזנברג: אנחנו לא בית משפט.
<ניצן רוזנברג: אנחנו לא נבדוק מה קיפוח ומה לא.
אורי מקלב: מר וינברגר, מיצינו את העניין הזה.
<ניצן רוזנברג: מר וינברגר, מה אתה עושה היום?
<ניצן רוזנברג: איך התיקון הזה גורע ממה שאתה עושה היום?
<ניצן רוזנברג: הוא נותן לך עוד כלים.
<מרדכי דוד וינברגר: אם מפקח מגלה היום הפרה של הסכמי השותפות או כל דבר אחר, הוא יכול להפעיל את הסמכויות שלו.
<ניצן רוזנברג: התיקון הזה לא גורע מהסמכות הזאת אם היא כתובה לו בהסכם.
<מרדכי דוד וינברגר: אחר כך יהיה בכל דבר - -
אורי מקלב: ענו תשובות.
אורי מקלב: ההרגשה שלי שהתשובות נאמרו.
<מרדכי דוד וינברגר: אי אפשר להגיד שלא פוגעים בסמכויות המפקח.
אורי מקלב: אנחנו לא מחייבים אף אחד מהוועדה.
אורי מקלב: יש דברים שמקבלים יותר, יש דברים שמקבלים פחות.
אורי מקלב: בכל דבר זה יכול לקרות.
<ניצן רוזנברג: 65כג(א) היה למפקח יסוד סביר להניח שמתבצעת פעולה או שעומדת להתבצע פעולה של השותפות המוגבלת הציבורית, של חברת השות, הכללי או של נושא משרה במי מהן, או של הנאמן, העלולה לקפח את מחזיקי היחידות , יפנה אליהם בדרישה להימנע מפעולה כאמור.
<ניצן רוזנברג: (ב) לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א) או שנסיבות העניין אינן מאפשרות פנייה כאמור, רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיסיר את הקיפוח או שימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65כד כולל תיקונים של הוראת מעבר.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה עוסק ביחס בין סמכויות המפקח לפי הסכם השותפות, לבין סמכויות שלו לפי התיקון, שזה בדיוק הבעיה שמר וינברגר נגע בה קודם.
<ניצן רוזנברג: אני אציג את הפתרון המוצע.
<ניצן רוזנברג: מה שדנו כאן בוועדה זה בשאלה איך מיישבים בין הסמכויות של המפקח שנתונות לו היום לפי הסכם השותפות, לבין הסמכויות שעכשיו תיקון הפקודה נותן למפקח, או סמכויות שהוא נותן לאורגנים אחרים.
<ניצן רוזנברג: השאלה שהייתה היא אם אלו סמכויות מקבילות, האם הסמכות של המפקח גוברת על סמכות של אורגנים אחרים וכיוצא בזה.
<ניצן רוזנברג: דוגמה מרכזית שנתנו פה במסמך זה סמכות של המפקח לאשר עסקאות עם בעל שליטה לפי הסכם השותפות.
<ניצן רוזנברג: בתיקון מוצע שעסקאות כאלו, כמו בחברה ציבורית, יובאו לאישור האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: השאלה מה יהיה עם עסקה כזאת, האם היא תמשיך להיות מותנית גם באישור מפקח, או שהיא צריכה לעבור אישור של ועדת ביקורת, דירקטוריון ורוב מהמיעוט באסיפה הכללית ותו לא.
<ניצן רוזנברג: העיקרון המנחה שמשרד המשפטים מציע פה הוא שהולכים לדרוש אישורים מקבילים, זאת אומרת שהסמכות של המפקח שכבר קבועה לו היום בהסכם, נשמרת לו ולא חל בה שום שינוי, למעט המקרה שבו התיקון מעביר את ההחלטה הזאת לאסיפה ברוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: העיקרון המנחה הוא שהמפקח כן שומר על כל הסמכויות שלו לפי ההסכם, שזה נאמר בסעיף 65כד לתיקון, חוץ מהמקרים שבהם אישור הפעולה מותנה באישור האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט ושהחריג הזה ייקבע בהוראת מעבר כחריג לסעיף 65כד.
<ניצן רוזנברג: אם אני אפרט מה הנימוקים שעמדו ביסוד ההחלטה הזאת, אז גורמי המקצוע סבורים שאין מקום לקבוע בשלב הזה סמכויות מפורטות של המפקח בחקיקה, שזו שאלה שדנו בה בהרחבה בוועדה.
<ניצן רוזנברג: התפישה היא שהתפקיד של המפקח זה לדאוג לטובת מחזיקי היחידות מקרב הציבור, לוודא את קיומם של הסכמי השותפות.
<ניצן רוזנברג: נכתבו בתוך התיקון לפקודה ההוראות הכלליות של איך משרד המשפטים רואה את התפקיד של המפקח הזה ברמה העקרונית.
<ניצן רוזנברג: כמו שהם רואים את זה בשלב הזה, התפקידים המפורטים של המפקח אמורים להיקבע ברמה ההסכמית כמו שהם קבועים לכם היום בהסכמי השותפות.
<ניצן רוזנברג: מה שכתוב פה בפקודה מתלבש לצד זה, נותן למפקח סמכויות נוספות.
<ניצן רוזנברג: אם יעלה צורך בהמשך, התיקון נותן הסמכה לשר המשפטים לקבוע בתקנות פעולות שחובה על המפקח לעשות.
<ניצן רוזנברג: הייתה איזו שהיא טענה שעלתה בוועדה מספר פעמים לגבי כך שאם יעלה צורך אפשר יהיה להוסיף בתקנות הוראה שהמפקח יהיה מוסמך לעבור, לאשר או לבחון את ההוצאות של השותף הכללי, אם השותף המוגבל יבחר במנגנון של החזר הוצאות.
<ניצן רוזנברג: התיקון של הנוסח בהקשר הזה הוא הוספה של הוראת מעבר בסעיף 5(ג): "על אף הוראות סעיף 65כד, בשותפות מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום לא יהיו למפקח סמכויות לאישור פעולות הקיימות לו לפני יום הפרסום על פי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות, בכל עניין שלפי פקודה זו נתונה סמכות האישור למחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה".
אורי מקלב: גמרנו את הסעיפים של המפקח.
<נחמיה זיסמן: המפקח הוא לא סתם אורגן, הוא גוף על בשותפות.
<נחמיה זיסמן: השותפות במתווה החדש שלה נשארת שותפות.
<נחמיה זיסמן: יש שותף קטן, שזה אנחנו, ויש שותף כללי.
<נחמיה זיסמן: המפקח היום הוא גוף על שצריך לבדוק את שני חלקי השותפויות.
<נחמיה זיסמן: יש לו סמכויות ביצוע לעצור קיפוח במידי, ללא צורך בפנייה לבית משפט.
<נחמיה זיסמן: אל תשכחו שכספים שמתקבלים בשותפות הם כספים של השותפים המוגבלים, של המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: הם אמורים להיות מנוהלים בנאמנות על ידי הנאמן.
<נחמיה זיסמן: המפקח אמור להשגיח שהנאמן עושה את תפקידו.
<נחמיה זיסמן: הנאמן נעלם לגמרי.
<נחמיה זיסמן: הסמכות לבקש את פיטוריו על ידי הדירקטור או השותף הכללי הוא דבר שלא קיים היום.
<נחמיה זיסמן: לכאורה, אם אכן מה שקיים היום זה הדבר שיהיה ולא החקיקה החדשה, אז ממה נפשך, מה עשינו?
<נחמיה זיסמן: או שמקבלים את זה בחקיקה חדשה, או שמתקנים את החקיקה החדשה ומתאימים את זה להסכם השותפות.
<נחמיה זיסמן: המפקח הוא לא עוד דירקטור.
<נחמיה זיסמן: כאן הבעיה.
<נחמיה זיסמן: זה שהמפקחים לא עושים היום את העבודה שלהם זאת בעיה אחרת.
<נחמיה זיסמן: זה כשל שהיה צריך לעלות עליו הרגולטור.
<נחמיה זיסמן: נכון לכרגע המפקח הוא גוף על שאמור לוודא דברים.
<נחמיה זיסמן: הוא לא יכול להתערב בניהול.
<נחמיה זיסמן: אם תהיה באר ללא תקציב, הוא לא יאשר את הכניסה לאדמה.
<נחמיה זיסמן: ככה זה צריך להיות.
<נחמיה זיסמן: הנורמות שיקבע אותן שותף כללי יהיו נורמות שמחייבות את השותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: הוא יכול לבדוק אם אכן הנורמות האלו קוימו.
<נחמיה זיסמן: כל זמן שלא קוימו ממילא אין ניהול תקין.
<נחמיה זיסמן: זה בסמכויות מידיות.
<נחמיה זיסמן: אם הוא ילך לבית משפט שלנו, בעוד 3 שנים תהיה לו, אולי, תשובה.
<אריאל ינקו: עברת על ההוראות בפקודה שמופנות לאסיפה בסיוג של רוב מהמיעוט.
<אריאל ינקו: הייתי מבקש להוסיף לנושא הזה את נושא תיקון סמכויות המפקח, את סעיף 10 בהסכם הנאמנות.
<אריאל ינקו: יש פה רשימה של נושאים שנמצאים תחת הקטגוריה של אישור באסיפה ברוב מהמיעוט.
<אריאל ינקו: הנושא של סמכויות המפקח אינו נמצא תחת הקטגוריה הזאת.
<אריאל ינקו: לכאורה אפשר לקחת את ההסכם ולשנות את סמכויות המפקח.
<אריאל ינקו: כיוון שזה פרק מהותי הייתי מבקש להוסיף את זה באיזו שהיא צורה.
<אריאל ינקו: אם יצטרכו לשנות את פרק 10 בהסכם הנאמנות, ואם המפקח יגלגל את הנושא הזה לאסיפה, אני מבקש שזאת תהיה החלטת בעלי מניין ברוב מהמיעוט.
<מרדכי דוד וינברגר: מבחינת סך כל סמכויות המפקח יש את הנושא של הגבלת מידע שהוטלה עליו, שהדירקטוריון יכול לבוא ולהגביל את המידע שיגיע אליו או לא יגיע אליו.
<מרדכי דוד וינברגר: זה לא קיים היום.
<מרדכי דוד וינברגר: מגבילים את הסמכות שלו לקבלת מידע, מגבילים את הסמכות שלו אפילו לבוא ולדבר עם הדירקטוריון, לקיים כינוס אם הוא מגיע למסקנה שישנה הפרה בוטה של הסכמי השותפות.
<מרדכי דוד וינברגר: בקיצור, אין כאן שמירה על זכויות המפקח הקיים.
אורי מקלב: נבטל את המפקח, נשאיר את הדירקטוריון.
<מרדכי דוד וינברגר: עדיף שנבטל את החקיקה.
אורי מקלב: אני לא אומר דווקא לך את זה, אבל אנחנו לא באים כל הזמן לדון אם זה גורע מהמצב הקיים.
אורי מקלב: אנחנו עושים מצב חדש.
אורי מקלב: לפעמים נראה שזה גורע, לפעמים נראה שזה לא גורע.
אורי מקלב: לפעמים זה גורע אבל מוסיף למקומות אחרים.
אורי מקלב: אנחנו לא יכולים לענות תשובות על כל הדברים האלה.
אורי מקלב: תסתכל על המפקח כיצירה שקיימת, אם יש לו תפקיד, אין לו תפקיד, מה אנחנו נותנים לו, אם אנחנו נותנים לו דברים שיכולים לקלקל, להרוס, להזיק.
<מרדכי דוד וינברגר: שיכרתו לו את הידיים והרגליים.
אורי מקלב: אנחנו זורמים עם העניין הזה.
אורי מקלב: זה שאין לו את מה שהיה לו קודם, יכול להיות.
אורי מקלב: כנגד זה לא צריך אפילו תשובה.
אורי מקלב: יש התנהלות מסוימת.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65ד אומר כך: "אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו, מחובותיו או מהתחייבויותיו של המפקח לפי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות או לפי כל דין".
<מרדכי דוד וינברגר: ועדיין יש את הסעיף הזה כאן שמגביל את הסמכות שלו למידע.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה אומר לך שהסעיף ההוא חל לצד מה שכתוב לך בהסכם.
<ניצן רוזנברג: אם כתוב בהסכם שאפשר לקבל מידע אחר, זה לא גורע מהסעיף שכתוב בהסכם.
אורי מקלב: מיצינו את העניין הזה.
<נחמיה זיסמן: הסמכויות של המפקח קיימות בתקנון הבורסה, אם לא מחקו אותן.
<אביבה בן-משה: הן יימחקו, כי זה מעוגן בחקיקה.
<נחמיה זיסמן: זה היה קודם בחקיקת משנה.
<ניצן רוזנברג: ב-65מא תיקנו תיקון יחסית טכני.
<ניצן רוזנברג: זה פורסם בנוסח.
<ניצן רוזנברג: לא התייחסנו לזה במסמך המסביר, כי זה לא מאוד מהותי.
<ניצן רוזנברג: התיקון הוא התאמה לזה ששותפות מתפרקת לפי פקודת פשיטת רגל, לא לפי פקודת החברות.
<ניצן רוזנברג: הסעיף יאמר כך: "כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בסעיף 205 לחוק החברות, במקום "שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות" יקראו "שמונה לה נאמן לפי סעיף 45 לפקודת פשיטת הרגל (נוסח חדש), התש"ם-1980".
<ניצן רוזנברג: סעיף 65מב זה סעיף שעוסק בחובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה הוא סעיף מקביל לסעיף 193 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: הוא מונה 3 מקרים שבהם צריך להחיל חובת הגינות.
<ניצן רוזנברג: המקרה הראשון הוא על בעל השליטה בחברה, המקרה השני הוא על בעל מניה שיודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה, והמקרה השלישי הוא בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.
<ניצן רוזנברג: בנוסח הקודם הייתה התייחסות, במסגרת סעיף 65מב, רק למה שהקראתי לפני רגע, שזה סעיף 193(א) (2) לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: למען האחידות, בגלל שאנחנו במרבית התיקון הזה מחילים באופן זהה את ההוראות של חוק החברות, אנחנו מציעים להוסיף פה את ההתייחסות גם לסעיף 193(א)(3), שזה הקטע האחרון שהקראתי מתוך חוק החברות, כך שסעיף 65מב(א) ייקרא כך: "על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, ועל מחזיק יחידת השתתפות שלפי הוראות תקנות השותפות יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי השותפות המוגבלת הציבורית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית".
<ניצן רוזנברג: 65מג זה סעיף שעוסק בחובת מחזיק יחידת השתתפות.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה הוא סעיף שדומה לסעיף 192 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: 192 קובע שבעל מניות ינהג בהפעלת זכויותיו או במילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65מג קובע חובת תום לב שחלה על מחזיקי יחידות השתתפות כלפי השותפות וכלפי מחזיקי יחידות אחרים.
<ניצן רוזנברג: אם שמתם לב להבדלים, אז בוועדה נטען שחובת תום הלב הזאת וחובת ההגינות שדיברנו עליה לפני רגע בסעיף 65מב, צריך להחיל אותה באופן מיוחד כשמדובר בהחלטה של אסיפה כללית על העברת השליטה של השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: לגבי זה מוצע להבהיר שמחזיק יחידת השתתפות כן חב בחובת תום לב גם כלפי חברת השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: לא כך הדבר לגבי חובת ההגינות.
<ניצן רוזנברג: לגבי חובת תום לב, הנימוק שהחובה הזאת היא חובה של צדדים לחוזה קיימת ממילא בין מחזיקי היחידות – השותפות והשותף הכללי, שיש ביניהם מן סוג של חוזה משולש כזה.
<ניצן רוזנברג: מוצע לקבל את ההערה מהדיון להוסיף את החובה הזאת באופן מפורש.
<ניצן רוזנברג: לגבי חובת ההגינות, העמדה היא שאין מקום לסטות מחוק החברות בעניין הזה.
<ניצן רוזנברג: בחוק החברות חובת ההגינות חלה רק כלפי החברה, בהקבלה אצלנו לגבי השותפות.
<ניצן רוזנברג: לא רוצים לתת כאן כלי של עילת תביעה נוספת ישירות כלפי מחזיק יחידות ספציפי.
<ניצן רוזנברג: זה, בעינינו, לא מצב שהוא רצוי.
<מרדכי דוד וינברגר: לגבי תום לב, אם השותפות תטען כלפי מחזיק שהוא נהג שלא בתום לב, האם ניתן לזה עילת תביעה נגדו?
<ניצן רוזנברג: השאלה של חוסר תום לב - -
<אורי רוזנברג: מה דעתך?
<מרדכי דוד וינברגר: דעתי היא שזה לא צריך להיות.
אורי מקלב: מה שחל בחוק החברות חל גם פה, לא מעבר לזה.
אורי מקלב: לא ראו לנכון להחריג את זה.
<נחמיה זיסמן: זה לא אותו דבר.
אורי מקלב: לכן עשינו שינויים.
אורי מקלב: בדבר הזה אנחנו חושבים שזה אותו דבר.
<נחמיה זיסמן: זה לא יכול להיות אותו דבר.
<נחמיה זיסמן: יש הבדל תהומי.
<נחמיה זיסמן: בחוק החברות בעל מניה ממנה את המנהלים.
<נחמיה זיסמן: בפקודת השותפויות הוא לא ממנה כלום.
<ניצן רוזנברג: ברגע שיש הסכם בין שני הצדדים יש חובה של תום לב.
<ניצן רוזנברג: זאת חברה שנגזרת מדיני החוזים.
<נחמיה זיסמן: רציתי לשאול אותך מה זה אומר, אבל - -
<מרדכי דוד וינברגר: איזה הסכם יש?
<מרדכי דוד וינברגר: איפה יש הסכם?
<מרדכי דוד וינברגר: על מה אני חתמתי?
<קריאה: כשקנית מניה חתמת.
<מרדכי דוד וינברגר: איפה זה כתוב?
<חיים זקס: רק רציתי להגיד בלי קשר אם יש הסכם או אין הסכם.
<חיים זקס: מי שמפקפק בזה שיש לו הסכם זה בסדר, אבל בכל הפעלת זכות משפטית צריך לפעול בתום לב.
<חיים זקס: אני חושב שהמצב ברור.
אורי מקלב: זה מחויבות על כל אחד, אפילו לא משפטית.
<מרדכי דוד וינברגר: רק שזה נתון לפרשנות.
<מרדכי דוד וינברגר: כל אחד יכול לעשות עם זה מה שהוא רוצה ולתבוע על כלום.
<ניצן רוזנברג: לגבי חובת ההגינות, כמו שאמרנו, אין מקום לסטות מהוראות חוק החברות, כך גם לגבי הטענה שרצו להכניס את החובה הזאת באופן ספציפי בהחלטה על העברת שליטה.
<ניצן רוזנברג: הנוסח יתוקן כך שסעיף 65מג(א) ייקרא כך: "מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות האחרים, חברת השותף הכללי, וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית, ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית".
<ניצן רוזנברג: יש כמה סעיפים שיש בהם תיקונים טכניים.
<ניצן רוזנברג: מדובר בהתאמות לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: אני חושבת שחיים כבר קרא אותם.
<ניצן רוזנברג: זה גם פורסם.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65נ מדבר על עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.
<ניצן רוזנברג: זה חלק מהסעיפים של 270 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: בתיקון הוצע, לפחות בניגוד לאיך שהדברים הוצגו בעל פה, לקבוע שהתקשרות של השותפות או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בדבר כללי כהונה והעסקה, טעונה גם אישור של אסיפה כללית.
<ניצן רוזנברג: מהדיונים בוועדה, גם מאיך שהדברים הוצגו בתחילת הדרך, הרציונל היה שכחלק מביצור השליטה השותף הכללי הוא זה שממנה את הדירקטורים.
<ניצן רוזנברג: אני לא מדברת על הדח"צים שממונים באישור של האסיפה הכללית.
<ניצן רוזנברג: מוצע לתקן את ההוראה הזאת.
<ניצן רוזנברג: תיקון הנוסח יהיה כך שאישור האסיפה הכללית יימחק מסעיף 65נ.
<ניצן רוזנברג: אנחנו נוסיף את החלקים שמסומנים פה בנוסח, כדי להתאים את הסעיף הזה לסעיף 270(3) וסעיף 273 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65נ(א) ייקרא כך: "התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו לעניין כהונתו כדירקטור וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים – אם הוא מועסק כאמור, טעונה אישור של ועדת התגמול, ואישור של הדירקטוריון, בסדר האמור.
<ניצן רוזנברג: (ב) אישור של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון לפי סעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1)".
<ניצן רוזנברג: זאת התאמה שכוללת את שני הדברים.
<מרדכי דוד וינברגר: דבר חמור מעין כמוהו.
<מרדכי דוד וינברגר: יש פה חגיגה על חשבון השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי יכול להחליט לשלם כל שכר, כל תגמול לדירקטורים, לקנות אותם.
<מרדכי דוד וינברגר: איפה פה השמירה על טובת השותף המוגבל?
אורי מקלב: מי ממנה היום את הדירקטורים הרגילים?
אורי מקלב: אסיפה כללית?
<ניצן רוזנברג: האסיפה הכללית, אבל שם בעל השליטה הוא זה שיושב באסיפה הכללית וממנה את הדירקטורים.
<ניצן רוזנברג: כאן, כחלק מביצור השליטה, המטרה היא לתת לבעל השליטה המבוצרת למנות את הדירקטורים.
<ניצן רוזנברג: אם אסיפה כללית תמנה את כל הדירקטורים, זה יהיה שקול לכך שיהיה לך דירקטוריון שלם של דח"צים.
<מרדכי דוד וינברגר: זאת פשוט אפשרות לשחד דירקטורים בצורה חופשית.
<מרדכי דוד וינברגר: איך מונעים פה שיחוד של דירקטורים?
<מרדכי דוד וינברגר: אם השותף הכללי יכול לחתום על כל הסכם על דעתו, ועדת תגמול יכולה לחרוג, אין כללים, אין שום דבר, יקבעו לכל דירקטור סכומי עתק של משכורת, של שכר - -
אורי מקלב: זה לא עובד ככה.
<מרדכי דוד וינברגר: איך זה עובד?
אורי מקלב: יש מספר מוגבל לשכר של דירקטורים.
אורי מקלב: יש גמול ידוע, קבוע.
אורי מקלב: זה לא הפקר.
<אייל גבע: יש איזה שהוא קושי.
<אייל גבע: הקושי קשור להבנה של המכשיר.
<אייל גבע: המכשיר מניח ביצור של שליטה.
<אייל גבע: השליטה היא כרגע בדירקטוריון, לכן מינוי הדירקטורים נעשה על ידי מי שמנהל את השותפות, קרי השותף הכללי.
<אייל גבע: זו פשוט טעות להניח אחרת, כי אז אין ביצור שליטה, אין את המכשיר.
אורי מקלב: הוא יכול למנות כמה שהוא רוצה.
<אייל גבע: למנות כמה דירקטורים שרוצים, אני לא חושב שזה גם האינטרס שלו.
<אייל גבע: הוא לא רוצה להוציא סתם כספים לטובת - -
<חיים זקס: הוא משלם את זה.
<נחמיה זיסמן: זה נסגר בישיבה הקודמת.
<אייל גבע: אם הוא משלם, מה הבעיה?
<נחמיה זיסמן: הבעיה היא המחזיק.
<אייל גבע: אני רוצה להוסיף נקודה קטנה למכלול.
<אייל גבע: על השכר חולש תיקון 20.
<אייל גבע: יש מדיניות תגמול שמאושרת באסיפה הכללית על ידי מחזיקים.
אורי מקלב: אני חושב שיש כאן אי הבנה בתפקיד שלנו פה בוועדה.
אורי מקלב: אני מאשים את עצמי.
אורי מקלב: נתתי יד לרצועה רחבה מידי.
אורי מקלב: אנחנו לא באים ללמד אף אחד את חוק החברות או את גמול הדירקטורים.
אורי מקלב: זה לא התפקיד בוועדה.
אורי מקלב: הוועדה דנה בעניין הזה.
אורי מקלב: לקחנו בחשבון שלא כולם אנשי מקצוע.
אורי מקלב: לקחתם את זה מאוד מאוד רחוק ורחב מידי.
אורי מקלב: הייתה כאן שאלה ספציפית בביצור לגבי מי ממנה את הדירקטורים, האם ממנה אותם האסיפה הכללית או ממנה אותם השותף הכללי.
אורי מקלב: ההיגיון הסביר וההכרח צריך להיות - אחרת זה סותר את הכל - זה שהשותף הכללי הוא זה שממנה.
אורי מקלב: זה כל הסעיף.
אורי מקלב: אפשר להסכים עם זה, אפשר לא להסכים עם זה.
<נחמיה זיסמן: למעט הדח"צים.
אורי מקלב: מה המשמעות של זה במינוי דירקטורים ובדברים האלה זה לא הנושא.
<מרדכי דוד וינברגר: אם אתה מטיל עלויות של מיליונים על בעלי היחידות כתוצאה מזה - -
אורי מקלב: בוא נאמר שאתה צודק, אבל זה לא הנושא.
<נחמיה זיסמן: אנחנו לא גמרנו את הפרק של המשקיע.
<נחמיה זיסמן: מה זה מחזיק שיש לו השפעה על קבלת החלטות?
<נחמיה זיסמן: אחד שמחזיק יחידה אחת משפיע על קבלת החלטות?
<נחמיה זיסמן: אני יודע מה אני שואל.
<נחמיה זיסמן: אני שואל כדי להבין מהקטע התיאורטי לראייה מעשית.
<נחמיה זיסמן: אחד הדברים שאני הולך איתם על קצות האצבעות מזה תקופה ארוכה זה שידביקו לי שאני בעל עניין.
<נחמיה זיסמן: אני כולי מחזיק מיליון יחידות.
<נחמיה זיסמן: אני לא איזה משקיע גדול.
<נחמיה זיסמן: אני אדם תם.
אורי מקלב: אתה מדבר על הדח"צים?
<נחמיה זיסמן: אני מדבר על מחזיק יחידות השתתפות.
<נחמיה זיסמן: הוא חייב חובה לשותפות, הוא חייב לשותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: יש כאן כמה תתי נושאים שלא נדונו.
<נחמיה זיסמן: חלק מהניסוח פה יכול, להערכתי, להלך אימים על מחזיקים על מנת למנוע מהם קבלת החלטות.
<נחמיה זיסמן: אני מתנגד למשהו שבשותפות בתום לב.
אורי מקלב: אתה כשותף מוגבל?
<נחמיה זיסמן: יש החלטה שאני באסיפה הכללית מתנגד לה.
<נחמיה זיסמן: אני לא רוצה למנות את מוישל'ה.
אורי מקלב: בתום לב.
<אורי רוזנברג: אם בתום לב, אין בעיה.
אורי מקלב: אם אתה מתנגד לו בגלל שהיה לך ויכוח עם השותף הכללי, זה נקרא תום לב?
<נחמיה זיסמן: התנגדנו לביצוע - -
<אייל גבע: נראה שזה חורג מתום לב.
<אייל גבע: זה עניין של הכרעה של בית משפט הדבר הזה.
<נחמיה זיסמן: התנגדנו לגיוס הון.
<נחמיה זיסמן: לכאורה זו טובת השותפות, בפועל זה מהכיס שלנו.
<נחמיה זיסמן: לכאורה אני דואג לאינטרסים של כלל המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: בהיותי בעל יכולת לגייס את רובם הפכתי להיות תחת הדבר הזה.
<נחמיה זיסמן: על ימין ועל שמאל יבקשו לנצל את זה כאילו הצבעתי לא תמימה.
<נחמיה זיסמן: יש כאן מצב שאני חייב בו זמנית לחובת תום לב כלפי השותפות, כלפי השותף הכללי וכלפי המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: כל המרעין בישין מתרכזים אצל המחזיק הקטן.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי פטור.
<נחמיה זיסמן: מנסים בכל דרך לפטור את חברת השותף הכללי מתום לב, מאחריות ומכל הדברים האחרים שלא קיימים פה.
<נחמיה זיסמן: ביקשתי לחדד את הדברים, כי העסק לא מחודד מספיק.
<נחמיה זיסמן: בחיים הממשיים מספיק שיטריד אותי בתביעה אחת קטנה כדי לגרום לי למצב שתהיה לי בעיית הצבעה.
<נחמיה זיסמן: זה לא פשוט.
<נחמיה זיסמן: הקטע הוא מעבר לזה.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי רוצה לבצע פעולה מסוימת.
<נחמיה זיסמן: האם אני כמשקיע יחיד חייב את טובת השותפות, או את טובת המחזיקים?
<נחמיה זיסמן: הנושא הזה נידון פה בכל מיני ווריאציות.
<נחמיה זיסמן: טובת המחזיקים, לדעתי, אמורה להיות לנגד עיני.
<נחמיה זיסמן: אם היא מסתדרת עם טובת השותפות, מה טוב.
אורי מקלב: היא צריכה להיות שזורה, בעיני, אחת בשנייה.
אורי מקלב: למה אני אומר את זה?
אורי מקלב: יש כאן אנשי מקצוע שיאמרו את זה.
<יגאל חבר: למה לא להצמיד את שכר הדירקטורים ואת מספרם למה שנהוג בחברות לפי גודלן?
אורי מקלב: דובר על זה.
<יגאל חבר: לא.
<יגאל חבר: יש שכר שוועדת הגמול תקבע.
אורי מקלב: איך ועדת הגמול צריכה לקבל את ההחלטות שלה?
<יגאל חבר: לפי גודל החברה.
<יגאל חבר: לתת לשותף ולדירקטור כמה שיותר.
<ניצן רוזנברג: קבענו שאם שכר הדירקטורים יצא מתוך החזר הוצאות, זה יהיה בכפוף לתקנות.