GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אורי רוזנברג: אין מגבלה.
אורי מקלב: היא אמרה שאין התייחסות לזה.
אורי מקלב: זה לא אומר שזה לא קיים.
<אורי רוזנברג: בחוק אין מגבלה.
אורי מקלב: בחוק אין מגבלה.
אורי מקלב: אבל זה לא אומר שזה לא בהסדרה.
<נחמיה זיסמן: לא מצאנו משמע חיפשנו ולא מצאנו.
<גלעד נוה: כן, בפירוש.
אורי מקלב: אבל תראה איפה, היא אומרת אבל איפה היא חיפשה.
אורי מקלב: בחקיקה היא לא מצאה.
אורי מקלב: רוצה לענות על עוד דברים?
<גלעד נוה: אעבור פשוט לפי הסדר.
<גלעד נוה: האמירה לגבי המשפט המשווה, אנחנו באופן עקרוני כמובן מסכימים לאמירה של עורך-הדין ליכט וכמובן גם של פרופ' שטרן, לגבי הנושא הזה שהמשפט המשווה טוב להתרשם ממנו אבל זה לא אומר שחייבים לאמץ את אותם הסדרים שנקבעו גם במדינות אחרות.
<גלעד נוה: שוב, הבעיה שלנו היא שאין לנו בעצם את המידע לגבי מצב השוק, המצב הכלכלי בשטח, שיכול אולי להסביר למה יש הסדרה או אין הסדרה או למה ההסדרה נראית בצורה איקס ולא בצורה וואי.
<גלעד נוה: זה משהו ששוב, לא יכולנו להגיע אליו בכלים שלנו.
<גלעד נוה: זה המחלקה לפיקוח תקציבי יכולה לעשות.
<גלעד נוה: לגבי האמירות לגבי הנושא של שלוש הנקודות המרכזיות: האם יש סטייה לגבי הנושא של ה-SPC?
<גלעד נוה: האם השותף הכללי יכול להיות אך ורק חברה פרטית או שהוא יכול להיות בעצם סוג אחר של תאגיד?
<גלעד נוה: ולגבי הנושא של העברת שליטה.
<גלעד נוה: לגבי הנושא של ה-SPC, באופן עקרוני לא מצאנו הוראה מקבילה להוראה שקיימת פה.
<גלעד נוה: כן מצאנו, לדוגמה בגרמניה, את הנושא של ניגוד עניינים.
<גלעד נוה: זה לא אחד לאחד תואם אבל זה מנגנון מקביל אולי, אפשר לקרוא לו ככה.
<גלעד נוה: לגבי הנושא של האם השותף הכללי צריך להיות חברה ציבורית או האם הוא סוג אחר של תאגיד?
<גלעד נוה: לגבי הנושא הזה דווקא כן, לפחות בארצות-הברית בחקיקה האחידה, שם כן יש את האפשרות לזה שאותו תאגיד יהיה גם תאגיד נסחר.
<גלעד נוה: לגבי גרמניה ולפי מה שאני מבין גם צרפת, מצאנו בפועל שיש תאגידים כאלה שמאוגדים בצורה כזו.
<גלעד נוה: זאת אומרת, בגרמניה לדוגמה יש תאגיד Henkel לצורך העניין, ששם השותף הכללי הוא חברה ציבורית.
<גלעד נוה: יש תאגידים אחרים שבהם זה בנוי בצורה אחרת, אבל הדין לא כופה בעצם איזושהי הוראה לגבי צורת ההתאגדות.
<גלעד נוה: ולפי מה שאני מבין גם בצרפת מצאנו דוגמאות כאלה, לדוגמה – יש לך איזושהי דוגמה?
<יעל טייב: EuroDisney.
<גלעד נוה: EuroDisney, לצורך העניין.
<גלעד נוה: לגבי הנושא של העברת שליטה.
<גלעד נוה: תיכף יעל תדבר לגבי הנושא של צרפת והעברת שליטה.
<גלעד נוה: אני רק רוצה לחדד לגבי גרמניה, אם זה לא היה ברור, כן יש הוראה שמדברת של העברת השליטה מעבר לנושא של העברת השליטה במובן של הבעלות בהון.
<גלעד נוה: זאת אומרת, מעבר לנושא של החזקה בהון, יש את ההוראות שמדברות על Enterprise Agreements, שזה בעצם בתרגום מילולי הסכמי תאגידים.
<גלעד נוה: ההוראות האלה קובעות בתוך חוק החברות הגרמני, בהוראות שמתייחסות לשותפויות מוגבלות נסחרות, ההוראות האלה אומרות שבהסכמים שבהם אותו תאגיד, השותפות המוגבלת הנסחרת, מעביר את השליטה בשותפות עצמה – עכשיו, לכאורה השותף הכללי הוא זה שבסופו של דבר שולט בשותפות הזו.
<גלעד נוה: אם הוא מעביר את השליטה בשותפות, את רווחי השותפות, או לחילופין אם יש הסכמה שהשותפות תנהל את העסקים בשמו של תאגיד אחר, ההסכמים האלה צריכים לעבור הליך של אישור מיוחד באספה הכללית של בעלי המניות.
<אברהם בקל: אבל זה לא המצב פה כרגע.
<אברהם בקל: אני מבין שבהצעת החוק הזאת בכלל לא שואלים את בעלי התעודות.
<גלעד נוה: אני לא אומר- - -
<אברהם בקל: אנחנו מתנגדים.
<אברהם בקל: יש פה מאות אנשים שמתנגדים מבעלי התעודות, ומישהו צריך להבין את זה.
<גלעד נוה: בסדר.
<גלעד נוה: שוב, אני לא - - -
<אברהם בקל: הולכים וזורקים הסכם לפח, שאני על הבסיס הזה קניתי תעודות לפני 15 שנה, ואתם באים, עושים הסכם חדש בכלל.
<קריאה: זה לא הם.
<אברהם בקל: זה כאילו בן-אדם קונה דירה ובאים, משנים לו את ההסכם בלי לשאול אותו.
<אברהם בקל: זה נראה למישהו הגיוני פה?
אורי מקלב: מקובל בכנסת שנאום ראשון לא מפריעים.
אורי מקלב: אני לא יודע אם זה נאמר על קריאת הביניים הראשונה, שהייתה ככה בהתפרצות.
אורי מקלב: אבל בסדר, אם לקחת לעצמך רשות דיבור פעם ראשונה.
אורי מקלב: אנחנו גם לא מכירים עוד, נכון?
אורי מקלב: כבר הופעת אצלנו בוועדה?
<אברהם בקל: לא.
אורי מקלב: אנחנו צריכים להכיר קודם כול, כדי שנדע מי ומי ההולכים – זה מפרשת השבוע.
אורי מקלב: אבל שמענו את דבריך, וכמובן לא התכוונת אל שניהם, אבל בסדר.
<אברהם בקל: אני מתכוון למשרד המשפטים.
<גלעד נוה: שוב, הטענה שלנו היא לא שההוראה הספציפית הזאת בגרמניה היא אחד לאחד מה שמשרד המשפטים מציע.
<גלעד נוה: זאת לא האמירה – זה לא, זה פשוט לא.
<גלעד נוה: אבל זה פשוט המצב בגרמניה.
<גלעד נוה: יש איזשהו הליך מיוחד עם דיווח מוקדם שאמור לעבור ורוב ספציפי ייחודי, שגם קבוע בחוק של שלושה רבעים מבעלי המניות שמחזיקים בסך ההון בעצם התאגיד – יש איזה הוראה כזו.
<גלעד נוה: לגבי צרפת, את רוצה להסביר את ההוראה לגבי הנושא של שליטה?
<יעל טייב: גם אענה קודם על כמה שאלות, אשאיר את השליטה לסוף.
<יעל טייב: קודם כול אתייחס לסעיף שעורך-דין רוזנברג הפנה אליו לגבי מינוי המנהל.
<יעל טייב: באמת לא ציינתי שזה סעיף דיספוזיטיבי, כלומר שניתן להתנות עליו, אבל הסעיף בחוק כן קובע שאלא אם נקבע אחרת בתקנון המנהל יתמנה על-ידי האספה הכללית בהסכמת כל השותפים הכלליים.
<יעל טייב: אז שוב, זה פרי הסכמה.
<יעל טייב: אם אתה מסתכל על התקנון - - -
<אורי רוזנברג: איך שאומרים בצרפתית: vive la petite difference.
<יעל טייב: אז באמת לא ציינתי שזאת ברירת המחדל שבחוק אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
<יעל טייב: לגבי השאלה לגבי צורת ההתאגדות המקורית, האם זה פרי משא ומתן חופשי או לא?
<יעל טייב: ממה שמצאתי, לרוב צורת ההתאגדות הזאת של שותפות מוגבלת במניות נובעת בצרפת, זאת אומרת בחרו במבנה הזה דווקא בגלל שרוב התאגידים האלו התחילו כחברות משפחתיות.
<יעל טייב: זאת אומרת, אותו שותף כללי רצה לשמור את השליטה אצלו ואצל הצאצאים שלו ורצה לגייס הון, ולכן זה לא פרי איזשהו משא ומתן ואחר כך תקנון, אלא זה באמת שותף כללי שיצא החוצה להנפקה.
<יעל טייב: כמובן שיש חריגים, אני לא מדברת על כולם, אבל ראיתי שיש דפוס מאוד גדול - - -
אורי מקלב: זה גם עונה לשאלתו של ינקו, שבשותף הכללי, רוב המניות יכולות להיות גם של בעל השליטה.
<יעל טייב: יכול להיות.
<יעל טייב: יכול להיות עם השנים שהמניות שלו, שהיה גילוי מאוד גדול.
אורי מקלב: או בשותף המוגבל, יש לו גם כן.
<אורי רוזנברג: גם ב- EuroDisney מחזיקים - - -
<יעל טייב: אני לא רוצה להיכנס לזה, זה לא דבר שאני - - -
אורי מקלב: אני לא מתמצא בזה, אבל אני מבין שיש לזה משמעות שהוא מחזיק גם במניות, באופן טבעי זה ככה.
<אורי רוזנברג: גם ב- EuroDisney הם מחזיקים כמות גדולה של מניות, החברה בעלת השליטה.
אורי מקלב: היא מחזיקה ב - - -
<אורי רוזנברג: במניות הון, כן.
אורי מקלב: והיא נקראת גם השותף המוגבל?
<אורי רוזנברג: - - - אחרת אבל - - -
אורי מקלב: המקבילה.
<אורי רוזנברג: המקבילה, בדיוק.
<אריאל ינקו: יש הבדל בין כמות גדולה לבין שליטה מוחלטת.
אורי מקלב: הם לא בדקו את זה, אני רק אומר.
<אריאל ינקו: שלא ישתמע כאילו - - -
<נחמיה זיסמן: אפשר שאלה?
אורי מקלב: סליחה, נחמיה, ינקו.
<יעל טייב: זה לעניין הזה.
<יעל טייב: לעניין השאלה הנוגעת ל – אם הבנתי נכון - - -
<נחמיה זיסמן: רגע, התשובה הייתה שבני משפחה למעשה הסכימו ביניהם, ורק אחר כך בוצע - - -
אורי מקלב: כשנכנסו כבר לתוך הסכם, והנפקה הייתה.
<יעל טייב: אני אומרת שמצאנו ריכוז גבוה של שותפויות שהתאגדו בצורה כזאת שמלמדת על צורת ההתאגדות והרצון - - -
אורי מקלב: ולא דרך משא ומתן.
<יעל טייב: ולא דווקא מצורות של מיסוי.
<גלעד נוה: זה בצרפת.
<אורי רוזנברג: הערת ביניים, אם אפשר.
<אורי רוזנברג: בתור אחד עם 25 שנים ניסיון בשוק ההון, אין מצב כזה בתאגיד ציבורי, שיש משא ומתן עם הציבור לפני ההנפקה.
<אורי רוזנברג: לגבי כללי הנפקה, מציעים את זה לציבור, מי שרוצה קונה, מי שלא רוצה לא קונה.
<אורי רוזנברג: ככה זה נעשה בכל העולם כולל בישראל.
<אורי רוזנברג: לפעמים יש משא ומתן עם חתם שהחתם יודע: את זה הוא יצליח למכור ואת זה הוא לא יצליח למכור.
<דוד וינברגר: וגם יודעים מראש על הקיפוח שקיים בהסכמים האלה באותיות קידוש לבנה, שכל אחד ידע על זה מראש בהנפקה הראשונית.
<דוד וינברגר: נכון?
אורי מקלב: כלה כמות שהיא.
<אורי רוזנברג: לא הבנתי את השאלה.
אורי מקלב: אתה יודע, כלה נאה וחסודה או כלה כמות שהיא.
<דוד וינברגר: או כלה מכוסה.
<דוד וינברגר: חתול בשק.
אורי מקלב: יש מחלוקת.
אורי מקלב: אבל בסופו זה כלה כמות שהיא.
<נחמיה זיסמן: קלה בק' או כלה בכ'?
אורי מקלב: לא משנה גם מה המשא ומתן קודם, אבל בסופו של דבר על מה שקיים חוזה.
אורי מקלב: אם היה קודם או לא היה קודם – יכול להיות שהיה, אבל אתה גם לא יודע.
<אורי רוזנברג: יש פה הצעה, ומי שרוצה קונה, מי שלא רוצה לא קונה.
<גלעד נוה: בהקשר הזה, אם רק יורשה לי, לגבי ארצות-הברית.
<גלעד נוה: לגבי גרמניה אני לא יודע לגבי אם הם התאגדו מראש בצורה ספציפית ולאחר מכן עשו שינוי, את זה אני לא יכול פשוט לענות.
<גלעד נוה: לגבי ארצות-הברית, לפחות ממה שאנחנו מצאנו, בחלק מהספרות המקצועית בגלל העובדה שיש שם החרגות כמו שקיים בישראל לגבי שותפויות בתחום הגז והנפט בתחום של מיסוי, אז בעצם זה נותן איזשהו תמריץ כדי להתאגד בצורה הזאת מלכתחילה.
<גלעד נוה: להגיד לך אם מראש זה נעשה כך או כך אנחנו לא יכולים.
<גלעד נוה: ובהקשר הזה גם לגבי הנושא של ההחזקה בהון של השותפות על-ידי השותף הכללי.
<גלעד נוה: ממה שמצאנו, ושוב אנחנו לא יכולים להתחייב ולעמוד מאחורי זה, כי זה משהו שהמחלקה לפיקוח תקציבי יכולה לבחון את זה בכלים כלכליים.
<גלעד נוה: לגבי הנושא של החזקה, ממה שמצאנו בחלק מהספרות המקצועית, דובר על זה שמה שבדרך כלל נפוץ בארצות-הברית לגבי שותפויות בתחום הגז והנפט זה שהשותף הכללי מחזיק בעצם סביב ה-2% מההון.
<אריאל ינקו: ככה הוא התחיל בזמנו, אגב.
<אריאל ינקו: ככה הם התחילו, לפני הרבה שנים כל השותפויות החזיקו לא יותר מ-2% – בין אפס ל-2.
<גלעד נוה: האם זה שונה בפועל – כן או לא?
<יגאל חבר: אז כן יש - - - של אחוז.
אורי מקלב: יעל, בבקשה.
<יעל טייב: אם הבנתי נכון את השאלה לעניין הפיכת שותפות מוגבלת - - -
<אורי רוזנברג: סליחה, אני חייב, מערבבים פה בין שני דברים.
<אורי רוזנברג: אחד זה האחוז של השותף הכללי בשותפות, שזה בדרך כלל 1% או 2%; ושאלה אחרת זה כמה מותר לו לקנות נקרא לזה במניות או יחידות השתתפות של השותף המוגבל, שזו בכלל שאלה אחרת לגמרי.
<יגאל חבר: וזה שליטה באספה.
<גלעד נוה: לגבי הנושא הזה, לפחות לפי מה שאני ראיתי, לא מצאנו, לגבי ההחזקה בשותף המוגבל.
<גלעד נוה: דיברנו על ההון, על ההון הכללי של השותפות.
<גלעד נוה: נחדד את זה, זה נכון.
<יעל טייב: הייתה שאלה לגבי הפיכת השותפות המוגבלת לחברה תאגידית אחרת – הבנתי נכון?
<יעל טייב: אז בעניין הזה, החוק בצרפת קובע שהחלטה בדבר הפיכת השותפות המוגבלת במניות לחברה נסחרת או לחברה מוגבלת באחריות תתקבל על-ידי אספה מיוחדת של בעלי המניות ובאישור רוב השותפים הכלליים.
<יעל טייב: זה מה שהחוק קובע.
<דוד וינברגר: איזה רוב נצרך שמה, אגב?
<דוד וינברגר: אספה מיוחדת – איזה רוב נצרך באספות כאלה?
<יעל טייב: החוק בצרפת נותן סמכות לשותפים לקבוע ביניהם בתקנון מה הרוב הנדרש באספה.
<יעל טייב: לא בדקתי בכל אחד מהתקנונים מה נקבע.
<יעל טייב: אז חזרנו לעניין העברת הזכויות של השותף הכללי.
<יעל טייב: אכן נכון, החוק עצמו מתייחס להגבלה על שינוי בהחזקותיו של השותף הכללי בזכויות השותפות.
<יעל טייב: ראינו וציטטתי קודם מתוך תקנון של חברה אחרת שהלכה צעד אחד קדימה ואמרה שגם כל שינוי או כל רכישה של מניות או כל עסקה או הסכם שתביא לשינוי בשליטה של החברה של השותף הכללי, גם תידרש עבורה אישור המועצה המפקחת, זאת אומרת אישור של השותפים המוגבלים.
<איתי ברפמן: אבל זה לא בחוק?
<יעל טייב: זה לא בחוק.
<יעל טייב: שוב, אני לא יודעת להגיד אם ההוראה בחוק, מה בדיוק היישום שלה, כי אם אי פעם זה ייבחן על-ידי בית-המשפט יש שיגידו שלהגיד ששינוי בשליטה של החברה של השותף הכללי אין בה כדי להשפיע על זכויות השותף הכללי בשותפות, יש פה עקיפה של הוראת החוק.
<יעל טייב: אבל שוב, אני לא בית-משפט, אני לא פה כדי לפרש איך ייושם בפועל.
<יעל טייב: זה מביא אותנו לשאלה בעניין הפסיקה.
<יעל טייב: גם כשניסיתי לראות את היישום של הסעיפים השונים שהתייחסנו אליהם, שהתבקשנו להתייחס אליהם, לא ראינו, כמעט ואין פסיקה בנושא.
<אריאל ינקו: לא קיבלתי תשובות לשתי שאלות.
אורי מקלב: יכול להיות שאין.
<אריאל ינקו: לא שאלתי לגבי העברת השליטה אלא שאלתי מה ההתייחסות לגבי אפשרות של השותף המוגבל לסלק את הכללי.
<אריאל ינקו: לא העברת שליטה מרצון - - -
<גלעד נוה: שוב, לזה לא מצאנו התייחסות.
<גלעד נוה: ולגבי השאלה השנייה, לגבי הנושא של ביצור השליטה.
<אריאל ינקו: מבוקרות הונית מעבר ל - - -
<גלעד נוה: לגבי זה התשובה, לפחות חלקית ממה שראינו בגרמניה, זה שהוא לא יכול למשוך רווחים החוצה, בעצם לקבל דיבידנדים כל עוד השותפות נמצאת בהפסדים.
<גלעד נוה: זה לא בדיוק מה שאתה מדבר עליו.
<אריאל ינקו: רעיון טוב, אגב.
אורי מקלב: אם זה לא נוגד את ההסכם.
<גלעד נוה: ומעבר לזה, יש את הנושא שסקרתי מקודם לגבי ההסכמים הספציפיים שמדברים על העברת השליטה בתוך השותפות.
<גלעד נוה: אבל שוב, זה לא אחד לאחד מה שאתה מדבר עליו.
<גלעד נוה: אין לנו תשובה לגבי זה.
<גלעד נוה: בהקשר הזה, לגבי שאלה אחרת שעלתה פה, החשיבה על דמי יוזמה וכו', האם זו הוצאה, לא הוצאה?
<גלעד נוה: שוב, זה משהו שלא מצאנו התייחסות בהסדרה החקיקתית.
<גלעד נוה: ולכן אם זה נעשה, יכול להיות שזה נעשה בתוך התקנונים עצמם.
<גלעד נוה: להגיד לך אם מקבילה של תשלום מסוג איקס בשותפות מוגבלת נסחרת בגרמניה הוא זהה לדמי ניהול או לדמי יוזמה או לדמי מפעיל וכו' – אנחנו לא יכולים להגיד את זה, כי אנחנו לא יודעים מה נפוץ בתקנונים האלה.
<גלעד נוה: זה משהו שביקשנו השלמה מהמחלקה הכלכלית, שלצערי - - -
אורי מקלב: גם אצלנו בחוק זה מופיע בדרך אגב, כל הנושא של תגמולי - - -
<חיים זקס: לא מוזכר ישירות.
אורי מקלב: לא מוזכר ישירות, אולי בצורה עקיפה של עניין אישי או לא עניין אישי, אבל לא מעבר לזה.
אורי מקלב: יגאל, בבקשה, שאלה קצרה, מיצינו את הנושא הזה כבר, חרגנו גם מהזמן שהקצבנו לזה.
<יגאל חבר: זה חצי שאלה, חצי אמירה.
<יגאל חבר: השותפויות אוחזות בשתי רגליים: אחד זה הניהול המשפטי המבוצר של השותף הכללי, והדבר השני, הזכויות הכלכליות כתוצאה מזה שהוא שותף מבוצר.
<יגאל חבר: אני חושב שזה שמתייחסים רק לרגל אחת, לבדוק איך מבצרים את השליטה שלו בארצות שונות בלי להבין גם מה הפן הכלכלי של המציאות הזו, אם זה גם מתאים לארץ עם תמלוגי-העל המשמעותיים מאוד מהמחזור ולא מהרווחים, ניגוד האינטרסים המהותי שיש לו רצון רק להפעיל את החברה ולא שהחברה תרוויח וכן הלאה.
<יגאל חבר: הניגוד הזה חייב לעלות באיזשהו מקום אם עושים את ההשוואה, כי יכול להיות שבארצות שם יש לו שליטה מבוצרת, כמו מה שנקרא בחברות גלולת רעל כשליטה במניות, שקיים על מנת לדאוג לבעלי חברה שהקימו את החברה להשאיר את השליטה, גם אם הם מכרו את רוב המניות.
<יגאל חבר: אבל לעומת זה הרווחים מתחלקים בצורה זהה בין כל בעלי המניות.
<יגאל חבר: מה שפה נוצר, נוצרה פה מציאות שהוא גם מבוצר בניהול וגם מבוצר בשליטה הכלכלית שלו, שזו בעיה מאוד מאוד חמורה.
<גלעד נוה: שוב, לגבי זה, אם נגיב על זה, הדבר היחיד שיכולנו להגיד: כל עוד לא מצאנו בעצם את ההסדרה בחקיקה לא יכולנו להתייחס לזה.
<גלעד נוה: שוב ביקשנו השלמה לגבי הנושא הכלכלי.
<יגאל חבר: חצי ספר חסר.
<גלעד נוה: שוב, ולכן גם היה אמור להיות מסמך מקדים של - - -
<אברהם בקל: יש לי שאלה קטנה בנושא הזה.
<אברהם בקל: האם זה נראה לך הגיוני שמבצעים את כל ההליך הזה בלי לשאול את בעלי התעודות?
<אברהם בקל: אולי שאבי ליכט יענה לנו?
אורי מקלב: אני במקרה הזה לא - - -
<אברהם בקל: באים לבצע פה פעולה בכפייה.
<אברהם בקל: כל בעלי התעודות שדיברתי איתם מתנגדים למהלך הזה.
<אברהם בקל: אתם לא מבינים את זה בכלל.
אורי מקלב: זה החלק שאנחנו רוצים באמת להודות לכם על המסמך.
<אורי רוזנברג: למיטב ידיעתי, גם כל השותפים הכלליים - - -
אורי מקלב: מתנגדים לזה.
אורי מקלב: אתה רוצה להתייחס?
אורי מקלב: בכבוד.
<חיים זקס: בכמה משפטים.
<אברהם בקל: אתה מתייחס לשאלה שלי?
<חיים זקס: אתייחס גם לשאלה שלך, אתחיל מהשאלה שלך.
<אברהם בקל: למה לא נגעתם - - -
אורי מקלב: סליחה, אבל שאלת שאלה.
אורי מקלב: אני לא רוצה עכשיו לעשות הפסקה וללמד אותך את כללי ההתנהלות פה בוועדה, אבל הכלל הראשון הוא שנהוג לבקש רשות דיבור.
אורי מקלב: שאלת את הדברים, אנחנו כבר בתוך הדברים, בדיון המקצועי, לא בדיון העקרוני.
אורי מקלב: היה זמן להגיד בדיון העקרוני, כל הדברים שאמרת עכשיו נאמרו, חזרו ונאמרו, חזרו וחזרו ונאמרו.
אורי מקלב: בסדר, אז נתנו לך גם את הזכות להגיד את זה, אם חיים יתייחס לזה אז זה בסדר גמור, אבל אנחנו עכשיו לא בדיון המקדמי.
<חיים זקס: פשוט בגלל שהמחקר הוא באמת מצוין ויש המון מידע, אז אני רוצה לעשות אולי בשני משפטים סדר במה שאנחנו עושים בהשוואה למה שמצאנו במחקר.
<חיים זקס: אני חושב שקודם כול צריך להבין שני דברים מאוד בסיסיים.
<חיים זקס: ההסדרה של מערכת היחסים בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל זה בשני מישורים: המישור הראשון זה המישור של החקיקה והמישור השני זה המישור ההסכמי.
<חיים זקס: וזה משתקף גם כן במחקר, וצריך להבין מה מערכת היחסים בין המישור ההסכמי למישור החקיקתי, כלומר בין המישור שאפשר להתנות עליו ולשנות אותו לבין המישור הכופה.
<חיים זקס: קודם כול, נקודת המוצא בכל המדינות זה שיש ביצור שליטה, ולשותף הכללי יש שליטה מלאה על ניהול ענייני השותפות.
<חיים זקס: מה שאנחנו עושים כאן זה ליצור מנגנונים שישמשו כבקרה ופיקוח על השותף הכללי.
<חיים זקס: זה מה שאנחנו עושים.
<חיים זקס: עכשיו, זה הממשל התאגידי.
<חיים זקס: אנחנו רוצים להבטיח שיהיה מישהו שיפקח על השליטה המוחלטת של השותף הכללי בניהול ענייני השותפות.
<חיים זקס: זה המישור הראשון.
<חיים זקס: במובן הזה אנחנו מאמצים כמעט באופן מלא את כל הוראות חוק החברות, ואנחנו מוסיפים כמה הוראות בגלל שאנחנו מבינים שביצור שליטה זה כוח שליטה עודף מעבר לשליטה הקיימת בחברות ציבוריות רגילות.
אורי מקלב: זה לא רק פיקוח ובקרה, אפשר גם להגיד שמבחינות מסוימות אתם גם מדללים את הביצור, כך אני רואה את זה.
<חיים זקס: במובן מסוים אנחנו מדללים.
אורי מקלב: בסדר, אתה אומר מה זה בקרה ומה זה פיקוח.
<חיים זקס: כן, בקרה ופיקוח זה אומר שהשותף הכללי לא יכול לעשות כל מה שהוא רוצה לעשות, אלא יהיו עסקאות מסוימות שתהיה בקרה גם כן של בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: ושוב, מה שחשוב, שבעלי היחידות יבינו, וחלקם מבינים את זה וחלקם כנראה לא מבינים את זה - - -
<אברהם בקל: אז למה אתם מביאים את זה להצבעה של בעלי היחידות באספות?
אורי מקלב: סליחה, ממש לא.
<חיים זקס: מה שאנחנו עושים זה שאנחנו נותנים הגנה מעבר.
<חיים זקס: היום ההגנה של בעלי היחידות היא הגנה הסכמית, רק הגנה הסכמית.
<חיים זקס: כל מנגנוני ההגנה שלהם קבועים בהסכם ואת ההסכם הזה אפשר לשנות.
<חיים זקס: את הממשל התאגידי אי-אפשר לשנות, אי-אפשר להתנות על ההוראות האלה.
<חיים זקס: לכן במובן הזה, כמובן בעלי היחידות לא נפגעים.
<חיים זקס: בנוסף, אנחנו גם כן מתייחסים גם במישור ההסכמי, כלומר אנחנו שומרים על הרובד ההסכמי, ובכל מיני דברים שאנחנו מבינים שהם מאוד מאוד חשובים להגנה על האינטרסים של בעלי היחידות, גם כן נתנו הגנה עודפת מעבר להגנה על ההסכם, כמו מה שהצענו בקשר לחלוקת רווחים.
<חיים זקס: עכשיו, מעבר לזה, אני לא מצליח להבין איך בעלי היחידות לא מבינים שההסדר הזה פועל אך ורק לטובתם.
<חיים זקס: זה מה שאנחנו עושים, ההסדר הוא גם מאוזן, אבל אין שום שום דבר שפוגע במצבם, רק משפר את מצבם.
<חיים דוידיאן: כנראה שכולנו טיפשים חוץ ממשרד המשפטים.
<חיים דוידיאן: אין הסבר אחר.
<קריאה: לא כולכם.
<אברהם בקל: לא ענית על השאלה שלי.
אורי מקלב: אברהם, לא.
<אברהם בקל: למה אתם לא מביאים את זה להצבעה של בעלי התעודות?
<אברהם בקל: תקבלו 100% מבעלי התעודות שמתנגדים לזה.
<אברהם בקל: חד-משמעית.
<אברהם בקל: 100%, אני אומר את זה באחריות.
<נחמיה זיסמן: לא 100%, הכללי עם התעודות שלו יסכים.
<אברהם בקל: אני, דרך אגב – אתה מרשה לי איזושהי הערה, כן?
אורי מקלב: חיים באמצע הדברים.
אורי מקלב: אתה רוצה עוד להמשיך או שסיימת?
<אברהם בקל: אני מחזיק תעודות כבר 20 שנה, וקניתי את התעודות האלה על סמך הסכם שהיה אז.
<אברהם בקל: קניתי בגלל שאלה תעודות השתתפות ולא חברה, לא רציתי שאת כל הבעיות של החברה אקבל דרך התעודות שקניתי.
<אברהם בקל: ואתם באים, לוקחים הסכם בין בעלי תעודות, שהוא שותף מוגבל שהמפקח מייצג אותם, לשותף כללי, זורקים את ההסכם הזה לפח, ומביאים פה איזשהו שעטנז שלא מקובל על בעלי התעודות.
אורי מקלב: אברהם, אני חורג ממנהגי.
אורי מקלב: אתה יכול להביא דוגמה אחת שאתה מרגיש שנפגעת כבעל תעודה?
<אברהם בקל: בקטע הזה?
אורי מקלב: איזה קטע שאתה רוצה, תגיד אתה.
אורי מקלב: מכל החוק הזה שיש פה, אתה כבעל תעודה מרגיש שנפגעת.
<אברהם בקל: יש שותפות מוגבלת שבעצם אני קשור אליה, שהשותף הכללי שם הולך לקבל תמלוג-על של 100,000,000 דולר.
<אברהם בקל: הם לא נגעו בזה בכלל, זה אתרוג שאסור לנגוע בו.
<אברהם בקל: איפה הם כן פגעו?
<אברהם בקל: באותם כספים שאני צריך לקבל בתור שותף מוגבל, שבעצם הסכם השותפות המוגבלת נותן לי למעשה את כל הרווחים של השותפות, זכות לקבל אותם כל שנה.
<אברהם בקל: הם באים בעצם ונותנים את זה לחסדים של השותף הכללי, לקחת את הכספים האלה ולתקוע אותם.
אורי מקלב: יכול להיות שאנחנו מדברים על חוק אחר.
<נחמיה זיסמן: הוא מדבר על "ישראמקו".
<ניצן רוזנברג: למה התיקון לפקודת השותפויות עושה את מה שאתה אומר עכשיו?
<יגאל חבר: הוא יאפשר לדירקטוריון החדש להחליט אם הוא מאשר את החלוקה.
אורי מקלב: הוא יכול גם עכשיו לעשות את זה.
<נחמיה זיסמן: הוא לא יכול היום.
<ניצן רוזנברג: שנייה.
<ניצן רוזנברג: אם היום השותף הכללי מחזיק 70% מיחידות ההשתתפות, והוא רוצה לשנות את הסעיף בתקנון.
<יגאל חבר: הוא לא יכול.
<ניצן רוזנברג: למה הוא לא יכול?
<יגאל חבר: הוא בעל עניין.
<חיים דוידיאן: רק בהסכמה הדדית עם השותף המוגבל.
<חיים דוידיאן: זה מבנה שטוח היום.
<ניצן רוזנברג: אף אחת מהתגובות, לא הבנתי למה היא עונה על זה.
<אריאל ינקו: אפשר לענות על זה?
אורי מקלב: כן, תבחרו אחד שיענה בתוך העניין הזה.
<נחמיה זיסמן: לא, אבל היא צודקת, אין מגבלה - - -
<אריאל ינקו: אני שייך לאנשים שחיים ודאי ציין שלא מתנגד לזה בצורה – זאת אומרת, מאוד הייתי שמח לראות חקיקה ברורה, אני יודע שנעשתה שם עבודה סיזיפית ענקית, ואני אומר כל הזמן: מנסים לרבע את המעגל ועושים שם באמת עבודה מאוד מאוד יסודית.
<אריאל ינקו: אבל עוד פעם, הדקויות בגלל המצב שנוצר.
<אריאל ינקו: אם זה היה נעשה לפני 25 שנה, הייתי מברך על זה בשתי ידיים, כי אז כל מיני דברים לא היו קורים.
<אריאל ינקו: אבל במצב של היום, שיש פה כללי שמחזיק 70%, והוא לא החזיק 70%, תעשו עבודת מחקר מתי הכלליים הגדילו את חלקם בשותפות, תגלו שבמשך 20 שנה הם החזיקו בין אפס ל-2% בכל השותפויות, וכשנוצרו מצבים ברורים פתאום האחוזים גדלו.
<אריאל ינקו: אין טענה נגד זה.
<אריאל ינקו: אבל מה שההסכם עושה עכשיו, וזו הבעיה העיקרית וזו הדקוּת שהופכת את כל העסק לבעייתי, לא כל העבודה הטובה שנעשתה, שבאמת נעשו שם רבדים, כי אני יודע מה יקרה עם הסבתא של - - -
אורי מקלב: אוקיי, ינקו, תתמקד בעניין הזה.
<אריאל ינקו: אתמקד בעניין הספציפי.
<אריאל ינקו: כי אם כרגע הכניסו רובד קודם, מה מצבנו כרגע?
<אריאל ינקו: מקולקל לגמרי, הסכם שותפות לא ברור, אבל ישנו דבר אחד שמגן עלינו.
<אריאל ינקו: זה המפקח, שלא עושה עבודה ענקית שם כרגע, אבל השותף הכללי מתחשב בו מכיוון שאין ברירה, זה הגוף היחידי שהוא אחראי.
<אריאל ינקו: באותו סעיף 10 בהסכם הניהול יש לו הגדרות מכאן עד הודעה חדשה.
<ניצן רוזנברג: מר ינקו, אתה יכול בבקשה רק לענות לשאלה: האם היום אם שותף כללי שמחזיק 70% מיחידות ההשתתפות רוצה לשנות את התקנון?
<אריאל ינקו: הוא לא יכול.
<ניצן רוזנברג: כי?
<אריאל ינקו: כי זה לא חוקי.
<אריאל ינקו: איזה תקנון?
<אריאל ינקו: יש לו הסכם שותפות שהוא יכול לחתום עליו בשם שותף כללי.
<אריאל ינקו: עכשיו, כשהוא בא לחתום בשם שותף מוגבל הוא לא יכול, אלא אם הוא הולך לאספה.
<אריאל ינקו: עכשיו, מי שיכול להוביל את העסק הזה לאספה זה המפקח.
<ניצן רוזנברג: שינוי התקנון נעשה ברוב כרגיל כרגע, נכון?
<ניצן רוזנברג: שינוי תקנות השותפות, הסכם השותפות.
<אריאל ינקו: לא, אם מעלים את זה לאספה.
<אריאל ינקו: וזו הבעיה הדקה, אם מעלים את זה לאספה.
<אריאל ינקו: עכשיו, אם המפקח יחליט שהוא לא מעלה את זה לאספה, אלא הוא יקבל החלטה סבירה, כי תפקידו - - -
אורי מקלב: רבותי, אתם יכולים לתת לו?
<אריאל ינקו: אם המפקח, שתפקידו להגן על בעלי היחידות – עוד פעם, תקראו את סעיף 10.
<אריאל ינקו: הוא לא מבין בזה, אף מפקח בכלל לא מעלה בדעתו שהוא צריך לקיים את המחויבות הזו.
<אריאל ינקו: כתוב שהוא צריך להגן על השותפות והוא צריך להפעיל אמצעים משפטיים, ויש שם עשרה סעיפים שמטילים עליו חובה.
<אריאל ינקו: אם יפעלו להפעיל את המפקח, הדבר הזה לא יקרה כי זה לא יעלה לאספה.
<אריאל ינקו: הוא לא יסכים להעלות לאספה משהו שקובע שהשותף הכללי ביד שנייה מחליט לקחת את הרווחים מבעלי היחידות.
<אריאל ינקו: וזה מה שקורה עד עכשיו.
<אריאל ינקו: זה קורה מכיוון שגם השותף הכללי, שאנחנו מכירים 25 שנה בערך, הוא לא מעלה דברים כאלה, כי הוא לא מנסה לכופף את המפקח עד הסוף.
<אריאל ינקו: אנחנו פונים למפקח.
<אריאל ינקו: הוא לא עושה דברים בהתנדבות, אבל כשפונים אליו – אני לא מדבר על "ישראמקו" – כשברור לו שהעסק עקום לגמרי, אז הוא לא מעלה את זה לאספה סתם.
<אריאל ינקו: וזה מה שמגן עלינו.
<ניצן רוזנברג: הרוב המוצע לשינוי תקנון הוא – איך אתה יכול לשנות את התקנון?
<יגאל חבר: שינוי תקנון – 75% לא קשורים.
<אריאל ינקו: כי אם הם ינסו לעשות את זה נלך לבית-משפט.
<אריאל ינקו: וזה בסדר.
<אריאל ינקו: אם הם ינסו לעשות את זה, המפקח הבין, נלך לבית-משפט, ויפסוק בית-המשפט מה שיפסוק.
<אריאל ינקו: אין בעיה.
<אריאל ינקו: אם מישהו ינסה לשנות, המפקח לא יעשה את חובתו, נלך לבית-משפט.
<ניצן רוזנברג: אני לא מצליחה להבין אם מה שמגן עליכם זה המפקח או הרוב לשינוי התקנון.
<אריאל ינקו: המפקח הפך למין פסיק קטן, כי יש לו כבר דח"צים ודירקטורים.
<אריאל ינקו: עכשיו אפילו לתוך נושא אישור הרווחים, שזה הדבר היחידי שיש לנו, פתאום נוסף רובד בכתב, וזה נוסף עכשיו, זה לא היה בתיקון לפני זה, כי מישהו, כנראה השותף הכללי, פנה ואמר: רבותי, כדי לאזן את העסק.
<אריאל ינקו: זה היה אמור להיות טובת הציבור, אבל כדי לאזן העסק, הכניסו עוד נושא דירקטורים בתוך העסק.
<ניצן רוזנברג: אז איך התיקון שעכשיו משרד המשפטים מציע פוגע בדבר הזה?
<אריאל ינקו: הוא מייתר כמעט את הפונקציה של המפקח.
<אריאל ינקו: כמה שנלחמנו, הצלחנו להגיע, ובסיוע משרד המשפטים, סיוע צודק, שבסוף ביטלו את האפשרות לסלק אותו באספה.
<אריאל ינקו: אבל הוא כרגע הפך לעסק די מיותר, כי יש שם דירקטוריון, יש שם דח"צים, שנבחרו לכאורה על-ידי הציבור, והמפקח, כמה שננסה להפעיל אותו, לא יהיה כלום.
<חיים דוידיאן: נבחרו על-ידי השותף הכללי.
אורי מקלב: יגאל, אתה רוצה להסביר את הנושא הזה?
<אברהם בקל: אני יכול להסביר - - -
אורי מקלב: אברהם, לא, ממש לא.
<אברהם בקל: אני ממש מבקש משפט אחד.
אורי מקלב: לא, יש רשות דיבור.
אורי מקלב: לא, אתה לא מייצג אותם, ראיתי שהם יודעים לייצג את עצמם טוב.
אורי מקלב: העלית נושא, שאלתי אותך במה, תשובה קיבלנו עכשיו מינקו, עכשיו אני גם רוצה עוד טיפה להבהיר את זה על-ידי יגאל, ומשרד המשפטים יתייחס.
<יגאל חבר: אני חוזר למה שאמרתי קודם.
<יגאל חבר: במצב היום ההכנסה של השותף הכללי מבוצרת, וההכנסה של המוגבל, הרווח של המוגבל, גם הוא מבוצר.
<יגאל חבר: כאילו מותר לשותף הכללי לקחת מה שמותר לו לפי ההסכם, והיתרה כולה שייכת לבעלי היחידות.
<יגאל חבר: החוק החדש מאפשר לדירקטוריון להחליט על כל מיני הוצאות שהיום לא קיימות, כמו תנאי העסקה, כמו תנאי פרישה, כמו אי תחרות, כל מיני דברים שקיימים בדירקטוריונים של חברות אבל לא קיימים בשותפויות, כאשר הכול, כל התשלומים האלו, שאף אחד לא יודע איך הם יתחילו ואיך הם ייגמרו, באים אך ורק מקופת המוגבל.
<יגאל חבר: זאת אומרת, שמי שישלם אותו זה בעלי היחידות.