GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<ניצן רוזנברג: אם זה יהיה מתוך הסכמי הניהול שלהם, השותף הכללי הוא זה שיישא בעלות.
<ניצן רוזנברג: תקראו את סעיף 65נא.
<יגאל חבר: שייך לשותף הכללי, לא לחברה?
<יגאל חבר: למה הוא מופיע בחברה הסעיף הזה?
<יגאל חבר: אם הוא שייך לשותף הכללי - -
<נחמיה זיסמן: חברת השותף הכללי היא המנהלת של השותפות עכשיו.
<יגאל חבר: למה הסעיף של הגמול של הדירקטורים מופיע בחוק של חברת השותף הכללי?
<חיים זקס: כשאנחנו מדברים על תנאי כהונה והעסקה אנחנו מדברים על שני דברים.
<חיים זקס: אנחנו מדברים על מדיניות התגמול של השותפות, ואנחנו מדברים על אישור של תנאי כהונה והעסקה של חלק מנושאי המשרה.
<חיים זקס: זאת שאלה אחת שהיא שאלה נפרדת.
<חיים זקס: מי נושא בעלויות האלו?
<חיים זקס: מי שנושא בעלויות של הדירקטורים והמנכ"ל - -
<יגאל חבר: פה זה רק דירקטורים.
<חיים זקס: לא דיברתי על תנאי כהונה והעסקה.
<חיים זקס: בוא נחזור אחורה.
<חיים זקס: מי נושא בעלויות של הדירקטורים והמנכ"ל?
<חיים זקס: השותף הכללי.
<חיים זקס: מי שמממן את העלות של העסקה שלהם זה השותף המוגבל.
<חיים זקס: נגיע עוד שנייה ליכולת של בעלי היחידות להחליט אם הם רוצים לצאת מהסכם דמי הניהול ודמי המפעיל ולעבור למנגנון אחר של החזר הוצאות.
<חיים זקס: במקרה הזה העלות של נושא המשרה תהיה על השותפות.
<חיים זקס: לדירקטורים נקבע רף מסוים שממנו כל עלות נוספת תהיה על השותף הכללי.
<חיים זקס: זה השלב הראשון.
<חיים זקס: השלב הראשון הוא מי משלם את הכסף הזה מכיסו.
<חיים זקס: השלב השני הוא מי מפקח על השכר, איך קובעים את השכר.
<חיים זקס: השלב הראשון זה המדיניות.
<חיים זקס: קודם כל, צריכה להיות מדיניות תגמול.
<חיים זקס: אחד מהקריטריונים של מדיניות תגמול זה גודל השותפות.
<חיים זקס: זה קריטריון רלוונטי.
<חיים זקס: צריך לשקול אותו כשקובעים מה המדיניות, כמה מקבל מנכ"ל, כמה מקבלים דירקטורים.
<חיים זקס: זה שיקול חשוב שמופיע גם בחוק.
<חיים זקס: זה המדיניות.
<חיים זקס: המדיניות כוללת את מערכת התמריצים הכוללת של נושאי המשרה.
<חיים זקס: זה חשוב, כי נושאי המשרה צריכים לקבל תגמול שישקף את הפעילות שהם עושים לטובת השותפות.
<חיים זקס: זה מגיע לאישור של בעלי היחידות.
<חיים זקס: כשאנחנו מדברים על תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים, אז האישור של השכר, כמו שאמרנו, מי שנושא בו הוא או השותף הכללי ישירות מתוך דמי הניהול ודמי המפעיל שלו, או השותפות.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות החליטו שהם רוצים לעבור למנגנון של החזר הוצאות, שגם אז זה מוגבל, ההוצאה הזאת של תנאי הכהונה והעסקה לא צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית.
<חיים זקס: זה המנגנון.
אורי מקלב: אם הבנתי נכון, חיים, לוועדת הגמול הזאת יש קריטריונים, יש קווים מנחים.
אורי מקלב: הכלל הזה של גודל החברה, היקפיה ועוד כמה דברים הם המנחים אותה.
אורי מקלב: אם ועדת הגמול תחליט על שכר ותנאים מופרזים במידי, ואם יראו שזה חורג ממה שמקובל, הולכים לוועדת ביקורת.
אורי מקלב: אני חושב שזה חלק מתפקידה של ועדת ביקורת.
<חיים זקס: ועדת הגמול היא ועדה יותר עצמאית.
אורי מקלב: נניח שוועדת הגמול תעשה משהו לא סביר, חריג, איך תהיה הביקורת עליה, הפיקוח עליה?
אורי מקלב: מכתב אולי לאחראיות על הבורסה על כך שיש אצל אחד ממחזיקי המניות שכר מוגזם.
אורי מקלב: אתם תיכנסו לבדיקה.
אורי מקלב: נניח שבחברה מסוימת החליטו על גמול מאוד מאוד חריג וגדול.
אורי מקלב: לא צריך ללכת לבית משפט, מספיק שאתה כותב לרשם החברות או לבורסה.
אורי מקלב: הרגולטור נכנס עכשיו לעניין הזה על-מנת לראות מה פתאום היו חריגות שכר.
<יגאל חבר: הרגולטור בודק?
<יגאל חבר: זה שאמרת זה בסדר, השאלה אם הם מתכוונים לעשות.
אורי מקלב: אני בטוח.
אורי מקלב: כשזה מגיע לשכר ותנאים, כולם בודקים.
<יגאל חבר: הם יגידו שוועדת הגמול אישרה.
אורי מקלב: אתה מתלונן שזאת הייתה החלטה חריגה.
אורי מקלב: יש מכתבי תלונות שמגיעים שאני מניח שהרגולטור בודק.
<חיים זקס: המדיניות הזאת מגיעה בסוף מאישור של בעלי היחידות.
אורי מקלב: למה זה מגיע?
<קריאה: ביטלנו.
<קריאה: אין אישור אסיפה כללית.
אורי מקלב: אחרי שהדירקטוריון מאשר, זה עובר לאסיפה כללית?
<חיים זקס: זה עובר לאסיפה הכללית.
אורי מקלב: אמרת שלא צריך את האישור - -
<חיים זקס: לאסיפה הכללית יש את המדיניות ואת האישור של השכר הפרטני.
<חיים זקס: המדיניות הכללית שקובעת את הקווים המנחים, כמו שאמרת, מגיעה לאסיפה הכללית של בעלי היחידות שמאשרים.
<חיים זקס: זה אותו מנגנון שקבוע בחוק החברות.
אורי מקלב: אם ועדת הגמול החליטה על דבר שחורג - -
<אייל גבע: היא חייבת אסיפה של המיעוט.
<אייל גבע: ברגע שאתה חורג מהמסמך המכונן שאושר כמסמך מעטפת בכך שאתה מאשר תנאים חריגים מחוץ למדיניות תגמול, אתה צריך אישור נוסף של האסיפה.
אורי מקלב: אלה מנגנונים שקיימים בכל - -
<אייל גבע: זה תיקון 20 לחוק החברות.
אורי מקלב: זה לא צריך להיות כאן שונה.
אורי מקלב: אנחנו מנסים ללמוד את כל חוק החברות בזמן שהמנגנונים האלה נדונו כאן.
אורי מקלב: אנחנו רק מצמידים את זה.
אורי מקלב: נתחיל להתווכח איך זה עובד?
<מרדכי דוד וינברגר: מדובר לפעמים על סכומים של מיליוני שקלים על חשבון בעלי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: בגבעות עולם נתנו הטבה למנהל העבודה הקיים.
<מרדכי דוד וינברגר: חלקו בקידוחים.
<מרדכי דוד וינברגר: דובר על אחוז מההשתתפות בהוצאות של הקידוחים שיחול על בעלי היחדות.
<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי, הדירקטוריון החליט, ואנחנו משלמים את מיליוני השקלים האלה.
<מרדכי דוד וינברגר: איפה זה בא לידי ביטוי בחקיקה הזאת?
<אייל גבע: אם זה נושא משרה, כלומר כפוף למנכ"ל, חל עליו התיקון.
<אייל גבע: מדיניות התגמול צריכה להתייחס אליו.
<אייל גבע: זה מובא בפני מחזיקי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: מה זה נושא משרה?
<מרדכי דוד וינברגר: צלם, מנהל מחשוב.
אורי מקלב: הוא אומר לך כללי.
<מרדכי דוד וינברגר: זה בדיוק המלכוד.
אורי מקלב: אני לא הולך ללמוד כאן מה זה נושא משרה.
אורי מקלב: יש הגדרה.
אורי מקלב: נושא משרה זה דבר מוגדר.
אורי מקלב: אנחנו לא נכנסים להגדרה של נושא משרה.
<אייל גבע: כשבאים ושמים סתם אנשים בתוך השותפות בלי שום סיבה עניינית ובניגוד לטובת השותפות, זו הפרה של חובות הזהירות.
<נחמיה זיסמן: לזה יש דירקטורים.
<אייל גבע: זה העולם .
<נחמיה זיסמן: הקטע הוא אחר.
<נחמיה זיסמן: השותפות המוגבלת, להבדיל מחברה בע"מ, חייבת שעיקר הוצאותיה יהיו הוצאות פיתוח, לא הוצאות אחרות.
<נחמיה זיסמן: כי אפשר לנפח מנגנונים בקלות.
<נחמיה זיסמן: בסך הכל מדובר בעסק קטן שקודח ומביא המון כסף.
<נחמיה זיסמן: התקורה שלו היא לא איזו תקורה של עסיס או שופרסל, אלא של כמה עשרות אנשים.
<נחמיה זיסמן: את זה חייבים להכניס.
<נחמיה זיסמן: זה דבר שקיים מלכתחילה בהסכם בכל השותפויות, על מנת לא להגיע למצב שבגלל שיש הרבה כסף יתחילו לבזבז אותו.
<מרדכי דוד וינברגר: אין הגנה על בעלי היחידות בכיוון הזה.
<מרדכי דוד וינברגר: אין כאן שום דבר שתלוי באישור אסיפת בעלי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי מחליט לקלוט כך וכך אנשים, את מי שהוא רוצה, הכל לפי שיקול דעת.
<נחמיה זיסמן: יושבים פה אנשים מגבעות עולם.
<נחמיה זיסמן: יש בעיות בגבעות עולם, אבל זה אי לעומת מקומות אחרים.
<נחמיה זיסמן: החשש שעולה בקרב הקבוצה המכובדת שלהם הוא חשש אמת.
<נחמיה זיסמן: כולכם יודעים שהוא חשש אמיתי ברמה הכספית בגלל גרידיות של שותף כללי.
<נחמיה זיסמן: אני לא יכול להוכיח בשום צורה ואופן שהשותף הכללי שיושב פה נוקט באמצעים גרידיים כמו השותף הכללי של שם.
<נחמיה זיסמן: תשאירו את גבעות במקומה, יש לה את הצרות שלה.
<נחמיה זיסמן: זה לא דומה.
<אייל גבע: על החלטות לא סבירות שעושים בשותפות יש את הדרך הרגילה שפועלים.
<אייל גבע: יש חובות כלפי החברה.
<אייל גבע: אם מינית אדם לחברה שקשור לשותף הכללי, זאת עסקה שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.
<אייל גבע: גם זה אמור לעלות לאסיפה.
<מרדכי דוד וינברגר: הוא לא קרוב משפחה, הוא סתם חבר קרוב.
<אייל גבע: אז מה הוא עושה?
<אייל גבע: הוא סתם מחלק כספים של השותפות בלי סיבה?
<מרדכי דוד וינברגר: לחבר שלו.
אורי מקלב: חבר זה לא עניין אישי?
<מרדכי דוד וינברגר: חבר זה לא עניין אישי.
אורי מקלב: אם המינוי הוא רק בגלל שהוא חבר, ואין עניין מקצועי, אז זה עניין אישי.
<אייל גבע: זו בעיה של ניהול השותפות.
אורי מקלב: ניהול כושל.
אורי מקלב: זה לא עניין אישי מבחינת הקירבה.
<נחמיה זיסמן: יש סעיפים אחרים שמדברים על כך שאחוז אחד או שני אחוזים במוגבל יכולים לעכב החלטה.
<נחמיה זיסמן: החלטה של מי?
<נחמיה זיסמן: אדם שמחזיק אחוז אחד משתק את הכל
אורי מקלב: את זה נראה בסוף.
אורי מקלב: הגענו לסעיף 65נא.
<חיים זקס: אנחנו מציעים כמה שינויים לעומת ההצעה המקורית.
<חיים זקס: ההצעה המקורית דיברה על זה שתוך כמה זמן השותפויות יעברו למנגנון של החזר הוצאות.
<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים פה זה לתת לבעלי היחידות להחליט מבין שתי אופציות.
<חיים זקס: אופציה אחת היא האופציה שההסכמים הקיימים ימשיכו להיות תקפים בין השותף הכללי לבין השותפות, כלומר אם יש דמי ניהול ודמי מפעיל, השותף הכללי יצטרך להביא את דמי הניהול ואת דמי המפעיל לאישור האסיפה.
<חיים זקס: כשאני מדבר על האסיפה אני מדבר על בעלי היחידות שאינם השותף הכללי.
<חיים זקס: אם הם יחליטו שהם מעוניינים בהמשך המצב הקיים, ההסכמים האלה ימשיכו להיות תקפים.
<חיים זקס: אם הם יחליטו שהם לא מעוניינים בהמשך המצב הקיים, הם יחליטו על הסדר חדש עם השותף הכללי, כמובן שכל הסדר שיהיה מוסכם יהיה בסדר גמור.
<חיים זקס: אם הם יחליטו באופן חד צדדי לבטל את הסכם הניהול ואת הסכם דמי המפעיל, מה שייכנס כחלופה זה החזר הוצאות.
<חיים זקס: החזר ההוצאות דומה למה שהצענו במקור, חוץ ממגבלה אחת, שאנחנו רוצים למנוע מצב, והם הציגו פה, שיכול להיות שהדירקטורים שהשכר שלהם לא מגיע לאישור האסיפה הכללית, לשותף הכללי יהיה עניין להפריז בשכר כי הוא לא יישא בעלויות של אותם דירקטורים.
<חיים זקס: אנחנו מציעים שהשותפות תישא בעלויות של הדירקטורים עד גובה מסוים, וכל תוספת שהשותף הכללי ירצה לשלם הוא יוכל לשלם מכיסו.
<חיים זקס: הצעה נוספת שאנחנו מציעים כאן זה לשנות את הוראות המעבר.
<חיים זקס: ההצעה המקורית הייתה שההסדר הזה יחול תוך פרק זמן די מוגבל מהכניסה לתוקף של החוק.
<חיים זקס: אנחנו מציעים עכשיו שהמצב הקיים ימשיך להיות בתוקף ל-6 שנים אחרי כניסת החוק לתוקף.
<חיים זקס: זה ההסדר החדש.
<ניצן רוזנברג: לגבי דמי המפעיל על עסקאות שהן לא ההוראה הכללית.
<חיים זקס: יש הסדר נוסף, העברה נוספת שקשורה לדמי המפעיל.
<חיים זקס: קיבלנו הערות בעבר שדמי המפעיל יכולים ליצור ניגוד עניינים לכל החלטה של ההוצאה של השותף הכללי.
<חיים זקס: השותף הכללי, אם יש דמי מפעיל, גוזר קופון על כל הוצאה שהשותפות מוציאה בפיתוח השותפות.
<חיים זקס: אנחנו מציעים שבתקופת המעבר כל הוצאה כזאת, כל החלטה לא תצטרך לבוא לאישור של האסיפה הכללית.
<חיים זקס: אנחנו לא רואים בזה עניין אישי, לכן השותף הכללי, למרות שיש לו דמי מפעיל, יוכל לפעול באותה מתכונת שהוא פועל היום.
<ניצן רוזנברג: השאלה לגבי כל עסקה ועסקה, אם יש בה עניין אישי או אין בה עניין אישי, זה משהו שיצטרך להתברר באופן שוטף.
<ניצן רוזנברג: זה לא שיש כאן עמדה של הרשות שאומרת שאין עניין אישי בכל ההתקשרויות האלו.
<ניצן רוזנברג: העמדה של הרשות, אם אני מבינה אותה נכון, שכשאתה בא להתקשר עם איזה שהוא צד ג' שלא קשור לשותף הכללי אבל בוודאי שכתוצאה מההתקשרות הזאת הולך להתקבל אצל השותף הכללי דמי המפעיל בגלל שזה אחוז מההוצאות שהוא מוציא, עולה הצורך בכל עסקה כזאת לשוב ולבחון אם מדובר בעסקה שיש בה עניין אישי.
<אייל גבע: הסוגיה הזאת לא מיוחדת כאן.
<אייל גבע: יש מקומות שבהם יש הסכמי ניהול שבהם התגמול נגזר מהוצאות או מהיקף נכסים.
<אייל גבע: השאלה הזאת הגיעה אלינו לא אחת בעבר.
<אייל גבע: בגדול, באופן כללי אנחנו רואים בדרך כלל עניין אישי שצומח רק מהלינקז' הזה שהוא קל וזניח.
<אייל גבע: הוא זניח במובן זה שהוא לא מחייב אישור לפי הפרוצדורה המחמירה במנגנון התלת שלבי של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה.
<אייל גבע: צריך לשים לב שבכל מקרה בעסקה, בשביל שהיא תדרוש את אישור ההוצאה היא צריכה להיות חריגה, היא צריכה ליפול באחד הפרמטרים בלי קשר לעניין האישי.
<אייל גבע: במידה וחושבים שיש עניין אישי עדיין אפשר להשתמש בתקנות ההקלות שהחלנו אותן.
<אייל גבע: תקנות ההקלות אומרות על סוגי עסקאות מסוימים שאם הן מבוצעות במהלך עסקים רגיל ובתנאי שוק, גם אם הן מהותיות אפשר להעביר אותן בהקלות.
<אייל גבע: לבסוף, מכיוון שיש פה בעיה שהיא הרבה פעמים לא קיימת בחברות הציבוריות כי אין את האלמנט המאזן בהון, ויכול להיות שהעניין האישי יהיה יותר גבוה מאשר במקרה רגיל, השארנו פה פתח להתמודד עם הדבר הזה בעתיד, להרחיב את תקנות עסקאות בעלי עניין בשביל למצוא איזו שהיא מסגרת.
<אייל גבע: יכול להיות שנצטרך בעתיד לקבוע מסגרת על מנת לאפשר בסופו של דבר לשותפות הזאת להתנהל, מבלי שכל פעולה שהיא פעולה של המהלך העסקים הרגיל של השותפות תיחשב כמי שיש בה עניין אישי לבעל השליטה, לשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: תקנות ההקלות שאייל מדבר עליהן הן תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000.
<ניצן רוזנברג: אנחנו מחילים את זה לפי סעיף 65סב(א) לתיקון, בצירוף סעיף 65נג(ב) שמפנה לסעיף 284 לחוק החברות ומכוחו הותקנו התקנות שאייל ציין.
<אורי רוזנברג: הסעיף מדבר על תקופת מעבר של 6 שנים שיש הכנסות.
<אורי רוזנברג: הכנסות של השותף הכללי הן פונקציה של ההוצאות של השותפות.
<אורי רוזנברג: באו והבהירו, בעקבות דיון שהיה בוועדה, שאם זה ייחשב מינוי אישי, כל העמקה של קידוח, כל דבר יכול להיחשב ענין אישי כי תמיד יש את האינטרס להגדיל את ההוצאות.
<אורי רוזנברג: אי אפשר לנהל ככה שותפות.
<אורי רוזנברג: אתה לא יכול כל שני וחמישי, אחרי אסיפה כללית, לשאול אם להעמיק את הקידוח, אם לעשות צינור יותר עמוק, צינור יותר עבה שעולה יותר.
<אורי רוזנברג: באה פה ההקלה שאמרה שב-6 השנים האלו שבהן ההכנסות תלויות בהוצאות או ההוצאות תלויות בהכנסות, תלוי באיזה צד אתה מסתכל על זה, זה לא ייחשב עניין אישי.
<אורי רוזנברג: אם אחרי 6 שנים החליטה האסיפה הכללית ברוב של בעלי היחידות שהיא רוצה להמשיך את ההסדר הקיים של הכנסות שתלויות בהוצאות, ההסדר שזה לא ייחשב עניין אישי צריך להמשיך הלאה.
<ניצן רוזנברג: אני לא מבינה למה.
<אורי רוזנברג: אחרת בעוד 6 שנים לא תוכל לנהל את השותפות.
<ניצן רוזנברג: הוא כרגע הסביר לך איך השותפות תתנהל אחרי 6 השנים האלו.
<ניצן רוזנברג: הוא הסביר שהעניין האישי הוא לרוב זניח בעיניהם.
<ניצן רוזנברג: הוא הסביר גם שכשלא, אז יש אפשרות להשתמש בהקלות.
<אורי רוזנברג: ההקלות לא פותרות את הבעיה, כי אתה צריך לנהל שותפות, אתה צריך להעמיק קידוח, אתה צריך לקבל החלטות על המקום.
<אורי רוזנברג: ההקלות באות ואומרות שאתה מפרסם דוח מידי, ואז יש 14 יום לבעל מניות או לבעל יחידות לדרוש אסיפה.
<אורי רוזנברג: לאסיפה לוקח זמן של 35 יום.
<אורי רוזנברג: אתה לא יכול לנהל ככה שותפות.
<ניצן רוזנברג: אייל אמר שאם יעלה צורך, הם יקבעו תקנה מיוחדת לזה.
<ניצן רוזנברג: הוא התייחס לסעיף שבעל יחידה יכול - -
<אייל גבע: אתה צריך שהפעולה הזאת שאתה צריך לעשות בדחיפות תהיה חריגה.
<אורי רוזנברג: היא תמיד תהיה מהותית.
<אורי רוזנברג: דווקא בשותפויות הקטנות שבקושי יש להן כסף לגמור את הקידוח, כל פעולה של העמקת קידוח תהיה הוצאה מהותית.
<אורי רוזנברג: זה חייב להיות מוסדר עכשיו, זה לא יכול לחכות לתקנות שיהיו בעוד - -
<נחמיה זיסמן: נתקלת בדבר כזה באיזו שהיא שותפות?
<אורי רוזנברג: בוודאי, כל הזמן.
<נחמיה זיסמן: נתקלת בדבר כזה שאמרו לך שהעמקת קידוח זה מה שאמרת?
<אורי רוזנברג: תסתכל למשל בהסכם שותפות מוגבלת של גלוב.
<אורי רוזנברג: יש שם הגדרה שמדברת על עניין עודף.
<אורי רוזנברג: זה בפירוש מחריג מעניין אישי את כל העניינים האלה שעכשיו הוצאו ב-6 שנים.
<אורי רוזנברג: בכל שותפות השאלה הזאת מתעוררת.
<אורי רוזנברג: יש שותפויות שבהן השותף הכללי מחזיק ביחידות בכמות של מעל 50%, מעל 60%.
<אורי רוזנברג: באותן שותפויות לא שווה לו לעשות את ההוצאה, כי הוא מפסיד מההוצאה יותר מאשר מההכנסה.
<אורי רוזנברג: אין שם עניין אישי.
<אורי רוזנברג: בשותפויות אחרות, אחרי שייכנס החוק לתוקף, כל יום תעלה השאלה הזאת.
<נחמיה זיסמן: תראה את גבעות עולם.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי מחזיק 5%.
<נחמיה זיסמן: איפה יש עניין אישי?
<אורי רוזנברג: בגבעות עולם, למיטב ידיעתי, אין את הסעיף הזה של אישור על ידי עניין אישי של אסיפות בעלי יחידות.
<נחמיה זיסמן: זה לא קיים בשום שותפות.
<אורי רוזנברג: זה קיים.
<אורי רוזנברג: אתה טועה, זה קיים בשותפויות אחרות.
<אורי רוזנברג: בגלל זה יש כאלו שיש שאלה אם יש עניין אישי.
<נחמיה זיסמן: בשותפויות או בחברות בע"מ?
<קריאה: בשותפויות.
אורי מקלב: זו לא העברת מידע על מה קורה בכל חברה.
<אורי רוזנברג: בגבעות אין.
<אורי רוזנברג: חייבים, אחרת אי אפשר לנהל את השותפויות.
אורי מקלב: אתה רוצה שלא יהיה עניין אישי אם ימשיך אחרי 6 שנים.
<אורי רוזנברג: נכון, לפי בחירה של האסיפה שהמיעוט החליט להאריך את זה.
<איתי רפאל טביבזדה: הנקודה של אורי מאוד חשובה.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה לגעת בה, אבל לפני זה אני רוצה להגיד משהו אחד.
<איתי רפאל טביבזדה: בגלל שהתחום הזה הוא תחום יחסית ייחודי שיש בו כל מיני הסדרים שנגזרים מסטנדרטים בינלאומיים, חשוב להבין משהו.
<איתי רפאל טביבזדה: צריך לראות את התמונה הגדולה.
<איתי רפאל טביבזדה: התחום הזה זה בדרך כלל חיבור של כמה שותפים שמקימים איזה ג'וינט ונצ'ר ויוצאים לאותו קידוח.
<איתי רפאל טביבזדה: זה מוסדר בישראל כמו בכל העולם על ידי איזה שהוא מסמך מכונן כזה של אותו ג'וינט ונצ'ר שקוראים לו ג'ירווי.
<איתי רפאל טביבזדה: הסטנדרטים שם זה איזה שהוא מודל שהחברים מהרשות מכירים מצוין.
<איתי רפאל טביבזדה: זה מודל CAPM.
<איתי רפאל טביבזדה: זה מודל עם סטנדרטים די קבועים שמשתמשים בהם בכל העולם.
<איתי רפאל טביבזדה: הם די יוצקים תוכן לתוך הקומפלקט הזה בהתאם לאותו נכס.
<איתי רפאל טביבזדה: אתה יכול לבצע השקעות לכל אורך הקידוח.
<איתי רפאל טביבזדה: לצורך העניין בוא נאמר שאתה בפנים כבר עם 100 מיליון דולר.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו צריך לעשות את אותה העמקה שמדבר עליה אורי.
<איתי רפאל טביבזדה: יש פה את אותו חשש של עניין אישי.
<איתי רפאל טביבזדה: אני צריך ללכת לאסיפה.
<איתי רפאל טביבזדה: זה עכשיו תהליך שיכול לקחת תקופה מסוימת.
<איתי רפאל טביבזדה: לפי הג'רווי, וזה כך בכל ג'רווי, אם אני לא נותן את חלקי כדי להשתתף באותה העמקה, אני מאבד את כל הנכס.
<איתי רפאל טביבזדה: זה הסטנדרט.
<איתי רפאל טביבזדה: זה לא משהו חריג.
<איתי רפאל טביבזדה: ככה זה עובד.
<איתי רפאל טביבזדה: בוא נאמר שאותה העמקה עלתה 100 אלף דולר.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו יש פה עניין.
<איתי רפאל טביבזדה: הייתי צריך ללכת לאסיפה בגלל שכך הם קוראים את הדברים.
<איתי רפאל טביבזדה: צריך להסתכל על הכל כתמונה אחת כוללת כדי להכיר את התעשייה.
<איתי רפאל טביבזדה: יש פה כל מיני כללים ייחודיים שכך הם עובדים.
<איתי רפאל טביבזדה: כל הנכס, כולל כל ההשקעות, הולך לאיבוד.
<איתי רפאל טביבזדה: גם בעלי היחידות, גם לכאורה מי שחוששים שפועל בניגוד לטובת בעלי היחידות, כולם נשארים עם 0 אחד גדול.
אורי מקלב: מה זאת אומרת?
אורי מקלב: לוקחים מהם את הכל?
<איתי רפאל טביבזדה: הכל.
<איתי רפאל טביבזדה: אדוני היושב-ראש, חשוב לראות - -
אורי מקלב: את מה לוקחים?
<קריאה: לוקחים את הזכויות שהיו בנכס.
<אורי רוזנברג: השותפים האחרים מחלקים את הזכויות ומתחלקים בשותפויות.
אורי מקלב: זה סוג הסדרה - -?
<איתי רפאל טביבזדה: ייחודי לתחום הזה.
<איתי רפאל טביבזדה: כך זה עובד בכל העולם ובכל הנכסים פה.
<איתי רפאל טביבזדה: מה בעצם קורה בכזה דבר?
<איתי רפאל טביבזדה: זאת דוגמה קלאסית של לשפוך את המים עם התינוק.
<איתי רפאל טביבזדה: באמת רוצים לעשות משהו טוב, אבל מה יקרה?
<איתי רפאל טביבזדה: אם מאיזו שהיא סיבה יהיה איזה שהוא עיכוב, מיד יאריכו, וזה עכשיו נגמר.
אורי מקלב: אם לא יראו את זה כעניין אישי, ממילא לא צריך אסיפה כללית.
<איתי רפאל טביבזדה: אם בעסקת הבסיס יש עניין אישי, זה כבר מוסדר, אין פה בכלל שאלה, צריך ללכת לפי מנגנונים של עניין אישי.
<איתי רפאל טביבזדה: בוא נאמר שאותו קבלן קידוח זה איזו שהיא חברה בת של בעל השליטה.
אורי מקלב: זה היה ב-100 מיליון.
אורי מקלב: שם הוברר הדבר.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו אנחנו מדברים על הנגזרת.
<איתי רפאל טביבזדה: מה היא אותה נגזרת?
אורי מקלב: להרחיב את הפעילות שלה.
<איתי רפאל טביבזדה: הנגזרת היא תולדה של זה שאומרים שעצם זה שיש הוצאות שיוצאות, כשדמי המפעיל שלך נגזרים מאותן הוצאות, זה עניין אישי.
<איתי רפאל טביבזדה: מה החברים באים ואומרים?
<איתי רפאל טביבזדה: במשך התקופה של ה-6 שנים פוטרים מהנגזרת כי אין בזה היגיון.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו אני חוזר לנקודה של אורי.
אורי מקלב: הוא שואל מה יהיה אחרי 6 שנים.
<איתי רפאל טביבזדה: בדיוק.
<איתי רפאל טביבזדה: מה שאמר אורי, והוא העלה נקודה נכונה, זה: רגע, אני אחרי 6 שנים צריך ללכת לאסיפה, אני צריך להגיד למשקיעים שיחליטו אם הם רוצים להמשיך לחיות בעולם הזה.
אורי מקלב: או בהחזר הוצאות.
אורי מקלב: נניח שהם באו לעולם שהיה - -
<איתי רפאל טביבזדה: לחיות בעולם שהנגזרת מגלה עניין אישי.
אורי מקלב: איך אתה יכול להגדיר?
אורי מקלב: מה אתה מציע לעשות?
אורי מקלב: שיראו את זה המשך?
<איתי רפאל טביבזדה: בוודאי.
<איתי רפאל טביבזדה: אסור לי להצביע.
<איתי רפאל טביבזדה: אני לא יכול להחליט.
<איתי רפאל טביבזדה: אסור לבעלי השליטה להצביע.
<איתי רפאל טביבזדה: מביאים את ההסדר, אומרים למשקיעים: ללא הצבעה של בעלי השליטה - -
אורי מקלב: אתה אומר ככה: אל תשנה לי את ההסדרה.
אורי מקלב: מה שנכון היום לדמי מפעיל עד ה-6 שנים, תמשיך עם זה.
אורי מקלב: אם לא, אז לא רק שאני צריך לבוא לאסיפה הכללית, זה יכול להיות גם הפסדים מהותיים.
<איתי רפאל טביבזדה: קולוסאליים.
אורי מקלב: אתה אומר:
אורי מקלב: אם רוב מהמיעוט מבעלי המניות החליט שזאת הדרך הנכונה, והם לא חוזרים עם החזר הוצאות, תמשיכו עם זה, אל תשנו לי את זה.
אורי מקלב: כל 3 שנים יצטרכו לבוא בעניין הזה, נכון?
אורי מקלב: זה נכנס להסדרה.
אורי מקלב: זה הרציו של העניין.
אורי מקלב: מה ההתייחסות למה שאומר אורי או איתי?
<אייל גבע: בדרך כלל זה עולה כשיש הסכם שגוזרים את הגמול מההוצאות.
אורי מקלב: נחמיה שאל אותו אם קרה דבר כזה.
אורי מקלב: הוא אמר שכן.
<אייל גבע: נניח הם גוזרים את הגמול מההוצאות, הם גוזרים 3%,4% הוצאות של החברה.
<אייל גבע: אם בעל שליטה בחברה רגילה מחזיק ב-10%,20%, אין לו אינטרס להוציא.
<אייל גבע: על כל שקל שהוא מוציא, הוא מוציא 20% מהכיס הפרטי שלו.
<אייל גבע: זה שהוא מרוויח את ה-7.5% מההוצאה הזאת עדיין לא מפצה אותו על הוצאה סתם.
אורי מקלב: הוא טוען שהמקרים שאתה מדבר עליהם זה לא עניין אישי, כי ברגע שהוא צריך להכניס סכום שהוא יותר מ-20% הוא באותה סירה.
אורי מקלב: מה פתאום שאני אחשוב שאתה רוצה את הכסף שלי בלי שאתה מוציא?
אורי מקלב: אורי, האם המקרים שאתם מדברים עליהם זה כשלשותף הכללי יש יותר מ-20%?
<אורי רוזנברג: לא, יש שותפויות שיש לו אחוזים בודדים.
אורי מקלב: ממש אחוזים בודדים?
אורי מקלב: גם אז אתה לא רוצה לראות אותו - -
<אורי רוזנברג: אני לא יכול לנהל את השותפות המוגבלת באסיפה כללית.
<אורי רוזנברג: אתה לא יכול לנהל קידוח באסיפה כללית.
<אורי רוזנברג: צודק איתי שאומר שאתה עלול לאבד שם את הזכויות שלך.
<אורי רוזנברג: אתה לא עם עצמך, אלא יש שם שותפים אחרים.
<אורי רוזנברג: דרך אגב, זה צעד מאוד דרסטי שקיים בחיפושי נפט.
<אורי רוזנברג: יש לזה הצדקה.
<אורי רוזנברג: כל יום קידוח עולה מיליונים.
<אורי רוזנברג: אין פה זמן לשותפים לדלל את הזכויות.
אורי מקלב: זה שההשקעה שלו מאוד קטנה, כפי שאתה אומר, ויש לו הכנסה מההוצאה, אולי יש לו כאן שיקול לא נכון.
אורי מקלב: איך אנחנו - -?
<אורי רוזנברג: בשביל זה החליטו בעלי היחידות שנמאס להם מההסדר הזה, שמעכשיו זה יהיה החזר הוצאות ולא יהיה לו את ניגוד העניין, כי התמורה שהוא יקבל, התגמול שהוא יקבל לא יהיה פונקציה של ההוצאה.
אורי מקלב: בוא נניח שבסברה אתה צודק.
אורי מקלב: אני לא מאמין שהם יעשו את זה.
אורי מקלב: הם צריכים לחשוש מזה.
אורי מקלב: נניח שהם לא עשו את החשבון הזה.
אורי מקלב: איך אני אדע שאחד שלא מושקע כמעט בשום דבר תהיה לו שליטה לקבל החלטות, כשהמשמעויות של זה שהוא מקבל אחוז מההשקעה?
אורי מקלב: איך אני מאזן?
אורי מקלב: אם הם לא ירצו, הם ילכו על דבר כזה?
אורי מקלב: אתה אומר שאם יהיה חשש כזה בעלי המניות לא יסכימו.
אורי מקלב: אולי יש לו רוב בתוך בעלי המניות המוגבלים ועם כל זה הוא עשה חשבון שיותר כדאי לקבל 7% מההוצאה.
אורי מקלב: אנחנו צריכים שלמנגנון הזה יהיה עוגן כך שאדם לא יקבל החלטה שיכולה להשית על אחרים הוצאה בלי שהוא מסתכן איתה ביחד.
<איתי רפאל טביבזדה: צריך למצוא את האיזון הנכון.
<איתי רפאל טביבזדה: אני חושב שהאיזון הנכון הוא אם אחרי אותה תקופת מעבר מחליטים.
<איתי רפאל טביבזדה: בעלי היחידות הולכים לזה במודע.
<איתי רפאל טביבזדה: אני יודע כמה זה יכול להסתעף, כמה אי אפשר לחשוב על כל המקרים, אבל אני סתם אתן דוגמה.
<איתי רפאל טביבזדה: בוא נאמר שאני בתוך אותו קונסורציום, בתוך אותו ג'וינט ונצ'ר, גם אם הצבעתי נגד ההחלטה.
<איתי רפאל טביבזדה: נניח שהתכנסה אותה ועדת תכנון והצבעתי נגד.
<איתי רפאל טביבזדה: יש שותפים עם רוב שהחליטו שהם בעד.
<איתי רפאל טביבזדה: חייבים להוציא את ההוצאה הזאת.
<איתי רפאל טביבזדה: אני הולך עם הקו שלך, אייל.
<איתי רפאל טביבזדה: בוא נאמר שיש לי החזקות קטנות.
<איתי רפאל טביבזדה: מה קרה עכשיו?
<איתי רפאל טביבזדה: לא רציתי לעשות את זה.
<איתי רפאל טביבזדה: זאת החלטה שהתקבלה על ידי רוב הקונסורציום.
<איתי רפאל טביבזדה: ככה הדברים עובדים.
<איתי רפאל טביבזדה: עכשיו אני צריך ללכת לאסיפה על משהו שאני בכלל לא רציתי.
<איתי רפאל טביבזדה: נעלם הנכס.
<איתי רפאל טביבזדה: כי לא שילמתי את חלקי וחילטו לי את כל הזכויות.
<איתי רפאל טביבזדה: זאת רק דוגמה אחת.
<איתי רפאל טביבזדה: יש אין סוף הסתעפויות.
אורי מקלב: במקרה שלך צריך להגיע לאסיפה כללית.
אורי מקלב: כולם יהיו בתוך העניין, לא רק אתה לבד.
אורי מקלב: אם האסיפה הכללית נמנעה מלהחליט, יפגעו לא רק באותה חובה שאתה הצבעת נגד.
<איתי רפאל טביבזדה: אדוני, כל התהליך.
<איתי רפאל טביבזדה: צריך עכשיו לקבל את ההחלטה.
<איתי רפאל טביבזדה: בינתיים מה קרה?
<איתי רפאל טביבזדה: נעשה ניתוח על גופה, לא על - -
<אורי רוזנברג: שותף כללי שמושקע באחוזים בודדים ומקבל לצורך העניין 7% כפונקציה של הוצאות, כל החלטה שהוא יקבל הוא חשוד בזה שהוא פעל מהאינטרסים האישיים שלו.
<אורי רוזנברג: הדבר היחיד שצריך לעשות זה שבאותה אסיפה כללית שתהיה בעוד 6 שנים יגידו: אם אתם ממשיכים את המנגנון הקודם, תדעו שהחלטה על העמקת קידוח לא תעבור מסלול של עניין אישי, למרות שיש פה ניגוד עניינים.
<אורי רוזנברג: אז בעלי היחידות יקבלו החלטה מושכלת.
<ניצן רוזנברג: ואם זה יהיה כלול במסגרת הוצאה מסוימת שתיקבע, לא פרוץ לחלוטין, כמו עסקת מסגרת בחוק החברות?
<אייל גבע: סוג של.
<אייל גבע: זה מה שחשבנו.
<ניצן רוזנברג: אתם כן תצטרכו לתחום את זה באיזה שהוא סכום.
<ניצן רוזנברג: זה לא יהיה צ'ק פתוח לעשות מה שרוצים.
<ניצן רוזנברג: זה סוג של עסקת מסגרת.
<ניצן רוזנברג: זה קיים גם בחוק החברות.
אורי מקלב: אם דמי המפעיל נותן להם 7%, ישנו את זה?
<קריאה: עומדת עכשיו אסדת קידוח של מיליון דולר ליום.
<קריאה: נחכה לאסיפה עוד שבוע?
<ניצן רוזנברג: אם במסגרת ה-3 שנים אתם רואים שהגעתם ל-80% מההוצאות שאושרו לכם, ואתם רואים שזה על הגבול, תכנסו עוד פעם אסיפה ותבקשו שיאשרו לכם מסגרת גבוהה יותר.
<קריאה: ואם הם לא יאשרו, מה נעשה?
<קריאה: נלך הביתה?
<איתי רפאל טביבזדה: זה לא אחראי.
<מרדכי דוד וינברגר: הצגת הדברים פה מעוותת.
אורי מקלב: ניצן שאלה.