GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נחמיה זיסמן: יש כאן קטע שככל שהתקופה אורכת לכאורה צריכה להיות הנחייה שלא ימונו בעלי תפקיד בתקופה הזאת.
<אבי ליכט: למה שלא ימונו?
<נחמיה זיסמן: כי אם זאת תקופה שאתה מאריך כדי לגמור חיי דח"צ, אז אתה לא תמנה - - -
<אבי ליכט: נכנסים פה לפינה פראית, מה שנקרא.
<נחמיה זיסמן: דח"צים תוכל למנות, אחרים למה שתמנה?
אורי מקלב: לא צריך להתרגז.
אורי מקלב: עולם הדימוי שלי זה עולם ההלכה והתלמוד.
אורי מקלב: אומרים שכושר הליכה של אפרוח הוא 50 אמה ולא יותר מזה.
אורי מקלב: שאל התלמיד: מה קורה עם רגל אחת היתה בתוך ה-50 אמה ורגל אחת היתה בחוץ?
אורי מקלב: אז הוא זרק אותו מבית המדרש בגלל השאלות האלה.
<אבי ליכט: בסדר, אנחנו חושבים לטווח ארוך.
אורי מקלב: נחמיה, אתה חושב שעכשיו יהיה שטף של מינויים?
<נחמיה זיסמן: כן, בפירוש.
אורי מקלב: אז אם הגיע הזמן, הוא יזרוק אנשים?
אורי מקלב: החברות האלה פועלות.
אורי מקלב: אז מה יש לחשוש ממה שהוא יעשה בתקופה הזאת?
<נחמיה זיסמן: ברור שבתקופה הזאת יש הפקרה מסוימת של השותף.
אורי מקלב: מה היה עד עכשיו?
אורי מקלב: אנחנו רק מטיבים.
<דוד ויינברגר: שללו סמכויות מהמפקח.
<אבי ליכט: לא שללנו את המפקח, המפקח נשאר.
אורי מקלב: אני יושבים הרבה זמן ואנחנו צריכים לא לאבד את רמת הדיון שהיתה לנו עד היום בהערות ובתגובות.
אורי מקלב: אני מכבד את כולם.
אורי מקלב: אמרתי מראש, שאני אהיה פחות סבלן בחלק הזה כי כאן אנחנו צריכים לדון על דברים ספציפיים שבאים מתוך התיקונים האלה.
אורי מקלב: אם כך, אנחנו הצענו שנה.
<דוד ויינברגר: מי שומר על זכויות המוגבל באותו זמן, אדוני?
<אבי ליכט: יש לך מפקח עדיין.
<אבי ליכט: לא לקחנו את המפקח.
<דוד ויינברגר: לקחתם סמכויות.
<אבי ליכט: לא לקחנו סמכויות.
<דוד ויינברגר: לדוגמה, דירקטוריון רשאי למנוע ממנו מידע אם הוא יחשוב שהמידע הזה - - -
<אבי ליכט: זה קיים גם היום.
<דוד ויינברגר: זה בדיוק העניין, שלא יהיה מי שישמור על המוגבל באותה שנה.
<אבי ליכט: המפקח ישמור על המוגבל.
<דוד ויינברגר: אנחנו מופקרים באותה שנה.
<דוד ויינברגר: אין שום דח"צ שישמור עלינו.
<אבי ליכט: כבוד יו"ר הוועדה, אני הולך ומאבד את סבלנותי.
אורי מקלב: אם הולכים להצעה חדשה, אנחנו צריכים הקראה חדשה ותיקון הנוסח.
<אבי ליכט: מכיוון שהזמן דוחק ואני ממש רוצה לסגור דברים, יכול להיות שאני מוותר פה על משהו שלא הייתי צריך.
<אבי ליכט: חיים פה רוטן לידי שאני עושה פה ויתורי על ומהצד השני החבר'ה פה טוענים שאנחנו מפקירים אותם.
אורי מקלב: אנחנו שומרים עליכם.
אורי מקלב: מה לגבי תיקון הנוסח?
<ניצן רוזנברג: אבי, אתם רוצים את השנה או שאתם רוצים להשאיר את הנוסח כמו שהוא היום.
<חיים זקס: אני לא הצלחתי להבין למי יש בעיה עם הסעיף הזה.
<חיים זקס: אם יש בעיה בנוסח, נתקן את הנוסח.
<חיים זקס: הסעיף אומר דבר פשוט: מי שהוא עמד בתנאי כשירות של דח"צ, לא היתה לו זיקה לבעל השליטה, הוא עמד בכל התנאים חוץ מתנאי אחד שהוא לא מונה על-ידי האסיפה - - -
אורי מקלב: חיים, אין דבר כזה כי הם אומרים שאין דח"צים היום.
<חיים זקס: בתיקון 16 דח"צים מונו על-ידי שליש ולא על-ידי חצי.
<חיים זקס: אז אפשר לבוא ולהגיד שהם לא יהיו דח"צים.
אורי מקלב: אבל אתה פוסל אותו.
אורי מקלב: הוא אומר שיש לו זיקה והוא פוסל אותו.
<אבי ליכט: יש לי אפשרות לחזור בי?
<אבי ליכט: בגלל כבודו של חיים אני חייב לתקן את עצמי.
<אבי ליכט: הוא חושב שאני טועה.
<אבי ליכט: הוא עבד כל-כך קשה ואני לא יכול כך להפקיר אותו.
<אבי ליכט: אנחנו נגיד כך: דירקטור שהיו לו תנאי כשירות של דח"צ וסומן על-ידי השותפות כדח"צ, למרות שהוא לא עמד בכל התנאים של הכשירות, עליו נחיל את החוק.
<אבי ליכט: כלומר, זה לא יהיה כל דח"צ.
אורי מקלב: מה יהיה החוק?
<אבי ליכט: יהיה ההסדר שקיים היום.
<אבי ליכט: כלומר, אם השותפות באה ואמרה: אני מסמנת בן אדם שהוא יהיה דמי דח"צ, כאילו דח"צ.
<אבי ליכט: אני בדקתי לו את תנאי הכשירות וסימנתי אותו כדח"צ למרות שלא הייתי חייבת, אנחנו נראה אותו כאילו הוא היה דח"צ, בסדר?
<אבי ליכט: כלומר, זה לא יהיה כל דירקטור רגיל - - -
אורי מקלב: כמו הדוגמה של רציו?
<אבי ליכט: בדיוק, כמו הדוגמה של רציו.
<אבי ליכט: זה לא יהיה סתם דח"צ אלא דוגמה כמו "דלק" ורציו שהם אמרו - - -
אורי מקלב: איפה הם אמרו את זה?
אורי מקלב: בפרוטוקולים?
אורי מקלב: בישיבות אצל המנכ"ל?
<אבי ליכט: לא, הם סימנו את זה.
<אבי ליכט: אם הם לא סימנו אז אין.
<אבי ליכט: אז אנחנו נגיד שזה רק בסיטואציה כזאת ונתקן את הנוסח.
אורי מקלב: ואז בתוך חצי שנה הם צריכים לבוא לאישור.
<אבי ליכט: בדיוק, ואני יורד מהוראת השעה שלי.
<אבי ליכט: בסדר?
<אבי ליכט: עכשיו רק תגידו בבקשה מי בעד ומי נגד כדי שנמשיך.
<אורי רוזנברג: הסיפור של האפרוח, זה מה שהמורים בבית הספר היו אומרים על השאלות שלי.
<אורי רוזנברג: אני מסכים עם ההערה הקודמת של אבי.
<אורי רוזנברג: זה נושא מאוד מאוד פינתי.
<אורי רוזנברג: אני חושב שהיה יותר נכון לקבוע איזו הוראת מעבר לחצי שנה, 8 חודשים או שנה ולגמור עם זה.
<אורי רוזנברג: זה באמת נושא שהוא ממש בפינה.
<אבי ליכט: בסדר, אבל מצאנו פתרון.
<ניצן רוזנברג: אני מקריאה את הוראת המעבר.
<ניצן רוזנברג: מוסיפים סעיף 5ב בהוראת המעבר: "דירקטור המכהן כדירקטור חיצוני (או שנגדיר את זה בצורה אחרת – נ.ר.
<ניצן רוזנברג: ) בשותפות מוגבלת ציבורית, לפני תחילתו של סעיף 65ט, להלן המועד הקובע, ומתקיימים בו סייגי המינויים בסעיף 240 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט, (240 זה כל ההוראות כשירות של הדח"צ – נ.ר) לא יראו את כהונתו כדירקטור חיצוני לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחלט בסעיף 65ט תימנה החל ממועד מינויו לראשונה".
<דוד ויינברגר: בתנאי שהוא יועמד לאישור באסיפה בתוך חצי שנה.
אורי מקלב: זאת הכוונה.
<אבי ליכט: זה בסדר, זה יושב על זה.
<ניצן רוזנברג: זה בצירוף להוראת התחולה שקבועה בסעיף 4ב(1).
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת שתוך חצי שנה - - -
אורי מקלב: לא הולכים לגנוב פה - - -
<דוד ויינברגר: איך שזה היה מנוסח, זה היה בעייתי.
אורי מקלב: תוקן.
אורי מקלב: סעיף 65י.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65י' זה הסעיף שעוסק בנושא של העברת זכויות בחברת השותף הכללי, העברת השליטה.
<ניצן רוזנברג: התיקון הזה מציע, בשונה מחוק החברות, לקבוע מגבלה על האפשרות של השותף הכללי ושל בעל השליטה בו, להעביר את השליטה בשותפות לאיזה צד ג'.
<ניצן רוזנברג: הכוונה היא שהעברה כזאת תתאפשר רק כשיש אישור של האסיפה הכללית, של מחזיקי היחידות באסיפה הכללית.
<ניצן רוזנברג: בין יתר הטענות שעלו פה, כמובן פגיעה בקניין, פגיעה בחופש החוזים של בעל השליטה ושזה ימנע ממנו אפשרות לגייס כסף במקרים שהוא יזדקק לכך.
<ניצן רוזנברג: דובר גם על חשש, שנציגי השותף הכללי העלו, מפני ניצול לרעה שיכול להיות מצד מחזיקי היחידות, שיהיה איזה מיעוט סחטן.
<ניצן רוזנברג: ביקשו פה לקבוע איזו חובת הגינות קונקרטית על החלטת האסיפה הכללית בנושא של העברת שליטה.
<ניצן רוזנברג: דובר כאן גם על השאלה של מכירת שליטה בשרשור.
<ניצן רוזנברג: ההצעה בעצם נשארת בעינה.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, שעדיין יצטרכו את אישור האסיפה הכללית.
<ניצן רוזנברג: אבל האיזון שמוצע פה ושאנחנו מבקשים להוסיף שזה שגם אם האסיפה הכללית תסרב לאשר עסקה מהסוג הזה, השותף הכללי יוכל עדיין לפנות לבית משפט ולקבל אישור להעברת השליטה.
<ניצן רוזנברג: הקריטריון שאנחנו מציעים שבית המשפט יבחן, זה טובת השותפות ולא טובת המחזיקים.
<ניצן רוזנברג: זאת הערה של חבר הכנסת מקלב יו"ר הוועדה.
<ניצן רוזנברג: אני רק אציין ששלושת הנימוקים המרכזיים לעניין הזה, זה הנושא של ביצור השליטה, שוני באינטרסים ואינטרס הסתמכות.
<ניצן רוזנברג: אלה הטיעונים שבעצם משרד המשפטים הציג.
<ניצן רוזנברג: ביצור השליטה, הזכות לשלוט באופן בלעדי בשותפות, היא ניתנה לשותף הכללי בעצם על סמך הידע, המקצועיות שלו באופן אישי ולכן יש כאן הצדקה להשאיר את המגבלה על העברת השליטה.
<ניצן רוזנברג: כמובן, תוך הוספת האיזון של בית המשפט.
<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של השוני באינטרסים.
<ניצן רוזנברג: דובר על-כך שהאינטרס ההוני של השותף הכללי, להבדיל מבעל שליטה בחברה שמחזיק ברוב המניות, הוא לא חייב להיות זהה לאינטרס של בעלי היחידות.
<ניצן רוזנברג: לכן בעצם יש חשיבות גדולה יותר במקרה הזה, לזהות של מי ששולט בשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: הדבר הנוסף זה אינטרס ההסתמכות.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, שמחזיקי היחידות שמו את הכסף שהם השקיעו בהנחה שמי שהולך להיות השותף הכללי זה אותו אדם שהם סמכו עליו וברגע שמאפשרים לו לצאת מתוך השותפות הזאת, זה בעצם פוגע באינטרס ההסתמכות של בעלי היחידות.
<יעקב אבימור: אני לא חושב שיש פה איזון.
<יעקב אבימור: אני קודם כל מתנגד לאפשרות הזאת.
<יעקב אבימור: כאשר באים ואומרים לי - - -
<ניצן רוזנברג: למה ההתנגדות?
אורי מקלב: מה הבעיה בדבר הזה?
<יעקב אבימור: לזה אני מתנגד.
<יעקב אבימור: אני אומר שאם אתם כבר מוצאים פתרון והפתרון הוא ללכת לבית המשפט, אני אחרי 40 ומשהו שנה בבתי משפט ואני נמצא שם הרבה, צריך לתת כלים לבית המשפט לדעת מה זה טובת השותפות.
<יעקב אבימור: על טובת השותפות כבר דיברנו הרבה ויושב הראש העיר לנו שלא ניכנס לדברים ישנים.
<יעקב אבימור: יש פה איזו בעיה אינהרנטית והמבנה הזה הוא מבנה חדשני.
<יעקב אבימור: אף אחד לא ניסה אותו.
<יעקב אבימור: בצרפת אנחנו יודעים שזה אסור.
<יעקב אבימור: אני מכיר גם את השיטה הגרמנית.
<יעקב אבימור: פה הביאו משהו ואומרים שבית המשפט ידבר על פגיעה מהותית.
<יעקב אבימור: מה זאת פגיעה מהותית?
<יעקב אבימור: זאת פגיעה מהותית באותו הסכם שאי-אפשר לשנות אותו.
<יעקב אבימור: אני מתנגד לזה, אבל אם בכלל, אז אתם צריכים ליצור שריון מהכיוון הזה.
<יעקב אבימור: הרי הדברים ברורים.
<יעקב אבימור: אני יצרתי את הקשר איתך כי האמנתי בך, כמו שציינת נכון.
<יעקב אבימור: לא בכדי, אני לא רוצה לקום בבוקר עם מישהו אחר שידשדש לי.
<יעקב אבימור: זה כבר בעיה כשלעצמה.
<יעקב אבימור: אבל נגיד והתגברנו על זה ואתם אומרים שבכל זאת נדרש שהוא לא יהיה כבול וצריך לתת לו בנסיבות המיוחדת.
<יעקב אבימור: מה הן הנסיבות המיוחדות שניתן לו להשתחרר?
<יעקב אבימור: רק מאוד מצומצמות ומאוד צרות.
<יעקב אבימור: זה אומר שהעברת השליטה תהיה כפופה לתנאי ההסכם, שאנחנו נשריין אותו, אני מקווה, כמו שצריך.
<יעקב אבימור: ואז, כשבית המשפט יבוא ויבדוק מה זאת פגיעה מהותית ומה היא פגיעה מכל סוג, הוא יבדוק את זה לאורו של ההסכם, בין היתר.
<יעקב אבימור: יש גם כללים כלליים שבית המשפט קובע.
<יעקב אבימור: אתם פה תיקנתם לטובת השותפות, כאילו השותף הכללי חב בחובת נאמנות בעצם לשותף המוגבל.
<יעקב אבימור: דיברנו על זה ואני לא רוצה להיכנס לזה.
<יעקב אבימור: מה בית המשפט יעשה, הוא ימציא את הגלגל?
<יעקב אבימור: לא, הוא צריך לקבל כלים.
<יעקב אבימור: טובת השותפות זה כאילו לא אמרת כלום.
<יעקב אבימור: אני מציע שטובת השותפות תיבחן.
<יעקב אבימור: ברגע ששריינו את ההסכם, היא תיקבע על פי מטרות ההסכם כפי שהוא חל באותו זמן.
אורי מקלב: אני רוצה לשקף את מה שאתה אומר.
אורי מקלב: אתה אומר: אני הלכתי איתו.
אורי מקלב: אף אחד לא אומר שאני רוצה שדווקא האנשים האלה יהיו.
אורי מקלב: אני לא מכיר שותפות שלא יכולה להתפרק.
אורי מקלב: בסופו של דבר מוצאים פתרונות אחרים.
אורי מקלב: אנחנו אומרים שאם רוח הדברים, עקרונות הדברים, כשלקחנו את סל השותפות, היא לא נפגעת פגיעה עקרונית, אז אנחנו נאפשר לעשות את זה.
אורי מקלב: אתה רוצה שרק אם יוכח - - -
<יעקב אבימור: לא.
<יעקב אבימור: כאן זאת התחברות מיוחדת.
<יעקב אבימור: בהרבה מאוד עסקים אתה אומר שהנכס נמכר בכפוף לתנאים האלה והאלה.
<יעקב אבימור: מילא אני אקבל איזה שותף שהוא לא לרוחי.
<יעקב אבימור: זאת שאלה בכלל אם יהיה לי משהו להגיד לטובת השותפות, אבל אני יכול להבין עמדה שאומרת שתורת השותפות היא גדולה ממך במובן הזה שאתה צריך להסתכל למעלה.
<יעקב אבימור: אבל אי-אפשר להתעלם מהעניין שכשאני נכנסתי להסכם, טובת העניין מבחינתי היתה להיכנס עם א' ולא עם ב'.
<יעקב אבימור: לכן לפחות כשעשיתי איתו את ההסכם, נוצרו איזה נסיבות מיוחדות.
<יעקב אבימור: דווקא פה יש לי את ההבנה של הרגולציה שאומרת שההסכם בנסיבותיו של אז ולא היום.
<יעקב אבימור: זאת חקירה רטרוספקטיבית אנחנו עושים היום, אנחנו צריכים מאוד להיזהר מזה.
<יעקב אבימור: אנחנו צריכים לחזור לתנאים ולנסיבות של אז.
<יעקב אבימור: אז אם כבר אתם מאפשרים את זה, תאפשרו את זה מאוד במשורה.
<יעקב אבימור: בית המשפט הוא כלי מאוד בעייתי.
<יעקב אבימור: אני אומר את זה מניסיוני.
<יעקב אבימור: אם הוא ילך לפי כללים רגילים, מה זאת טובת השותפות?
<יעקב אבימור: הוא יתקשה בזה.
<ניצן רוזנברג: אז מה הטענה?
<ניצן רוזנברג: להשאיר את זה בידיים של השותף המוגבל והוא יוכל לכבול את השותף הכללי לנצח?
<ניצן רוזנברג: מה אתה מציע לומר לבית המשפט?
<יעקב אבימור: אני מציע שההסכם הוא יהיה הכלי הראשי.
<אבי ליכט: מה זה הסכם?
<אבי ליכט: אני לא מבין, אתה כל הזמן חוזר על הדבר הזה.
<אבי ליכט: כתוב בהסכם שורה של דברים.
<אבי ליכט: מה זה קשור לזהות של השותף הכללי.
<אבי ליכט: למה שזה לא יהיה עוד פרמטר?
<יעקב אבימור: זה קשור לכל דבר: לגבי ההוצאות, לגבי חלוקת הרווחים.
<יעקב אבימור: כל דבר שמנוי בהסכם אני רוצה לשמר.
<ניצן רוזנברג: למה הפרמטר של טובת ההסכם?
<ניצן רוזנברג: לא הבנתי איך זה משפיע על זהות הרוכש.
<יעקב אבימור: כשאני נכנס להסכם עם מישהו, נכנסתי על סמך זה שידעתי מי הוא.
אורי מקלב: אבל אם תוכיח שהשני יפגע, תוכל להוכיח את זה בבית המשפט.
<אבי ליכט: זה הרבה יותר בסיסי מזה.
<אבי ליכט: הרי כשאתה מחליף שליטה, מגיע בעל שליטה חדש כשותף הכללי.
<אבי ליכט: הוא נכנס בנעלי השותף הכללי הקודם עם אותו הסכם.
<אבי ליכט: לכן אני לא מבין את הטענה שלך כי כל ההסכם נשאר אותו דבר.
<אבי ליכט: לכן מה הטענה?
<אבי ליכט: אם הוא ייכנס ואחרי זה ירצה לשנות, אז תעשו את כל המנגנונים.
<אבי ליכט: הוא נכנס אל ההסכם ולכן אני לא מבין מה הטענה שלך עוזרת.
<אבי ליכט: שוב, הטענה שלך רק פוגעת בכם.
<אבי ליכט: ברגע שאנחנו נותנים לבית המשפט מבחן יותר רחב של טובת השותפות, אז זה לא רק מה כתוב בהסכם.
<אבי ליכט: נגיד שלקחת מפעיל מייג'ור ואתה מביא במקום מפעיל המייג'ור שהוא השותף הכללי, אתה מביא איזו חברה שיודעת לקדוח עם קונגו קטן.
<אבי ליכט: זה פוגע בטובת השותפות.
<אבי ליכט: ההסכם נשאר בדיוק אותו דבר.
<אבי ליכט: בשביל זה יש בית משפט כלכלי.
אורי מקלב: אתה כל-כך משכנע טוב, אז למה אתה לא נותן לו למכור?
אורי מקלב: אני רוצה לראות את הלוליינות שלך.
<אורי רוזנברג: קודם כל, מדברים על הציפיות הסבירה וההסתמכות של בעלי היחידות.
<אורי רוזנברג: אין היום מגבלה על העברת שליטה בשותף הכללי.
<אורי רוזנברג: ב"יזרמקו" החליפו 3 פעמים בעלי שליטה.
<אורי רוזנברג: זה התחיל עוד בתקופת בנק הפועלים ובאי.
<אורי רוזנברג: די.בי.
<אורי רוזנברג: נכנס תשובה וב"אבנר" זה היה כהן פיתוח ואלי רוזנברג, שהוא במקרה אבא שלי.
<אורי רוזנברג: אין שום מגבלה.
<אורי רוזנברג: כנ"ל ב"סינמה" החליפו בעלי שליטה, ב"מודיעין" החליפו בעלי שליטה.
<ניצן רוזנברג: אבל לא מונעים מכם להעביר את השליטה.
<אורי רוזנברג: זה לטיעון לגבי ההסתמכות.
<אורי רוזנברג: אין להם על מה להסתמך והם ניסו וגם בפועל העבירו שליטה.
<אורי רוזנברג: הפשרה שפה הצעתם היא פשרה סבירה.
<אורי רוזנברג: אבל מה הבעיה?
<אורי רוזנברג: יש פה נימוק שהוא לא ישים ולא פותר את הבעיה.
<אורי רוזנברג: אנחנו טענו שלא יכול להיות מצב שעכשיו אם רוצים למכור את השליטה ב"איי.
<אורי רוזנברג: די.
<אורי רוזנברג: בי", שיש לה את כלל ביטוח, יש לה את "שופרסל" ואת "סלקום", לא יכול להיות שמכירת שליטה ב"איי.
<אורי רוזנברג: בי" צריכה עכשיו לבוא לאסיפה של בעלי היחידות ב"מודיעין".
<אורי רוזנברג: לא יכול להיות שאם תשובה רוצים למכור את השליטה בקבוצת "דלק", שהוא צריך לקבל אישור של המפקח על הביטוח, צריך לקבל אישור של הממונה על ההגבלים העסקיים, צריך לקבל אישור של משרד האנרגיה.
<אורי רוזנברג: עכשיו הוא צריך לקבל אישור מבית המשפט על המכירה של השליטה.
אורי מקלב: אתה טענת אז שאם זה נעשה למעלה, אז זה לא יכול להיות.
<אורי רוזנברג: מה התשובה שקיבלנו?
<אורי רוזנברג: התשובה שקיבלנו היא: "באשר להשפעת מגבלות העברת השליטה" - - -
אורי מקלב: תמכרו את הכול חוץ מזה.
אורי מקלב: השאירו את המסמר - - -
<אורי רוזנברג: בחברות ציבוריות זה בלתי אפשרי.
<אורי רוזנברג: אם תשובה רוצה למכור את קבוצת "דלק", הוא לא יכול להעביר לידיו עכשיו את המניות של השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: הוא לא יכול, יש באמצע חברות ציבוריות, זה שלהן.
<אורי רוזנברג: הוא צריך לעשות עסקת בעל שליטה בחברה הציבורית שמחזיקה את השותף הכללי, אם זה ב"דלק" או ב"אבנר", בכל אחת מהן.
<אורי רוזנברג: על עסקת בעל השליטה הזאת בית המשפט לא יכול להתערב כי אם האסיפה לא מאשרת אז היא לא מאשרת.
<אורי רוזנברג: בית המשפט לא יכול להתערב כי זאת זכותם של בעלי המניות להגיד שזאת עסקה לא טובה בשבילם.
<אורי רוזנברג: בעלי המניות בחברה ציבורית זה יכול להיות כהן פיתוח, זה יכול להיות "דלק מערכות אנרגיה".
<אורי רוזנברג: אז הפתרון הזה של בית משפט לא פותר.
<אורי רוזנברג: הפתרון שכתוב פה, שהוא ייקח וישיב לעצמו את השליטה בשותף הכללי, זה לא ישים, זה בלתי ניתן ליישום.
<אורי רוזנברג: כתוב מגבלה של העברת שליטה בצרפת.
<אורי רוזנברג: אני היחיד מבין האנשים שפה שהתעמקתי בנושא של צרפת.
<אורי רוזנברג: יש לי תרגום של החוק הצרפתי.
<אורי רוזנברג: גם הזכירו שם איזה תאגיד של יורודיסני שזה משהו מוכר ויש לי את התסקיר ואת התקנות שלו.
<אורי רוזנברג: בצרפת אין מגבלה, לא בחוק ולא בתסקיר.
<אורי רוזנברג: אין מגבלה של העברת מניות מעל השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: אתה לא יכול להחליף את השותף הכללי אבל אין שום מגבלה של העברת מניות בחברות מעל השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: ומה אם יגידו: רגע, אבל מה קורה אם יש חברה שזה כל מה שיש לה, השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: אז בעצם דרך זה עקפנו את המגבלה של החלפת השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: צריך שהתפל ילך אחרי העיקר.
<אורי רוזנברג: יש את זה הרבה פעמים בנושאים של זכות סירוב.
<אורי רוזנברג: יש בין בעלי מניות זכות סירוב ואז אומרים: מה קורה אם מוכרים מניות מעל זה?
<אורי רוזנברג: האם זכות הסירוב חלה גם בקומה למעלה.
<אורי רוזנברג: הפתרון שקיים זה שאם החברה שאתה מוכר למעלה, עיקר נכסיה או עיקר עסקיה זה השותף הכללי, אז אתה לא יכול למכור, אתה לא יכול בלי זכות סירוב.
<אורי רוזנברג: במקרה הזה לא תוכל למכור בלי האסיפה.
<אורי רוזנברג: אבל אם מה שאתה מוכר - - -
אורי מקלב: הוא נגרר, הוא נספח, הוא לא עיקר פעולותיה.
<אורי רוזנברג: לא הגיוני במקרה כזה שהזנב יכשכש בכלב.
<אבי ליכט: אתה בעצם אומר שאם תשובה עכשיו רוצה למכור את חברת האנרגיה שלו ולהעביר שליטה למעלה למישהו אחר, זה נקרא זנב?
<אורי רוזנברג: זה כולל הפניקס.
<אורי רוזנברג: היום אין לו שום מגבלה.
<אבי ליכט: במובן מסוים אני חושב שזאת שאלה תיאורטית.
<אבי ליכט: כי בפועל, אם אנחנו מדברים כבר על זנב מכשכש בכלב, אז בקבוצת "דלק" – היום תחנות הדלק הן הזנב ולא "תמר" ו"לווייתן".
<אבי ליכט: לכן אם מעבירים שליטה של תשובה, אז אני חושב שלבעלי היחידות צריכה להיות אמירה בדבר הזה.
<אבי ליכט: זה דבר אחד.
<אבי ליכט: כנ"ל ב"יזרמקו" זה אותו דבר.
<אורי רוזנברג: אתה מסכים איתי שהיום ב"איי.
<אורי רוזנברג: בי" "מודיעין" זה בכל זאת הזנב שאחרי הכלב?
<אבי ליכט: אני רוצה להבין את הטיעון.
<אבי ליכט: בוא נלך עם הטיעון שלך.
<אבי ליכט: אתה הולך לאסיפת בעלי המניות והם לכאורה אנשים רציונליים.
<אבי ליכט: אתה אומר להם: תקשיבו, אני עכשיו נמצא שם למעלה בשרשור של פירמידה, מה אכפת לכם לאשר את זה?
<אבי ליכט: בהנחה שהם בעלי מניות רציונליים והם בעלי יחידות השתלטות, הם באמת יגידו: מה לי נוחי דנקנר, מה לי באלשטיין ומה לי בן משה?
<אבי ליכט: והם יאשרו.
<אבי ליכט: בהנחה שהם לא יאשרו, אתה תלך לבית משפט ותגיד את כל מה שטענת פה.
<אבי ליכט: אז אני לא רואה איזה ששופט שיגיד: רגע, יש פה איזה שרשור למעלה, אז יש פה פגיעה מהותית.
<אורי רוזנברג: ואני אחכה שנתיים?
<אבי ליכט: למה שנתיים?
<אבי ליכט: זה בית משפט כלכלי.
<אבי ליכט: ראיתי שנתנו להם ציונים מאוד גבוהים במשוב.
<אורי רוזנברג: דרך אגב, הציונים היו על יחס לעורכי דין והכרה של התיק.
<אורי רוזנברג: לא היה לוח זמנים.
<אורי רוזנברג: לא סביר שבין כל האישורים הרגולטוריים שאתה צריך לקבל במכירת שליטה של התאגיד למעלה – אני לא יודע להגיד אם הפניקס יותר חשוב או פחות חשוב מהשותף הכללי.
<אורי רוזנברג: אנחנו לא מדברים על האחזקות.
<אבי ליכט: אתה מדבר באופן מעשי, תשובה רוצה לצאת מהפניקס, מ"דלק" מתמר ומלווייתן ביחד?
<אבי ליכט: זה הנושא הרלוונטי?
<אורי רוזנברג: מה זה משנה אם זה היום או מחר?
<אורי רוזנברג: זה לא משנה אם זה היום ומחר.
<אורי רוזנברג: ואם יקרה משהו כזה למישהו, אז היורשים שלו גם צריכים לעבור את האישור של האסיפה?
<אורי רוזנברג: מה קורה במקרה כזה?
<אורי רוזנברג: זה לא סביר שבמקרה כזה צריך עוד אישור של בית משפט להעברת שליטה בחברה שזה שלוש קומות מעל השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: זה לא סביר.
<אבי ליכט: בעצם אתה אומר שאתה רוצה לעשות תמריץ ליצירת פירמידות.
<אורי רוזנברג: לפי החוק אסור היום פירמידות.
<אבי ליכט: אסור לפי החוק פירמידות שהן ציבוריות או חברות אג"ח.
<אבי ליכט: אבל בסך-הכול כדי להתמודד עם הטענה שלך, כדי לעקוף את הדרישה שלך, אתה יכול להקים שרשור של חברות פרטיות מכאן ועד הודעה חדשה.
<אורי רוזנברג: אם עיקר נכסיהן זה השותף הכללי, אני הולך איתך.
<אורי רוזנברג: אם עיקר הנכסים של אותה חברה בפירמידה למעלה זה השותף הכללי, אני הולך איתך, אני אומר שיהיה בית משפט.
<אורי רוזנברג: אבל אם זה לא עיקר הנכסים של החברה בשרשור למעלה, אין סיבה להתלות את זה עכשיו באישור של בית משפט.
<אבי ליכט: מה שמעניין אותנו זה לא החברה למעלה.
<אבי ליכט: אתה מסתכל עכשיו מהאינטרס של מחזיק יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: הוא מסתכל מלמטה למעלה ומסתכל על הבשר ודם שיושב לו בקצה הפירמידה.
<אבי ליכט: אותו לא מעניין, לצורך העניין, שלתשובה יש גם את פניקס וגם את תחנות הדלק.
<אבי ליכט: בעל השליטה בחברת האנרגיה שמעניין אותו הוא לצורך העניין תשובה.
<אבי ליכט: לכן הוא רוצה להחליט, אם אתה מעביר מאיקס לוואי, אתה רוצה לתת לו אמירה.
<אורי רוזנברג: אבי, צריך איזה איזון ראוי.
<אורי רוזנברג: היום אין לו זכות למנוע מתשובה למכור גם את השותף הכללי.
<אבי ליכט: האיזון הראוי הוא בית המשפט.
<אורי רוזנברג: לא בית משפט.
<אורי רוזנברג: אם הוא רוצה למכור את כל עסקיו, לא יכול להיות שבמקרה הזה הוא ילך לבית משפט.
<אבי ליכט: יו"ר הוועדה, תמו טיעוני.
<אורי רוזנברג: וגם תשובה לא היה בעל שליטה שהוא כמו השותפויות האלה.
אורי מקלב: הוא רוצה לחלק.
אורי מקלב: דרך אגב, אני יודע את הסעיף הזה בעל-פה כי כשהציגו בפניי אני שאלתי.
<אורי רוזנברג: אבל אדוני, נתנו פה תשובה שהיא לא ישימה.
<אורי רוזנברג: נתנו בטבלה תשובה שהיא לא ישימה.
<אורי רוזנברג: אמרו שבמקרה כזה הוא ישמור לעצמו את האחזקה בשותף הכללי.
<קריאה: או שהוא יאשר.
<קריאה: הוא ילך לאסיפה והוא יאשר.
<אורי רוזנברג: זה לא סביר שכשאתה מוכר שליטה באשכול חברות אתה צריך עוד אישור של משרד האנרגיה, המפקחת על הביטוח, הממונה על הגבלים עסקיים ועכשיו גם אישור של בית המשפט.
<אורי רוזנברג: אם האסיפה הכללית לא מאשרת אתה צריך ללכת לבית משפט.
אורי מקלב: למה שהאסיפה הכללית לא תאשר?
<אורי רוזנברג: היום אין להם את הזכות.
<אורי רוזנברג: החליפו בעלי שליטה בכל השותפויות שאנחנו מדברים עליהן.
<איתי ברפמן: להבדיל מסעיפים אחרים, אני לא מצליח להבין מאיפה בכלל נולד הדבר הזה.
<איתי ברפמן: לא נראה לי שלמישהו יש בכלל אינטרס שזה יהיה המצב.
<איתי ברפמן: כמו שאנחנו שומעים, לשותף הכללי בטח אין אינטרס.
<איתי ברפמן: בעלי היחידות, לפחות אלו שאנחנו שומעים פה, רובם היו שמחים כבר להחליף את בעלי השליטה בשותף הכללי.
<איתי ברפמן: אני בכלל לא מבין מה הבעיה.
<איתי ברפמן: על איזה ציבור מנסים להגן פה ומאיפה הסמכות הזכות להגן על אנשים?
<איתי ברפמן: אף אחד לא היה לו את אינטרס ההסתמכות.
<איתי ברפמן: אני לא יודע מאיפה הנימוק המקושקש הזה בכלל צמח.
<איתי ברפמן: אם תבדקו, ב-90% מהשותפויות התחלפה השליטה לפחות פעם אחת אם לא יותר.
<איתי ברפמן: מעולם לא שמעתי שהיתה למישהו התנגדות, מעולם לא היו טענות בעניין הזה.
<איתי ברפמן: אני גם לא מצליח להבין.
<איתי ברפמן: אפשר לחשוב שמישהו השקיע בשותפויות.
<איתי ברפמן: השותפות היחידה שאני יכול לחשוב עליה זה "אבנר" בזמנו, שהבעלים שלה היה אחד הגיאולוגים המפורסמים.
<איתי ברפמן: באחת השותפויות האחרות, מישהו השקיע בגלל הבעלים שלה, שהם היו כל מיני פיננסיארים בשוק ההון?
<איתי ברפמן: זאת הסיבה?
<איתי ברפמן: זה בגלל הידע הגדול שהיה להם?
<איתי ברפמן: זה ממש לא לעניין.
<איתי ברפמן: לכן אני לא מבין על מי מנסים להגן פה.
<איתי ברפמן: זאת פשוט פגיעה חסרת כל היגיון בזכויות של השותף הכללי.
<איתי ברפמן: מי בכלל שואל את הציבור, אם אני יכול או לא יכול למכור את הנכס שלי?
<איתי ברפמן: אותם נימוקים בדיוק קיימים גם בחברה ואין שום עניין בנושא הזה.
<איתי ברפמן: כל הזמן מנסים להשוות אותנו לחברה ופתאום מוצאים כמה דברים.
<איתי ברפמן: בדקו משפט משווה ובכל הסוגיות הבעייתיות ראינו שבכל שלושת המקומות שבדקו זה לא המצב, ובכל זאת אנחנו פה מנסים להמציא את הגלגל ולהיות יותר חכמים מכולם.
<ניצן רוזנברג: מכירת שליטה כן - - -
<איתי ברפמן: זה לא נכון.
<איתי ברפמן: גם בצרפת, שזה המקום היחיד שבסקירה מדברים על זה שאי-אפשר להחליף שותף כללי ולא שאי-אפשר לשנות את השליטה בשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: את זה לא בדקתי בעצמי ולכן צריך להביא לכאן - בשבוע הבא יהיה פה - - -
<איתי ברפמן: אבל מאיפה בא הרעיון הזה להגביל?
<איתי ברפמן: מה עומד מאחורי זה?
<איתי ברפמן: מישהו ביקש את זה?
<איתי ברפמן: מישהו התלונן על זה?
<איתי ברפמן: ממה בא הסעיף הזה?
<איתי ברפמן: זה סתם סעיף.
<איתי רפאל: קודם כל, המצב היום שעכשיו אנחנו יוצרים מכניזם חדש.
<איתי רפאל: אני רוצה להניח את הדברים כמו שהם.
<איתי רפאל: היום, כשאתה רוצה להחליף שליטה בשותף הכללי, אתה צריך לעבור דרך הממונה על ההגבלים העסקיים, אתה צריך לעבור דרך הממונה על ענייני הנפט, שני רגולטורים מאוד דעתניים, כמו שאנחנו רואים לאחרונה.
<איתי רפאל: עכשיו, יותר מזה, אומרים גם שאני צריך ללכת לאסיפה.
<איתי רפאל: זה משהו שלא היה קיים.
<איתי רפאל: אחרי זה שאני צריך לעבור שני רגולטורים שאמורים לבחון האם הדבר הזה - בעיקר הממונה לענייני הנפט, אגב.
<איתי רפאל: הוא לא ייתן להחליף שליטה אם הוא יחשוב שזה בעל שליטה לא ראוי שלא יכול לקדם את הפעילות של השותפות כמו שצריך.
<איתי רפאל: זה מה שהוא עושה, זה תפקידו.
<איתי רפאל: לכן הוא לקח על עצמו והוא זה שמאשר את השליטה.
<איתי רפאל: עכשיו באים ואומרים שיכול להיות מצב ששני הרגולטורים האלה בעצם נותנים את האישור שלהם לאותה העברת שליטה אבל למטה יכולים להיות בעלי יחידות עם אינטרסים כאלה ואחרים שהם עכשיו רוצים למנוע את זה.
<איתי רפאל: כולנו יכולים לחשוב על כל מיני סיבות, שגורמים אינטרסנטיים יגידו שהם כרגע רוצים לעצור את זה, כי הם רוצים להשיג דבר כזה או אחר.
<איתי רפאל: לפעמים אתה כבר רץ עם הקצב גם בחשיבה אז בואו רגע ננסה לראות איך מנקים מלמעלה.
<איתי רפאל: אני מנסה להגיד שזה לא איך מנקים מלמעלה, אני חושב שבבסיס קורה כאן משהו.
<איתי רפאל: אגב, בתחום הזה, וסליחה שאני חוזר על זה, זה לא קיים בשום מקום אחר.
<איתי רפאל: פה הממונה על ענייני הנפט בוחן את זה באופן פרטני.
<איתי רפאל: הוא בודק את הכול ורק אם הוא שבע רצון ממי שבא ומחליף את אותם בעלי שליטה, רק אז הוא יאשר את זה.
<איתי רפאל: אם לא, אין לזה שום תוקף.
<איתי רפאל: אז יש את ההגנה הזאת שהיא לא נמצאת בתחומים אחרים ושהיא ייחודית לתחום הזה.
<איתי רפאל: אז מה אנחנו הולכים לאסיפה עכשיו, ששם אנחנו יכולים להיתקל באלף ואחד אינטרסים.
<איתי רפאל: יכולים להיווצר אינטרסים שהם לא באמת מן העניין אלא ניסיונות להגיע לכל מיני הישגים אחרים.
<איתי רפאל: אני חושב שמשהו התמוסס פה קצת.
אורי מקלב: אתה מציע, שאם יהיה כתוב בפירוש בחוק שהפרת שליטה בשותפויות תיעשה באישור של הממונה על הגז בבדיקה שלו אם תיפגע השותפות?
<קריאה: זה כבר קיים היום.
<אבי ליכט: אגב, זה גם יכול להתרחב לתחומים אחרים שהם לא גז ונפט בכלל.
<אבי ליכט: כל הרעיון הוא שעכשיו יהיו תחומים אחרים.
<אבי ליכט: כמובן שכל אחד רוצה להגן על האינטרס הכלכלי שלו וזה לגיטימי.