GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<חיים זקס: (ב) סעיף 269(א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית.
<חיים זקס: (ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו (ב) לא יחולו – כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
<חיים זקס: שינוי עסקה קיימת והחלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות 65נג (א) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיפים 65מח(א), 65ט(א), והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת.
<חיים זקס: (ב) ההוראות לפי סעיפים 277 עד 284 לחוק החברות יחולו לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית; (2) לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.
סימן י"ב: תיקון חוק בתי המשפט 2.
סימן י"ב: בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984- (1) בסעיף 42א, אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות" יבוא: ""פקודת השותפויות" פקודת השותפויות [נוסח חדש, התשל"ה-1975;" (2) בסעיף 42ב(א) – (א) בפסקה (1), אחרי פסקת משנה (ה) יבוא: "(ו) פרק ו' 1 לפקודת השותפויות.
סימן י"ב: "; (ב) בפסקה (2), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 65מא לפקודת השותפויות"; (ג) אחרי פסקה (3ג) יבוא: (3א) עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות השתתפות ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין זה, "בעלי יחידות השתתפות", "תקנות השותפות" כמשמעותם בפקודת השותפויות;".
סימן י"ב: (3) בסעיף 42ג(א), במקום "וחוק החברות" יבוא פרק ו' 1 לפקודת השותפויות וחוק החברות".
סימן י"ב: אני רק אציין שאנחנו מכניסים את הסמכות של בית המשפט הכלכלי גם לעניינים בדומה לסמכויות שלו בנוגע לחוק החברות, גם יהיו לו סמכויות דומות בקשר לפרק הזה.
אורי מקלב: זה יקל על כל הדיונים ואתה שומע אותם.
<חיים זקס: לייעול הדיונים וגם התמקצעות של המחלקה הכלכלית.
אורי מקלב: כמה הרכבים יש בבית משפט כלכלי?
<חיים זקס: יש שלושה שופטים - -
אורי מקלב: הם דנים ביחד?
<חיים זקס: לא בהכרח.
<חיים זקס: יש דברים שהם בהרכב של שלושה.
<חיים זקס: לדעתי, יש הצעה להרחיב את מספר השופטים.
אורי מקלב: הם יושבים בירושלים או בתל-אביב?
<חיים זקס: הם יושבים בתל-אביב.
<חיים זקס: "תיקון חוק ניירות ערך 3.
<חיים זקס: בחוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2013.
<חיים זקס: (1) בסעיפים 44יא2(א) ו-44יא4(א)(3), במקום "ו-35טז9 ובהתאם לתקנות יבוא "ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות".
<חיים זקס: (2) בסעיף 44 יא 6, במקום "ו 31 טז והוראות סעיף" יבוא "ו 35 טז והוראות סעיף" ואחרי "לחוק החברות" יבוא "ובהתאם להוראות לפי סעיף 87 לחוק החברותח כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות".
<חיים זקס: : פה אנחנו מכניסים את המנגנון של ההצבעה האלקטרונית של חוק ניירות ערך.
<חיים זקס: אנחנו מאפשרים להשלמה לנושא שדנו בו כבר, שאפשר יהיה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני.
<חיים זקס: אנחנו מתקנים את הפרק בחוק ניירות ערך, שמכניס את הפרק שלנו לתוך המנגנון הזה של ההצבעה האלקטרונית.
<ניצן רוזנברג: זה כבר נכנס לתוקף תיקון 53?
<חיים זקס: לדעתי הוא מותנה בתקנות.
<ניצן רוזנברג: הן עוד לא עברו בוועדת המדע?
<חיים זקס: אני חושב שהם עברו, אני לא יודע מתי.
<חיים זקס: הכניסה לתוקף שלהם הוא בעוד כמה חודשים.
<ניצן רוזנברג: אז אנחנו צריכים חלק מההוראות כאן להכניס לתוקף רק יחד עם הכניסה לתוקף של התיקון ההוא.
<חיים זקס: כן, את זה עשינו בתחולה ותחילה בהמשך.
<חיים זקס: "תחילה ותחולה 4.
<חיים זקס: (א) תחילתו של חוק זה 60 ימים מיום פרסומו (להלן יום התחילה).
<חיים זקס: (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א) – (1) סעיפים 65ג עד 65ט, 65טו עד 65טז, 65יז(א) עד (ג) ו-65יח לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על חברת שותף כללי שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן - יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (2) סעיפים 65לג עד 65לה לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; (3) סעיף 65יז(ד) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום 22 חודשים מיום התחילה.
<חיים זקס: (4) תחילתו של סעיף 65לא(ב) ו-(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך, (תיקון מס' 53), התשע"ד-2014.
אורי מקלב: זה שינוי מהנוסח שהיה?
<חיים זקס: זה נוסף.
אורי מקלב: למה זה מקבל הדגשה?
<ניצן רוזנברג: זה מה שאמרתי קודם על תיקון 53.
<ניצן רוזנברג: זו תוספת שאומרת - -
אורי מקלב: רק אחרי שיתק
אורי מקלב: בלו התקנות או כשהחוק הזה יקבל תוקף אז זה ייכנס.
<ניצן רוזנברג: כאשר המערכת האלקטרונית תיכנס אז גם התיקון הזה ייכנס.
אורי מקלב: חשבתם על הכל אני רואה.
<אבי ליכט: תכף תראה את כל התיקונים שנציע.
<אבי ליכט: כנראה שלא חשבנו על הכל.
<חיים זקס: ועל מה שאנחנו לא חשבנו ניצן חשבה.
אורי מקלב: מבחינת הסעיפים והמבנה של החוק.
<חיים זקס: "הוראות מעבר 5.
<חיים זקס: (א) הוראות סעיף 224א לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ח לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד האמור.
<חיים זקס: (ב) חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף 65מה לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.
<חיים זקס: (ג) אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), יהיה בהתאם להוראות סעיפים 65מו(ב), 65מח(ג), 65מט(ב), 65נ(ב) ו-65נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה, לפי העניין.
<חיים זקס: (ד) הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שאושרו ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (ב), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה.
<חיים זקס: (ה) על אף הוראות סעיף 65נא(ה)(1) לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, עסקה כאמור באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: (1) שישה חודשים מיום התחילה; (2) מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה; (3) תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.
אורי מקלב: יפה מאד.
<ניצן רוזנברג: חיים יסביר לנו הכל בישיבה הבאה, כל מה שקראנו עכשיו בלי להבין – אנחנו נבין.
<נחמיה זיסמן: צריך לציין לשבח את איתי, שהוא היחיד שנשאר.
<איתי ברפמן: גם אתה נשארת.
<קריאה: היחיד מהרעים הוא מתכוון.
אורי מקלב: אני באמת מודה על ההשתתפות הערה שלכם, זה באמת גם מחייב אותנו.
אורי מקלב: ההשתתפות שלכם לכל אורך הישיבות ברצף, כמעט ברצף אבל בוודאי בצורה עקבית ובהתמדה וזה גם מחייב אותנו.
אורי מקלב: אני יודע שבמשרד המשפטים לקחו לתשומת ליבם את כל מה שנאמר פה, וניצן בנאמנות מרובה ובמקצועיות רושמת כל מילה, שהיא חס וחלילה לא תפספס מילה שהעלו כאן.
אורי מקלב: הכל נמצא, גם המסמכים שאתם שולחים.
אורי מקלב: אני הבאתי לי עכשיו חומר כדי להעיף מבט תוך כדי ההקראה.
אורי מקלב: זה חומר ששלח מר ויינברגר, שזה חומר שאנחנו נדון בו.
אורי מקלב: יכול להיות שנעשה ישיבה ארוכה, ישיבה וחצי.
אורי מקלב: יכול להיות שנעשה ישיבה רק להצבעות וזה כבר בתיאום עם הקואליציה וכל מה שצריך.
אורי מקלב: במקרה הזה חלק מהאופוזיציה ודאי גם יתמוך בה.
<אבי ליכט: אנחנו נתגייס כדי להביא נוסח כמה שיותר מהר כדי לאפשר לכל הצדדים לקרוא.
<נחמיה זיסמן: לא נתנו לך שבחים - -
<קריאה: חכה, חכה.
<קריאה: עוד לא גמרנו, תחכה לסוף.
אורי מקלב: עזוב, הברכה שרויה בסמוי מן העין ונשאיר את זה ככה.
אורי מקלב: יש לנו סיפוק מעצם העבודה, מעצם הדברים שאנחנו דנים בחוק הזה בכובד ראש ובצורה נרחבת.
אורי מקלב: סגרנו את הישיבה היום.
אורי מקלב: אנחנו מודים לכל המשתתפים ונודיע לכם על ההמשך.
אורי מקלב: בוקר טוב לכולם, אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט שדנה בהצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014 לקראת הכנה לקריאה שנייה ושלישית.
אורי מקלב: אנחנו בישיבה התשיעית וגם בשבוע הבא תתקיים ישיבה.
אורי מקלב: אני רוצה להגיד לכם את סדר הדברים.
אורי מקלב: כפי שאתם גם שמים לב, שברנו פגרה כדי לסיים את החוק הזה.
אורי מקלב: אנחנו מתקדמים אתו עכשיו עד סיומו להכנה לקריאה שנייה ושלישית וגם נצביע עליו.
אורי מקלב: מה יהיה ההמשך, זה כבר נראה הלאה, זה כבר בוודאי לא קשור לשולחן הזה, אלא לשולחן גבוה יותר.
אורי מקלב: בכל אופן, מה סדר הדיון לישיבה הזאת וגם לישיבה הבאה?
אורי מקלב: קראנו את הסעיפים מ-65נב עד הסוף.
אורי מקלב: היום רק נחזור על ההסבר לסעיפים שקראנו עד עכשיו לפי הפרקים.
אורי מקלב: כפי שנהגנו עד היום, נאפשר התייחסויות ענייניות.
אורי מקלב: לאחר שנגמור לשמוע גם את ההסבר של הסעיפים הללו ונשמע את ההתייחסויות שלכם, נעבור לדון במסמך שהכינה ניצן.
אורי מקלב: זה מסמך שהוא לא דבר מובן מאליו, מסמך הכנה שמדבר על החוק כפי שהוגש ועל הצעות לשינוי.
אורי מקלב: גם בזה נדון לפי פרקים.
אורי מקלב: כמובן שאף אחד לא צריך לחשוב שנוכל לחזור חזרה, מכיוון שההצעה לשינוי היא הצעה של הוועדה, שעליה הוועדה תדון בסופו של דבר לאור כל הדיונים.
אורי מקלב: בוודאי שמתם לב, שהמסמך הזה מסכם את הדיונים ואת הצעת ההחלטה של הוועדה לאור הדיונים שהתקיימו כאן והסוגיות שדנו בהן.
אורי מקלב: לאחר שנגמור לדון בזה – וזה בוודאי לא יקרה בישיבה הזאת – יהיה מסמך של סקירה משווה של מרכז המחקר והמידע.
אורי מקלב: גם נזמין את נציגיו להציג את זה בקצרה וגם ניתן התייחסות קצרה לסקירה הזו.
אורי מקלב: זה יהיה כנראה בשבוע הבא.
אורי מקלב: בשבוע הבא יהיו גם התייחסויות לעוד סיכומים, מכתבים ומסמכים שהוגשו בפני הוועדה כדוגמת מסמך - -
<ניצן רוזנברג: - - דיברנו על שינוי תקנון, שאני חושבת שאריאל ינקו דיבר עליו.
אורי מקלב: נתייחס גם לזה בישיבה הבאה.
אורי מקלב: אם כך, חיים זקס, נתחיל בהסבר.
<ניצן רוזנברג: אפשר לסיים את הפרק של העסקאות.
<ניצן רוזנברג: לא צריכה להיות שם התייחסות יותר מדי רחבה.
<חיים זקס: הסעיפים נב ו-נג הם החלה של הוראות חוק החברות בקשר לעסקאות, כשהסעיף הראשון מתייחס לחובת גילוי, שגורמים בשותף הכללי צריכים להודיע אם יש להם עניין אישי בהחלטה מסוימת.
<חיים זקס: זה הנושא של חובת הגילוי.
<חיים זקס: סעיף נג מתייחס להוראות כלליות שקשורות לפרק העסקאות, כמו הוראות שקשורות לתוקף של עסקה, לסעדים בקשר להפרה של הוראות הפרק.
<חיים זקס: בעצם יש לנו שני סעיפים, שמכילים באופן די טכני את הוראות חוק החברות על פרק העסקאות, שאנחנו הכנסנו לתוך התיקון.
<אריאל ינקו: אני יכול לתת הסבר קצר ל-נב(ג): "העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה".
<חיים זקס: זו הוראה שקיימת גם בחוק החברות, שמתייחסת להגבלה מסוימת בקשר לעניין אישי.
<ניצן רוזנברג: זה מקביל לסעיף 269(ב) בחוק החברות, זה מכיל באופן ישיר את מה שיש בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: בסעיף 65נג(ב) יש הפניה כללית לסעיפים 277 עד 284.
<ניצן רוזנברג: אני אציין את 284, שעוסק בתקנות וקובע ששר המשפטים יכול לקבוע שהוראות הפרק של העסקאות לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות.
<ניצן רוזנברג: זו תקנה שתהיה קיימת גם פה, אפשר יהיה להכליל את התקנה הזו גם כאן.
<ניצן רוזנברג: אנחנו עוברים לסימן י': הוראות שונות.
<ניצן רוזנברג: סיימנו את פרק העסקאות.
<חיים זקס: הסעיף הבא, סעיף 65נד, מתייחס לשמירת הון וחלוקה.
<חיים זקס: זה סעיף שמכיל את הסימנים מהפרק בחוק החברות.
<חיים זקס: הסעיף הזה מתייחס להוראות שקשורות לחלוקה, כמו: איסור חלוקה, הסמכויות מי מוסמך לקבל החלטה על חלוקה והוראות שקשורות לסעדים כשיש הפרה של הוראות.
<חיים זקס: אם יש נושה שנפגע מחלוקה אסורה, מה הסעדים שלו.
<חיים זקס: יש לנו החלה של הוראות חוק החברות.
<חיים זקס: אני לא יודע אם כדאי להיכנס לזה עכשיו, אבל אנחנו הצענו כאן שינויים.
<חיים זקס: בכל מקרה, אנחנו רוצים להיכנס לשינויים בסעיף הזה שאנחנו הצענו?
<אבי ליכט: אולי תסיים עכשיו ואז נדון במסמך בצורה מסודרת.
<יעקב אבימור: מתי תהיה התייחסות ספציפית לסעיף הזה?
אורי מקלב: חשבנו לעשות את זה במסמך, אבל אין לי בעיה.
<אבי ליכט: אדוני יושב ראש הוועדה, השאלה אם זה לא יהיה כפול.
<אבי ליכט: אני מציע שאיפה שיש שינוי, נדון במסמך כדי לחסוך זמן.
אורי מקלב: אני מבין שהחלק הזה במסמך יעבור עוד כמה גלגולים.
אורי מקלב: יש לנו עוד מסמכים וסעיפים יותר מהותיים.
<אבי ליכט: לא, זה סעיף מאוד מהותי, זה סופר מהותי.
אורי מקלב: אבל אז אנחנו גם לא נדון בזה במסמך.
אורי מקלב: כמובן שלא נאריך במסמך.
<אבי ליכט: לשיקולך, אדוני.
אורי מקלב: בסדר גמור, אני יכול לתת לך להתייחס.
<יעקב אבימור: אני מבין שאחרי זקס תהיה לי ההזדמנות להתייחס.
<חיים זקס: לא הצגתי את השינוי באופן מלא.
<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים כאן זה להחיל את הוראות הפרק מחוק החברות בקשר לשמירת הון וחלוקה על השותפות בשני שינויים: שינוי אחד הוא מבחינתנו הבהרה, ושינוי שני הוא תוספת.
<חיים זקס: ההבהרה שאנחנו מציעים היא שהן בהחלת הוראות הפרק בחוק החברות כדי לשנות מההסדר שקבוע בהסכמים – במובן הזה שאם בהסכם כתוב שקיימת חובת חלוקה, חובת החלוקה עדיין קיימת ומבחינתנו זאת הבהרה, בגלל שכך אנחנו גם מבינים את חוק החברות בהקשר הזה.
<חיים זקס: אם בתקנון כתוב שקיימת חובת חלוקה, אז החובה הזאת קיימת, כמובן במגבלה שמדובר בחלוקה שהיא חלוקה מותרת.
<חיים זקס: התוספת שאנחנו מציעים היא תוספת שמעניקה סמכות לשר המשפטים לקבוע הוראות בקשר לחובת החלוקה.
<חיים זקס: אנחנו מבינים שיש בעיה מבחינת בעלי היחידות, יש חובת חלוקה.
<חיים זקס: יכול להיות מצב שההסכם ישתנה, שהשותף הכללי ישנה את ההסכם וישנה אחד מהיסודות הכי מרכזיים בהסכם השותפות, שזה חובת חלוקת הרווחים לבעלי היחידות.
<חיים זקס: אנחנו רוצים לתת סמכות לשר המשפטים לבדוק האם קיימת בעיה בשותפויות.
<חיים זקס: כשהשותף הכללי לא יחלק רווחים בתנאים שאנחנו חושבים שפוגעים בבעלי היחידות, אנחנו נרצה להתערב ולקבוע במצבים מסוימים שקיימת חובת חלוקה, או תנאים שאם הם יתקיימו, קיימת חובת חלוקה.
אורי מקלב: דנו עד היום בכל הסעיפים, על אף שיש מסמך מסכם.
אורי מקלב: לכן יותר קל לי שבדיון עצמו על הסעיפים אני דן, ואחרי זה כמובן שלא ניתן לחזור על דברים עקרוניים, זה רק במסמך המסכם.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על הסכמים קיימים היום בחברות, שמדברים על החלוקה.
אורי מקלב: אני מבין שכל חברה זה תכנית אחרת, זה הסכם אחר, אין שפה אחת לכל החברות.
<חיים זקס: זה לא לגמרי מדויק.
<נחמיה זיסמן: בהתחלה הם היו דומים כולם.
אורי מקלב: שמה זה אומר?
אורי מקלב: בתאריך או בזמן החלוקה?
<נחמיה זיסמן: גם.
<נחמיה זיסמן: יש סכום מסוים שאי אפשר לקחת אותו כרווח.
<נחמיה זיסמן: את הרווח שנוצר מעבר, ניתן לחלק בתום השנה שהסתיימה.
<נחמיה זיסמן: זה יוצא שלושה חודשים ועוד 45 יום לתת את המקדמות למס הכנסה.
<נחמיה זיסמן: החלוקה צריכה להיות פחות או יותר באותו זמן.
<אביבה בן משה: בכל השותפויות, למעט שלוש, יש חובה של חלוקת כל הרווחים.
<אביבה בן משה: זה נובע ממשהו שקשור למס הכנסה, להתחשבנות ומנגנון החיוב, כי השותפים והציבור חייבים במס ולא השותפות.
<אביבה בן משה: בשלוש שותפויות יש החרגה של זה, זאת אומרת שהכלל היום הוא חובה מוחלטת של חלוקת כל הרווחים.
<אביבה בן משה: באותן שלוש שותפויות יש הסדרים ספציפיים, שתיקון ההסכמים נעשה באסיפה ברוב רגיל או שיש מקומות שזה ברוב מיוחד, כי זה תיקון להסכמים, כשגם השותף הכללי השתתף בהצבעה ונקבעו מנגנונים שונים כאלה ואחרים.
<אביבה בן משה: היום ברירת המחדל – אבל שוב חשוב לזכור שאנחנו יוצאים מנקודת מוצא שיש חובת חלוקת כל הרווחים.
אורי מקלב: זה מה שקיים.
<אביבה בן משה: כן, למעט שלוש שותפויות, יש חובת חלוקת רווחים.
אורי מקלב: מה זה שלוש השותפויות האלה?
<אביבה בן משה: לגביהן שינו את ההסכם, כשגם היה במקור שיש חובת חלוקת רווחים; שינו את זה לגבי הזמן, לגבי הפרויקטים ולגבי התנאים שאפשר לא לחלק את כל הרווחים.
<אביבה בן משה: איזה שותפויות ספציפיות אלה?
<אביבה בן משה: דלק, אבנר וישראמקו.
אורי מקלב: ובתוך הדברים האלה קבעו החרגות לשלוש השותפויות?
אורי מקלב: אני עכשיו בשלב של למידה.
אורי מקלב: מתי אתה מבקש את התערבות השר?
אורי מקלב: במידה שהיתה החלטת דירקטוריון אחרת.
<חיים זקס: אנחנו רוצים לבדוק שאם ייעשו שינויים בהסכמים וההסכמים האלה יפגעו בזכות של בעלי היחידות לקבל רווחים בצורה לא מאוזנת שיכולה לפגוע בהם, אנחנו נשקול להתערב.
<חיים זקס: צריך להבין שהיום חלוקת רווחים או החלטה לא לחלק רווחים, יכולה להיות החלטה עסקית לגיטימית מאוד, כי השותפות צריכה כסף כדי לממן את הפעילות שלה.
<חיים זקס: היא יכולה לגייס כסף מהציבור, או שהיא יכולה לקחת מהרווחים שלה.
אורי מקלב: אם היא לא תחלק רווחים, היא ממילא יכולה.
<חיים זקס: יכול להיות מצב, שהחלטות לא לחלק רווחים - - -
אורי מקלב: מסיבות אחרות אתם רוצים לאפשר במקרים מסוימים לשר לא לקבל החלטה של החברה או של השותף הכללי.
אורי מקלב: זאת החלטה של השותף הכללי או החלטה של הדירקטוריון?
אורי מקלב: מי צריך לקבל את ההחלטה?
<חיים זקס: זאת החלטה של הדירקטוריון.
אורי מקלב: אני מקווה שאני הבנתי, נתחיל בסבב התייחסויות.
אורי מקלב: עורך הדין אבימור, בבקשה.
<יעקב אבימור: אני אומר שתי מילות פתיח.
אורי מקלב: אני ראיתי הבוקר גם מייל ששלחת אלי, יש שם איזה מסמך של פרופסור שטרן.
<יעקב אבימור: נכון, אנחנו נגיש אותו לקראת הישיבה הבאה.
<יעקב אבימור: אנחנו נפגשנו עם חברי הטוב, וגם ניסינו בדרך מקצועית טהורה לנסות להבין אחד את השני.
<יעקב אבימור: את התיקון שעכשיו קיבלנו, קיבלנו לפני מספר ימים, ואת המחקר שזימנת קיבלנו גם לפני כמה ימים.
<יעקב אבימור: עם כל הפתיח של כבוד יושב ראש הוועדה לגבי הצורך הדחוף, שאני מכיר בו ואני משתף אתו פעולה - - -
אורי מקלב: אני לא אמרתי מילה אחת לגבי צורך דחוף.
<יעקב אבימור: אמרת שתהיה ישיבה אחת ואחר כך ישיבה שנייה.
אורי מקלב: אנחנו בסחבת.
<יעקב אבימור: אני לא מתכוון להאריך, כי זה לא העניין.
<יעקב אבימור: לכן יש לראות את ההערות שלי גם על רקע זה שאנחנו חושבים שכל הדברים האלה שפותחים פתח לשר משנים בקונספט דבר שאנחנו לא יכולים לקבל.
<יעקב אבימור: יש ניגוד עניינים אינהרנטי בין השותף הכללי לבין מחזיקי היחידות והשותף המוגבל, ולכן הפתרונות של הוספת השר הם פתרונות לא מספקים.
<יעקב אבימור: הם בכיוון הנכון, אבל הם לא מספקים, ואני אסביר למה.
<יעקב אבימור: אמר כאן עורך הדין זקס, שהשר יתערב רק לטובת בעלי היחידות.
<יעקב אבימור: איזה קריטריונים יעמדו בפני השר לעשות את זה?
<יעקב אבימור: אני רוצה לומר שצריך לקבוע קביעה אבסולוטית, שיש עליונות של ההסכמים הקבועים.
<יעקב אבימור: אם ראית בשיטות המחקר של ארצות הברית, ואני לא מדבר על צרפת ועל גרמניה שהן קצת שונות בראייה שלהן, בקונצפט הסוציולוגי והסוציאלי שלהן למול ארצות הברית, שזאת שיטה יותר דומה לנו.
<יעקב אבימור: כששם יש הסכם, הוא הסכם ויש עליונות הסכם.
<יעקב אבימור: אני אומר את זה לעורך הדין ליכט, שכאשר נחתמו ההסכמים האלה, הם נחתמו על בסיס נסיבות מיוחדות וצריך לשריין אותן.
<יעקב אבימור: לעניות דעתי, כאן השריון רחוק מלהיות מושלם.
<יעקב אבימור: צריך להיות כתוב בניסוח ברור, שההסכמים האלה – שום מעשה ושום התערבות מבחינה זו של השר - - -
אורי מקלב: יש הסכם, בא הדירקטוריון ומשנה אותו.
אורי מקלב: בא השר ואומר: יכול להיות שאני לא אתן לשנות אותו, אני אשאיר אותו כמו ההסכם, אז הוא דווקא מחזק את ההסכם.
אורי מקלב: אם אני מבין נכון, הוא לא בא לשנות את ההסכם, ההסכם קיים, ואיך אמרת?
אורי מקלב: קדושת ההסכם שלא משנים אותו.
אורי מקלב: בא הדירקטוריון, מחליט לשנות אותו, ואז השר אומר: לא, אני משאיר אותו כמו ההסכם.
<יעקב אבימור: מה זה הדירקטוריון?
<יעקב אבימור: הדירקטוריון ממונה על ידי השותף הכללי.
<יעקב אבימור: אנחנו מדברים על האסיפה הכללית.
<יעקב אבימור: צריך להיות קודם כל איזשהו מנגנון של החלטה מיוחדת, שבעלי עניין לא יוכלו להשתתף בה כדי קודם כל לחסום.
<יעקב אבימור: כל זה לא מצוי אצלנו.
<יעקב אבימור: המחסום השני אומר באיזה כלים יאחז השר.
<יעקב אבימור: שמענו פה שהצהרה של השר תהיה לטובת - -
אורי מקלב: - - לכאורה לטובת השותף המוגבל.
<יעקב אבימור: לשותף המוגבל, אבל זה לא בא לידי ביטוי בניסוח.
<יעקב אבימור: איך הוא יעשה את זה?
<יעקב אבימור: אני מציע שייקבע מפורשות, שלא תהיה התערבות בעניין הזה.
אורי מקלב: עורך דין אבימור, זה הנוסח המקובל אצלנו, זאת שפה מדוברת אצלנו שהשר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת ההשתתפות.
אורי מקלב: זה נמצא בעשרות, אם לא במאות, חוקים כאלה ואחרים.
אורי מקלב: אין היום כמעט חוקים ממשלתיים או אחרים, שאין בהם הוספה שלשר יש סמכות.
אורי מקלב: לפעמים ההבדל הוא שהשר רשאי לקבוע באישור הוועדה או לא באישור הוועדה.
<יעקב אבימור: אני אומר לאדוני מה אני מציע, אני מציע שבסעיף 65טו ייאמר: למעט אם קבוע אחרת בהסכמים.
<יעקב אבימור: הניסוח צריך להיות קטגורי.
<יעקב אבימור: אני מדבר על עליונות ההסכמים, ההסכם הוא הסכם.
אורי מקלב: אבל במקרה הזה זאת לא הנחיה שמתאימה, אלא להפך.
<אבי ליכט: אני חושב שאתה פוגע באינטרסים של עצמך.
אורי מקלב: אני רוצה להבין, מדובר על כך שגם לשר יש סמכות לשנות את ההסכם או רק לשנות החלטה - - -
<אבי ליכט: ההצעה שלך אומרת שיש עליונות של ההסכם, אבל אפשר לשנות את ההסכם, ואז נניח שאנחנו נרצה לעשות הסדר לטובת בעלי יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: יבואו בעלי יחידות ההשתתפות, ישנו את ההסכם באופן כזה שפוגע לעומת מה שהשר רוצה לעשות.
<אבי ליכט: ברגע שאתה קובע עליונות של ההסכם, אתה יוצר מנגנון שיעקוף את התקנות ויפגע ביחידות ההשתתפות, ולכן ההצעה שלך פוגעת בכם ולא עוזרת לכם.
<אבי ליכט: אפשר לשנות את ההסכם, היום אפשר לשנות הסכמים, יש מנגנון לשינוי הסכמים.
<יעקב אבימור: אני מבין מה שאתה אומר, אבל אני רק אומר שאם אתה מדבר על מנגנון של שינוי הסכמים, צריך לעשות את זה בצורה שתייתר את האפשרות של השותף הכללי שייכנס כבעל עניין – אז בוא נעשה את זה כמו שהצענו בדבר אחר, שההחלטה באסיפה הכללית לנטרל את בעלי העניין תיעשה ברוב מיוחד, ואז אני אדע שיהיה מאוד מאוד קשה לעשות את השינוי עוד לפני שמגיעים לשר או לא.
אורי מקלב: אני גם עכשיו לא הבנתי.
<יעקב אבימור: אני חושב שמר זקס הבין.
אורי מקלב: יכול להיות שהוא הבין, אבל אני גם צריך להבין.
אורי מקלב: אני הבנתי שכשיש הסכם על זמנים ועל אופן חלוקת הרווחים, ובא הדירקטוריון ושינה אותו – במקרה הזה יש סמכות לשר להחזיר את המצב לקדמותו, לא לקבל את ההחלטה של הדירקטוריון, במידה שהוא יתרשם או יחליט שזה בא לפגוע בשותף המוגבל.
אורי מקלב: יש גם אפשרות שהשר יתערב ויחליט אחרת מההסכם שנקבע, כשיש עכשיו הסכם על חלוקת רווחים או אי חלוקת רווחים?
<חיים זקס: אני רוצה להבהיר מה בדיוק התכוונו לעשות.
<חיים זקס: קודם כל, לגבי ההערה של עורך הדין אבימור, יש כל מיני מנגנונים.
<חיים זקס: יש סט של כלים שאנחנו יכולים להתמודד איתם בהקשר הזה.
<חיים זקס: אפשר להגיד שאפשר לשנות את ההסכם רק ברוב מיוחד, אפשר להגיד שאפשר לשנות את ההסכם כשמנטרלים את השותף הכללי, אפשר לעשות כל מיני שינויים כדי להקשות על שינוי הסעיף, שקובע שיש חובת חלוקת רווחים.
<חיים זקס: מה שאנחנו חשבנו זה שהסיווג של ההחלטה הזאת כהחלטה שיש לשותף כללי עניין אישי בה, זה סיווג בעייתי, כי ההחלטה של חלוקת רווחים או ההחלטה לא לחלק רווחים היא קודם כל החלטה לגיטימית עסקית של השותפות, היא החלטה מימונית.
<חיים זקס: יש כל מיני חלופות למימון פעילות השותפות, ואחת מהן היא שימוש ברווחים של השותפות כדי לממן ולא לגייס הון נוסף מהציבור.
<חיים זקס: לקבוע שההחלטה הזאת היא החלטה שיש לשותף כאן עניין אישי, יש בזה קושי.
<חיים זקס: אני חושב שזה מגביל מדי את היכולת של השותפות לקבל החלטות, ולכן חשבנו שזה לא הכלי המתאים.
<חיים זקס: אבל חשבנו שאנחנו נרצה לראות את ההסכמים, לראות אם יש שינויים של החובה לחלק רווחים, ואם נראה שהשינויים האלה לא לגיטימיים או פוגעים בצורה לא מאוזנת בבעלי היחידות, שהזכות הבסיסית ביותר שלהם זה לקבל את רווחי השותפות, אז אנחנו נתערב, כלומר אם אנחנו נראה שהשותף הכללי מבקש לשמור את הרווחים ולא לעשות בהם שום דבר.
<חיים זקס: ההחלטה הזאת פוגעת בשותפים המוגבלים קודם כל במובן הזה שזה פוגע בהסתמכות שלהם לקבל את הרווחים האלה, ויכול להיות שזאת החלטה אסטרטגית, שתגרום לכך שבעלי היחידות לא ירצו להשקיע, או שהמסחר ביחידות האלה ייפגע, בגלל שיבינו שהשותף הכללי משמר את רווחי השותפות ולא הולך לחלק אותם.
<חיים זקס: אם נראה שזאת ההחלטה, זאת בעיה ונרצה להתערב.
אורי מקלב: זאת ההתייחסות שלך למה שהעלה עורך הדין אבימור, אבל הוא אומר שלא קבעת קריטריונים איך השר צריך לפעול.
אורי מקלב: הוא אומר: השר רשאי לקבוע, אתה מכוון אותו מה הוא רשאי לקבוע, במידה שיש חשש לפגיעה בשותף המוגבל, בלי תוספת שלא לצורך מסחר ולא בגלל דברים אחרים.
אורי מקלב: אני משקף את מה שאמר עורך הדין אבימור, שמבקש הבהרה מתי השר מתערב, על אף שזה לכאורה דבר מובן מה זה השר רשאי לקבוע הוראות.
אורי מקלב: אני עדיין לא קיבלתי תשובה.
אורי מקלב: לכאורה, אתה מדבר על התערבות השר רק במקרה שיש לשנות או להקפיא החלטה של דירקטוריון.
אורי מקלב: אם יש חובת חלוקה בהסכם, שיגיד שאין חלוקה עכשיו, בעקבות בקשה או מכתב שמישהו שלח אליו?
<חיים זקס: אז אנחנו מתכוונים לסיטואציה אחרת, אנחנו מתכוונים לסיטואציה שבה משנים את הסכם השותפות וקובעים שאין חובת חלוקה.
אורי מקלב: אבל מדובר על מקרה שיש בהסכם חובת חלוקה, מחליט הדירקטוריון שאין חובת חלוקה, ואז השר ואומר: על אף שהחליטו כך, אני לא חושב שזאת היתה החלטה נכונה מבחינה מקצועית, יש כאן פגיעה בשותף המוגבל, ולכן אני לא מקבל את ההחלטה הזאת של אי החלוקה, אלא כן תהיה חלוקה לפי ההסכם הקיים.
אורי מקלב: יש הסכם וכתוב שם סעיף של חלוקת רווחים, השותף הכללי שולח מכתב לשר ואומר: אני בדירקטוריון לא יכול להעביר את ההחלטה להקפיא את החלוקה, אבל לטובת העסק ולטובת החברה, אני מבקש אישור שתיתן הוראות שאני לא חייב לחלק רווחים, האם יש דבר כזה?
אורי מקלב: אז למה אתה אומר שהוא מתערב בהסכם?
אורי מקלב: הוא לא יכול להתערב בהסכם; בהחלטה של הדירקטוריון, לא בהסכם.
<חיים זקס: לא, אנחנו מתכוונים לסיטואציה שבה משנים את ההסכם.
<חיים זקס: אם ההסכם קובע שיש חובת חלוקה, השותף הכללי חייב לחלק את כל הרווחים.
<חיים זקס: אם כתוב בהסכם, אין שאלה.
<חיים זקס: ההתערבות של הדירקטוריון זה רק לבדוק אם החלוקה מותרת או אסורה.
<חיים זקס: אם החלוקה מותרת, השותפות חייבת לחלק את כל הרווחים שלה.
<חיים זקס: אנחנו צופים סיטואציה אחרת, שמשנים את הסכם השותפות, קובעים שאין חובה לחלק - -
אורי מקלב: - - אז הוא מחזיר את המצב לקדמותו.
<חיים זקס: ואז אנחנו רוצים בסיטואציה כזאת להגיד, שלא בכל תנאי יש לדירקטוריון שיקול דעת מלא להחליט לא לחלק את הרווחים.
<חיים זקס: יכול להיות שיהיו סיטואציות, שלמרות שבהסכם כתוב שאין חובת חלוקה, אנחנו נקבע שהשותפות חייבת לחלק חלק מהרווחים שלה.
<חיים זקס: זאת הכוונה.
אורי מקלב: אז הוא לא משנה את ההסכם, משנה את ההחלטה.
<ניצן רוזנברג: הוא כן משנה את ההסכם.
<ניצן רוזנברג: חיים אומר שיהיה מצב שבו ההסכם ישונה, תהיה החלטה שמשנה את ההסכם, ואז יהיה לך הסכם שאומר אין חובת חלוקה.
<ניצן רוזנברג: הם אומרים שאז שר המשפטים בתקנות - - -
אורי מקלב: גם אם בהסכם מראש נקבע שאין חובת חלוקה, השר יגיד שכן יש חובת חלוקה?
<ניצן רוזנברג: בהסכם היום אומרים לך שלכולם יש חובת חלוקה, למעט שלוש שותפויות.
אורי מקלב: מלבד שלושת המקרים האלה, שם אתה רוצה את השר?
אורי מקלב: לשנות במקום שהיום החלטת - - -