GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אבי ליכט: אני לא יכול לגרום לזה.
<אבי ליכט: השיקולים האם אתה מטיל מס, או מחליט על פעילות מסוימת כפעילות שפטורה ממס, הם הרבה יותר רחבים מהשאלה האם אנחנו עושים משהו.
<אבי ליכט: הרבה פעמים יש מבנה מסוים של רגולציה, שאנחנו משנים אותו ובעקבותיו גם יש שינוי בדיני המס.
<אבי ליכט: אבל זה לא הכרחי.
<אבי ליכט: בטח שאני לא יכול להבטיח על הדרך, שיעשו עלינו סיבוב של מיסוי.
<אבי ליכט: אני לא יכול לעשות את זה גם כי אין לי מנדט וגם כי אני חושב שזה לא נכון.
אורי מקלב: התכוונת שאתה רוצה לסגור מסך.
<אבי ליכט: אני לא סוגר מסך.
אורי מקלב: אם עכשיו יש לו כסף או רווחים, אתה מכריח אותו עכשיו ליצור מצב שהוא צריך לצאת.
אורי מקלב: הוא לא יכול להמשיך את הפעילות הזאת רק על-ידי זה שהוא סוגר, משלם את המס ומתחיל מחדש את הכול.
<אבי ליכט: מה רע בזה?
אורי מקלב: אתה הסברת משהו ערכי בעניין.
אורי מקלב: אין לך עניין עכשיו שברווחים שלו הוא לא ימשיך.
אורי מקלב: אתה לא רוצה לפגוע, אתה רוצה לשמור.
אורי מקלב: לכן קבעת שאתה לא רוצה שתהיה המשכיות.
אורי מקלב: הלכת כאן צעד.
אורי מקלב: כאן הוא אומר לך שיש לו הפסדים תפעוליים.
<אבי ליכט: אדוני יו"ר הוועדה, אנחנו לא באמת יודעים.
<אבי ליכט: יכול להיות שאם יקימו חברה והוא יחלק את זה בתור דיבידנד, אז יכול להיות שבגלל חברות לא משלמים דיבידנד, אז יכול להיות שהוא לא יהיה פטור ממס.
<אבי ליכט: מה שנראה לי פה זה שאומרים: רגע, אתם עושים משהו?
<אבי ליכט: אז על הדרך בואו כבר נסדר כל מיני דברים שלא קשורים.
<אבי ליכט: אם אחרי שהחוק הזה יעבור, הוא חושב שנוצר עיוות בשיטת המס, שיפנה לנציבות מס הכנסה.
אורי מקלב: אם אתה מודע לזה בהצעה שלך, אתה עושה סחף כללי.
אורי מקלב: אתה מתקן תקנה ואתה עושה במקרה הזה עוד משהו ומתקן תקנה ואתה עושה סחף ועוד משהו בלי להתייחס למה שעלול לקרות לו.
אורי מקלב: אם אתה מודע למה שעלול להיות לו – לפעמים זה יכול לקרות.
אורי מקלב: אם יש רווחים זה יכול לקרות.
<אבי ליכט: השאלה מה הוא יעשה עם הפעילות הזאת?
<אבי ליכט: אני אתן לך דוגמה, אדוני יושב ראש הוועדה.
<אבי ליכט: הוא עכשיו עושה פעילות מסוימת.
<אבי ליכט: הוא חייב לעסוק רק בגז ונפט ועכשיו הוא רוצה לעשות פעילות בתחום הצעצועים, נדל"ן או משהו כזה.
<אבי ליכט: אז גם היום הוא לא יכול היה לעשות את זה, נכון?
<איתי רפאל: זה לא נכון.
<איתי רפאל: לשותף הכללי מותר לעשות מה שהוא רוצה.
<קריאה: איזו מגבלה יש על השותף הכללי?
<אבי ליכט: היום אתם יכולים לעסוק בנדל"ן, גם וגם?
<איתי רפאל: בוודאי.
<קריאה: בשותף הכללי זה חברה פרטית.
אורי מקלב: יש את "דלק נדל"ן".
<אבי ליכט: כמה שותפויות מייבאות צעצועים ועוסקות בגז ונפט?
<איתי רפאל: אני לא רוצה לפתוח את הדיון אם הדיבידנד יהיה חייב או לא.
<אבי ליכט: למה אתה לא רוצה לפתוח?
<אבי ליכט: אולי הוא לא חייב?
<איתי רפאל: אני אגיד לך.
<איתי רפאל: כי לקחת את כל הנכס כנכס, לא רק את הדיבידנד ולהעביר את הנכס כנכס, כנראה יש שם מס.
<אבי ליכט: אבל אתה יכול לחלק את זה בתור דיבידנד, את התמלוג על.
<איתי רפאל: אבל מי אמר שזה אותו דבר?
<איתי רפאל: אתה כמשקיע היית רוצה לקבל חברה שיש בה זכות לדיבידנדים או שהיית רוצה לקבל את הנכס?
<איתי רפאל: אני מסכים איתך שלא ניכנס לזה.
<איתי רפאל: אבל אי-אפשר לשנות את המצב לגמרי - - -
<אבי ליכט: אבל זה מה שאנחנו עושים, אנחנו משנים את המצב לגמרי, זה החוק.
<איתי רפאל: אני חושב שבעצמך לא התכוונת לעשות את זה, כשאתה בא ואומר שגם הנכסים שיש לך היום, אני רוצה עכשיו לסגור את הכול ולגדר את זה בתוך גדר אחת שאין יוצא ואין בא.
<איתי רפאל: אני לא חושב שזה מה שרצית לעשות.
<אבי ליכט: אבל זה לא יוצא ואין בא.
<אבי ליכט: אתה יכול לחלק את זה כדיבידנד.
<איתי רפאל: אתה אומר לי שאפשר לצאת, תשאיר רגל וחצי בפנים ותצא.
<אבי ליכט: לא, תחלק דיבידנד.
<אבי ליכט: מה הבעיה?
<אבי ליכט: אני לא מבין מה הבעיה.
<אבי ליכט: תשעבד את הנכסים שלך ותעשה איגוח של הזרם דיבידנדים הקבוע?
<איתי רפאל: אבל למה לי לקחת מגבלות?
<אבי ליכט: כבוד יו"ר הוועדה.
<אבי ליכט: מבחינתי אני יכול לשכנע ואני יכול לא לשכנע, אבל אני אומר לך את זה בצורה הכי ברורה.
<אבי ליכט: אין לי מנדט עכשיו לקבוע עכשיו בהצעה הזאת פטור מחבות במס.
<אבי ליכט: אני גם לא חושב שצריך ובטח שלא כך.
<אורי רוזנברג: אני רוצה להסביר למה צריך.
<אורי רוזנברג: אומרים על האירים שהם חמי מזג וכשאירי עובר ליד קטטה הוא שואל: זאת קטטה או כל אחד יכול להצטרף?
<אורי רוזנברג: זאת לא קטטה שלי אבל בכל זאת אני חושב שאיתי צודק ואני רוצה להסביר.
<אורי רוזנברג: לשותף הכללי ברציו יש זכות לתמלוגים.
<אורי רוזנברג: הזכות הזאת לתמלוגים היא נכס הוני.
<אורי רוזנברג: הנכס הזה, עד היום הם יכלו להנפיק את החברה הזאת.
<אורי רוזנברג: עד לפני חצי דקה יכלו להנפיק את החברה הזאת.
<אורי רוזנברג: זה נכון שבכהן פיתוח, שהיא בעלת השליטה ב"אבנר", הזכות לתמלוגים נמצאת בכהן פיתוח היום נסחרת בבורסה.
<אורי רוזנברג: הנכס היחיד שיש לה זה הזכות לתמלוגים.
<אורי רוזנברג: זה לא הנכס היחיד אבל הנכס העיקרי והיא נסחרת והיא שווה הרבה מאוד כסף.
<אורי רוזנברג: נכון להיום, ברציו השותף הכללי, בבוא היום, יכול להנפיק את הנכס הזה שנקרא הזכות לתמלוגים בסכום מאוד גבוה.
<אורי רוזנברג: מרגע זה אומרים לו שאסור לו להנפיק.
<אורי רוזנברג: ואז הוא אומר: בסדר, אסור לי להנפיק, אז אני מוכן לקבל עלי את רוע הגזירה אבל אני רוצה את האפשרות, את הזכות הזאת לתמלוגים, להוציא אותה החוצה.
<אורי רוזנברג: ההוצאה של הזכות לתמלוגים החוצה, היא בוודאות אירוע מס.
<אורי רוזנברג: לא אצל המקבל, שזה דיבידנד פטור, אצל המשלמת, אצל השותף הכללי זה אירוע מס.
<אורי רוזנברג: זה שאבי אומר שהוא לא יודע, שהוא לא בטוח, זה לא אומר שזה לא קיים.
אורי מקלב: בצורה עדינה הוא אומר לך שגם אם זה קיים זה לא אכפת לו.
<אורי רוזנברג: הוא אומר שלא בטוח שזה נכון.
<אורי רוזנברג: בואו נצא מתוך הנחה שזה נכון.
אורי מקלב: אז שהוא ישלם מס.
אורי מקלב: אז אתה פוגע בו כי יש לו מיליון שקלים ועכשיו יהיה לו רק 650,000.
<אורי רוזנברג: פוגע בו מאוד, כי אין מימוש כלכלי, הוא העביר את זה לחברה אם.
<אורי רוזנברג: כלכלית לא היה פה מימוש והוא משלם מס.
<אבי ליכט: בסדר, אבל הדרך הנכונה להתמודד עם זה היא לא פה, לא עכשיו ולא בשנייה האחרונה, אלא ללכת לנציב מס הכנסה, משה אשר, ולהגיד לו שנוצר פה עיוות.
<אבי ליכט: אם באמת נוצר פה עיוות שצריך לטפל בו, אז הדרך הנכונה זה להריץ תיקון של פקודת מס הכנסה ולא תיקון עקיף דרך פתרון של ממשל תאגידי.
<אבי ליכט: את זה אנחנו לא נעשה עכשיו.
<אורי רוזנברג: זה הזמן.
<אורי רוזנברג: העיוות נוצר כתוצאה מהעיוות הזה.
אורי מקלב: אני לא משפטן.
אורי מקלב: השאלה, האם אנחנו יכולים לא לתקן?
אורי מקלב: אני מבין את חוסר היכולת שלך לתקן את חוק פקודת מס הכנסה.
אורי מקלב: אפשר להגיד "למעט".
אורי מקלב: זאת אומרת, אסור לו להיות, למעט שהוא יכול לפתוח חברה מקבילה.
אורי מקלב: זאת אומרת, תיקון בחוק הזה שיכול להועיל לו.
אורי מקלב: שלא יראו בזה חברה חדשה אם הוא עשה את זה החברה נפרדת?
אורי מקלב: זה לא חייב להיות עכשיו, אבל לעשות מיעוט בתוך ההחרגה.
אורי מקלב: אתה אומר: אם בעקבות כך פתחת חברה אחרת או שאם לא יעשו אותה חברה אבל החברה יכולה להיות חברה בת שתעסוק בדברים בלי קשר.
אורי מקלב: חברה בת זה גם אירוע מס?
<אבי ליכט: חברה בת זה אירוע מס אבל יש אפשרות לפטורים לפי 104.
אורי מקלב: אז נניח שאני הולך לכיוון הזה, שיש אפשרות לפתוח חברה אחות או חברה בת, וזה לא נקרא שהם פגעו בשותף.
אורי מקלב: בואו נעזוב את זה כרגע ונמשיך הלאה.
<אבי ליכט: אם הרעיון הוא ליצור איזה לינקג' בין תיקון במס הכנסה לתיקון בממשל תאגידי, אני לא מקבל את הלינקג' הזה באופן עקרוני.
אורי מקלב: השאלה, אם אפשר לעשות משהו בתיקון החוק.
אורי מקלב: דרך אגב, אתם גם יכולים להביא אליו הצעות.
אורי מקלב: אתה תקבל את כל ההצעות, אתה לא מתחייב לקבל שום דבר, נכון?
<אבי ליכט: כל דבר אנחנו בודקים בלב פתוח ונפש חפצה.
אורי מקלב: אנחנו בסעיף 65(9).
אורי מקלב: אנחנו כבר הקראנו את הנוסח.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65ט עוסק באופן מינוי של דירקטור חיצוני.
<ניצן רוזנברג: חוק החברות קובע שמינוי ראשון של דירקטור חיצוני, צריך הסכמה גם של בעל השליטה וגם של המיעוט.
<ניצן רוזנברג: במינוי שני, מינוי המשך של דירקטור חיצוני, הדרישה היא מחמירה יותר ובעצם לא צריך את הסכמת בעל השליטה למינוי.
<ניצן רוזנברג: ההצעה הראשונית שהיתה כאן על השולחן היא לסטות מהוראות חוק החברות בעניין הזה ולקבוע שהרוב למינוי דח"צ כבר בשלב הראשון בעצם לא מתחשב בעמדתו של בעל השליטה.
<ניצן רוזנברג: נשמעו הרבה טענות בוועדה בהקשר הזה והוחלט בעצם להיצמד כאן לחוק החברות ולקבוע שהרוב למינוי דח"צ יהיה כמו שקבוע בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: צריך גם אישור בעל השליטה וגם אישור המיעוט.
<ניצן רוזנברג: אחת הסיבות שהטענה הזאת התקבלה היא שחוק החברות ועכשיו גם פקודת השותפויות, בעצם יוצרים איזה איזון פנימי.
<ניצן רוזנברג: אם שותף כללי מחזיק ברוב יחידות ההשתתפות, תהיה לו השפעה תהיה לו השפעה רבה יותר על המינוי של הדח"צ וככל שהוא מחזיק פחות ופחות יחידות, ממילא תהיה לו השפעה פחותה יותר במינוי של הדח"צ באספה.
<דוד ויינברגר: לא הבנתי.
<דוד ויינברגר: בשותפות כמו "גבעות" שהשותף הכללי האחזקות שלו הם אפס, במקרה כזה רק בעלי היחידות קובעים.
<דוד ויינברגר: איך שזה מנוסח פה, לכאורה כל בעל שליטה בכל אחוז שהוא מחזיק - - -
<ניצן רוזנברג: איפה?
<דוד ויינברגר: כמו שהקראת, שצריך אישור גם של בעל השליטה.
<דוד ויינברגר: איך שזה מנוסח זה בעייתי.
<ניצן רוזנברג: אני אגיד שוב.
<ניצן רוזנברג: מה שבעצם הולך להיות זה שיחול סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים.
<ניצן רוזנברג: אז הסעיף אומר שהדירקטורים החיצוניים בחברה ימונו על-ידי אסיפה כללית ובלבד שיתקיים אחד מאלה: "מניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי".
<חיים זקס: היתה בעיה קטנה בהסבר בטבלה.
<חיים זקס: הכוונה היא, שאין צורך באישור השותף הכללי בהגדרה.
<חיים זקס: כלומר, אם יש לשותף הכללי רוב יחידות, זה אומר שצריך את ההסכמה שלו ואת ההסכמה של בעלי היחידות.
<חיים זקס: אם אין לו רוב באסיפה, אין לו שום השפעה.
<חיים זקס: בטבלה זה לא מנוסח טוב אבל החוק ברור, דהיינו, צריך רוב באסיפה.
<חיים זקס: הכוונה היא שאם אין לשותף הכללי זכויות באסיפה, הוא לא מחזיק יחידות, אז אין לו השפעה.
<דוד ויינברגר: הדבר הזה צריך להיכתב.
<ניצן רוזנברג: סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים.
<חיים זקס: מה שקובע זה לא הטבלה אלא הסעיף.
<חיים זקס: הסעיף ברור.
<אבי ליכט: זה אומר שסופרים את היחידות שלו בהצבעה.
<ניצן רוזנברג: התיקון המוצע בנוסח הוא בעצם למחוק את סעיפים 65ט(א)(5) ואת 65ט(ב) – (ד).
<ניצן רוזנברג: זה היה בעצם הרוב המיוחד.
<ניצן רוזנברג: כתוצאה מזה, מה שיחול זה סעיף 239 לחוק החברות בשינויים המחויבים.
אורי מקלב: כלומר, אנחנו נצמדים לחוק החברות.
אורי מקלב: שם כל הנושא הזה ברור.
<חיים דוידיאן: אתם קוראים לזכות הזאת של בעלי יחידות לבחור דח"צים איזון בין הכוח של השותף הכללי לבין הכוח המוגבל של השותף המוגבל.
<חיים דוידיאן: פה לקחו בעצם שני שותפים.
<חיים דוידיאן: מינו אחד מהם לבוס והוא בוחר את הדירקטוריון.
<חיים דוידיאן: בנו פירמידה חדשה.
<חיים דוידיאן: מעליה אין כמו בכל חברה בעולם קודקוד שהוא בעל המניות.
<חיים דוידיאן: האיזון שמצאו לנכון להכניס זה אפשרות של כל בעלי המניות לבחור את הדח"צים.
<חיים דוידיאן: זה איזון בין סוס לרוכבו בערך.
אורי מקלב: אם הבנתי אותך זה קל וחומר.
אורי מקלב: במקום שיש את הריבון הסתפקו בזה.
אורי מקלב: אז קל וחומר כאן כשאתה אומר שמי שמצביע הוא גם נמצא בקודקוד.
<חיים דוידיאן: לא.
<חיים דוידיאן: העם לא נמצא פה בראש הפירמידה.
<חיים דוידיאן: זה בדיוק כמו בדמוקרטיה, יש עם, יש כנסת ויש ממשלה.
<חיים דוידיאן: פה הזיזו את העם, מצאו מלך, במקרה הזה זה תשובה ובמקרה שלנו זה - הוא בוחר את הדירקטוריון והעם יכול רק לבחור דח"צים.
<חיים זקס: הטענה של חיים דוידיאן היא שיש ביצור שליטה וזה לא בסדר שיש ביצור שליטה.
<חיים זקס: קודם כל, אני לא מבין את הטענה בדיוק.
<חיים זקס: אנחנו לא שינינו את השליטה.
<חיים זקס: אנחנו הבטחנו שתהיה בקרה אפקטיבית על השליטה המבוצרת.
<חיים זקס: אתה קנית יחידות השתתפות של תאגיד שיש בו שליטה מבוצרת.
<חיים זקס: אנחנו הבטחנו שתהיה בקרה ופיקוח אפקטיביים על אותה שליטה מבוצרת ולא ביטלנו את השליטה המבוצרת.
<חיים דוידיאן: אני קניתי יחידות בשותפות, שכל שינוי וכל דבר ביני לבין השותף שלי כרוך בשינוי הסכם ובהסכמה הדדית.
<חיים זקס: אבל מי פגע בזה?
<אבי ליכט: להיפך, רק שיפרנו את מצבך.
<חיים דוידיאן: לקחתם את השותף שלי, הפכתם אותו לריבון.
<חיים דוידיאן: יותר מזה, אתם אפילו - - -
אורי מקלב: חיים, אני נותן לך לדבר למרות שאתה נכנס לגוף העניין.
אורי מקלב: אנחנו לא דנים עכשיו עם דח"צים זה דבר טוב.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על החוק שבו רצינו להחריג את מינוי דח"צים מחוק החברות.
אורי מקלב: החזרנו את זה למצב כמו בחוק החברות.
אורי מקלב: אם צריך דח"צים או לא, אם זה מועיל, שמענו כבר.
אורי מקלב: שמענו שדח"צים זה שום דבר, זאת פיקציה, לא צריך אותם.
אורי מקלב: גם שמענו על מפקח שזה שום דבר ושאפשר לעבוד בלי המפקח.
אורי מקלב: הכול כבר שמענו פה.
אורי מקלב: זה בוודאי לא מרע על המצב.
אורי מקלב: הדח"צ לא עושה רע לשותף המוגבל.
<ניצן רוזנברג: עכשיו אנחנו מדברים על הוראת המעבר שקשורה לסעיף של הדח"צים.
<ניצן רוזנברג: בעצם היא מדברת על הכשירות של הדירקטור החיצוני בשותפות קיימת.
<ניצן רוזנברג: עלתה כאן טענה שמאחר והדירקטורים החיצוניים לא מונו ברוב מהמיעוט, אז יש בעיה עם הכשירות שלהם ובעצם מרגע שנחיל את התיקון, כולם לא יוכלו להיות דח"צים.
<ניצן רוזנברג: הצעת המעבר שמוצעת כאן, מציעה בעצם לאפשר לדח"צים המכהנים להמשיך את הכהונה שלהם, אבל שמספר השנים שבהם הם כיהנו כדח"צים, כן ייספרו לצורך המגבלה שקובע חוק החברות על משך הכהונה של דח"צ.
<ניצן רוזנברג: חוק החברות, סעיף 245, קובע שהכהונה היא 3 שנים ויש פעמיים אפשרות לתוספות של עוד 3 שנים, זאת אומרת, מקסימום 9 שנים.
<ניצן רוזנברג: את המגבלה הזאת אנחנו מציעים להשאיר.
<ניצן רוזנברג: ככל שיש דח"צ שלא מונה באסיפה כללית ברוב מהמיעוט, אבל הוא לא מכהן מעבר למגבלה הקבועה בחוק החברות, אז הוראת המעבר בעצם קובעת שהוא יוכל להמשיך לכהן.
<ניצן רוזנברג: הכוונה היא בעצם למנוע את המצב שיגידו שהכהונה הנוכחית שלו כדירקטור, כדח"צ, יוצרת זיקה במובן של סעיף 240 בחוק החברות, שתמנע ממנו מלכהן כדח"צ.
אורי מקלב: היה גם מינימום 18 חודשים, זה נכנס פה?
<ניצן רוזנברג: כן, זה פה.
אורי מקלב: היתה בקשה לתת מינימום.
אורי מקלב: עשינו אתמול תיקון.
אורי מקלב: אני מבין שמדובר פה על הסיבוב השני.
<ניצן רוזנברג: לא גם הראשון.
<ניצן רוזנברג: זה מה שנטען פה, אמרו שיש דח"צים שמונו לא לפי רוב מהמיעוט.
אורי מקלב: בסיבוב הראשון לא צריך רוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: כן, הם אומרו שהם לא מונו באסיפה.
אורי מקלב: זאת אומרת, שהם לא עמדו במבחן.
אורי מקלב: אז כדי למנוע שהחוק יחול מיידית ולא יגידו שמייד זה חל ויגידו שכל הדח"צים לא כשירים להיות דח"צים, אז אמרנו שמי שמונה קודם, גם אם הוא לא מונה לפי הכללים החדשים, הוא דח"צ כשר.
אורי מקלב: אבל הספירה של השנים שהוא יכול להיות דח"צ זה כן חל.
אורי מקלב: אם הוא כבר היה 6 שנים דח"צ, אז יהיו לו עוד 3 שנים.
<ניצן רוזנברג: נגיד הוא מכהן שנתיים ויש לו עוד שנה.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, במועד שבו יצטרכו לאשר אותו לכהונה נוספת של עוד 3 שנים השניות, בוודאי שצריך להיכנס למנגנון של התיקון.
<ניצן רוזנברג: זה לא אומר שאם מישהו הוא דח"צ שנה, אז יש לו עוד 8 שנים.
<ניצן רוזנברג: נותנים להם הוראת מעבר לדח"צים המכהנים.
<ניצן רוזנברג: הם יסיימו את הכהונה שלהם במועד ואז אתם תמנו דח"צים.
<ניצן רוזנברג: הדח"צ כן צריך לעמוד בסייגים שקבועים בסעיף 240 לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, שהוא צריך להיות יחיד, תושב ישראל.
<ניצן רוזנברג: יש שם כשירות מקצועיות, מומחיות חשבונאית ופיננסית.
<ניצן רוזנברג: התנאי הזה זה ייכנס לתוקף תוך 6 חודשים, כי זה בעצם במסגרת הוראת מעבר קודמת.
אורי מקלב: אם מדובר בדח"צ שהוא כבר מכהן שנתיים וחצי, תהיה לו חצי שנה.
אורי מקלב: אבל אם הוא כבר מכהן 3.5 שנים ועכשיו לכאורה הוא יכול להמשיך עוד שנתיים וחצי?
<חיים זקס: הוא צריך לבוא לאישור באסיפה ולפי הוראת התחילה זה אחרי 6 חודשים אחרי שהחוק מפורסם.
<חיים זקס: בעצם יש שני סוגים של זיקה.
<חיים זקס: יש תנאי אחד שמדבר על הזיקה שלו לבעל השליטה, כשירות שלו, כל מיני תנאים של זיקה שבכל מקרה צריכים להתקיים אצלו.
אורי מקלב: זה חצי שנה.
<חיים זקס: זה כבר צריך להתקיים אצלו היום כי אחרת הוא לא נחשב דח"צ לצרכים שלנו ומדובר בדירקטור רגיל.
<חיים זקס: אם הוא היה דירקטור רגיל, הוא לא יכול להתמנות כדח"צ.
<חיים זקס: אז מישהו שמכהן היום בתנאי כשירות חוץ מתנאי אחד שהוא לא מונה על-ידי האסיפה, יכול להתמנות כדח"צ באסיפה החדשה שתתכנס אחרי חצי שנה מהמועד שהחוק הזה יפורסם.
<חיים זקס: כלומר, אם לא היינו כותבים את הסעיף הזה, היתה בעיה בכשירות שלו.
<חיים זקס: לכן אנחנו תיקנו את זה כדי שהעובדה שהוא לא מונה על-ידי האסיפה כשהוא מונה לראשונה כדח"צ, לא יפגע בכשירות שלו כדח"צ.
<חיים זקס: אבל כל שאר התנאים צריכים להתקיים אצלו כבר היום.
<חיים זקס: לכן, מישהו שהוא דח"צ, חוץ מהעובדה שהוא לא מונה על-ידי האסיפה, ימשיך לכהן חצי שנה ובאסיפה שתתכנס אחרי חצי שנה יביאו את המינוי שלו לאישור, לפי המנגנון שקבענו.
<חיים זקס: משך הכהונה שלו יהיה מוגבל לתקופות של 3 שנים עד 9 שנים.
אורי מקלב: במידה והוא עומד בכשירות פרט לזה שהוא לא מונה על-ידי הרוב, כמה זמן יש לו לכהן עכשיו?
<חיים זקס: צריך להביא את המינוי שלו אחרי חצי שנה, כי הוראת התחילה קובעת שהסעיף הזה של מינוי דח"צ, חובה למנות דח"צ אחרי חצי שנה.
אורי מקלב: בקיצור אתה אומר שחצי שנה יש לכם לסדר את העניינים.
אורי מקלב: מי שצריך לסדר הצבעה, אז הצבעה עד חצי שנה.
אורי מקלב: מי שלא כשיר, יש לו חצי שנה לסיים את הכהונה שלו.
אורי מקלב: זה בקיצור.
<אבי ליכט: הוא אומר יותר מזה.
<אבי ליכט: הוא אומר שהעובדה שהוא היה קודם כל דירקטור, לא תמנע ממנו להתמנות גם לדח"צ.
<אבי ליכט: לכאורה, אם הוא היה קודם אז אפשר היה לומר שהיתה לו זיקה לחברה.
<אבי ליכט: הוא לא נבחר כמו שדח"צ צריך להיבחר ולכן הוא כמו דירקטור רגיל.
<אבי ליכט: דירקטור רגיל לא יכול פתאום להפוך לדח"צ.
<אבי ליכט: אנחנו אומרים שאם רק התנאי הזה הפך אותו בעצם לדירקטור רגיל לפי חוק החברות, אנחנו מוחלים לו, והוא יכול להמשיך להיראות כדח"צ גם אחרי החצי שנה.
אורי מקלב: ואם הוא כבר היה דירקטור רגיל 6.5 שנים?
<אבי ליכט: אם עכשיו אנחנו מוחלים לו והוא היה דח"צ קודם.
<חיים זקס: אז כוללים את התקופה שהוא היה דח"צ בתוך התקופה של עד 9 שנים.
<חיים זקס: סופרים את כל התקופה יחד.
<אבי ליכט: אנחנו מוחלים לו.
<אבי ליכט: אנחנו רואים אותו כאילו היה דח"צ.
<חיים זקס: לא נותנים לו הטבה מיוחדת מעבר להטבה הזאת - - -
אורי מקלב: לא רואים את זה כפסילה על זה שהוא היה דירקטור רגיל.
<ניצן רוזנברג: אם הוא היה חבר דירקטוריון רגיל לא בגלל הסיבה שמינו אותו כדח"צ אבל לא לגמרי לפי התנאים ולכן הוא נחשב כדירקטור, אלא הוא מונה מראש כדירקטור רגיל, אז הוא לא יוכל להתמנות כדח"צ.
אורי מקלב: איזה מקרים יש שמישהו מונה כדח"צ לפנים משורת הדין.
<חיים זקס: הציגו בפנינו מקרים שבהם - - -
<עירית שדר: ב"דלק קידוחים" יש שניים שמונו כדח"צים בלי שמונו כדין ומעבר למה שצריך.
<איתי רפאל: בחברה הפרטית אתה לא צריך לעשות את זה - - -
<אבי ליכט: אנחנו לא התנגדנו לזה.
<איתי רפאל: אבל זה בלי אסיפה.
<איתי רפאל: בלי אסיפה שמחזיקה יחידות זה לא אומר שזה לא – דח"צ ממונה בחברה פרטית.
<חיים זקס: זה לא אומר שזה פוסל אותו, זה אומר שהוא לא היה דח"צ.
<איתי רפאל: זה לא נכון, תעשה הפרדה.
<אורי רוזנברג: הערה טכנית שאולי תפתור.
<אורי רוזנברג: להגיד דירקטור המכהן כדירקטור חיצוני זה קצת לא מדויק.
<אורי רוזנברג: זה לא מדויק כי פורמלית אף אחד מהדירקטורים היום לא מכהן כדירקטור חיצוני.
<אורי רוזנברג: זה צריך להיות דירקטור מכהן שיש לו כשירות לכהן כדח"צ.
<אורי רוזנברג: פורמלית אף דירקטור הוא לא דח"צ שמונה על-פי המסלול הזה.
אורי מקלב: כשלא היה חיוב, אז אף אחד לא מינה את זה כדח"צ.
אורי מקלב: לא היתה הגדרה של דח"צ.
אורי מקלב: אם לא היתה הגדרה של דח"צ אז אף אחד לא מינה דח"צ.
<אורי רוזנברג: זאת היתה הכוונה, נכון?
<אורי רוזנברג: אז צריך לתקן את זה.
<ניצן רוזנברג: אבל אם יש לך דירקטור רגיל, שהוא מונה כדירקטור רגיל, לא בתור מישהו שאמור לדאוג לעניינו של הציבור ובאופן מקרי יש לו גם כשירות כדח"צ - - -
<אבי ליכט: עכשיו רוצים למנות אותו כדח"צ.
<ניצן רוזנברג: הוא היה דירקטור עד היום ודאג לעניין של בעל השליטה.
<ניצן רוזנברג: זה יעשה בעיה.
<אורי רוזנברג: אני אסביר.
<אורי רוזנברג: יש היום, למשל, ב"דלק קידוחים".
<אורי רוזנברג: כשהם נרשמו למסחר אז תקנון הבורסה חייב אותם למנות דח"צים.
<אורי רוזנברג: בגלוב, בהחלטה של בית משפט, מונה מישהו שתנאי הכשירות של דח"צ.
<אורי רוזנברג: לא כל דירקטור אוטומטית היה דירקטור רגיל.
<אורי רוזנברג: יש שותפויות שיש בהם - - -
אורי מקלב: אחד שמונה כדירקטור רגיל.
אורי מקלב: האם הוא יוכל להיה
אורי מקלב: פך - - -
<ניצן רוזנברג: לא, כי אז יש לו זיקה.
<ניצן רוזנברג: אם נכתוב את מה שעורך דין רוזנברג אמר עכשיו, זה בדיוק יאפשר את המצבים האלה, שדירקטור שלא מונה כדח"צ, אבל כן עומד בתנאי הכשירות האלה, הוא יוכל ליהנות מההטבה.
<חיים זקס: אז האסיפה לא תאשר אותו.
<חיים זקס: בשביל זה צריך את הרוב מהציבור.
<חיים זקס: הדבר היחיד שהסעיף הזה בא להגיד הוא: זה שהיית דירקטור בעבר ואין לך שום זיקה אחרת לבעל השליטה או לשותף הכללי, זה שהיית דירקטור לא ימנע ממך עכשיו לכהן כדח"צ.
<קריאה: פורמלית זה נכון, לא מתקיימים בו כל תנאי הדח"צ.
<קריאה: אתם אמרתם שקוראים לו דח"צ.
<קריאה: ההבדל העיקרי הוא.
<קריאה: הוא יכול להיות דירקטור רגיל שמתקיימים בו.
אורי מקלב: מה זה דירקטור רגיל?
אורי מקלב: דירקטור זה אחד שיש לו זיקה מסוימת לבעל השליטה, או שיכול להיות דירקטור שאין לו שום זיקה?
אורי מקלב: הוא יוכל למנות לדח"צ את אותו דירקטור שאין לו בעיה של זיקה?
אורי מקלב: המיעוט רוצה אותו.
<חיים זקס: ההבדל המרכזי הוא שדירקטור חיצוני צריך להצהיר שמתקיימים בו התנאים האלה.
<חיים זקס: זה יכול להיות דירקטור רגיל שמתקיימים בו.
אורי מקלב: אבל הוא נפסל.
אורי מקלב: למה יש לו זיקה?
<חיים זקס: כי הוא נושא משרה.
אורי מקלב: בגלל שהוא היה בעבר נושא משרה?
אורי מקלב: אם הוא לא היה נושא משרה הוא כן היה ראוי להיות דח"צ.
אורי מקלב: היום, מכיוון שהוא כבר היה תקופה דירקטור – אם כן, אני לא רואה מקרה שמישהו יכול להפוך לדח"צ.
אורי מקלב: חוץ ממינוי מיוחד של בית המשפט.
<אורי רוזנברג: נכון, אבל גם בגבעות עולם יש דירקטור שהוא לא נושא משרה, לא בשותף הכללי.
<אורי רוזנברג: מינו מישהו שיש לו תנאי כשירות לכהן כדח"צ.
<אורי רוזנברג: זה היה הקריטריון כשבחרו אותו.
<קריאה: הוא מונה כדירקטור לא תלוי ולא כדח"צ.
<אורי רוזנברג: שהוא עומד בכשירות.
<אורי רוזנברג: השאלה, האם אחד כזה פסול היום להיות דח"צ.
<אורי רוזנברג: זאת בעצם השאלה.
<דוד ויינברגר: כל העניין של הכנסת הדח"צים דרך הממשל התאגידי, היתה לתת איזו ערובה בטוחה לבעלי היחידות שיהיה מי שישמור על עניינם.
<דוד ויינברגר: לכן, מטבע הדברים, אמור להיות שכל דח"צ ימונה על-ידי האסיפה.
<דוד ויינברגר: אתה רוצה שיהיה פחות מחצי שנה?
<דוד ויינברגר: לעניות דעתי, הסעיף הזה פגום לדעתי.
<דוד ויינברגר: לעניות דעתי, כל מי שרוצה להיות מועמד, או רוצים לבחור אותו כמועמד להיות דח"צ, חייב לקבל אישור של אסיפה כללית.
<ניצן רוזנברג: זאת רק הוראת מעבר לדח"צים מכהנים.
<דוד ויינברגר: לא הבנת אותי, אדוני.
<דוד ויינברגר: דירקטורים שמכהנים כרגע בתור דירקטורים חיצוניים - - -
אורי מקלב: מר ויינברג, הוא עוד לא אמר כי עוד לא קבענו מה זה דח"צ.
אורי מקלב: לא קבענו אם יש או אין דח"צ.
אורי מקלב: תכף הם יגמרו לדון ויביאו משנה סדורה.
<איתי רפאל: לגבי מה שמר ויינברגר אמר.
<איתי רפאל: לפני רגע אמרתם שאתם רוצים שלא יתקנו בכלל ושיישאר המצב הקיים.
<איתי רפאל: במצב הקיים אין לך.
<דוד ויינברגר: אתם תופסים את המקל משני קצותיו.
<איתי רפאל: אני אתן מקרה ספציפי שיש אצלנו.
<איתי רפאל: רצינו לייצר ממשל תאגידי דומה לחברה באופן וולונטרי.
<איתי רפאל: מינינו שתי דירקטוריות ועשינו איתן את התהליך של שאלונים, לוודא אם יש להן את הכשירות להיות דח"ציות.
<איתי רפאל: אני לא מדווח עליהן כדח"ציות.
<איתי רפאל: כשהדירקטוריון שלי מינה אותן והוא בחן שהן עומדות בתנאי הכשירות.
אורי מקלב: כי לא היית חייב.
<איתי רפאל: לכאורה, לפי מה שאתם אומרים פה, גם בזמן המינוי הן עמדו בקריטריונים.
אורי מקלב: אבל הן נהפכו כבר לבעל עניין מכיוון שהיא נושאת משרה מבעל השליטה היום.
<אבי ליכט: היא דירקטורית רגילה.
אורי מקלב: גם אם היא כשרה.
אורי מקלב: גם אחד שכשיר להיות כדח"צ הוא יכול להיות דירקטור רגיל.
אורי מקלב: יש לו כשירות אבל בעל העניין לקח אותו כדירקטור.
אורי מקלב: לכאורה בסעיף הזה אין שום דבר.
אורי מקלב: הוא אומר לך שמכיוון שהכרת אותו קודם והוא הכיר אותך, אתה כבר לא יכול להיות דח"צ.
אורי מקלב: כבר נהפכה לבעל עניין.
<אורי רוזנברג: אבל לקחו אותה רק בגלל הכשירות שלה להיות דח"צית.
<אורי רוזנברג: רק בגלל זה היא מונתה ולא מישהו אחר.
אורי מקלב: אני גם חושב שאם המיעוט רוצה, לפי עניות דעתי הוא יכול להיות כשיר.
אורי מקלב: זה לא פוסל אותו, זה לא מוציא ממנו את כל הכישורים.
אורי מקלב: אני מסכים עם העניין הזה.
אורי מקלב: זה תהליך בחירה וצריך גם רוב מהמיעוט.
אורי מקלב: אם לא ירצו אז לא ירצו.
<איתי רפאל: בדיוק, אז למה להטיל בהם מום?
אורי מקלב: גם בפעם הראשונה צריך רוב מהמיעוט?
<איתי רפאל: כן.
אורי מקלב: מה ההבדל בין הפעם הראשונה לפעם השנייה?
<אבי ליכט: פעם שנייה זה רק הרוב של המיעוט.
<אבי ליכט: פעם ראשונה זה רוב ורוב של המיעוט.
אורי מקלב: זאת אומרת, רוב רגיל קודם כל?
<ניצן רוזנברג: כך שאם השותף הכללי מחזיק 70% מהשותף המוגבל אז - - -
אורי מקלב: איך פותרים את הבעיה שלא יטרפדו אחד את השני?
<חיים זקס: ככה זה בחברות.
אורי מקלב: לא יהיה רוב.
<חיים זקס: בחברות זה מסתדר.
אורי מקלב: אתם רוצים לחשוב על זה?
<אבי ליכט: בסוף זה נראה לי פינה.
<אבי ליכט: יכול להיות שפשוט אפשר לעשות משהו אחר.
<אבי ליכט: אפשר להאריך את הוראת המעבר לשנה, זאת אומרת, שהם יצטרכו למנות דח"צים חדשים בתוך שנה ולרדת מכל הוראת המעבר של להכשיר דירקטורים קיימים ובזה לגמור את הסיפור.
אורי מקלב: בכל?
<אבי ליכט: בכל.
אורי מקלב: לאחר מכן הוא יוכל?
<אבי ליכט: לא, הוא לא יוכל.
<אבי ליכט: הוא היה דירקטור רגיל.
<אבי ליכט: הוא יצטרך ללכת הביתה והם יביאו דח"צים אחרים.
<ניצן רוזנברג: למשל, שתי הדח"ציות שאיתי דיבר עליהן, אז הן יוכלו להיות דירקטוריות אבל הן לא יוכלו להיות דח"ציות אחרי השנה שתחלוף.
<אבי ליכט: נאריך לכם את זה מחצי שנה לשנה, כדי לא לפגוע במעמד כי בכל זאת אולי מינו.
<אבי ליכט: במקום להתחיל ולהסתבך עם כל הדברים האלה, נעשה 10 פלוס 60 יום.
<אבי ליכט: נאריך את זה בעוד חצי שנה ונגמור את זה כך, בלי הוראת המסובכת הזאת.
<דוד ויינברגר: מי שומר במשך אותה שנה על בעלי היחידות.
<נחמיה זיסמן: כל מה שאמר דוד קודם, אני במאה אחוז מסכים איתו.
<נחמיה זיסמן: אני קצת לא מבין מה הבעיה הגדולה.
<נחמיה זיסמן: לכאורה כל דח"צ שרבים עליו, ברור שיש לו אוריינטציה, כי אחרת השותף הכללי לא היה מוותר על דח"צים.
<נחמיה זיסמן: זאת אומרת, רוצים לקחת ממנו דח"צ שהוא ה"יס מן" שלו.
אורי מקלב: אבל יהיה לו רוב מהמיעוט.
אורי מקלב: השותפים המוגבלים ראו שהוא איש הגון.
אורי מקלב: ראו את ההתבטאויות שלו, ראו את הפעילות שלו בתוך הדירקטוריון.
אורי מקלב: ראו שהבחור הזה אמנם בעל השליטה מינה אותו אבל ראו שהוא מועמד ראוי.
אורי מקלב: הוא בחור שמבין עניין, בחור שעומד על אינטרסים ואתם רוצים אותו.
אורי מקלב: יש לכם ניסיון טוב איתו.
<נחמיה זיסמן: לא תהיה בעיה איתו.
אורי מקלב: תהיה בעיה.
אורי מקלב: מכיוון שהוא שימש כדירקטור ולא שימש עד עכשיו כדח"צ, דירקטור לא יכול להיפך לדח"צ.
אורי מקלב: כיוון שגילה דעתו שיש לו - - -
<נחמיה זיסמן: זה לא משנה - - -
אורי מקלב: אם זה לא משנה אז עזוב אותו.