GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: נקודת ההנחה שלנו שזה בא להוריד את ההוצאות, לא להעלות את ההוצאות, דהיינו להגדיל את הרווח שלכם.
<יגאל חבר: גם משרד המשפטים הכיר בזה שזה מגדיל את הרווח, כיוון שלא נגעו בזכויות הכלכליות המבוצרות של השותף הכללי.
<יגאל חבר: ברגע שהגיעו לתמלוג-העל, ברגע שהגיעו לדמי הניהול מההוצאות שהוא מקבל בחלק מהשותפויות, אמרו: לא.
<יגאל חבר: ואנחנו זוכרים את הדיונים פה שאורי אמר, ובצדק: זה זכות קניינית שלנו, אם תגעו בה נתבע אתכם.
<יגאל חבר: לעומת זה, זכות הרווחים הקנויה לבעלי היחידות – אף אחד לא מגן עליה.
<יגאל חבר: הדירקטוריון החדש שיקום יעלה אך ורק לבעלי היחידות.
<יגאל חבר: זה דבר ראשון.
<יגאל חבר: הדבר השני, אם היה מדובר בדירקטוריון שאך ורק בא לפקח, לראות שהשותף הכללי – אין שום בעיה.
<יגאל חבר: יעלו את הדירקטוריון הזה לקומת השותף הכללי, יצמידו לשותף הכללי בחברה הפרטית או הנסחרת – לא חשוב, מה שלא תהיה – שני דח"צים, ארבעה מפקחים, רואי חשבון וכן הלאה, שיבדקו את הניהול.
<יגאל חבר: הרי זה מה שרוצים לבדוק – את הניהול, לא את השותפות.
<יגאל חבר: שיבדקו את הניהול, לא שיבדקו את השותפות.
אורי מקלב: פרופ' שטרן, אמרת שאם הביאו אותך לפה, זה סימן שהשותפים המוגבלים מרגישים נפגעים.
<ידידיה שטרן: כן, הם מודאגים.
<ידידיה שטרן: אני יכול לנסות להבהיר מה - -
אורי מקלב: ובחלק הזה אתה מעוניין - - -
<ידידיה שטרן: כן.
<ידידיה שטרן: - - מה בעיני כמי שמסתכל על העניין, אני לא מכיר את המציאות מספיק לעומק, במובן של הפרטים איך זה התנהל 20 שנה, אני מסתכל על הצעת החוק כפי שהיא מופיעה בפני ואני רוצה להתייחס אליה.
אורי מקלב: את המיקרופון הזה צריך להסיט לכיוון שלך.
אורי מקלב: שני מיקרופונים צריכים לתת תוצאה טובה.
<ידידיה שטרן: אני רך דיבור, מה לעשות.
אורי מקלב: זה בסדר גמור.
אורי מקלב: דברי חכמים בנחת נשמעים.
<ידידיה שטרן: אמר חיים, ואני מסכים אתו, שיש פה ניסיון לעשות איזון חדש שמטרתו להגן על בעלי היחידות מפני השליטה המבוצרת.
<ידידיה שטרן: השאלה המקצועית היא האם האיזון החדש הזה מיטיב או לא מיטיב?
<ידידיה שטרן: הוא משנה את כל חלקי המשוואה, גם החלק שנוגע לשותף הכללי וגם החלק שנוגע לבעלי היחידות, והשאלה אם הצלחנו, אתם ואני מרגיש שותף לניסיון הזה, להגיע למצב שהוא הראוי מנקודת הראות של בעלי היחידות.
אורי מקלב: רק שאדע, בהזדמנות הזאת אתה רוצה להתייחס בכלל למה שכתבת.
אורי מקלב: לא אכפת לי, אם זה לא מעייף את הציבור, אז אין לי בעיה.
אורי מקלב: אני חשבתי שכל המסמכים קצת מעייפים את הציבור לשמוע, אבל אם כבר, אז תכניס בכמה דקות גם - - -
<ידידיה שטרן: ואדגים את התשובה לשאלה איפה יכולה להיות הבעיה.
אורי מקלב: אתה יכול להתחיל בזה, אתה יכול להתחיל באופן כללי, אין בעיה.
<ידידיה שטרן: מאה אחוז.
<ידידיה שטרן: תראו, בעיני יש כאן ניסיון באמת נועז, אם מותר לומר, ליצור מצב שבו אישיות משפטית אחת והעובדים שלה, נושאי המשרה בה, חייבים חובת אמון לאישיות משפטית אחרת.
<ידידיה שטרן: אם אני מחפש את הנקודה המשנה המהותית, התקווה או ההוראה הנורמטיבית, שכשאתם דירקטורים בשותף הכללי אתם צריכים לפעול לטובת האינטרסים של השותפות המוגבלת הציבורית.
<ידידיה שטרן: אילו הייתי חושב שיש חיה כזאת של זיהוי באינטרסים או זהות באינטרסים בין שתי ישויות משפטיות, אז הייתי אומר: אוקיי, בוא נעשה כל שאפשר כדי להשיג את זה.
<ידידיה שטרן: אין תאורטית, ואפשר להראות מעשית, סיכוי ששתי ישויות משפטיות נפרדות, תהיה ביניהן זהות אינטרסים.
<ידידיה שטרן: עכשיו השאלה היא רק לראות מתי זה יתעורר.
<ידידיה שטרן: ברור שיתעורר.
<ידידיה שטרן: קל לראות את זה בהקשר שלנו, למשל סביב השאלה של התגמולים, וזו התחלה של התשובה לשאלה, מה שיגאל ניסה להראות.
<ידידיה שטרן: מצד אחד יש הייתי אומר את כל החבילה של תגמולים שקיימת היום לשותף הכללי.
אורי מקלב: אתה זקן ורגיל מבחינת לנהל דיונים, רק שאני אבין.
אורי מקלב: כל שותף כללי עכשיו זה לא ניגוד אינטרסים?
אורי מקלב: הוא מחויב הרי, הוא צריך לתת לשותף המוגבל, ובעצם הוא בעל שליטה שמישהו אחר מחזיק בו.
אורי מקלב: למה כאן אין את - - -
<ידידיה שטרן: אגיד.
אורי מקלב: או שהשאלה שלי לא טובה.
<ידידיה שטרן: זאת שאלה מצוינת.
<ידידיה שטרן: רק אשתדל לענות.
<ידידיה שטרן: מנסים לקחת את ההסדרים הרגילים של חוק החברות וליישם אותם על העניין, כמו שחיים אמר.
<ידידיה שטרן: הבעיה היא שמפקידים את כל האחריות, את המפתחות, את המושכות לכל תהליכי קבלת ההחלטות, כולל הביקורת על כל העניין הזה, כולל קביעת המדיניות לגבי הסכומים שיקבל אותו אחד שקובע ומפקח על עצמו, בידי השותף הכללי.
<ידידיה שטרן: זה השינוי הדרמטי שמתחולל לנגד עינינו.
<ידידיה שטרן: אם אנחנו חושבים שדרך השער הקטן הזה של שכר בכירים, שדנים בו הרבה לאחרונה בציבוריות הישראלית, אפשר להעביר את היאכטה ואת המטוס הפרטי, וכשמדובר בתעשייה שהיא מרכזית בחברה הישראלית מבחינת העתיד שלה, אנחנו מפקידים פחות או יותר את כל האפשרויות בידי צד אחד לעניין, בעלי היחידות לא ממנים אותו ולא יכולים לפקח עליו הלכה למעשה.
<ידידיה שטרן: זה שינוי דרמטי, כשבצד כל זה משאירים - - -
<אורי רוזנברג: שינוי לעומת מה?
<קריאה: לעומת המפקח הקיים היום.
אורי מקלב: בוא נאמר שזה שינוי בחקיקה גם כן.
אורי מקלב: עד עכשיו זה היה בהסדר, עכשיו זה שינוי בחקיקה.
<קריאה: זה לא שינוי, זה עיגון בחקיקה.
<ידידיה שטרן: אני רוצה להבהיר: יש פה עכשיו כפיה של הסדר, הרי זה הרעיון, זה מה שחיים אמר והוא צודק.
<ידידיה שטרן: בניגוד לכוחות השוק שבאו לידי ביטוי בהסכמים, שניתנים לשינוי ברוב כזה או אחר, עכשיו מקבעים בתוך חוק, אם אני מבין נכון, את ההסדרים שמעבירים את מלוא הסמכות והאחריות לצד אחד למשוואה הזאת, ולא ברור לי איך זה מאוזן.
<אורי רוזנברג: לא מעבירים.
אורי מקלב: סליחה שנייה.
<ידידיה שטרן: חבר'ה, ננסה לראות מה אני רואה בעניין הזה.
אורי מקלב: הזכות של היושב-ראש לתת קריאת ביניים כדי להבין, אבל לא להציג עמדה אחרת בתוך קריאת הביניים.
<ידידיה שטרן: ברור שמשרד המשפטים ער למה שאני אומר, ולכן למשל הדירקטורים החיצוניים נבחרים וכו', לא אכנס לכל הפרטים.
אורי מקלב: ולכן חשבו שאפילו בסיבוב הראשון הדירקטור החיצוני ימונה, שגם בפעם הראשונה יהיה על-ידי רוב מהמיעוט.
<ניצן רוזנברג: בסוף הם החליטו שלא.
אורי מקלב: בסוף שלא, אבל אני אומר: זאת הייתה החשיבה.
אורי מקלב: מאיפה החשיבה?
אורי מקלב: זה גם היה בשביל הדבר הזה.
אורי מקלב: שינינו את זה.
<ידידיה שטרן: חבר הכנסת מקלב, תאר לעצמך שאתה ממונה לדירקטור, בוא נחשוב איך אתה צריך לפעול.
<ידידיה שטרן: אתה ממונה לדירקטור מטעם השותף הכללי, אתה דירקטור בשותף הכללי שאחראי חובת אמונים לישות המשפטית האחרת, אתה גם פועל עבורה בכל הוועדות הרלוונטיות שמחליטות ומבקרות.
<ידידיה שטרן: ואתה רוצה להיות אדם ישר וכן ופועל על-פי החוק.
<ידידיה שטרן: והחוק אומר לך: תפעל לאינטרס לא של החברה שמינתה אותך.
<ידידיה שטרן: אבל אתה יודע שאתה צריך להיות ממונה מחדש מתישהו, עוד שנה, עוד שנתיים.
<ידידיה שטרן: ובהנחה שיש ניגודי אינטרסים, וכאמור יש בהכרח ניגודי אינטרסים, איך תפעל?
<ידידיה שטרן: אני מדבר במונחים המקצועיים.
<ידידיה שטרן: מצד הפיקוח השיפוטי אתה חייב על-פי החוק החדש לפעול למען השותפות.
<ידידיה שטרן: מצד האינטרס שלך, שבמונחים משפטיים הוא נקרא הפיקוח המבני, אתה חייב לפעול למען מי שממנה אותך.
אורי מקלב: רק אתך אני יכול לעשות את זה, בגלל שאתה גם מומחה אני מרשה לעצמי לעשות את זה.
אורי מקלב: אתה גם לא צד בעניין, אתה מייצג אבל אתה לא צד בעניין ממש.
אורי מקלב: אביא דוגמה מעשית, דברים שאני חוויתי אותם.
אורי מקלב: לדוגמה, הייתי חבר דירקטוריון נניח במרכז הקונגרסים.
אורי מקלב: מדוע הייתי חבר במרכז הקונגרסים?
אורי מקלב: נשלחתי על-ידי עיריית ירושלים.
אורי מקלב: עיריית ירושלים היא 50% שותפה בתוך מרכז הקונגרסים, כשהסוכנות היהודית היא 50%, אבל יש איזה עדיפות לסוכנות היהודית בתוך הדברים.
אורי מקלב: מדוע עשו את זה?
אורי מקלב: הייתה דרישה מעיריית ירושלים לגבי חבות ארנונה, כי יש שינוי דרמטי ממה שהם שילמו עכשיו, בגלל שהם נהיו יותר מסחריים.
אורי מקלב: אם נניח, אתם מבינים בזה לא פחות ממני, עד עכשיו מרכז הקונגרסים, מה שנקרא בנייני האומה, שילמו ארנונה מופחתת מאוד בגלל שהם עשו יותר שירות לציבור, כשהפכו חלק מסחרי, הפכו לחברה, ועוד כל מיני שינויים שנעשו ודאי להרבה מאוד חלקים בתוך בנייני האומה.
אורי מקלב: עכשיו, הדירקטוריון דן איך לא להגיע למצב הזה.
אורי מקלב: אז איפה חובת הנאמנות שלי?
אורי מקלב: חובת הנאמנות שלי מצד אחד לעיריית ירושלים, שאני צריך להגדיל ולהראות כמה שיותר הכנסות וארנונה גבוהה יותר, מול זה שאני חבר דירקטוריון, ולא ראו את זה כניגוד אינטרסים.
אורי מקלב: אותו דבר הייתי גם חבר בדירקטוריון "הגיחון", שהיו דברים מהותיים בין הדרישה של עיריית ירושלים, שהחוק פסל למשל, ועכשיו הולך להיות שינוי, שהגזבר, אני חושב, יכול להיות חבר בדירקטוריון, בגלל ניגוד אינטרסים יותר חד, לביני, שאני בסך הכול גם חבר דירקטוריון ואני בא מטעם עיריית ירושלים.
אורי מקלב: ואני חבר בחברת "הגיחון" שהיא תאגיד המים, שיש ניגודים מובנים לכל אורך הדרך אם חובה להתריע על התשתיות או לא.
אורי מקלב: הרי זה קיים.
אורי מקלב: וחיינו עם זה.
אורי מקלב: השאלה אם זו באמת דוגמה.
<ידידיה שטרן: אשתדל לענות.
<ידידיה שטרן: על השולחן מאות מיליונים, תעשייה מרכזית בחברה ישראלית.
<ידידיה שטרן: ישבו אנשים שהם דירקטורים, שעתידם הכלכלי – ההשוואה היא לא השוואה בעיני מבחינה מהותית מסחרית, אבל מבחינה תאורטית אנחנו לא רוצים להעמיד אדם בפני הבחירה הלא הגונה הזאת.
<ידידיה שטרן: אני חושב שכשמחוקקים חוק לא צריך לקבל את המצב הזה כנורמטיבי, כראוי, נלך על זה.
<ידידיה שטרן: צריכים לדאוג, ואני חושב שיש מקום לדאגה אמיתית.
<ידידיה שטרן: אני גם רוצה לחשוב, למרות שלא נשכרתי על ידם, אבל השותף הכללי - - -
אורי מקלב: אתם מקשיבים לפרופ' שטרן?
אורי מקלב: אתם עונים את התשובות בסופו של דבר.
<ידידיה שטרן: מהזווית ההפוכה, השותף הכללי יתפקד באמצעות דירקטוריון שהוא לא בוחר חלקים בו.
<ידידיה שטרן: הדירקטורים החיצוניים נבחרים על-ידי האספה הכללית.
<ידידיה שטרן: זאת אומרת, יושב פה גוף שנבחר על-ידי שני גופים שיש ביניהם ניגודי אינטרסים, אני מדגיש, על כסף גדול, שיטתיים, אימננטיים, שיהיו שם לעולם ועד.
<ידידיה שטרן: לכן פה כולם רבים.
<ידידיה שטרן: אז איך בדיוק יתפקד הדירקטוריון הזה שיש בתוכו, יכול להיות בתוכו, אנשים שיש להם אינטרסים הפוכים מבחינת המייצגים שלהם?
<ידידיה שטרן: אז נכון שדירקטור חיצוני אמור לפעול למען טובת החברה, אבל לא נולדנו אתמול ולא היום.
<ידידיה שטרן: ולכן צריכים לקחת בחשבון שהחיה הזאת היא שעטנז, שעטנז גרוע גם לאלה וגם לאלה.
<ידידיה שטרן: אני מעורר את הספק משום שבעיני זה הדבר המרכזי.
<ידידיה שטרן: אני מבין את הצורך.
אורי מקלב: המכנה המשותף הזה שרוצים באמת להגדיל את הרווחים זה לא המכנה המשותף הכי חזק בתוך הדבר הזה שיש זהות אינטרסים - - -
<יגאל חבר: רווחים למי?
<נחמיה זיסמן: הנה הדוגמה של "ישראמקו".
<נחמיה זיסמן: בדיוק אותו דבר.
<ידידיה שטרן: רווחים מעניינים את בעלי היחידות.
אורי מקלב: או לפיתוח של החברה.
<ידידיה שטרן: לא בהכרח.
<ידידיה שטרן: הנה, השור בקרניו.
<ידידיה שטרן: הרווחים מעניינים את בעלי היחידות, ההכנסות וההוצאות מעניינות הרבה יותר את השותף הכללי.
<ידידיה שטרן: מקום שהדברים לא הולכים יד ביד, וקל לראות שזה יכול להיות הרבה פעמים.
אורי מקלב: זה ההסכם היום.
<ידידיה שטרן: אז רגע, עכשיו הופכים את זה לחוק.
<ידידיה שטרן: רוצים להפוך את זה לחוק, שמבנה את ניגודי העניינים.
<ידידיה שטרן: זאת אומרת, יש שלייקעס, יש ניסיונות.
אורי מקלב: אתה חושב שאפשר היה לעשות עכשיו חוק שישנה את ההסכם הזה?
אורי מקלב: היה אפשר להעלות על הדעת חוק שאומר: לא, זה לא הוגן, כל ההסכם שנעשה, את החלוקה צריך לעשות מהרווחים, לא חלוקה מתוך הכנסות.
אורי מקלב: נניח הייתי בא ונניח שכולנו היינו מגיעים למסקנה שזה לא ישר, אפשר לעשות שינוי כזה?
אורי מקלב: האם יעלה על הדעת?
<נחמיה זיסמן: כן, תעשה לפי רווחים.
אורי מקלב: בששינסקי לא - - -
<ידידיה שטרן: כאן מתחילה השיחה.
<ידידיה שטרן: אני חושב שמה שאמרת עכשיו, בעיני - - -
אורי מקלב: הדבר הכי בעייתי בכל העניין הזה.
<ידידיה שטרן: בסופו של דבר יש כאן יכולת להגיע לקופה הענקית הזאת, שהיא לא מספיק regulated, בעיני, על-פי מה שמוצע פה.
<ניצן רוזנברג: אז מה כן?
<ידידיה שטרן: רגע, אני לא משרד המשפטים.
<אבי ליכט: שכרו אותו בשביל להגיד מה לא, לא מה כן.
<ידידיה שטרן: אבי, זה לא הוגן.
אורי מקלב: הוא מכבד מאוד את הדברים.
<נחמיה זיסמן: היושב-ראש נקב באחד הפתרונות – חלוקה לפי רווחים.
אורי מקלב: בשינוי חקיקה שייכנס לכם בתוך ההסכם.
<קריאה: מדוע לא?
אורי מקלב: אמרתי גם כן, את התורף אמרתי.
אורי מקלב: אפילו ששינסקי לא העז.
<אריאל ינקו: זה מה שביקשנו בזמנו והם עשו את זה.
<דוד וינברגר: אתם קבעתם שדמי מפעיל, שזה גם כן חלק מההסכם - - -
אורי מקלב: אם נחליט לעשות את זה, אפשר לעשות גם אחרי החוק.
אורי מקלב: תמיד אפשר לשנות, להחליט שההסכם שיש הוא לא טוב, לשנות אותו.
אורי מקלב: אני רוצה כבר להתכנס.
<אבי ליכט: אני חייב להעיר הערה, ואני גם רוצה אחרי זה שרשות ניירות ערך יתייחסו לזה.
<אבי ליכט: אני מאוד מצטער על הדברים שנאמרו כאן, גם הדברים של פרופ' שטרן וגם על הדברים של בעלי היחידות, ואני רוצה להסביר, אומנם בפעם המי יודע כמה, אבל בכל זאת אני רוצה להעיר כמה הערות.
<אבי ליכט: קודם כול, נקודת המוצא של כל החוק הזה היא בעצם כמו שחיים הסביר, לעזור לבעלי יחידות ההשתתפות, ולנסות להסדיר פעילות שעד היום לא הייתה מוסדרת, ובעצם חוסר ההסדרה פגע תמיד בצד החלש ולא בצד החזק.
<אבי ליכט: ולכן המטרה בסוף היא ליצור הסדר מאוזן, אבל שנקודת המוצא שלנו היא להגן על המשקיעים.
<אבי ליכט: עכשיו, לקראת העבודה על החקיקה נפגשנו לדעתי עם כל מי שנמצא פה באולם כדי לנסות להסביר.
<אבי ליכט: יש פה בסוף בעיני בעיה שיווקית ולא בעיה מהותית, כי גם כשאתה מנסה לפרוט לפרוטות את הכעס, אני לא באמת מצליח, גם אחרי שאנחנו שואלים שאלות מה מפריע להם, אני לא מצליח להבין.
אורי מקלב: זה עניין של ההסכם, הוא לא דווקא כעס על החוק.
<אבי ליכט: עכשיו, ואז נניח שיש בעיה בהסכם.
<אבי ליכט: אז אפשר לקחת את הביקורת עלינו לשני כיוונים, מבחינת מחזיקי היחידות.
<אבי ליכט: אפשר לבוא ולומר: תקשיבו, לא הלכתם מספיק חזק, כלומר לא התערבתם גם בתמלוג-העל.
<אבי ליכט: בסדר, טענה לגיטימית.
<אבי ליכט: אבל לומר שאנחנו פוגעים לעומת המצב הקיים, הרי זה פשוט זועק לשמיים.
<אבי ליכט: אנשים פה אומרים דבר והיפוכו.
<אבי ליכט: מצד אחד, חלק מהאנשים נלחמים בשותף כללי שמנסה לשנות את החוזה בצורה בעייתית, ומצד שני כשאנחנו נותנים להם כוחות ושיהיה להם יותר כוח לעשות את זה, אז הם מתקוממים על מה שאנחנו עושים.
<אבי ליכט: לכן אני חושב שבסוף, למרות שבאמת ניסינו להיפגש עם כל האנשים ולהסביר שוב ושוב, וגם אני שב ומציין את הסבלנות הבלתי נגמרת שלך, שאני מודה שאותי כבר השארת איפשהו מאחור ואתה ממשיך קדימה, אנחנו לא מצליחים להסביר שבעצם יכול להיות שהמצב הקיים הוא בעייתי, אבל אנחנו לא פוגעים במצב הקיים, וכל מה שיש פה בחוק הזה זה רק לטובת בעלי יחידות ההשתתפות.
<אברהם בקל: תמצא לי מישהו שתומך בחוק.
<אברהם בקל: מכל החבר'ה שנמצאים פה.
אורי מקלב: אברהם, סליחה, לא, הוא לא התייחס למה שאתה אומר.
<אברהם בקל: טוב, אוקיי.
אורי מקלב: אתה לא תשנה את תרבות הדיון.
אורי מקלב: יש לנו תרבות דיון בוועדה הזו, כמו בוועדות אחרות, ויש לנו גם אמצעים איך לשמור עליה.
אורי מקלב: שמרנו לאורך עשר הישיבות שעשינו את זה ולא נפר את זה עכשיו.
אורי מקלב: גם אם הגעת עם הרבה דינמיות והרבה רצון לשנות דברים לא ניתן לשנות את זה.
אורי מקלב: אנחנו שומרים את זה ונמשיך לשמור.
אורי מקלב: ואנשים השתדלו, כל אחד היה לו מה להגיד וכל אחד לא מצא חן בעיניו, וממש נשמור עליו חזק.
אורי מקלב: ובשלב זה יותר ממה ששמרתי אפילו בישיבה הזאת.
אורי מקלב: הבנו שאת זה אתה אומר באופן כללי.
<אבי ליכט: לא, אבל לגבי הדברים הספציפיים.
<אבי ליכט: אני רוצה רגע להעיר עוד הערה.
אורי מקלב: כגון השינוי הזה, אני לא יודע אם היית כאן, לא שמתי לב ביציאות שלך, שכל הזמן קוראים לך בטלפונים.
<אבי ליכט: אני מתנצל.
<אבי ליכט: אני ממש מנסה להיות גם וגם.
אורי מקלב: בסדר, יש לך את הפיצול הזה, את היכולת הזאת.
אורי מקלב: אבל הם העלו כאן משהו מעבר למה שאמר פרופ' ידידיה שטרן, שעכשיו השינוי הוא בחלוקת הרווחים שלהם.
אורי מקלב: הדירקטוריון יכול לשנות.
אורי מקלב: עד עכשיו זה היה דבר מבוצר אצלם.
<אבי ליכט: איפה מבוצר?
<אבי ליכט: זה פשוט לא נכון.
אורי מקלב: הדירקטוריון יכול להחליט אחרת – הם לא מרגישים שהדירקטוריון מייצג אותם ממש - - -
<אבי ליכט: את זה אני רוצה רגע להעיר.
<אבי ליכט: עובדתית זה לא נכון.
<אבי ליכט: כלומר העובדה שעכשיו אנחנו מסדרים גם את החובות של הדירקטוריון, גם את הדרך שבו הוא נבחר, רק משפר את מצבם.
<אבי ליכט: ותיכף גם נגיע להסדר של החלוקה, גם שם אנחנו נותנים להם אופציה.
<אבי ליכט: ואני רוצה רגע להתייחס לדברים של שטרן.
<אבי ליכט: פרופ' שטרן מעלה טענה אקדמית שיכולה להיות נכונה.
<אבי ליכט: הוא אומר: תראה, לא יכול להיות שבדירקטוריון חובות הנאמנות יהיו למישהו אחר ויכול להיות קונפליקט בתוך הדירקטוריון.
<אבי ליכט: ולמה אני מתפלא על הדברים האלה?
<אבי ליכט: כי זה חוק החברות, ככה עובד חוק החברות.
<אבי ליכט: מגיע דירקטור שבעל השליטה בוחר אותו.
<אבי ליכט: אז אומר פרופ' שטרן: תקשיב, ברגע שבעל השליטה בוחר אותו אז הוא בעצם לא יעשה את העבודה שלו, הוא כל הזמן ידאג רק לאינטרסים של בעל השליטה.
<אבי ליכט: ואז יבוא הדח"צ שהוא בוחר אותו, שגם היום אגב, לפי חוק החברות היום יש זכות וטו לבעלי המניות ובחלק מהמקרים גם בעלי המניות בוחרים בשלב השני, והם יהיו באיזשהו קונפליקט.
<אבי ליכט: רבותי, זה חוק החברות.
<אבי ליכט: לבוא ולהגיד שפה אנחנו ממציאים איזה משהו, זה פשוט - - -
<אבי ליכט: לא, אין הבדל.
אורי מקלב: תרשה לי.
אורי מקלב: בעלי המניות במחזיק, קוד האיזון שלהם הרבה יותר קרוב.
אורי מקלב: כאן במקרה הזה, בעלי המניות בכל חברה ובעל השליטה, בסך הכול אנחנו רואים הרבה יותר ממשקים משותפים, כולם רוצים להגיע לאותה דרך בסופו של דבר.
אורי מקלב: מה שאין כן כאן, מרגישים שיש הבדל, פערים גדולים מאוד בין בעלי המניות לבעל השליטה, לא בגלל שאתה אשם בזה, לא בגלל החוק הזה, בגלל ההסכמים שביניהם, בגלל העבר שלהם.
<אבי ליכט: היא הנותנת.
אורי מקלב: ואז הוא אומר: הפתרון הזה שאתה עושה, לוקח דירקטוריון שהוא מפוצל מאוד, יש פערים גדולים ביניהם.
<אבי ליכט: אז אתה יודע מה, בוא נקבל את העצה של האנשים שמציעים פה למשוך את החוק.
<אבי ליכט: בוא נקבל.
<אבי ליכט: נתפזר, אחזור לענייני, לא אפריע לך יותר.
<אבי ליכט: במה המצב יהיה יותר טוב?
<אבי ליכט: יהיה דירקטוריון שבכלל אין להם שום זכויות שם, אין שם דח"צים, אין שם חובות נאמנות.
<אבי ליכט: אני פשוט מתקשה להבין על מה מדובר, זה רק יפגע בהם.
<אבי ליכט: ולא רק זה.
<אבי ליכט: אומרים: בוא, תשמע, ברגע שיש לך דירקטור שיש לו חובות נאמנות כלפי מחזיקי היחידות שהם לא באותה חברה, יש פה בעיה.
<אבי ליכט: אז קודם כול, לא המצאנו את זה, זה כבר קיים בדין הישראלי בקופות גמל.
<אבי ליכט: נושאי המשרה בחברה שמנהלת את קופות הגמל, יש להם חובות אמונים כלפי המחזיקים בקופות הגמל עצמן, בגלל אותו רעיון, שאנחנו רוצים לייצר להם איזושהי חובה מוגברת.
<אבי ליכט: ולכן בסוף גם אם אולי אנליטית זה לא מסתדר, בפועל זה חייב לעבוד.
<אבי ליכט: למה זה חייב לעבוד?
<אבי ליכט: כי אין חלופה אחרת.
<אבי ליכט: חלופה אחרת זה לקחת עכשיו את החוק, למשוך אותו ולפגוע בבעלי יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: עכשיו, אני מבין, וגם את זה צריך להבין, אנחנו מנסים להסתכל על מחזיק יחידות השתתפות שלא נמצא פה בהכרח אלא על המחזיק הסביר.
<אבי ליכט: מי שנמצא פה, יש כאלה שצועקים יותר, יש כאלה שצועקים פחות, יש כאלה שמבינים יותר, מבינים פחות.
<אבי ליכט: אני מסרב להתרגש מדברים, שברגע שאתה פורט את זה לפרוטות ואתה שואל את האנשים, כמו ניצן: מה אתה רוצה?
<אבי ליכט: מה מפריע לך? – אתה לא באמת מצליח.
<אבי ליכט: ואני חושב שיש פה בעיה פסיכולוגית.
<אבי ליכט: אנשים התרגלו לשיטת עבודה מסוימת.
<אבי ליכט: הרבה מאוד מחזיקים שזה תחום העיסוק העיקרי שלהם, ואני מברך אותם ושירוויחו, התרגלו במשך הרבה מאוד שנים לעבוד בצורה מסוימת עם הרבה מאוד חשדנות וחוסר אמון כלפי המלך, השלטון, כלפי השותף הכללי, ואיכשהו הדברים הסתדרו.
<אבי ליכט: ברגע שאתה בא ומה שקוראים היום מזיז להם את הגבינה, פתאום חושבים אנשים שאתה בא לקחת להם משהו, אתה בא לעשות משהו.
<אבי ליכט: ואז מתחילה איזה מהומה.
<אבי ליכט: ואתה יכול לנסות אלף פעם להגיד להם: רבותי, אתם רק מרוויחים מזה, ואם אתם לא מרוויחים מזה, תגידו מה ונשפר.
<אבי ליכט: אתה לא תשמע תשובה, לא תשמע.
<אבי ליכט: ועכשיו, גם במהלך החקיקה שאמרו לנו: תקשיבו, יש איזושהי בעיה, למשל כמו שינקו אמר, הייתה בעיה עם המפקח, הם הרגישו שאם ניקח להם את המפקח, זה אבוד.
<אבי ליכט: בסדר, השבנו להם את המפקח.
<אבי ליכט: הייתה בעיה בשאלה לגבי חלוקת הדיבידנדים, אמרו שלא הסברנו בדיוק שבעצם אנחנו לא רוצים לפגוע בהסכמים.
<אבי ליכט: אז הוספנו וכתבנו.
<אבי ליכט: אבל לומר עכשיו: לא, אנחנו לא רוצים את זה – זה בעיני לא רציונלי.
<אבי ליכט: ויותר מזה: זה שיש פה שלושה-ארבעה אנשים שלא רוצים את זה, זה לא אומר שהם מייצגים באמת את כל מחזיקי - - -
<אברהם בקל: יש מאות שלא רוצים.
<נחמיה זיסמן: זו פעם שנייה שהוא אומר את זה ופוגע בנו.
<נחמיה זיסמן: זה לא תחום העיסוק העיקרי שלנו, כבוד היושב-ראש.
<נחמיה זיסמן: וזה לא בודדים, אני יכול להביא מחר 300 איש לפה.
אורי מקלב: נחמיה, בסדר.
אורי מקלב: לא על זה הוויכוח.
אורי מקלב: הוא אמר את הדברים, לא על זה הוויכוח.
<נחמיה זיסמן: הוא לא צריך להגיד את זה אבל.
אורי מקלב: רשות ניירות ערך.
אורי מקלב: אבל אתה יודע, אבי, רק כקריאת ביניים, חלק מהשולחן עוקב אחרי פרשת השבוע, אז בפרשת השבוע הדבר העיקרי זה "למה הרעות לעם הזה"?
אורי מקלב: משה אומר לקדוש ברוך הוא: "למה הרעות לעם הזה", למה עשית לו יותר רע?
אורי מקלב: אני באתי להוציא אותם ממצרים, ועכשיו הם הגבירו את השעבוד.
אורי מקלב: הם ראו שהם רוצים לצאת, הם שמו עליהם הרבה יותר.
אורי מקלב: אז בא משה לקדוש ברוך הוא, אומר לו: "למה הרעות לעם הזה"?
אורי מקלב: והקדוש ברוך הוא כעס עליו על הדבר הזה מאוד, ובגלל זה הוא אמר: תוציא אותם ממצרים, אבל לארץ אתה לא תיכנס.
אורי מקלב: על אף שדיבורים אחרים, משה רבנו אמר לקדוש ברוך הוא: "למה יחרה אפך בעמך", אמר לו דברים.
אורי מקלב: אז הקדוש ברוך לא כעס על זה.
אורי מקלב: אבל זה, "למה הרעות לעם הזה", על זה הוא כעס.
אורי מקלב: הוא אומר: לא מספיק מה שעשיתי כל כך הרבה והצלתי, אתם עוד רואים את הדבר הזה כרעה?
אורי מקלב: ככה אתה מתייחס, ככה אתה מתבטא?
אורי מקלב: עוד רעה, לא מספיק.
אורי מקלב: זאת אומרת, היו דברים מעולם, לא צריך להתרגש.
<אבי ליכט: לא, אני לא מתרגש.
<אבי ליכט: לא, אני שואל את עצמי, יו"ר הוועדה, אני גם רואה אותך, כי בעצם מה הוא אמר למשה?
<אבי ליכט: בסוף בסוף, כשהוא בא והתלונן בסוף הפרשה הקודמת ותחילת הפרשה הנוכחית, הוא אמר לו: תשמע, אתה רק בתחילת התהליך.
<אבי ליכט: אתה לא יכול עכשיו.
<אבי ליכט: יש עכשיו עשר מכות, אחרי זה - - -
אורי מקלב: אחרי זה אתה תראה עוד מעט בזרוע נטויה.
<אבי ליכט: במובן מסוים זה מאוד דומה, כי בעצם אנחנו בסוג של תהליך ועם בעיה של אנשים שיש פה חוסר אמון.
<אבי ליכט: ואנחנו משקיעים בדרך כלל בהליך חקיקה, וזה גם הליך חקיקה שונה, גם צריך להסביר את זה.
<אבי ליכט: בדרך כלל כשאנחנו באים לוועדות, אז אתה יכול לאתר שלושה-ארבעה גורמי עניין, אתה מדבר איתם, בדרך כלל הם מיוצגים על-ידי עורכי-דין.
<אבי ליכט: פה אני חש הרבה פעמים, וגם אני מזדהה איתם כי בסך הכול אנחנו רוצים להגן עליהם, חלק מהאנשים פה לא מיוצגים, זה בדם ליבם, אני גם רואה את זה.
<אבי ליכט: ולכן ניסינו לפרק את זה בכמה וכמה שיחות אצלנו במשרד לנסות להגיע להבנה.
<אבי ליכט: אבל אני מרגיש שאנחנו נמצאים באיזשהו שלב שהגענו כבר – די, הבנו.
אורי מקלב: אמרנו שמיצינו, אני רוצה להגיד לך שלא היה חוק כזה.
<קריאה: זה לא עובד.
<אברהם בקל: אולי תזמן את בעלי התעודות לבוא, ותראה ש-100% מבעלי התעודות מצביעים נגד.
<אברהם בקל: אני מתחייב לזה, 100% מהאנשים יצביעו נגד זה.
אורי מקלב: אתה מוכן?
אורי מקלב: חבל שנעשה את זה.
<ידידיה שטרן: האם אני יכול רק להביא - - -
אורי מקלב: אחרי שנגמור את זה.
<אבי ליכט: רגע, אבל הרשות גם - - -
<איל גבע: תודה, באמת אנסה לעשות את זה בקצרה.
<איל גבע: אולי עכשיו נחזור טיפה אחורה בכל זאת, מה שניסינו לעשות זה לייבא כללים של ממשל תאגידי, שאלה הם כללים בסופו של דבר שמקובלים גם על שותפויות וגם על חברות נסחרות ברחבי העולם.
<איל גבע: וזה חשוב גם בהקשר של המשפט המשווה, כי הכללים הספציפיים של ממשל תאגידי לדוגמה בארצות-הברית נקבעים בבורסות, ולכן החקיקה וההסכמים לא מספקים את התמונה המלאה.
<איל גבע: וכמובן שגם שותפות כשהיא נסחרת בבורסה, ב-New York Stock Exchange, יש לה ועדת ביקורת ויש לה חובות ביחס לאי תלות ויש לה את הכללים של מבקר פנים.
<איל גבע: הם מגיעים מהבורסה, כי שם הם קבועים, הכללים של ממשל תאגידי.
<איל גבע: המודל הישראלי הוא שונה, מדבר על ממשל תאגידי בתוך חוק החברות.
<איל גבע: ואת המודל הזה ייבאנו, ייבאנו לתוך החקיקה.
<איל גבע: אם יורשה לי, מה שכן ניסינו לעשות, וזה היה לא קל, זה לשמור על הביצור שליטה.
<איל גבע: וכאן כאשר אנחנו מוציאים ויוצאים מחוק החברות ונוגעים בנקודות כמו בהצעת רכש מלאה, שאין את הזכות הזאת לשותפים, או מינוי הדירקטורים על-ידי השותף המנהל, הכללי, הדברים האלה נועדו לשמר את הביצור של השליטה.
<איל גבע: ולעמדתנו בלי זה אין ביצור שליטה והכלי מפסיק להיות הכלי שרצינו בכלל שהוא יהיה.
<איל גבע: עכשיו, המצב הקיים הוא באמת מצב קיים, והמצב הקיים מסתמך על הסכמים קיימים.
<איל גבע: ההסכמים הקיימים האלה ניתנים גם לשינוי, ובוודאי שאין לנו ערובה לכך ששותפויות חדשות שיירשמו ייהנו מהיכולת להגיע להסכמים האלה.
<איל גבע: והדין ביקש בעצם לקחת את התנאים הבסיסיים של ההסכמים האלה ולקבע אותם, תוך שהוא נותן את האפשרות אחרי זה לחרוג מההסכמים בהנפקה, בהסכמים חדשים, ברוב מתאים וכן הלאה.
<איל גבע: אבל מכיוון שבכל זאת נגענו בהסכמים קיימים הלכנו גם כן וניסינו למזער את הפגיעה, אבל גם להרחיב מאוד את הוראות מעבר.
<איל גבע: קיבלנו הוראות מעבר ארוכות והוראות מעבר שמשריינות תנאים מסוימים בתוך ההסכמים הקיימים.
<איל גבע: כל הדברים האלה נועדו לשמר את המצב הקיים.
<איל גבע: אבל הרעיון הכללי הוא שהדין הזה נועד לא רק להגן על האנשים שקיימים פה אלא גם לשמש כלי לאנשים עתידיים שיגיעו וייהנו מהכלי הזה שעושה איזשהו איזון בין ממשל תאגידי וביצור שליטה.
<איל גבע: עכשיו, חשוב לי כן גם כן לומר משהו ביחס ליצור שהמצאנו עם ניגודי העניינים וכו'.
<איל גבע: אני לא מקבל את זה, אני חושב שיש הרבה מאוד מצבים בחברות שנושאי משרה מצויים במצב שהוא פוטנציאל לניגוד עניינים.
<איל גבע: הטיפול של חוק החברות בצורה מסורתית הוא לגעת בהחלטות שבהן ניגוד העניינים בא לידי ביטוי ולומר: אלו החלטות שיש בהן עניין אישי.
<איל גבע: ושמרנו על זה.
<איל גבע: יש לנו מצבים בהם בעל השליטה נותן בהסכם ניהול נושאי משרה לחברה.
<איל גבע: אותם נושאי משרה מכהנים בחברה של בעל השליטה.
<איל גבע: יש להם חובות דואליות.
<איל גבע: אמנם כאשר הם יושבים כנושאי משרה בחברה הם אמורים בכובע הזה לשקול, אבל במקביל הם גם מכהנים אצל החברה של בעל השליטה.
<איל גבע: יש להם את הדואליות הזאת ואת ניגודי האינטרסים הפוטנציאליים.
<איל גבע: כאשר ההחלטה הספציפית שעל השולחן באה ומזקקת את אותו ניגוד עניינים, ההחלטה עוברת את המסננת של ההחלטות בניגוד עניינים של חוק החברות.
<איל גבע: חוק החברות מאפשר לאשרר גם פעולות בניגוד עניינים של נושאי משרה, שאת זה אתה בוודאי מכיר.
<איל גבע: הדוגמה האחרונה שלא אוסר חוק החברות היא ניגוד של דירקטור שמכהן בחברה אם ובת.
<איל גבע: הטיפול שהלכנו אליו פה – אני לא חושב שהוא מיוחד, ואני לא חושב שהוא מזעזע את אמות הסיפים – הוא ללכת להחלטה ספציפית ולא לעצם העניין.
<איל גבע: עצם העניין נגזר מהרעיון של ביצור השליטה.
<איל גבע: ביצור השליטה מייצר פוטנציאל לניגוד עניינים.
<איל גבע: הפוטנציאל הזה זה הכלי.
<איל גבע: הכלי הזה מבוסס על הרעיון של ביצור שליטה.
<אבי ליכט: יכול להיות שפגעתי בפרופ' שטרן.