GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אבי ליכט: צריך להסביר שאנחנו לא משנים את ההסכם, כי יכולה להיות סיטואציה שבה כתוב שצריך לחלק, כתוב בתקנון ואת זה הם יחלקו.
<אבי ליכט: יכולה להיות סיטואציה שבה כתוב, שאפשר למנוע חלוקה, ואז אנחנו לא מתערבים בהסכם, אלא מתערבים בשיקול הדעת של הדירקטוריון, והדירקטוריון מפעיל את שיקול דעתו מתי הוא מחלק ומתי לא.
אורי מקלב: האם זה מתאים לסעיף שייתן לך את האפשרות?
אורי מקלב: אומר השר שלא.
<אבי ליכט: יש מקרים שבהם הדירקטוריון, כשהוא מפעיל שיקול דעת, לא יוכל להפעיל שיקול דעת, כי אז מבחינתנו זה יהיה לא לגיטימי.
<אבי ליכט: אבל חשוב להבין שיש גם סיטואציה הפוכה, שלפעמים דווקא לא לחלק זה בסדר לפעמים.
<אבי ליכט: לא תמיד חלוקה היא טובה, למרות שהם מושכים בכל מקרה לכיוון.
<אבי ליכט: יכול להיות שלפעמים החלטה של דירקטוריון לא לחלק בקונסטלציה מסוימת היא דווקא טובה.
<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים לחסום את זה בכל מקרה, אלא לנסות לכוון את זה יותר עם לייזר מתי כן ומתי לא, ולא לחסום את זה באופן מוחלט.
<יעקב אבימור: יש פה איזה בלבול מסוים.
<יעקב אבימור: ההסכם, כפי שהוא נכרת אז בזמנו, נתן זכויות קנייניות.
<יעקב אבימור: הוא קבע גם זכויות חוזיות.
<יעקב אבימור: השינוי של זה יכול להיעשות רק – לא על ידי הדירקטוריון בכלל – על ידי האסיפה, ואני כל הזמן אומר ברוב מיוחד בלי בעלי עניין, אם ירצו לשנות משהו מעקרונות השותפות.
<יעקב אבימור: אנחנו בכלל מדברים פה על דירקטוריון, ואני אומר שזה קאזוס בלי, אתם לא יכולים להיכנס לדלת הזאת.
<יעקב אבימור: אני לא צריך את הרגולטור שייכנס אלי ויסביר לי: אתה לא יכול להתערב.
<יעקב אבימור: אני רוצה את העליונות המוחלטת של העניין הזה: אל תתערב.
<יעקב אבימור: אם אני ארצה לשנות את ההסכם שלי במצב הקיים, יש דרך לשנות את ההסכם, ההסכם קיים כרגע.
<יעקב אבימור: אומרים לי שהשר לטובתי או לרעתי, לא כתוב כאן שהוא ישקול לטובתי, זה בוודאי, אז איך הוא ישקול?
<יעקב אבימור: אז מה יהיו הקריטריונים?
<יעקב אבימור: זה מאוד לא ברור, זה מאוד אמורפי.
<יעקב אבימור: זו הנקודה, שחסרה פה ופותחת פתח אחר כך לבעייתיות, שתמנע את חלוקת הרווחים.
אורי מקלב: אני לא ממהר לענות בשם חיים, אבל אני מסכם את מה שהוא ענה עד עכשיו לדבריך.
אורי מקלב: בכל אופן יש החלטות שהדירקטוריון כן מוסמך לגביהן, ולאו דווקא האסיפה הכללית או הרוב, ולו רק בגלל שבחלק מהמקרים יש סעיף בתוך ההסכם שמאפשר לדירקטוריון למנוע.
אורי מקלב: עכשיו בא המחוקק ואומר: גם אם קיים דבר כזה, אבל יכול להיות שלא השתמשת נכון בסעיף הזה שמאפשר לך להקפיא חלוקת רווחים, הסיבות האלה לא היו סיבות נכונות, הסיבות שאתה החלת סעיף מסוים בהסכם שאתה יכול למנוע, אולי סעיף (ב) מתאים, ועל אף שהיתה החלטת דירקטוריון, השר אומר:
אורי מקלב: אני במקרה הזה אומר שהחלת הסעיף הזה לא היתה בצורה נכונה.
אורי מקלב: אני מקווה שיתייחסו אחר כך לשאלה מתי השר יכול לקבוע שהוא מתערב בעניין, כך שיהיה ברור שזה לטובת המחזיק המוגבל.
<אורי רוזנברג: אני מאוד מוטרד מהסעיף הזה מכמה אספקטים שלו.
<אורי רוזנברג: קודם כל, כל הזמן מדברים פה על עליונות ההסכם, עליונות ההסכם, וכל תיקון החוק הזה בא לפגוע בעליונות ההסכם.
<אורי רוזנברג: אז אם עליונות ההסכם כל כך טובה, בואו נישאר עם ההסכם ונלך הביתה, לא צריך את התיקון.
<אורי רוזנברג: אם בעלי היחידות בעד והשותפים הכלליים גם בעד, אולי זה מה שצריך לעשות, אבל אני לא חושב שבעלי היחידות בעד.
<יגאל חבר: שכנעת אותנו.
אורי מקלב: יש שתי אפשרויות לבדוק אם אתה עושה דבר נכון כאיש ציבור, או שכולם מתלוננים עליך, או שכולם מרוצים.
אורי מקלב: אני הייתי מודאג הרבה יותר, אם היית מרוצה ואחרים לא היו מרוצים.
אורי מקלב: עכשיו כשגם הם מרוצים, אני מתחיל להירגע.
<אורי רוזנברג: יש איזה גישה של "אחוז בזה וגם מזה אל תנח ידך", זאת אומרת מה שקיבלנו בהסכם בסדר, זו גישה לא הגונה.
<אורי רוזנברג: זה מזכיר לי ילד שהולך ועכשיו רוצה אופניים ועכשיו רוצה את האופניים החשמליים.
<אורי רוזנברג: מאיפה המשפחה תשלם אחר כך את החינוך, את הבריאות ואת שאר התשלומים, זאת כבר לא בעיה שלו, הוא רוצה עכשיו את האופניים.
<אורי רוזנברג: כל הזמן אומר שכאילו יש ניגוד עניינים וכולם מהנהנים בראש, כולל לצערי יושב הראש, כאילו יש ניגוד עניינים.
<אורי רוזנברג: איפה יש ניגוד עניינים?
<אורי רוזנברג: אסור לשותפויות האלה לעשות דבר מלבד חיפושי נפט.
<אורי רוזנברג: זה לא שעכשיו לא מחלקים רווחים ונכנסים לנדל"ן או לא מחלקים רווחים ועכשיו עושים משהו אחר.
<אורי רוזנברג: השותפויות האלה – אם יש רווחים והיו רווחים בים תטיס, ורצו שיחלקו את הרווחים בים תטיס, אבל צריך לפתח את תמר, ולפתח את תמר עולה הרבה כסף; אם זה עולה הרבה כסף, צריך להביא את הכסף.
<אורי רוזנברג: הם אומרים: לא, זאת לא בעיה שלנו.
אורי מקלב: שמעת פעם על המושג רווחים כלואים?
<אורי רוזנברג: לא בשותפויות.
אורי מקלב: אני צריך לקבל הרבה סיבות למה החברות יעשו רווחים כלואים, כמה יעבדו על שחרור הרווחים הכלואים האלה.
אורי מקלב: אין להן שום סיבה לא לחלק רווחים, לא בגלל סיבות המיסוי - - -
<אורי רוזנברג: לא, רווחים כלואים - - -
אורי מקלב: יש רווחים כלואים, כולנו יודעים.
<אורי רוזנברג: אין בשותפויות.
<אבי ליכט: יש לי חוות דעת של 30 עמודים על רווחים כלואים.
<אבי ליכט: אם אתה רוצה, אני אשלח לך.
<אורי רוזנברג: כאילו בעלי שליטה לא רוצים דיבידנד – יש היום תביעות ופסקי דין, כל התביעות ופסקי הדין שעניינם חלוקת דיבידנד זה בטענה או של בעל אגרות חוב או של בעלי מניות - - -
אורי מקלב: מה אתה אומר, אורי?
אורי מקלב: שלא יהיו החלטות כאלה?
אורי מקלב: אם יהיו החלטות, אלה החלטות מקצועיות.
<אורי רוזנברג: הדיבידנד חייב לשרת את צרכיו של בעל השליטה, זה כל התביעות שהיום קיימות בבתי משפט, שהיה דיבידנד כדי לשרת את צרכיו של בעל השליטה.
<אורי רוזנברג: בעל שליטה לא רוצה דיבידנד?
<אורי רוזנברג: רוצה דיבידנד, אז אני לא רואה שום ניגוד עניינים.
אורי מקלב: יכול להיות מקרה שכן החליטו לא לחלק, ואתה אומר שזאת בוודאי החלטה הגיונית, ואתה חושב שהתערבות השר יכולה להיות שלא במקום?
<אורי רוזנברג: מיד אדבר על מה שעוד מפריע לי, ואז התערבות השר אולי יכולה לפתור כל מיני בעיות, שאני לא חושב שחשבו עליהן.
אורי מקלב: מה שעשינו כאן זה רק התערבות השר.
<אורי רוזנברג: לא, דובר גם על האסיפה, מי רשאי להשתתף ומי לא רשאי להשתתף באסיפה, ומאוד חשוב להגיד שאין פה ניגוד עניינים, זה לא שאחד רוצה דיבידנד ואחד לא ושיש לשותף הכללי איזה אינטרס שלא יחלקו דיבידנד.
אורי מקלב: הגבלתם מי רשאי להשתתף בישיבה?
אורי מקלב: אז הוא אמר שהוא לא עשה את זה.
אורי מקלב: בגלל שהוא לא רצה לעשות את זה, הוא הכניס כאן את הסעיף של התערבות השר.
<אבי ליכט: אתה רוצה שנעשה?
<אבי ליכט: זה רעיון טוב.
<אבי ליכט: אם אתה רוצה, נכתוב.
אורי מקלב: מישהו כאן קם על צד שמאל.
אורי מקלב: או שאני קמתי על צד שמאל או מישהו אחר, אני שמעתי כאן דברים ברורים.
<אורי רוזנברג: היתה דרישה כזאת, אז כדי שלא יחשבו - - -
אורי מקלב: צריכים להתייחס למציעי החוק.
<אורי רוזנברג: לגבי הצעת החוק, נכון להיום אין אחריות אישית לדירקטורים בשותפות על חלוקה.
<אורי רוזנברג: כרגע לפי הדין הקיים, אין להם.
<אורי רוזנברג: המשמעות של חלוקה היום, אם חילקת מעבר לרווחים, זה אומר לפי פקודת השותפויות, שהאחריות של בעלי היחידות כבר לא מוגבלת, היא הופכת לכללית עד הסכום שחולק להם, מה שנקרא החזר השקעה.
<אורי רוזנברג: מחילים פה את הנושא של שמירת ההון לחברות, כשבין יתר הסעיפים שבו נאמר שכל דירקטור אחראי באופן אישי לחלוקה.
<אורי רוזנברג: אם החלוקה נעשתה שלא כדין, הוא אחראי באופן אישי.
<קריאה: מה זה שלא כדין?
<אורי רוזנברג: כמו שמוגדר בחוק החברות, יש היום אחריות אישית של דירקטור לחלוקה.
<אורי רוזנברג: יוצא מצב שהדירקטוריון היום צריך להחליט אם יש יתרת רווחים ראויה לחלוקה או אין יתרת רווחים לחלוקה, שזאת החלטה מאוד סובייקטיבית.
<אורי רוזנברג: היא החלטה שיש בה המון שיקול דעת, כי אתה צריך לצפות את ההתחייבויות העתידיות שלך ולראות אם יש לך מספיק כסף או אין מספיק כסף.
<אורי רוזנברג: עד היום כל התביעות היו שדירקטורים לא שמרו מספיק כסף בקופה להתחייבויות העתידיות.
<אורי רוזנברג: אלה כל התביעות שקיימות היום בנושא של חלוקת דיבידנד.
<אורי רוזנברג: בחברה קיימת האחריות האישית של דירקטורים, ואז באים ושואלים מה ההבדל, מה הבעיה, שגם פה יש אחריות אישית של דירקטורים.
<אורי רוזנברג: בחברה אין איזו זכות מוקנית.
<אורי רוזנברג: כמו שכולם אומרים, ובצדק, אין איזו זכות מוקנית, שאומרת: חייבים לחלק דיבידנד, וברירת המחדל היא חלוקה ושותפות, אלא אם כן קרה משהו.
<אורי רוזנברג: בחברה אין ברירת מחדל כזאת, הדירקטוריון רוצה מחלק, לא רוצה לא מחלק.
<אורי רוזנברג: חזקה עליו שלא יחלק משהו שלא צריך, ואף אחד לא יבוא בטענות למה חילקו רק 20 אגורות על כל מניה ולא חילקו 70 אגורות בחברה.
<אורי רוזנברג: בשותפות הטענה הזאת קיימת, ואנחנו שומעים אותה ונשמע אותה עוד.
<אורי רוזנברג: כל הזמן תהיה טענה למה לא חילקו מספיק.
<אורי רוזנברג: יבוא דירקטור כזה לשולחן ויגיד שלדעתו צריך עכשיו לשמור בקופה 100 שקל.
<אורי רוזנברג: יבואו האדונים הנכבדים האלה ויגידו: יש לך עניין אישי בהחלטה הזאת, אל"ף אתה רוצה לשמור על זה שאתה לא תהיה אחראי באופן אישי, ובי"ת גם השותף הכללי – כי יש כאלה שאומרים שגם השותף הכללי אחראי באופן בלתי מוגבל להתחייבויותיה של השותפות – רוצה לשמור כסף בקופה.
<אורי רוזנברג: רוצה לשמור כסף בקופה?
<אורי רוזנברג: אתה דירקטור מטעם השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: גם לך יש עניין אישי משני טעמים.
<אורי רוזנברג: הדירקטורים האלה, שצריכים להחליט האם יש רווחים ראויים לחלוקה או לא, הם עכשיו במצב שפתאום יטענו שיש עניין אישי, ואני לא יודע מי יחליט על זה.
אורי מקלב: האחריות האישית היא רק לחלוקה פחותה מדי?
אורי מקלב: שלום וברכה אדוני יושב ראש הוועדה, אנחנו מקדמים אותך בברכה.
אורי מקלב: באת לעזור לנו ולחזק אותנו בדיון על חוק השותפויות.
אורי מקלב: אנחנו עכשיו בהתייחסות של המשתתפים לגבי החלטה של דירקטוריון על חלוקת רווחים או אי חלוקת רווחים וסמכות השר להתערב בהחלטת דירקטוריון.
אורי מקלב: אני שאלתי אם האחריות היא פחות מדי ולא יותר מדי.
<אורי רוזנברג: האחריות האישית היא אם חילקת יותר מדי, אין לך אחריות אישית אם חילקת פחות מדי.
אורי מקלב: ברירת המחדל היא לחלק.
<אורי רוזנברג: לא, אני מדבר עכשיו על חברה, ובשותפויות בכלל אין דבר כזה דירקטוריון, זה דבר חדש שהמצאנו עכשיו.
<אורי רוזנברג: יש שותף כללי לטוב ולרע, אבל אין היום אחריות אישית לדירקטור שחילק פחות מדי.
<אורי רוזנברג: שיגידו: אתה לא מחלק עכשיו, כי יש לך עניין אישי בגלל האחריות האישית שלך ובגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי, ויבואו ויגידו: דירקטור כזה, שיש לו זכות להגיד שהחלוקה אסורה, יש לו עניין אישי.
אורי מקלב: עורך הדין ליכט, אומר עורך הדין רוזנברג שמכיוון שיש לו אחריות אישית, זה הופך אותו לבעל עניין.
אורי מקלב: הוא אומר שברגע שיש לו חובה, הוא הופך לבעל עניין.
<אורי רוזנברג: ההחלה האוטומטית של הפרק על שותפויות יכולה להיות בעייתית לעניין האחריות של הדירקטורים ולעניין האישי שלהם, ואני אסביר בקצרה.
<אבי ליכט: במה זה שונה מחברה?
<אורי רוזנברג: אני הסברתי ואני אסביר עוד פעם.
<אבי ליכט: לא, אל תסביר שוב, אני לא רוצה להלאות אתכם.
<אורי רוזנברג: אני אסביר במה זה שונה בחברה.
<אורי רוזנברג: בחברה אין היום חלוקה מנדטורית, ברירת המחדל היא לא חלוקה.
<אורי רוזנברג: בחברה כשבא דירקטור ויחליט לחלק 20 אגורות על כל מניה במקום 30 אגורות על כל מניה, אף בעל מניות לא יכול לבוא אליו בטענות, זה יהיה מאוד קשה לתבוע אותו ולהגיד: למה אמרת 20 ולא 30?
<אורי רוזנברג: ואף אחד לא יחשוד בו שזה בגלל עניין אישי שלו.
<אורי רוזנברג: בשותפות ברירת המחדל היא לחלק, והדירקטור הוא כאילו זה שאומר: לא, זה לא ראוי לחלוקה, ואז אומרים לו: לא ראוי לחלוקה?
<אורי רוזנברג: יש לך פעמיים עניין אישי, משתי סיבות: אחת, אתה באופן אישי אחראי לחלוקה אסורה, אתה אחראי באופן אישי אז אתה רוצה לשמור על עצמך ולשמור רזרבות, ולכן אתה גם לא מחלק לנו כסף; ושתיים, אתה דירקטור של השותף הכללי, ולשותף הכללי גם יש עניין אישי שלא יחלקו, כי הוא אחראי באופן בלתי מוגבל להתחייבויותיה של השותפות.
<אבי ליכט: אבל הרגע אמרת שאין לו עניין אישי.
<אורי רוזנברג: אמרתי שאין עניין אישי ליחידות שמוחזקות על ידי בעלי שליטה בשותף הכללי, באסיפה אין לו באמת עניין אישי.
<אורי רוזנברג: אבל אני אומר שיכול לבוא מישהו ולהגיד: הדירקטורים מטעם השותף הכללי, גם בגלל זה שהשותף הכללי אחראי – מה שלא קיים בחברה, החלוקה המנדטורית זה לא ברירת המחדל בחברה, ואין אחריות בלתי מוגבלת לבעל שליטה, או לצורך העניין פה לשותף הכללי.
<אבי ליכט: הטענה ברורה, ולכן מה?
<אורי רוזנברג: לכן תיטען הטענה, שכל הדירקטורים יש להם עניין אישי בהחלטה מה ראוי לחלוקה ומה לא, ואנחנו כאילו נמצאים במצב שאני לא יודע מי יחליט על זה.
<אבי ליכט: אני לא רואה את הבעיה, שייקחו אחריות ויחליטו.
<אורי רוזנברג: לא, יבואו בעלי היחידות ויגידו: אתה נגוע מלהגיד עכשיו שאי אפשר לחלק.
<אורי רוזנברג: אני עכשיו אומר: יכול להיות שיהיה אסון.
<אבי ליכט: אתה אומר שאינהרנטית כל הדירקטורים לא יכולים להצביע.
<אורי רוזנברג: נכון, בניגוד לחברה, וזה לא המצב של הדין הקיים.
אורי מקלב: עורך הדין רוזנברג, לכן הדירקטורים יכולים לבקש ייעוץ, יש להם מומחים.
אורי מקלב: יש לו על מה להסתמך, על פי דוחות.
<אורי רוזנברג: אין לזה תקדים, בחברה זה לא קיים.
<אורי רוזנברג: העניין האישי לא קיים בחברה, אין לזה תקדים בשום מקום בעולם.
אורי מקלב: האחריות קיימת בכל דבר.
<אורי רוזנברג: לא, לא בכל דבר.
אורי מקלב: אבל בסופו של דבר בחברה אני לא יכול לתבוע דירקטור שלא חילק - - -
<אורי רוזנברג: לא, אין תביעות כאלה.
אורי מקלב: אני מחר אתבע למה לא חילקת יותר, אולי היה לך עניין אישי שלא רצית שמישהו יתבע אותך.
אורי מקלב: גם אם ברירת המחדל היא לחלק, זה עדיין לא עושה את זה עניין אישי.
<אבי ליכט: אני חושב שזה קצת מוגזם לטעון את זה.
<אבי ליכט: בסופו של דבר, העבודה שלהם זה לדאוג לטובת החברה, ואם בסיטואציה מסוימת הם מחליטים שלטובת החברה או לטובת השותפות לא צריך לחלק, לדעתי במסגרת ניהול העסקים הסביר של החברה – ואני לא רואה פה איזה עניין אישי על פניו, אני גם לא רואה את ההבדל הגדול בין זה לבין חברה, כי גם בחברה יכולות להיות סיטואציות מסוימות, שמתוך ההתנהלות העסקית הרגילה של החברה לא צריך לחלק, למרות שאולי לחברה יש מדיניות אחרת.
<אבי ליכט: לכן אני לא חושב שיש פה איזה משהו מיוחד שדורש התייחסות מיוחדת.
אורי מקלב: אורי רוזנברג, אם הפתרון לבטל את החוק - - -
דוד רותם: טובת החברה זה טובת השותף הכללי?
<אבי ליכט: לא, זה טובת השותפות, השותפות כולה.
<אבי ליכט: אנחנו מדברים על טובת השותפות כולה.
אורי מקלב: הרווחים לטובת כולם?
אורי מקלב: עורך הדין רוזנברג, יש לך פתרון לעניין הזה, מלבד הפתרון לבטל?
<אורי רוזנברג: לא, יש לי פתרון.
<אורי רוזנברג: אני מציע להבהיר בסעיף הזה או בסעיף של עניין אישי, שהעניין של האחריות האישית או האחריות הבלתי מוגבלת לא תיחשב כעניין אישי, שהדירקטור מנוע מלהצביע.
<יגאל חבר: לעניין השר, האם אפשר לציין – זה מצוין, אבל האם אפשר להדגיש ולהבהיר – שכל היכולת של השר זה רק במצב שיש רצון לא לחלק רווחים, לכפות את חלוקת הרווחים, ושלא יקרה מצב שהשר יכול למנוע את החלוקה במצב שיש חובת חלוקת רווחים, זאת אומרת הוא יכול לעשות רק פעולה פוזיטיבית על מנת כן לחלק ולא למנוע את החלוקה.
<יגאל חבר: לעניין שלוש השותפויות שהן החריגות, נעשה קצת סדר בהיסטוריה.
<יגאל חבר: על מנת למכור את היחידות למוגבל, כשהציפורים כולן עוד היו באוויר, הבטיחו לו שכל הציפורים שיגיעו לעץ יהיו שייכות לו, וכל השותפויות שאין להן רווחים, שאין להן משאבים ושלא עשו דבר, אין להן בעיה להבטיח את זה, כי זה לא נוגע להן בכלל.
<יגאל חבר: לכן אף אחת מהן לא שינתה עדיין את ההסכם, אבל ביום שכבר יש לה הכנסות, אז התחילה בתהליך של מעוז אחרי מעוז, הר אחרי הר, הניסיון להשתלט על רווחים ולהפוך אותם לרווחים כלואים, כמו שאמר יושב הראש.
<יגאל חבר: בהבנה הראשונית של השותפות יש שתי קופות.
<יגאל חבר: יש קופה של גיוס ההון, שכולה מיועדת לשותף הכללי על מנת לבצע את הפעילות שהוא מחויב בה, את הניהול שהוא מחויב בו, ויש קופת הרווחים שהיא בכלל לא בסמכותו של השותף הכללי לקחת ממנה אגורה לשום דבר, לא לניהול ולא לדבר.
<יגאל חבר: מותר לו להשתמש אך ורק בכסף של גיוס הון.
<יגאל חבר: 100% מהרווחים בקופה נפרדת ששייכת למוגבל.
<יגאל חבר: בא השותף הכללי עם היגיון – אני לא אומר שאין היגיון – ואמר: במקום שביום ראשון נחלק את הרווחים וביום שני נגייס הון, במקום לעשות את כל התהליך הזה, בהסכמים חתומים כשיש פרויקט ידוע, מאושר ומתוקצב, במקום לחלק ולגייס, כשיודעים למה הולך הכסף, נעשה הסטה של הכסף מקופת הרווחים לקופת השותפות, לקופה הכללית על מנת שנוכל להמשיך לפתח את השותפות, למנוע את גיוס ההון.
<יגאל חבר: זה מאוד מאוד הגיוני, אבל היה מחסום, שאך ורק לפרויקטים ידועים, מאושרים, שיש להם תקציב, יודעים מתי צריך את הכסף, הוצאה אמיתית.
<יגאל חבר: המציאות היא שאנחנו נמצאים היום כבר בשתי השותפויות שיש להן פרויקטים להקמה, והנושא הזה עדיין קיים, כי יש להם איפה להשקיע את הכסף ולהגיד לאן צריך את הכסף.
<יגאל חבר: באה שותפות אחת, שאין לה היום חובה, אין לה איפה להשקיע את הכסף, אין לה חוזים חתומים, והיא אומרת: מספיק שאני חושבת שאולי בעוד שלוש שנים אני אצטרך כסף למשהו, לכלוא את הרווח.
<יגאל חבר: עומד אדם שקנה את המניה היום ורוצה ליהנות מזכות האחזקה של היום, ואומרים לו: לא, אולי בעוד שלוש שנים יצטרכו את הכסף.
אורי מקלב: ההחלטה הזאת התקבלה על ידי הדירקטוריון, אישרו אותה, ובא כאן השר ואומר שהוא לא מסכים במקרה הזה.
<יגאל חבר: אני עוד בשלב המוקדם, בשלב של הסכם השותפות, מי יכול לתקן אותו, כשאורי דיבר על זה שיש לו זכות לתקן את הסכם השותפות.
<יגאל חבר: אני מראה, שבצורה הזאת, כשהוא לא מקבל את הכסף, הוא מקבל המון רווח כתמלוג העל שלו ישר אליו לשימושו, כמות הכסף שנמצאת בשותפות כבר לא מעניינת אותו, הוא מעדיף להשאיר זאת בתור רווחים כלואים בשותפות, ולא לחלק לבעלי היחידות.
<יגאל חבר: היום הוא מנסה לשנות את הסכם השותפות.
<אבי ליכט: בהיבט הזה אני לא מבין את הטענה שלך.
<יגאל חבר: זה לא מול החוק, זה מול המציאות הקיימת.
<אבי ליכט: יפה, אבל אתה אומר שבמציאות הקיימת יש שותפויות שיכולות "לעשות עלי סיבוב", אבל זה בדיוק מה שאנחנו רוצים למנוע.
<אבי ליכט: אנחנו קובעים שאנחנו לא פוגעים בתוקף ההסכמים, כל עוד הם נותנים לחלק.
<אבי ליכט: מעבר לזה, אנחנו נותנים לך עוד מנגנון הגנה, שאם אנחנו נגלה, למשל, שיש תיקוני הסכמים, שכל המטרה שלהם זה לעשוק את בעלי יחידות ההשתתפות, אנחנו נפעיל את התקנות ונחסום את זה.
<אבי ליכט: כלומר, בסיטואציות שהשיקול הוא שיקול זר, כמו שהיושב ראש אומר רווחים כלואים שזה סתם משהו באוויר, אנחנו נחסום, ולכן אנחנו נותנים סמכות.
<אבי ליכט: לכן בהיבט הזה התלונה שלך לא מוצדקת.
<יגאל חבר: אני לא מתלונן, אני שיקפתי מציאות.
<יגאל חבר: לכן אמרתי שכאשר אומרים שלוש שותפויות, זה לא שלוש שותפויות.
<יגאל חבר: ג' השותפויות היחידות - - -
<אבי ליכט: הבעיה ברורה, אבל תבינו שבגלל שאתם הערתם את זה בפעם הקודמת, אנחנו מנסים לחסום את זה.
<אבי ליכט: אנחנו לא יכולים היום לדעת באיזה סיטואציות ואיך זה בדיוק יקרה.
<אבי ליכט: ברגע שאתה רוצה לשמור על גמישות, אתה קובע סעיף הסמכה, ואתה אומר: שימו לב, אם השותפויות בסיטואציות כאלה ישנו את זה בצורה כזאת, שפוגעת באופן לא סביר בבעלי יחידות ההשתתפות, אנחנו נחסום את זה באמצעות תקנות.
<אבי ליכט: לכן אתה מקבל את מה שאתה רוצה בהיבט הזה.
<אבי ליכט: אתה אומר: לא משנה, אם קיבלתי, אני אתלונן, ואם לא קיבלתי, אני גם אתלונן, לכן אני לא מבין את ההערה.
אורי מקלב: עורך הדין ליכט, אני כן הבנתי בסך הכול.
אורי מקלב: אני יכולתי להבין שמי שירצה להעיר לגבי נושא השר יהיה דווקא השותף הכללי.
אורי מקלב: כאן קיבלנו הערות מלבד עורך הדין רוזנברג, שדיבר על עניין אחר.
אורי מקלב: קיבלנו הערות דווקא מהשותף המוגבל.
אורי מקלב: אבל בסוף מתברר, שהם רוצים להבהיר יותר שההגנה באה להגן על השותף ולא למנוע חלוקה אלא רק לחייב חלוקה.
אורי מקלב: הם רוצים להבהיר את זה יותר בעניין הזה, זה מה ששמענו גם מעורך דין אבימור וגם מיגאל.
<אריאל ינקו: שלחתי מכתב לוועדה לפני יומיים.
<אריאל ינקו: אני מקווה שהיו אנשים שקראו אותו.
<אריאל ינקו: העליתי בו כמה בעיות עקרוניות בדיוק בנושאים האלה.
<אריאל ינקו: הצעתי בו ואמרתי שבמקום לדבר באופן תיאורטי, אביא מקרה קונקרטי שיכול להפעיל את השר כבר עכשיו.
אורי מקלב: ולא רק שאתה הבאת, אלא אפילו המסמך שלך מונח לפניי, נספח א'.
<אריאל ינקו: הדרך הפשוטה לפעמים להתעסק בדברים היא לעלות על מקרה קונקרטי, כי יש פה המוני דברים.
אורי מקלב: חז"ל מתייחסים לזה, ראה מעשה ונזכר הלכה.
אורי מקלב: לפי המעשה קבעו את ההלכה.
אורי מקלב: היה מקרה, ולפי המקרה קובעים את החוק.
<אריאל ינקו: אפשר לקחת מקרה, כי זה מקרה קונקרטי, של שותפות שמרוויחה למשל.
<אריאל ינקו: אני אתחיל עם הסיפא.
<אריאל ינקו: מבחינתי, אין פה גזירה שווה בין השותף הכללי לבין המוגבל, אין פה צורך לחזור על זה הרבה פעמים, מכיוון שהשותף הכללי מושך כסף באופן שוטף ובנוסף לזה מקבל תמלוגי על גדולים, וכתוצאה מזה יש לו פחות איניציאטיבה למשוך ולקבל גם רווחים.
<אריאל ינקו: גם לא תמיד הוא מחזיק אחוזים גדולים במוגבל, לפעמים כן ולפעמים לא, וגם אי אפשר כל הזמן להשתמש בשני כובעים, כשנוח – להגיד השותף הכללי מחזיק במוגבל, ולכן ראה כך וכך, וכאשר הוא כללי להתייחס אליו בצורה שונה.
<אריאל ינקו: אם כבודו יסכים, הדרך הטובה ביותר היא להסתכל במקרה, ואז אפשר להבין קונקרטית את כל הבעייתיות שנוצרה שם.
<אריאל ינקו: לגבי שלוש השותפויות שהרשות לניירות ערך ציינה, המחויבות לחלוקה – באבנר, דלק קידוחים וגם בישראמקו – קיימת שם, לא השתנתה.
<אריאל ינקו: מה שהשתנה בעיקר באבנר ודלק, זה שאישרנו להם באסיפה להשתמש ברווחים, וזה מופיע תחת מגבלות שהרשות לניירות ערך אפילו סייעה לנו להכניס אותן, תחת מגבלות ברורות.
<אריאל ינקו: זאת לא איזו הרשאה גורפת.
אורי מקלב: אני רוצה לשמוע את ההערה של יושב הראש.
דוד רותם: ללכת לאסיפה הכללית, להצביע בעד משהו ואחר כך לבוא ולהתלונן על זה, זה יוצר בעיה.
אורי מקלב: במקרה הזה הדירקטוריון פוגע בשותף המוגבל, בהחלטה שלו, למשל לא לחלק רווחים.
דוד רותם: אז לשר יש סמכות להתקין תקנות למנוע את זה.
<אריאל ינקו: מה שהייתי מבקש זה שיגזרו גזירה שווה בין השותף הכללי למוגבל מבחינת תמלוג על או דמי יוזמה, שהוא מקובע בבטון, אי אפשר לגעת בו, זה חוזה חתום, ולנושא של המחויבות לחלוקת רווחים, שהיא הנכס היחיד שיש לשותף המוגבל, זה הנכס היחיד, וכמו שקיבעו בבטון את הנושא של דמי יוזמה, שיגידו ששותפות חייבת לחלק רווחים.
<אריאל ינקו: ברשותך, אני רוצה לשאול את עורך הדין זקס, כשאומרים שהדירקטוריון יבחן, למה הכוונה?
<אריאל ינקו: שהוא יבחן שזה לא משיכת השקעתו, או שיבחן בהיבט כמו שבוחנים בחברה, ושם ישקול את כל השיקולים?
<חיים זקס: חלוקה אסורה - - -
<אריאל ינקו: אם זאת חלוקה אסורה תחת כל השיקולים, תחת השקעות עתידיות וכו', או רק את החלק החוקי בשותפות שאומר שמשיכת ההשקעה לא תיחשב כמשיכת השקעת הון.
<אריאל ינקו: אני חשבתי שזו הכוונה.
<יגאל חבר: החלוקה היחידה האסורה בהסכם השותפות היא חלוקה שהיא משיכת ההון.
<אריאל ינקו: שהיא כבר מזמן לא קיימת.
<יגאל חבר: פה אם יש פרויקט שצריך כסף, מותר לדירקטוריון לשקול לא לחלק בגלל זה, או שהוא חייב לחלק, ואם צריך לפרויקט כסף, שיגייסו.
<יגאל חבר: זאת מהות השותפות, אם צריך לפרויקט כסף – גויס, את החלוקה חייבים לבצע.
<אריאל ינקו: - - - משיכת השקעתו, באמת תחת קטגוריה כללית של חברה, שבוחנת כל דבר שהוא רוצה.
<אריאל ינקו: למה היתה הכוונה?
<חיים זקס: הכוונה היא שהדירקטוריון יבחן, כמו בחברה, שכתוצאה מהחלוקה החברה לא תהיה - - -
<אריאל ינקו: אני חושב שזה פוגע בנו, כי המחויבות לחלוקה היא מחויבות.
<אריאל ינקו: חבל שסגן יושב הראש הלך, כי אני מבקש להעלות את הדוגמה של ישראמקו, שם מיד יהיה ברור איפה הבעיה.
<אריאל ינקו: יוצאים 40 עמודים של הסבר ובשתי שורות שם מחסלים את המחויבות.
<אריאל ינקו: זו למעשה הבעיה.
<אריאל ינקו: אין בעיה לשותף הכללי לקחת ולהוציא 40 עמודים עם מלל, ורק בשתי שורות כתוב שפרויקטים שמשמעותם הוצאות, יהיו תחת שיקולו.
<אריאל ינקו: כפי שכתבתי במכתבי, אם תיקח את כל 20 השנה האחרונות, כל הקידוחים שעלותם מאות מיליוני דולרים, למשל, כולם היו בדחיות שבין הרבה חודשים לבין שנים.
<אריאל ינקו: אם הוא היה לוקח את אותם פרויקטים, כמו שמנסים לעשות עכשיו, ומכליל אותם במודלים ובמנגנונים של החלוקה, הסיכוי שנקבל הוא אפסי.
<אריאל ינקו: בוא נמשיך בנושא ישראמקו, בתזרים שמופיע בדוחות השנתיים, הוכנסו פרויקטים – וכתוב במפורש גם איזה, למשל פרויקט תמר south west, זה מאות מיליוני דולרים.
<אריאל ינקו: הם מופיעים בתזרים.
<אריאל ינקו: יותר מזה, נבנו שם קרנות בהיקף של 200 מיליון דולר לטובת פרויקט פיתוח תמר.
<אריאל ינקו: הממשלה בכלל לא אישרה את זה.
<אריאל ינקו: כתוצאה מזה, כשמישהו יישב ויחשב מה הרווחים שיחולקו, זה יקצר לגמרי את הרווחים.
<אריאל ינקו: יכניסו עכשיו את פרויקט פנוסה, זה הגז במצרים, מיליארד וחצי עד שני מיליארד דולר.
<אריאל ינקו: מחר בבוקר יגיד הדירקטוריון: הפרויקט הזה לא אושר על ידי אף אחד, הסיכוי היום בכלל בגלל ירידת מחירי הגז הוא אפסי, אף אחד לא אישר את זה, הממשלה לא אישרה את זה, המצרים לא אישרו את זה, השותף הכללי יבוא היום להגיד: תשמע, אני לא יכול לחלק, מיליארד וחצי פה, שני מיליארד שם.
<אבי ליכט: אני רוצה להבהיר את הנקודה.
<אבי ליכט: השאלה אם אתה מסכים, שיהיו סיטואציות שזו תהיה החלטה לגיטימית של דירקטוריון לא לחלק, כי אם יש למשל פרויקט, שאי אפשר לגייס לו כסף היום בשוק ההון כי השוק יבש מצד אחד, ומצד שני הפרויקט אוטוטו מתבצע ויכול להניב רווחים בטווח הקצר והמיידי, כי יש חוזים שנחתמו, אתה מסכים שיכולה להיות סיטואציה כזאת?
<אבי ליכט: אתה אומר בשום מקרה - - -
<אריאל ינקו: לא, אני לא אומר בשום מקרה.
<אבי ליכט: לכן אני שואל, אני מנסה למצוא מקרים.
<אריאל ינקו: נגיד שאתה ואני עושים הסכם, שנינו חותמים צד להסכם, מה אתה מספר לי?
<אריאל ינקו: אתה השותף הכללי, אתה מספר לי: בוא תשקיע בי – ואני אומר לך מצב אמיתי, כי כל הסיפורים ששמענו 20 שנה שלא נמצא דבר ואנשים פשטו שם את הרגל – אני מקבל רווחים, אני לוקח הרבה כסף, הכול בסדר, לא היתה לנו התנגדות, אבל אם יהיו רווחים אי פעם אנחנו נחלק, זו מחויבות, ועל זה בכלל אין מה לדבר.
<אריאל ינקו: יש רווחים, ואני אומר לו דבר פשוט: עשית אתי הסכם, אני שותף שלך.
<אריאל ינקו: אתה אומר לי: בסדר גמור, תחלק לי, אתה צריך כסף?
<אריאל ינקו: תגייס, בבקשה תן לי את מה שהבטחת, אתה חתום אתי על חוזה.
<אריאל ינקו: למה שכנעת אותי עם החוזה הזה?
אורי מקלב: יגאל הביא את הדוגמה הנכונה.
אורי מקלב: הוא אומר שהוא מבין שההחלטה על אי חלוקת רווחים היא החלטה נכונה, כשיש הסכמים, יש פרויקט.
אורי מקלב: עכשיו יש שתי ברירות: לגייס הון או לחלק רווחים, והוא אומר למה צריך את המערכת הסיבובית הזאת?
אורי מקלב: מצד אחד לגייס חלוקת רווחים ואחרי זה לגייס הון.
אורי מקלב: לכן הוא מבקש במקרה כזה: מה פתאום שאנחנו לא נחלק רווחים?
אורי מקלב: צריך לחלק רווחים.
אורי מקלב: באתם אתם ואמרתם: אבל מה לעשות שדירקטוריון החברה החליט לא לחלק את הרווחים.
אורי מקלב: לכן בא השר ואומר: במקרים כאלה, אני מורה שכן צריך לחלק את הרווחים.
אורי מקלב: אלה תלונות שיגיעו מהשותף המוגבל, שאומר: קיבלתם החלטה, להחלטה הזאת אין בסיס, אין שום סיבה שלא לחלק את הרווחים.
אורי מקלב: כל הדברים האלה תכניות עתידיות, המצרים לא הסכימו, הממשלה לא הסכימה, אין עכשיו היתכנות כלכלית לעשות את זה.
אורי מקלב: עכשיו, על סמך מה שיהיה עוד 20 שנה, אתה רוצה שנקבל החלטה?
אורי מקלב: ההחלטה שקיבלתם לא צודקת, אבל היא החלטת דירקטוריון, מה לעשות?
אורי מקלב: לכן השר אומר שהוא יתערב בעניין הזה.
<אבי ליכט: אבל ההתערבות היא לא פרטנית, וזה בדיוק העניין.
<אבי ליכט: אני חושב שבכלל יש פה איזושהי בעיה.
<אבי ליכט: אתם מנסים לגרום לנו לתפור לכם חקיקה לכל מיני מקרים פרטניים.
<נחמיה זיסמן: ממש לא.
<אבי ליכט: החבר'ה מגבעות רוצים הסדר אחד, וזה רוצה הסדר אחר.
<אבי ליכט: אנחנו לא יכולים לחשוב כך.
אורי מקלב: כל אחד והגבעות שלו.