GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: סימן יב, הגבלת תחולה.
אורי מקלב: זה סמכות של השר.
<חיים זקס: סעיף סא מתייחס ליכולת של השר לתת פטור מחלק מהוראות החוק.
<חיים זקס: הסמכות הזאת קיימת גם כן בחוק החברות באופן דומה.
<ניצן רוזנברג: אני רק אציין לגבי זה שהפרשנות שלנו ש"השר רשאי לקבוע" זה אומר לקבוע בתקנות.
<ניצן רוזנברג: יש סעיף נפרד שאומר שהתקנה של תקנות היא מגיעה לאישור ועדת חוקה.
<אבי ליכט: אל תדאגי.
<ניצן רוזנברג: זה לצורך הפרוטוקול.
אורי מקלב: זה גם בעניין הזה של סמכות השר הקודם?
<ניצן רוזנברג: יש סעיף כללי בהמשך עכשיו מגיעים אליו בסעיף ס"ב.
<חיים זקס: סעיף ס"ב קובע שיש תחולה של תקנות מכוח חוק החברות על ההוראות שיש לנו, כי בעצם ההוראות בגדול הן מקבילות וחשוב לשמור על אחידות, אז גם התקנות מכוח חוק החברות יחולו על התיקון שלנו.
<חיים זקס: בנוסף, יש סמכות לקבוע תקנות ייעודיות לשותפויות.
<חיים זקס: התקנות האלה, כמו בחוק החברות, הן באישור ועדת חוקה.
אורי מקלב: אבל אם השר החליט שהוא מבטל החלטה על הליך חלוקת רווחים?
<אבי ליכט: אני רוצה להבהיר כי יש איזו אי הבנה.
<אבי ליכט: שר לא מתערב בהחלטות פרטניות של דירקטוריון.
<אבי ליכט: אין לנו כוונה שלמשל תהיה שותפות איקס שתשנה ואז לא נראה לנו הדבר הזה אז השר יורה על ביטול.
<אבי ליכט: זה לא עובד כך.
<אבי ליכט: החוק עובד בצורה שאנחנו קובעים נורמה.
<אבי ליכט: הנורמה הזאת היא נורמה כללית ואם למישהו יש טענה שהנורמה הופרה, הוא הולך ומגיש תביעה לבית משפט.
<אבי ליכט: לצד המנגנון הזה יש את מנגנון התקנות.
<אבי ליכט: השר עובד באמצעות תקנות, לא באמצעות החלטה פרטנית.
<אבי ליכט: לכן, הרבה פעמים, מנגנון התקנות הוא מנגנון שנותן לנו גמישות לעשות דברים לא דרך חקיקה.
<אבי ליכט: לכן אנחנו נותנים סעיפי הסמכה.
<אבי ליכט: אם יתברר לשר שבעקבות החוק יש איזו נורמה בעייתית, היכולת שלנו להתערב היא באמצעות קביעת תקנה שהיא נורמה כללית, שמובאת תמיד לאישורכם.
<אבי ליכט: אנחנו לא מתערבים אף פעם בהחלטות פרטניות.
אורי מקלב: אבל ההחלטה שדיברנו עליה בסעיף - - -
<אבי ליכט: אבל זאת לא החלטה פרטנית, אדוני.
<אבי ליכט: זאת תמיד תהיה תקנה.
<אבי ליכט: יכולה להיות סיטואציה שבה תתקבל החלטה בעייתית ואנחנו נגיד: תראו, מזה למדנו שיש איזה פער בחוק ואז אנחנו נתקין תקנה שאומרת שדבר כזה אסור.
<אבי ליכט: אבל זה לא יגיד שאנחנו פוסלים החלטה ספציפית.
<אבי ליכט: את זה אנחנו לא נעשה.
<נחמיה זיסמן: צריך לתקן את זה, השר בשמו של אבי יחתום.
אורי מקלב: נחמיה, אם אנחנו נהיה ציניים – אתה צריך לזכור שכל נושא הפרוטוקול, ניתן גם שהות לאבי להגיב.
אורי מקלב: הפרוטוקול גם לא רואה את החיוך ובאיזה צורה זה נאמר.
אורי מקלב: בכנסת, כשיש התייחסות אישית, יש 5 דקות לענות לזה שנפגע.
<נחמיה זיסמן: רגע של ליצנות, אני מתנצל.
<אבי ליכט: אולי תקנוס אותו בזה שהוא לא יכול יותר להעיר הערות בחצי השעה הקרובה ואז אני אקבל את ההתנצלות.
אורי מקלב: אנחנו ממשיכים הלאה.
אורי מקלב: תיקון בחוק בתי משפט, זה נכנס עדיין ב-65סב?
<חיים זקס: לא, זה סעיף 2.
<חיים זקס: התיקון לחוק בתי המשפט הוא החלה של הוראות בקשר לסמכות של בית משפט הכלכלי, המחלקה הכלכלית בבית המשפט בתל-אביב.
<חיים זקס: בדומה לחוק החברות, מחילים את כל הסמכויות שניתנות לבית המשפט בהקשר של חוק החברות.
אורי מקלב: תיקון לחוק ניירות ערך.
<חיים זקס: תיקון חוק ניירות ערך, כאן מדובר בהקשר של מערכת ההצבעה האלקטרונית.
<חיים זקס: אנחנו מכניסים לתוך המערכת גם את הזכויות של בעלי היחידות להצביע באמצעות המערכת.
<ניצן רוזנברג: אני רק רוצה לציין, שבאיזה שלב היתה הצעה של הרשות שיכניסו לתוך חוק ניירות ערך גם את השאלה איזה שותפויות יכולות להיסחר ואיזה לא.
<ניצן רוזנברג: היום זה קבוע בתקנות הבורסה.
<ניצן רוזנברג: בתחילת הדיבור על התיקון הזה נאמר שבעצם הכוונה של הבורסה היא לבטל את ההוראות שקבועות היום בתקנון הבורסה מאחר שקובעים את כל ההוראות היום בחקיקה.
<ניצן רוזנברג: ההצעה הזאת ירדה באיזה שלב מהפרק.
<ניצן רוזנברג: הייתי רוצה לשמוע למה אתם חושבים שזה צריך להיות בתקנון הבורסה?
<ניצן רוזנברג: האם זה הולך להישאר בתקנון הבורסה?
<חיים זקס: הנושא היום מוסדר בתקנון הבורסה ואנחנו חושבים שזה נכון שהוא ימשיך להיות מוסדר בתקנון הבורסה.
<חיים זקס: השינויים בתקנון הבורסה הם באישור ועדת כספים וזאת לא החלטה חד צדדית של הבורסה אלא באישור של ועדת הכספים.
<חיים זקס: לכן אנחנו חושבים שזה גם נותן מידה נכונה של גמישות לתקן את התקנון וזה גם עובר ביקורת פרלמנטרית.
<חיים זקס: לכן אנחנו חושבים שלא נכון לשנות את ההסדר הקיים.
<ניצן רוזנברג: זה ימשיך להיות בתקנון הבורסה?
<דוד ויינברגר: לעניות דעתי זה מאוד בעייתי.
<דוד ויינברגר: תקנות הבורסה הן מחוקקות במחשכים בדירקטוריון הבורסה, כשהבורסה עצמה היא גוף כלכלי שפועל לטובת האינטרס של עצמו, לא לטובת הציבור.
<דוד ויינברגר: לדוגמא, תקנה אחרונה של השעיית יחידות בגלל סיבת אגורה שפוגעת בנו, פוגעת בזרח, עשויה לפגוע גם בניירות ערך אחרים.
<דוד ויינברגר: תקנה שחוקקה במחשכים בדירקטוריון של הבורסה לטובת אינטרסים של חברי הבורסה, שמעוניינים מאוד באיחודי הון והנפקות ובכל מיני תרגילים בורסאיים שהם מסוגלים לעשות.
<דוד ויינברגר: בכלל לא ידענו על הדבר הזה ושזה עומד לעלות בוועדת הכספים.
<דוד ויינברגר: אחרת הייתי דואג להגיע גם לשם.
<דוד ויינברגר: לכן, לעניות דעתי יש עם זה בעייתיות מאוד גדולה ועדיף שזה כן ייכנס למסגרת של חקיקה מסודרת במסגרת של חוקים שהם חקיקה כפי שצריכה להיות ולא בצורה של תקנות.
<דוד ויינברגר: אף אחד לא מעגן את התקנות של טובת הציבור, באמצעות אותן תקנות בורסה.
<דוד ויינברגר: אלה תקנות אינטרסנטיות של חברי בורסה ותו לא.
אורי מקלב: ניירות ערך, תהיו קשובים למה שאומר מר ויינברגר בכל מיני הצעות לייעול ולתיקון.
אורי מקלב: אולי זה יביא אתכם גם כן להביא הצעות.
אורי מקלב: אם אתם קשובים למה שמעירים פה בכל מיני תחומים, אפשר להביא חוקים חדשים ותהיה יותר שקיפות בהחלטות.
אורי מקלב: אנחנו פתוחים לעשות פה דיונים, לא תהיה מובטל.
<אבי ליכט: בואו נשים רגע את הדברים על השולחן.
<אבי ליכט: בנוסח הראשוני חשבנו שנכון להכניס את זה לחוק.
<אבי ליכט: בסופו של דבר, במסגרת השיג ושיח עם רשות ניירות ערך, הם ביקשו לשמור על הגמישות ושזה יהיה בתקנון הבורסה.
<אבי ליכט: חשבנו שזה לא כזה נורא כי עדיין התקנון הזה, גם הליכי התיקון שלו הם בסוף שקופים וגם יש אישור פרלמנטרי של ועדת כספים.
<אבי ליכט: זה סוג של ויתור אבל אני לא חושב שזה דרמטי.
<אבי ליכט: זה גם לא כל-כך נוגע למר ויינברגר, כי צריך להבין שאנחנו מדברים פה על החלטה להרחיב את תחום השותפויות לתחום אחר מעבר לגז ונפט.
<אבי ליכט: אני מודה למר ויינברגר אבל זה פחות רלוונטי.
<אבי ליכט: זה גם היה הנוסח הראשוני אבל זה לא היה נראה לנו כזה ויתור משמעותי.
אורי מקלב: סעיף תחילה ותחולה.
<חיים זקס: תחילתו של החוק מ-60 יום ויש כמה הוראות שקובעות תחילה רחוקה יותר.
אורי מקלב: סעיף 52טז, 52 יח', מה זה בדיוק?
<חיים זקס: הסעיף הראשון מתייחס למינוי של הדירקטוריון ונושא המשרה למינוי רואה חשבון.
אורי מקלב: זה 60 יום?
<חיים זקס: עכשיו אני מדבר על החריגים, 4(1)(ב)(1).
<ניצן רוזנברג: זה 6 חודשים, נכון?
<ניצן רוזנברג: כי זה 4 חודשים מיום התחילה, שזה 60 יום.
<חיים זקס: 6 חודשים זה מינוי של הדירקטוריון ונושא המשרה, מינוי רואה חשבון מבקר, מינוי מפקח ותנאי הכשירות של המפקח.
<ניצן רוזנברג: ומבקר פנימי.
<חיים זקס: שניים מתייחס לחובה לקבוע מרשם של בעלי היחידות, זה גם 6 חודשים.
<חיים זקס: להתייחס לתיקונים?
אורי מקלב: אם זה מינורי - אתה רוצה להקריא?
<חיים זקס: לא הקראנו וחלק מהדברים לא משמעותיים.
<חיים זקס: הסעיף האחרון של התחילה מתייחס לתחילה של הכניסה לתוקף של המנגנון של הצבעה אלקטרוני.
<חיים זקס: הוא מותנה בכניסה לתוקף של החוק.
<ניצן רוזנברג: זה יצטרך להיות תחילה של סעיף 65לא(ב) ו-(ד).
<ניצן רוזנברג: לפרוטוקול אני אומרת את זה כי לא הקראנו את זה.
<חיים זקס: הוראות המעבר.
<חיים זקס: יש לנו סעיף שמתייחס להוראות החוק שקשורות למינוי דירקטור בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: כל מיני הוראות מתי צריך לזמן אסיפה כללית, מתי הדירקטור צריך למסור את ההצהרה שלו.
<חיים זקס: זה נמצא ב-5א.
<ניצן רוזנברג: זה בעצם אומר שכשירות של דירקטור מכהן לפי החוק החדש תתחיל רק ממועד כינוס האסיפה השנתית הראשונה שאחרי יום התחילה, או מועד הערכת הכהונה של הדירקטור, לפי המוקדם מביניהם.
<ניצן רוזנברג: זה 5א.
<חיים זקס: לאחר מכן אני קופץ על שתי התוספות שהכנסנו פה.
<חיים זקס: אנחנו מדברים על מדיניות הגמול.
<חיים זקס: יש כאן שלושה סעיפים שקשורים לתנאי כהונה והעסקה ומדיניות גמול.
<חיים זקס: ההוראות האלה הן אותן הוראות שקבענו בקשר להוראות המעבר שקשורות לתיקון 20.
<חיים זקס: זה קשור למועד שצריך לקבוע מדיניות תגמול לראשונה.
<ניצן רוזנברג: 9 חודשים פלוס 60 יום.
<חיים זקס: הן מתייחסות גם לאישור של תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה שהיה להם כבר תנאי כהונה והעסקה שהיו קיימים לפני התחילה של תיקון 20.
<ניצן רוזנברג: את הנושא של תנאי כהונה והעסקה, יש כאן שני סעיפים שעוסקים בזה והיום הם מסומנים ה' ו-ו'.
<ניצן רוזנברג: אם אני מבינה נכון, סעיף ה' אומר שעד הקביעה של מדיניות התגמול, אישור של תנאי כהונה והעסקה עדיין צריך להיות לפי התיקון?
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, זה מפנה כאן לכל הסעיפים.
<ניצן רוזנברג: כל הסעיפים האלה זה בעצם הסעיפים שמדברים על איך צריך לקבוע מדיניות תגמול?
<ניצן רוזנברג: זה בעצם אומר שגם אם אין מדיניות תגמול עדיין צריך לפעול לפי הקריטריונים שטרם נקבעו?
<ניצן רוזנברג: לא הבנתי את זה עד הסוף.
<חיים זקס: קודם כל, מה שנקבע פה זה הוראות המעבר שנקבעו בתיקון 20.
<חיים זקס: זה אומר שאם יש אישור של תנאי כהונה והעסקה לפני שנקבעה מדיניות התגמול, אז צריך לאשר את אותם תנאי כהונה והעסקה כאילו הם בניגוד למדיניות באותה פרוצדורה מיוחדת שקבענו.
<ניצן רוזנברג: ולגבי נושאי משרה קיימים, שזה בסעיף ו'?
<חיים זקס: שוב, שאין פגיעה בתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים, לרבות אם מדובר בהארכה של אותם תנאי כהונה והעסקה.
<חיים זקס: אני חושב שסיימנו את החלק שהקראנו.
<יגאל חבר: המפקח בזמן ההחלה שלו הוא יושב בשותפות או בדירקטוריון?
<יגאל חבר: יש גם מפקח לדירקטוריון?
<חיים זקס: הדירקטוריון זה לא מקום פיזי.
<חיים זקס: יש לו סמכויות להשתתף בישיבות הדירקטוריון.
<יגאל חבר: אבל הוא נבחר על-ידי השותפות.
<חיים זקס: הוא נבחר על בעלי יחידות ההשתתפות מהמיעוט שאינם השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: עוד שאלה אחת.
<ניצן רוזנברג: החלטתם לא להחיל את התיקון על הפרק של פשרה והסדר לפי חוק החברות.
<ניצן רוזנברג: הבנתי שהיה עם זה איזה עניין.
<ניצן רוזנברג: אני אשמח לשמוע למה החלטתם לא להחיל אותו ואיך אתם רואים את המצב החוקי היום במקרה שנדרשים לפעול ולעשות איזו פעולה שאילו היה חל החוק הזה, היא היתה מתאימה שהוא יחול עליה ואיך אתם מפרשים את המצב החוקי כרגע?
<ניצן רוזנברג: מה הם צריכים לעשות?
<חיים זקס: קודם כל, העניין של פשרה והסדר, נועד בהקשר שלנו בעיקר, לסיטואציה של מיזוג.
<חיים זקס: לכן במקום להציע אופציה של מיזוג בין שותפויות דרך המנגנון של פשרה והסדר, אנחנו הצענו את המיזוג הסטטוטורי בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: הסדרי חוב?
<ניצן רוזנברג: זה לא נמצא גם בפרק הזה?
<חיים זקס: זה הנושא הראשון.
<חיים זקס: כלומר, ההסדר בקשר לכל מיני הסכמים פנימיים בין בעלי היחידות, בעצם אנחנו נתנו חלופה.
<חיים זקס: אין בעצם הסדר של בעלי יחידות שנדרש להגיע לפשרה והסדר.
<חיים זקס: יש מנגנונים מיוחדים שקבענו בחוק, כמו הצעת רכש מלאה, כמו מיזוג.
<חיים זקס: אין צורך בחלופה של ההסדר כדי להגיע להסכם אחר בין בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: השאלה היא, האם בית משפט ימצא לנכון להחיל במקרים המתאימים את סעיף 350?
<חיים זקס: יכול להיות שבית המשפט יעשה את זה.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להביע עמדה.
<חיים זקס: יכול להיות שבמקרים המתאימים בית המשפט יחליט שפשרה והסדר זה המנגנון המתאים כדי לפתור סכסוכים בין השותפות לבין הנושים.
<חיים זקס: מבחינתנו, מה שהיה חשוב להסדיר, זה כל המנגנונים המתאימים במערכת היחסים בין השותף הכללי לבין בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: לכן, כשבאו אלינו ואמרו שאין מנגנון מוסדר של מיזוג בין שותפויות, העדפנו לקבוע את ההסדר הסטטוטורי של מיזוג ולא להפנות להסדר הכללי.
<חיים זקס: סעיף 350 הוא בעצם סעיף סל, לא להפנות לסעיף הכללי ולהציע הסדר קונקרטי וספציפי שהשותפות תוכל להתמזג דרכם.
<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר דבר נוסף.
<אבי ליכט: כמו שציינת, יש את הנושא של 350 כפלטפורמה להסדרי חוב.
<אבי ליכט: אנחנו עובדים עכשיו על חוק גדול של חדלות פירעון.
<אבי ליכט: למעשה יש לנו טיוטה ראשונה שרצה בינתיים בתוך משרדי הממשלה.
<אבי ליכט: שם אנחנו נתייחס לכל הנושא של הסדרי חוב בכל סוגי התאגידים, לא רק בשותפויות.
<אבי ליכט: שם העניין הזה ייפתר ואני מקווה שנביא אותו.
<אבי ליכט: תהיה התייחסות ספציפית גם לפירוק ולהסדרי חוב של שותפויות ונביא את זה גם לאישורכם, אבל לא בחוק הזה.
<ניצן רוזנברג: בשלב זה, אם שותפות צריכה לעשות הסדר חוב - - -
<אבי ליכט: כמו שחיים אמר, ההערכה שלי שאם ילכו לבית משפט, בית משפט יחיל מהיקש או פקודת פשיטת רגל או שהוא ילך ויחיל בהיקש את 350, שחל על חברות.
<אבי ליכט: אנחנו בכוונה לא מביעים על זה עמדה, כי המצב המשפטי נכון לעכשיו הוא לא ברור ואנחנו רוצים לפתור את זה במסגרת חוק חדלות פירעון.
אורי מקלב: אנחנו עושים הפסקה חצי שעה עד 14:05.
אורי מקלב: בחידוש הישיבה נדון במסמך המסכם.
אורי מקלב: אנחנו ממשיכים את הישיבה לאחר ההפסקה.
אורי מקלב: זה הזמן לעבור למסמך ניצן.
אורי מקלב: במסמך הזה, בסעיפים הרלוונטיים כמובן, לקחנו את הסעיפים שדנו בהם ועשינו בהם שינויים.
אורי מקלב: בסופו של דבר אנחנו מביאים את ההצעה לשינוי.
אורי מקלב: היתה לי מחשבה להתחיל עם א', אבל בכל אופן החלטנו לעשות את זה לפי הסדר.
אורי מקלב: אני מודיע מראש, אין המשמעות כשאנחנו דנים במסמך הזה, שאנחנו עכשיו פותחים הכול לדיון מחדש.
אורי מקלב: נעמוד על-כך ונקפיד על-כך שההתייחסויות יהיו לשינוי בלבד ולא לנושא העקרונית ולנושאים שעליהם כבר דיברנו.
אורי מקלב: בדיון הקודם קצת התפרסנו וחזרנו על דברים כי לא תמיד עצרתי את הדוברים על דברים שכבר נאמרו.
אורי מקלב: אנחנו נמצאים כאן בשלב הזה שאנחנו רוצים לדון במשמעות של השינוי, להסביר את השינוי ועם זה להמשיך הלאה.
אורי מקלב: אנחנו ניתן לכם להתייחס.
אורי מקלב: ניצן תציג את המקור ואת השינוי וכך נתקדם.
אורי מקלב: נתחיל ב-65ב'.
<ניצן רוזנברג: אני רק אגיד כהערה מקדמית, שההערות האלה הן בסופו של דבר תוצר של העבודה שהיתה כאן בחצי השנה האחרונה.
<ניצן רוזנברג: מרבית הדברים שאתם רואים כאן אלה הערות שחברי הפנל כאן העירו.
<ניצן רוזנברג: משרד המשפטים, רשות לניירות ערך וגם הוועדה ישבנו וחשבנו מה האיזון הראוי לעשות אותו.
<ניצן רוזנברג: קראנו גם את המסמך שמר ויינברג כתב אתמול.
<ניצן רוזנברג: הוא באמת התייחס לסעיפים ספציפיים שבהם באמת חשבנו שמתאים שהאיזון חייב לטות לטובת השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: אבל, כמובן יש מספר לא מועט של שינויים שבהם האיזון נוטה יותר כרגע לטובת השותף המוגבל וזאת לאור ההערות שלכם.
<ניצן רוזנברג: בעינינו, התיקון שנוצר כרגע הוא מאוזן.
אורי מקלב: זה נעשה לאחר הרבה השקעה של הרבה זמן.
אורי מקלב: זה שעות רבות.
אורי מקלב: זה לא בכדי, כל מילה שנאמרת פה נרשמת.
אורי מקלב: עברו על פרוטוקולים, עברו על מכתבים.
אורי מקלב: אני מדבר על ההשקעה ועל הרצון לעשות הצעות מאוזנות.
אורי מקלב: אני לא מדבר אם מישהו מסכים או לא מסכים להצעות, אני מדבר על עצם ההכנה.
אורי מקלב: אני חייב להחמיא לניצן באופן מיוחד.
אורי מקלב: היא שקועה כל כולה בזה.
אורי מקלב: הרבה מאוד, הרבה דיונים, הרבה הבהרות.
אורי מקלב: אתם מקבלים חומר נקי אחרי הרבה הבהרות, דיוקים במספרים, דיוקים בסעיפים, ההבנות של כל סעיף והשייכות שלו.
אורי מקלב: בסופו של דבר חלק גדול לא הבאנו לפה כי לא שמנו עליהם את הדגש.
אורי מקלב: חוץ ממה שמעניין אותנו פה ליד השולחן, יש גם עבודה ומלאכה רבה לאנשי המקצוע כדי להביא דבר מושלם ודבר מתוקן לחקיקה כדי שלא נצטרך תיקונים לחקיקה.
אורי מקלב: יכול להיות שיש דברים שדיגלנו עליהם אבל אנחנו חושבים שבמקרה הזה אין צורך.
אורי מקלב: יש פה מספיק סעיפים ששינינו.
אורי מקלב: שאר הדברים, גם אם יש שינויים מזערים, הם נמצאים בתוך החוק אבל לא התייחסנו לזה.
אורי מקלב: יש שינויים אבל במסמך לא הבאנו אותו.
אורי מקלב: בבקשה, ניצן.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הראשון זה סעיף 65ב שמדבר על ייחוד העיסוק וההנפקה של השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: התיקון לפקודה מציע שחברת השותף הכללי חייבת להיות חברה פרטית.
<ניצן רוזנברג: זאת אומרת, שהיא לא יכולה להנפיק את עצמה להיות חברה ציבורית והיא לא יכולה לעסוק בעיסוק נוסף.
<ניצן רוזנברג: הטענות שעלו פה, כמובן הן מהצד של השותף הכללי, בעיקר שזה מגביל את יכולת גיוס ההון ועוד טענות שונות.
<ניצן רוזנברג: היתה לזה גם התייחסות בסקירה המשווה שקיבלנו ממחלקת המחקר המשפטי, שגם שלוש המדינות שנסקרו, ארצות הברית, גרמניה וצרפת אין מגבלות כאלה.
<ניצן רוזנברג: אף על פי כן, למרות הטענות ולמרות הסקירה המשווה שראינו, הכוונה היא לא לשנות את הדבר הזה.
<ניצן רוזנברג: בניגוד למה שקיים במדינות העולם, שיהיה פה ייחוד עיסוק ושחברת השותף הכללי לא תוכל להנפיק את עצמה, השיקולים שעמדו בייסוד ההחלטה הזאת הם, על-פי עמדת משרד המשפטים והייעוץ המשפטי ואנחנו גם מקבלים את הנימוק הזה, יש ניגוד אינטרסים מובנה במקרה שבו חברת השותף הכללי הופכת לחברה ציבורית מאחר שיש שני ציבורים.
<ניצן רוזנברג: יש ציבור של מחזיקי יחידות השתתפות ויש ציבור של בעלי מניות בחברת השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: המצב הזה הוא מצב לא רצוי ולכן מוצע לא לאפשר אותו.
<ניצן רוזנברג: כך גם לגבי העיסוק הנוסף.
<ניצן רוזנברג: התפישה היא שלמרות שהמבנה התאגידי של השותפות הוא כזה שיוצר פעילות במסגרת של אורגנים שונים, זאת אומרת, שיש שותפות ויש שותף כללי, בעצם חברת השותף הכללי היא כן חלק בלתי נפרד מהשותפות.
<ניצן רוזנברג: למעשה היא כמו דירקטוריון בחברה.
<ניצן רוזנברג: כמו שאנחנו, מן הסתם, לא מאפשרים להנפיק את הדירקטוריון בחברה, אנחנו גם לא נאפשר להנפיק את חברת השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: חוץ מזה, רשות ניירות ערך גם כן ציינה מספר פעמים שבעצם המגבלה שהתיקון הזה יוצר, היא לא מגבלה כזאת גדולה, מאחר שכפי שגם נעשה בחלק מן השותפויות, אין מניעה להנפיק את בעל השליטה בשותף הכללי.
אורי מקלב: יש מישהו שאנחנו מחריגים?
<ניצן רוזנברג: מה שכן מוצע, וזה בין היתר לפי ההערות של חבר הכנסת מקלב, זה להוסיף הוראות מעבר.
<ניצן רוזנברג: מאחר שאין פה כוונה לפגוע בפעילות שהיא כבר קיימת כיום.
<ניצן רוזנברג: אני אקריא את הנוסח של מה שאנחנו מציעים.
<ניצן רוזנברג: מוסיפים את סעיף 4ב(3) בהוראת תחולה שיאמר כך: "סעיף 65ב(א) לפקודה, כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה, לא יחול לגבי עיסוק נוסף של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה מול עסקי השותפות המוגבלת, שהיא עוסקת בו בפועל ושהיתה קיימת שנה לפני יום התחילה לפחות".
<ניצן רוזנברג: המגבלות שהוספנו בסעיף הזה הם כדי לוודא שגם אם יש פעילות שהיא קיימת היום – לצורך העניין, לחברת השותף הכללי יש עוד שותפות נוספת שבמסגרתה היא פועלת, היא מפעילה איזו פעילות נוספת, הכוונה היא לאפשר לשותפות ההיא לסיים את העסקים שהיא כבר עוסקת בהם היום.
<ניצן רוזנברג: אבל, אין כוונה לאפשר לשותפות הנוספות ההיא להמשיך אחר-כך ולפעול במסגרות שונות ולהתייחס לתחומי פעילויות שונים.
אורי מקלב: מה שהיה הוא שיהיה.
<ניצן רוזנברג: את הפעילות הקיימת ניתן לסיים אבל לא מעבר לכך.
אורי מקלב: אבל כל שותף כללי יוכל להקים חברה אחרת, אם הוא ירצה לעשות פעילות אחרת.
<ניצן רוזנברג: אבל המגבלה כאן שזה צריך להיות קיים שנה לפני יום התחילה.
אורי מקלב: אני מדבר עכשיו בלי המגבלה הזאת.
אורי מקלב: חברת שותף כללי, שיש לו התמחות בנושא מסוים והוא רוצה לעסוק בעוד משהו.
<ניצן רוזנברג: הוא לא יכול.
אורי מקלב: אם הוא מקים חברה נפרדת?
אורי מקלב: אנשים יכולים להקים חברה.
<ניצן רוזנברג: בוודאי שהם יכולים.
אורי מקלב: לא במסגרת החברה הזאת.
<ניצן רוזנברג: אין פה מגבלה על היחיד, על הפרט.
<ניצן רוזנברג: המגבלה על חברת השותף הכללי.
אורי מקלב: כל אחד ירצה לנצל את היכולות שלו, את הניסיון שלו, את המקצועיות שבו.
אורי מקלב: הוא יכול לעשות עוד חברה.
אורי מקלב: ברור שאין הגבלה בעניין הזה.
<איתי רפאל: בעצם הסעיף הזה יכול לייצר מצב שהניהול של השותפות המוגבלת יהיה באמצעות חברת SPC, חברה שלא עושה שום דבר מלבד ניהול השותפות המוגבלת.
<איתי רפאל: זה היה הרציונל ולכן שהיו פה דיונים האם אפשר להנפיק את זה או לעשות פעילויות אחרות, בעצם יש מגבלה מוחלטת וברורה לעניין הזה.
<איתי רפאל: אני רוצה להבין משהו.
<איתי רפאל: אם לצורך העניין אני רוצה לקחת את התמלוגים שבשותף הכללי.
<איתי רפאל: הניהול נשאר ניהול.
<איתי רפאל: אני רוצה לקחת את התמלוגים ולהעלות אותם לחברה אחרת ואת החברה הזאת להנפיק.
<איתי רפאל: אני נותן פה איזה תרחיש.
<איתי רפאל: אני לא מומחה גדול למיסוי אבל לדעתי יש פה איזה אירוע מס.
<איתי רפאל: אתם תוכלו לפתור את זה?
<איתי רפאל: הניהול יישאר כניהול והחברה הזאת לא תוכל לעשות שום דבר חוץ מנכסים אחרים שיש לה ואני רוצה להוציא אותה.
<איתי רפאל: אתם יכולים לתת פתרון לזה.
<אבי ליכט: החוק הזה הוא חוק של ממשל תאגידי.
<אבי ליכט: גם מטעמים מבניים, שאני לא קובע חקיקה של רשות מיסים – משפט המשפטים בכלל לא קובע וגם בגלל שזה באמת חורג מהגבולות, אני לא יכול לתת לך תשובה חיובית או שלילית בעניין הזה.
<אבי ליכט: בעניין הזה תצטרך לפנות למשרד האוצר או לרשות המיסים.
אורי מקלב: ברגע שאתם מגבילים אותנו בעוד פעילות – יש לנו תמלוגים, יש לנו כסף.
אורי מקלב: אנחנו לא רוצים עכשיו לממש את זה ולהמשיך פעילות.
אורי מקלב: אתה גורם לנו כאן
אורי מקלב: הפסד כי אנחנו חייבים לעשות איזה אירוע מס.
אורי מקלב: הוא אומר: אני רוצה להמשיך לא במחויבות שלי כלפי השותף המוגבל אלא ברווחים שיש לי, בפעילות שכבר עשיתי.
<אבי ליכט: זה לא מה שהוא אומר.
אורי מקלב: הוא אומר: אם אני צריך לקחת את הכסף הזה עכשיו, מה אני אעשה עם התמלוגים שיש לי?
אורי מקלב: מה אני צריך לעשות?
אורי מקלב: אני לא יכול לעשות בזה שום דבר.
<נחמיה זיסמן: שיחלק את הרווחים וזהו.
<נחמיה זיסמן: איתי מבקש שבחסות החוק, אנחנו עכשיו נשנה את פקודת מס ההכנסה.
אורי מקלב: באיזה מקרה?
<אבי ליכט: במקרה שבו הוא רוצה להקים עוד חברה למעלה שמקבלת את התמלוגים.
<אבי ליכט: הוא אומר שההוצאה של הכסף מהשותף הכללי החוצה, זה ייחשב אירוע מס.
<אבי ליכט: קטונתי, באמת קטונתי.
<אבי ליכט: מה זה נוגע למה שאנחנו עושים פה?
<איתי רפאל: אני אנסה לפרשן את עצמי.
<איתי רפאל: לפני שהפקודה הזאת תיכנס לתוקף ובמצב כמו שהוא היום, לא חלה עלי כל מגבלה.
<איתי רפאל: השותף הכללי, לא היתה מניעה שהוא ינפיק את עצמו, לא היתה מניעה שהוא יעסוק בפעילות אחרת.
<איתי רפאל: כל הדברים האלה לא היו קיימים.
<איתי רפאל: עכשיו באה הפקודה - - -
<ניצן רוזנברג: העובדה היא שזה לא קרה בפועל.
<ניצן רוזנברג: למיטב ידיעתנו, חוץ ממקרה אחד של "הזדמנות ישראלית".
<איתי רפאל: לא נכון, זה קרה.
<איתי רפאל: זה המקרים היחידים שאתם מכירים.
<איתי רפאל: יש מקרים אחרים.
<איתי רפאל: יש שותפים אחרים שהונפקו.
<ניצן רוזנברג: יש שותף כללי שהוא חברה ציבורית היום?
<ניצן רוזנברג: השותף הכללי, לא בעל השליטה.
<איתי רפאל: יש מקרים כאלה.
<ניצן רוזנברג: זה חשוב כי זה נתון עובדתי שהוצג בפנינו שאין מצב כזה.
<איתי רפאל: קודם כל, יש.
<איתי רפאל: אני רוצה להבהיר את הנקודה.
<איתי רפאל: לא יהיו עלי מגבלות, יכולתי גם להנפיק, יכול לעשות פעילויות אחרות.
<איתי רפאל: עכשיו יהיו עלי מגבלות.
<איתי רפאל: אז מאה אחוז, גם אני מבין את הרציונל.
<איתי רפאל: אני לא כל-כך כך מסכים איתו אבל אני מבין שאומרים שתהיה חברה שמהות תכליתה יהיה ניהול השותפות.
<איתי רפאל: לא יעניינו אותה דברים אחרים, דברים אחרים לא יעסיקו אותה, כל כולה תהיה מיועדת אך ורק לדאוג לטובת השותף המוגבר, גם לטובת מחזיקי היחידות.
<איתי רפאל: זה בסדר גמור.
<איתי רפאל: אני אומר שבתוך אותה חברה יש גם נושאים אחרים שלא קשורים לזה.
<איתי רפאל: אם אתם בעצם הגבלתם את הפעילות אז אני אומר שתעזרו לי.
<איתי רפאל: בואו נמנע שלא תהיה עוולה.
<איתי רפאל: אני רוצה לעשות את הפעילות בצורה אחרת, אני מתחייב לעשות מה שאתם אומרים לי, אבל תנו לי לקחת את השווי הזה ואולי לעשות איתו דברים אחרים.
<איתי רפאל: זה כל מה שאנחנו אומרים.
<ניצן רוזנברג: אני לא מבינה את הסיטואציה.
אורי מקלב: מה זה נקרא נכסים אחרים?
<איתי רפאל: אותו תמלוג על, זה איזה תזרים הכנסות שמייצר רווח מאוד גדול.
<איתי רפאל: אם אני רוצה לקחת את אותו תמלוג ולשים אותו בחברה אחרת ואת החברה הזאת להנפיק.
<איתי רפאל: למה שאני לא אוכל לעשות את זה?
<ניצן רוזנברג: זה משהו שאנחנו אוסרים עליו?
<ניצן רוזנברג: אני לא הבנתי שאנחנו אוסרים.
<אבי ליכט: הוא רוצה הטבת מס.
<איתי רפאל: אם לא היתה המגבלה הזאת אז בכלל עניין המס לא היה הופך לאישיו, כי פשוט הייתי הולך ומנפיק את זה וזה היה נשאר באותו מקום.
<איתי רפאל: זה שאני נאלץ להעביר את זה – אבי ליכט בהחלט צודק.
<איתי רפאל: הם לא מונעים ממני לעשות את זה, אני יכול לעשות את זה, רק מה?
<איתי רפאל: אני אצטרך לשלם מס אדיר, שלא הייתי אמור לשלם אותו בכלל כי כל מה שאני עושה זה משהו מלאכותי.
<איתי רפאל: מאלצים אותי לבנות NTT אחר.
אורי מקלב: אתה מקטין את ההון שלך באירוע המס הזה.
<איתי רפאל: אני נאלץ לעשות את זה רק בגלל - - -
אורי מקלב: אני אנסה לשקף את מה שאומר איתי.
אורי מקלב: אם אני הבנתי, אז בטח כולכם מבינים.
אורי מקלב: הוא אומר שבין אם הוא מסכים או לא מסכים למגבלות האלה, אבל אתם מניחים הנחת עבודה, שהם לא רוצים בשביל הערך, אתם רוצים שלא תהיה דעה אחרת בתוך השותפות, בתוך הפעילות שלי, כל כולי רק לטובת השותפות הקיימת.
אורי מקלב: אבל יש דברים שהם רק שלי, רכוש רק שלי.
אורי מקלב: יכול להיות שקיבלתי את זה כתגמול על, קניתי נכסים או שיש לי כסף עכשיו.
אורי מקלב: אני לא רוצה לממש.
אורי מקלב: אני רוצה להמשיך לעשות את הפעילות.
אורי מקלב: אם כל השותפות היא רק לצורך זה, כולל הרווחים וכל דבר שיוצא רואים אותו כנגמר וכהורדת מסך, אז בסדר.
אורי מקלב: אבל אם אתה רק רוצה לקחת את החלק הערכי, רק החלק לטובת העניין.
אורי מקלב: רק שכל כולי יהיה למטרה זאת.
אורי מקלב: כמו שעם הידע שלי אתה מרשה ללכת ולפתוח חברה אחרת, הרווחים במקרה הזה זה לא פחות מהידע האישי שלי, זה כבר משהו שלי אישי, אבל בלי שזה ייחשב כאירוע מס.
אורי מקלב: עד היום יכולתי, בלי לשלם אירוע מס, להמשיך ולעשות פעילות אחרת.
אורי מקלב: היום אתה מונע ממני.
אורי מקלב: את תמנע ממני בחלק הנכסי שלי, בחלק הרווחי שלי.
אורי מקלב: תמנע ממני רק בחלק התאגידי הארגוני.
אורי מקלב: ניצן בלחץ, כי הנתון לא היה בפניה.
<ניצן רוזנברג: הנתון שלא היה בפנינו זה שיש שותפויות שהנפיקו את חברת השותף הכללי.
<איתי רפאל: אני לוקח על עצמי, בסוף היום, לתת לך את הדוגמאות.
<איתי רפאל: יש כל מיני יצורי כלאיים שעושים כל מיני דברים ואני אעביר לך.
אורי מקלב: זה ממש הנפקה?
אורי מקלב: התחברות לעוד חברה אחרת?
<איתי רפאל: אני אתן לך את כל הדוגמאות.
<נחמיה זיסמן: המגבלה על השותף הכללי להנפיק את החברה שהיא חברת השותף הכללי, היא יצירת לינקג' בין כספי המקור, שזה הכנסות משותפות הנפט לבעלי יחידות אחרות שתלויים באותה הכנסה.
<נחמיה זיסמן: אני לא מוצא הבדל בין חברה משורשרת, שגם היא תלויה באותו מקור, באותו זרם, שיוצרת לכאורה ניגוד עניינים עם אותם בעלים, גם כן לעומת המחזיקים.
אורי מקלב: אתה מעוניין שהכסף שהם הרוויחו יישאר בתוך - - -
<נחמיה זיסמן: שיעשה איתו מה שהוא רוצה, אבל ברגע שהוא פותח חברה שיש לה מחזיקי מניות אחרים שתלויים בזרם הזה, לכאורה - - -
אורי מקלב: ואם הוא ישלם על זה מס, מה יהיה לך מהכסף הזה?
אורי מקלב: יש לו מיליון שקל שהוא הרוויח מתגמולי על.
אורי מקלב: עכשיו הוא רוצה להוציא את זה.
אורי מקלב: מה זה מפריע לך אם הוא מוציא את זה עם מס או בלי מס?
<נחמיה זיסמן: אבל שלא תהיה זיקה של מחזיקים - - -
<ניצן רוזנברג: כל עוד זאת חברה נפרדת, לדירקטוריון יש חובה לפעול לטובת המחזיקים.
אורי מקלב: הוא לא מדבר על שום זיקה.
אורי מקלב: יש אפשרות שתדונו בזה ונקבל תשובה מאוחר יותר.
אורי מקלב: זכותכם וחובת
אורי מקלב: כם לדון בזה ביותר כובד ראש.
אורי מקלב: אנחנו לא חייבים תשובה עכשיו.
אורי מקלב: אני מבין שזה לא קשור אליך, אבל אתה גורם לזה.