GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<ניצן רוזנברג: אבל הממונה על הגז והנפט התפקיד שלו זה לבדוק את האינטרס הציבורי, לא?
<איתי רפאל: מאיפה זה בא?
<איתי רפאל: תסבירו לנו מה עומד מאחורי החוק הזה?
<איתי רפאל: לבדוק את האינטרס של המדינה בדברים האלה.
<איתי רפאל: כאן הכוונה היא כן לשים לב גם למחזיקי היחידות.
<איתי רפאל: בשביל זה נותנים להם את האישור של האסיפה.
<איתי רפאל: הממונה על ענייני הנפט בוחן דברים אחרים.
<איתי רפאל: יש הרבה מאוד מקרים שבתוך אסיפה של בעלי מניות, בעלי יחידות, יש אינטרסים שונים.
<איתי רפאל: לגבי בית משפט.
אורי מקלב: תתייחס למה שהיא אומרת, מה התפקיד של הממונה על הגז?
אורי מקלב: האם תפקידו למצוא שהאינטרס שהמדינה לא נפגעת וזה מה שהוא בוחן בדברים כאלה, או שהוא בא להגן על השותפות?
אורי מקלב: לא ידעתי שיש לו סמכות לזה, לא זה התפקיד שלו.
<איתי רפאל: אני חושב שזה אותו דבר.
<איתי רפאל: אם הוא רוצה שיהיה גוף שיכול לתפקד ויכול לעבוד בצורה ראויה וכמו שצריך, אז זה אותו אינטרס.
אורי מקלב: זה לא תמיד חייב להיות.
<איתי רפאל: לגבי העניין של בית המשפט.
<איתי רפאל: אמנם אין לי ניסיון בבתי משפט, בטח לא כמו של החבר המכובד פה.
<איתי רפאל: בתי משפט לא כאלה אמיצים.
<איתי רפאל: בעצם עושים פה משהו פוזיטיבי.
<איתי רפאל: לוקחים את זה לבית משפט ואומרים לו: בוא תגיד שזה בסדר.
<איתי רפאל: לו זה היה ההיפך, כלומר, אתה רצית להעביר את השליטה ויגיד בית המשפט שזה לא בסדר שהעברת את השליטה, זה דבר אחד.
אורי מקלב: אני הבנתי מה שאתה אומר.
אורי מקלב: השותף צריך לבוא לבית המשפט ולהגיד לו שהוא לא פוגע בשותפות ולכן הוא מבקש שלא ימנעו ממנו לעשות את זה.
אורי מקלב: השותף הכללי אומר לבית המשפט שהוא לא פוגע בשותפות והוא מבקש לאשר את המכירה שלי.
<איתי רפאל: אני מבין שזה המצב אבל אני אומר אחרת: אם מישהו חושב שפגעתי, שיבוא בית משפט ויגיד שפגעתי.
<איתי רפאל: למה אני צריך לבוא ולבקש אישור על משהו שאני חושב שהוא בסדר?
<איתי רפאל: זה גם עובר כל מיני סננים בדרך.
<איתי רפאל: למה לי להיות אח חורג לכל מיני תחומים אחרים?
<דוד ויינברגר: אני הייתי רוצה להסב את ההסתכלות לכיוון לגמרי שונה.
<דוד ויינברגר: אישית, לא יפריע לי בכלל אם באופן עקרוני בעלי שליטה מתחלפים או לא מתחלפים.
<דוד ויינברגר: מה שמטריד אותי זה העברת זכויות בשותף הכללי, שעלולה לפגוע בהסכמי השותפות ובשותף המוגבל ולקפח אותו.
<דוד ויינברגר: אני אתן דוגמה.
<דוד ויינברגר: אם שותף כללי מעביר חלק מזכויותיו, לדוגמה, בתמלוג העל.
<דוד ויינברגר: היום בגבעות ההסכם של השותפות קובע שלפני שהשותף המוגבל מקבל את מלוא החזר הוצאות העבר שלו, שותף כללי לא יכול למשוך תמלוג על.
<דוד ויינברגר: אם עכשיו עושים הסכם חדש ומעבירים חלק מהזכויות לתמלוג למישהו אחר, אני לא יודע עד כמה בהסכם כזה הזכויות של השותף המוגבל ושמירה על זה שהוא לא יקופח יתקיימו.
<דוד ויינברגר: שותף כללי חדש, מה שהכללי מסכם איתו זה מה שהוא סיכם איתו, אבל מבחינת השותף המוגבל שהוא נמצא למטה, אין שום ביטחון שזה יקרה.
<דוד ויינברגר: לכן, לעניות דעתי, גם מבחינת הקריטריון, כמו שאמר קודם עו"ד אבימור, שטובת השותפות זה משהו לא כל-כך מוגדר וזה משהו ערטילאי, אני הייתי נורא מבקש שיוסיפו שם את הסעיף הזה שלא יקפח את זכויות השותף המוגבל.
<דוד ויינברגר: ההעברה עצמה אין לי שום התנגדות שתהיה אבל שבית המשפט ישקול את העסקה על בסיס זה שלא יהיה קיפוח של זכויות המוגבל כתוצאה ממנה.
<דוד ויינברגר: זה הפחד הגדול שלי, לא מעצם ההעברה אלא מה שיוצא ממנה.
<איתי רפאל: להגיד לא זה הכי פשוט.
<איתי רפאל: אם צריך לקחת החלטה שיש לה הרבה השלכות, אז למה לו?
<איתי רפאל: גם ככה יש לו ערימה של תיקים.
<נחמיה זיסמן: הנושא עלה לראשונה על-ידי משרד המשפטים.
<נחמיה זיסמן: חשבנו שיש לו הצדקה מסוימת מסיבה מאוד פשוטה.
<נחמיה זיסמן: משום מה רואים כל הזמן את השותף המוגבל כלעומתי, כמישהו שרק מנסה להכניס מקלות בגלגלי העסק.
אורי מקלב: בוועדה זה לא נראה כך.
<נחמיה זיסמן: באופן אוטומטי יש לעומתי ולעומתי הפוך.
<נחמיה זיסמן: לי אישית אין בעיה.
<נחמיה זיסמן: אם השותף לא שווה כלום עדיף שילך וכמה שיותר מהר.
<נחמיה זיסמן: אבל לא ניתן להתעלם ממצבים שיש איתם מהותיות מסוימת.
<נחמיה זיסמן: נניח שהשותף הכללי התחיל לעבוד, דרכו צלחה והוא באמת מתברר כמי שהוא טוב לשותפות.
<נחמיה זיסמן: יש לו את הרצון האישי שלו להשתחרר ולמצות ולעשות אקזיט, ואז אולי הוא משאיר את השותפות במצב בעייתי כי ספק אם המחליף שלו יהיה בעל אותה יכולת.
<נחמיה זיסמן: כלומר, מדובר פה בעניינים שיש בהם מהות ואי-אפשר להתעלם מהם.
<נחמיה זיסמן: כללית, אין לי בעיה שהשותף יקום וייקח את הרגליים שלו אם הוא לא שווה כלום.
<נחמיה זיסמן: אבל לא יכול שבמצב שהוא קריטי לחיי השותפות, שלא ניתן עוד מבט.
<נחמיה זיסמן: פה דווקא אני מניח שמשרד המשפטים הכניס את זה בקטע של לתת עוד מבט, במיוחד שהנכס העיקרי הוא נכס של יש מאין.
<נחמיה זיסמן: לא מדובר פה על קוסמים, כפי שהציגו בתחילת הדיון, אנשים מבריקים שיש להם פטנט.
<נחמיה זיסמן: לא, מדובר על פטנט פשוט.
<נחמיה זיסמן: לקחת כסף מאנשים, הגעת לנפט, אתה עושה אקזיט ואתה בחוץ.
<נחמיה זיסמן: אי-אפשר להפקיר את האנשים שאת כספם לקחת בצורה הזאת.
<נחמיה זיסמן: זה הדבר השני.
<נחמיה זיסמן: דבר שלישי.
<נחמיה זיסמן: אי-אפשר להתעלם שבחלק מהשותפויות, השותף הכללי הוא גם המפעיל.
<נחמיה זיסמן: אצלנו, למשל, הוא גם המפעיל.
<נחמיה זיסמן: יש לו שדות, יש לו ידע על בארות.
<נחמיה זיסמן: ברגע שהוא לוקח אותם, הוא פשוט נעלם איתם.
<נחמיה זיסמן: בגבעות עולם הביאו אדם כמנהל קידוחים בעל שם עולמי והוא כשל שם, כי הוא לא מכיר את הבארות.
<נחמיה זיסמן: זה לא דברים שנמצאים מעל פני הקרקע, מדובר בתהומות.
<נחמיה זיסמן: אז אין שום בעיה.
<נחמיה זיסמן: היינו עם השותף הכללי, ישבנו והושגה הסכמה, למרות שהפסדתי משהו באותו יום.
<נחמיה זיסמן: הגענו להסכמה כי חשבנו שהאינטרס צריך להיות משולב.
<נחמיה זיסמן: אין פה אנטי כזה גדול.
<נחמיה זיסמן: אם זה פוגע בעסק מבחינתנו השותף הכללי יעוף כמה שיותר מהר.
<נחמיה זיסמן: אם זה טובת העסק, אנחנו נשאף להשאיר אותו.
<נחמיה זיסמן: אני חושב שההגנה שיצר פה משרד המשפטים, גם אם היא לא מאירה באור יקרות, הוא לפחות מאירה וצריך להתחשב בה באיזו צורה.
<נחמיה זיסמן: בקטע של משפט, אני לא רואה איך הולכים למשפט.
<נחמיה זיסמן: הולך שותף לשופט ואומר לו: תן לי חוות דעת.
<נחמיה זיסמן: מה, אני אתבע אותו?
<נחמיה זיסמן: אני אגיד לשופט שלא ייתן לו חוות דעת?
<נחמיה זיסמן: אני לא מבין בזה בכלל.
<נחמיה זיסמן: אבל לגופו של עניין, הקטע של נטישת הכללי הוא דבר שצריך לקחת אותו ולהתמודד בנסיבות באותו רגע.
<נחמיה זיסמן: אין לי ספק שהאסיפה תאשר עזיבת שותף כללי אם אכן הוא יהיה ראוי לעוף מהשותפות.
<נחמיה זיסמן: היה ולא, אולי יקנו אותו, יתנו לו עוד אחוזים בתמלוג.
<אראל ינקו: שאלה טכנית למשרד המשפטים: מה המשמעות להעביר נושא לבית המשפט?
<אראל ינקו: אבל תוך כדי כך, דווקא עורך דין העלה לי משהו כי מבחינתי הסעיף הזה די שקוף.
<אראל ינקו: הוא העלה למי משהו שמחדד לחלוטין את כל הנושא של אי העברת שליטה בשותפות.
<אראל ינקו: מה שהוא ציין קודם זה הנושא של מכירת שותפות "אבנר", מכירת חלקה של השותפות על-ידי ד"ר רוזנברג.
<אראל ינקו: קודם כל, הקשר שלנו לשותפות היה חד משמעית ד"ר רוזנברג והעזיבה שלו היתה מכה קשה.
<אראל ינקו: אם הוא לא היה עוזב, לי לפחות היה חוסך הרבה מכתבים.
<אראל ינקו: טרחתי גם לכתוב הרבה מכתבים וגם לא הייתי פוגש את הוועדה המכובדת הזאת.
<אראל ינקו: שינוי של בעל שליטה ומכירת חלקו – כאן זה היה ממש.
<אראל ינקו: זה היה מקרה.
<אראל ינקו: אנחנו התנגדנו.
<אראל ינקו: באופן פרטי שמחנו בשמחתו אבל זאת היתה מכה קשה מאוד לאנשים שם, זה שהוא מכר את חלקו.
<אראל ינקו: זה לא דבר שעובר בקלות.
<אראל ינקו: עזבנו שותפויות אחרות בגלל השותף הכללי שלהם.
<אראל ינקו: אני לא רוצה לציין שמות כי זה לא יפה, אבל כן הלכנו ל"אבנר" וזה כן היה בזכות השותף הכללי שהיה שם, חד משמעית.
<אראל ינקו: כך מה שמשרד המשפטים עשה כאן זה בסדר גמור.
<אראל ינקו: זה לא דבר פשוט שפתאום ברח מי שעליו סמכנו ועזב.
<יעקב אבימור: אם מחליטים שלא צריכים לאסור וזה לא נכון לעשות שיטת משפט כזאת או אחרת, אני אומר שבעניין הזה צריך להותיר את מה שהיה מלכתחילה.
<יעקב אבימור: טובת השותפות זה דבר מידי אמורפי.
<יעקב אבימור: אם זה לא ההסכם או כן או כן ההסכם, בית המשפט לא יהיה לו את הכלים.
<יעקב אבימור: אם לא נאמר לו מפורשות שהוא צריך להעדיף א' או ב' או לקבוע קריטריון כזה, הוא לא יוכל לקבוע.
<יעקב אבימור: בעניין הזה אני מסכים למה שנאמר כאן.
<יעקב אבימור: זאת היתה הערתי.
<יעקב אבימור: לכן אני חושב שברגע שזה שונה "טובת השותפות", זה כאילו שלא אמרת כלום.
<אבי ליכט: אני חושב שאחרי ששמענו, האינטרסים הוצגו בצורה מאוד ברורה.
<אבי ליכט: השותף הכללי רוצה גמישות, השותפים המוגבלים לא רוצים גמישות וכל אחד הסביר את דעתו.
<אבי ליכט: אני חושב שההסדר שלנו הוא הסדר מאוזן.
<אבי ליכט: הוא גם נכון בנסיבות.
<אבי ליכט: חייבים להבין שבסופו של דבר השותף הכללי מקבל פה הטבה מאוד משמעותית של ביצור שליטה.
<אבי ליכט: אי-אפשר להחליף אותו אם לא רוצים.
<אבי ליכט: גם צריכים להסתכל על כל נייר ניצן הזה בראייה יותר רחבה.
<אבי ליכט: בעצם מה עשינו פה?
<אבי ליכט: באו אלינו הרבה מאוד אנשים, כל אחד עם ההערות שלו וניסינו ליצור איזה נייר מאוזן.
<אבי ליכט: כלומר, קיבלנו חלק מהטענות של זה, חלק מהטענות של זה.
<אבי ליכט: עדיין , כדי לשמור על האיזון הכולל בין השותף הכללי לשותף המוגבל.
<אבי ליכט: לכן, כל הערה, גם אם אנחנו מוותרים פה על משהו, בעצם אנחנו מפרים פה את האיזון.
<אבי ליכט: בנסיבות האלה, לאור העובדה שאישרנו את ביצור השליטה, נתנו להם את ההקלות בדח"צים ובהקלות אחרות שתכף נדבר, עדיין אני חושב שזה דבר חשוב להשאיר אותו ואנחנו לא מתכוונים לוותר על זה.
<ניצן רוזנברג: מה אתם חושבים על הממונה על הנפט?
<אבי ליכט: אני לא חושב שזה קשור בכלל.
<אבי ליכט: א', זה לא אותם שיקולים.
<אבי ליכט: ב', זה משהו שהוא מאוד ספציפי לשותפויות גז ונפט.
<אבי ליכט: אם מחר, למשל, נאפשר הנפקה של זכויות בתחום ההייטק והביוטק, מה קשור הממונה על הנפט?
<ניצן רוזנברג: והנושא של שרשור שליטה?
<אבי ליכט: אותו דבר.
<אבי ליכט: אם זה חלק מהשיקולים שבית משפט יצטרך לבדוק.
<אבי ליכט: הוא יבדוק גם את הסוגיה הזאת.
<אבי ליכט: אם באמת אין לזה שום משמעות, אם זה שרשור למעלה שלא רלוונטי, אז מן הסתם הוא יקבע שהחלפה היא לא פוגעת באופן מהותי.
<אבי ליכט: אם כן, הוא יקבע שכן.
<אבי ליכט: אני סומך לחלוטין על בתי המשפט.
<אבי ליכט: אני חושב שגם השאלה יחסית פשוטה.
<אבי ליכט: לא צריך לעשות מזה מדע טילים.
<אבי ליכט: כמו שגם אמרו פה, יש פה גם אינטרס משותף של השותף הכללי והשותפים המוגבלים.
<אבי ליכט: כמו שראינו, השותפים המוגבלים מאוד מאוד רוצים שיהיה שותף כללי טוב.
<אבי ליכט: הם בסוף מרוויחים מזה שהשותף הכללי הוא שותף כללי טוב.
<אבי ליכט: לכן, אם מישהו בא אליהם עם הצעה טובה הם ייקחו אותה ואם ההצעה לא טובה הם לא ייקחו אותה, או שהם חושבים שהיא לא טובה, ואז בית המשפט יכול להפוך את ההחלטה.
<אבי ליכט: לשנות עכשיו את ההסדר, אנחנו לא מוכנים.
אורי מקלב: אבי, אני אומר למשרד המשפטים.
אורי מקלב: דווקא לא הייתי אומר שכל צד מתבצר בעמדה שלו.
אורי מקלב: אני מקבל היום הרבה מאוד פניות של אנשים שמציעים את עצמם ומציעים את עצמם לכל מיני דברים.
אורי מקלב: ואז אני מסתכל מה האינטרס של המציע?
אורי מקלב: מתברר שבסך הכול הוא רוצה לשלוח אותו מאיפה שהוא נמצא.
אורי מקלב: הוא משמש בתפקיד ציבורי באיזה מקום והוא רוצה להשתחרר ממנו ולבעוט אותו למעלה.
אורי מקלב: העיקר תיקח אותו ממני ותעשה מה שאתה רוצה.
אורי מקלב: אני לפעמים מזהה כאלה דברים.
אורי מקלב: כמו שאתה אומר, אם הוא לא טוב, מה פתאום שהאסיפה הכללית לא תאשר את זה, העיקר שייקחו אותו.
אורי מקלב: גם אני לא אחזור על הטיעונים אבל בדיון עכשיו התחדשו שתי נקודות.
אורי מקלב: נקודה אחת אומרת, בנוסח כפי שאני מכיר, דהיינו, עיקר פעילותו.
אורי מקלב: נדמה לי שזה נמצא בסעיף 46 לחוק העמותות.
אורי מקלב: אתה מסתכל מה עיקר הפעילות.
אורי מקלב: יש פעילות עיקרית ויש פעילות משנית.
אורי מקלב: איך מגדירים את זה שם?
אורי מקלב: לא כתוב בספר איך אתה מגדיר אבל אם אתה עושה עסקה גדולה מאוד שיש בה הרבה חלקים והרבה עיסוקים והיא פועלת בהרבה מישורים ויש בעל שליטה אחד.
אורי מקלב: אתה אומר: תשמע, במקום הזה, בגלל שיש לו גם כאן, ואז אתה משאיר משהו שאין לו שליטה ואז כל העסקה לא יוצאת לפועל.
אורי מקלב: אתה בטח מכיר את הסיפור על אחד שמכר את הדירה שלו והוא ביקש רק דבר אחד שיהיה לו מסמר בסלון.
אורי מקלב: את זה הוא השאיר לעצמו.
אורי מקלב: הוא נכנס להוציא דברים ולשים דברים.
אורי מקלב: הוא נתן לו את כל הבניין העיקר תיקח עם המסמר הקטן שהשארת לי בדירה.
אורי מקלב: הוא אומר אני משאיר לי משהו אחד בתוך הפעילות הזאת.
אורי מקלב: אבל אם זאת לא הפעילות העיקרית, לבעל השליטה יש הרבה עיסוקים, וקשה להגיד שבמקרה הזה כשעשית את העסקה ראית את בעל השליטה כמישהו שאפשר להתחבר אליו.
אורי מקלב: אז אתה אומר שאם זה לא עיקר פעילותו, במקרה הזה לא יראו בזה מגבלה ויהיה צורך באישור של אסיפה כללית שאולי יש לה אינטרסים.
אורי מקלב: כשאנחנו הולכים לבית המשפט צריך להגדיר מה אנחנו רוצים.
אורי מקלב: האם זה בנגטיב או בפוזיטיב?
אורי מקלב: או בכלל, מה אנחנו מצפים מבית המשפט להחליט?
אורי מקלב: יתכן ואנחנו מטילים עליהם עול מידי כבד והם לא רוצים לעשות את זה, או שזה ייקח הרבה זמן, או שאין להם את היכולת לקחת את זה ועוד ועוד דברים.
אורי מקלב: אנחנו צריכים לעזור לבתי המשפט.
אורי מקלב: אולי לעשות סדר בדברים.
אורי מקלב: אם זה רק חרג מתחום הסביר, אז אולי ההחלטה יותר קלה.
אורי מקלב: אבל לקבוע דברים, לעשות דברים, בית המשפט באמת לא קובע.
אורי מקלב: אם אתה אומר לו: אני רק רוצה לדעת אם זאת החלטה שחרגה ממשהו סביר.
אורי מקלב: זה מה שאני מציע.
אורי מקלב: אנחנו לא חייבים לסגור עכשיו.
אורי מקלב: אנחנו חייבים לסגור את הישיבה.
אורי מקלב: השעה מאוחרת ויש עובדים בכנסת.
אורי מקלב: גם האנשים שנמצאים פה יש להם לוח זמנים ולוח פגישות.
אורי מקלב: אנחנו נמשיך בישיבה הבאה.
אורי מקלב: אני חוזר ומזכיר, חלק ניכר מתחילת הישיבה הבאה יהיה בנושא המסמך המשווה.
אורי מקלב: אלה שהכינו את זה, יציגו את זה בפנינו.
אורי מקלב: הם עשו עבודה גדולה ומקיפה ולקח להם הרבה זמן.
אורי מקלב: אנחנו נכבד אותם.
אורי מקלב: ראיתי שהרבה קראו אותו והשתמשו בו.
אורי מקלב: ניתן התייחסויות קצרות לעניין הזה ונמשיך הלאה בסעיפים הבאים ונקבל גם החלטות בסעיפים הבאים.
אורי מקלב: יכול להיות שתהיה עוד ישיבה.
אורי מקלב: הזמן הוא לא מה שמוביל אותנו.
אורי מקלב: בוקר טוב לכולם, מתנצלים על האיחור הקטן.
אורי מקלב: אנחנו שוב מתכנסים השבוע לישיבה נוספת של הוועדה לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית).
אורי מקלב: כפי שדיברנו פעם קודמת, נתחיל עם סקירה, המסמך של מרכז המחקר המשפטי של הכנסת.
אורי מקלב: אני רק רוצה לציין בתחילת דברי שביקשנו מסמך גם כן ממרכז המחקר הכלכלי של הכנסת, שדן בדברים אחרים.
אורי מקלב: בתחילה בעצמנו גם לא ידענו שאנחנו צריכים להפריד את המחקר שלנו בשני מישורים, מישור אחד זה המישור המשפטי, וזה מסמך השוואתי, מה קורה במדינות אחרות, איך פועל חוק השותפויות.
אורי מקלב: במקביל יש דברים אחרים שהמרכז הזה לא טיפל בזה, שיכול להיות שעדיין נקבל עוד מסמך, אנחנו עוד לא יודעים, שמדבר על דברים אחרים שלא קשורים, כמו – מה יש לנו שמה?
<גלעד נוה: לגבי כמות התאגידים המסחריים, ההיקפים של הסחר.
אורי מקלב: ההיקפים, כמות התאגידים.
<ניצן רוזנברג: פשוט כדי להבין את המצב של השוק, לאיזה שוק למשל ישראל יותר דומה, שזה אחד מהדברים שהתחילו לטעון כאן הצדדים.
אורי מקלב: ונכבד אתכם באמת לסקור את התמצית.
אורי מקלב: אנשים, דרך אגב, גילו בקיאות גדולה מאוד.
אורי מקלב: המסמך שלכ, כבר היה דיונים, כבר התייחסו לזה, כל אחד בתחומו ובסדרי דיון.
אורי מקלב: כך שהמסמך הזה נקרא בעיון, יש שליטה, אבל בתמצית אנחנו נתכבד מעורך-דין גלעד נוה ועורך-דין יעל טייב, שעשו עבודה מחקרית לא קלה.
אורי מקלב: אתם לבד רואים לפי המסמך שזה לא דברים שצפים מאליהם.
אורי מקלב: צריך לנבור, לחפור, לעמוד בקשר, ועשיתם את זה בצורה טובה.
אורי מקלב: אני רואה שיש לנו גם אורח, ידידיה שטרן.
אורי מקלב: אנחנו מכבדים אותך, גם כאן יש איזה מסמך, גם כן הונח – הוא עלה לאתר המסמך הזה?
<תמי ברנע: כן, בוודאי.
<גלעד נוה: אפתח באיזושהי הקדמה כללית לגבי המסמך.
<גלעד נוה: רק הערה אחת קטנה, אנחנו לא מרכז המחקר והמידע, אנחנו הלשכה המשפטית, פשוט אין יותר משפטנים במרכז המחקר והמידע.
אורי מקלב: אז זה נקרא מרכז המחקר המשפטי?
<גלעד נוה: אנחנו תחום חקיקה ומחקר משפטי, זה חלק פשוט מהלשכה המשפטית היום.
אורי מקלב: אבל זה מחקר?
<גלעד נוה: כן, זה גם מחקר וגם נושאים אחרים שקשורים למודלים חקיקתיים וכו'.
<גלעד נוה: בכל מקרה, הערה קלה לגבי המסמך הזה כהערה מקדימה.
<גלעד נוה: הסקירה הזאת היא סקירה שממוקדת בשלוש מדינות בסך הכול ובשאלות ספציפיות.
<גלעד נוה: זו לא סקירה שמיועדת להיות ניתוח של כל הדין בנושא של שותפויות מוגבלות נסחרות במדינות האלה אלא אך ורק לענות על השאלות הספציפיות האלה.
<גלעד נוה: מעבר לזה, אנחנו רוצים גם להציג כמה הסתייגויות לגבי המסמך.
<גלעד נוה: לא רק שהסקירה מצומצמת לשאלות ספציפיות, אלא חשוב גם לציין את זה כמו שגם ניצן ציינה מקודם, רצינו איזושהי השלמה מהממ"מ בתחומים כלכליים, כדי לראות באמת למי ישראל יותר דומה ולמי ישראל פחות דומה.
<גלעד נוה: יש הבדלים בין המדינות, לפחות על פניו מבחינת כמות התאגידים הנסחרים, מבחינת התחומים שבהם הם נסחרים.
<גלעד נוה: צריך לציין שברגע שיש כמות יותר גדולה של תאגידים, מן הסתם יש יותר אופציות למשקיעים להשקיע, ולכן הם יכולים לבחור את התאגיד שמציע להם הסדרים פנימיים שהם יותר נוחים, בין היתר בנושא של חלוקת רווחים וכו'.
<גלעד נוה: צריך לזכור את זה כשאנחנו מדברים על מדינות כמו נניח ארצות-הברית, ששם באמת ההסדרה נוטה לכיוון של ההסכמים הפנימיים ומסמכי ההתאגדות ופחות הסדרה שהיא חיצונית של המחוקק.
<גלעד נוה: מעבר לזה, צריך גם לזכור שיש הבדלים במערכות ההסדרה הכלליות בדיני התאגידים ובדיני המס לדוגמה, שגם להם יש השלכה.
<גלעד נוה: לדוגמה בדיני התאגידים, כמו שניתן לראות, בקונטיננט בגרמניה ובצרפת נהוג יותר המודל של ה-Two-tier system, המודל הדואלי, בהשוואה למדינות כמו ישראל וארצות-הברית, מדינות ה-common law, שבהן יש את המודל האחיד.
<גלעד נוה: ויש הבדל מבחינת ההתנהלות, ככה שחלק מבין הרכיבים הפנימיים של ההסדרה יכולים לקבל ביטוי באמצעות מנגנונים חלופיים לאלה שקיימים בישראל או מוצעים כאן.
<גלעד נוה: עכשיו, לגופו של עניין מבחינת המסמך עצמו.
<גלעד נוה: אעבור באמת במהירות לגבי הנקודות המרכזיות בגרמניה ובארצות-הברית, לאחר מכן עורכת-הדין טייב תציג את הנקודות המרכזיות לגבי צרפת.
<גלעד נוה: עוד הערה קטנה.
<גלעד נוה: עברנו על הדין בעוד כמה מדינות, בסופו של דבר החלטנו לא להכניס אותן בגלל שההסדרה הייתה מאוד דומה למה שאנחנו מציגים פה בצורה מפורטת לגבי גרמניה וצרפת או ארצות-הברית.
<גלעד נוה: ובחלק מן המקומות פשוט לא הייתה סחירות לגבי השותפויות האלה, ולכן החלטנו בסופו של דבר לא להכניס אותן.
<גלעד נוה: לגופו של עניין, בגרמניה המודל שנהוג הוא, כמו שאמרתי מקודם, מודל דואלי, כך שיש שתי הנהלות בעצם, שתי מועצות, שמבצעות את פעילות הניהול השוטפת של התאגיד.
<גלעד נוה: יש לנו את המועצה המפקחת ויש לנו את המועצה המנהלת.
<גלעד נוה: המועצה המנהלת היא זו שמנהלת בפועל את התאגיד, לעומת זאת המועצה המפקחת מבצעת הרבה מבין הפעולות שנעשות בישראל לדוגמה על-ידי דח"צים או על-ידי גורמים אחרים.
<גלעד נוה: המועצה המפקחת – הנציגים בה מתמנים על-ידי האספה הכללית של בעלי המניות.
<גלעד נוה: יש בה גם נציגות לעובדים בגלל המבנה של הדין הגרמני, והשותף הכללי או לחילופין ההנהלה של השותף הוא בדרך כלל מי שמשמש כמועצת ההנהלה בשותפות הכללית, בשותפות המוגבלת המסחרית.
<גלעד נוה: לגופו של עניין ולגבי השאלות הספציפיות.
<גלעד נוה: בניגוד להצעת החוק בישראל מה שמצאנו זה שהשותף הכללי בגרמניה יכול להיות תאגיד נסחר, בפועל גם ראינו שיש מקרים שבהם תאגידים כאלה נסחרים, לדוגמה בשותפות ב"הנקל" יש בעצם מצב של שותפות, השותף הכללי הוא תאגיד שבעצמו הוא AG, שזה חברה שהיא ציבורית, חברה נסחרת.
<גלעד נוה: ראינו שיש גם מקרים שבהם יש לנו שותף כללי שהוא בעצמו מהווה שותפות מוגבלת נסחרת.
<גלעד נוה: כך שלגבי הנושא הזה כן יש מקרים שבהם השותף הכללי הוא בעצם תאגיד נסחר, תאגיד ציבורי, כך שזה משהו שכן קיים שם.
אורי מקלב: יש איזה מנגנון של ניגוד האינטרסים?
<גלעד נוה: אז יש מנגנון, הוא יותר קשור לנושא של ה-SPC, של ה-Sole Purpose Company, תאגיד למטרה ייעודית.
<גלעד נוה: בניגוד למה שהוצע פה, שזה לקבוע הוראה שאומרת שהשותף הכללי יהיה תאגיד למטרה ייעודית, בגרמניה מטפלים בזה יותר בהוראות שקשורות לניגודי האינטרסים, זאת אומרת הוראה שאוסרת על השותף הכללי להימצא בניגוד אינטרסים, ניגוד עניינים מול יתר השותפות, כשיש הוראה שמאפשרת להתגבר גם על ניגודי האינטרסים אם השותף הכללי צריך להביא את זה בפני השותפים הכלליים ובפני המועצה המפקחת ולקבל את האישור שלהם לניגוד האינטרסים.
<גלעד נוה: במצב כזה כן אפשר יהיה לאשר לו - - - של פעולות שלכאורה הן מנוגדות מבחינת האינטרסים, אבל זה כן משהו שעובר דרך איזשהו מנגנון.
<גלעד נוה: מעבר לזה, ספציפית לגבי הנושא של העברת השליטה.
<גלעד נוה: כמו שכולם פה אני מתאר לעצמי מבינים, יש את ההבדל בין ההחזקה בהון לבין המצב של הזכויות שנוגעות לעצם השליטה בתוך התאגיד.
<גלעד נוה: הביצור של השליטה בידי השותף הכללי בגרמניה לא נעשה אחד לאחד כמו שהוא מוצע בהצעת החוק, אבל כן יש שם הוראות שמבצרות את השליטה.
<גלעד נוה: אחת ההוראות נוגעות לביצור של הבעלות וההחזקה שלו בהון של התאגיד, בין היתר הוא לא יכול למשוך בעצם רווחים, השותף הכללי לא יכול למשוך רווחים אם השותפות נמצאת בהפסדים, והחלק שלו בתוך התאגיד עולה על ההישגים של השותפות.
<גלעד נוה: זה לגבי הנושא של ההון.
<גלעד נוה: מעבר לזה יש גם הוראה ספציפית, סריה של הוראות פרטניות שמדברות על הנושא של העברת השליטה.
<גלעד נוה: יש הוראות שמדברות על הסכמים שמכונים בדין הגרמני הסכמי תאגיד או הסכמי תאגידים.
<גלעד נוה: ההסכמים האלה זה הסכמים שבהם בעצם יש העברה מהשותפות המוגבלת, הנסחרת, לאיזשהו תאגיד אחר של השליטה בשותפות, רווחי השותפות, או הסכמה לנהל את העסקים של איזשהו תאגיד אחר.
<גלעד נוה: במקרה של הסכמים כאלה יש דרישה שיינתן אישור מיוחד להסכמים האלה על-ידי האספה הכללית של בעלי המניות בשותפות עצמה.
<גלעד נוה: החוק קובע כברירת מחדל שבעצם ההסכמים האלה צריכים לעבור ברוב של בעלי מניות שמייצגים לכל הפחות שלושה רבעים מסך ההון בתאגיד במועד של ההחלטה, או לחילופין, אם נקבעו הוראות שקובעות רוב גדול יותר במסמכי ההתאגדות של השותפות, אז הולכים לפי ההוראה שקבועה במסמכי ההתאגדות, אבל שוב, זה רוב שהוא גדול יותר.
<גלעד נוה: יש גם אפשרות להוסיף דרישות נוספות במצב כזה מההסכמים האלה מבחינת האישור שלהם.
<גלעד נוה: לדוגמה נושאים שיכולים להיות לאיך הם מוצגים בפני האספה וכו'.
<גלעד נוה: צריך לציין לגבי ההסכמים האלה, שלפני שהם מוצגים באספה הכללית צריך לתת איזשהו דיווח מיוחד לגביהם עם הבהרות משפטיות וכלכליות לגבי הצדקות בדבר חתימת ההסכם הזה.
<גלעד נוה: זאת אומרת זה משהו שעובר בהליך מאוד מאוד מיוחד, וגם הוא צריך להיות מוכן בידי מבקרים שהתמנו בהליך מיוחד לצורך האישור של ההסכמים האלה, לצורך הצגת עריכת והצגת ההסכמים האלה.
<גלעד נוה: זה לגבי גרמניה.
<גלעד נוה: לגבי יתר הנקודות שהתבקשנו לבחון, הנושא של מינוי מפקח וכו'.
<גלעד נוה: השאלות האלה לא מוסדרות בחקיקה בגרמניה, ככל הנראה זה משהו שמוסדר פשוט בצורה שוטפת על-ידי המבנה התאגידי השונה שקיים שם.
אורי מקלב: לא קיים או שאין הסדר לזה?
<גלעד נוה: לגבי מה?
אורי מקלב: מפקח.
<גלעד נוה: לא, פשוט ממה שראינו לא מצאנו מקבילות בגרמניה למה שהוצע בתיקון.
<גלעד נוה: לגבי ארצות-הברית.
<גלעד נוה: ארצות-הברית גם היא, מבחינת המבנה של הדין לגבי שותפויות מוגבלות נסחרות, יחסית מורכבת יותר כמו בגרמניה.
<גלעד נוה: דיני התאגידים הרגילים בדרך כלל מוסדרים ברמה של המדינות עצמן.
<גלעד נוה: יש חקיקה אחידה שבעצם לעיתים חלק מהמדינות בתוך ארצות-הברית אימצו את ההצעות בחקיקה אחידה, ויש גם את הרובד של דיני ניירות הערך שבארצות-הברית.
<גלעד נוה: עכשיו, חשוב לציין לגבי ארצות-הברית – זה נכון, בדרך כלל נותנים דגש גדול להסדרה של השוק עצמו, זאת אומרת חופש בעצם לתאגידים השונים לקבוע לעצמם, בהתאם כמובן למדינה שבהם הם מאוגדים.
<גלעד נוה: אבל יש כמה הוראות שכן מעוגנות לעיתים בחקיקה אחידה.
<גלעד נוה: שוב, זה לא משהו שהוא מחייב כי זאת חקיקה אחידה.
<גלעד נוה: למשל בנושא של היות השותף הכללי תאגיד נסחר, זה משהו שכן קיים בחקיקה אחידה.
<גלעד נוה: הם מגדירים את השותף הכללי כאדם, כך שזה כולל גם יחיד, תאגיד, תאגידים ציבוריים, נאמנויות, שותפויות, חברה בערבון מוגבל.
<גלעד נוה: יש מגוון מאוד מאוד רחב של תאגידים שיכולים להיות בעצם השותף הכללי.
<גלעד נוה: ספציפית לגבי נושא החלוקה של רווחים בתוך השותפות.
<גלעד נוה: כמו שאמרתי, אין הסדרה כופה בארצות-הברית לגבי הנושא הזה.
<גלעד נוה: מה שכן מצאנו בספרות המקצועית, המשפטית והכלכלית, שמדברים על הנושא של IDR, שזה Incentive Distribution Rights, שאנחנו תרגמנו את זה בתור תמריץ בזכויות הקצאה מבחינת הטרמינולוגיה, שזה איזשהו סוג של תמריץ שאמור לגרום לשותף הכללי להיות בזהות אינטרסים בהשוואה לכל יתר המשקיעים בתאגיד, כך שבלי שום קשר להחזקה שלו בהון של התאגיד עצמו, זאת אומרת עצם ההחזקה, קבלת הדיבידנדים תהיה מדורגת והיא תהיה תלויה לפי הקצאת הדיבידנדים.
<גלעד נוה: כלומר ככל שהדיבידנד גדל בתוך התאגיד כך גם הוא יקבל אחוז יותר גבוה.
<גלעד נוה: בלי שום קשר להחזקה שלו בהון של התאגיד הוא יקבל אחוז יותר גבוה.
<גלעד נוה: שוב, זה לא משהו שהוא בחקיקה אלא זה משהו שנמצא בחלק מבין התקנונים, והוצע בספרות המקצועית בתור איזשהו משהו שיכול לסייע בנטרול חלק מבין הבעיות שנובעות מניגוד האינטרסים, בעיות נציג, בין השותף הכללי מול השותף המוגבל או המשקיעים.
<גלעד נוה: מעבר לכך גם מוצע לעשות שימוש בכללי ניירות הערך בארצות-הברית, שחלים לאו דווקא על שותפויות מוגבלות נסחרות, כך שאצל השותף הכללי כן תתמנה איזושהי מועצת מבקרים נפרדת שתורכב מדירקטורים עצמאיים, ואותה מועצת מבקרים תאשר עסקאות או התקשרויות או תבחן מקרים שבהם יש חשש לניגוד עניינים או לקונפליקטים.
<גלעד נוה: אבל צריך לזכור שהחלטות של מועצה כזאת לא מחייבות, הן מהוות המלצה, ולכל היותר הן בעצם מאפשרות לשותף הכללי, כל עוד הוא מקבל את ההמלצות של המועצה הזאת, לטעון שהפעולות נעשו בתום לב ובעצם לזכות לאיזושהי הגנה מסוימת.
<גלעד נוה: שוב, זה גם משהו שלא נקבע בחקיקה עצמה, זה לא משהו שהחקיקה קובעת לגבי שותפויות מוגבלות, אלא הוצע בספרות לעשות שימוש בזה.
<גלעד נוה: לגבי כל יתר הנושאים, אין בעצם איזושהי הסדרה או משהו מהסגנון שיכולנו לאתר בחקיקה.
אורי מקלב: אני רוצה רק לשאול שאלה אחת.
אורי מקלב: המסמך שלכם נעשה לפי החוק המקורי שהוגש או שאתם גם ערים לשינויים שאנחנו מבצעים פה?
<גלעד נוה: לא עדכנו את המסמך לפי כל שינוי ושינוי מדיון לדיון.
אורי מקלב: אנחנו גם עדיין בתהליך של שינויים והמסמך שלכם יצא עוד לפני שסיימנו את הדיון.
אורי מקלב: החוקים במקומות האלה – נעשו גם בהם שינויים או שזה כבר ככה?
אורי מקלב: מה ראיתם?
אורי מקלב: האם חלק מהדברים כאן נעשו בעקבות תיקונים, בגרמניה או במקומות אחרים, בגלל שהם מצאו איזה לקונות או קשיים או שזה החוק המקורי?
<גלעד נוה: שוב, החוק שאנחנו סקרנו הוא כפי שהוא כרגע.
אורי מקלב: אני מדבר על החוקים - - -
<גלעד נוה: כן, אני מדבר על המדינות הזרות.
אורי מקלב: לא הסתכלת על זה בעקבות תיקונים?
אורי מקלב: לא נברתם?
<גלעד נוה: האם נעשו תיקונים?
<גלעד נוה: תראה, בארצות-הברית לדוגמה דיני ניירות הערך עודכנו בשנים האחרונות בעקבות כל מיני שינויים, אבל בסופו של דבר לא אימצו איזשהו משהו ספציפי לגבי שותפויות מוגבלות נסחרות, למרות שהמבנה התאגידי שם הוא שונה מאוד מבחינה מבנית בהשוואה לסוגי תאגידים אחרים.