GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נחמיה זיסמן: אבל שם כבר יהיו מוסדיים שיטו את ההחלטה לרצונו של השותף הכללי.
<חיים זקס: אם ההצעה היא לגורם שלישי, שאין לשותף הכללי, אז הוא יאשר את זה באסיפה הכללית.
<עמיחי פינקלשטיין: זו בדיוק השאלה, למה?
<קריאה: זה לא המקרה אבל.
<עמיחי פינקלשטיין: למה צריך אסיפה כללית?
<עמיחי פינקלשטיין: חוק החברות קובע שגם בהצעה פרטית מהותית, לצורך הענין, גם אם היא מעל 20%, אם היא בתנאי שוק, לא צריך אישור אסיפה כללית.
<עמיחי פינקלשטיין: מעל 20% זה רק בהחרגות, אם זה כנגד מזומן או לא בתנאי שוק.
<עמיחי פינקלשטיין: ושוב, השאלה היא למה אתם לא עושים את אותן החרגות?
<עמיחי פינקלשטיין: אני מבין את החשש בשותפות אבל כמו שיש החרגות בחוק החברות, אפשר לעשות החרגות גם ביחס לשותפות.
<עמיחי פינקלשטיין: פעם אחת, אם השותף הכללי כן מחזיק אחזקות, אז לא יצטרכו אישור של האסיפה הכללית ופעם שנייה, אם זה בתנאי שוק למשל, אז גם לא צריך אישור אסיפה כללית כי עצם הדילול הוא לא הבעיה.
<עמיחי פינקלשטיין: הבעיה היא בדילול שהוא לא הגון.
<עמיחי פינקלשטיין: שכביכול, בעל השליטה, אם אין לא אחזקות, הוא - -
<חיים זקס: זה בדיוק הפער שקיים היום – היום אין אופציה בכלל של הצעה פרטית.
<חיים זקס: ואם אנחנו מבינים שבכל זאת יש הבדל בין החברה לבין שותפות, שהחשש המרכזי של בעלי היחידות שהם ידוללו, שהאחזקות שלהם יקטנו, אז אנחנו רוצים שכל הצעה פרטית תגיע לאישור של האסיפה הכללית.
<יגאל חבר: בקבוצה בעל השליטה גם מדולל.
<יגאל חבר: בשותפות בעל השליטה לא מדולל.
<יגאל חבר: זאת אומרת, אם בעל שליטה מחזיק לשותף הכללי - -
אורי מקלב: שני פרמטרים.
<אריאל ינקו: למה?
<אריאל ינקו: למה בעל השליטה - -
<עמיחי פינקלשטיין: כי הכלל הוא שאם החברה שווה שלושה מיליון שקלים לצורך הענין, ומכניסים עכשיו באותו מחיר בעל מניות חדש אז לא נגרם שום נזק לבעל מניות קיים.
<עמיחי פינקלשטיין: זו מתמטיקה פשוטה.
<יגאל חבר: למעט האחוז שלו בהחלטות האסיפה.
אורי מקלב: בעתיד הוא יכול להשתמש בזה.
<עמיחי פינקלשטיין: כן, אבל רק שניה - אין זכות קנויה גם לבעל אחזקות, לא להכניס שותפים נוספים.
<אריאל ינקו: זה לא כך כי אתה - - -
<קריאה: אפשר לענות לו?
אורי מקלב: ניתן לאיתי להשלים את דבריו.
<איתי ברפמן: - - אז זאת סוגיה אחת שהיא בעייתית.
<איתי ברפמן: הסוגיה השנייה שהיא בעייתית, שככה השתמעה דווקא פה מהדיון, זה לא היה כתוב פה, זה הרצון הזה פתאום עכשיו לקבוע בהוראות מעבר שבשותפויות שאין מגבלה כזאת, החוק ייצור מגבלה כזאת עכשיו כדי שזה יצטרך לעבור לציבור.
אורי מקלב: לא, לא, הוא עושה מנגנון.
<איתי ברפמן: מנגנון זה מגבלה.
<איתי ברפמן: כיום אין את זה ועכשיו בכלל הצליחו לבלבל אותי.
<איתי ברפמן: אם רצו לאפשר לעשות הצעה פרטית, דבר שלא היה, והחוק מאפשר את זה ותקנון הבורסה יאפשר את זה, אז עכשיו צריכים ללכת לבקש אישור מהאסיפה הכללית להסכים למנגנון הזה?
<איתי ברפמן: אותו דבר גם בואו נבקש אישור מהשותף הכללי לבטל את דמי המפעיל.
<איתי ברפמן: למה זה עובד כל המנגנונים האלה בכיוון אחד?
<איתי ברפמן: עם עושים הגנות, אז הגנות לכולם.
<איתי ברפמן: איך יכול להיות מצב שהכנסת אישרה את זה, הבורסה אישרה את זה, כולם אישרו את זה ועכשיו אני צריך ללכת לאסיפה הכללית כדי לבקש שיעשו לי טובה ויאפשרו לי לעשות הצעה פרטית.
<איתי ברפמן: הרי כל הרעיון בהצעה פרטית הוא לעזור לי לחיות, ויש היום לפחות מחצית מהשותפויות שבלי הצעה פרטית הן פשוט לא יחיו בגלל שהן לא יכולות לגייס כסף מכל מיני סיבות.
<איתי ברפמן: מסיבה שפתאום קבעו איזה שהוא שער פיקטיבי שמתחת אליו אי אפשר לגייס, מסיבה שהציבור לא מאפשר.
<איתי ברפמן: אז זו בדיוק הדרך לשרוד גם בחברה וגם בשותפות, ולעשות הקצאה פרטית.
<איתי ברפמן: אם יש בן אדם שמאמין בעסק הזה, אז צריכים לתת לו להשקיע בו ולא לבוא עכשיו ואחרי כל המגבלות, שסוף סוף פתרנו אותן, עכשיו לחזור לאסיפה הכללית ולאשר.
<איתי ברפמן: ברור שהם לא יאשרו.
<איתי ברפמן: למה שיאשרו משהו?
אורי מקלב: למה אתה מתייחס לחברות חדשות?
<איתי ברפמן: לא לחדשות.
<איתי ברפמן: פתאום שמעתי שעכשיו רוצים לעשות איזו שהיא הוראת מעבר שתחמיר את המצב לעומת מה שהוא היום, אחרי שנתנו את הסוכרייה של ההצעה הפרטית.
אורי מקלב: אני לא כל כך מבין אותך.
אורי מקלב: היום אין אפשרות אז למה אתה אומר שזה מחמיר?
אורי מקלב: כשתהיה אפשרות, אתה רוצה בדרך רגילה.
אורי מקלב: אם תהיה אפשרות.
<איתי ברפמן: אם זה מס שפתיים, אז בסדר אבל אם באמת רוצים לפתוח לי את האפשרות, אז לא צריכים ללכת עם זה שוב לאסיפה כללית כדי לאשר את המנגנון שהכנסת, שהיא הנבחר של הציבור אישרה.
<איתי ברפמן: מה לעשות?
<איתי ברפמן: אז מה פתאום ללכת עוד פעם עכשיו לאסיפה הכללית?
<ניצן רוזנברג: כי הכנסת תאשר שצריך ללכת לאסיפה הכללית.
<איתי ברפמן: זה נחמד, אפשר לעשות ככה על כל דבר.
<איתי ברפמן: בשביל מה לעשות את זה אבל?
<חיים זקס: קודם כל, בשותפות שאתה מייצג כתוב בהסכם השותפות שאי אפשר להציע הצעה פרטית?
<איתי ברפמן: אני לא חושב שבאיזו שהיא שותפות זה כתוב ככה.
<איתי ברפמן: אני חושב שזה כתוב שגיוס הגדלת הון תהיה בדרך של זכויות – רגע, זה משהו אחר, או של הנפקה לציבור ומזה מסיקים שהנפקה פרטית אי אפשר אבל זה נתון לפרשנות, זה לא בהכרח.
<איתי ברפמן: אני לא חושב שכתוב - - -
<חיים זקס: זה מאד ברור.
אורי מקלב: רבותי, אני מחדש את הדיון.
אורי מקלב: מי רוצה להמשיך?
אורי מקלב: איתי, אתה סיימת.
אורי מקלב: אתה רוצה להמשיך?
<איתי ברפמן: לא.
<איתי ברפמן: לא קיבלתי תשובה עוד אבל...
אורי מקלב: מר אלדובי, רוצה להוסיף?
אמירות כלליות: דבר שני - הוראות המעבר עוד לא ברורות אבל אנחנו חתמנו, לצורך הדוגמה, הסכמי שכירות, הסכמים עם מנכ"לים, הסכמים על אופציות עם מנכ"לים ותהליכים של חלוקת רווחים לשלוש שנים.
אמירות כלליות: התנהלו בצורה שקופה וסדורה ושום דבר לא רץ באספות כלליות בקלות, הכל עבר בצורה מאד מסודרת וכן הלאה.
אמירות כלליות: עכשיו, בא אדם, שכיר שלך, וחתם אתך הסכם העסקה לאיקס שנים.
אמירות כלליות: יש לו אופציות שמתחלקות בצורה כזאת או אחרת על פני שלוש שנים ועכשיו אני אומר: אה, סליחה, פוס.
אמירות כלליות: אני חייב לעבור הסכם.
אמירות כלליות: זה שחתמתי אתך הסכם לא תופס.
אמירות כלליות: באה הכנסת הנכבדה, התערבה בהסכם בגלל שיש הסכם כזה אבל אני אומרת לך שזה עבר אסיפה כללית והם לא רוצים.
אמירות כלליות: האדם עבד שלוש שנים, עשה את ההסכם, עשה את ההחלטות האלטרנטיביות שלו בקריירה שלו, עבד אצלנו ולא במקום אחר, לדוגמה, ופתאום מתערבים לו בזה.
אמירות כלליות: זאת אומרת, מרוב זה שמנסים לפגוע בבעלי הענין, רבותי לא רק בעלי ענין יש פה - -
<אבי ליכט: אולי במקום לנאום תגיד מתי אנחנו מתערבים בהסכם של נושא משרה.
<אבי ליכט: תסביר לי על מה אתה מדבר, תן לי דוגמה.
<אורי אלדובי: אני אומר שאם מחר בבוקר הוא יגיע להסכם עם המנכ"ל ועכשיו, הם יגידו לו שמגיע לו 10,000 שקל והוא לא יכול - -
<אבי ליכט: אבל זה הסכם חדש, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים.
<אבי ליכט: בהסכם העתידי שלך.
<אורי אלדובי: אבל יש לו הסכם כיום.
<אבי ליכט: אנחנו לא מתערבים לו בהסכם הקיים.
<אבי ליכט: עזוב שלוש שנים, שלוש שנים זה משהו אחר, זה עם בעל שליטה.
<אבי ליכט: לגבי נושא משרה, אנחנו לא מתערבים בהסכמים קיימים.
<אבי ליכט: אין שום דבר שכתוב בחוק על זה ולכן, כל הנאום שלך, תיקח אותו אחורה.
אורי מקלב: אבי, אבי.
<עמיחי פינקלשטיין: - - -
<אורי אלדובי: לצורך הענין, שקל בשנה.
<אורי אלדובי: עכשיו יגידו, טוב, שקל לשנה ואין לך את האופציות.
<אורי אלדובי: זה בסדר?
<אבי ליכט: מה זה שונה מכל בעל שליטה רגיל?
<אבי ליכט: מה ההבדל בינך לבין יזם, מה ההבדל בינך לבין בעל שליטה בחברה?
<אבי ליכט: למה אתה חושב שמגיע לך יחס מיוחד לעומת בעל חברה ציבורית?
<אבי ליכט: מה האבחנה?
<אורי אלדובי: יש לי הסכם קיים, למה להפר אותו עכשיו?
<אבי ליכט: אנחנו לא מפרים אותו, אנחנו - -
<אורי אלדובי: יבואו ויגידו לך "לא" בכל אסיפה.
<אורי אלדובי: אתה עובד בחינם.
<נחמיה זיסמן: אפשר למחות?
<נחמיה זיסמן: אני מעולם לא אמרתי מה שהוא אומר.
<נחמיה זיסמן: אמרת פעם שמישהו מכנה מישהו בשם אתה נותן חמש דקות תגובה.
<נחמיה זיסמן: ..
אורי מקלב: נחמיה, לא עכשיו.
אורי מקלב: אתה לא ברשות דיבור ולא תוכל עכשיו.
אורי מקלב: אתה מתכוון למליאה, הודעה אישית.
<נחמיה זיסמן: זה לא נכון מה שהוא אמר.
אורי מקלב: אבי, תתייחס למה שאמר אורי אלדובי.
אורי מקלב: אם יש היום הסכמים עם נושאי משרה שנמצאים, שהוא הגיע לחברה בתנאי שיש לו אופק העסקה של 10 שנים או חמש שנים והיום, החוק הזה יחוקק, יתקבל בכנסת ותבוא האסיפה ומישהו יעלה את הנושא של שכר לנושאי משרה ואומר: - - - יש אפשרות להתערב או לא?
<אבי ליכט: אין.
אורי מקלב: הוראות המעבר כאן הן לא רק...
אורי מקלב: זה הוראות מעבר...
אורי מקלב: כשלא היית שאלו את זה.
אורי מקלב: שאלו האם יש תקדימים כאלה במשק חוץ מששינסקי - -
<אבי ליכט: אז הנה, תיקון 16 עשה את אותו דבר - -
אורי מקלב: תביא דוגמה בחברות איפה זה בא לידי ביטוי?
<אבי ליכט: בהמון.
<אבי ליכט: כמעט כל חברה, ואני לא רוצה לדבר פה בשמות אבל חלק מבעלי השכר המופרך והמופרז במשק נהנו מהסכמי שכר של בעלי שליטה.
<אבי ליכט: הם היו בעלי שליטה בחברה וגם יו"ר דירקטוריון למשל, וקיבלו שכר מטורף.
אורי מקלב: חוץ מנושאי משרה - - -
<אבי ליכט: זה זה.
<אבי ליכט: זה השכר, על זה הוא מדבר.
אורי מקלב: היה כאן תקדים, ואנחנו יכולים ליצור תקדים אבל באופן כללי, לתת דוגמאות שעשינו שינויים חוזיים, הסכמים בגלל חקיקה.
אורי מקלב: בעקבות חקיקה שיצרנו פה לפעמים באופן ישיר ולפעמים לא ישיר, שהיו הסכמים – בצרכנות אני יודע שהיו - -
<אבי ליכט: בצרכנות, בחוק חברות הסלולר פתחו חוזי התקשרות, שאנשים התקשרו לתקופה ארוכה ופתחו אותם.
<אבי ליכט: זה לא דבר שלא נעשה אבל אני אומר - -
אורי מקלב: פה זה בקטנה אבל גם בחברות הסלולר היו חוזים עסקיים שנפתחו, אמנם בשלב השני, לא רק הצרכן הפרטי - -
<אבי ליכט: אני לא זוכר, אני לא רוצה לדבר אבל מה שאני זוכר - בחלק מהסכמי ההתקשרות הארוכים, צרכנים פתחו חוזים ואמרו להם שאי אפשר לכבול.
<אבי ליכט: זאת אותו היגיון פה אבל אני אומר: למה להרחיק ראותנו לתחומים צרכניים?
<אבי ליכט: באותה סוגיה בדיוק בחברות ציבוריות, עשינו את זה בתיקון 16 לפני כמה שנים.
<אבי ליכט: זה לא משרות, אדוני.
<אבי ליכט: זה התקשרות עם בעל שליטה.
<אבי ליכט: על מה שהוא בוכה עכשיו, זה מה שעשינו בתיקון 16, זה לא חריג.
<אבי ליכט: ולכן, אני מנסה להבין במה הוא שונה מבעל שליטה בחברה ציבורית.
<אבי ליכט: אני לא חושב שיש הבדל ביניהם.
<אבי ליכט: שם היה ניצול לרעה ופה יש ניצול לרעה, אותו דבר.
<אבי ליכט: לא, תיקון 16 לא קשור למה שאנחנו מדברים.
<אבי ליכט: אתה מדבר על תיקון 20.
<אבי ליכט: תעשה הבחנה.
<עמיחי פינקלשטיין: סליחה, תיקון 20.
<עמיחי פינקלשטיין: זה כולל גם פתיחה של הסכמים קיימים כי אם יש לך עכשיו הסכם עם סמנכ"ל כספים, שהוא סותר את מדיניות התגמול, ולצורך הענין זה הסכם ל-20 שנה או אין לו נקודת יציאה, אז הרשות דורשת מהדירקטוריון לבוא ולפתוח את ההסכם הזה ולא להגיד שבגלל שהוא נחתם לפני חמש שנים וללא מגבלה, היא דורשת לפתוח.
<עמיחי פינקלשטיין: ולכן, אני אומר שוב: אני לא נכנס לדיון עכשיו אם זה נעשה כבר או לא, ובמה כן שונה בעל השליטה בשותפות המוגבלת – כן או לא.
<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, השינויים האלה יחולו גם על הסכמים קיימים וידרשו לפתוח הסכמים קיימים גם אצל נושאי המשרה - - -
אורי מקלב: אם זה עובר את מדיניות התגמול.
<עמיחי פינקלשטיין: אם ההסכם הקיים הוא יותר גבוה ממדיניות התגמול, ידרשו לפתוח את ההסכם הקיים.
<עמיחי פינקלשטיין: דה-פקטו, זה מה שקרה בפועל וזה מה שקורה.
<אריאל ינקו: אני יכול להגיד משפט אחד?
אורי מקלב: אני אתן לכם עוד סבב קטן אבל תן לי לגמור את הסבב הזה.
<אריאל ינקו: לגבי ההצעה הפרטית – שוב, אני יודע שאני אחזור על עצמי, אני מתנצל כלפי משרד המשפטים אבל זה בנפשנו לחלוטין.
<אריאל ינקו: אם לא יטופל הנושא הזה של שינוי הסכמי השותפות והנאמנות, השיטה שבה הם משנים שניתן לשנות אותם על ידי אישור אסיפה, שזה ב-99% מהמקרים קורה, ושם השותף הכללי שמחזיק 60%,70% יכול לעשות מה שהוא רוצה ולשנות את ההסכם איך שהוא רוצה – אם זה לא יטופל, אז מבחינתנו זה חיסול ממוקד.
<אריאל ינקו: אני מקווה שמישהו רושם בפרוטוקול.
<אריאל ינקו: חד-משמעית, מבחינת המשקיעים זה חיסול ממוקד.
<אריאל ינקו: הוא ישנה שם מה שהוא רוצה והפעם, להבדיל, ואמרתי שישאלו מה ההבדל לגבי מה שהיה לכם קודם, שאלו במשרד המשפטים, אמרתי שעכשיו זה יבוא עם חותמת של הכנסת וחותמת של הרגולטור.
<אריאל ינקו: קודם זה היה חוזה שנכתב לפני 20 שנה, לא ברור, אפשר היה ללכת לבית המשפט ושיגיד השופט מה דעתו.
<אריאל ינקו: זה ששותף כללי יכול לשנות את כל ההסכמים איך שהוא רוצה כי הוא קנה שם אחוז גבוה ביחידות.
<אריאל ינקו: טענה שאף אחד לא נתן את דעתו קודם על הנושא.
<אריאל ינקו: עכשיו זה יהיה פשוט עם חותמות של הרגולטור ופירושו של דבר שהעסק הזה אבוד מראש.
<אריאל ינקו: זאת אומרת, אם יישאר המצב שהשותף הכללי יכול לבוא לאסיפה ולשנות כרצונו את מה שהוא רוצה בהסכמים, מבחינת המשקיעים – זה מחסל אותם.
אורי מקלב: אני רק תוהה כל הזמן לגבי הדעות הקוטביות שאני שומע פה.
אורי מקלב: מצד אחד, אני שומע שהאסיפה הכללית, אין לה שום משמעות לגבי בעלי השליטה ומצד שני, אני שומע שהאסיפה הכללית לא תיתן, היא לא נותנת ויש בה את הכוח, ואני שומע את זה בצורה מאד ברורה.
אורי מקלב: אני, כאדם שעומד מהצד, הרי זה ברור שהאמת - -
<עמיחי פינקלשטיין: עומד באמצע...
אורי מקלב: בסדר, באמצע זה בסדר.
אורי מקלב: אני גם יכול להבין שיש חברות ככה ויש חברות ככה, וכל אחד מדבר באמת מתוך העולם שהוא מגיע ממנו אבל בשונה מהעולם שאתה מגיע ממנו, ששם יש לבעלי שליטה הרבה - - -, שם גם יש רווחים כבר ושם, מצד שני, אתה לא הולך לעשות כאן, כפי שאמר ונכון ובצדק, שיש חברות ששם זה מהמינימום ויש חברות שגם אם זה מכרסם קצת, עדין לא רוששנו ולא נישלנו מאף אחד.
אורי מקלב: זה עושה סדר ולפעמים זה קצת מקטין אבל עדין זה לא ממית ולא עושה חיסול ממוקד לכל הענין הזה.
<אריאל ינקו: זה חיסול.
אורי מקלב: ינקו, אבל יש כאן מנגנונים.
אורי מקלב: אם הוא רוצה להכניס כאן, הוא יכול לדלל מבלי שום דבר.
<אריאל ינקו: לא, זה לחלוטין לא המצב.
<אריאל ינקו: זה לא המצב שכאילו יש אסיפה ואם יש לקוח או אין לקוח.
<אריאל ינקו: בזמנו, כשמישהו כתב את ההסכמים האלה, לא העלה בכלל בדעתו - -
אורי מקלב: גם היום לאסיפה הכללית יש את הכוח והיא עושה מה שהיא רוצה ואתם חיים.
אורי מקלב: אתם נמצאים בתוך המסגרת הזאת - -
<אריאל ינקו: אז אני חוזר על זה, כדי שהעסק הזה יהיה מאד ברור ולפרוטוקול: קודם, לדעתי, זה המצב.
<אריאל ינקו: למה קודם השותף הכללי לא בא ושינה את ההסכמים כרצונו?
<אריאל ינקו: החליט שהוא מעלה את דמי התגמול ומה שאתה רוצה - -
אורי מקלב: תלך לבית משפט.
<אריאל ינקו: - - יפה.
<אריאל ינקו: היית הולך לבית המשפט, ומה היה קורה?
<אריאל ינקו: אני מקווה שהשופט היה מסתכל ואומר: תשמע, זה נכתב לפני 20 שנה, נוצר מצב לא ברור - -
אורי מקלב: לא נחזור על מה שדיברנו.
<אריאל ינקו: - - אבל עכשיו זה לא מה שיקרה.
<אריאל ינקו: עכשיו זה יהיה מסודר, אחרי שזה עבר את הכנסת, עבר את הרגולטור ואז, פירושו של דבר שיבואו אלינו ויגידו: מה אתם באים בתלונות?
<אריאל ינקו: זה עבר גופים הרבה יותר חזקים והרבה יותר גדולים, וזה יהיה ההבדל.
אורי מקלב: יגאל, בבקשה.
<אריאל ינקו: יש לי עוד כמה שאלות לגבי הסעיפים האחרים.
אורי מקלב: אז תגיד עכשיו, אנחנו לא עושים עוד סבבים, אנחנו מתקדמים בדיון.
<אריאל ינקו: לגבי סעיף נא(ה)(3) – אפשר להסביר את הנושא של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית?
<אריאל ינקו: בכמה מילים.
אורי מקלב: חיים יענה בסוף.
אורי מקלב: הוא לא עונה שאלה ותשובה.
אורי מקלב: תשאל מה שאתה רוצה ובסוף הוא ייתן תשובה.
<אריאל ינקו: בסעיף (ו)(1) ו-(2) – להסביר את ענין החלוקה בשיקולי אישור העסקה.
<אריאל ינקו: העסקה כוללת חלוקה.
<אריאל ינקו: מה הבדל כשזה כולל חלוקה או לא כולל חלוקה?
<חיים זקס: זה צריך לעמוד בתנאי החלוקה.
<חיים זקס: צריך לבחון האם בחברה - -
<אריאל ינקו: מה הכוונה?
<אריאל ינקו: שבודקים אם השותפות אישרה חלוקה ואז מקבלים הדרכה או מה?
<חיים זקס: לא אישרה חלוקה.
<חיים זקס: אם יש רווחים ראויים לחלוקה.
<אריאל ינקו: ואז מה קורה?
<חיים זקס: ואם אין, אז אי אפשר לבצע את העסקה הזאת.
<יגאל חבר: לא מובן.
<ניצן רוזנברג: זה כמו בחוק החברות.
<חיים זקס: זה מחוק החברות.
<חיים זקס: אם יש עסקה שאפשר לסווג אותה כחלוקה – עסקה בדרך כלל היא לא חלוקה, אז יש מצבים שאפשר לסווג אותם כחלוקה.
<חיים זקס: אם מסווגים אותם כחלוקה, אז יש סט אחר של תנאים שצריך לעמוד בהם.
<חיים זקס: פה זה לא הגנה על בעלי מניות מיעוט אלא הגנה על הנושים.
<חיים זקס: אז צריך לבחון האם יש רווחים הנוגעים לחלוקה.
<חיים זקס: אם אין רווחים ראויים לחלוקה, אז אי אפשר לבצע את העסקה.
אורי מקלב: זה באמת שווה התייחסות.
<חיים זקס: אני חושב שאפשר לשקול את זה.
<חיים זקס: שמענו כל מיני הערות משני הכיוונים.
<חיים זקס: אני חושב אפשר לשקול את האופציה הזאת.
אורי מקלב: זה לא סותר את מה שהם אומרים.
<עמיחי פינקלשטיין: זה סותר כי התהליכים הם תהליכים שונים.
<עמיחי פינקלשטיין: היכולת לבצע הצעות פרטיות הן הצעות מאד מאד מהירות, הכסף מגיע מאד מהר.
<עמיחי פינקלשטיין: הצעת זכויות, בסופו של דבר, זה תשקיף.
אורי מקלב: אתה מתייחס למה שהוא אמר שלבדוק את זה קודם באמצעות הקצאת זכויות.
<עמיחי פינקלשטיין: אז זה ייקח יותר זמן כי צריך להכין תשקיף.
אורי מקלב: כמה זמן לוקח לתת את האפשרות להקצאת זכויות - -
<עמיחי פינקלשטיין: הקצאת זכויות דורשת תשקיף.
<נחמיה זיסמן: - - - מי שטורח בערב שבת אוכל בשבת.
<נחמיה זיסמן: אפשר לעשות - -
אורי מקלב: והדבר השני, ההגבלה או התכנית הראויה, כפי שיגאל קרא לזה?
<עמיחי פינקלשטיין: זה תמיד נכון וחיים אמר את זה.
<עמיחי פינקלשטיין: כל מה שכתוב פה זה תמיד - - -
אורי מקלב: נחמיה, עוד מילה.
<נחמיה זיסמן: אנחנו מדברים פה על הצעה פרטית כשלמעשה הפרקטיקה שקיימת היום בשטח, אפשר לעקוף אותה באלף צורות.
<נחמיה זיסמן: ברגע שיש פניה לציבור, וברגע שהדירקטוריון יציג תכנית גרנדיוזית של נניח חצי מיליארד דולר, שאת זה צריך להביא, באופן אוטומטי רוב המחזיקים לא יעמדו בזה.
<נחמיה זיסמן: באופן אוטומטי ייכנסו חדשים בנעליהם, וזה לא הצעה פרטית רק זה הצעה גדולה שהציבור הרגיל לא עומד בה.
<נחמיה זיסמן: כלומר, יש כאן צדדים שהשותפויות כבר מיומנויות בזה.
<נחמיה זיסמן: יש היום הצעות מהירות, מעכשיו לעוד כמה שעות למכרז.
<נחמיה זיסמן: מי שרוצה לרכוש נתח, יכול לזכות במכרז.
<נחמיה זיסמן: יציע הצעה בצורה מסוימת, אני אומר את זה בהיעדרו כי הוא מיד רותח, אבל בגדול אפשר לעשות כל מיני דברים.
<נחמיה זיסמן: יש אתם בעיה חוקית אבל אם רוצים לתפור, אפשר לתפור.
<נחמיה זיסמן: השטח מצא פתרונות לדברים האלה.
<נחמיה זיסמן: איפה שהמשקיע הוא לא בעל הזכות להביא כסף, בזה הרגע נפרץ הנושא וכל הציבור מבין, ובזה הרגע המשקיע הוותיק מדולל.
<נחמיה זיסמן: לא יעזור שום דבר.
<נחמיה זיסמן: ראו את ב"גלוב" כדוגמה.
<נחמיה זיסמן: ביתה משפט אישר מה שאישר וכבר שתי הנפקות מאז, כבר פי ארבע או פי חמש הון נוסף, וכבר דוללו אלה שאיחדו להם את ההון פי 100 או פי 200, אני לא יודע כמה, ונגמר הסיפור.
<נחמיה זיסמן: עדין הם עכשיו בעמדת המוצא.
אורי מקלב: אבל מה שנחמיה הציע באחד הדברים, זה קיים בחברות מכרז על הצעה פרטית?
אורי מקלב: יש מושג כזה?
אורי מקלב: יש בכלל תהליך כזה של מכרז - -
<נחמיה זיסמן: ב"גלוב" היו כמה וכמה פעמים.
<נחמיה זיסמן: הם שינו את הסכם - - -
אורי מקלב: מכרז על הצעה פרטית.
אורי מקלב: לא הציבור.
אורי מקלב: אתה רוצה להביא הצעה פרטית אז אומרים לך: תשמע, בא תפתח את זה להצעה פרטית כי אולי יש עוד מישהו שרוצה להביא כזה בהצעה יותר טובה.
אורי מקלב: יש תהליך כזה?
<חיים זקס: הוא טוען שבפועל הצעה לציבור במקרים מסוימים זה כמו הצעה פרטית.
<נחמיה זיסמן: לפני כשנתיים וחצי הבורסה רצתה לאשר הליך של הצעה פרטית.
<נחמיה זיסמן: אני השתתפתי בשימוע וגם אביבה היתה שותפה קבועה.
<נחמיה זיסמן: בסוף הבורסה דחתה את זה משלל הנמקות, ואני הבאתי המון אבל גם אחרים הביאו, שנכון לעכשיו, במצב שהיה קיים לפני ההתחלה של החקיקה החדשה, זו היתה דרך של שותף כללי, בדרך כלל, להשתלט על המוגבל.
<נחמיה זיסמן: וגם אם המוגבל היום הוא 40% מהאסיפה ומדללים אותו, הופכים את קולו לחלוש יותר וזו עובדה.
<איתי ברפמן: איך אתה אומר אבל שזו היתה דרך להשתלט, שזה מעולם לא היה.
<איתי ברפמן: אז איך אפשר להגיד שזו בדרך כלל היתה דרך להשתלט?
<איתי ברפמן: הרי אסור היה מאז ומעולם לעשות את זה.
<איתי ברפמן: אז איך אתה יכול להגיד שבדרך כלל זו היתה דרך להשתלט?
<איתי ברפמן: זה מעולם לא נעשה, לא בדרך כלל ולא לא בדרך כלל.
אורי מקלב: הוא רצה להגיד שבדרך ללא דרך זה נעשה.
אורי מקלב: לא בדרך כלל.
<נחמיה זיסמן: בישיבה הראשונה אמרתי משהו וכולם אמרו שזה פלילי.
אורי מקלב: אמרת שזה בדרך ללא דרך.
אורי מקלב: חיים, אבי, אני רוצה לסכם את הדברים האלה ולראות מה אתם עונים לשני הצדדים.
אורי מקלב: אמרת את הדברים אבל התייחסות יותר ספציפית.
<חיים זקס: קודם כל, היתה הערה קטנה של אריאל ינקו שלא הבין סעיף מסוים – אז הסעיף בקשר לשותפות ציבורית, שותפות שהפכה להיות שותפות ציבורית, הכוונה היא שהצורך באישור זה לא חוזר למועד האישור הראשון של הסכם הניהול כשהשותפות לא היתה ציבורית.
<חיים זקס: מתחילים לספור שלוש שנים מאז שהשותפות הציבורית הפכה להיות ציבורית, ואז מביאים שוב את הסכם הניהול עם בעל השליטה לשותף הכללי לאישור מחדש כל שלוש שנים, ולא חוזרים אחורה למועד האישור המקורי, שהיה יכול להיות לפני שהנפיקו את השותפות המוגבלת.
<חיים זקס: זאת נקודה אחת.
<חיים זקס: שוב, אנחנו שומעים כל מיני כיוונים בקשר להצעה הפרטית.
אורי מקלב: לגבי מה שעמיחי אומר, שהוא לא רוצה בכלל שזה יחזור לאסיפה הכללית, ולפי מה שאנחנו דיברנו בהתחלה, אנחנו מבקשים שזה יחזור לאסיפה הכללית עוד עם רוב מיוחס יותר או ברור יותר.
אורי מקלב: זה בוודאי לא יכול להיות - - -
<חיים זקס: לא דרשנו שזה יהיה רוב מיוחד.
אורי מקלב: לא, עמיחי אומר שברגע שאתה פותח את זה ומאשר את זה בתקנות אז תעשה את זה באופן רגיל.
אורי מקלב: למה אתה צריך לתת לזה עוד מנגנון שיצטרך להגיע לאסיפה?
אורי מקלב: אני טוען שההצעה הפרטית לא היתה צריכה להגיע לאסיפה הכללית?
<חיים זקס: אז הצעה פרטית שהיא לא הצעה פרטית מהותית בחוק חברות, לא צריכה להגיע לאישור האסיפה, זו החלטה של הדירקטוריון.
<חיים זקס: כמו שהצעה לציבור זה החלטה של הדירקטוריון ובעצם מנגנוני גיוס הכספים האחרים של הצעת זכויות והצעה לציבור, הצעה פרטית מהותית צריכה להגיע לאישור של האסיפה הכללית.
<חיים זקס: מה שאנחנו הסברנו וגם ציינו את זה קודם – יש הבדל בין חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה, שהוא הנפגע המרכזי מדילול ולכן, אין חשש שיש הצעה פרטית כזאת מפגיעה בבעלי מניות המיעוט בגלל שהם הנפגעים המשניים.
<חיים זקס: הנפגע המרכזי זה בעל השליטה.
<חיים זקס: במקרה של שותפות, יש פער בין האינטרסים של בעלי היחידות, שהם מדוללים כאשר בעל השליטה, יכול להיות שהוא לא מחזיק בהון או שהוא מחזיק בהון זניח בשותפות.
<חיים זקס: לכן, אין זהות אינטרסים בין מי שמקבל את ההחלטה על הדילול לבין מי שמדולל.
<חיים זקס: זה שונה מהמצב של חברה ולכן, חשבנו שהמנגנון המתאים הוא להביא כל הצעה פרטית לאישור האסיפה.
<חיים זקס: ושוב, אם מדובר בהצעה פרטית למישהו שיש לבעל השליטה ענין אישי, זה כמובן צריך להגיע לאישור בניכוי ההצבעה של בעל השליטה.
אורי מקלב: אבל משהו שהוא לא מהותי גם צריך להגיע?
<חיים זקס: הכל.
אורי מקלב: ואם יצאנו בהתחלה שיכול להיות שזה לא רק יגיע וצריך לעשות את זה גם באסיפה, הוא יצטרך להיות וגם היתה ההצעה הזאת, שלעשות לא רק באסיפה הכללית אלא להחמיר בהחלטה?
אורי מקלב: בכל אופן, השאלה הציונית המרכזית האם זה נכון לשנות את כללי המשחק במשחק וכבר אבי ענה – אנחנו יודעים שהדבר הזה הוא באמת שאלה ערכית.
אורי מקלב: היא שאלה קשה שהרוח שלה היא לכל אורך הדרך.
אורי מקלב: אתם בעצמכם גם אמרתם בענין הזה אבל אני לא אחזור על מה שאמרו.
אורי מקלב: אני מציע בשלב הזה שנסיים ונעשה הפסקה.
אורי מקלב: אנחנו נחזור אבל תהיה רק הקראה.
אורי מקלב: אנחנו נקריא מפרק 65 עד הסוף ואנחנו לא נעשה שום דיונים.
אורי מקלב: מי שרוצה ללכת ומי שממהר – לא יהיה שום דבר מהותי.
אורי מקלב: אחרי זה נדון בפירוט ונעבור כל סעיף וסעיף.
אורי מקלב: נעשה הפסקה של חצי שעה או כמה שנקבע וההקראה תיקח לפחות חצי שעה.
אורי מקלב: אנחנו מקריאים עד סוף החוק אבל לא מעבר להקראה.
אורי מקלב: אני חוזר, מי שרוצה להיות שותף לדיונים לא חייב לחכות אלא אם הוא רוצה לשמוע הקראה.
<אריאל ינקו: ומתי יתקיימו הדיונים?
אורי מקלב: בדיונים הבאים אבל יכול להיות שבגלל השינוי שקרה, אנחנו קבענו ל-16 בדצמבר אני אומר מראש שלאור כך שיש שינויים ויכול להיות שלוועדה יהיה יותר זמן, אם תהיה האפשרות, יכול להיות שאנחנו נקדים דיונים.
אורי מקלב: יכול להיות שנוכל לצמצם או להקדים דיונים, הכל פתוח, לא התחייבנו.
אורי מקלב: מה שאנחנו כן עושים – אנחנו את הדיונים מסיימים עכשיו עד 65נב(א).
אורי מקלב: מכאן נתכנס בשעה 14:00, אולי לפני, 13:50?
אורי מקלב: כמה זמן אתם צריכים הפסקה?
<אבי ליכט: הקפיצו אותי עכשיו לשרה.
<אבי ליכט: מה שאתה אומר, אנחנו עושים.
<עמיחי פינקלשטיין: מה המשמעות החוקית של הקראה, רק שנבין?
<עמיחי פינקלשטיין: זה אומר שאחרי זה אפשר להעביר את החוק בלעדינו?
אורי מקלב: לא, אנחנו מחכים.
<אבי ליכט: שתבינו – מבחינתנו, על פי הנחיית יושב ראש הוועדה, אנחנו לא עוברים היום להצבעה.
<אבי ליכט: אנחנו הבטחנו לכם שיש הרבה דברים שנשנה ולכן, אני מקווה, אם יושב ראש הועדה יאשר, שלקראת הדיון הבא אנחנו נשים הצעה על השולחן שכוללת את כל התיקונים ועל זה אפשר יהיה לעשות את הדיון.
אורי מקלב: יכול להיות שאנחנו צריכים לדון על הסעיפים שנקריא אותם.
אורי מקלב: אני לא יודע כמה זה משמעותי או לא, בחלק של העיצומים או של לא עיצומים - -
<קריאה: מה עם התיקונים של ה-מ.מ.מ?
<נחמיה זיסמן: מתי נקבל את המכתב הזה?
אורי מקלב: יש לנו גם חלק שאנחנו רוצים לקיים דיון בנושא של המסך.
אורי מקלב: אנחנו גם רוצים פירוט ואם יש דברים מהותיים.
אורי מקלב: לכן, איך שלא יהיה, אנחנו לא גומרים את זה עכשיו.
אורי מקלב: נעשה עכשיו הפסקה ולאחר מכן, בשעה 14:00, אנחנו נקריא את החוק עד תומו בהקראה, בלי דיונים.
אורי מקלב: לא רק שאין הצבעות, אנחנו נקיים אחרי זה, בישיבות הבאות, נקיים דיונים והסברים על מה שהקראנו.
אורי מקלב: הפסקה.
אורי מקלב: רבותי, ברשותכם אני מחדש את הישיבה.
אורי מקלב: אני רק רוצה להגיד שמכיוון ששאלו אותי לאחר הישיבה מה זה, אז הישיבה עד היום התנהלה כאן בשקיפות מלאה ואנחנו אומרים את זה שוב: נהגנו גם עד היום להקריא פרק בלי לדון בו, כפי שנהגנו גם עכשיו.
אורי מקלב: מקריאים ואחרי זה את הדיון אנחנו ממשיכים בישיבה שנייה.
אורי מקלב: המקרה הזה לא שונה, אמנם אנחנו מקריאים פרקים ארוכים עד הסוף ולו רק בגלל שזה לא ימנע משהו בדיון בפרקים שנתחיל אותם, דיון מעמיק ומקיף וממצה ככל האפשר אלא רק בגלל שאנחנו חושבים שלעת הזו, כשיבואו לדון באיזה חוקים ימשיכו לדון ובאילו לא, אנחנו רוצים להראות שאנחנו, מבחינתנו, גמרנו להקריא את החוק כדי שהתכנסנו יותר לסד במידה שיאשרו או בוודאי שיהיו חוקים ממשלתיים שיתנו לזה גם בתקופת הפגרה לעבור, וחשבנו שזה נכון שנוכל להגדיר את עצמנו שגמרנו את פרק ההקראה מבלי שיש עדין פרקים שאנחנו צריכים לדון בהם אבל לא שאנחנו עושים כאן משהו שזה משמעות אחרת.
אורי מקלב: זה סדר בדברים, סדר בעניינים ולא מעבר לזה.
אורי מקלב: אני גם חושב שהשיטה הזאת, שאנחנו מקריאים לפני הישיבה ואנחנו מסיימים עם ההקראה ומתחילים דיון, זה גם מייעל את הדיון ויותר ממקד אותו משפר אותו.
אורי מקלב: אם ככה, חיים בבקשה.
<אבי ליכט: תודה רבה ליו"ר, באמת תודה רבה לך.
<אבי ליכט: אני מסכים עם כל מילה.
<אבי ליכט: אין לנו שום כוונה לבצע - -
אורי מקלב: ניצן, את גם מסכימה בענין הזה.
אורי מקלב: אם כך, אנחנו עכשיו מתחילים ב-65נב, בעמוד 35.
<חיים זקס: "חובת גילוי 65נב.
<חיים זקס: (א) חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.