GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אבי ליכט: להיפך, הרי כל מה שאנחנו עושים בהצעת החוק, שאנחנו מקבעים את זכותו של בעל השליטה, דהיינו, חברת השותף הכללי.
<אבי ליכט: אבל לתת להם עוד כוח מעבר למה שיש להם היום, זה חותר תחת הבסיס.
אורי מקלב: זו העברת שליטה.
<אבי ליכט: בהעברת שליטה.
<אבי ליכט: כמו שאמרה היועצת המשפטית, נפתור את זה נקודתית, לא באמצעות זה שעכשיו ניתן להם זכות שלא קיימת בדיני חברות בכלל.
אורי מקלב: אנחנו גם ממקדים את זה בהעברת שליטה.
אורי מקלב: כשמגיעים לבית משפט אני מבין שזה נותן הבהרה שהחוק מפנה את זה לבית משפט.
<אורי רוזנברג: אם זה המקרה היחיד, זה בסדר.
אורי מקלב: אדרבה, תעשו שיעורי בית.
אורי מקלב: אם אתם חושבים שיכולים להיות עוד מקרים, לא ברחנו, אנחנו ודאי נמצאים פה.
אורי מקלב: אנחנו הולכים לפי הסדר, לא קרה שום דבר.
אורי מקלב: מי רוצה לדבר?
<איתי ברפמן: זה עדיין לא פתרון טוב.
<איתי ברפמן: השותף הכללי גם צריך שתהיה לו זכות מוקנית להגינות כלפיו.
<איתי ברפמן: סתם ללכת לבית משפט, הוא תמיד יכול ללכת.
<איתי ברפמן: אף אחד פה לא עושה טובה בזה שהוא נותן לי את הזכות ללכת לבית משפט.
<איתי ברפמן: כדי שאני אלך לבית משפט, אני גם צריך להראות שהיתה כלפי חובה והיא הופרה, ולכן זה חשוב.
<איתי ברפמן: לא משנה איפה כותבים את זה.
<אבי ליכט: השאלה שאתה צריך לענות עליה - - -
<איתי ברפמן: ברור שבמקרים האלה צריכה להיות החובה הזאת.
<איתי ברפמן: כמו שעשיתם הסדר מיוחד - - -
<אבי ליכט: תשאל את עצמך שאלה אנליטית.
<אבי ליכט: במה אתה שונה מבעל שליטה בחברה?
<איתי ברפמן: בזה שבחברה לא מגבילים את היכולת שלי להעביר שליטה.
<אבי ליכט: שוב, אתה חוזר לבעיית השליטה.
<אבי ליכט: את זה אנחנו מתכוונים לפתור נקודתית, לא כחובה כללית.
<איתי ברפמן: אני אומר שהפתרון הוא לא להגיד שאני יכול לפנות לבית משפט.
<אבי ליכט: - - - זו הבהרה להגדיר את העילות.
<אבי ליכט: אנחנו מבינים את הבעיה.
אורי מקלב: אבי אומר שהוא ינסה לחדד את זה יותר, לתת לכם עילה.
<אבי ליכט: אם רק זו הבעיה, נפתור את הבעיה.
<אורי רוזנברג: נראה שאתם לא מבינים.
<אורי רוזנברג: גם באותו סעיף שיאפשר פנייה לבית המשפט תהיה חובת הגינות לגבי אותה הצבעה ספציפית.
<אבי ליכט: אני לא אומר שתהיה חובת הגינות, אנחנו מודעים לבעיה ואנחנו ננסה להציע פתרון שיכול לחסוך את העניין של חובת הגינות, להגיע לאותה תוצאה של מה שאתם חושבים.
<אבי ליכט: ממה אתם חוששים?
<אבי ליכט: אתם חוששים מהצבעה סחטנית של המיעוט, זה החשש שלכם, ואת זה אפשר לפתור לאו דווקא באמצעות חובת הגינות, יש כל מיני דרכים.
<אבי ליכט: נביא הצעה ותתייחסו אליה.
<עמיחי פינקלשטיין: למה לא חובת הגינות?
<עמיחי פינקלשטיין: אני מנסה להבין.
<עמיחי פינקלשטיין: חובת הגינות במקרה הספציפי הזה, במקרה של הצבעה על העברת שליטה.
<אבי ליכט: חבר'ה, אני אומר לכם מה עמדתי.
<אבי ליכט: עמדתי שיש בעיה, אנחנו נפתור אותה.
<אבי ליכט: אנחנו לא נפרוץ את הגדרות של חוק החברות, בגלל בעיה נקודתית.
<אבי ליכט: יש פתרון.
אורי מקלב: נגיע לאותה תוצאה.
<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שפרצתם בזה שיש איסור העברת שליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: לא פורצים?
<עמיחי פינקלשטיין: זה נפרץ, רק שזה לא נסתם עכשיו.
אורי מקלב: הם פרצו והם יסתמו את זה.
אורי מקלב: נמצא לזה פתרון.
אורי מקלב: מר וינברגר, רצית לדבר.
<דוד וינברגר: אני חושב שכל הצגת הדברים פה היא מאוד-מאוד מעוותת.
<דוד וינברגר: יש פה א-סימטריה פשוט איומה.
<דוד וינברגר: הרי מה קורה פה?
<דוד וינברגר: הרי מי מנהל את השותפות?
<דוד וינברגר: מי שמנהל את השותפות ומי שיש לו כל הכוח והסמכויות ביד זה השותף הכללי.
<דוד וינברגר: איזה סמכויות יש לשותף המוגבל או לבעל יחידות בשותף המוגבל?
<דוד וינברגר: הסמכות היחידה היא להרים את היד באסיפה ולהגיד: אני מתנגד למשהו שהשותף הכללי מציע לי.
<דוד וינברגר: גם לגבי הנושא של העברת שליטה – בעל היחידות השקיע בשותפות, בהתבסס על בעלי שליטה מסוימים, על שותף כללי מסוים, ואולי השותף הכללי הזה שניהל את השותפות עשה כל מיני מחדלים, אולי היו שם כל מיני בעיות פליליות כאלה ואחרות - - -
אורי מקלב: מה זה פוטר אותך כמחזיק מניה לפעול בהגינות?
<דוד וינברגר: מה זה עניין של הגינות?
<דוד וינברגר: אני מחויב להצביע על-פי האינטרס שלי, השותף הכללי דואג לאינטרס שלו.
<דוד וינברגר: יש פה עניין של אינטרסים.
<דוד וינברגר: אני מצווה לפעול פה למען האינטרסים של השותף הכללי?
<דוד וינברגר: אני מצווה לפעול למען האינטרסים שלי.
<דוד וינברגר: זה הדבר הכי לגיטימי שיכול להיות.
<דוד וינברגר: ואם אני חושב שהעברת השליטה במקרה הזה פוגעת באינטרס שלי בתור בעל יחידות, אני חושב שזה הדבר הכי גרוע שיכול להיות, לבוא ולחייב אותי.
<דוד וינברגר: מה זו גם הגינות כאן?
<דוד וינברגר: נשאל את עצמנו.
<דוד וינברגר: האם הגינות פה זו פעולה לפי מה שהשותף הכללי רוצה - - -
<אבי ליכט: מר וינברגר, אני רק רוצה להעיר כדי לנסות לסייע.
<אבי ליכט: אתה מתייחס להצעה שאנחנו בכלל לא מציעים.
<אבי ליכט: אם תהיה הצעה כזאת, תוכל להתייחס, אבל אנחנו לא מציעים לעשות את זה.
<דוד וינברגר: זאת הדרישה פה.
<אבי ליכט: אמרנו שלא נציע את זה.
<אבי ליכט: נביא את ההצעה, ואז תראה אם ההצעה שהצענו עולה בקנה אחד.
<דוד וינברגר: ביחס לנושא של העברת שליטה אתם כן מתכוונים לקבל את ההערה הזאת?
<אבי ליכט: ממש לא אמרתי את זה.
<אבי ליכט: לא אמרתי שאנחנו מתכוונים לקבל את ההערה, ולכן אני חושב שאתה מעט רץ קדימה.
<אבי ליכט: חבל.
<דוד וינברגר: מקבל.
<אורי רוזנברג: לגבי זה שהשקיעו בשותפות מסוימת, כי יש היום בעל שליטה מסוים, אותו אחד שהשקיע באותה שותפות, גם כתוב שאין היום מגבלה להעביר את השליטה כמו בכל חברה שאתה משקיע ומחר יש בעל שליטה חדש.
<דוד וינברגר: גם לא כתוב שניתן להעביר את השליטה.
אורי מקלב: זה הם הרוויחו בעקבות החוק.
<דוד וינברגר: כתוב שניתן להעביר את השליטה.
<דוד וינברגר: איפה זה כתוב?
<יצחק בושריאן: בהקשר הזה, אולי כמו שהוא אומר זה לא נכון, אני רק אומר שבמסגרת השיקולים כן להוסיף מגבלה על השותף המוגבל, אולי נכון רק לציין שבמקרה שהאינטרס סותר, בין האינטרס של השותף המוגבל לבין האינטרס של השותף הכללי, שחובת ההוגנות כלפי השותפות המוגבלת תגבר על ההוגנות כלפי השותף הכללי.
<יצחק בושריאן: הרי פה מדובר במקרה שיש סתירה בין ההוגנות כלפי השותף הכללי ובין ההוגנות כלפי השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: שאני אוכל להצביע בהגינות כלפי השותפות המוגבלת במקרה שזה סותר את ההגינות כלפי השותף הכללי.
אורי מקלב: לא הבנתי כל כך.
<ניצן רוזנברג: אני לא בטוחה שיש כאן בעיה שלא קיימת בחוק החברות.
<אורי רוזנברג: עוד לא הכריזו חובת הגינות כלפי השותף הכללי, ואתה כבר מדבר שבמקרה של סתירה בין שתיהן זה יהיה קודם - - -
<יצחק בושריאן: אם מכניסים, מוטב שלא נדע.
<יצחק בושריאן: אבל אם עושים - - -
<באבי ליכט: בואו נתמקד בהצעה שלנו.
אורי מקלב: כן, אריאל.
<אריאל ינקו: אני חושב שמשרד המשפטים הבהיר בצורה מאוד משמעותית.
<אריאל ינקו: לנו לקח קצת זמן לתפוס את זה.
<אריאל ינקו: מה שהם אומרים ובצדק, הבעיה היא לא העקרונות של ההגינות, אלא העובדה שהשותף הכללי יכול לתבוע בעל מניות.
<אריאל ינקו: אתה תעמוד בפני תביעה, ולא משנה אם אתה צודק או לא צודק, אם זה הגון או לא הגון.
<אריאל ינקו: הם יכולים לתבוע אותך בקלות כי אתה מפריע להם.
<אריאל ינקו: זה הנושא העיקרי שבו הם מגינים עלינו, וזה נכון.
<אריאל ינקו: אני רוצה לשאול מבחינת מה שמשרד המשפטים אומר - - -
<אורי רוזנברג: זה פורום של בעלי היחידות.
<אריאל ינקו: אורי, אחרת נתחיל לחטוף תביעות אישית.
<אריאל ינקו: ממה שמשרד המשפטים אומר, באופן פרוצדורלי זה נראה כאילו הם יתקנו את ההצעה, ונוכל להסתכל ולהגיב.
<אריאל ינקו: אני לא בטוח.
<אריאל ינקו: האם זה באמת הנוהל?
אורי מקלב: למה לא? מה הבעיה כאן?
אורי מקלב: מביאים הצעה, אתה תראה את זה ותוכל להגיב.
<אריאל ינקו: לי נאמר פעם בהזדמנות שיראו לכולם, ובסוף - - -
אורי מקלב: ציינו את זה, אמר גם אבי בשקיפות מלאה, לא נביא רק לוועדה, יביאו את זה כבר קודם, זה יתפרסם כבר קודם, תוכל להעיר, תדע שהם דנים ביום זה וזה בעניין הזה.
אורי מקלב: אני לא יודע איך לשפר את הדבר הזה.
<אבי ליכט: הכוונה שלנו היא מאוד פשוטה.
<אבי ליכט: אנחנו שומעים אתכם ותוך כדי דיון, כולל בעקבות הדיון הקודם, יש פה הרבה הערות טובות, ואנחנו משנים את ההצעה.
<אבי ליכט: ביקשנו מיושב-ראש הוועדה את רשותו שאחרי שנגמור לקרוא, נפרסם את ההצעות שלנו לתיקונים, תוכלו לראות אותם ולהתייחס אליהם, ועל זה יהיה דיון.
<אבי ליכט: אנחנו לא בורחים לשום מקום.
<אבי ליכט: זה כל הסיפור.
<ניצן רוזנברג: בנושא של התביעה הנגזרת וההגנה הנגזרת, שזה 65מא, יש כאן הפניה לפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות בשינויים המחויבים, וסעיף 205 לחוק החברות קובע "לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות".
<ניצן רוזנברג: השאלה שלי, מה זה השינויים המחויבים אצלנו בשותפויות?
<ניצן רוזנברג: מפרק לפי פקודת החברות, אני מבינה שלא ימונה להם.
<חיים זקס: נבדוק אם צריך אולי להבהיר בדיוק מה, כי המנגנון של הפירוק לא דומה למנגנון בחוק החברות.
<חיים זקס: נבדוק אם צריך להבהיר פה.
<ניצן רוזנברג: מה השינויים המחויבים של הדבר הזה?
<אורי רוזנברג: זו פקודת פשיטת רגל.
<חיים זקס: השאלה אם צריך להבהיר בדיוק.
<אבי ליכט: השאלה איך לכתוב את זה, זה נוסח.
אורי מקלב: ניצן, אצלך על-פי רוב זה לא שאלות, אלא להאיר את עינינו.
<ניצן רוזנברג: לגבי הנושא של מניעת קיפוח – סעיף 192 לחוק החברות קובע ש"בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים".
<ניצן רוזנברג: רק להבהיר שגם השותף הכללי כאן צריך להימנע מלקפח, זאת אומרת, בחברה ברור שבעל השליטה הוא גם בעל מניות, בעוד שבשותפויות הוא לא בהכרח חייב להיות בעל ההון, ולכן רק להבהיר, שכאשר אנחנו מחילים את הסעיף הזה, הכוונה היא כמובן שגם השותף הכללי חב להימנע מקיפוח.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא מפה.
<עמיחי פינקלשטיין: מה זאת אומרת?
<חיים זקס: קודם כול, בגלל שיש לו חובות מוגברות, חובת הקיפוח היא חובה מופחתת לעומת חובת האמונים שלו, ולכן ברור שיש לו חובה להימנע מקיפוח, יש לו חובות הרבה יותר פוזיטיביות של חובות אמונים.
<ניצן רוזנברג: נכון, לעניין היכולת להגיע לסעיף 191 לחוק החברות ולהגיע לבית המשפט שייתן סעד להסרת קיפוח, שכידוע הוא מאוד רחב, זה כמובן דבר שיכול להיכנס שם.
<דוד וינברגר: הסעד היחיד הוא למעשה האפשרות לפנות לבית המשפט.
<דוד וינברגר: אין משהו בתוך השותפות עצמה שניתן להפעיל לפני כן אם נניח בעלי יחידות מרגישים מקופחים בהחלטות של השותף הכללי.
<חיים זקס: קודם כול, כמו שאמרנו כמה פעמים, המנגנון של המפקח עדיין ימשיך להתקיים לפי ההצעה שלנו.
<חיים זקס: אם יש למפקח יכולת למנוע קיפוח וצריך להפעיל את המפקח לצורך זה, המנגנון הזה עדיין יהיה קיים.
אורי מקלב: ניצן, אני מנצל את ההזדמנות להודות לך, אני חושב בשם כולם, על העבודה המדויקת והמסורה שאת עושה עבור כל הצדדים בעניין הזה.
אורי מקלב: אני לא יודע אם יש מספיק הזדמנות להעריך את זה.
אורי מקלב: אין דבר שנשמט תחת ידה ותחת אוזנה.
אורי מקלב: היא גם צנועה, היא לא רוצה שאני אגיד את זה, אבל זו ההזדמנות.
<חיים זקס: אנחנו מאוד מעריכים את זה.
אורי מקלב: כל הצדדים שמים לב לזה.
<ניצן רוזנברג: עוד רגע אני נכנסת מתחת לשולחן.
<אבי ליכט: למרות שהיא מסמיקה, אנחנו מצטרפים, בהחלט.
אורי מקלב: רבותי, הגענו לסימן ט'.
אורי מקלב: הפעם נעשה איזה שינוי, מכיוון שבסימן ט' שינו סעיפים קטנים והנושא עקרוני, הוא כבר בא לידי ביטוי וכבר דיברנו עליו בכל מיני הזדמנויות, ברשותכם, אם אתם מסכימים, לא תקראו ותציגו, אלא קודם כול תציגו את עיקרי הדברים וניתן גם לאחרים, כדי שנוכל לייעל את הדיון, ואחרי זה, כשנעבור על הסעיפים, יהיה יותר קל.
<חיים זקס: כמו שאמר היושב-ראש, הנושא הזה עלה כבר כמה פעמים, ונעשה סדר.
<חיים זקס: ננסה להסביר את זה עוד פעם כדי שהמצב יהיה ברור.
<חיים זקס: מה שאנחנו מנסים לעשות כאן זה לשנות את מצב העולם בקשר לדמי הניהול ודמי המפעיל, וליצור מנגנון חלופי, שמבחינתנו הוא מנגנון מאוזן שמקרב את המצב של השותפות למצבן של חברות ציבוריות רגילות שאנחנו מכירים בחוק החברות.
<חיים זקס: מה שיש היום בשותפויות זה מנגנון משולש של שלושה הסכמים: דמי ניהול, דמי מפעיל ותמלוג העל, מה שמכונה אצלנו "דמי יוזמה".
<חיים זקס: דמי המפעיל ודמי הניהול הם תשלומים כנגד שירותי הניהול של השותף הכללי לטובת ניהול השותפות.
<חיים זקס: דמי היוזמה או תמלוג העל הוא הנתח של השותף הכללי, שמקבל במקרים של ההסכמים הקיימים, מתוך ההכנסות של השותפות.
אורי מקלב: במה אנחנו לא נוגעים?
<אבי ליכט: בדמי היוזמה.
<חיים זקס: אנחנו לא נוגעים בדמי היוזמה, בתמלוג העל.
<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים זה בדומה לחברה ציבורית.
<חיים זקס: בחברה ציבורית אין חיה כזאת שיש תשלום שנקבע מראש שאין לו תאריך תפוגה, שבעצם זה הסכם הניהול.
<חיים זקס: בהסכם הניהול אי-אפשר לקבוע הסכם שיהיה תקף לנצח, בגלל שאי-אפשר לדעת איזה סוג שירותים – השירותים משתנים, בעל השליטה משתנה, דברים משתנים.
<חיים זקס: לכן למנגנון הזה בחוק החברות, דמי הניהול נקבעו לשלוש שנים, ובכל שלוש שנים צריך להביא את דמי הניהול לאישור מחדש.
אורי מקלב: סליחה שאני עם הארץ הכי גדול מכולכם.
אורי מקלב: דמי הניהול זה המשכורות של המנכ"ל - - -
<חיים זקס: דמי הניהול זה משכורת, זה שירותי הניהול.
אורי מקלב: אני מתנצל מראש, אני לא משקיע קטן ולא משקיע גדול, אני בסך-הכול ממלא-מקום של יושב-ראש הוועדה.
<אבי ליכט: כשתצא מהצעת החוק הזאת, תהיה משקיע מדופלם.
אורי מקלב: לא נראה לי.
אורי מקלב: אני אברח מזה עוד יותר אחרי מה ששמעתי פה - - - זה מה שחסר לי.
אורי מקלב: אני רואה אותם, רואה את שני הצדדים.
<חיים זקס: חילקנו את זה לשלושה סוגים של הסכמים - -
אורי מקלב: אמרנו שבדמי יוזמה אנחנו לא נוגעים.
<חיים זקס: - - דמי יוזמה, דמי מפעיל ודמי ניהול.
<חיים זקס: דמי מפעיל ודמי ניהול הם הסכמים של תשלום של השותפות לשותף הכללי, שהם כנגד שירות.
<חיים זקס: דמי הניהול זה סכום קבוע שנקבע ודמי המפעיל זה סכום שנגזר מההוצאות.
<חיים זקס: דיברנו על זה כמה פעמים בעבר, זה סכום שנגזר מההוצאות - - -
אורי מקלב: הוא נגזר מההוצאות, והוא מקבל יותר אם הוא מוציא יותר, כי זה מעודד להשקעות.
אורי מקלב: הוא מקבל, הוא מקבל יותר.
אורי מקלב: כשדיברו על 40,000 דולר דיברו על דמי ניהול, שזו הדרך המקובלת.
אורי מקלב: רק כדי שאני אדע.
<חיים זקס: משהו כזה.
אורי מקלב: אתה פטור מלהסביר לי, אתה יכול לרוץ.
<חיים זקס: זו המערכת ההסכמית הקיימת.
<חיים זקס: מה שאנחנו מציעים זה מנגנון חלופי.
<חיים זקס: המנגנון החלופי הזה הוא חלופה להסכמי הניהול, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, שזה הוצאות.
<חיים זקס: אם השותף הכללי מוציא הוצאות לטובת ניהול השותפות, ההוצאות האלה יגולגלו על השותפות, אבל כנגד האופציה הזאת שהשותף הכללי עכשיו יוכל להשית את ההוצאות שלו על השותפות, דמי הניהול ודמי המפעיל יגיעו לאסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות, והם יחליטו האם הם רוצים להמשיך את מנגנון דמי הניהול ודמי המפעיל או לבטל אותם.
<חיים זקס: הם יחליטו שהמנגנון של הוצאות הניהול השוטפות - - -
אורי מקלב: כל שלוש שנים.
אורי מקלב: כשדיברת על ההוצאות, אמרת שיש הוצאות שיהיו קבועות, שעליהן לא צריך לחזור, רק ההוצאות שנדמה לי שפעם היו – ניסיתם לחלק בין הוצאות ברורות יותר, שאולי לא יצטרכו - - -
<חיים זקס: בתוך החזר ההוצאות יש שני סוגים של הוצאות.
<חיים זקס: כשאנחנו מדברים על ההוצאות, אנחנו מדברים על החזר הוצאות לטובת ניהול השותפות, וחלק מההוצאות האלה הן כספים שמגיעים, יכול להיות לבעל השליטה או לאנשים שיש לבעל השליטה עניין אישי בהם.
<חיים זקס: נניח שכר לבעל שליטה בשותף הכללי.
<חיים זקס: מה שאנחנו מאפשרים בהחזר הוצאות זה רק כספים שאין לבעל השליטה עניין אישי בהם.
<חיים זקס: כל החזר הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי, זה חוזר למנגנון הרגיל של אישור עסקה עם בעל השליטה, וזה גם יגיע לאישור בכל שלוש שנים.
<ניצן רוזנברג: האם אתה יכול למען הסר ספק להבהיר מה יש היום בחוק החברות וקצת על תיקון 16?
<חיים זקס: מה שאנחנו עושים כאן, אנחנו הופכים את המנגנון הזה למנגנון קרוב מאוד למנגנון שקיים בחוק החברות, כי חוק החברות בתיקון מס' 16 קבע שדמי ניהול לבעל השליטה – להסכם הניהול הזה יהיה תוקף של שלוש שנים.
<חיים זקס: צריך להביא אותם לאישור בכל שלוש שנים, ואי-אפשר לקבוע הסכם ניהול לנצח.
<חיים זקס: מה שקורה כאן שאותם שירותי ניהול, הסכמי הניהול האלה, שהם דמי המפעיל ודמי הניהול, גם הם באופן דומה לתיקון מס' 16, גם הם יאושרו בכל שלוש שנים.
אורי מקלב: אבי, אתה רוצה להוסיף משהו?
<אבי ליכט: רק הערה נוספת.
<אבי ליכט: יש פה עוד הסדר מאוד מפורט לגבי קביעת המשכורות של נושאי המשרה בחברת השותף הכללי, ומה שאנחנו עושים פה, אנחנו מעתיקים את תיקון 20, בשינויים המחויבים.
<אבי ליכט: תיקון 20 זה תיקון שקבע את הדרך שבה ייקבעו המשכורות, התגמולים, של נושאי המשרה בחברה ציבורית.
<אבי ליכט: אנחנו מעתיקים את זה אל החוק, כאשר אנחנו מחליפים בחוק החברות – מי שמצביע בסוף זו האסיפה הכללית של בעלי המניות, פה אנחנו מעבירים את זה לבעלי יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: זה השינוי שאנחנו עושים.
<אבי ליכט: יש פה קפיצה מסוימת, כיוון שבעלי יחידות ההשתתפות מצביעים על שכר שנקבע בחברת השותף הכללי, לא בשותפות עצמה.
<אבי ליכט: כלומר אם יהיו נושאי משרה בשותפות, אז בשותפות, אבל את זה אנחנו עושים גם בחברת השותף הכללי.
<אבי ליכט: זה רק כדי להשלים את הפן שחיים דיבר עליו.
אורי מקלב: מי רוצה הפעם להתחיל?
<אורי רוזנברג: כמה הערות.
<אורי רוזנברג: לא הכול בדיוק ברור לי.
<אורי רוזנברג: מה בתוך דמי הניהול?
<אורי רוזנברג: מה זה כולל?
<אורי רוזנברג: מה זה לא כולל?
<אורי רוזנברג: זאת אומרת, מה אני יכול לחייב?
<אורי רוזנברג: האם שכר הדירקטורים של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'?
<אורי רוזנברג: האם המנכ"ל של השותף הכללי זה צד ג' או לא צד ג'?
<אורי רוזנברג: זה עוד לא ברור לי מההצעה.
<אורי רוזנברג: רק דיברנו על דוגמאות נוספות, גם פה יכול להיות מקרה, כשאנחנו מדברים על הבדל בין שותפות לבין חברה.
<אורי רוזנברג: בחברה יש תיקון 16, בעל שליטה היום רוצה להיות מועסק על-ידי החברה והוא אומר: אני רוצה 100,000 שקל לחודש.
<אורי רוזנברג: באים לאסיפה הכללית, האסיפה הכללית אומרת: לא נראה לנו, זה גבוה מדי.
<אורי רוזנברג: אז הוא אומר: לא רוצים, לא תודה, אני אשים מנכ"ל אחר ואעבוד במקום אחר.
<אורי רוזנברג: או השותף הכללי, שמקבל דמי ניהול, הוא לא יכול ללכת הביתה, זו חתונה קתולית, אין לו לאן ללכת, הוא עכשיו מחויב להמשיך להיות השותף הכללי, לתת שירותים לשותפות, והשותפות אומרת לו: 100,000, לא נראה לנו, 20,000 גם לא נראה לנו, ואנחנו בדד לוק.
<אורי רוזנברג: בחוק החברות, אם אני לא טועה, יש שכר של מנכ"ל, שזה דומה למנכ"ל של חברה ממשלתית, שאז אפשר בלי אישור האסיפה.
<אורי רוזנברג: צריך משהו שיהיה לפחות - - -
אורי מקלב: שכר מינימלי, "שכר מינימום", מה שנקרא.
<אורי רוזנברג: משהו שדומה לחברות.
<אורי רוזנברג: שכר דירקטורים יש בלי אסיפה.
<אורי רוזנברג: משהו כזה שלפחות אתה יודע שזה המינימום, שמתחת לזה אי-אפשר.
<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שהנושא של שכר בחברה ממשלתית לא קבוע בחוק, אלא זה קבוע בתקנות הקלות שהוצאנו מכוח חוק החברות, שאושרו בוועדה לפני כמה חודשים.
<אבי ליכט: אותה סמכות קיימת גם בפקודה עצמה, בסעיף 65מד(ב).
<עמיחי פינקלשטיין: הכלל שכל התקנות וההקלות יחולו גם על השותפויות הציבוריות?
<עמיחי פינקלשטיין: אתה מדבר על זה?
<אבי ליכט: זה גם נכון.
<אבי ליכט: אתה צודק.
<אבי ליכט: הערה נכונה.
<אבי ליכט: כלומר, יש גם סעיף הסכמה פרטני וגם יש סעיף שמכיל את תקנות החברות בשינויים המחויבים גם על השותפויות, ואני לא רואה שום סיבה שזה לא יחול.
אורי מקלב: האם אתה מקבל שאם לא בחוק, אז צריך בתקנות, בכל אופן סף של שכר?
<אבי ליכט: מה שקבוע בחברות.
<אבי ליכט: אין שום סיבה להבחין ביניהם.
<אבי ליכט: בעיני זה חל באופן אוטומטי.
אורי מקלב: גם בחברות לא יוכלו לבוא בעלי המניות ולהגיד שהם רוצים עוד שכר?
<אבי ליכט: קבענו שיש פטור מהבאת מדיניות התגמול לאסיפה הכללית אם השכר מאוד נמוך.
<ניצן רוזנברג: השכר של מי, של דירקטורים או של מנכ"ל?
<אבי ליכט: של מנכ"ל.
<ניצן רוזנברג: רק מנכ"ל?
אורי מקלב: אם זה לא בגלל שהוא לא חייב להביא את זה, אלא מישהו מבעלי המניות ידרוש להביא את השכר של המנכ"ל לדיון בדירקטוריון או באסיפה הכללית, הוא יבוא וידרוש וגם יערוב לזה שגם ירד מהמינימום.
אורי מקלב: אם הבנתי ממך, אתה אומר שהוא לא צריך להביא את זה, אבל אם נניח מישהו הביא את זה בדרך כזאת או אחרת?
<אבי ליכט: הרעיון שיש פטור.
<אבי ליכט: הרעיון אומר שאנחנו לא רוצים להכביד סתם.
אורי מקלב: זה לא מה שאורי אומר.
אורי מקלב: אורי רוצה יותר מזה.
אורי מקלב: לא רק במקרה שהוא צריך להביא, אלא שצריך להביא גם במקרה שזה עלה לדיון מכוח מישהו שביקש להעלות את הדיון הזה, והם יגידו: לא, לא מקובל עלינו לא 100,000 ולא 90,000 ולא 20,000 וגם לא 10,000.
<אבי ליכט: אם הם יקבעו שכר של מנכ"ל בחברה ממשלתית, לא יהיה צורך להביא את זה לאסיפה כללית.
אורי מקלב: אבי, אני שאלתי אחרת.
אורי מקלב: אם הם כן הביאו בדרך כזאת או אחרת והחליטו להוריד את השכר, האם אנחנו נכנסים לזה או לא נכנסים לזה?
<אבי ליכט: אני לא רוצה לשלוף, אבל אין לי תשובה לזה עכשיו.
אורי מקלב: לכאורה זה קיים גם בחברות, אבל אף אחד לא מונע את זה.
אורי מקלב: גם בחברות יכול להיות שמישהו יבוא - - -
<עמיחי פינקלשטיין: לא, בחברות זה לא יקרה, כי יש בעל שליטה שיכול למנוע החלטה נוגדת.
<אורי רוזנברג: גם בעל שליטה בחברה, אם לא מאשרים את המשכורת שלו, הוא עובר למקום אחר.
<אורי רוזנברג: אין חתונה קתולית.
אורי מקלב: אתה אומר כאן איפה הבעיה, אבל בעיקרון אפשר לעשות דבר כזה בחברה, רק שאתה אומר שבחברה יש לו אלטרנטיבה, ובמקרה הזה אין לו אלטרנטיבה.
<אורי רוזנברג: נכון, הוא חייב לתת שירותים לשותפות – חובות אמון, חובות זהירות, יש לו ביטוחים.
<עמיחי פינקלשטיין: אסור לו להעביר את השליטה.
אורי מקלב: אני לא בטוח שזה נכון.
אורי מקלב: אני רוצה להבין, אמרו כאן שלבעל שליטה יש עניין, אבל אומר אורי שיש איזה מנגנון שעוצר את הכדאיות להוריד את השכר שלו, מכיוון שאם לא מאשרים, הוא יכול ללכת למקום אחר, הוא מתיר את ההסכם ביניהם.
אורי מקלב: כאן הוא לא יכול.
<אבי ליכט: במציאות הדברים האלה נכונים גם בחברה ציבורית, כי הרעיון שאם בעל השליטה יקבל כמה שקלים פחות הוא ימכור את השליטה שלו בחברה הציבורית ויעבור הלאה - - -
<אורי רוזנברג: לא ימכור, לא יעבוד בחברה.
<איתי ברפמן: הוא יביא מנכ"ל שכיר.
<אבי ליכט: יביא מנכ"ל שכיר.
<אבי ליכט: ושם זה לא יעלה?
<קריאה: הוא לא יכול להביא.
<קריאה: הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר?
<קריאה: הוא יכול להביא מנכ"ל שכיר בהחזר הוצאות.
<איתי ברפמן: מנכ"ל שכיר לאן, לחברת השותף הכללי?
<איתי ברפמן: זה נקרא לתת שירותי ניהול, באמצעות מנכ"ל שכיר?
<דוד וינברגר: לא לשותף הכללי, לשותפות.
<קריאה: לא לשותף הכללי, שייתן לשותפות.
אורי מקלב: זה נקרא "העברת שליטה".
אורי מקלב: הם אומרים שבמקרה הזה יכול לבוא אותו אחד ולהביא מנכ"ל שכיר.
<אורי רוזנברג: אני לא כל-כך מבין במבנה החדש.
<אורי רוזנברג: יש פה שעטנז בין מה שהיה לחוק החברות.
<אורי רוזנברג: שכר דירקטורים זה כלול?
<אורי רוזנברג: האם זה צד ג' או לא צד ג'?
<אורי רוזנברג: אם בסוף כל זה צד ג', על מה מקבלים דמי ניהול?
<חיים זקס: אפשר להסביר.
<חיים זקס: אני חושב שעושים ממשהו שיחסית הוא די פשוט סיבוך מיותר.
<חיים זקס: המצב הוא מאוד-מאוד פשוט, לצורך העסקאות עם בעל שליטה, אנחנו לא מתייחסים לשותף הכללי כשותף כללי.
<חיים זקס: כלומר, נושאי המשרה בשותף הכללי כעסקה עם צד ג'.
<חיים זקס: זו המשמעות.
<חיים זקס: מה שיש לנו כאן, שיש לנו מבנה מאולץ של שותפות עם חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: מה שמעניין אותנו זה לא השותף הכללי ונושאי המשרה בשותף הכללי, אלא בעל השליטה בשותף הכללי.
<חיים זקס: זה מה שמעניין אותנו.
<חיים זקס: נושאי המשרה, שאין לשותף הכללי עניין אישי בהם, הם נושאי המשרה בשותפות בפועל – הדירקטורים.
<חיים זקס: קרי, הדירקטורים אצלנו הם דירקטורים של השותפות, הם צריכים לפעול לטובת השותפות.
<חיים זקס: המנכ"ל הוא לא מנכ"ל של חברת השותף הכללי, כי לחברת השותף הכללי לא אמורה להיות פעולה עצמאית.
<חיים זקס: הוא המנכ"ל של השותפות.
<חיים זקס: ולכן אם לדירקטורים, ולמנכ"ל ולנושאי המשרה ולעובדים ולבעל השליטה בשותף הכללי אין עניין אישי, אז הם נכנסים למסגרת של החזר ההוצאות.
<חיים זקס: אם אנחנו מדברים על בעל השליטה בשותף הכללי שרוצה להיות עובד או נושא משרה, שוב אנחנו חוזרים לעולם הרגיל של חברה ציבורית, כשיש לך עסקה עם בעל השליטה.
<חיים זקס: המצב הוא מאוד-מאוד פשוט.
<חיים זקס: שוב, אין מה לעשות, אנחנו מתלבשים על מצב קיים.
<חיים זקס: המצב הקיים הוא שיש חברת שותף כללי, שהחברה נותנת שירותי ניהול.
<חיים זקס: זה המצב.
<חיים זקס: על המצב הזה אנחנו מנסים לנקות את הדברים המאולצים והבעייתיים, שזה נושאי המשרה ומהן החובות שלהם ואיך צריך להתייחס אליהם.
<חיים זקס: מהבחינה הזאת, אם אין לבעל השליטה עניין אישי, כלומר, הם לא קשורים לבעל השליטה, הם לא יהיו קשורים מעצם העובדה שהם נושאי משרה בחברת השותף הכללי, לכן הם נמצאים במסגרת החזר הוצאות.
<אורי רוזנברג: התוצאה הטבעית של מה שאתה אומר, שברגע זה לא יהיו יותר – תלוי מה יהיו הוראות המעבר – דמי מפעיל ולא דמי ניהול.
<חיים זקס: יכול להיות, זה תלוי.
<אורי רוזנברג: לא יכול להיות.
<אבי ליכט: אלא אם כן חושבים המחזיקים שזה משרת את האינטרס שלהם.
<חיים זקס: חלק מהחברות הציבוריות אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16, חלק לא אישרו דמי ניהול אחרי תיקון 16.
<אורי רוזנברג: זה שכר למנכ"ל או לתפקיד יושב-ראש.
<אורי רוזנברג: אם מינית מנכ"ל, מינית דירקטורים, הכול חיצוני, עבור מה התשלום בכלל של דמי ניהול ודמי מפעיל?
<אורי רוזנברג: ומי בעל היחידות, שהוא זה שקובע, שיצביע בעד דבר כזה?
<חיים זקס: השותף הכללי יצטרך להסביר איזה שירותים, מה הדלתא שהוא נותן מעבר לשירותים שהוא נותן באמצעות הדירקטורים ונושאי המשרה.
<אורי רוזנברג: הגענו למצב שיש שותף כללי, שהוא אחראי באופן בלתי מוגבל לחובות השותפות, יש לו חובות אמון, יש לו חובות זהירות, והוא לא מקבל על זה כלום.
<אורי רוזנברג: הוא פשוט לא יקבל על זה כלום.
<יצחק בושריאן: דמי יוזמה.
<אורי רוזנברג: אם ההחלטה שכל זה יעבור לדמי יוזמה, בסדר.
<אורי רוזנברג: אני לא חושב שמישהו - - -
<אבי ליכט: אורי, אני רוצה רק להבין, כשאמרת "לא מקבל כלום", האם לשיטתך תמלוג העל שמקבלים היום הקליינטים שלך הוא כלום?
<אבי ליכט: אם זה כלום, אפשר לפתוח גם את דמי היוזמה.
<אבי ליכט: בסוף מערך התמריצים בנוי על העובדה שאתה מקבל בסוף דמי יוזמה, ובדמי היוזמה אנחנו לא נוגעים.
<אבי ליכט: לגבי הדברים האחרים, אנחנו מוציאים מנגנון שהוא מאוד דומה לחברה ציבורית, שאומר שאם בעלי יחידות ההשתתפות, אם יש שם ניגודי עניינים, הכול יהיה כמו בחברה ציבורית.
<אבי ליכט: לכן אני לא מבין את הזעקה הגדולה.
<אורי רוזנברג: לא יהיה יותר דמי ניהול ולא יהיו יותר דמי מפעיל.
<אורי רוזנברג: זאת התוצאה, צריך להבין אותה.
<אבי ליכט: א', לא בטוח.
<אבי ליכט: ו-ב', יש חלופה.
<אבי ליכט: אנחנו מציעים חלופה של הוצאות, ויכול להיות שבחלק מהשותפויות ההוצאות עצמן יעברו שינוי, תלוי במערכת היחסים, ויכול להיות שיהיו כאלה שבהן זה לא יהיה.
<אבי ליכט: בעניין הזה אתם לא שונים מכל חברה ציבורית.
<אבי ליכט: להיפך, אתם מקבלים הגנה על דמי היוזמה.
<אבי ליכט: אפילו הטבה.
אורי מקלב: אנחנו נמשיך.
<אורי רוזנברג: רק עוד הערה טכנית.
<אורי רוזנברג: כתוב פה שנושא המשרה בשותפות המוגבלת צריך לעבור מנגנון של אישורים.
<אורי רוזנברג: לא הבנתי למה נושאי משרה בשותף הכללי, שהשותף הכללי משלם להם, למה זה צריך לעבור את כל המנגנון?
<חיים זקס: לפי המנגנון שלנו, שיש החזר הוצאות, אם יש החזר הוצאות, זה אומר שההוצאות האלה, בדומה לחברה ציבורית, הן הוצאות של בעלי יחידות ההשתתפות.
<אורי רוזנברג: הכוונה היא רק הוצאות שמושתות על השותפות.
<חיים זקס: ודאי.
<אורי רוזנברג: זה לא ברור מהנוסח.
<חיים זקס: זה יהיה המצב.
<חיים זקס: ההוצאות האלה שאתה משלם לנושאי המשרה הן הוצאות של ניהול השותפות.
<חיים זקס: ואם ההוצאות האלה מושתות בסופו של יום על בעלי היחידות, אז לבעלי היחידות יש זכות להשפיע ולעצב את מערכת התמריצים.
<שמואל בקר: כולל שכר מנכ"ל, שכר דמ"צ, שכר דירקטורים – הכול על השותפות?
אורי מקלב: אני רוצה הפעם לתת דווקא למייצגים, ואחרי זה ניתן לבעלי שותפויות מניות.