GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<דוד וינברגר: שתי דוגמאות קטנות אני מביא: בשותפות "גבעות עולם" מזה שנה - - -
אורי מקלב: אני מציע שבמסמך של נחמיה – להלן זה כבר לא "גבעות עולם", להלן רק "גבעות" – אתה כתבת את זה?
<נחמיה זיסמן: אני לא משתמש ב"גבעות עולם".
<דוד וינברגר: זה מאוד מהותי.
<מחיים אינדיג: הבעיה שאין פה ראיות, אי-אפשר לעשות פה חקירת עדים.
<מחיים אינדיג: מספרים פה סיפורים - - -
אורי מקלב: אנחנו לא בית-משפט.
<דוד וינברגר: אדוני, זה מאוד מאוד מהותי.
<דוד וינברגר: אני יכול לומר שהבוקר שוחחתי עם ידידי, אחד מהדירקטורים בשותף הכללי ב"גבעות עולם".
<דוד וינברגר: מה שאני אומר זה בדיוק דברים שהם ידועים והם פורסמו, ואני לא אומר כאן שום דבר שהוא בלתי ידוע.
<דוד וינברגר: בגלל מחלוקות אדירות בין הדירקטורים בשותף הכללי ב"גבעות עולם" בשנה האחרונה, והמנכ"ל שמונה התפטר לפני חודש וחצי, ואתמול התפטר דח"צ שמונה, שיושב שם כבר שלוש שנים.
<דוד וינברגר: בגלל מחלוקות בשותף הכללי, השותף הכללי למעשה והתפקוד של השותפות כולה נפגע ומשותק.
<דוד וינברגר: ובדיוק ליקוי מהסוג הזה יושב דוח מזה שנתיים במשרד האנרגיה של חברה בשם SGS שהוא חסוי, שהדירקטוריון רצה לפרסם אותו, ומישהו מסוים בדירקטוריון פעל ומנע את הפרסום של זה, שמדבר בין היתר, מה שאדוני דיבר, על ליקויים חמורים מאוד שנעשו בקידוחים של החברה, שיקולים מקצועיים גרועים, שגרמו - - -
אורי מקלב: אנחנו לא מקיימים דיון על בעיות ב"גבעות עולם".
<דוד וינברגר: מה שאני אומר, שיש בעיות מאוד מהותיות בתפקוד.
<שמואל בקר: אתה ראית את הדוח הזה?
<דוד וינברגר: לצערי הרב, מונעים ממני לראות.
<שמואל בקר: אז איך אתה יודע מה כתוב שם?
<דוד וינברגר: כי אנשים שראו דיווחו על הדבר הזה.
אורי מקלב: רבותי, תתייחס לנושא המפקח.
<דוד וינברגר: בנושא המפקח, ניקח את הליקוי הראשון שעליו דיברנו, מחלוקות בתוך השותף המוגבל, כגון ההסכמים של השותף הכללי, שמדברים על זה שדירקטור מסוים יש לו את כל הסמכויות המקצועיות, ובדיעבד מתברר על-פי דוח של משרד האנרגיה, שהשיקולים שלו והפעילות שלו פגעה בעליל בכל מה שקיים בתוך השותפות, ושיתקה אותה וגרמה לה נזקים אדירים.
<דוד וינברגר: ליקויים אדירים, חשש לליקויים אדירים ולנזקים אדירים לשותפות המוגבלת.
<דוד וינברגר: אם מפקח יודע מדבר כזה או אם מפקח יודע שבגלל סכסוכים וחילוקי דעות בין הדירקטורים בשותף הכללי השותפות לא מקבלת החלטות, לא מגייסת כסף לצורך המשך הפעילות שלה, ותוקעת ופוגעת בשותף המוגבל, זה בדיוק מה שהחוק הזה בא לומר, שבמקרה כזה הוא יכול לאלץ את הדירקטוריון לשבת ביחד, להגיע להסכמה ביניהם ולפתור את חילוקי הדעות כדי שהשותפות תתפקד.
<דוד וינברגר: איך אפשר לבטל דבר כזה שהוא כל כך חשוב ומהותי, מר אינדיג?
<אבי ליכט: אין לו זכות וטו.
אורי מקלב: הוא מבקש כינוס.
אורי מקלב: זה דבר סביר.
<אבי ליכט: זאת הצעה של הייעוץ המשפטי, ואנחנו חושבים שהיא הצעה טובה ואנחנו מקבלים אותה עלינו.
אורי מקלב: סתם בשביל הידיעה, דברים שהעלה מר וינברגר, מהיום והלאה רשות ניירות ערך תצטרך – לכאורה אם יש בעיות של תפקוד של דירקטור, מי מטפל היום בחברות שיש חשש או שמישהו העלה או שהגיע מכתב אפילו בעניין הזה?
<אבי ליכט: רשות ניירות ערך, הסמכות הפורמלית שלה היא בסוף לפקח על דיווחים.
<אבי ליכט: כלומר היא לא גוף שאוכף שינויים.
<אבי ליכט: אבל מכוח הסמכות המקצועית שלה הרבה פעמים עמדתה מתקבלת על-ידי השותפים.
אורי מקלב: תפקוד של חברי דירקטוריון?
<אבי ליכט: בסוף יש פה אכיפה פרטית, יש פה אנשים, יש פה מנגנוני בקרה פנימיים.
<אבי ליכט: יש להם את האפשרות להשתמש בבתי-משפט, וגם דרך רשות ניירות ערך.
<אבי ליכט: יש שורה של מנגנונים, אבל בסוף רשות ניירות ערך עובדת בעיקר דרך כפיית דיווחים מיוחדים.
<נחמיה זיסמן: אשתדל להיות יותר רגוע.
<נחמיה זיסמן: לכאורה נושא שבכלל לא קשור לנושא שחיים הקריא – כינוס אסיפה, ופתאום יוצא מכינוס אסיפה עולם ומלואו.
<נחמיה זיסמן: איך אומרים המשפטנים, בקליפת אגוז אתה רואה פה את כל הבעיה, בוויכוח שהיה פה בחמש דקות האחרונות אתה רואה פה את כל הבעיה.
<נחמיה זיסמן: לכאורה על-פי הסכם השותפות, השותף הכללי הוא המנהל, אין ספק.
<נחמיה זיסמן: על-פי הסכם הנאמנות יש כאן את מערכת הקשרים שממנה מגייסים כספים.
<נחמיה זיסמן: גם בעלי הכספים זקוקים להגנה כי הם לא מנהלים.
<נחמיה זיסמן: לקחו פונקציה מסוימת והפונקציה הזאת מפקחת על שני צדי השותפות.
<נחמיה זיסמן: נכון שהיא לא מנהלת את השותפות בשוטף, אבל ברגע שיש כשל ניהולי שעלול לקפח את המחזיקים יש לה סמכות.
<נחמיה זיסמן: אמשיך את הדוגמה שקודמי נתן.
<נחמיה זיסמן: אתה רוצה לקדוח באר שעולה 20,000,000 שקל ויש לך רק 10,000,000.
<נחמיה זיסמן: לכאורה החלטה ניהולית.
<נחמיה זיסמן: אבל אם ההחלטה הניהולית הזו סופה מה שקרה בשותפות "גלוב", ששם נתקעו בלי כסף והמשקיעים כולם פשטו את הרגל בגדול, פעמיים, לא פעם אחת, אז היה מפקח שלא חשב שזה דבר בוער, אבל בעובדה מישהו קיפח את כל רכושו, הלך.
<נחמיה זיסמן: אין מה לעשות, זו עובדה.
<נחמיה זיסמן: הלכו לבית-משפט ושופטת קיבלה החלטה נוספת ועשתה סבב ג' על מנת שעוד פעם יפסיד את כל הרכוש.
<נחמיה זיסמן: אבל זה כבר קשר אחר.
<נחמיה זיסמן: נכון להרגע באמת מדובר פה באינטרסים שהמפקח בצורה כזו או אחרת יכול לאזן אותם.
<נחמיה זיסמן: גם המפקח יכול לטעות.
<נחמיה זיסמן: מה קורה אם המפקח טועה?
<נחמיה זיסמן: לכאורה אין פיקוח.
<נחמיה זיסמן: זה כמו שבית-משפט עליון טעה, אין עליו פונקציה נוספת שיכולה לדון בו.
<נחמיה זיסמן: אבל זה החוק, צריך לקבל אותו על שני צדדיו.
<נחמיה זיסמן: אנשים שמים כסף כי יודעים שיש מישהו שאמור לפקח.
<נחמיה זיסמן: הפיקוח הוא לא סתמי.
<נחמיה זיסמן: איפה שיש נזק לכיס מותר לו להיכנס.
<נחמיה זיסמן: אתה נוסע לחיפה איך שאתה רוצה.
<נחמיה זיסמן: אם אין לך דלק באוטו, יעצור אותך המפקח ויגיד לך: אדוני, אין לך דלק באוטו ואתה לא תגיע לחיפה, לכן אני לא מסכים שתיסע לחיפה.
<נחמיה זיסמן: זה אל"ף בי"ת.
<נחמיה זיסמן: חבל שזה יצא מניסוח שהוא כאילו טכני של זימון אסיפה.
<נחמיה זיסמן: הנושא של זימון אסיפה הוא סוגיה משפטית היום, שאני מקווה שההכרעה שלה גם תסייע בחקיקה של החוק הזה, כי דרכה תקבל כמה דברים שעומדים בבסיס ההצעה של משרד המשפטים, לא יודע מי מעורב בכל החקיקה, אבל בכל מקרה גם משרד המשפטים.
<ניצן רוזנברג: יש לי הרגשה שאולי זה לא היה ברור.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה רק מאפשר למפקח לכנס ישיבת דירקטוריון.
<נחמיה זיסמן: נכון.
<נחמיה זיסמן: לא נגעתי בסעיף הזה בכלל.
<ניצן רוזנברג: השאלה של מה הסמכויות שלו בכל מיני החלטות, בכל מיני דברים שדיברתם עכשיו, אנחנו עדיין ממתינים לשמוע מה עמדת משרד המשפטים לגבי זה.
<נחמיה זיסמן: לא הערתי, למרות שהיום רק המפקח מסוגל לכנס אסיפה.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה לא אומר את מה שחלקכם אמרתם, רק תשימו לב.
<נחמיה זיסמן: אני אתך.
<נחמיה זיסמן: לא דיברתי על הסעיף הזה בכלל, למרות שבסעיף הזה היום רק מפקח או נאמן מסוגלים לכנס אסיפה, אף אחד אחר לא.
<נחמיה זיסמן: במצב היום רק הם.
<נחמיה זיסמן: זו עובדה, זה בכל השותפויות.
<דוד וינברגר: אבל כינוס דירקטוריון כדי שידון ויפתור בעיה זה חיוני מאוד במקרה שיש בעיות שמקפחות את השותפים.
אורי מקלב: אין לנו ויכוח, אנחנו מסכימים עם העניין הזה.
אורי מקלב: מה השם?
<איתי רפאל: איתי.
<איתי רפאל: כמה דברים בעניין הזה.
אורי מקלב: מהשותף המוגבל?
אורי מקלב: אתה משקיע?
<נחמיה זיסמן: הוא לבוש כמוגבל, אבל הוא לא מוגבל.
<איתי רפאל: אני משותפות "רציו".
<איתי רפאל: תראו, בעצם בסעיפים הקודמים דנו במה הכשירות כדי להיות מפקח.
<איתי רפאל: עיקר הכשירות היא יכולות פיננסיות בעיקר.
<איתי רפאל: עכשיו, העלו פה איזושהי נקודה, אמר עורך-דין אינדיג, בעצם טיעון שליקויים מהותיים זה מאוד רחב, והוא צודק.
<איתי רפאל: עכשיו אין פה גם אף אחד שיושב שהוא מפקח.
<איתי רפאל: גם לכאורה מכניסים את המפקח לכל מיני פנים מקצועיים גאולוגיים שהוא בכלל לא מצוי בהם.
<איתי רפאל: גם בכשירות, בפרמטרים לכשירות שנקבעים בתוך הנוסח הזה בכלל זה לא מדובר.
<איתי רפאל: וזה נכון.
<איתי רפאל: איך הוא שומר על האינטרס של המשקיעים?
<איתי רפאל: מעצם הידע שלו בנושאים משפטיים, כלכליים, פיננסיים, ואלה באמת תנאי הכשירות.
<איתי רפאל: עכשיו, בעצם כשאתם אומרים כזה דבר הוא חוטא לתפקידו.
<איתי רפאל: מאיפה הוא אמור להבין בכל מיני נושאים גאולוגיים?
<איתי רפאל: ויותר מזה, אמר פה אורי אלדובי דבר נכון:
<איתי רפאל: חלק גדול מהשותפויות – אנחנו גם כל הזמן רואים ש"גלוב" זה חזות הכול.
<איתי רפאל: מדבר אחד עכשיו להשליך ולבנות פקודה שלמה על מקרה בודד, זה הדבר הכי גרוע שיכול להיות לכולם.
<איתי רפאל: עכשיו, בחלק גדול מהשותפויות, בעיקר אלו גם שיש להן פעילות נוספת, הם בכלל לא המפעילים בקידוחים האלו, באופרציה הזו.
<איתי רפאל: בהרבה דברים הם מלכתחילה לא מודעים לפרטים האלה.
<איתי רפאל: אז נוצר פה איזשהו מצב שלכאורה באים למפקח, שמים עליו איזושהי אחריות שהוא בכלל לא אמור להיות כשיר אליה בסעיפים הקודמים, והוא יכול למצוא את עצמו חוטא לתפקידו.
<איתי רפאל: כי בוא נאמר שבאמת יש איזה ליקוי טכני מהותי, למה הוא אמור לדעת להתריע על כזה דבר?
<איתי רפאל: יש לו תפקיד מאוד ברור מעצם הפרמטרים - - -
<נחמיה זיסמן: אבל הסעיף הבא עונה לו.
<ניצן רוזנברג: אם אני מבינה נכון, אתה רוצה שנוריד את זה לפסים פרקטיים.
<ניצן רוזנברג: אם נכתוב משהו כמו: נודע למפקח, אגב ביצוע תפקידו דרך אגב - - -
<קריאה: אבל זה כתוב פה.
<ניצן רוזנברג: אפשר להוסיף חידוד, אם אתה רוצה, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית, משהו שרלוונטי לתפקידו או משהו בסגנון הזה.
<אריאל ינקו: סליחה, באיזה סעיף את קוראת עכשיו?
<ניצן רוזנברג: הסעיף שאנחנו מדבירם עליו, 65כא.
<עמיחי פינקלשטיין: יש פה בסך הכול בעיה אינהרנטית אחת: אנחנו דנים על המפקח בלי שנדע מה הסמכויות שלו, כי זה עדיין לא פורסם.
<עמיחי פינקלשטיין: זו בעיה אינהרנטית שנחזור אליה.
<עמיחי פינקלשטיין: הסעיף הבא, אם יש הווה אמינא לתת למפקח סמכויות מקצועיות גם, אז גם לצורך הדוגמה, הזכות להעסיק יועצים, זה אומר שיש פה שני מנהלים – אחד, מנהל מקצועי שמשלמים לו; שניים, מפקח שיעסיק יועצים מטעמו על חשבון החברה, שינהל באופן מקצועי גם את השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: הבעיה היא אינהרנטית.
<עמיחי פינקלשטיין: עד שלא נדע מה הסמכויות, יהיה קשה לדון בכל הסעיפים האלה.
אורי מקלב: אני אולי הבנתי את מה שאומר איתי קצת אחרת, ותגיד לי אם הבנתי אותך נכון.
אורי מקלב: אתה בעצם טוען שהסעיף הזה גם מטיל אחריות על המפקח, ואתה לא חושב שאפשר להטיל עליו אחריות בדברים שהוא לא מתמחה.
<איתי רפאל: נכון.
אורי מקלב: אז זאת השאלה באמת, אם הניסוח הזה, ואני לא משוכנע שהניסוח הזה בעצם מטיל אחריות גם על המפקח.
אורי מקלב: זה רק אומר שאם הוא יודע, יש לו את הזכויות, יש לו את האפשרות לגשת ליושב-ראש.
<איתי רפאל: אבל איך הוא אמור לדעת?
<איתי רפאל: מה זה ליקוי מהותי?
אורי מקלב: כתוב שאם הוא יודע.
אורי מקלב: אני לא משפטן, כאן תעזרו לי אתם המשפטנים, קודם כול נראה אם חלק אחד הבנתי נכון.
אורי מקלב: אתה מטיל כאן אחריות על המפקח.
אורי מקלב: אני מבין את זה שלא מטילים פה אחריות, נותנים לו אפשרות לגשת ליושב-ראש, לכנס אם הוא רואה לנכון.
אורי מקלב: זה עוד לא אומר שזה כבר מטיל אחריות.
אורי מקלב: אבל ודאי מה שאמר אורי אלדובי גם כן, קשה לנו עכשיו להרחיב בזה.
אורי מקלב: כשנדע את ההגדרה של המפקח, כל הדברים האלה ייכנסו.
אורי מקלב: אם אתה נותן לו גם סמכות, אז גם אחריות.
אורי מקלב: בדברים שאין לו סמכות, אז גם האחריות – הדברים האלה הרי בסופו של דבר הולכים ביחד.
אורי מקלב: כשנראה את התמונה השלמה, נתייחס לזה גם.
אורי מקלב: אבל אתה לא יכול לבקש לבטל את הסמכות שלו על פני הדירקטוריון.
<איתי רפאל: לא אמרתי לבטל את הסמכות שלו.
אורי מקלב: מה זה משנה סעיף (ד) או סעיף - - -
<איתי רפאל: קודם כול, הסמכות צריכה להיות ברורה.
<איתי רפאל: אם אתה דורש ממנו להיות כשיר לעשות משהו מסוים, אז אתה לא יכול להגיד לו שהוא היה אמור לעלות על ליקויים מהותיים בדבר אחר.
<ניצן רוזנברג: אבל כתוב שזה נודע לו אגב ביצוע תפקידו.
<איתי רפאל: רגע.
<איתי רפאל: קודם כול, זה לא כתוב.
<נחמיה זיסמן: למה "רציו" כיבדה את הסכם הנאמנות - - -
אורי מקלב: רגע, אנחנו לא יכולים לענות סימולטנית לכמה.
<איתי רפאל: גם יש גבול בסופו של דבר.
<איתי רפאל: בקרות זה דבר מצוין, אבל ברגע ששמים בקרה על בקרה על בקרה גם אי-אפשר להתקדם קדימה לשום מקום.
אורי מקלב: איתי, הייעוץ המשפטי שלנו אומר שזה בניסוח.
אורי מקלב: אתה צריך לקבל את זה.
אורי מקלב: אם אתה חולק על זה – בסדר, אז תגיד.
אורי מקלב: שנודע למפקח אגב ביצוע תפקידו – זה לא שהוא מטיל עליו אחריות.
אורי מקלב: זה נודע למפקח אגב ביצוע תפקידו דברים שהוא יודע מהם, זה לא אומר שהוא צריך לדעת.
<ניצן רוזנברג: זה גם לא אומר שזה משהו שמחוץ לסמכותו.
<ניצן רוזנברג: אם יש נושא שיהיה בסמכותו, ונודע לו משהו אגב ביצוע התפקיד שלו - - -
<איתי רפאל: מה בסמכותו?
<איתי רפאל: בסמכותו להגיד שהוא חושב שמשתמשים, סליחה שאני חוזר לדוגמה, בצנרת לא נכונה?
<איתי רפאל: זה בסמכותו להגיד שזה ליקוי מהותי והוא רוצה עכשיו לכנס את הדירקטוריון?
<ניצן רוזנברג: אז אמרנו שהשאלה מה יהיה בסמכותו, הכדור נמצא במגרש של משרד המשפטים.
<ניצן רוזנברג: התחלנו עם האמירה הזו, שהם יביאו לנו הצעה ואז אנחנו נדע.
<איתי רפאל: אוקיי, אז בסדר.
<איתי רפאל: עכשיו, רק לסיים את מה שאמרתי עכשיו, שיש פה בקרות על בקרות על בקרות.
<איתי רפאל: הרי עכשיו הוספנו, יש פה בעצם אורגן שהיה, אבל נוספו בקרות נוספות, יש את הדח"צים ויש את מבקר הפנים.
<איתי רפאל: אז גם צריך להיות איזשהו גבול בסופו של דבר לבקרות, שלא ייווצרו יותר מדי התנגשויות במי אמור לבקר מה, מי אמור להיות אחראי על מה, ואז בעצם מרוב עצים לא יראו את היער בכלל.
אורי מקלב: גם זה דיברנו שייכנס - - - העלית דבר שאמרנו שניתן תשובה.
אורי מקלב: אורי אלדובי, בבקשה.
<אורי אלדובי: לגבי הניסוחים שצריך לנסח אותם, כי בסופו של דבר זה בדיוק חלוקת התפקידים.
<אורי אלדובי: חייבים בעולם שלנו להתייחס לפרקטיקה, למה שקורה בעולם ולמה שקורה בארץ.
<אורי אלדובי: בכל העולם מי שקודח בפועל זה מפעיל, זה אנשים שזה המקצוע שלהם, מקבלים מאות מיליוני דולרים לקידוחים ויש מקצועיות ומיומנות.
<אורי אלדובי: אבל מה שאנשים לא כל כך מבינים בארץ בגלל כל מיני הגדרות שיש פה, שרוב המפעילים הם גם משקיעים מאוד גדולים – יש להם 20%, 30%.
<אורי אלדובי: סתם אם זה יהיה מפעיל של 5% כמו שיש בארץ אז לא כל כך אכפת לו.
<אורי אלדובי: אבל אנשים האלה יש אינטרס כלכלי אדיר בקידוחים הללו, הם לא יבואו לישראל לקדוח באיזשהו קידוח, שעם כל הכבוד לאיזשהו מפקח, יכול לעשות overruling על איזושהי החלטה שלהם.
<אבי ליכט: איפה כתוב overruling?
<אורי אלדובי: אני רק אומר שכשננסח, מכיוון שאנחנו בדיון פה על מה שאנחנו לא רואים אותו, מה תפקיד המפקח, גם מבחינת הפרקטיקה, מבחינת הניסיון שלו, חייב להיות ברור שהוא לא יכול להגיד: הצינור עבה מדי או דק מדי, או לקחת יועצים גיאולוגיים אחרים.
<אורי אלדובי: אי-אפשר לנהל חברה כזאת.
<אורי אלדובי: דרך אגב, גם אנחנו כשותף הכללי, לצורך העניין, שממנו אתם כל כך חוששים, גם אנחנו לא מקבלים את ההחלטות האלו.
<אורי אלדובי: מי שמקבל את ההחלטה זה המפעיל.
<אורי אלדובי: ולו בטח אין say, למפקח, הוא בכלל לא ב-jurisdiction פה.
<אורי אלדובי: חייבים להבין את זה, כי זה הפרקטיקה.
<אבי ליכט: הבנו, בסדר.
<אריאל ינקו: קודם כול, בהסכם הנאמנות, יש שם כלים למפקח להתגונן.
<אריאל ינקו: זה אומר: המפקח יהיה פטור מאחריות בכל מקרה שבו יפטור אותו בית-משפט, המפקח ועובדיו לא יהיו אחראים כשיש אישור של האסיפה הכללית.
<אריאל ינקו: כלומר שיש לו מספיק כלים.
<אריאל ינקו: וזה מה שהוא עושה אגב – יש לו בעיה, לא ברור לו משהו, הוא הולך מיד לאסיפה.
<אריאל ינקו: אמרנו שהבעיה היא, ומשרד המשפטים מטפל בזה, איך להגן שאי-אפשר יהיה לשנות את ההסכם.
<אריאל ינקו: עכשיו, אני רוצה רק להעלות, לנו הרי יש עניין ברור במפקח, זה אמרנו לא פעם, ואני חושב שכמו בכל פרויקט אסור לקבוע את התפקיד הזה לפי מקרי קיצון.
<אריאל ינקו: הרי כאן עומדים כל מיני מקרי קיצון, אנחנו יודעים, אין שום בעיה, אפשר לקשר את התפקיד של המפקח גם למזג האוויר.
<אריאל ינקו: יש פה אנשים חכמים, בצ'יק צ'ק נראה שעובי הצינור, כל דבר כזה, צריך לפקח, ואז המסקנות שעולות.
<אריאל ינקו: ל"גבעות" יש בעיה מיוחדת, אני שם אותה רגע בצד, אבל אפשר.
<אריאל ינקו: ואז כל דבר, בסוף מישהו אומר:
<אריאל ינקו: מי בכלל צריך את הנודניק הזה שכל הזמן מסתובב שם ומפריע לפעילות השותפות, מה שלא קרה ב-20 וכמה השנים, לא ראיתי אף פעם שהמפקח הפריע באיזשהו נושא מקצועי.
<אריאל ינקו: וכל פרויקט, אף פעם לא בונים אותו לפי מקרי קיצון, שמה קורה אם הוא הלך, פתח את הדלת, נפל לו משהו על הראש, וכן הלאה וכן הלאה.
<אריאל ינקו: בונים את המפקח להגן חד-משמעית על האינטרסים של בעלי השותפות וזהו.
אורי מקלב: למה אתה מתייחס אבל?
אורי מקלב: אתה מתייחס למה שנאמר פה, באופן כללי?
<אריאל ינקו: בסוף באמת נוצר מצב, וזה נשמע שבסוף הכול מתערפל בגלל מקרי הקיצון שכל הזמן נשלפים ועולים.
<אריאל ינקו: ואז בסוף מישהו אומר באמת:
<אריאל ינקו: מי צריך, כל הזמן מפריע הבן אדם הזה.
אורי מקלב: 65כב.
אורי מקלב: אתה רוצה להעיר על זה?
אורי מקלב: לא עוברים על בל תשחית אם עובר סעיף אחד ולא מעירים עליו.
אורי מקלב: לא חייבים.
<אריאל ינקו: לא, יש הערות קונקרטיות אפילו.
<אריאל ינקו: אני מציע ככה: מה שקורה כאן בסעיפים האלה, שהמפקח פתאום מבעל סמכויות נרחבות שיש לו עוד פעם בהסכם הנאמנות, שנותנים לו כלים וכו', יד חופשית, והכול בנושא של הגנה על זכויות המשקיעים, לא עובי הצינור, במקרה הזה גורעים מסמכותו בצורה ברורה.
<אריאל ינקו: למשל 265(ב): החברה רשאית למנוע מדירקטור, במקרה זה המפקח, לבדוק מסמכים וכו'.
<אריאל ינקו: עוד פעם, המפקח, מה פתאום למנוע ממנו?
<אריאל ינקו: אם זה מפקח לא הגון, לא ישר, אל תשים אותו.
<אריאל ינקו: אבל מה זה אתה פתאום בולם לו אפשרות להסתכל על מסמכים?
<אריאל ינקו: עוד יותר גרוע זה 266(א), שאומר:
<אריאל ינקו: לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור במקרים מיוחדים לקבל ייעוץ מקצועי וכו'.
<אריאל ינקו: שוב, הסכם הנאמנות חד-משמעית נותן לו את כל הכלים כרצונו, כל מקום שהוא צריך, עוד פעם, להגן על זכויות השותפות, לא עובי צינורות ולא דמי - - - ולא שום דבר.
<אריאל ינקו: גם לא מפרטים, אף אחד לא אומר לו: תשתמש בגיאולוגים שם.
<אריאל ינקו: הוא אומר לו: תשתמש בעורכי-דין, רואי חשבון, כל מי שצריך לבדוק אם זכויות המשקיעים – אז 266(א), לדעתי צריך לבטל.
<אריאל ינקו: לא יכול להיות מצב שאתה מסייג אותו.
<אריאל ינקו: הוא צריך לקבל יד חופשית להפעיל כמו שכתוב בהסכם הנאמנות, ולא להגיד לו: רק במקרים - - - עכשיו, זה ימשיך אותו דבר לסעיף הבא, ששם אומרים לו: תשמע, יש לך בעיה, תפנה לבית-משפט וכו'.
<אריאל ינקו: מה הבעיה?
<אריאל ינקו: תן לו אפשרות לבדוק, ורק אחר כך, אם הוא בדק, הפעיל - - -
<ניצן רוזנברג: אני לא עד הסוף הבנתי מה - - -
<אריאל ינקו: מה אמרתי ברצף?
<ניצן רוזנברג: זה מפנה לחוק החברות, זה הזכויות שנותנים ל - - -
<אריאל ינקו: אבל אתם רוצים אותם זכויות לתת למפקח.
<אריאל ינקו: למפקח יש זכויות הרבה יותר רחבות מזה.
אורי מקלב: אתם רוצים להתייחס?
<חיים זקס: מבחינתנו אז, קודם כול, עוד לא הגענו לסעיף הזה, אבל יש סעיף שמירת סמכויות וחובות –65כד.
<חיים זקס: הסעיף הזה אומר שאין באמור בסימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו, מחובותיו ומהתחייבויותיו של המפקח לפי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות או לפי כל דין.
<חיים זקס: לכן בהנחה שיש בהסכם קיים סמכויות רחבות יותר, אז צריך להבין שהסמכויות האלה הן הסמכויות הבסיסיות.
<חיים זקס: כלומר כמובן שאם השותפות רוצה להוסיף סמכויות למפקח או שבשותפות קיימת יש סמכויות רחבות יותר, אז זה לא גורע מהסמכויות הקיימות.
<אריאל ינקו: זה ברור לי שלזה התכוונתם, וזה בסדר, ואמר עורך-דין ליכט.
<אריאל ינקו: הבעיה שלי שכמובן אפשר לשנות את ההסכם, ואתם תטפלו בזה.
<אריאל ינקו: אבל באמת זה מחייב לדאוג שלא יהיה מצב שניתן לשנות את הסכמי הנאמנות בהחלטה מיוחדת, כי אחרת מבחינתנו זה מחוק.
<חיים זקס: אבל החשש הזה קיים היום.
<אריאל ינקו: אני יודע.
<אריאל ינקו: אבל זה לא בכל השותפויות.
<חיים זקס: כלומר, מבחינת
<חיים זקס: כם קיים היום, כבר 20 ומשהו שנה, שיכולים לשנות את הסכם השותפות או את הסכם הנאמנות.
אורי מקלב: אני עושה הפסקה.
אורי מקלב: רבותי, אנחנו מחדשים את הישיבה.
אורי מקלב: אתם סיכמתם את הדברים, לגבי ההערה של ינקו?
<אבי ליכט: לא יודע, אני קצת מוטרד מחלק מהעניין.
אורי מקלב: בוא נשאיר את זה פתוח.
<אבי ליכט: לגבי 265 אני קצת מוטרד.
<אבי ליכט: מה שמטריד אותי זה הסירוב של השותפות לתת מידע אם היא חושבת שזה פוגע בטובת החברה, שאין על זה פיקוח.
<אבי ליכט: וזה קצת מטריד אותי, כי המפקח בכל זאת אמור לפקח.
<אבי ליכט: את הנקודה הזאת אני עוד רוצה לבדוק.
<אבי ליכט: שאר הדברים - - -
<אבי ליכט: הלאה, חיים.
אורי מקלב: אבל לכאורה זה סעיף גם בחוק החברות?
<אבי ליכט: לא, אבל ההשוואה היא לדירקטור ופה זה מפקח.
<אבי ליכט: אני לא מעתיק את זה ממש, כי יכול להיות שיש הבחנה.
<אבי ליכט: אני רוצה לחשוב על זה, יכול להיות שהוא צודק פה.
<קריאה: שמי צודק?
<אבי ליכט: כולם צודקים.
אורי מקלב: לא, ההערה של ינקו.
<חיים אינדיג: אבל, אבי, צריך גם למצוא מצב שבו מישהו משתמש לרעה - - -
<אבי ליכט: לא, אני לא דיברתי על תום לב, דיברתי על טובת החברה.
<אבי ליכט: תום לב אני רוצה להשאיר.
<אבי ליכט: בסדר, אבדוק את זה ואתן תשובה.
<חיים אינדיג: טוב, אם למשל יש ספרים שהם סוד מקצועי, ופתאום הם ימצאו את הדרך לפורומים, אז זה - - -
<אבי ליכט: את זה אני רוצה לבדוק.
אורי מקלב: אוקיי, אפשר לעבור ל-65כג.
<אריאל ינקו: מה הייתה התשובה?
אורי מקלב: התשובה שיבדקו.
אורי מקלב: לגבי 655, כן?
<אבי ליכט: 265(א).
<אבי ליכט: את ההערה שלך לגבי השאלה של טובת החברה, אני עוד רוצה לבדוק.
אורי מקלב: לתת בכל אופן את הסמכות למפקח לקבל את הדברים.
אורי מקלב: כן, 65כג.
<חיים אינדיג: גם פה הניסוח הזה מאוד רחב.
<חיים אינדיג: אני חושב שגם פה צריך להכניס את הניסוח שניצן הציעה בקשר לסעיף קודם, שזה צריך להיות פעולה של השותפות שהיא במסגרת הנושאים שהוא מופקד עליהם.
<חיים אינדיג: יש כל מיני הוראות דין, הוראת דין זה יכול להיות המון דברים.
<חיים אינדיג: למשל יש הוראות בדבר איכות הסביבה.
<חיים אינדיג: אם למשל השותף הכללי מחליט בניהול השותפות שהוא צריך לפעול פעולות מסוימות לשמירה על איכות הסביבה, יגיד המפקח:
<חיים אינדיג: אני חושב שצריך לעשות את זה אחרת, אני חושב שבמסגרת הדין אתה חייב לעשות כך.
<חיים אינדיג: הוא מפרש אחרת את החובות, אולי הוא חושב כמו הירוקים למשל.
<חיים אינדיג: אז אני לא חושב שהמפקח במסגרת הזו צריך להעסיק בבתי-המשפט את השאלה האם צריך מרחק של 100 מ' מהאיך קוראים לזה, שכחתי, לרצועה הזאת שהחיות עוברות?
<קריאה: חוף.
<חיים אינדיג: לא, שכחתי כבר את השם של זה, לרצועה הזו שהצבאים עוברים, או שצריך 50 מ' מהמקום הזה.
<חיים אינדיג: אני חושב שהמפקח לא צריך להתערב בדבר הזה.
<חיים אינדיג: המילה "על פי דין" זה רחב מדי.
<חיים אינדיג: אני מציע את ההצעה שהציעה ניצן בקשר לסעיף קודם, שפעולה של השותפות שהינה במסגרת הנושאים שהוא מופקד עליהם.
<חיים אינדיג: את הניסוח אין לי כרגע, אבל זה הרעיון, אני חושב שצריך לקחת את הרעיון של ניצן.
<חיים אינדיג: את הניסוח, צריך לחשוב איך לעשות את זה.
<ניצן רוזנברג: תראה, באופן עקרוני זה הרי ברור שהמפקח מטפל במה שהוא מופקד עליו.
<ניצן רוזנברג: אני פשוט הצעתי את זה כי אני מבינה שכאן יש איזשהו רצון להבהיר את זה בצורה מאוד ברורה.
<חיים אינדיג: מפני שאנחנו חיים בשטח, ועכשיו שמעתם כאן אנשים שאומרים שלדעתם המפקח יכול להשתתף בניהול, יכול בפועל להתערב בניהול.
<קריאה: איפה שמעת את זה?
<חיים אינדיג: שמעתי את זה, את הדברים האלה.
אורי מקלב: לא, לא להתייחס לזה.
<חיים אינדיג: ואנחנו יודעים את זה גם מהתבטאויות אחרות.
<חיים אינדיג: אני חושב שאנחנו יודעים בדיוק לאן הדברים מובילים.
<חיים אינדיג: בדיוק בסעיף הזה ישתמשו כדי לנסות להביא להתערבות בניהול.
אורי מקלב: אגיד לך.
אורי מקלב: אתה מנסה לשנות את הניסוח של "על פי דין" ואתה רוצה יותר למקד, אם הבנתי אותך נכון.
אורי מקלב: אתה לא רוצה על-פי דין על כל הדברים שיש.
<חיים אינדיג: לא על פי כל דין.
<חיים אינדיג: יש המון דינים - - -
אורי מקלב: כל מיני דברים שבכלל לא קשורים למפקח.
<חיים אינדיג: התחום הזה של חיפושי נפט הוא מוסדר בכל מיני דינים.
<חיים אינדיג: יש חוק הנפט - - -
אורי מקלב: בגלל שהוא לא ישלם שכר הוגן לעובדים שלו, והוא עובר עבירות על תשלום שכר, אז הוא גם יתערב בעניין הזה.
אורי מקלב: אתה אומר שאתה רוצה למקד אותו בדברים שלו ולא בדברים שלא קשורים אליו.
<חיים אינדיג: חוק החברות – אני מבין, חוק פקודת השותפויות – אני מבין.
אורי מקלב: השאלה אם יש סעיף אחד כולל, או שאתה רוצה בכל מקום לשנות את זה.
<חיים אינדיג: אפשר במקום על פי דין – על פי חוק החברות או על פי פקודת השותפויות.
אורי מקלב: השאלה אם מספיק הבהרה אחת כוללת להכול, מה אנחנו רואים בתפקיד, או שאנחנו רוצים כל פעם לשנות את הסעיף.
<אבי ליכט: אני רוצה לענות על זה בשני מישורים.
<אבי ליכט: במישור הראשון אני רק רוצה להזכיר, שפה גם אין לו זכות וטו, בסך הכול יש לו סמכות לפנות לבית-משפט.
<אבי ליכט: עכשיו, את כל הטענות האלה הוא יכול להעלות בבית-משפט.
<אבי ליכט: ואם בית-משפט ישתכנע למשל, בוא ניתן דוגמה, שהחברה הזאת הפרה את החוק, אז למה אנחנו צריכים בעצם למנוע מבית-משפט להגיד לחברה: אל תפרי את החוק?
<אבי ליכט: בין היתר לאור העובדה שבסוף אם השותפות הזאת הפרה את החוק, זה בסוף יכול להתגלגל גם לזכויות השותפים המוגבלים.
<אבי ליכט: אז אם בעצם אנחנו – אל"ף, יכולים לראות שיש פה אפשרות שזה יפגע בשותפים המוגבלים; ובי"ת, יש פה סמכות לבית-משפט ולא וטו, אני באמת לא רואה מה הבעיה.
<חיים אינדיג: יש בעיה עצומה.
<עמיחי פינקלשטיין: אבי, כי הפכת את המפקח למנהל.
<אבי ליכט: לא הפכתי את המפקח למנהל.
<עמיחי פינקלשטיין: זה התערבות בניהול.
<אבי ליכט: לא מסכים.
<אבי ליכט: אני רק רוצה להעיר שהמנטרה הזאת של התערבות בניהול, אני מבין שיש מנטרה כזאת.
<עמיחי פינקלשטיין: בניהול המקצועי הכוונה.
<אבי ליכט: אני לא חושב שיש פה התערבות בניהול המקצועי.
<אבי ליכט: יש פה פנייה לבית-משפט.
<אבי ליכט: אם החברה חושבת שהיא בסדר, אז היא יכולה לענות לבית-משפט.
<אבי ליכט: אני לא חושב שיש פה התערבות בניהול.
אורי מקלב: אבי, אם למשל בא המפקח, לפי הטענה של אינדיג, שהחברה עוברת על חוק תשלום שכר, על זכויות העובדים שלהם, לכאורה יכול להיות שבית-משפט יוכל להתערב בזה.
אורי מקלב: השאלה אם זה לא מתפקידיו.
אורי מקלב: אנחנו הרי ממקדים את הסעיפים האלה בתפקידיו של המפקח, לא בתפקידו של מישהו שהוא שומר הסף על כל העבירות שקיימות, שחברה יכולה לעבור.
אורי מקלב: גם בית-משפט יכול באמת בסופו של דבר להתערב, אז אתה אומר מה אכפת לך שבית-משפט יתערב.
אורי מקלב: השאלה אם אנחנו לא מעוניינים להגדיר על מה.
אורי מקלב: באיזשהו מקום זה גם מגלגל אחריות שלו.
אורי מקלב: אם אתה כותב על הפעולה הוא יכול מחר גם להרגיש שזה התפקיד שלו, זה האחריות שלו, ללכת לבית-משפט אם הם עוברים עבירות של איכות הסביבה, או אפילו עבירות של הגנת השכר או השכר שהוא צריך לשלם.
אורי מקלב: למה המסקנה שלך מגיעה מתוך זה שאם בית-משפט התערב סימן שבאמת יש כאן עבירה?
<אבי ליכט: לא, אבל אנחנו בעצם חוסמים פה אפשרות לאיזושהי ביקורת על התנהלות של השותפות.
<אבי ליכט: עכשיו, אני לא חושב שבסוף זה מה שהוא יעשה, אבל עדיין נראה לי קצת בעייתי לומר: לא ניתן לבית-משפט את האפשרות להחליט אם החברה עברה על הדין או לא עברה על הדין.
אורי מקלב: זאת לא השאלה שלי.
<אבי ליכט: לא, אבל בייחוד שזה גם יכול להתגלגל אחורה אל הזכויות של השותפים.
אורי מקלב: של המשקיעים, נכון.
אורי מקלב: אם זה קנסות ואם זה עבירות, זה יכול, או הפסקת הפעילות של הזכאות.
<אבי ליכט: או למשל שלילת רישיון.
<אבי ליכט: אם למשל יום אחד יחליטו שאי-אפשר לשלם לאנשים פחות משכר מינימום, ויש היום בכל מיני הסדרים אחרים, אם אתה עושה כזה דבר אתה לא יכול להשתתף במכרזים של המדינה או אתה לא יכול לקבל רישיון.
<אבי ליכט: סתם.
<אבי ליכט: והוא רואה שזה מה שקורה, והוא רוצה לפנות לבית-משפט ולהגיד: אל תפרו את החוק.
<אבי ליכט: מה כל כך נורא בזה?
<אבי ליכט: אני לא מבין.
<אבי ליכט: למה לעצור את זה?
<אריאל ינקו: נכון.