GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<עמיחי פינקלשטיין: תסתכל על ט(ד).
<אורי רוזנברג: צריך בנוסף גם את הרוב של הציבור, אבל יש קודם כול את רוב בעלי המניות.
<אורי רוזנברג: פה זה מאוד שונה.
<אורי רוזנברג: אז החשש הוא יותר קטן שם.
אורי מקלב: שני אחים פסולים לעדות גם אם זה משה ואהרון, שבטוח שהם לא משקרים.
אורי מקלב: עצם העדות צריכה להיות לא של שני קרובים.
אורי מקלב: זה לא דווקא בגלל שאני חושש ממנו, זה חלק מתובנה שאני חושב שיש בזה משמעות והרבה ערך.
אורי מקלב: בבקשה, חיים, אם אפשר לעבור לסעיף 65יח.
<אבי ליכט: תרשום לך את זה, בסדר?
אורי מקלב: אל תדאג, ראיתי כבר שניצן רשמה.
<אבי ליכט: ניצן רושמת, אה?
אורי מקלב: חבל על הזמן.
<אבי ליכט: לא, אנחנו רושמים גם בעצמנו.
אורי מקלב: כן, בסדר.
<חיים זקס: הסעיף הזה הוא סעיף הכשירות של המפקח.
<חיים זקס: סעיף דומה קיים גם כן בתקנון הבורסה.
<חיים זקס: השינוי לעומת תקנון הבורסה הוא שלפי תקנון הבורסה כשיר להתמנות כמפקח גם עורך-דין.
<חיים זקס: הייעוץ המשפטי של הוועדה הציע להכניס את זה, לא לשנות את המצב הקיים, מבחינתנו זה מקובל.
אורי מקלב: בסדר, אם יש משהו, יעירו על זה.
אורי מקלב: אנחנו לא דורשים שום הכשרה לדירקטור.
אורי מקלב: יש איזושהי הכשרה שצריך היום?
אורי מקלב: אין שום הכשרות.
אורי מקלב: רבותי, הפעם נתחיל מצד ימין.
אורי מקלב: מישהו רוצה להעיר.
אורי מקלב: נחמיה?
<נחמיה זיסמן: הנושא של מפקח והכשירות שלו, נכון להיום גם עורך-דין יכול להיות מפקח.
<נחמיה זיסמן: אני לא יודע למה משרד המשפטים כלא את תפקיד המפקח רק בתפקיד של רואה חשבון.
אורי מקלב: דווקא הוא אמר שהוא מוכן, אנחנו מציעים גם עורך-דין.
<ניצן רוזנברג: הצענו את זה והם הסכימו.
אורי מקלב: אנחנו מסכימים.
אורי מקלב: רק אם מישהו יש לו להעיר שהוא לא מסכים שזה יהיה עורך-דין.
אורי מקלב: יש מישהו שרוצה להעיר או שאפשר לעבור לסעיף הבא?
<דוד וינברגר: לא שמעתי, לגבי קרבת משפחה יש שמה משהו, איזושהי הגבלה, קרבת משפחה לשותף הכללי?
<אבי ליכט: זה כתוב אחר כך, בסעיף הבא.
אורי מקלב: 65יט, בבקשה, חיים.
<ניצן רוזנברג: רגע, רק אציין, חיים, נוסיף אז בסעיף 65יח(א)(2), שיהיה כתוב:
<ניצן רוזנברג: שותפות רואי חשבון או חברת רואי חשבון הרשומות בישראל, וכן שותפות עורכי-דין או חברת עורכי-דין הרשומות בישראל.
<קריאה: לא יכול להיות עורך-דין יחיד?
<ניצן רוזנברג: עורך-דין יחיד נכנס לך בסעיף 65יח(א)(1).
<ניצן רוזנברג: יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
<אורי רוזנברג: אבל למה עורך-דין הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית?
<קריאה: הוא עורך-דין.
<קריאה: למה הוא צריך מומחיות?
אורי מקלב: רבותי, אני מבין שיש כאן הרבה משפטנים, הרבה עורכי-דין.
<ניצן רוזנברג: ההגדרה קבועה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית), והיא אומרת: דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים וכו'.
אורי מקלב: איפה זה משתלב עם עורך-דין?
<ניצן רוזנברג: זה יכול להיות עורך-דין שיש לו את המיומנות.
<חיים אינדיג: אבל למה לא לשים פסקה שלישית, עורך-דין יחיד - - -
<עמיחי פינקלשטיין: זה צריך להיות סעיף בנפרד.
<עמיחי פינקלשטיין: כמו שיש לרואה חשבון, צריך להיות לעורכי-דין.
אורי מקלב: זה היא הציעה.
<עירית שדר טוביאס: יש איזה סעיף של כשרות מקצועית כמו לדח"צים.
אורי מקלב: בתוך העורכי-דין כשרות מקצועית?
<עירית שדר טוביאס: כן, בהגדרות של דח"צים יש או כשרות מיומנות פיננסית או כשרות מקצועית, שאחד מהם זה תואר - - -
אורי מקלב: אם אני מבין אתכם נכון, אתם מציעים עורך-דין אבל עם כשרות, עם ניסיון פיננסי?
<עירית שדר טוביאס: לא, פשוט במינוי דח"צ אז יש שתי חלופות: אחת מהן היא כשרות מיומנות פיננסית, והשני היא כשרות מקצועית שכוללת בתוכה כשרות בנושא משפטים.
<ניצן רוזנברג: אבל לפי מה שאת אומרת זה כן אמור להיכנס בסעיף קטן (1), שמפנה בעצם - - -
<עמיחי פינקלשטיין: לא.
<ניצן רוזנברג: זה לא נכנס?
<עמיחי פינקלשטיין: לא, סעיף (1) זו חלופה אחת מאפשרות של דח"צים.
<עמיחי פינקלשטיין: דח"צ יכול להיות או כשירות פיננסית או כשירות מקצועית.
<עמיחי פינקלשטיין: סעיף (1) מדבר רק על כשירות פיננסית.
<עמיחי פינקלשטיין: עורך-דין בדרך כלל הוא לא כשירות פיננסית.
<עמיחי פינקלשטיין: עורך-דין הוא כשירות מקצועית by definition.
<ניצן רוזנברג: אז אנחנו נוסיף גם את הכשירות המקצועית?
<חיים זקס: מבחינתנו יהיו שלוש אופציות: אופציה אחת של רואה חשבון, שהוא יחיד או שותפות, עורך-דין יחיד או שותפות, או חברה כמובן, והאופציה של כשירות.
<חיים זקס: כלומר, מי שכשיר להתמנות, מי שיש לו כשירות מומחיות חשבונאית ופיננסית, אז גם הוא יהיה כשיר.
<חיים זקס: בעצם יהיו שלוש אופציות.
<עמיחי פינקלשטיין: כן, בדיוק, ככה זה צריך להיות.
אורי מקלב: סליחה, איך נכנס העורך-דין?
אורי מקלב: אתה לא מגדיר עורך-דין.
<חיים זקס: העורך-דין זה אופציה נוספת, כלומר מי שהוא עורך-דין בדומה לרואה חשבון.
<חיים זקס: רואה חשבון, מעבר לכשירות שלו, מי שהוא כשיר ויש לו רישיון להיות רואה חשבון, הוא כשיר להתמנות כמפקח.
<חיים זקס: מי שיש לו רישיון לעריכת דין הוא כשיר להיות מפקח.
<חיים זקס: זה המצב היום.
אורי מקלב: השאלה רק אם אתה מכניס את זה כסעיף נפרד עכשיו.
<חיים זקס: כן, זאת תהיה אופציה נוספת, סעיף שלישי.
<חיים זקס: וזה המצב היום.
<חיים זקס: ובנוסף לזה, גם מי שלא רואה חשבון ולא עורך-דין והוא יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, גם הוא יהיה כשיר להתמנות כמפקח.
<חיים זקס: בעצם אנחנו מוסיפים על המצב הקיים ולא גורעים ממנו.
<ניצן רוזנברג: אז אנחנו נוסיף סעיף שאומר: רואה חשבון או עורך-דין?
<ניצן רוזנברג: ואת הסעיף שאמרתי קודם עם השותפות של עורכי-הדין?
<נחמיה זיסמן: אפשר חצי משפט?
<נחמיה זיסמן: צריך להדגיש שלמעשה מפקח רשאי להעסיק בעלי מקצוע בתחומם, נגיד רואה חשבון אם הוא עורך-דין, או רואה חשבון יכול להעסיק עורך-דין לצורך מילוי תפקידו.
<אבי ליכט: אני ממש מבקש, יש סעיף מפורש על זה.
<נחמיה זיסמן: לא, רק מצאתי לנכון להעיר.
<אבי ליכט: לא, אבל זה כתוב.
<אבי ליכט: חבל להעיר דברים שכתובים.
אורי מקלב: אני מציע ככה: כדי לנהל את הדיון, אם יש למישהו שאלה בדבר הזה, אז לפני שאנחנו מסיימים את הסעיף של מפקח ולא דיברנו על דברים כאלה, אז אני נותן את האפשרות.
אורי מקלב: אבל צריך באמת לרשום את זה לעצמנו.
אורי מקלב: יש כאן עוד הרבה סעיפים שלא דנו, ועכשיו כל פעם נשאל מה עם זה, ואז יתברר שאנחנו תיכף דנים בזה.
אורי מקלב: 65יט.
אורי מקלב: עורכת-דין רוזנברג?
אורי מקלב: אה, סליחה, אני חושב שנראה מובן.
<חיים זקס: אני חושב שזה סעיף מובן מאליו.
אורי מקלב: ההסבר במקרה הזה הוא מאוד ברור.
<עמיחי פינקלשטיין: לעניין הסעיף של הזיקה, סעיף (ב), צריך לוודא שהתקנות של זיקה שהיא זניחה יחולו גם פה, כי זה לא יחול מעצמו.
אורי מקלב: אתה רוצה להכניס מה שכתוב בסעיף (ו) לסעיף (ב)?
אורי מקלב: למעט קשרים זניחים, אתה רוצה גם בזיקה, למעט זיקה זניחה.
<עמיחי פינקלשטיין: הרי זה התאמה של חוק החברות.
<חיים זקס: תקנות מכוח חוק החברות יחולו באופן אוטומטי על התיקון הזה, אלא אם כן נאמר אחרת.
אורי מקלב: עוד מישהו שרוצה להוסיף?
אורי מקלב: אז אנחנו נעבור הלאה ל-65כ.
אורי מקלב: בבקשה, חיים.
<אבי ליכט: תסתכל 65סב רבתי.
<חיים זקס: זה הסעיף המרכזי של הפרק הזה בעצם שקובע את המסגרת הכללית של חובות המפקח, שהוא חייב לפעול בזהירות, תוך חובות אמונים כלפי בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: ובשונה מהמצב בהסכמים, חידדנו שהתפקיד שלו כמפקח הוא להגן על האינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות שאינם בעל השליטה והשותפות.
<חיים זקס: ובקשר לחובות הקונקרטיות, קבענו פה סעיף הסמכה כללית שיאפשר, אם יש צורך לקבוע הוראות ספציפיות, מה יהיו הפעולות הספציפיות שהמפקח יצטרך לבצע - - -
אורי מקלב: זאת אומרת, הוא גם צריך לפקח על ההתחייבות של הנאמן?
אורי מקלב: זה מין משהו חדש יותר.
<חיים זקס: לא, המצב היום הוא שחלק מהתפקידים של המפקח זה לפקח על התפקיד של הנאמן.
<חיים זקס: והתפקיד הזה יישאר מבחינתנו, כי אנחנו לא קובעים חלופה לעניין הזה.
<חיים זקס: אגב, ההסדר שאנחנו מציעים כאן לא דורש שבשותפויות שיונפקו להבא יהיה צורך בפונקציה של נאמן, כי הנאמן הוא בעצם פונקציה שנוצרה כתוצאה מזה שמקימים שותף מוגבל, שאת היחידות של השותף המוגבל מנפיקים לציבור.
<חיים זקס: והנאמן הוא בעצם השותף המוגבל.
<חיים זקס: עכשיו, מבחינתנו בגלל שאין מגבלה על מספר השותפים המוגבלים בשותפות מוגבלת ציבורית, אז אפשר להנפיק ישירות את הזכויות של השותפות.
<חיים זקס: לכן כל ההליך של ההנפקה לא יהיה הליך מסורבל דרך הקמה של שותף מוגבל שעליו יופקד נאמן שעליו יפקח מפקח.
<דוד וינברגר: - - - מתייחס לשותפויות קיימות.
<דוד וינברגר: זאת אומרת, שוב, ביחס ליחס בין המפקח לעכשיו הולכים לשנות את דרך המינויים ואת כל מה שקשור למפקח.
<דוד וינברגר: איך תהיה הזיקה בשותפויות קיימות בין המפקח לבין הנאמן, בעיקר שהיום לפעמים המפקח הוא גם נאמן, לדוגמה ב"גבעות"?
<אבי ליכט: אנחנו לא משנים את זה, אנחנו לא מסדירים את פעילות הנאמן.
<אבי ליכט: לכן אני לא מבין את השאלה.
<אבי ליכט: מה החשש?
<דוד וינברגר: תיאורטית היום אמור להיות נאמן ואמור להיות מפקח בשותפויות הקיימות.
אורי מקלב: אם קיים.
אורי מקלב: אם לא קיים, אז זה אותו אחד.
<דוד וינברגר: כן, רק שפה ב"גבעות" לדוגמה המפקח מינה את עצמו בתור נאמן.
<חיים אינדיג: לא, בתור דירקטור של הנאמן.
<דוד וינברגר: רק הבעיה שהוא דירקטור יחיד שהוא גם הנאמן בפועל.
<דוד וינברגר: בכך הוא גם מנטרל למעשה, בזה שהוא גם מונה על-ידי הכללי הוא הופך להיות בעל יכולת בלתי מוגבלת ופועל תחת שליטת הכללי, כשלשותף המוגבל - - -
אורי מקלב: מר וינברגר, אבל הם אמרו שהם לא משנים את המבנה.
אורי מקלב: כשיש הגדרה אז הם משנים את הסמכות - - -
<דוד וינברגר: בשותפויות הקיימות, מבחינת החוק החדש - - -
<אבי ליכט: הנאמן ימשיך לעבוד כמו שהוא עובד היום.
<דוד וינברגר: זאת אומרת, שהמפקח הקיים שהוא גם נאמן.
<דוד וינברגר: זאת אומרת, אין פה איזשהן הנחיות לגבי מינוי נאמן או החלפת נאמן.
<אבי ליכט: לא, אנחנו לא מסדירים את פעילות הנאמן.
<אבי ליכט: אין בחוק הסדרה של פעילות הנאמן.
אורי מקלב: נחמיה.
<נחמיה זיסמן: אני רוצה להעיר שתי הערות.
<נחמיה זיסמן: אחת, הניסוח שקיים פה בהצעת החקיקה גורע מהניסוח הקיים היום בהסכמים הקיימים.
<נחמיה זיסמן: על-פי הניסוח הזה המפקח יהיה חייב לפעול לטובת המחזיקים וכו' וכו'.
<נחמיה זיסמן: על-פי הניסוח בהסכם המפקח ינקוט את כל האמצעים הסבירים, משפטיים ואחרים, על מנת לגרום לכך שהשותף הכללי ימלא את חובותיו על-פי הסכם השותפות המוגבלת, וכי הנאמן - - - המפקח ימלא את תפקידיו על-פי הסכם זה וישתמש בסמכויותיו בטובתם של בעלי היחידות בלבד.
<נחמיה זיסמן: המילה בלבד פה קצת נעלמה לנו.
<נחמיה זיסמן: כלומר, יש היום תיאוריה שקיימת בכמה שותפויות, וזכיתי לדבר עם מפקח, לא ב"גבעות עולם", שאמר שהוא חב בטובת השותפות, המפקח חב בטובת המחזיקים בלבד.
<נחמיה זיסמן: זה צריך להגיד, זה דבר ראשון.
אורי מקלב: אולי שם לא כתוב שבלבד?
<ניצן רוזנברג: לא, אבל הם מודיעים את זה ב-65כא.
אורי מקלב: אולי אותו מפקח שאתה מדבר עליו, יכול להיות שבהסכם שם לא כתוב שהוא צריך בלבד ל - - -
<נחמיה זיסמן: כתוב כתוב, אני יכול להראות לך את ההסכם.
אורי מקלב: ב"גבעות עולם".
אורי מקלב: אבל אותו מפקח שאתה זכית לדבר אתו - - -
<נחמיה זיסמן: בכולם היה כתוב ככה בהתחלה.
<נחמיה זיסמן: שינו את הנוסח, ושינו את הנוסח ככה שהמפקח ינהג לפי חובותיו של אדם סביר או אדם לא סביר, לא יודע, כל מיני דברים כאלה של טריקים שבאו להפחית את מעורבות המפקח ולעשות אותו מרחבי.
אורי מקלב: בוא נשמע מה ניצן אומרת.
<ניצן רוזנברג: אם הבנתי נכון, חיים התייחס לזה לפני רגע, סעיף 65כ(א) אומר שהמפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות ההשתתפות - -
<נחמיה זיסמן: בלבד.
<ניצן רוזנברג: - - שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה.
<ניצן רוזנברג: והוא הבהיר שזה נועד להבהיר, שהמטרה היא רק לדאוג למחזיקי היחידות.
<נחמיה זיסמן: אני מסכים אתו, רק המילה "בלבד" לא גורעת.
<ניצן רוזנברג: בעיני הנוסח הוא מספיק ברור.
<ניצן רוזנברג: הוא בא לדאוג למחזיקי היחידות.
<ניצן רוזנברג: הוא מבהיר שלא רק שזה למחזיקי היחידות אלא שזה למחזיקי היחידות שאינם השותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: יש פה באמת את הבר סמכא הכי גדול שיכול להיות.
<נחמיה זיסמן: אפשר לשאול אותו, אני מקווה שהוא ידבר בגלוי.
<ניצן רוזנברג: לדעתי, זה ברור.
<נחמיה זיסמן: הדבר השני, ברשותכם, אני קצת לא מבין את "השר רשאי" וכל זה, מה זה אומר.
<חיים זקס: השר רשאי זה אומר ששר המשפטים, אם יתעורר צורך, נקבע תקנות שבהם ייקבעו הוראות ספציפיות בקשר לסמכויות הקונקרטיות של המפקח.
<נחמיה זיסמן: שגוברות על מה - - -
אורי מקלב: חיים, תן לי, תראה אם הבנתי, נחמיה הוא לא משפטן.
אורי מקלב: עם הזמן, כשמחוקקים חוק, לוקחים גם בחשבון דברים שלא יודעים, שיכול להיות שעם הזמן מתפתחים דברים, וצריכים עכשיו להגיב על דברים, יחד עם דברים שקורים בתוך השטח.
אורי מקלב: עכשיו, לא כל פעם עושים חוק מחדש.
אורי מקלב: נותנים את האפשרות שיש, אם מתעורר צורך מסוים, להוסיף סמכות או מטלה או אחריות על המפקח, אז בהרבה הרבה חוקים נותנים לשר את האפשרות לפעול ולתקן תקנות, כדי להוסיף או לעורר, לתת מענה לבעיות שמתעוררות עם הזמן או בעקבות איזה אירועים כאלה ואחרים.
אורי מקלב: אני אומר את זה נכון, חיים?
<נחמיה זיסמן: כלומר, אין חשש שהדברים שמסכנים פה יתפוגגו?
אורי מקלב: זה מקובל מאוד.
אורי מקלב: אין מה לחשוש כאן, זה סעיף שנמצא בהרבה הרבה חוקים משמעותיים מאוד.
<ניצן רוזנברג: מעבר לכך, שבמקרה הזה פקודת השותפויות היא כללית והיא לא עוסקת בשותפויות שעוסקות בחיפוש נפט וגז, ולכן התקנות יכולות להיות ממוקדות יותר.
<אריאל ינקו: שוב, אני מתייחס לתפקיד המפקח בהסכם הנאמנות לעומת מה שכתוב כאן.
<אריאל ינקו: מה שכתוב כאן זה בסדר, מה שכתוב בפקודה.
<אריאל ינקו: הסכם הנאמנות הוא יותר חד, הרבה יותר מחדד את הנושא של תפקידי המפקח.
<אריאל ינקו: לא אתחיל לקרוא שוב את כל הסעיפים, אבל גם לגבי האמצעים המשפטיים, גם הכלים שעומדים לרשותו, זה מופיע גם במקום אחר, עוד מעט נגיע גם לזה בסעיף אחר.
<אריאל ינקו: יש פה איזה בעיה כללית שאולי אפשר למצוא לה כאן פתרון.
<אריאל ינקו: אני יודע שמשרד המשפטים מנסה לרבע את המעגל, זה עסק בעייתי, אבל ככה: הסכם הנאמנות, יש הרבה מאוד מקומות שהוא אומר דברים מאוד מאוד ברורים.
<אריאל ינקו: למרות שהמפקח גם אצלנו בשותפויות הרבה פעמים מבלבל, אותה צרה שנחמיה אמר - - - פתאום שיש לו תפקיד כאילו הוא השותף הכללי והמוגבל, אותו דבר, הוא רק צריך לפרשן ביניהם, וזה לא.
<אריאל ינקו: וכתוב במפורש שתפקידו זה להגן על בעלי היחידות בלבד, כמו שנאמר.
<אריאל ינקו: אבל אם הייתה אפשרות והסכמי הנאמנות, כמו שמשרד המשפטים אמר לנו לא פעם: תראו, אנחנו לא פוסלים את - - - הם קיימים.
<אריאל ינקו: אבל יש לנו שם בעיה.
<אריאל ינקו: את הסכמי הנאמנות והשותפות אפשר לשנות בצורה מאוד מאוד קלה.
<אריאל ינקו: הם לא הסכמים של הרגולטור, השותף הכללי יכול להעלות את זה לאסיפה, וגם לזה נגיע, בהחלטה מיוחדת – מה - - - עושה זה לא מעלה, המפקח מעלה – אפשר לשנות מיד כל דבר.
<אריאל ינקו: אם אפשר היה לייצר, וזה מה שביקשנו ממשרד המשפטים, לייצר איזשהו מנגנון שיגן על הסכמי הנאמנות והשותפות, שלא יהיה ניתן לשנות אותם בצורה – היום מה שקורה - - - בפקודה הוא מאוד ברור.
<אריאל ינקו: רוצים לשנות את הסכמי הנאמנות והשותפות שהם הסכמים בסיסיים, אם לא כתוב באיזשהו מקום שזה לא החלטת בעלי עניין, וב-99% מהמקומות זה לא כתוב, אז זה עולה לאסיפה.
<אריאל ינקו: זה הולך ככה: המפקח מקבל נייר מהכללי, הוא יכול לשנות את זה על דעתו.
<אריאל ינקו: הוא לעולם לא ישנה את זה על דעתו, גם הוא צריך הגנה.
<אריאל ינקו: הוא מעלה את זה לאסיפה, באסיפה זה הופך להחלטה, שגם היא כתובה כאן, זה יכול להופיע כהחלטה רגילה – לא, סליחה, שם זה מיוחדת, בשותפויות ב"אבנר" ו - - - יש להם שמה 70%-60%, אין שום בעיה, החלטה רגילה, החלטה מיוחדת, אם זה לא החלטת בעלי עניין היא עוברת בצ'יק צ'ק.
<אריאל ינקו: זאת אומרת, הוא יכול להעלות כמעט כל מה שהוא רוצה מתוך הסכמי הנאמנות - - -
<אבי ליכט: סליחה, אדוני.
<אבי ליכט: אני רק אומר, שוב, במסגרת התוכנית כבקשתך, אנחנו גם נבדוק את הסוגיה הזאת, אבל אני ממש לא רואה את הקשר לחובות המפקח פה, לסעיף שעכשיו הקראנו.
<אריאל ינקו: כדי שלא להתחיל לגלוש לכל מיני פרטים, מה לעשות, וזה מה שנציע, אם אתם יכולים לייצר לנו הגנה שאומרת: תקשיב, בהסכם הנאמנות והשותפות, אלה ההסכמים הכי בסיסיים שיש לנו, היחידים, אנחנו מגינים עליהם, אי-אפשר לשנות אותם צ'יק צ'ק על-ידי הכללי מתי שבא לו.
<אריאל ינקו: אז זה בסדר, אז לא צריך להתחיל באמת אם "בלבד" כאן - - - גם אני כתבתי לכם במכתב על ה"בלבד", אם באמת יש לזה מקום או אין לזה מקום.
<אבי ליכט: אוקיי, מאה אחוז.
<אבי ליכט: אנחנו מוכנים גם לבדוק את זה, נרשום לעצמנו, אבל בוא נמשיך, בסדר?
<אריאל ינקו: בסדר.
<אריאל ינקו: עוד נקודה אחת כללית לגבי אותו עניין.
<אריאל ינקו: יושב-ראש הוועדה ביקש מעורך-דין רוזנברג להגיש הצעה למה שמתבקש מהמפקח.
<אריאל ינקו: אני לא חושב שזה נכון ואני חוזר וכותב על זה בכל המכתבים, זה לא מצב סביר שמצד אחד יושבים בעלי יחידות פרטיים שמנסים להגן על עצמם ללא עורכי-דין, מצד שני יושבים עורכי-דין של השותפות, שהם אנשים רציניים וטובים עם המון ניסיון בזה, אבל הם מגינים על העניין של הכללי, אין מה לעשות, זה המצב וזה מה שקורה, והם אלה שיציעו את מנגנוני הפיקוח וכו'.
<אריאל ינקו: אז לפחות, כבודו, מה שהייתי מבקש, תפנה אלינו בקשה גם כן, לא כמו שהפנית, לא בכוונה אמרת – טבעי, יש מומחה.
<אריאל ינקו: תפנה בקשה רשמית למשקיעים: רבותי, תגישו לנו בבקשה הצעה מסודרת, איך אתם חושבים - - -
אורי מקלב: הזמנתי כל אחד, לא הפניתי דווקא אליו, אבל אני מפנה גם אליך.
<אריאל ינקו: לא, רשמית.
אורי מקלב: רשמית, בבקשה.
אורי מקלב: הרשמיות, גם מסמך לא משפטי ולא מסוגנן משפטית, וזה שאתם לא משפטנים אנחנו מעריכים את זה, בסבלנות אנחנו שומעים.
אורי מקלב: והעליתם מקודם נקודה, אם בניסוח הקיים היום בחוק אנחנו בעצם מורידים, כפי שנחמיה חשש בניסוח.
אורי מקלב: מקובל עלי וחזקה עלי דברי המשפטנים שנמצאים פה, שחוץ מבעלי העניין יש כאן משפטנים אחרים, שבניסוח הזה אנחנו לא גורעים שום דבר מחובתו של המפקח כלפי השותף המוגבל.
אורי מקלב: וכשאנחנו רואים את זה, מתרשמים, אנחנו רואים גם שהניסוח כתוב אחרת ממה שהיה – בלבד או לא בלבד והדברים האלה, הוא אומר:
אורי מקלב: הניסוח הזה הוא ניסוח משפטי שלא גורע שום דבר, אנחנו רואים את זה כבסדר.
אורי מקלב: שמענו את ההערה, ולכן יש גם עוד משפטנים שלא מייצגים את השותף הכללי.
אורי מקלב: יש כאן משפטנים, יש כאן מחלקה משפטית, משרד המשפטים.
אורי מקלב: צריך להבין, אני באיזשהו מקום מרגיש עולם הפוך ראיתי.
אורי מקלב: אמרו כאן בדברי הפתיחה משרד המשפטים, כל הממשלה שהגיעה לפה בעקבות החוק הממשלתי הזה: באנו להגן על המשקיע, השותף המוגבל, ובאנו לעשות הסדרה, אבל מה שעמד לנגד עינינו זה להגן על השותף המוגבל.
אורי מקלב: בסופו של דבר אנחנו מקבלים מכם מסמכים שאתם בכלל לא רוצים את הכול, זה לא מגן.
<אריאל ינקו: שאל אותנו בסוף אם אנחנו - - -
אורי מקלב: גם בהתחלה.
אורי מקלב: אין ספק שיש כאן הגנה, יש כאן הסדרה של העניין.
אורי מקלב: מי שבאים היום, גם אתם מודים בחוק הזה, זה בעצם מכניס את השותף הכללי למסגרת שמבחינתו הוא היה הרבה יותר פרוץ ופתוח בסמכות שלו, ואנחנו היום מסדירים את זה.
אורי מקלב: כך שהמטרה כאן היא הפוכה, היא להגן על השותף המוגבל ולמסד אותו הרבה יותר ממה שקיים רק במסגרת השותפות בינו לבין השותף הכללי.
אורי מקלב: זה לנגד עינינו.
אורי מקלב: אני פונה אליך בבקשה רשמית: תגיש מסמך, אנחנו קוראים את המסמך, מכירים את המסמך, כתבת את זה גם במסמך שלך, לקחת בחשבון שאתם באים לפה על השעות שלכם בלי שמישהו מייצג אתכם.
אורי מקלב: כתבת את זה, נכון?
<אריאל ינקו: כן.
אורי מקלב: אז אתה רואה שקראנו גם את המסמך הזה?
אורי מקלב: אתה רוצה להעיר משהו?
<אורי רוזנברג: כן, שתי הערות.
<אורי רוזנברג: קודם כול, אני רוצה כל הזמן להזכיר שהמפקח נקרא לזה המעמד - - - כי לא היה חוק חברות, לא הייתה פקודת חברות, לא היה דח"צים, לא הייתה ועדת ביקורת, לא היה אסיפה כללית, כל זה לא היה קיים.
<אורי רוזנברג: ואז בא המפקח ונולד המפקח כדי לשמור על זכויות של בעלי היחידות.
<אורי רוזנברג: עכשיו, מאז עברו איזה 25 שנה, ויש נושאים שהיום מטופלים בחוק החברות בצורה טובה על-ידי דח"צים, ועדת ביקורת, לפעמים גם אסיפה כללית.
<אורי רוזנברג: אחת.
<אורי רוזנברג: שתיים, חברי טועה שהוא קורא את הסכם הנאמנות.
<אורי רוזנברג: קודם כול, השותף הכללי הוא בכלל לא צד להסכם הנאמנות.
<אורי רוזנברג: אז הוא לא יכול לתקן בו, הוא לא יכול לגעת בו, הוא לא יכול לעשות שום דבר, כי הוא לא צד בכלל להסכם הנאמנות.
<אורי רוזנברג: רוב הסמכויות של השותף הכללי זה לא סמכויות, זה נושאים שהוא צריך לאשר, מוגדרים בהסכם השותפות המוגבלת.
<אורי רוזנברג: ויש שם נושאים שהם נושאים גם אופרטיביים.
<אורי רוזנברג: למשל העברת זכויות של השותפות הכללית, למשל נושא של קבלת אשראי.
<אורי רוזנברג: כל מיני דברים אופרטיביים.
<אורי רוזנברג: הסכם הנאמנות רק אומר שהוא יפעל בתום לב, שהוא יפעל בחובת נאמנות, סבירות, וכל מיני דברים כאלה.
<אורי רוזנברג: אבל הסעיפים האופרטיביים הספציפיים, מה הוא צריך לאשר, זה בהסכם השותפות המוגבלת.
<אורי רוזנברג: וזה לא ייתכן שתהיה גם ועדת ביקורת, גם דירקטוריון, גם אסיפה כללית, או דירקטוריון ו - - - ושכאילו יתנגש אחד בשני.
<אורי רוזנברג: הכול היה בזמנו, כשכל האורגנים האלה לא היו קיימים.
אורי מקלב: אבל אתם עדיין לא חברה ציבורית רגילה, אתם עדיין חברה בשותפות.
<אבי ליכט: כבוד יושב-ראש הוועדה, זאת הערה ששמעתי אותה בעדינות מספר פעמים.
<אבי ליכט: אמרנו גם שנבדוק אותה – נבדוק אותה.
<אורי רוזנברג: אני יודע, אבל - - -
<אבי ליכט: אתה אומר: חייבים, אין ברירה.
<נחמיה זיסמן: הנושא הזה הוא נושא לא פשוט שהוא העלה.
<אורי רוזנברג: יש פה פורום גדול.
אורי מקלב: יש עוד הערות, עורך-דין רוזנברג?
אורי מקלב: 65כא, בבקשה.
אורי מקלב: רק הסבר על (ד).
<חיים זקס: (ד) זה סעיף נוסף כתוצאה מהערה של הייעוץ המשפטי, שביקשו שהסעיף הזה שהוא דומה - - -
<ניצן רוזנברג: לסעיף 169 לחוק החברות, שחל לגבי רואה חשבון ומבקר.
<חיים זקס: אז בעצם אנחנו נותנים סמכות גם למפקח לדווח על ליקויים אם הוא גילה ליקויים כאלה, ולדרוש מהדירקטוריון לפעול, בדומה לדרישה - - -
אורי מקלב: כן, זה בסעיפים (א), (ב), (ג).
<חיים זקס: כן, בדיוק.
<חיים אינדיג: אני מבין שזה נלקח מחוק החברות, אבל זה לא כל כך מתאים.
<חיים אינדיג: בחוק החברות זה מדבר על דירקטור.
<חיים אינדיג: דירקטור התפקיד שלו זה להשתתף בהתוויית המדיניות, בעצם זה הגוף שמנהל את השותפות, הוא מעל המנכ"ל.
<חיים אינדיג: פה אנחנו מדברים על מפקח שלא אמור להשתתף בניהול.
<חיים אינדיג: הוא אמור לוודא שלא מקפחים את בעלי היחידות ושממלאים את הוראות הסכם הנאמנות ואת הדברים האלה.
<חיים אינדיג: עכשיו, להגיד: ליקויים מהותיים בפעולות השותפות – זה ניסוח רחב מדי.
<חיים אינדיג: אם הכוונה היא שלמשל השותף הכללי יחליט לקדוח במקום מסוים והמפקח חושב שצריך לקדוח במקום אחר, או לקדוח לעומק מסוים והוא חושב: לא, אתה צריך לקדוח פחות או יותר, זה לא ליקוי מהותי.
<חיים אינדיג: זאת אומרת, אם הוא יגיד: לי יש חוות דעת שאומרת שאתה מנהל את זה גיאולוגית לא נכון או הנדסית לא נכון, המפקח אמור להתערב בזה?
<חיים אינדיג: לדעתי המפקח לא צריך להתערב בזה.
<חיים אינדיג: אני חושב שהניסוח רחב מדי, של המילים ליקויים מהותיים.
<ניצן רוזנברג: הסעיף הזה לא עוסק בסמכות של דירקטור, כמו שאמרת, בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: הוא עוסק בסמכות של רואה חשבון מבקר.
<חיים אינדיג: יש גם סעיף כזה לגבי דירקטור.
<ניצן רוזנברג: בסדר, אבל אנחנו הפנינו ספציפית לסעיף 169 לחוק שעוסק ברואה חשבון מבקר.
<ניצן רוזנברג: ומאחר שאנחנו כאן רואים את התפקיד של המפקח כדומה לתפקיד של רואה חשבון מבקר במובנים מסוימים, להבדיל מתפקיד של דירקטור, כמו שאתה אומר, שתפקידו לנהל, אז אנחנו כן חושבים שיש מקום לתת - - -
<חיים אינדיג: כן, רואה חשבון מבקר, אף אחד לא יחשוב שהוא יתערב בדברים האלה.
<אבי ליכט: הוא לא מתערב, הוא בסך הכול מבקש איזה דיון בדירקטוריון.
<אבי ליכט: אף אחד לא אומר פה שהוא מחליט או עושה overruling.
<אבי ליכט: הוא בסך הכול, כמו שיש דיון ברואה חשבון, מבקש דיון בדירקטוריון.
<אבי ליכט: ממה אתה חושש?
<חיים אינדיג: התשובה שלך היא תשובה נכונה אבל היא חלקית, מפני שאני חושב שהמכשיר הזה ישמש ככלי לומר, שהנה פה נתנו למפקח רשות להתערב בעניינים ניהוליים.
<חיים אינדיג: ואני חושב שכיוון שבתוך עמנו אנחנו יושבים, אנחנו יודעים מה קורה בשטח, אז אני חושב שפה צריך להיזהר.
אורי מקלב: מר אינדיג, דווקא ראיתי את דבריך בדיוק כדוגמה למה הוא כן צריך להתערב, כי זה תפקיד של המפקח.
אורי מקלב: בא המפקח ואומר: החברה רוצה לקדוח עד עומק מסוים, ואני חושב שצריך לקדוח פחות או יותר מזה.
אורי מקלב: זה בדיוק התפקיד של המפקח.
<אורי אלדובי: אוי ואבוי לנו אם ככה.
<אורי אלדובי: הוא לא מבין בזה שום דבר.
אורי מקלב: מה זה הוא לא מבין בזה?
<אורי אלדובי: בעומק הקידוח?
אורי מקלב: מאיפה השותפים הכלליים יודעים מה הולך להיות?
<אורי אלדובי: זה לא עניין שלהם.
<אורי אלדובי: או שהם סומכים על החברה שהיא יודעת לנהל את זה או שלא.
<אורי אלדובי: אבל שמפקח יגיד, אז הוא יצטרך חוות דעת גיאולוגית משלו.
אורי מקלב: הוא קיבל חוות דעת, הוא קיבל דברים.
<אורי אלדובי: מי זה בכלל?
<אורי אלדובי: הוא רואה חשבון.
<אורי אלדובי: עם כל הכבוד לרואי חשבון ולעורכי-דין, הוא יגיד ל"נובל" או למישהו אם לקדוח או לא לקדוח?
<אורי אלדובי: איזה מין דבר זה?
אורי מקלב: התשובה האמיתית זה מה - - - כשיש לו חשש לזה, למי הוא מתריע?
אורי מקלב: הוא משאיר את זה?
<אורי אלדובי: זה לא תפקידו.
<אריאל ינקו: תפקידו להגן.
<אריאל ינקו: סיבכו בפעמים הקודמות עם כל מיני עובי צינור וכו', לזה בכלל הוא לא קשור.
<אריאל ינקו: תפקידו לפי הסכם הנאמנות לפעול להגן על המשקיעים.
<אריאל ינקו: להגן זה לא מעובי צינור ולא מאיפה לקדוח, זה להגן על - - -
<אורי אלדובי: שלא יקנו משהו וייקחו לכיס, שלא יסדרו את החברה, שלא ירמו, שלא יחלקו הוצאות מיותרות – זה כן.
<אורי אלדובי: אבל לקחת החלטה מקצועית – מפקח רואה חשבון יגיד למפעיל מה לעשות?
אורי מקלב: לחפור לעומק שלא צריך זה לקחת לכיס.
<אורי אלדובי: למה לכיס?
<אורי אלדובי: מה הוא מרוויח מזה?
אורי מקלב: השותף הכללי מרוויח הרבה - - -
<אורי אלדובי: אם אנחנו מגיעים לרמה הזאת, לא יהיה לך מפעיל אחד – דרך אגב, השותף גם לא יגיד למפעיל מה לעשות, המפעיל עושה לבד.
<אורי אלדובי: המפעיל זה תפקיד של מפעיל.
<אורי אלדובי: לקחנו מפעיל, גם השותף הכללי לא אומר למפעיל.
אורי מקלב: רבותי, אנחנו רוצים סדר.
<חיים אינדיג: אני רק מבקש להשיב לזה, מפני שהמפקח בא להסדיר את השותף המוגבל, לא יכול להיות לו יותר ממה שיש לשותף המוגבל.
<חיים אינדיג: השותף המוגבל לפי החוק לא יכול להתערב בניהול.
<חיים אינדיג: יש פה חריגות לגבי עניין אישי וכאלה דברים.
<קריאה: זה בסדר, עניין אישי בסדר.
<חיים אינדיג: השותף המוגבל עצמו לא יכול להתערב בניהול.
<חיים אינדיג: יש ביטוי, אני מכיר אותו מהקשר אחר: אם המקור מושחת, מנין מצאו מים במורד?
<חיים אינדיג: זאת אומרת, אם לשותף המוגבל אין אפשרות להשתתף בניהול, למה שלמפקח יהיה?
אורי מקלב: בבקשה, מר וינברגר.
<דוד וינברגר: אני ממש חולק במאת האחוזים על מר אינדיג, ואני חושב שבדיוק הפוך.
אורי מקלב: הפתעה, זו פעם ראשונה שזה קורה בדיון היום.
<קריאה: באופן מפתיע הוא חולק עליו.
<דוד וינברגר: לא, גם אסביר בדיוק.
<דוד וינברגר: ואני חושב שאדוני היושב-ראש בלי ידיעה כיוון פה לדברים מאוד מהותיים.
<דוד וינברגר: מה שכאן נכתב בהצעת החוק - - -
אורי מקלב: אגיד לך למה אמרתי את זה.
אורי מקלב: מפני שאני, כפי שאמרתי לכם, עם הארץ, ומתוך הדברים בדיונים הקודמים שמעתי שזה תפקידו של המפקח, כך אתם רואים את המפקח בכל מקרה.
<דוד וינברגר: לא, בכלל לא.
<דוד וינברגר: הנקודה היא כזאת, שמה שנכתב בהצעת החוק – ליקויים בפעילות הדירקטוריון.