GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<עמיחי פינקלשטיין: אני רוצה להגיד למשרד המשפטים שזה עדיין לא בדיוק אותו דבר.
<עמיחי פינקלשטיין: המשמעות היא לא אותו דבר כמו בחברה ציבורית.
<עמיחי פינקלשטיין: לצורך העניין נגיד ששותפות עכשיו תלך למציאות שבה כל נושאי המשרה הם שכירים, שאין להם שום קשר לבעל השליטה, אז הם כולם הוצאה מוכרת שניתן לגלגל ישירות על השותפות, אבל נושאי המשרה צריכים אישורים לפי - - -
<אבי ליכט: תיקון 20.
<עמיחי פינקלשטיין: בדיוק.
<עמיחי פינקלשטיין: מנכ"ל צריך את האישור שלו וכו' וכו'.
<עמיחי פינקלשטיין: צריך לזכור שבחברה ציבורית עדיין יש איזה איזונים בין האסיפה הכללית, נגיד המנכ"ל, לבין החברה והאינטרסים שהחברה מייצגת.
<עמיחי פינקלשטיין: בסוף אם בעלי המניות לא מוכנים לשלם את מה שהם רוצים, המנכ"ל לא ימונה, הדירקטורים יכולים להתפטר ובעלי המניות ייתקעו עם מה שיש להם, כי הם הכניסו את החברה לברוך, הם לא רוצים לשלם.
<עמיחי פינקלשטיין: פה זה לא קיים, כי האחריות מוחלטת.
<עמיחי פינקלשטיין: היא לעולם נותרת.
<עמיחי פינקלשטיין: גם אם אני לוקח מנכ"ל שכיר - - -
<אבי ליכט: יש לך טעות בניתוח במה שקבוע בחוק.
<אבי ליכט: ההדמיה שאנחנו עושים לתיקון 20 מאפשרת לדירקטוריון, למרות החלטת האסיפה הכללית, לעשות אובר-רולינג, ולכן לא יכול להיות מצב שלא יאשרו למנכ"ל מקצועי שכר.
<אבי ליכט: אם הדירקטורים בחברת השותף הכללי סבורים, למרות התנגדות האסיפה הכללית, שצריך לשלם למנכ"ל את הסכום הזה, הם יכולים לקבוע את זה.
<אבי ליכט: הם עושים אובר-רולינג לאסיפה הכללית כמו בתיקון 20.
<יצחק בושריאן: רק למנכ"ל חיצוני?
<אבי ליכט: כן, כי הוא לא בניגוד עניינים.
<אבי ליכט: אין העניין האישי.
<אבי ליכט: לכן הבעיה שאתה מעלה לא קיימת בחוק.
<אבי ליכט: אגב, זה קרה בחלק מהחברות.
<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו יודעים שזה קרה בכמה מהחברות הציבוריות.
<עמיחי פינקלשטיין: אתה מכניס כביכול את השותפות המוגבלת לברירת המחדל לא באותה נקודת איזון כמו בחברה ציבורית.
<אבי ליכט: אני לא מסכים.
<עמיחי פינקלשטיין: בכלל נושא האחריות, האחריות מוחלטת.
<עמיחי פינקלשטיין: זו עובדה.
<אבי ליכט: אבל עדיין - - -
<עמיחי פינקלשטיין: האחריות היא מוחלטת, כששם אין - - -
<אבי ליכט: ברגע שיש לך את האובר-רולינג הזה של הדירקטוריון, אתה יכול להכניס את כל השיקולים שאתה מדבר עליהם לתוך האובר-רולינג.
<אבי ליכט: ואם אתה חושב שמכל הטעמים האלה יש צורך להפוך את החלטת האסיפה הכללית, יש לך זכות.
<אבי ליכט: כמובן אפשר לתקוף את זה, אבל בהיבט הזה אנחנו לא משנים את האיזון.
<אבי ליכט: אין פה שינוי איזון, האחריות בסוף היא על הדירקטוריון, וזה המוטו של תיקון 20 לכל אורך הדרך.
<איתי ברפמן: שתי נקודות.
<איתי ברפמן: ראשית, לנושא שדיברתם של דמי ייזום.
<איתי ברפמן: אני חושב שהדוגמה הזאת לא כל-כך טובה, להבדיל אולי משתי שותפויות או שלוש שמשלמות דמי ייזום, רוב השותפויות קיימות 25 שנה ולא שילמו שקל דמי ייזום, ולכן שם במשך 25 שנה נושאים בכל האחריות ובכל החובות, ולפי ההצעה שלכם לא ישלמו על זה שקל.
<איתי ברפמן: הדוגמה של דמי ייזום היא דוגמה טובה אולי לשתיים או שלוש שותפויות, היא לא טובה לכל הענף.
<איתי ברפמן: ואמרנו שאנחנו מדברים על כל הענף, לא על שותפות.
<איתי ברפמן: אחת.
<אבי ליכט: סליחה.
<אבי ליכט: אני לא מבין את הטענה.
<אבי ליכט: לא במובן שאני רוצה להתווכח, אני לא מבין מה אתה אומר.
<איתי ברפמן: דיבר אורי על מצב שהשותף הכללי, יכול להיות מקרה שהוא לא יקבל שום תגמול על זה שהוא שותף כללי.
<איתי ברפמן: למה זה לא נכון?
<איתי ברפמן: מה התגמול שלו?
<אבי ליכט: יש לו החזר הוצאות.
<איתי ברפמן: זה לא תגמול.
<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לא תגמול.
<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה החזר הוצאות.
<איתי ברפמן: מה התגמול שהוא מקבל על האחריות והנטל שהוא לוקח על עצמו.
<אבי ליכט: הוא מקבל בסוף את תמלוג העל.
<איתי ברפמן: או שכן או שלא.
<איתי ברפמן: מה זה "מקבל בסוף"?
<איתי ברפמן: זה מה שאני אומר ש-25 שנה הוא לא קיבל, ומי אומר שהוא יקבל מתישהו.
<אבי ליכט: בשביל זה הוא מרוויח כסף.
<איתי ברפמן: הוא לא מרוויח גרוש.
<אבי ליכט: החזר הוצאות.
<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לא להרוויח כסף.
<איתי ברפמן: החזר הוצאות זה לשלם את הכסף למנכ"ל המקצועי שהבאתי, כי לא אישרו לי את המשכורת.
<איתי ברפמן: זה החזר הוצאות.
<שמואל בקר: סליחה, זה לא - - -
אורי מקלב: לא להתערב.
<איתי ברפמן: אין פה רווח של שקל.
אורי מקלב: בהחזר הוצאות אין משכורות?
אורי מקלב: החזר הוצאות זה גם משכורת וזה תגמול.
אורי מקלב: משכורת זה תגמול?
<איתי ברפמן: הרי הכול התחיל מזה שאנחנו מדברים על מצב, להערכתי זה מה שיקרה, שלא יאשרו כנראה את המשכורות של בעלי השליטה, והתוצאה תהיה שהם יביאו מנכ"לים חיצוניים ודירקטורים שרובם ממילא יהיו חיצוניים ויצטרכו לשלם להם כסף.
<איתי ברפמן: לכן החזר הוצאות כשמו כן הוא "החזר של ההוצאות".
<איתי ברפמן: לא יישאר מזה שקל בשותף הכללי.
<איתי ברפמן: מצד שני, על השותף הכללי ממשיכים לתת את כל האחריות על כל חובות השותפות, כי זה מה שקובעת פקודת השותפויות, וזה מה שניסה אורי להגיד לכם, על זה אין שום תגמול.
<איתי ברפמן: להגיד לי שדמי ייזום שאולי אני אקבל עוד 20 שנה, זה לא תגמול - - -
<אבי ליכט: אני לא מבין את הכלכלה.
<אבי ליכט: אני עורך-דין ויכול להיות שאני לא מבין את הכלכלה.
<אבי ליכט: אתה בעצם רוצה לקבל בונוס על רווחים, כשבחברה אין רווחים?
<אבי ליכט: זה מה שאתה רוצה.
<איתי ברפמן: לא דיברנו איך זה יהיה בנוי, רק אמרתי שאני רוצה לקבל על זה - - -
<אבי ליכט: על מה יש לתגמל?
<אבי ליכט: על מה אתה רוצה להיות מתוגמל?
<איתי ברפמן: על האחריות.
<איתי ברפמן: מאוד פשוט.
<איתי ברפמן: מה לא ברור?
<אבי ליכט: קוסט פלוס על אחריות?
<איתי ברפמן: או שתפטור אותי מהאחריות.
<איתי ברפמן: למה אתה מטיל עלי אחריות?
אורי מקלב: דמי ההוצאות במקום שיש אחריות הן יותר גבוהות.
אורי מקלב: אם הייתי צריך לשלם דמי הוצאות וזה כולל משכורת, למי הייתי נותן משכורת יותר גבוהה לאחד שיש לו אחריות או לאחד שאין לו אחריות?
אורי מקלב: האחריות מגולמת בהחזר ההוצאות, במשכורת.
אורי מקלב: אינו דומה מנכ"ל של חברה - - -
אורי מקלב: אני לא כלכלן ולא משפטן, אבל אינה דומה משכורת של בעל חברה, או של מנכ"ל, שעליו האחריות, לאותו מנכ"ל אחר שאין לו אחריות.
אורי מקלב: זה כבר מגולם בהחזר ההוצאות.
אורי מקלב: אני חושב שמשלמים יותר.
אורי מקלב: אורי, בבקשה.
<אורי אלדובי: אני חושב שאנשים פה לא כל-כך מבינים את המהות של הביזנס.
אורי מקלב: אנחנו יודעים שאנחנו עושים שינויים דרמטיים.
<אורי אלדובי: חשוב לי להבהיר פה נקודה.
אורי מקלב: אנחנו רוצים להבין האם בגלל השינויים אתם כך אומרים או שבאמת יש כאו משהו אמיתי.
<אורי אלדובי: לא.
<אורי אלדובי: אני רוצה להיות מאוד מדויק.
<אורי אלדובי: כל הדיון פה, ואני יכול להבין מאיפה זה הגיע, רץ על שתי קיצוניות: האחד זה דלק ונובל וכל החברות האלה, שכבר עשו, מפיקות וכן הלאה, והשני זה סיפורי גבעות, שהם מעוותים את כל המחשבה הנורמטיבית של חברה רגילה.
אורי מקלב: אתה אומר שבאמצע יש עוד הרבה חברות.
<אורי אלדובי: באמצע רוב החברות בשוק שלנו.
<אורי אלדובי: חברה כמו שלנו, לצורך הדוגמה "הזדמנות ישראלית", כי זו דוגמה טובה ואני מכיר את המספרים, דמי התפעול ודמי הניהול לא מכסים אפילו חצי מההוצאות השוטפות שהשותף המנהל לוקח על עצמו, כי הוא חושב שהחברה צריכה להיות מנוהלת כמו שצריך.
<אורי אלדובי: זאת אומרת, עורך-דין, רואה חשבון, מומחים.
<אורי אלדובי: החברה מקבלת 37,000 דולר שכולם סופרים באהבה רבה, מקבלת את ה-7.5% בתפעול, שכרגע לא קודחים, אז זה אפס.
<אורי אלדובי: בכל שנה אנחנו מוסיפים מיליון, שני מיליון, שלושה מיליוני שקלים מהכיס, בשביל דמי הייזום.
<אורי אלדובי: אני מסכים אתך, עוד 25 שנה, אם נקדח, אם נצליח וכן הלאה.
אורי מקלב: אולי עכשיו אם יש הוצאות, תקבל יותר.
<אבי ליכט: זה נכון, הוא כנראה יקבל יותר.
אורי מקלב: תקבל יותר.
אורי מקלב: אתה תרוויח מזה.
אורי מקלב: כך נראה לי.
אורי מקלב: סלח לי אורי, שכך אנחנו נכנסים לדבריך.
<אורי אלדובי: אני שמח לקבל יותר.
<אורי אלדובי: שאף אחד לא יחשוב שאני מלכ"ר, אני אשמח לקבל יותר.
<אורי אלדובי: אבל אני מדבר על הסיטואציה הבאה: אני חושב שהחברה צריכה יועץ א', ב', ג', ד', עובדתית שילמתי עליהם.
<אורי אלדובי: יבוא השותף המוגבל, אותו נציג וכן הלאה, הוא יגיד: רגע, זה מעלה לי את ההוצאות.
<אורי אלדובי: לא רוצה.
<דוד וינברגר: זה החזר הוצאות.
<אורי אלדובי: אין החזר הוצאות.
<אורי אלדובי: הוא לא יאשר לי את ההוצאות האלה - - -
<אסף ברקוביץ: למה לא?
<אבי ליכט: זה לא יבוא לאישור.
<יצחק בושריאן: אתה לא צריך אישור.
<אורי אלדובי: אתה אומר לי שמחר בבוקר אני אקח עשרה עובדים - - -
<קריאה: אתה לא צריך אישור.
<אורי אלדובי: תנו לי דקה.
<אורי אלדובי: אולי אני לא מבין, אז יסבירו.
<אורי אלדובי: יופי.
<אורי אלדובי: יש לי צוות של שישה אנשים ואנחנו מצמצמים ועושים כל מה שאפשר לעשות כדי להפסיד פחות בשוטף, מחר בבוקר אני אצטרך לנהל את החברה הזאת בשישה אנשים, כשכמובן ההוצאות יהיו הרבה יותר גבוהות.
<אורי אלדובי: דרך אגב, כל הוצאה אצלנו היום, רק שתבינו, רבע משרה של כל בן-אדם, 100% מההוצאות.
<אורי אלדובי: חשבונית של 100 שקל אנחנו מעבירים למפקח.
<אורי אלדובי: היום 100% מההוצאות המפקח מאשר לנו.
<אורי אלדובי: מאשרים כל אחת מההוצאות.
<אורי אלדובי: הרבה מאוד מההוצאות הוא לא מממן, ואנחנו משלמים מכיסנו.
אורי מקלב: אני רוצה לשאול את חיים, המקרה שמביא אורי אלדובי, הם החליטו שהם צריכים שישה אנשים.
אורי מקלב: המתווה שאתם עושים, שזה יהיה החזר הוצאות, מי יהיה סוברני לאשר או לא לאשר את זה?
<חיים זקס: כל עוד ההוצאות האלה הן לא הוצאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן - - -
אורי מקלב: לכאורה התשובה שהוא יקבל יותר, אולי - - -
<אורי אלדובי: ההפסד שלי, שהיום אני לוקח על עצמי, תלך לשותפות המוגבלת, וזה יעבור.
<אורי אלדובי: רבותי, אני שמח, רק שאני חושב שזה יגיע למבחן המציאות, יתווכחו אתנו - - -
<אבי ליכט: למה לא הפסקת ב"אני שמח"?
<אבי ליכט: זה היה כל-כך טוב.
<אבי ליכט: פעם ראשונה שאתה שמח.
אורי מקלב: אתה מרציו.
<איתי רפאל: אני רוצה רגע אחד להתייחס לנקודה.
<איתי רפאל: משרד המשפטים אומר משהו מאוד ברור.
<איתי רפאל: הוא אומר: כל עוד אין לבעל השליטה עניין אישי, כל ההוצאות יהיו למטה, מה אכפת לכם, הכול בסדר, הם יצטרכו הוצאות אוונגרדיות, זה לא משנה, הכול יכול לרדת למטה, בסדר.
<איתי רפאל: אני רוצה להתחיל את הדיון מהנקודה הזאת ואני רוצה ללכת קצת אחורה.
<איתי רפאל: הנחת העבודה של כל הדיונים שאנחנו עושים פה היא, שיש פה יצור קצת אחר מחברה, שמשמרים לו כל מיני דברים ייחודיים, עם זאת, מנסים להתאים לו ממשל תאגידי שיתאים לרוח הזמן.
<איתי רפאל: זה פחות או יותר מה שמנסים לעשות.
<איתי רפאל: יש פה שני דברים ייחודיים שהכרתם בהם, והם נשארים.
<איתי רפאל: האחד זה ביצור השליטה באמצעות השותף הכללי, והשני זה דמי הייזום.
<איתי רפאל: יש פה חיתוך גורף לדברים האלה.
<איתי רפאל: מה לעשות שבכל שותפות, ביום שהקימו אותה, הרי אף אחד לא חשב שזה מה שיקרה, וכל אחד קבע בהסכם השותפות כל מיני הסדרים אחרים, והוא יצר מערכת של איזונים בניהול הסיכונים שהוא עשה.
<איתי רפאל: למה אני מתכוון?
<איתי רפאל: אחד הגיע ואמר: אני אפנה עכשיו לשותף המוגבל, למשקיעים, ואני אגיד להם: אני רוצה תמלוגים בגובה מסוים, נאמר יחסית גבוהים, שזה דמי הייזום, ודמי המפעיל שאני לוקח, אני אקח מאוד נמוכים.
<איתי רפאל: למה?
<איתי רפאל: כי יש איזה טרייד אוף.
<איתי רפאל: אני אומר: כרגע, תנו לי משהו יותר נמוך ב- on going וברבות הימים, כשנמצא איזו תגלית גדולה, התמלוגים שלי יהיו מאוד גבוהים.
<איתי רפאל: אגב, אם תמפו את ההסדרים בכל השותפויות הקיימות, תראו שזה המצב – דמי מפעיל יחסית נמוכים, מתלווים אליהם תמלוגים יחסית גבוהים, וההיפך, לדמי מפעיל שהם יחסית גבוהים, מתלווים אליהם תמלוגים נמוכים.
אורי מקלב: זה גם הגיוני.
<איתי רפאל: הגיוני מאוד.
<איתי רפאל: מה אני מנסה להגיד?
<איתי רפאל: אני מקבל כל מה שאתם אומרים, אבל כשהכול התחיל הסתכלו על איזו חבילה אחת כוללת של קומפנסציה – היזמים.
אורי מקלב: אני רוצה להבין, אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה?
<איתי רפאל: אני אומר רגע - - -
אורי מקלב: אם אתה מתערב לי בזה, תעלה לי גם את דמי היוזמה.
<איתי רפאל: כשמישהו בא וקבע את דמי היוזמה הגבוהים - -
אורי מקלב: או הנמוכים.
<איתי רפאל: - - הוא ידע את הטרנד.
<איתי רפאל: עכשיו אני ואומר: צודק אורי רוזנברג, שאמר דבר מאוד נכון, בטח גם כשהדברים כמו שמציגים אותם, אם כל ההוצאות יורדות עכשיו לשותפות, והן הוצאות מותרות ובתנאי שאין לבעל השליטה עניין אישי, ציבור המשקיעים לא מטומטם, אין איזה אינטרס, איזה היגיון יש פה בכלל לאשר דמי ניהול ודמי מפעיל?
<איתי רפאל: אין בזה שום היגיון, וזה נכון במאה אחוז.
אורי מקלב: ואז אתה רוצה להעלות את דמי היוזמה.
<איתי רפאל: רגע אחד.
<איתי רפאל: אני הסתכלתי על חבילה כוללת של קומפנסציה ביום שהקמתי לפי יותר מ-20 שנה את השותפות, עכשיו אתם באים ואומרים: אנחנו מתערבים בהסדר.
<איתי רפאל: זה בסדר.
<איתי רפאל: עובדתית אתם מכירים בדמי היוזמה, אז תנו לי לייצר איזו התאמה.
<איתי רפאל: אותו אחד שקבע דמי יוזמה של 19% - אני לא זוכר, כמה זה בגבעות?
<יצחק בושריאן: 20.4%.
<איתי רפאל: - - - ואותו אחד שקבע 3%, למעשה יש עכשיו safe haven לכולם.
<איתי רפאל: מי שהניח את זה בתוך דמי היוזמה באותם ימים, לא בגלל איזו חוכמה גדולה, הוא לא ידע שיגיע יום ויגיע תיקון כזה שזה מה שהוא יעשה.
<איתי רפאל: אם זה המצב, תתנו לי לנסות לייצר את אותו איזון.
אורי מקלב: יש לי תשובה, אבל אני אתן לכם להשיב.
אורי מקלב: חידדת את השאלה, וזה נכון, רק הייתי רוצה לשמוע את המייצגים, אחרי זה אני אתן גם לבעלי השותפות המוגבלת לדבר, שהם מדברים ממבט אחר.
אורי מקלב: זה החלק שבא לפגוע בהם ויותר חשוב במקרה הזה מה שהם אומרים.
אורי מקלב: אתם ודאי לכאורה צריכים להסכים לכל זה.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה?
<איתי רפאל: נקודה אחרת שעלתה זה הנושא שהעלה אורי, ואני מניח שזה נובע אולי ממשהו בניסוח.
<איתי רפאל: אולי אני קורא לא נכון.
<איתי רפאל: לכאורה במצב שיש כאן, הרי יש חברת השותף הכללי, לחברת השותף הכללי אתם אומרים: מהיום זה SPC, הוא לא יכול לעשות שום דבר, יש לו דמי יוזמה, ונכון בגלל דמי היוזמה גם ייכנס לשם כסף.
<איתי רפאל: לכאורה איך שהנוסח עכשיו כתוב, אתם מתערבים בנושא מה הוא יכול לעשות עם הכספים האלה שכבר עלו אליו והוא זכאי להם.
<אבי ליכט: באיזה מובן אנחנו מתערבים?
<איתי רפאל: אם אני מסתכל על סעיף 65, "דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי".
<איתי רפאל: מה זה משנה אם יש מישהו בשותף הכללי כל עוד זה לא מגיע מהשותפות, לכאורה כספים שכבר עלו למעלה, גם הם נכנסים להסדר הזה.
<איתי רפאל: אני מניח שזה לא מה שהתכוונתם, אבל כך זה מנוסח כרגע.
<איתי ברפמן: מה שהוא מתכוון, שנניח מדמי הייזום יש לי עכשיו מיליון שקל בקופה ואני רוצה לתת בונוסים לדירקטורים ולמנכ"ל.
<איתי ברפמן: למה זה עניין של השותפות?
<איתי ברפמן: הכסף הזה הוא לא הכסף של השותפות.
<איתי רפאל: אני מניח שאתם מסכימים שזה לא עניין של השותפות, כסף שכבר עלה למעלה, לפי הסדר מקובל.
<איתי רפאל: אני לא אומר משהו מופרך, נכון?
<חיים זקס: כל תשלום שהשותפות לא משלמת - - -
אורי מקלב: תעשה עם זה מה שאתה רוצה.
<איתי רפאל: זה לא מה שכתוב.
אורי מקלב: נבדוק את זה בניסוח.
אורי מקלב: ניצן.
<ניצן רוזנברג: גם אם זה בונוסים וגם אם זה תנאי כהונה והעסקה מבחינת
<ניצן רוזנברג: כם זה בסדר שזה יהיה בלי שום - - -
<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק את זה.
<קריאה: זו העמדה של הרשות.
<קריאה: אני כבר אומר לכם.
<קריאה: תשאל את הרשות, יש פה נציגים, הם יגידו לך.
<איתי רפאל: אני מניח שזו לא היתה הכוונה - - -
<אבי ליכט: אל תניח, תן לי לבדוק.
אורי מקלב: אנחנו נקבל תשובה.
<קריאה: תניח שאי-אפשר.
אורי מקלב: את התשובה הם ילמדו ויבדקו.
<ניצן רוזנברג: רק רציתי לשאול אותך, איתי רפאל, דבר קטן.
<ניצן רוזנברג: דיברת על זה שמשנים לכם את ההסכם הקיים, ורציתי לשאול, מה ההבדל בעיניך בין זה לבין תיקון 16 לחוק החברות, שבא לחברות ציבוריות, שבמשך שנים היו דמי ניהול קבועים, ואמר שמתקנים את ההסדר שהיה קיים קודם?
<איתי רפאל: זו שאלה מצוינת, באמת אינטואיטיבית ונכונה.
<איתי רפאל: הנקודה כאן שעל הבסיס של זה שיש פה הכרה גם של משרד המשפטים, שזה לא בדיוק אותו דבר, לכן הוא גם מכיר – לפי תיקון 16 דרך אגב דמי יוזמה זה לא משהו שאפשר לעשות.
אורי מקלב: הייתי עונה תשובה קצת יותר טובה, ותסלח לי שאני אומר את זה.
<איתי רפאל: מכל מלמדי השכלתי.
<איתי רפאל: אני אשמח.
אורי מקלב: הוא אומר שדמי הניהול לא שינינו.
אורי מקלב: במקרה שדמי היוזמה גבוהים, דמי הניהול ודמי המפעיל נמוכים.
אורי מקלב: הוא אומר שאם שם אתם מתערבים, אין שום אינדיקציה לדמי היוזמה.
<ניצן רוזנברג: אנחנו נותנים להם פה הטבה.
<ניצן רוזנברג: בחוק החברות אפילו דמי היוזמה לא שריינו להם.
<ניצן רוזנברג: זה מצב יותר טוב מחוק החברות.
אורי מקלב: הוא אומר: יש הבדל גדול.
אורי מקלב: אם אין שום מערכת אחרת בחברות, דמי הניהול, דמי המפעיל, זה ישירות למעלה, אז יש אפשרות כל שלוש שנים, לפי השינוי שיש בחברות.
אורי מקלב: כאן יש לזה השלכה וזיקה מאוד-מאוד מובהקות לנושא של דמי יוזמה, לכן הוא אומר שאתה לא יכול להשאיר את זה בהתערבות הזאת בלי להסתכל למעלה בדמי היוזמה.
<ניצן רוזנברג: דמי היוזמה זה עוד יותר לטובתו מאשר מה שיש בחוק החברות, כי בחוק החברות התערבו בכול, לא השאירו נושא מסוים.
<איתי ברפמן: אבל גם לא השאירו להם את האחריות.
<ניצן רוזנברג: פשוט באו ושינו.
<איתי רפאל: באנו ואמרנו: רוצים, תנו להפוך את זה מייד לחברה בלי אירוע מס, בלי כל הדברים האלה, אבל גם זה אי-אפשר.
<איתי רפאל: אי אפשר להחזיק מקל משני הקצוות.
<ניצן רוזנברג: אתה יכול להתייחס למה לדעתך זה שונה לרעתך?
<איתי רפאל: מלכתחילה יש פה הבנה בייחודיות של ההתאגדות הזאת של שותפות נפט.
<איתי רפאל: ולראיה, משאירים את ביצור השליטה.
<איתי רפאל: חוק החברות לא מאפשר את זה.
<איתי רפאל: הכרנו שזה נכון בגלל האופי של הפעילות הזאת והתעשייה הזאת.
<איתי רפאל: מכירים בנוסף, לאור הדברים האלה, בדמי היוזמה.
<איתי רפאל: אז אני אומר: מכירים בשני הדברים האלה בתיקון הנוכחי.
<איתי רפאל: אני בא ואומר: זה לא משהו פיקס אצל כולם.
<איתי רפאל: הטענה שלך היתה קוהרנטית אם לכל השותפויות היו בדיוק אותם דמי מפעיל, אותם דמי יוזמה, ואז אתה חותך לכולם.
<איתי רפאל: מה קרה פה?
<איתי רפאל: נוצר מצב שאתה מוריד רגל אחת לשותפות אחרת, ושותפות אחרת עם רגל הרבה יותר ארוכה והיא נשארת עם זה.
<אבי ליכט: האם אני יכול להעיר על זה?
אורי מקלב: כן, אנחנו מחכים לתשובות שלכם לכולם.
<אבי ליכט: מה שאני רוצה לומר, שהטענה הזאת נטענה גם בתיקון 16.
<אבי ליכט: בתיקון 16, כשהתערבנו בהסכמי הניהול, שאגב חלקם היו על גבול הלוא סבירים, כלומר, אנשים בזמן ההנפקה כתבו הסכמי ניהול, ולשם הזהירות אני אגיד שהיו מעט גבוהים.
<אבי ליכט: אנחנו אמרנו שחלק מההתמודדות עם בעיית השכר במשק היתה שאנחנו פותחים את הסכמי הניהול, כתוצאה מהדבר הזה צנחו המשכורות של חלק מבעלי השליטה בצורה מאוד-מאוד דרמטית.
<אבי ליכט: אגב, רובם המוחלט קיבלו בסוף שכר נאה, לא צריך לרחם, לא צריך לשלוף טישו.
<אבי ליכט: בסופו של דבר קיבלנו את ההבנה שמכיוון שיש בעיה, אנחנו רוצים להתערב.
<אבי ליכט: פה עשינו משהו, כמו שאמרה היועצת המשפטית, הלכנו לכיוון של התערבות במצב קיים.
<אבי ליכט: ומאותם טעמים הלכנו לכיוון בעלי השליטה, ובדמי היוזמה לא נגענו, כי דימינו את זה במובן מסוים לדיבידנדים ואמרנו שזה הבסיס לכל מה שהם עשו.
<אבי ליכט: לבוא ולומר עכשיו: תראו, פגעו בנו ונפתח את דמי היוזמה, אני לא רואה לאן זה לוקח.
<אבי ליכט: כלומר, מה נגיד?
<אבי ליכט: נגיד עכשיו לחברת השותף הכללי: אנחנו נותנים לכם אפשרות להעלות את דמי היוזמה ב-X אחוזים?
<אבי ליכט: מי יאשר את זה?
<אבי ליכט: סתם כך כי אתם רוצים?
<אבי ליכט: אז נביא גם את זה לאסיפה כללית?
<אבי ליכט: מה הסיכוי שאסיפה כללית תאשר להעלות את דמי היוזמה?
<אבי ליכט: לכן אני חושב שבסופו של דבר אין פה שינוי מהותי ממה שעשינו בתיקון 16.
<אבי ליכט: אני מבין שיש פה בעיה, אני חושב שהיא קצת מוקצנת.
<אבי ליכט: דיברת גם אתך על זה וגם עם יושב-ראש הוועדה.
<אבי ליכט: אנחנו מבינים שיש פה איזה אלמנט של התערבות במצב קיים לגבי השותפויות הקיימות, ואנחנו חושבים על זה.
<אבי ליכט: אני עוד לא רוצה לתת תשובה מוחלטת.
<אבי ליכט: אני מודע לבעיה.
<אבי ליכט: אני לא חושב שהיא קיצונית כפי שהיא מתוארת פה.
אורי מקלב: חיים, אתה רוצה להוסיף משהו?
אורי מקלב: ניתן לינקו.
<אבי ליכט: יש פה נציג הרשות.
<איל גבע: נקודה שנייה לעניין של הגבלת אחריות.
<איל גבע: הרי בסופו של דבר השותף הכללי מעמיד נושאי משרה, ונושאי משרה בחברה בפועל לא נהנים מהגבלת אחריות, בעלי מניות נהנים מהגבלת אחריות.
<איל גבע: ההסדרים שמפנים לנושאי משרה סוג של הגבלת אחריות בביטוח טוב ושיפוי, הם חלים על נושאי המשרה.
<איל גבע: ולכן המצב הוא מאוד-מאוד דומה אם לא זהה למצב בחברה.
<איל גבע: בעל השליטה, כאשר הוא בעל מניות, כאן הוא כנראה בעל מניות בחברה שהיא השותף הכללי, ולכן בפועל הגבלת האחריות כן חלה כלפיו, אז צריך לשים את זה בקונטקסט.
<איל גבע: ולכן העניין הוא לא חוסר הגבלת אחריות, ולכן מגיע פיצוי נוסף.
<איל גבע: זה לא העניין.
<איתי ברפמן: אני חושב שזה לא מדויק, כי פקודת השותפויות קובעת סעיף ספציפי בעניין הזה, ולכן זה לא מצב דומה.
<איתי ברפמן: היא קובעת שהשותף הכללי חב בכל חובות השותפות, ללא קשר לחובות אישיים.
<איל גבע: ה-SPC נושא באחריות, והוא מעמיד שירותים של נושאי משרה.
<איתי ברפמן: מה זה קשור?
<איתי ברפמן: עדיין אפשר לתבוע על כל חובות השותפות ה-SPC?
<איתי ברפמן: האם זו חברה שלי?
<איתי ברפמן: אז יש עלי אחריות כבעלים.
<אסף ברקוביץ: יש לך ביצור שליטה ויש לך - - -
<איתי ברפמן: איזה ביצור שליטה כבר יש לי פה?
<איתי ברפמן: לא נשאר לי שום ביצור שליטה.
<איתי ברפמן: מה ביצור שליטה פה?
<איתי ברפמן: בכל הדברים אני צריך אישור של האסיפות, אני לא יכול למכור את השותף הכללי, אני לא יכול לעשות שם פעילות.
<איתי ברפמן: איזה ביצור שליטה?
<אסף ברקוביץ: איזה - - -
<איתי ברפמן: בואו לא ניתפס לאיזה ביצור שליטה.
<איתי ברפמן: אין פה שום ביצור שליטה, זה סתם קשקוש.
<איתי ברפמן: "ביצור שליטה".
<איתי ברפמן: מה ביצור השליטה שיש לי פה?
<איתי ברפמן: מה אני יכול לעשות שבחברה לא יכולתי לעשות?
<אסף ברקוביץ: מה שאתה צריך להביא לאישור האסיפה זה דברים בניגוד עניינים.
<אסף ברקוביץ: זה נראה לי טבעי.
<אסף ברקוביץ: דבר שני זה להחליף אותך.
<אסף ברקוביץ: זה הכול.
<אסף ברקוביץ: כל שאר הדברים אתה המנהל האולטימטיבי.
<איתי ברפמן: אני לא נושא באחריות כגוף כמו נושא משרה רגיל, בגלל פקודת השותפויות.
<איתי ברפמן: אין בעיה, למה שלא תלכו עד הסוף ותבטלו את הסעיף הזה מפקודת השותפויות?
<אסף ברקוביץ: אין ספק, אבל זה SPC ויש לך ביצור שליטה.
<איתי ברפמן: למה לא לבטל את הסעיף הזה?
<איתי ברפמן: תבטל את הסעיף מפקודת השותפויות.
<איתי ברפמן: זה מאוד פשוט.
<איתי ברפמן: אתם משנים פה 800 סעיפים, גם את הסעיף הקטן הזה מפקודת השותפויות פשוט תמחקו.
<אסף ברקוביץ: אתה המנהל האולטימטיבי?
<איתי ברפמן: אסף, לעניין.
<איתי ברפמן: למה אתם לא מוחקים את הסעיף הזה?
<אסף ברקוביץ: מה המקור של הסעיף?
<איתי ברפמן: אני לא יודע.
<אסף ברקוביץ: המנהל הוא זה שנושא באחריות.
<אסף ברקוביץ: מנהל האולטימטיבי, אחריות אולטימטיבית.
<איתי ברפמן: המקור זה ההבדל בין שותפות מוגבלת לשותפות לא מוגבלת.
<אסף ברקוביץ: ברור.
<איתי ברפמן: ולכן, אם אנחנו הולכים למצב שמשווים לחברה, תשוו גם את זה.
<איתי ברפמן: אתם כל הזמן אומרים: למה אתם רוצים לעשות חריגים מחברה?
<איתי ברפמן: אנחנו רוצים לעשות, כי אתם משאירים חריגים מחברה.
<איתי ברפמן: אז כמו שאתם משאירים חריגים מחברה, צריכים לתת את הדברים שמשלימים לחריגים האלה.
<איתי ברפמן: זה הכול.
<איתי רפאל: בהקשר למה שאמר אבי ליכט - - -
אורי מקלב: רק רגע, איתי.
<ניצן רוזנברג: משרד המשפטים, אתם רוצים להתייחס בצורה מסודרת?
<חיים זקס: אנחנו חוזרים גם לרטוריקה של הדיונים הראשונים, וחבל, כי הטיעונים האלה, כשמותחים אותם עד הקצה, הם באמת מופרכים.
<חיים זקס: בסופו של דבר יש ביצור שליטה, ומי שטוען שאין ביצור שליטה מנסה להטעות כאן את הציבור.
<איתי ברפמן: זה לא הדיון.
<חיים זקס: אתה אמרת שאין ביצור שליטה ולא נשאר מביצור השליטה.
<חיים זקס: יש ביצור שליטה מלא של השותף הכללי, הוא המנהל הבלעדי של השותפות, וכשהוא לא יכניס הון או יכניס הון זניח לשותפות, הוא ימשיך לנהל את ענייני השותפות, אלא אם כן יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת.
<חיים זקס: אם יש לו עניין אישי בעסקה מסוימת, אוי ואבוי זה יגיע לאסיפה הכללית.
<חיים זקס: קודם כול, צריך לשים את הדברים בפרופורציה.
<חיים זקס: יש ביצור שליטה.
<חיים זקס: הנושא השני זה האחריות.
<חיים זקס: אני לא מבין מה הסיפור עם האחריות.
<חיים זקס: הרי בסופו של יום אנחנו לא משנים את המצב הקיים.
<חיים זקס: יש ביצור שליטה היום ויש אחריות היום, אז אנחנו לא משנים את המצב הקיים.
<חיים זקס: ממה אתם חוששים?
<חיים זקס: תבעו פעם שותף כללי על אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות?
<חיים זקס: לא תבעו.
אורי מקלב: על התגמול.
<איתי ברפמן: אז מה?
<איתי ברפמן: זה לא אומר.
<חיים זקס: הבעיה היחידה היא אם יתבעו, יתבעו בעילות של הרמת מסך.
<חיים זקס: ואם יתבעו בעילות של הרמת מסך, כנראה שיש סיבה טובה שיתבעו את השותף הכללי על תרמית.
<חיים זקס: ואם יתבעו אותו, כנראה יש סיבה טובה שירימו את המסך ויטילו עליו אחריות על כל חובות השותפות.
<איתי ברפמן: מכוח סעיף 57 אפשר לתבוע אותו?
<חיים זקס: לכן צריך להבין איפה אנחנו נמצאים.
<חיים זקס: אין אחריות בלתי מוגבלת אוטומטית לחובות השותפות.
<חיים זקס: יש כאן חברת שותף כללי, כשיש מסך שמגביל את האחריות, והאחריות תוטל רק במקרה שמתקיימות עילות של הרמת מסך.
<חיים זקס: שוב, מנסים למתוח כל מיני טיעונים עד הקצה.
<חיים זקס: יש ביצור שליטה דה-פקטו.
<חיים זקס: אין אחריות בלתי מוגבלת, אלא אם כן יש מקרים של תרמית.
<חיים זקס: ואם יש מקרים של תרמית, בבקשה - - -
אורי מקלב: בהשוואה לחברות.
אורי מקלב: אני לא יודע איך אתה מודד את הדברים, אבל הם אומרים בהשוואה לחברות רגילות.
אורי מקלב: אני לא יודע למדוד, באיזה משקל למדוד, אבל הם מדברים על חברות ציבוריות בהשוואה לחברות שיתוף.
<חיים זקס: שוב, אני אומר שני דברים.
אורי מקלב: הם אומרים שיש יותר.
אורי מקלב: אני לא יודע איך למדוד את זה.
<חיים זקס: טוענים נגדנו שאנחנו משנים את המצב הקיים.
<חיים זקס: הם מבקשים לשנות את המצב הקיים.
אורי מקלב: מבחינת המצב של התגמול.
אורי מקלב: אתה לא משנה את המצב של התגמול, זו הטענה שהבנתי.
אורי מקלב: זאת אומרת, יש הבדל בין החברות באחריות, וברגע שאתה יכול לתת אפשרות לבטל את דמי הניהול ודמי התפעול ורק לתת הוצאות, מטבע הדברים - - -
<איתי רפאל: זה מה שיקרה בפועל מטבע הדברים.
<חיים זקס: לטעון כאילו שתמחרו - - -
אורי מקלב: יש הבדל בגלל האחריות.
אורי מקלב: קיבלתי את הטענה המקורית שלך שאתה טוען שדמי הניהול לא היו על האחריות, דמי ניהול זה דמי ניהול.
<חיים זקס: נכון, דמי ניהול זה עבור שירותי ניהול.
אורי מקלב: נניח שהאחריות גבוהה, יש דמי ניהול יותר גבוהים, וגם ההוצאות יותר גבוהות.
אורי מקלב: אם יש דבר כזה, שהאחריות היא שכר יותר גבוה או הוצאות יותר גדולות, זה יבוא לידי ביטוי בצורה כזאת או אחרת.
אורי מקלב: אני חושב שמיצינו את הנושא.
<איתי רפאל: העליתי את הבעיה, אבל רק אחרי ששמעתי את הדברים של משרד המשפטים, אני רוצה לנסות להציע משהו קונסטרוקטיבי.
<איתי רפאל: למעשה הצגנו את העמדה שלנו של אותם יחסים בין דמי היוזמה לדמי המפעיל, שאנחנו בעצם רואים - - -
אורי מקלב: אתה חוזר למשהו אחר, לא לאחריות עכשיו.
<איתי רפאל: נכון, את זה מיצינו.
אורי מקלב: אתה רוצה לחזור לנושא השני, לנושא של הקשר שבין בין דמי יוזמה לדמי ניהול ותפעול.
<איתי רפאל: אנחנו מלכתחילה ראינו את זה כמכלול אחד, וכל אחד בניהול הסיכונים שלו יצר איזון כמו שהוא ראה לנכון.
<איתי רפאל: אמר אבי ליכט: מה זאת אומרת?
<איתי רפאל: איזה מין דבר זה?
<איתי רפאל: עכשיו אתה רוצה בכל זאת לקבל את דמי המפעיל?
<איתי רפאל: התשובה היא שאני לכל הפחות רוצה לדעת שאם זה המצב, כן, אני כן אלך עם זה לאסיפה עם שינוי של דמי היוזמה, עם איזה מצב הגיוני - - -
<איתי רפאל: תשמעו עד הסוף.