GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: אתה מתייחס למה שאומר אינדיג?
<נחמיה זיסמן: אכן.
<נחמיה זיסמן: יש לי טענות קשות למסמך הזה, אבל זה לא הדיון, לכן לא העליתי אותן.
אורי מקלב: אבל אינדיג הוא לא הנושא.
אורי מקלב: נחמיה, אינדיג מעלה את הדברים שלו, וגם אתן לך.
<נחמיה זיסמן: נכון, אבל זה לא הפרק.
אורי מקלב: לסעיף הזה יש לך?
אורי מקלב: אמרת דברים, התייחס גם חיים.
<נחמיה זיסמן: דרך אגב, גם הדוגמאות הן דוגמאות בנות חודשיים.
<עמיחי פינקלשטיין: אפשר רק לגבי אורי?
אורי מקלב: לגבי אורי אני מוכן.
<עמיחי פינקלשטיין: לגבי מה שאורי אמר ולגבי התגובה של חיים.
<עמיחי פינקלשטיין: יש כלל בתורת המשפט שאומר שאין סמכות ללא אחריות ואין אחריות ללא סמכות.
<עמיחי פינקלשטיין: ברגע שהסמכות יצאה מהשותף הכללי שבעצם היה אורגן - - -
דוד רותם: האמירה שלך בבניין הזה לא תמיד מדויקת.
אורי מקלב: היא בדיוק הפוכה, אתה אומר.
<עמיחי פינקלשטיין: השותף הכללי בעבר היה אורגן, בעצם האורגן שניהל את השותפות המוגבלת.
<עמיחי פינקלשטיין: כל הסמכויות של השותף הכללי עברו בעצם לאורגנים החדשים שקיימים בחוק החברות.
<עמיחי פינקלשטיין: ולכן, מאחר שלשותף הכללי כבר אין יותר סמכויות אי-אפשר להטיל עליו אחריות.
<עמיחי פינקלשטיין: אם אין לו סמכות ניהול, אין לו אחריות - - -
אורי מקלב: זה בעצם הוויכוח.
אורי מקלב: הגדרת את הוויכוח.
אורי מקלב: אומר חיים שהסמכויות עדיין נשארות.
<עמיחי פינקלשטיין: לא, אי-אפשר - - -
אורי מקלב: יש עוד אורגנים שצריכים לעזור.
<עמיחי פינקלשטיין: יש כללי אתיקה בעולם המשפט, אין סמכות ללא אחריות וגם לא להפך, זה כלל אתי, לא מטילים אחריות על מי שאין לו סמכות.
<עמיחי פינקלשטיין: אם נראה שלשותף הכללי נותרו סמכויות בניהול, אז אפשר יהיה לבוא ולהגיד שאפשר להטיל עליו אחריות שהיא אחריות ניהולית, שזו האחריות של חובת זהירות וחובת אמונים.
<חיים זקס: אנסה להסביר שוב.
<חיים זקס: קודם כול צריך להבין מה בעצם הטענה כאן.
<חיים זקס: הטענה היא שברור לגמרי שהיום חברת השותף הכללי חבה חובות אמונים וחובת זהירות לשותפות, זה ברור.
<חיים זקס: והמשמעות היא שיש להם חשיפה משפטית לפעולות שהשותף הכללי – אבל הוא לא מבצע אותן, הוא מבצע אותן באמצעות אורגנים שלו, הוא מבצע אותן באמצעות הדירקטורים.
<חיים זקס: מבחינתם, הם רוצים להוציא את חברת השותף הכללי מהאחריות, הם רוצים להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: והסיבה מאוד מאוד ברורה, חברת השותף הכללי – בוודאי בחלק מהשותפויות, החברה עצמה – היא חברה שיש לה הרבה מאוד נכסים, חברה שמצאה גז ונפט יש לה רווחים, הרווחים האלה הם של חברת השותף הכללי, ומנקודת מבט של מי שמייצג את השותף הכללי הם רוצים, ככל שאפשר, להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: אבל מה שברור, שזה המצב היום.
<חיים זקס: המצב היום הוא שחברת השותף הכללי היא נושא משרה, היא חבה חובות אמונים וחובות זהירות לשותפות.
<חיים זקס: גם היום החברה הזאת פועלת באמצעות אורגנים, גם האורגנים שלה חבים את אותן חובות.
<חיים זקס: החובות של נושאי המשרה נגזרים מחובות חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: מנקודת המבט שלנו לא שינינו.
<חיים זקס: לא שינינו משום שברור לגמרי שהשליטה היא עדיין של חברת השותף הכללי, מי שממנה את נושאי המשרה הוא השותף הכללי.
<חיים זקס: גם אם יהיו דח"צים זה לא פוגע באמת בשליטה של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: זה לא פוגע.
<חיים זקס: גם היום יש מפקח, המפקח - - -
אורי מקלב: איזה סמכויות יש לשותף הכללי?
אורי מקלב: אבל היום הכול נמצא בדירקטוריון בכל העולם.
<חיים זקס: אבל זה המצב גם היום.
<יצחק בושריאן: הדירקטוריון הוא של השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: היום הדירקטוריון הוא של השותף הכללי.
<חיים זקס: זה המצב גם היום.
<עמיחי פינקלשטיין: היום יש הפרדה, היום הדירקטוריון חב חובת אמון לשותף הכללי והשותף הכללי חב את חובת האמון לשותפות המוגבלת.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא ישירות.
<עמיחי פינקלשטיין: זה כמו שיש חברה שולטת וחברת בת.
<עמיחי פינקלשטיין: הדירקטורים מנהלים את החברה למעלה.
<חיים זקס: אז אסביר למה התזה הזאת ממש לא נכונה.
<חיים זקס: אנחנו צריכים להבין מה קורה כאן.
<חיים זקס: יש לנו חברה, כל מטרת החברה היא ניהול ענייני השותפות, זה אומר שהיא צריכה לנהל את השותפות באמונה ובזהירות.
<חיים זקס: מי שפועל מטעמה חב את אותן חובות, לא כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי מי שהוא חייב לנהל עבורו.
<חיים זקס: כלומר, אי-אפשר להגיד: חברת השותף הכללי אמורה לפעול לטובת השותפות, אבל נושאי המשרה בחברת השותף הכללי הם בכלל פועלים לטובת חברת השותף הכללי ולא לטובת השותפות.
דוד רותם: אבל זה מנוגד לדיני החברות, כי חובתו של דירקטור זה לפעול לטובת החברה.
<חיים זקס: ולכן הבהרנו, קודם כול אנחנו מתלבשים גם על הדין הקיים בחוץ-לארץ, יש גם פסיקה בנושא הזה.
<חיים זקס: כשיש שותף כללי בשותפות מוגבלת והוא ממנה את נושא המשרה, החובות של נושא המשרה נגזרים מחובות השותף הכללי, ולכן החובות שלו הן כלפי השותפות ולא כלפי חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: וכדי להבהיר את הנקודה הזאת באמת כתבנו, כמו שאתה אומר, כדי שלא יהיה ספק שיטענו שנושאי המשרה הם פורמלית בחברת השותף הכללי אז אולי החובות שלהם הם לא כלפי השותפות אלא כלפי חברת השותף הכללי, אז הבהרנו את הנקודה הזאת וכתבנו בפירוש שהחובות שלהם הם בראש ובראשונה כלפי השותפות ולא כלפי החברה.
<חיים זקס: ולכן, שוב, מנקודת המבט שלנו - - -
דוד רותם: איפה כתבתם את זה?
<חיים זקס: כתבנו את זה ב-65יא, בסוף הסעיף.
אורי מקלב: משפט אחד, אורי, אני רוצה להתקדם.
<אורי רוזנברג: מה שהם עשו זו לא הבהרה אלא זה, ובצדק, הם עשו שינוי של החוק.
<אורי רוזנברג: זו לא הבהרה.
<אורי רוזנברג: הם אמרו: מהיום והלאה חובות האמון וחובות הזהירות של הדירקטורים הם קודם כול כלפי בעלי היחידות וכלפי השותפות.
<אורי רוזנברג: זו לא הבהרה, אין פסק-דין שאומר את זה, עד היום לא היה שום פסק-דין שאמר שדירקטור בחברת השותף הכללי יש לו חובות זהירות וחובות אמון כלפי בעלי היחידות אלא כלפי החברה שאותה הוא מנהל, ובגלל זה בא החוק ושינה את המצב.
<אורי רוזנברג: עכשיו אני אומר: זה מצב היום - - -
דוד רותם: זה מה שאנחנו עושים, משנים את החוק.
<אורי רוזנברג: נכון, בצדק.
אורי מקלב: הוא אומר: בגלל זה, בגלל השינוי, למה אתה מטיל עליו אחריות?
<עמיחי פינקלשטיין: אבל השינוי הזה הוציא את כל הסמכות מהשותף הכללי.
אורי מקלב: הוא אומר, אם אתה מוציא את הסמכות מהשותף הכללי אז למה אתה מטיל עליו אחריות בעניין הזה?
<אורי רוזנברג: עכשיו זה יותר קיצוני, אני אומר לך.
<אורי רוזנברג: נניח שלשותף הכללי יש נכס נפט שהוא חושב שהוא טוב, הוא רוצה להכניס אותו לשותפות, ואומר: כדאי לכם, לדעתי יש שם סיכוי טוב למצוא נפט.
<אורי רוזנברג: מביאים את הנכס הזה, כמו שאמרתי קודם, לוועדת הביקורת, בוועדת הביקורת יושבים שני דח"צים שהוא בכלל לא מינה, הציבור מינה אותם, באים הדח"צים ואומרים: לא, אנחנו מתנגדים.
<אורי רוזנברג: לימים, מתברר שיש בנכס הזה הרבה נפט.
<אורי רוזנברג: הם התנגדו בגלל שהם התרשלו.
<אורי רוזנברג: אז עכשיו - - -
<רון נחמני: אולי הם לא התרשלו.
<אסתר פרונט: אולי זה הפוך?
<אורי רוזנברג: אני נותן מצב שהם התרשלו.
<אורי רוזנברג: שנייה, אבל לא אמרתי - - -
אורי מקלב: אבל השותף הכללי לא יואשם מכיוון שהוא הביע נכונות.
<עמיחי פינקלשטיין: למה?
<עמיחי פינקלשטיין: ברגע שהוא מינה, זה מינוי שלו.
<אורי רוזנברג: רגע, אני נותן דוגמה, לא אמרתי שתמיד כשוועדת הביקורת מחליטה נגד היא תמיד התרשלה, לא אמרתי את זה.
<אורי רוזנברג: אני אומר, במקרה הספציפי הזה בדיעבד מתברר שהיא התרשלה.
<אורי רוזנברג: הדירקטורים האלה חבים חובות זהירות, אין ספק.
<אורי רוזנברג: השותף הכללי רצה להעביר את הנכס של השותפות, אז מה עכשיו?
<אורי רוזנברג: הוא אחראי בחובות זהירות וחובות אמון?
<אורי רוזנברג: בכלל אין לו שליטה על הפעולה הזאת.
<אורי רוזנברג: במצב רגיל - - -
אורי מקלב: אין לו שליטה אז גם לא תהיה לו את החובה הזאת.
אורי מקלב: בסיכומו של דבר אומר חיים, - - -
<חיים זקס: זאת לא אחריות.
<עמיחי פינקלשטיין: למה רק הדירקטורים האלה?
<אריאל ינקו: רק הם יחליטו, לא הדירקטורים - - -
אורי מקלב: רבותי, אני חייב לסיים.
<אורי רוזנברג: רגע, ניקח עוד דוגמה.
אורי מקלב: אני מכבד אותך, אני נותן לך.
<אורי רוזנברג: בדירקטוריון שישה הצביעו נגד, חמישה הצביעו בעד, אז מה?
<אורי רוזנברג: אז חלק מהדירקטורים התרשלו, חלק לא התרשלו?
<אורי רוזנברג: איפה נשאר השותף הכללי?
<אורי רוזנברג: מה עוד נשאר לו?
אורי מקלב: לא יכול להיות דבר כזה?
אורי מקלב: לא יכול להיות דבר כזה שדירקטור שגילה חובת זהירות או קבוצה של דירקטורים גילו חובת זהירות – אתם נמצאים ברשם החברות - - -
<דוד וינברגר: זה המינימום הנדרש.
אורי מקלב: אתם נמצאים ברשם החברות ויש כזאת קבוצה שלא, אז אנחנו לא מפרידים ביניהן?
<אורי רוזנברג: מפרידים, ודאי.
אורי מקלב: נניח שלוקחים פרוטוקול של חברה והיו דיונים, הייתה קבוצה של דירקטורים שטענו ככה, הייתה קבוצה של דירקטורים - - -
<אורי רוזנברג: כבוד היושב-ראש, יש הפרדה.
<אורי רוזנברג: אין ויכוח בינינו בזה, יש הפרדה.
<אורי רוזנברג: אבל איפה השותף הכללי עכשיו פה?
<אורי רוזנברג: איפה השותף הכללי?
<אורי רוזנברג: עם החמישה או עם השישה?
<יצחק בושריאן: קודם כול לשותף הכללי יש רוב.
<דוד וינברגר: זה המינימום כלפי השותף המוגבל.
אורי מקלב: רבותי, הבנו את העניין הזה.
אורי מקלב: בסופו של דבר הבאתם כאן שתי עמדות שבאמת אני חושב שבקשב רב - - -
<אורי רוזנברג: אפשר לא להסכים, אני רוצה שיבינו.
<אורי רוזנברג: אפשר לא להסכים.
אורי מקלב: הבינו, הבינו.
<אורי רוזנברג: עם מי השותף הכללי?
<אורי רוזנברג: עם החמישה או השישה?
<אורי רוזנברג: למי הוא אחראי?
<אורי רוזנברג: הוא מעין ערב, הוא כאילו ערב עכשיו שכל החלטה שתתקבל בשותפות, לא משנה, אני לא יודע מה זה דעתו, כי אין כבר, כבר כל האורגנים שלו הביעו את דעתם - - -
אורי מקלב: אומרים ממשרד המשפטים דבר אחד ברור, אם לטענת מישהו אין לו סמכות, מי שאין לו סמכות אז גם אין לו אחריות.
אורי מקלב: לטענתם, יש סמכויות בדברים שיש שם סמכויות, שם מוטלת עליו החובה.
<אורי רוזנברג: אבל שייתנו לי דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות.
אורי מקלב: אם אין, בן-אדם שאין לו – לא אחזור על מה שחיים אמר.
<דוד וינברגר: אבל הדירקטור בעצמו זה האצלת סמכות.
<אורי רוזנברג: תן לי לסיים את המשפט.
<אורי רוזנברג: שייתנו דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות מעבר לסמכות של הדירקטוריון.
<אריאל ינקו: אבל למה זה משנה למי שממנה את הדירקטור?
<אריאל ינקו: למה אם השותף הכללי ממנה אותם אז הכול בסדר, ואם הציבור ממנה אותם זה כבר לא בסדר?
<נחמיה זיסמן: הלוא אתה מאציל סמכות וממנה דירקטורים, הם אנשים שלו.
אורי מקלב: שתי העמדות ברורות.
אורי מקלב: בעניין הזה נשארנו עם שתי עמדות, כל אחד הביע את העמדה שלו.
<עמיחי פינקלשטיין: לא נשנה את תורת המשפט.
אורי מקלב: ניתנו תשובות.
אורי מקלב: חלקכם מרגישים שזה לא סיפק, בסדר, בחלק הזה נעשה עוד הבהרה סופית.
אורי מקלב: אם תהיה אפשרות אחר כך להביא דוגמאות ודברים כאלה לחדד את זה, נשמח בעניין הזה.
<חיים זקס: בסדר גמור, אם יש צורך לחדד עוד.
אורי מקלב: 65יב.
<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בפטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה.
<חיים זקס: הוא בעצם קובע באיזה מקרים האסיפה הכללית רשאית לתת פטור, שיפוי וביטוח.
<חיים זקס: במקרה הזה זה יהיה לכל מי שאחראי, כלומר, נושאי המשרה וחברת השותף הכללי, ואנחנו מחילים את הוראות חוק החברות בלי שינויים, ללא שינויים.
אורי מקלב: לא שינויים, בחלק הזה אין תוספת.
<אריאל ינקו: רק לשאול שאלה טכנית.
<אריאל ינקו: כתוב שיקראו או כך או כך, מתי זה כך מתי זה כך, מה הכוונה ב"או"?
<אריאל ינקו: "במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת.
<אריאל ינקו: .. או חברת שותף כללי"", מתי יקראו כך, מתי יקראו כך?
<אריאל ינקו: רק להסביר את החלק הזה.
<חיים זקס: תראה, כל מקרה לגופו ולפי ההקשר, אבל כמובן שמה שאנחנו מנסים לומר כאן זה שכל ההוראות שקשורות לפטור, שיפוי וביטוח יחולו על חברת השותף הכללי, על נושא המשרה ועל נושא המשרה בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: יכול להיות אולי שהיה צריך לכתוב פה "ונושא המשרה", אבל אני חושב שהכוונה די ברורה.
אורי מקלב: אם אין עוד הערות, אני מבין שאין בזה חידוש, זה כמו בחוק החברות, אפשר לעבוד ל-65יג.
<אריאל ינקו: מה זה תקנון או שותפות, אתה מתכוון ל-?
<חיים זקס: "תקנות השותפות" לפי פקודת השותפות.
<חיים זקס: המונח של הסכם השותפות הוא "תקנות השותפות".
<אריאל ינקו: כן, הסכמים.
<חיים זקס: כן, זה הסכם השותפות.
<חיים זקס: כאן אנחנו מחילים את זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע, ואנחנו מבהירים שהזכות הזאת לקבל מידע ולקבל מסמכים היא לא רק כמובן בחברת השותף הכללי, אלא מה שמעניין אותנו בעיקר זה בשותפות עצמה.
<חיים זקס: אנחנו גם כן מחילים את זכותו של דירקטור לקבל ייעוץ חיצוני, ואנחנו כותבים שהייעוץ החיצוני יהיה מחשבון השותפות ולא מחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: כלומר, אם דירקטור מבקש לקבל ייעוץ חיצוני אז התשלום עבור הייעוץ החיצוני יהיה מהשותפות ולא מחברת השותף הכללי.
אורי מקלב: בזה אין הקבלה לחוק החברות וזה דבר - - -
<חיים זקס: אני מצטער, אבל לא קראתי את הסעיף במלואו.
<חיים זקס: ושוב, זו הבהרה שהסמכויות של הדירקטור הן לא רק כלפי נושא משרה בשותף הכללי, אלא גם אם יש נושא משרה בשותפות עצמה אז יש לו סמכות במקרה הזה למנוע פעולה אסורה מצד נושא משרה.
אורי מקלב: ומה זו הזכות הזאת לגבי נכסיה, מה הכוונה?
אורי מקלב: ברגע שלשותף הכללי יש נכסים כלליים על מה - - -
<חיים זקס: חלק מהמידע נמצא בשותף הכללי, חלק מהמידע נמצא בשותפות, ולדירקטור יש זכות לקבל מידע ולבדוק כל מיני דברים, אז הזכות הזאת היא ביחס למסמכים שקיימים כמובן בחברת השותף הכללי, אבל גם בשותפות עצמה.
<אריאל ינקו: שוב, לנושא ישן.
<אריאל ינקו: כאן מטילים את חובת התשלום על השותפות המוגבלת.
<אריאל ינקו: שאלנו גם פעם קודמת, למעשה כאן בתיקון הפקודה הוטלו למעשה כל התשלומים כולל הרבה תשלומים שהיו קודם חובתו של השותף הכללי על השותפות המוגבלת, וכבודו אמר שיהיה דיון ספציפי בנושא הזה להחליט.
<אריאל ינקו: שוב, זה צץ בכל מיני הסכמים.
<אריאל ינקו: זה ישלם השותף המוגבל וזה לטובת השותף - - -
אורי מקלב: תזכיר לי באיזה עוד דבר העלינו את זה, איפה היה עוד דיון בזה?
<אריאל ינקו: שאלתי את זה באחד הסעיפים הקודמים.
<אריאל ינקו: אמרתי שבעצם מה שעשתה הפקודה, היא לקחה את כל – ועורך-דין אבי ליכט גם התייחס לזה, הוא אמר שנכון, בהסכם השותפות נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף הכללי, בעצם נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף המוגבל.
<אריאל ינקו: יש פה דברים כתובים בצורה סופר מפורשת, ולשותף המוגבל כל פעם הוסיפו עוד איזה סעיף, עוד תוקן, אבל עבר באסיפה, בסדר.
<אריאל ינקו: וכאן הפקודה מעבירה את כל התשלומים, הכול הכול מכל וכל אל השותפות המוגבלת, כולל דברים שאם תשאל אותם מי היום משלם את המשכורת של המנכ"ל?
<אריאל ינקו: משלם את זה השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: אתה מדבר על הנושא של דמי הניהול.
<רון נחמני: לא דמי ניהול, הוצאות.
<אריאל ינקו: הוצאות המנכ"ל משלם, השותף הכללי, וכנ"ל כל מיני הוצאות אחרות.
<אריאל ינקו: כי מה שמשלמת השותפות המוגבלת זה דברים מאוד מאוד מוגדרים.
אורי מקלב: הדיון היה על דמי ניהול, אבל לא היה על איזה עוד הוצאה.
אורי מקלב: אני לא זוכר עוד סעיף.
<אריאל ינקו: אבל כבודו אמר שכשנגיע לסעיף ט' אז - - -
אורי מקלב: לגבי דמי ניהול.
<אריאל ינקו: אבל את ט' עברנו.
<אריאל ינקו: זה לא רק לגבי דמי ניהול, זה כל התשלומים.
<אריאל ינקו: היום הפקודה - -
<נחמיה זיסמן: היה מדובר על דמי יוזמה, דמי ניהול וכל - - -
<אריאל ינקו: - - פשוט לקחה והטילה את כל התשלומים מכל וכל על השותפות.
<ניצן רוזנברג: סעיף ט' זה דירקטור חיצוני.
<ניצן רוזנברג: אני לא יודעת על מה - - -
<אריאל ינקו: אני לא זוכר למה זה נאמר אז, אבל בסדר, אני יכול להעלות מחדש.
<אריאל ינקו: הפקודה היום מעבירה את כול ההוצאות כולל כאלה – אני יכול להביא מה כתוב בהסכם השותפות, הסכם השותפות מגדיר דברים מאוד מוגדרים, מה משלם השותף המוגבל - - -
<ניצן רוזנברג: רגע, אז אם נפתח את הנושא של ההוצאות במסגרת עסקאות זה משהו אחר.
<ניצן רוזנברג: יש לך משהו להגיד פה על מה שכתוב בסעיף הזה?
<ניצן רוזנברג: יש לך טענה למה השותפות צריכה לשלם על התביעה של הדירקטור לייעוץ החיצוני?
<אריאל ינקו: כן, אני יכול, אבל לא הייתי רוצה להתחיל להיכנס באמת לכל נקודה בנפרד כי אמרתם שתקיימו דיון כללי.
<ניצן רוזנברג: לא, אבל ספציפית כאן, אתה חושב שהשותפות לא צריכה לשלם?
<אריאל ינקו: למשל, אני יכול לשאול למה השותפות אמורה לשלם ולא השותף הכללי?
<ניצן רוזנברג: אז, חיים, תענה למה השותפות צריכה לשלם.
אורי מקלב: תענה לכולם ביחד.
<אריאל ינקו: אני מודה שלא הייתי רוצה אפילו לשאול את זה כאן ספציפית, את צודקת בשאלה, אבל - - -
אורי מקלב: לא זוכר עוד מקרים.
<ניצן רוזנברג: כרגע אנחנו דנים בזה אז אם יש לך - - -
אורי מקלב: הוא שואל.
אורי מקלב: אמרנו שנדון באופן עקרוני על מכלול ההוצאות, אבל זה היה בהוצאות הכלליות, בדמי ניהול, אני לא זוכר שהיה עוד סעיף שהטילו על השותפות המוגבלת או על השותפות בכלל על דברים מסוימים, עוד לא נתקלתי, אני לא זוכר שהיה עוד אחד.
<אריאל ינקו: היום כל ההוצאות הן על השותפות המוגבלת, ואני יכול להקריא לך מה כתוב בהסכם השותפות.
<אריאל ינקו: זה לחלוטין לא.
<עמיחי פינקלשטיין: מה זה היום?
<עמיחי פינקלשטיין: בחוק החדש.
אורי מקלב: כן, נחמיה.
<עמיחי פינקלשטיין: היום זה בחוק החדש, אריאל.
<נחמיה זיסמן: רשמתי את אותה הערה.
<נחמיה זיסמן: בדיון הקודם, זה שקדם לו, הנושא של דמי יוזמה לא עלה פה לדיון, אמרו, זה קבוע.
<נחמיה זיסמן: עלו פה כל מיני התנגחויות בנושא של דמי מפעיל ודמי ניהול, ואז אמרת שיקויים דיון בנושא הכספי כולו.
<נחמיה זיסמן: מה שהוא העיר, וזה נכון, אומנם זה מבצבץ מתוך תפקידי הדירקטור, אבל לאור העובדה שלדירקטור יש סמכות להוציא כספים יוצא שכל המנגנון החדש שמולבש מולבש על השותפות ופוטר את השותף הכללי, ויחס חלוקת הרווחים או ההכנסות לכאורה משתנה לרעת המחזיקים, לטובת השותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: כלומר, לא נגעו בשותף הכללי בכלל, ובאמת צריך להיות דיון בנושא הכספי.
<ניצן רוזנברג: אבל אנחנו לא דנים בזה.
אורי מקלב: בסדר, נקיים דיון על זה.
<ניצן רוזנברג: כן, זה יהיה בנושא של העסקאות.
אורי מקלב: בעסקאות נדון על כל הנושא של דמי ניהול.
<נחמיה זיסמן: כן, זה מה שאמרתי שם.
אורי מקלב: כן, עורך-דין אורי.
<אורי רוזנברג: אני רק רוצה להגיד, ההערה הזאת כבר עלתה ואני לא יודע אם אני מצטט במדויק, אבל אמר להם אבי ליכט בישיבה כשזה עלה: אתם צריכים להחליט, אתם לא יכולים מצד אחד גם לשנות את כל המנגנון של דמי הניהול, וגם זה באסיפה הכללית כל שלוש שנים, שמהיום והלאה לא יקבל השותף הכללי מה שהוא קיבל עד היום; ומצד שני להשית עליו את כל ההוצאות שהוא מממן באמת נכון להיום.
<אורי רוזנברג: אז אומרים, או שנישאר עם המצב הקיים גם בצד מה שהשותף הכללי מקבל וגם מה שהוא נושא או שנעבור למצב חדש.
<נחמיה זיסמן: אמצא את הקטע המוקלט.
<אורי רוזנברג: אבל אי-אפשר שמצד אחד השותף הכללי יותר לא יקבל החלטות כמו שהוא קיבל בעבר; ומצד שני ימשיך לשאת עוד בכל מיני הוצאות שהוא נשא בעבר, אבל ההכנסות שלו היו שונות לגמרי.
<עמיחי פינקלשטיין: בכל מקרה זו עסקת החזר הוצאות גם אם זה יהיה עליו.
<אורי רוזנברג: בסדר, אבל הם רוצים פה - - -
<עמיחי פינקלשטיין: זה רק תזרימי.
<רון נחמני: אנחנו לא רוצים לשנות, אנחנו רוצים את המצב הקיים.
אורי מקלב: על כל הנושא של הוצאות נקיים דיון מפורט.
<יצחק בושריאן: אם אפשר ספציפית.
אורי מקלב: ספציפית על הדברים האלה, בבקשה.
<יצחק בושריאן: אני אומר שהעסקה הספציפית הזו שונה מהחזר הוצאות.
<יצחק בושריאן: כלומר, החזר הוצאות זה דיון נפרד, אבל פה בייעוץ חיצוני שהוא מקבל לכאורה לצורך החלטות ניהוליות שהוא צריך לקבל, וההחלטות הניהוליות האלה הן בסמכות השותף הכללי, אז שהשותף הכללי ישלם את זה.
<יגאל חבר: הנה, קיבלת בהפוכה.
אורי מקלב: כדי לחדד, יש שני צדדים למטבע.
<עמיחי פינקלשטיין: כנראה שניהול שותפות זו לא הגדרה ברורה.
אורי מקלב: חיים, תתייחס לכל הדברים.
<חיים זקס: קודם כול, עורך-דין רוזנברג אמר נכון, שבעצם יש שני מודלים אפשריים.
<חיים זקס: המודל האחד שאומר שהמצב הנוכחי ממשיך, שזה אומר שההסכם קבע מה הם התשלומים, הוא סגר בעצם מה הם התשלומים שהשותפות משלמת לשותף הכללי וחוץ מהתשלומים האלה השותף הכללי צריך לכלכל את צעדיו ולהחליט מה הוא רוצה לעשות.
<חיים זקס: ההצעה שלנו בעצם מציעה מודל אחר שאומר שכשיש הוצאות בניהול השותפות ההוצאות האלה צריכות ליפול על השותפות, ובעצם צריך להפסיק את המנגנונים של דמי ניהול קבועים ודמי מפעיל שנגזרים מההוצאות, ולאפשר לשותף הכללי להתנהל בצורה כזאת שההוצאות הריאליות שהוא מוציא לטובת ניהול השותפות, השותפות תישא בהן.
<חיים זקס: הרגשנו צורך להבהיר את הנקודה הזאת במקרה הספציפי הזה בגלל שחוק החברות פשוט אומר שדירקטור שמקבל ייעוץ אז מי שמשלם את הייעוץ זו החברה.
<חיים זקס: במקרה שלנו אם היו מחילים את החוק, אם היו קוראים את החוק כפי שהוא אז באמת היו אומרים שמי שצריך לשלם את זה זה השותף הכללי.
<חיים זקס: והיות והייעוץ הזה נועד לצורך ניהול ענייני השותפות אז - - -
אורי מקלב: חיים, אתה צודק, הם רצו להכניס את הנושא הכללי בדלת האחורית, אבל על הנושא הזה אני חושב שאין ויכוח, כפי שאמר כאן.
<רון נחמני: הנושא הכללי הוא גדול מאוד, זאת אומרת, יש לנו מה לעשות.
<נחמיה זיסמן: זה הנושא.
אורי מקלב: בחלק הזה נקיים את דיון, אבל אתה רוצה גם להתייחס למה שאמר יצחק?
<חיים זקס: שוב, אני חושב שבאמת זה משקף את הבדלי התפיסה.
<חיים זקס: כלומר, אנחנו באמת חושבים שאם מדובר בהוצאות ניהוליות לטובת השותפות זה - - -
אורי מקלב: 65יד.
<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק – היינו בחובות זהירות, עכשיו אנחנו בחובות הגינות.
<חיים זקס: החובות האלה הן חובות מופחתות, הן לא חובות אמונים, והחובות האלה הן כלפי בעל השליטה בחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: כמו שהבהרנו קודם, השותף הכללי עצמו חב חובות אמונים, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי יש השפעה משמעותית על חברת השותף הכללי, הוא חב חובות הגינות ולא רק חובות תום לב.
<חיים זקס: בעל מניה שבחברת השותף הכללי שיש לו יכולת להכריע בנושאים מסוימים שיש להם קשר לשותפות המוגבלת הציבורית גם הוא יחוב חובות הגינות.
<חיים זקס: בעצם הגבלנו את המצב של בעל השליטה במקרה שלנו, ובעל השליטה בחברה ציבורית חב חובות הגינות.
<חיים זקס: גם בעל מניה שיש לו כוח הכרעה חב חובות הגינות.
<חיים זקס: במקרה שלנו זה בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ובעל מניה בחברת השותף הכללי חב חובות הגינות במקרים מסוימים.
אורי מקלב: כן, מר אינדיג.
<חיים אינדיג: יש נושא אחד שהזכרתי בפעם הקודמת, באחת הפעמים הקודמות.
<חיים אינדיג: יש מקרים מסוימים שהייתי רוצה שתהיה גם חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי.
<חיים אינדיג: הדוגמה הבולטת זה כשבעל השליטה בשותף הכללי רוצה למכור את המניות בשותף הכללי הוא צריך ללכת לאסיפה הכללית, אז הייתי מצפה שלמי שבידיו להכריע בעניין הזה תהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: אבל יש לו בסעיף 65מב.
<קריאה: לא, זה כלפי השותפות המוגבלת.
<חיים אינדיג: כלפי השותפות המוגבלת, לא כלפי השותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: אה, כלפי השותף הכללי אתה רוצה שתהיה לו חובה?
<חיים אינדיג: כן.
<חיים אינדיג: אם השותף הכללי הופך לתלוי באסיפה, אז צריך לפחות במקרה הזה, אני חושב שבעוד מקרים, אבל לפחות במקרה הזה, צריך שתהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי.
<חיים אינדיג: זה לא קיים בחברה.
<חיים אינדיג: בחברה, אם בעל השליטה רוצה למכור את המניות שלו הוא לא צריך לקבל את אישור האסיפה הכללית, אבל פה אם אתם מוסיפים משהו על משהו שלא קיים בחברה, אם בסוף יוחלט להשאיר את הסעיף הזה, למשל שכל מכירה חייבת אישור של האסיפה הכללית, אז צריך מצד שני שמי שמקבל את ההחלטה תהיה לו חובת הגינות.
<ניצן רוזנברג: אין מנגנון כזה בחוק החברות שמחיל חובת הגינות כלפי בעל השליטה.
אורי מקלב: אתן עכשיו לחיים שאולי זה ימנע מאחרים להתייחס.
אורי מקלב: כן, חיים.
<חיים זקס: אז אני רוצה להסביר.
<חיים זקס: יכול להיות שהמקום היותר מתאים לדון בזה זה בהמשך בקשר לחובות של בעלי היחידות ולא במקרה הזה.
<חיים זקס: אבל אם כבר הנושא הזה עלה, מה שאנחנו חושבים הוא – ונגיע לזה באמת בהמשך – שבעלי היחידות חבים חובות תום לב, הם לא חבים חובות הגינות.
<חיים זקס: בעלי היחידה, אלא אם כן יש לו כוח הכרעה בשותפות, אבל במקרה הרגיל יש לו חובות תום לב ואין לו חובות הגינות.
<חיים זקס: במקרה הזה, לדוגמה, אם יש בעל מניה שפועל בצורה שנועדה לפגוע בשותף הכללי, נניח בסיטואציה הספציפית שעליה דיבר עורך-דין אינדיג, בעצם מה שאנחנו טוענים זה שאפשר לטפל בזה במסגרת חובות תום הלב.
<חיים זקס: בעצם, מה שהוא מציג כאן זו סיטואציה שלמישהו יש עניין, יש לו אינטרס שהוא פועל לא ממניעים ענייניים, וכשאנחנו מדברים על עניין אישי שלילי – ולאחרונה גם היה פסק-דין שהחיל את הנושא הזה על שותפות מוגבלת נסחרת – בעצם מסווגים את בעל המניה כבעל עניין אישי שלילי מכוח חובות תום לב שלו.
<חיים זקס: כלומר, משתמשים במנגנון הזה של חובות תום לב כדי לסווג אותו, כדי בעצם לבטל את ההצבעה שלו.
<חיים זקס: לכן אנחנו לא רוצים להטיל או לאפשר מצב שיש יריבות ישירה בין השותף הכללי, שהוא מאוד מאוד חזק, לבין בעל יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: באופן עקרוני היכולת של בעל יחידת ההשתתפות מאוד מאוד מוגבלת, החובות שלהם צריכות להיות מוגבלות ומצומצמות לחובות תום הלב.
<חיים זקס: שוב, בסיטואציה הספציפית הזאת אני חושב שיש פתרון, והפתרון הוא במסגרת תום הלב שלו.
<ניצן רוזנברג: ואת זה אתה מחיל בתיקון בסעיף 65מג.
אורי מקלב: דרך אגב, הדברים שנאמרים, חיים, זו גם הבהרה בהסבר, נניח שיש תביעה או משהו, מה חל עליו או לא, אתה אומר שכבר יש על זה פסיקה שחלה, אבל גם אתה מביא את זה כדוגמה שלא.
אורי מקלב: אם אתם רוצים להתייחס, בבקשה.
אורי מקלב: כן, אורי, ואחרי זה נעבור.
<אורי רוזנברג: אבל 65מג לא מדבר על חובת תום לב כלפי השותף הכללי.
<חיים זקס: אז נגיע לזה, ואנחנו חושבים שבאמת יש מקום לשקול תיקון.
אורי מקלב: זאת אומרת, הם יתקנו.
<חיים אינדיג: זה חשוב מאוד, רק יש לי הערה אחת.
<חיים אינדיג: הרי יש בחוק שתי רמות כמו בחוק החברות, רמה אחת של בעל הכרעה שיש לו חובת הגינות, ורמה שנייה של בעל מניות רגיל שיש לו חובת תום לב.
<חיים אינדיג: אני חושב שגם פה צריך לשמור על אותן רמות.
אורי מקלב: איפה יש שתי רמות?
<חיים אינדיג: בחוק החברות וגם כאן.
<חיים אינדיג: בעל הכרעה שהקול שלו יכול להכריע גם כן צריכה להיות לו חובת הגינות, שם יש לו חובת הגינות, שתהיה לו חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי.
<חיים אינדיג: את אותו תיקון צריך לעשות גם כאן.
<ניצן רוזנברג: לא, אבל חיים כרגע הסביר שיש פה פערי כוחות, ולכן רוצים להחיל עליו חובה מופחתת של תום לב.
<ניצן רוזנברג: אם הבנתי נכון, זו הייתה תשובה למה שאמרת.
<חיים אינדיג: לא, אבל הוא שולט באסיפה, בעל ההכרעה באסיפה.
<חיים אינדיג: זאת אומרת שבלעדיו ההחלטה לא עוברת, הוא זה שקובע את ההחלטה, אין פערי כוחות, כל הכוחות הם בידי בעל ההכרעה.
<חיים זקס: נגיע לזה כשנגיע לנושא השני, חובות.
אורי מקלב: נרשמו שתי ההערות שלך, מר אינדיג, בעניין הזה.
אורי מקלב: ינקו, כן.
<אריאל ינקו: שאלת הבהרה.
<אריאל ינקו: רק להבין שהבנתי נכון את מה שכתוב.
<אריאל ינקו: בעל מניה בחברת השותף הכללי, הכוונה רק בחברת השותף הכללי, ואסיפת השותף הכללי זה לא קשור לאסיפת השותפויות.
<חיים זקס: היחידות המוגבלות.
<אריאל ינקו: בעל מניה, הכוונה באמת בחברת השותף הכללי, ואסיפה זו אסיפת השותף הכללי.
<אריאל ינקו: אני לא יודע, אגב, מה זה אצלנו דבר כזה.
<אריאל ינקו: לא יודע שקיים בכלל דבר כזה בשותף הכללי אצלנו, אבל למה הכוונה כאן בכלל?
אורי מקלב: אני לא יודע להגיד לך.
<ניצן רוזנברג: לא הבנתי.
<אריאל ינקו: אני חושב שקפצתי סעיף כאן, סליחה.
אורי מקלב: תסדר את הדברים ואחרי זה נראה.
אורי מקלב: יצחק.
<יצחק בושריאן: אני חושב שצריך לעשות הבחנה בין חובת האמונים וחובת ההגינות שמנסים להטיל על השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: מה שמנסים להטיל על השותף הכללי - - -
<אריאל ינקו: לא, סליחה, צדקתי.
אורי מקלב: סליחה, עוד דקה אחזור אליך.