GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: מר ינקו, מה אתה מציע כהצעת ייעול?
<אריאל ינקו: יש כמה סעיפים שהם נושאי הליבה והם הנושאים הבעייתיים עבור המשקיעים.
<אריאל ינקו: זה לא משנה אם הדודה של הדירקטור היא – אין שום ספק בחשיבות של זה, אני לא מזלזל - - -
אורי מקלב: אני הולך עכשיו לכיוון שלך, ברוך שכיוונתי, ואני עכשיו מציע שכל הנושא הזה שדיברנו עליו עכשיו: התערבות או לא, במה אנחנו מתערבים, איפה כן מתערבים.
אורי מקלב: זה יידון בסימן ט', כאן זה מופיע בעמוד 25, עסקאות עם נושאי המשרה.
אורי מקלב: זה גם מקובל עליכם, במשרד המשפטים.
אורי מקלב: שם אנחנו נפתח את הדיון הזה.
אורי מקלב: כשנגיע לזה – שם ייפתח הנושא.
אורי מקלב: אם יהיו נושאים אחרים שהם נושאי ליבה, אנחנו גם נכוון איפה נדבר עליהם.
אורי מקלב: נא להקריא את סעיף 65ז.
<חיים זקס: "המנהל הכללי 65ז.
<חיים זקס: הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) בסעיף 120 לחוק החברות, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי"; (2) בסעיף 121 לחוק החברות – (א) בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי"; (ב) בסעיף קטן (ג) – (1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; (2) במקום "בעלי מניות" יקראו "מחזיקי יחידות השתתפות"; (3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; (4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; (3) בסעיף 122 לחוק החברות – (א) בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי"; (ב) בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי".
<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק בחובה למנות מנהל כללי בשותפות, ואת סמכויות המנהל הכללי.
<חיים זקס: השינוי לעומת חוק החברות, זה לא שינוי אלא החלה שונה של הוראות החוק בחוק החברות.
<חיים זקס: אנחנו מעבירים את הסמכות מהאסיפה הכללית של חברת השותף הכללי, לאסיפה הכללית של בעלי היחידות, להחליט האם הם מסכימים שלא תהיה הפרדה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לבין תפקיד המנכ"ל.
<חיים זקס: יש סמכות כזאת בחוק החברות.
<חיים זקס: הסמכות הזאת נתונה לאסיפה הכללית ברוב מיוחד.
<חיים זקס: אנחנו מעבירים את הסמכות הזאת לאסיפת בעלי היחידות ובאותו רוב הם גם יחליטו אם הם מוכנים, לתקופה מוגבלת של 3 שנים, שיו"ר הדירקטוריון יהיה גם המנהל הכללי.
אורי מקלב: מה אתם רוצים להרוויח בזה?
אורי מקלב: צמצום הוצאות?
אורי מקלב: ייעול בחברות שאין בהן הרבה פעילות?
אורי מקלב: למה אתם עושים את זה?
<אבי ליכט: באופן כללי אנחנו חושבים שצריך להפריד מנכ"ל לבין יו"ר דירקטוריון.
<אבי ליכט: זאת התפיסה שלנו וגם הפרקטיקה בהרבה מאוד חברות.
<אבי ליכט: יש הבדל בין האדם שמנהל לבין האדם שאמור לפקח עליו, לכן אם זה אותו אדם – זו בעיה.
<אבי ליכט: יחד עם זאת, יש חברות שזה מתאים להן ולכן חוק החברות לא קבע כלל גורף אלא קבע כלל דיספוזיטיבי, שניתן להתנות עליו אם רוב מבעלי מניות המיעוט חושב שזה לטובת החברה.
<אבי ליכט: אותו דבר עשינו פה.
<אבי ליכט: העתקנו את זה.
אורי מקלב: שם יש מניות וכן יש - - -
<אבי ליכט: העתקנו את אותו רעיון בדיוק.
אורי מקלב: העברתם את הסמכות.
<אבי ליכט: השינוי היחידי הוא שבמקום אסיפה כללית של השותף הכללי, העברנו את זה לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: זה אותו הסדר של חוק החברות, אין פה שינוי.
<חיים אינדיג: אני מבקש להעיר שבסעיף 122, אותו מאמצים כאן, יש חובה של המנהל הכללי להודיע ליושב-ראש הדירקטוריון על עניין חריג שהוא מהותי לשותף הכללי ולשותפות.
<חיים אינדיג: אני חושב שפה, בגלל המבנה המיוחד של שותפות מוגבלת, שיש שותף כליי שהוא גם אחראי לכל ההתחייבויות של השותפות, הייתי מוסיף פה הבהרה.
<חיים אינדיג: יכול להיות שזה קיים ממילא, אבל הייתי מוסיף הבהרה שאומרת: וכן כל עניין אחר שהדירקטוריון של השותף הכללי קבע שהוא חייב לדווח עליו.
<חיים אינדיג: זה לא תלוי ברצונו של המנכ"ל, רוצה לדווח או לא רוצה לדווח, אלא אם הדירקטוריון או היושב-ראש הנחו אותו: בעניין הזה אתה מדווח – הוא מדווח.
<אבי ליכט: מה זה שונה מחוק החברות?
<חיים אינדיג: בגלל שפה יש שותף כללי שיש לו אחריות אישית לחובות של השותפות.
<חיים אינדיג: פה אתם הטלתם יותר חובות על השותף הכללי מאשר יש על דירקטוריון.
<חיים אינדיג: לכן ההנחה היא שכיוון שלשותף הכללי יש יותר, אז צריך שיהיה לו יותר מידע.
<חיים אינדיג: אלו שני צדדים של אותה מטבע.
<חיים זקס: אני חושב שזה בכל מקרה קיים.
<חיים אינדיג: יכול להיות.
<חיים אינדיג: לא אמרתי שלא.
<חיים אינדיג: יכול להיות, אבל צריך להגיד את זה.
<חיים זקס: בסעיף 120 שהחלנו, כתוב שהמנהל הכללי כפוף למדיניות שמתווה הדירקטוריון והוא חייב לפעול לפי הנחיותיו.
<חיים זקס: אז אם הדירקטוריון מנחה את המנהל הכללי לדווח לו על עניינים נוספים, לא רק עניינים מהותיים, אז הוא חייב לדווח.
<חיים אינדיג: אני ער לזה, אני ער לסעיף הזה.
<חיים אינדיג: אבל בתוך עמי אני חי ואני יודע שאם לא תהיה הוראה מפורשת אז תהיה פרשנות מקילה של העניין הזה.
<אבי ליכט: אנחנו לא מוצאים טעם להבחין בין שותפות לבין חברה - - -
אורי מקלב: אבל בפרוטוקול אתה כותב שיש חובה.
<חיים אינדיג: מהותית, אנחנו מסכימים.
אורי מקלב: אנחנו מסכימים מהותית שיש חובה שעל כל מה שהדירקטוריון מנחה, המנהל הכללי צריך לדווח.
אורי מקלב: אנחנו הרחבנו את זה עכשיו וחידדנו את זה יותר.
אורי מקלב: זה נרשם פה בפרוטוקול הדיון.
<חיים זקס: "כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה 65ח.
<חיים זקס: ההוראות לפי סימנים א' ו-ב'עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
<חיים זקס: בסעיף 233 לחוק אחרי "בעל מניה" יבוא "מחזיק יחידת השתתפות" ובסעיף 234 במקום "לחברה" יבוא "לחברת השותף הכללי ולשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין".
<נחמיה זיסמן: אפשר לשאול שאלה קטנה?
אורי מקלב: אחרי שחיים יסביר תוכל לשאול שאלה קטנה.
אורי מקלב: אולי בהסבר שלו הוא גם יניח את דעתך.
<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל הוראות בקשר לכהונה, לסיום כהונה, פקיעת כהונה של נושא משרה, באותו אופן שקיים בחברה, למעט שני שינויים קלים: הראשון, שינוי ביחס לסמכות של בעל יחידת השתתפות לפנות לבית המשפט ולבקש את פקיעת הכהונה של נושא משרה.
<ניצן רוזנברג: של דירקטור.
<חיים זקס: של דירקטור.
<חיים זקס: גם החלנו את סימן ב' שמחיל את כל ההוראות האלה על נושא משרה.
<חיים זקס: זה כדי להבהיר שכמובן מי שאמור לפנות – הסעיף הזה מדבר על בעל מנייה – במקרה שלנו המקביל זה בעל יחידת השתתפות שיכול לפנות לבית המשפט ויכול לדרוש את פקיעת הכהונה של נושא המשרה.
אורי מקלב: כמו לגבי כל בעלי המניות.
אורי מקלב: יש את זה גם בחברות, אם הוא מפר את האמון אז זה גם כלפי כל בעלי המניות.
אורי מקלב: בסך הכול אתה מרחיב, מבהיר עוד פעם.
אורי מקלב: זאת שאלה טובה.
<ניצן רוזנברג: איפה בעמוד הקודם?
<אבי ליכט: זה על פי ההקשר.
<ניצן רוזנברג: צריך לקרוא את הסעיפים.
<נחמיה זיסמן: זה מופיע הרבה פעמים.
<חיים זקס: בדקנו את זה כמובן, עברנו על כל הסעיפים עם הייעוץ המשפטי.
<חיים זקס: חשבנו שלפי ההקשר, אבל לא ניכנס עכשיו לכל ההקשרים.
אורי מקלב: אני רוצה להגיד לכל המשתתפים פה שבסופו של דבר זה עובר לנסחית או לנסח שעוברים על זה ויכולים להיות גם שינויים של עברית ושל תחביר ואם יש ו"ו מיותר או משהו אחר, הם משנים את זה אם אין לזה משמעות בניסוח.
אורי מקלב: אני מבין שאתה שואל את זה בגלל שאתה לא משפטן.
אורי מקלב: חשוב באמת לציין את זה, אבל אין כאן משהו משמעותי לגבי הנושא של המשפט.
<אריאל ינקו: שאלנו את זה בפעם הקודמת וגם לפני זה וקבלנו תשובה ממר זקס שהם באמת בדקו וזה מוחל עניינית בכל מקום.
<אריאל ינקו: יש מאות סעיפים שכתבו בהם פעם החברה ופעם השותפות.
<חיים זקס: בכל מקום לפי ההקשר.
<אריאל ינקו: כך הם אמרו.
<אריאל ינקו: קיבלנו תשובה שזה לפי ההקשר.
אורי מקלב: לא יימנע מכם – אם אתם חושבים שצריך, אז תשאלו.
אורי מקלב: אני לא מונע מאף אחד.
אורי מקלב: באופן כללי ענינו שאין לזה משמעות, הכול לפי העניין.
אורי מקלב: אם מישהו חושב שיש כאן ציון מיוחד, שישאל ונברר את זה.
אורי מקלב: הכול בפתיחות פה, בשקיפות מלאה.
<אריאל ינקו: אני רוצה לשאול, סעיף 65ח מפנה ל-234 לחוק שכותב שחובת גילוי של דירקטור בחברה מהווה הפרת אמונים גם כלפי השותפות.
<אריאל ינקו: מה המשמעות?
<אריאל ינקו: מה משקיע מהציבור יכול לעשות?
<חיים זקס: יש לו זכות תביעה.
אורי מקלב: אני מציע להקשיב.
אורי מקלב: אני נותן לכל אחד לדבר אבל צריך להקשיב למה שמדובר כאן.
אורי מקלב: הוא שאל את זה והוא ענה על זה.
<ניצן רוזנברג: אני רק אעיר שהמינוי של הדירקטורים לפי סעיף 65ח נעשה על ידי האסיפה הכללית של חברת השותף הכללי ולא על ידי האסיפה של מחזיקי היחידות.
<נחמיה זיסמן: יש דירקטור אחד או שניים שהאסיפה ממנה.
<אבי ליכט: עכשיו נגיע לזה.
<ניצן רוזנברג: זה דירקטורים חיצוניים זה בסעיף הבא.
<ניצן רוזנברג: בסעיף הזה הדירקטורים ממונים על ידי האסיפה של חברת השותף הכללי.
<רון נחמני: אבל - - - לא יכולנו לתבוע את השותף הכללי, יכולנו לתבוע את המפקח.
<רון נחמני: אז אתם מכניסים - - -
<אבי ליכט: מה פתאום?
<אבי ליכט: למה לא?
<רון נחמני: עורך הדין אינדיג, יכולנו לתבוע את השותף הכללי?
<חיים אינדיג: יש סעיפים שאומרים שהתביעה נגד השותף הכללי אפשרית במקרים מסוימים.
<חיים אינדיג: במקרים מסוימים אתה חייב להגיש אותה באמצעות המפקח.
<אביבה בן משה: יש כאלה שהציבור יתנגד להגנה הזאת.
<אבי ליכט: אז עכשיו יש, כבר אחרי התיקון.
<חיים אינדיג: יש כאלה שהרשות דרשה את התיקון הזה ובעלי היחידות לא הסכימו.
אורי מקלב: אפשר לעבור לדירקטור חיצוני?
<רון נחמני: היום המצב שאין אחידות בין כל השותפויות.
<חיים זקס: "דירקטור חיצוני 65ט.
<חיים זקס: (א) ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ובשינויים אלה: (1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; (2) במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה; (3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; (4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; (5) במקום הוראות סעיף 239(ב) לחוק החברות, יחולו על הליכי מינוי הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון חברת השותף הכללי, הוראות סעיף קטן (ב) ו-(ג).
<חיים זקס: (ב) הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) במניין כלל קולות בעלי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית, לא מובאים בחשבון קולותיהם של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, קולותיהם של בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים; (2) סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי, עולה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: (ג) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).
<חיים זקס: (ד) לא ימונה לדירקטור חיצוני מי שהוא בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה או קרובו של בעל יחידת השתתפות כאמור, במועד המינוי, או מי שהוא בעל זיקה לבעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה – "בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה" – בעל יחידת השתתפות שהציע את המינוי או שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם השותפות או עם חברת השותף הכללי, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של השותפות או של חברת השותף הכללי; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם השותפות או עם חברת השותף הכללי או תחרות אתן; "זיקה" – כהגדרתה לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
אורי מקלב: חיים, תסביר הסבר כללי ואת השינוי שעשיתם פה כלפי החברות העסקיות הרגילות.
אורי מקלב: הסבר כללי בקצרה, כמו שהסברת לי, על מינוי דירקטור חיצוני ולאחר מכן את השינויים.
<חיים זקס: ראשית, ההחלה כאן היא של סימן ה' שעוסק בכשירות של מינוי דירקטור חיצוני, גמול והחזר הוצאות של דירקטור חיצוני.
<חיים זקס: הלב של השינוי אצלנו הוא הליך המינוי של הדירקטור החיצוני.
<חיים זקס: בחברה ציבורית, הליך המינוי של דירקטור חיצוני - -
אורי מקלב: שותפים בו כולם.
<חיים זקס: - - משתתפים כולם.
<חיים זקס: זאת אומרת, יש זכות וטו כפול, גם לבעלי מניות המיעוט וגם לבעל השליטה.
<חיים זקס: בהארכת כהונה של דירקטור חיצוני, זה מגיע רק לאישור של בעלי מניות המיעוט.
אורי מקלב: עשיתם שינוי בחוק הזה?
<חיים זקס: פה אנחנו עושים שינוי.
<חיים זקס: אנחנו קובעים שהמנגנון של מינוי לראשונה של דירקטור חיצוני יהיה דומה להארכת כהונה של דירקטור חיצוני בחוק החברות.
<חיים זקס: כלומר, האישור של המינוי של דח"צ יהיה ברוב מהמיעוט בלבד ללא - - -
אורי מקלב: מחמירים על השותף הכללי.
<חיים זקס: מחמירים לעומת חברה ציבורית.
<חיים זקס: דיברו על ההיגיון בתחילת הדרך: התפיסה שלנו היא שיש הבדל בין בעל שליטה בחברה ציבורית לבעל שליטה בשותפות.
<חיים זקס: כלומר, בין בעל שלטיה לחברת השותף הכללי.
<חיים זקס: מה שמאפיים בעל שליטה זה שיש לו את האינטרס ההוני המרכזי בחברה.
<חיים זקס: כלומר, יש לו את האינטרס המרכזי לפקח על מה שקורה בחברה, יש לו את האינטרס לא לקחת סיכונים מיותרים בחברה בגלל שאם הוא יתנהל בפזיזות אז הוא הנפגע העיקרי.
<חיים זקס: בעל השליטה הייחודי שלנו הוא בעל שליטה שאין לו בהכרח אינטרס הוני משמעותי בשותפות.
<חיים זקס: לכן האינטרס הפיקוחי שלו הוא אינטרס פיקוחי מופחת ושיש סיכונים מוגברים.
<חיים זקס: אנחנו צריכים לדאוג שיהיה גם פיקוח מוגבר שמזער את הסיכונים האלה.
<חיים זקס: בגלל שאנחנו מניחים שלבעל השליטה יש אינטרס לפקח על ענייני חברה ציבורית, וכאן אין אותו עוצמת אינטרס לפקח, אז אנחנו צריכים שמנגנוני הפיקוח החיצוניים כמו הדח"צים, יהיו יותר עצמאיים, יותר חזקים מאשר בחברה ציבורית.
אורי מקלב: אני מבין שלזה לא כולם מסכימים.
אורי מקלב: אני אתן רשות דיבור בעניין הזה, אבל תמשיך להסביר, אם יש לך עוד.
אורי מקלב: זהו?
אורי מקלב: נתחיל הפעם עם מר אינדיג.
<חיים אינדיג: יש לי כמה השגות.
<חיים אינדיג: קודם כל, ההנחה הזאת שיש הבדל בין שותפות לחברה בגלל שלשותף הכללי אין אינטרס בכך שהשותפות תנוהל בצורה תקינה, זה לא נכון.
<חיים אינדיג: אני חושב שהנחת היסוד הזאת שרצה לכל אורך החוק, היא לא נכונה.
<חיים אינדיג: יש את מה שהזכיר היושב-ראש בישיבה הקודמת, שאומן לא מרע אומנותיה.
<חיים אינדיג: בשביל מה השותף הכללי נמצא כאן?
<חיים אינדיג: סתם ככה בשביל לבזבז את הזמן?
<חיים אינדיג: השותף הכללי נמצא פה מפני שהוא רוצה - - -
אורי מקלב: תן לי רק הערת ביניים.
אורי מקלב: יש שותפים כלליים שהם גם מחזיקי מניות, נכון?
<חיים זקס: לא בכולם.
<נחמיה זיסמן: רק אחרי שמצאו את הנפט.
<רון נחמני: ממש לא נכון.
אורי מקלב: סליחה, נחמיה, בלי הערות ציניות.
אורי מקלב: עכשיו אנחנו מקצועיים.
אורי מקלב: אם יש לשותף הכללי כך וכך אחוזים במניות – גם במקרה הזה יחול עליו?
אורי מקלב: לא עשיתם איזה מדרג?
<חיים זקס: לא הבחנו בין שני המצבים.
אורי מקלב: לפי ההסבר שלך, ברגע שהשותף הכללי הופך לבעל עניין לא רק בתור שותף כללי אלא גם כחלק – במקרה הזה היא ממש נהפכת לכיוון של חברה ציבורית רגילה.
אורי מקלב: אני רוצה להגיע לאיזה הסדר בעניין הזה כדי שנוכל להניח את דעתם של שחלק.
אורי מקלב: נקבע את אחוז המניות, אנחנו יכולים להשאיר את הדבר הזה לפי החברות האלו, גם המינוי הראשוני שלהם יהיה בצורה - - -
<אבי ליכט: אנחנו - - -
אורי מקלב: יכול להיות שזה יוריד חלק - - -
<אבי ליכט: כבוד היושב-ראש, אני לא פוסל את ההערה.
<אבי ליכט: אני חושב שזאת הערה שיש בה טעם רב.
<אבי ליכט: אבל יש לי חשש להגיד עכשיו את עמדתנו הסופית, כי בסוף כל הצעת החוק זאת מבוססת על איזון בין השותף המוגבל לשותף הכללי.
<אבי ליכט: אני חושב שפשוט צריך להשאיר את השאלה הזאת פתוחה כדי שנראה את כלל האיזונים בסוף ואז נראה אם אנחנו משנים את האיזון, לאן זה לוקח.
<אבי ליכט: זה כמו לגו כזה: אתה חייב לסדר את זה קצת אחרת.
<אבי ליכט: לכן, אם ניתן את הדבר הזה, יכול להיות שנצטרך לאזן במקום אחר ולכן ההערה הזאת, אדוני, אני מבקש גם אותה לדחות לשלב יותר מאוחר.
<אבי ליכט: אנחנו רושמים לפנינו שאנחנו חייבים לאדוני תשובה.
אורי מקלב: לגבי האחוזים גם נחליט.
אורי מקלב: אולי שם זה פחות בעיה, אני פשוט לא מבין בזה, אם יש לו חלקים, יש לו חלקים גדולים.
אורי מקלב: אבל יכול להיות שצריך לקבוע מאיזה אחוז זה כבר - - -
<רון נחמני: מה יצריך המינוי הראשון של הדח"צ?
אורי מקלב: כמו המינוי השני בחברות חיצוניות
<רון נחמני: אז תזכיר לי מה המינוי.
<אבי ליכט: הפער הוא בווטו של בעל השליטה.
<אבי ליכט: בחברה רגילה - - -
<רון נחמני: בסוף צריכים להסכים שני הצדדים.
<אבי ליכט: ההצעה שהצענו פה הוא שבעל השליטה לא יוכל להטיל וטו על המינוי הראשוני.
<אורן רוזנברג: אתה ממנה.
<אבי ליכט: אתה מציע ואתה ממנה ובעל השליטה לא יכול למנוע.
<אבי ליכט: זה בעצם נציגים שנבחרו באופן בלעדי על ידי בעלי יחידות ההשתתפות.
אורי מקלב: כשאתה אומר "אתה", אני - - -
<אבי ליכט: בעל יחידות.
<חיים אינדיג: אני עוד לא סיימתי.
<רון נחמני: רק שנייה, ההבהרה הזאת סופר-חשובה.
<רון נחמני: זה למעשה היתרון היחידי שיש לנו בחוק, להשקפתנו.
<אבי ליכט: זה קצת מעליב, אבל אנחנו זורמים עם ההערה הזאת.
<אורן רוזנברג: דמי מפעיל, כאילו לא מוכן להמשיך - - -
<אבי ליכט: בסדר, כל אחד והשקפת עולמו.
<רון נחמני: התשלומים הם קטנים לעומת - - -
אורי מקלב: רבותי, בקשת הבהרה, כן.
אורי מקלב: אם אתה רוצה זכות דיבור – קיבלת.
אורי מקלב: אם תרצה עוד – אני לא אמנע ממך.
אורי מקלב: מר אינדיק, בבקשה.
<חיים אינדיג: אם משאירים את ההחמרות המיוחדות על השותף הכללי בנושא של עניין אישי, וזה לא רק פה:
<חיים אינדיג: לכל אורך הצעת החוק הזו יש הרבה מאוד החמרות בנושא של עניין אישי, אני חושב שצריך גם כן להבהיר מה זה עניין אישי.
<חיים אינדיג: אנחנו רואים, למשל בעמוד הבא, מישהו שהוא מתחרה, לא יכול להתמנות לדח"צ.
<חיים אינדיג: אבל מצד שני הניסוח יכול להשאיר את הפשרות שהוא יכול להשתתף במינוי של דח"צ.
<חיים אינדיג: זה חלק מנושא קצת יותר רחב וזה הנושא של עניין אישי שלילי.
אורי מקלב: איך הוא ישתתף במינוי?
<חיים אינדיג: הוא מחזיק יחידות בבורסה ומשתתף.
<חיים אינדיג: הוא קונה יחידות בבורסה – הוא לא שייך לשותף הכללי.
<חיים אינדיג: הוא ממנה דח"צ שיתקע את כל הפעולות.
אורי מקלב: אבל הם רוצים להגיד שאי אפשר לקנות מניות בבורסה.
אורי מקלב: הם רוצים שהמחזיקים יהיו שותפויות, אז אין מישהו חיצוני.
<חיים אינדיג: לא, לא.
<חיים אינדיג: באסיפה הכללית שממנה את הדח"צ משתתפים בעלי יחידות בשותפות.
<חיים אינדיג: אותו מתחרה קונה בבורסה כמה יחידות שצריך ומשתתף במינוי ומכניס מישהו שלא שיתקע את כל הפעולות בשותף הכללי.
<ניצן רוזנברג: אבל השאלה למה אתה צריך פה הבהרה בשונה מהמצב הקיים בחוק החברות, כשיש פסיקה - - -
<חיים אינדיג: אני אסביר למה אני צריך, אני אגיע מיד לנושא של חוק החברות.
<חיים אינדיג: בחוק החברות הייתה מחלוקת במשך שנים על המשמעות של עניין אישי.
<חיים אינדיג: רשות ניירות ערך קבעה עמדה שעניין אישי שלילי הוא לא עניין אישי.
<חיים אינדיג: זאת אומרת, שמי שיש לו עניין אישי שמנוגד שלהצעה – זה לא עניין אישי.
<חיים אינדיג: יש פסק דין של בית המשפט המחוזי, נדמה לי בירושלים, שפסק שזה כן עניין אישי אבל זה דבר שיכול להשתנות בקלות.
<חיים אינדיג: זאת אומרת, פסיקה היא דבר נזיל ואי אפשר לסמוך על הדבר הזה.
<ניצן רוזנברג: אז השאלה למה הדין עליכם צריך להיות שונה מהדין על חברות?
<חיים אינדיג: אם צריך תיקון – צריך גם תיקון בחוק החברות.
<חיים אינדיג: זה לא מפריע לי, שייתקנו גם בחוק החברות.
אורי מקלב: מר אינדיג, בוא לא נתן את כל העוולות.
אורי מקלב: יכול להיות שאתה צודק.
אורי מקלב: לא רק שאתה צודק, אני מבין שזה גם הובהר בבית המשפט ויש פסיקה כזאת.
<חיים אינדיג: יש פסק דין אחד ויש עמדה אחרת של רשות ניירות ערך.
אורי מקלב: מר אינדיג, אני מבין שיש לך מעורבות מאוד גדולה אבל אנחנו לא הולכים לתקן את כל העוולות שיש, גם אם אנחנו נדע שיש - - -
<חיים אינדיג: אבל פה המשמעות של זה הרבה יותר גדולה.
אורי מקלב: אם אין שוני בדברים - - -
<חיים אינדיג: יש שוני, מפני שפה יש החמרה יותר גדולה בנושא של העניין האישי.
<חיים אינדיג: כל הנושא של העניין האישי הפך להיות הרבה יותר מהותי.
<חיים אינדיג: אם, למשל בחוק החברות, זה רק נוגע כשהוא רוצה לעשות עסקה עם עצמו – Self-dealing – זה לא נורא, זה לא מפריע לי.
<חיים אינדיג: אבל אם על כל צעד ושעל יש החמרה בנושא של העניין האישי, אני מצפה שהדבר הזה יובהר.
אחת פשוטה: נתאר לעצמנו שיש מי שרוצה לקנות לעצמו.
אחת פשוטה: אז הוא הולך וקונה יחידות.
אחת פשוטה: הוא מצביע נגד כל עסקה אחרת ומשיל כל עסקה אחרת והוא היחידי שנאשר בתמונה.
אחת פשוטה: לפי הניסוח היום, הקולות שלו נספרים.
אחת פשוטה: אני מציע שיהיה כתוב שמי שיש לו עניין אישי, לא משנה אם הוא שותף כללי או לא שותף כללי, כל מי שיש לו עניין אישי בעסקה, שהוא לא יוכל בכלל להיחשב במניין הקולות.
אחת פשוטה: בכל מקום שעניין אישי פסול – אז הוא פסול לכל הכיוונים.
אחת פשוטה: זה חייב להיות ברור כיוון שפה עושים משהו אחר, עושים סלט אחר לגמרי.
אחת פשוטה: לכן צריך שהדבר הזה יהיה ברור לכל האורך.
אורי מקלב: יש משהו במה שאתה אומר.
אורי מקלב: אם נקבל את החוק הזה כמות שהוא ולא נשנה אותו ואין מי שיכול לקנות מניות בבורסה, החברות האלה הן חברות שותפויות.
אורי מקלב: אז כאן או שאתה שותף או שאתה לא שותף, אז איך אתה יכול לקנות מנייה בבורסה?
<אבי ליכט: יחידות השתתפות.
<חיים אינדיג: יחידות ההשתתפות נסחרות בבורסה והן אלה שמשתתפות באסיפה הכללית.
<מרדכי דוד וינברגר: אני חושב שהטענה הזאת מוזרה.
<מרדכי דוד וינברגר: קודם כל, גם אם הדח"צים האלה שאמורים להיות על פי ההצעה הזאת ממונים על-ידי ציבור בעלי היחידות, יש רוב בדירקטוריון.
<מרדכי דוד וינברגר: לשותף הכללי יש סמכויות ניהול גורפות ויש לו רוב מלכתחילה בדירקטוריון.
<מרדכי דוד וינברגר: מה שאומר מר אינדיג זה שהוא פשוט רוצה שהשותף הכללי בעצמו יוכל להשפיע ולמנות גם את אותם דח"צים, גם את אותם חתולים שאמורים לשמור על השמנת.
<מרדכי דוד וינברגר: השותף הכללי, בחלק מכמה שותפויות, הוא מחזיק חלק ניכר מהיחידות ואין ניגוד עניינים לבין מרבית בעלי היחידות.
<מרדכי דוד וינברגר: אבל באותן שותפויות, לדוגמה, גבעות עולם או כל מיני שותפויות אחרות, שבהן האחזקה של השותף הכללי ביחידות היא אפסית, בהחלט נדרש פיקוח מאוד-מאוד משמעותי על הפעולות שמבצע השותף הכללי.
<מרדכי דוד וינברגר: הפיקוח זה הוא בין היתר על-ידי אותם הדח"צים האלה.
<מרדכי דוד וינברגר: אם באמת תינתן לשותף הכללי האפשרות לפסול משום עניין שלילי את המועמדות של דירקטורים כאלה ואחרים, השותף הכללי תמיד ימצא ותמיד יטען יביא לבית המשפט כל מיני בוקי סריקי וכל מיני שטויות ויטען שלכל אחד ואחד שיהיה נציג נאמן של בעלי יחידות השתתפות יש איזשהו עניין אישי שלילי.
<מרדכי דוד וינברגר: אם נקבל את העמדה של מר אינדיג - - -
אורי מקלב: נקודת ההנחה, מר וינברגר, צריכה להיות שלדח"צ לא יהיה עניין אישי.
אורי מקלב: השאלה היא מה אנחנו מגדירים כעניין אישי.
אורי מקלב: השאלה עד איפה אנחנו הולכים עם זה?
אורי מקלב: בין מה שאומר מר אינדיג ומה שאומר מר וינברגר, אנחנו צריכים ללכת בדרך המלך בעניין הזה.
<מרדכי דוד וינברגר: לא יציג כל דבר בתור עניין אישי.
אורי מקלב: הסברתם היטב את שני הצדדים.
<חיים אינדיג: שלא בפניו.
<מרדכי דוד וינברגר: שלא בפני ושלא מדעתו גם.
אורי מקלב: לא נכנס לעניין הזה.
<מרדכי דוד וינברגר: ברגע שבדירקטוריון ישנו רוב לשותף הכללי והרבה מאוד, מטבע הדברים – אני לא נכנס לאותה שותפות בעייתית שבה אני מחזיק – יש הרבה מאוד החלטות שמועברות בדירקטוריון שהן נוגדות לחלוטין, לא אגיד מנהל תקין כי למרות שלדעתי גם יש מנהל תקין, אבל בטח ובטח הן נוגדות את העניין של השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: אני יכול להביא דוגמאות אינספור.
<מרדכי דוד וינברגר: ולכן חשיבות אדירה לזה שאותם דח"צים מטעם אותם דירקטורים מטעם הציבור, יהיו באת עצמאיים בדעתם, הם יוכלו להעלות את הבעיות שישנן, אם ישנן, בהחלטות ולשמור על הזכויות של השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: זה סופר-חשוב.
<נחמיה זיסמן: אני רוצה להוסיף על מה שהוא אמר.
<נחמיה זיסמן: למעשה, כל התארגנות של מחזיקים תחשב כבעלת עניין שלילי.
<נחמיה זיסמן: אני מחזיק קטן מאוד ביחידות - - -
אורי מקלב: אתה חושב שאתה יכול להיות דח"צ?
אורי מקלב: לפי עניות דעתך, מה דעתך, אתה יכול להיות?
<נחמיה זיסמן: אני יכול להיות דח"צ על פי חוק.
<נחמיה זיסמן: אסור לי להיות דח"צ בחברה שבה אני מחזיק מניות.
<רון נחמני: למה?
<נחמיה זיסמן: כי זה כתוב בחוק.
<רון נחמני: לא נכון.
<רון נחמני: אתה יכול להיות דח"צ בחברה שאתה מחזיק בה מעט.
<נחמיה זיסמן: פה כתוב שלא.
<נחמיה זיסמן: לא בעל יחידות.
<רון נחמני: לא, רק מעל 5%.
אורי מקלב: נחמיה, גם בחברה ציבורית בעל מניות יכול להיות דח"צ.
<נחמיה זיסמן: בחברה ציבורית, כן.
<נחמיה זיסמן: אבל פה, עד כמה שאני זוכר - - -
אורי מקלב: אומרים כאן ממשרד המשפטים - - -
<נחמיה זיסמן: אבל זה ממש לא חשוב - - -
אורי מקלב: משרד המשפטים אומר שהוא יכול.
<נחמיה זיסמן: אני אישית, ברמת הכישורים, יכול להיות דח"צ.
<נחמיה זיסמן: במקום אחר, זה לא משנה לצורך העניין - - -
אורי מקלב: אני לא מבין מה אתה רוצה לחדד.
אורי מקלב: בעל עניין אישי בתור מה עכשיו?
אורי מקלב: בתור דח"צ?
<נחמיה זיסמן: זה בא לתת תוויות גם להתארגנות תמימה כמו שאני עשיתי של מאות רבות, 1,000 איש, שבאה לייצר השפעה לגיטימית.
<נחמיה זיסמן: השימוש בעניין השלילי פה הוא קרדום לחצוב בו.
<נחמיה זיסמן: זה הכול.
<מרדכי דוד וינברגר: הוא רוצה להגיד שאם יקבלו את הטיעון שלי, אז יוכלו להשתמש בזה בצורה לא - - - גם נגד התארגנות - - -
<אבי ליכט: אז תלכו לבית משפט.
<אבי ליכט: אנחנו לא משנים את ההסדר של חוק החברות.
<נחמיה זיסמן: מה שכתוב פה הוא בסדר גמור.
<אבי ליכט: כל אחד יש לו איזו בעיה אישית - - -
<נחמיה זיסמן: מר אינדיג רוצה לשנות.
<נחמיה זיסמן: אני חושב שהוא פה - - -
<אבי ליכט: אנחנו לא משנים.
<אבי ליכט: אין לנו שום כוונה לשנות.
<נחמיה זיסמן: לא טענתי נגדך.
<נחמיה זיסמן: אני לא הערתי על זה.
<נחמיה זיסמן: אני רק טענתי שבהערה נגדך, יש בה פנים אישיים.
אורי מקלב: בסדר, חידדנו.
אורי מקלב: אני חושב שבנושא הזה לא צריך הרבה להוסיף, אולי דווקא החברות.
אורי מקלב: מר אלדובי, בבקשה.
<אורי אלדובי: מר ליכט דיבר הרבה על איזונים.
<אורי אלדובי: החברות צריכות לתפקד וברור לכולנו שדח"צים הם אנשים הגונים וישמרו על החברות כמיטב יכולתם ויעשו לפי כל הוראות החוק.
<אורי אלדובי: לא יכול להיות מצב טבע שבעלי מניות מיעוט או כל מיני מחזיקים – אתם מכירים וזכיתם לחוות חלק מהם – יוכלו לסחוט את החברה ובעצם להכניס מי שהם רוצים בתור דירקטור ולא תוכל להתנגד.
<אורי אלדובי: גם מטעמים כאלו ואחרים, החברה תהיה משותקת עד שתלך לבית משפט.
<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין למה גם את הדירקטור הראשון לא יגיעו למצב שלחברה יש זכות להגיד?
<אורי אלדובי: הנחת עבודה שכולנו רמאים, כולנו לא הגיוניים, היא לא סבירה.
<אורי אלדובי: הנחת העבודה היא שאנחנו נצטרך לתפקד בחברה הזאת ושלא יבואו אנשים שיגיעו לישיבות, ומגיעים מעט מאוד בעלי מניות לישיבה, ויבחרו את החתן, את הגיס, את הדוד, ויגידו שיש לו את כל הכישורים והוא יהיה דח"צ.
<אורי אלדובי: החברה הזאת צריכה להיות מסוגלת גם להגן על עצמה.
<אורי אלדובי: זאת אומרת, השותף הכללי מנסה שהחברה תצליח – דיברנו על ההבדלים – לא יכול להיות מצב טבע שהוא יראה שמכניסים לו משהו וסוחטים אותו והוא לא יוכל להתנגד לסחיטה.
<נחמיה זיסמן: סחיטה של מה?