GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<יצחק בושריאן: החובות שמנסים להטיל על השותף הכללי נובעים מכוח זה שהם זכאים לדמי מפעיל ודמי ניהול, מכוח סמכויות הניהול, מכוח ביצור השליטה שנותנים לשותף הכללי, לכן יש צורך להוסיף אליהם חובות אמונים, חובת זהירות, חובת הגינות הרבה יותר מהשותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: השותף המוגבל מביא את הכסף, לכן ההגינות שלו כלפי ההחלטה שהוא ירצה לקבל היא הרבה יותר ברורה, הרבה יותר בטוחה.
<יצחק בושריאן: חובת אמונים, חובת זהירות ואת כל הדברים האלה צריך להטיל על השותף הכללי הרבה יותר מאשר על השותף המוגבל.
אורי מקלב: אם יש לו חובות הגינות אז למה שלא נטיל את זה עליו?
אורי מקלב: למה שלא נכתוב את זה?
<יצחק בושריאן: יש חובת הגינות, חובת תום לב.
<יצחק בושריאן: אבל אני אומר, מספיק המינימום הנדרש, לא צריך לעשות הרבה יותר ממה שמקובל לעשות בחברות אחרות.
<יצחק בושריאן: מה שעושים על השותף הכללי נובע מביצור השליטה שיש לו, מסמכות הניהול שיש לו.
<אורי רוזנברג: סליחה, לאיזה סעיף ההערה?
אורי מקלב: אני מניח שלגבי 65יד(ב).
<אורי רוזנברג: מדובר על בעלי מניות בחברת השותף הכללי, זה לא רלוונטי.
<יצחק בושריאן: הבאתי את הכסף, למה אני צריך לדאוג לאינטרס שלך?
<יצחק בושריאן: אתה צריך לדאוג לאינטרס שלי.
<אורי רוזנברג: תראה לאיזה סעיף.
<קריאה: תסביר לאיזה סעיף אתה מתייחס.
<יצחק בושריאן: אסביר עוד פעם.
<יצחק בושריאן: אני מתייחס לטענה שעולה פה שצריכים חובת הגינות וחובת אמון כלפי השותף הכללי.
<חיים אינדיג: אני מבקש שיתווספו פה גם בעלי יחידות.
<יצחק בושריאן: שנייה, הרעיון הוא שהשותף הכללי צריך להיות הגון כלפי בגלל שאני מביא את הכסף והוא נהנה מזה.
<יצחק בושריאן: אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, הוא סך הכול המנהל.
<יצחק בושריאן: אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, אין דרישה שאני צריך לתת לו כל מיני דברים לטובת חברת השותף הכללי.
<יצחק בושריאן: אני צריך לדאוג לשותפות המוגבלת, לא לשותף הכללי.
<דוד וינברגר: גם אין קשר ישיר בין השותף הכללי לבין המוגבל, הכול נעשה דרך השותפות.
אורי מקלב: נחמיה, וינברגר, ואחרי זה אחזור אליך, ינקו.
<נחמיה זיסמן: יש כאן מצג שנראה לי הזוי, אני חייב להסביר.
<נחמיה זיסמן: המחזיקים הם כאלה שקונים את - - - , מוכרים אותו, אין להם את המידע שיש לאורגנים שמנהלים את העסק, ומבקשים מהם חבויות כאילו הם מבינים.
<נחמיה זיסמן: לגבי ההצבעה, לפחות איפה שאני מכיר, יש הגינות מלאה.
<נחמיה זיסמן: צריך לזכור ששותף כללי שמבקש - - -
<אורי אלדובי: בוודאי שיש הגינות, אנשים דואגים לעצמם, לכיס שלהם.
<אורי רוזנברג: אז מה מפריע לך שיכתבו שיש חובת הגינות?
<נחמיה זיסמן: תאמין לי, יש הגינות יותר מאשר אצלכם.
<אורי רוזנברג: אין לי שום בעיה.
<אורי רוזנברג: לי אישית אין בעיה.
<אורי אלדובי: אז זהו, - - - לא כלפי השותף הכללי, כולם יהיו הגונים.
<אורי אלדובי: לשותף המוגבל.
<נחמיה זיסמן: רגע, סליחה.
<נחמיה זיסמן: העסק יותר מורכב.
<נחמיה זיסמן: החקיקה אסרה על השותף הכללי למכור, לעשות אקזיט, מסיבה מאוד פשוטה, הוא לקח ילד, הוליד אותו ומשאיר אותו יתום.
<נחמיה זיסמן: בדרך הטבע אין בעיה שאורגן בשותף הכללי או השותף הכללי יתחלף, בתנאי שהעסק עצמו לא נפגע.
<נחמיה זיסמן: אם השותף הכללי הוא בעל מומחיות, לכאורה קשה מאוד לתת לו ללכת כי הוא משאיר את העסק בשבר, ולכן, גם הייתה החקיקה.
<נחמיה זיסמן: מכאן ועד לבוא ולהגיד שאדם שגמר חי"ת כיתות לא קורא את החומר, מגיע לאסיפה, נניח, נגרף עם ההמונים ומרים את היד, הוא בעל ידע שמחייב אותו ברמה של כמעט דירקטור, נראה לי שזה קצת הזוי.
אורי מקלב: זה נקרא "הגינות"?
<קריאה: זה לא שייך להגינות.
אורי מקלב: הגינות זה נקרא ידע?
אורי מקלב: תום לב זה נקרא ידע?
אורי מקלב: לא, למה אתה - - -
<נחמיה זיסמן: אז אין בעיה בכלל.
<אורי אלדובי: הגון זה הגון.
אורי מקלב: תום לב והגינות זה לא נקרא ידע.
<רון נחמני: אני חושב שלא.
אורי מקלב: תום לב זה נקרא שיש ידע וזה לא בתום לב.
<נחמיה זיסמן: מסכים באלף אחוז.
<נחמיה זיסמן: לא ניתן לדרוש דרישות ממחזיק שיהיה פרופסור.
אורי מקלב: לא חושב שזו הבעיה.
<רון נחמני: מה הבעיה בתום לב ובהגינות?
<נחמיה זיסמן: הוא רוצה שמחזיק כשהוא מרים את היד יחשוש להרים את היד.
אורי מקלב: אבל, נחמיה, יידעת את זה יפה.
אורי מקלב: מר וינברגר, רבותי, אבל לא לחזור על דברי השני, בבקשה.
<דוד וינברגר: אני אומר שאין שום קשר ישיר בשום – להפך, מר אינדיג ניסח את החוזים בצורה כזאת שלא יהיה שום קשר ישיר, בין הקיימים אני מתכוון, בין מחזיק יחידות פשוט לבין השותף הכללי.
<דוד וינברגר: הכול נעשה דרך המנגנון והתיווך של השותפות הכללית, של השותפות המוגבלת או המפקח, אז מה פתאום דורשים מאתנו בתור שאנחנו לא מנהלים ולא שום דבר הגינות כלפי מי שאין לנו שום זיקת גומלין כלפיו.
<דוד וינברגר: איזה זיקת גומלין קיימת בין היחידות בשוק לבין - - -
אורי מקלב: דורשים תום לב, זה בסדר מבחינתי.
<יצחק בושריאן: לא, תום לב כלפי השותפות המוגבלת זה הוגן, אבל הם רוצים תום לב כלפי השותף הכללי, למה שאנחנו נצביע.
<ניצן רוזנברג: בואו נדון בזה בשלב שבו דנים בחובות ובזכויות של המחזיקים.
<ניצן רוזנברג: אנחנו כרגע בחובות ובזכויות של השותף הכללי ובואו נישאר שם.
<ניצן רוזנברג: אם אפשר, נגיע לזה, זה עוד שלושה פרקים מפה.
אורי מקלב: אז למה הכניסו את זה לפה?
אורי מקלב: ינקו, עוררת את זה.
<אריאל ינקו: לא התבלבלתי קודם בסעיף, אבל כשמדובר כאן על אסיפה וכו', על איזו אסיפה?
<אריאל ינקו: בסעיף 65יד(2), מדובר כאן על אסיפה כללית של השותף הכללי בלבד?
<אריאל ינקו: זאת אומרת, זו לא אסיפה כללית של השותפות.
<אריאל ינקו: אני לא יודע בכלל שיש חיה כזו אצלנו.
<רון נחמני: מה זה אסיפה כללית של השותף הכללי?
<רון נחמני: זה הדירקטוריון?
<חיים זקס: לא, אסיפה כללית.
<אריאל ינקו: יש שם איזה 16 מניות.
<רון נחמני: אתה מתכוון פגישת דירקטוריון?
<חיים זקס: יש אסיפה כלכלית של השותפים.
<רון נחמני: אסיפה של בעלי המניות בשותף הכללי.
<קריאה: יש דברים כאלה.
<אריאל ינקו: אצלנו נדמה לי שזה שמונה יחידות.
<אריאל ינקו: יש שם איזה 16 יחידות בשותף הכללי, שמונה מחזיק אחד ושמונה מחזיק מישהו אחר.
<אריאל ינקו: לא ידוע לי על שום אסיפה כללית.
<אריאל ינקו: אתה מתכוון שבקרוב יהיה דבר כזה?
אורי מקלב: חיים, אני רוצה להבין, בעל מניה משתתף?
אורי מקלב: רבותי, סליחה, אתן לכם.
אורי מקלב: הדיונים בין יצחק לנחמיה יכולים להיות בחוץ אם זה באמת מאוד חשוב, וגם אחרים.
אורי מקלב: ינקו, אתה מעלה דברים ואחרי זה אתה עושה כאן רב-שיח, ואחרי זה כמתחילים לתת את התשובות אתה בכלל לא מקשיב ואחרי זה תשאל.
אורי מקלב: אני מבקש, הקשבה.
<אריאל ינקו: סליחה.
<רון נחמני: מעולם לא נתקלנו באסיפה שמאגדת את כל בעלי המניות של השותפים הכלליים.
<רון נחמני: נאמר, בשותפויות של "אבנר" ו"דלק", אז זה כולל את "דלק אנרגיה" וכולל אנשים מ"כהן פיתוח", אני מדבר על בעלי מניות.
<רון נחמני: וכולל עוד גורמים פרטיים, לא שמעתי על אסיפה כזאת, לא שמעתי.
<חיים זקס: שוב, אם מדובר בחברה שמתנהלת - - -
אורי מקלב: סליחה, שנייה, חיים יכול להשיב על זה?
אורי מקלב: רבותי, רק שנייה, חיים, סליחה, אתם מתווכחים אתו, אתם רוצים לקבל את התשובה.
<חיים זקס: אני חושב שהדיון כאן קצת התבלבל.
אורי מקלב: יש כאן חוסר הבנה.
<רון נחמני: לא, אנחנו לא מבינים.
<רון נחמני: אנחנו באמת לא מבינים.
אורי מקלב: הם רוצים להבין במה מדובר כשמדובר על האסיפה הכללית מה זה אסיפה כללית.
אורי מקלב: הבנת?
אורי מקלב: הסברת שמדובר באסיפה כללית של השותף הכללי.
אורי מקלב: ואז נשאלה השאלה, אם בעלי המניות בכלל יודעים מהדברים האלה - כשיש אסיפה לא של שותפות, כשיש אסיפה – אם אני מבין נכון – של השותף הכללי שלו, במסגרת היחסים שיש לו, האם גם בעלי המניות בכלל מוזמנים ואם הם בכלל יודעים מזה.
<ניצן רוזנברג: לא כל מחזיקי היחידות.
<חיים זקס: קודם כול אני רוצה להבהיר.
<חיים זקס: אנחנו מדברים על שני מצבים.
אורי מקלב: אתה מדבר עכשיו לא על המחזיקים בעצם, רק על בעלי המניות.
אורי מקלב: גם בחברת שותפות יש בעלי מניות?
<חיים זקס: יש בעל שליטה, יכולים להיות בעלי מניות מיעוט, יש כל מיני מצבים.
<חיים זקס: בעצם רצינו להחיל את אותן הוראות שקיימות בחברה ציבורית על הסיטואציה הזאת.
אורי מקלב: יכול להיות שאין אבל יכול להיות שיש.
<רון נחמני: במקרה שיש, אתה אומר.
אורי מקלב: במקרה שיש, כן, זה לא סעיף דרמטי.
<חיים זקס: חברת השותף הכללי אמורה להתנהל כמו שצריך.
אורי מקלב: כמו חברה.
<חיים זקס: היא אמורה להתנהל במסגרת אספות, אמורה.
<חיים זקס: אני מאוד מקווה שהיא מתנהלת כדין.
<עירית שדר טוביאס: היא גם מתנהלת ככה.
<עירית שדר טוביאס: יש לה דוחות כספיים שנתיים ויש לה - - -
אורי מקלב: אבל אם יש בעל מניה שמשתתף הוא צריך לקבל את המידע, חלה עליו חובת תום לב וחובות הגינות.
אורי מקלב: אני לא יודע על מה יצא הקצף, אני עוד לא מבין.
<רון נחמני: זה לא דרמטי, פשוט לא הבנו.
<רון נחמני: זה לא קצף, זו אי-הבנה.
<חיים זקס: הדוגמה הבסיסית היא שבמסגרת האסיפה הכללית בדרך כלל ממנים דירקטורים, אז מי ממנה את הדירקטורים?
<חיים זקס: לא הדח"צים.
<חיים זקס: מי ממנה את הדירקטורים של השותף מטעם השותף הכללי?
<חיים זקס: יכול להיות שהאסיפה, יכול להיות בדרך אחרת, אבל בעצם בעלי המניות בחברת השותף הכללי הם אלה שממנים.
<חיים זקס: אם יש בעל שליטה, אז ברור שבעל השליטה חב חובות הגינות כלפי השותפות.
<חיים זקס: אם יש בעלי מניות מיעוט שיש להם זכות למנות דירקטור, אז גם הוא חב חובות הגינות גם אם הוא לא בעל שליטה.
<חיים זקס: זה כל מה שאנחנו אומרים.
אורי מקלב: שאר הדברים, כפי שאמרה ניצן, לא על דברים אחרים.
<חיים אינדיג: פסק-הדין שהזכיר מקודם עורך-דין זקס התבסס על שני סעיפים של חוק החברות: אחד, זה סעיף חובת ההגינות, אחד זה סעיף תום הלב.
<חיים אינדיג: פה בעצם יש שינוי לרעה לעומת חברה, מפני שבחברה יש חובת הגינות גם על בעלי מניות שיש להם אפשרות להכריע באסיפה הכללית של בעלי המניות.
<חיים אינדיג: אם היינו מעתיקים את זה לכאן, הייתה צריכה להיות פה חובת הגינות של בעלי יחידות שיש להם יכולת הכרעה, וזה לא נמצא.
<חיים זקס: זה קיים.
אורי מקלב: זה קיים בסעיף אחר, מר אינדיג, תהיה אתנו.
אורי מקלב: אתה צודק, ואמרתי לך, אמרה ניצן, התייחסה למה שאמרת, היא אומרת שזה קיים.
<ניצן רוזנברג: בסעיף 65מב, עניתי לך את זה קודם.
<חיים אינדיג: בסדר, אבל כלפי השותף הכללי, כלפי השותף על שותפות.
<ניצן רוזנברג: כלפי השותפות, לא כלפי השותף הכללי.
אורי מקלב: רבותי, למה אנחנו מוציאים אנרגיה על דברים שאני חושב שצריכים להיות מובנים ושאין בזה שום בעייתיות?
<חיים אינדיג: בסדר.
<עמיחי פינקלשטיין: לגבי האחריות כלפי השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: אחזור עוד פעם על הסלוגן, אם יש סמכות יש אחריות.
<עמיחי פינקלשטיין: מה אפשר לעשות?
<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו לא רוצים שפקודת השותפויות לא תעמוד בסלוגן הזה כי אז יהיה אירוע שבתורת המשפט הוא לא כל כך מתאים.
<עמיחי פינקלשטיין: בחוק החברות נקבעו שלוש רמות של אחריות: כלפי המנהלים אמון וזהירות, כלפי בעלי המניות בכל דבר תום לב, כלפי בעלי שליטה הגינות, וגם כלפי בעלי מניות שהם אלה שמכריעים בהחלטה ולהם יש חובת הגינות.
<עמיחי פינקלשטיין: הצעת החוק מבקשת בעצם ליצור מנגנון של החלטה של בעלי היחידות כלפי מכירת שליטה בשותף הכללי כדוגמה.
<עמיחי פינקלשטיין: זאת אומרת שההכרעה נמצאת אצלם בנושא ששייך לשותפות המוגבלת, כי חיברו פה את השותף הכללי עם השותפות המוגבלת.
<עמיחי פינקלשטיין: אם ככה, האחריות שלהם כבר נקבעה שבמקום שבעל מניות שמכר יש לו חובת הגינות, אז חובת ההגינות הזאת צריכה לחול גם כלפי השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: אי-אפשר להפריד את זה.
<עמיחי פינקלשטיין: אי-אפשר להגיד: בכל דבר אנחנו מחברים את השותף הכללי, הוא SPC, אנחנו מחברים אותו, זה אותם אורגנים ושמים אותם בחבילה אחת, אבל בנושא הזה פתאום מקנים סמכות - - -
<דוד וינברגר: אני תמה, יש איזה - - -
אורי מקלב: אתה תמה, אז אתה יכול להיות תמה קודם כול בלב ואחרי זה אם יש לך רשות דיבור.
אורי מקלב: מר וינברגר, אתה לא חושב שזה לא הוגן מה שאתה עושה?
<דוד וינברגר: אתה צודק.
<עמיחי פינקלשטיין: פתאום בנושא הזה מקנים סמכות לבעל יחידות, יש לו כוח הכרעה, אבל פתאום אומרים: רק רגע, כלפי השותף הכללי זה לא, פה אנחנו בעצם עושים הפרדה.
<עמיחי פינקלשטיין: שוב אני אומר, נתתם לו סמכות, שיקבל אחריות.
<עמיחי פינקלשטיין: הכלל הוא שבמקום שיש לבעל המניות כוח הכרעה יש לו חובת הגינות, וזה צריך לחול גם כלפי השותף הכללי במקום שיש לו כוח הכרעה כלפי השותף הכללי.
<אריאל ינקו: אבל זה לא מסביר את זה.
אורי מקלב: לאיזה סעיף אתה מתייחס?
<אריאל ינקו: ב-(א) אנחנו לא מעורבים בכלל.
אורי מקלב: רבותי, ינקו.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא השותפות המיוחדת, זה רק חברת השותף הכללי.
<יגאל חבר: זה חברת השותף הכללי.
<דוד וינברגר: השותפות המוגבלת זה אחר כך.
<עמיחי פינקלשטיין: וכלפי השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: כי ישנם מקרים ב-(א)(2) שיכולים להיות כלפי השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: למשל, המקרה שבו השותף הכללי מעוניין למכור את השליטה, הוא צריך את האישור של אותם בעלי יחידות.
<אריאל ינקו: לא, זה לא בעלי יחידות, זה בעלי מניות של השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין: מכירת שליטה בשותף הכללי.
אורי מקלב: הבנתי, ולכן לי אין ספקות.
אורי מקלב: לא מבין למה חל בלבול, או שזה משהו אמיתי או שזו חוסר הבנה.
<רון נחמני: זה חוסר הבנה.
אורי מקלב: אני מבין שבסעיף זה מפרידים בין השותפות לבין החברה, השותף הכללי.
אורי מקלב: גם לשותף הכללי יש כללי התנהגויות שלא קשורים לשותפות, כללי התנהלות של חוק החברות שחלים עליו בתור שותף כללי.
אורי מקלב: שם מחילים עליו כל מה שיש בחוק החברות, אם יש מינויים, אם יש בעלי מניות, כל מה שיש בעניין הזה.
<יגאל חבר: בתור חברה.
<יגאל חבר: לא בתור שותף אלא בתור חברה.
אורי מקלב: בתור חברה.
אורי מקלב: אבל זה לא קשור, אי-אפשר להתעלם, גם כשאנחנו אומרים "שותפות" יש מישהו שהוא בעל חברה והוא השותף הכללי שם, הוא צריך להתנהג, עליו חלים הסעיפים האלה כי רק על זה מדובר.
<חיים זקס: אני רוצה לחדד, זה לא בדיוק.
<חיים זקס: אם היינו מדברים רק על מערכת היחסים בחברת השותף הכללי לא היינו צריכים לכתוב שום דבר, כי חברת השותף הכללי היא חברה והחובות שחלות על החברה כתובות בחוק החברות.
<חיים זקס: פשוט הרחבנו את החובות כלפי השותפות, והמשמעות היא שבעל שליטה בחברת השותף הכללי בוודאי חב חובות הגינות כלפי חברת השותף הכללי, אבל זה לא מעניין אותנו כי חוק החברות מסדיר את הנושא הזה.
<חיים זקס: מה שמעניין אותנו זה חובות ההגינות שלו כלפי השותפות.
<חיים זקס: על השותפות אנחנו רוצים להגן, לא על חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: לכן, כשאנחנו כותבים פה: "על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית", כלומר, בעל השליטה בחברת השותף הכללי ודאי חב חובות הגינות כלפי החברה.
<חיים זקס: אבל מה שמעניין אותנו כאן זה החובות שלו כלפי השותפות.
<חיים זקס: את זה אנחנו מסדירים.
<חיים זקס: בעצם הרחבנו את חובות ההגינות לא רק כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי השותפות.
אורי מקלב: למה זה לא ברור?
אורי מקלב: בסופו של דבר הוא גם בעל חברה, אבל זה גם חברה.
אורי מקלב: השותפות היא גם חברה בסופו של דבר, שיש בה חלק בשותף הכללי, ככה אני רואה את זה.
אורי מקלב: יש לנו שותף כללי שהוא חברה, עכשיו יש חברה שיש לה עוד חברה שביחד הן חברה של שותפות, סוג של חברה, ואז חל עליהן - - -
<חיים זקס: יש תאגיד נפרד.
<ניצן רוזנברג: אבל בגלל שהמבנה התאגידי שלה הוא לא חברה, חוק החברות וההוראות האלה לא חלות עליו, וזה מה שהם עושים פה, הם באים - - -
אורי מקלב: בעצם לעגן את זה ולהגיד בפירוש שזה אותו דבר, גם אם זה תאגיד בצורה הזאת אבל חל עליו חוק החברות.
אורי מקלב: אורי.
<אורי רוזנברג: א', ההערה שנמסרה קודם נכונה, רק המקום שלה זה ב-65מב, 65מג, נדון בזה שם.
אורי מקלב: ניצן אמרה מהרגע הראשון.
<אורי רוזנברג: נכון, צודקת, הנהנתי, אבל נעשה בזה סדר.
<אורי רוזנברג: לגבי הסעיף הזה, לא הערתי עליו שום הערה, אין לי שום בעיה אתו, אני לא חושב שהוא כל כך רלוונטי, אבל זו עוד דוגמה לזה שאנחנו לא מבהירים עכשיו, לא עושים הבהרות, אנחנו משנים את הדין הקיים, אומרים: מעכשיו, מהיום והלאה – אין לי בעיה עם הסעיף הזה, רק שזה קשור לדיון של הסעיף הקודם – מהיום והלאה בעל מניה בחברה של השותף הכללי שעד היום בכלל אף אחד לא ידע, לא שמע עליו, לא יודע מי ומה וזה, מהיום תדעו שיש לו חובת הגינות כלפי השותפות, מה שהיום אין לו.
<אורי רוזנברג: זה בסדר, אבל משנים פה את כללי המשחק.
<ניצן רוזנברג: אבל זה לא באופן כללי, זה "בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית.
<ניצן רוזנברג: .. של החברה הנוגעת לשותפות".
<אורי רוזנברג: אני מסכים אתך, אני מסכים.
<אורי רוזנברג: היום זה לא קיים.
<אורי רוזנברג: היום אין הוראה כזאת, משנים את הדין, וזה משנה עוד פעם לעניין הזה של הקופסה השחורה, זה כבר לא קופסה שחורה.
<ניצן רוזנברג: אני לא בטוחה שאתה רואה שינוי.
<חיים זקס: אם שינו פה, זה לא אומר ששינו תמיד.
<חיים זקס: לא שינו.
<ניצן רוזנברג: אם היו שואלים אותך היום אם הם חבים חובת הגינות זה לא בהכרח היה איזה משהו שמופרך להגיד שהיא קיימת גם היום.
<אורי רוזנברג: כלפי השותפות, בכלל איפה זה ואיפה – בכלל אף אחד לא העלה על דעתו טענה כזאת.
<רון נחמני: היה ברור שאין חובת הגינות.
<רון נחמני: ברור שלא הייתה חובת הגינות.
<חיים זקס: יכול להיות שהייתה חובה, הם פשוט לא פעלו בהגינות.
אורי מקלב: מר וינברגר, אתה רוצה להגיד משהו?
<דוד וינברגר: הרי ישנו סעיף מפורש, אבל השותף הכללי לא יכול לבוא ולמכור את עצמו ולהוציא את עצמו אם הוא שותף מוגבל.
<דוד וינברגר: אני לא מבין מדוע כל פעם מביאים את הדוגמה הזאת על דבר שבכלל לא קיים.
<דוד וינברגר: זה דבר שלא קיים, שלא אפשרי.
<דוד וינברגר: אני לא מבין למה כל פעם מעלים את הדוגמה הזאת כדי לנסות לתלות בה כביכול כל מיני אפשרויות של בעלי יחידות כלפי השותף הכללי.
<דוד וינברגר: זו מציאות שבכלל לא קיימת.
אורי מקלב: הגענו לסעיף סימן ד'?
<ניצן רוזנברג: בשעה טובה.
אורי מקלב: אני אומר את זה שוב, אנחנו בדיונים המקדמיים שלנו גם דנו בנושא המפקח וזה דבר שנשאר עומד, יש דעה כזאת, דעה כזאת.
<חיים זקס: נגיע לזה בסימן הבא.
אורי מקלב: אנחנו יכולים לרוץ עם זה.
<חיים זקס: הסעיף הזה עוסק בשני נושאים: בחובת מינוי מבקר פנימי ובחובת מינוי רואה-חשבון מבקר.
<חיים זקס: חובת מינוי מבקר פנימי, החלנו באופן מלא את חוק החברות.
<חיים זקס: בקשר לחובת מינוי רואה-חשבון מבקר, אנחנו מבהירים כאן, לא מבהירים, אבל אנחנו בעצם קובעים הוראה שרואה-החשבון המבקר יתמנה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי היחידות.
<חיים זקס: בעצם, אם היינו חושבים על המצב היום אז יכול להיות שיש רואה-חשבון מבקר של השותף הכללי שהוא מבקר את הדוחות הכספיים של השותף הכללי ושל השותפות, כאן רואה-החשבון המבקר מתמנה בדומה לחוק החברות על-ידי אסיפת בעלי היחידות.
<חיים זקס: ושינוי אחד שעשינו לעומת חוק החברות.
<חיים זקס: פשוט בחוק החברות לפחות בהקשר של חברה פרטית אז צריך לדווח על שינויים במינוי של רואה-החשבון המבקר לרשם החברות, ההוראה הזאת לא רלוונטית לחברה ציבורית וחברה נסחרת בגלל שכל המידע הזה הוא בכל מקרה פומבי, לכן ההוראה הזאת לא רלוונטית.
<ניצן רוזנברג: מה שאמרת זה סעיף 159?
<חיים זקס: זה סעיף 159.
<ניצן רוזנברג: הסעיף ההוא בעיקרון נותן גם סמכות לרשם החברות למנות רואה-חשבון מבקר לחברה אם היא לא מינתה או משהו בסגנון הזה.
<ניצן רוזנברג: אז את זה אנחנו מוציאים ולא תהיה האפשרות הזאת כאן.
אורי מקלב: למה באמת מוציאים?
<חיים זקס: קודם כול, לא מדובר בחברה פרטית, מדובר בחברה ציבורית, זה אמור להתנהל בצורה אחרת וגם המידע לא אמור להגיע לרשם החברות.
אורי מקלב: מי מבקש להעיר על הסעיפים האלה?
אורי מקלב: או שאפשר לעבור הלאה.
<אסתר פרונט: אני רוצה להעיר הערה כללית מעבר להערה שבעצם צריך להחריג את שותפות "סינמה" בכלל מתוך התיקון.
<אסתר פרונט: אנחנו מסתייגים כמובן במסגרת הזאת גם מ-65טו ומ-65טז.
<ניצן רוזנברג: תסבירי למה אתם מסתייגים, אם לא יקבלו את ההנחה שלכם שיוציאו אתכם מהחוק.
<אסתר פרונט: כי יש פה עלויות.
<אסתר פרונט: כרגע במצב הנוכחי "סינמה" בעצם היא שותפות לגמרי חריגה במובן של ההיקפים שלה, במובן של הצרכים שלה, ונפרט את זה למשרד המשפטים וכמובן בנייר עמדה לוועדה באופן כללי.
<אסתר פרונט: אבל מעבר לזה טענו: כל הגורמים הנוספים האלה בעצם ימוטטו את השותפות של "סינמה".
<אסתר פרונט: "סינמה" כיום, לפחות לפי המצב הנוכחי, לא יכולה להעסיק את כל בעלי התפקידים האלה כולל המבקר, כולל דח"צים.
<אסתר פרונט: אנחנו עושים את הכול בצורה ההגונה ביותר והשקופה ביותר וגם כלפי השותפות, השותף המוגבל, זאת אומרת, הרבה מעבר למה שאנחנו מחויבים כיום.
<אסתר פרונט: זאת אומרת, מהבחינה הזאת אין ספק.
<אסתר פרונט: אבל העמסת בעלי תפקידים נוספים כיום במצב הנוכחי של "סינמה", שבקושי בקושי היא כרגע מתחילה לעלות על הפסים, זה פשוט ימוטט את השותפות הזאת.
אורי מקלב: אנחנו גם בחוק העמותות למשל, גם המינוי של המבקר, אפילו בנושא של המבקר ורואה-חשבון עשינו מעמותה של מעל עשרה מיליון.
<אסתר פרונט: זה מה שאנחנו מבקשים.
אורי מקלב: קבענו שם סף.
אורי מקלב: יש אולי הגינות כשאנחנו מדברים, ואני חושב שזה אולי גם מכוח חוק החברות, האמת שאז הם אמרו, אביטל שרייבר או לא זוכר, מי שהייתה כאן, - - -
<חיים זקס: אביטל שרייבר.
אורי מקלב: אמרו שהם לקחו אני חושב גם מחוק החברות או שהם קבעו את זה לעצמם.
אורי מקלב: השאלה אם אפשר בעניין הזה לקבוע סף של מינויים כשמדובר – תבדקו את זה.
<חיים זקס: קודם כול, אני רוצה רק להגיד באופן כללי, חוק החברות לא עושה הבחנה בנושא זה של רואה-חשבון מבקר.
<חיים זקס: כשמדובר בחברה פרטית יש הקלות, כשמדובר על חברה שהיקף הפעילות שלה נמוך, אבל כאן מדובר בחברה ציבורית, בחברה נסחרת כשהאינטרס המרכזי שלנו להגן על בעלי היחידות מהציבור.
<חיים זקס: לכן, באמת כשמדובר על חברה פרטית ורוצים לתת הקלות אז יש - - -
אורי מקלב: אגיד לך מה קורה, אבל אולי היא לא אמרה את זה, באיזשהו מקום זה עלויות.
אורי מקלב: כל הדברים האלה זה גם עלויות.
<חיים זקס: נכון, אבל חברה ציבורית צריכה לקחת את זה בחשבון.
אורי מקלב: וזה גם להגן עליהם.
אורי מקלב: לפעמים אם אנחנו לא קובעים איזשהו סף שמעל – המינויים האלה הם כשיש לך סדר גודל של היקף תקציבי, של budget, אבל כמדובר על משהו קטן מי שנפגע זה לא השותף הכללי, השותפות עצמה נפגעת מזה.
אורי מקלב: הרי על חשבון מי זה המינויים האלה?
אורי מקלב: על חשבון השותפות.
<אסתר פרונט: בוודאי.
<אסתר פרונט: ואין אפשרות כיום.
<ניצן רוזנברג: השאלה מה זה שונה מחברה ציבורית.
אורי מקלב: בגלל שחברה ציבורית כרגיל זה סדרי גודל ענקיים, גדולים, אז אין לזה - - -
<ניצן רוזנברג: ככה גם חברה - - -
אורי מקלב: על-פי רוב חברה ציבורית היא גדולה.
אורי מקלב: חברה פרטית יכולה להיות קטנה ושם לא מטילים עליהם, שם הם עשו את ההבחנה.
<ניצן רוזנברג: אבל זה לא בהכרח.
אורי מקלב: מכיוון שכאן אנחנו עושים את זה על כל סדר גודל, אנחנו עושים את התקדים – יש חברות ציבוריות פחות – אני לא כל כך מבין, אני מניח שחברות ציבוריות הן בעלות סדר גודל - - -
<חיים זקס: על זה אנחנו מדברים כאן.
אורי מקלב: אבל לא כולן באותם היקפים.
אורי מקלב: אנחנו דורשים גם על היקפים קטנים.
<חיים זקס: שוב, כשיש כללים, יש כללי בסיס אחרים כשאתה מנפיק לציבור.
אורי מקלב: השאלה אם אנחנו לא עושים סף.
אורי מקלב: אנחנו לא קובעים סף?
<חיים זקס: בחוק החברות אין סף.
<אסתר פרונט: אז אנחנו מבקשים עקב זאת ועקב כל הדברים הנוספים להחריג את החברה.
אורי מקלב: יכול להיות שאנחנו עושים לביקורת כן, מבקר פנים כן, אבל אנחנו לא עושים לרואה-חשבון מבקר שאנחנו טוענים את זה בסוף, אבל זה אחד הדברים שאנחנו גם משאירים לבדיקה.
אורי מקלב: הדברים נרשמו.
<אסתר פרונט: אז ההערה שלי חלה לגבי 65טו ו-65טז.
אורי מקלב: עוד מישהו רוצה?
אורי מקלב: בבקשה, רצית להוסיף לסעיפים (א) ו-(ב).
<יגאל חבר: אני מבין שהוא דן בחברת השותף הכללי.
<יגאל חבר: היא צריכה להתנהל כחברה ציבורית מבחינת המאזנים שלה והביקורת, הוא גם צריך לפרסם את זה שנוכל לראות?
<יגאל חבר: זאת אומרת, רק כלפי הרשות או רק כלפי מי?
<חיים זקס: כלפי הרשות.
<חיים זקס: אם מדובר - - -
<יגאל חבר: אם היא לא חברה בורסאית או חברה פרטית הוא צריך להתנהל - - -
אורי מקלב: זה מה שהוא אמר, שהוא ימעט את זה.
אורי מקלב: הרי זו הייתה ההערה שלך, שלא צריך לפרסם את זה.
<יגאל חבר: חברת השותף הכללי היא חברה פרטית.
<חיים זקס: חברת השותף הכללי היא חברה פרטית, יש לה רואה-חשבון שהשותף הכללי ממנה, ואם יש דוחות כספיים אז הוא יערוך את הדוחות הכספיים שלה, זה נושא אחר.
<חיים זקס: אנחנו מדברים על רואה-החשבון שמתמנה בשותפות המוגבלת הציבורית לדוחות הכספיים של השותפות, על זה אנחנו מדברים כאן.
<יגאל חבר: זה חל על חברת השותפות, לא על חברת השותפות המוגבלת ב-(א), בהוראות הפרק הרביעי על חברת השותף הכללי, לא על השותפות המוגבלת.
<חיים זקס: לא, "על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו הייתה חברה ציבורית".
<יגאל חבר: לא חברת השותפות המוגבלת, לכן אני שואל את ההבהרה, על מי זה חל.
<חיים זקס: אני לא יודע מאיפה אתה קורא.
<חיים זקס: אתה מדבר על המבקר הפנימי, נכון?
<חיים זקס: אתה מדבר על (א).
<חיים זקס: (א) זה לא רואה-החשבון המבקר, זה המבקר הפנימי.
<חיים זקס: המבקר הפנימי צריך להיות מבקר פנים בחברת השותף הכללי, והסמכויות שלו והחובות שלו והתפקידים שלו הם בחברת השותף הכללי וגם בשותפות המוגבלת הציבורית.
<יגאל חבר: אותו מבקר צריך לבקר את שניהם.
<דוד וינברגר: והמימון שלו על-ידי השותף הכללי?
<חיים זקס: את נושא המימון לא נפתח מחדש.
אורי מקלב: לא הייתי בעניינים, הסתדרתם?
אורי מקלב: אלדובי.
<אורי אלדובי: דרך אגב, ההערה הכללית פה שביקשתם במשך הזמן - שבשום פנים ואופן החברה הפרטית לא תהיה ציבורית - יש בזה שגיאה, כי בדיוק על הנקודות האלו שברגע שחברה פרטית תהיה ציבורית הכול יהיה שקוף, כל הדברים יהיו ברורים, ואני חושב שעצם ההתנגדות ההגדרתית שלכם שהשותף הכללי לא יכול להיות ציבורי זו טעות עקרונית.
<אורי אלדובי: אנחנו צריכים מקסימום שקיפות, וכרגע זה לא חובה לכאן או לכאן, אבל למנוע את זה, למה?
<אורי אלדובי: אתם רוצים את הדוחות האלה, אתם רוצים את המידע הזה, למה למנוע?
<אורי אלדובי: איזה התנגדות יש?
<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין למה למנוע את האפשרות שהחברה הזאת תהיה ציבורית.
<אורי אלדובי: לא מבין.
<חיים זקס: דנו בזה.
<ניצן רוזנברג: גם אני חושבת שביקשנו התייחסות של המחקר המשפטי המשווה כדי לשמוע איך זה במדינות אחרות.
אורי מקלב: צודקת, ניצן מזכירה לי, בעקבות הדברים שלכם בדיונים המקדמיים ביקשנו גם מהממ"מ שזה מרכז המידע והמחקר של הכנסת שיוציא מסמך מפורט עם כמה פרמטרים.
אורי מקלב: חלק מהדברים גם ביקשנו בעניין הזה, ביקשנו גם בהשוואה למה שנעשה במדינות העולם, הם עובדים על זה, זה לוקח זמן, זה מסמך כבד.
אורי מקלב: המסמך הזה ייתן לנו מכל שלל הדעות שהיו פה, נעשה פה מסמך מקצועי שייתן לנו, יבחין בדברים, אני לא יודע אם ישקף, אבל בכל אופן ייתן איזו תמונה מבחינתנו, איזה מסמך רקע על כל הדברים שאתה גם העלית ובמחלוקת שיש לנו גם בעניין זה.
אורי מקלב: באופן טבעי אני גם מזדהה עם זה.
<אורי אלדובי: מאה אחוז.
<רון נחמני: למה להתנגד שמשהו יהיה ציבורי?
<רון נחמני: למה בכלל להתנגד למשהו שהוא יהיה ציבורי?
<רון נחמני: שהוא יהיה ציבורי.
<חיים זקס: אנחנו לא מתנגדים.
<חיים זקס: דיברנו על זה בזמנו.
אורי מקלב: אני מתוודה.
אורי מקלב: ההתעניינות שלי הייתה קצת במה שקורה בוועדת הכספים.
אורי מקלב: כשקבענו את הוועדה הזו לא ידענו, היה מדובר שזה יום בלי ועדות הכספים, אבל יש היום ועדת הכספים שדנה בנושא מע"מ אפס.
<רון נחמני: המע"מ קודם לכל.
אורי מקלב: ויש שם קצת - - -
<קריאה: אקשן.
אורי מקלב: יותר מאקשן.
אורי מקלב: באופן טבעי אני מרגיש שאני צריך להיות גם שם, אבל אני תורם את הסקרנות שלי ואת השותפות שלי בעניין הזה לטובת החוק הזה.
אורי מקלב: קודם כול, אני רוצה גם את העזרה שלכם בעניין.
אורי מקלב: לא הייתי בהערה אחרונה, הסתדרתם בהערות האחרונות?
<חיים זקס: הסתדרנו, כן.
אורי מקלב: אם כך, אנחנו רוצים להמשיך לגמור את הסעיף של המבקר, 65טז, נכון?
אורי מקלב: תגמור את זה, נגיב לסעיף הזה ואחרי זה נתחיל גם – אתה רוצה להעיר על זה?
<איתי רפאל טביבזדה: כן, על טו.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה רגע להבין משהו.
<איתי רפאל טביבזדה: יש איזשהו עניין עקרוני שחוזר גם פה, שבעצם לוקחים ומחילים חובות של חברה ציבורית על החברה הפרטית, על השותף הכללי.