GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אורי אלדובי: סחיטה שאתה תבחר אחד שמייצג רק את עצמו אבל יש לו עוד 1,000 אנשים מאחוריו והוא עושה מה שהוא רוצה.
<מרדכי דוד וינברגר: לכלליים ממילא יש רוב בדירקטוריון, אז מה השאלה?
<מרדכי דוד וינברגר: מה הדח"צ - - -
<אורי אלדובי: דח"צ צריך להיות באמת לטובת החברה, יש לו אחריות והוא מוגן.
<אורי אלדובי: אנחנו צריכים להיות מוכנים.
<אורי אלדובי: אם נבחר מישהו מטעמים לא הגיוניים – אתם צודקים.
<אורי אלדובי: אם אנחנו כחברה נעשה פעולה, אם על מישהו ספציפי שהוא בסדר נגיד שהוא לא בסדר אבל אתם מונעים מאתנו - - -
אורי מקלב: אני רוצה לשקף את מה שהבנתי ממה שאמר אבי ומה שאמר חיים, בסופו של דבר לשותף הכללי יש יותר כוח בתוך הדירקטוריון.
אורי מקלב: אי אפשר להתעלם מזה, זה הבניה של השותפות הזאת, ותמיד יישאר לו גם הרוב.
אורי מקלב: השאלה היא שהדח"צ הזה בא לתת - - -
<רון נחמני: יש משמעות לדח"צ מעבר לרוב.
אורי מקלב: המשמעות היא אם הוא מתנגד, שם וטו או לא שם וטו בעניין הזה.
אורי מקלב: גם לדח"צ יש את החובות שלו והוא אומר: אני לא צריך עכשיו – אותו היגיון שיש בתקופת הכהונה השנייה של דח"צ, אחרי שהוא כבר כיהן תקופה ואתה לא יכול סתם לפסול אותו כדי לא להלך אימים.
אורי מקלב: אנחנו רוצים בחלק הזה, בפעם הראשונה - - -
<אורי אלדובי: מתי זה הראשון והשני?
אורי מקלב: אני מוכן לקבל, כמו שאמר אבי, שאם הוא כבר נותן משהו בעניין הזה שאנחנו רואים אותו כשותף, כמקביל, לחברה חיצונית, לחברה רגילה, אז גם בפעם הראשונה לא נצטרך להגיע לדבר הזה.
אורי מקלב: אבל בנקודת האיזון, יש כאן משהו שרוצים לאזן.
אורי מקלב: למה אתה רואה דבר כזה – אני רוצה שתסביר את עצמך – כזה דרמטי שהוא לא יוכל להטיל וטו על דח"צ בזה שהוא פוגע בצורת הניהול של השותף הכללי.
אורי מקלב: יש לו את הסמכויות שלו, יש לו את הכוח.
<אורי אלדובי: הגיעו 4-3 אחוז מבעלי המניות יגיעו לדיון – זה הממוצע שמגיע לישיבות - - -
<נחמיה זיסמן: הוא לא - - -
אורי מקלב: רק רגע, סליחה.
<אורי אלדובי: יש לנו חברות חוץ מקבוצת דלק וכן הלאה.
<אורי אלדובי: יש חברות יותר קטנות, הרבה חברות אקספלורציה, מגיעים 4*3 אחוז מבעלי המניות, שלושה אנשים שבאים מחר בבוקר ומסבירים לך שהם רוצים שיהיה דח"צ, הם היחידים שמציעים אותו – אני לא יכול להצביע נגד – יש להם אפשרות להכניס אותנו לעמדה.
<אורי אלדובי: חברות האקספלורציה צריכות להיות מסוגלות לתפקד.
<אורי אלדובי: קשה להן, אין להם אמצעים אינסופיים, הן מאוד - - -
אורי מקלב: אני רוצה לחדד את מה שאתה אומר כדי להבין יותר טוב.
אורי מקלב: איזה מינוי של דח"צ שאתה חושב שבגלל שאין לך את זכות הווטו עליו, הוא יכול באמת - - -
<אורי אלדובי: אמרתי שאנחנו לא מכירים - - -
אורי מקלב: אתם לא מכירים אותו - - -
<נחמיה זיסמן: מה הבעיה?
<נחמיה זיסמן: יש - - -
אורי מקלב: ואז יבוא אדם, נניח אחד שהוא - - -
<אורי אלדובי: בוא נמצא דח"צ שיש לו גם תרומה אמתית לחברה.
<אורי אלדובי: דח"צ אמור לקדם את החברה הוא לא רק מפקח - - -
<נחמיה זיסמן: רגע, אין הגדרה בחוק לדח"צ?
<אורי אלדובי: השותף המוגבל – בסדר.
<אורי אלדובי: אבל זה לא השותף המוגבל, זה 3% מהחברה שמגיעים לישיבה.
<אורי אלדובי: הם רוצים את - - -
<נחמיה זיסמן: שינית - - -
<אורי אלדובי: למה לתת להם באמצעות סחיטה?
<אורי אלדובי: אנחנו צריכים להסתכל לשני הצדדים.
<מרדכי דוד וינברגר: למה הדירקטור הבודד הזה מפריע לך?
<אורי אלדובי: הוא לא מפריע לי.
<אורי אלדובי: אני מאוד שמח לדח"צ, מעולם לא אמרנו שיש לנו התנגדות לדח"צ.
<אורי אלדובי: אין לי שום בעיה עם זה.
אורי מקלב: אתה אומר שאתה רוצה להכיר - - -
<אורי אלדובי: אני אומר שהדח"צ הראשון - - -
אורי מקלב: אתה אומר שלהכיר מישהו בפעם הראשונה - - -
<אורי אלדובי: - - - אם אני אגיד עליו ספציפית שאני לא רוצה אותו, אני חייב לתת טעמים סבירים.
<אורי אלדובי: ברור שאני חייב להסביר ולא להגיד סתם לא בא לי עליו.
<אורי אלדובי: אני מכבד את זה.
<אורי אלדובי: לא אמרתי שסתם לא בא לי.
<אורי אלדובי: אבל יש פה עניין של סחיטה פוטנציאלית.
<אורי אלדובי: למה להיכנס לסיטואציה הזאת?
אורי מקלב: טוב שאנחנו שומעים כמה דעות.
אורי מקלב: מי רוצה להוסיף עוד משהו?
אורי מקלב: אני מרגיש שכבר מיצינו את הנושא הזה אבל אם אריאל מרגיש שהוא צריך להגיד עוד משהו, אני ארשה לך.
<אריאל ינקו: אני ארד למשהו יותר פרטני.
<אריאל ינקו: אני יורד לסעיף (ב)(2) שאומר: "סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות" וכולי.
<אריאל ינקו: אני אקריא את מה שכתוב בחוק החברות בסעיף 239(ב)(2): "סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות".
<אריאל ינקו: זאת אומרת, פה כתוב "סך קולות התומכים" ושם "סך קולות המתנגדים".
<אריאל ינקו: זה הבדל תהומי בין שני הדברים.
<אריאל ינקו: למה זה נעשה?
<יצחק בושריאן: שם זה אחד מאלה ופה זה שני אלה.
<אריאל ינקו: לא, לא.
<אריאל ינקו: רק החברות - - - זה בשני המקרים - - -
<יצחק בושריאן: פה אתה צריך שיתקיימו שני התנאים.
<אריאל ינקו: גם שם אותו דבר.
<יצחק בושריאן: שם זה "אחד מאלה".
<נחמיה זיסמן: הניסוח החדש הוא בסדר.
<נחמיה זיסמן: יותר מחמיר - - -
אורי מקלב: ניצן, בבקשה.
<ניצן רוזנברג: זה השינוי שחיים הסביר שהם עושים.
<ניצן רוזנברג: סעיף 239(ב) זה המצב היום בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: כשממנים דח"צ בפעם הראשונה, צריך הסכמה גם של בעל השליטה וגם של בעלי מניות מיעוט.
<ניצן רוזנברג: הם מציעים לבטל את הסעיף הזה ביחס למינוי ראשון של דח"צ ולקחת את ההסדר שקבוע היום בסעיף 245 לחוק החברות.
<אריאל ינקו: לא, זה לא הנוסח.
<אריאל ינקו: 234 או 239 אני לא יודע, או שאני כבר - - -
<אבי ליכט: איפה אתה קורא?
<אריאל ינקו: כתוב שם – יש הפניה - - -
<ניצן רוזנברג: בדקתי את זה וזה נראה לי בסדר.
<ניצן רוזנברג: הדבר היחיד שחסר לך, חיים, שם בסעיף (ב)(2) - - -
<אריאל ינקו: אבל איפה - - -
אורי מקלב: שקט, רבותי.
אורי מקלב: ינקו.
<ניצן רוזנברג: באמת עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה – נראה לי שזה פשוט נשמט.
<ניצן רוזנברג: אני אסתכל על זה אחר כך.
<אריאל ינקו: איפה מפנה ל-245?
<אריאל ינקו: לא הצלחתי - - -
אורי מקלב: היא תבדוק את זה.
אורי מקלב: היועצת המשפטית שמעה את הדברים ומניחה את דעתך: זה פשוט בשינוי וזה בסדר.
<ניצן רוזנברג: זה לא מפנה ל-245.
אורי מקלב: תנוח דעתך שמשפטית זה בסדר.
<אריאל ינקו: אין ויכוח.
אורי מקלב: אורי, בזה נסיים.
<אורי רוזנברג: יש פה החמרה.
<אורי רוזנברג: זה גם נאמר, החמרה מאוד חמורה יחסית לחוק החברות.
<אורי רוזנברג: נתן קודם עורך הדין אינדיג דוגמה ואמר שבא מתחרה ורוצה למנות דח"צ, והוא ימנה עכשיו דח"צ שיטרפד ויפריע לשותפות כי הוא מתחרה.
<ניצן רוזנברג: אבל מה הקשר לעניין האישי השלילי?
<אורי רוזנברג: לא קשור לעניין האישי.
<ניצן רוזנברג: אבל זה מה ששאלנו אותו.
<אורי רוזנברג: יש היום שותפויות שיש בהן היום בעלי יחידות שרוצים לגייס כסף – יש שותפות שפנתה לבית משפט כי בעל יחידות מהותי שם הצביע נגד ואמר:
<אורי רוזנברג: כל עוד אני לא אקבל חלק מהשותף הכללי אני אצביע נגד.
<אורי רוזנברג: הם פנו לבית המשפט ואמרו: הוא מנסה לסחוט.
<אורי רוזנברג: תארו לעצמכם - - -
<אורי אלדובי: דוגמה חיה.
<אורי אלדובי: החברה הזאת תקועה תקופה בגלל זה.
<אורי רוזנברג: אני מבקש לא להפריע.
<אורי רוזנברג: בית משפט יכריע, זה נכון שבית משפט יכריע.
<אורי רוזנברג: אבל אי אפשר ככה לנהל שותפות.
<ניצן רוזנברג: איך אתה קושר את זה לנושא של הדח"צ?
<אורי רוזנברג: אפשר היום למנות דח"צ שהוא לעומתי.
<אורי רוזנברג: דח"צ לעומתי שיכול לתקוע ואי אפשר לנהל ככה את השותפות.
<אורי רוזנברג: אני אגיד יותר מזה, עוד לא גמרנו את הנושא של הגדרה של עניין אישי, שמנו את זה בצד.
<אורי רוזנברג: אבל תארו לכם שעניין אישי כולל גם עניין אישי שנובע מזה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל ואז כל החלטה צריכה לעבור אישור של ועדת ביקורת.
<אורי רוזנברג: בוועדת ביקורת, לשני הדח"צים יש רוב.
<אורי רוזנברג: הגענו למצב – תלוי בהגדרה של עניין אישי – ששני הדח"צים שולטים בשותפות והם לא מונו על ידי השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: אם העניין האישי כולל את זה שהשותף הכללי מקבל דמי מפעיל, אז דח"צים שולטים בשותפות כי לכל דבר צריך אישור של ועדת ביקורת ושם הם רוב.
<אורי רוזנברג: זה תיקון מאוד-מאוד מחמיר.
אורי מקלב: כמה דח"צים יש לנו?
אורי מקלב: שניים?
אורי מקלב: אפשר לחלק בין דח"צ אחד לשני כדי למנוע את מה שהוא אומר לגבי ועדת ביקורת?
אורי מקלב: גם לחברה יש זכות לצמצם את הדבר הזה.
אורי מקלב: אם אתה הולך – כדי לתת כוח לשותף המוגבל, אתה נותן לו שדח"צ אחד בלי שהשותף הכללי יכול להטיל עליו וטו ושותף אחד יש גם בהסכמה.
אורי מקלב: באיזשהו מקום, לדעתי זה יאזן את זה מעבר למה שאמרנו על בעלי מניות.
אורי מקלב: אומר עורך הדין רוזנברג שבוועדת הביקורת אתה יכול ליצור רוב אפילו אם זה לא עניין אישי, אתה יוצר רוב לדח"צים כשעד לפעם הראשונה, זה דח"צ שאין לו שום שליטה על מי שממנה אותו.
אורי מקלב: אתה יכול דרך ועדת הביקורת להפריע בהתנהלות ואחרי זה גם נגיע לבית משפט אז יש יותר משמעות להחלטה של ועדת ביקורת.
אורי מקלב: יש לך בוועדת הביקורת רוב של מחליטים בעניין הזה והם יכולים גם לגרום לשיבוש המהלך התקין של השותף הכללי.
<אבי ליכט: אפשר לקחת את זה ולהקצין טיעון ובאמצעות הקצנת הטיעון לנסות ולהשיג הישג.
<אבי ליכט: אני אשתמש באותה דוגמה ואנסה לקחת אתכם לצד השני.
<אבי ליכט: אומרים פה: יש פה דח"צים שיבואו ויתקעו הכול, אבל בעל השליטה תמיד נקי והכול סדר ורק הדח"צים רוצים לתקוע.
<אבי ליכט: הצד השני הוא נאמני דח"צים, מה שנקרא דח"צים צייתניים, שאנחנו רואים אותם בחלק מהחברות במשק.
<אבי ליכט: בעל השליטה יכול להציע אותם והם זוכרים היטב מי הציע אותם ולמי הם חייבים ואם הם לא יתנהגו יפה, מי לא יציע אותם בפעם הבאה.
<אבי ליכט: לכן, בסיטואציה כאשת אנחנו מקבלים דח"צים מאולפים.
<אבי ליכט: ברגע שהדח"צ כזה, אין בו שום טעם.
<אבי ליכט: בחוק החברות יש בעיה, אגב, הסעיף הזה כבר הועתק ממקום אחר, התחלנו להכניס את זה בחוק החברות דרך חוק הריכוזיות, בחברות מסוימות.
<אבי ליכט: שם ההסדר הזה קיים בחלק מהחברות בחוק הריכוזיות.
<אבי ליכט: בחברות שאמורות להימכר במסגרת חוק הריכוזיות ואנחנו חוששים שלבעל השליטה בתקופת הביניים יש אינטרס לעשות כל מיני מעשים, אז אנחנו שמים שם דח"צים שבוחר המיעוט.
<אבי ליכט: אנחנו מאתרים אותה בעיה פה.
<אבי ליכט: נכון שאפשר יהיה לומר שכל בעלי היחידות יביאו רק דח"צים שיתקעו את החברה, אבל יכול להיות שלא.
<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים שכולם רציונליים – אם נגיד שיש רק צד אחד רציונלי והשאר לא, זאת בעיה – אבל אם נקודת המוצא של החוק שבסופו שלדבר האנשים הם רציונליים ובמקרה הקצה יש פתולוגיה, אז ההסדר הזה מבחינתנו הוא הסדר מאוזן כי יש שם רק שני דח"צים, עדיין צריך רוב מקרב בעלי מניות המיעוט ועדיין יש פה בעיה שצריך לפתור.
<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים שיש בעיה – אז צריך לתת כוח לפתור את הבעיה.
<אבי ליכט: להתחיל לעשות איזונים ולבטל, זה קצת מרוקן מתוכן את מה שרצינו להשיג.
<אבי ליכט: לכן אנחנו חושבים שלא צריך לשנות.
אורי מקלב: ודח"צ אחד זה לא מאזן?
אורי מקלב: מר רוזנברג, תשלים את דבריך.
<אורי רוזנברג: כמו שאמרתי, אני מבין את המניע להחמרה הזאת בפקודת השותפויות לעומת חוק החברות.
<אורי רוזנברג: אני חושב שזה יתקע את רוב השותפויות.
<אורי רוזנברג: אני רוצה גם להגיד שזה נובע מזה שביצעו שליטה שלא קשורה בהון.
<אורי רוזנברג: אני רוצה לחזור על הערה שרציתי להעיר אותה, מה שאמר היושב ראש - - -
<אבי ליכט: אמרנו שנשקול את זה.
<אבי ליכט: הוא קיים.
<אבי ליכט: בחברות בחוק הריכוזיות - - -
<אורי רוזנברג: זה רק בתקופת ביניים שאם הוא לא מכר, הוא היה צריך למכור.
<אורי רוזנברג: זה איזשהו שוט כדי לזרז למכור ולא להחזיק את השכבה שלישית - - -
<אבי ליכט: זה מופיע גם בתיקון 16 ברשימה המומלצת של כללי ממשל תאגידי.
<אורי רוזנברג: בסדר, אבל זה לא מחייב.
<אבי ליכט: זה לא משהו מופרך שלא קיים בשום מקום בעולם, נרגיע פה.
<אורי רוזנברג: אבל פה זה מנדטורי, זו לא המלצה.
<אורי רוזנברג: אני רוצה שנזכור את כל זה כשנבוא לדון במפקח.
<רון נחמני: יש לי ניסיון של 20 שנה במינוי דח"צים בתור משקיע מהציבור, גם בחברות, ומכאן אני רוצה להתייחס לדברים של אבי ליכט.
<רון נחמני: בעלי העניין הם לא מלאכים משמים.
<רון נחמני: דח"צים שממונים על ידי בעלי העניין הם משרתיו של בעל העניין.
<אבי ליכט: אתה מתכוון לבעל השליטה.
<רון נחמני: של בעל השליטה, סליחה.
<רון נחמני: לא זו בלבד, דח"צים שמיניתי בהסכמת - - -
אורי מקלב: אני רוצה לעצור כאן.
אורי מקלב: למה זה נקרא מינוי של החברה?
אורי מקלב: מינוי של בעלי המיעוט או של המוגבל, רק יש זכות וטו לחברה.
<רון נחמני: לא במינוי הראשון.
אורי מקלב: אם ננסח את זה בצורה שאחרת, שהמינוי הוא של השותף הקטן ושל המוגבל, רק יש זכות לשותף הכללי להטיל וטו על אחד שהוא חושב - - -
<אבי ליכט: זה בדיוק העניין.
<אורי אלדובי: אז פעם אחר פעם יפעילו את זכות הווטו.
<אורי אלדובי: זה לא סביר, זה יהיה מטעמים לא סבירים.
<אבי ליכט: אנחנו רואים את המציאות.
<אבי ליכט: המציאות היא שהדח"צים הם אנשים שבסוף מחויבים לבעלי השליטה ולא צריך להסתיר את זה.
<אורי אלדובי: אז תפטרו את כולם.
<רון נחמני: כבודו, דח"צים ישבו גם בדירקטוריון IDB, דח"צים ישבו בחברות הגדולות ביותר במשק והצביעו כמו פאונים אחרי בעל השליטה.
<רון נחמני: לעניות דעתי, כיוון שאני באמת עסקתי בזה בצורה האקטיבית ביותר, רק דח"צ שיש לו אחזקה במניות שהיא מהותית לגביו יכול לפעול לצרכיה האמתיים של החברה, מפני שכל הרווח שלו הוא מהמניות או מתעודות ההשתתפות.
<רון נחמני: אפילו אדון רוזנברג יודה שהמיעוטים בחברות הגדולות מצביעים לפי האינטרס של החברה.
<רון נחמני: מעולם לא הייתה סחטנות ומעולם לא היה ניסיון לפגוע באינטרסים של החברה ואנחנו העמדנו את האינטרסים של העברה מעל האינטרסים של בעל העניין כי אין לנו שום אפשרות להרוויח אלא אם החברה תרוויח ותשגשג: אין לנון משכורת, אין לנו - - -
אורי מקלב: אבל אתה לא מבקש להגביל שהמינוי של דח"צ מהמיעוט יהיה דווקא בעל מניות.
אורי מקלב: אתה רק נותן דוגמה למה זה חשוב.
<רון נחמני: אני רק מכניס אתכם לתחום העיסוק שלי.
<רון נחמני: גם כשהסכמתי לדח"צים בפשרות – הרי יש פשרות, המצב היה שבעלי העניין יכלו להתנגד – אז נאמר שהיינו ממנים איזה פרופסור מכובד מהאוניברסיטה, תוך 5 דקות הוא היה הופך לפיון של בעל העניין.
<רון נחמני: אולי הדברים קצת השתנו, אבל אני מדבר על התקופה של ה-15 שנים האחרונות.
<רון נחמני: הייתה תחושה גם בעיתונות וגם באווירה ציבורית, שבעלי העניין הם מורמים מעם שאנשים רצו להסתפח אליהם, אנשים העריצו אותם.
<רון נחמני: היחידים שלא מעריצים אותם הם בעלי מניות המיעוט שנראים בפעילות הזאת לפעמים, לא תמיד – אני חייב גם לשבח פעילות של בעלי עניין, במקרה של השותפויות הגדולות בעל העניין תרם מאוד לשגשוג של השותפויות.
<רון נחמני: לכן אני מבין את העמדה של אורי, אבל מינוי הדח"צ בחוק הזה הוא הדבר היחידי שממש מגן על מיעוט בעבודה היומיומית.
אורי מקלב: אני לא אתן סבב שני, כל אחד הביע את העמדה שלו.
אורי מקלב: עורך הדין רוזנברג, רק השלמה של הדברים.
אורי מקלב: אני סומך עליך.
<אורי רוזנברג: ב-IDB היו דח"צים ותראה לאן היא הגיעה, ובחברת אבנר אין דח"צים ותראה לאן היא הגיעה – אז הדוגמאות לא רלוונטיות.
<רון נחמני: הן כן רלוונטיות, יש לזה סיבה, דרך אגב, יש לזה סיבה.
<אורי רוזנברג: היום, לפי חוק החברות, לבעל השליטה יש חרב ולציבור יש מגן: הם לא יכולים לכפות מינוי של מישהו, הם יכולים להתנגד למינוי של מישהו.
<אורי רוזנברג: אמר אבי ליכט בצדק שהדח"צ יודע מי מינה אותו.
<אורי רוזנברג: אני חושב שבכל זאת להכניס דירקטור לעומתי לבעל השליטה, זה משהו חמור.
<אורי רוזנברג: זה יכול לתקוע שותפויות.
<אורי רוזנברג: אני חושב שאיזון מספיק לצורך העניין הזה הוא שהחרב תהיה לציבור והמגן יהיה לבעל השליטה: מי שממנה את הדח"צים יהיה הציבור.
<אורי רוזנברג: להפוך את היוצרות.
אורי מקלב: אבל הוא אמר אותו דבר.
אורי מקלב: אבי אמר שבסופו של דבר זה אותו דבר.
אורי מקלב: אמר מר נחמני שגם מועמד מוסכם, תוך יום נהפך - - -
<אורי רוזנברג: עם כמה דח"צים יש בעיה?
<אורי רוזנברג: עובדה שלציבור יש וטו.
<אורי רוזנברג: הוא יודע מי מינה אותו.
<אורי רוזנברג: מי שמציע את הדירקטורים זה בעל השליטה.
אורי מקלב: אפשר לקבוע שהווטו יהיה מסיבות שצריך לנמק אותן?
<אבי ליכט: זה לא יעזור.
אורי מקלב: אני מנסה למצוא נקודת איזון בעניין.
<אבי ליכט: אני מבין מה שאדוני אומר.
<אורי רוזנברג: אני גם חושב שדירקטור אחד מתוך שניים זו גם פשרה הגיונית.
<עירית שדר טוביאס: רציתי להוסיף שהניסיון מראה, אנחנו מכירים את זה בחברות ציבוריות, שכשהמיעוט לא רוצה דח"צ שמציע בעל שליטה, הוא לא ממנה אותו.
<עירית שדר טוביאס: אנחנו רואים שיש אספות ואספות חוזרות ומציעים עוד מינויים.
<עירית שדר טוביאס: זה קרה גם בחברות בקבוצה שלנו, כשהוצעו מינויים על ידי בעל שליטה אבל לא עברו ברוב הנדרש באספה והוצע עוד אחד והוצע עוד עד שהגיעו לאיזון עם מועמד שהיה מוסכם על שני הצדדים.
אורי מקלב: מה שקיים היום, את אומרת, יכול להישאר, זה לא פוגע בשום דבר.
<עירית שדר טוביאס: זה די מאפיין את המצב.
<עירית שדר טוביאס: האבסורד בכל הנושא הזה הוא שבפועל מספיק שמעט יותר מ-2% מבעלי יחידות ההשתתפות בשותפות יכולים ברוב של מעט יותר מ-1 לקבוע מי יהיו הדח"צים.
<עירית שדר טוביאס: זה לא מתקבל על הדעת.
<עירית שדר טוביאס: מספיק ש-2% מבעלי היחידות יבואו – לשותף הכללי, לבעל השליטה, אין שום אמירה בעניין.
<עירית שדר טוביאס: מחצית מהם יכולים להחליט.
<עירית שדר טוביאס: זה לא סביר.
<עירית שדר טוביאס: קל וחומר בחברות, בשותפויות כמו שלנו, שבעל השליטה מחזיק ברוב - - -
<יהודה סבן: אני מסכים עם דבריו של אבי ליכט שלא נכון לתת לבעל השליטה את הכוח לקבל את ההחלטות לבד או שתהיה איזושהי עריצות של הרוב.
<יהודה סבן: מצד שני, המנגנון שמוצע כאן הוא עריצות של המיעוט.
<יהודה סבן: לא יכול להיות ש-2% – אולי אם היו אחוזים גבוהים יותר – הם אלה שיקבעו באופן מוחלט עבור כל האחרים, לא רק עבור בעל השליטה אלא עבור גם בעלי היחידות.
<יהודה סבן: זו הגדרה הכי פשוטה: עריצות של המיעוט.
<רון נחמני: זה המינימום, מה זאת אומרת?
אורי מקלב: סליחה, רון.
<רון נחמני: זה לא נכון.
<רון נחמני: המינימום 2%.
<רון נחמני: זה לא המצב.
אורי מקלב: יכול להיות שיש חברות שכן.
אורי מקלב: אולי יש חברות שבהן זה כן 2%.
<רון נחמני: אני לא מכיר - - -
אורי מקלב: יהודה, תודה רבה.
אורי מקלב: אני חושב שהנושא הזה מוצה, כל אחד אמר משהו.
אורי מקלב: אתה רוצה להסביר – אין שום צורך בעניין הזה.
אורי מקלב: קודם כל, צריך לעשות בדיקה כדי לראות אם גם שותף כללי, במידה שיש לו - - -
<יהודה סבן: אני אומר משהו אחר, לא, זאת לא הבעיה - - - משהו אחר - - -
אורי מקלב: - - - גם את עצם הנושא עצמו אנחנו משאירים, לא קיבלנו החלטה.
אורי מקלב: יש כאן דעה, יכול להיות עם פשרה או בלי פשרה, אנחנו נדון בזה אם אנחנו צריכים לשנות את הדבר הזה בחברות הציבוריות לפי כל מה שנאמר בכל מערכת האיזונים.
אורי מקלב: זה אחד הדברים המרכזיים שאנחנו נצטרך לקבל החלטה לגביהם בסיכום הדברים.
<חיים אינדיג: יש לי משפט קצר מאוד.
אורי מקלב: אני בוחן אותך במשפט הקצר.
<חיים אינדיג: אני מדבר על זה שחסרה פה הוראת מעבר.
<חיים אינדיג: דירקטורים חיצוניים שמכהנים היום, לכאורה לפי הניסוח היום של החוק הם יהפכו להיות בעלי זיקה ולא יוכלו להתמנות מחדש, אפילו לא לכהונה ראשונה, אפילו לא אם בעלי היחידות יציעו אותם.
אורי מקלב: את זה תבדקו.
<מרדכי דוד וינברגר: גם אני רוצה להגיד משהו קצר, אם אפשר.
אורי מקלב: אני עושה הפסקה קצרה, יש לי הצבעה על רביזיה.
אורי מקלב: אנחנו אחרי זה נמשיך ואפילו נגלוש.
אורי מקלב: אני רוצה לגלוש קצת אחרי שעה 11:00 מפני שאני רוצה להספיק.
אורי מקלב: הפסקה קצרה.
אורי מקלב: שלום, אני מחדש את הישיבה ואני מאוד מתנצל.
אורי מקלב: ביקשתי רביזיה ובסופו של דבר הייתי צריך לא רק להצביע אלא בעיקר להציג את הרביזיה כי לא היה מישהו אחר.
<דורית ואג: וגם לא הצליח לך.
אורי מקלב: זה לא הצליח – ידעתי את זה מראש.
אורי מקלב: רבותי, אני חושב שסיימנו את הדיון בעניין הזה.
אורי מקלב: נתתי לכולם רשות לדבר, אפילו פעם שנייה.
אורי מקלב: אבי, אתם לא רוצים לסכם, נכון?
אורי מקלב: חלק מהדברים אנחנו משאירים פתוח.
אורי מקלב: נמשיך לקרוא את סעיף 65י.
אורי מקלב: חיים, בבקשה.
<חיים זקס: "העברת זכויות בחברת השותף הכללי 65י.
<חיים זקס: (א) על אף האמור בסעיפים 34(7) ו-63(ד), חברת השותף הכללי לא תעביר את זכותה לכהן כשותף כללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא יעביר את השליטה בחברת השותף הכללי, אלא באישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות ובהתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי באישור ההעברה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: (ב) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(2).
<חיים זקס: (ג) לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת שליטה כאמור בסעיף קטן (א), שלא אושרה בהתאם לאמור בסעיף זה.
אורי מקלב: נא להסביר.
<חיים זקס: הסעיף הזה מחמיר לעומת חוק החברות.
<חיים זקס: בחוק החברות אין הוראה שמגבילה את הזכות של בעל השליטה להעביר את השליטה שלו.
<חיים זקס: הסעיף הזה מונע את האפשרות של בעל השליטה של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי, להעביר את השליטה אלא אם רוב מבעלי יחידות ההשתתפות שאינם בעל השליטה או השותף הכללי אישרו את ההעברה.
<חיים זקס: הרציונל שמאחורי הסעיף הזה מתחיל מהרציונל של ביצור השליטה.
<חיים זקס: שלשליטה אין שום זיקה לאינטרס הכלכלי של השותף הכללי בשותפות.
<חיים זקס: היא מבוססת על הכישורים ועל הידע ועל הרצון והאמון שרוחשים בעלי היחידות לשותף הכללי, לתת לו, ורק לו, לנהל את ענייני השותפות.
<חיים זקס: לכן אין היגיון לאפשר לבעל השליטה באופן חד-צדדי וללא אפשרות לבעלי יחידות ההשתתפות להעביר את השליטה בשותפות.
<חיים זקס: כלומר, ביצור השליטה ניתן לשותף הכללי ובעלי היחידות צריכים להיות אלה שמאשרים את העברת השליטה.
אורי מקלב: איפה נקודת האיזון שלכם?
אורי מקלב: אתם הופכים את הביצור למיעוט בעניין הזה.
אורי מקלב: לא כתוב למעט ככה וככה.
אורי מקלב: זאת אומרת, באופן גורף.
אורי מקלב: באיזשהו מקום אתם מבצרים עכשיו את המיעוט בעניין הזה.
אורי מקלב: איפה נקודת האיזון שלכם בעניין?
אורי מקלב: נניח שיש באמת היגיון במה שאתה אומר, אבל גם בזה צריך איזשהו איזון.
אורי מקלב: אני רק משקף את מה שנאמר פה בדיונים הקודמים.
אורי מקלב: השאלה אם מצאתם פתרון שבסופו של דבר יכול להיות בנסיבות כאלה ואחרות.
אורי מקלב: אני רוצה לחסוך מכל אלה שיבואו ויגידו באיזה מקרים שהוא שוב ניתן לסחיטה וזה כמו חתונה קתולית שהוא לא יכול להעביר את זה.
אורי מקלב: זה משהו שגם לא נשמע סביר רק אם יש לו רוב.
אורי מקלב: האם מישהו חושב שיש נקודות איזון?
אורי מקלב: מי שנגד זה – אני יודע כבר.
אורי מקלב: אבל האם יש מקומות שבאים למעט במקרים כאלה ואחרים שיכולים לתת יותר מרחב תמרון לשותף הכללי.
<אורי אלדובי: אני רוצה להעיר שברור לגמרי שבמנותק מהמבט של בעלי היחידות אין להם אינטרס להשאיר שותף כללי שהוא לא רוצה - - -
אורי מקלב: אתה צודק בזה - - -
<אורי אלדובי: - - - בעצם, איזה מנגנון ועל מי אנחנו מגנים - - -
אורי מקלב: אתה יודע מה, בוא נניח שכן, אבל - - -
<אורי אלדובי: לא מוצא חן בעיניו?
<אורי אלדובי: שימכור את המניות בבורסה.
<אורי אלדובי: לא מוצא חן בעיניו לאן שהם הלכו?
<אורי אלדובי: שימכור את זה בבורסה.
<אורי אלדובי: אם מי שהביאו לא הגיוני?
<אורי אלדובי: אני לא מצליח להבין - - -
אורי מקלב: רק רגע אורי, הוא בזכות דיבור.
אורי מקלב: אני אתן לך לדבר אחרי זה.
אורי מקלב: כשהייתי בעיריית ירושלים, שם נהגו עם עובדים שמתפטרים מרצונם לתת להם את הפיצויים אפילו שלפי החוק לא מגיע להם.
אורי מקלב: הייתי אז יושב-ראש ועדת המנגנון, שאלתי אותם: מה ההיגיון, מה הטעם?
אורי מקלב: פתאום העירייה נותנת לכל מי שמבקש לעזוב.
אמרו לי: במקרה הזה אני אחרוג ואתן לך אורי, שאתה יושב באמצע, להתחיל בעניין הזה.
<אורי אלדובי: זה כבר לא מדתי בכל קנה מידה.
<אורי אלדובי: תחשבו על חברות שמשקיעות, חברה כמו שלנו שכבר 6 שנים מפסידה כסף – ה-GP שכולנו נורא מרוצים שהוא מרוויח המון-המון כסף, משקיע הרבה מאוד כסף מהבית, המון כסף מהבית – הכנסנו משקיעים כדי לממן את העלויות הנוספות שלא מתוגמלות פה.
<אורי אלדובי: החברה תמשיך עוד 10 שנים עד שנמצא את הגז ונפיק אותו עד שתהיה איזו הכנסה.
<אורי אלדובי: זה פרק זמן מאוד-מאוד ארוך.
<אורי אלדובי: אם במהלך הזמן הזה אנחנו רוצים להכניס שותף אסטרטגי גדול או להנפיק את החברה הזאת – אתם רוצים חברות גדולות בבורסה, חברות משמעותיות בבורסה – אני לא מצליח להבין למה ההגבלה הזאת.
<אורי אלדובי: אין בה שום היגיון.
<אורי אלדובי: בעל יחידות ההשתתפות הוא לא בעל הבית שלי, הוא השקיע.
<אורי אלדובי: לא טוב לו? שימכור את היחידות האלה בבורסה.
<אורי אלדובי: זה שאני מכרתי את כל הנכס שלי והשקעתי – כדי לפגוע באותו שותף כללי בחרתי שותף גרוע?
<אורי אלדובי: למה שאני אעשה את זה?
<אורי אלדובי: מעבר לזה, אני לא יכול להכריז על מישהו בעייתי מאוד כי אני צריך ללכת לממונה על הגז במשרד האנרגיה כדיל קבל אישור העברה שם.
<אורי אלדובי: זאת אומרת, בכל מקרה יש לי מגבלות.
<אורי אלדובי: אני לא יכול להעביר את זה למי שאני רוצה.
אורי מקלב: יש עוד חוזים, חוזה שעושים זה עם זה.
אורי מקלב: אם ניקח את השותפויות האלה וחוזה שעושה אחד עם השני, יש בעיה למישהו שהוא צד?
אורי מקלב: אם אני נכנס לשותפות עם מישהו, בקיוסק נגיד, ועכשיו אני רוצה למכור את החלק שלי בשותפות הזאת, יש לי מגבלה?
<חיים זקס: התשובה היא שזה בדיוק ההבדל בין חברה ציבורית או תאגיד ציבורי לבין תאגיד פרטי.
<חיים זקס: בתאגיד פרטי האמת היא שברוב המוחלט של המקרים הם יסדירו ביניהם בהסכם את העברת השליטה.
<חיים זקס: כלומר, אם יש שני שותפים, אז באמת שניהם בדרך כלל – אגב, בפקודת השותפויות ברירת המחדל היא שאי אפשר להכניס - - -
אורי מקלב: אם לא כתבו בחוזה סעיף אז - - -
<חיים זקס: אי אפשר להכניס מישהו חדש כי השותפות מבוססת על יחסי אמון.
<חיים זקס: הסיטואציה פה היא שונה כי, קודם כל, אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שבה אין זכות לשותף המוגבל להחליט שהשותף הכללי יתחלף או שיכנס שותף כללי חדש.
<חיים זקס: זה ההבדל בין שותפות רגילה לבין שותפות מוגבלת.
<חיים זקס: פה אנחנו מדברים על שותפות מוגבלת שהיא ייחודית.
<חיים זקס: היא שותפות מוגבלת ציבורית.
<חיים זקס: היכולת של בעלי היחידות לעצב או להחליט על ההסדרים בהסכם היא מוגבלת בגלל רמת התחכום שלהם, בגלל פערי המידע, בגלל פערי הכוח.
<חיים זקס: אנחנו קובעים כאן הסדר שקיים בהרבה מאוד שותפויות מוגבלות כמו קרנות הון פרטיות.
<חיים זקס: זה הסדר שהוא מאוד-מאוד נפוץ.
<חיים זקס: מי שמשקיע בקרן הון פרטית גדולה מאוד, גופים מוסדיים, בדרך כלל הם משקיעים ומגבילים את האפשרות של השותף הכללי להתחלף או להעביר את זה כראות עיניו למישהו אחר.
<חיים זקס: כי כשהם משקיעים, הם משקיעים על בסיס הידע והניסיון והכישורים והבדיקות שהם עשו בקשר לשותף הכללי הספציפי הזה.
אורי מקלב: לפי מה שאתה אומר, יש משמעות מאוד אקוטית לזהות של השותף הכללית בכל נושא השותפות הזאת.
אורי מקלב: אני לא הבנתי ככה.
אורי מקלב: בסופו של דבר אמרתי שמה זה משנה אם השותף הוא זה או זה, יש להם מטרה.
<יונתן טיסונה: ההסדר הזה, נכון שהוא הסדר קיים, אבל הוא פרי הסכם בין השותפים האחרים.
<יונתן טיסונה: חשוב להגיד בעניין הזה שכאן לא נכנס שותף חדש לשותפות אלא משתנה בעל השליטה בשותף הכללי.
<יונתן טיסונה: לשותף הכללי עדיין יש חובות, גם אם משתנה בעל השליטה, כלפי השותפות.
<יונתן טיסונה: אם השותפים לא אוהבים א השותף הכללי החדש, הם מוזמנים כמובן למכור את יחידות ההשתתפות שלהם אם הוא עכשיו עושה נזק גדול לשותפות.
<רון נחמני: אם הוא עשה נזק, זה כבר מאוחר למכור.
<יונתן טיסונה: חשוב להגיד שוב בעניין הזה, אורי אמר את זה, השותף הכללי משקיע הרבה מאוד כספים בשלבים הראשונים ולוקח הרבה מאוד זמן עד שהוא רואה החזר של הכספים האלה שהוקעו על ידו.