GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<עמית מררי: התעוררה השאלה במהלך הדיונים, מתי צריך לעשות את ההליך המחודש של הכרת הלקוח כשמדובר בפעולה שונה.
<עמית מררי: שוב, ככל שמדובר בפעולה מאותו סוג או שעורך-הדין סבור שאין שינוי מהותי שדורש הליך של הכרת לקוח חוזר, אין צורך בכך.
<עמית מררי: אבל ככל שכן מדובר בפעולה שונה באופן מהותי או בנסיבות שונות באופן מהותי, אז הוא כן יצטרך לעשות הליך מחודש.
אלעזר שטרן: רק אבהיר את הדברים שעמית אמרה, ואתן איזה דוגמה שאולי תבהיר את הנקודה הזאת.
אלעזר שטרן: ככל שיש לי לקוח שאני עובד אתו בצורה קבועה, והפעולות שהוא מבקש ממני הן פעולות שעולות בקנה אחד עם מה שאני מכיר אותו.
אלעזר שטרן: אתן דוגמה, שוב, שכבר נתנו במסגרת הדיונים הפנימיים.
אלעזר שטרן: בא אלי לקוח ואומר לי: יש לי עסק של צעצועים, בבקשה תרכוש לי נדל"ן בשביל שאפתח שם את העסק שלי.
אלעזר שטרן: אחרי שנתיים הוא אומר לי שוב: תקשיב, העסק שלי מצליח, בוא תחכור לי עוד מקום כזה.
אלעזר שטרן: אחרי חמש שנים הוא אומר לי: העסק שלי משגשג בצורה יוצאת דופן, בוא תיתן לי בבקשה ייעוץ לגבי שיקולי מס, האם כדאי להפוך את העסק שלי לחברה, כן או לא? ואם כן, אז בבקשה תקים לי חברה.
אלעזר שטרן: זה הכול חלק ממכלול אחד, אין פה שום שינוי, הפרופיל של הלקוח נשאר אותו פרופיל, לא השתנה שום דבר.
אלעזר שטרן: הוא לא צריך על כל פעולה כזאת לעשות לו הכרת הלקוח מחודשת, גם אם מדובר על סוג אחר של פעולה.
אלעזר שטרן: זאת אומרת, נגיד בהתחלה הוא ביקש ממנו לרכוש לו נדל"ן, ובהמשך הוא ביקש ממנו להקים לו חברה, אבל מכיוון שהכול חלק מאותו מארג, זה אותו לקוח, זה אותו פרופיל, זה אותו דבר, הוא לא צריך לבצע לו על כל דבר ודבר כזה הכרת הלקוח.
אלעזר שטרן: מן הצד השני, אם מדובר על סוגים אחרים של פעולות שלא עולים בקנה אחד.
אלעזר שטרן: זאת אומרת, אם ניקח את הדוגמה הזאת, פתאום הוא יבקש ממני להקים לו איזה חברה בחו"ל שלא קשורה, כל מיני דברים שלא באמת קשורים, לא נראים לפחות לעורך-הדין קשורים לפעילות הרגילה לפי מה שהוא מכיר אותו, אז הוא - - -
<יהודה שפר: להעביר 5,000,000 שקל לרמאללה למשל.
<יהודה שפר: לא בטוח.
אלעזר שטרן: הדוגמה שנתת, עורך-הדין שפר, לא נכנסת לפעולות פה, אבל בסדר.
<יהודה שפר: במזומן.
אלעזר שטרן: אבל אם זה באמת דבר שחורג ממה שהוא מכיר את הלקוח, הוא יצטרך לבצע לו - - -
דוד רותם: אין מזומן בחוק הזה.
דוד רותם: כל המזומן יהיה בוועדת לוקר.
<יהודה שפר: בהיעדרך זה נאמר.
דוד רותם: זה נאמר?
עדי קול: טוב, אנחנו מקריאים את עקרונות כללי האתיקה, החלק השלישי?
<שלומית ווגמן: רק עוד הערה אחת, אלעזר.
<שלומית ווגמן: כשדיברנו על כך שכמובן עורך-הדין יצטרך לבצע הערכת הסיכון של הלקוח, שהערכת הסיכון של הלקוח בין היתר תהיה, כפי שעמית חידדה, לפי הפעולה הקונקרטית.
אלעזר שטרן: אמרתי את הדבר הזה בהתחלה.
<שלומית ווגמן: החמצתי, סליחה.
<יעל גרוסמן: לא, אני יכולה גם לומר את זה אחרי שידובר על כללי האתיקה, אבל אני עוד רוצה לומר משהו אחרי כן.
אלעזר שטרן: טוב, כלל האתיקה שהמועצה הארצית אישרה אתמול מונח על שולחן הוועדה.
אלעזר שטרן: אקרא אותו, כי זה רק שורה אחת.
אלעזר שטרן: יש בזה בעצם שני סעיפים, סעיף אחד של הגדרה, שאולי צריך לעשות רק מספר תיקונים, כי היא לא לגמרי תואמת את הניסוחים של החוק.
הכלל האתי: עכשיו, אבהיר את המתווה לגבי הכלל האתי הזה.
הכלל האתי: בעצם הכלל האתי הזה טומן בחובו מבחינה לוגית שני שלבים.
הכלל האתי: השלב הראשון זה שלב של הערכה, שעורך-הדין נדרש להעריך את הפעולה, כמו שכתוב פה: מקום בו הוא מעריך שרמת הסיכון להלבנת הון גבוהה.
הכלל האתי: ז את אומרת, יש פה איזשהו צורך שעורך-הדין, אחרי שהוא מכיר את הלקוח באמצעות ההוראות של הצו והחוק, הוא עכשיו בא להתעסק בפעולה הספציפית שהתבקשה ממנו, ובמסגרת הזאת הוא צריך להעריך לעצמו, על סמך המידע שנמצא ברשותו, האם מדובר על פעולה בסיכון גבוה או פעולה לא בסיכון גבוה?
הכלל האתי: אם הפעולה בסיכון גבוה, הוא לא אמור לבצע אותה.
הכלל האתי: זה הכלל האתי.
<עמית מררי: יש לנו הערות.
<עמית מררי: רציתי לדעת אם אלעזר מעוניין עכשיו או אחר כך.
אלעזר שטרן: כן, רק אסיים עוד שנייה.
אלעזר שטרן: עכשיו, ברור שמותר לעורך-הדין, הוא לא חייב, אם משהו נראה לו בסיכון גבוה והוא רוצה לערוך ברור עם הלקוח ולשאול אותו וכו', והמידע שהלקוח נותן לו מניח את דעתו, שלמרות אולי המצג הראשוני שהוא חשב שזה בסיכון גבוה, התברר לו שהמידע הנוסף שהלקוח נתן לו הניח את דעתו שלא מדובר על סיכון גבוה, אז הוא רשאי לבצע את הפעולה.
אלעזר שטרן: בכל מקרה, השיקולים של עורך-הדין איך לסווג את הפעולה לא חשופים בפני המפקח.
<חוה מרצקי-קלמפרר: וגם לא בפני ועדת האתיקה.
אלעזר שטרן: שנייה, זו נקודה הבאה.
אלעזר שטרן: שתי נקודות.
אלעזר שטרן: בהקשר הזה, כדי לאפשר לעורך-הדין לנסות להנחות אותו ולתת לו כלים, איך בדיוק מעריכים סיכון של פעולה, שזו שאלה לא קלה בכלל, לשכת עורכי-הדין, המועצה הארצית, היושבת-ראש, הבהירה שהלשכה תנסה להוציא איזשהן הנחיות, אולי כדאי גם שזה יהיה בהתייעצות עם משרד המשפטים, הרשות, ליצור תסמינים, ליצור איזשהם הנחיות לציבור עורכי-הדין.
אברהם מיכאלי: הניסוח הזה מתואם עם לשכת עורכי-הדין?
אלעזר שטרן: אני מדבר על כלל אתי שאתמול אושר במועצה הארצית.
אברהם מיכאלי: אושר?
אברהם מיכאלי: זה תלוי באיזה פלג מתואם.
אלעזר שטרן: לא, זה עבר במועצה הארצית.
אלעזר שטרן: רק נקודה אחרונה של הבהרה, בהקשר למה שאמרה יושבת-ראש המועצה הארצית.
אלעזר שטרן: בכל מקרה, אם במסגרת הליך משמעתי שיש בפני בתי-הדין המשמעתיים של הלשכה, אם עורך-דין נשאל שאלות על הסיווגים שלו ועל ההחלטות שלו, למה לעשות ככה או לא לעשות ככה, כמובן שהחיסיון פה תקף.
<חוה מרצקי-קלמפרר: חד-משמעית.
דוד רותם: השאלה אם ועדות האתיקה יודעות את זה, ובתי-הדין המשמעתיים יודעים את זה.
<חוה מרצקי-קלמפרר: לשאלתו של אדוני, בתור מי ששנים ארוכות ישבה בתור יושבת-ראש ועדת אתיקה והופיעה גם בפני בתי-הדין, כללי האתיקה שלנו נבנים קזואיסטית.
<חוה מרצקי-קלמפרר: תבונתם המצטברת של חברי ועדת האתיקה ואחר כך של בתי-הדין המשמעתי תקבע עם הזמן את המותר והאסור.
דוד רותם: תבונה מצטברת אצל עורכי-דין זה דבר שצריך לבדוק.
<חוה מרצקי-קלמפרר: אחלוק על אדוני בעניין הזה.
<יהודה שפר: את כללי האתיקה צריך לתקן ולהוסיף מימון טרור, כי הם חוקקו רק הלבנת הון.
אלעזר שטרן: שנייה, רק עוד הערה אחרונה, אני רוצה להבהיר.
<חוה מרצקי-קלמפרר: זו הערה אגב שקיבלנו ממנכ"לית משרד המשפטים.
<יהודה שפר: אני רק אומר את זה לפרוטוקול.
<חוה מרצקי-קלמפרר: יהיו כנראה איזשהם תיקונים טכניים.
<חוה מרצקי-קלמפרר: ברמת העיקרון מה שקורה זה שהמועצה הארצית מאשרת כללים, הם עוברים לאישור של שר המשפטים, כרגע שרת המשפטים, וככל שיהיה צורך באיזשהם תיקונים, כמו הוספת המילים: ומניעת טרור, אז אנחנו נדאג שזה יהיה שם.
אלעזר שטרן: אני רק רוצה להבהיר עוד נקודה אחרונה.
אלעזר שטרן: כל המתווה הזה, טיוטת הצו מונחת על שולחן, אבל זו רק טיוטה.
אלעזר שטרן: יש הרבה מאוד הערות שעלו, שלשכת עורכי-הדין העלתה, שהן הערות רציניות מאוד וטובות מאוד, והנוסח כרגע של טיוטת הצו שמונחת לפני הוועדה היא בוודאי לא סופית, ויהיה עוד הרבה הרבה מקום לדיונים ולהערות ולשיפורים, אבל הדברים שמונחים פה זה המתווה העקרוני הכללי.
דוד רותם: לא נאשר אותו היום.
עדי קול: לא נאשר היום.
עדי קול: שני דוברים ואנחנו עוברים להצבעה.
<יעל גרוסמן: אני חושבת שהמתווה שמוצע כאן ובעיקר נוסח הצעת החוק יביא לתקלה גדולה.
<יעל גרוסמן: אני חושבת שמוטלת בירוקרטיה מאוד מאוד רצינית על משרדי עורכי-דין, בשעה שמאבק טוב יותר בהלבנת הון לא יהיה כאן.
<יעל גרוסמן: אם ניקח את הדוגמה שהובאה קודם, ברגע שהלקוח יכול להגיד שהכסף הוא בצוואה מסבתו, אז ברור שהוא יכול לענות כל דבר.
<יעל גרוסמן: ומה שחמור בעיני זה שהחוק הזה אומר דברים שהם מצג שווא.
<יעל גרוסמן: בחוק עצמו יש בעייתיות, משום שאם נאמר בחוק עצמו שמצד אחד אפשר להעמיד לדין את עורך-הדין בפני בית-דין משמעתי, כאשר המפקח חושב שהפעולה היא בסיכון גבוה, ומצד שני אומרים שיש לעורך-הדין חיסיון, זה בעיה משום שעורך-הדין תמיד יגיד שיש לו חיסיון, ולעולם אי-אפשר יהיה להעמיד אותו לדין בפני ועדת האתיקה.
<יעל גרוסמן: כאשר אומרים שצריך רק למלא טופס, זו לא אמירת אמת.
<יעל גרוסמן: משום שאם עורך-הדין, אסור לו לעשות פעולה בסיכון גבוה, אז ברור שמילוי הטופס זה עניין מהותי שיש לו עניין בו.
<יעל גרוסמן: כל האמירות כאן הן אמירות שסותרות את עצמן ברמה המאוד מאוד עקרונית, ואני חושבת שאנחנו הולכים לתקלה מאוד מאוד גדולה.
<יעל גרוסמן: אני מבינה את הרצון לרצות את ה-OECD, אני מבינה שצריך לעשות משהו.
<יעל גרוסמן: אבל אנחנו צריכים למצוא את המתווה שלנו, ולא ללכת כאן למין מתווה שכולו בכאילו.
דוד רותם: היה לכם שנתיים זמן להתעסק עם זה.
<אפרת ברזילי: אשר לכלל האתי של לשכת רואי חשבון, כפי שכבר הובע לוועדה, עובדים על כלל כזה.
<אפרת ברזילי: והסיבה שזה לא אושר עד עתה זה הזיקה לכלל של לשכת עורכי-הדין.
<אפרת ברזילי: עם זאת, אני מבקשת להעיר כי לאור דברים שהיו פה היום, שמהם מה שנראה לנו זה שההסכמות וההבנות שהיו בתשתית הדברים אינם כפי שהם, אנחנו מקווים שהדברים האלה יובהרו במהלך הדיון בצו ובכלל האתי, כי נכון לעכשיו, אני חייבת לומר, שנראה לי שנאמרו פה היום דברים שלא מתיישבים עם דברים שנאמרו קודם, ולאור זה קצת קשה לנו להעריך את המשך הדרך.
עדי קול: טוב, תודה רבה.
אברהם מיכאלי: לשכת עורכי-הדין – נגד, לשכת רואי חשבון – נגד.
אברהם מיכאלי: אז מי בעד?
אברהם מיכאלי: דודו רותם הוא לא לשכת עורכי-דין אבל.
עדי קול: דודו רותם והממשלה.
עדי קול: לשכת עורכי-הדין העבירו, יש להם חילוקי דעות - - -
<עמית מררי: אני רוצה רק להגיד משפט אחד שאמרנו בדיון הראשון, ולא אחזור על כל הנאום של הדיון הראשון.
<עמית מררי: פה התכנסנו באמת למינימום שבמינימום מבחינת החובות שיוטלו על עורכי-הדין ורואי החשבון, כמובן בלי לפגוע בחיסיון.
<עמית מררי: אנחנו מאמינים, שמחים על הכלל האתי שהולך ונבנה, ואנחנו מקווים שיאושר בקרוב.
<עמית מררי: ההנחה שלנו שהכלל הזה יעבור ועורכי-הדין ישתפו פעולה.
דוד רותם: זה אושר אתמול.
דוד רותם: רק שרת המשפטים צריכה לחתום עליו.
עדי קול: אני רוצה גם להגיד שחשוב לדעת שהחוק הזה והיישום שלו יובא בפני ועדת החוקה, חוק ומשפט – בדצמבר כבר הקרוב?
אלעזר שטרן: לא, דצמבר זה הביקורת הבין-לאומית.
<עמית מררי: החוק מותנה בצו.
<שלומית ווגמן: החוק מותנה בהתקנת הצו.
דוד רותם: אתם צריכים להתקין צו ולהביא אותו לאישור שלנו.
<שלומית ווגמן: במושב החורף אנחנו נצפה להעביר אותו לפי העקרונות - - -
עדי קול: ומי מחברי הכנסת הנמצאים בחדר תומך בהצעת החוק כפי שהוצגה בוועדה?
עדי קול: 4 חברים.
עדי קול: מי נגד?
עדי קול: 1.
עדי קול: בעד הצעת החוק, כפי שהוצגה בוועדה – 4
עדי קול: 4 נגד 1, החוק אושר.
עדי קול: אני שמחה מאוד לבשר שהחוק עבר.
עדי קול: ברכות לכולם.
אברהם מיכאלי: ברכות לדודו רותם.
עדי קול: ברכות לדודו רותם ולממשלה.
עדי קול: ואני סוגרת את הישיבה.
אורי מקלב: בוקר טוב כולם.
אורי מקלב: נקווה ליום שנשמע בשורות טובות.
אורי מקלב: אני מתנצל על האיחור הקל בפתיחת הישיבה: היומיים האחרונים של מושב הקיץ גורמים לכך שיש ועדות שמתכנסות משעה לשעה.
אורי מקלב: אתמול בלילה קבעו ישיבה אחרת בוועדת הפנים.
אורי מקלב: הייתי צריך להגיש הסתייגויות ואני מקווה שמילאתי את תפקידי ואני יכול עכשיו להיות אתכם ביחד.
אורי מקלב: שאלו אותי עד מתי הישיבה.
אורי מקלב: היה מדובר משעה 09:15 עד 10:45.
אורי מקלב: אנחנו נעשה את זה מ-09:30 עד 11:00.
אורי מקלב: אולי נגלוש כמה דקות, אנחנו לא סוגרים את זה בדיוק ב-11:00.
אורי מקלב: היעד שלנו 11:00 במטרה להספיק.
אורי מקלב: היו לי כאן פניות שיש עורכי דין ואחרים שלא נמצאים כאן בגלל המצב הביטחוני, בגלל גיוס או מסיבות אחרות.
אורי מקלב: מי שלא נמצא כאן בעקבות הסיבות האלה וירצה אחרי זה להעיר על דברים שדיברנו, אנחנו נאפשר את זה בישיבות הבאות ככה שאף אחד לא יצא מקופח בעניין.
אורי מקלב: אם כך, אנחנו מבקשים להמשיך בסדר היום.
אורי מקלב: איפה אנחנו, היועצת המשפטית?
<ניצן רוזנברג: אנחנו בסעיף 65ה, מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה.
<ניצן רוזנברג: להבנתי סיימנו לדון בסעיף 65ד וצריך לקרוא את סעיף 65ה ולדון בו.
אורי מקלב: בבקשה, אתה תקריא את הסעיפים ואנחנו ניתן את האפשרות, כפי שהציעה היועצת המשפטית, על כל סעיף לקבל הערה.
<אריאל ינקו: ביקשנו, אם אפשר, על 65ג הבהרה כי הייתה אי הבנה שם בפעם הקודמת.
<אריאל ינקו: על 65ג בזמנו שאלתי, זה מסמיך את הדירקטוריון להחליט על חלוקת רווחים, אמרתי שזה לא קשור.
<אריאל ינקו: אמרו לי שזה מחיל את סעיף 307 לחוק החברות, דרך 92.
<אריאל ינקו: אז אמרו לי ש-307 לא כלול.
<אריאל ינקו: כאילו לא הבנתי, זה לא כלול.
<אריאל ינקו: בדקתי את זה פעם נוספת, והוא כן כלול להבנתי.
<אריאל ינקו: זאת אומרת ש-307, אותו סעיף 65ג, מחיל את סימן א' וזה מחיל את 92, וההוא בסעיף קטן (10) כן מחיל את 307.
<אריאל ינקו: רציתי לברר מאיפה מקור אי ההבנה כי התשובה הייתה שזה לא מוחל.
<חיים זקס: אני אנסה להסביר שוב.
<חיים זקס: מה שאמרתי בפעם הקודמת זה שכאשר אנחנו נגיע לסעיפים הרלוונטיים בחוק, ונראה את הסעיפים בפרק של שמירת הון וחלוקה, לא החלנו את כל הסימנים באותו פרק.
<חיים זקס: החלנו את סימן א' ואת סימן ד'.
<חיים זקס: סעיף 307, שאתה מדבר עליו, הוא בסימן ב'.
<אריאל ינקו: אבל לא בחלק שלישי, פרק שלישי, אלא בחלק אחר.
<אריאל ינקו: בחלק השביעי, נדמה לי או משהו כזה.
<חיים זקס: ואני אומר שכשהחלנו את הסעיפים הרלוונטיים לחלוקה מותרת, לא החלנו את סעיף 307, שהוא בסימן ב'.
<חיים זקס: סימן ב' לא הוחל.
<אריאל ינקו: אבל אם 65ג – אולי תעזור לי להבין את זה מבחינה חוקית – אומר:
<אריאל ינקו: אני מחיל את סימן א', וסימן א' מחיל את 307 וישנו מקום אחר ש-307 לא מוחל, אז מי מנצח בהתנגשות הזו ביניהם?
<חיים זקס: אנחנו היינו קוראים את הסעיף כך.
<חיים זקס: יש כמה סעיפים ב-96, נכון?
<ניצן רוזנברג: סעיף 92.
<חיים זקס: סליחה, ב-92.
<חיים זקס: יש סעיפים שמדברים על סמכויות הדירקטוריון.
<חיים זקס: חלק מהסעיפים האלה הם לא רלוונטיים לפקודה שלנו כי לא החלנו את החלקים הרלוונטיים בחוק החברות.
<חיים זקס: כלומר, אם כתוב שהדירקטוריון יביע את עמדתו בקשר להצעת רכש מיוחדת, אין הצעת רכש מיוחדת בתיקון לפקודה.
<חיים זקס: לכן, בסעיף הזה, ההחלה היא לא רלוונטית.
<חיים זקס: כלומר לא קוראים את אותה פסקה בסעיף 92.
<חיים זקס: אותו דבר ביחס - - -
<אריאל ינקו: חלוקת רווחים?
<חיים זקס: סימן ב', שבו נמצא סעיף 307, לא הוחל.
<חיים זקס: לכן לא צריך לקרוא את הסעיף הזה.
<אריאל ינקו: הבנתי.
<אריאל ינקו: איפה הוא לא חל?
<אריאל ינקו: אני מדבר רק על חלוקת רווחים כרגע.
<חיים זקס: החלק הרלוונטי, כשנגיע לשמירת הון וחלוקה, אנחנו נראה שהחלנו רק את סימן א' וסימן ד' ולא את סימן ב'.
<ניצן רוזנברג: הדבר היחיד שצריך לחדד זה מה זה אומר לגבי סעיף 92א(10).
<ניצן רוזנברג: אם הסעיף הזה אומר: "רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308" ולא החלת את 307 ו-308, אז הם צריכים להתעלם מכל סעיף קטן (10) או שהם צריכים לקרוא אותו כך שהדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקה, אבל להתעלם רק מההפניה לסעיפים 307 ו-308?
<ניצן רוזנברג: אם זה לא מספיק ברור, יכול להיות שפשוט נכתוב את סעיף 92 מחדש.
<אבי ליכט: נחדד את הנושא.
<אריאל ינקו: בפקודה עצמה?
<אבי ליכט: בואו נמשיך.
אורי מקלב: חיים, אתה מקריא את סעיף 65ה.
<חיים זקס: "מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה 65ה.
<חיים זקס: (א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 115(ה)(2) אחרי "היועץ המשפטי" יקראו "המפקח", בסעיף 116(ב) במקום "המבקר הפנימי רשאי" יקראו "המבקר הפנימי או המפקח רשאים" ובמקום "שפירט בדרישתו" יקראו "שפירטו בדרישתם".
<חיים זקס: (ב) ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
<חיים זקס: ".
<חיים זקס: הסעיף הזה מדבר על החובה למנות ועדת ביקורת ומחיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בוועדת ביקורת, את סמכויות ועדת הביקורת, ומחיל את הסמכויות האלה כלפי השותף הכללי וכלפי השותפות.
<חיים זקס: קיבלנו הערה מהייעוץ המשפטי – קיבלנו אותה – ביחס לסמכויות של המפקח והבהרנו שאישית למפקח תהיה סמכות לדרוש כינוס של ועדת ביקורת וגם הבהרנו שיש אפשרות שהמפקח יהיה נוכח בישיבות ועדת הביקורת עם יו"ר הדירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: אם ועדת הביקורת בקשה את זה.
<חיים זקס: סליחה.
<חיים זקס: אם ועדת הביקורת ביקשה את הנוכחות שלו.
<נחמיה זיסמן: למה?
<נחמיה זיסמן: זה נכנס בחוק - - -
אורי מקלב: אחרי שנסיים את הסעיף, אם יש מישהו שרוצה להעיר – אנחנו נאפשר לו.
אורי מקלב: יש מישהו שרוצה להעיר?
אורי מקלב: נתחיל הפעם מצד ימין.
אורי מקלב: נחמיה, אתה הראשון.
<נחמיה זיסמן: בוועדת ביקורת יש בכמה מקומות פה כאילו סמכות למנוע כינוס אסיפה.
<נחמיה זיסמן: זאת אומרת, להעביר דברים שלא דרך אסיפה כללית.
<נחמיה זיסמן: דברים ששמורים היום, בהסכמים הקיימים, רק לאסיפה הכללית.
אורי מקלב: אתה מתייחס לסעיף הזה או לסמכות שיש לוועדת ביקרות בחוק החברות?
<נחמיה זיסמן: לסעיף הזה.
<נחמיה זיסמן: יש כאן עניין של תפקידי ועדת הביקורת - - -
אורי מקלב: איפה אתה קורא?
אורי מקלב: מאיפה אתה לוקח את הדברים שלך?
<נחמיה זיסמן: לוועדת הביקורת, בחוק החברות ישנן סמכויות לעקוף אסיפה כללית - - -
<ניצן רוזנברג: אתה יכול להפנות אותנו?
<נחמיה זיסמן: כן, אני אתן לכם.
אורי מקלב: ואם כן, למה אתה חושב שכאן זה שונה?
אורי מקלב: נניח שזה כך, אבל למה כאן זה שונה?
אורי מקלב: אם זה היה טוב לגבי חוק החברות, למה זה לא טוב כאן?
<נחמיה זיסמן: הנה, יש לך את זה בעמוד הבא, 118ב(4) לחוק החברות.
<נחמיה זיסמן: זה קשור לעסקה עם בעל עניין, אבל לצורך העניין זו רק דוגמה.
<נחמיה זיסמן: אני לא משפטן.
<ניצן רוזנברג: סעיף 118ב זה ועדת תגמול.
<ניצן רוזנברג: זה לא ועדת ביקורת.
<ניצן רוזנברג: זה לא בסעיף הזה.
<נחמיה זיסמן: אני אמצא את זה, ברשותך.
אורי מקלב: טוב, אז בינתיים, עד שתמצא את זה, יש עוד מישהו שרוצה להעיר על סעיף 65ה?
<אורי רוזנברג: זאת לא הערה ספציפית לסעיף, אבל יש בהמשך פרק שלם לגבי המפקח ואני רוצה לנסות לשכנע את הוועדה שבעקבות התיקון לחוק, המפקח הופך להיות די מיותר.
אורי מקלב: אנחנו נדון בזה.
אורי מקלב: אמר את זה אבי ליכט בדברי הפתיחה.
<אורי רוזנברג: בכל מקום שיש הפניות למפקח, אנחנו יושבים בשקט, אבל שזה לא ייחשב כאילו אנחנו - - -
אורי מקלב: מדשתיק, סימן הוא שנוח לך בעניין הזה?
<אורי רוזנברג: מה?
אורי מקלב: אם שתקת, סימן שאתה מסכים עם זה.
אורי מקלב: אתה אומר שאתה לא שותק ומסכים גם שכתוב המפקח.
אורי מקלב: יש מושג תלמודי: מדשתיק.
אורי מקלב: כלומר, אם הוא שותק סימן שהוא מסכים עם כך, שנוח לו.
אורי מקלב: אז אנחנו אומרים שלא.
אורי מקלב: אתה אומר שהנושא של המפקח צריך לבוא לדיון.
אורי מקלב: אנחנו נדון בזה ואמרנו מראש שנדון בעניין הזה.
אורי מקלב: היו התחבטויות בעניין הזה.
אורי מקלב: זה מה שנקרא החמרה שיש בחוק הזה יותר.
אורי מקלב: זה אחד הדברים, אולי אפילו הדבר המרכזי, הנושא של המפקח.
אורי מקלב: אבל אם שמת לב, אין למפקח במקרה הזה זכות להיות בתוך הדיונים של ועשת הביקורת, אלא הוא יכול לבקש להצטרף וזאת הפריבילגיה של ועדת הביקורת עצמה להחליט אם לקרוא לו או לא להיות בדיונים שלהם.
אורי מקלב: אני גם אומר בפירוש, כדי לשנות את ועדת הביקורת בחוק הזה מחוק החברות, אנחנו צריכים סיבות מיוחדות.
אורי מקלב: זה סעיף שלקחנו לכאן.
אורי מקלב: הנושא של ועדת הביקורת כבר יש בחוק החברות הכללי, אנחנו העתקנו לגבי החוק הזה.
אורי מקלב: בשביל להחריג את זה צריך סיבה חזקה, סיבה מיוחדת.
<נחמיה זיסמן: טעיתי.
<נחמיה זיסמן: סליחה.
אורי מקלב: איך אמרת?
אורי מקלב: אתה לא משפטן.
אורי מקלב: אנחנו מקבלים את זה.
אורי מקלב: שזה לא ימנע ממך בפעם הבאה להעיר הערות, על אף שאתה לא משפטן.
אורי מקלב: זה בסדר, אנחנו מקבלים את זה וזה לגיטימי מאוד.
אורי מקלב: אנחנו גם מעריכים את זה.
<חיים זקס: "מינוי ועדת תגמול ותפקידיה 65ו.
<חיים זקס: (א) בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים.
<חיים זקס: (ב) ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
<חיים זקס: בסעיף הזה עוסק בחובה למנות ועדת תגמול ובסמכויות של ועדת תגמול, שהן בעיקר להמליץ על מדיניות תגמול, לאשר עסקאות תגמול עם נושא המשרה.
אורי מקלב: אין הערות?
אורי מקלב: נעבור לסעיף הבא, 65ז.
אורי מקלב: אם מישהו רוצה להעיר לסעיף הזה, בבקשה.
<אריאל ינקו: לגבי סעיף 118(1) לחוק, להמליץ לדירקטוריון.
<אריאל ינקו: שלחתי הסתייגות לכתוב בסעיף 118(1) שהמלצות בעניין מינוי לנושאי משרה בשותפות יהיו לאסיפה ולא לדירקטוריון.
<אריאל ינקו: זה ויכוח כללי על כל העסק.
<אריאל ינקו: מי שמשלם את כל התשלומים זה השותף המוגבל, ולכן זה תפקידה של האסיפה ששם נמצא המוגבל.
<אריאל ינקו: כל הנושא הזה ייפתח במכתב האחרון שהעברתי לוועדה.
<אריאל ינקו: לתוך התיקון הזה הוחלקו שינויים משמעותיים בהסכם המסחרי שנגזר מתוקף הסכמי השותפות.
<אריאל ינקו: זה נכנס כאן באופן טבעי לחלוטין.
אורי מקלב: אם אני מבין את ההסתייגות של מר ינקו, פירושה שהוא רוצה תיקון לא בחוק הזה אלא בחוק החברות או בחוק הביקורת?
<אריאל ינקו: לא, לא בחוק החברות.
<אריאל ינקו: בזמנו כבוד אמר שבניסיון לתקן את הבעיה הרצינית שלהם – זה הנושא של התמלוגים, אמרו שהרגולטור לא מתערב - - -
אורי מקלב: הוא לא מתערב.
<אריאל ינקו: כל התיקון הזה, באופן אולי לא מודע, התערב לחלוטין, שינה לחלוטין.
<אריאל ינקו: לקח הסכמים קיימים בתוך הסכם השותפות שנכתב בו בצורה מאוד-מאוד ברורה לפני 20 שנה, מה מקבל השותף הכללי ומה ההוצאות שלו.
<אריאל ינקו: זה כתוב בצורה מפורשת, הוא מקבל תמלוגים מסוימים ומקבל הוצאות.
<אריאל ינקו: וכל היתר זה הוצאות שלו.
<אריאל ינקו: מה המצב היום?
<אריאל ינקו: הם משלמים את המשכורת של המנכ"ל, הם משלמים את רואה החשבון, הם משלמים את עורכי הדין שמגנים עליהם כאן.
<אריאל ינקו: עכשיו כל הנושא הזה פתאום הפך לעסק של השותפות: שונה ההסכם המסחרי לחלוטין - - -
<אבי ליכט: אבל אם זה מתוך התקציב של השותף - - -
<אריאל ינקו: זה לא מהתקציב של השותף - - - יש לו קופה שהוא מקבל לתוכה סכומי כסף ידועים, והוא משלם דברים ידועים.
<אריאל ינקו: עכשיו, פתאום כל העסק הזה השתנה לחלוטין.
אורי מקלב: אני מתלבט, אני יכול לקיים דיון בכל הנושא של התגמול עכשיו.
אורי מקלב: הסעיף הזה בא להגיד רק את ההגדרה של התגמול, את ההגדרה של הוועדה: ועדת התגמול היא ככה וככה.
אורי מקלב: אבל תפקידה וכל סמכויותיה, אני מבין מניצן, שזה יהיה בהמשך.
<יגאל חבר: מאיפה התקציב שלה?
<יגאל חבר: הכסף שלה הוא מהתקציב של השותף הכללי?
<יגאל חבר: מדמי הניהול שלו או מהשותפות?
<אריאל ינקו: כבודו, אני מגיב על זה מהסיבה הפשוטה - - -
אורי מקלב: אם אתם רוצים להעיר, אני אתן לכל אחד בתורו.
<אריאל ינקו: - - - זה כאילו כבר מצב טבעי.
<אריאל ינקו: עכשיו הוויכוח הוא לא אם ההסכם המסחרי או לא אלא אם הדירקטוריון יעשה.
<אריאל ינקו: לכן, אני מגיב בלית ברירה כי אחרת באמת הייתי מחכה עד שזה היה עולה כנושא מרכזי.
<אריאל ינקו: היו אומרים: תגיד לי, משנים את ההסכם המסחרי?
<אריאל ינקו: בבקשה, בואו נדון בזה.
<אריאל ינקו: אז הייתי מגיב.
<אריאל ינקו: אבל מכיוון שזה כל הזמן עולה בכל סעיף וסעיף - - -
<חיים זקס: אני חושב שאנחנו חוזרים לנושא המרכזי של פתיחת ההסכמים.
<חיים זקס: השאלה היא אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה לדמי המפעיל ולדמי הניהול, שזה החזר הוצאות או שאנחנו לא רוצים?
<חיים זקס: אם אנחנו רוצים להציג אלטרנטיבה, זה ברור שאנחנו מקרבים מאוד את המצב של שותפות למצב של חברה, לכן כל המנגנון של ההסכמים לנושאי המשרה צריך להיות זהה למצב בחברה.
<חיים זקס: אם אנחנו לא רוצים לפתוח את ההסכמים ואנחנו רוצים שהמנגנון יישאר כמו שהוא, שיש סכום קבוע שנקבע לפני 20 שנה בדמי ניהול, ודמי מפעיל שנגזרים מסכום ההוצאות - - -
אורי מקלב: הם טוענים שוועדת תגמול תאפשר לשנות את זה.
אורי מקלב: לא בחלק הזה של ההסכם, של התגמול.
אורי מקלב: להגיד - - -
<חיים זקס: נגיע לזה, נגיע למקום של בעלי היחידות בנקודה הזאת.
<חיים זקס: - - להגיע למצב שדומה לחברה ציבורית שבה המדיניות מגיעה לאישור האסיפה הכללית אחרי המלצה של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון.
<חיים זקס: אז אנחנו נמצאים בעולם דומה מאוד לחברה ציבורית.
<חיים זקס: אם רוצים שהמצב יישאר, שההסכם הוא הסכם סגור: יש סכומים קבועים שמגיעים לשותף הכללי.
<חיים זקס: אין הרבה היגיון שלבעלי היחידות תהיה יכולת פיקוח על הסכומים האלה.
אורי מקלב: על הנושא העקרוני של תפקידה של הוועדה לא צריך לדון פה.
אורי מקלב: אני לא חושב שזה הסעיף המתאים.
<חיים זקס: אני מסכים.
אורי מקלב: כשנגיע לשם, עוד פעם נדון בדברים האלה?
אורי מקלב: אני חושב שאנחנו צריכים לרכז את הכול ושם לקבל החלטות לגבי תפקידה של ועדת התגמול, מהותה, במה היא יכולה להתערב ולמה היא בכלל צריכה להתערב.
אורי מקלב: כאן זה בסך הכול סעיף של הגדרות שאומר שיש דבר כזה שנקרא ועדת תגמול.
אורי מקלב: כפי שאמר קודם עורך הדין רוזנברג, אולי הוא לא מסכים לזה אבל זה עדיין לא אומר שהסכמנו שתהיה.
אורי מקלב: אם היא תהיה מה ההגדרה של ועדת תגמול ויחול עליה מה שנקבע.
אורי מקלב: אני לא חושב שכאן המקום להרחיב בנושא הזה.
אותה שאלה: לגבי מה שאמר עורך הדין זקס – הנחנו – מה הפירוש?
אותה שאלה: בחוזה מסחרי אי אפשר להגיד הנחנו.
אותה שאלה: זה כמו שאני קונה דירה ומישהו יניח שאני משלם את כל ההוצאות.
אותה שאלה: זה לא הנחות - - -
<אבי ליכט: מר ינקו, יש פה התייחסות לשאלה עקרונית, איך אנחנו מתייחסים להסכמים קיימים בחוק הזה והאם אנחנו אומרים: מה שהיה, היה, ואנחנו לא מתערבים בו.
<אבי ליכט: זה משחק לשני הכיוונים כי אי אפשר לחתוך אנליטית בין דמי מפעיל לבין דמי ניהול.
<אבי ליכט: אם אתם אומרים שנוח לכם עם ההסכמים הקיימים, עם כל הבעיות שיש להסכמים קיימים – אתה בנחיתות, כי כשאתה קונה את יחידת ההשתתפות, יכולת המשא ומתן שלך מוגבל, ואז אתה אומר לעצמך: לא אכפת לי, טוב לי, התרגלתי כי 20 שנה אני יושב ולא קורה כלום, הכול מאה אחוז.
<אבי ליכט: אם אתה הולך עם הקו הזה עד הסוף, אנחנו לא ניגע בשום דבר, כולל דמי מפעיל, כולל כל העיוותים שלהם.
<אבי ליכט: אבל ברגע שאנחנו פותחים כמו בחוק החברות – פתחנו את דמי הניהול בחוק החברות בתיקון 16 עם בעלי שליטה – אז פותחים.
<אבי ליכט: ואם פותחים, אז זה כמו חברה ציבורית.
<אבי ליכט: אתם לא יכולים להחזיק את המקל בשני קצותיו.
<אבי ליכט: אתה חייב להבין את זה.
אורי מקלב: אבל החרגנו משהו אחד, מר ליכט, את דמי היוזמה.
<אבי ליכט: דמי יוזמה זה משהו אחר.
אורי מקלב: על זה יש לנו בעניין הזה אם זה משהו חדש או לא ואנחנו לא פותרים את זה עכשיו.
<אבי ליכט: מבחינתנו, אם היינו הולכים עד הסוף והיינו פותחים גם את תמלוג העל, זה היה משנה את לב ההתקשרות.
<רון נחמני: מיליארדים.
<אבי ליכט: אני יודע, לכם זה חשוב.
אורי מקלב: מר ליכט, השאלה העקרונית היא אם אנחנו מקיימים את הדיון הזה עכשיו?
<אבי ליכט: אני מעדיף שלא, אדוני.
אורי מקלב: אני חושב שאנחנו צריכים לתת לזה זמן.
<אבי ליכט: נייחד לזה.
אורי מקלב: נייחד לזה דיון מיוחד כי זה אחד הדברים המרכזיים.
אורי מקלב: אנחנו יכולים לחזור עוד פעם לעניין הזה כשנגיע לשם.
אורי מקלב: נקיים ונייחד דיון שלם כי זה עניין עקרוני באמת ומהותי בתוך החוק הזה.
אורי מקלב: תבואו מסודרים בעניין הזה, כל אחד יציג את העמדות ולא שעכשיו רק בהגדרה של מה נקרא ועדת תגמול אני אגיע לכל הנושא הזה באופן כללי כשכבר דנו בכמה ישיבות בנושא.
אורי מקלב: אנחנו מבטיחים נאמנה שנדון וניתן לכל אחד לדבר בהמשך.
<ניצן רוזנברג: אפשר לדבר על זה במנגנון של העסקאות.
אורי מקלב: בואו נחליט עכשיו באיזה סעיף נדבר על זה, כי שיהיה לכם ברור מתי נעלה את זה.
<אריאל ינקו: אני רוצה לנסות להציע הצעת ייעול מכיוון שהנושא הזה פשוט מושך את עצמו.
<אריאל ינקו: ישנם כמה נושאים שהם נושאי הליבה, כל היתר הם באמת נושאים פורמליים.
<אריאל ינקו: הם מושכים את זה מכיוון שהם מפנים סעיפים ומישהו אומר ומישהו מגיב.