GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<איתי רפאל טביבזדה: לחברה הפרטית יש התנהלויות נפרדות מעצם היותה חברה פרטית, למה אני צריך שיהיה לי מבקר פנימי שמנהל התנהלויות בתוך החברה הפרטית עצמה?
<איתי רפאל טביבזדה: למה?
<איתי רפאל טביבזדה: לא מצליח להבין את זה.
<איתי רפאל טביבזדה: תכף אשאל גם על נושאים אחרים.
<חיים זקס: בגלל שכל הניהול של השותפות נמצא בתוך השותף הכללי, המסמכים, כל הדירקטוריון מתנהל בשותף הכללי, כל העניינים המהותיים מתנהלים בתוך השותף הכללי.
<חיים זקס: אי-אפשר לעשות הפרדה, להגיד: טוב, המבקר הפנימי יהיה בשותפות, אבל בשותפות לא קורה הרבה.
<איתי רפאל טביבזדה: הכול קורה בשותפות.
אורי מקלב: אבל החברה היא האחראי, הוא המנהל.
<איתי רפאל טביבזדה: נכון, אבל ההתנהלות בתוך השותפות עצמה.
<איתי רפאל טביבזדה: אגיד רגע מאיפה זה מגיע.
<איתי רפאל טביבזדה: לפי הנוסח שלכם, לצורך העניין כרגע, אתם אומרים שעסקה בין בעל שליטה בשותף הכללי זו עסקה שצריכה ללכת לאסיפה של בעלי היחידות, ככה ניסחתם את זה.
<חיים זקס: סליחה, מה?
<איתי רפאל טביבזדה: ככה זה כתוב.
<חיים זקס: עסקה של חברת השותף הכללי עם בעל השליטה בה?
<איתי רפאל טביבזדה: כן.
<קריאה: לא, מה פתאום.
<איתי רפאל טביבזדה: עסקה בין השותפות לבעל השליטה.
<חיים זקס: זה גם היום יש, זה ברור.
<חיים זקס: אז אפנה אליך אחר כך.
<חיים זקס: אם זה לא המצב, אז בסדר גמור.
אורי מקלב: מר אינדיג.
<חיים אינדיג: רק דבר קטן לגבי ההערה שלו.
<חיים אינדיג: אני חושב אולי על פשרה, זאת אומרת, לומר שמבקר הפנים יהיה אומנם מבקר פנים של חברת השותף הכללי, אבל זה יהיה מוגבל לענייני השותפות ולא לעניינים הפרטיים העסקיים הפנימיים של חברת השותף הכללי.
<אסף ברקוביץ: אבל זה SPC, אבל לא פרטיים.
<קריאה: אבל איזה עניינים פרטיים?
<קריאה: זה SPC.
אורי מקלב: אם יש לה עוד דברים, אם לשותף הכללי יש - - -
<ניצן רוזנברג: אבל אין להם, כי SPC זה מה שהם אומרים.
<חיים אינדיג: לא, יש לו נכסים.
אורי מקלב: אבל מדובר רק לזה אם נקבל את זה שזאת חברה רק לצורך הצרכים האלה.
<חיים אינדיג: אבל הוא צובר נכסים.
אורי מקלב: אם לא נקבל את זה אז באמת ההערה של עורך-דין אינדיג - - -
<חיים אינדיג: אבל הוא גם צובר נכסים.
<חיים אינדיג: נניח למשל שהשותף הכללי עושה איזשהן פעולות בנכסים שלו, יש לו נכסים שהם שלו, השאלה היא האם צריך לבנות את התמונה העסקית שהוא מכר, נניח למשל נכס מסוים שהוא רכש מכספים שהוא הרוויח, האם הוא עשה עסקה טובה או עשה עסקה גרועה, את הציבור זה לא מעניין.
<קריאה: את הציבור זה כן מעניין.
אורי מקלב: לא את הציבור, את השותפות לא מעניין?
<חיים אינדיג: זה בכסף הפרטי שלו.
<אורי רוזנברג: קודם כול, יש היום שותפים כלליים שיש להם עוד עניינים וצריך כמובן הוראות מעבר, זה עניין אחד.
אורי מקלב: על זה דיברנו.
<אורי רוזנברג: עניין אחר, שותף כללי בשותפות מוצלחת לפעמים מקבל גם, לצורך העניין, תמלוגים או מקבל דמי מפעיל שהוא צבר ויש לו כסף.
<אורי רוזנברג: עכשיו בעצם אומרים לו: אתה לא יכול לעשות עם זה שום דבר, אתה חייב לחלק את זה דיבידנד כי אסור לך לעסוק בשום דבר אחר, צברת כספים אז אתה חייב לחלק דיבידנד.
<אורי רוזנברג: כאילו יש פה איזה משהו - - -
אורי מקלב: אתה רוצה להעיר את זה בסעיף, שהוא לא יכול להתעסק בשום דבר אחר, אמרת שתגיד את זה.
<אורי רוזנברג: נכון.
<אורי רוזנברג: זה איכשהו עלה עכשיו דרך מבקר הפנים, זה רלוונטי.
<אורי רוזנברג: עכשיו הוא עושה משהו עם הכסף שהוא צבר, אם הוא לא חילק דיבידנד, הוא חייב לעשות, אם אסור לו - - -
אורי מקלב: זו ההערה שלך והטענה שלך בנושא ונגיע לזה.
<חיים זקס: נבדוק את זה, זו נקודה ששווה מחשבה.
אורי מקלב: לגבי ההערה של אינדיג או של אורי?
<חיים זקס: אני חושב שהם משלימים זה את זה.
אורי מקלב: בסעיפים האלה.
<חיים זקס: בסמכויות של המבקר הפנימי, כתבנו שהסמכויות שלו הן בשותף הכללי ובשותפות.
<חיים זקס: הוא צריך לבדוק את תקינות ניהול ענייני השותפות והשותף הכללי, אז נבדוק את הנושא הזה שעלה.
אורי מקלב: להגדיר אותו.
<דוד וינברגר: מצד שני, אם זה נכסים של השותף הכללי או דברים שיש להם קשר גם לגבי הניהול של השותפות כולה אז זה כן צריך להיות מבוקר על-ידי אותו אחד.
<חיים זקס: זה מוסכם.
אורי מקלב: 65טז.
<חיים זקס: פה אנחנו מתייחסים לנושא הדוחות הכספיים וועדה לאישור הדוחות הכספיים.
<חיים זקס: ושוב, אין כאן שינוי לעומת חוק החברות.
<חיים זקס: הדוחות הכספיים צריכים להיות ערוכים לפי חוק ניירות ערך אם מדובר בתאגיד מדווח, וגם הבהרנו מי מוסמך לחתום על הדוחות האלה.
<חיים זקס: גם החלנו את הסעיף בחוק החברות שמתייחס לוועדה לאישור הדוחות הכספיים, יש ועדה ייעודית, ועדת דירקטוריון מיוחדת שאמורה לאשר את זה ויש לה כשירות מיוחדת.
<חיים זקס: והוספנו סעיף מיוחד שמדבר על ועדות נוספות.
<חיים זקס: ושוב, אנחנו מדברים על חוק כללי שלא מתייחס באופן ספציפי לשותפויות גז ונפט, אבל ברקע כמובן יש לנו את שותפויות הגז והנפט ויש דוחות מיוחדים שהם ספציפיים לשותפויות האלה, כמו דוחות רזרבות, ויכול להיות שצריך להקים ועדה ייעודית שיש לה כשירות מיוחדת, יש לה ידע מיוחד, שתוכל לבדוק את הדוחות האלה.
<חיים זקס: והסעיף הזה מסמיך את השר - - -
אורי מקלב: זה ועדה בתוך - - -
<חיים זקס: ועדת דירקטוריון מיוחדת שצריכה להיות עם מומחיות מיוחדת כי לא מדובר בעניין רגיל, מדובר במשהו שקשור להתנהלות המקצועית של הפקת נפט וגז, אז במקרה הזה הרחבנו את הסמכות ונתנו סמכות לשר לקבוע שתהיה חובה, שתהיה ועדה מקצועית מיוחדת.
אורי מקלב: למה לא קבעתם שלשר תהיה סמכות בחברת "טבע", חברה לייצור תרופות?
אורי מקלב: תשמע, יכול להיות ייצור, דברים מיוחדים - למה ראיתם את זה כאן?
<חיים זקס: כי אנחנו יודעים שבשותפויות הספציפיות האלה יש צורך, יש דוחות מיוחדים - - -
<אורי אלדובי: במיוחד שאנחנו לא בוחרים את הדח"צים, אז יכול להיות שיבחרו דח"צים שאף אחד לא מתאים לדברים האלה, גם לא בחרנו אותם, ואז נצטרך למצוא עוד אנשים שמתאימים כי אף אחד מהם לא נבחר על-ידי אנשי השותפות המוגבלת.
<אורי אלדובי: יש פה איזושהי בעיה שאנחנו לא בוחרים את האנשים, אבל מתוכם בוחרים לנו ועדה מאוד מאוד ייחודית.
<אורי אלדובי: הוועדה בתוך חברי הדירקטוריון, נכון?
אורי מקלב: חיים, השר יקבע?
אורי מקלב: השר רק ידרוש הקמת ועדה כזו.
<אורי אלדובי: אבל מתוך חברי הדירקטוריון.
אורי מקלב: דווקא מחברי הדירקטוריון?
<אורי אלדובי: בדרך כלל זה מחברי הדירקטוריון.
<חיים זקס: ועדת דירקטוריון.
<אורי אלדובי: שלא אנחנו בחרנו את הדח"צים.
<ניצן רוזנברג: אבל את הדירקטורים אתם כן בחרתם.
<רון נחמני: אתם בוחרים את כל השאר אז מה הבעיה?
<עירית שדר טוביאס: לא בהכרח.
<רון נחמני: תתגבר על זה, כמו שאני רואה.
<אורי אלדובי: בסדר, זה אבסורד, זה לא מפריע לי, יש לנו מספיק - - -
<ניצן רוזנברג: דח"צים הם המיעוט בדירקטוריון בדרך כלל.
<רון נחמני: אין לי ספק שתתגברו על זה.
<אורי אלדובי: אבל בדרך כלל נתנו בוועדות האלה 100% לדח"צים.
אורי מקלב: אבל השר יעשה בטח את האיזון הנכון גם בעניין הזה.
אורי מקלב: אני מניח שלא תהיה ועדה שכולה דח"צים.
אורי מקלב: מי ימנה את הוועדה הזאת?
אורי מקלב: הדירקטוריון.
אורי מקלב: הוא רק ידרוש הקמת – הוא יקבע את הכללים.
<חיים זקס: השר יקבע את הכשירות המיוחדת.
אורי מקלב: אם לא תוכל גם לקבוע מי בוועדה הזאת אתה באמת בבעיה.
<נחמיה זיסמן: אבל למה להטיל דופי בדח"צ?
אורי מקלב: נחמיה, אורי, נעשה סבב ונגמור את הפרק הזה.
<אורי רוזנברג: הערה טכנית, לא הערה ערכית.
<אורי רוזנברג: אני חושב שההפניה ל-171(ה) ואחרי זה סעיף (ד) זו כפילות, בדיוק הלשון של הסעיפים זהה לחלוטין.
<ניצן רוזנברג: אבל זה מה שחיים כרגע הסביר, 171(ה) מדבר על הוועדה לאישור דוחות כספיים, שזה - - -
<אורי רוזנברג: תראי את זה, זה סעיף פתוח.
אורי מקלב: אין סעיף של השר.
<ניצן רוזנברג: רגע, אני מסבירה לך.
<ניצן רוזנברג: סעיף קטן 65טז(ג) מפנה אותך ל-171(ה) לחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: 171(ה) לחוק החברות מדבר על ועדה לאישור דוחות כספיים שזו הוועדה הרגילה כמו שיש גם בחברות.
<ניצן רוזנברג: סעיף 65טז(ד) זה הדבר החדש שהם מבקשים להכניס פה, שזה הוועדה המיוחדת.
אורי מקלב: המיוחדת המקצועית.
<ניצן רוזנברג: שלא נמצאת בסעיף 171(ה) לחוק החברות.
אורי מקלב: יפה מאוד, ניצן.
אורי מקלב: עוד מישהו רצה להוסיף?
אורי מקלב: בבקשה, נחמיה.
<נחמיה זיסמן: רק הערה.
<נחמיה זיסמן: זה נאמר באחת הישיבות הראשונות.
<נחמיה זיסמן: למפקח יש היום סמכות חקירה מלאה בכל מה שקשור לדוחות הכספיים, הוא גם צריך להיות שותף באישור שלהם, שזה לא ייגרע כי הבטחתם שמעמד המפקח לא ייגרע, לפחות חיים אמר את זה.
אורי מקלב: סלח לי, לא הבנתי.
<רון נחמני: המפקח זה הנושא הרציני.
<אסתר פרונט: עוד לא הגענו אליו.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על המבקר.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה על ועדה לאישור דוחות כספיים.
<נחמיה זיסמן: ציינתי שהמפקח היום בשותפות הוא אורגן שהוא חלק מאישורי הדוחות הכספיים.
אורי מקלב: למה אתה מכניס את זה עכשיו?
אורי מקלב: נחמיה, כשנדבר על המפקח, נדבר על הנושא של הסמכויות שלו.
<נחמיה זיסמן: פה אתה צריך להכניס אותו, מדובר פה מי האורגנים שמאשרים.
אורי מקלב: אבל זה לא סותר.
אורי מקלב: כשאתה מדבר על המפקח אתה יכול להכניס את הסמכויות של דוחות הכספים.
אורי מקלב: לא תאבד את הזכות.
אורי מקלב: כשנדבר על המפקח תוכל להגיד מה קורה בסמכויות שלו לגבי בדיקת הדוחות הכספיים, גם אם עברנו את הסעיף הזה.
אורי מקלב: אני לא רוצה לבלבל בין המבקר.
אורי מקלב: כשנגיע למפקח, תרשום לעצמך ותדבר בעניין הזה.
אורי מקלב: מר וינברגר.
<דוד וינברגר: רציתי רק לשאול או להציע אם יש מקום, כיוון שיש כאן איזושהי הסתמכות שמופנית כלפי השר, אם אין מקום גם לקבוע איזושהי מחויבות לגבי דוחות מסוימים שחייבים להיות מפורסמים בציבור.
<דוד וינברגר: ב"גבעות" ישנם דוחות שמועלמים מציבור המשקיעים בשנים האחרונות על-ידי משרד האנרגיה, החלטה של משרד האנרגיה, או לפני כן זו הייתה החלטת דירקטוריון.
אורי מקלב: דוחות כספיים של משרד האנרגיה?
<דוד וינברגר: לא, דוחות על רזרבות ויתרות וכדומה שמועלמים מהציבור, וזה פוגע קשות בהשקעה ולמעשה ביכולת של המשקיעים לבוא לשקול את ההשקעה.
<דוד וינברגר: השאלה אם אין מקום – אם מפנים לגבי השר גם לגבי מחויבות – לקבוע איזשהו מנגנון לגבי חיוב פרסום דוחות שמגיעים, מידע שנוגע למשקיעים שמגיע לשותפות, ולא באופן כללי להשאיר בידי הדירקטוריון חופש מלא לשמור את המידע הזה בסודי סודות, להעלים את זה מהמשקיעים, להעביר את זה לאנשים פרטיים.
<ניצן רוזנברג: חוק ניירות ערך זה החוק שמטפל בנושא של חובת דיווח, למיטב הבנתי.
<אביבה בן משה: כן.
<אביבה בן משה: אין להם חוק.
<ניצן רוזנברג: אתם רוצים להגיד משהו?
<דוד וינברגר: מה עם הדוחות שנמצאים במשרד האנרגיה ומועלמים מהציבור כבר שנים?
<אסף ברקוביץ: זה לא חוק לתיקון חוק ניירות ערך אז אין לנו מה לדבר על הנושא של חובות דיווח כרגע.
<אסף ברקוביץ: כרגע זה ענייני מימשל תאגידי.
<דוד וינברגר: אבל הופנה שם, היה שם סעיף שדיבר לגבי ההבהרה של סמכויות השר - - -
<אסף ברקוביץ: זה עניינים שקשורים למימשל תאגידי.
<אסף ברקוביץ: ועדה לנושא מימשל תאגידי זה משהו אחר.
<אסף ברקוביץ: אנחנו לא מדברים על מה צריך לגלות או לא צריך לגלות, זה חוק ניירות ערך והתקנות שלו, ויש תקנות שמתעסקות בתחום של גילוי בתחום הגז והנפט.
<ניצן רוזנברג: וחיים, הערה טכנית, אני חושבת שאנחנו צריכים להגדיר מה זה "תאגיד מדווח" אם לא עשינו את זה, כי אנחנו עכשיו בפקודת השותפויות וזה לא מוגדר, שיהיה לנו לפרוטוקול שאנחנו צריכים לעשות את זה.
<חיים זקס: הפנינו להגדרות.
<ניצן רוזנברג: שזה חל, ואז אנחנו בעצם מחילים את ההגדרה של חוק החברות שמפנה לחוק ניירות ערך.
<ניצן רוזנברג: נמחק את ההערה.
אורי מקלב: רבותי, הגענו לסעיף מפקח.
<אורי רוזנברג: אם כבר מדקדקים, אז בחלק מהשותפויות התאגיד המדווח פורמלית זה השותף המוגבל, הוא זה שהנפיק ניירות ערך לציבור, אז אם כבר מדקדקים בסעיף הזה צריך לכתוב: שותפות מוגבלת ציבורית שהוא תאגיד מדווח או שהשותף המוגבל בו הוא תאגיד מדווח.
<קריאה: מי שמדווח לנו זה השותף המוגבל לא?
<ניצן רוזנברג: נוסיף את זה?
אורי מקלב: נוסיף גם את זה.
אורי מקלב: להוסיף את זה, אביבה, נכון?
<אביבה בן משה: כן, צריך להוסיף.
<אביבה בן משה: צודק.
אורי מקלב: רבותי, הגענו לסימן ה', זה נושא של מפקח.
אורי מקלב: כפי שוודאי ראיתם, יש בו י' סעיפים, לא נדון בכולו היום, אבל מה שכן, אני רוצה לפתוח את הסעיף הזה רק בנושא העקרוני – זו העת והשעה, לא ניגע בסעיפים עצמם, לא נקריא אותם – בנושא העקרוני של מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית, מה שאין בחברות כמובן.
אורי מקלב: אתן לכם עכשיו את האפשרות להביע את דעותיכם בנושא הזה.
אורי מקלב: בהמשך בישיבה הבאה רק נדון בסעיפים עצמם.
אורי מקלב: חיים, אתה רוצה לתת משפט?
אורי מקלב: אני חושב שכבר אמרת אותו.
אורי מקלב: למה אתם חושבים שבמקרה הזה יש חובה למנות מפקח בשונה מחוק החברות?
אורי מקלב: ולתת תמונה כוללת על הסעיפים, אם מדובר לזמן קצר או שמדובר רק לתקופה מסוימת כהוראת מעבר או שמינוי המפקח חל בכל מקרה.
אורי מקלב: מה אומרים הסעיפים האלה שהם רק עצם החובה, אבל בנושא העקרוני של מינוי מפקח.
<חיים זקס: בקשר לנושא של מינוי מפקח – המנגנון הזה כמובן לא קיים בחוק החברות – שמענו מהרבה גורמים שהפונקציה הזאת של מפקח - הוא עושה עבודה חשובה וטובה, הוא משרת את האינטרסים - - -
אורי מקלב: יותר עבודה מקצועית.
<חיים זקס: עבודה מקצועית, והוא משרת את התכלית שלו שזה הגנה על האינטרסים של בעלי היחידות שכמובן מעמדם נחות, והוא נחות גם כן ביחס למעמדם של בעלי מניות בחברה ציבורית.
אורי מקלב: למה האורגנים שיש, שאתה מקים אותם לא מספיקים ואתה צריך היום את המפקח המיוחד?
אורי מקלב: אני יכול להגיד מה שאמרתם לי, הבאתם גם דוגמאות, אחרים הביאו דוגמאות, אני רק רוצה כדי להשלים את התמונה.
אורי מקלב: הבנתי שבידע ובפיקוח ובמיוחד בדמי הניהול ובדמי הוצאות שיש יש לזה חשיבות מיוחדת, מה יודעים בעלי היחידות במחירים ובתפקידים ובכמה צריך, הם לא כשירים למעקב, המפקח נותן לו מה עשו באמת בשטח, במה טיפלו.
אורי מקלב: בדבר הזה בשטח הייתה לכאורה דרישה מבעלי היחידות שהיום הוא הסמכות המקצועית שיש להם, ולכן הם מבקשים להמשיך עם זה גם כשאנחנו עושים עוד אורגנים, אבל החלק הזה חשוב.
אורי מקלב: זו הייתה העמדה של משרד המשפטים.
אורי מקלב: אני מציע שכל אלה שיש להם עמדה אחרת - - -
<אורי רוזנברג: שאלה.
<אורי רוזנברג: אני רק שאלה.
<רון נחמני: דיברת מספיק.
<אורי רוזנברג: לא, יש לי רק שאלה.
אורי מקלב: רק שאלה?
<אורי רוזנברג: שמשרד המשפטים יסביר, יש חברות שנסחרות בבורסה לחיפושי נפט: "חברת שמן", "הכשרה אנרגיה", - - -
<רון נחמני: הצלחה גדולה.
<אורי רוזנברג: לא משנה.
<אורי רוזנברג: יש חברות נסחרות לחיפושי נפט ויש שותפויות.
<אורי רוזנברג: שיסביר למה המפקח הזה חשוב בשותפות ולא חשוב בחברה לחיפושי נפט שנסחרת בבורסה.
אורי מקלב: רגע, רבותי, אתן לפי הסדר, אבל אני מציע שזה יהיה מסודר.
אורי מקלב: קודם כול אלה שמביעים עמדה נגד העמדה הזאת.
<רון נחמני: יש לי תשובה לאורי, אבל נתחיל מההיסטוריה.
<רון נחמני: לי לפחות יש 15 שנה ניסיון בהיותי שותף מוגבל בעל זכות הכרעה בהצבעות.
<רון נחמני: אני מייצג כמות כזאת שאנחנו לפעמים מכריעים הצבעות שתלויות במיעוט.
<רון נחמני: העבודה שלנו עם המפקחים, מפקחים שונים, סך הכול הייתה חיובית ביותר.
<רון נחמני: הוא למעשה מגשר בינינו, והיו מספר חילוקי דעות, היו מספר פעמים שאפילו מפקחים סירבו לכנס אספות בשעה שהשותף הכללי ניסה לשנות את הסכם השותפות, ואדון רוזנברג היה שותף עיקרי לכל הניסיונות האלה.
<רון נחמני: הנימוק ששמעתי להפסיק את פעולת המפקח, שהוא עולה כסף, במקרים שלנו של "השותפויות הכבדות" נקרא להן, שמצאו גז.
<רון נחמני: השותפויות הכבדות האלה הן אחת משלוש החברות הגדולות בארץ, והן נהיו חברות עוד יותר גדולות.
<רון נחמני: אז אם הוא מרוויח 60,000 דולר בשנה זה בשבילנו כקליפת השום לעומת תרומתו, הגישור שלו, הידע שלו, והעובדה, בניגוד לחברה, שכל אחד זכאי לפנות למפקח.
<רון נחמני: המפקח שוקל אם יש ממש בתלונתו ואנחנו יושבים עם המפקח, מסכמים בכובד ראש תוך כדי שקילת טובת השותפות וטובת בעלי היחידות, ואני רק יכול לומר שהניסוי הזה הצליח.
אורי מקלב: רון, תסביר לנו מה יש למפקח - ידע או סמכות יותר מחבר דירקטוריון או אם אתה יכול להביא דוגמה.
<רון נחמני: המפקחים הם רואי-חשבון מאוד מנוסים, חלקם מנהלי משרדים מאוד רציניים, יש להם מעמד, גם מעמד חוקי, למשל, הזכות לכנס אספות תלויה בהסכמתו של המפקח, המפקח יושב בישיבות דירקטוריון של השותף הכללי.
<רון נחמני: האלטרנטיבה היא דח"צים.
<רון נחמני: זאת אומרת, אומרים לנו: הדח"צים יחליפו את המפקח.
<רון נחמני: אז בזה אני עדיין לא בטוח, אני לא יודע איך יתבשל כל תהליך הדח"צים, איזה מינויים יהיו כשהמינויים יהיו בהשפעת המוסדיים.
<רון נחמני: אמרתי שוב, אני בקיא היטב במינוי דח"צים, ודח"צ שאינו בעל מניות מהותי, שהוא לא מחזיק חלק מהותי מרכושו במניות או בתעודות ההשתתפות נקנה על-ידי בעלי השליטה תוך חמש דקות, בחיוך, באיזו הטבה קטנה.
<רון נחמני: דח"צים, זה לא משנה מה השכלתם, מי הם, מה הם, הם מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה.
<רון נחמני: היחידים שלא מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה ונגד כל עדת עורכי-הדין שמקיפה אותם, וכנגד כל המשרתים והדירקטורים והמנהלים שהם סך הכול משרתיו של בעל השליטה, היחידים שיש להם מה לומר זה בעלי מניות עיקריים או בעלי מניות עם הרגשת שליחות כמו החברה ב"גבעות" והמפקח באופן מעשי, אני אומר באופן מעשי.
<רון נחמני: באופן תיאורטי לא הייתי בטוח שהייתי ממציא דבר כזה, אולי אני צריך לתת את הקרדיט פה לעורך-דין אינדיג שהעביר את זה, אני מתאר לי כתוצאה מחקיקה בארצות-הברית, אני מניח שלא המצאת את זה, לא?
<חיים אינדיג: המצאתי, אבל לא כתוצאה מארצות-הברית.
<רון נחמני: אז אני מעביר את הקרדיט לעורך-דין אינדיג שבאופן מעשי המפקח שמע אותנו, שקל אותנו.
<רון נחמני: ויש לי הרבה ניסיון, במיוחד עם אריאל ינקו בישיבות עם המפקח, ובסופו של דבר הגשנו דעות מגובשות שחלקן הגדול התקבלו ועם חלקן אחר כך פנינו לרשות לניירות ערך גם כן עם המפקחים.
<רון נחמני: עכשיו שואלים אותי: הדח"צים יחליפו?
<רון נחמני: הדח"צים ישפרו?
<רון נחמני: אני לא בטוח, אגיד לך את האמת, אני לא בטוח, בעוד שנתיים-שלוש אם הסיפור של הדח"צים יהיה כל כך מבריק שנגיד: אין צורך במפקח, אולי.
<רון נחמני: אבל אני לא מרגיש במה המפקח יפריע.
<רון נחמני: ה-60,000 דולר והשותפויות הגדולות, שזה כולל את: "ישרמקו", "דלק קידוחים", "אבנר", זה אפילו לא קליפת שום, זה כלום, זה הזרמת גז אני חושב של חמש דקות.
<רון נחמני: אז צריך להתייחס לסעיף הזה בכובד ראש, כי אם יש משהו שהוכיח את עצמו, ואמר דווקא עורך-דין רוזנברג, ואני אתמוך בציטוט שלו: - - -
אורי מקלב: לפני שאתה גומר, אתה מציע, אם אני מבין את דבריך, שהמפקח יידרש רק בחברות גדולות?
<רון נחמני: לא, לא, להפך.
<רון נחמני: אני אומר, ההצלחה הייתה בחברות גדולות, אבל אני חושב שגם למשל לחברים ב"גבעות" יש בקשה להחליף את המפקח.
<רון נחמני: אני לא יודע, זו בקשה שאני לא מכיר אותה ואני לא רוצה להיכנס לפרטים.
<רון נחמני: זאת אומרת, גם הם מייחסים חשיבות קרדינלית לתפקידו של המפקח.
<רון נחמני: אני צודק?
<דוד וינברגר: מאוד.
אורי מקלב: רון, אתה יכול להביא לנו דוגמה איזה יתרון ראית בערך המוסף של המפקח חוץ מהנושא של ראיית-חשבון שאני בזה דווקא לא – נושא של חשבונאות ודברים כאלה, מקצועית, משהו מקצועי יותר.
<רון נחמני: נושא עקרוני.
<רון נחמני: אתן דוגמה מ-2004.
<רון נחמני: ב-2004 הציעו לנו – אפילו עורך-דין רוזנברג יאשר את דברי, כי פה היו לנו חילופי דעות ופגישות קשות מאוד – לשנות את הסכם השותפות כך שהשותפויות "דלק" ו"אבנר" יכנסו כשותפות בתחנת הכוח "דוראד".
<רון נחמני: השותף המוגבל התנגד לזה בכל תוקף מפני שהיה בזה שינוי מטרת השותפות, ומטרת השותפות היא לקדוח הידרוקרבונים, נפט וגז ולשווקים.
<רון נחמני: בשום פנים ואופן לא הייתי מוכן להיכנס לתחנת כוח ובכך להתחרות, מלבד שינוי המטרה, בקליינט הגדול שלי ורב הכוח, חברת חשמל.
<רון נחמני: טענתי שזה מסכן באופן עקרוני.
<רון נחמני: אני לא מוכן בתור שותף מוגבל להתחיל להתחרות בחברת חשמל.
<רון נחמני: חברת חשמל, כמו שאדוני יודע, כוחה רב במותניה, ולא הלכתי להשקיע בחיפושי גז ונפט כדי לריב עם חברת חשמל.
<רון נחמני: אני חייב לציין שהשותף הכללי עמד על דעתו ועמד על כינוס אספות.
<רון נחמני: בשלב ראשון רצינו למנוע את כינוס האספות כי הם גם פנו לדירקטוריון הבורסה לשנות את תנאי המסחר של השותפויות.
<רון נחמני: עשינו פעולות בדירקטוריון הבורסה ופנינו למפקח שהיה באותו זמן גד סומך, הצגנו לו את הפרשה, והוא אסר על כינוס אסיפה עד שזה לא יעבור את הרשות לניירות ערך ועד שזה לא יעבור את אישור דירקטוריון הבורסה.
<רון נחמני: בסופו של דבר הדבר נפל, ואני חושב שאף אחד לא כל כך מצטער שאנחנו לא שותפים היום.
<חיה לוינטלג: גם הם לא.
<רון נחמני: גם השותף הכללי לא מצטער שאנחנו לא שותפים ב"דוראד", כי העסק האמיתי שלנו הוא הרבה יותר גדול.
אורי מקלב: אני פשוט רוצה להבין, תסלחו לי, אני גם לומד.
אורי מקלב: את הפעולה הזאת היה יכול לעשות עורך-דין, מה היתרון שהיה למפקח במקרה הזה?
<רון נחמני: גד סומך מנע את כינוס האסיפה.
אורי מקלב: אבל גם עורך-דין טוב היה יכול לעשות את זה.
<רון נחמני: לא, אין לו סמכות למנוע כינוס אסיפה.
אורי מקלב: גד סומך היה המפקח?
<רון נחמני: הוא היה המפקח.
<רון נחמני: כמובן שגד סומך הוא לא מפקח רגיל, ולצערי הרב, גד סומך - - -
אורי מקלב: אבל מה שאתה אומר זה גם באיזשהו מקום נותן גם דעה שנייה, שהכוח שניתן לו ביכולת שלו להיכנס לזה גם גורם שאם יש לו כזאת השפעה גדולה אז אתה משנה את כללי המשחק בתוך החברות בחלק הזה.
אורי מקלב: אתה מציג את זה פה, אבל כשאני מסתכל במבט אובייקטיבי ואני רוצה ללמוד, אני אומר שמה שאתה אומר כיתרון אני יכול לראות את זה כחסרון בגלל שאתה נותן כוח ומשנה את כללי המשחק בכל הנושא של חברות, ואתה אומר: יש לי כאן מפקח שמזדהה או נציג שלהם, וזה לא רק שהוא מייצג אותם ויודע להציג את הדברים משפטית וחוקתית, אלא הוא בכוח סמכותו מונע את הפעולה הזאת שלטענתם זה דבר שיכול להועיל לחברה, לא רק סתם להיכנס.
<רון נחמני: השאלה הייתה למי יש סמכות לשנות את הסכם השותפות, כי בהסכם השותפות היה ברור שהחברות, נניח, "דלק קידוחים" - - -
אורי מקלב: אני מניח שאם זה היה מגיע לבית-משפט זו גם הייתה אותה תשובה, אני מניח.
אורי מקלב: מה היה קורה אם הדבר הזה היה מגיע לבית-משפט?
<רון נחמני: אני לא יודע.
<אריאל ינקו: היה פסק-דין מוקדם.
<רון נחמני: איך אני יכול לדעת?
<רון נחמני: אני יכול לדעת מה יהיה פסק-הדין?
<יגאל חבר: מי היה משלם לעורך-דין שייגש לבית-המשפט?
אורי מקלב: עורך-דין לא היה עולה יותר מ-60,000 דולר.
<יגאל חבר: מי היה משלם?
<יגאל חבר: מאיזה כסף?
אורי מקלב: במקום הכסף שאתה משלם למפקח, אתה משלם לעורך-דין.
<אריאל ינקו: הפעלנו עורך-דין.
<דוד וינברגר: - - - להוציא את זה, השותף הכללי משלם.
<אריאל ינקו: שילמנו לעורך-דין עבור העניין הזה.
אורי מקלב: ינקו, תקבל רשות דיבור.
אורי מקלב: רק רציתי ללמוד.
<רון נחמני: הנושא הרבה יותר עקרוני, כי במסגרת הדיונים בינינו אני חייב לציין ששמעו אותנו בשותף הכללי והייתה פגישה נפלאה אפילו במשרדו של רוזנברג.
<אורי רוזנברג: לא, לא.
<רון נחמני: כן, ודאי שהייתה.
<רון נחמני: ובפגישה הזאת הוא אמר לי - - -
אורי מקלב: עשר שנים לזכור מה שהיה ב-2004 לא כל אחד יכול.
<נחמיה זיסמן: עכשיו יעיפו אותו.
<רון נחמני: אף אחד לא זוכר שום דבר, אחרי עשר שנים - - -
<אורי רוזנברג: לא זוכר שהייתי בפגישה הזאת, אני לא הייתי בפגישה כזאת.
<רון נחמני: לא רק שהיית בפגישה, אמרת לי שאתם תייצרו נייר בנייר חדרה ואנחנו נכפה - - -
<אורי רוזנברג: לא היה ולא נברא, אני מכחיש כל - - -
<נחמיה זיסמן: אורי, אנחנו אתך.
<רון נחמני: אורי, אתה לוקח את כל - - - עורכי-דין, מה אגיד לך.
אורי מקלב: רון, בבקשה, רצית להגיד משפט אחרון.
<רון נחמני: בוא נגיד כך, זו דוגמה, אני יכול לתת לך עוד עשר דוגמאות כאלה שהמפקח פועל בסופו של דבר, יש לו מעמד, יש לו סמכויות, והוא בשלב זה ביצר את מעמד השותף המוגבל בשותפויות שהשותף המוגבל לקח לעצמו יוזמה לדאוג לא רק לעצמו אלא לכלל השותפות.
<רון נחמני: היו לנו הרבה החלטות, ואני יכול לפרט אותן אם מישהו מתעניין, שההתנגדויות שלנו בסופו של דבר תרמו לשותף המוגבל, לשותפות ולשותף הכללי, גם באופן אישי לעומד בראשה.
<רון נחמני: תודה רבה על זכות הדיבור.
<אורי רוזנברג: שאלתי שאלה, לא קיבלתי תשובה, אבל בכל זאת אני רוצה לדבר לגופו של עניין כמה דברים.
<אורי רוזנברג: א', על זה חיים יכול להרחיב יותר, שכמה מהשותפויות - - -
אורי מקלב: אני מגלה היום דומיננטיות שלא גילית בישיבה האחרונה, כמעט של פוליטיקאי, בהתחלה שואל שאלה, ואחרי זה גם - - -
<אורי רוזנברג: של כמה שותפויות, עדיין לא קיבלתי, הוא אמר שייתן לי תשובה, עדיין לא נתן לי תשובה על ההבדל בין "שמן" לבין שותפויות, למה?
אורי מקלב: הוא לא רוצה לתת לך את התשובה.
<אורי רוזנברג: אבל הוא אמר שיש לו גם תשובה לזה.
<רון נחמני: אתן לך תשובה במשפט אחד.
אורי מקלב: לא, רון, עכשיו אורי.
אורי מקלב: אתה לא חייב לתת לו תשובה.
<אורי רוזנברג: אגיד כזה דבר, כשקמו השותפויות זה היה לפני חוק החברות, לא היה בכלל מצב כזה, לא היו דח"צים, לא היו דירקטורים שפעם קראו להם דמ"צים - דירקטור מקרב הציבור, - - -
<רון נחמני: היו דמ"צים.
<אורי רוזנברג: בזמן השותפויות לא היו.
<רון נחמני: אה, בשנות ה-80.
<אורי רוזנברג: ב-89' כשיצאה שותפות "ישראמקו" - -
<רון נחמני: יכול להיות שלא היו דמ"צים.
<אורי רוזנברג: - - לא היו דמ"צים, לא היה תיקון 4 - עבר אחרי זה לחוק החברות, לא הייתה ועדת ביקורת, לא היו עסקאות בעלי שליטה, כל הדברים האלה לא היו, אז חיים אינדיג, תשבחות אני נותן לו כל הזמן, ובאמת במקוריות יצר פה איזה מנגנון שמצד אחד, הייתה בעיה של שותפים מוגבלים שלא יהיו שותפים בניהול כי אם הם שותפים בניהול אז לפי פקודת השותפויות הם כבר מפסיקים להיות שותפים מוגבלים לפי פקודת השותפויות, אז אי-אפשר היה לתת להם מעורבות יותר מדי גדולה בניהול; ומצד שני, בכל זאת שיהיה איזה say לציבור.
<אורי רוזנברג: אז עשו איזו סמכות כזאת, איזה חייץ כזה שנקרא מפקח, שמצד אחד מייצג בעניינים מסוימים את האינטרסים של בעלי היחידות, אבל עדיין לא גורם לזה שבעלי היחידות הם בסכנה שבגלל שהם יהיו מעורבים בניהול פתאום הם יהפכו להיות מכוח החוק שותף כללי שהאחריות שלו בלתי מוגבלת.
<אורי רוזנברג: מאז שעשו פה את ועדת ברק, עשו תיקון לחוק החברות, לפקודת החברות, אחרי זה חוק החברות - - -
אורי מקלב: ולמפקח יש את האחריות הזאת?
<אורי רוזנברג: רגע, מאז עשו כל מיני, והיום יש מימשל תאגידי, יגידו משרד המשפטים, הטוב ביותר במדינת ישראל בחוק החברות.
<אורי רוזנברג: אנחנו לוקחים את המימשל התאגידי של חוק החברות ומאמצים אותו פה לשותפות המוגבלת.
<אורי רוזנברג: ויותר מזה, אנחנו גם מחמירים בגלל ביצור השליטה אז אומרים עכשיו דח"צים, אם לאדון רון יש היום כוח הכרעה בשותפות אז הוא היום יכול למנות את גד סומך לדח"צ בשותף הכללי.
<אורי רוזנברג: ואם יש לו את המשקל או אין לו את המשקל יש לו את הכוח למנות את הדח"צ.
אורי מקלב: כן, אבל לדח"צ אין את הכוח שיש למפקח.
<אורי רוזנברג: המפקח לא יכול למנוע כינוס אסיפה כללית מכוח הסמכויות שיש לו.
<אורי רוזנברג: אולי בכוח אישיותו הוא הצליח לשכנע, אז היו יכולים לקחת אותו ושישכנע מכוח אישיותו.
אורי מקלב: אני לא יודע מה הסמכויות של מפקח.
<אורי רוזנברג: אני אומר.
<קריאה: אין לו סמכות כזו.
<אורי רוזנברג: אם השותף הכללי רוצה לקיים אסיפה כללית או מעל 10% מבעלי היחידות רוצים לקיים אסיפה כללית המפקח לא יכול למנוע את זה.
<אריאל ינקו: זה נכון.
<אורי רוזנברג: יש פה עוד בעיה יותר מזה, סמכויות השותף הכללי.
<אורי רוזנברג: בנינו עכשיו מימשל תאגידי חדש, אתה יודע, זה לא העברות, זה מימשל תאגידי חדש.
<אורי רוזנברג: לאורך כל הסכם השותפות המוגבלת יש כל מיני נושאים שצריכים את אישור המפקח.
<אורי רוזנברג: הנושאים האלה והסמכויות של השותף הכללי, אם תראה בסעיפים בהמשך, אומרים: אנחנו לא נוגעים בסמכויות, מה שנקבע במסמכי השותפות.
<אורי רוזנברג: היום כשהחליטה על זה ועדת ביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, צריך גם את אישור המפקח.
אורי מקלב: אורי, לדעתך, אתה אומר ככה: לבטל לגמרי או לגרוע מהסמכויות שלו?
<אורי רוזנברג: אני אומר לבטל.
<אורי רוזנברג: אני אומר: once אמצנו את המימשל התאגידי, חמור יותר מחוק החברות - - -