GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<חיים זקס: אנחנו קובעים שיש חובה למנות מפקח, וקובעים שני הסדרים: הסדר אחד שקשור לאופן מינוי המפקח, שהמפקח ימונה בהצעה הראשונה לציבור בידי חברת השותף הכללי לתקופה מוגבלת, ולאחר מכן המינוי שלו יבוא לאישור של בעלי יחידות ההשתתפות, שהן יאשרו את המינוי הזה ברוב מהמיעוט, כלומר בעלי יחידות ההשתתפות שאינן השותף הכללי יאשרו את מינויו של המפקח.
<חיים זקס: והתקופה של המינוי תהיה לשלוש שנים, וכל שלוש שנים יבוא אישור מינוי מפקח מחדש לאישור של בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: ההסדר האחרון בסעיף קטן (ד) עוסק באפשרות של בעלי יחידות ההשתתפות מהמיעוט, כלומר שאינן השותף הכללי, להחליט אחרי שההסדר הזה נכנס לתוקף שהם מסתפקים בהסדר שאנחנו קובעים, כלומר הם בעצם מסתפקים בהסדר שקיים בכל חברה ציבורית רגילה שבה יש דירקטורים חיצוניים, יש ועדת ביקורת, יש אסיפה כללית, ואם הם לא רואים צורך במינוי מפקח, הם יכולים בהחלטה של המיעוט של בעלי יחידות ההשתתפות להחליט שהם מוותרים על הפונקציה הזאת של המפקח.
<ניצן רוזנברג: לתקופה של שלוש שנים?
<חיים זקס: לתקופה של שלוש שנים, כן.
אורי מקלב: לוותר הם יכולים לוותר על כל התקופה?
אורי מקלב: כל שלוש שנים הם צריכים לחדש את ההחלטה האם מוותרים?
<ניצן רוזנברג: על הוויתור.
<ניצן רוזנברג: כן, הוויתור תקף לשלוש שנים.
אורי מקלב: רק שאלה אחת שלי כדי להבין: בהסכמים שקיימים היום, זה פחות או יותר מקביל?
אורי מקלב: איך היום מפקחים?
אורי מקלב: כשיצאה חברה, גם החברה מינתה מפקח, אחרי זה העבירה את זה לשותף המוגבל לקבוע מי הוא, הוא כל שלוש שנים מחליף אותו?
אורי מקלב: איך זה עובד היום?
אורי מקלב: רק שאני אדע אם עושים גם שינוי במינוי של המפקח.
<חיים זקס: אנחנו עושים כאן שינוי, כי היום המפקח ממונה על-ידי השותף הכללי, ועד כמה שידוע לי אין הסדרים להפסקת מינויו של המפקח.
<חיים זקס: כלומר פה אנחנו יוצרים הסדר - - -
אורי מקלב: כל התשבחות ששמענו היום מהשותף המוגבל על המפקח, מדובר במינוי של השותף הכללי, והם מרוצים ממנו ואומרים שהוא עושה להם עבודה טובה על אף שהמינוי היה של השותף הכללי?
<אביבה בן משה: אסיפה כללית.
אורי מקלב: של האסיפה הכללית.
<חיים זקס: באסיפה הכללית, כן.
אורי מקלב: אבל כשהם התחילו עם החברה הוא לא היה?
<אריאל ינקו: לא, הוא לא היה מינוי באסיפה.
אורי מקלב: תתייחסו לזה.
אורי מקלב: רבותי, שאלתי, אם יש לכם מה להתייחס, תתייחסו בדברים שלכם.
אורי מקלב: לא אתן לדיון להתפזר.
אורי מקלב: חיים, משרד המשפטים אומר משהו בחלק הזה.
אורי מקלב: אנחנו מדברים עכשיו בסעיפים האלה על חברות חדשות שיוקמו, או שאנחנו מתייחסים עכשיו, איך מלבישים את זה על החברות הקיימות?
אורי מקלב: יש לנו זמן שייחשב שלוש שנים?
אורי מקלב: איך אנחנו עושים את זה?
אורי מקלב: אם זה בתקנות, אם בחוק.
<חיים זקס: חלק מההסדר מתייחס רק לשותפויות חדשות, שזה ההסדר של הנפקה לראשונה לציבור.
<חיים זקס: כלומר, כשיש הנפקה לראשונה לציבור, אז אנחנו - - -
אורי מקלב: כן, ברור.
אורי מקלב: והשאר - - -
<חיים זקס: ובקשר לשותפויות הקיימות, אז בהוראת המעבר קבענו הוראה בקשר לשותפויות הקיימות, מתי הן צריכות לכנס את האסיפה.
אורי מקלב: ואני רוצה לחדד כדי להבין, מכולכם אני עם הארץ הכי גדול בעניין הזה: אותו המפקח שמונה על-ידי השותף הכללי, וזה טוב וזה עובד כבר הרבה שנים ככה, הוא יהיה חייב עכשיו למנות מחדש מפקח על-ידי בעל השותף המוגבל?
אורי מקלב: הוא צריך לעבור את התהליך הזה מחדש כדי שאולי בסוף ירצו אותו, אבל בעצם זה צריך לבוא עכשיו גם מאלה הקיימים?
אורי מקלב: צריך לעבור עכשיו מחדש סוג של מינוי.
<חיים זקס: לאשר, כן.
<חיים זקס: צריך לאשר או למנות מישהו.
אורי מקלב: טוב, הם לא יהיו מנועים מדבר כזה.
אורי מקלב: זאת אומרת, הם יצטרכו לעשות את התהליך הזה.
<חיים זקס: כן, הם יצטרכו לעשות את התהליך הזה.
<ניצן רוזנברג: אבל רק כדי להבהיר, הרוב הנדרש למינוי של המפקח זה רוב שלא כולל את בעלי השליטה.
<ניצן רוזנברג: זה רק המיעוט.
<אסף ברקוביץ: זה לא בהכרח מיעוט.
אורי מקלב: זה תלוי אם בעל שליטה יש לו גם מניות?
<קריאה: במצב קיים או מצב עתידי?
<ניצן רוזנברג: זה כמו בחוק החברות במינוי דח"צ שני.
אורי מקלב: אנחנו נתחיל בבקשה מכאן, מאורי.
<אורי רוזנברג: טוב, יש פה את הסעיף העקרוני של "בשותפות מוגבלת יכהן מפקח שתפקידיו יהיו כאמור".
<אורי רוזנברג: אז זה באמת הסעיף הבסיסי שמדבר האם צריך בשותפות מפקח או לא צריך?
<אורי רוזנברג: 65יז(א), הסעיף שמדבר על חובת מינוי מפקח.
<אורי רוזנברג: אז זה נושא שדיברנו עליו פעם שעברה, על החובה של המינוי של מפקח.
<אורי רוזנברג: אני רק רוצה להגיד: אני חושב שזה כפל כפילויות, והסברתי את זה בפעם הקודמת, אני לא רוצה לחזור על מה שאמרתי פעם קודמת.
אורי מקלב: גם אם אתה רוצה, לא נאפשר לך.
אורי מקלב: אנחנו לא יכולים לתת יותר.
אורי מקלב: קיבלתי תלונות קשות על רוחב הלב, רוחב היד ורוחב הפה שנתנו פה.
<אורי רוזנברג: לא ביקשתי.
אורי מקלב: אני רק מבהיר את זה.
אורי מקלב: דרכך אני מבהיר את זה לכל הדיון.
אורי מקלב: ולא התכוונתי דווקא אליך.
<אורי רוזנברג: אני אומר:
<אורי רוזנברג: אם בכל זאת בסוף ייגזר שיהיה מפקח בשותפות, חייבים, ואני חוזר על דברים שנאמרו אבל אני רוצה טיפה להיות יותר ספציפי, אי-אפשר לברוח מחלוקת הסמכויות בשותפות.
<אורי רוזנברג: עכשיו, נתבקשתי, חצי נתבקשתי על-ידי היושב-ראש לבדוק מה בסמכויות המפקח היום, כי אמרתי: יש פה כפילויות, יש דברים שצריך אישור המפקח – מי מחר יאשר את זה?
<אורי רוזנברג: ועדת ביקורת?
<אורי רוזנברג: נכנס אסיפה כללית, ואז המפקח יגיד כן, יגיד לא?
<אורי רוזנברג: יש לי פה איזה רשימה של מעל 20 סעיפים, דברים שדורשים את אישור המפקח.
<אורי רוזנברג: ולא יכול להיות - - -
אורי מקלב: תהיה מוכן להעביר את המסמך הזה אלינו, וזה יעבור למשרד המשפטים כמסמך?
אורי מקלב: אולי עוד אחרים הכינו, בדיוק מה העבודה שאנחנו - - -
<אורי רוזנברג: ואז יש פה עניינים שחייבים יהיו להגדיר - - -
אורי מקלב: אורי, אל תתייחס לזה עכשיו.
אורי מקלב: למה אתה צריך להתייחס?
אורי מקלב: כי המסמך הזה נמצא, הם הכינו את העבודה, וכשנדון על הפשרה שלהם יהיה לנו זמן לדבר על איך אנחנו בכל זאת.
<אורי רוזנברג: מאה אחוז.
<אורי רוזנברג: אבל אני חושב בכל זאת, איך צריך סמכויות על המפקח בחקיקה, אם רוצים לעשות משהו שהוא אחיד לשותפויות צריך להגיד, לדעתי בחקיקה, בהנחה שיהיה מפקח, שאלה סמכויות המפקח – אל"ף, בי"ת, גימ"ל, דל"ת.
<אורי רוזנברג: כי באמת מה שיש היום בהסכמים - - -
אורי מקלב: אתה כמשפטן, מה ההבדל אם חלק מהדברים נעשים בתקנות, זאת אומרת יחד עם החוק גם מגיעות תקנות?
<אורי רוזנברג: אמרתי: בדבר חקיקה.
<אורי רוזנברג: זה יכול להיות גם בתקנות, אבל זה צריך להיות בדבר חקיקה, שיגיד: אלה סמכויות המפקח.
אורי מקלב: אורי, אבל הוא דיבר על זה.
אורי מקלב: הוא דיבר במסגרת החוק - - -
<אורי רוזנברג: עכשיו, אני רוצה להעיר הערה אחת, עוד פעם, לגבי הנחיצות של המפקח.
<אורי רוזנברג: הדוגמאות שהועברו בפעם שעברה על כל מיני מקרים שהמפקח, במירכאות, הציל את בעלי היחידות, כל הדוגמאות זה דברים שבכלל לא היו בסמכותו של המפקח, זה לא משהו שעלה מסמכות שיש למפקח.
<אורי רוזנברג: זה היה מכוח נקרא לזה אישיותו ומעמדו, שבאו ופנו אליו, והוא בא לשכנע.
אורי מקלב: אתה אומר: כל הדברים שנעשו עד עכשיו היו במסגרת של רצון טוב והתנהלות.
אורי מקלב: כשאתה מגיע לחוק צריך לעשות את זה בצורה מסודרת.
<אורי רוזנברג: בשום אחת מהדוג
<אורי רוזנברג: מאות לא היה משהו שהוא הצליח למנוע מכוח סמכותו, מכוח ההסכמים, אלא היה מכוח מעמדו ואישיותו והרצון הטוב.
אורי מקלב: אם תסכים גם להפיץ את המסמך הזה שהכנת.
אורי מקלב: אני מבין שאתה דורש להשלים אותו, תעביר לנו את זה, למשרד המשפטים ולציבור.
אורי מקלב: אחרי זה אנחנו נתייחס לזה ממש כמסמך.
אורי מקלב: אם יש עוד עבודה שנעשתה, זה נכון שבתוך הדיון ביקשתי שתעשה מסמך על זה, זה דבר שאנחנו מבקשים אותו, וזה רצוי וזה טוב, וזה יכול להיות לנו כלי עזר חשוב מאוד.
אורי מקלב: עכשיו על הסעיפים עצמם.
<אורי רוזנברג: אין לי הערות.
<אריאל ינקו: כן, אתחיל מהסעיפים, אבל קודם כול הערה כללית ואחר כך הייתי רוצה להשקיע בהקראה בכמה נקודות מחובות המפקח בהסכם הנאמנות.
<אריאל ינקו: אז קודם כול, אני לא מסכים שכל מה שהמפקח עשה וכו' זה היה מרצון טוב.
<אריאל ינקו: זה היה מרצון טוב לא כלפי בעלי היחידות, זה היה אולי מרצון טוב כלפי השותף הכללי.
<אריאל ינקו: עכשיו, קודם כול הייתי רוצה ספציפית לגבי הסעיף: מפקח ראשון ימונה וכן הלאה – מי מציע את המפקח?
<אריאל ינקו: זאת אומרת, כשיגיע הזמן לבחור אותו, מי הגוף שמציע את המפקח?
<חיים זקס: מי מציע את המפקח?
<חיים זקס: המנגנון של מינוי המפקח יהיה דומה למנגנון של מינוי דירקטור חיצוני.
<חיים זקס: כמו שכל בעל מניה יכול להציע, להעלות נושא לסדר-היום ובין השאר גם כן להעלות שם של מפקח שהוא מציע, אז המנגנון הזה קיים גם כן במינוי של המפקח.
<אריאל ינקו: אוקיי.
<אריאל ינקו: אנחנו חושבים, ואמרנו את זה לא פעם ושוב לא נחזור על זה, שהמפקח בשותפות זה אורגן קריטי.
<אריאל ינקו: הוא למעשה הגוף היחיד שפועל להגן על בעלי היחידות.
<אריאל ינקו: וכתבתי גם במכתבים, כולל במכתב האחרון אבל גם במכתבים הקודמים, שהמפקח בעצם זה שומר הסף של בעלי היחידות.
<אריאל ינקו: זה לא סביר, ואני לא רוצה לחזור על זה כי אין לי טענה כלפי עורכי-הדין של הכללי, אבל זה אותם אנשים שבעצם אנחנו משלמים אותם.
אורי מקלב: עוד לא החלטנו אם אנחנו משאירים אותו או לא.
אורי מקלב: כרגע הצעת החוק להשאיר אותו, אז על מה אתה מעיר?
אורי מקלב: על הסעיפים.
<אריאל ינקו: עכשיו, אני עובר לסעיף (ד), שאומנם משאירים אותו אבל מיד יוצרים אפשרות לבטל אותו.
<אריאל ינקו: וזה האקדח שמופיע במערכה ראשונה, וללא ספק במערכה אחרת יירה.
<אריאל ינקו: אם הוא כזה חשוב, אז למה משאירים פתאום סעיף שמאפשר?
<אריאל ינקו: יש לנו שומר סף שדואג וכו', שעד היום אי-אפשר לסלק אותו, אין שום אפשרות לסלק אותו, והיום פתאום מכניסים סעיף שבעצם על-ידי האסיפה, וזה יגיע אחרי שה - - -
אורי מקלב: על-ידי רוב ומיעוט.
אורי מקלב: אז תסביר לי מה החשש שלך.
<אריאל ינקו: החשש שלי, שיגיע אותו מיעוט שלא משתתף כאן, מהמיעוט הגדול שכרגע לא קיים כאן והוא מחזיק את רוב היחידות.
אורי מקלב: זה היחידות של השותף הכללי?
<אריאל ינקו: לא.
<אריאל ינקו: הוא ודאי, השותף הכללי נמצא כאן בכוח גדול.
<אריאל ינקו: מי שלא נמצא כאן, ושאלתם, ואני מניח שפניתם והם עדיין לא נמצאים כאן, זה המוסדיים.
<אריאל ינקו: הם מחזיקים, והם למעשה באספות יקבעו את הכול.
<אריאל ינקו: עכשיו, עוד פעם, לא רוצה לפתוח כאן במתקפה, אלה אותם גופים - - -
אורי מקלב: אבל הם הרוב והרוב קובע.
אורי מקלב: אני אומר: דמוקרטיה.
אורי מקלב: זה הרי עולה להם כסף, והם מחליטים שהם לא צריכים את זה, אז למה - - -
<אריאל ינקו: לא, לא במיוחד.
אורי מקלב: אני רוצה להבין אפילו במושג העקרוני.
<אריאל ינקו: המושג העקרוני שהם כנראה, אני יכול להמשיך ולהגיד לך שב-20 השנה שאנחנו הגנו על השותפות בדיונים וכו', הם אף לא היו שם.
<אריאל ינקו: ההצבעות שלהם אוטומטיות, הם לא מנסים להבין את הבעיות.
<אריאל ינקו: אין לי טענה אליהם, הם לא רואים את עצמם כשותפים, הם כנראה רואים את עצמם כמשהו אחר – כמשקיעים, כמה שאתה רוצה, לא כשותפים.
אורי מקלב: 50% משתתפים בבחירות, ובסוף יש רוב, ומחליטים לכל המדינה.
אורי מקלב: ככה עובדת דמוקרטיה.
<אריאל ינקו: אם זה יהיה בסופו של דבר המצב, אז אכן, מה שאני אומר כאן כנראה נכתב על הקרח.
<אריאל ינקו: מה החשש הברור שלי?
<אריאל ינקו: קודם כול, למה לייצר בכלל מושג מפקח כזה?
<אריאל ינקו: אם הגוף הזה באמת חשוב - - -
<אבי ליכט: כבוד יו"ר הוועדה, אני רק רוצה להעיר, שהנקודה שהובהרה פה לגבי החשש של מה שאנחנו קוראים המשקיעים הקטנים מהגופים המוסדיים הגדולים ברור לנו, אנחנו מכירים את זה.
<אבי ליכט: ובעיני זה משתלב בתמונה כוללת, כלומר בסוף נצטרך להציג, וברור לגמרי שנציע שינויים, איזשהו איזון בין כל הגורמים האלה, גם בנושא הדח"צים, גם בנושא המפקח.
<אבי ליכט: ולכן אני מציע, הנקודה הזאת של היחס בין המוסדיים לקטנים והשאלה אם אפשר לבטל את המפקח, סוגיה שאנחנו מכירים, אנחנו מודעים, אנחנו נתייחס אליה בהמשך, ולכן אני מבקש לא - - -
אורי מקלב: זאת אומרת, יש לך ספק ויכול להיות שתבטלו את זה - - -
<אבי ליכט: אנחנו רוצים לחשוב על הנקודה הזאת, היא ברורה לנו.
<אבי ליכט: חבל לפתוח את זה עכשיו.
<אבי ליכט: אני אומר את זה גם לחברי האחרים.
אורי מקלב: אני חשבתי שזה היה - - -
<אבי ליכט: לא, בסדר, הרי בכל מקרה אנחנו מתכוונים להציע הסדר שונה קצת שיהיו לו איזונים פנימיים אחרים, ונתייחס גם לסוגיה הזאת, כך שהנקודה הזאת ברורה לנו.
אורי מקלב: רק אולי באמת, אבי, ממך אני רוצה ללמוד את זה.
אורי מקלב: נראה לי שפעם ראשונה שמעתי שבעצם השותפים הסמויים זה המוסדיים, שהם בעלי המניות, והם נקראים השותף המוגבל?
אורי מקלב: הם בהגדרה נקראים השותף המוגבל?
אורי מקלב: אני פשוט לא יודע.
אורי מקלב: ברשותך.
<אבי ליכט: אסביר לאדוני.
<אבי ליכט: יש פה דילמה מסוימת, כי בסופו של דבר מי שקונה - - -
אורי מקלב: תסביר לי מי השחקנים.
<אבי ליכט: מי השחקנים?
<אבי ליכט: יש פה בעצם שני סוגי שחקנים.
אורי מקלב: או שלושה סוגי שחקנים.
אורי מקלב: בהגדרה יש שניים, ולמעשה זה שלושה?
<אבי ליכט: בתוך השותף המוגבל, כלומר מי האנשים שבסוף קונים את היחידות בבורסה.
<אבי ליכט: אז אפשר לחלק אותם בגדול לשתי קטגוריות: מה שנקרא המשקיעים הקטנים, שנמצאים פה.
<אבי ליכט: קטנים, אני לא יודע - - -
אורי מקלב: כי גם כל קטן יכול להיות גדול.
אורי מקלב: יש קטן שהוא גדול ויש גדול שהוא קטן.
<אבי ליכט: זה השם, זה הז'רגון מששינסקי.
<אבי ליכט: קראנו להם המשקיעים הקטנים, אבל נקרא להם המשקיעים הפרטיים.
אורי מקלב: זה הקטן גדול נהיה.
<אבי ליכט: חלקם גדולים מאוד ואנחנו מפרגנים להם.
<אורי רוזנברג: קטנים ועשירים.
<אבי ליכט: אמרתי: גדולים ואנחנו בעד.
<אבי ליכט: החלק השני זה מוסדיים, זה גופים מוסדיים, שהם השחקנים העיקריים בבורסה.
<אבי ליכט: וכמו שהם קונים מניות הם קונים גם יחידות השתתפות בשותפים המוגבלים.
<אבי ליכט: עכשיו, יש פה איזושהי טענה כלפי הגופים המוסדיים, שאני לא יודע, אני לא רוצה לקרוא לה לשון הרע אלא אבק לשון הרע, שהם לא דואגים באמת לציבור, הם דואגים בעצם לעצמם, והמשקיעים הפרטיים הם אלה שדואגים, והרעיון הוא מאיזשהו סוג של שיתוף פעולה בין - - -
אורי מקלב: הם לא מגיעים לדיונים.
<אבי ליכט: תראה, זה בעיני, יושב-ראש הוועדה, אשמה קצת חמורה, כי בסופו של דבר במידה רבה כולנו מושקעים בגופים המוסדיים האלה.
<אבי ליכט: הם מנהלים לנו את כספי הפנסיה ורוב המניות בשוק מוחזקות על-ידי הגופים האלה.
<אבי ליכט: אז להגיד שדווקא בשותפויות האלה צריך הסדר מיוחד כי לא סומכים עליהם, זה נראה לי קצת מוגזם.
אורי מקלב: הם בעצם גם מחזיקים בשותף הכללי?
<אבי ליכט: לא, בשותף הכללי לא.
אורי מקלב: הם לא מושקעים ב"דלק"?
אורי מקלב: סתם אני שואל.
<אבי ליכט: לא בשותף הכללי עצמו.
<אבי ליכט: יכול להיות שדרך בעלי השליטה.
אורי מקלב: יש להם אבל גם אינטרסים – הוא הולך להרוויח שמה, לא כל כך אכפת לו.
<אבי ליכט: זה נכון לגבי כל שוק ההון.
אורי מקלב: בסדר, יכול להיות שאתה צודק.
אורי מקלב: רציתי רק לקבל מושג.
<אורי רוזנברג: גם הקטנים יכולים להשקיע למעלה.
<אורי רוזנברג: זאת אומרת, זה לא רק מוסדי, גם משקיע קטן יכול.
אורי מקלב: אני מבין שהפרופורציות - - -
<יגאל חבר: החלוקה היא חלוקה אחרת, אני לא מקבל את החלוקה הזאת.
אורי מקלב: איך השם?
<יגאל חבר: לי קוראים יגאל.
אורי מקלב: ואתה במסגרת רשות הדיבור שלך?
אורי מקלב: לא הערה על מה שאמרתי, שכל אחד יעיר.
<יגאל חבר: לא, הבנה אחרת מי מחזיק ביחידות.
<יגאל חבר: יש שני סוגי מחזיקים: יש ציבור שמחזיק ביחידות השתתפות, מה שחשוב לו זה מחיר המניה.
<יגאל חבר: הוא לא שותף, הוא רוצה לקנות את המניה בשקל, למכור אותה בשניים, להרוויח את ה-10% שלו.
אורי מקלב: לקנות בשקל, למכור בשניים, זה נקרא 10%?
<יגאל חבר: ככה עשיתי חשבון מהיר.
אורי מקלב: אתה מכיר את הסיפור על המורה בכיתה א', כיתה ב', שפגש את התלמיד שלו אחרי הרבה שנים, רואה שהוא עם מרצדס גדולה ושרשראות ועוד דברים כאלה?
אורי מקלב: הוא אומר לו: נו, מה אתה עושה?
אורי מקלב: אני בלוס-אנג'לס, עושה ביזנס.
אורי מקלב: הוא אומר לו: תסלח לי, אתה יכול להגיד ביזנס, אבל אני יודע בדיוק את החשבון הפשוט על הכסף – איך אתה עושה את זה?
אורי מקלב: הוא אומר לו: תשמע, אדוני המורה, אני כל דבר צריך להרוויח 10%.
אורי מקלב: אני קונה דבר ב-10, מוכר ב-100.
אורי מקלב: יש בזה גם מן הנכון: חכם לפעמים אומר, ראיתי את זה כמה פעמים, כמה אני יכול לבקש?
אורי מקלב: קניתי ב-10, אני יכול למכור ב-12, כמה אפשר לבקש?
אורי מקלב: מי שלא בדיוק ככה, הוא רק מרוויח 10%.
אורי מקלב: אז זה נקרא שהוא קונה בשקל, מרוויח 10%, מוכר בשניים.
<יגאל חבר: חלק גדול מהקניות והמכירות של היחידות זה לא על-ידי אנשים שהם שותפים.
<יגאל חבר: שותף זה אחד שמחזיק באיזשהו נכס והוא רוצה ליהנות מהפירות שלו, כי הוא שותף.
<יגאל חבר: חלק גדול, לפחות מהיחידות הנסחרות במדד 25, קונים ומוכרים אותם לפי השווי של המדד הכללי ולא לפי שווי היחידות, זה לא מעניין אותם.
<יגאל חבר: הם רוצים לקנות את היחידה במחיר ולמכור אותה במחיר אחר.
<יגאל חבר: ודווקא המשקיעים שהם שותפים בחברה מחכים לפירות.
<יגאל חבר: לכן מאוד חשוב להם לא לקחת להם את הכוח של חלוקת הרווחים, לא לקחת להם את הכוח של ההחלטה, כי מחיר היחידה לא מעניין אותם, מעניין אותם הפירות.
אורי מקלב: תודה שהשכלת אותנו.
אורי מקלב: ינקו, יש לך עוד מה לומר.
<אריאל ינקו: כן, עוד שתי מילים.
<אריאל ינקו: לסעיף (ד), שאמרתי שלא לוותר.
<אריאל ינקו: קודם כול, מה שעורך-דין אורי הציג, המפקח כשמו כן הוא, הוא מפקח, הוא לא מחליט.
<אריאל ינקו: ולכן זה לא יוצר התנגשויות ממש.
<אריאל ינקו: תפקידו לפקח.
אורי מקלב: רגע, אם הוא יחליט שזו עסקה בעלת עניין, זה לא נקרא שהוא מחליט?
<אריאל ינקו: לא, הוא לא מחליט.
אורי מקלב: למה זה לא נקרא החלטה?
<אריאל ינקו: רגע, מיד אגיד.
אורי מקלב: אם הדירקטוריון החליט לעשות איזה עסקה, הוא מחליט החלטה שיש לה משמעות.
אורי מקלב: יכול להיות שאחרי זה הוא יצטרך לעבור תהליך אחר.
<אריאל ינקו: זו דוגמה טובה, אבל הגיעו כבר לזה שהוא קובע גם את עובי הצינור.
<אריאל ינקו: אפשר להקצין וללכת לכל הכיוונים – זה לא תפקידו.
<אריאל ינקו: וצריך, כמו שעורך-דין ליכט אמר, להיכנס ולהגדיר בדיוק, אבל תפקידו לפקח.
<אריאל ינקו: ואקרא תיכף מסעיף הנאמנות, הגדירו אותו מצוין.
<אריאל ינקו: לפני 25 שנה ישב מישהו שם וחשב, אמר: יש שם בעיות רציניות מאוד ובוא נעשה.
<אריאל ינקו: לא היה גז, לא היה נפט, לא היה שום דבר, הבין שיש בעיות רציניות.
<אריאל ינקו: וחוץ מזה שהוא ניסה שלא יהיה כינוס שותפויות, הוא בסוף אמר, ואמר עורך-דין אינדיג גם: יצרו מפקח, ומיד נגיד בכמה מילים מה שכתוב בהסכם הנאמנות, ועם זה הוא יפקח.
<אריאל ינקו: יפקח, לא יקבע.
<אריאל ינקו: לא יסתכל על עובי הצינור, לא יגיד על החלטה: אני מחליט כך או אחרת.
<אריאל ינקו: אבל אם הוא יראה החלטה שמאחוריה יש סיכוי שזה פוגע במשקיעים הפרטיים, יקום ויגיד.
<אריאל ינקו: ולא דרך בית-משפט, תיכף נגיד, כי גם זה, לאט-לאט מרוקנים את סמכויותיו.
<אריאל ינקו: אז אם הוא יגיד: שמע, בוא תעצור כאן רגע, אני רוצה לבדוק, כי אתה פוגע בבעלי היחידות – זה כל מה שהוא צריך, הוא צריך לפקח.
<אריאל ינקו: הוא לא צריך לנהל שום דבר, הוא לא צריך להתערב בשום מקום שהוא לא צריך להתערב, רק לפקח.
<אריאל ינקו: עכשיו, אקריא רגע מהסכם הנאמנות, כי באמת אמרו פה מזמן דברים.
<אריאל ינקו: זה מחובת המפקח וסמכויותיו, מהסכם הנאמנות, אני לקחתי את של "אבנר": המפקח ינקוט את כל האמצעים הסבירים, משפטיים ואחרים, לגרום לכך שהשותף הכללי ימלא את חובותיו על-פי הסכם השותפות והנאמנות – אני לא קורא את הכול, אני קופץ על חלקים – המפקח ימלא את תפקידיו על-פי הסכם זה וישתמש בסמכויותיו בהתחשבות בטובתם של בעלי היחידות בלבד.
<אריאל ינקו: עכשיו, בעלי היחידות, גם משרד המשפטים תיקן ובצדק, שמדובר לא על הכללי שמחזיק במוגבל אלא על בעלי היחידות הציבוריות.
<אריאל ינקו: הסעיף הבא: המפקח יהיה אחראי לנקיטת כל הצעדים הסבירים, משפטיים ואחרים, להבטחת זכויותיהם של בעלי היחידות - - -
<אבי ליכט: אבל, מר ינקו, אני רק רוצה להעיר: אנחנו מקבלים את העובדה שצריך לחלק את הסמכויות בצורה יותר ברורה ולהגדיר אותם.
<אבי ליכט: ואנחנו נעשה את זה.
<אבי ליכט: אבל עכשיו אנחנו בסך הכול בתהליך המינוי.
<אבי ליכט: אז רק אם אתה יכול, אנחנו באמת רוצים להקשיב לכם, אבל קיבלנו, הבנו, נעשה את זה.
<אריאל ינקו: בסדר גמור.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להעיר על הסעיפים האלה?
<אריאל ינקו: אני מסכים, אמרת בסדר, אבל כשיש איזה מקום שנוגע בסמכויות, אז אני פשוט אגיד שאנחנו - - -
אורי מקלב: רבותי, אנחנו בסך הכול בסעיף הראשון.
אורי מקלב: נחמיה, בבקשה, ממש רק בדברים האלה, רק על הסעיפים.
אורי מקלב: קראנו את המסמך שלך – זה ארבעה עמודים או שישה עמודים?
<נחמיה זיסמן: שישה.
<נחמיה זיסמן: אם כבודו ייתן לי, רציתי קודם להביע התנצלות על הטרנס שהייתי בו ברבע שעה האחרונה של האסיפה הקודמת.
אורי מקלב: אל תזכיר לנו את זה, שכחנו מזה.
אורי מקלב: עזוב, אל תתנצל.
<נחמיה זיסמן: לא, שמע, יש גבול.
<נחמיה זיסמן: אני לא חושב שהגזמתי במה שרציתי, אבל הגזמתי בקטע של הסדר פה, ועל זה אני מתנצל בפניך, וגם בפני כל החברים שנאלצו לשמוע אותי.
<נחמיה זיסמן: בקטע של המפקח אנחנו שוכחים דבר אחד, וגם עליו הערתי: הסמכויות שנתונות למפקח נתונות גם לנאמן.
<נחמיה זיסמן: הנאמן הוא בעל אותה סמכות.
<נחמיה זיסמן: בהסכם, מר אינדיג, כתוב שסעיפים אלה ואלה ואלה יראו אותם כמו אצל המפקח בשינוי שמות.
<נחמיה זיסמן: לא נכון?
<נחמיה זיסמן: יש לי את ההסכם, אני יכול להראות אותו.
<נחמיה זיסמן: כלומר, גם לנאמן יש סמכויות.
<נחמיה זיסמן: הקטע של המבנה הארגוני של השותפות - - -
אורי מקלב: נחמיה, אבל לאן אתה מוביל אותי?
<נחמיה זיסמן: אני עונה לך, אני מתייחס לזה, ברשותך.
אורי מקלב: לא, אבל אני רוצה התייחסות לסעיפים האלה.
<נחמיה זיסמן: חצי דקה ואני מסיים, ברשותך.
<נחמיה זיסמן: הקטע של המבנה הארגוני של השותפות קבעה שיש שומר סף ראשון, שזה הנאמן, ועליו יש שומר סף נוסף שגם מפקח על הכללי.
<נחמיה זיסמן: כלומר המפקח הוא לכאורה גורם על ארגוני, שאמור לשמור שלא יהיה קיפוח, לא מצד מחדל של הנאמן ולא מצד מחדל של הכללי.
<נחמיה זיסמן: לעניין דרך המינוי או הדברים האלה, אין פה מה להעיר, זה ברמה הטכנית.
<דוד וינברגר: קודם כול, באמת חסר לי כאן הנושא של התייחסות לנאמן.
<דוד וינברגר: אין למיטב זכרוני, אני לא בטוח שאני זוכר את הכול, אבל לא זוכר שקיימת בכלל התייחסות בבדיקה הזאת כאן לנושא הנאמן וסמכויותיו.
<דוד וינברגר: אני צודק?
אורי מקלב: אבל תקבל תשובה, זה לא משא ומתן או שאלות ותשובות.
אורי מקלב: רשמנו, ראיתי שאפילו התייחסו לזה, אז בוא נראה הלאה.
<דוד וינברגר: הנושא השני, באמת בקיצורי קיצורים, כיוון שמטרת החקיקה כאן הוגדרה מלכתחילה, המוטיבציה הייתה לשפר את מצבם המאוד נחות של בעלי היחידות.
<דוד וינברגר: לעניות דעתי, עצם זה שעולה כאן לדיון ובהרחבה רבה הדרישה הזאת לבטל את מוסד המפקח, כשבאים ומכניסים דח"צ, כשהסברנו בדיוק בפעם שעברה בהרחבה - - -
אורי מקלב: וינברגר, תסביר לי על מה אתה מדבר.
<דוד וינברגר: שנייה.
אורי מקלב: על סעיף (ד)?
אורי מקלב: לא, אני רוצה להבין.
<דוד וינברגר: כן.
אורי מקלב: אתה לא מבין מדוע יש אפשרות לבעלי מניות, לשותף המוגבל ולרוב בתוך המיעוט, למה יש להם את האפשרות לבטל בכלל את התפקיד שלו?
אורי מקלב: על זה אתה מלין.
אורי מקלב: אמר מר ליכט: שמענו את הדברים האלה, נשקול את הדברים.
אורי מקלב: אז למה צריך לחזור על זה?
אורי מקלב: נייעל את הדיון, תסלחו לי.
אורי מקלב: הוא אמר את זה כבר, למה צריך לחזור?
<מרדכי דוד וינברגר: לא, בסדר.
<מרדכי דוד וינברגר: אז אם ככה, לעניות דעתי, אנחנו מקדימים את המאוחר ואולי את כל הדיון צריך לעשות - - -
אורי מקלב: לא את כל הדיון.
אורי מקלב: יש כאן סעיפים רבים, אם אין מה להעיר, על הסעיף הזה ברור שאנחנו לא מסיימים אותו, לא נאמרה כאן המילה האחרונה.
אורי מקלב: אבל יש כאן עוד דברים, שורה של דברים.
<מרדכי דוד וינברגר: אז אם ככה, מה שאני רק מבקש, שתירשם הערה - - -
אורי מקלב: סליחה, לא התכוונתי אליך, אני אומר דרכך לאחרים.
<חיים אינדיג: יש לי הערה לפסקה (ג), אבל לפני זה אני רק רוצה לומר שלנאמן יש תפקידים אחרים מאשר למפקח, הטענה שזה אותם התפקידים היא פשוט לא נכונה.
<חיים אינדיג: בסעיף (ג), מה שכתוב כאן זה שעל מינוי מפקח יחולו הוראות סעיף 65ט(ב).
<חיים אינדיג: זה שולח אותנו לאותן ההוראות שחלות לגבי דח"צים, שאומרות שבמינוי המפקח יכול להשתתף גם מי שיש לו עניין אישי במינוי המפקח, למשל קרובי המשפחה, למשל מישהו שיש לו אינטרס להיות מעורב בעסקה מסוימת שהמפקח צריך לאשר אותה, או מתחרה של השותפות, שרוצה להפריע.
אורי מקלב: למה אתה רואה הבדל בין מפקח לדח"צ?
אורי מקלב: אם זה מותר לגבי דח"צ, למה שזה לא יהיה מותר לגבי מפקח?
<חיים אינדיג: אני חושב שזה לא צריך להיות מותר גם לגבי דח"צ, אבל כאן לגבי המפקח שמים דבר שהוא על פניו לא הגיוני, הוא מנוגד לכל - - -
<אבי ליכט: איפה אתה קורא את זה?
<חיים אינדיג: פסקה (ג): יחולו הוראות סעיף 65ט(ב).
<חיים אינדיג: לך ל-65ט(ב), העניין האישי היחידי שאסור זה עניין אישי שקשור בבעל השליטה.
<נחמיה זיסמן: איזה סעיף זה היה?
אורי מקלב: זה סעיף (ג) בתוך 65.
<חיים אינדיג: רק עניין אישי שהוא כתוצאה מקשר עם השותף הכללי הוא אסור, עניין אישי אחר מותר.
<חיים אינדיג: זה מה שכתוב במפורש ב-65ט(ב)(1), וזה פשוט אנטיתזה של כל דיני החברות וכל מה שאנחנו מכירים מחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: אבל זה העתק מסעיף 245(א1) לחוק החברות.
<חיים אינדיג: קודם כול, יש הבדל אחד: אני לא מדבר על דח"צים, דיברתי על זה בפעם הקודמת, אני מדבר על המפקח.
<חיים אינדיג: אין מפקח בחוק החברות.
אורי מקלב: בסדר, אבל זה מקביל.
<חיים אינדיג: גם לגבי דח"צים, המינוי של הדח"צים הוא אחר מאשר לגבי חוק החברות.
<חיים אינדיג: אני חושב שבגלל שנותנים כל כך הרבה כוחות למפקח, והמפקח הזה יכול לשמש כלי לסחיטה בדברים האלה, המפקח הזה יהיה נאמן נקרא לזה מוסרית למי שמינה אותו ולמי שיכול לפטר אותו, ולכן צריך לוודא שהמינוי שלו יהיה נקי, שלא יהיה מינוי שנגוע בניגוד אינטרסים.
אורי מקלב: הגם שלא הבנתי מה ההבדל בין הדח"צ לבין המפקח, אבל אני נותן לכם לבדוק את זה.
אורי מקלב: אני שומע את ההערה.
<אבי ליכט: שמעתי, אבדוק את זה, בסדר?
<נחמיה זיסמן: זה כנראה קשור למשפט מסוים שעומדת ליפול בו החלטה.
<ניצן רוזנברג: לא, אבל זו טענה שמר אינדיג חוזר עליה כל הזמן, על הנושא של העניין האישי, והעניין האישי שהוא לא כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה.
<ניצן רוזנברג: אתם רוצים להתייחס לזה רגע, כי זה משהו שנמצא בחוק החברות?
<אבי ליכט: אני רוצה לבדוק את זה, בסדר?
אורי מקלב: אבל אני מקבל את מה שהוא אמר.
אורי מקלב: אם זה נכון, הוא רוצה לתקן גם את הדח"צים.
<ניצן רוזנברג: הוא רוצה לתקן את חוק החברות.
אורי מקלב: מה זה משנה אם יש יותר סמכויות, פחות סמכויות?
אורי מקלב: מר אינדיג, אם עכשיו באמת נכרסם או משהו ניקח מתוך הסמכויות של המפקח, בוא נראה מה תהיה ההצעה של משרד המשפטים.
אורי מקלב: לא כל מה שהם מציעים זה כזה ראה וקדש, אבל נניח שאנחנו נחליט כוועדה - - -
<אבי ליכט: זאת הצעה כהצעה.
אורי מקלב: כהצעה, אז יכול להיות שגם כאן ממש נאזן אותו כמו דח"צ.
אורי מקלב: יכול להיות שבשורה התחתונה הוא יקבל.
אורי מקלב: אז אם זה נכון, יכול להיות שזאת טעות שמה, אבל שמה כן אני חושב שצריך - - -
<חיים אינדיג: לא, שוב פעם, יש הבדל בדח"צ לחוק החברות.
<חיים אינדיג: בחוק החברות בעלי המניות לא יכולים לכפות מינוי של דח"צ.
<חיים אינדיג: הם יכולים להתנגד למינוי של דח"צ.
<אבי ליכט: הם כן יכולים לכפות.
<אבי ליכט: בפעם השנייה הם יכולים.
אורי מקלב: בפעם השנייה, ממש כמעט הם יכולים - - -
<אורי רוזנברג: לא בפעם השנייה, בהארכה של כהונה.
<אבי ליכט: אינדיג, הבנו, נבדוק את זה.
אורי מקלב: בסדר, בהארכה.
אורי מקלב: אבל הם יכולים ממש להוביל, אם אין שם הגבלה של בעל עניין, אז אתה מוביל לאותן לקונות או לאותם חששות שאתה אומר את זה לגבי המפקח.
<עמיחי פינקלשטיין: אולי צריך להוסיף את ט(ד) בנושא מגבלות.
אורי מקלב: העלית נושא חשוב מאוד.
<חיים אינדיג: אני לא חושב שצריך לתת כוח כזה להשפיע על ענייני השותפות למישהו שיש לו ניגוד אינטרסים.