GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<יגאל חבר: אני יכול לקנות היום את כל היחידות ב"אבנר'', כולם, אבל אני עדיין לא אוכל לנהל כהוא זה את "אבנר", כי הניהול של "אבנר" נמצא בידי השותף הכללי.
<יגאל חבר: מדברים היום על חלוקה של רווחים, צריך לזכור שגם "אבנר" וגם "ישראמקו" שרפו מאות מיליונים של שקלים עד שהיום נהיה להם כסף, מאות מיליונים של שקלים.
<יגאל חבר: היתרון של המפקח, כמו שיש ניהול מבוצר של השותף הכללי, התפקיד של המפקח זה להיות 100% מבעלי יחידות השותפות המוגבלת.
<יגאל חבר: אני רואה את התפקיד של המפקח, וככה זה מבחינתי שהוא עושה לי את העבודה, שאני לא בא עם 30,000 שקל מניות שאני מחזיק, ואומרים לי: אפילו אי-אפשר לכתוב אותך מאחורי הנקודה כמה אתה מחזיק.
<יגאל חבר: הוא מייצג 100% מהמשקיעים.
<יגאל חבר: הוא מייצג 100% מבעלי היחידות ששרפו להם כסף עשרות שנים, והכוח שלו מול הניהול המבוצר של השותף הכללי זה שהוא מייצג 100%, זה התפקיד שלו.
<אורי אלדובי: איך שאני מבין את החוק זה קצת מורכב ככל שהישיבות מתקדמות, זה באיזשהו מקום איזון עדין בין מימשל תאגידי, לשפר את המימשל התאגידי, ליצור מצב שהעלויות סבירות למפעיל ולמופעל לצורך העניין, ולייצר מהלך של תפקוד שוטף שהעסק הזה גם ימצא גז, יפיק אותו ויעשה את כל שאר הפעולות.
<אורי אלדובי: זאת אומרת, בסופו של דבר זה אוסף של בלמים ואיזונים לייצר את כל הדברים, ככה אני מבין את החוק, וזו המטרה של כולם פה.
<אורי אלדובי: עד היום המפקח היה מגן העם, לצורך העניין, ודרך אגב, אצלנו בחברה עד רמת כל נסיעה לחוץ-לארץ, אתה מדווח, מסביר כל נסיעה, כל הוצאה, עד רמה של ה-100 שקל, קיבלנו החלטה על עצמנו.
<אורי אלדובי: זה מצחיק?
<דוד וינברגר: אצלנו זה מצחיק.
<אורי אלדובי: אצלכם זה מצחיק, אז הבחירה ב"גבעות" לא קשורה אלינו.
<דוד וינברגר: לא אצלכם חלילה, לא בשותפות שלכם, בשותפות "גבעות".
<אורי אלדובי: אז לאור זה גם אוסיף, וזה גם איזון - - -
אורי מקלב: לא יכול להיות שהחוק הזה יהיה תחת הטראומה של "גבעות", עם כל הכבוד.
<אורי אלדובי: הוא הזכיר לי מצוין את זה, אני חושב שגם אחת ממטרות החוק זה לאזן בין "דלק" בגודל, בהפקה, לבין "גבעות".
<אורי אלדובי: בין זה לזה יש עוד חברות שמפיקות, יש עוד חברות שכסף כן משמעותי להן, למשל.
<אורי רוזנברג: למשל?
<רון נחמני: "ישראמקו".
<אורי אלדובי: אתן לך רשימה אחר כך של כל חברי האיגוד, עדיין מספר חברות לא קטן שמנסה לשרוד.
<נחמיה זיסמן: שכולן חברות באותם שני תאגידים: "תמר" - - -
<אורי אלדובי: תן לי לסיים.
<אורי אלדובי: אני יכול לסיים, בבקשה.
<אורי אלדובי: אחרי שדיברנו על הנושא של איזונים, המטרה להפעיל את העסק הזה באופן שוטף.
<אורי אלדובי: ברגע שאתה בוחר דח"צים, ודח"צים יכולים להיות גם דח"צים ראויים, דח"צים יכולים להיות דח"צים שיודעים לעמוד על שלהם ואתה יכול לפנות אליהם אם יש לך בעיה, אתה יכול לפנות גם לדח"צ שלך, שלצורך העניין בחרת ואתה בוחר אותו.
<רון נחמני: לא תמיד.
<אורי אלדובי: להגיד: א', ב', ג', ד', למה - - -
אורי מקלב: רון, זה ממש בלתי-אפשרי.
<אורי אלדובי: והאחריות של הדח"צים הללו היא גם להיות מסוגלים לתפקד.
<אורי אלדובי: ואם מחר בבוקר יש ועדת ביקורת וועדת מאזן וכל הוועדות האלו והדח"צ מאשר, השקיע זמן, ישב ולמד, ואחר כך המפקח יעשהover rolling על ההחלטה שלו, איזה דח"צ ראוי יכנס לתוך מהלך שמישהו חיצוני, רואה-חשבון או עורך-דין, לא משנה מי הנאמן, יכול לעשות over rolling על החלטה של דח"צ, למה?
<אורי אלדובי: כי הוא זה שצריך לחתום בסוף.
<אורי אלדובי: אז או שהדח"צ חותם בתור ועדת ביקורת, יושב-ראש ועדת ביקורת מחליטה את ההחלטה, או שהמפקח.
<אורי אלדובי: אני לא רואה דח"צ ראוי, בטח בשכר הרלוונטי, שיבוא ויקבל החלטות שאפשר לעשות עליהןover rolling .
<אורי אלדובי: אין לי בעיה שמפקח - - -
<יגאל חבר: הוא אומר חוץ מהדירקטוריון.
<אורי אלדובי: לא משנה, אבל הוא הצביע בעד.
<אורי אלדובי: יושב-ראש ועדת ביקורת הוא דח"צ, והוא החליט לאשר את המאזן, והמפקח יגיד: לא מאשר את המאזן, אוקיי, אז מה עכשיו קרה?
<רון נחמני: מתי מפקח לא אישר מאזן?
<אורי אלדובי: תקשיב, אני לא מדבר על מה שהיה, אתה קובע חוק חדש, איזה דח"צ ראוי יבוא למצב שיכול - - -
<רון נחמני: דח"צים שיש להם אחוזי השתתפות.
<אריאל ינקו: אפשר לארגן מחדש את הסמכויות, זה בסדר, אין בעיה.
<אורי אלדובי: אני אומר, תחליטו או א' או ב'.
<אורי אלדובי: לי אין בעיה שיהיה מפקח, אין לי שום בעיה שיש מפקח, אין לי בעיה שיהיו דח"צים, אבל פורמט של דח"צים ומפקח יוצר בעיה אינהרנטית בתפקוד השוטף, בחתימה, ודרך אגב, הוא יכול להביא לכיוון ההפוך שאף אחד לא ייקח אחריות - אוקיי, טוב, שהדח"צ יחליט, לא, שהמפקח יחליט.
<אורי אלדובי: העסק הזה בסופו של דבר צריך להיות מתופעל וצריך לתפקד.
<אורי אלדובי: וזו בעיה לא סבירה במודל שאתם בונים, לא רק בניתם חברה שהיא כאילו חברה, גם הוספתם שותפות שהיא כאילו שותפות, וכל אחד באותם תפקידים.
<אורי אלדובי: אחרי זה הוסיפו מבקר פנים ואחראי על ועדת ביקורת וכל אחד יוסיף שכבוד השר יבוא ויגיד: ועדת מאזן וועדת פה וועדה שם, וכולם יצטרכו להסתדר.
<אורי אלדובי: בסופו של דבר לא נראה לי סביר.
<אורי אלדובי: אין לי בעיה שתחליטו שעד שתראו שהדח"צים עובדים ועד שתראו שהכול במנגנון עובר ותקופת המעבר של המפקח, שנתיים-שלוש-שנה, לא אכפת לי, באמת לא אכפת לי הכיוון, כל כיוון שאומר: אחרי שנגמרת תקופת פרשת המים, עבר איזה שלב, נגמר החוק החדש, סיימנו להתארגן, עוברים לחוק החדש.
<אורי אלדובי: לא יכול להיות מצב שזה גם וגם.
<אורי אלדובי: ומעבר לזה, כולם מדברים על 60,000 דולר כי נורא נורא מעט כסף על מיליארדי דולרים, יש פה חברות שאוספות שקל לשקל לקידוח של המיליון שקל הבא או 2 מיליון שקל הבא.
<אורי אלדובי: וכשאתה שם ערימה של דח"צים, וזה כבר כן חברות ציבוריות, והרשות לניירות ערך קובעת מה שכר דח"צ, ושכר דח"צ עם כל העבודות האלו בגדול יהיה 250,000 שקל לשנה, יהיו שלושה דח"צים אז זה 750,000 שקל לשנה ועוד 60,000 שקל לשנה.
אורי מקלב: יכול להיות דבר כזה?
אורי מקלב: זה סדר הגודל?
<אסתר פרונט: כן, כן.
<רון נחמני: שלושה דח"צים או שניים?
אורי מקלב: אפילו דח"צ אחד זה 250,000 שקל?
<אורי אלדובי: נראה מה יגמר.
<אורי אלדובי: שני דח"צים ומפקח.
<אורי אלדובי: אני אומר, בסופו של דבר - - -
אורי מקלב: לא משנה, דח"צ אחד אפילו זה 250,000 שקל?
אורי מקלב: אלדובי, זה נשמע לי - - -
<אורי אלדובי: כמה אתה לוקח לישיבה?
<אורי אלדובי: יש לך שכר מינימום של 37,000, תלוי איזה גודל זה יהיה, ואחרי שכר ועדות, לא יודע.
אורי מקלב: נניח, הוא אמר, כמה ישיבות בשנה.
<אורי אלדובי: דח"צ עולה לי 250,000 שקל בשנה בחברה אחרת אז אני אולי לא יודע.
<אורי אלדובי: וזה הרבה ישיבות.
אורי מקלב: זה יותר מ-60,000.
<אורי אלדובי: השאלה כמה דיונים וכמה ישיבות יש וכמה ועדות ביקורת אתה ועוד כמה ועדות קטנות.
אורי מקלב: זה כבר היום מגיע תכף להרבה יותר מ-60,000 דולר של מפקח.
<אורי אלדובי: בוודאי שזה יותר יקר.
<אורי אלדובי: יש למישהו ספק שדח"צ יותר יקר ממפקח?
<אורי אלדובי: תלוי כמה ועדות יש לו, כמה ישיבות, האם הוא מגיע לוועדת ביקורת, האם הוא מגיע לוועדת מאזן, ועדת עסקאות תלויות, יש אין-סוף ועדות.
<אריאל ינקו: הצענו להפריד בין שותפויות ישנות לחדשות.
<אורי אלדובי: תגדירו גדול קטן, תגדירו רטרואקטיבי, תגדירו מה שאתם רוצים, אבל הפורמט שאתם מציעים כרגע שגם וגם פוגע קודם כול בציבור, כי יש לזה משמעות כספית, הוא פוגע בתפקוד, יש משמעות לכל הציבור.
<אורי אלדובי: ולדעתי, ברמה העקרונית זה לא הגיוני לנהל עסק בפורמט הזה.
<אורי אלדובי: זאת דעתי.
אורי מקלב: בבקשה, עמיחי.
<עמיחי פינקלשטיין: אני דווקא מפנה את השאלה באמת למשרד המשפטים, לא בפן הטכני שזה יוצר בעיות אלא בקונספט.
<עמיחי פינקלשטיין: אנחנו יודעים שהמפקח הוא המימשל התאגידי של שנות ה-80, שמענו את זה, אנחנו יודעים שאנחנו רוצים להחיל את המימשל התאגידי של שנות ה-2000 על השותפות, אנחנו יודעים שהשארת המפקח לא נובעת מזה שיש פה ביצור שליטה, כי אנחנו מכירים חברות אג"ח שיש שם ביצור שליטה ואין מפקח.
<עמיחי פינקלשטיין: בקונספט למה בכלל ראוי שיהיה מפקח כאשר יש מימשל תאגידי?
<עמיחי פינקלשטיין: כי אם זה ראוי זה ראוי בכל החברות, לא רק בחברות הנפט.
<עמיחי פינקלשטיין: זה שזה חברת נפט ויש פה איזשהו חוסר - - -
אורי מקלב: זה לא בגלל שזה נפט.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא בגלל נפט, כי אנחנו יודעים, יש גם חברות מדיקל.
אורי מקלב: עמיחי, זה שותפויות, זה לא בגלל שזה נפט.
<רון נחמני: זה שותפויות.
אורי מקלב: זה שותפויות, זו התשובה המקצועית, זה לא בגלל נפט.
אורי מקלב: אל תתעלם.
אורי מקלב: אז תיגע בנקודה ותגיד איפה אתה רוצה לפורר אותה.
<עמיחי פינקלשטיין: אבל אני אומר שוב, אם הקונספט של החקיקה אומר שמהיום והלאה אנחנו מחילים את המימשל התאגידי המודרני, אז למה המודרני - - -
אורי מקלב: בכל אופן יצרנו מודל של שותפויות ושם אנחנו עושים את זה בכמה נושאים.
<עמיחי פינקלשטיין: במה הוא שונה מחברה?
<עמיחי פינקלשטיין: אדוני, בקונספט במה הוא שונה מחברה?
<עמיחי פינקלשטיין: בביצור השליטה אנחנו מכירים חברות אג"ח, יש בהן ביצור שליטה ואין בהן מפקח.
אורי מקלב: בכמה מהדברים ביחד וגם בגלל ההיסטוריה, - -
<עמיחי פינקלשטיין: אם זה בגלל ההיסטוריה אז צריך להחליט.
אורי מקלב: - - בהיקפים, באופי של איך זה מתנהל ושמשקיעים, יש כאן כמה דברים שאנחנו לא יכולים להתעלם, דיברנו על זה כבר, יש לנו קילומטרים של דיבורים בעניין הזה.
אורי מקלב: אם אתה רוצה שהדברים שלך יתקבלו מקצועית, אני מאוד מעריך את הדברים, אם אתה יכול גם לגעת בנקודה הזאת.
אורי מקלב: יש כאן שוני, עובדה שיש כאן שוני.
אורי מקלב: השאלה, בתוך השוני הזה מדוע, גם אם יש שוני ואנחנו עושים כאן כל מיני עוגנים ומשנים את הכללים מחברה, ותסביר לנו אם אתה חושב שלא צריך את המפקח.
<עמיחי פינקלשטיין: התחלתי, ואני אומר, השאלה שלי דווקא למשרד המשפטים.
<עמיחי פינקלשטיין: הקונספט של הצעת החוק היא להחיל את המימשל התאגידי הקיים המודרני על השותפויות, ויש פה התאמה שהיא לכאורה התאמה מלאה ואף יותר.
אורי מקלב: עם כל מיני שוונצים, עם כל מיני זנבות ולא זנבות.
<עמיחי פינקלשטיין: בכל הזנבות רק מחמירים.
<עמיחי פינקלשטיין: ואם זו המציאות, למה אנחנו בעצם מחליטים שיש מימשל תאגידי מודרני פלוס ההיסטוריה והעבר שהוא לא חל בשום מקום אחר.
<עמיחי פינקלשטיין: זאת אומרת, מה הרציונל?
<עמיחי פינקלשטיין: מה הקונספט?
<עמיחי פינקלשטיין: מעבר לזה שזה יוצר בעיות טכניות שאחרי זה יצטרכו לפתור, זו השאלה.
<עמיחי פינקלשטיין: כי בקונספט זה מה שלא ברור.
<יצחק בושריאן: שלום.
<יצחק בושריאן: אני חושב שהבסיס של הרעיון שמעלים פה לבטל את המפקח זה בגלל שחושבים שהחוק או הדח"צים מטפלים בכל סמכויות המפקח.
<יצחק בושריאן: מצאתי לפחות שמונה מקרים שיש סמכות למפקח שהם לא באחריות הדח"צ, ולכן אם אנחנו מבטלים את תפקיד המפקח עדיין השותף המוגבל נשאר ללא הגנה.
<יצחק בושריאן: אתן דוגמה.
<יצחק בושריאן: בחלק מהשותפויות, גם בחברה שלו, השותף הכללי קבע שהוא יכול להיות גם סוכן שיווק, במקרה שמוצאים גז אז הם גם יהיו סוכני שיווק של הגז הם ירוויחו על זה כסף.
<יצחק בושריאן: כדי שהם לא ייקחו מחירים הרבה יותר גבוהים ממה שמקובל לעשות בשוק - - -
<רון נחמני: סליחה, מה זה סוכן שיווק?
<יצחק בושריאן: משווקים את הגז.
<נחמיה זיסמן: תחנות דלק.
<נחמיה זיסמן: מה זה משנה, תחנות בלונים.
<יצחק בושריאן: הוא סוכן בלעדי של הגז.
<רון נחמני: דח"צ הוא סוכן שיווק?
<יצחק בושריאן: אז נכתב בחוק, אני מקריא: "מינוי השותף הכללי" - - -
אורי מקלב: לא דח"צ, החברה יכולה, יש לה סמכות.
<יצחק בושריאן: הזכויות של השותף הכללי - - -
אורי מקלב: השותף הכללי גם יכול להיות חברת שיווק ולמפקח יש סמכות באמת לראות שהוא יעשה את זה במחירים הוגנים.
<יצחק בושריאן: אז נכתב: "מינוי השותף הכללי כסוכן שיווק כאמור", לפני כן, "מותנה בכך שהוא יספק לשותפות המוגבלת" - -
אורי מקלב: למה אתה חושב שדח"צ לא יכול לעשות את זה?
<יצחק בושריאן: - - "את שירותי השיווק שיידרשו באיכות, יעילות, במחיר" - כלומר, - -
אורי מקלב: יצחק, הבנו, אנחנו מבינים קצר.
<יצחק בושריאן: - - המפקח יאשר בתנאים שאינם נחותים מאלה של השותפות.
אורי מקלב: ולמה דח"צ לא יכול לעשות את זה?
אורי מקלב: ולמה דח"צ לא יכול להיות?
אורי מקלב: אתה יכול לפנות אליו - - -
<יצחק בושריאן: ברגע שמבטלים את תפקיד המפקח לא נכתב בחוק שהסמכות של המפקח עוברת לדח"צ.
אורי מקלב: לא צריך את זה.
<יצחק בושריאן: הסמכות של המפקח עוברת לדירקטוריון של הכללי.
אורי מקלב: יצחק, אבל מכוח הסמכות שיש לדח"צ בפני עצמו שהוא חבר דירקטוריון והוא רוצה לדעת - - -
<יצחק בושריאן: אין לו רוב.
<עמיחי פינקלשטיין: זה לא משנה, זו אסיפת בעלי עניין, באסיפת בעלי עניין הוא מצביע לבד.
<יצחק בושריאן: אני רוצה להסביר.
אורי מקלב: אני רוצה להבין אותך.
<יצחק בושריאן: מדובר פה על מקרה שיש פה עסקה שהשותף הכללי קובע את המחיר שלה כשיש לו אינטרס להרוויח ממנה כסף.
<אורי רוזנברג: עסקה עם בעל עניין.
<יצחק בושריאן: עסקה שהוא סוכן השיווק והוא מרוויח והוא יכול לקבל מחיר ומחיר אחר.
<יצחק בושריאן: מה נקבע קודם כול בהסכם?
<יצחק בושריאן: בהסכם פחדו שסוכן השיווק יגיד: אנחנו רוצים 20% עמלה כשבפועל לוקחים 18% עמלה.
<יצחק בושריאן: מה אמרו?
<יצחק בושריאן: הוא לא יכול לקבוע את זה.
<יצחק בושריאן: מי שיקבע את זה, את המחיר ההוגן, יהיה המפקח.
<יצחק בושריאן: אם מבטלים את תפקיד המפקח זה יחזור לדירקטוריון.
<יצחק בושריאן: מי יחליט את זה?
<יצחק בושריאן: הדירקטוריון.
<אורי רוזנברג: לא, זה לא נכון.
<אורי רוזנברג: זו הטעיה.
<אורי רוזנברג: זה לא נכון.
<אורי רוזנברג: זה יעבור ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, זה יעבור דירקטוריון ואחרי זה אסיפה כללית לאישור של רוב מהציבור.
<יצחק בושריאן: אז אני אומר כזה דבר, אם קובעים שכל סמכויות המפקח עוברות לדח"צ זה בסדר.
<אורי רוזנברג: זה לא הדח"צ.
<יצחק בושריאן: לא להשאיר את זה לדירקטוריון.
אורי מקלב: יצחק, אבל יש התנהלות כללית, אתה מדבר על עוולות, שמישהו מנסה לעשוק, שמישהו מנסה לפעול שלא כהוגן, לקחת 20% במקום 18%, זה נקרא שמישהו מתנהג שלא כהוגן.
<יצחק בושריאן: אתן לכם עוד מקרים, יש פה שמונה מקרים שיש פה סמכויות של מפקח שכולם באו - - -
אורי מקלב: אתה לא עורך-דין, נכון?
אורי מקלב: אני באמת נותן לכם יותר קרדיט מכיוון שאתם רוצים להבין ואתם מייצגים משקיעים קטנים.
אורי מקלב: חוק החברות חשב על כל הדברים האלה, ולכן גם אם הוא לא דח"צ, גם בחברה שאין דח"צ ומישהו מנסה, מנהל החברה או בעל השליטה, לקחת דברים אז הוא גם מחויב לזה.
אורי מקלב: ומי שמעלה את הדבר הזה, במיוחד שיש ועדת ביקורת, יש מנגנונים שכל הזמן מבקרים את זה ומחויבים אליהם ואז יש הפרת אמונים בנושא.
אורי מקלב: הסמכות שניתנה למפקח בחלק הזה, דח"צ לא צריך את הסמכות הזאת בתוקף תפקידו ולא רק בתוקף הסמכות שלו, הוא לא צריך סמכות.
אורי מקלב: תפקידו של הדח"צ היא כמו כל חבר דירקטוריון, דרך אגב.
אורי מקלב: תביא עוד מקרה אחר.
<יצחק בושריאן: אני חושב שהמקרה הזה של שותפות שונה.
<יצחק בושריאן: מקרה נוסף שיש, שכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר ייקבעו דמי המפעיל בהסכמה בין המפקח לבין השותף הכללי.
<יצחק בושריאן: אני לא בטוח, אני חושב שהרעיון הוא שבכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר יש ניגוד אינטרסים בין - - -
אורי מקלב: איזה סוג של עסקה?
<נחמיה זיסמן: בין השותף המוגבל, לא בין המפקח.
<יצחק בושריאן: כל עסקה שהם עושים, למשל, הם מזמינים לפיד ירוק.
אורי מקלב: במסגרת דמי הניהול?
אורי מקלב: באיזה מסגרת?
<יצחק בושריאן: במסגרת של השותפות המוגבלת.
<יצחק בושריאן: הם קונים בשביל השותפות המוגבלת לפיד ירוק, נניח, שעולה מיליון וחצי דולר, יש חשש שיהיה פה ניגוד אינטרסים בגלל דמי המפעיל שהם מקבלים, לכן נקבע שבכל עסקה שמעל מיליון דולר צריך את אישור המפקח.
<יצחק בושריאן: אם מבטלים את המפקח זה חוזר לדירקטוריון, הדירקטוריון לא יעשה שום - - -
<אורי רוזנברג: לא נכון.
<אורי רוזנברג: עוד פעם, לא נכון.
<אורי רוזנברג: תשמע, זה כאילו להגיד שחוק החברות מפגר, כי עסקה כזאת - - -
<יצחק בושריאן: לא, לא, שנייה, יש הבדל - - -
אורי מקלב: נו, אז מה?
אורי מקלב: איך עובד המנגנון כשצריכים לקנות לפיד ארבע?
אורי מקלב: לא משנה, סתם.
<אורי רוזנברג: קודם כול מה שהוא אומר, בכל עסקה של בעל שליטה יש עניין אישי, זה עובר ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, דירקטוריון - - -
<יצחק בושריאן: לא עניין אישי, זה לא עניין אישי, זה מיליון דולר.
אורי מקלב: עניין כללי.
<אורי רוזנברג: מה שקורה זה שהמפקח במקרה הזה לא קובע אם יקנו את זה במיליון דולר או לא יקנו, אלא נקבע בשותפות שלו - - -
<יצחק בושריאן: בכל השותפויות זה נקבע, גם בשלך.
<אורי רוזנברג: בשותפות שלך נקבעו דמי מפעיל, לצורך העניין, על חיפושי נפט נקבע שם שיעור של 7%, אמרו: אחרי שיש תגלית, עכשיו צריך להשיג פיתוח, לא הגיוני לשלם 7%, אז אמרו: בהוצאות מעל מיליון דולר ישבו הצדדים ביניהם ויקבעו דמי מפעיל שלא יהיו 7%.
אורי מקלב: נמוכים יותר.
<אורי רוזנברג: שהם יהיו נמוכים יותר.
<יצחק בושריאן: מי עכשיו יעשה את זה?
<אורי רוזנברג: רגע, סליחה, וזה ייקבע עם המפקח.
<אורי רוזנברג: היום כשיש את החוק הזה זו עסקת ניגוד, עסקת בעל שליטה, זה עובר ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, אם בכלל יישאר - - -
<נחמיה זיסמן: גם לפי המסמך האחרון זה עובר ועדה?
אורי מקלב: אבל מי אחראי?
אורי מקלב: אני סתם שואל אותך בתור עורך-דין ותיק, ואם נניח ירצו להשאיר את זה ב-7%, אפילו לא כתוב 7%, יקבעו מחיר, מי בסוף יחליט?
<אורי רוזנברג: יכריז על מה?
אורי מקלב: על העלות לקבלת דמי ניהול של 7%.
<אורי רוזנברג: דמי הניהול שם לא מוסדרים.
<אורי רוזנברג: צריך להסדיר את זה.
<אורי רוזנברג: והיום לפי החוק החדש זה יהיה באישור של רוב מהציבור באסיפה הכללית.
אורי מקלב: כן, נכון.
<יצחק בושריאן: אתן עוד דוגמה.
<אורי רוזנברג: זה לא יהיה סתם דח"צ שיביע את דעתו.
<יגאל חבר: אתה רוצה שכל פעולה כרגע תגיע לאסיפה הכללית?
<אורי רוזנברג: זה לא כל פעולה.
<אורי רוזנברג: זה איפה שיש עניין אישי לשותף כמו בחברה, מה ההבדל?
<יצחק בושריאן: יש הבדל בין חברה לבין שותפות מוגבלת, אם אפשר - - -
<ניצן רוזנברג: לפי החוק החדש, השאלה אם זה יגיע לאסיפה והשאלה אם תראה בדמי מפעיל עניין אישי או לא.
<חיים זקס: נראה לי מופרך לראות את זה כעניין אישי.
<חיים זקס: זה בעצם אומר שכל הוצאה זה עניין אישי, אז אי-אפשר להתנהל.
<ניצן רוזנברג: זה מה שעורך-דין רוזנברג אומר.
<ניצן רוזנברג: הוא רואה את זה ככה, שכל הוצאה כזאת היא עניין אישי.
אורי מקלב: ניצן מעלה את השאלה באופן עקרוני.
אורי מקלב: האם זה נקרא עניין אישי או לא כשעולה נושא כזה של דמי ניהול או לא דמי ניהול או הוצאות שצריך עכשיו אחרי שמצאו להפיק את זה ולשווק את זה או לבנות מה שצריך לבנות, עכשיו צריך להגיע להסכם עם איזו חברה, זה נהפך לעסקה שזה עניין אישי של השותף הכללי, לדעתך?
<אורי רוזנברג: אם יש דמי מפעיל אז כן.
<יצחק בושריאן: אתה אומר שלא.
<אורי רוזנברג: אגיד שני דברים.
<אורי רוזנברג: בדוגמה שעליה מדובר שמפקח יקבע - - -
אורי מקלב: בדוגמה שאתה הבאת.
<אורי רוזנברג: אני חושב, ולזה משרד המשפטים אמור לתת הצעה מתוקנת בעניין הזה, לקבוע מתי יצטרכו אישור אסיפה, מתי לא.
<אורי רוזנברג: אבל אני אומר, במצב כמו שהוא קיים היום יש כר נרחב לפרשנות להגיד שכל הוצאה שכרוכה בדמי מפעיל, שבעצם השותף מקבל הכנסות כתוצאה מזה, ההוצאה הזאת יכולה להיחשב עסקת ניגוד.
<אורי רוזנברג: ואז אמרתי את זה, וגם כתבתי במכתבים, אתה לא יכול לנהל את השותפות ככה, כי אז יוצא שכל העמקה של הקידוח, כל דבר, לעשות צינור שבעה אינטש או עשרה אינטש שעשרה אינטש עולה יותר והוא מקבל מזה אחוזים, אז יגידו: הבחירה בעשרה אינטש זה עניין שיכול להיות פה אישי.
<אורי רוזנברג: זה דבר שמשרד המשפטים מודע לו.
<אורי רוזנברג: אבל פה מדובר על נקודה, ודרך אגב, היום בשותפויות המפקח לא מתערב בזה, ואם לפי החוק יפרשו את זה כעניין אישי אז זה יהיה מאוד מסובך, יצטרכו ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור.
<חיים אינדיג: לכל החלטה.
אורי מקלב: עכשיו כאן באה השאלה שאם באמת נקבע שזה לא עניין אישי, מה שאומר יצחק, איפה המנגנון שלו שהוא יודע.
<אורי רוזנברג: בעניין הזה הקביעה כמה בסוף יקבל המפעיל, השותף הכללי מקבל מההוצאה הזאת 7%, 4%, או 3%.
<אורי רוזנברג: אין ספק לכל אחד שזו עסקת ניגוד שבה השליטה תצטרך לקבל אישור של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור.
<אורי רוזנברג: אין פה ספק לאף אחד מסביב לשולחן, ואז המפקח במקרה כזה הוא כבר מיותר, הוא פשוט מיותר.
אורי מקלב: גם אם נקבע בהסכם אחרת, אבל לאור החוק החדש זה כך.
<אורי רוזנברג: נכון מאוד, אין בזה ספק.
<יצחק בושריאן: אולי במקרה הספציפי הזה כן, אבל יש מקרים - - -
אורי מקלב: הבנו את העיקרון.
<אורי רוזנברג: בשני המקרים שהוא הביא.
<יצחק בושריאן: נקודה אחת נוספת.
אורי מקלב: בסדר, הבאת דוגמאות.
אורי מקלב: אנחנו צריכים לצמצם.
<יצחק בושריאן: אני חושב שיש הבדל בין שותפות מוגבלת לבין חברה, כי אם אנחנו מסתכלים על הצד השווה שבכל שמונת המקרים, כל שמונת המקרים האלה מדברים על מקרה שבו השותף הכללי עושה משהו נגד השותף המוגבל כשאין לו אינטרס להגן על עצמו בגלל שאין לו זכויות ואין לו אחוזים בשותף המוגבל, ולכן הסמכויות של המפקח נקבעות רק למקרים שיש ניגוד אינטרסים ובניגוד לחברה, שבחברה אין את ניגוד האינטרסים הזה.
<יצחק בושריאן: לכן בחברה לא צריך לעשות את זה, ודווקא בשותפות מוגבלת צריך לעשות את זה.
אורי מקלב: נחמיה, דאגת שלא תהיה לך זכות דיבור, נרגעת.
<נחמיה זיסמן: ברשותך, אני שמח ואראה לך שכל הדיבור עד עכשיו בשעה האחרונה - -
אורי מקלב: אתה לא צריך לענות כנגד כולם.
<נחמיה זיסמן: - - היה קצת, ואני לא רוצה להישמע שחצן, קצת מיותר.
<נחמיה זיסמן: למעשה יש כאן הרבה גלגולי עיניים, ולכאורה המוצר עלה על השולחן בשני אופנים.
<נחמיה זיסמן: מדברים פה על קופסה שחורה, משמע, אף אחד לא יודע מה קורה, ומצד שני הם מדברים על דלת שאתה שם בה שמונה בריחים.
<נחמיה זיסמן: איך אומרים?
<נחמיה זיסמן: מפקח ודח"צ וועדת ביקורת, למה?
<נחמיה זיסמן: מה, סתם שמים שמונה בריחים?
<נחמיה זיסמן: שמים שמונה בריחים כי מישהו כנראה פרץ את הדלת ולא פעם אחת.
<נחמיה זיסמן: אנחנו מדברים פה על מצב שבו השותפות המוגבלת שקמה קמה בלי השקעה בכלל של השותף הכללי או אם תרצו על-פי החובה בחוק 0.0 משהו אחוז.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי ידע יפה מאוד לקבל כספים עד שהגיע לנפט.
<נחמיה זיסמן: למעשה הקבוצה שיושבת מולי, נציגים של הכללי כנציגים של המוגבל הם קבוצה עשירה.
<נחמיה זיסמן: הם קבוצה שהיום חוששת לאבד את הכסף, אבל זה לא סוד שהקבוצה הזו היום לא מסוגלת להעביר התנגדות לגיוס הון באסיפה מסיבה המאוד פשוטה, מי ששולט באסיפה זה מוסדיים, לא השותף המוגבל.
<נחמיה זיסמן: אני מבין את החרדות שלהם והם צודקים במאה אחוז על איך אומרים?
<נחמיה זיסמן: עלי התאנה היחיד שנשאר אולי כדי לכסות את העובדה שאפשר לקחת את השקעתם.
אורי מקלב: נחמיה, תתייחס ענייני.
<נחמיה זיסמן: דקה, אני מדבר את הדברים הכי - - -
אורי מקלב: על אידיאולוגיה ודברים כאלה.
<נחמיה זיסמן: זה ממש דברים מדויקים, יש פה אנשים שיסתרו אותי.
אורי מקלב: בסדר, גם אם הם מדויקים, אבל זו לא העת עכשיו.
אורי מקלב: אנחנו מדברים על מפקח, נחמיה.
<נחמיה זיסמן: הם לא קופצים.
<נחמיה זיסמן: דיברנו שעה על הכול חוץ מעל המפקח, ברשותך.
אורי מקלב: אז בוא אתה תדבר עכשיו על המפקח.
<נחמיה זיסמן: אני מדבר על המפקח בלבד.
<נחמיה זיסמן: מה שדיברת זה רק על המפקח, הם יודעים כולם.
אורי מקלב: אתה מדבר על "דלק", אתה מדבר על דברים אחרים.
<נחמיה זיסמן: לא, לא דיברתי על דלק, דיברתי על המפקח ב"דלק".
<אורי רוזנברג: סליחה, אדוני, הוא מצביע כל הזמן עלינו.
<אורי רוזנברג: לנו אין אינטראקציה - - -
<נחמיה זיסמן: לא, לא, אין לי בעיה, אורי בסדר גמור והאנשים פה בסדר גמור.
אורי מקלב: אם אחליף מקום אז הוא ידבר אלי.
<אסתר פרונט: זה נוח.
<רון נחמני: אני לא מתנגד למה שאמרת עד עכשיו.
<נחמיה זיסמן: דקה, ברשותכם, מי שרוצה יכול לצעוק, זה לא מפריע לי.
<נחמיה זיסמן: אם אתה רוצה לראות את האנטיתזה בין חבות המפקח למצב השותפויות עם המפקחים – יש כאן מפקח אחד באולם?
<נחמיה זיסמן: האנשים שאחראים לטובתם של המחזיקים, אחד אין פה באולם, איך זה יכול להיות?
<נחמיה זיסמן: אין צדיק אחד בסדום?
<נחמיה זיסמן: הסיבה מאוד פשוטה, המפקח מונח בכיסם של השותפים הכלליים ברוב המקרים, ולכן אין צורך בנוכחות של - - -
<רון נחמני: בחלק הזה - - -
<נחמיה זיסמן: עזוב, אוכל להוכיח לך שגם אתה לא צודק, אבל זה באמת לא קשור.
<רון נחמני: אז רק אתה צודק?
<רון נחמני: מה?
<אסתר פרונט: על סמך מה את אומר?
<נחמיה זיסמן: אני מדבר על עובדות.
<חיה לוינטל: גם אנחנו.
<אסתר פרונט: למה עובדות?
<נחמיה זיסמן: דקה, סליחה, גב' "סינמה", הוויכוח באמת, את רק סובלת ואת לא אשמה, בסדר?
<אסתר פרונט: נכון, בדיוק ככה.
<נחמיה זיסמן: המצב הוא כזה, ואני מדבר עכשיו על דברים כהווייתם, באמת רק מפקח.
<נחמיה זיסמן: בשותפות המוגבלת יש שני גורמים שתפקידם היחיד הוא לראות את טובתם של המשקיעים, אחד זה הנאמן שבחקיקה החדשה נעלם, אמר חיים שהוא יהיה, אבל הנאמן תפקידו לדאוג לטובתם של המשקיעים בלבד.
<נחמיה זיסמן: הנאמן, אם תרצו, הוא היושב על הקופה, הכספים שמתקבלים מהנפקות נכנסות לנאמן.
<נחמיה זיסמן: אז יש מי שירצה לראות אותו כמו נאמן של אג"ח ששם זה מין בובה ואחראי לכל מיני דברים חוץ מלדאוג, ויש מי שירצה, ימצא בו גורם שיש לו חבויות משפטיות.
אורי מקלב: והשני זה המפקח.
<נחמיה זיסמן: כתבתי את זה בנייר ששלחתי לוועדה.
<נחמיה זיסמן: הגורם השני הוא המפקח.
<נחמיה זיסמן: המפקח הוא גוף על בשותפות, הוא גוף שאמור לפקח גם על השותף הכללי וגם על הנאמן או השותף המוגבל, כדי ששניהם יקיימו את חובותיהם על-פי הסכם השותפות ועל-פי חוק על כל דבר אחר.
<נחמיה זיסמן: למפקח הזה יש סמכויות ביצוע, לא סתם סמכויות, במקרה של קיפוחו של השותף המוגבל.
<נחמיה זיסמן: בדברים שיש אתם קיפוח המפקח יכול לעצור פעילות, עד כדי כך, בהנחה שזה דבר שוטף.
<נחמיה זיסמן: כלומר, לא מדובר פה באיזו בובה שכל תפקידה לשבת ולראות אם אחד ועוד אחד זה שניים.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה באדם שלמעשה קיבל סמכות שהגיעה לו כתוצאה מזה שבטלו זכויותיהם של המחזיקים.
<נחמיה זיסמן: למחזיקים אין סמכות, אין להם כלום.
<נחמיה זיסמן: באסיפה הכללית הם יכולים לכל היותר להסכים או לא להסכים לגיוס.
<נחמיה זיסמן: אין כאן מצב שאסיפה כללית מאשרת תוכנית עבודה.
<נחמיה זיסמן: הכללי לא זקוק לזה, שלטונו מבוצר, וזה ידוע, זה נכון, זה ככה קיים בהסכמים.
<נחמיה זיסמן: המפקח הוא האורגן שלמעשה אמור לשמור על זה שהשותף המוגבל לא יינזק כתוצאה מהחלטות כאלה ואחרות.
<נחמיה זיסמן: כמובן שבהחלטות שהן החלטות נקיות וכל זה אין רואים נזק.
<נחמיה זיסמן: אם קדחנו ולא יצא נפט זה לא אשמת השותף הכללי, מדובר פה במשהו שהוא דבר קיים, קורה, בכל עסק זה קורה.
<נחמיה זיסמן: האורגן הזה שמצוי מעל השותפויות חייב חובת נאמנות מוחלטת לטובתם של המחזיקים בלבד – זה בתקנון הבורסה, שזה המקום היחיד שמוגדרות בו סמכויות המפקח – בטובתם של מחזיקים בלבד, לא שום דבר אחר.
<נחמיה זיסמן: אותו הדבר אמרו גם - - -
אורי מקלב: לוותר על הדח"צים בשביל המפקח?
<נחמיה זיסמן: דקה, אענה על הכול, אין לי בעיה, אני רק רוצה להציג את זה כי מרוב שהתאפקתי זה כבר לא יוצא לי.
<נחמיה זיסמן: הקטע הוא כזה שצריך להבין דבר אחד, מדובר פה למעשה, נקרא לזה במגן היחיד שהיה למחזיקים - המגן הזה "הולאם", במירכאות כפולות ומכופלות, והפך להיות ברוב המקרים נושא דברו של השותף הכללי.
<נחמיה זיסמן: אנחנו מקיימים היום תביעה לכינוס אסיפה, ושלא כמו שנאמר פה על-ידי זה שיושב מולי, בלי להזכיר שמות כי אמרת חמש דקות, יש פסיקה של השופט שקבעה שאנחנו צריכים לקבל פיצוי והשותף הכללי למעשה נזרק מבית- המשפט.
<נחמיה זיסמן: זה מצחיק, אבל - - -
<חיים אינדיג: לא נכון, זה פשוט לא נכון.
<נחמיה זיסמן: יש את פסק-הדין אצל חיים, אתה יכול לקרוא אותו.
<חיים אינדיג: אבל אתה מתאר אותו לא נכון.
<נחמיה זיסמן: הוא אמר שזה לא עניינכם, זה עסק פנימי.
<נחמיה זיסמן: המשפט כבר נגמר, זה גם נכון.
<נחמיה זיסמן: אבל שילמתם דמי נזק של 5,000 שקל.
<נחמיה זיסמן: לגופו של עניין צריך להבין דבר אחד – אתה יכול לחייך, זו עובדה, זה קיים - - -
אורי מקלב: נחמיה, נחמיה.
<נחמיה זיסמן: המצחיק הוא שמי ששילם את הכסף זה אלה שיושבים פה, לא אלה שהיו צריכים לשלם אותו.
<נחמיה זיסמן: כי למעשה תחת המסווה של שותפות כלואים כל האינטרסים של כל הצדדים לשותפות כולל הכללי.