GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: אתה השתתפת אתנו בדיונים עד עכשיו?
<אורי רוזנברג: בראשון הייתי, בשני הייתי בחו"ל, ועכשיו אני נמצא.
<אורי רוזנברג: אני יועץ משפטי מטעם "דלק" ו"אבנר".
אורי מקלב: אתה יכול להעיר בעניין הזה, אבל לא לענות.
אורי מקלב: אתה יכול להגיד את העמדה שלך.
אורי מקלב: אתה לא עונה למר וינברגר.
אורי מקלב: אתה יכול להגיד מהי עמדת "דלק" בעניין הזה.
אורי מקלב: מי שעונה למר וינברגר זה הממשלה.
אורי מקלב: אתה יכול להגיד מה העמדה שלך.
<דוד וינברגר: מדובר על הגדלה של דמי יוזמה.
<דוד וינברגר: אם דמי היוזמה קיימים, אז נכון, אבל פה מדובר על הגדלה של דמי יוזמה.
אורי מקלב: כתוצאה - - - עורך דין רוזנברג, בבקשה.
<אורי רוזנברג: מר וינברגר צודק ששינוי של דמי היוזמה זה הדבר הכי מהותי ורציני וחייב לעבור את כל המסלול.
<אורי רוזנברג: אבל זאת לא הכוונה של התיקון פה.
<אורי רוזנברג: התיקון אומר שלא יהיה עניין אישי.
<אורי רוזנברג: אם עכשיו צריך להחליט אם להעמיק את הקידוח או לא להעמיק את הקידוח, שלא ייחשב עניין העמקת הקידוח עניין אישי כתוצאה מכך שהשותף הכללי או לבעלי שליטה בו יש זכות לתמלוגים או זכות לדמי יוזמה.
<אורי רוזנברג: אין פה שום כוונה ששינוי דמי יוזמה או הענקת דמי יוזמה לא ייחשב עניין אישי.
<אורי רוזנברג: הכוונה היא שעסקאות ששותפות עושה כמו להחליט על קידוח - -
אורי מקלב: אתה בעצם מחזק את העמדה של מר זקס במילים אחרות.
<אורי רוזנברג: נכון מאוד.
<אורי רוזנברג: רציתי להסביר שהוא צודק ששינוי דמי יוזמה זה דבר מאוד מהותי.
<דוד וינברגר: את ההסבר הזה אני מקבל.
<דוד וינברגר: עם זה אין לי שום בעיה.
<דוד וינברגר: הבעיה שיש לי - -
אורי מקלב: אתה טוען שיש מקרים שזה נקרא עסקה, אבל יש נגישות או השפעה ישירה על דמי יוזמה.
אורי מקלב: אבל בכל אופן הוא רוצה לראות את זה כשינוי.
אורי מקלב: מר וינברגר, אתה הרי חולק על העמדה של הממשלה, נכון?
<חיים זקס: הוא לא הבין את עמדת הממשלה.
אורי מקלב: אתה חולק, אתה לא מקבל את זה.
אורי מקלב: אתה טוען שיכול להיות שבכל אופן צריך לקחת את זה כעניין אישי.
<דוד וינברגר: על-פי ההסבר של חיים זקס.
אורי מקלב: אני לא ראיתי שום הבדל בין ההסבר של מר זקס להסבר של עורך דין רוזנברג.
אורי מקלב: אני חושב שהבנתי אותו דבר, כל אחד דיבר את זה בשפה שלו.
<דוד וינברגר: יש הבדל מאוד מהותי.
<דוד וינברגר: אם כתוצאה מעסקה כזאת או אחרת - -
אורי מקלב: תביא דוגמה של ההחלטה להרחבת הקידוחים.
<דוד וינברגר: - - - אז אין פה שינוי - - -.
<דוד וינברגר: אבל מה שמתואר פה זה שגם אם תהיה איזושהי עסקה שבאיזשהו אופן תיתן לשותף הכללי אפשרות לקבל דמי יוזמה גבוהים באחוזים ממה שהוא מקבל היום, אז לפי מה שהחוק קובע כאן זה לא יובא לאספה כללית; אלא פשוט הוא יחליט, הגדלתי את דמי היוזמה, ובעלי - - - בשותף המוגבל יצטרך להגיד אחרי זה "אמן".
אורי מקלב: אני רוצה להבין: יש הגדלת דמי יוזמה שעכשיו הוא מחליט באופן שרירותי.
אורי מקלב: אבל מדובר על פרקים בהסכם שדמי יוזמה עולים אם מרחיבים את הקידוחים.
אורי מקלב: יכול להיות שזה דיפרנציאלי.
אורי מקלב: כשאתה עובר לסעיף אחר בהגדרה של החברה, נניח שהחברה בבדיקות כאלה וכאלה מקבלת דמי יוזמה של אחוז אחד; אם מתחילים בפעולה אחרת אז דמי היוזמה עולים.
אורי מקלב: יגידו עכשיו שזה שקיבלת החלטה לחפור זה מכיוון שאתה מגדיל את דמי היוזמה, ויש לך עניין אישי בזה.
אורי מקלב: אז אנחנו רוצים את הדיון.
אורי מקלב: ברור שמר זקס אומר שבמקרה כזה דמי יוזמה לא נחשבים עניין אישי.
אורי מקלב: מה קורה אם השותף הכללי מחליט באופן שרירותי- אם יש דבר כזה – להגדיל את דמי היוזמה שלו?
אורי מקלב: במקרה הוא מחליט לעשות פעולה כלשהי, וממילא דמי היוזמה יהיו גדולים יותר.
אורי מקלב: במקרה כזה גם אתם לא רואים שזה לא נקרא עניין אישי.
<חיים זקס: נכון.
<חיים זקס: במקרה הזה אם יש הסכם להגדיל את דמי היוזמה - -
אורי מקלב: זאת אומרת יש בהסכם אפשרות שבמקרה כזה וכזה אפשר להגדיל את האחוזים של דמי היוזמה.
<חיים זקס: זה מה שכתוב.
אורי מקלב: אני מבין שהחלק הזה עדיין לא מוגדר.
אורי מקלב: יש מקרים שהשותף הכללי יכול להגדיל את דמי היוזמה שלו?
<חיים זקס: באופן חד-צדדי?
<אביבה בן משה: חד-צדדי לא.
<אביבה בן משה: זה עניין אישי.
אורי מקלב: רבותי, אין כאן שום אי הבנה.
אורי מקלב: מר זקס הסביר את עצמו.
אורי מקלב: צריך שתהיה הגדרה ומקובלת בעניין הזה.
<דוד וינברגר: צריך להוסיף כאן: "כפי שמעוגן בהסכם".
<דוד וינברגר: מה שאתה כותב כאן זה משהו מאוד ערטילאי.
אורי מקלב: אתה רוצה להגדיר את זה מחדש, מר זקס?
אורי מקלב: יש הבדל בין דברים שמוגדרים בתוך ההסכם גם אם יש פעולות שמעבירות את דמי היוזמה מאחוז אחד לשני אחוזים זה לא נקרא עניין אישי.
אורי מקלב: פעולה שמגדילה את דמי היוזמה זה לא נחשב, זה דבר שהיה בהסכם.
אורי מקלב: אבל דמי יוזמה חדשים – אחוזים במקרים מסוימים או אחוז יותר גבוה בגלל סיבות מסוימות – זה יהפוך את זה לעניין אישי.
אורי מקלב: אם בעקבות החלטה לעשות פעולות כאלה להגדיל את דמי היוזמה אין מחלוקת שזה הופך לעניין אישי.
<חיים זקס: פעולות שלא הוגדרו – זה אומר שיש שינוי של ההסכם שלבעל השליטה יש עניין אישי – בוודאי שמדובר - -
אורי מקלב: מר וינברגר, תביא דוגמה אחת לדבר שהיה בהסכם באופן ברור ולא צריך לקבל החלטה כללית וממילא תטענו שם לעניין אישי.
<דוד וינברגר: בהחלט יכול להיות דבר כזה.
<דוד וינברגר: אני אתן דוגמה שהיא כרגע לא רלוונטית ספציפית ל"גבעות", אבל למקומות אחרים כן.
אורי מקלב: אל תדברו רק על "גבעות", דברו באופן כללי.
<דוד וינברגר: נניח שהשותפות תיכנס לפרויקטים של הולכה, שינוע וכדומה של גז ונפט, ותיכנס לשם בתור שותפות שיש לשותף הכללי ולשותף המוגבל את החלקים שלהם בסיפור הזה.
<דוד וינברגר: מבחינה זאת מטבע הדברים בהחלט יכול להיות שאם זה לא מופיע בתור חלק אורגינלי מתוך הפעילויות הרגילות של שותפות מוגבלת – ועכשיו זה יוכנס לשם - -
אורי מקלב: מר זקס, פעולה כזאת צריכה לחזור לדירקטוריון לקבל אישור?
אורי מקלב: צריך לקבל את האישור של השותף המוגבל במקרה שהולכים להרחיב שינוע?
אורי מקלב: עצם השינוי צריך לקבל אישור אצל מישהו?
אורי מקלב: הוא צריך לקבל אישור על דמי היוזמה אז ממילא זה הופך לעניין אישי באופן אוטומטי.
אורי מקלב: מר זקס אומר שפעולה שנמצאת בתוך ההסכם, לא יכול לבוא עניין אישי; פעולה חדשה שממילא עצם הפעולה צריך לבוא לאישור, גם דמי היוזמה יבואו לאישור.
אורי מקלב: נחמיה, בבקשה.
<נחמיה זיסמן: אני חושב שפספסנו כאן.
<נחמיה זיסמן: המצב הוא שהסעיף הזה מדבר על מתן אפשרות לשותף הכללי להצביע באספה הכללית על נושאים שההכרעה המתבקשת היא באספה הכללית.
<נחמיה זיסמן: אין חולק שרווח אישי הוא עניין.
<נחמיה זיסמן: אי אפשר להתחמק מזה.
<נחמיה זיסמן: יש המון דברים בעבודת השותפות שבהם יש לשותף הכללי - -
אורי מקלב: דוגמה?
<נחמיה זיסמן: לדוגמה, לקדוח באר שצפויות לצאת ממנה 500 חביות ליום, ומשמעותה הפסד ברור לשותף המוגבל.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי יקבל דמי יוזמה שאי אפשר יהיה לגעת בהם.
<נחמיה זיסמן: אם באר כזאת תעלה לאישור באספה הכללית השותף הכללי יצביע, ובחברות שהאדון הוא יועץ משפטי בהן, יש לשותף הכללי רוב שם.
<נחמיה זיסמן: לכן השותף הכללי מכריע פה בסוגיות שהן בפירוש עניין אישי שלו.
אורי מקלב: זה נמצא בהסכם?
<נחמיה זיסמן: הנושא של דמי יוזמה בצורה צינית לא עלה פה בכלל לדיון כי משרד המשפטים חושב שהוא לא חלק מהעסק, וזה דבר מבוצר.
<נחמיה זיסמן: אם כך למה צריך להוסיף את זה?
<נחמיה זיסמן: אותנו הפנו לשר התשתיות כדי שיאשר - -
אורי מקלב: בוא לא נעשה דמגוגיה בעניין הזה.
<נחמיה זיסמן: מדובר פה - - - בזמן ממוצע שבו לא ניתן לשנות.
אורי מקלב: דמי יוזמה לא עלו על-ידי משרד המשפטים – אם מתערבים בזה או לא; אבל זה דבר שנמצא בהסכם ורוצים לשנות.
<נחמיה זיסמן: אז בשביל מה להחליף - - -
<נחמיה זיסמן: אם זה מבוקר כבר בשביל מה להחליף את זה?
אורי מקלב: משרד המשפטים אומר, אנחנו לא נכנסים לקבוע כמה דמי יוזמה – האם אלה דמי יוזמה גבוהים או לא, האם 20% זה הרבה או לא.
<נחמיה זיסמן: אני אתן לך דוגמה אחרת - -
אורי מקלב: נחמיה, אתה לא שומע.
אורי מקלב: אם תשמע את הדברים זה יהיה מיותר אחר כך שתעיר על זה.
אורי מקלב: זה לא אומר שמשרד המשפטים אומר לנו שחובתנו להיכנס להגדרות אחרי שנקבע ואחרי שכבר יש הסכם – מה בתהליך השוטף.
אורי מקלב: משרד המשפטים רוצים לעשות תהליך של התנהלות סבירה עם רגולציה.
אורי מקלב: הם אומרים שלא יכול להיות שעל כל שינוי בהסכם השותף המוגבל יגיד שיש עניין אישי, ואז להפוך את הדבר הזה, להגביל אותו או לתת לו אפשרות – ועוד דברים כאלה.
אורי מקלב: מה שנמצא בהסכם בחלק הזה, וגם אם יש לו תוצאה של דמי יוזמה, זה לא נקרא עניין אישי; ואם הוא עומד בהסכם הכול מסודר.
<נחמיה זיסמן: אבל לפי ההסכם, הדברים האלה אמורים להיות מוכרעים בסופו של דבר באספה הכללית של השותף המוגבל.
אורי מקלב: בשביל 500 חביות צריך לבוא לאספה הכללית או לא?
אורי מקלב: זה נמצא בתוך ההסכם?
אורי מקלב: אפשרות חבירה גם אם יש רק 500 חביות – זה נמצא בהסכם השותפות או לא?
<נחמיה זיסמן: הזכות לחפור בכל מקרה של הפסד - -
אורי מקלב: יש לו זכות, לפי ההסכם?
<נחמיה זיסמן: אני לא מאמין שבהסכם זה רשום בצורה הזאת.
אורי מקלב: אני לא מדבר על הפסד.
<נחמיה זיסמן: יש לו היום - - - שכדאי לו לעשות את זה ולהעביר את זה.
<נחמיה זיסמן: בפירוש כן.
<נחמיה זיסמן: אתם מטעים את כולם.
<איתי ברפמן: הוספת ההגדרה היא דבר חשוב, אבל צריך לדייק בה.
<איתי ברפמן: היא צריכה להתייחס לא רק לדמי יוזמה, אלא לכל טובת הנאה שאושרה כדין - -
אורי מקלב: אנחנו מדברים עכשיו - -
<איתי ברפמן: לא, אבל זה חשוב להגדרה.
<איתי ברפמן: אם אישרנו דמי מפעיל אז גם דמי מפעיל שאושרו כדין לא צריכים להיות עניין אישי כל פעם כשבאים לדון במשהו.
<איתי ברפמן: אמרנו שלא צריכים דמי יוזמה כל שלוש שנים, אבל גם כל עניין אחר, כל טובת הנאה אחרת שאושרה כדין – בין אם זה פעם בשלוש שנים, לא משנה איך שיסוכם בחוק – ברגע שהיא אושרה כדין היא כבר גם לא צריכה להיות עניין אישי.
אורי מקלב: מר זקס יתייחס לזה בהמשך.
<עירית שדר טוביאס: אני יועצת משפטית של "דלק" ו"אבנר".
<עירית שדר טוביאס: לעניין ההחרגה, לבד מדמי הניהול נכון יהיה להחריג גם דמי ניהול כאלה שהם לא סכום קבוע, אלא נגזרים כחלק מהוצאות; קל וחומר בשותפויות שלנו שהשותף הכללי מחזיק ברוב מוחלט, חזקה עליו שהוא לא יבצע קידוח אם הוא לא רואה לנכון לעשות אותו רק כדי לגזור את הסכום הקטן שנגזר מהם כהוצאות.
<עירית שדר טוביאס: אי אפשר שכל החלטת קידוח תיחשב עניין אישי.
<עירית שדר טוביאס: אני רוצה להתייחס להערה שכשיש רוב אז בעצם השותף הכללי מכריע בהחלטות – זה לא נכון כי עדיין אנחנו צריכים בעסקאות האלה רוב של אלה שאינם בעלי שליטה.
<עירית שדר טוביאס: אז היותנו מחזיקים ברוב - - - לא עוזר לנו באספות האלה.
<עירית שדר טוביאס: אנחנו עדיין צריכים רוב מבין אלה שאינם בעלי עניין.
אורי מקלב: אני לא מבין – גם את וגם מר רוזנברג מייצגים את "דלק"?
<עירית שדר טוביאס: אני יועצת משפטית פנימית.
<אורי רוזנברג: אני עורך דין חיצוני.
<אורי רוזנברג: אני מסכים עם ההערה.
<אורי רוזנברג: זאת הערה של חיים אינדיק שביקש ממני להעיר את ההערה לגבי הגדרה של עניין אישי.
<אורי רוזנברג: יש בשותפויות המוגבלות אחריות בלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל חובותיה של השותפות.
<אורי רוזנברג: יכולה להתעורר טענה שבגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי לכל התחייבויותיה של השותפות, כל מיני פעולות שהוא עושה הוא עושה מעניין אישי, מכוח זה שהוא אחראי - ומעין ערב – לפעולות השותפות.
<אורי רוזנברג: הבקשה של חיים אינדיק היא להחריג מההגדרה של עניין אישי, עניין אישי שנובע מההתחייבות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי להתחייבויות לשותפות.
<אורי רוזנברג: אני אתן דוגמה למה הכוונה.
<אורי רוזנברג: אם נניח עכשיו צריך לעשות ביטון של קידוח אפשר לעשות את זה בעובי של 10 ס"מ ובעובי של 20 ס"מ.
<אורי רוזנברג: השותף הכללי יגיד שהוא לא רוצה לקחת סיכונים, ולכן יעשה 20 ס"מ.
<אורי רוזנברג: יגידו לו, אתה עושה 20 ס"מ ולא 10 ס"מ כי אתה אחראי באופן אישי; אם לא היית אחראי באופן אישי היית מסתפק ב-10 ס"מ.
<אורי רוזנברג: 20 ס"מ זה הרבה יותר יקר מ-10 ס"מ.
אורי מקלב: אף אחד לא העלה בדעתו שזה נקרא עניין אישי.
אורי מקלב: לא היית בדיון הקודם.
<נחמיה זיסמן: אף אחד לא יודע את זה.
אורי מקלב: לא צריך לדעת את זה גם.
אורי מקלב: אנחנו לא יכולים לנחש עד כדי כך רחוק.
אורי מקלב: "אין אומן מרע לאומנותיה" – זה מושג הלכתי שפירושו שאני יכול לתת אפילו לאחד שלא מחויב לדיני בשר וחלב.
אורי מקלב: המושגים האלה שאנחנו מדברים עליהם – גם למקורות התלמודיים שלנו יש הרבה בעניין הזה.
אורי מקלב: כשאני נותן למישהו להגיד לי האם יש טעם של בשר במאכל כלשהו כדי לדעת אם זה בשר וחלב, אם זה נותן טעם – זה יכול להיות למישהו שהוא בכלל לא יהודי, ואז הוא לא מחויב.
אורי מקלב: אז למה שהוא יגיד לי?
אורי מקלב: איך אני יכול לסמוך עליו בדבר הזה?
אורי מקלב: אם זה אומן, בעל מקצוע – אז "אין אומן מרע לאומנותיה" – הוא לא יוצא נגד האומנות שלו.
אורי מקלב: זה טבעי.
אורי מקלב: דיברנו על זה גם בפעם הקודמת – חלק גדול מבעלי המקצוע היום בשוק שהשכר שלהם נגזר מהעלות.
אורי מקלב: זה קיים לא רק בחברות שיש רגולציה.
אורי מקלב: אנשים פרטיים שמשפצים בבית, הרבה מההסכמים זה אחוז מסוים מהעלות.
אורי מקלב: אדריכלית שמקבלת בשיפוץ בית אחוז מסוים מהעלות, והיא קונה לך את המראות ואת הרהיטים אתה תגיד, שממילא היא הולכת לכל המקומות היקרים שבהם זה יעלה במקום 100,000 זה יעלה 150,000, ואז היא מקבלת עוד כמה אחוזים.
אורי מקלב: אנחנו לא גומרים בעניין הזה.
אורי מקלב: יש נאמנות שאנחנו לא בודקים מי הטייס כל פעם – בשונה מהרופא.
אורי מקלב: אף על פי שהטייס יכול להיות מישהו צעיר או צעירה מאוד, ואתה אומר, אני צריך לעבור אתו מרחקים במזג אוויר קשה – אתה אומר, הוא נמצא אתי יחד, ואני מניח שהבן אדם הזה מקצועי ולא מסכן את החיים שלו יחד אתי.
אורי מקלב: כשיש עניין להצלחה יש אלף ואחד דברים חוץ מזה שהוא ייקח את זה ויגדיל את העיבוי של הבור בעוד 10 ס"מ - - - אין ספק בעניין הזה.
אורי מקלב: קל וחומר – אם בדמי יוזמה.
אורי מקלב: זה לא קל וחומר, אבל בכל מקרה זה ברור.
<דוד וינברגר: הוא לא מבין את בפרטים האלה.
אורי מקלב: אתה מציע שזה ייכנס להגדרה?
<נחמיה זיסמן: כן.
<דוד וינברגר: לא, אבל יש פה בעיה כי זה פשוט - -
אורי מקלב: מר זקס, תענה על הדברים האלה שנטענו, למה דווקא תפסנו את דמי היוזמה ולא משהו אחר?
<דוד וינברגר: השותף המוגבל לא יודע בכלל פרטים כאלה.
<נחמיה זיסמן: על פי הרשות לניירות ערך בכלל לא מדווחים.
<נחמיה זיסמן: אפילו על השכבות השותף הכללי יתנגד לדווח פר-שכבה.
אורי מקלב: אז הוא לא מדווח על ההוצאה הגדולה אז הוא צריך לדבר בגלל העניין האישי?
אורי מקלב: אם מצאו שלא צריך לדווח על מיליונים אז בגלל החשש שכל מה שהוא עושה - -
<דוד וינברגר: לכן זה לא רלוונטי, וזה לא צריך לעלות.
אורי מקלב: מר זקס, אני חושב שיש צדק בדברים.
<חיים זקס: דיברו כאן על שני נושאים: דיברו על העניין האישי כתוצאה מהאחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי; ודיברו על נושא אחר שזה עניין אישי כתוצאה מהזכות לקבל דמי מפעיל, שזה תמלוג שנגזר מההוצאות של השותפות.
<חיים זקס: בעניין של עניין אישי כתוצאה מאחריות אנחנו חושבים שלא צריך להבהיר את זה.
<חיים זקס: מנקודת המבט שלנו לא יראו עניין אישי כתוצאה מזה שיש למישהו אחריות בלתי מוגבלת לחובות השותפות.
<חיים זקס: אבל אנחנו גם לא חושבים להחריג את זה כי יכולים להיות מצבים קיצוניים שיהיה עניין אישי.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להגיד באופן קטגורי שאחריות בלתי מוגבלת לא יוצרת עניין אישי, כי יכולים להיות מצבים קיצוניים - -
אורי מקלב: מי יחליט במקרים הקיצוניים האלה?
<חיים זקס: מי שמחליט כיום בנושאים האלה זה הרשות לניירות ערך.
<חיים זקס: השותפות אמורה להביע את עמדתה, והרשות מחליטה.
אורי מקלב: למפקח יש גם say בעניין הזה?
<נחמיה זיסמן: בפירוש.
<נחמיה זיסמן: רק הוא לא מנוצל כי כל המפקחים הם מפקחים "מטעם".
אורי מקלב: אבל זה אולי חלק מהתפקידים של המפקח.
אורי מקלב: צריך היה לכאורה להביא למקרים - -
<אביבה בן משה: למפקח יש בהחלט say בעניין.
<אביבה בן משה: לפי הצעת החוק כאן, המפקח לא יהיה מטעם השותף הכללי, אלא דווקא מטעם השותף המוגבל – הציבור.
<אביבה בן משה: לכן חזקה עליו, בין יתר הדברים, שהמטרה שלו היא למנוע קיפוח ולדאוג לזכויות של בעלי יחידות.
<אביבה בן משה: אם הוא יעשה מעשה בלתי סביר ובלתי הגיוני רק בגלל אותה סיבה של ערבות הוא יצטרך - -
אורי מקלב: הדוגמה של רוזנברג לעבות ביטון של קידוח זאת רק החלטה חריגה.
אורי מקלב: עדיין כולם עושים עיבוי של 10 ס"מ.
אורי מקלב: אנחנו מדברים במושגים מופשטים אם פתאום יש החלטה לעשות עיבוי של 40 ס"מ.
אורי מקלב: אני מניח שמפקח במקרה כזה צועק לבד – או הוא לא יודע בכלל?
<דוד וינברגר: הוא לא מתעסק בזה.
<נחמיה זיסמן: האם ההחלטה לקדוח חצי שנה ולא ארבעה חודשים או להשתמש בברזל עבה או בברזל דק – אף אחד לא יודע את זה.
<נחמיה זיסמן: השותף הכללי - - - ואף אחד לא מתערב בזה.
אורי מקלב: והשותף המוגבל שכן יודע את זה?
אורי מקלב: השותף המוגבל רואה הוצאה חריגה לעיבוי בור, ואז הוא ישאל למה זה.
אורי מקלב: אם זה באמת דבר חריג ישאלו.
אורי מקלב: מר זקס, אני לא הבנתי את התשובה שלך לגבי דמי מפעיל – למה שזה לא ייכנס גם כן?
<חיים זקס: לא התייחסתי לזה.
<חיים זקס: בקשר לדמי מפעיל.
<חיים זקס: אנחנו קודם כול צריכים להבין את ההבדל בין דמי מפעיל לבין דמי יוזמה.
<חיים זקס: המשמעות של הגדרת דמי יוזמה כעניין אישי אומרת שכל פעולה של השותפות נגועה בעניין אישי.
<חיים זקס: זה אומר בעצם שאנחנו מעקרים את המשמעות של כל השליטה והניהול של השותף הכללי.
<חיים זקס: יש עוד הבדל חשוב.
<חיים זקס: כשאני מקבל דמי יוזמה האינטרסים שלי הם זהים או קרובים מאוד לאינטרסים של בעלי היחידות.
<חיים זקס: האינטרס שלי הוא בעצם להשיא את הרווחים של השותפות.
<חיים זקס: דמי מפעיל זה סיטואציה קצת אחרת.
<חיים זקס: קודם כול דמי המפעיל הם נגזרת של ההוצאה.
<חיים זקס: זאת אומרת האינטרס של השותף הכללי הוא לא בהכרח זהה לאינטרס של בעלי היחידות; כי במקרה שיש הוצאה רק השותף הכללי מרוויח, ובעלי היחידות – לפחות בשלב הביניים – לא רואים מזה שום דבר.
אורי מקלב: אפשר דוגמה?
אורי מקלב: סלחו לי שאני מבקש, אני גם לומד את העניין.
אורי מקלב: אני לא באתי כמומחה.
אורי מקלב: תן לי דוגמה שאתה חושב שיש לו עניין, והוא מנותק משותפים אחרים ויכול להיות שיהיה לו עניין להחליט על דבר כזה.
<חיים זקס: לכאורה, וזה כמובן מעשים פסולים ולא לגיטימיים, יכול להיות מקרה שהשותף הכללי ירצה לנפח הוצאות או להיכנס להוצאה שאין בסופה תוחלת סבירה של רווח.
אורי מקלב: גם אם האחריות עליו?
אורי מקלב: אם אנחנו כמשנָה העוגן המרכזי זה אחריות, אם אנחנו הולכים לחלק את זה אני צריך לדעת הבדל אמיתי.
אורי מקלב: אם אנחנו אומרים שהוא בעל אחריות, ממילא זה הכול, אז למה אתה מבדיל גם בדמי יוזמה, אם צריך, מקרים קיצוניים שיש לו?
<חיים זקס: בסופו של דבר בדמי יוזמה האינטרס הסופי הוא זהה או קרוב מאוד לאינטרס של בעלי היחידות.
אורי מקלב: ודמי מפעיל, למה לא?
אורי מקלב: הרי הוא אחראי על הכול, מה ההבדל?
<חיים זקס: נכון שהוא אחראי.
<חיים זקס: אבל אני רואה בדמי המפעיל חלק מההוצאות.
<חיים זקס: בעלי היחידות לא רואים חלק מההוצאות.
<חיים זקס: הם לא נהנים, לפחות בשלב הביניים, מזה שהשותף הכללי מוציא הוצאות לצורך תפעול השותפות.
<חיים זקס: אנחנו לא רצינו להגיד באופן מוחלט שדמי מפעיל הם עניין אישי וגם לא רצינו להגיד אחרת.
<חיים זקס: אבל אנחנו כן חושבים, ואולי נציע את זה בהמשך ונגיע לזה בהקשרים של עסקאות.
<חיים זקס: כשנגיע לעסקאות עם בעל השליטה אנחנו רוצים להציע מנגנון.
<חיים זקס: אני מציע שנגבש הצעה ונשלח את זה לקראת הדיון הבא שמשמעותה היא שאם השותף הכללי מאשר פרויקט מסוים שהפרויקט הזה הוא לב ההוצאות של השותפות, והפרויקט מאושר על-ידי האספה, וכל ההוצאות שאושרו במסגרת אותו פרויקט לא יראו בהן כמעלות חשש לעניין אישי.
אורי מקלב: אבל זה לא דבר חדש, זה דבר שנמצא בהסכם הכללי.
אורי מקלב: יש עניין של דמי מפעיל, ואתה רואה את זה כעניין אישי.
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים לקבוע כך.
<קריאה: הוא לא רואה את זה כעניין אישי.
<קריאה: הוא לא רוצה לקבוע עמדה.
<חיים זקס: אני לא רוצה לקבוע עמדה - -
אורי מקלב: אבל אפשר יהיה לטעון לעניין אישי.
<חיים זקס: אפשר לטעון לעניין אישי.
<אריאל ינקו: רציתי להתייחס לזה בסעיף אחר, אבל זה עולה כעת.
<אריאל ינקו: אנחנו הצענו בנושא של סיווג החלטות שזה נושא סופר-מהותי.
אורי מקלב: אתה מתייחס לזה או לא?
<אריאל ינקו: חיכיתי לזה במקום אחר, אבל אני מתייחס לזה כי העלו את זה כאן – נושא של סיווג החלטות.
<אריאל ינקו: מכיוון שיש הרבה ניגודי אינטרסים בין השותף הכללי למוגבל – ואני אומר לך גם מניסיון של הרבה שנים בישיבות משותפות – הצענו שמי שיסווג את ההחלטות יהיה המפקח.
<אריאל ינקו: בכל החלטה במקום להתחיל להתווכח אם יש בזה עניין אישי או לא, צינור 10 ס"מ או 20 ס"מ – שאני מסכים עם כבודו שזה עניין מקצועי פרופר – המפקח הוא הגוף שיושב, ומי שבנה את השותפות ידע מראש למה צריך שם מפקח, ידע מראש שיש ניגודי אינטרסים – זה ברור לחלוטין.
<אריאל ינקו: המפקח יסתכל ויחליט מה ההחלטה.
<אריאל ינקו: לעומת זאת – והערתי את זה במקום אחר – שם מנסים לעגן בחוק השותפויות שאומרת שכל החלטה היא החלטה רגילה, למעט אם כתוב אחרת.
<אריאל ינקו: אצלנו בשותפויות שהשותף מחזיק 70%-60% חבל על הזמן אפילו שנבוא לאספה; כי כל החלטה תעבור, למעט 3-2 החלטות שכתוב עליהן משהו בתוך הפקודה או בחוק החברות.
<אריאל ינקו: הדרך הנכונה, לדעתנו, היא שסיווג החלטה ייעשה על-ידי המפקח.
אורי מקלב: אנחנו עדיין לא בטוחים שאנחנו רוצים להחזיר את המפקח.
אורי מקלב: אל תבנה על זה.
<אריאל ינקו: ודאי, להוריד את שומר הסף - -
אורי מקלב: כמו שבחברות אין מפקח.
אורי מקלב: עדיין לא קיבלנו החלטה שאנחנו מצרפים - - -
<אריאל ינקו: המפקח הוא שומר הסף היחיד שיש לנו בשותפות.
אורי מקלב: טוענים שהוא מטעם, ואין לו סמכות וידע.
<אריאל ינקו: לקחו את המפקח ושמו מפקח, וקבעו סעיף ד' - -
אורי מקלב: אוקיי, אנחנו נגיע לזה בנושא העסקאות.
<אריאל ינקו: כבודו, אני רק אבקש עוד משהו לגבי הסעיף הבא אף על פי שאני יודע שנגעו בו.
<אריאל ינקו: אני רוצה להגיד שני משפטים כדי לא לחזור אחר-כך – עסקת החזר הוצאות.
אורי מקלב: לא עכשיו.
אורי מקלב: נגיע לזה בדיונים.
אורי מקלב: בבקשה, אדוני, משפט אחרון ומתחילים את ההקראה.
<אורי אלדובי: אני יושב-ראש איגוד חיפושי הנפט והגז.
<אורי אלדובי: אנחנו שוכחים בדיון שצריך לנהל עסק.
<אורי אלדובי: צריך לקבל החלטות בשטח; מפקח אמור לפקח כדי שלא יגנבו את כספי הציבור, וזה תפקידו.
<אורי אלדובי: אבל בסופו של דבר בחרו בשותף הכללי ונכנסו לעסקה הזאת כדי שאנשים יידעו לנהל אותה.
<אורי אלדובי: לקחו את המקצועיות האנשים הטובים ביותר שיש כדי לפקח.
<אורי אלדובי: אם כל אחד מכם יודע לנהל את העסק תפתחו שותף כללי.
<אורי אלדובי: הרעיון הוא לבוא ולנהל את העסק מתוך מקצועיות.
<אורי אלדובי: אמרת אומנות?
<אורי אלדובי: פה בחרו בקצבים.
<אורי אלדובי: הקצבים האלה יודעים לחתוך את הבשר, וזה מה שהם צריכים לעשות פה.
<אורי אלדובי: לקחת מפקח שעל כל ביטון של קידוח יצטרך לתת חוות דעת אם זה כן או לא – אז בעצם הים נתחיל - -
<אורי אלדובי: אז תחליטו שהעסק הזה מנוהל על-ידי השותף הכללי וצריך לפקח עליו שלא יגנבו ממנו כסף.
<אורי אלדובי: זה הדיון.
אורי מקלב: אנחנו מכירים את העמדה של כל אחד, ועדיין לא קיבלנו החלטה.
אורי מקלב: נעבור עכשיו להקראה של סימן ב'.
<קריאה: אתם מביאים גם ניסוח נוסף בעניין של דמי מפעיל?
אורי מקלב: יביאו.
אורי מקלב: הם יגבשו משהו באופן כללי.
אורי מקלב: זה לא עונה למה שאת דיברת.
אורי מקלב: מה שהם הולכים להביא אלה דברים שקיבלו אישור, וודאי שאי אפשר יהיה לטעון.
אורי מקלב: אבל את מדברת באופן שוטף גם על דברים שלא באים לאישור.
<ניצן רוזנברג: זה פתרון ביניים שהוא הציע, וזה לא מופיע בנוסח הקיים.
אורי מקלב: מר זקס, אתה מוכן לקרוא את סימן ב'?
<חיים זקס: (הקראה):
<חיים זקס: סעיף קטן (א) עוסק בדרישה שהשותף הכללי יהיה חברה פרטית ייעודית שכל התכלית שלה זה ניהול עסקי השותפות המוגבלת.
<חיים זקס: זה נועד להבטיח שלא יהיו ניגודי עניינים בשותף הכללי, וכל האינטרס של השותף הכללי יהיה - - -
אורי מקלב: אתה רוצה להחליט רטרואקטיבית שגם חברות שכבר היום יצטרכו להיפרד עם כל המשמעויות של זה?
<חיים זקס: אנחנו מכירים, ואולי הנציגים יציגו את המקרה הספציפי שלהם.
<חיים זקס: פנו אלינו בקשר להזדמנות ישראלית, ועד כמה שידוע לנו זה המקרה היחיד.
אורי מקלב: אני מציע לכם שתשבו יחד.
אורי מקלב: אין צורך שכל הוועדה תשב עכשיו על זה.
<איתי ברפמן: אגב, זה לא הדבר היחיד.
אורי מקלב: כל מי שרואה עצמו מהסעיף הזה באופן רטרואקטיבי תשבו ותקבלו ניסוח.
אורי מקלב: אם הגעתם להסכמה, בסדר.
אורי מקלב: אנחנו בהחלט רואים שאי אפשר להחיל בצורה דרקונית החלטות כאלה באופן רטרואקטיבית כשהם אומרים שיש להם נזק ממשי ומידי בעניין הזה.
<חיים זקס: אנחנו מקבלים את זה.
<חיים זקס: כשנעסוק בהוראות התחולה בסוף החוק הזה נתייחס לנושא הזה.
אורי מקלב: אבל הם רוצים לדעת עכשיו.
אורי מקלב: אנחנו לא צריך שכל דיון הם יבואו ויעלו את זה ויבקשו רשות דיבור כדי להבין את הדבר שלהם.
אורי מקלב: למה לחכות לסוף אם אפשר עכשיו?
<חיים זקס: אבל ההוראה המהותית תגיע בסיום.
אורי מקלב: אבל שההוראה המהותית בסוף תרגיע אותם ותבינו שהם לא ייפגעו.
<חיים זקס: אנחנו נהיה מוכנים.
<חיים זקס: בסדר גמור.
<ניצן רוזנברג: אני רק רוצה לציין לעניין זה שהשימוש במילה "רטרואקטיביות" הוא לא בהכרח במקומו כאן כי בעצם כל החלה של רגולציה מתערבת במצב קיים.
<ניצן רוזנברג: זה לא אומר שלא צריך לפתור נקודתית בעיות שמתעוררות.
אורי מקלב: יש לך מינוח אחר?
<ניצן רוזנברג: לא, זאת פשוט הבהרה קטנה.
<איתי ברפמן: בסעיף הזה יש שני עניינים: עניין אחד עלה פה וזה הנושא של SPC, זאת אומרת חברה שיכולה להתעסק אך ורק בלהיות שותף כללי.
<איתי ברפמן: זה נושא שנדון בו בנפרד לגבי מקרים ספציפיים, אם כי הוא חשוב לכולם.
<איתי ברפמן: הנושא השני הוא הקביעה שהשותף הכללי חייב להיות חברה פרטית.
<איתי ברפמן: זה דבר שאין לו אח ורע לא רק בישראל, אלא גם בעולם, מבדיקה שלנו.
<איתי ברפמן: אין שום סיבה שזה יהיה.
<איתי ברפמן: אין שום סיבה שבעלי השליטה בשותף הכללי לא יוכלו, אם הם ירצו, להנפיק את החברה הזאת.
<איתי ברפמן: זה גם סותר את כל הרעיון מאחורי החוק הזה.
אורי מקלב: אתה אומר שאחרי שהם ילכו כחברה כזאת, והן רוצות לעבור לחברה עם אגרות חוב?
אורי מקלב: לזה אתה מתכוון?
<איתי ברפמן: אפשר להנפיק את החברה הזאת לציבור.
<איתי ברפמן: לחברה הזאת יש נכסים ששווים הרבה מאוד כסף.
<איתי ברפמן: מדוע לא לשתף בזה את הציבור?
<איתי ברפמן: מה הסיבה?
<איתי ברפמן: אבל מה שאני אומר גם סותר את כל ההיגיון מאחורי החוק.
<איתי ברפמן: בחוק מנסים לשוות לשותף הכללי דמות של חברה ציבורית: דח"צים, ועדות.
<איתי ברפמן: אז אם אני גם רוצה שהיא תהיה חברה ציבורית באמת אז דווקא את זה אוסרים?
<איתי ברפמן: אין בזה שום היגיון.
<איתי ברפמן: מה זה ניגוד עניינים?
<איתי ברפמן: - - - לניגוד עניינים בחברות-בנות שלה.
אורי מקלב: אני לא יודע להסביר את זה מקצועית, אבל הרשות תתייחס.
<דוד וינברגר: - - - אחריות פה.
<דוד וינברגר: בידי מי תישאר האחריות אם זה יהפוך להיות נחלת הציבור?
<דוד וינברגר: מה תהיה האחריות של השותף הכללי אם זאת תהיה חברה ציבורית?
<אורי אלדובי: יש כבר חברות ציבוריות שהן G.P.
<אורי אלדובי: אז הן לא יכולות להיות G.P?
<אורי אלדובי: יש חברות שנסחרות בבורסה עם מחזור של מיליארדי שקלים, והן ציבוריות.
<אורי אלדובי: אז הן לא יכולות להיות יותר G.P? זה מה שאתם אומרים פה?
אורי מקלב: כשאתה אומר G.P, למה אתה מתכוון?
<אורי אלדובי: שותף כללי.
<אורי אלדובי: יש חברות נסחרות, אז אומרים שהן חייבות בפרטיות כשאתם יודעים מראש שחלקן ציבוריות כבר היום.
<אורי אלדובי: אתם מכניסים אותם לעבירה מראש?
<איתי ברפמן: לא הצלחנו בכלל להבין את ההיגיון מאחורי הדרישה הזאת.
<חיים זקס: קודם כול לא ידוע לנו שיש חברת שותף כללי שהיא חברה ציבורית.
<חיים זקס: מישהו מכיר חברה ציבורית שהיא שותף כללי?
<אורי אלדובי: מבחינת תמלוגי על, ודאי.
<קריאה: "כהן פיתוח" ו"דלק אנרגיה".
<קריאה: ו"דור אלון".
<אורי אלדובי: בטח.
<אורי אלדובי: יש כמה כאלה.
<נחמיה זיסמן: אתם רואים פה את הכיוון?