GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<איתי ברפמן: בקיצור, מאוד נחמד, רק שככה אי אפשר לעבוד במדינת ישראל, והזכיר את זה גם אורי אלדובי, זאת בדיוק הסיבה למה כמעט אין פעילות כרגע במדינת ישראל, כי זה הפך להיות פשוט מבחינה רגולטורית בלתי אפשרי.
<איתי ברפמן: אנחנו מאוד בעד, אגב – שלא ישתמע הפוך – מאוד בעד הפקודה ומאוד בעד לעשות סדר.
<איתי ברפמן: כמו שאמרה אביבה, ממילא מרבית השותפויות – לדעתי כולן – אימצו ממילא חלק גדול מאוד מהוראות החוק בצורה וולונטרית בכפיה, בואו נגיד ככה, אבל הן אימצו את זה.
<איתי ברפמן: זה מופיע, הן פועלות לפי זה ואני לא חושב שיש עם זה בעיה.
<איתי ברפמן: הבעיה שבאה הצעת החוק הזאת ומוסיפה כמה וכמה דברים שהם גם חדשים והם גם בעצם גזירה שחלק גדול מהשותפויות לא יכולות לעמוד בה.
<איתי ברפמן: סתם נזכיר את הנושא של החובה שהשותף הכללי יהיה חברה שעוסקת אך ורק בתחום הזה ולא בתחומים אחרים – צריכים לזכור שחלק גדול מהחברות האלה קיימות כבר מעל 20 שנה ויש להן פעילויות נוספות, אין היגיון פתאום לאלץ אותן להיכנס לטרנז
<איתי ברפמן: קציות שיש להן עלויות מיסויות שיכולות לפסול אותן לכל מיני - - -
אורי מקלב: יש לנו גם תקופות מעבר בחוק.
<איתי ברפמן: תקופות המעבר האלה לא עוזרות ולא מתמודדות עם הנושא הזה.
<איתי ברפמן: יש נושא שאנשים פה לא שמו לב אליו כנראה – שאי אפשר למכור שליטה בשותף הכללי בלי אישור של אספה כללית.
<איתי ברפמן: זה דבר שלא יעלה על הדעת, זו פגיעה בזכות הקניין.
אורי מקלב: חברה חדשה – החוק מתאים לחברה חדשה?
אורי מקלב: חברה חדשה שעומדת עכשיו לקום, אפשר להגביל אותה שתתעסק רק בזה?
<איתי ברפמן: כן, אז אולי פה אנחנו מגיעים לנקודה הכי חשובה והיא נושא הרטרואקטיביות.
<איתי ברפמן: אפשר לבוא ולהגיד: מהיום שותפויות שמוקמות כפופות לכללים האלה, וזה בסדר גמור, כי אז אם מישהו חושב שזה לא מתאים לו הוא לא יכנס לזה.
<איתי ברפמן: אבל לא יכול להיות מצב שגופים פועלים במדינה הזו במשך 20 ו-30 שנה ופתאום ביום אחד באים ומשנים את כל המצב.
<איתי ברפמן: הרי כל המבנה הכלכלי – לא רק המשפטי – שלהם בנוי על מידע שהיה בפניהם, ואגב, היה ידוע לציבור.
<איתי ברפמן: זה מאוד מוזר לי ואולי עצוב לשמוע שאנשים פה משקיעים - - -
אורי מקלב: ששינסקי מאוד התחשב בעמדה הזאת.
<איתי ברפמן: נכון.
<איתי ברפמן: אנשים פה מספרים איך הם משקיעים בשותפויות נפט, הם לא קוראים את התשקיפים – הרי דמי המפעיל, דמי הניהול וכל התשלומים האחרים, לא רק שהם מופיעים על כריכת התשקיף, עד התיקון האחרון שעשו הם גם הופיעו בתוך מסגרות.
<איתי ברפמן: אז אם מישהו את המינימום הזה – שזה עמוד אחד – לא קרא, ואגב, יש גם מגבלה של גודל האותיות שיכול להיות, אז פשוט עדיף לא להשקיע, או לפחות לא לספר שככה הם משקיעים.
<איתי ברפמן: שאלה טובה מאוד אתה שאלת את אחד מהם – ואת חלקם אני מכיר פה אישית מפגישות אתם ומאספות כלליות – מעניין לדעת למה הם ממשיכים להשקיע.
<איתי ברפמן: הרי כל האנשים האלה משקיעים כבר עשרות שנים בתחום, אם זה תחום כל כך רע, אם כל כך מפסידים בו, אם כל כך עושקים אותם וגוזלים אותם מעניין מה קרה שכולם ממשיכים ומשקיעים בו.
<איתי ברפמן: הם שכחו לספר שהתחום הזה זה אחד התחומים היחידים שאפשר לעשות בו הרבה מאוד כסף.
<איתי ברפמן: כשיש הצלחות אני בטוח שהמשקיעים גם של "דלק", גם של "אבנר" ואני בטוח שגם המשקיעים של "גבעות" עשו ועוד יעשו הרבה מאוד כסף.
<איתי ברפמן: אז זו לא חוכמה להסתכל רק על היום שמפסידים, צריכים להסתכל על כל התמונה ,ואם לא רוצים אפשר לעזוב.
<איתי ברפמן: עוד נקודה אחת מאוד חשובה, היא מאוד קשורה לנושא של ביצור השליטה.
<איתי ברפמן: אני לא יודע עד כמה אנשים פה עוקבים אבל יש כרגע שתי שותפויות – ואין בעיה להזכיר אותן בשמן, אחת זאת "גבעות" ואחת זו "גלוב" – שפשוט השליטה שם כרגע היא בידי הציבור.
<איתי ברפמן: השותפויות האלה לא מסוגלות להתקיים בלי לגייס כספים.
<איתי ברפמן: זה תחום שהוא עתיר הון, כל היום מוציאים כספים – וכשאני מדבר על כספים אנחנו מדברים על קידוחים בים במיוחד שעולים מאות מיליוני דולרים – חייבים לגייס כל הזמן כסף ובשתי השותפויות האלה כבר במשך תקופה ארוכה אי אפשר לגייס כסף, כי להבדיל מחברה, בשותפות מי שמחליט על גיוס הון ועל הגדלת הון זה הציבור.
<איתי ברפמן: אז בשתי השותפויות האלה אי אפשר לגייס כסף, אחת מהן על סף גוויעה, וגם השנייה, שהיא "גבעות" – שדווקא לה יש תגלית מאוד יפה ומאוד משמעותית ואולי היחידה במדינת ישראל ביבשה ובכלל של נפט, - לא נותנם לה להתקיים.
<איתי ברפמן: ואין לי קשר אליהם, אני לא מייצג אותם, אבל זה רק להראות שלביצור שליטה יש פנים לכאן ולכאן.
<איתי ברפמן: זאת אומרת, לציבור יש שם השפעה גדולה מאוד, והם גם לא התביישו לספר את זה – שהם התארגנו וכרגע אי אפשר להעביר שם החלטה על גיוס הון.
<איתי ברפמן: אז שותפות אחת כנראה תיסגר או שתמכור את הנכסים שלה בנזיד עדשים, והשותפות השנייה תקועה עם תגלית שהיא לא יכולה לפתח אותה ולא יכולה להמשיך לקדוח כי הציבור לא מאפשר לה לגייס הון.
<איתי ברפמן: הרי הם לא חייבים להביא את הכסף, הם יכולים לאפשר לאנשים אחרים להשתתף בגיוס, אבל גם את זה הם לא מאפשרים.
<נחמיה זיסמן: השותפות לא חיפשה נפט מהיום שהיא גילתה גז.
אורי מקלב: לא חייבים להגיב.
אורי מקלב: נחמיה, לא על כל דבר שמישהו אמר צריך להגיב, כל אחד אומר את דבריו ברשות הדיבור שלו.
אורי מקלב: גם, אני מניח, כשאתה דיברת נחמיה – ודיברת דברים לא קלים – היו עוד כאלה שרצו להגיב והם התאפקו.
<נחמיה זיסמן: אני אישית, דרך אגב, מחזיק גם "גבעות" - - -
אורי מקלב: לא, נחמיה, אל תנצל את זה שאני לא משתמש בפטיש כדי להשחיל משפטים.
אורי מקלב: שמת לב, נתתי לכל אחד להרחיב ברשות הדיבור שלו, זה לא דבר שרגיל בוועדות, לתת כמעט למצות רשות דיבור.
אורי מקלב: אנשים אפילו חזרו פעמיים ושלוש על הדברים שלהם בצורה כזו או אחרת, זה גם לא יהיה בהמשך.
אורי מקלב: אני אמרתי מראש – אמר את זה גם היושב-ראש – אנחנו בנפש חפצה ובאוזן קשובה רוצים לשמוע את הדברים, אין לנו דעה מגובשת לכיוון אחד.
אורי מקלב: אנחנו יודעים את מטרת החוק – שמצד אחד אנחנו רוצים לעזור ואנחנו רוצים שימשיכו להיות משקיעים ושהחברות האלה ישגשגו ויפעלו, ושאחרת, גם אם יפעילו רגולציה אחת ולא יהיה על מי, חברות לא יעבדו בצורה הזאת.
אורי מקלב: אז לא נראה לי שהמטרה, אולי נשמע את זה מאבי, שבעצם אם היה בידו הוא היה רוצה להעביר את כל השותפויות האלה לחברות ציבוריות – לא היה אכפת לי שתתייחס לדבר הזה – גם אם כן רצון, לא רצון, אנחנו רוצים שזה ימשיך.
אורי מקלב: אבל, מצד שני, אנחנו מרגישים – ואני חושב שחלק מכם גם הסכים לכך – שהמשקיע הקטן, המשקיע המוגבל, צריך לקבל יותר הגנה.
אורי מקלב: איך שלא יהיה, בין אם הגנה לשותף הכללי ובין לשותף המוגבל, צריך בסופו של דבר, גם אם 25 שנה לא היתה הסדרה, צריך הסדרה.
אורי מקלב: במקום עם ממשל תקין צריך בסופו של דבר לעשות הסדרה ואנחנו נמצאים פה בשביל לשמוע אתכם לא פחות מלשמוע את הצד השני.
אורי מקלב: אנחנו נרצה להגיע למערכת איזונים מקסימלית.
אורי מקלב: אני אבקש מאבי, אם תוכל להתייחס בקצרה למכלול הדברים שנאמרו פה.
אורי מקלב: היות ואנחנו בשלב השני אנחנו נרצה להתחיל כבר בחוק עצמו.
<אבי ליכט: אז, קודם כל, הניתוח של כבודו מקובל עלי.
<אבי ליכט: בסופו של דבר אנחנו רואים שאם נגדיר יש פה בעצם שני צדדים ואף אחד מהם לא מרוצה מהצעת החוק.
<אבי ליכט: השותף הכללי לא מרוצה כי אנחנו מפריעים לו כי אנחנו עושים רגולציה, והמשקיעים הקטנים לצורך העניין לא מרוצים כי לא הלכנו רחוק מדי.
<אבי ליכט: בעיני יש פה שתי אפשרויות: או שבאמת זה ממש לא טוב וחוסר הנחת הזה משותף, או שפשוט יצרנו הסדר מאוזן – ואני מקווה לפחות שזאת התשובה – כיוון שמצד אחד אין לנו עניין לבטל את הכלי הזה, כלומר, אנחנו לא מתחבאים מאחורי איזו אמירה של רגולציה שתמנע את קיומו של הכלי הזה כי היינו פשוט יכולים להציע לבטל אותו, להפך, אנחנו רוצים לשמר אותו ולחזק אותו.
<אבי ליכט: ולכן כל הרעיון הוא ליצור איזשהו איזון מצד אחד בין השותף הכללי לבין השותף המוגבל.
<אבי ליכט: האמת שקצת שמעתי עכשיו את השותפים הכלליים ואני קצת מתפלא, כי אם באמת הכול קיים בפנים והם כבר הכניסו את זה ממילא דרך התשקיפים, אז מה אכפת להם שאנחנו עושים את החוק?
<אבי ליכט: אז כנראה שבכל זאת יש הבדל וכנראה זה מפריע להם במידה מסוימת.
<אבי ליכט: אז אם זה מפריע להם כי הם רוצים להמשיך להתנהל בצורה שפוגעת בבעלי יחידות ההשתתפות – לזה אנחנו לא מסכימים וזאת מטרת החוק.
<אבי ליכט: אם זה מפריע להם כי אולי הלכנו רחוק מדי או צריך לשמוע את הבעיות ולתקן, אנחנו גם מוכנים לתקן ואנחנו נמצאים אתם במגעים כל הזמן והם גם יכולים להציע תוך כדי, גם לגבי הוראות המעבר, גם לגבי דברים אחרים שנאמרו.
אורי מקלב: משרד המשפטים, אילו היה בידו, היה מבטל את כל השותפויות האלה והיה רוצה שכולם יכנסו להסדרים אחרים?
אורי מקלב: אתה חושב שיש עניין לשמר גם את הדבר הזה?
<אבי ליכט: הצד השני זה המשקיעים הקטנים.
<אבי ליכט: כלומר, הם חייבים להבין שאנחנו לא יכולים עכשיו להעביר את הניהול אליהם.
<אבי ליכט: בסופו של דבר מי שמנהל זה השותף הכללי.
<אבי ליכט: אנחנו מנסים לתת להם פתחון פה ויכולת השפעה במקומות שהם צריכים להיות ובמקומות אחרים לתת לשותף הכללי לנהל את השותפות, למנוע סחטנות, ובסופו של דבר לאפשר את הכלי הזה ככלי השקעה יעיל ואפקטיבי.
<אבי ליכט: אנחנו לא רוצים לפגוע בכלי הזה, זאת נקודת המוצא.
<אבי ליכט: עוד משהו שעולה פה כל הזמן – וגם אדוני מזכיר אותו – שבעינינו הוא מאוד חשוב הוא לגבי השאלה של התערבות, אנשים קנו וכו'.
<אבי ליכט: אז כמו שאמרתי מקודם, יש פה איזו סתירה פנימית, אם הכול ממילא בתשקיף וכל מה שאנחנו עושים – אנחנו מעלים את זה לרמת חקיקה, אז לא צריכה להיות בעיה.
<אבי ליכט: אבל בכל מקרה, במהות, רגולציה באה לפתור בעיה קיימת.
<אבי ליכט: אם היינו אומרים: כל רגולציה תחול רק מהנפקות עתידיות – אז בעצם, כמו שאומרים בלשון העם, אפשר לסגור את הבסטה, כי אנחנו בעצם באים לתקן בעיה.
<אבי ליכט: זה נכון שהעובדה שיש שחקנים קיימים זה פקטור, זה נתון שצריך להתחשב בו מבחינת הוראות מעבר, מבחינת מערכת איזונים, אבל להגיד היום: "רק מכאן ואילך" – מבחינתנו הצעת החוק הזאת לא אפקטיבית.
אורי מקלב: אבל בכל אופן אתם עשיתם פה הרחבה – אתם בונים מסגרת חדשה.
אורי מקלב: לפעמים ברגולציה אתה מוסיף, מרחיב, מזהה נקודת חולשה ובה אתה מתגבר.
אורי מקלב: כאן, בסופו של דבר, לקחת מבנה שקיים ולכל האורך, באופן רוחבי, אתה בעצם משנה, מכניס עוד איזו מסגרת של תפעול והפעלה חוקית של רגולציה, וזה החידוש אני חושב.
אורי מקלב: בכל אופן, זה בולט כאן בשונה מדברים אחרים, אפילו מרפורמות לפעמים.
אורי מקלב: גם רפורמה באה לקחת דבר שקיים ואתה עושה ברפורמה לפעמים גם הרחבה.
אורי מקלב: בהתנהלות היום, בחלק גדול מהדברים, אתה עושה דברים חדשים שלא היו קיימים בנושאים רבים בסעיפים, לא היו קיימים בכלל.
<אבי ליכט: אדוני, בתחום הכלכלי זה מאוד מקובל שיש תחומים שיש לא היו בכלל ברגולציה.
אורי מקלב: אני לא אומר שזה לא טוב.
<אבי ליכט: אני רק אומר שזה מה שאנחנו עושים כל הזמן.
<אבי ליכט: יש תחומים שלא היו ברגולציה ואז אנחנו מכניסים אותם, תחומים חדשים, תחומים שהתפתחו.
<אבי ליכט: הרעיון שאתה רק תחיל אותה מכאן ואילך בעצם מעקר את זה.
<אבי ליכט: אנחנו מבינים שיש קושי מסוים ואנחנו מוכנים גם להצביע פתרונות, אבל להגיד: "מכאן ואילך" – חוץ מזה, להגיד שיש פה איזו דרמה גדולה, עם כל הכבוד לרפורמות, לא צריך, צריך להרגיע בסופו של דבר.
אורי מקלב: זה גם נכון, המסר גם צריך להיות שזה לא בדיקה – בסך הכול, בדברים מסוימים, זה גם מדבר על התנהלות עתידית ואנחנו לא מדברים על דברים של העבר.
אורי מקלב: זה גם נכון שבחוק הזה אנחנו לא מדברים על דברים של העבר, אנחנו מדברים על התנהלות עתידית ובידו של כל אחד לחשוב אם הוא רוצה להמשיך במשחק או לא להמשיך במשחק גם בשלב הזה.
<יהודה סבן: אפשר?
אורי מקלב: בשלב הזה אנחנו לא נותנים.
אורי מקלב: לא שלא תקבלו את רשות הדיבור, במהלך הדיונים, אני מניח שבסעיפים מסוימים תוכלו לדבר.
<עמיחי פינקלשטיין: אם אפשר רק להתייחס לסוגיה אחת?
<עמיחי פינקלשטיין: משהו עקרוני אבל.
אורי מקלב: אנחנו בשלב הזה נתנו את העקרונות, אנחנו הולכים לעשות סדר בדיון.
אורי מקלב: בשלב הזה אנחנו נעבור לגברתי היועצת המשפטית להקראה.
<יהודה סבן: אם אפשר התייחסות רק לעניין הרטרואקטיביות כי זו התייחסות עקרונית.
אורי מקלב: בוא נראה, אני מעמיד אותך למבחן האם הבקשה השנייה והשלישית שלך באמת מצדיקה אז תחשוב עוד פעם אם אתה חושב שזה באמת חשוב לפני שאנחנו מתחילים.
<יהודה סבן: זה בהחלט חשוב.
<יהודה סבן: אנחנו לא מלינים נגד זכותה של המדינה - - -
אורי מקלב: אתה רוצה להגיב על משהו שמישהו אמר?
<יהודה סבן: כן, אני רוצה להגיב גם לדברים שנאמרו על ידך וגם על אחרים.
אורי מקלב: כל אחד – אני מניח שהוא אמר משהו שלא מתאים לך, אז אתה חושב שזה ישנה עכשיו בחוק?
אורי מקלב: הרושם הכללי בעניין הזה?
<יהודה סבן: לא, ממש לא, אני רוצה לנסות לעשות את הבחנה העקרונית שאני חושב שתועיל לנו לדיונים הפרטניים בהצעת החוק.
<יהודה סבן: אנחנו לא מלינים על זכותה של המדינה לבצע שינויי חקיקה, זה מה שהיא עושה מעת לעת וודאי היא צריכה להמשיך לעשות כן.
<יהודה סבן: אבל צריך להבחין בין שני מקרים: בין המקרים שבהם מוסדרים היחסים בין חברות לבין המדינה, כמו למשל אירוע של ששינסקי, כמו למשל גם במקרים פרטניים שנוגעים בחוק הזה – לבין הסדרה של יחסים באופן רטרואקטיבי בין משקיע אחד, השותף הכללי, לבין שותפים אחרים, שבהם נקבעו כללים בעת קבלת החלטות ההשקעה, בעת יזום הפעילות, ובדיעבד, לאחר שנקבעו הכללים האלה והכול היה שקוף לכולם, משתנים הכללים מתוך לחצים של גורמים מסוימים, שאם אני מבין פה נכון כולם מיצגים כאן את "גבעות עולם".
אורי מקלב: אתה אומר שעכשיו זה שינוי הרבה יותר משישנסקי?
<יהודה סבן: לא, ממש לא.
אורי מקלב: כך אתה אומר.
<יהודה סבן: אני אומר שיש כאן סעיפים בחוק שמסדירים את היחסים בין המדינה – שעליהם, בסדר, צריך לדבר - - -
אורי מקלב: עו"ד סבן, בסדר.
אורי מקלב: בגלל שנתתי לך אני לא אקפח אותו, בבקשה.
אורי מקלב: אתה עד עכשיו לא דיברת?
<עמיחי פינקלשטיין: לא דיברתי, עד עכשיו הייתי שקט והייתי נחמד.
אורי מקלב: אז בסדר.
אורי מקלב: חשבתי שזו זכות דיבור שניה, לכן לא נתתי.
אורי מקלב: בסדר, בבקשה.
<עמיחי פינקלשטיין: לצורך המשך הדיון על הסעיפים הספציפיים צריך לזכור - - -
אורי מקלב: סליחה, את מי אתה מייצג?
<עמיחי פינקלשטיין: איגוד הגז והנפט בישראל, התאחדות התעשיינים.
אורי מקלב: אתה יחד עם אלדובי?
<עמיחי פינקלשטיין: יחד עם אלדובי, כן.
<עמיחי פינקלשטיין: כמו שהמדינה יודעת לעשות – או הרגולטור יודע לעשות – הרבה דברים טובים, אבל גם פה, בתיקון הזה, כשהוא רוצה לתקן משהו אחד הוא בעצם מתקן אותו כנראה יותר מדי טוב ומכופף את הברזל לכיוון השני ויוצר את עודף הרגולציה.
<עמיחי פינקלשטיין: רק לצורך המשך הדיון אני רוצה לציין, ושהוועדה תשים לב, מעבר לתיקון הדברים שהרגולטור מבקש לתקן, יש פה בעצם רגולציה נוספת ומחמירה יותר מהרגולציה שקיימת על חברות ציבוריות.
<עמיחי פינקלשטיין: כשאנחנו עוברים בסעיפים הייתי מבקש שחברי הוועדה ישימו לב כי זה אחד הטיעונים שירוץ פה לאורך הדיון, שבעצם בטענה של ביצור שליטה וכיוצא בזה, לוקחים פה - - -
אורי מקלב: פינקלשטיין, דיברו על זה, אמרו משרד המשפטים שבנושאים מסוימים, כמו במינוי דח"צים אני חושב, ודברים נוספםי, אנחנו מודעים לדבר הזה.
אורי מקלב: דיברו על כך, דיברו על כך שיש כאן החמרה בגלל האופי של השותפות, אבל, אין ספק, דיברנו על כך שבסעיפים הרלוונטיים אנחנו נפתח ונרחיב את הדיבור בעניין הזה.
אורי מקלב: אני רוצה להספיק, מנהלת הוועדה אומרת התנעה, אני רוצה לתת התנעה להקראה ולהספיק חלק מזה היום.
אורי מקלב: בבקשה, חיים זקס.
<חיים זקס: "הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד–2014 הוספת פרק ו'1 1.
<חיים זקס: בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975‏ (להלן – הפקודה), אחרי פרק ו' יבוא: "פרק ו'1: שותפות מוגבלת ציבורית סימן א': הגדרות הגדרות 65א.
<חיים זקס: (א) בפרק זה – "אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת; "אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית; "אסיפה שנתית" – אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות לפי סעיף 65כח; "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית" – כמשמעותם לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות; "דמי יוזמה" – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, הכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;"
אורי מקלב: אנחנו ניתן לעו"ד חיים זקס להקריא את כל פרק א', פרק ההגדרות, ברצף, יש כאן הרבה הקראות.
<דורית ואג: 3 עמודים.
אורי מקלב: אנחנו ניתן לו להקריא את זה כדי שאחר כך תוכלו להעיר על כל הגדרה והגדרה.
<דורית ואג: אם יש, לא חובה.
אורי מקלב: בכל אופן, אנחנו נקריא ברצף את כל פרק ההגדרות.
<חיים זקס: ""הסכם הנאמנות" – הסכם שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן בעבור בעלי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, לבין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן; "ועדת ביקורת" – ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף 65ה(א); "ועדת תגמול" – ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף 65ו(א); "חברת השותף כללי" – חברה שהיא השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף 65ב; "חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט–1999‏; "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968‏; "יחידת השתתפות" – אגד של זכויות המקנה זכות כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות; "מחזיק יחידת השתתפות" – כל אחד מאלה: (1) מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז'; (2) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; "מפקח" – מי שהתמנה לפי סעיף 65יז לפקח על זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות; "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; "עסקת החזר הוצאות" – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן; לעניין זה, "עניין אישי" – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי; "שותפות מוגבלת ציבורית" – שותפות מוגבלת שיחידות השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור; "השר" – שר המשפטים.
<חיים זקס: (ב) לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.
<חיים זקס: "
אורי מקלב: צריך להסביר משהו חוץ מההקראה?
<ניצן רוזנברג: אפשר, אדוני, לדבר על דמי היוזמה ועל המונחים.
<חיים זקס: כן, אולי אני אתייחס לחלק מההגדרות.
<חיים זקס: בקשר ל"דמי יוזמה" – "דמי יוזמה" זו הגדרה שמתייחסת לאחד מרכיבי התגמול של השותף הכללי, שמכונה גם כן "תגמול העל".
<חיים זקס: אנחנו מגדירים את זה לצורך החרגה של דמי היוזמה מהצורך באישור כל 3 שנים כמו עסקאות אחרות עם בעל השליטה.
<חיים זקס: זה הצורך בהגדרה של דמי יוזמה.
<חיים זקס: "יחידות השתתפות" – בהגדרה אנחנו מתייחסים לשתי סיטואציות אפשריות שונות: סיטואציה הרווחת היום היא שהשותף המוגבל, שהוא חברה, ומנפיקים את היחידות של השותף המוגבל - - -
אורי מקלב: עוד פעם, לא הבנתי.
אורי מקלב: המוגבל שהוא חברה?
<חיים זקס: כן.
<חיים זקס: הסיטואציה היום היא סיטואציה מאוד מורכבת והיא נובעת מהמבנה הייחודי של השותפות המוגבלת הנסחרת.
<חיים זקס: המצב הוא שיש שותף כללי שהוא חברה - - -
אורי מקלב: שהוא גם השותף הכללי?
אורי מקלב: או שלא, במקרה ששותף כללי הוא גם שותף?
<חיים זקס: יש שני שותפים: יש שותף כללי ויש שותף מוגבל.
<חיים זקס: שני השותפים האלה הם השותפים בשותפות.
<חיים זקס: השותף הכללי הוא חברה, בחברה הזאת יש נושאי משרה שונים, אנחנו מסדירים את נושאי המשרה בחוק.
<חיים זקס: השותף המוגבל הוא גם חברה - - -
אורי מקלב: הוא יכול להיות חברה?
<חיים זקס: המצב הקיים היום שהוא חברה, מנפיקים את הזכויות של השותף המוגבל לציבור ויחידות ההשתתפות הן בעצם זכויות הנובעות מהזכויות של השותף המוגבל.
<חיים זקס: זאת הסיטואציה הקיימת היום, היא כנראה נובעת מהעובדה שעד לאחרונה בפקודת השותפויות היתה מגבלה על מספר השותפים המוגבלים ולכן אי אפשר היה להנפיק זכויות ישירות של השותפות, כי אם יש מספר גדול מדי של שותפים מוגבלים – וזה המצב בהצעה לציבור – אז בעצם אנחנו חורגים מהמגבלה שקיימת בפקודת השותפויות.
<חיים זקס: כדי לעקוף את המגבלה הזאת בעצם הנפיקו יחידות בשותף המוגבל.
<חיים זקס: ההגבלה הזאת כבר לא קיימת בפקודת השותפויות ולכן אפשר להנפיק יחידות, אפשר להנפיק בעצם זכויות ישירות בשותפות ושתי האופציות האלה קיימות בהגדרה.
<חיים זקס: אני אתייחס גם כן לנושא משרה.
<חיים זקס: נושא משרה – אנחנו מבהירים שמדובר גם כן בנושא משרה בשותפות.
<חיים זקס: בדרך כלל כשאנחנו מדברים על נושא משרה – המצב הקיים היום הוא שנושאי משרה נמצאים בשותף הכללי, אנחנו מבהירים שאותן חובות יחולו גם כן על נושאי המשרה אם הם ימונו בשותפות עצמה.
<חיים זקס: זאת הבהרה נוספת.
<חיים זקס: בקשר לעסקת החזר הוצאות – בגלל המבנה הייחודי של השותפות, שיש שותף כללי שהוא מופרד מהשותפות עצמה – כל עסקה בין השותפות לבין השותף הכללי תהיה מסווגת כעסקה שיש לבעל השליטה עניין בה, ולכן אנחנו רוצים להגדיר סוגים מסוימים של עסקאות שאנחנו נחריג אותן מהצורך באישורים מיוחדים.
<חיים זקס: לכן אנחנו מגדירים כאן את "עסקת החזר ההוצאות", שהוצאות שהן לצורך ניהול השותפות יוחרגו מהצורך באישור כל 3 שנים או אישורים מיוחדים לפי פרק העסקאות.
אורי מקלב: ומי יגדיר את זה?
אורי מקלב: אפשר להבריח הרבה דברים לכיוון הפינה הזאת.
<חיים זקס: קודם כל צריך להבין שהנושא הזה יהיה תחת פיקוח, קודם כל הוא תחת פיקוח של הדירקטוריון, שהוא אמור לפקח על ההוצאות של השותפות ולוודא שההוצאות של השותפות הן לטובת השותפות.
<חיים זקס: מנגנון נוסף שקיים הוא כמובן המנגנון של המפקח.
<חיים זקס: המפקח, אחד התפקידים המרכזיים שלו הוא פיקוח על הוצאות השותף הכללי, ולכן יש לנו מנגנוני פיקוח שאמורים לוודא שההוצאות האלה הן לא הוצאות עודפות, לא הוצאות שהן לא לצורך ניהול השותפות.
<חיים זקס: גם צריך להבין שכשאנחנו מדברים על החזר הוצאות אנחנו מדברים על הוצאות עם צד שלישי, כלומר, לא הוצאות עם בעל השליטה בשותף הכללי.
<חיים זקס: אם מדובר בהוצאות שהולכות נניח לבעל השליטה עצמו אז כמובן שאין החרגה, אבל כל ההוצאות שהן לצד שלישי ואין לבעל השליטה עניין אישי ישיר בהן הן יוחרגו מהצורך באישור עסקאות.
<ניצן רוזנברג: אני חושבת שמה שחבר הכנסת מקלב התכוון זה מי קובע את זה.
<ניצן רוזנברג: הבנו מי מפקח, אבל השאלה היא מי קובע – הדירקטוריון?
<חיים זקס: כן, הדירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: שהיום בדירקטוריון ישבו גם שני דירקטורים חיצוניים שימונו מטעם הציבור.
<אורי רוזנברג: רק הערה קטנה, השאלה הזאת רלוונטית – גם בחברה זה ככה, עסקאות עם בעל שליטה והשאלה מי קובע אם זה בעל שליטה או לא, זה היינו הך, אין פה איזה משהו מיוחד.
אורי מקלב: טוב, רבותי, אנחנו עוד נספיק לעשות איזה סבב קטן, יכול להיות בנושא אחד.
אורי מקלב: אני אעבור כפי שמציעה גם מנהלת הוועדה, קודם כל נראה עם איזה הגדרות אין לנו בעיה.
אורי מקלב: אספה כללית – יש למישהו הערה להגדרה הזאת?
אורי מקלב: לאספה המיוחדת?
אורי מקלב: לאספה השנתית?
אורי מקלב: לדירקטור בעל מומחיות?
אורי מקלב: דמי יוזמה, יש מישהו שרוצה להעיר בנושא הזה?
<עמיחי פינקלשטיין: שאלה לגבי דמי יוזמה – בכוונה תשלום שהוא פונקציה של הוצאות לא יהיה חלק מדמי היוזמה?
<חיים זקס: הוא לא חלק מדמי היוזמה.
<עמיחי פינקלשטיין: זה בכוונה?
<עמיחי פינקלשטיין: גם אם יש הסכם שקובע?
<תאיר גיגי: אתה יכול להסביר את זה?
<תאיר גיגי: זה לא ברור.
<עמיחי פינקלשטיין: מה הרציונל?
<חיים זקס: מה לא ברור?
<תאיר גיגי: ההבחנה בין דמי יוזמה לבין הוצאות, אם אתה יכול רק לעמוד על ההבדל.
<עמיחי פינקלשטיין: אני אשמח אם תסביר רק מה הרציונל, למה פונקציה של הכנסה כן אבל פונקציה של הוצאה לא.
<חיים זקס: קודם כל, הפונקציה של דמי היוזמה – בעצם אחד הדברים שאנחנו ניסינו לעשות כאן זה לנכות מהסכמים שהיו קיימים בשותפות הנסחרת את הדברים שהם הכרחיים לקיום מנגנון כזה.
<חיים זקס: מה הכרחי?
<חיים זקס: הכרחי ששותף כללי ישמור על השליטה שלו והכרחי גם כן שההסכמים שהם בליבה של השותפות הנסחרת ישמרו ואי אפשר יהיה לפגוע בהם.
<חיים זקס: ההסכם הזה של תגמול העל הוא בעצם הסכם שמקרב מאוד את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות.
<חיים זקס: לכן אנחנו גם לא חשבנו שזה נכון לפגוע במנגנון הזה.
<חיים זקס: בעצם אנחנו אומרים שאם בשעת ההנפקה היה הסכם של תגמול על, אז ההסכם הזה לא יפגע בגלל שהמנגנון הזה הוא מנגנון ראוי ולגיטימי והוא גם כן מנגנון, כמו שאמרתי, שמקרב את האינטרסים של השותף הכללי לאינטרסים של בעלי היחידות.
<תאיר גיגי: זה דמי היוזמה.
<חיים זקס: זה דמי היוזמה.
<חיים זקס: מנגנונים אחרים כמו דמי ניהול ודמי מפעיל – אנחנו הצענו שבדומה להתערבות שנעשתה בתיקון 16 לחוק החברות, ההסכמים, שהיו הסכמים ישנים מאוד, נפתחו מחדש.
<חיים זקס: אם בעלי היחידות יחליטו שהמנגנון הזה הוא קיים, הוא ראוי וצריך לשמר אותו אז זה יגיע לאספה הכללית, בעלי היחידות יחליטו לשמור על המנגנון הזה, אם לא – דמי המפעיל ודמי הניהול ישונו, יופחתו, יבוטלו.
אורי מקלב: לפי הסדר.
אורי מקלב: ברשותך, אני רוצה לתת את רשות הדיבור, אני רואה שלכמה יש הערות.
אורי מקלב: בבקשה, אתה תתחיל.
<אריאל ינקו: מלבד תגמול העל יש משהו נוסף בדמי היוזמה?
<אריאל ינקו: יש איזה תשלום אחר?
<חיים זקס: לא.
אורי מקלב: יש עוד מישהו שרוצה להעיר בעניין הזה?
אורי מקלב: כן, מר וינברגר.
<מרדכי דוד וינברגר: האם בדיוק כמו שהחוק בא והחליט על רווחי יתר לגבי רווחים של הענף וכדו' ותיקן את חוק ששינסקי, האם אין מקום לדיון לגבי דמי יוזמה מופקעים שקיימים בשותפות כזו או אחרת?
<מרדכי דוד וינברגר: כי אם ב"גבעות" השותף הכללי זכאי על פי ההסכם הנוכחי ל-20.45% מהתמלוגים מפי הבאר, וזה למעשה הופך את ההשקעה בשותפות הזו מבחינת השותפים המוגבלים לממש על הגבול של הכלכליות, האם אין מקום בחוק גם להגביל את דמי היוזמה האלה?
אורי מקלב: מי קובע בזה?
אורי מקלב: אמרנו שהדירקטוריון צריך לקבוע – מי באמת קובע, אבי?
<אבי ליכט: אנחנו החלטנו לא להתערב בדמי היוזמה.
<אבי ליכט: זה בעצם משהו שמצוי בבסיס ההסכמה ומשם מגיעים הרווחים של השותף הכללי.
<אבי ליכט: לא חשבנו שנכון שאנחנו נסדיר את זה, זה משהו שכתוב בתשקיף.
<אבי ליכט: חשבנו שמערך התמריצים פה הוא יחסית סביר ולא רצינו להתערב בו.
<אבי ליכט: במקרה שיש דמי יוזמה מופקעים – ואני לא רוצה להתייחס לדוגמה כזו או אחרת, אני לא רוצה לתת דוגמאות ספציפיות – אז שלא ישקיעו, לא יקנו, או שימכרו את הניירות.
<אבי ליכט: אנחנו לא חשבנו שנכון שאנחנו ברגולציה שעוסקת בממשל תאגידי נקבע סף, כמו שהוא אומר, כמה דמי יוזמה ראויים.
<אבי ליכט: אם רגולטור אחר יקום ויעשה את זה – אני לא חושב שהמקום הוא בחוק החברות ובפקודת השותפויות.
אורי מקלב: זה לא באותיות הקטנות שדיברת עליהן?
<אבי ליכט: זה בעצם לב ההסכמה.
<אבי ליכט: כלומר, בן אדם שרואה שיש 20% תמלוג על זה בעצם אומר:
<אבי ליכט: בסוף מישהו לוקח פה את כל הכסף וזה לא אני, אבל הוא צריך לעשות לעצמו את השיקול.
<יצחק בושריאן: אני רוצה להגיד בנושא הזה שהתשקיפים היו נכונים לפני 3 שנים, עוד לפני חוק ששינסקי.
<יצחק בושריאן: חוק ששינסקי בא וקבע חלוקה אחרת, חלוקה שונה.
<יצחק בושריאן: ברגע שעושים חלוקה שונה היה מן הראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה של התמלוגים, כי בסופו של דבר אנחנו מרוויחים הרבה פחות ואנחנו משקיעים את כל הכסף.
<יצחק בושריאן: רק משרד המשפטים יכול לעשות את הדבר הזה והיה ראוי שמשרד המשפטים יבוא ויתערב גם בנושא הזה, כמו שמגבילים את שכר הבכירים במשק, כמו שרוצים לעשות המון המון - - -
אורי מקלב: הבנתי, אתה חוזר על הדברים, הוא גם אמר.
אורי מקלב: עו"ד ברפמן, בבקשה.
<אבי ליכט: חבר הכנסת מקלב, אני רק רוצה לציין שאנחנו עדיין רק בשלב ההגדרות.