GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אבי ליכט: הוא גם ממנה את הגורמים שאמורים בעצם לסייע למשקיעים הקטנים להגן על כספם – המפקח והנאמן, שכמובן גם פה יש אנומליה שמי שאמור לפקח לטובת המשקיעים הקטנים ממונה על ידי אדם שנגוע בניגוד עניינים מובהק בנושא הזה.
אורי מקלב: מי ממנה את המפקח?
אורי מקלב: לא הרשות לניירות ערך?
<אבי ליכט: בעל השליטה.
<תאיר גיגי: אספה כללית.
<אבי ליכט: עיקר ההסדרה היא הסדרה חוזית, זה בניגוד מובהק לרעיון שמנחה את חוק החברות שבעצם מי שמסדיר ואמור להסדיר את מערכת היחסים בין האורגנים ובין המשקיעים לבעלי השליטה היא הכנסת ולא הסדרה חוזית.
<אבי ליכט: צריך להוסיף כי בגלל הסיכון הרב שיש בהשקעה בתחום הזה, מי שנמצא בתחום הם משקיעים שאינם משקיעים מוסדיים אלא משקיעים פרטיים, משקיעים שעל הנייר פחות מתוחכמים, למרות שאני אומר בגילוי נאות שאני פגשתי את חלקם לאורך השנים וחלקם עולים ביכולותיהם על הגופים המוסדיים, אבל עדיין המשאבים שניתנים להם הם נמוכים מהמשקיעים המוסדיים ולכן גם פה יש צורך בהגנה נוספת.
<אבי ליכט: על כל הדברים האלה יש להוסיף שבעצם התחום הזה הוא לא תחום שולי.
<אבי ליכט: חלק נכבד מגיוסי ההון וההשקעה גם בשוק המשני נמצא בתחום הגז והנפט.
<אבי ליכט: זה גם תחום מאוד חשוב מבחינה ציבורית, והרעיון שבעצם אין לו היום הסדרה לא מתקבל על הדעת.
<אבי ליכט: נושא נוסף הוא שאין בעצם אחידות.
<אבי ליכט: כל הרעיון בחוק החברות מבוסס על זה שאנחנו קובעים איזשהו סטנדרט – שלפעמים אפשר לסטות ממנו, לפעמים לא – אבל עדיין המחוקק הוא שמכתיב את הסטנדרט.
<אבי ליכט: במקרה הזה מי שמכתיב את התנאים הם בעלי השליטה שמנפיקים את יחידות ההשתתפות והכול תלוי בכוח המיקוח של בעל השליטה בין מחזיקי יחידות ההשתתפות.
<אבי ליכט: אין הסדרה אחידה ואין כללים ברורים.
דוד רותם: אף אחד לא חייב לקנות את יחידות ההשתתפות, נכון?
<אבי ליכט: אדוני, אם היינו הולכים עם הרציונל הזה – שאדוני שב ומזכיר אותו מדי חקיקה של חוק החברות – בעצם לא היה צריך לחוקק את חוק החברות, כי מי שרוצה שיקנה, מי שלא רוצה שלא יקנה.
<אבי ליכט: אבל מכיוון שאדוני עוסק באינטנסיביות רבה בתיקונים לחוק החברות אני חושב שטיעון כזה משמיט את הקרקע מתחת לטיעון של אדוני.
אורי מקלב: אבל השאלה של היושב-ראש – ואם זו לא השאלה של היושב-ראש זו השאלה שלי – במה זה אחרת אם 4-5 אנשים החליטו לעשות שותפות ביניהם בצורה חוזית כזו או אחרת?
אורי מקלב: למה כאן אתה רואה צורך להתערב, כמו שאתה לא מתערב אם זה בין 5 אנשים?
אורי מקלב: אז כאן זה לא 5 אנשים - זה 500 איש, אז עושים חוזה בינם לבין עצמם ומחליטים: כך אני אפעל, הוא משקיע, אני היוזם, אני עושה, הניהול אצלי.
אורי מקלב: למה כאן אתה חושב שצריך להתערב – זו בעצם השאלה המרכזית בעניין.
<אבי ליכט: אני מפנה את השאלה חזרה לאדוני.
אורי מקלב: הוא לא נקרא משקיע קטן, אני גם אסביר למה.
דוד רותם: לא, אתה יכול רק לענות על שאלות, אתה לא שואל את חברי הכנסת שאלות.
<אבי ליכט: אדוני, אני חש היום עוינות מצדו של יו"ר הוועדה, אני לא מבין מה עשיתי, אני סך הכול מביא חקיקה.
דוד רותם: אתה לא עשית שום דבר רע, אבל מה חדש שאתה מרגיש עוינות?
<אבי ליכט: האמת שאין שום חדש, אני פשוט נהנה כל פעם להזכיר את זה מחדש.
אורי מקלב: במיוחד שאתה מזכיר את החוקים בעבר וזה מזכיר לו כאן – במקום לשכוח את העבר אתה מעלה אותו.
<אבי ליכט: סך הכול אני חושב שהיה לנו נחמד פה, דווקא יש לו זיכרונות טובים נראה לי.
<מרדכי דוד וינברגר: אדוני היושב-ראש, אני יכול לענות על הנושא הזה?
דוד רותם: אתה תקבל גם רשות דיבור.
<מרדכי דוד וינברגר: לא, בדיוק לשאלה של אדוני, מה בדיוק הבעייתיות שבזה מבחינת חופש הבחירה שכל אחד יכול לקנות וכדו', אם יורשה לי רק להתייחס לנקודה הספציפית הזו.
<אבי ליכט: יו"ר הוועדה, אם אני יכול רק לסיים את דברי ואז?
דוד רותם: כן, תן רק לאבי ליכט לסיים ואז אתה תוכל לקבל רשות דיבור.
<אבי ליכט: בעצם אין לנו הסבר טוב – ואני עונה לשאלה ואחרי זה אני אחזור – אין לנו הסבר טוב להבחנה בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת.
<אבי ליכט: אם אנחנו מקבלים את הרעיון שמבחינת אינטרס הציבור והגנה על המשקיעים אנחנו צריכים להסדיר בחקיקה חברות ציבוריות – שעל זה בעצם מבוסס חלק נכבד מחוק החברות וגם חוק ניירות ערך – אין סיבה לבוא ולומר שדווקא שותפות נסחרת, שהבעיות בה חמורות מבחינת הגנה על המשקיעים, מחברות ציבוריות, שם לא נעשה הסדרה רק בגלל שמישהו דיבר עם מישהו והגיעו להסכמה.
<אבי ליכט: כל הרעיון ברגולציה אומר שלפעמים, בגלל כשלי שוק, אנחנו לא יכולים להסתפק בהסכמה בין אנשים ואנחנו צריכים להסדיר את זה ברמה חקיקתית כדי להגן על המשקיעים וכדי להגן על שוק ההון.
<אבי ליכט: זאת בגדול התשובה אבל אני אפרט קצת יותר בהמשך.
<אבי ליכט: אחרי שראינו בעצם שבמבנה של שותפות נסחרת יש בעיה אינהרנטית שמבוססת מצד אחד על ביצור השליטה של בעל השליטה, ומצד שני על העובדה שיש בעצם פער מאוד גדול בין האינטרס ההוני שלו לבין הכוח שלו לקבל החלטות, פתרון אחד שעלה על הפרק היה פשוט לבטל את המוסד של שותפות נסחרת, פשוט לבוא ולומר: בבורסה הישראלית מנפיקים רק חברות ציבוריות ולא מנפיקים שותפות נסחרת.
<אבי ליכט: הנושא הזה עלה על הפרק ואפילו נתון בצורה רצינית, אפילו דובר על הוראת מעבר שתאפשר לכל השותפויות להתכנס למבנה של חברות ציבוריות ולבטל את המושג של שותפות נסחרת בגלל הבעיה.
<אבי ליכט: בסופו של דבר חשבנו שהדרך לבטל את זה היא לא נכונה אלא הרעיון הוא לתת את הכלי הזה אבל להגן על זכויות המשקיעים ולהגן על תהליכי קבלת ההחלטות באמצעות רגולציה כמו שאנחנו עושים לגבי חברות ציבוריות.
<אבי ליכט: הכלי של שותפות נסחרת הוא כלי לגיטימי, הוא מוכר בעולם, יש לו יתרונות מסוימים כסוג מסוים של השקעה, בעיקר השקעות עתירות סיכון ועתירות הון, ויש לנו עניין לתמרץ את ההשקעה הזו.
<אבי ליכט: יש לנו גם עניין לשכלל את השוק ולהציע למשקיעים ולמנפיקים כמה שיותר מכשירי השקעה כל עוד אין ביניהם פערים מבחינת הגנה על המשקיעים.
<אבי ליכט: אבל עדיין אנחנו חייבים להבין שהכלי הזה הוא כלי בעייתי, הוא כלי מסוכן וחייבים לתת פתרונות שיגנו על המשקיעים מול הכוח העודף של בעלי השליטה.
<אבי ליכט: לכן ההצעה שלנו באה ואומרת דבר מאוד פשוט: אנחנו מציעים להשוות את ההגנה של המשקיעים, הגנה שניתנת להם בחברות ציבוריות, להגנה שאנחנו מתכוונים לתת גם בשותפויות נסחרות, אבל בגלל המבנה המיוחד של השותפות הנסחרת אנחנו יוצרים שינויים מסוימים.
<אבי ליכט: ולכן אם אנחנו יכולים להגיד בכמה משפטים מה שאנחנו מתכוונים לעשות – אנחנו מתכוונים בעצם להעתיק חלקים נכבדים מחוק החברות שכלולים בממשל תאגידי, שקובעים את הסדרי הממשל התאגידי, ולעשות בהם מספר שינויים כדי להתאים אותם למאפיינים המיוחדים של השותפות הנסחרת.
<אבי ליכט: לטעמנו הגנה הולמת למשקיעים תגביר את האמון של הציבור בכלי הזה וגם תאפשר להרחיב את השימוש בו לתחומים אחרים מעבר לתחומים המצומצמים של גז, נפט וסרטים.
<אבי ליכט: אני מניח שעוד מעט אתם תשמעו בכי ונהי כמה זה רע, כמה קשה לבעלי השליטה וכמה שזה יחסל את השותפויות, אני מציע לכם לא להתרשם יתר על המידה.
<אבי ליכט: מדובר בגופים שהתרגלו לפעול בעצם ללא הסדרה ותמיד כשמחילים רגולציה יש בהתחלה קצת קשיים ולאנשים קשה להתרגל שהם כבר לא יכולים לעשות כל מה שהם רוצים.
<אבי ליכט: אבל עדיין בסופו של דבר, בטווח הארוך מדובר בהצעת חוק מאוזנת שלא פוגעת בתהליכי קבלת החלטות בשותפות.
<אבי ליכט: מה אנחנו רוצים להסדיר?
<אבי ליכט: אנחנו מסדירים בעיקר ממשל תאגידי.
<אבי ליכט: אנחנו לא מסדירים את כל הנושאים של שותפויות, את כל הנושא של שותפות נסחרת.
<אבי ליכט: חלק מהדברים אנחנו מתכוונים להביא בחקיקות עתידיות שלנו, שאני מקווה שהוועדה תאפשר לנו, גם חוק חדלות פירעון חדש וגם חוק שותפויות חדש.
דוד רותם: העיקר שלא תביאו לנו את חוקי מבקר המדינה.
<אבי ליכט: מה רע בחוק מבקר המדינה?
דוד רותם: שאתם רוצים להרחיב אותו יתר על המידה.
<אבי ליכט: אוקיי, אני אקח לתשומת לבי את ההערה של אדוני, כמו תמיד.
<אבי ליכט: אנחנו מסדירים את חברת השותף הכללי, וזה גם מאוד חשוב לומר, חלק גדול מתהליכי קבלת ההחלטות מתנהלים בתוך השותף הכללי ולכן עיקר ההסדרים שלנו נוגעים לתהליכי קבלות החלטות בתוך השותף הכללי.
<אבי ליכט: אנחנו מסדירים את ייחוד הפעילות של השותף הכללי רק לשותפות הנסחרת.
<אבי ליכט: אנחנו קובעים הסדרים לגבי הדירקטוריון, ועדת ביקורת, ועדה שדנה בדוחות הכספיים, ועדת תגמול, הסדרת שכר הבכירים בהתאם לתיקון 20, הוראות לגבי מינוי מנכ"ל, מינוי דח"צים, הסדרת חובות אמון וזהירות וחובת הגינות, הסדרת מעמדו של המפקח ודרכי מינויו, הסדרת האספה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, הסדרת עסקאות של נושאי משרה ובעלי עניין וקביעת מדיניות תגמול, וגם מערך של עיצומים כספיים, שהוא מאוד דומה למערך שחל על חברות ציבוריות.
<אבי ליכט: כמו שאמרתי, באופן עקרוני יש דמיון רב בין חברה ציבורית לשותפות נסחרת אבל יש מקומות ספורים שהחמרנו בהסדרים שנציע לעומת ההסדרים שחלים על חברות ציבוריות בגלל המאפיינים הייחודיים של שותפות נסחרת.
<אבי ליכט: כמו שאמרתי, בגלל בעיית הנציג המאוד חריפה של בעל השליטה, שהוא נעדר אינטרס הוני ובעצם הוא לא המפקח היעיל ביותר – כי תמיד אנחנו אומרים, וגם פה זה עלה בדיונים, הרי בעל השליטה מכניס את עיקר הכסף, אז למה לא להקשיב לו?
<אבי ליכט: למה לא לתת לו לעשות בעצם מה שהוא רוצה בחברה?
<אבי ליכט: אז גם בתיקונים הקודמים, ביוזמתו של אדוני, אנחנו הגענו למסקנה שזה לא תמיד נכון, אבל בשותפות נסחרת קל וחומר שזה לא נכון מכיוון שהרבה פעמים לבעל השליטה אין אינטרס הוני והוא כמעט לא השקיע כסף בחברה.
<אבי ליכט: מי שהשקיע זה המשקיעים ולכן הוא לא בהכרח המפקח היעיל ביותר על התנהלות החברה, ולכן חייבים להסדיר ביתר שאת את מערך התמריצים שלו כדי לא לפגוע במשקיעים.
<אבי ליכט: על מה אנחנו מדברים?
<אבי ליכט: אני אגיד את זה ממש בקצרה כי אני מניח שיהיו על זה דיונים.
<אבי ליכט: הסדר מינוי הדח"צים בחברת השותף הכללי – להמשיך, אדוני?
דוד רותם: כן, תמשיך, אני פשוט מחפש את המחליף שלי.
<אבי ליכט: כבר?
<אבי ליכט: עוד לא גמרתי אפילו את נאום הפתיחה.
דוד רותם: לפני שעה כבר יכולתי להגיד לך שמישהו אחר ינהל את הישיבות.
<אבי ליכט: את הישיבות?
אורי מקלב: כן, זה יהיה חבר הכנסת מקלב.
אורי מקלב: אתה יכול להביע את ההתנגדות, אנחנו נשקול את זה.
דוד רותם: לא, הוא יכול להביע את ההתנגדות והיא נדחתה כבר.
<אבי ליכט: אני לא מבין על מה אדוני מדבר, אני מקבל באהבה ובשמחה את מינויו של חבר הכנסת מקלב, לא שיש לי יכולת להשפיע על זה אבל עדיין אני מקבל את זה בשמחה.
דוד רותם: אין לך יכולת להשפיע על זה והוא כבר ניהל לך כמה חוקים.
<אבי ליכט: ביעילות רבה ולכן אין לי שום בעיה עם זה.
אורי מקלב: זה לא אומר על החוק הזה, כל חוק הוא בנפרד.
<אבי ליכט: אני רק מצטער שאדוני לא יוכל לנכוח בישיבות.
דוד רותם: אני אהיה נוכח בישיבות אבל מי שינהל אותן זה יהיה חבר הכנסת מקלב.
אורי מקלב: אבל מי שייתן את הכיוון זה יושב-הראש הקבוע.
אורי מקלב: יכול להיות שאולי אנחנו ננהל חלק מהזמן באופן קבוע, באופן מעשי אנחנו ננהל, אבל יושב-ראש הוועדה הוא זה שמנחה, רוחו תהיה פה והוא גם עוקב אחרי דיוני הוועדה.
אורי מקלב: נכון, אדוני?
אורי מקלב: זה תנאי קודם למעשה?
<אבי ליכט: אני מאוד מעריך את אדוני, שרוחו תמשיך לשרות גם על המשך הדיונים.
אורי מקלב: רוחו הטובה.
<אבי ליכט: הדח"צים – אנחנו מציעים למנות שני דח"צים בחברת השותף הכללי אבל לתת יותר כוח למיעוט לבחור את הדח"צים כבר בשלב המינוי הראשון.
<אבי ליכט: אנחנו מחמירים פה לעומת ההסדר שקבענו בתיקון 16.
<אבי ליכט: היום חלק מהפיקוח נעשה באמצעות מפקח על ענייני השותפות, אנחנו ממליצים להשאיר את המפקח ולקבוע הסדרים שיסדירו גם את המינוי שלו, גם את הפיטורין שלו וגם את תהליכי קבלת ההחלטות שלו, גם את הכשירות שלו.
<אבי ליכט: בהתחלה אומנם שקלנו לבטל את המפקח כי כבר ממילא עשינו ממשל תאגידי חדש אבל בסופו של דבר הבנו שמדובר בכלי אפקטיבי, זה כלי שעובד.
<אבי ליכט: אבל עדיין נתנו אפשרות לבעלי היחידות, שאם הם לא רוצים אותו הם יכולים לוותר עליו, אבל לא חשבנו שנכון לוותר עליו לגמרי.
<אבי ליכט: נושאים נוספים שההצעה מסדירה בין בעקיפין ובין במישרין זה את כל מערך התמריצים של השותף הכללי, את דמי הניהול, דמי המפעיל ודמי היוזמה שהוא מקבל ואת מערכת היחסים ואשרור של כל הכספים שמקבל השותף הכללי.
<אבי ליכט: כמובן שאנחנו, כמו תמיד, לא מאוהבים בהצעה שלנו ואנחנו באים לדיון פתוח וענייני.
<אבי ליכט: אנחנו מוכנים לשמוע ולקבל את הערות הוועדה ואם צריך גם לתקן ולשנות.
<אבי ליכט: אנחנו אחרי תהליך מאוד ארוך של פגישות עם, לדעתי, רוב האנשים שיושבים פה ורוב האינטרסים שהם מייצגים.
<אבי ליכט: בעקבות הערות גם שינינו חלק מהדברים, חלק מהדברים אנחנו גם נכונים לשנות גם כאן, ואני מקווה שהליך החקיקה יהיה מהיר ויעיל.
<אבי ליכט: בסיום אני רק רוצה להודות לאנשים שעבדו על התזכיר: עו"ד חיים זקס, שגם יקריא ויסביר, עו"ד רוני טלמור, שאמורה ללדת בכל יום ולכן היא לא באה - - -
דוד רותם: זה יותר חשוב – ללדת.
<אבי ליכט: אני גם חושב, אדוני.
<אבי ליכט: וגם אני מודה לחברי מרשות ניירות ערך, לאביבה ולאסף ולכל מי שהשתתף.
<אבי ליכט: בסופו של דבר זאת היתה עבודת צוות וניסינו להביא פתרון מאוזן וענייני לטובת כולם.
<אבי ליכט: אני מודה ליושב-ראש הוועדה על הסבלנות הרבה שבה הוא הקשיב לנאום הפתיחה שלי ואני מקווה שהוא ימשיך להשתתף אתנו גם בדיונים, תודה.
דוד רותם: בחלק מהם.
דוד רותם: כן, מר וינברגר, בבקשה.
<מרדכי דוד וינברגר: יושב-ראש הוועדה וחברי הכנסת, קודם כל תשובה ביחס לשאלה שהועלתה – מה בדיוק הבעייתיות בין הסכם חופשי והשקעה חופשית של אנשים לכאורה על פי ההצעה שהוצעה להם.
<מרדכי דוד וינברגר: התשובה היא מאוד מאוד פשוטה: לו היה גילוי נאות בהנפקה ראשונית של שותפות מוגבלת בציבור והיו מסבירים בפרוטרוט וגם את האתיות הקטנות שכתובות שם במאות דפים של תזכירים וכדו' – הכול היה נפלא.
<מרדכי דוד וינברגר: אז באמת כל משקיע יודע היה מראש שהשקעה בשותפות מוגבלת פרושה שהוא משקיע את מלוא הכסף, מסכן את כל מלוא הכסף, במקרה של הצלחה הוא יקבל פרורים כאלה ואחרים ממה שיש שם, בעוד שישנו שותף כללי בעל סמכויות על לניהול שלא לוקח על עצמו שום סיכונים, מקבל באופן מובטח תשואה עצומה על אפס ההשקעה שלו – ולא שהוא משקיע מעט, הוא משקיע אפס כיוון שאת כל הוצאות ההקמה של השותפות וכדו' הוא מקבל חזרה מידית בהנפקה הראשונה.
<מרדכי דוד וינברגר: מר אינדיג, קראתי בעיון רב את המאמר הנפלא שהוא כתב.
<מרדכי דוד וינברגר: לא צריך לקרוא לזה שותפות מוגבלת לעניות דעתי, אלא שותפות עושקת.
<מרדכי דוד וינברגר: למה?
<מרדכי דוד וינברגר: כי יש כאן פשוט בחוק הקיים, לפני השינוי, מערכת נפלאה – יש פה מין תאגיד, או מין אורגן, שנותן את מלוא היתרונות, 100%, לצד אחד ו-100% של חסרונות, סיכונים והכול, לצד השני, כשאין לאותו צד שני, קרי השותף המוגבל, שום הגנה על שום דבר מהכסף הרב שהוא משקיע.
<מרדכי דוד וינברגר: לו היה גילוי נאות לזה ברגע הקמת השותפות ובהנפקה הראשונית – ניחא, אבל זה לא קיים.
<מרדכי דוד וינברגר: הגילוי הנאות מתגלה לאנשים רק אחרי שהשקיעו.
<מרדכי דוד וינברגר: מספרים להם סיפור יפה, חלום גדול, השקעה עתירת סיכון אבל עם סיכוי גדול, השקעה בקידוח נפט, קידוח גז וכדו', שהסיכוי לתשואות פנומנליות ובסופו של דבר, מה שמתברר, שכאשר ישנן איזשהן תשואות וישנה תגלית וכדו', פתאום מתברר שהשותף הכללי יכול באמצעות משך עשרות שנים לגבות לעצמו דמי מפעיל כאחוז מההוצאות בלי מגבלה ויכול לחיות עשרות שנים יפה מאוד בלי לתרום, בלי לעשות כלום.
<מרדכי דוד וינברגר: הניהול שלו יכול להיות כושל, שהוא משקיע מיליארדים, מאות מיליוני שקלים של משקיעים וקובר אותם בלי שהוא מסכן מעצמו כלל ובלי שיש לו אחריות אפילו מינימלית על מה שהוא עשה.
<מרדכי דוד וינברגר: הוא יכול להכניס את אנשי שלומו, לפרנס אותם.
<מרדכי דוד וינברגר: אני מסתכל על שותפות קטנה, "גבעות עולם", שמעסיקה משך עשרות שנים עשרות רבות של עובדים שכל המימון שלהם נעשה על חשבון השותף המוגבל.
<מרדכי דוד וינברגר: התרומה – אני לא יודע, נכון לרגע זה התשואה שניתנה למשקיעים היא שלילית, ושלילית בגדול, מול הסכום שהשקיעו.
אורי מקלב: לדבריך, מר וינברגר, מי שהשקיע פעם אחת כבר לא משקיע פעם שנייה?
<מרדכי דוד וינברגר: זה בדיוק העניין, שההשקעה בשל שותפות מוגבלת - - -
אורי מקלב: אם אתה אומר שכל הבעיה, לפי דבריך, היא רק חוסר ידע, חוסר מודעות, אז ברגע שאדם מודע הוא כבר מתחרט על מה שהוא השקיע ויותר הוא לא ישקיע – כך פני הדברים?
<מרדכי דוד וינברגר: אבל זו בדיוק הבעיה, שהשותפות מתחילה להיסחר בבורסה עם החלום הגדול, כל הבעיות החמורות מאוד – בדיוק כמו שהועלו כאן – קבורות עמוק עמוק באותיות הקטנות ויום אחד מגלה השותף המוגבל שפתאום השותף הכללי יכול לבצע לא רק הנפקה - - -
דוד רותם: אז בוא נגדיל את האותיות.
<מרדכי דוד וינברגר: זו בעיה, אם זה היה גדול אז זה היה נפלא אבל זה לא מוגדל.
<מרדכי דוד וינברגר: גיוס ההון על ידי שותפות מוגבלת הוא על ידי הנפקות.
<מרדכי דוד וינברגר: ברגע מסוים בעלי היחידות לא יהיו מסוגלים יותר לבוא ולהוציא עוד ועוד כסף מכיסם, לשלם עוד ולקבל עוד ועוד הפסדים, ואז השותף הכללי מצליח להעביר באיזו אספה שישנה אפשרות לשותפות הכללית לגייס את הכסף כך סתם בציבור, ובצורה כזאת הוא מדלל את חלקם של בעלי היחידות לאפס.
<מרדכי דוד וינברגר: בעיה חמורה לא פחות מזו שקיימת, אולי חמורה יותר, היא שאין – ואגב, זה חיסרון גם של החוק הקיים – שום דבר שבאמת מחייב את השותף הכללי לבוא ולחלק רווחים מדי שנה בשנה למשקיעים.
<תאיר גיגי: הסכם השותפות המוגבלת.
<אסתר פורנט: זה לא נכון.
<מרדכי דוד וינברגר: זה כתוב, בעקרון זה כתוב.
<מרדכי דוד וינברגר: אבל בפועל מה שקורה - - -
<אסתר פורנט: באותו גודל אותיות.
<מרדכי דוד וינברגר: בפועל מה שקורה, הכספים והרווחים שישנם מושקעים ומועברים משנה לשנה להמשך הפיתוח, כשההחלטה על המשך הפיקוח נמצאת בדירקטוריון אצל השותף הכללי, ובצורה כזאת, גם אם ישנם רווחים, השותף הכללי יכול להימנע מחלוקתם למשקיעים.
<מרדכי דוד וינברגר: וכך בפועל בסופו של דבר יש פה שליטה מוחלטת – לא מבוצרת, אלא מוחלטת – של שותף כללי, 100% יתרונות, ולשותף המוגבל הוא משאיר את מלוא הסיכונים, את מלוא ההפסדים וגם במכירת חלוקת הרווחים הוא פשוט זורק אותם לכלבים.
דוד רותם: עו"ד אינדיג, בבקשה.
<חיים אינדיג: למען הגילוי הנאות אני אגיד לפני שאני מתחיל לדבר: אני נמצא פה בשם עצמי ואני מייצג רק את עצמי.
<חיים אינדיג: יש שותפות, "גבעות עולם", שאני נותן לה שירותים מסוימים, אני לא מיצג אותם כאן, הם לא ביקשו ממני להופיע בשמם.
<חיים אינדיג: הנושא שאני מבקש לדבר עליו עכשיו זה לא הפרטים שבחוק אלא הקונספציה שבחוק, שלדעתי היא שגויה מאוד, הקונספציה שאומרת: שותפות מוגבלת זה דבר רע, שותפות מוגבלת, יש בה בעייתיות בגלל ביצור השליטה שהוא דבר רע וצריך להחמיר בה אפילו יותר מאשר בחברה.
<חיים אינדיג: אומרים: אנחנו באנו לתקן פרצה, אבל תוך כדי מחמירים גם יותר מאשר חברה.
<חיים אינדיג: אני חושב שהקונספציה הזאת היא שגויה.
<חיים אינדיג: אני אתחיל להגיד קודם כל דבר אחד: השותפויות המוגבלות עשו טוב מאוד למדינת ישראל.
<חיים אינדיג: הרי השותפות המוגבלת הראשונה הונפקה ב-1989, מאז, בזכות השותפויות המוגבלות, נמצא הגז בים ובזכותן נמצא הנפט ביבשה, זה הנפט של "גבעות עולם".
<חיים אינדיג: השותפויות המוגבלות יכלו לשמש כלי יוצא מן הכלל לענפים אחרים, כמו למשל ענף ההייטק, שזה מאוד מתבקש שהן תהיינה בו, אבל במשך 25 שנה הרגולטורים לא נתנו לזה לקרות בגלל הקונספציה השגויה הזאת של ביצור שליטה.
<חיים אינדיג: לגבי הטענה שמשתמשים בה למה ביצור שליטה זה דבר רע – מפני שאין אפשרות להחליף בכוח את השותף הכללי, אין שוק לשליטה – אז, קודם כל, זה נשמע מאוד יפה אבל זה סיפורי מעשיות מפני שבישראל אין בכלל אפשרות להשתלטויות עוינות.
<חיים אינדיג: מספר ההשתלטויות העוינות שהיו בעשרות השנים האחרונות הוא זניח.
<חיים אינדיג: אני מכיר שתיים כאלה, שתי השתלטויות היו וזה דווקא היה בחברות נפט, לאחת קראו "צפון אמריקה חיפושי נפט", לשנייה קראו "טר-אויל", השתלטו עליהן והפכו אותן לחברות נדל"ן, לאחת קוראים "Dunbar" ולשנייה קוראים "קרדן".
<חיים אינדיג: לא השתלטו בשביל לשפר את הניהול אלא השתלטו מפני שהם רצו להפיק מזה תועלת.
<חיים אינדיג: בישראל הפרקטיקה היא, גם בחברות, שבעלי השליטה מחזיקים יותר מ-50%, לפעמים גם יותר מ-75%.
<חיים אינדיג: אין השתלטויות עוינות כי אי אפשר.
<חיים אינדיג: אז לכן הטענה הזאת שצריך להחמיר אתך יותר מחברה מפני שבחברה יש שוק להחלפת השליטה, זו טענה לא נכונה.
<חיים אינדיג: מי אמר שלהחליף את המנהל זה דבר טוב?
<חיים אינדיג: השיקולים של מי שיחליף אותו הם לא יהיו בהכרח מפני שהוא יושב וחושב והוא אומר:
<חיים אינדיג: מה הדרך הטובה ביותר לנהל את השותפות, הוא בודק כמו מחשב, מסתכל ואומר האם זה מנוהל טוב או מנוהל רע והוא בודק – מה פתאום, השיקולים הם שיקולים עסקיים.
<חיים אינדיג: השיקולים הם שיקולים עסקיים ולא תמיד שיקולים לגיטימיים, ויש דוגמאות לכך.
אורי מקלב: אומרים לנו כאן שיש בעיית נציג חריפה, אבל מה עושים פה בעצם?
אורי מקלב: לוקחים את הכוח מנציג אחד, שאנשים הכירו אותו וידעו כשהם קנו שהם הולכים אליו, ונותנים את הכוח לנציג אחר.
אורי מקלב: הדוגמה הטובה ביותר זו קבוצה שמר וינברגר מייצג אותה, זאת קבוצה של בעלי יחידות ששמה לה למטרה לשנות בכוח את התנאים שנקבעו מראש בהסכמה בהסכם השותפות המוגבלת, ולהגיד: רגע אחד, אנחנו נפעיל מספיק לחץ, אז אתם תשנו לטובתנו את התנאים ואז היחידות שלנו יעלו בבורסה.
אורי מקלב: זה בעצם כל הסיפור, בשביל זה הם נמצאים כאן, בשביל שהחוק הזה יעבור ושיהיה להם כלי של הפעלת לחץ.
<מרדכי דוד וינברגר: הטעיה, הטעיה גמורה.
<חיים אינדיג: ולצערי התיקון הזה נותן להם הרבה מאוד כלים להפעלת לחץ.
<מרדכי דוד וינברגר: זו הכפשה והטעיה גמורה, ממש הכפשה והטעיה גמורה.
<חיים אינדיג: אני רוצה להגיד עוד דבר אחד.
אורי מקלב: רבותי, לא צריך - - -
<חיים אינדיג: כל הרציונל הזה של בעייתיות בביצור שליטה בא מזה שבחוק ניירות ערך, שנה בערך אחרי שיצאה השותפות המוגבלת הראשונה, נכנס תיקון 11, שהוא קבע את העיקרון של: ""one share - one vote – קול אחד לכל מניה, אי אפשר להנפיק יותר מניות עם זכויות הצבעה שונות.
<חיים אינדיג: זה נעשה ב-1990, באותו זמן ידעו, היו מודעים כבר לקיומן של שותפויות מוגבלות, אבל לא החילו את זה עליהן.
<חיים אינדיג: עכשיו באים ומנסים בעצם להכניס כמה כלים שיהפכו את השותפות המוגבלת לכלי לא יעיל, כלי שאי אפשר יהיה להשתמש בו.
<חיים אינדיג: יש פה כמה דברים: קודם כל, יש גם דברים טובים בחוק, אני לא מזלזל בעבודה הגדולה שנעשתה במשרד המשפטים.
<חיים אינדיג: הם עשו עבודה במשך זמן רב, השקיעו עבודה רצינית, אבל יש פה כמה דברים מאוד בעייתיים שהופכים את החוק הזה לכלי שאי אפשר להשתמש בו.
<חיים אינדיג: אם לקוח רגיל שיבוא וירצה להנפיק היום בבורסה ישאל אותי: כדאי לי להשתמש בשותפות מוגבלת?
<חיים אינדיג: אחרי שהחוק הזה יעבור, ברוב המקרים אני אגיד לו: לא כדאי לך, זה לא מתאים.
אורי מקלב: תודה, מר אינדיג, אפשר להגיד את הפרטים אחר כך.
<חיים אינדיג: אני רוצה להגיד עוד כמה משפטים.
אורי מקלב: עוד משפט אחד.
אורי מקלב: לגבי הפרטים, איפה הדברים טובים ואיפה הדברים לא טובים, בתוך מסגרת הדיון נאפשר לך לדבר.
<חיים אינדיג: אין בעיה, אני לא אפרט כרגע אבל אני רק רוצה לדבר על הנקודה של העיקרון למה המכשיר הזה הוא מאוד חשוב, אנחנו יודעים שהוא הצליח בשותפויות הנפט – בענף הנפט ניסו במשך עשרות שנים לגייס כסף לחיפושי נפט וזה נכשל, לא הצליח, זה הצליח בשותפויות ויש תוצאות.
<חיים אינדיג: מה החשיבות של המכשיר הזה?
<חיים אינדיג: החשיבות של המכשיר הזה היא שהוא בעצם מדלג על פער התיווך.
<חיים אינדיג: נחשוב רגע אחד על יזמים: יזם - אדם שיש לו רעיון מצוין ויש לו יכולת ביצוע, כישרון, או גאולוג או ממציא, ממציא של איזשהו מוצר אבל אין לו את הכסף לבצע את זה.
<חיים אינדיג: היום המצב שלו שהוא צריך ללכת למה שקוראים משום מה "אנג'לים", מלאכים, אבל הם בכלל לא מלאכים, הם בעצם אנשי עסקים מאוד קשוחים שבעצם משאירים לו מעט מאוד ונותנים לו הסכם מאוד גרוע ואין לו שום עידוד ללכת ולממש את הרעיון שלו ואת היוזמה שלו.
<חיים אינדיג: אם אנחנו רוצים לעודד יזמים כאלה אנחנו צריכים לתת להם דבר אחד והוא להבטיח להם, א', שהתנאים שמסכימים אתם מראש – וכשאנשים קונים הם יודעים מה הם קונים – אז שהתנאים האלה שמוסכמים אתם מראש לא ישונו בכוח וצריכים להבין שאי אפשר יהיה להגיד להם אחרי שהם הביאו את התוצאות: טוב, הכושי עשה את זה שלו, עכשיו אנחנו נקבע דברים אחרים, וזה בדרך של אמצעי לחץ וכל מיני דברים אחרים.
<חיים אינדיג: המצב כיום הוא שאם מכניסים את אמצעי הלחץ לתוך החוק אז לא עשינו כלום, ליזם לא יהיה כדאי להגיע כאן כי הוא יודע שיום אחד, 3 שנים אחרי שהוא יצא לשוק, אומרים לו: אם אתה רוצה משכורת אתה צריך לשנות תנאים, מפני שזה מה שאומר תיקון 16.
<חיים אינדיג: אם אתה רוצה אישור מהמפקח אתה צריך לרצות אותנו כי המפקח יעשה מה שאנחנו אומרים לו, אחרת נפטר אותו.
<חיים אינדיג: חוץ מזה, אתה גם צריך לרצות את הדח"צ – שאנחנו מינינו – כי אם הדח"צ לא יעשה את מה שאנחנו אומרים לו נפטר גם אותו.
<חיים אינדיג: אני נתתי רק 3 דוגמאות אבל יש עוד כמה דוגמאות כאלה, לדעתי חלק מהדוגמאות הן לא במכוון ואני אתייחס לזה בהמשך.
<חיים אינדיג: אבל אני חושב שאם לא רוצים להרוס את הסיכוי העצום שטמון במכשיר הזה של השותפויות המוגבלות צריך לחשוב מחדש על הקונספציה.
אורי מקלב: תודה רבה לך, מר אינדיג.
אורי מקלב: רק תשובה, מר ליכט, למה אנחנו באמת מגבילים – בדבריו, אמר מר אינדיג, שזה נכון גם להרחיב את הצעת החוק הזו, לא כפי שזה מופיע פה אלא כפי שהוא חושב, לעוד ענפים.
אורי מקלב: למה אנחנו באמת לא מרחיבים את זה לעוד ענפים?
אורי מקלב: נניח בענף הבניה – יבוא יזם שהכוח שלו, היכולות שלו והכישורים שלו זה ביזמות, ויש לו גישה ושיטה מסוימת שהוא חושב שהוא יכול להצליח מאוד אבל אין לו את הכסף להשקעה, והוא רוצה משקיעים שהם באמת יהיו שותפים רק ברעיון, הוא המפעיל, הוא המבצע, ואת הכסף הם יביאו על אותו משקל שאנחנו עושים כאן בצורה כזאת ובצורה אחרת שבסופו של דבר זה יהיה החוק בחיפושי נפט ובסרטים.
<אבי ליכט: קודם כל, עד היום כל הנושא הזה הוסדר בתקנון הבורסה, כללי הבורסה, בשיתוף עם רשות ניירות ערך, וההנחה היתה שלא נכון יהיה להרחיב את זה לתחומים אחרים בגלל הסכנה שיש למשקיעים בגלל היעדר הסדרה.
<אבי ליכט: מה שאדוני אומר זה בדיוק מה שכתוב בהצעת החוק.
<אבי ליכט: כלומר, הרעיון שלנו – שזה שטר ושוברו בצדו – הרעיון הוא שאם אנחנו נהיה משוכנעים שההגנה על המשקיעים היא ברמה מספקת, אפשר יהיה להרחיב את זה גם לתחומים אחרים.
<אבי ליכט: ולכן בחוק היום ניתנת לשר האוצר אפשרות להרחיב את ההשתרעות של המכשיר הזה גם לתחומים אחרים בהנחה שהוא ימצא שזה מתאים.
<אבי ליכט: ולכן סעיף ההסמכה קיים בחוק, אבל כמובן בתנאי שאפשר יהיה להגן על המשקיעים, שלטעמנו היום ההגנה לא מספקת.
אורי מקלב: ומה תענה על עוד דבר שגם נרמז כאן בדברים של מר אינדיג, שדווקא בדבר הזה, בהסכם היום שלא היתה שום הסדרה, זה בעצם לשנות את כללי המשחק תוך כדי משחק.
אורי מקלב: נניח לגבי העתיד אתה בא ואומר: משקיע ואדם שרוצה ליזום, הולך להסדרה, עשינו הסדרה.
אורי מקלב: אבל היום, כשזה קיים כבר, כשעוד לא היה קיים שום דבר, היום אתה משנה את כללי המשחק תוך כדי משחק בהפעלה של חוק כזה שעושה בעצם משהו אחר ממה שהיה, לא היה שום דבר.
אורי מקלב: אנשים בנו, השקיעו ויזמו והיום אתה משנה להם את הכול תוך כדי.
<אבי ליכט: קודם כל, בהגדרה רגולציה מתערבת במצב קיים כי היא אומרת: יש בעיה.
אורי מקלב: היא משפרת, היא מרחיבה, אבל היא לא עושה מתחילתו של תהליך.
<אבי ליכט: לא, אדוני, היא מתערבת.
<אבי ליכט: בתיקון 16, כשאמרנו שאנחנו משנים את מנגנון בחירת הדח"צ, או בחוק הריכוזיות שעכשיו עבר אנחנו אומרים שהמצב לא טוב ואנחנו אומרים למכור או לשנות – אנחנו מתערבים במצב קיים.
<אבי ליכט: לכן השאלה היא תמיד מה מידת ההתערבות ומידת הלגיטימציה.
<אבי ליכט: ברור שעדיף היה לבוא ולבוא: בסדר, זה לא יחול עליהם, אבל אם אנחנו אומרים שפה יש בעיה, החובה שלנו, החובה שלכם, היא לבוא ולהתערב.
<אבי ליכט: כמובן שאנחנו תמיד קובעים הוראות מעבר והרבה פעמים אנחנו מתחשבים במצב קיים ולא משנים אותו, אבל לבוא ולומר בהגדרה זה לא יחול עלינו כי – זה בעצם סותר את כל הקונספציה של התיקונים של מה שהכנסת עושה, כי כל התיקונים שעברו עד היום בחוק החברות חלו גם על חברות קיימות.