GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<נחמיה זיסמן: מיזם כספי שמישהו שואף להוציא ממנו את הכסף וגם מבקש לקבע את הדברים כדי שלא תהיה זכות לשותף המוגבל, שלצערי, הוא לא מיוצג פה מספיק בשולחן, בקטע של אפשרות לעניין אישי.
<נחמיה זיסמן: מדובר על עניין אישי פרופר.
אורי מקלב: נחמיה, אל תנסה להכניס את הדברים שלך לסעיף הקודם.
<נחמיה זיסמן: זה אותו דבר.
אורי מקלב: לא, אנחנו מדברים עכשיו על סעיף אחר.
אורי מקלב: זה שהיא אינה חברת אגרות חוב, אתם רוצים לייחד אותה כחברה עם שותף כללי ועם שותף מוגבל?
אורי מקלב: למה היא לא תוכל להנפיק אגרות חוב, וממילא להיות חברה ציבורית עם מאפיינים ציבוריים מובהקים יותר?
אורי מקלב: למה אי אפשר להוסיף עליה?
אורי מקלב: זה לא גורע.
אורי מקלב: הבסיס הוא השותפות הזאת, ועל זה מוסיפים עליה עוד דברים כשהרגולציה או מה שאתם עושים עם הפיקוח בחברות הציבוריות קיים כבר.
אורי מקלב: למה צריך להגביר את זה?
אורי מקלב: זה פוגע בשותפים המוגבלים אם יש הנפקה של אגרות חוב?
<דוד וינברגר: בהחלט זה פוגע בשותפים המוגבלים.
<דוד וינברגר: ללכת בלי ולהרגיש עם.
<קריאה: יותר חשיפה, יותר שקיפות – כל מה שאתה מבקש יש לך.
<קריאה: לא רק שזה לא פוגע, זה מיטיב איתם.
אורי מקלב: באו ולחשו לאוזני שיש שותפים מוגבלים שהם סך-הכול שניים-שלושה, והם באים מאספות ומפריעים לכל הפעילות.
אורי מקלב: הם מייצגים בסך-הכול חלק מאוד קטן, והדומיננטיות שלהם היא לא כפי החלק שלהם בתוך החברה בכוח שלא ניתן - -
<דוד וינברגר: - - -
אורי מקלב: ככה הם אומרים.
אורי מקלב: לא חקרתי את העניין הזה.
אורי מקלב: נניח שמכיוון שתהיה עכשיו הנפקה של אגרות חוב הכוח הזה ייחלש.
<נחמיה זיסמן: אין אפשרות להנפיק אגרות חוב בחלק מהשותפויות.
אורי מקלב: למה, בגלל ההסכם?
<נחמיה זיסמן: אין.
<נחמיה זיסמן: בהסכם לא קיים.
<נחמיה זיסמן: לא קיים ולא יהיה.
<אורי אלדובי: אתה רוצה למנוע מהחברה לגייס כסף - - - זה הרי טוב לך.
<נחמיה זיסמן: כל השולחן הזה מייצג את עמדתך, והעמדה של השותף המוגבל לא נשמעת בכלל.
אורי מקלב: נחמיה, לא ללכת לשם.
אורי מקלב: תעשו את זה במסדרון.
אורי מקלב: אתה מייצג, ואני נותן לך מספיק את האפשרות והזמן להתייחס לכל מה שנאמר פה גם אם יהיו 30 איש.
אורי מקלב: זאת לא שאלה של כמות מול בודד.
אורי מקלב: אתה יכול להגיד את העמדה שלך ונקבל אותה.
<איל גבע: החשש שעמד בבסיס ההגבלה מפני הנפקה של השותף הכללי היה המבנה המיוחד של חובות הזהירות והאמונים שהם ייחודיים במסגרת התיקון הזה.
<איל גבע: אומרים שבעצם נושא המשרה בשותף הכללי, חבים אותה כלפי השותפות.
<איל גבע: אם ינפיקו את השותף הכללי אז יש סתירה מובהקת בין החובות שלהם בחברה ציבורית כלפי המחזיקים וכלפי בעלי מניות מהציבור לעומת החובות שלהם כלפי מחזיקי יחידות השותפות למטה.
<איל גבע: זה מבנה ייחודי, ולכן יש קושי בהנפקה.
אורי מקלב: זה יפגע.
אורי מקלב: זה ימעיט באחריות שלהם?
<איל גבע: זאת תהיה סתירה.
<איל גבע: יכולים להיות הרבה מאוד מצבים של סתירה.
אורי מקלב: תן דוגמה.
אורי מקלב: איזה ניגוד יש בין השותפויות לבעלי אגרות החוב?
<איל גבע: יש שני תאגידים נפרדים: אחד זה השותפות.
<איל גבע: נושאי המשרה בשותף הכללי הם בעלי מניות, והם חבים חובות זהירות כלפי בעלי המניות האחרים בשותפות.
<איל גבע: בשותף הכללי – בעיקר במצב שינפיקו אותו ויש שם ציבור של בעלי מניות – יהיה קושי ליישב את החובות שלהם כלפי מחזיקי היחידות בחברה-בת לבין החובות שלהם כלפי מחזיקי מניות מן הציבור.
<איל גבע: כדי למזער את הסתירה הזאת - -
אורי מקלב: לדבריך הבנתי אם יש סתירה, אבל בעיניים הלא מקצועיות שלי אני לא רואה הבדל למה צריכה להיות סתירה.
אורי מקלב: בסך-הכול יש אותם אינטרסים בין בעלי היחידות בשותפויות לבין בעלי המניות.
אורי מקלב: לכולם יש אותם אינטרסים.
אורי מקלב: זה יכול להיות אותו אחד שיש לו גם ככה וגם ככה.
<דוד וינברגר: אפשר להסביר את זה מאוד בקצרה.
אורי מקלב: זה לא התפקיד שלך.
אורי מקלב: הוא ברשות דיבור – מה פתאום התפקיד שלך להסביר?
<איל גבע: יכול להיות שהרבה פעמים האינטרס יהיה זהה, אני מסכים.
<איל גבע: יכולים להיות מקרים שבהם האינטרס של השותף הכללי בנקודת המבט של בעלי מניות מן הציבור יהיה שונה מנקודת המבט של בעלי מחזיקי יחידות השותפות, ואז תיווצר מחלוקת.
<איל גבע: ביניהם בעצם.
אורי מקלב: אני אתן למר וינברגר לתת דוגמה.
אורי מקלב: אני לא הבנתי.
אורי מקלב: יכול להיות אבל לא הבנתי מתי.
<דוד וינברגר: יש שני אורגנים, אדוני: שותף מוגבל שזה בעלי יחידות השתתפות והשותף הכללי.
<דוד וינברגר: השותף הכללי בשותפות מוגבלת, יש לו אחריות ספציפית.
<דוד וינברגר: זה מספר מוגבל של אנשים.
<דוד וינברגר: זאת חברה פרטית, זה דירקטורים, זה אנשים פרטיים שהם מחויבים ואחראים לכל הביצוע - - -
אורי מקלב: נוסף לכל המחויבות הזאת יש גם בעלי מניות.
<דוד וינברגר: לא, זה לא כשיש גם בעלי מניות.
<דוד וינברגר: מה זה מנפיקים את עצמם לציבור?
<דוד וינברגר: הם מנפיקים עכשיו את הזכויות שיש להם לציבור של X בעלי מניות חדשים, ובצורה כזאת ניתן לתבוע ספציפית דירקטורים של השותף הכללי על האחריות שלהם כלפי השותף המוגבל.
<דוד וינברגר: ברגע שהם ינפיקו את זה לאלף בעלי מניות את מי בעלי היחידות בשותף המוגבל יתבעו?
<דוד וינברגר: את אלף בעלי המניות בשותף הכללי?
אורי מקלב: רבותי, הבנו.
אורי מקלב: הבנו שלא הבנתי.
אורי מקלב: רבותי, הבנתי.
אורי מקלב: הדברים ברורים.
אורי מקלב: הדבר הזה עדיין פתוח, ואנחנו צריכים להקדיש לזה חשיבה נוספת.
אורי מקלב: אני לא השתכנעתי.
<חיים זקס: אולי אני אחדד את מה שאיל אמר.
<חיים זקס: אני, כמובן, מסכים עם מה שהוא אומר.
אורי מקלב: אולי צריך לעשות - - -
<חיים זקס: אנחנו לא רוצים להגביל סתם.
אורי מקלב: כל המחויבות תישאר.
<אורי אלדובי: זה עוד שקיפות.
אורי מקלב: למה אתם רוצים להשאיר את זה בייחוד כזה?
אורי מקלב: אני מבין שאתם רוצים להשאיר את זה במיוחדות כזאת בלי להכניס עוד אלמנטים של חברות ציבוריות.
אורי מקלב: אתה מסביר שאם זאת חברה שתהיה חברה; אם זאת שותפות שתהיה שותפות.
אורי מקלב: מה הבעיה לעשות חיבור של שני הדברים יחד?
אורי מקלב: מי שרוצה.
<חיים זקס: אני אנסה להסביר כי זה משהו שילווה אותנו, כנראה, לכל אורך הדרך.
<חיים זקס: אנחנו צריכים להבין שקודם כול יש מבנה ייחודי לשותפות, והמבנה הייחודי הזה נובע מכך שיש לנו הפרדה תאגידית מלאכותית.
<חיים זקס: ההפרדה בין הניהול בתאגיד מסוים לבין הפעילות עצמה בתאגיד אחר היא הפרדה מלאכותית, והיא כורח המציאות בעבר.
<חיים זקס: יכול להיות שבעתיד אפשר להנפיק דברים דומים, אבל במבנים אחרים.
<חיים זקס: זה כורח המציאות.
<חיים זקס: אבל מה המשמעות של המציאות הזאת?
<חיים זקס: ניהול בחברה ציבורית רגילה שהיא חברה-אם שיש לה חברה-בת, אבל יש שתי פעילויות שונות, כל התפקיד של חברת השותף הכללי זה ניהול השותפות.
<חיים זקס: לכן להפוך את חברת השותף הכללי לחברה ציבורית או בעצם להפוך את החברה הזאת לחברה שיש לה פעילות עצמאית או תכלית אחרת מאשר ניהול עסקי השותפות, זה חותר תחת כל הרעיון של ההצעה.
<אורי אלדובי: מה זה חברת נדל"ן?
<חיים זקס: אני רוצה רק לחדד את עניין ניגודי העניינים כי ברור לגמרי שגם ההפרדה המבנית הזאת בהחלט יוצרת ניגוד עניינים במצבים מסוימים.
<חיים זקס: זאת אומרת זה שלשותף הכללי יש כל מיני תמלוגים – לדוגמה, כמו שאמרנו קודם, דמי המפעיל; זה אומר שלשותף הכללי יש אינטרס נפרד שהוא שונה מהאינטרס של בעלי היחידות.
<חיים זקס: זה לא בהכרח משקף אינטרס אחר, אבל יכול להיות שזה יוצר חשש לאינטרס שונה של השותף הכללי מבעלי היחידות.
<חיים זקס: בסיטואציה כזאת יכול להיות שאם החברה הזאת היא חברה ציבורית, ברור לגמרי שלבעלי המניות יש אינטרס להשיא את הרווחים של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: זה מה שמעניין אותם.
<חיים זקס: מבחינתם אם ההכנסות של השותף הכללי נגזרות מההוצאות זה אומר שהאינטרס שלהם הוא שההוצאות יהיו מקסימום.
<איתי ברפמן: זה לא ייאמן שאתה אומר את זה.
<איתי ברפמן: באמת, זה לא ייאמן.
<חיים זקס: יש חשש כזה.
<איתי ברפמן: אתם יוצאים מנקודת הנחה שהשותף הכללי זה חבורה של רמאים וגנבים.
<איתי ברפמן: ככה יוצא מזה, זה פשוט לא ייאמן.
<חיים זקס: אנחנו לא יוצאים מנקודת הנחה.
אורי מקלב: הוא לא אומר ככה.
אורי מקלב: הוא אומר שמסגרת כזאת - -
<אורי אלדובי: במה זה שונה מחברת נדל"ן שמחזיקה חברת נדל"ן?
<אורי אלדובי: יש ניגודי אינטרסים, ואנשים יודעים להתמודד איתם.
<אורי אלדובי: לא כולם רמאים.
<אורי אלדובי: יש דח"צים בכל מקום - - -
<חיים זקס: אני רוצה שוב לחזור - -
אורי מקלב: חיים, אני הבנתי את ההסתכלות שלך.
אורי מקלב: אבל כדי שאדע שאני מבין את זה בבירור – אולי נדבר על חברה חדשה ולא חברה קיימת.
אורי מקלב: חברה חדשה אומרת, אני חברה ציבורית.
אורי מקלב: זאת המטרה שלה – היא רוצה להיות חברה ציבורית.
אורי מקלב: אבל היא יודעת שכשהיא עושה חיפושי נפט בשותפות אפשר לגייס הרבה יותר משקיעים.
אורי מקלב: אפשר ככה לגייס הרבה יותר כסף בשותפות ולא רק במניות.
אורי מקלב: אם יכול להיות אחרת החברות היו עושות חברות ציבוריות – למה צריכים להיכנס לשותפויות?
אורי מקלב: למה יש בחברות הנפט?
אורי מקלב: כי יש ציבור מסוים שקל לגייס אותו ולהביא אותו להשקיע רק בדרך של שותפות ולא בדרך חברה ציבורית.
אורי מקלב: אם זאת הייתה חברה שמונפקת בבורסה הם לא היו נכנסים, אבל בצורת שותפות הם מרגישים שהם חלק מהרווחים, וזה לא משנה אם זה משהו פסיכולוגי או מעשי יותר.
אורי מקלב: אם חברה חדשה שמונפקת, והיא רוצה להחיל עליה את הרגולציה ואת הכללים של תאגיד של חברות ציבוריות, אבל יחד עם זה היא גם רוצה להיכנס לצורת שותפות כי ככה היא יכולה לגייס יותר כסף – למה זה צריך להפריע במקרה כזה שמראש יודעים שהחברה הזאת הולכת גם בצורה של בעלי מניות ויש עוד חלק מהמשקיעים שבה עושים את זה בצורה של שותפות?
אורי מקלב: כמו שיכול להיות שגם לחברה הציבורית יש כמה שותפים שנהיים יחד חברה ציבורית.
אורי מקלב: במקרה הזה מכיוון שאנשים לא לוקחים את האחריות זה עובר בצורה אחרת.
אורי מקלב: במקרה כזה זה גם מפריע לך, לערב בין שני סוגי התאגידים האלה?
<חיים זקס: צריך להבין שההשקעה בפעילות של השותפות היא דרך רכישה של יחידות השתתפות.
<חיים זקס: כלומר זה מה שאנחנו רוצים.
<חיים זקס: אם אני משקיע בחברה אני משקיע בחברה שכל ההכנסות שלה – אלא אם כן אנחנו רוצים לחזור שזה לגיטימי שהחברה הזאת לא תהיה חברה ייעודית, והיא יכולה לעסוק בפעילויות נוספות; אבל אם היא חברה ייעודית זה אומר שכל ההכנסות שלה הן הכנסות פסיביות מהתמלוגים ומההסכמים שקיימים בין השותף הכללי לשותפות.
<חיים זקס: יכול להיות שיש משקיעים מהציבור שרוצים - -
<אורי אלדובי: בפועל יש כאלה כבר היום.
<אורי אלדובי: זה מיליארדי שקלים שאתה רוצה לסגור אותם עכשיו?
<חיים זקס: לא, אבל השאלה היא - -
<אורי אלדובי: אז מה תעשה עם "דלק אנרגיה" ועם - - - ?
<חיים זקס: ב"דלק אנרגיה" המבנה הוא שונה.
<חיים זקס: חברת השותף הכללי – חברה פרטית, והבעלים בחברת השותף הכללי – חברה ציבורית.
אורי מקלב: זה לגיטימי, אין בעיה.
אורי מקלב: אבל נשאר השותף הכללי.
<חיים זקס: אבל השותף הכללי עצמו הוא חברה פרטית.
אורי מקלב: בבקשה, אריאל.
אורי מקלב: בקצרה בעניין הזה.
<אריאל ינקו: בעניין הזה הצעה שאנחנו חוזרים עליה בכל מיני מקומות: למה לא להפריד בין מה שקיים בשותפויות קיימות?
<אריאל ינקו: הרי כשאנחנו קנינו יחידות ידענו שיש לנו מפקח, ידענו שיש לנו חלוקת רווחים, ידענו שהשותף הכללי מקבל ככה וכו'.
<אריאל ינקו: ועל סמך זה קנינו.
<אריאל ינקו: אולי טעינו, אבל קנינו.
<אריאל ינקו: אפשר להכניס הפרדה ולהגיד שבשותפויות קיימות המצב יישאר כמו שהוא; בשותפויות חדשות – שימציאו מה שהם רוצים – שותפים פעילים, חדשים, חכמים שיעשו כל מיני דברים נפלאים.
<אריאל ינקו: מי שירצה לקנות את היחידות שלהם - -
אורי מקלב: אם אני מבין אותך נכון אתה אומר שבחברות חדשות כן אפשר יהיה לעשות חברה ציבורית וגם חברה פרטית.
<אריאל ינקו: שיעשו מה שהם רוצים.
<אריאל ינקו: זה חדש?
<דוד וינברגר: כן, בהנפקה ראשונה שיודיעו להם - - -
<אריאל ינקו: אם כבעל יחידות שקונה בפעם הראשונה - -
אורי מקלב: זה לא מה שאני שאלתי?
<דוד וינברגר: אם מראש יודעים את זה אז אין בעיה.
<אריאל ינקו: אם מראש הכול יודעים והכול ברור זה בסדר.
אורי מקלב: זה מה ששאלתי את מר זקס.
אורי מקלב: אם בחברה חדשה שמונפקת כולם יודעים מראש, יכול להיות שזה גם טוב לבעלי שותפים מוגבלים.
אורי מקלב: זה נותן להם יותר כסף ואפשרויות.
אורי מקלב: יש יותר עניין ויש יותר שקיפות.
<קריאה: יש יותר שקיפות.
אורי מקלב: בחלק הזה צריך לבדוק את זה.
<איתי ברפמן: אין הבדל בין חברה לחברות קיימות כי גם בחברות קיימות אף פעם לא היה כתוב שאסור לעשות את זה.
<איתי ברפמן: ואם לא היה כתוב שאסור, אז מותר.
<איתי ברפמן: כשאתה קנית יחידות של גבעות אתה לא ידעת - - -
אורי מקלב: לא, הוא ידע איך מתנהל - - -
אורי מקלב: הוא ידע את ההבדל.
אורי מקלב: אני בכל אופן מבקש לבדוק את ההגבלה הזאת בחברות הקיימות.
אורי מקלב: אבל בחברות חדשות אם כל אחד יודע למה הוא נכנס, ומראש מודיעים על דבר כזה.
אורי מקלב: אני באופן אישי לא השתכנעתי למה צריך לשמר את זה.
אורי מקלב: אני מבין שרוצים לשמור על הייחוד של השותפות, אבל עדיין לא נראה לי שזה גורע בתאגיד השותפי.
אורי מקלב: סעיף 65ג, נא לקרוא, בבקשה.
<חיים זקס: הסעיף הזה מכיל את ההוראות החלות על החברה הציבורית שקשורות לדירקטוריון ולסמכויות של הדירקטוריון על חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: החובות והסמכויות של הדירקטוריון יחולו על חברת השותף הכללי וכלפי השותפות.
<חיים זקס: כיום, כמובן, מדובר בחברה פרטית.
<חיים זקס: בחברה פרטית יש דירקטוריון, ופה אנחנו מחדדים שהסמכויות של הדירקטוריון הם כלפי חברת השותף הכללי וגם כלפי השותפות.
<ניצן רוזנברג: אתה יכול להסביר מה זה אומר הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות?
<ניצן רוזנברג: מהם השינויים המחויבים בעיניכם לגבי הוראות אלה?
<חיים זקס: חלק מהשינויים המחויבים, לדוגמה בסעיף 92 – זה סעיף סמכויות הדירקטוריון.
<חיים זקס: סמכויות הדירקטוריון, לדוגמה, זה לקבוע את תכניות הפעולה של החברה.
<חיים זקס: לצורך העניין מדובר בקביעת מדיניות השותפות וקביעת מדיניות חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: חלק מהסמכויות שמצוינות בסעיף 92 הן לא רלוונטיות לשותפות מכיוון שההוראות המהותיות בחוק שלנו שונות מההוראות החלות בחברה ציבורית.
<חיים זקס: לכן דוגמה ספציפית לשינויים המחויבים זה מקרה שבה יש הוראה אם קיימת הוראה ספציפית – ואנחנו נתייחס לזה בהמשך – לדוגמה, לעניין הצעת רכש מיוחדת או לעניין חלוקה, שלא קיימת בשותפות.
<חיים זקס: ההוראה הזאת היא לא תחול, כמובן, כלפי הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.
<חיים זקס: כלומר אנחנו מחילים רק את ההוראות הרלוונטיות שהכנו בפירוש בתיקון הזה.
<ניצן רוזנברג: למשל סעיף 92א(9) שכתוב בו: "הדירקטוריון רשאי להקצות מניות וניירות ערך - - - למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288".
<ניצן רוזנברג: איך אתם מתייחסים לסעיף הזה?
<ניצן רוזנברג: מה השינויים המחויבים בעיניכם?
<חיים זקס: קודם כול בשותפות במידה שאין הון מניות רשום אז ההוראה הזאת בקשר להגבלה של הקצאת יחידות השתתפות במקרה שלנו היא לא מוגבלות להון מניות רשום כי המנגנון של הגבלה לא קיים.
<חיים זקס: לכן הסמכות של הדירקטוריון להקצות מניות היא סמכות בלתי מוגבלת, לצורך העניין.
<ניצן רוזנברג: אז אתה אומר שעכשיו הדירקטוריון רשאי להקצות יחידות השתתפות.
<ניצן רוזנברג: גם אם בהסכמים אצלם כתוב שמי שרשאי להקצות יחידות השתתפות זה לא הדירקטוריון, אלא האספה הכללית?
<חיים זקס: צריך להבין שאם יש הוראה אחרת בהסכמי השותפות שההוראות האלה מעבירות סמכות לאספה הכללית אז אנחנו לא מכוונים לעקוף את הסכם השותפות.
<קריאה: אולי זה ייאמר במפורש?
אורי מקלב: מי רוצה להתייחס לזה?
אורי מקלב: מר וינברגר, בבקשה.
<דוד וינברגר: מה שהגברת העלתה פה לא הייתי מודע לזה בכלל.
אורי מקלב: בשביל מה אתה יושב בוועדת חוקה?
אורי מקלב: יש כאן בדיקה מאוד פרטנית, עבודה מאוד קשה, מקיפה אחראית ומעמיקה של הייעוץ המשפטי של הכנסת.
<דוד וינברגר: אז היועצת המשפטית העלתה את הדבר הכי מהותי בשותפויות מוגבלות.
<דוד וינברגר: אם נותנים היום לדירקטוריון בלי לבקש את אישור האספה, להנפיק יחידות השתתפות בלי הגבלה, למעשה, זאת הפגיעה הכי גדולה שיכולה להיות בשותף המוגבל.
<דוד וינברגר: למעשה, ניתן לדלל את השותף המוגבל בלי שום הגבלה, בלי אישור של האספה הכללית, ולהפוך את החלק של בעלי יחידות ההשתתפות לאפס.
אורי מקלב: בעצם מר וינברגר שואל למה זה לא נקרא פגיעה בהסכם.
אורי מקלב: היה ברור שהאספה הכללית עושה את זה, לכן הם לא התייחסו לזה.
אורי מקלב: אבל עכשיו אתה לוקח סמכות מהאספה הכללית ומעביר את זה לדירקטוריון.
אורי מקלב: עד היום האספה הכללית הייתה צריכה לעשות את זה.
אורי מקלב: בעצם זאת המשמעות היא שאנחנו עושים בצורה מסודרת דירקטוריון.
אורי מקלב: מה שהיה פעם האספה הכללית הפך לדירקטוריון, ויש לו נציגים.
<חיים זקס: לא, אם ההסכם קבע בפירוש שהחלטה מסוימת מתקבלת באספה הכללית - -
אורי מקלב: לא קבע בפירוש, אבל מה המשמעות?
אורי מקלב: אם אין החלטה אחרת האספה הכללית הייתה צריכה להחליט כזה דבר?
<חיים זקס: לא?
אורי מקלב: זה השותף הכללי?
<חיים זקס: זה השותף הכללי.
אורי מקלב: זאת אומרת הפוך – אתה גורע מהשותף הכללי ומעביר לדירקטוריון את ההחלטות האלה.
אורי מקלב: לא הפוך.
<חיים זקס: לא התכוונו לקחת סמכות מהאספה הכללית.
<חיים זקס: קבענו להבהיר מה הסמכויות של הדירקטוריון, ובעיקר לחדד שהסמכויות האלה הן סמכויות כלפי השותף הכללי וגם כלפי השותפות.
<ניצן רוזנברג: מה שהוא הסביר עכשיו זה שככל שיש לך קביעה בהסכם שהאספה הכללית היא שמחליטה על הקצאת מניות אז ההוראה שמוסיפים עכשיו לא גוברת עליה.
<קריאות: אפשר לכתוב את זה?
<ניצן רוזנברג: אתה לא צריך לכתוב את זה בחוק.
<אריאל ינקו: את הסכם השותפות קל מאוד לשנות.
אורי מקלב: אתם שמים לב שאי אפשר ככה שכל אחד ידון?
<דוד וינברגר: - - - השותף הכללי יהיה רשאי להשתמש בכספי השותפות כאוות נפשו.
<דוד וינברגר: לכן יש לו יתרון מאוד גדול.
<דוד וינברגר: אם דברים אינם כתובים בצורה מפורשת - -
<קריאה: מה הכוונה "כאוות נפשו"?
<קריאה: אני לא מבין את זה.
אורי מקלב: היועצת המשפטית תבדוק אם צריך להבהיר את זה בפירוש.
אורי מקלב: גם מה שנאמר לפרוטוקול זה חלק מהדיון.
אורי מקלב: אבל היא תבדוק אם צריך להבהיר את זה בצורה מפורשת או ההסבר הזה שזה חל רק על דברים שלא רשומים באופן ספציפי בהסכם השותפות.
<ניצן רוזנברג: הפרשנות של עורך הדין חיים זקס היא שזה לא גובר על ההוראה שכתובה בהסכם שאומרת מי הגורם שמקבל את ההחלטה.
<ניצן רוזנברג: זה רף תחתון שאם אין שום הוראה אחרת זה מה שקורה, אבל ככל שיש הסכמה אחרת ביניהם היא זאת שעדיין תקפה.
אורי מקלב: בהתייחס לאספה הכללית ובהתייחס לשותף הכללי.
אורי מקלב: אם בהסכם יש גם סמכות לשותף הכללי זה נגרע מהשותף הכללי ועובר לדירקטוריון?
אורי מקלב: אני שואל את זה הפוך – לא במקרה של השותף המוגבל, אלא השותף הכללי.
אורי מקלב: מה יקרה במקרה כזה, הדירקטוריון יקבל את הסמכות או השותף הכללי?
<ניצן רוזנברג: להבנתי, כן, כי הדירקטוריון הולך להיות האורגן שמייצג את השותף הכללי ואת השותפות.
<חיים זקס: במובן הזה, בוודאי.
<חיים זקס: אבל זה לא שינוי מהותי מהמצב היום.
<חיים זקס: הסמכות היום להנפיק היא של השותף הכללי.
<חיים זקס: מי שפועל מטעם השותף הכללי הוא דירקטוריון השותף הכללי.
<חיים זקס: לכן במובן הזה אין שינוי.
<חיים זקס: אולי נחדד את זה ונחשוב אם יש צורך בהבהרה, אבל אם יש התייחסות מפורשת בהסכם השותפות שההסכם הזה קובע שחלק מסמכויות הדירקטוריון צריכות לעבור אישור גם של האספה הכללית אז אנחנו לא מתכוונים לגרוע מהסמכות הזאת.
<דוד וינברגר: לא רק הסכם השותפות, גם החלטת האספה הכללית.
<אריאל ינקו: הנחת הבהרה והתייחסויות פרטניות.
<אריאל ינקו: לפעמים מפנים כאן ואומרים להחליף את המילה "חברה" בחברת השותף הכללי, ולפעמים אומרים לגבי השותפות המוגבלת.
<אריאל ינקו: קיבלתי הבהרה טלפונית אבל אני רוצה שיהיה ברור שזה אמור להיעשות על בסיס ענייני.
<אריאל ינקו: יש חברת השותף הכללי, ולחברה בחוק החברות שמופיעה במאות סעיפים לפעמים אומרים, תהפוך את החברה לשותפות המוגבלת הציבורית, לפעמים לחברת השותף הכללי ולפעמים לשניהם ולפעמים לא.
<אריאל ינקו: אז קודם כול אני רוצה להבין שזה ענייני, ושמישהו באמת ישב ובדק.
אורי מקלב: ההערה שלך נרשמה.
<ניצן רוזנברג: נשמע את ההתייחסות של משרד המשפטים כי הם כתבו את ההצעה.
אורי מקלב: יש כוונה?
<חיים זקס: כמובן.
<חיים זקס: כשכתבנו "השותף הכללי והשותפות" התכוונו שזה יחול גם כלפי השותפות וגם כלפי השותף הכללי.
<חיים זקס: זאת הייתה בחינה עניינית, ועברנו על זה לא מעט פעמים גם עם הייעוץ המשפטי של הוועדה.
<חיים זקס: ההתייחסות הייתה עניינית בכל מקרה לגופו.
<ניצן רוזנברג: אם יש מקום מסוים שאתה חושב שלא ברור אם הכוונה היא לחברת השותף הכללי או גם לשותפות אז בבקשה, תעלה את זה.
<אריאל ינקו: עכשיו אני אתייחס עניינית לסעיפים השונים.
<אריאל ינקו: קודם כול עלה באופן כללי, מי גובר על מי.
<אריאל ינקו: אגב, כל הדברים שאני אומר רשומים בהערות ששלחנו לוועדה.
<אריאל ינקו: יש המסמך הזה שלקחנו את העבודה של היועץ המשפטי ששם את חברת השותפויות מול חוק החברות.
<אריאל ינקו: הוספנו שם טור רביעי עם ההערות.
<אריאל ינקו: כל הדברים האלה רשומים וכמה דברים קטנים תוקנו.
<אריאל ינקו: בעיקרון ביקשנו בזמנו שיעבירו כל מיני סעיפים מהותיים וחשובים מהסכם השותפויות לפקודה כי הפקודה הרבה יותר חזקה מפקודה של רגולטור.
<אריאל ינקו: לעומת זאת הסכם השותפות זה הסכם שקל לכללי לשנות אותו.
<אריאל ינקו: הם יכולים לשנות כל דבר, כל החלטה שלא מסווגת בעלי עניין.
<אריאל ינקו: אכן רוב ההחלטות לא מסווגות בעלי עניין.
<אריאל ינקו: למעשה, כל דבר שכתוב כאן ויושב בתוך הפקודה הרבה יותר חזק ממה שיושב בתוך ההסכם.
<אריאל ינקו: כי ההסכם הזה מחר ישתנה.
<אריאל ינקו: יעלו את הנושא הזה להצבעה באספה, מכיוון שבלאו הכי גם החלטות רגילות בכלל.
<אריאל ינקו: אז ישנו את זה ובא לציון גואל.
<אריאל ינקו: אני אתייחס עכשיו פרטנית לגבי הסעיפים הספציפיים.
<אריאל ינקו: בתיקון לסייג את סעיף 92א(8).
<אריאל ינקו: אני אתייחס לסעיפים 92(8), (9), (10), שאנחנו מציעים לסייג מהטעמים הבאים: סעיף (8) מפנה לסעיף 272 בחוק מדיניות התגמול לנושאי משרה.
<אריאל ינקו: אני הצעתי לקבוע שרק האספה רשאית.
<אריאל ינקו: למה רק האספה?
<אריאל ינקו: בסופו של דבר השותף המוגבל הוא זה שמשלם את כל ההוצאות.
<אריאל ינקו: לנושא הזה אני רוצה להתייחס למה שהיה בוועדה הקודמת ולהגיד שני משפטים כי השותף המוגבל הוא שמשלם בסוף את הכול.
<אריאל ינקו: לכן מי שרשאי זה לא להעביר הכול לשותף הכללי דרך דירקטוריון.
<אריאל ינקו: אנחנו רואים מה קורה בחברות בבורסה, ולא רואים שזה עובד בדיוק בצורה הכי מוצלחת בעולם, שהדירקטוריונים מגינים על המשקיעים.
<אריאל ינקו: כאן השותף המוגבל משלם את הכול – אז מה פתאום מעבירים את זה לאסיפה ומעבירים את זה לכל מיני אורגנים אחרים?
<אריאל ינקו: הכול צריך ללכת לכיוון האסיפה.
<אריאל ינקו: האסיפה משלמת, ולכן היא זאת שתאשר.
<אריאל ינקו: בסעיף 274 לחוק מדובר על הצעה פרטית.
<אריאל ינקו: אנחנו נגיע לזה גם במקום אחר.
<אריאל ינקו: בזמנו אמרנו גם בעניין הבורסה ובמקומות אחרים – מה פתאום עושים הצעות פרטיות?
<אריאל ינקו: זה לא היה קיים כשייסדו את השותפות.
<אריאל ינקו: הלכה השותפות, הלכו המשקיעים בחפירות, השקיעו את כספם, השותף הכללי לא השקיע כלום.
<אריאל ינקו: עכשיו היא צברה נכסים.
<אריאל ינקו: אנחנו מדברים כרגע לא על השותפויות בכלל.
<אריאל ינקו: יש שתי שותפויות גדולות.
<אריאל ינקו: לדעתי, כל החוק הזה נעשה עבורם בסופו של דבר.
<אריאל ינקו: אלה שותפויות שעוסקות בנכסים של 250 מיליארד דולר – שם הדגש העיקרי למרות הבעיות שאני מבין שיש בשותפויות הקטנות ובאחרות.
<אריאל ינקו: אבל בעצם כל הפעילות הזאת היא לטובת אותם מולטי מיליארד דולרים של השותפויות הגדולות.
<אריאל ינקו: אז למה לדחוף עכשיו דברים שבסופו של דבר מוציאים את הנכסים מהשותף המוגבל ומעבירים אותו לאט-לאט לכל מיני אורגנים של הכללי?
<אריאל ינקו: זה לא היה כשקנינו את - - -, זה לא היה קיים קודם.
<אריאל ינקו: כמו שנאמר כאן, יש שני סוגי סעיפים: יש סעיפים שכתובים בהסכם, והם ברורים.
<אריאל ינקו: הם לא טובים, אבל זה מה שיש.
<אריאל ינקו: יש סעיפים שהם לא ברורים.
<אריאל ינקו: יש כל מיני סעיפים שמר איתי העלה קודם ואמר שזה לא היה קיים קודם אז מותר לנו, הסיפורים האלה קיימים בכל החוזים.
<אריאל ינקו: לא נכון.
<אריאל ינקו: יש סעיף שלא מותר אז לא מותר לך.
<אריאל ינקו: זה הולך לבית משפט.
<אריאל ינקו: אני לא מתייחס לכל מיני סעיפים שלא קיימים, והיום הפקודה מנסה לתקן אותם – זה מצוין.
<אריאל ינקו: אז יתווכחו כמה שיתווכחו – בסוף היא תתקן.
<אריאל ינקו: אבל הסעיפים הברורים שכתובים שם שלכללי מותר לעשות כך וכך, זה קיים.
<אריאל ינקו: זה לא אמור להשתנות.
<אריאל ינקו: על סמך זה אנשים השקיעו ביחידות האלה.
<אריאל ינקו: לגבי הקצאה פרטית, מה קרה?
<אריאל ינקו: לשותפות יש פתאום נכסים עצומים אז השותף הכללי מחליט לעשות הקצאה פרטית ולדלל את - - - היחידות הקיימים שהשקיעו את הכסף ולבצע הקצאות פרטיות?
<אריאל ינקו: מאין זה צץ פתאום?
<אריאל ינקו: לא היה קודם – תעזבו את זה.
<אריאל ינקו: אתם רוצים בשותפויות חדשות לעשות את זה – לבריאות, תעשו מה שאתם רוצים.
<ניצן רוזנברג: לגבי שני הדברים האחרונים שציינת בנושא הצעה פרטית נדון במסגרת סעיף 65מ(א).
<ניצן רוזנברג: זה יהיה המקום לדיון ספציפי בנושא של הצעה פרטית.
<ניצן רוזנברג: גם לגבי הנושא הקודם שציינת של מדיניות תגמול – מי קובע את המדיניות – זה גם בסעיף 65מ(ה).
<ניצן רוזנברג: אנחנו נגיע אליו, ותהיה לך האפשרות להעיר.
<ניצן רוזנברג: אם אתה יכול להתמקד פה רק בעניין הסמכות של הדירקטוריון, ומה לא ברור בהצעת החוק?
<אריאל ינקו: התייחסתי כיוון שזה הופנה באופן עקיף דרך הדירקטוריון.
<ניצן רוזנברג: ברור, תהיה לך האפשרות.
אורי מקלב: ניצן אומרת לך שנגיע לזה.
אורי מקלב: זה שנתייחס לזה זה עדיין לא אומר שחייבים להגיד הכול לגבי הסעיף הזה.
<ניצן רוזנברג: מה שכן, לגבי סעיף קטן (8) שהוא מתייחס אליו עכשיו – חיים, אם תוכל להסביר.
<ניצן רוזנברג: זאת דוגמה להוראה שבה אתם מחילים את הסעיף הקטן הזה שמפנה להוראות אחרות בחוק החברות.
<ניצן רוזנברג: סעיף קטן (8) אומר: "הדירקטוריון החליט בפעולות ועסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות".
<ניצן רוזנברג: יש לנו כאן מצב שבו הסעיף הזה מפנה לסעיפים שאתם למעשה כתבתם אותם מחדש בתוך הצעת התיקון לפקודה.
<ניצן רוזנברג: אז אם אתה רק יכול להתעכב על זה שנייה ולהסביר לנו מה כוונתכם פה?
<חיים זקס: לא עשינו תיקון והפניה מחדש לסעיפים הרלוונטיים בתיקון, אלא - - - השינוי המחויב באותם סעיפים שהתייחסנו אליהם בפירוש בתיקון.
<חיים זקס: כלומר הסעיפים המקבילים לתיקון שלנו לסעיפים 255 ו-268 עד 275, כפי שהוחלו בתיקון שלנו, צריך לקרוא לתוך הסעיף הקטן הזה את אותם סעיפים רלוונטיים מתוך התיקון.
<חיים זקס: מכיוון שמה שיש לנו כאן זה תיקון שחלק גדול ממה שהוא עושה זאת החלה של הוראות מחוק החברות בחרנו לא לכתוב מחדש את כל חוק החברות.
<חיים זקס: במקרים מסוימים, כמו המקרה הזה, ההפניה לסעיפים בחוק החברות היא לסעיפים רלוונטיים בתיקון שלנו.
אורי מקלב: זה לא סעיפים חדשים, זה לא ניסוח חדש.
<חיים זקס: זה לא ניסוח חדש.
<חיים זקס: אלה אותם סעיפים כפי שהוחלו בתיקון.
אורי מקלב: אם מישהו חושב שיש שינוי בדבר הזה שיעיר על זה.
אורי מקלב: איך אנשים שרוצים לעקוב אחרי הסעיפים.
אורי מקלב: יש כאן משפטנים ועורכי דין מיומנים וותיקים.
אורי מקלב: אנחנו פועלים בשקיפות מלאה.
אורי מקלב: הממשלה לא מנסה להסתיר משהו בעניין הזה.
אורי מקלב: מי שחושב שהוא רוצה ללכת ולהסתכל ולהעיר על הסעיפים האלה, תדעו שיש כאן פרטים קטנים שמאחורי סימן לפרק ג' יש כאן סעיפים.
אורי מקלב: אנחנו לא מביאים אותם לכאן, אבל מי שרוצה יש לו זכות ללכת להידיין, והיועצת המשפטית והממשלה ישמעו את ההערות שלכם בעניין הזה.
<ניצן רוזנברג: אנחנו גם הנחנו מסמך בפני הוועדה שמפרט סעיפים מתוך חוק החברות שמוחלים.
<ניצן רוזנברג: כך שזה מונח בפני הוועדה.
אורי מקלב: - - - בדירקטוריון באינטרנט, וכל אחד יכול לראות את זה.
<ניצן רוזנברג: כן, אפשר לראות איזה סעיפים מוחלים על השותפויות, וזה כמובן בשינויים המחויבים.
אורי מקלב: אני מודה לך בשם כולם.
<אריאל ינקו: רק עוד מילה אחת לגבי 307.
<אריאל ינקו: מה שכבודך אמרה מופיע גם במקום אחר.