GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: אנחנו עוד לא יודעים איך אנחנו מתמודדים עם זה, אם מותר או לא, אבל נניח שימכרו, זה נחשב מהתמלוגים.
אורי מקלב: מכירה זה של תמלוגים או מכירה של החברה.
אורי מקלב: כרגע בחוק זה לא קיים, אבל נניח שאנחנו נקבל את זה, או שתהיה קיימת אפשרות בחוק למכור את החברה ליזם אחר - - -
<אסף ברקוביץ: זה לא קשור לתמלוגים, זה רק החברה.
<תאיר גיגי: אדוני, אם כך, דמי הניהול שביקשתי להוציאם - - -
אורי מקלב: מה שאת מתכוונת לדמי ניהול הם בדמי יוזמה.
<תאיר גיגי: אנחנו מבקשים שיחריגו אותם.
<אסתר פרונט: שייכללו.
אורי מקלב: אתם רוצים שגם דמי הניהול ייכללו, שגם את דמי הניהול לא יביאו בכל שלוש שנים.
אורי מקלב: האם אתם רוצים לבטל את הסעיף של דמי הניהול ולהכניס את זה בהגדרה של "דמי יוזמה"?
<תאיר גיגי: לא לבטל - - -
<אביבה בן משה: רוצים להביא את זה כל שלוש שנים לאישור.
<עמיחי פינקלשטיין: מה שמופיע ב"דמי יוזמה" לא צריך אישור בכל שלוש שנים.
<עמיחי פינקלשטיין: האם אתם רוצים שיהיה כתוב שצריך אישור בכל שלוש שנים?
<איתי ברפמן: הם רוצים שדמי ניהול ייכללו בהגדרה של "דמי יוזמה".
אורי מקלב: עכשיו הבנו.
<קריאה: אז לא למעט, לרבות.
<ניצן רוזנברג: אתן רוצות להסביר למה אתן מבקשות את זה?
<ניצן רוזנברג: זה מנוגד להצעה של משרד המשפטים.
<תאיר גיגי: אנחנו מבקשות לאשר את זה מכיוון שאנחנו חושבות שלהביא את זה בכל שלוש שנים לאישור האסיפה, זה משהו שלא עומד כרגע בקנה אחד עם הסכם השותפות הכללית שחתום, במקרה שלנו כמובן, בין השותף הכללי לשותף המוגבל.
אורי מקלב: אתן צודקות בבקשה שלכם.
אורי מקלב: אנחנו נבקש מכן בהמשך שוב התייחסות, לחדד את הנושא מדוע אתם מבקשים בכל שלוש שנים.
אורי מקלב: הרי זה היה חלק מההסכם, אז למה עכשיו מבקשים?
אורי מקלב: אני אלך לפי סדר היושבים פה, הפעם משמאל לימין.
אורי מקלב: אם יש מישהו שרוצה לדבר, בבקשה.
<אמנון פורטוגלי: אני חוקר במרכז חזן במכון ון ליר.
אורי מקלב: האם הייתם בישיבה הקודמת?
<אמנון פורטוגלי: לא.
<אמנון פורטוגלי: לא הייתי.
<אמנון פורטוגלי: הצעת החוק הזאת באה לטפל במה שנקרא "בעיית הנציג בשותפויות מוגבלות" והיא עושה את זה לא רע, אבל יש בה לקונה אחת גדולה, מפני שהיא מחמיצה הזדמנות לתקן את אחד הביטויים הכי בוטים שיש היום בשוק בנושא של בעיית הנציג, וזה בשיטת התשלומים, מה שכאן נקרא "דמי יוזמה", שהם באים מההכנסות ולא מהרווחים, ויש הבדל מהותי בסיפור הזה.
<אמנון פורטוגלי: בזמנו הייתי בתחום שהוא venture capital קלאסי, שם דמי היוזמה או התמלוגים באים מהרווחים.
<אמנון פורטוגלי: הבעיה היא פשוטה, ברגע שזה בא מהמכירות, אנחנו מגבירים את בעיית הנציג.
<אמנון פורטוגלי: מי שמקבל את התמלוגים, לא מעניין אותו בכלל אם החברה מרוויחה או לא מרוויחה, הוא את חלקו מקבל.
<אמנון פורטוגלי: השותפות במקרה הזה יכולה גם להפסיד, ואת זה כדאי בהזדמנות הזאת לתקן.
<אמנון פורטוגלי: מה שאני מציע, ללמוד מקרנות הון הסיכון בעולם, כמו שאמרתי, שם התמלוגים באים מהרווחים, המספר הוא כרגיל 20%.
<אמנון פורטוגלי: הייתי מציע שיהיו כאן הגבלות על התשלומים לשותף הכללי: האחת, שההכנסות שלו, התמלוגים שלו, דמי היוזמה יהיו מהרווחים ולא מההכנסות, כשהרמה המרבית היא 20%, והשנייה, שדמי הניהול לשותף הכללי, 40,000 דולר או כל הדברים האחרים והחזר הוצאות ומה שאתם לא רוצים, יהיה לו קפ של לא יותר מ-2% מהכסף שהושקע בשותפות המוגבלת.
<אמנון פורטוגלי: לגבי מיסוי, יש פה בעיה די רצינית של כיבוס מס.
<אמנון פורטוגלי: אני לא בטוח במה שאני אומר עכשיו, אני אומר את זה בכל הזהירות, אבל תמלוגים לשותף הכללי ותמלוגי-העל לכל האחרים שמקבלים שם כסף, צריך לוודא שהם לא יוכרו כהוצאה לצורכי מס, אלא אם המקבלים שלהם נופלים תחת חוק ששינסקי.
<אמנון פורטוגלי: אם המקבלים נופלים תחת חוק ששינסקי, כל מה שאני אומר לא קיים, אבל את זה צריך לוודא, אחרת זו דרך מצוינת להעביר כסף החוצה.
<אמנון פורטוגלי: כתוצאה מזה השותפות לא תשלם מס מלא, בטח היא לא תשלם מס ששינסקי מלא, ואילו המקבל, בהיותו חברה רגילה, ישלם מס רגיל.
<אמנון פורטוגלי: אלה שני התיקונים שהייתי מציע לעשות.
אורי מקלב: אני מבין שגם כתבתם מסמך בעניין, וזה עבר אליכם.
<אסף ברקוביץ: זה הועלה לאתר של הוועדה.
אורי מקלב: תתייחסו בסוף לכל הנושאים האלה.
אורי מקלב: כל הנושא של המיסוי אף אחד לא העלה, גם אתם לא העליתם.
אורי מקלב: ודאי תקבל על זה התייחסות.
<עמיחי פינקלשטיין: אני מייצג את התאחדות התעשיינים, את איגוד הגז והנפט.
<עמיחי פינקלשטיין: אם אדוני זוכר, בישיבה האחרונה שאלנו את משרד המשפטים, זו היתה השאלה האחרונה והמשפט האחרון, למה דמי מפעיל לא מופיעים תחת ההגדרה של דמי יוזמה – אני חוזר לדמי יוזמה – והתשובה של עו"ד ליכט היתה שמשרד המשפטים לא סבור שניתן לפטור מאישור כל שלוש שנים את דמי המפעיל, שהם פונקציה של הוצאות.
<עמיחי פינקלשטיין: זה כמובן מסתמך על תיקון 16 שאומר שאפשר פעם בשלוש שנים להביא לאישור מחדש לאסיפה הכללית, כמו שעשו בתיקון 16 לגבי חברות ציבוריות.
<עמיחי פינקלשטיין: היה רעש אז וזה עבר.
<עמיחי פינקלשטיין: ההבדל בין דמי מפעיל ובין שכר של בעלי שליטה לגבי ההשוואה לתיקון 16 הוא מאוד פשוט, ההבדל שיש סיכוי טוב מאוד ששותפים מוגבלים בשותפויות לא יסכימו לשלם את דמי המפעיל, יתנגדו לזה, בשונה מבעל שליטה בחברה ציבורית שיכול להגיד: אם לא מאשרים לי את השכר אני לא בא לעבודה, השותף הכללי עדיין מחויב בהסכמים שלו להמשיך ולתת שירותים.
<עמיחי פינקלשטיין: המשמעות היא שאין שום דרך לשכנע את השותפים המוגבלים להגיע למשא-ומתן לגבי גובה דמי המפעיל.
<עמיחי פינקלשטיין: זה הסכמים קיימים, אז מה המשמעות?
<עמיחי פינקלשטיין: האם שלקחנו את הזכות החוזית ואיינו אותה לחלוטין?
<עמיחי פינקלשטיין: זה ההבדל בין תיקון 16 לגבי חברות ציבוריות לגבי דמי מפעיל.
<עמיחי פינקלשטיין: החשיבה הזהה כביכול לא נכונה, לפחות לא ביחס - - -
אורי מקלב: תחדד את הדברים האלה.
אורי מקלב: אותו השותף המוגבל, גם אם הוא מוכרח לבוא, השותף הכללי, אם הוא חייב לבוא לעבודה, אבל אם הוא לא מקבל את דמי המפעיל שלו, יש עבודה ויש עבודה.
אורי מקלב: הם גם מבינים שאם מישהו לא יקבל דמי מפעיל הוא לא ישקיע במקום ומה שהוא ישקיע זה יהיה רק בצורה כזאת או אחרת.
אורי מקלב: אף אחד לא רוצה שיעבדו רק לפי המחויבות.
אורי מקלב: בסופו של דבר צריך לחדד את זה במערכת האיזון הזאת, שזה מוטיב מרכזי בשינוי בהצעת החוק, שרוצים ליצוק כאן מצב ששניהם יהיו באותה סירה.
אורי מקלב: אתם מכירים את המשל האהוב, שמלווה אותי לאורך כל הדיון פה, שיש בו חלק ערכי, לא רק חלק מעשי – ההבדל בין הרופא לטייס.
אורי מקלב: כשאנחנו הולכים להיות מנותחים אצל מישהו או לקבל טיפול מרופא, טיפול משמעותי, אנחנו או אחד מבני המשפחה מברר מי הרופא, האם רופא רק עכשיו גמר ללמוד, אנחנו רוצים לדעת שיש לו לא מעט ניסיון, מבררים מה הרקע, מה ההצלחות שלו.
אורי מקלב: אנחנו מתעניינים.
אורי מקלב: אנחנו לא הולכים סתם ככה למנתח.
אורי מקלב: כשאנחנו עולים על מטוסים – מי שעולה על מטוסים קטנים בעולם יודע, רואה ושומע את הדברים, אומר: אני לא שואל לפני זה, אני לא מברר בחברה מי הטייס, מה שנות הניסיון שלו.
אורי מקלב: אנחנו לפעמים טסים עם טייסים שנראה שרק אתמול מלאו להם 18 והם כבר מטיסים מטוסים, ואני עולה עליהם ומתנדנד יחד אתם ברוח.
אורי מקלב: והתשובה למה ההבדל ביניהם היא תשובה פשוטה.
אורי מקלב: הרופא – הסכין נמצא אצלו בידיים, הוא לא מסתכן בשום דבר, אנחנו בידיים שלו, ואז כשאני נמצא עם מישהו שלא מסתכן יחד אתי אני רוצה לדעת שהוא מספיק אחראי ומספיק מיומן.
אורי מקלב: אותו טייס נמצא אתי ביחד, כשהוא נמצא אתי ביחד, אנחנו יודעים שכל אחד ברגע שהוא גם מסכן את עצמו, הוא דואג גם לעצמו, וזה דבר שמוביל אותי ואני גם יוצא מנקודת הנחה שיש לו המיומנות, יש לו היכולת וממילא אני טס אתו ביחד.
אורי מקלב: אנחנו רוצים להגיע למצב הזה בכל מקום, שכל אחד הוא זה שעולה למטוס ולא נמצא אצל הרופא שהסכין נמצא בידיים שלו, הוא לא מסתכן ורק אני צריך עכשיו לסמוך עליו במה שהוא עושה.
אורי מקלב: נקודת האיזון הזאת, שהיא במקרה הזה יכולה להיות גם מאוד-מאוד עדינה, מדוע היא לא קיימת?
אורי מקלב: – אני אומר את זה עכשיו על הדברים שלך – היא צריכה להיות לאורך כל הדרך כדבר עקרוני.
אורי מקלב: מדוע זה לא נמצא?
אורי מקלב: בסופו של דבר גם שותף מוגבל יודע מה המשמעות כשאין דמי מפעיל, גם אם הוא חייב.
אורי מקלב: הוא יודע מה המשמעות.
אורי מקלב: ממילא זה יותר דומה לתיקון 16 בחברות הכלליות, כי ברגע שאתה לא נותן לו שכר, הוא לא בא לעבודה, וגם כאן, אם הוא יבוא לעבודה בלי דמי מפעיל, הוא לא יבוא.
אורי מקלב: אני נותן לך את זה כתשובה.
אורי מקלב: זו לא סתם שאלה, אני רוצה שתחדד את הנקודה הזאת ותשכנע אותנו.
<עמיחי פינקלשטיין: אני אסביר.
<עמיחי פינקלשטיין: כשתיקון 16 נכנס, באמת בחברות הציבוריות קמה צעקה מאוד גדולה מצד בעלי השליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: הצעקה הכי גדולה קמה מצד הקיבוצים, הקיבוצים שלקחו חברות והפכו אותן לציבוריות חתמו על הסכמים מראש, הסכמי בעלי שליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: בתור הקיבוצים הם היו בעלי השליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: זו הפנסיה של הקיבוצניקים, מה שנקרא, עובדה שהם ממשיכים לקבל שכר, והשכר הזה קבוע.
<עמיחי פינקלשטיין: זה היה התנאי שלהם.
<עמיחי פינקלשטיין: אבל בסופו של דבר הטיעון כנגד היה שצריך גם אותם, ואז נכנסה מערכת של איזונים ובלמים שאומרת שפעם בשלוש שנים תאשרו את השכר, כשגם לכם יש שוט מול בעלי מניות הציבור, שזה: חברים, אם לא תאשרו שכר סביר, לא נבוא לעבוד, ועובדים אחרים גם עולים כסף.
<עמיחי פינקלשטיין: לכן נוצר מצב של איזון מסוים, וזה נכון אצל כל בעלי השליטה, וראינו את ירידות השכר בהסכמים מול בעלי השליטה.
<עמיחי פינקלשטיין: אבל אי-אפשר היה להגיד לבעל השליטה: אתה לא תקבל כלום.
<עמיחי פינקלשטיין: מאידך, בנושא של השותפויות, מנגנון התגמול הוא לא רק דמי מפעיל, הוא גם דמי ניהול, הוא גם דמי הצלחה וכו' וכו', אבל דמי הניהול שנקבעו מראש כללו סכום נמוך, מופחת, שהעריך גם את דמי המפעיל.
אורי מקלב: קח בחשבון שהוא בכלל לא מחזיק זכויות בעניין, בגלל שהוא אפילו לא השקיע כסף, השותף הכללי.
אורי מקלב: הוא הרי לא השקיע כסף בכלל.
<אייל שוקר: אין מקרה שלא השקיעו כסף, כי בכללי הרשות השותף הכללי מחויב להשקיע כסף בהנפקה, 20% מסך ההנפקה.
<אסף ברקוביץ: הוא לא חייב להחזיק את זה לאורך זמן.
<אסף ברקוביץ: הוא יכול למכור את זה בכפוף לכללי - - -
<אייל שוקר: גם הציבור שמחזיק לא חייב להחזיק, אבל אי-אפשר לטעון שהוא לא מחזיק ולא נוטל סיכונים.
<אורי אלדובי: הסיטואציה שאתה מתאר על ההבדל בין רופא לטייס פה היא גבולית.
אורי מקלב: למדתי.
<אורי אלדובי: זו דוגמה מצוינת, רק שהסיטואציה שאנחנו נמצאים בה היא בדיוק באמצע.
<אורי אלדובי: זאת אומרת, אותם אנשים שאמורים להצביע ולקחת החלטות ולקחת את אותו סיכון אלה אנשים שמגיעים לישיבות האלה, הם אנשים מאוד-מאוד מעטים, עם אחוז מניות מאוד-מאוד קטן, ונותנים להם זכות וטו מוחלטת ואפשרות סחיטה מעולה לצורך כל משא-ומתן.
<אורי אלדובי: הם אומרים: תן לי א', ב', ג' ו-ד' ואז אני גם מוכן לעשות כך וכך.
<אורי אלדובי: וזה לא דיון שאתה יכול להגיע בו שאם כן, אז לא.
<אורי אלדובי: אתה נמצא, יש לי 100% הצבעה - - -
<קריאה: מי אדוני?
<אורי אלדובי: אני יו"ר איגוד חיפושי הנפט.
<אורי אלדובי: בסיטואציה הזאת נותנים כוח יותר מדי גדול, בלתי סביר.
<אורי אלדובי: אנחנו לא נמצאים על אותו מטוס בקטעים האלה.
אורי מקלב: תתייחס לדברים האלה.
<רון נחמני: אני משקיע בדלק קידוחים ובאבנר כבר 15 שנה.
<רון נחמני: במקרה שלנו אף פעם לא היתה התמודדות בנושא דמי הניהול.
<רון נחמני: ולהיפך, כשהיו גילויים וראינו שהפעילות גדלה, היתה יוזמה של בעלי יחידות ההשתתפות להעלות את דמי הניהול.
<רון נחמני: נכון הוא שאנחנו בסירה אחת.
<רון נחמני: אפילו בדוגמה של הטייס, יש גם טייס מצרי שפעם הפיל את המטוס שלו, אז תמיד יש יוצאים מן הכלל גם לדוגמאות - - -
אורי מקלב: גם הטייס המלזי.
<רון נחמני: הטייס המלזי או כל מיני דברים כאלה.
<רון נחמני: לכל דבר יש יוצאים מן הכלל, אבל בסופו של דבר, השותף המוגבל, ואני מדבר בתור שותף מוגבל מנוסה, יודע שללא שיתוף פעולה עם השותף הכללי, לא נגיע לשום דבר, ומגיעים לפשרות מתקבלות על הדעת.
<רון נחמני: אני רק רוצה להגיד שבדלק ובאבנר היתה יוזמה שלנו להעלות את דמי הניהול אחרי הגילויים הגדולים של תמר, ואחרי זה של לוויתן.
<איתי ברפמן: אני עו"ד, מייצג מספר שותפויות.
<איתי ברפמן: אני רוצה טיפה היסטוריה על דמי המפעיל, כדי שתבינו קצת על מה אנחנו מדברים לפני שאנחנו מצביעים על הדברים.
<איתי ברפמן: להבדיל ממה שכנראה חלק גדול מהאנשים חושבים, נכון להיום יש אולי שתי שותפויות, כשהשותף הכללי בהם מקבל תמלוגים.
<איתי ברפמן: ברוב השותפויות לא משלמים תמלוגים, כי עד היום אין תגליות ותמלוגים משלמים רק על תגליות.
<איתי ברפמן: זאת אומרת, להוריד כרגע את דמי המפעיל וככל הנראה לא לאשר או לאשר דמי ניהול מאוד נמוכים, המשמעות היא לדרוש מהשותף הכללי לעבוד בלי כסף.
<איתי ברפמן: ברור שזה לא יעלה על הדעת, מצד אחד, מצד שני, הוא מחויב על-פי הסכם השותפות לתת את השירותים – גם על-פי הפקודה, פקודת השותפויות – לתת שירותים של מנהל השותפות, הוא היחיד שיכול לעשות את זה.
<איתי ברפמן: ולכן יש פה איזו אנומליה שהצביעו עליה, להבדיל מחברה שבעל השליטה יכול להגיד: תודה רבה, אני עכשיו אשוט ביאכטה שלי, אביא מנכ"ל שייקח פה כל חודש חצי מיליון שקל, פה זה לא המצב.
<איתי ברפמן: פה השותף הכללי חייב לתת את השירותים ולא יעלה על הדעת שהוא ייתן שירותים ולא יקבל עבורם שכר.
<איתי ברפמן: אני חושב שדווקא המנגנון של דמי מפעיל הוא המנגנון הכי טוב למשקיעים, ואני אסביר גם למה.
<איתי ברפמן: הוא לא סתם נוצר, הוא נוצר מסיבה מסוימת.
<איתי ברפמן: בתחום הנפט והגז יש סייקל מאוד ארוך.
<איתי ברפמן: המצב הנורמלי – ולא חוכמה להסתכל על שתיים או שלוש שותפויות שהצליחו ומצאו תגליות וכרגע יש להן הכנסות גדולות – הסייקל הוא כזה, שאדם או יזם מקבל נכס נפט, מוציא כסף מכיסו כדי לקבל את נכס הנפט, ולוקח לו בין ארבע, חמש, שש שנים, זה במקרה הטוב, שהוא מצליח, לפעמים הרבה יותר, להגיע לתגלית.
<איתי ברפמן: זאת אומרת, בכל התקופה הראשונה הזאת יש לו הרבה מאוד עבודה, וגם העבודה הזאת בסייקלים.
<איתי ברפמן: בהתחלה הוא לוקח היתר, הוא בודק, ההוצאות הן מינימליות, עושים קצת הוצאות גיאולוגיות.
<איתי ברפמן: לשלב הקידוח, שזו בעצם ההוצאה המהותית ושממנה גם נגזרים דמי המפעיל בסכומים יותר מהותיים, הוא מגיע אחת לשלוש-ארבע שנים, וגם אז לתקופה מאוד מצומצמת של שלושה-ארבעה חודשים.
<איתי ברפמן: נגמר הקידוח, נגמרו ההוצאות, נגמרו דמי המפעיל.
<איתי ברפמן: זאת אומרת, צריך להבין שדמי מפעיל זה דבר שבמצב רגיל, בסייקל של שותפויות, משולם בערך אחת לארבע-חמש שנים לתקופה של כמה חודשים.
<איתי ברפמן: זאת לא כזאת דרמה, זה לא שבכל חודש משלמים מיליוני שקלים דמי מפעיל.
<איתי ברפמן: ולכן צריכים להבין שאם דמי המפעיל לא יהיו בפנים, לשותף הכללי לא יהיה איך לנהל, כי לא יהיה לו כסף, ואני חושב שגם השותפים המוגבלים לא היו רוצים שהוא ינהל עסק בלי לקבל משכורת.
<איתי ברפמן: גם אני לא הייתי רוצה שאותו רופא שמנתח אותי לא יקבל שכר בשביל הניתוח, למרות שהוא לא מסכן את הגוף שלו, אלא את הגוף שלי.
<אמנון פורטוגלי: אבל אתה מקבל בכל חודש שכר.
אברהם מיכאלי: לא להיכנס - - -
<איתי ברפמן: אני מבקש.
<איתי ברפמן: דמי הניהול שהם מקבלים - -
אורי מקלב: לא להיכנס באמצע, בבקשה.
<איתי ברפמן: - - הם דמי ניהול מינימליים, 30,000-20,000 דולר, שום חברה ציבורית לא - - -
<קריאה: 40,000 דולר.
<איתי ברפמן: סליחה, גם 40,000 דולר וגם 50,000 דולר.
<איתי ברפמן: שום חברה ציבורית לא מנהלים בסכומים כאלה פעוטים, זה בלתי אפשרי, ולכן השיטה הזאת לא עובדת.
אורי מקלב: לא סתם המציאו את דמי המפעיל האלה, כל הרעיון הוא שבמשך החיים השוטפים של השותפות דמי הניהול הם די מינימליים יחסית לכל חברה ציבורית.
אורי מקלב: הם לא סתם מינימליים, אני יכול להגיד לכם שמרבית השותפים הכלליים מממנים מכיסם ומפסידים כסף באופן שוטף.
אורי מקלב: אפשר לבדוק את זה, זה מאוד קל.
אורי מקלב: מה שהם צריכים לתת שם, שזה שירותי מנכ"ל, שירותי דירקטורים, משרד ודברים כאלה, תאמין לי שזה עולה הרבה יותר.
אורי מקלב: כל הרעיון בדמי המפעיל היה דווקא כשיש פרק זמן מאוד קצר של כמה חודשים של עבודה מאומצת, אז דמי המפעיל שלהם נגזרים מהוצאות.
אורי מקלב: אפשר לפתור את הדבר הזה בצורה מאוד קלה בלי להיכנס להרבה ויכוחים.
אורי מקלב: כמו שכתוב שדמי המפעיל נגזרים מנכסים, אפשר גם לקבוע שהם נגזרים מהוצאות.
אורי מקלב: המשמעות של להיגזר מהוצאות, שאחת לכמה שנים, וזה אחת לכמה שנים, אף אחד לא יגיד אחרת, הם יקבלו במשך כמה חודשים דמי מפעיל שהם בסכומים קצת יותר גבוהים, שיפצו אותם על שש או ארבע השנים שהם עבדו ומימנו מכיסם את כל הפעילות.
אורי מקלב: לא הבנתי על גבוהים אין בעיה שהם יחליטו - - -
אברהם מיכאלי: הוא אומר, פעם בכמה שנים לבחון את העניין.
אורי מקלב: אנחנו הרי מביאים את זה כדי להוריד מדמי המפעיל לא כדי להעלות את דמי המפעיל.
אורי מקלב: דמי המפעיל, תמיד בידי השותף המוגבל להעלות אותם.
<איתי ברפמן: לא, אנחנו לא רוצים להעלות את דמי המפעיל.
<איתי ברפמן: מה שהסברתי, כשאדוני לא היה בחדר, שדמי המפעיל משולמים אחת לכמה שנים לתקופה מאוד קצרה.
<איתי ברפמן: הם בעצם באים לפצות - - -
אורי מקלב: בהסכם זה לא נמצא אחת לכמה שנים.
<איתי ברפמן: בהסכם כתוב שמשלמים דמי מפעיל להוצאות, אבל בפועל ההוצאות עצמן, המשמעותיות, שמהן נגזרות דמי המפעיל, הן קורות רק כשיש קידוח.
<איתי ברפמן: קידוח בשותפות יש פעם בכמה שנים.
<איתי ברפמן: אין מה לעשות.
<איתי ברפמן: זה לא שכל היום יש קידוחים, יש פעם בכמה שנים.
<איתי ברפמן: אפשר לבדוק בקלות ולראות שדמי המפעיל בפועל הם סכומים מינימליים, אם בכלל, במשך - - -
אורי מקלב: האם המשכורת של אותו שותף הכללי היא בדמי המפעיל?
<איתי ברפמן: המשכורת שמשלמים באופן שוטף לא מכסה אפילו את השכר של הפקידה.
אורי מקלב: אבל היא בתוך דמי המפעיל.
<איתי ברפמן: היא לא בתוך דמי המפעיל.
<איתי ברפמן: יש כרגע דמי ניהול ודמי מפעיל, זה שני דברים שונים.
<איתי ברפמן: ואותם דמי איזון פה, שמדברים עליהם, שהם התמלוגים, מה שאמרתי, זה שמתוך 13 או 14 שותפויות שקיימות אולי בשתיים עד היום, במשך תקופה של כמעט 30 שנה, שילמו אותן.
<איתי ברפמן: לכן צריכים להבין שאם בונים על זה, זה אומר שכל השותפויות האלה, לא יהיה להן ממה לחיות בכל התקופה הזאת.
<איתי ברפמן: אני רק רוצה להוסיף שזה מנגנון מאוד מקובל, גם בקרנות הון סיכון, ואני חושב שמה שהוצג פה לא נכון.
<איתי ברפמן: בקרנות הון סיכון, היזמים והמנהלים לא מקבלים כסף לפי רווחים.
<איתי ברפמן: אם זה היה לפי זה, רוב קרנות ההון סיכון היום היו נסגרות מזמן.
<אמנון פורטוגלי: אני לא מדבר על יזמים וכו'.
<אמנון פורטוגלי: אני מדבר על מנהל קרן הון סיכון.
<איתי ברפמן: מנהל קרן הון סיכון מקבל את הכסף שלו לפי סך הנכסים המנוהלים, וזה מאוד דומה לסך ההוצאות.
<איתי ברפמן: וזה לא נכון להגיד שזה רק מרווחים, כי אף אחד לא היה עובד רק מהרווחים.
<אמנון פורטוגלי: אתה מבלבל את היוצרות.
<איתי ברפמן: אני לא מבלבל, אני אומר - - -
<אמנון פורטוגלי: התמלוגים שלהם הם מהרווחים.
אורי מקלב: אדוני, מה זה הדבר הזה?
אורי מקלב: איזה תרבות דיון זאת?
<איתי ברפמן: בכל אופן, מה שאני אומר, שאפשר לפתור את העניין פה בצורה מאוד קלה.
<איתי ברפמן: לכתוב: הנגזר מנכסים או מהוצאות.
<איתי ברפמן: המשמעות של נגזר מהוצאות, זה שפעם בכמה שנים, כשיש קידוח לתקופה מאוד מוגבלת של שלושה עד שישה חודשים, יהיו דמי מפעיל שהם קצת יותר גבוהים.
<איתי ברפמן: בשאר הזמן הם ימשיכו לקבל דמי ניהול קבועים ונמוכים.
<איתי ברפמן: מצד שני, לא יכול להיות מצב שנבוא, לא יאשרו לנו.
<איתי ברפמן: החלופה האחרת היא לבוא ולהגיד: אין בעיה, בכל חודש לוקחים דמי ניהול של חצי מיליון שקל, של מיליון שקל.
<איתי ברפמן: אלה ההוצאות של חברה ציבורית.
<איתי ברפמן: ועדיף שזה יהיה כך?
אורי מקלב: לדמי ניהול לא מגיעים - - -
<קריאה: היום זה 30,000 דולר.
<איתי ברפמן: דמי הניהול כרגע, למשל בשותפות רציו, הם 20,000 דולר לחודש, מזה אפשר לנהל חברה ציבורית?
אורי מקלב: דמי הניהול גם יגיעו.
אורי מקלב: אם אתה רוצה להעביר את זה לסעיף של דמי ניהול, זה גם יגיע בכל שלוש שנים לאישור.
<איתי ברפמן: לכן אני אומר שדמי מפעיל לא צריכים להביא.
אורי מקלב: היטב הסברת ונימקת את הדברים, גם בזמן שלא הייתי.
אורי מקלב: בזמן שהייתי, הבנו את הדברים.
אורי מקלב: הבא אחריו.
<יצחק בושריאן: אני משקיע בשותפויות נפט.
<יצחק בושריאן: אני רוצה להגיד שני דברים: דבר ראשון, במצב שקיים היום, מדברים כאילו דמי מפעיל, הם חייבים את הכסף הזה כדי לנהל.
<יצחק בושריאן: במצב שקיים היום יש כפל תשלומים שמשלמים לשותף הכללי.
<יצחק בושריאן: משלמים לו גם דמי ניהול, בשביל הניהול, וגם דמי מפעיל.
<יצחק בושריאן: כלומר, משלמים פעמיים לשותף הכללי, גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל.
<יצחק בושריאן: לבוא ולגזור את העניין מההוצאות כמו שמציעים כאן, הוא הדבר הכי גרוע שיכול להיות לשותף הכללי.
אורי מקלב: תביא דוגמה שאתה רואה את זה.
<יצחק בושריאן: לא אני אומר את זה, סקר רשות ניירות ערך כתב.
אורי מקלב: תביא דוגמה.
<יצחק בושריאן: הוא כתב שיש פה בעיה באיזון שבין השותף הכללי לבין האינטרס של השותף המוגבל.
<יצחק בושריאן: השותף הכללי, יש לו אינטרס כיום לבזבז כמה שיותר כסף, להוציא כמה שיותר כסף על חיפוש נפט, כי נגזר מזה אחוזי רווח, הוא מרוויח את הכסף שלו מההוצאות.
<יצחק בושריאן: כלומר, יש לו אינטרס להוציא כמה שיותר כסף, כשהאינטרס של השותף המוגבל, שהוא המממן של הפעילות, הוא להוציא כמה שפחות.
<יצחק בושריאן: המצב שקיים היום הוא המצב הכי גרוע שיכול להיות לשותף המוגבל, כי נותנים אחוזים מתוך ההוצאות, וזה דבר שפוגע בנו.
<איתי ברפמן: למה האינטרס שלו להוציא כמה שפחות?
<איתי ברפמן: האם אתה רוצה שיחפשו או שלא יחפשו?
<איתי ברפמן: אם אתה רוצה שיחפשו, האינטרס שלך זה שיעשו חיפושים.
<איתי ברפמן: חיפושים עולים כסף.
<יצחק בושריאן: כמה שצריך.
<יצחק בושריאן: אני רוצה שיחפשו כמה שצריך.
<איתי ברפמן: אז אתה יוצא - - -
אורי מקלב: קודם כול, לא מקובל עלי שאתה מעיר את דבריך באמצע הדברים שלו - -
<איתי ברפמן: הוא סיים.
<יצחק בושריאן: לא.
<יצחק בושריאן: לא סיימתי.
אורי מקלב: - - גם אם זה לא מוצא בעיניך.
אורי מקלב: יכול להיות שגם לו היה משהו להעיר על הדברים שלך, אבל הוא לא עשה את זה.
אורי מקלב: דבר שני, אחרי זה אם אני אאפשר עוד סבב ועוד שאלות, ויש עוד אחד שלא דיבר, אני אאפשר את זה.
אורי מקלב: הוא לא דיבר על כך שלא צריך לתת דמי מפעיל.
אורי מקלב: הוא שואל מדוע דמי המפעיל צריכים להיות נגזרת באחוזים מההוצאות.
אורי מקלב: אפשר לקבוע דמי מפעיל לפי איזה פרמטר מסוים מהאחוזים.
אורי מקלב: איזה חלק, אני לא יודע.
<יצחק בושריאן: זה חלק מדמי הניהול.
אורי מקלב: על אף שאני לא מבין גדול בחיפושי נפט, בענפים אחרים במשק זה מקובל.
אורי מקלב: היום יש הרבה מהנדסים ומתכננים שמקבלים אחוזים מההוצאות ומהעלויות.
אורי מקלב: הם מעלים את העלויות כדי להרוויח, בסך הכול הם מקבלים 3% או 5%, והם ינפחו את ההוצאות כדי לקבל יותר.
אורי מקלב: חלק גדול מהאנשים במשק מקבלים את זה.
אורי מקלב: קח אפילו את הקבלנים.
אורי מקלב: יש היום הרבה קבלנים שמקבלים אחוז מסוים.
אורי מקלב: יש עניין להגדיל את ההוצאות, כדי שהאחוז שלו יגדל בהתאם.
אורי מקלב: זה דבר שקיים.
אורי מקלב: לא שמעתי מישהו שיפריך את הדבר הזה וכל אחד יכול.
אורי מקלב: שמעתי פעם, כשישבתי עם מנהל מחלקת המים בעיריית ירושלים, לפני הרבה שנים, הוא סיפר לי שהוא בא מרומניה.
אורי מקלב: הוא אומר לי שמה שקרה שם, שהאספלט היה צריך להיות 3 ס"מ – סתם אני אומר – אבל המהנדסים ביקשו שזה יהיה 4 ס"מ.
אורי מקלב: ולמה?
אורי מקלב: כדי שהאחוז שלהם, שנגזר במסגרת ההוצאות, יהיה יותר גבוה.
אורי מקלב: זאת אומרת, הממשלה שילמה מיליארדים יותר, בגלל המהנדסים.
אורי מקלב: כנראה מה שנכון לרומניה לא נכון לישראל.
אורי מקלב: כאן כנראה זה לא קורה, אחרת היינו מפסיקים עם ההסדר הזה.
אורי מקלב: זה קיים בהרבה-הרבה ענפים, שהעמלה או השכר של בעלי מקצוע נגזרים מסך כול העלות של הפרויקט או מסך כול ההוצאות.
<יצחק בושריאן: חוץ מזה אני אומר שאין צורך בכפל תשלומים, כלומר, אפשר לקבוע את זה רק כדמי ניהול.
<יצחק בושריאן: השוטף הכללי - - -
אורי מקלב: תביא דוגמה שדמי ניהול ודמי מפעיל זה כפל.
אורי מקלב: הוא הסביר שהוא צריך להפעיל משרדים עם דירקטוריון.
<יצחק בושריאן: זה דמי ניהול.
<יצחק בושריאן: דמי מפעיל זה סתם מיותר.
<קריאה: ב-40,000 דולר?
<יצחק בושריאן: היום משלמים דמי ניהול, 40,000 דולר בכל חודש, וחוץ מ-40,000 דולר בכל חודש, משלמים עוד - - -
<איתי ברפמן: יש שם שותפות אחת שמשלמת 40,000 דולר.
אורי מקלב: עו"ד ברפמן, אני קורא אותך לסדר פעם ראשונה.
<יצחק בושריאן: נקודה שנייה שאני רוצה להעלות זה הנושא של התמלוגים.
<יצחק בושריאן: דיברנו על זה כבר בפעם שעברה ויושב-ראש הוועדה שאל למה אתם משקיעים.
<יצחק בושריאן: במצב שנוצר היום שותף כללי שרוצה לעשות הנפקה ולגייס כספים מהציבור, הוא יכול לפנות לשני סוגים של משקיעים.
<יצחק בושריאן: הוא יכול לפנות למשקיעים מתוחכמים, שזה מוסדיים ואנשים שמבינים יותר, והוא יכול לפנות לאנשים שהם פחות מתוחכמים, שזה הציבור, המשקיע הקטן והפשוט.
<יצחק בושריאן: במצב שיש היום השותף הכללי, ברגע שאנחנו מאפשרים לו לגבות תמלוגים מההכנסות ולא מהרווח – ואני אסביר למה אני מתכוון, כי אני לא בטוח שהנקודה הזאת הובנה – היום, ברגע שחברה מצאה נפט, מצאה גז, והיא מוכרת אותם, השותף הכללי מקבל תמלוג, שבמקרה שלנו זה 20% מההכנסות.
<יצחק בושריאן: כלומר, הם מכרו במיליארד דולר - - -
אורי מקלב: מפחיתים את ההוצאות - - -
<יצחק בושריאן: הרוויחו רק 30%-20%, שזה פחות או יותר מה שצריך להיות, הם מקבלים 20% מההכנסות.
אורי מקלב: מסך הפרויקט זה יכול להיות יותר.
אורי מקלב: זה לא 20% ממה שעלה, אתה אומר שהם מקבלים 20% מההכנסות.
<יצחק בושריאן: מההכנסות.
<רון נחמני: החברה יכולה להפסיד.
<יצחק בושריאן: החברה יכולה להפסיד.
<יצחק בושריאן: כלומר, יש מצב שאם החברה קדחה ומצאה באר שמפיקה רק 500 חביות, השותף המוגבל שהשקיע 40 מיליון דולר הוא מפסיד והשותף הכללי מרוויח, כי הוא מקבל אחוזים מההכנסות ולא מהרווחים.
<יצחק בושריאן: ברגע שמציעים הצעה כזאת, אנחנו רואים את זה, אנחנו רואים בפועל שהמוסדיים לא מוכנים להשקיע בחברות שיש בהן תמלוגים מאוד גבוהים, למרות שכבר הוכח שמפיקים נפט.
<יצחק בושריאן: ניקח לדוגמה את "גבעות", אחוז המוסדיים שמחזיקים בזה הוא נורא-נורא נמוך, כי המוסדיים מבינים שיש פה עיוות מסוים והם לא מוכנים להשקיע בחברה כזאת.
<יצחק בושריאן: מי שנשאר להשקיע זה רק משקיעים פשוטים, משקיעים קטנים, שרק הם משקיעים בחברה הזאת.
<יהודה סבן: או בגלל שמדובר בכמות קטנה שלא מעניינת את המוסדיים.
<יהודה סבן: לא הייתי מציע לייצג פה את המוסדיים.
<תאיר גיגי: בדיוק.
<תאיר גיגי: זו פרשנות שלך.
<יצחק בושריאן: זו פרשנות שלי, אוקיי.
<יצחק בושריאן: בשורה התחתונה אין שום היגיון עסקי ויש קושי להשקיע בחברה שגובה 20% תמלוגים.
<יצחק בושריאן: לבוא ולומר למשקיעים הקטנים: זו בעיה שלכם, זה לא הוגן, כי מאפשרים פה כלי שיכולים לגייס רק מהמשקיעים הקטנים, רק מהמשקיעים שלא מבינים, ואז אומרים להם "למה אתם לא מבינים?".
<יצחק בושריאן: המחוקק צריך להגביל את התמלוגים לסכום מסוים כמו שמקובל בשותפויות בעולם, לגובה מסוים, שזה גם יהיה רווחי ליזם וגם השותף המוגבל לא יקופח.
אורי מקלב: אתה עדיין לא ענית.
אורי מקלב: הסברת טוב את ההבדל בין המשקיע הקטן למוסדיים.
אורי מקלב: אבל למה המשקיע הקטן חוזר ומשקיע?
<יצחק בושריאן: קודם כול, אומרים שפראיירים לא מתים, הם רק מתחלפים.
<יצחק בושריאן: זה מה שקורה בשותפויות.
אורי מקלב: אני רואה שהם גם לא מתים ולא מתחלפים, ברוך השם הם קיימים.
<יצחק בושריאן: לא, לא, לא.
<יצחק בושריאן: אנשים מתחלפים.
<יצחק בושריאן: בשותפויות יש מעטים שנשארים עד הסוף, ובשותפויות הקטנות זה מתחלף בכל שנה ושנה.
אורי מקלב: אני מבקש לא לחזור על דברים שאחרים כבר אמרו.
<נחמיה זיסמן: יש לי דבר כתוב.
אורי מקלב: זה לא אומר שמישהו לא דיבר על זה.
<נחמיה זיסמן: אני משקיע ב"גבעות עולם".
<נחמיה זיסמן: לרגע אני מרגיש כמו שאול המלך שהלך לחפש אתונות ומצא מלוכה.
<נחמיה זיסמן: הנושא שלהערכתי בטל בחשיבותו לעומת דברים אחרים תפס את הבמה והוא מאפשר כניסה למרווחים שיש לשותף כללי.
<נחמיה זיסמן: דמי המפעיל של שותף כללי, גדולים ככל שיהיו, הם בטלים בששים לעומת יתר הדברים שמקבל שותף כללי.