GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<דן הכהן: בעל שליטה בחברה ציבורית יכול להגיד: לא רוצים אותי, אני לא אעבוד בחברה הציבורית, יעבוד מישהו אחר, יקבל שכר, לא יקבל שכר, לא ענייני, אז אני כמו כל בעלי המניות באותה סירה.
<דן הכהן: אולי יש לי יותר, אבל אני כמו כולם.
<דן הכהן: בשותפות מוגבלת, השותף הכללי אחראי.
<דן הכהן: אז אם הוא לא מקבל שכר או כן מקבל שכר, הוא עדיין אחראי והוא יצטרך בלית ברירה להמשיך לפעול על מנת להגן על עצמו בגלל האחריות שלו.
<דן הכהן: זה הבדל מאוד גדול.
<דן הכהן: יכול להיות שהפתרון צריך להיות שאם באמת הולכים לכיוון הזה שזה שותפות מוגבלת שהיא למעשה חברה, אז אולי צריך לקבוע במפורש, כמו שנאמר פה קודם, שהשותף הכללי לא אחראי, יש דירקטורים אחראים, יש נושאי משרה שיש להם חובות, בואו נשחרר את השותף הכללי מכל האחריות הזאת, ואז אני יכול להבין – למרות שאני חושב שזה טעות כי זה מקלקל את הכלי – אני יכול להבין את הטענה שצריך לאשר את שכרו וכל יתר הדברים שאמרו פה.
<דן הכהן: דבר נוסף - - -
אורי מקלב: יש כאן עניין למשרד המשפטים.
אורי מקלב: ברגע שהגדלנו את גודל האחריות של דירקטורים במינוי ודח"צים והכול, באיזה מקום היה צריך גם לאזן מבחינת האחריות שקיימת.
אורי מקלב: צריך לדבר על זה.
אורי מקלב: אני לא יודע אם אפשר לחלק את זה, אבל מבחינה ערכית יש בזה משהו.
אורי מקלב: לא נגענו בשום דבר באחריות של השותף הכללי כשגרענו וכרסמנו גם ביכולות שלו, בכוח ההשפעה שלו ובסמכות שיש לו.
אורי מקלב: באיזה מקום כן פגענו בזה.
אורי מקלב: אני לא יודע אם זה ניתן לחלוקה, אני לא יודע אם אפשר להוריד אחריות ולמי בכלל לתת את זה, אבל יש בזה משהו בסופו של דבר אם אנחנו רוצים לעשות מדידה לא בערכים, בדברים מופשטים, אלא בדברים ערכיים – יש בזה משהו שהורדנו ממנו דברים, לקחנו לו סמכויות ואת האחריות השארנו באותה מידה.
<דן הכהן: דבר נוסף בהקשר הזה, ואני עכשיו מדבר בשם עצמי, אם כל-כך רוצים שהשותפויות תהיינה חברות, אני חושב שצריך להוסיף בחוק הזה סעיף שאומר ששותפות מוגבלת שתרצה בכך תוכל להפוך לחברה.
<תאיר גיגי: אמרנו את זה בפעם הקודמת.
<דן הכהן: אמרו את זה בפעם הקודמת, יופי, אני אגיד את זה פעם נוספת.
<דן הכהן: תהפוך לחברה מבלי שיטילו עליה כתוצאה מזה עלויות מיוחדות של מיסוי, שינוי מבנה וכו', ואולי בזה יעשו השוואה מוחלטת.
אורי מקלב: האם אתה מדבר על תקופת מעבר או באופן כללי שזה יהיה תמיד?
אורי מקלב: האם אתה מדבר על תקופת מעבר לחוק הזה?
<דן הכהן: שאלה טובה.
<דן הכהן: בתקופת מעבר, אני חושב, זה - - -
אורי מקלב: מתבקש.
<דן הכהן: מובן מאליו כמעט, מתבקש, כי כשאומרים למישהו "שינינו אותך", אז תנו לו להשתנות, שיהיה חברה ולפחות ייהנה מהיתרונות של חברה.
<דן הכהן: אבל גם מעבר לזה, אולי זה בהחלט - - -
אורי מקלב: מה המשעות בחוק אם יתקבל?
אורי מקלב: מה המשמעות היום שתיקח שותפות שתיהפך לחברה, שהיא רוצה להפוך לחברה?
אורי מקלב: האם יש אפשרות כזאת היום?
<חיים זקס: אין הסדר היום בחוק שמאפשר את המעבר הזה בין שותפות לחברה.
<דן הכהן: למיטב זכרוני זה קיים באגודות שיתופיות.
<דן הכהן: אגודה שיתופית יכולה להחליט שהיא רוצה להיות - - -
<רון נחמני: פה זאת נקודה קריטית.
<דן הכהן: רגע, תן לי.
<דן הכהן: אני לא מציע את זה בשם עצמי, אבל אני חושב שזה משהו שצריך לשקול, על מנת שכל אותן שותפויות שתרצנה בכך, כמובן בכפוף לכל האישורים הפנימיים, יוכלו להגיד שאת הסרבול הזה ואת העלויות הכפולות – אנחנו נראה את זה בהרבה סעיפים שיש היום לשותפות מוגבלת במתכונת החדשה לעומת חברה – לא מתאים לי יותר, לא רוצה לשאת בעלויות, אני כמשקיע עכשיו אומר, לכן אני מעדיפה להיות חברה עם היתרונות והחסרונות שיש לחברה לעומת שותפות.
אורי מקלב: זה לא פשוט.
<רון נחמני: הנקודה הזאת קריטית.
<רון נחמני: עו"ד דן הכהן מייצג את שותפויות דלק ואבנר.
<רון נחמני: בדלק ואבנר החזקותיו של השותף הכללי מבטיחות לו רוב באסיפה הכללית.
<רון נחמני: כשאתה אומר "יחליטו", מי יחליט?
<רון נחמני: האם הרוב באסיפה הכללית שהוא אוטומטי, הרוב של השותף הכללי?
<רון נחמני: יש פה סיבוכים שאני לא רוצה להיכנס אליהם.
<רון נחמני: זה מאוד-מאוד מסובך ומלא השלכות.
<רון נחמני: אסור לעבור לזה.
אורי מקלב: בהחלט אפשר לדבר על מקומות שיש מי שיחליט.
<רון נחמני: מה זאת אומרת "יחליט"?
<רון נחמני: השותף הכללי יחליט במקרים שהשותפויות האלה הן שותפויות שמחזיקות מיליארדים של דולרים בגז.
<רון נחמני: זה לא דבר של מה בכך.
אורי מקלב: קצר ממש, אתה דיברת.
<אמנון פורטוגלי: אני דיברתי, אבל אני רוצה להעיר למה שנאמר פה, אם אפשר.
אורי מקלב: קצר מאוד.
<אמנון פורטוגלי: הטיעונים שהיו כאן
<אמנון פורטוגלי: שמתערבים במערכת קיימת - - -
אורי מקלב: אני רוצה להסביר את סדר הדיון.
אורי מקלב: לא מקובל עלי וזה גם לא סדר הדיון שכל אחד ששמע דעה אחרת, הוא רוצה לחזק את העניין שלו, ועכשיו הוא ישמע את דבריך, מר אינדיג, או של מישהו אחר או של מר וינברגר, וירצו להסביר את הדברים האלה.
אורי מקלב: אתה רוצה להוסיף עוד נקודה אחת ואני מאפשר בדיון הזה, אני לא אאפשר את זה לאורך כל הדיונים, אנחנו רוצים גם להתקדם.
אורי מקלב: אם יש הערה שלא הצלחת להשלים את דבריך, בסדר, אבל לסתור עמדה אחרת?
אורי מקלב: אנחנו יודעים שאנחנו שומעים עמדות שונות ובסופו של דבר נצטרך לקבל החלטה.
אורי מקלב: ממש בקצרה.
<אמנון פורטוגלי: המסקנה מהדברים שאמרו אינדיג ואחרים זה שאין מקום לחוק הזה בכלל, מפני שהוא מתערב במערכת קיימת.
<חיים אינדיג: זה לא מה שאמרתי.
<אמנון פורטוגלי: אם ככה, נזרוק את כל הצעת החוק ונלך החוצה.
<אמנון פורטוגלי: אבל אם אנחנו חושבים שלהצעת החוק יש מקום, אז יש מקום להכניס עוד סעיפים או לגרוע סעיפים ממנה.
<חיים אינדיג: אני מבקש לענות על זה.
<חיים אינדיג: דובר עלי.
אורי מקלב: הוא דיבר עליך.
<עמיחי פינקלשטיין: אני רוצה לחזור על הרציונל של החוק ולהגיד בקצרה.
<עמיחי פינקלשטיין: הרציונל של החוק הזה זה התאמה לתיקון 16, 18, 20.
<עמיחי פינקלשטיין: נקרא לו "להלן תיקון 16".
<עמיחי פינקלשטיין: אבל שוב, לקחו תיקון שמתאים לחברה, למערכת יחסים של בעל שליטה וציבור, שלא מתאים לשותפות, כי בעל שליטה לא חייב לנהל, בעל שליטה שלא הגיע להסכמה על דמי המפעיל שלו, דמי הניהול שלו, יכול להגיד לציבור: חברים, אם אתם לא רוצים אותי בשכר שלי, תביאו מנכ"ל חיצוני שיעלה כמה שיעלה - -
אורי מקלב: מובן.
<עמיחי פינקלשטיין: - - לא רלוונטי.
<עמיחי פינקלשטיין: שותף כללי שחייב להמשיך לנהל.
<עמיחי פינקלשטיין: לא הבנתי איך משרד המשפטים מתייחס לזה, לחוסר ההתאמה הזה.
<עמיחי פינקלשטיין: מה יעשה השותף הכללי ברגע שיבוא הציבור ויגיד: אנחנו לא מוכנים לאשר יותר דמי מפעיל ולא מוכנים להעלות את דמי הניהול?
<עמיחי פינקלשטיין: הוא יתפטר?
<עמיחי פינקלשטיין: הוא לא יכול.
<עמיחי פינקלשטיין: או שנשנה את חוק השותפויות או שנעשה התאמה.
<תאיר גיגי: הייתי רוצה להזכיר בשם סינמה, שותפות שהעיסוק שלה סרטים, שאנחנו עוסקים פה ספציפית בשותפויות של גז ונפט.
<תאיר גיגי: כמו שאמרנו בישיבה הקודמת אנחנו מהווים פחות משליש אחוז מסך כל גיוסי ההון שנעשו ב-2013 בבורסה, לכן אצלנו ספציפית אין דמי ניהול ודמי תפעול, יש רק דמי ניהול, וביקשנו בעבר ואנחנו חוזרים ומבקשים להיות מוחרגים מהתיקון הזה, לאור העובדה, כמו שכתוב בדברי המחוקק, שאנחנו תחום זניח שלא תופס חלק ניכר כמו גז ונפט.
אורי מקלב: אם אני לא טועה, אבי ליכט דיבר על כך.
<תאיר גיגי: דיברנו אתו גם על זה.
אורי מקלב: הוא אמר שבחלק שלכם יעשו החרגה או משהו שיתאים חליפה לדבר חריג בעניין הזה.
אורי מקלב: רבותי, משרד המשפטים.
<מרדכי דוד וינברגר: - - -
<מרדכי דוד וינברגר: הערה של 20 שניות, אדוני אמר שיאפשר.
<מרדכי דוד וינברגר: אחריות שותף כללי בפועל – אני לא נכנס לדלק אבנר – היא אפס, כיוון שיש ביטוח דירקטורים וביטוח של השותפים - - -
<קריאה: שטויות.
<מרדכי דוד וינברגר: כל ההוצאות וכל המחדלים והכול, השותף המוגבל שמממן את כל ההוצאות משלם ממילא, אז אין אחריות.
אורי מקלב: משרד המשפטים, אתם יכולים לסכם את הדיון על כל הפרק של ההגדרות?
<חיים זקס: אולי נתחיל מההערה שלך בקשר להיבט הצרכני שהעלו בעלי היחידות, ובהיבט הזה זה לא משרד המשפטים אלא רשות לניירות ערך עוסקת בגילוי, הם יכולים להסביר את השינויים שהם עשו בשנים האחרונות.
אורי מקלב: רשות לניירות ערך מתערבת בהסכם?
אורי מקלב: היא בשקיפות בהתנהלות - - -
<חיים זקס: בשקיפות, אבל זה ההיבט המרכזי.
אורי מקלב: האמת היא שאתה צודק, אנחנו רגילים שמשרד הכלכלה או משרדים אחרים, לא אתם, ואני גם רואה מעורבות של משרד המשפטים בהרבה חוקים צרכניים, משרד המשפטים נותן את ההגבלות שלו, את האינפוטים שלו ואת הדעה שלו.
אורי מקלב: נכון שזה לא המקצועיות שלו, השאלה אם לא כדאי להכניס את זה.
אורי מקלב: לא אתם, כמשרד המשפטים, אבל בחוק, אם עושים חוק מושלם.
אורי מקלב: אם החלק היסודי שלו בא להגן בעיקר על הצרכנים הקטנים, אולי כדאי לעשות איזה פרק בעניין הזה.
אורי מקלב: למה שלא ניכנס לרזולוציה כזאת?
<חיים זקס: השאלה היא מה הרזולוציה.
אורי מקלב: איך צריך להיראות הסכם כזה של שותפויות, לא כלפי מוסדיים, אלא כלפי האנשים הקטנים?
אורי מקלב: איך צריכה להיראות צורת ההתקשרות?
אורי מקלב: מה צריך להיות?
אורי מקלב: היום צריך להיות דף אחד שמרכז את כל הסעיפים באופן כללי.
אורי מקלב: יש היום שפה אחת בדברים האלה, שהיא שפה שעוזרת בנושאים האחרים, ואנחנו מדברים על עסקים שהם לא בסדר גודל קטן, אז ודאי בסדר גודל כזה.
אורי מקלב: לפעמים אנחנו נכנסים להסכמים קטנים של צרכנים, שצריכים לעשות איזה הסכם התקשרות כזאת או אחרת, הגענו עד להתקשרויות מרחוק ולא מרחוק, הגודל של הגופן, מה סדר הגודל של סעיף כזה וסעיף אחר.
<חיים זקס: אלה באמת נושאים שרשות לניירות ערך מטפלת בהם, וכדאי לשמוע מה הם אומרים.
<אביבה בן משה: אכן כמו שחיים אמר טיפלנו בנושא הזה.
<אביבה בן משה: כמו שהראית לי והראיתי לך חזרה ראינו פה תשקיף ישן לפני יותר מחמש שנים וגם בו יש אזהרה, עוד לפני שֵם השותפות, שהמשקיעים עלולים לאבד את כל כספם, זה על העטיפה, עוד לפני שקוראים באיזה תאגיד מדובר.
<אביבה בן משה: לפני מספר שנים עשינו כברת דרך מאוד ארוכה בנושא של הגילוי והגנת ציבור המשקיעים.
<אביבה בן משה: יש היום תקנות שעוסקות בגילוי בענייני גז ונפט, חלק מאוד משמעותי מוקדש שם לתשלומים השונים, לרבות דוגמאות מספריות, אם ההכנסה היא 100 כמה בסוף נשאר למשקיע, איזה הוצאות, מה החלק האפקטיבי שלו בהכנסות, מי בדרך גוזר את הקופונים – הכול בצורה טבלאית, אפשר להביא דוגמה.
<אביבה בן משה: אני בטוחה שגם המשקיעים פה, שיפתחו את התשקיפים של גבעות מחמש השנים האחרונות יגלו.
<אביבה בן משה: גם לפני כן זה היה קיים, רק היום עשינו את זה בצורה מאוד מעובדת, נגישה, ברורה, רק צריך לפתוח ולהסתכל.
<אביבה בן משה: לא צריך לעשות חישובים ולא צריך להיות מתוחכם.
<אביבה בן משה: גם המשקיעים הפשוטים שהם ציבור משמעותי בתחום הזה יבינו בדיוק מי מקבל וכמה מקבל.
<אביבה בן משה: המידע קיים וההגנה על ציבור המשקיעים קיימת.
אורי מקלב: אתה רוצה להוסיף עוד משהו על הדברים שנאמרו?
<אסף ברקוביץ: אני מרשות ניירות ערך.
<אסף ברקוביץ: לגבי דמי המפעיל, בניגוד לתמלוג-העל דמי המפעיל משולמים עבור שירות, מה שמדמה אותם מאוד לתיקון 16.
<אסף ברקוביץ: כלומר, אנחנו כן באים להתערב במקומות שבהם משולמים תשלומים שאמורים להיות עבור שירות, אבל אנחנו לא נכנסים למקומות שבהם מדובר בתמלוג-על, שלמעשה חילק את הסיכונים או חילק את הרכוש בין הצדדים ביום הראשון.
<אסף ברקוביץ: אנחנו חושבים שעבור השירות השותף הכללי והשותף המוגבל צריכים להגיע להסכמה, וההסכמה הזאת תגיע אחת לשלוש שנים ותינתן, ואחת לשלוש שנים, בדיוק כמו בתיקון 16.
<אסף ברקוביץ: השותף המוגבל באסיפה יאשר את אותם דמי ניהול.
<אסף ברקוביץ: דרך אגב, אנחנו לא אוסרים על דמי מפעיל במתכונת הנוכחית.
<אסף ברקוביץ: כלומר, יכול להיות שהשותף המוגבל יחשוב שדמי מפעיל כנגזרת של הוצאות זה דבר טוב.
<אסף ברקוביץ: יכול להיות.
<אסף ברקוביץ: אנחנו לא רוצים להתערב בזה.
<אסף ברקוביץ: אנחנו לא נכנסים לזה.
<אסף ברקוביץ: כל מה שאנחנו אומרים שהשותף המוגבל אחת לשלוש שנים יבוא ויגיד את דברו.
<אסף ברקוביץ: הוא יגיד אם הוא רוצה כך או אחרת.
<אסף ברקוביץ: אנחנו לא מגבילים את ההתקשרות במובן הזה של סכום פיקס או סכום כנגזרת מהוצאות.
<אסף ברקוביץ: זה עניין של השותפים והשותפים יחליטו ביניהם.
<יהודה סבן: השותף הכללי יסכים בדיעבד - - -
<אסף ברקוביץ: היתה פה טענה שהשותף הכללי לא יכול לעזוב, ולכן כל העלויות של הניהול יהיו עליו, אבל זה בדיוק כמו בחברה.
<אסף ברקוביץ: מה התיקון הזה בא ועושה?
<אסף ברקוביץ: הוא אומר לך: אתה יכול למנות.
<אסף ברקוביץ: אם לא, אתה יכול לקבוע הסכם ניהול.
<אסף ברקוביץ: זו דרך אחת.
<אסף ברקוביץ: דרך שנייה, אתה יכול לבוא ולקבוע מנכ"ל, ולהכניס מנכ"ל לשותפות, והשותפות תשלם את שכרו של המנכ"ל, ויש דירקטורים, ולדירקטורים ישולם שכר.
<אסף ברקוביץ: בסופו של דבר אם השותף הכללי רוצה תשלום מעבר, אז ישאל את השותף המוגבל.
<אסף ברקוביץ: ישאל את השותף המוגבל, והשותף המוגבל יאשר לו, או לא יאשר לו אם הוא יחשוב שזה לא טוב.
<אסף ברקוביץ: מה ההבדל לא הבנתי?
<אסף ברקוביץ: כלומר, גם בעל שליטה לא בקלות יכול לעזוב את החברה שבשליטתו.
<אסף ברקוביץ: זה לא דבר פשוט.
<אסף ברקוביץ: לגבי האחריות, נכון שפקודת השותפויות קובעת אחריות על השותף הכללי במובן זה שהוא חב בחיוביה של השותפות, אבל לא כל כך הבנתי למה זה קשור לענייננו פה באופן ספציפי.
<אסף ברקוביץ: כלומר, הוא חב בחיוביה של השותפות.
<אסף ברקוביץ: אם השותפות תגיע לחדלות פירעון, הוא יהיה חייב בחיוביה.
<אסף ברקוביץ: הרי אנחנו יודעים שהשותף הכללי הוא חברה בע"מ, החברה בע"מ הזאת יצרה את המסך שכביכול פקודת השותפויות היתה אמורה לפרוץ.
<אסף ברקוביץ: המסך הזה קיים.
<אסף ברקוביץ: בכל מקרה לא נגיע לבעל השליטה.
<דן הכהן: התשובה שיש לה נכסים.
<אסף ברקוביץ: יש לה נכסים, נכון.
<אסף ברקוביץ: אבל העניין הזה לא קשור לניהול.
<דן הכהן: זה כן קשור, כי אם יגידו שהשותף הכללי יכול להיות חברה בע"מ ריקה מתוכן, לא יעשו לו הרמת מסך ולא יעשו את הדברים האחרים שאפשר לעשות לחברה שאין לה נכסים, אז זה בסדר, אבל אם יש בה נכסים, השותף הכללי, איך הוא יכול להיות אחראי לחובות?
<אסף ברקוביץ: זה קיים גם היום בפקודת השותפות.
<אסף ברקוביץ: גם היום יש לך נכסים בשותף הכללי, גם היום אתה אחראי לחובות השותפות.
<אסף ברקוביץ: אבל מה הקשר לניהול?
<דן הכהן: מקבלים שכר.
<דן הכהן: הוא פעיל בניהול.
<דן הכהן: כשאומרים "לא תקבל יותר שכר" – ובדוגמה שלך, אם אתה יכול ללכת לעבוד במקום אחר – אז אם הוא עובד במקום אחר - - -
<אסף ברקוביץ: מה הקשר לחובות השותפות?
<אסף ברקוביץ: כלומר, השותפות פועלת, השותפות יכולה להגיע לחדלות פירעון, וזה דבר שהוא הביא בחשבון בלי קשר לניהול.
<אסף ברקוביץ: עבור הניהול שלו הוא יקבל תשלום או לא יקבל תשלום.
<אסף ברקוביץ: מה הקשר בין התשלום הזה - - -
<דן הכהן: אם הוא לא מקבל תשלום, הוא עדיין חב בעצמו, הוא חב בכל החובות האלה, אז צריך להיות, עם כל הכבוד לעולם הביטוח, צריך להיות אידיוט מוחלט להגיד: אני הולך לעבוד במקום אחר, לא מפקח יותר על המקום שאני אחראי עליו באופן אישי.
<דן הכהן: אם אני אחראי באופן אישי, אני חייב להיות מעורב, בין אם ישלמו לי ובין אם לא, והשותף המוגבל עלול – אני לא אומר שזה המצב – עלול לנצל את זה לרעה ולהגיד: אתה בלאו הכי תקוע שם, אז תעבוד בלי שכר.
<אסף ברקוביץ: העניין הזה שהשותף המוגבל ינצל - - -
<דן הכהן: יש שוני בין החברה לבין השותפות המוגבלת.
<אסף ברקוביץ: השותף המוגבל, זה שהוא ינצל, זו טענה שאנחנו שומעים באופן כללי, אבל הניסיון אומר שהשותף המוגבל והשותפים המוגבלים במקרים רבים פועלים בצורה רציונלית.
<אסף ברקוביץ: כלומר, יש לך פה שותפים מוגבלים שיבואו ויסבירו לך כמה הם פעלו בצורה רציונלית, וגם הם בעסק, גם הם ייפגעו בסופו של דבר.
<אסף ברקוביץ: אי-אפשר לחשוב שתמיד השותף המוגבל הוא לא רציונלי והוא בא לדפוק.
אורי מקלב: אסף, זאת לא תשובה.
אורי מקלב: אם זאת התשובה, אז הם גם מעלים כאן הרבה טענות שעד היום לא קרה שום דבר, למה אתם רוצים לשנות אם אין משהו חריג.
אורי מקלב: אנחנו רוצים לקבל הסבר הגיוני בדברים האלה.
אורי מקלב: אתה צריך להסביר את זה.
אורי מקלב: עד היום, עובדה שזה לא קרה.
אורי מקלב: זו לא תשובה - - -
<חיים אינדיג: זה גם קרה.
<חיים אינדיג: היו סחטנויות לכל האורך.
אורי מקלב: יכול להיות שזה קרה, אבל אני אומר שאלה לא תשובות כשאנחנו היום באים לחוקק חוק ואומרים: זה לא קרה.
אורי מקלב: אם באים ומנמקים כאן נימוק שאומר שלא אכפת לו, הוא יודע שהוא תקוע פה, זו טענה שיכולה להיות, גם אם זה לא קרה עד היום.
אורי מקלב: קודם כול, היו שגם פעלו לא באופן הגיוני.
אורי מקלב: אני לא יודע מה קורה בגבעות, אני לא בטוח שכל מה שנעשה שם זה הגיוני.
אורי מקלב: שני הצדדים מפסידים כנראה.
אורי מקלב: רק למדתי כאן.
אורי מקלב: אני רוצה להשתחרר קצת מהנושא של הגבעות, גבעות זה לא סוף כל הדיונים, יש לנו עוד גבעות ועוד חברות, וצריך גם לראות את התמונה הכוללת.
אורי מקלב: גם נחמיה רצה להעיר לי שהוא לא התכוון דווקא לגבעות, יכול להיות שהוא שותף בעוד מקומות, לא רק בגבעות.
<אסף ברקוביץ: בהקשר לשאלה ששאלת.
<אסף ברקוביץ: הרי זה בדיוק כמו תיקון 16, גם תיקון 16 בא באותו מקום והיו אמירות דומות.
אורי מקלב: אמרו שיש כאן שוני.
אורי מקלב: אתה צריך להתייחס לזה.
<אסף ברקוביץ: היו חברות שבאו ואמרו - - -
אורי מקלב: נכון, גם שם היו טענות, אבל יש שוני.
אורי מקלב: לא קיבלנו תשובה.
<אסף ברקוביץ: בדיוק כמו בקיבוצים.
<אסף ברקוביץ: גם בקיבוצים באו ואמרו שלא יאשרו ויסחטו.
<אסף ברקוביץ: בסופו של דבר הגיעו להסדר.
<אסף ברקוביץ: כלומר, לשני הצדדים יש אינטרס להגיע להסדר.
<אסף ברקוביץ: ברור שהשותף המוגבל מבין - - -
אורי מקלב: בסופו של דבר הוא צריך אותם בשכר כזה או אחר את העובדים.
אורי מקלב: כאן הוא יכול להגיע למצב שהוא אומר: אני צריך, אבל אתה חייב את זה, כן ישלם, לא ישלם, הוא יפעל באותו אופן.
<אסף ברקוביץ: אתה חייב את זה ואני חייב את זה.
<אסף ברקוביץ: כלומר, שני הצדדים חייבים את זה.
אורי מקלב: בחלק הזה נראה שזה הפציינט והוא הרופא.
<חיים זקס: אני רוצה רק להוסיף על מה שאסף אמר.
<חיים זקס: צריך להבין מה אנחנו משנים ואיך העולם ייראה ביום אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף.
<חיים זקס: אנחנו רוצים לראות עולם שבו ההוצאות בפועל של השותף הכללי הן ההוצאות של השותפות, כי ההוצאות הן הוצאות לצורך ניהול השותפות.
<חיים זקס: היום המצב הוא שהשותף הכללי מתנהל כמו ששמענו – יש דמי ניהול, שהם סכום קבוע שנקבע בהסכם השותפות, ויש גם דמי מפעיל שנגזרים מההוצאות שהשותף הכללי מוציא.
<חיים זקס: שני המנגנונים האלה הם מנגנונים, כמו שאסף הסביר, הם תחליף לשירותי ניהול.
<חיים זקס: אנחנו מציעים אלטרנטיבה.
<חיים זקס: האלטרנטיבה שאנחנו מציעים שההוצאות בפועל – ולכן הגדרנו את ההגדרה הנוספת של עסקת החזר הוצאות, עסקת החזר הוצאות זה הוצאות לצורך ניהול השותפות – ההוצאות האלה, למרות שהן הוצאות שהשותף הכללי מוציא, הן הוצאות שלא צריך להביא לאישור בעלי היחידות, כי הן הוצאות לצורך ניהול השותפות.
<חיים זקס: לכן מה שיהיה לנו אחרי שהחוק הזה ייכנס לתוקף, ששירותי הניהול בפועל של השותף הכללי יבואו על חשבון השותפות.
<חיים זקס: אחרי זה השותף המוגבל יכול להחליט האם הוא רוצה לתת בנוסף להוצאות האלה – האם הוא רוצה לתת גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל.
<חיים זקס: האם הוא רוצה, האם הוא מעוניין בזה.
<איתי ברפמן: לפי זה לא צריך לאשר את החזר ההוצאות?
<איתי ברפמן: נגיד היו לי הוצאות של 5 מיליון שקל, ואת זה היינו צריכים לאשר - - -
<עמיחי פינקלשטיין: שכר מנכ"ל - - -
<חיים זקס: תסתכל בהגדרה של עסקת החזר הוצאות.
<חיים זקס: עסקת החזר הוצאות מתייחסת להוצאות לצורך ניהול השותפות.
<חיים זקס: ההוצאות לצורך ניהול השותפות, שאין לבעל השליטה בשותף הכללי עניין אישי בהן, לא צריכות להגיע לאישור של השותפים המוגבלים.
<איתי ברפמן: הוא מנהל.
<איתי ברפמן: יש לו עניין אישי, הוא נותן שירותי - - -
<חיים זקס: אם בעל השליטה בשותף הכללי נותן שירותי ניהול, הוא המנכ"ל, מדובר בעסקה שלבעל השליטה יש עניין.
<חיים זקס: אבל אם יש מנכ"ל מקצועי - - -
<קריאה: הוא יכול לתת למישהו אחר לנהל.
<חיים זקס: שנייה.
<חיים זקס: אם יש מנכ"ל מקצועי.
<חיים זקס: הרי השאלה אם יש תחליף.
<חיים זקס: לתמלוג-העל אין תחליף.
<חיים זקס: אין תחליף, אבל למנגנונים האלה של דמי הניהול ודמי המפעיל יש תחליף, שזה הוצאות בפועל.
<חיים זקס: ההוצאות האלה שהן הוצאות בפועל לצורך ניהול השותפות, אם לבעל השליטה בשותף הכללי, אין בהן עניין אישי, לא צריך להביא אותן לאישור - - -
<אורי אלדובי: בפועל השותף הכללי ברוב השותפויות מפסיד כסף.
<אורי אלדובי: מזרימים כסף כל חודש לגמור את החודש.
<אורי אלדובי: אתה בעצם אומר לגלגל את ההפסד הזה.
<אורי אלדובי: כרגע סופגים את זה בעלי השותף הכללי, גם את זה נפיל על השותפות המוגבלות?
<אורי אלדובי: זה מה שאתם אומרים בפועל.
<אורי אלדובי: ב-40-000-30,000 דולר לחודש אף אחד לא מנהל חברה, שזה כולל העובדים והמשרדים והכול.
<אורי אלדובי: אתם גם רוצים להחזיק מפקח, גם לשלם את כל ההוצאות.
<אורי אלדובי: אותו ציבור בהצעה הזאת יפסיד הרבה יותר כסף.
<אורי אלדובי: זה מה שאתם רוצים?
<חיים זקס: אני רוצה להסביר לך.
<חיים זקס: התחליף הוא שיש דמי ניהול ודמי מפעיל, שהם מנגנונים בעייתיים מאוד, ויש לנו תחליף למנגנונים האלה.
<איתי ברפמן: למה הם בעייתיים?
<חיים זקס: הם בעייתיים בגלל - - -
<קריאה: אתם מפסידים בגינם כסף.
אורי מקלב: אפשר לתת לו להשלים?
<איתי ברפמן: אנחנו חייבים לדבר על זה.
אורי מקלב: אתם לא חייבים לדבר על שום דבר.
אורי מקלב: אתה לא חייב.
אורי מקלב: אתה יכול לתת לו להשלים את המשפטים?
אורי מקלב: הוא לא הרבה לדבר.
<חיים זקס: השאלה אם מצאנו תחליף.
<חיים זקס: חשבנו על תחליף שהוא תחליף ראוי והוגן לשני הצדדים מבחינת הוצאות הניהול, כי היום יש שני מנגנונים והמנגנונים האלה בעייתיים, הם בעייתיים באותה צורה שדמי הניהול שהיו לפני תיקון 16 היו בעייתיים.
<חיים זקס: ולכן אם מדובר בהוצאות ניהול שהן הוצאות שיהיו בפיקוח כמובן – הדירקטורים חייבים לוודא שההוצאות הן הוצאות הוגנות, לא ינפחו סתם את הוצאות הניהול של השותף הכללי – ויש מפקח שאמור לפקח על ההוצאות של ניהול השותפות.
<חיים זקס: לכן המצב הוא שכאשר יש הוצאות שהן הוצאות לצורך ניהול השותפות, את ההוצאות האלה אפשר לגלגל על השותפות.
<חיים זקס: במקרה כזה הטענה שנשמעה כאן שכאשר יבואו ויפתחו את ההסכמים של דמי מפעיל ודמי ניהול, לשותף הכללי אין כוח מיקוח והוא יכול להגיע למצב שיש אפס דמי ניהול ואפס דמי מפעיל - -
<אורי אלדובי: וכל ההוצאות עליו.
<חיים זקס: - - וכל ההוצאות עליו.
<אורי אלדובי: אתה מכיר את האנשים שמגיעים לישיבות, תבין על מה אני מדבר.
אורי מקלב: לכן התשובה שלך - - -
<אורי אלדובי: תגיעו פעם אחת לישיבה של אחת מהשותפויות ותבינו על מה אנחנו מדברים.
<אסף ברקוביץ: מה שחיים הסביר שזה לא מגיע - - -
<אסף ברקוביץ: אם זה עסקת החזר הוצאות נקיות, שבה בעל השליטה לא מעורב – לדוגמה סוחר משרדים מצד ג' לא קשור לבעל השליטה - - -
<אורי אלדובי: נתתם זכות סירוב מלאה, בחירה של דח"צים.
<אורי אלדובי: זה מגיע למצב שכל השליטה - - -
<אסף ברקוביץ: זה לא קשור.
<חיים זקס: הדח"צים זה משהו אחר.
<חיים זקס: זה נושא אחר, נגיע לשם.
<חיים זקס: נגיע לדח"צים, אני מקווה בקרוב.
<חיים זקס: קודם כול, צריך לזכור איפה אנחנו נמצאים.
<חיים זקס: אנחנו נמצאים קודם כול בסעיף ההגדרות.
<חיים זקס: הדיון המהותי שהיה אמור להתנהל בסעיפים האלה היה צריך להיות בפרק של העסקאות, אבל אם אנחנו כבר כאן, אז חשוב לחדד נושא שכנראה לא היה מחודד עד הסוף, הוא לא היה ברור.
<חיים זקס: העסקאות הנקיות, כמו שהוסבר כאן עכשיו – ההוצאות הנקיות הן הוצאות שאפשר לגלגל אותן על השותפות, ולכן מדובר כאן בתחליף שהוא הגון, גם מנקודת המבט של השותף הכללי, כשחלק מהשותפים הכלליים באמת מוציאים הוצאות שהם מעל ומעבר לדמי הניהול, והוא גם תחליף טוב לדמי המפעיל, שיש בו גם ממד של תמריץ אולי לא כל כך טוב מבחינת בעלי היחידות, לכן הצענו מנגנון תחליפי.
<חיים זקס: המנגנון התחליפי הזה יאפשר את גלגול ההוצאות על השותפות, יאפשר להביא את דמי הניהול ואת דמי המפעיל לאישור של בעלי היחידות.
<חיים זקס: אם הם יחליטו שבנוסף לעסקת החזר ההוצאות של השותף הכללי הם חושבים שראוי ומתאים וזה נכון לאשר גם דמי ניהול וגם דמי מפעיל, הם יאשרו את זה.
<חיים זקס: אם הם לא יאשרו את זה, השותף הכללי לא ייפגע, כי ההוצאות שלו בפועל יגולגלו על השותפות.
אורי מקלב: הסברת את זה נכון.
אורי מקלב: אני אתן לך משפט אחרון, כי לא דיברת, ואני רוצה לסכם את הדיון.
<איתי רפאל טביבזדה: אני רוצה להגיד רק דבר אחד.
<איתי רפאל טביבזדה: אני לא רוצה לחזור על דברים, כי חבל, וזה רק לטובת קידום העניין.
<איתי רפאל טביבזדה: צריך להסתכל פה על שינוי המצב.
<איתי רפאל טביבזדה: אנחנו הולכים עכשיו לשינוי מצב ואני רוצה להתייחס בקצרה לנושא של דמי המפעיל אל מול תמלוגי-העל.
<איתי רפאל טביבזדה: תמלוגי העל – הפקודה מכירה בהם כדמי יוזמה ומחריגה אותם החוצה.
<איתי רפאל טביבזדה: ברור שיש ליזם משהו שהוא צריך לקבל.
<איתי רפאל טביבזדה: בהנחה שהולכים לאותו שינוי של מציאות כמו שמוצע כאן כרגע, אני רוצה להגיד מה המצב שנוצר כאן.
<איתי רפאל טביבזדה: למעשה כשהוקמו השותפויות האלה הגיעו היזמים, כשהם באו והציעו לציבור את ההסדר בין השותף הכללי לשותף המוגבל, אמרו שיש פה אלמנט של התמלוג ויש אלמנט של דמי המפעיל.
<איתי רפאל טביבזדה: הם יצרו איזון ביניהם.
<איתי רפאל טביבזדה: כלומר, בא מישהו ואמר: אני מדבר על תמלוגים בגובה מסוים ודמי המפעיל, ככל שיהיו רלוונטיים, יהיו בגובה אחר.
<איתי רפאל טביבזדה: זאת אומרת.
<איתי רפאל טביבזדה: הוא יצר איזה איזון ביניהם.
<איתי רפאל טביבזדה: אפשר לבוא ולראות שבאותן שותפויות כשדמי הניהול נמוכים יחסית התמלוג מאוד גבוה, וההיפך, בשותפויות אחרות, כשהתמלוג הוא יחסית נמוך, יש אותו אלמנט של דמי המפעיל כשהוא נכנס לתוקף בזמן שיש הוצאות.
<איתי רפאל טביבזדה: מה קורה?
<איתי רפאל טביבזדה: האסיפה לא תאשר לי את דמי המפעיל, לשותף הכללי נשארו התמלוגים.
<איתי רפאל טביבזדה: בדיעבד, לו הייתי יודע את זה ביום הראשון, הייתי הולך להסדר אחר, הייתי אומר: אני רוצה תמלוגים גבוהים יותר ועל דמי המפעיל אני מוכן להתפשר.
<איתי רפאל טביבזדה: נוצר מצב שפה יוצרים לי חיץ, אומרים לי שמכאן ואילך זה כך.
<איתי רפאל טביבזדה: לו הייתי יודע את זה בדיעבד, הדברים היו יכולים להיות אחרים.
אורי מקלב: רבותי, אנחנו מבקשים לסיים, יש לנו דיון אחר בעוד כמה דקות.
אורי מקלב: נתנו בהרחבה, לעניות דעתי, בשני הדיונים שקיימנו, לכל מי שרצה בכך, להביע את הדעה שלו, את העמדה שלו, בין המקצועית, בין הערכית, ונשמעו כאן דעות שונות.
אורי מקלב: אני אומר לכם בגלוי שבאנו לכאן בלב פתוח ובמחשבה נקייה, בלי לנקוט עמדה לצד אחד.
אורי מקלב: אין ספק שכולכם העליתם בעיות שונות.
אורי מקלב: זה לא כל כך קל כמו שזה נראה, גם התיקונים שאתם רוצים היום לעשות בחוק הזה, קודם כול, יש דברים שהתיקון מעצים ויש דברים שהוא גם לא פותר.
אורי מקלב: תוך כדי הדיונים שמענו הכול, ואנחנו לא עומדים כאן בפני החלטה.
אורי מקלב: אנחנו נסכם את הדיון.
אורי מקלב: נראה, או שצריך גישור בין העמדות, או לא לקבל עמדות או לקבל עמדות.
אורי מקלב: נצטרך בסופו של דבר לנקוט עמדה.
אורי מקלב: הוועדה תנקוט עמדה בעניין הזה.
אורי מקלב: נקרא את המשך החוק, לא היום, אלא בפעם הבאה, וכבר ניכנס לסעיפים עצמם.
אורי מקלב: אם הם יתקבלו, זה עוד לא יחייב, כי יכול להיות שיהיו דברים שבסופו של דבר כן נקבל, לא נקבל, נדע עד איפה אנחנו הולכים.
אורי מקלב: בפעמים הבאות, אני אומר את זה כבר מראש, שידעו המשתתפים, כבר ניכנס לסעיפים.
אורי מקלב: בפרק ההגדרות נתנו להרחיב ולא להתייחס דווקא לסעיפים.
אורי מקלב: בפרקים הבאים כשנדון אנחנו נדון לגופם של דברים גם אם אנחנו לא חושבים כך, גם אם יש לנו עמדה אחרת בכל העניין הזה.
אורי מקלב: אם זה יתקבל ואם זה לא יתקבל, אנחנו רואים את הסעיף, איפה הבעייתיות שלו, כדי לפתור את הדברים.
אורי מקלב: בסופו של דבר נשלב את כל ההערות, את כל מה שנשמע פה, ונקבל החלטה בנושא החוק.
אורי מקלב: הדיון הבא ביום רביעי, 19 ביולי, בשעה 09:00.
דוד רותם: אנחנו נעסוק בהצעת חוק המאבק בטרור.
דוד רותם: אני מתנצל, חבר הכנסת אלעזר שטרן, שאמור היה להחליף אותי, לא הגיע.
<סיגל קוגוט: רצינו לסיים היום את הגדרת "מעשה טרור".
<סיגל קוגוט: לפני שאנחנו ממשיכים עם החזקות, אני רוצה לסכם את סעיף (ד) ואת המטרה.