GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<רוני טלמור: בתיקון 16 תוקן הסעיף שבו מוסדרת הזכות של בעל מניה לבקש הוספת נושא לסדר-היום ונקבע ששר המשפטים יוכל בתקנות לקבוע הסדרים לעניין הזה.
<רוני טלמור: אנחנו באים עכשיו עם התקנות שקובעות את ההסדרים לעניין הזה.
<רוני טלמור: אנחנו מציעים לחברות, מתוך התחשבות ולאור הערות שקיבלנו, שתי חלופות: חלופה אחת היא שהוספת הנושא לסדר-היום תיעשה בתוך הלו"ז הרגיל של זימון אסיפה לחברות שהלו"ז הארוך, שגם כך הוא מגיע לחודש וקצת יותר, כדי שלא להאריך אותו מעבר לכך וגם לאפשר לחברות שמסיבות אחרות מעדיפות לא לעשות את זה בתוך הלו"ז אלא דווקא להציע לבעלי המניות לפני שהן מזמנות את האסיפה, להודיע מה הנושאים שיעלו, לעשות את זה באופן מקדים.
<רוני טלמור: הנושא הזה נתון לבחירה של החברה לפי היעילות ולפי הנוחות שלה.
<רוני טלמור: התיקון השלישי הוא תיקון שקשור לתיקון 20 בנושא שכר בכירים.
<רוני טלמור: בתיקון 20 יש פירוט משמעותי מאוד לגבי אישור מדיניות התגמול מראש ולגבי אישור סכמי תגמול פרטניים מראש.
<רוני טלמור: לא עסקנו כל-כך עם השאלה של הגילוי והדיווח לגבי השכר שמשולם בפועל, בעיקר משום שבישראל, בשונה מהרבה מדינות אחרות, נושא הגילוי של השכר מוסדר דרך חוק ניירות ערך.
<רוני טלמור: זה נעשה אולי במתכונת מעט שנה מהעולם אבל זה פחות משנה כי מה שמשנה זה שנתונים בעולם של מידע ואינטרנט יהיו זמינים לבעלי המניות והם יוכלו להתרשם.
<רוני טלמור: יש קטגוריה של חברות שנסחרות בארצות הברית ונהנות מאיזשהו פטור שניתן להן לפי הדין אמריקאי עם גילוי השכר.
<רוני טלמור: כתוצאה מכך, הן לא מגלות את השכר שלהן אלא נתונים מצרפיים ונתונים לא מעובדים.
<רוני טלמור: למשל, הם אומרים כמה אופציות הם נתנו ולא אומרים כמה האופציות האלה שוות.
<רוני טלמור: גם אם מגלים את השכר או שגם לא מגלים את השכר אלא אומרים: ל-18 נושאי משרה שילמנו ככה וכהה.
<רוני טלמור: המידע הזה הוא מידע מאוד חשוב.
<רוני טלמור: קיבלנו תגובות רבות מהשוק שבלי הנתונים האלה בעלי מניות שרוצים לעשות הצבעה מושכלת, בעצם חסרים להם נתונים שמקובל בכל העולם שיהיו בפניהם.
<רוני טלמור: לכן אנחנו מבקשים שבמסגרת ההודעה - - -
דוד רותם: האם אלו קביעות שנעשות בארץ או בארצות הברית?
<רוני טלמור: סליחה, איזה קביעות?
דוד רותם: קביעות של השכר.
<רוני טלמור: החברה היא חברה ישראלית שפועלת לפי חוק החברות.
<רוני טלמור: תיקון 20 חל עליה, כל חוק החברות חל עליה ולכן זה בעצם שכר שמשולם על-ידי חברה ישראלית.
<רוני טלמור: אנחנו מבקשים שכאשר החברה מזמנת אסיפה שנתית, אם היא לא מגלה את השכר באופן אחר, היא תגלה אותו בהודעה או בזימון שהיא שולחת לבעלי המניות.
<רוני טלמור: הנתונים שאנחנו מבקשים, אנחנו לא נכנסנו לפירוט טכני של השכר, אלא אמרנו שיש שני עקרונות מרכזיים: אחד, השכר צריך להיות מפורט לפי הרכיבים שלו; שני, הוא צריך להיות מכומת באופן שבו ההוצאה מכומתת בדוחות הכספיים, כדי שיידעו מה הוצאת השכר שהחברה רואה לפניה.
<רוני טלמור: זה התיקון השלישי.
<רוני טלמור: מעבר לכך, כפי שפירטה ניצן, יש גם כמה תיקונים קטנים נלווים.
<רוני טלמור: שניים מהם קשורים לנושא של הצבעה בכתב, רפורמות שאנחנו עושים, ובעצם שכלול הנושא של הודעת עמדה.
<רוני טלמור: אנחנו משפרים את לוחות הזמנים על מנת לאפשר למנגנון הודעות העמדה, שמעט מוזנח מאז שהוא נוצר.
<רוני טלמור: אנחנו מקווים שהצבעה באינטרנט תקדם אותו ואנחנו נותנים קצת יותר זמן לציבור לשלוח הודעות עמדה.
<רוני טלמור: ביטלנו את המגבלה הכוללת על מספר המילים שבפירוט הנושאים בכתב הצבעה ובהודעות עמדה.
<רוני טלמור: לבקשת רשות ניירות הערך, בטבלה של הצבעה בכתב, שבה בעל המניות מסמן את הצבעתו, ביקשנו שהוא ייתן קצת יותר נתונים לגבי הזיקות שיש לו או לגבי המעמד שלו בחברה, משום שהדברים האלה נדרשים בין אם לפי החוק החברות ובין אם לצורך הדיווח של החברה אחר כך לפי דיני ניירות ערך.
<רוני טלמור: נושא נוסף שאנחנו הכנסנו לפי התראה שקיבלנו מהרשות לניירות ערך הוא שנושא שעולה לדיון באסיפה הכללית והיה טעון קודם אישור הדירקטוריון, שלא יהיה מצב שבו עברו יותר מ-90 ימים בין האישור שניתן בדירקטוריון לבין זימון האסיפה הכללית, מהטעם שאם עובר זמן רב מדי, האסיפה הכללית מקבלת נושא לדיון שהוא לא מעודכן, הנתונים לא בדוקים ולא מעודכנים ואין מבחינת אחריות הדירקטוריון את האחריות הנדרשת כלפי בעלי המניות.
<רוני טלמור: אנחנו לא רואים פה נטל משום שזה כמובן לא מבטל את ההחלטה אבל אפשר פשוט יהיה לאשרר אותה ולוודא שהיא עדכנית במועד הנדרש לפני שמזמנים אסיפה.
<רוני טלמור: אין פה הכבדה לגבי מספר האספות שיהיה צריך לזמן.
<רוני טלמור: זאת תמצית הדברים, אדוני.
<שמואל האוזר: תודה, אדוני, אני רק אגיד כמה מילים לגבי מערכת ההצבעות האלקטרונית.
<שמואל האוזר: החוק אושר במליאת הכנסת.
<שמואל האוזר: אנחנו לא רואים פה תקלות.
<שמואל האוזר: המטרה הייתה לאפשר למחזיקים בניירות ערך להצביע באספות הכלליות של תאגידים, בעצם לממש את זכויות ההצבעה שלהם.
<שמואל האוזר: חוקים ותקנות שעברו פה, גם תיקון 16 וגם תיקון 20 והרבה תיקונים אחרים, נותנים את האפשרות להנגיש את הותן אספות כלליות לציבור.
<שמואל האוזר: היום המעורבות היא יחסית נמוכה, במיוחד בעסקאות שיש בהן עסקאות ניגוד דומות להן.
<שמואל האוזר: המערכת תקשר בין המצביעים לבין מזמני האספות, היא מייעלת את כל התהליך הרישומי.
<שמואל האוזר: היא כבר בעצם מוכנה.
<שמואל האוזר: בעולם היא קיימת, ואנחנו ברשות נטלנו את היוזמה והשקענו בה די הרבה כספים.
<שמואל האוזר: המערכת הוקמה כבר, אנחנו יכולים לצאת לדרך.
<שמואל האוזר: אנחנו חושבים שהמערכת הזאת היא מערכת חשובה מאוד משום שהיא נותנת את הכלי בידי בעלי המניות לממש את הזכות שלהם.
<שמואל האוזר: אנחנו מודים על הדיון היום ומקווים שזה יאושר.
<שמואל האוזר: תודה.
<נתי שילה: אני מייצג את איגוד החברות הציבוריות.
<נתי שילה: ברמה הכללית אני רוצה להגיד שלאיגוד החברות אין שום התנגדות לנושא של הצבעה אלקטרונית.
<נתי שילה: אנחנו מכירים את הנושא כבר תקופה אורכה, אנחנו מלווים אותו.
<נתי שילה: אנחנו גם שיתפנו פעולה בקידומו ומבחינה זאת אנחנו, מה שנקרא, בעד.
<נתי שילה: יש לנו מספר הערות לסעיפים שונים בתקנות שמוצעות.
<נתי שילה: השאלה אם אדוני רוצה לדון בהן לפני או תוך כדי קריאת הסעיפים?
<נתי שילה: אז יורשה לי, אני מניח, להעיר בסעיפים עצמם.
<רן מלמד: אני אתייחס אחר כך לגופם של דברים.
<רן מלמד: אני בהחלט חושב שהנושא של שיתוף הציבור בהקשר הזה הוא חשוב, הוא קריטי.
<רן מלמד: הבעיה הגדולה היא שכמו הדיון שהתקיים פה אתמול, עוד פעם בונים פה מאגר של אנשים שאנחנו לא יודעים לאן הולכים בסופו של דבר הנתונים, אנחנו לא יודעים איך יעשה בהם שימוש, איך הם מאובטחים.
<רן מלמד: הדבר החשוב ביותר הוא, ה-Default, הוא קודם כל להעביר את השמות של כל בעלי המניות במקום רק לאפשר למי שרוצה להצביע.
<רן מלמד: אני חושב שזה חלק מהותי שעליו צריך להתקיים הדיון היום.
דוד רותם: פרופסור קמר, בבקשה.
<אהוד קמר: פרופסור חנס ואני באנו לדבר, אם צריך, על גילוי תגמול לבכירים.
<אהוד קמר: אנחנו חושבים שההצעה שנמצאת פה על השולחן היא חשובה, היא מסיימת בעצם תקופה אי ודאות בנושא הזה וחסר שצריך היה למלא אותו.
<אהוד קמר: בכל ארצות העולם המערבי יש גילוי של תגמול לבכירים על בסיס אישי, כולל בישראל, כולל בארצות הברית.
<אהוד קמר: הנושא הזה היה בעבר חשוב והיום הוא חשוב עוד יותר.
<אהוד קמר: קשה למצוא יום שפותחים את העיתון ולא רואים את הדיון בנושא הזה שבנפשם של בעלי המניות - -
דוד רותם: אנחנו לא קוראים עיתונים.
<אהוד קמר: - - ולכן, בדיוק כדי שלא צריך יהיה לקרוא על זה בעיתון, אפשר יהיה לקרוא על זה בזימון לאסיפה הכללית.
<אהוד קמר: בעלי המניות ידעו על מה הם מצביעים, ידעו עבור מי הם מצביעים, מה היו הפיצויים בשנה שעברה.
<נתי שילה: אולי משהו ברמה הכללית.
<נתי שילה: אנחנו מדברים כל הזמן פה על אסיפה כללית, לפני שנכנסים לסעיפים עצמם אני רוצה לומר מילה בעניין הזה של מה זה היום אסיפה כללית בחברה ציבורית.
<נתי שילה: אסיפה כללית בחברה ציבורית זו לא אסיפה כללית קלסית, כמו שאנחנו יושבים היום פה ולכאורה זאת האסיפה: יש נושאים על סדר-היום, שומעים את האנשים ומקבלים החלטות.
<נתי שילה: כבר הרבה שנים שהאסיפה הכללית מתנהלת על ידי משלוח ייפויי כוח.
<נתי שילה: בעלי מניות בודדים בדרך כלל לא נוהגים לבוא לאסיפה כללית ביום מסוים, בשעה מסוימת, וכל הנושא מתנהל בייפויי כוח.
<נתי שילה: הבעיה שנוצרה בשנים האחרונות היא שכל מיני נושאים והחלטות, המחוקק החליט שהם יתקבלו באסיפה כללית בלי השתתפות בעלי המניות העיקריים או בעלי השליטה, אלא ההחלטות תתקבלנה רק על ידי מיעוט בעלי המניות שאינו קשור לבעלי השליטה.
<נתי שילה: כאן מתחילה להיווצר איזושהי בעיה.
<נתי שילה: אנחנו כמובן בעד הצבעה אלקטרונית, אבל הצבעה אלקטרונית מציגה את זה ביתר שאת.
<נתי שילה: למעשה, יכול שתתקבלנה החלטות בהצבעה אלקטרונית כשזה לא מתנהל בכלל באסיפה הכללית אלא זה הכול הולך בשיטה האלקטרונית ואין דיון.
<נתי שילה: לכן ישנן מספר בעיות שצריך לפתור אותן כאשר באים להכניס את ההצבעה האלקטרונית לזה אנחנו נרצה להתייחס.
דוד רותם: רוני, את רוצה לקרוא את התקנות?
<רוני טלמור: אתה רוצה שאני אתייחס לדברים שנאמרו?
אורי מקלב: למה לא להתייחס למה שהוא אמר?
אורי מקלב: אני מבין שיש כאן נושא אחד מרכזי בהתנגדויות, בהערות, דיבר על זה גם רן וגם הדובר האחרון.
אורי מקלב: איך השיטה?
אורי מקלב: האם באופן אוטומטי השמות של מי שלא מתנגדים מתפרסמים או שמי שדווקא מביע נכונות ורוצה להצביע, השם שלו - - -
דוד רותם: מי שלא רוצה להצביע, לא חייב להצביע.
<רן מלמד: לא צריכים להעביר את השמות שלו, לא צריך להעביר נתונים עליו.
<רוני טלמור: מי שלא מצביע, הנתונים אודותיו לא עוברים לחברה.
<רוני טלמור: החברה תקבל נתונים - - -
<רן מלמד: זה לא מה שכתוב פה.
אורי מקלב: זה לא משכתוב פה.
<רוני טלמור: אני אשמח להסביר את מה שכתוב.
<רוני טלמור: אני חושבת שזה כן כתוב.
דוד רותם: רוני, תתחילי לקרוא.
<רן מלמד: תתחילי לקרוא ונראה.
<רוני טלמור: אני אתחיל לקרוא מתקנות הצבעה בכתב.
<רוני טלמור: בסדר?
<רוני טלמור: "תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) (תיקון), התשע"ד-2014 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89, 182(ג) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה: תיקון תקנה 1 1.
<רוני טלמור: בתקנה 1 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן-התקנות העיקריות)-
הקובע" יבוא: ""הצבעה אלקטרונית" – הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
"מניות" יבוא: ""מערכת ההצבעה האלקטרונית" או "המערכת" – המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך;"
המניות" יבוא: ""משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך; "נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית" - כמשמעותם בסעיף 44יא5(א) לחוק ניירות ערך;" (4) ההגדרות "פרט מזהה נוסף", ו"קוד בקרה" ו"קוד זיהוי" – יימחקו;
המידי" יבוא: ""תקנות הודעה ומודעה" – תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000.
המידי" יבוא: ".
<נתי שילה: אפשר להתייחס?
<נתי שילה: יש פה הגדרה של נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית שהם כמשמעותם בסעיף 44יא5 לחוק ניירות חרך.
<נתי שילה: הרשימה הזאת היא רשימת נתונים שאמורים להיות מוצגים בשלב כל שהוא על ידי רשות ניירות ערך בכללים שעדיין, לפי דעתי, לא קיימים ולא פורסמו.
<נתי שילה: אני חושב שזה חשוב שכאשר באים לאשר את מערכת התקנות כדי להתחיל ולהוציא לאור את החוק, שכל הדברים האלה יהיו ברורים ומוצגים ואפשר יהיה להתייחס אליהם.
<נתי שילה: לגבי הנושא של נתונים, לנו למשל, יש כל מיני בקשות לאיזה נתונים היינו מבקשים שיהיו מוצגים.
<נתי שילה: כרגע זה לא מובא לדיון.
<רוני טלמור: חוק ניירות ערך קובע שאלה הנתונים שמועברים ממערכת ההצבעה, שהיא מעין קופסה שחורה שמעבדת את ההצבעות והבקשות ומעבירה לחברה.
<רוני טלמור: יש שם שני סוגים של בעלי מניות: הסוג הראשון, בעלי מניות שהשתמשו במערכת והצביעו והנתונים שלהם, אופן ההצבעה שלהם וכמובן השמות ותעודות הזהות – מה שנדרש להצבעה – הרי בעל מניות לא יכול להישאר אנונימי בפני החברה שהוא בעל מניות בה, גם אם הוא לא בעל מניות רשום, אם הוא בא להצביע – צריך לדעת מי הצביע, הנתונים האלה יעברו.
שנמצאים שם: התהליך הזה היום הוא תהליך ביורוקרטי שדורש ניירות וחתימות וללכת לבנק וכולי.
שנמצאים שם: המערכת תאפשר לבעלי מניות לקבל את האישור הזה באותו אופן שבו מצביעים: באינטרנט, מהסלון בבית, כמו שמציגים את זה ברשות, בקלות.
שנמצאים שם: עם אותה הוכחה הוא יכול להצביע באיזו מתכונת שהוא ירצה.
דוד רותם: נתי, מה מפריע לכם?
<נתי שילה: כתוב פה "נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית" – נתוני המשתמשים במערכת האלקטרונית צריכים להיקבע בכללי לפי סעיף 44יא5 על ידי רשות ניירות ערך.
<נתי שילה: מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף.
<נתי שילה: זאת אומרת, אלו דברים שצריכים להיקבע על ידי הרשות ועוד לא נקבעו.
<רוני טלמור: לחברה עובר היום רק שם ותעודת זהות או מספר מזהה.
<רוני טלמור: אלו הפרטים שהיום החברה מקבלת בכתב הצבעה ידני לגבי בעל המניות שהצביע.
<רוני טלמור: הפרטים האלה בוודאי יהיו כי הם חיוניים.
<רוני טלמור: אגוד החברות הציבוריות ביקש לקבל נתונים נוספים על מנת ליצור קשר עם בעלי המניות.
<נתי שילה: גם מה שאת אומרת כרגע צריך להיות כתוב באיזה מקום.
דוד רותם: אני לא רוצה שאתם תיצרו קשר עם בעלי המניות.
דוד רותם: לא תקבלו כלום כי אתם יודעים לנדנד.
<שמואל האוזר: צריך להדגיש שאנחנו מדברים על האפשרות גם להצביע דרך האינטרנט אבל לא משנים מדרכי ההצבעה שהיו עד היום ולא מהנתונים.
<נתי שילה: אבל צריך לפרסם את הכללים.
<אמיר וסרמן: יש שני סוגים של נתונים שהכללים מתייחסים אליהם.
<אמיר וסרמן: סט אחד של נתונים זה הנתונים שיועברו על ידי חברי הבורסה למערכת עצמה ויישמרו במערכת.
<אמיר וסרמן: פרסמנו את הכללים.
<אמיר וסרמן: אלו כללים שמעניינים את חברי הבורסה ולא את החברות הציבוריות.
<אמיר וסרמן: סט נוסף של דברים שיהיו בכללים זה בעצם הפלט שמגיע לחברה והנתונים שיהיו בו בעצם קבועים היום כבר בדין.
<אמיר וסרמן: הלוא מערכת ההצבעה לא נועדה להוסיף נתונים על מה שניתן ממילא לחברה.
<אמיר וסרמן: בכללים, שהם מאוד טכניים באופיים, זאת בעצם הצורה שבה יתקבלו אותם פרטים.
<אמיר וסרמן: אני חושב שאגוד החברות חותר אולי להוספת פרטים כמו פרטי התקשרות ואנחנו מתנגדים לכך כי הכוונה של המערכת היא פשוט להוסיף חלופת הצבעה מבלי לשנות את הדין הקיים.
וינדזברג: לא, לא.
וינדזברג: אתם מבקשים אינפורמציה נוספת לגבי לקוחות ממסדיים.
<נתן הרשקוביץ': ממוסדיים זו אינפורמציה נוספת וגם, למשל, אם יש עניין אישי או לא אישי.
<יעל תנחומא: מה שאדם מסמן בזמן ההצבעה זה לא מה שהוא אמר לחבר הבורסה.
<אמיר וסרמן: יש להם כבר היום חובה כזו בסעיף 276 לחוק החברות: כל אדם שמצביע באסיפה כללית לזהות אם הוא בעל עניין אישי.
<אמיר וסרמן: ואם הוא לא עונה על השאלה הזו, הצבעתו לא תיספר.
<אמיר וסרמן: אין כאן שינוי של הדין המהותי.
וינדזברג: הבעיה שעכשיו החשיפה של לקוחות יחידים תהיה הרבה יותר גדולה.
<רוני טלמור: מה זה קשור?
וינדזברג: דרך המערכת האינטרנטית, כך אנחנו מקווים.
<רוני טלמור: חשיפה למה?
וינדזברג: של ההשתתפות בהצבעה.
<רוני טלמור: במובן החיובי, שהוא יכול להצביע - - -
וינדזברג: במובן החיובי, אבל אז אתם מטילים על אדם יחיד שלא בקי כל כך בחוקים להגדיר אם הוא בעל עניין אישי או לא, ולדעתי הוא לא יידע איך - - -
<נתן הרשקוביץ': גם היום זה ככה.
<נתן הרשקוביץ': גם אם הוא היום מופיע או שולח פקס, זה בדיוק אותו דבר.
וינדזברג: בסדר, אני חושב שהחובה להטיל על יחידים היא קצת מוגזמת.
<רוני טלמור: את זה החוק מטיל.
<רוני טלמור: אנחנו לא מטילים את זה כאן, אנחנו רק מאפשרים לחברה נגישות לנתונים האלה כדי שהיא תוכל להמשיך ולדווח עד למעלה בריכוז התוצאות.
וינדזברג: אדם יחיד שקנה מניות – פשוט יש לי ניסיון בזה מהצעות רכש: שאנשים כותבים שהם בעלי עניין אישי בגלל שהם מילאו את הטופס של היענות להצעת רכש.
וינדזברג: אתם צריכים להיות ערים לזה.
וינדזברג: הוא יכול לחשוב שיש לו עניין אישי בגלל שהוא בעל מניות בחברה, למרות שהוא מחזיק אחוז מזערי.
וינדזברג: הוא פשו לא יודע.
<רוני טלמור: כתבי ההצבעה בארץ הם יחסית פשוטים.
<רוני טלמור: אפשר לראות כתבי הצבעה בעולם שהם הרבה יותר מסובכים.
<רוני טלמור: זה לא כמו לקרוא מחיר על מוצר בסופר, אבל אנחנו סומכים על אנשים בציבור שמסוגלים להבין את הדברים אם הם נדרשים לזה ומעוניינים בזה.
עדי קול: יש פה מהפך.
עדי קול: תמשיכו.
<רוני טלמור: אני אמשיך בהקראה, אם זה בסדר.
<רוני טלמור: "תיקון תקנה 2 2.
<רוני טלמור: בתקנה 2 לתקנות העיקריות – (1) בכותרת השוליים, במקום "תחולה" יבוא "הנושאים להצבעה בכתב"; (2) בתקנת משנה (א), במקום "תקנות אלה יחולו" יבוא "בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה" ובמקום "ואולם הן לא יחולו אם למיטב ידיעת החברה" יבוא "אלא אם כן למיטב ידיעת החברה";
משנה יבוא: "(א1) נוסף לאמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
משנה יבוא: " תיקון תקנה 3 3.
משנה יבוא: בתקנה 3 לתקנות העיקריות, במקום "חברה תקבע את המועד הקובע" יבוא "התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה 2(א), תקבע החברה את המועד הקובע".
משנה יבוא: תיקון תקנה 4 4 בתקנה 4 לתקנות העיקריות – (1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "וחובות חבר בורסה"; (2) בתקנה בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא "פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת".
משנה יבוא: (3) אחרי תקנת משנה (ב) יבוא – "(ב1) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה 2(א1) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.".
<ונגרקו רן: רוני, לגבי סעיף (ב1), אם אפשר לשאול שאלה - - -
עדי קול: קודם כל, תבקש ממני רשות דיבור.
<ונגרקו רן: כן, בבקשה.
<ונגרקו רן: אבקש הסבר למה זה הוסף?
<ונגרקו רן: האם זה בא במענה לנייר ששלחנו?
<רוני טלמור: האמת שהתוספת הזאת היא לא במענה לזה אלא היא במענה להערות של היועצת המשפטית לוועדה, של ניצן, שהעירה לנו שיש איזשהו חוסר בהירות ושכדאי לחדד את זה שבהצבעות בנושאים שהם לא הנושאים הקלסיים שהתקנות חלו עליהם קודם, לא נדרש כתב הצבעה ידני אלא רק את כתב ההצבעה באמצעות המערכת וצריך להזין את זה רק לשם.
<רוני טלמור: זה כבר נקבע בתיקון לחוק.
<רוני טלמור: זה נקבע בתיקון לחוק ניירות ערך.
<ונגרקו רן: אני רק מוודא, באמת.
<ונגרקו רן: כי אנחנו צריכים לתפעל את זה.
<ונגרקו רן: אני פה בקובע של מתפעל.
<רוני טלמור: כל אסיפה כללית - - -
<ונגרקו רן: בכל אסיפה כללית אני אצטרך להודיע לכל לקוחות הרלוונטיים - - -
<רוני טלמור: - - - צריך להזין למערכת ולאפשר הצבעה בכל נושא שעל סדר היום, גם אם הנושא היחידי שיש הוא מינוי רואה חשבון.
<ונגרקו רן: הבנתי.
<ונגרקו רן: תודה.
פסקה יבוא: "(1) ימציא למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה – רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן תומצא במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק ניירות ערך; ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד);".
<רן מלמד: אפשר להעיר הערה?
עדי קול: כן, רן.
<רן מלמד: אני חושב שזה אחד הסעיפים הכי בעייתיים שיש פה.
<רן מלמד: המשפט שמבחינתי הוא הרסני זה המשפט שאומר: "ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין".
שדיברנו עליו: זה בדיוק התיקון הגדול, אחרת אנחנו נכנסים פה לאח הגדול שמסתכל מלמעלה ובודק את כל האנשים.
שדיברנו עליו: אני באמת מבקש מחברי הוועדה לתקן את התקנה הזאת בסעיף הזה.
עדי קול: רוני, את רוצה להגיב?
<רוני טלמור: אני אתייחס בקצרה ואולי אחרי זה החברים ברשות ניירות ערך ירצו להוסיף.
<רוני טלמור: יש פה שאלה האם מנגנון הכניסה למערכת המנגנון של Opt-in הוא מנגנון של Opt-out.
<רוני טלמור: כאשר דנו בחוק בוועדת המדע, הצטרף אלינו עורך הדין עמית אשכנזי שהיה אז היועץ המשפטי של הרשות למידע וטכנולוגיה במשרד המשפטים, שהיו מעורבים בניסוח של הצעת חוק ניירות ערך על מנת לעסוק בהיבטים האלה של שמירה על הפרטיות ושמירה על המידע מפני דליפות והחוק גם תוקן בהתאם לדרישות שהועלו מצד רמו"ט.
<רוני טלמור: העניין הוא שבעלי המניות, כמו שניצן כתבה יפה בנייר שלה, יש להם מאפיין שקוראים לו "אדישות רציונלית".
<רוני טלמור: הם מחזיקים מעט מניות, הם יודעים שההשפעה שלהם יחסית קטנה, ולכן הנטייה שלהם באופן כללי להיות פאסיביים או להיות אדישים.
<רוני טלמור: מצד שני, יש סיכוי שבעלי מניות שיש להם אפשרות להצביע כי יש להם את הגישה לאינטרנט ואולי הם קראו אפילו בעיתון על איזו הצבעה שהולכת להיות בחברה שהם יודעים שהם מחזיקים שם.
<רוני טלמור: אנחנו רוצים לייצר להם נגישות קלה להצבעה.
<רוני טלמור: המשמעות היא שברירת המחדל תהיה שבעלי המניות עוברים.
<רוני טלמור: מדובר פה בחיבור לזכות מהותית של בעל מניות: זכות ההצבעה.
<רוני טלמור: זכות ההצבעה היא זכות בסיסית גם מבחינת רמו"ט, מבחינת הניתוח שלהם של הגנה על פרטיות.
<רוני טלמור: במקום הזה ברירת המחדל הנכונה היא של Opt-out במובן שחזקה על אדם שירצה להשתתף, הנתונים שלו לא יעברו מחוץ למערכת, לא יצאו לחברה, אלא אם הוא אכן יצביע בפועל.
<רוני טלמור: אם הוא לא ירצה שנתונים שלו אפילו יעברו למערכת – יש לו אפשרות לבקש לא להיות שם, שזה בעצם מנגנון ה- Opt-out.
<רוני טלמור: אנחנו מניחים שלרוב האנשים לא אמורה להיות בעיה עם זה שהמידע עליהם יהיה במערכת משום שכאמור המידע הזה לא יוצא מהמערכת אלא אם הם הצביעו, ביקשו אישור בעלות באמצעות - - -
<רן מלמד: אז תשאלי אותם מראש במקום להכניס אותם מראש למערכת.
<רוני טלמור: היה ניסיון לזה ב-9 שנים האחרונות.
<רן מלמד: אם הוא לא צלח, כנראה משהו בחוק שלכם לא עובד כמו שצריך.
<רוני טלמור: היה ניסיון כזה ב-9 שנים האחרונות כאשר מנגנון ההצבעה בכתב עובר דרך מנגנון של Opt-in.
<רוני טלמור: אני לא רוצה להגיד דברים בוטים מדי, אבל במערכת התקשורת בין חברי הבורסה לבין בעלי המניות התוצאה הייתה שמספר בעלי המניות שבפועל ביקשו להשתמש בכתבי הצבעה ידניים היה מאוד-מאוד נמוך.
<רוני טלמור: התוצאה היא כשמסתכלים על נתוני ההצבעה בחברות ציבוריות בשנים האחרונות רואים שהציבור מורכב בעיקר מבעלי מניות יחסית משמעותיים, בעיקר גופים מוסדיים והציבור פשוט לא נמצא שם, בטח לא בצורה משמעותית.
<רוני טלמור: אנחנו רוצים לשנות את המצב הזה.
<רוני טלמור: אנחנו לא רואים שום סיבה שהציבור הישראלי, ההצבעה הזאת לא תהיה מונגשת לו.
<רוני טלמור: זאת בעצם התכלית של התיקון שרשות ניירות ערך העבירה ושל התקנות שבאות ללוות את התיקון הזה.
וינדזברג: אני רוצה לתת נתון שבמערכת הקיימת אצלנו, 70 אלף לקוחות ביקשו לקבל ניירות עמדה וכתבי הצבעה במערכת הקיימת שלא משתמשים בה כביכול.
וינדזברג: אז כן יש - - -
עדי קול: מתוך כמה?
וינדזברג: אני לא יכול – את רוצה שאני אתן נתונים - - -
עדי קול: 70 אלף מתוך כמה בבנק הפועלים – זה לא אומר לנו כלום.
עדי קול: אני רוצה שנמשיך, תודה.
<רוני טלמור: "(1א) יעביר, סמוך ככל שניתן לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת; בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה" – אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת; (1ב) חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.
<רוני טלמור: ".
<ונגרקו רן: אנחנו באים מזווית אחרת של תפעול של כל הסיפור הזה.
<ונגרקו רן: זה יוצר מצב, מלבד זה שלקוחות שלנו שמעולם לא אמרו לנו שהם רוצים להימנות על המשתמשים, יוצא שיש להם נייר ערך מסוים בין אם זה מניה בין אם זה יחידות השתתפות בין אם זה כתבי התחייבות, אנחנו נדרשים על פי התקנות האלה להציף אותם בחומר.
<ונגרקו רן: כל הצבעה, לחברה יש לפחות 5 אספות, יש לו 5 סוגים של מניות – מדובר במסה גם של קישוריות וגם קוד זיהוי כל פעם.
<ונגרקו רן: תכפילו את הכול ב-2 כמובן, יצא לכם 30-20 כתבי דואר שהוא מקבל והוא לא ביקש את זה בכלל.
<ונגרקו רן: הוא מקבל את זה כי הוא נמצא בתוך הפול.
<ונגרקו רן: בפאזה, לא מול הלקוח אלא מול המערכת, אנחנו צריכים גם לדווח את הפרטים שלו.
<ונגרקו רן: לנו זה עושה הרבה עבודה מיותרת.
<ונגרקו רן: לכן אנחנו ביקשנו בשלבים המוקדמים וגם כרגע להתייחס ללקוחות שבאופן פוזיטיבי אמרו שהם רוצים להשתמש במערכת.
<ונגרקו רן: דרך אגב, אנחנו מאוד בעד התיקון הזה.
<ונגרקו רן: אנחנו בכלל רוצים שכל הלקוחות יעברו משימוש בניירות ומשימוש בכתבי הצבעה ידניים ולבוא לסניפים ולקבל חתימות על אישורי הבעלות, המערכת הזאת מצוינת במובן הזה היא מעבירה את הלקוחות ונותנת להם את האופציה האינטרנטית.
<ונגרקו רן: אנחנו מאוד היינו שמחים אם בתוך תקופה לא ארוכה די ייחסמו יתר החלופות כי כרגע משאירים את כל הכבישים ביחד: הוא יכול לנסוע כאן, הוא יכול לנסוע כאן.
<ונגרקו רן: הוא יכול יותר מזה, הוא יכול להצביע ידנית ואחר כך להצביע באינטרנט - -
<ליאת עדי: ואחר כך להגיע לאסיפה.
<ונגרקו רן: - - ואחר כך גם להגיע לאסיפה – והאחרון גובר.
<ונגרקו רן: זה עושה הרבה בלגן כי אנחנו מתפעלים גם את זה וגם את זה וגם את זה.
עדי קול: קודם כל, לא מטריד אותי כל כך הבלגן שלכם - - -
<ונגרקו רן: כן, כן.
<ונגרקו רן: אבל אני עוד לא הגעתי בכלל למה שאני - - -
עדי קול: אני רוצה לשמוע את הדברים של רוני על הדברים שאמרת.
<רוני טלמור: קודם כל, אנחנו שותפים לתקווה שהמערכת תפעל בצורה שאפשר יהיה בבוא היום לוותר על החלופה הידנית.
<רוני טלמור: אבל צריך לקחת בחשבון שהחלופה של כתב הצבעה ידנית, חוץ מהאפשרות לשרת את אותם בעלי מניות לא רשומים אצל חברי בורסה, משרתת גם את בעלי המניות הרשומים שלא פועלים דרך חבר הבורסה והמערכת היום לא יודעת לשרת אותם.
<רוני טלמור: בשבילם השארנו את זה אבל גם בשביל לראות איך זה יקרה.
<רוני טלמור: אני מאוד מקווה שבבוא היום נוכל לעשות את מה שרן מבקש.
<רוני טלמור: יש פה, צריך לשים לב, שתי רשימות: מה שחבר הבורסה צריך לעשות לפי פסקה (1) זה לתת רשימה מלאה של בעלי זכות ההצבעה שלו.
<רוני טלמור: אבל הוא לא יודע – וזה אני חושבת מה שהטריד את רן – להעביר מידע בתוך המערכות שלו אלא למי שיש להם חשבון מקוון עם סיסמה ורק לתוך אותו חשבון הוא יודע לשלוח את החומר לפי כל הרגולציה שחלה עליו.
<רוני טלמור: אנחנו לא רוצים שהשאלה אם לחבר בורסה יש אצלו חשבון או לא וכמה זמן זה לוקח לפתוח תהיה חסם בפני הצבעה.
<רוני טלמור: כי אם אין לי חשבון כזה אבל יש לי מניה ואני רואה שיש אסיפה כללית מאוג חשובה, אנחנו קודם כל רוצים שהמערכת תוכל לשרת אותי ויכול להיות שאני אוכל לבוא לבנק ומהיום למחר לאפשר לעצמי גישה לאינטרנט, להיכנס ולהצביע.
<רוני טלמור: אחרת, עצם העובדה שלא היה לי חשבון אינטרנטי במועד העברת הנתונים תחסום את זכות ההצבעה שלי לגבי אותה אסיפה.
<רוני טלמור: לא רצינו להגיע למצב הזה ולכן יש פה – אני מניחה שלזה התכוונת, רן – איזושהי הרחבה ו-(1) קצת יותר רחב מ-(1א).
<ונגרקו רן: הוא יותר רחב, הוא לא תואם את (1א) לגמרי.
<ונגרקו רן: אנחנו באים בגישה מאוד פשוטה שאומרת: מי שיעשה שימוש במערכת הזאת הוא אדם שבהגדרה הוא טיפוס שלפחות יש לו חשבון מקוון.
<ונגרקו רן: אני מניח שמי שאין לו חשבון מקוון בבנק או אצל חבר בורסה אחר, בלאו הכי כל הסיפור של מערכת הצבעה אלקטרונית לא רלוונטי - - -
<רוני טלמור: כמה זמן לוקח לפתוח חשבון לחשבון מקוון?
<ליאת עדי: יום אחד.