GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<תמי סלע: אבל איזה תפקיד?
<אלה גור: אבל גם מזכירה זה כולל.
<גלי גרוס: הכוונה שלנו היא לכל מי שיש לו אחריות נושא משרה ואנחנו יכולים לנסות ולעבד את הנוסח כדי לחזור לוועדה עם הצעת נוסח משופרת אם נראה לך שחלק מבעלי התפקידים הרלוונטיים לא נכללים.
<תמי סלע: יש לפעמים סגן מנהל בעמותה, יש דבר כזה, ואז גם הוא לא נכנס פה.
<גלי גרוס: יש, כן, אז אני אומרת, חבל פשוט על זמנה של הוועדה כאן, אנחנו ננסה לעבד איזשהו נוסח שכן יכלול את הגורמים הרלוונטיים ואפשר יהיה לחזור אתו.
<תמי סלע: את מסכימה שאולי צריך עוד טיפה, יותר דומה למה שיש בחוק החברות?
<גלי גרוס: כן, צריך לראות מה המשמעות של מקומות אחרים שהוגדר נושא משרה בעמותה, אנחנו ננסה לוודא שכל הגורמים הרלוונטיים יהיו.
אורי מקלב: אם בחברות נושא משרה זה כולל גם כן משנה למנהל הכללי אז מה ההבדל בין משנה למנהל הכללי לסגן מנהל עמותה?
<גלי גרוס: אין סיבה שלא לכלול, אני מסכימה.
אופיר כץ: אפשר לקחת הגדרה מחוק החברות, קראת עכשיו את ההגדרה כמו שהיא.
אורי מקלב: אנחנו מצטטים עכשיו מחוק החברות.
<מרדכי שנבל: סך הכול, בסופו של דבר עמותה וחברה לתועלת הציבור, האופי שלהם דומה, זהה.
<גלי גרוס: באמת חבל בעיני על זמנה של הוועדה לדון עכשיו בכך.
<תמי סלע: ברמה העקרונית יש פה הסכמה ורק צריך לבטא את זה בנוסח.
<גלי גרוס: ברמה העקרונית אנחנו ננסה לעבוד על הנוסח כדי שישקף את כל מה שאנחנו רוצים שישקף ונחזור עם זה לוועדה.
אורי מקלב: אני רק רוצה להגיד, אנחנו לא נדון היום בקל"צים.
אורי מקלב: בקרנות לתועלת הציבור אנחנו היום לא נדון, אם יש כאן אנשים שמחכים בעניין הזה אז שיידעו את זה מראש.
<תמי סלע: אגב, יש גם אופציה שנדון אבל את ההצבעה נעשה בישיבה הבאה כי חבל, כבר הכנו את הכול.
אורי מקלב: הבנתי שהיושב-ראש לא מעוניין שידונו בזה היום, הוא הגיע לפה בשביל שלא נדון.
שולי מועלם-רפאלי: שלא נדון או שלא נצביע?
אורי מקלב: שלא נדון.
אורי מקלב: אז אנחנו נתקדם היום יותר.
<תמי סלע: בסדר.
<תמי סלע: בפסקה (6א), פסקה חדשה, נמחק: "בעמותה שמינתה מבקר פנימי" – בהתאמה, אם היא מינתה היא מינתה ואם לא אז לא.
<תמי סלע: "לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי והאם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור בידי הוועד, ולהציע בה שינויים, בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של העמותה ולגודלה;" זה בעצם זהה עם ההתאמות למה שקבענו לגבי חברות לתועלת הציבור.
<תמי סלע: "(6ב) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיף 31ה; (6ג) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי העמותה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;" סעיף (ב) הוא סעיף שבעצם מקביל לסעיף אחר בחוק החברות אז הוא לא קיים בסעיף הזה שעוסק בתפקידי ועדת הביקורת בחוק החברות.
<גלי גרוס: הוא קיים על דרך ההפניות לסעיפים האחרים של חוק החברות.
<תמי סלע: "(ב) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת או בגוף המבקר, לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם – (1) עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו, אם ביקשה זאת הוועדה; (2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), היו לעמותה יועץ משפטי או מזכיר, רשאים הם להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
<תמי סלע: " אז ראשית העירו לי שבפסקה "אם ביקשה זאת הוועדה", נכון יותר מבחינת ניסוח להכניס אותה: "עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו", כדי שיהיה ברור שהוועדה צריכה לבקש שהוא יהיה נוכח ולא שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו.
<תמי סלע: חוץ מזה יש פה אולי אי התאמה לפסקה (4) מבחינת הפרוצדורה, מי יכול להיות נוכח ובאיזה תנאים.
אורי מקלב: קודם כל זו אחריות של נושאי המשרה?
אורי מקלב: יש בזה שוני?
אורי מקלב: בנוכחות.
<גלי גרוס: פסקה (4) מדברת על מצב שבו התגלה ליקוי מהותי ואז היא תקיים דיון ללא נוכחות נושא משרה, ככל הניתן כן בנוכחות רואה חשבון המבקר או המבקר הפנימי לפי מהות הליקוי, זה לא סותר.
<גלי גרוס: כאן אומרים שבאופן עקרוני בדיוני הוועדה, בסופו של יום הם יתקיימו בלי נוכחות של מישהו שלא רשאי להיות חבר בוועדה.
שולי מועלם-רפאלי: כשלא נמצאו ליקויים?
שולי מועלם-רפאלי: בדיונים רגילים?
<גלי גרוס: זה בלי קשר, זה לא בדיוק אותו עניין, לא מדובר על כל הדיונים.
<תמי סלע: נכון, אבל מי מחליט?
<תמי סלע: כתוב שהוא כן רשאי להיות נוכח בנושא שבתחומי אחריותו: "על אף האמור בפסקה זו, נושא המשרה רשאי להיות נוכח" – זה רק אם מישהו מאשר לו?
<תמי סלע: כי פה זה רק אם יושב-ראש הוועדה.
<תמי סלע: מה כפוף למה?
אופיר כץ: זה חייב להיות כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, חייב להיות.
<גלי גרוס: ברור שזה כפוף לאישור של יושב-ראש הוועדה, זה מה שכתוב בסעיף (ב).
<תמי סלע: אז אם קוראים את (4) לבד ורואים את זה כמקרה ספציפי זה לא ברור.
אופיר כץ: אז צריך להוסיף שם שזה בכפוף לסעיף (ב).
<תמי סלע: כן, שזה כפוף להוראות סעיף (ב).
<יהונתן קוליץ: אבל בסעיף (2) כתוב: "אם ביקשה זאת הוועדה".
<גלי גרוס: תראו, זה הנוסח שנקבע בחברות ציבוריות.
אופיר כץ: אנחנו ב-(4) עכשיו.
<תמי סלע: גם שם יש אותה בעיה.
<גלי גרוס: גם שם יש בדיוק את אותו נוסח וגם יש איזושהי פרשנות שניתנה לדבר הזה.
<תמי סלע: מה הפרשנות שניתנה, שזה כפוף ל-(ב)?
אופיר כץ: אז בואו נכתוב את זה.
<לימור תוסייה כהן: אני מציעה שנבדוק את זה.
<לימור תוסייה כהן: דבר ראשון, לגבי פסקה (1), התוספת "אם ביקשה זאת הוועדה" זוהי גם תוספת שאינה מצויה בסעיף הכללי שמדבר על חברות ציבוריות.
<לימור תוסייה כהן: בהקשר הזה אנחנו בדקנו מול הגורמים הרלוונטיים, גם אצלנו וגם ברשות ניירות ערך, ובפירוש יש גילוי דעת של רשות ניירות ערך שלמעשה מכתיב את אופן עבודתן של אותן חברות ציבוריות ושם נאמר במפורש שפסקה (1), בדיוק כמו הרישה של הסעיף ובדיוק כמו פסקה (2), מאפשרת נוכחות גורמים נוספים שאינם בוועדת הביקורת רק לבקשת הוועדה.
<לימור תוסייה כהן: יש גילוי דעת מפורש בהקשר הזה.
<לימור תוסייה כהן: מבחינתם, ברגע שאנחנו מתקנים אצלנו בחוק העמותות ואם אנחנו רוצים להחיל תיקון דומה גם על חל"צים, הם ביקשו שנתקן גם את 115 באותו אופן.
<גלי גרוס: שזה הסעיף הכללי שחל על כלל החברות.
<לימור תוסייה כהן: שזה הסעיף הכללי.
אורי מקלב: אני מציע שקודם כל נעשה סדר בעל פה.
אורי מקלב: אנחנו אומרים דבר אחד: כל מי שנכנס מעבר לחברי ועדת הביקורת זה רק לבקשת יושב ראש הוועדה, זה אחד.
<תמי סלע: או הוועדה.
<תמי סלע: הוועדה זה החלטת רוב, אני מניחה.
אורי מקלב: או הוועדה, בסדר.
אורי מקלב: היושב-ראש מציג את זה אבל ודאי שאם אין הסכמה בין חברי ועדת הביקורת אז כמו כל דבר שיכול להתקבל שם ברוב.
אורי מקלב: לאחר מכן אנחנו יודעים שלצורך בקשת הוועדה כולם יכולים להשתתף בדיונים.
אורי מקלב: עכשיו יש מדרג נוסף מי רשאי להשתתף לבקשת הוועדה, נוכח גם בזמן החלטות.
<גלי גרוס: נכון מאוד.
אורי מקלב: שנעשה סדר, שנדע בדיוק על מה מדובר.
<תמי סלע: כשיש דיון בליקוי מהותי אז דייקו שם קצת יותר.
אורי מקלב: אם יש דיון שהוא ספציפי על בן אדם מסוים בנושא שלו אז גם לבקשת הוועדה הוא לא יכול להיות נוכח, לזה אנחנו רוצים היום להגיע, זה לכאורה משתמע מתוך הסעיפים האלה.
<גלי גרוס: יכול להיות שהביאו אותו להציג, להתייחס.
אורי מקלב: להצבעה, דיברנו על זה ההצבעה.
שולי מועלם-רפאלי: הוא כבר עבר לשלב של ההצבעה.
אורי מקלב: לשלב של הנוכחות, כל אחד יכול להיות מוזמן על ידי הוועדה להיות נוכח בזמן דיון מסוים, לא משנה מי.
<תמי סלע: זה פשוט כתוב קצת מסורבל.
אורי מקלב: לכן אני רוצה לעשות סדר אצלי, אחרי זה נראה אם להדגיש את זה בסעיפים.
אורי מקלב: המדרג השלישי שיש לנו בעניין הזה הוא למי מותר גם לבקשת הוועדה להיות נוכח בזמן החלטה, וכאן השאלה מי לא.
אורי מקלב: הבנתי שאתם רוצים להחריג אם מדובר במישהו שבעניינו צריכה להתקבל החלטה, אז אין אפשרות לוועדה להחליט בזמן נוכחותו.
אורי מקלב: אני מבין שאולי רוצים למנוע לחץ עקיף או לא על כאלה שנמצאים, שבעניינם צריך לקבל החלטה, וגם אם הוועדה מסכימה שהוא יהיה אולי כפו את ההסכמה עד שאמרו: רוצה אני.
<תמי סלע: רק לגבי היועץ המשפטי או המזכיר יש פה פסקה שגם בזמן קבלת החלטה, אם הוועדה ביקשה הם יכולים להיות, לגבי אחרים בעצם לא.
אורי מקלב: אז אף אחד לא יכול להיות בזמן החלטה?
אורי מקלב: מה הסיכום?
אורי מקלב: מי יכול להיות?
<גלי גרוס: בזמן הדיונים בחברות ציבוריות גם היה דיון בסעיף הזה וההחרגה של שתי הפסקאות האלה נועדה לאפשר לוועדה להיעזר בעובדים שהיא נדרשת להם לעבודה השוטפת: מישהו שירשום פרוטוקול, מישהו שייתן לה ייעוץ איך לקבל החלטה, איך לכתוב את ההחלטה, ולכן אמרו: עובד יכול להיות נוכח בזמן הדיון, ויועץ משפטי ומזכיר, שהם גם נדרשים לליווי שוטף של עבודת הוועדה, יכולים להיות גם בזמן קבלת ההחלטה.
<גלי גרוס: זה המדרג שנבחר.
אורי מקלב: אני חושב שהוא קצת קיצוני מדי ואני אגיד לכם גם למה.
אורי מקלב: החלטה זה לא בשנייה, זו לא הצבעה, זמן החלטה יכול להיות זמן מאוד רחב.
אורי מקלב: כדי לקבל החלטה צריכים גם נתונים, זה חצי דיון.
אורי מקלב: איפה ההבדל, אני שואל אתכם, בין דיון להחלטה?
אורי מקלב: זה לא הבדל שהוא תמיד קו ברור בין דיון והחלטה.
אורי מקלב: החלטות לפעמים הן החלטות מתמשכות שמתקבלות ביחד עם הדיון, ביחד עם הפרטים, ביחד עם התוספת.
אורי מקלב: אם זו הצבעה אני מבין, בזמן ההצבעה, אם זו הצבעה גרידא, אז יוכלו להגיד: אף אחד לא יכול להיות נוכח חוץ מיועץ משפטי.
<גלי גרוס: זאת היתה הכוונה, אני חושבת.
שולי מועלם-רפאלי: אני חושבת שזאת כוונת הכתוב.
אורי מקלב: אבל ההחלטה היא החלטה מתמשכת.
אורי מקלב: אנחנו פה בשלב ההחלטות?
אורי מקלב: מה אנחנו, בזמן ההצבעות?
אורי מקלב: בזמן החלטות?
אורי מקלב: נכון שאנחנו בזמן דיון אבל כשאנחנו בתוך ההקראות אנחנו כבר בזמן ההחלטות.
אורי מקלב: בכנסת זה אולי יותר חד, בדיונים בוועדות מקבלים את ההחלטות על פני זמנים מאוד רחבים, זה לא כן, לא, מותר, אסור, יש דיון שלם שרוצים לדעת איך התהליך.
אורי מקלב: לכן, מה זה נקרא שאי אפשר להיות נוכח בזמן ההחלטה למעט יועץ משפטי והמזכיר?
אורי מקלב: השאלה אם זה לא רחב מדי, או שנגדיר מה זה נקרא "קבלת ההחלטה"?
<איריס שטרק: אני חושבת שהרעיון הוא גם מחוק החברות הציבוריות באמת ליצור את המצב שלא יהיו שום לחצים ושם הפרעות.
<איריס שטרק: שוועדת הביקורת, ואני מכירה את זה מוועדות ביקורת בדירקטוריונים, שבעצם את תהליך קבלת ההחלטות מקבלים ברובד של – אולי באמת יועץ משפטי או מי שנמצא – אבל סך הכול מקבלים אותו כהחלטה עצמאית ללא שום לחצים.
<איריס שטרק: כי ועדת ביקורת עומדת לפעמים במצבים לא נעימים מול כל מיני גורמים בתוך החברה וההחלטות הן יותר קשות וזה הגוף הביקורתי כביכול.
<איריס שטרק: אז יש כאן איזו אמירה: את ההחלטות שלכם בואו תקבלו במושג האינטימי הזה של ועדת ביקורת.
<איריס שטרק: יש בזה היגיון אבל בפועל זה יוצר מלאכותיות, כי מה זה אומר?
<איריס שטרק: בואו תצאו, מי שנוכח, אם היה מנכ"ל וכו', תצאו כדי לקבוע את ההחלטה.
<איריס שטרק: אז יכול להיות שצריך בעצם בשלב קבלת ההחלטות את מה שעושים בחברות ציבוריות, מחכים לסוף ואת ההחלטות הסופיות מאשררים בסוף כשאין אף אחד בחדר, אבל זה יוצר פה איזושהי תחושה מלאכותית.
<תמי סלע: השאלה האם זה עובד בסך הכול טוב, כלומר, זה משיג את המטרה בכלל באמת לקבל את ההחלטות בלי לחצים?
<תמי סלע: וגם, איך זה עובד היום בעמותות?
<תמי סלע: בעצם הסעיף הזה לא קיים לגבי ועדת ביקורת.
אורי מקלב: היום זה לא עובד בכלל.
<תמי סלע: מי שרוצה להיות נוכח היום נוכח?
<איריס שטרק: מי שהיושב-ראש קובע.
אופיר כץ: כל מי שדנים בעניינו יוצא מהחדר.
<תמי סלע: אז גם ככה הם עושים את זה היום.
<לימור תוסייה כהן: מקרב חברי ועדת הביקורת.
שולי מועלם-רפאלי: לא, בכלל, בכלל.
אופיר כץ: לא, לא, אנשים.
אופיר כץ: כולל נגיד בדוח שמנכ"ל מגיש לוועדת הביקורת ורוצים לטפל בזה, מקבלים ממנו את כל התשובות, אומרים לו: אוקיי, תודה רבה, שלום.
<לימור תוסייה כהן: אוקיי, באותו אופן.
שולי מועלם-רפאלי: זה נשמע לגמרי מה שכתוב.
<לימור תוסייה כהן: בכל מקרה, היות שוועדת הביקורת היא זו שמבקשת מאותו עובד להימצא אז ועדת ביקורת יכולה לבקש ממנו גם באותו שלב לצאת.
אופיר כץ: כן, אבל צריך להשאיר את שיקול הדעת ליושב-ראש של הוועדה כי יכול להיות מצב שברגע שרוצים להחליט יש שאלה מאדם שהוא בעל מקצוע והוא לא במקרה היועץ המשפטי.
אופיר כץ: אני חושב שלקבוע איסור מוחלט שאף עובד לא יהיה בעת ההחלטה, לפי דעתי זה מוגזם ולא נכון.
<איריס שטרק: כל עוד אין ניגוד עניינים אני לא רואה בעיה.
אופיר כץ: נכון, כל עוד אין ניגוד עניינים לא צריכה להיות בעיה.
<איריס שטרק: אני חושבת שהסיבה של ניגוד העניינים היא היחידה שיכולה ליצור בעיה.
אורי מקלב: על זה אין ספק, ניגוד עניינים.
<תמי סלע: אבל זה לא תואם את מה שכתוב פה.
<גלי גרוס: זה קצת יותר רחב מזה כי יש הרכב מסוים שנקבע לוועדת הביקורת, מצאו אנשים שהם בלתי תלויים בהחלטות אחרות של הגוף, ולכן יש היגיון בעיני בזה שברגע שהם באים להחליט אז הם לא יהיו מושפעים מאותם גורמים שמלכתחילה לא יכולים להיות חברים בוועדת הביקורת, כי רצו ליצור את ההפרדה הזאת ולתת להם להצביע באופן אובייקטיבי.
<גלי גרוס: זכות הצבעה זה פחות רלוונטי, אנחנו יודעים שכשמתקבלות החלטות ודנים בעניין מסוים אז אם אנשים אחרים נמצאים בחדר זה משפיע, זה משפיע על הדיון.
אורי מקלב: עו"ד כץ, לכאורה הם אומרים פה דבר אחד הגיוני: בזמן ההחלטה כהחלטה לא צריך עזרה של אף אחד.
אורי מקלב: אם הם מוציאים את העזרה הם יכולים לקרוא לה עוד פעם, זה לא משהו שאחרי זה לא נמצא.
אורי מקלב: אני מבין שזה קצת מסרבל את הדיון, זה לא תמיד נעים, הוא נמצא לפניך: תצא, תיכנס, לא ככה בני אדם מתנהגים, זו לא דרך המלך.
אורי מקלב: אבל אם אנחנו רק מקבלים את ההחלטה – בגלל שיש לך יותר פרקטיקה במציאות איך העמותות עובדות – הדיון יכול להיות עד שלב שאומרים: כן, לא, אנחנו מאשרים את זה או לא מאשרים את זה.
אורי מקלב: ההחלטה זה לא כל תהליך ההחלטה, החלטה היא בסופו של דבר שמביאים את זה להחלטה ממש, לא רק בדיון.
שולי מועלם-רפאלי: זה כמו שאיריס הציגה את זה, שבסוף האנשים יוצאים בזמן ההצבעה.
אורי מקלב: אני אגיד לכם מה ההבדל.
אורי מקלב: איריס, יש הבדל גדול – השתתפתי כבר בדירקטורים באספות שדנים נניח בשכר מנכ"ל החברה – גם בזמן הדיון הוא לא יכול להיות, לא רק בזמן ההחלטה.
אופיר כץ: נכון, על זה אין ויכוח, זה ברור.
<גלי גרוס: זה כללי ניגוד עניינים.
אורי מקלב: לכן אז כאן, אם אנחנו רוצים למנוע ניגוד עניינים, ההחלטה צריכה להיות הרבה יותר חזקה, הרבה יותר רחבה, שהוא גם בזמן הדיון לא יכול להיות.
אורי מקלב: הוא יכול להציג את הדברים אולי, הוא יכול להציג את הדוח, הוא לא יכול להיות.
<תמי סלע: לא יהיה נוכח מי שאינו חבר אלא אם יושב ראש הוועדה ביקש את זה או הוועדה ביקשה.
אורי מקלב: אז אנחנו אמרנו, נוכח כולם יכולים להיות.
אורי מקלב: סיכמנו שמי שלבקשת הוועדה, כולם יכולים להיות נוכחים.
אורי מקלב: השאלה עכשיו היא רק בזמן ההחלטה.
אורי מקלב: אנחנו אומרים שקיבלנו החלטה גורפת שאף אחד לא יכול להיות חוץ מיועץ משפטי ומזכיר, כאן אנחנו מעלים האם זה לא יפריע לעבודה השוטפת של ועדת הביקורת, מדוע?
אורי מקלב: אומר עו"ד אופיר כץ: נניח דנים בכוח אדם, יש אחד שאחראי על כוח אדם ואתה רוצה לקבל החלטות תוך כדי איך לבנות את זה מכאן ואילך, איך ועדת ביקורת רואה שצריך לקבל החלטות, והוא אומר: אתה צריך אותו בשביל הדיון.
אורי מקלב: זה דבר נכון.
אורי מקלב: אבל מצד שני, ההחלטה במקרה הזה – אני אשקף את דבריך – היא לא החלטה שאפשר או אי אפשר.
אורי מקלב: רוצים לקבל החלטה על התהליך העבודה בתוך נושא כוח אדם, מקבלים החלטה, החלטה ארוכה מאוד שכל כולה מדברת על תהליך קליטת כוח אדם, מעקב, דברים מסוימים, החלטה שבמשך שעה מחליטים אותה, אז במשך כל השעה הזאת העובד הזה לא יכול להיות?
אורי מקלב: שהוא רוצה ללוות אותם ושהם צריכים אותו?
<גלי גרוס: יש דרכים להתמודד עם זה כי הם יכולים מראש להכין יחד עם אותו עובד איזשהו מתווה, לבנות אותו בצורה מקצועית ואז לשבת עם אותו עובד שאחראי על כוח אדם ולעבור על ההחלטה דבר דבר ולשאול אותו את כל השאלות הרלוונטיות, ואז כשבאים לאשר את המוצר המוגמר מבקשים ממנו לצאת מהחדר ומאשרים אותו.
<גלי גרוס: זה מקרה פרטני.
<גלי גרוס: השאלה אם אנחנו נפתח עכשיו את הפתח זה לא פותח את הפתח רחב מדי.
אופיר כץ: החיים לא נראים ככה, החיים ממש לא נראים ככה.
אופיר כץ: אני מכיר מעט מאוד – ואנשים פה שעוסקים בזה יגידו לי – מקרים שבוועד מנהל אומרים: נא להרים ידיים עכשיו, או בוועדת ביקורת: נא להרים ידיים.
אופיר כץ: ברוב המקרים זה הליך שבו מבררים משהו, אומרים: אוקיי, מקבלים החלטה, כולם מסכימים וממשיכים.
אופיר כץ: ככה החיים עובדים.
אופיר כץ: את מסכימה אתי, איריס?
<איריס שטרק: מאה אחוז.
אופיר כץ: תצאו רגע מהמצב שבו אומרים: תצאו החוצה, עכשיו מרימים ידיים.
אופיר כץ: זה לא קורה, בצדק, דרך אגב.
<איריס שטרק: לכן הצעתי את הסוף.
<איריס שטרק: זה לא קורה גם בחברות ציבוריות.
אופיר כץ: נכון, זה לא קורה בשום מקום.
אורי מקלב: אבל יש שלב של אישור, גם אם אתה דן במשכורת של המנכ"ל או לא משנה במה, אתה דן ובסוף תקבל החלטה אם לאשר לו את התוספת הזאת או לא לאשר לו את התוספת הזאת, זה זמן החלטה אז אומרים: תצא.
אופיר כץ: לא, שלא תהיה אי הבנה, ברור לגמרי כשדנים במשכורת המנכ"ל המנכ"ל בחוץ, ולטעמי גם כל העובדים האחרים בחוץ.
אורי מקלב: איפה זה כתוב בחוק, מה שאתה אומר?
אופיר כץ: אבל יש עוד הרבה מאוד עניינים שבוועדת הביקורת צריך להשאיר את שיקול הדעת לפי דעתי.
<איריס שטרק: לשאלה של היושב-ראש, מעצם הסוגיה של ניגוד עניינים זה בעצם בחוק, ברגע שיש ניגוד עניינים לא צריך להגיד את זה.
אופיר כץ: ודאי, זה לא קשור.
<איריס שטרק: אבל העובדה גם לדעתי שמשאירים לשיקול דעת היושב-ראש היא הנכונה, כי יושב-ראש ועדת ביקורת - - -
אורי מקלב: אין כאן, איריס, אין כאן שיקול לפי מה שכתוב בסעיף הזה.
אורי מקלב: בסעיף, איך שהוא מנוסח עכשיו, אין שיקול דעת ליושב-ראש.
אופיר כץ: לכן אנחנו חושבים שצריך לתקן אותו.
<איריס שטרק: אני רק מציעה לתקן אותו.
אורי מקלב: אבל אז זה גם סוחף, אנחנו לא מצאנו את הניסוח.
<תמי סלע: אבל אז מתעוררת גם שאלה מול הסעיף המקביל בחוק החברות.
<תמי סלע: אני גם חושבת – אולי זה לא חשש מציאותי – אבל לי נראה שברגע שיש את הפתח, אם החוק אומר משהו ברור בעניין הזה שבעת ההצבעות יכולים להיות רק האנשים בעצם שנותנים את הליווי השוטף הזה, אז גם אין אי נעימות, כלומר, ברור שכל האחרים צריכים לצאת.
<תמי סלע: ברגע שיש פתח וזה נתון לשיקול דעת או של הוועדה או של יושב-ראש הוועדה אז אנשים שהיו רוצים להיות שם בזמן ההצבעה, כבר יש להם ממי לבקש, ואז כבר אם הוא מכיר אז הוא: למה?
<תמי סלע: זה נוגע לי, זה מעניין לי.
<תמי סלע: זה תלוי בהחלטה של איזשהו בן אדם, אין לי קו ברור שהחוק מכתיב אותו ואז: זה מהחוק, זה לא ממני.
<תמי סלע: לי זה נראה שלעניין שלב ההצבעות, כיוון שכן יש חשש לכל מיני השפעות וגורמים שיהיה להם עניין - - -
אורי מקלב: הצבעות זה לא החלטות, זה בסדר, אין לי בעיה.
<תמי סלע: אבל ככה מפרשים את זה.
אורי מקלב: אם אנחנו במקום החלטות כותבים הצבעה אז אני חושב שאין לאף אחד בעיה בעניין הזה.
אורי מקלב: אם אנחנו מדברים על שלב שהוא לא יוכל להיות נוכח, בזמן ההצבעה, אני לא חושב שלמישהו יש ויכוח.
<איריס שטרק: מה זה זמן ההצבעה?
אורי מקלב: הצבעה, הוא לא יכול להיות נוכח.
שולי מועלם-רפאלי: אני חושבת שעדיף להישאר עם המילה החלטה כי אז אתה נכנס לבעייתיות מהצד ההפוך.
אורי מקלב: השאלה אם אתם רוצים להכניס סעיף שבמקרים חריגים ליושב-ראש יש אפשרות להחליט, זו גם אפשרות, במקרים חריגים היושב-ראש יכול להחליט אם צריך לאפשר למישהו.
שולי מועלם-רפאלי: גם בזמן ההצבעה?
שולי מועלם-רפאלי: מה המקרה החריג?
אורי מקלב: לא בזמן.
<גלי גרוס: באיזה נימוקים?
<גלי גרוס: מתי זה יכול להתעורר?
אורי מקלב: אני הבאתי לך דוגמה.
<גלי גרוס: אני חושבת שלדוגמה שלך יינתן פתרון פרקטי.
אורי מקלב: זו לא המציאות, אל תשכחי, זו לא המציאות.
<גלי גרוס: הרי בכל מקרה בוועדה הם לא יכולים לבנות החלטה כזאת מפורטת, זה כמו שפה בדיון אי אפשר לנסח לפעמים סעיף ספציפי.
<גלי גרוס: מדברים על עקרונות, מעבירים למישהו שינסח, הוא בא עם החלטה לוועדה.
<גלי גרוס: זה לא איזו ועדה שיושבת ועוברת סעיף סעיף.
אורי מקלב: אבל זה מה שהסביר אופיר כץ, בתוך עמנו אנחנו יושבים, יש הבדל אחד בין הדיון עכשיו פה לדיונים בתוך עמותה.
אורי מקלב: כאן אנחנו בסופו של דבר מקבלים איזשהו זמן של הצבעות, בדיונים במקומות רגילים שאין הצבעות או שזה לא כזה חד ולא ברור, אז זה רץ, ההחלטות הן שוטפות וזה הולך ביחד.
אורי מקלב: לא בסוף עושים הצבעות, זה הולך ביחד, זה משולב.
אורי מקלב: אם היום אנחנו נרצה לשנות את זה אנחנו משנים את כל השיח בתוך העמותה, אנחנו מפרידים את זה, עושים את זה משהו אחר, הרבה יותר רשמי והרבה יותר מופרד.
אורי מקלב: אני הבאתי לך את הדוגמה בלי שישבתי בעמותה, הבאתי לך דוגמה: דנים בנושא כוח אדם, ועדת הביקורת רוצה לקבל החלטות, מוציאה אפילו דוח מסודר בנושא התנהלות כוח אדם, איך צריכים להיות הקבלה, המכרזים וכו', עכשיו היא צריכה את הליווי של אותו עובד שנמצא שהוא אחראי על זה, מנהל כוח אדם באותה עמותה, שמלווה אותה בכל שלב.
אורי מקלב: אז נכון שבסופו של דבר אין החלטה – ודאי, כולם מצביעים כל הזמן בסוף כן ולא – הם רושמים שורה של החלטות ומסקנות שלהם איך צריכים לראות את הדברים.
אורי מקלב: אז באיזה שלב הוא צריך לצאת החוצה?
אורי מקלב: בשלב שמאשרים את זה?
אורי מקלב: אם כן זה בסדר, אם אומרים לו: תשמע, תצא החוצה - - -
<גלי גרוס: אני רוצה רגע להבחין גם בדוגמה שלך בין הוועדה לבין ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: ועדת הביקורת צריכה להסתכל בעין ביקורתית על מה שמנהל כוח האדם אומר לה, היא לא הוועדה שמנחה אותו וקובעת לו מדיניות.
אופיר כץ: לא בהכרח.
<גלי גרוס: היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית.
<גלי גרוס: יכול להיות שהכול בסדר אבל היא צריכה להסתכל בעין ביקורתית.
<גלי גרוס: הוא לא גורם מקצועי שמייעץ לו, היא צריכה להבין מה הוא אומר, לחשוב אם זה בסדר, כן או לא, ואז להחליט האם מה שהוא אומר לה בסדר מבחינתה או לא.
<גלי גרוס: אז אפילו בדוגמה שלך, אדוני, יש פה איזושהי בעיה מובנית שהוא בסופו של יום יהיה בשלב קבלת ההחלטה.
אורי מקלב: אני רוצה להגיד לך איך שאני רואה בעיני רוחי – אולי זה קצת ויכוח פילוסופי, אנחנו לא יכולים להתעכב על זה אבל אני רואה בעיני רוחי אחרת לגמרי.
אורי מקלב: גם כשעובד נמצא הם חושבים והם מחליטים ביחד שזה לא – הם שואלים אותו: איך אתה מקבל את זה?
אורי מקלב: איך צורת קבלת ההחלטה?
אורי מקלב: מי יושב?
אורי מקלב: איך אתה מפרסם את זה?
אורי מקלב: מה אתה עושה עם העובד?
אורי מקלב: יחד כשהם כותבים את זה, הם אומרים לו: אנחנו חושבים שמכאן ואילך – גם כשהוא נמצא שם אין להם בעיה לקבל החלטה.
אורי מקלב: זה צריך להיות שצריך לשלוח להם קודם וזה שפותח את זה רק בנוכחות כך וכך וכו' – אני אומר כל מיני דוגמאות.
אורי מקלב: אין להם יראה ופחד והם יכולים לקבל את ההחלטות תוך כדי שינוי של נהלים וסדרי עבודה גם כשהוא נמצא, אותו מנהל כוח אדם, ולא אומרים לו לצאת החוצה עכשיו.
אורי מקלב: ועדת הביקורת לא רק מקבלת החלטות, היא בונה תהליכי עבודה.
<גלי גרוס: אבל יש פה משהו שמגן על ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: הרי גם לשיטתך, היא יכולה לעשות את כל התהליך כמו שהיא עושה אותו ואז בסוף הוא יצא מהחדר, וכמו שאיריס אמרה, במקרים שהכול בסדר מאשררת בדיעבד את כל ההחלטות שהיא קיבלה, מוציאה פרוטוקול מסודר.
<גלי גרוס: אבל זה מגן עליה בדיוק במקרים שהיא מרגישה כן אי נעימות מולו ורוצה שהוא יצא מהחדר כדי לדון בכל מיני דברים, זה מגן עליה.
<גלי גרוס: מצד אחד, יש פתרון פרקטי שיכול להתמודד עם הקשיים ומצד שני יש לה הגנה במקרה שהיא לא רוצה אותו בעצם.
אורי מקלב: אני תכף אציע משהו ואחרי זה נראה.
<נוי ברינט: באופן כללי, אני גם הערתי את זה לפני כמה ישיבות, שימו לב שהחוק נכנס לפרטים מאוד מאוד קטנים, בעיני זה פרט מאוד מאוד קטן, אני מבין מה שגלי אומרת אבל הפטרנליזם הזה הרבה פעמים לא ברור, מדוע הסעיף הזה פשוט לא יכול להפוך לסעיף דיספוזיטיבי, כלומר, שאפשר להתנות עליו במידת הצורך?
<נוי ברינט: להשאיר אותו אבל להגיד: ועדת הביקורת יכולה להחליט אחרת בניגוד למה שהסעיף הזה קובע?
<נוי ברינט: פשוט סעיף דיספוזיטיבי, למה לא?
אורי מקלב: ההצעה הזאת היתה כאן על השולחן, הצענו קודם שבמקרים חריגים – אתה אפילו אומר לא מקרים חריגים?
<נוי ברינט: כן, אני אומר דיספוזיטיבי לחלוטין, כמו כל חוק אחר.
אורי מקלב: אנחנו אפילו החמרנו ואמרנו שבמקרים חריגים יכולים.
אורי מקלב: אם אנחנו אומרים בזמן ההצבעה או בזמן האישור, אני חושב שיש הבדל בין החלטה לבין האישור, או בזמן הסיכום?
<תמי סלע: אפשר לומר את זה אבל צריך לזכור - - -
אורי מקלב: מה ההבדל בין החלטה לאישור או הצבעה?
אופיר כץ: בתוצאה הסופית זה אותו דבר.
<תמי סלע: אני חושבת שהיום הפרשנות של קבלת ההחלטה זה הרגע שבו ההחלטה מתקבלת סופית ויש פה איזה חשש לתקן כאן ואז איך זה ישליך על הפרשנות, צריך לתקן גם את הסעיף המקביל.
<לימור תוסייה כהן: אם נתקן את הסעיף הזה אנחנו נבקש לחזור ולעשות עבודת בית לגבי מה צריך לעשות בחברות ציבוריות כי בעינינו המצב של חוסר הלימה בין שני הסעיפים הוא מאוד בעייתי.
אורי מקלב: נשאיר את זה ואנחנו גם נבדוק את הדבר הזה, אם ניתן את האפשרות באופן חריג לאפשר לו כדי שלא יהיו כאלה שיפרשו את זה שזה לא יכול להיות ואז אנחנו מכבידים על ועדת הביקורת.
אורי מקלב: ועדת הביקורת תרצה להיות מאוד מאוד עניינית והיא תחליט – כי בזמן ההחלטה אי אפשר להיות – אז היא תפרש את זה שבכלל אי אפשר, העובד הזה לא יכול להיות לכל אורך הדיון בעניין הזה.
אורי מקלב: נראה, נשאיר את זה פתוח.
<מרדכי שנבל: רציתי להתייחס לשני סעיפי משנה קודמים שהוקראו מתוך הסעיף הזה: אחד, כתוב פה:
<מרדכי שנבל: לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, כאשר מפריע לי הנושא של "תפקודו" כי המבקר הפנימי הוא גורם שמבקר את כולם.
<מרדכי שנבל: יש תקנים של לשכת - - -
שולי מועלם-רפאלי: אז ראוי גם לבקר אותו, לא?
<תמי סלע: רק להזכיר שסעיף זהה הוועדה כבר החליטה לאשר לגבי החברות לתועלת הציבור.
<מרדכי שנבל: דיברתי על זה גם בפעם הקודמת, בוודאי שלרואה חשבון מדברים על היקף עבודה, יש תקנים, גם כשיישאר הנוסח, יש כללים כיצד מעריכים הערכת איכות ביקורת פנימית.
<מרדכי שנבל: אני לא אומר שמבקר פנימי הוא יוצא דופן או לא מבוקר, אבל צריך להפנות לפי הכללים האלה כי המבקר הפנימי הוא מבקר את כולם, כל אלה שנמצאים באותו גוף מבוקר וצריך להתייחס לדבר הזה.
אורי מקלב: אני אומר לכם, חברים, אני כל פעם תוהה במחשבתי מתי אני אגיד את זה, לא הספקתי את זה בהתחלה, אני חושב על הנושא עצמו, מתי, באיזה סדרי גודל, מה שאמרנו, המדרג, באיזה עמותות, אנחנו נקיים על זה עוד דיון.
<מרדכי שנבל: אחר כך יש בסעיף של המינוי.
אורי מקלב: נגיע לכל הדברים האלה.
<מרדכי שנבל: הסעיף השני שאני רוצה להתייחס זה סעיף (6ה): "לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה".
<מרדכי שנבל: ההצעה שלי, הדרך הטובה ביותר לפחות במקום שיש מבקר פנימי, שהפניה בטיפול תהיה למבקר הפנימי, הוא יבדוק את הנושא ולא יגלה מי מסר לו את המידע.
<מרדכי שנבל: זה מתאים לי גם להנחיה שיש בחוק ההגנה על חושפי שחיתויות.
<גלי גרוס: אבל נותנים לוועדת הביקורת לקבוע את ההסדר, לא בכל העמותות בכלל יש מבקר פנים.
<מרדכי שנבל: במקום שאין מבקר פנימי, אני פשוט מציע הסדר קבוע.
<גלי גרוס: אבל אנחנו לא רוצים לעגן אותו בחקיקה, אנחנו רוצים שלוועדת הביקורת יהיה שיקול דעת מה ההסדר הנכון.
<איריס שטרק: אולי היא רוצה לפנות לגורם חיצוני?
<גלי גרוס: נכון, אם היא רוצה להיעזר במבקר הפנים אז יופי, ואם יהיה גורם אחראי בעמותה על בירור תלונות יכול להיות שיהיה, והביצוע הוא בכל דרך שהיא תמצא לנכון.
שולי מועלם-רפאלי: אם יש ועדת ביקורת בואו נשאיר לה את שיקול הדעת.
אורי מקלב: כן, מה השאלה בכלל?
<מרדכי שנבל: זאת הצעתי לפחות.
<תמי סלע: היתה הערה לגבי יועץ משפטי בפסקה (2) בסעיף (ב) האם זה יכול להיות גם יועץ משפטי חיצוני.
<תמי סלע: נראה לי שאם זה היועץ המשפטי - - -
אופיר כץ: ודאי.
<גלי גרוס: אפשר.
<תמי סלע: מי שמשמש כיועץ משפטי של העמותה הוא בעצם נכנס לפסקה.