GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אורי מקלב: ושם זה הרבה יותר מצוי מכיוון ששם הם באים מראש לבקר, והוא חבר בתוך הדירקטוריון, הוא נכנס אליו וזה צריך להיות בהסכמת הדירקטוריון ואין הסכמה ומי מחליט וכו'.
אורי מקלב: עם כל זה מצאנו שבסופו של דבר הפתרון היה שהם יגיעו לאיזו הסכמה אם על-ידי האסיפה הכללית או משהו מעין זה, שיש איזה גורם בסופו של דבר שיגרום.
אורי מקלב: ברגע שיודעים דבר כזה והיא מתכנסת פעם בשנה, אז אם זה עד כדי שאי אפשר והכול משותק בגלל שאין מבקר פנים אז יעשו אסיפה כללית יותר מוקדמת.
<גלי גרוס: או שינסו להגיע להסכמה כדי להימנע מהסיטואציה הזאת.
<איריס שטרק: אני חושבת שגוף יצליח להגיע להסכמה - - -
אורי מקלב: יש לי עוד שאלה, כמה לפי דעתך בעניין הזה, כמה עמותות יש מתוך כלל העמותות שהמחזור הכספי שלהן הוא מעל 10 מיליון?
אופיר כץ: יש הרבה מאוד.
אורי מקלב: הרוב?
אופיר כץ: זה לא הרוב.
<גלי גרוס: לא, ממש לא הרוב.
אופיר כץ: לא הרוב אבל אלפי עמותות.
אורי מקלב: אני אומר, מחר החוק מאושר, מה ההשלכה הכספית?
אורי מקלב: מרדכי, מה העלות לשנה של מבקר פנים בעמותה שהיא 10 מיליון שקל?
<איריס שטרק: אין בחוק תקציב.
אורי מקלב: אני שואל אותו, הוא המבקר.
אופיר כץ: אין היקף ואין תקציב.
אורי מקלב: אני מחר צריך 300 מבקרים, איפה הם?
אורי מקלב: עוד נגיע לנושא הזה, אין 300 מבקרים, אין 200, אין 100.
<איריס שטרק: מה פתאום, ודאי שיש.
אורי מקלב: כמה יש פנויים?
<איריס שטרק: אני רוצה רגע להסביר לאדוני.
אורי מקלב: אני לא יודע כמה משתלמים.
אורי מקלב: אם כל העמותות עכשיו שלא נמצאים בתוך ויצטרכו למנות, אני מניח שזה יהיה היום - - -
אופיר כץ: ביזנס גדול.
אורי מקלב: ביזנס גדול ובכל אופן דרישה גדולה, תהיה דרישה גדולה מאוד למבקרים.
אורי מקלב: מה העלות?
<מרדכי שנבל: אם אתה אומר תקציב לעמותה, תלוי - - -
אורי מקלב: לי יש עמותה של 10 מיליון שקל ואני מבקש לפי מה שהחוק יקבע, מחר הוא יאושר, יקבע שחובה עלי להעסיק מבקר, מה העלות השנתית לכזה מבקר?
<מרדכי שנבל: אני לא יודע איך להגדיר, אין קביעה כללית של שכר מינימום או דברים כאלה.
אופיר כץ: זו משרה או חצי משרה או מה זה?
אורי מקלב: אני שואל אותך, אתה מכיר את זה.
<מרדכי שנבל: לא יודע.
<תמי סלע: בהשוואה לחברה לתועלת הציבור, זה קיים היום.
אופיר כץ: זו משרה?
אופיר כץ: זו חצי משרה?
אופיר כץ: זה שעות?
אופיר כץ: איך אתם מחשבים את זה?
<מרדכי שנבל: בדרך כלל עושים מכרז.
אורי מקלב: זו משרה מלאה?
אורי מקלב: מבקר פנים זה לא משרה מלאה?
<מרדכי שנבל: תלוי איפה, יש מקומות שבמשרה מלאה ויש מקומות, נגיד ברשויות מקומיות, שמשרה מלאה זה לא מספיק.
אורי מקלב: מה העלות של זה?
<מרדכי שנבל: אני לא יכול להגיד לך כרגע בשליפה, חבל.
אורי מקלב: איריס.
<איריס שטרק: אני אענה בשמחה.
<איריס שטרק: מאחר שלשכת המבקרים הפנימיים, לרוב מדובר בשכירים שעובדים בתוך ארגונים, המצב פה שונה.
<איריס שטרק: בעמותות מרבית השירותים האלה ניתנים על ידי רואי חשבון שמומחים בתחום.
<איריס שטרק: השירותים האלה, ועדת הביקורת קובעת את ההיקף, ההיקף יכול להיות גם 50-60 שעות בשנה שבוחרים נושא או שניים שעליו מחליטים והוא יכול להיות 100, 150 ו-300, תלוי בהיקף.
<איריס שטרק: אם אני היום מבקרת פנים של מכללה אקדמית תל אביב-יפו התקציב שם 500 שעות, ואם אני מבקרת פנים של קרן מחקרים של תל השומר שהיא גוף של 600-700 מיליון אז יש לי תקציב של 1,000 שעות.
<איריס שטרק: אבל בעמותות קטנות, אפילו ב-10 מיליון, תקציב שיכול לנוע בסביבות ה-100 שעות, המחירים המקובלים נעים בין 200-240 שקל לשעה ואלה התקציבים השנתיים.
אופיר כץ: 100 שעות שנתיות?
<איריס שטרק: 100-120 שעות שנתיות, זה יפה מאוד, אפשר להפיק שני דוחות ביקורת לגוף כזה.
אורי מקלב: אז כמה זה?
אורי מקלב: 24,000?
<איריס שטרק: כן, זה כפול בין 200-240 שקל, זה בערך המחירים הממוצעים שמשלמים.
<איריס שטרק: עמותות יודעות לעשות התמקחות.
אורי מקלב: 24,000 שקל בשנה.
<איריס שטרק: שוב, אם אנחנו הולכים לקיצון אבל החוק לא מחייב.
<איריס שטרק: אגב הוא גם לא מחייב בחברה ציבורית, זה גם מדהים.
<איריס שטרק: היה עכשיו סקר שנעשה בחברות ציבוריות שנעשה כל שנה, הוא מראה את השונות העצומה, יש חברות ציבוריות שמשקיעות 100 שעות ויש חברות שמשקיעות 500 שעות ואין שם אפילו בהיקף של משרה מלאה מבקר, אז בואו נראה את הפרופורציות.
<איריס שטרק: אין שום בעיה אגב לאייש את המשרות האלה, יש הרבה מאוד רואי חשבון שעוסקים בזה, שישמחו לעשות את העבודה הזאת, זה לא דבר בעייתי בכלל.
<מרדכי שנבל: יש רק דבר אחד, יש הגדרת תפקיד למבקר פנימי ולא תמיד המכסה שנותנים לו מאפשרות לו לבצע את מה שכתוב לו: שמירה על החוק, מינהל תקין, טוהר מידות, יעילות וחיסכון וכל הדברים האלה, אז יש הצגה אחת וביצוע אחר.
אורי מקלב: מדרכי, עוד כמה פעמים שתחזור על זה יעירו אותי בלילה ואני אגיד: טוהר מידות ושקיפות, בסוף זה יכנס לי.
<מרדכי שנבל: התפקיד הוא רוחבי ורב מקצועי, זה גם מערכות מידע וגם משפטים וגם ראיית חשבון וגם מה שאתה רוצה.
<איריס שטרק: לא עושים הכול בשנה אחת בגופים כאלה.
אורי מקלב: כל רואה חשבון יכול?
<מרדכי שנבל: כל אחד בכל גוף.
<איריס שטרק: כן.
<איריס שטרק: ההפך, דרישות הסף של מבקר פנים הן מאוד מאוד נמוכות מבחינת החוק, רואה חשבון שעוסק בביקורת פנימית זה עוד ערך מוסף כי הוא אמון על הביקורת וניתן לו רישיון של משרד המשפטים לעסוק בביקורת, זו התמחות מאוד גדולה.
<מרדכי שנבל: הרישיון שלו הוא רק לראיית חשבון ולכן אחת השאיפות זה רישיון גם למבקר פנים כמקצוע.
<איריס שטרק: חבל שאתה אומר דברים לא נכונים.
<איריס שטרק: אין רישיון לביקורת פנימית, המקצוע - - -
<מרדכי שנבל: אמרתי שזו השאיפה, לא אמרתי שיש.
<איריס שטרק: מרדכי, אני מדברת כרגע.
<מרדכי שנבל: כל הכבוד.
<איריס שטרק: הרישיון שיש לו למקצוע ראיית החשבון, אין רישיון, לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית לא מכירה בארגון שלכם אז בואו נהיה מאוד ישירים בעניין.
<מרדכי שנבל: השאלה מי לא מכיר במה.
אורי מקלב: רבותי, אני מבין שהמחיר הזה שאת אומרת זה מחיר של רואה חשבון אבל יש אולי מבקרי פנים שהשתלמו, עברו השתלמות בביקורת פנים והם גם יכולים להיות.
<איריס שטרק: נכון, אף אחד לא ימנע מהם.
אורי מקלב: 24,000 שקל לשנה, אני לא חושב שזה סכום קטן.
<איריס שטרק: אדוני הלך לנקודת הקיצון, אמרנו בטווח.
אורי מקלב: למה, אמרת ש-100 שעות לקחת כמינימום?
<איריס שטרק: נתתי שעות שההיקף יכול לנוע.
<איריס שטרק: תראה, חיי המציאות מלמדים אותנו שעמותות, כמי ששומרים מאוד על קופת הציבור, יודעות לנהל משא ומתן, הם ינהלו משא ומתן.
<איריס שטרק: ואני גם אומר דבר נוסף, כאשר מדברים על מישהו שלא אמון על ביקורת, הערך המוסף של כל הנושא של הביקורת הפנימית לא יהיה שווה.
<איריס שטרק: עמותות יצטרכו להחליט, שיקול הדעת הוא בידי ועדת הביקורת.
אופיר כץ: לא, הוועד המנהל.
<איריס שטרק: הוועד המנהל, סליחה.
אורי מקלב: כרגע אין בקשה בחוק להעסיק מבקר פנים שהוא דווקא רואה חשבון.
<איריס שטרק: אין, ולא ביקשתי אגב.
אורי מקלב: ו-100 שעות שאת אומרת זה לא המקרה קיצון, נראה לי שזה יהיה מינימום דרישות שהמבקר ידרוש מוועדת הביקורת, מדוע?
אורי מקלב: כי מדובר על 8 שעות לחודש, זה יום עבודה בחודש, נראה לי שזה המינימום שידרשו.
אורי מקלב: ואנחנו, במחירים שאת אומרת, צריכים לדעת, וטוב שנדע, ואביטל שומעת את זה, היא יודעת את ההוצאות.
אורי מקלב: 24,000 שקל לשנה זה לא סכום מועט.
אורי מקלב: אנחנו כן נבקש ממך, מרדכי, אם תוכל להציג בפני הוועדה, אם לא בדיון הזה, מה המחירים של מבקרים אחרים שהם לא מבקרים רואי חשבון, שהמחיר הוא לא 240 שקל לשעה אלא אמורים להיות מחירים הרבה יותר זולים, מה המחיר לשעה.
אורי מקלב: אבל אני מבין שכאן המחיר אולי יותר נמוך לשעה אבל יכול להיות שהוא ידרוש לא 100 שעות אלא ידרוש 200 שעות.
אורי מקלב: יבוא מבקר ויאמר: אם אתם רוצים שאני אבקר עמותה של 10 מיליון שקל, אני לפחות 200 שעות.
אורי מקלב: בכל מקום יש את הגילדה שלהם ואז הם מתארגנים ביחד וקובעים לעצמם גם כן תקנות כאלה וקובעים לעצמם מה מספר השעות שצריך מינימום בעמותה של 10 מיליון שקל.
אורי מקלב: ואיך שאני שומע אותך, מרדכי, בוועדה, לפי כל הדברים שהוא צריך: טוהר מידות וכו' וכו', איך יספיק 100?
אורי מקלב: צריך 300 שעות.
<מרדכי שנבל: נכון, זו הגדרת התפקיד, כי אחרת הוא לא ממלא את תפקידו כפי שבחוק.
אורי מקלב: אני הייתי מבקש מכם נייר שאנחנו נדע, נייר עמדה של הלשכה שלכם, מה סדר הגודל שאתם חושבים שעמותה של 10 מיליון שקל צריכה.
אורי מקלב: אני מבין שזה תלוי.
אורי מקלב: ככל שהנייר שלכם יהיה יותר מורחב אני אודה לכם, מה הצפי שלכם או איך אתם רואים את היקף הביקורת שצריכה להיות בעמותה שהיא 10 מיליון שקל, ואם אפשר תעשה לי גם של 20 מיליון שקל, שנקבל קצת, אנחנו כאנשי ציבור, מידע.
אורי מקלב: יכול להיות שזה גם ישכיל את משרד המשפטים, אולי.
<אביטל שרייבר: אם כי לא בהכרח מה שלשכת המבקרים הפנימיים סבורה שהוא היקף הביקורת - - -
אורי מקלב: אביטל, הם לא יעבדו, הם בסך הכול גילדה והם יחליטו כמה שעות צריך – מי יחליט כמה שעות?
<איריס שטרק: ועדת הביקורת, אדוני, חשוב להבהיר.
אופיר כץ: הוועד המנהל.
אורי מקלב: הוועד המנהל, אבל המבקרים לא יסכימו, הם יקבעו מחיר.
<גלי גרוס: ללשכת המבקרים הפנימיים אסור מבחינת דיני התחרות לקבוע מחיר אחיד לכל המבקרים הפנימיים.
<לימור תוסייה כהן: זה היקף שעות, זה אפילו יותר.
<אביטל שרייבר: גם לא היקף שעות.
<אביטל שרייבר: ועד העמותה יחליט וכל עוד זה יהיה סביר וזה יאפשר באמת ביקורת לא תהיה עם זה שום בעיה.
אורי מקלב: אבל לשכת המבקרים אומרים: תשמעו, אנחנו חושבים – ומהר מאוד הם יחליטו כזה דבר אם יבוא על שולחנם – שביקורת בהיקף של 10 מיליון, בתוך דיונים מקצועיים שלהם, מבקר לא יכול לעשות את זה פחות מכך וכך שעות.
<איריס שטרק: אין החלטה כזאת גם לגבי חברות ציבוריות, אדוני.
אורי מקלב: כשיגיעו היקפים כאלה את תראי שגם זה יהיה.
<איריס שטרק: אדוני, אני רוצה להדגיש כמה דברים שחשוב שתדע: אחד, יש כבר הרבה מאוד עמותות שיש להן מבקרי פנים היום למרות שהן לא חייבות בחוק, ואני אומרת את זה חד משמעית, גם בגלל חקיקה אחרת, גם בגלל שהם החליטו שהנושא הזה שווה להם.
<איריס שטרק: לכן יש כבר עמותות, זה לא שהעמותות האלה פנויות.
<איריס שטרק: דבר שני, אני מבקשת גם שתאפשר לתת עמדה של ארגון ה-IIA, שזה ארגון המבקרים הפנימיים הבינלאומי שיש לו נציגות מאוד מכובדת בארץ, שלדעתי כדאי מאוד שקולם ישמע.
אורי מקלב: המנהלת נמצאת פה, אני מזמין בכבוד.
<איריס שטרק: הדבר השלישי שאני מבקש להגיד, שהמדינה, מתוך הממוצעים במכרזים שהמדינה משלמת לביקורת פנימית של משרדי ממשלה, כמי שעוסקת בזה, בטווח שבין 170 ל-180 שקל.
<איריס שטרק: כך שאני מאמינה שיהיו לא מעט – כדי לתת לאדוני אינדיקציה – אנשים שיבקשו את הכספים שהם מקבלים מהמדינה, כמו שהמדינה שוכרת, זה ינוע בין 170 ל-180 שקל.
<איריס שטרק: כך שזה ייתן לך איזשהו ממוצע שאומר כי זה רוב המכרזים, ואני אומרת את זה שוב כמי שבאמת עושה הרבה עבודות עבור המדינה.
אורי מקלב: של המדינה עצמה, המדינה עצמה משלמת.
<איריס שטרק: המדינה כשהיא מדברת על ביקורת פנימית למשרדי הממשלה.
אורי מקלב: אבל באיזה היקפים?
<איריס שטרק: בכל היקף שהוא, אלה המחירים הממוצעים שמשלמים אגב לרואי חשבון שהם מבקרי פנים, אז זה ייתן לאדוני סבירות מאוד הוגנת לכל המצב וזה כרקע כללי.
<איריס שטרק: וכשם שאין בחברה ציבורית, לא נקבע וכל חברה בודקת לעצמה וזה מוכיח את עצמו כבר לאורך שנים, זה מה שיקרה שם.
אורי מקלב: את כנראה לא מבינה לאן אני חותר, את חושבת שאני רוצה אולי לקבוע היקפים.
אורי מקלב: אני לא הולך לקבוע היקפים, אנחנו לא יכולים לקבוע היקפים ולתת סמכות, אני רק כפועל יוצא מסתכל כמה זה באופן המעשי, איך הפרקטיקה תעבוד בשטח.
<איריס שטרק: מאחר שאני בפרקטיקה אז אני - - -
אורי מקלב: אבל בפרקטיקה שלך עכשיו הולכת להתווסף כמות אדירה של אנשים שיצטרכו ביקורת, כמות אדירה.
<איריס שטרק: אני לא חושבת, אני אומרת לאדוני שיש כבר לא מעט.
<גלי גרוס: לא רוב העמותות, זה פחות, זה משהו כמו 20%.
אורי מקלב: על איזה היקף מדובר?
אופיר כץ: אלפים.
אורי מקלב: אלפים, אלפים.
<אלה גור: יש אלפים של 10 מיליון שאין להם ביקורת.
אורי מקלב: אלפים שיצטרכו, שאין להם ועכשיו הם יצטרכו.
<איריס שטרק: זה לא נכון.
<איריס שטרק: אני בודקת עבור המדינה את המוסדות הנתמכים, אני רואה כמה מהמוסדות הנתמכים יש להם כבר מבקר פנים, אני רואה במאות גופים שאני מבקרת כבר שנים עבור המדינה, אני רואה לכמה גופים כבר יש ביקורת.
אורי מקלב: את יודעת מה ההבדל בינך לבין אופיר?
אורי מקלב: את רואה את אלה שמבוקרים ואת רואה המון, והם רואים את האלפים שלא מבוקרים, את לא רואה את אלה שלא.
<אלה גור: נכון, יש הרבה עמותות שהן לא נתמכות בו.
אופיר כץ: כן, יש גם הרבה שלא נתמכות.
<אלה גור: יש הרבה שלא נתמכות, רק הן לא רוצות - - -
<איריס שטרק: אבל הן לא 10 מיליון, בואו נזכור.
אופיר כץ: יש ויש.
אורי מקלב: אבל השאלה הראשונה שלי היתה אם זה 10 מיליון, דיברו על אלפי עמותות שהן מעל 10 מיליון.
<איריס שטרק: אני חושבת שאביטל יכולה לבדוק את זה.
אורי מקלב: אביטל אומרת שלא הרוב.
<אביטל שרייבר: לא, אין לנו חיתוך לפי מחזור אבל מעמותות שאנחנו נתקלים בהן אנחנו לא חושבים שמדובר – אם זה אלפים זה אלפים ממש בודדים.
אופיר כץ: אלפים בודדים זה גם.
<מרדכי שנבל: מה, שהן מעל 10 מיליון?
<אביטל שרייבר: אולי יש יותר מעל 10 מיליון, אולי 1,000, 2,000.
<אלה גור: זה הרבה עבודה.
<איריס שטרק: לא לכולם אין מבקר פנים, בואו נזכור.
אורי מקלב: רבותי, אני מבקש לקראת הישיבה הבאה מי שיכול להביא לי מידע בעניין הזה ולהאיר את עינינו, כולל מנהלת הוועדה שנגיד לה גם בעניין של המבקרים כדי שנדע.
אורי מקלב: התוצאה תהיה ברורה, תהיה דרישה גדולה למבקרים, יהיה חוסר, אנשים ישתלמו.
אורי מקלב: כמו שראינו כשדרשו מבקרי בטיחות במוסדות, ראינו שאנשים עברו איזה קורס, אני לא יודע מה זה דורש, זו הדרישה, זה עוד מקום לתעסוקה, זה בסדר.
אורי מקלב: בסופו של דבר אני מרגיש שיש דבר אחד מהדברים שחשוב לדעת לפני שאנחנו מחליטים דבר כזה, שנדע על איזה היקפים מדובר, מה זה בעצם משית על העמותה.
אורי מקלב: אני יודע שאני לא אוכל להגביל לא את השכר – אף אחד לא יקבע, נקווה שזה הממוצע – אבל לא את ההיקפים בעניין הזה.
אורי מקלב: אבל זאת המציאות.
אורי מקלב: בסופו של דבר כל ארגון יש לו את מה שנהיה דבר מקובל וזה פחות או יותר מה שמקובל: היקפים בכך וכך סדרי גודל, מספר שעות, מחיר שהוא יכול להיות באמת 240 כמו רואי חשבון או אולי יצא קצת יותר זול לכאלה שלא.
אורי מקלב: כמו שגם אני מניח שיש היום רואי חשבון שעובדים שהמחיר שלהם הוא פחות.
<איריס שטרק: כמו שאמרתי, עבור המדינה, כמו שהם עובדים עבור המדינה.
אורי מקלב: אוקיי, אנחנו ממשיכים.
<תמי סלע: אנחנו ממשיכים לסעיף 3 בהצעת החוק, תיקון לסעיף 345יב, אישור עסקאות מסוימות בחוק החברות, חזרנו לחוק החברות.
<תמי סלע: אני אקרא את הסעיף עם התיקון: 345"יב.
<תמי סלע: (א) על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי הפרק החמישי בחלק השישי, למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279" - - -
<איריס שטרק: מה בכלל משמעות הניסוח הזה של החקיקה?
<איריס שטרק: כי תראו את הקורא הסביר שיקרא שיר כזה, באמת, תראו מה יש פה.
<גלי גרוס: אבל אי אפשר לחזור על הסעיפים שוב.
<איריס שטרק: אבל את לא יכולה - - -
אורי מקלב: איריס, אני מבקש באמצע הקראה לא לקרוא קריאת ביניים.
<איריס שטרק: סליחה.
<תמי סלע: "למעט סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית" וכו'.
<תמי סלע: בעצם ההוראות שהוסיפו פה שממעטים את תחולתן אלה הוראות שמתייחסות לעסקאות של תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים בנושאי משרה בחברה לתועלת הציבור, ובעניינים האלה, של הגמול ותנאי הכהונה והעסקה, יש תקנות של שר המשפטים שמגבילות בעצם את השכר, את הגמול, את החזר ההוצאות ולכן התקנות האלה כבר קיימות.
<תמי סלע: אנחנו לא יודעים בדיוק מה הפרטים שהן קובעות אבל בעצם לא צריך את הליכי האישור המיוחדים והגעה לבית משפט לגבי חלק מהעניינים שלפי הסעיף כי הדברים האלה בעצם מוגבלים על פי התקנון.
<תמי סלע: הסברתי נכון?
<תמי סלע: אם לא אז תוסיפי, ההצעה היא שלכם.
<גלי גרוס: כן, רק זה לא מתייחס להפניות פה, זה מתייחס לתיקון שבהמשך, בסיפה של פסקה (1), עובדה שיש תקנות.
<גלי גרוס: את רוצה שנגיע לזה ואז אני אסביר את זה?
<לימור תוסייה כהן: יש פה תיקון שהוא מעבר לנוסח שהופיע בכחול.
<גלי גרוס: התיקון הראשון שהקראת עכשיו מתייחס לתיקון המקביל שנעשה לגבי חברות ציבוריות שנוגע להפרדה בין ועדת תגמול ולכללים לגבי גמול של שכר הבכירים.
<גלי גרוס: עלתה השאלה שבגלל שהיה שינוי בצד אחד ומפה היו הפניות לשם אז זה גרם למצב שלא היה ברור איזה מהסעיפים האלה בעצם חלים גם על חברות לתועלת הציבור.
<גלי גרוס: מכיוון שלא היתה כוונה להחיל על חברות לתועלת הציבור את אותם כללים לגבי ועדת גמול ומדיניות גמול וכל הכללים שנקבעו לגבי שכר הבכירים, החרגנו ברישה של סעיף 345יב(א) את הסעיפים שהם בעצם לא רלוונטיים וקבענו בהמשך, בפסקאות (4) ו-(5) לאותו סעיף קטן, המשכנו להבהיר שלא נדרש אישור ועדת התגמול כי אין חובה למנות ועדת תגמול ונדרש אישור ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: עשינו את ההתאמות כדי לוודא שההסדר שחל הוא אותו הסדר שהיה ערב התיקון לגבי שכר בכירים בחלק הכללי של חוק החברות ושחלים בעצם אותם כללים שחלו עד היום לגבי חברות לתועלת הציבור.
<גלי גרוס: בנוסף לזה, יש הבהרה בתוך פסקה (1), בסיפה, במקום המילים "לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו", המשפט החדש בהגדרת עסקה, עסקה שלא טעונה את אישור בית המשפט זו עסקה שאומרת: "למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות סעיף 345י(א)", שזו עסקה שממילא אי אפשר לאשר כי היא אסורה בכלל, "ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה בדבר תנאי כהונה של אותו אדם כדירקטור או חבר ועדת ביקורת", כי לא מדובר אך ורק בנושא של גמול כמו שהיה כתוב מלכתחילה אלא גם החזר הוצאות שמוסדר בתקנות שקבע השר.
<גלי גרוס: זה מתייחס גם לשיפוי וביטוח שהשר מוסמך לקבוע תקנות לגביהם ועדיין לא קבע, כל מה שיש הסמכה לשר המשפטים לקבוע בתקנות, בין אם הוא קבע ובין אם הוא לא קבע.
<גלי גרוס: אנחנו לא רואים צורך שזה יקבל אישורים של בית משפט ושכל מנגנון האישורים הוא מרוקן כי ממילא אלה דברים שמוסדרים באופן פרטני בדין, ולכן החרגנו בצורה רחבה יותר מאשר הסעיף התייחס קודם.
<גלי גרוס: זה התיקונים בעצם של 345יב.
אורי מקלב: ואת זה צריכה לאשר ועדת ביקורת?
אופיר כץ: כן, ועדת הביקורת במקום ועדת תגמול.
<לימור תוסייה כהן: לא, תנאי כהונה של אדם לא צריך לאשר בוועדת ביקורת, כל פרק עסקאות בעלי עניין לא יחול על תנאי כהונתו של אדם.
אורי מקלב: אז מי כן מאשר את התנאים?
<איריס שטרק: אסיפה כללית.
<תמי סלע: ועדת ביקורת כן אבל לא ועדת תגמול כי אין להם ועדת תגמול.
<תמי סלע: כתוב שבמקום בו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת, אבל הם לא מחויבים - - -
<גלי גרוס: שזה גם המצב הקיים היום, גם היום נדרש אישור ועדת הביקורת אבל בגלל התיקון שנעשה יוצא שצריך אישור של ועדת התגמול, והיא ועדה שאין חובה בהקמה שלה בחברה לתועלת הציבור ולכן הבהרנו שבעצם זו לא ועדת התגמול, זו אותה ועדת ביקורת שהיתה ערב התיקון בנושא שכר בכירים.
אורי מקלב: אם אני אחזור על מה שאת אמרת, אנחנו מדברים על דברים כאלה שאין על זה חקיקה ואין על זה דברים שנאמרו, על דברים שכן נותנים במקומות אחרים, יש ועדה, שהיא זאת שדנה בזה.
אורי מקלב: אנחנו אומרים שהסעיפים האלה, בחברה לתועלת הציבור, מי שיחליט בנושאים האלה, לא צריך בית משפט – מה שבית משפט מחליט ומה שוועדה אחרת ומה שהחוק מחייב אנחנו יודעים, דברים אחרים שהחוק נותן את האפשרות לוועדה להכניס במקומות אחרים את ועדת תגמול, כאן זו ועדת הביקורת.
אורי מקלב: אז לא אמרת שיש דברים שלא צריך.
<גלי גרוס: יש פה שני תיקונים, זה כנראה היה לא לגמרי ברור.
<גלי גרוס: יש פה שני תיקונים, הם באים לידי ביטוי לכל אורך הסעיף: התיקון שברישה של סעיף 345יב(א) עם למעט הסעיפים המסוימים, והתיקון של הוספת פסקאות (4) ו(5), נועד לעשות את ההתאמות למול התיקון לגבי שכר בכירים בחברות ציבוריות, להבהיר שבעצם ההסדר שהיה קיים ערב התיקון הזה לגבי חברות לתועלת הציבור לא השתנה.
<גלי גרוס: באותו מקום שנדרש ועדת ביקורת זו ועדת ביקורת, וכל העסקאות, כמו שהן היו טעונות אישור ערב התיקון הזה, נשארות אותו דבר, וההסדרים החדשים לגבי ועדת גמול לא רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור.
<תמי סלע: ההפניה לסעיפים זה הסדרים חדשים שהוספו לאחרונה לגבי אישורים של ועדת תגמול.
<גלי גרוס: ואותם מוציאים, אותם לא רוצים.
<גלי גרוס: זה חלק אחד של התיקון ב-345יב(א).
<גלי גרוס: החלק השני של התיקון הוא התיקון בתוך הגדרת עסקה שממעט עסקאות מסוימת מהגדרת עסקה שטעונה אישור בבית המשפט, ולגבי העסקאות האלה אנחנו מרחיבים ואומרים: לא רק הגמול לדירקטור לא טעון אישור בבית המשפט אלא גם החזר הוצאות ותנאי הכהונה שלו בכלל, שלגביהם שר המשפטים מוסמך לקבוע תקנות.
<גלי גרוס: שר המשפטים כרגע קבע תקנות לגבי גמול והחזר הוצאות, יש לו הסמכה לקבוע תקנות לגבי תנאי כהונה בכלל, ככל ששר המשפטים יראה קושי מסוים בהתנהלות או בשכר או בגמול או בתנאי כהונה או בשיפוי וביטוח, הוא יהיה מוסמך לקבוע כללים.
<גלי גרוס: אם הוא לא קבע כנראה שהוא לא רואה בעיה.
<גלי גרוס: ולכן את הגדר הזה של העסקאות, אנחנו לא שולחים את אותה חברה לתועלת הציבור לאישור בבית המשפט כי שר המשפטים מוסמך, וגם עשה שימוש בסמכותו בחלק מהעניינים, לעשות את הסדר בעצמו.
<גלי גרוס: ולכן אנחנו מחריגים את העסקאות האלה מהצורך באישור בית משפט.
אורי מקלב: כל זמן שהשר לא החליט אז הוא גם לא צריך את האישור של ועדת ביקורת.
<תמי סלע: לא, ועדת ביקורת כן.
<גלי גרוס: ועדת ביקורת זה לא קשור.
<גלי גרוס: הסעיף של עסקאות בעלי עניין חל על חברה לתועלת הציבור כאילו היתה חברה ציבורית ולכן יש מקרים מסוימים שבהם התקשרות עם דירקטור טעונה אישור ועדת ביקורת מכוח הדין הכללי, בלי קשר לחובה בבית משפט.
<גלי גרוס: ככל שזה טעון אישור של ועדת הביקורת זה עדיין יצטרך לקבל אישור של ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: אנחנו אומרים: אין צורך ללכת לבית משפט - - -
אורי מקלב: אבל התנאים, נניח התנאים של הביטוח, הזכרת את המילה ביטוח, שכרגע אין על זה חובה, שר המשפטים לא החליט עדיין בעניין הזה.
<גלי גרוס: שר המשפטים לא החליט ואין חובה לאשר את התנאים האלה בבית המשפט, זאת היתה הפרשנות שלנו.
אורי מקלב: אבל ועדת הביקורת כן צריכה לאשר את זה?
אופיר כץ: האסיפה הכללית צריכה.
<איריס שטרק: האסיפה הכללית חייבת.
אורי מקלב: האסיפה הכללית ברור, הרי כל החלטה צריך מישהו שיחליט.
<גלי גרוס: לא, לא כל החלטה, יש החלטות שלא.
<איריס שטרק: לא, לא, זה מאוד ספציפי כאן העניין הזה כי רואים את הגמול, הגמול פה הוא מאוד ספציפי שהאסיפה הכללית חייבת לאשר, זה לא בא סתם.
אורי מקלב: בגלל שוועד המנהל הוא זה שנהנה מזה לכאורה אז לכן אנחנו עושים את זה.
<גלי גרוס: ברור.
אורי מקלב: על פי רוב יכול להיות.
<גלי גרוס: בכלל הוראות לגבי ביטוח ושיפוי חייבות להיכלל בתקנון ותקנון זה ברור שזו האסיפה הכללית.
אורי מקלב: טוב, לפי הסדר, מרדכי.
<מרדכי שנבל: רציתי רק לשאול כי נראה לי כי הפניה לאישור של בית המשפט מסרבלת את כל תהליך קבלת ההחלטות, זה עוד שלב שיכול להימשך זמן.
<גלי גרוס: כן, אבל זה דבר שהיה קיים כבר ב-2007, אנחנו עכשיו להפך, מקלים בדברים מסוימים, שיהיה ברור שלא הוספנו.
<מרדכי שנבל: היה מ-2007 יכול להיות.
<מרדכי שנבל: יש דברים, כמו עסקאות בעלי עניין, בחברות ציבוריות נדמה לי שחלק מעסקאות בעלי עניין נבדקות גם על ידי הביקורת הפנימית כחובה, כמדגם שמתוכן, ואז מקסימום זה מגיע לאסיפה כללית.
<מרדכי שנבל: אני חושב שיציאה לגורם חיצוני פשוט מסרבלת את התהליך.
<תמי סלע: יש מקרים מאוד מסוימים שמחייבים בהם את האישור של בית המשפט אבל פה דווקא התיקון כרגע מצמצם את המקרים שבהם בית משפט יצטרך לתת אישור.
<מרדכי שנבל: בית משפט, עד שהוא נותן את האישור, כמה זמן זה לוקח?
<גלי גרוס: כמעט ואין עסקאות כאלה, אין הרבה עסקאות של דירקטורים - - -
אורי מקלב: זה החוק הקיים, אנחנו לא מוסיפים לזה, רק הפוך, אנחנו באים להקל.
<איריס שטרק: אני מודה שאני מתקשה, כקורא סביר בואו נניח, להבין מה כתוב פה, גם בגלל ההפניה, אבל מה בעצם אומר הסעיף?
<איריס שטרק: על עסקאות של חברה יחולו הוראות סעיף 255.
<איריס שטרק: אולי תזכירו ותבינו ותסבירו לי, כי אני לא מצליחה, לראות מה אומר (1) ומה הבדל בין (1) ל-(2) בעסקה חריגה?
<איריס שטרק: מה ההבדל?
<איריס שטרק: הרי פה צריך בית משפט וכאן צריך בית משפט.
<גלי גרוס: (1) הוא עסקאות עם דירקטור, כל עסקה עם דירקטור טעונה אישור בבית המשפט למעט ההחרגה של מה מוגדר כעסקה.
<איריס שטרק: מצוין, שזה שכר.
<גלי גרוס: (2) זה מישהו אחר, זה עסקאות חריגות – שזו עסקה שיש לה מאפיינים מאוד מסוימים ולא כל עסקה – שהיא לא עם דירקטור אלא עם "קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;" זאת אומרת, יש הבחנה גם בסוג העסקה וגם בגורם שעמו נערכת העסקה: (1) זה דירקטור או חבר ועדת ביקורת, (2) זה כל האחרים ורק בעסקה חריגה.
<איריס שטרק: אוקיי, אז מה נשאר עכשיו שלא כתבתם פה ספציפי?
<איריס שטרק: מה נשאר היום בתוך סעיף 255 בדברים שלא ביטלתם, שעדיין צריך להתייחס באופן פרטני כאן על ידי ועדת ביקורת?
<גלי גרוס: מה זה אומר אופן פרטני?
<איריס שטרק: אני לא יודעת, אתם אומרים: על עסקאות יחולו הוראות סעיף 255 והוראות לפי 255 והוראות לפי הפרק החמישי, למעט אלה ואלה.
<איריס שטרק: מה מתוך מה שהמעטתם עדיין נשאר שלא כתבתם פה במפורש?
<גלי גרוס: כל עסקה עם דירקטור שהיא לא נוגעת לתנאי הכהונה שלו טעונה אישור בבית משפט.
<איריס שטרק: אז את כותבת את זה ב-(1), נכון?
<איריס שטרק: אז אני חוזרת ושואלת: מה נותנת הרישה של סעיף 345יב(א)?
<תמי סלע: 255 הוא הרבה יותר רחב, הוא מדבר על כל הפעולות שהן יכולות להוות איזה סוג של הפרת חובת אמונים, פעולות בניגוד עניינים, ניצול הזדמנות עסקית.
<איריס שטרק: ואלה חלות?
<גלי גרוס: אז אני אעשה לך רגע סדר, אני חושבת שאני מבינה את השאלה שלך.
<גלי גרוס: יש הבחנה בין מנגנון האישורים הפנימי, שזה הרישה של (א), לבין מנגנון האישורים בבית המשפט.
<גלי גרוס: פסקאות (1) עד (3) מוסיפות הוראות שלא חל בכלל בכלל בכלל לגבי חברה ציבורית ומייחדות את אותן הוראות אך ורק לגבי חברה לתועלת הציבור.
<גלי גרוס: הרישה אומרת שמתייחסים אליהן כמו חברה ציבורית למעט בהוראות של ועדת תגמול וכל ההוראות המיוחדות שיקבעו בתיקון האחרון, ואז פסקאות (1) עד (3) אומרת מעבר לזה, מעבר לכללים הרגילים של עסקאות בעלי עניין שצריכות לחול על חברה לתועלת הציבור כמו שהן חלות בחברה ציבורית, שדורשות מנגנון אישורים פנימי של דירקטוריון וועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, כל אחד לפי העניינים שלו.
<גלי גרוס: בנוסף לזה, יש עסקאות מסוימות בחברה לתועלת הציבור שטעונות אישור בית המשפט.
<גלי גרוס: פסקאות (1) עד (3) מפרטות באיזה עניינים טעון אישור בית המשפט בנוסף למנגנון הפנימי, וזאת בעצם החלוקה של הסעיף הזה.
<איריס שטרק: סעיף קשה, אני מודה שזה סעיף קשה מאוד בהבנה שלו.
<גלי גרוס: אני מסכימה שהוא מורכב.
אופיר כץ: כן אבל חלקו זה מהחוק הקיים, אין דברים חדשים.
<תמי סלע: הערה כללית על כל החוק הזה שהוא קשה.
<איריס שטרק: הוא קשה לקורא.
אורי מקלב: איריס צודקת, לכל אורך הדרך היא אומרת: בסופו של דבר רק אנשי מקצוע – העמך לא יצטרכו לקרוא את זה.
<גלי גרוס: הסעיפים של עסקאות בעלי עניין תמיד מורכבים, גם לגבי חוק החברות הרגיל.
אורי מקלב: בסופו של דבר מי שיושב, גם אם הוא חבר ועד מנהל, הם לא אנשים דווקא שיודעים ומתמצאים וקראו בימיהם חוקים.
<גלי גרוס: נכון אבל, אדוני, כשהם רוצים לעשות עסקאות - - -
<תמי סלע: אין הסבר שאתם מוציאים עם זה?
<גלי גרוס: קודם כל יש, יש אצלנו בכללי ניהול תקין כן התייחסות.
<גלי גרוס: מעבר לזה אני חושבת שגם עמותה – או חברה לתועלת הציבור בעניין הזה, זה לא רלוונטי לגבי עמותה הסעיף הזה – כשהיא מתנהלת באופן שגרתי רגיל אז הכול בסדר, כשהיא באה לעשות עסקה עם מישהו שהוא נושא משרה אצלה, חבר ועדת ביקורת, חבר ועד, חבר עמותה או בעל מניות בה, היא צריכה לנקוט משנה זהירות ואז היא צריכה לבדוק את עצמה, אחרת היא לא צריכה בכלל להתייחס לסעיף הזה .
אורי מקלב: אנחנו מדברים כשאדם נהיה חבר בוועד המנהל, הוא רוצה לקרוא, רוצה לדעת.
<גלי גרוס: לא, זה לא חל על עמותות, זה חל רק על חברות לתועלת הציבור בשלב זה.
<גלי גרוס: אבל ברגע שעושים אתו עסקה זה לא סתם שהוא צריך.
אורי מקלב: בעמותות זה גם נהיה באותו ניסוח.