GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<גלי גרוס: אבל יש אפשרות בכל אחד מהמקרים – זה קצת מוגדר אחרת בכל אחד מהחוקים אבל התוצאה היא אותה תוצאה – בכל אחד מהמקרים יש אפשרות למנות גורם אחד מקצועי שיכול לקבל שכר ממש, לא גמול, כמקובל במקצוע.
<גלי גרוס: אם מדובר בחבר ועדת ביקורת, במסגרת הרגילה הוא יכול לקבל גמול ישיבה כמו שמוגדר בתקנות, בהתאם למחזור העמותה ואיזושהי תוספת אם יש לו גם מומחיות מיוחדת.
<תמי סלע: אני קוראת את סעיף (6א) שרלוונטי לחברות לתועלת הציבור – לעמותות נקרא אחר כך.
<תמי סלע: הסעיף הספציפי הזה לא נמצא בעמותות.
<גלי גרוס: כי אין סעיף של עסקאות בעלי עניין.
<איריס שטרק: בגלל שהחוק הזה מיועד לעם הרבה יותר מאשר לעורכי דין, כל הסעיפים מחוק החברות שמוחלים פה אני מבקשת לשבץ אותם.
<איריס שטרק: אני אומרת שאלה שקיימים בכל הגישה, גם לגבי הקרנות, להכניס אותם לתוך החוק – לא להתחיל לצטט ולשלוח: זה לא חל וההוא כן חל.
<איריס שטרק: אני חושבת שזה אלמנטרי בגלל המורכבות של הדברים.
<איריס שטרק: מה הבעיה?
<איריס שטרק: זה לא דבר קשה, זה לא דבר שיש עליו מחלוקת.
<גלי גרוס: איריס, אנחנו לא נחזור.
<גלי גרוס: כשמדובר בהפניה מחוק לחוק אז זה ברור: גם יש דברים שחוזרים עליהם ויש דברים שלא.
<גלי גרוס: אנחנו לא נצטט עוד פעם סעיפים מחוק החברות כשאנחנו מדברים על סעיפים בתוך חוק החברות.
<איריס שטרק: בגלל שבאותם פרקים שאליהם אתם שולחים, חלק אתם מחילים וחלק לא; חלק אתם אומרים ממש לא – בעיני זו פשוט - - -
<גלי גרוס: זו לא דרך החקיקה לצטט מחדש בתוך אותו חוק שוב פעם ושוב פעם סעיפים שכר קיימים בחקיקה.
<גלי גרוס: אני מבינה את ההערה, אנחנו ניסינו לקבל את ההערה הזאת לכל אורך הדרך כשהדבר היה אפשרי – פה, בסעיפים האלה, אנחנו לא נצטט מחדש את סעיף 255.
<גלי גרוס: יש פה משהוא שיחזור שוב - - -
<תמי סלע: אני חושבת שזה מששהו שצריך להסדיר אותו בדרך של נוהל על תפקידי ועדת ביקורת שהרגולטור מפיץ – הוא יפרט את זה בצורה שכוללת את כל הסעיפים עצמם.
<תמי סלע: זה משהוא שישתמשו בו – החוק עצמו לא יכול לכלול תמיד את כל הפירוט של הסעיפים שכבר נמצאים באותו חוק במקום אחר, לא עושים את זה מבחינת חקיקה.
<תמי סלע: אפשר להסדיר את זה עם איזה נוהל שיהיה בשימוש הגורמים הרלוונטיים.
<תמי סלע: פה אנחנו מדברים על פעולות שהן הפרת חובת אמונים בחלק מהמקרים, כל מיני פעולות כאלה, פעולות בניגוד עניינים.
<תמי סלע: יש דברים שהם פחות רלוונטיים לחברות לתועלת הציבור: ניצול הזדמנת עסקית למשל, זה לא רלוונטי.
<איריס שטרק: הנה הדוגמה: כשהולכים למקום אחר שחצי ממנו לא רלוונטי, הקורא הסביר לא יכול לקרוא פה מה חל עליו ומה לא.
<איריס שטרק: אני חושבת שזאת בדיוק הדוגמה.
<איריס שטרק: אתם שולחים לאיזשהו סעיף שחלק ממנו מוחל וחלק לא.
<איריס שטרק: למה אי אפשר לכתוב בצורה מפורשת מה חל?
<איריס שטרק: אני בכלל לא מבינה מה זה - - -
<תמי סלע: אני מסכימה שבהקשר הזה של ההפניה לפעולות שחלקן פחות רלוונטיות אולי היה עדיף לפחות להגיד איזה פסקאות חלות ואיזה פסקאות לא, כי הרי זה לפי פסקאות.
<תמי סלע: יש שם חלק שרלוונטיות לחברה עסקית וזה בכלל לא רלוונטי לחברה שהיא לא למטרות רווח.
<גלי גרוס: - - - זה בשינויים המחויבים בכל מקרה.
<גלי גרוס: בגדול, הסעיפים חלים: יש כאן הפניה לסעיף 255 ולסעיפים אחרים שחלים על חברה לתועלת הציבור.
<גלי גרוס: מבחינה טכנית-חקיקתית אי אפשר כל פעם לחזור שוב ושוב על סעיפים שנמצאים בוודאי באותו חוק.
<גלי גרוס: אפשר להוציא הבהרות אם יש איזשהו ספק לגבי הפרשנות של הסעיפים האלה, אבל אני חושבת שאפשר להבין את הפרשנות.
אורי מקלב: אדם שרוצה לדעת מה חל עליו בתור חבר עמותה - - -
<אביטל שרייבר: יש חברים על תקן - - -
אורי מקלב: - - - זה אפשר בתוך נוהל לבקש.
אורי מקלב: יש חוברת שמסבירה את חובותיו וזכויותיו.
<גלי גרוס: בוודאי שיש.
אברהם מיכאלי: יש תקנון מצוי, תקנון לא מצוי.
<גלי גרוס: שם מוסבר בלשון העם - - -
<איריס שטרק: לא לגבי חל"צ – רק לגבי עמותות זה מוסדר.
<איריס שטרק: מה שכתוב שם, רוב הדברים האלה לא חלים על חל"צ.
<גלי גרוס: רק הסעיף הזה לא רלוונטי לגבי חל"צ.
<גלי גרוס: הסעיף הזה עדיין לא חוקק.
<תמי סלע: אז כדאי לעשות שם פרק של התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור.
<גלי גרוס: בסדר גמור.
<תמי סלע: הנה, הם התחייבו לעשות שם התאמות לגבי חברות לתועלת הציבור בחוברת של תפקידי ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: אמרנו שזה חל על חברה לתועלת הציבור כמו שזה, למעט בדברים שהם לא - - -
<תמי סלע: איפה שיש הבדלים.
<גלי גרוס: אנחנו נוציא הבהרות גם לגבי ההתאמות הדרושות.
<תמי סלע: "(6א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1)" – עסקאות עם נושא משרה וכל מיני אנשים שיש להם עניין אישי – "אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;".
<תמי סלע: זה סעיף מקביל לסעיף שקיים לגבי חברות ציבוריות.
<תמי סלע: ההבדל היחיד הוא שבחברה ציבורית, ועדת הביקורת צריכה אחת לשנה לקבוע את אמות המידה וכאן היא לא צריכה לקבוע אחת לשנה אלא היא צריכה לבחון לפחות אחת לשנה את היישום של אמות המידה.
<תמי סלע: היא יכולה לקבוע אותן לכמה שנים.
<איריס שטרק: בחברה ציבורית יש דרישות סף לפחות למרכיבים מהותיים מחברי ועדת הביקורת, שיהיו מסוגלים גם להבין את העסקאות, גם להחליט מה מהותי ומה לא.
<איריס שטרק: אין לנו את זה בנושא חל"צ – אין לנו שום דרישות לכישורי סף אבל אנחנו מטילים על אנשים, כמו שהוזכר קודם, אנשים שבאים ברצון טוב ורובם מתנדבים ולא מקבלים גמול, להכריע בנקודות מאוד מהותיות.
<איריס שטרק: אני חושבת שהסעיף הזה הוא נטל מאוד כבד על חל"צ בהיקפים מאוד-מאוד גדולים.
<איריס שטרק: מחילים פה דברים לא סבירים לטעמי.
<איריס שטרק: לא סבירים לגוף שהמטרה שלו ציבורית-חברתית, כל מה שאנחנו מדברים.
<איריס שטרק: גם היום חברות ציבוריות לא מעטות נמחקות מהבורסה בגלל כל מיני דרישות מאוד כבדות ואנחנו פה נמצאים במצב שאנחנו מחילים על אנשים תמימים, שהחוק לא דורש מהם דבר מיוחד – וטוב שהחוק לא דורש מהם – כישורי סף מאוד גבוהים כי אחרת גם המעט שרוצים לא יהיו ואנחנו מטילים מטלות לא סבירות.
<איריס שטרק: אני אומרת לך את זה כרואת חשבון ולא בניגוד עניינים בעניין הזה.
<תמי סלע: להחליט לגבי כל מיני עסקאות ופעולות החלטות שהן חלק מהלך האישור - - -
<מרדכי שנבל: המטרה של מה שאמרת זה להשאיר את העסק פתוח ככה ללא הגבלה.
<תמי סלע: לא, יש לי עדיין הליך של אישור שהדירקטוריון, הוועד, מעורב בו.
<תמי סלע: השאלה היא אם גם ועדת הביקורת צריכה להיות - - -
<גלי גרוס: הסעיף הזה מתייחס מלכתחילה לעסקאות עם בעלי עניין, לעסקאות שבניגוד עניינים.
<גלי גרוס: זה לא דבר שגרתי, זה בכלל לא אמור לקרות – אפשר שלא יהיו עסקאות כאלה בכלל ואז ועדת הביקורת לא נדרשת לסווג את זה לעסקה מהותית או לא או חריגה או לא חריגה.
<גלי גרוס: זה לא דבר שבשגרה שמדי יום חברה לתועלת הציבור צריכה – להבדיל מחברה ציבורית שאצלה זה יותר רווח – לאשר עסקאות עם הדירקטורים שלה, עם החברים בעמותה.
<גלי גרוס: זה לא קורה כדבר שבשגרה.
<גלי גרוס: אנחנו עובדים במקביל, אמרנו את זה גם בדיון הקודם, על תקנות שייקבעו כשירות לחברי ועדת ביקורת – כמובן שבעמותות מסדר גודל מסוים, לא בכל עמותה.
<גלי גרוס: אני מניחה שהסעיפים האלה יהיו רלוונטיים רק ככל שיש היקף פעילות מסוים שמצדיק ויש אפשרות בכלל לאשר את אותן עסקאות עם בעלי העניין.
<גלי גרוס: עמותה או חברה לתועלת הציבור שפועלת בסדר גודל קטן לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה כדבר שוטף, היא לא אמורה לעשות עסקה עם חבר הוועד שלה בכלל.
<איריס שטרק: עסקה מהותית בחוק זה משהו שאתה מכריע מהו, זה לא בהכרח שעסקה מהותית - - -
<אבי ליכט: עסקאות בעלי עניין: סעיף 271 עד 274 – עסקאות בעלי עניין.
<איריס שטרק: אתם מדברים גם על עסקאות - - -
<גלי גרוס: אבל כאמור בסעיף - - -
<אבי ליכט: אבל זה בעניינים של ניגוד עניינים.
<אבי ליכט: יושב-ראש הוועדה, אני מבין - - -
דוד רותם: אתה מבין מה?
דוד רותם: אתה כבר עלית לי עד הנה - - -
<גלי גרוס: גם 55 זה על פעולות עם נושא משרה – הכול פעולות עם נושא משרה או עם בעלי מניות.
<גלי גרוס: אלו הסעיפים הרלוונטיים.
<אבי ליכט: ראשית, אני - - -
דוד רותם: החוקים ההזויים שלך - - -
מיכל רוזין: יש פה בדיחות פרטיות שאנחנו לא שותפים ושותפות להן.
אורי מקלב: - - - שאנחנו נבין או שהכול - - -
<אבי ליכט: השאלה היא איפה אנחנו עומדים - - -
מיכל רוזין: אני חושבת שנראה להם מיותר להביא לכנסת דברים – זאת כרגע התחושה שאתם נותנים.
<אבי ליכט: אנחנו נעים בין שני קטבים: אם יש עמותה שעושה עסקאות בעלי עניין, לא צריך לפקח על זה?
<אבי ליכט: יפה.
<אבי ליכט: זה מה שאנחנו עושים.
<אבי ליכט: אבל אומרים לנו: לא, בגלל שאין להם מומחיות פיננסית הם לא יכולים לבדוק.
<אבי ליכט: אז אחת משתיים: אם אין להם מומחיות פיננסית, אז שלא יעשו עסקאות בעלי עניין - -
<אבי ליכט: - - אם אתם רוצים שנקבע תנאי סף – תבוא חברת הכנסת ותגיד: מה אתם עושים תנאי סף?
<אבי ליכט: אלו אנשים שבסך הכול רוצים לעזור.
<אבי ליכט: צריך להחליט: אם אתם רוצים להתנהל באופן כזה שעושים עסקאות בעלי עניין – תעמדו בתנאים של החוק.
<אבי ליכט: זה כל מה שזה אומר.
<אבי ליכט: אני רוצה להעיר שישבנו עם לשכת רואי החשבון, אנחנו מחפשים את ההערות שלהם, אבל את ההערה הזאת עד היום לא שמענו, כן אני מנסה להבין מה את מציעה פרקטית – את מציעה שלא יהיה פיקוח על עסקאות בעלי עניין?
<איריס שטרק: אני חושבת שכולנו מתבשלים תוך כדי לימוד הדברים.
<איריס שטרק: הערנו לא מעט הערות, אבל אגב הישיבה פה, אני חושבת שבסיעור המוחות כאן מעלים תובנות שאולי לא עלו על דעתכם, כמו שדיברנו על מהותי ועוד, כך שזה שלא הכול העלנו - - -
<אבי ליכט: אבל זה עניין מהותי.
<אבי ליכט: אני רוצה להתכנס פרקטית – השאלה היא מה ההצעה?
<אבי ליכט: האם ההצעה היא שלא יהיה פיקוח?
<איריס שטרק: או שאתה דורש כישורי סף מוועדת הביקורת או שאתה מגדיר ואומר שהפעולה הזאת תהיה בסדר גודל כזה לעמותות שלפחות יש להן מבקר פנים – מעל 10 מיליון – לפחות תחיל את זה עליהם.
<איריס שטרק: בגלל שאין להם את הכלים לדעת.
<אבי ליכט: הם לא צריכים – שלא יעשו עסקאות בעלי עניין.
<תמי סלע: בפסקה (6) יש תפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275, שבעצם כולל את כל הפעולות והעסקאות האלה.
<תמי סלע: כלומר, גם היום ועדת ביקורת צריכה לאשר אותם – זה לא שאין פיקוח, אי אפשר להגיד שאין את הפיקוח של ועדת הביקורות.
<תמי סלע: הסעיף הזה דורש החלטה יותר מפורטת: גם נימוקים, גם להגיד אם מהותית או לא מהותית, חריגה או לא חריגה, וגם לקבוע אמות מידה.
<תמי סלע: כלומר, הוא מפרט את התפקיד ודורש משהו יותר מוקפד.
<תמי סלע: יכו להיות שבעניין הזה באמת יש קושי לבציע את זה ברמה הזאת בלי כישורים מתאימים.
<גלי גרוס: לא חייבים לבצע עסקאות בעלי עניין, אז הם בכלל לא נכנסים לסעיף הזה.
<גלי גרוס: אם הם מבצעים עסקה עם דירקטור או עם בעל מניות, אז גם לפי החוק יש אבחנה מאוד משמעותית בשאלה האם מדובר בעסקה חריגה או לא אם מדובר בעסקה חריגה – זה טעון אישור בית משפט; אם לא מדובר בעסקה חריגה – צריך למסור על זה הודעה לרשם העמותות – אלא אם הוא מודיע שזאת עסקה חריגה – זה יכול לעבור גם בלי אישור בית המשפט.
<גלי גרוס: יש היום משמעות בחוק, שהיא מאוד משמעותית מבחינת ההתנהלות של חברה לתועלת הציבור אם מדובר בעסקה חריגה או לא.
<גלי גרוס: את הסיווג הזה אנחנו מבקשים שככל שיש עסקה כזאת – זה לא אמור להיות דבר שגרתי, בטח לא בגופים שפועלים בכספי ציבור ופועלים לטובת העניין, הם לא אמורים לעשות עסקאות מהסוג הזה, במובחן מחברה ציבורית שבה יש יותר משמעות וזה יותר שכיח שיש עסקאות עם בעל השליטה, זה לא דבר שאמור לקרות ביום-יום בחברה לתועלת הציבור.
אורי מקלב: עכשיו כשאני ממלא מקום יושב-הראש, יש לי את היכולת להשחיל איזה משפט בעניין הזה, אז אני אנצל את העניין.
אורי מקלב: אני רוצה לשקף, אולי גם מיכל תוסיף בעניין הזה, את מה שהבנו:
אורי מקלב: אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שבמצב הקיים בחוק, כשלא עשינו תיקון כללי, שחבר ועדת ביקורת אין לו עדיפות כרגע.
אורי מקלב: כלומר, הוא יכול להיות חבר ועדת ביקורת אפילו אם הוא מבין פחות באופן כללי מתוך חברי העמותה – נתנו לו את התפקיד הזה שהיו צריכים לתת למישהו שצריך להיות הרבה יותר מנהל, הרבה יותר פעיל.
אורי מקלב: לקחו אדם עם יושרה אישית, יש לו אינטואיציות אישיות, יש לו עבר והוא עשה תפקידים ועכשיו אומרים לו: תהיה חבר ועדת הביקורת.
אורי מקלב: אבל באופן אמתי אני לא מחייב אותו להיות בעל השכלה יותר מחברי העמותה עצמם.
אורי מקלב: אנחנו מטילים עליו במקרה הזה הבנה יתרה, הוא צריך להיות אחראי לכך באופן חריג.
אורי מקלב: למה את חושבת שהוא יכול להבין בחריגה יותר מאחד מנהל את העמותה, חבר בעמותה, חבר בכיר יושב-ראש עמותה?
<גלי גרוס: יש את הוועד המנהל שיש עליו אחריות.
אורי מקלב: אנחנו היום מטילים עליו להבחין בעסקאות חריגות ובדברים כאלה – אין את הכלים לכך, אין לו את היכולת.
אורי מקלב: אדם שאין לא את הכלים והיכולת ואנחנו גם מחריגים אותו באחריות בדבר הזה, זה גם מוריד אחריות מאחרים.
אורי מקלב: אנחנו עושים כאן משהו שנראה על פניו לא הגון.
אורי מקלב: כל חבר ועדת ביקורת צריך לדעת שהוא מבקר – יש לו תפקיד, משימה, לבחון את הדברים.
אורי מקלב: אבל אני עדיין לא דורש ממנו מיומנות ייתר כמו שאני דורש ממני בנושא של עסקאות חריגות.
אורי מקלב: את גם אמרת שזה לא רגיל ולא צריך להיות.
אורי מקלב: אבל אם זה נעשה, יכול להיות שזה נעשה בגלל שלא שמו לב שזה נעשה ואולי אפילו חברים בעמותה לא ידעו שנעשה כאן משהו בניגוד עניינים.
<גלי גרוס: אדוני חבר הכנסת, המקרים הרלוונטיים הם כשיש עסקה עם נושא משרה, עם דירקטור או עם בעל מניות.
<גלי גרוס: אלו מקרים שגם היום יש מנגנון של אישורים, כולל אישור של ועדת הביקורת, לגביהם.
<גלי גרוס: אם ועדת הביקורת לא יכולה לאשר את זה – אין עסקה.
<גלי גרוס: אם זה לא מקבל את אישור ועדת הביקורת, ובמקרים המתאימים גם את אישור בית המשפט, אז זאת עסקה שלא אמורה להתבצע.
<גלי גרוס: ועדת הביקורת אמורה להיות מסוגלת להבדיל בין עסקה חריגה ללא חריגה, האם מהותית או לא מהותית, כי זה רלוונטי לצורך האישור שלה שכבר קבוע בחוק במפורש והיא לא יכולה בעצמה להידרש ולאשר את העסקה אם היא לא יודעת אם זאת עסקה מהותית או לא, חריגה או לא כי זה רלוונטי לשיקולים שהיא שוקלת כשהיא באה לאשר או לא.
<תמי סלע: תסבירי מה הנפקא מינה של התוספת כי הרי גם ככה היום ועדת ביקורת צריכה לאשר את העסקאות האלה.
<תמי סלע: כלומר, עסקה עם ניגוד עניינים או עם בעלי עניין, צריכה לבוא לאישורה של ועדת הביקורת.
<תמי סלע: מה בדיוק הנפקא מינה של התוספת הזאת של (6א)?
אורי מקלב: תמי, משמעות דברייך היא שאם זה לא הגיע אליהם באבחנה שזו עסקה חריגה – נוח להם כך.
<גלי גרוס: הם אמורים היום לאשר כל עסקה – כל עסקה עם דירקטור וכל עסקה עם בעל מניות, כשעסקה חריגה עם בעל מניות או עם חבר ועדת ביקורת, טעונה גם אישור בית משפט.
<גלי גרוס: הסעיף הזה רלוונטי אך ורק לחברות לתועלת הציבור, הוא לא חל על עמותות בכלל כי שם אין בכלל מנגנון של אישור עסקאות בעלי עניין.
<גלי גרוס: ההנחה היא שגם בחברות לתועלת הציבור לא אמורות להיות עסקאות - - -
<תמי סלע: מי מחליט היום אם היא חריגה או לא חריגה?
<גלי גרוס: העמותה מחליטה והיא צריכה למסור על זה הודעה לרשם העמותות או לרשם ההקדשות, לפי העניין, והוא מודיע להם אם זה חריג בכל זאת, למרות שהם החליטו שזה לא חריג.
<תמי סלע: אז עכשיו הוועדה תצטרך להחליט על זה?
<גלי גרוס: גם הוועדה תצטרך - - -
אורי מקלב: אבל הוועדה יודעת שמגיע אליה האישור של החריגה ואם הם לא מרגישים מספיק מבינים, אז שיואילו לקחת ייעוץ חיצוני בעניין.
<גלי גרוס: או שייקחו ייעוץ או שיחליטו שהם לא - - -
אורי מקלב: אנחנו זורמים אתכם בעניין הזה אבל אנחנו לא רוצים להטיל משהו שבהבנה הלשונית שלנו היה שהם היו צריכים לאבחן בין עסקה חריגה שלא הגיעה אליהם באופן מודע - - -
<גלי גרוס: בכל מקרה זה הגיע לאישורם - - -
אורי מקלב: איתור עסקה עם בעל עניין - - -
<גלי גרוס: בתור עסקה עם בעל עניין, אך ורק בעסקאות עם בעלי עניין, והם צריכים כשהם באים לאשר גם לבחון את השאלות האלה ממילא.
אורי מקלב: טוב שחידדנו את זה.
<מרדכי שנבל: מעצם ההגדרה של ועדת ביקורת, התפקיד של מחייב לבצע את התפקידים האלה אחרת אתה מאיין את התפקיד הזה.
אורי מקלב: אמרתי על אף זאת, בכל אופן הייתה לי הערה.
אורי מקלב: אני יודע שחבר ועדת ביקורת צריך אינטואיציה לבקר אבל אם הוא לא היה יודע שזה נקרא עסקה חריגה אייך הוא ידע יותר מחבר עמותה?
אורי מקלב: אנחנו לא דורשים ממנו גם שיהיה יותר.
אורי מקלב: קיבלנו את ההערה.
<מרדכי שנבל: ועדת ביקורת נבחרת בעמותות האלה על ידי האסיפה הכללית – דיברנו על זה בפעם הקודמת – הם שליחים של חברי העמותה.
<תמי סלע: יכול להיות מצב שהוועד המנהל יחשוב על שעסקה היא עסקה חריגה וועדת הביקורת תחליט שזה לא?
<תמי סלע: יש לי עכשיו שני גורמים שמחליטים, לפי מה שאני מבינה.
<תמי סלע: ועדת הביקורת במקרה הזה היא לא חלק מהדירקטוריון - - -
<גלי גרוס: בכל מקרה, לעניין הזה, גם בחוק החברות לגבי חברות ציבוריות, רואים אותם כשני גופים נפרדים שמחליטים זה על זה.
<גלי גרוס: במובן הזה, אם הם נפרדים או לא נפרדים - - -
<איריס שטרק: השוני הוא שהם אחד מתוך השני - - -
<גלי גרוס: בסדר, אבל זה לא משנה לעניין הזה כי נדרש אישור, גם לגבי חברות ציבוריות, גם של ועדת הביקורת כגוף נפרד שכולל את הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים וגם, בנפרד, של מליאת הדירקטוריון.
<גלי גרוס: זה אמור להתחיל מוועדת הביקורת.
<גלי גרוס: ככה התהליך הזה עובד: קודם ועדת הביקורת, אחרי זה דירקטוריון, במידת הצורך גם אסיפה כללית.
<גלי גרוס: בחברות לתועלת הציבור, ככל הנדרש, גם בית המשפט.
מיכל רוזין: את יכולה לתת דוגמה של משהו שנתקלתם בו ולכן מצאתם לנכון לעשות את התיקון הזה.
<גלי גרוס: אוכל לתת דוגמאות לגבי עסקאות חריגות.
<גלי גרוס: מאז שהתיקון של החברות לתועלת הציבור עבר ב-2007 אנחנו מודעים לשלושה מקרים.
<גלי גרוס: זה לא דבר שקורה באופן שגרתי.
<גלי גרוס: שלושה מקרים או אולי ארבעה מקרים הגיעו לאישור בית המשפט ושם היינו צריכים לתת עמדה.
<גלי גרוס: היה מדובר בכל מיני סוגים: בעל מניות בעמותה או יושב-ראש הדירקטוריון רצו לשכור משרדים מהעמותה.
<גלי גרוס: היה מקרה שחברה-בת התבקשה לתת ערבות לחובות של בעל המניות בה שהיה החברה-האם.
<גלי גרוס: היו מקרים שהצריכו בחינה לגופו של עניין בשאלה אם זה לטובת העמותה או החל"צ או לא.
<גלי גרוס: זה ממש לא היה ברור מאליו.
<גלי גרוס: אלו מקרים מורכבים - - -
מיכל רוזין: אני שואלת שאלת תם.
מיכל רוזין: אני לא מצליחה להבין לפעמים – משרדי הממשלה ממציאים – אומרים עלינו שאנחנו ממציאים הצעות חוק אבל לפעמים אני רואה הצעות שבאות לכאן ואני מנסה להבין מה הן מתקנות במציאות.
מיכל רוזין: אני מבקשת, הגישה הזאת של זלזול בחברי כנסת לא מקובלת עלי.
<אבי ליכט: איזה זלזול?
מיכל רוזין: אני חשה ממך אי נוחות כל הזמן.
מיכל רוזין: זה בסדר שאנחנו נשאל שאלות ונעביר ביקורת וזה בסדר - - -
<אבי ליכט: אין לי שום אי נוחות.
<אבי ליכט: אנחנו פה בשביל לענות לך על שאלות.
אורי מקלב: אבי הוא מהיר תפיסה ולפעמים הוא רוצה לענות עוד לפני שמסיימים את השאלה.
מיכל רוזין: אני חשה שהוא חסר סבלנות.
<אבי ליכט: אני לא חסר סבלנות בכלל.
מיכל רוזין: אני רוצה לנסות להבין: אנחנו מחוקקים חוקים כדי לסתום פרצות או לטפל בדברים שעולים מהשטח, מהמציאות.
מיכל רוזין: אם אתם אומרים שממילא עסקאות כאלה צריכות לבוא לאישור, נכון?
מיכל רוזין: מה מוסיף השלב של ועדת הביקורת?
מיכל רוזין: תסבירו לנו מה אתם רואים שזה פותר, כי ועדת ביקורת היא לא הסף – זה מקל - - -
<גלי גרוס: כל הסעיף הזה של התיקון של ועדת הביקורת נולד משתי סיבות: האחת, נעשתה חשיבה מעמיקה במשרד המשפטים לגבי המהות של התפקיד של ועדת ביקרות בחברות ציבוריות.
<גלי גרוס: אגב זה, היו הרבה דיונים והגיעו למסקנה שצריך לפרט ולהגדיר ולקבוע בצורה הרבה יותר ברורה את התפקידים של ועדת ביקורת בחברה ציבורית.
<גלי גרוס: מכיוון שבהרבה מאוד דברים התפקיד של ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור הוא דומה וחלק מהבעיות שוועדת הביקורת הזאת נועדה לפתור רלוונטיות, בשינויים מחויבים ובהתאמות, גם בחברה לתועלת הציבור: כאן רוצים להגן על ציבור המשקים וכאן רוצים להגן על כספי ציבור.
<גלי גרוס: הסתכלנו על התיקון, זה נעשה בו זמנית – אנחנו בכל זאת באותה מחלקה – הסתכלנו וניסינו להבין מה מתוך התיקונים שנעשו יכולים להיות רלוונטיים בהתאמות או באופן ישיר או בכלל לא, גם לגבי חברה לתועלת הציבור, במיוחד כשאנחנו יודעים, וזה דבר שהתחדד במהלך התקופה מאז שעבר התיקון לגבי חברות ציבוריות ועד היום, שיש בעיה בוועדת ביקורת בעמותה ובחברה לתועלת הציבור: התפקיד שלהן לפעמים לא מספיק ברור, העבודה שהן מבצעות לפעמים לא מספיק חזקה.
<גלי גרוס: אנחנו דווקא באנו מתוך תפיסה של מענה לטענות שנשמעו כאן, שככל שהתפקיד שלהן יתחזק, יהיה יותר ברור ופחות מעורפל ויהיה לו יותר תוכן קונקרטי של הדברים שהן צריכות ולא צריכות לבצע – היכולת שלהן לבצע את העבודה שלהן והמשקל שהן תופסות בתוך העמותה ילך ויגבר.
<גלי גרוס: לכן הסתכלנו על מה שקורה בחברות ציבוריות וניסינו לראות מה רלוונטי.
<גלי גרוס: ככל שמדובר בנושא הזה של עסקאות חריגות, מדובר בדבר שהוא לא שגרתי, אבל יש משמעות מרחיקת לכת בחברה לתועלת הציבור הרבה יותר מאשר בחברה ציבורית לשאלה: האם מדובר בעסקה חריגה?
<גלי גרוס: מכיוון שאם זאת עסקה חריגה – צריך אישור של בית משפט.
<גלי גרוס: נכון שגם רשם העמותות מקבל דיווח אם מדובר בעסקה או לא ויכול לתת הודעה שהם צריכים ללכת לבית משפט, אבל אנחנו מעדיפים – וזאת חלק מהתפיסה בתיקון הזה – שרצוי מאוד לחזק קודם כל את המנגנונים הפנימיים בתוך העמותה כדי שהם יפעילו שיקול דעת: הם מכירים יותר לעומק והם יכולים להחליט מראש ואז הם יסווגו את העסקאות.
<גלי גרוס: אנחנו נקבל את זה אחרי שגם ועדת הביקורת – שהיא גורם מאוד חשוב בעינינו בחברות לתועלת הציבור ובעמותות ויש לו תפקיד וצריך לחזק אותו ולהבהיר אותו – נתנה את דעתה.
<גלי גרוס: זה בוודאי רלוונטי שהיא תיתן את דעתה בכל מקרה.
<גלי גרוס: בגלל שיש לה חובת אישור – בכל מקרה שהיא מאשרת היא צריכה לחשוב אם מדובר בתנאי שוק, האם מדובר במשהו מהותי או לא, האם זה פוגע ברווחיות או לא.
<גלי גרוס: זה משהו שממילא צריכה להביע עמדה בו ואנחנו רוצים שהיא גם תחליט בו כי זה רלוונטי אחר כך גם בשרשרת ויש לזה משמעות גם לגבי הליך האישור וגם לגבי הדיווחים לנו.
אורי מקלב: אבל דווקא התשובה שלך לבקשת הדוגמה של חברת הכנסת רוזין הביאה אותי למחשבה שהדוגמאות האלה יכולות להיות אפילו יותר בעמותות.
אורי מקלב: השאלה של שכירות מבנה מיושב-ראש, מישהו שוכר מעמותה או הפוך, שעמותה שוכרת מבנה מאחד מחברי העמותה או מיושב-ראש העמותה, זה יכול להיות לא פחות.
אורי מקלב: אם זה נקרא ניגוד עניינים, אז אני לא רואה איפה ההבדל דווקא - - -
<גלי גרוס: כרגע, בחוק העמותות, אין סעיף שמתייחס לאופן אישור עסקאות בעלי עניין - - -
אורי מקלב: אבל אם זה נכון, אנחנו שואלים מה ההבדל.
אורי מקלב: אם את אומרת - - -
<תמי סלע: יש הרבה יותר עמותות מחברות לתועלת הציבור.
אורי מקלב: ולא רק זה, גם האפשרויות לשכור מבנה בעקבות זאת – לפעמים יש איזה קשר מסוים שאדם פועל באיזה מקום, באיזה אופן והופך את זה לעמותה.
אורי מקלב: הרי לא פעם חלק גדול מהעמותות התחילו מתוך פעילות אישית - - -
מיכל רוזין: יותר מזה, חבר בוועד המנהל יכול להיות אדם בעל אמצעים ויכול לאפשר לעמותה לשבת אצלו במשרדים ובכך הוא רק עוזר לעמותה להתקיים.
<גלי גרוס: צריך להבדיל מבחינת הפרשנות המקובלת של עסקאות חריגות: כשהעמותה שוכרת, זה לא נחשב לעסקה חריגה כי זה דבר שהיא עושה ממילא במהלך העסקים הרגיל ואז יש יותר נטייה לסווג את זה כעסקה לא חריגה – תלוי גם בתנאי השכירות כמובן - - -
אורי מקלב: אבל אם היא שוכרת מבעל העמותה - - -
<גלי גרוס: אני אענה לשאלתך.
<גלי גרוס: כשמדובר במשהו שהעמותה משכירה – מטבע הדברים זה משהוא שהוא לא במסגרת הפעילות הרגילה שלה כי התפקיד שלה זה לא להשכיר נכסים אלא לקיים פעילות מהותית, ואז זה נתפס כעסקה חריגה.
<גלי גרוס: גם פה, הכול תלוי גם בתנאים מסביב.
<גלי גרוס: כרגע, בחוק העמותות אין בכלל הסדרה של עסקאות בעלי עניין כי הן אסורות באופן כולל.
<גלי גרוס: בחברות לתועלת הציבור, מראש הייתה הקלה מסוימת בגלל שהוראות חוק החברות קובעות מנגנונים מאוד מורכבים ממילא לגבי חברות, אז אפשר היה להתחבר אליהם גם בהקשר הזה.
אורי מקלב: עשו גם הפוך, שלעמותה אסור לשכור?
<גלי גרוס: אסור לה לעשות עסקאות בתמורה עם חבר ועד.
מיכל רוזין: אסור לה לשכור מחבר ועד?
<גלי גרוס: בחוק העמותות החדש, זה אחד הדברים שאנחנו ניקח בחשבון.
<גלי גרוס: זה לא רק הסעיף הזה, הסעיף הזה מתלבש על מנגנון מורכב מאוד שקיים.
<גלי גרוס: זה מצריך הבנייה של המנגנון, ניתוח של כל העסקאות.
<גלי גרוס: הוראה שקיימת בחוק החברות, עדיין לא קיימת בחוק העמותות.
<גלי גרוס: יש הרבה דברים - - -
אורי מקלב: העסקת קרובי משפחה נחשבת לעסקה חריגה?
<איריס שטרק: העסקת הורה זה גם עסקת בעל עניין.
<איריס שטרק: יש לקונה בחוק העמותות כי אין שום - - -
<תמי סלע: כן, אסור - - -
אורי מקלב: אז זה לא מצוי?
<תמי סלע: אבל זה אסור - - -
<איריס שטרק: - - - אין ספק שיש לא מעט כשלים – אני רוצה להרחיב פה – כמי שבודקת מטעם המדינה אני רואה שיש לא מעט כשלים שנמצאים גם בספק מרכזי שהוא קרוב משפחה של חברת הוועד ויש לא מעט מקרים שאנחנו נתקלים בעסקאות מאוד רגישות שהן ממש לא לטובת העמותה.
<איריס שטרק: לדעתי, בחוק העמותות דווקא בעניין זה יש לקונה כי הוא מאפשר את זה.
<איריס שטרק: הוא לא מאפשר לחבר ועד או לחבר ועדת ביקורת לתת שירותים בשכר אבל לגבי מנכ"ל אין בכלל נגיעה.
<איריס שטרק: ההערה לדעתי מאוד נכונה וצריך בעניין הזה לעבות גם החוק העמותות אם באמת רוצים לסגור את המעגל - - -
<גלי גרוס: אנחנו מסכימים, אבל לא במסגרת התיקון הזה.
<תמי סלע: מדברים על ועדת ביקורת בעמותה.
<תמי סלע: כשנגיע לסעיף - - -
<גלי גרוס: אבל אי אפשר - - - תלוש מהמנגנון הכולל שמסביר מה קורה עם עסקאות בעלי עניין, צריך הסדרה שלמה בהקשר הזה.
אורי מקלב: אבל פה את מתקנת – אז מה ההבדל?
<גלי גרוס: המנגנון לגבי עסקאות בעלי עניין הוא לא מכוח הסעיף הזה.
<גלי גרוס: הוא קיים מכוח הרבה מאוד סעיפים, כמעט 10 סעיפים בחוק החברות מסדירים את כל הנושא של עסקאות בעלי עניי, והסעיף הזה מחדד נקודה אחת ספציפית בהקשר הזה – לא סתם לא החלנו אותו בעמותות.
<גלי גרוס: אני מסכימה שהנושא של עסקאות בעלי עניין צריך לקבל ביטוי בעמותות אבל זה כרגע לא נמצא על שולחן הוועדה מכיוון שהוא תיקון הרבה יותר מורכב ומקיף ומצריך מחשבה על כלל ההיבטים במישור הזה.
<גלי גרוס: אנחנו מבטיחים שנביא תיקון בהקשר הזה במסגרת חוק העמותות.
<תמי סלע: מהדוגמה שהצגת קודם עלה משהו אחר כדי לבין איזה שינוי זה יביא בשטח.
<תמי סלע: כלומר, אם אני מבינה נכון, אם יש עסקה חריגה, אז היא צריכה לבוא לאישור ועדת הביקורת אבל מי שיחליט שהיא חריגה או לא – וזה משפיע על אישור בית משפט – זה הוועד המנהל או הדירקטוריון.
<תמי סלע: מה שיקרה עכשיו זה שוועדת הביקורת תצטרך להחליט אם היא חריגה או לא חריגה, ואני מניחה שברוב המקרים הדירקטוריון יקבל את ההמלצה של ועדת הביקורת או יתמוך בהחלטתה.
<תמי סלע: ואז, אם במקרה הרשם יעיר, הוא יעיר – אבל אם לא, זה מה שיכריע אם זה מגיע לבית משפט.
<תמי סלע: אני שואלת את עצמי האם באמת אני מעדיפה להעביר את ההחלטה הזו, שמשליכה אחר כך על השאלה אם בית משפט יידרש לעניין או לא, דווקא לוועדת הביקורת ולא להשאיר את האחריות אצל הוועד המנהל בסוג הגופים האלה שאין בהם היום בעלי כישורים מתאימים או מספיק זמן.
<תמי סלע: זאת המשמעות, אם אני מבינה נכון, של השינוי הזה לגבי ההתנהלות בעסקאות האלה.
<אביטל שרייבר: השאלה יכולה להיות נכונה באותה מידה גם לגבי חברי הוועד המנהל, כי אם מדובר בעמותות קטנות שהכישורים שם הם לא כישורים גבוהים, אז אין סיבה שחברי הוועד המנהל דווקא יהיו עם כישורים יותר גבוהים מחברי ועדת הביקורת.
<אביטל שרייבר: המטרה שלנו, כמו שגלי ציינה, היא לחזק את ועדת הביקורת.
<אביטל שרייבר: אנחנו חושבים שהדרישות האלה גם ישפיעו על העמותות באופן שימנו אנשים שיש להם את הכישורים המתאימים.
<תמי סלע: לוועדות ביקורת?