GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<אביטל שרייבר: גם לוועד וגם לוועדות הביקורת.
<תמי סלע: ועד מנהל, בכל זאת, יותר מעורב, משקיע יותר זמן.
<גלי גרוס: - - הם לא יוכלו לתת באופן את העסקה כי הם מעוניינים לקדם את העסקה.
<גלי גרוס: הרי אם רוצים לעשות הסכם שכירות של העמותה, הוועד המנהל יהיה מעורב.
<גלי גרוס: דווקא מישהו אחר, חיצוני לוועד המנהל, שלא יהיה מעורב בעסקה עצמה, יכול לנתח את השאלה הנקייה, מבחינת התנאים שלה, מבחינת המהות שלה, אם העסקה חריגה.
אורי מקלב: בסופו של דבר, הוועד המנהל יכול להכריע.
אורי מקלב: גם אם ועדת הביקורת ממליצה שלא, כשהיא רואה - - -
<גלי גרוס: זה התפקיד של ועדת הביקורת להחליט.
אורי מקלב: והיא הסמכות - - -
<אבי ליכט: אותה דילמה הייתה גם בחוק החברות, בתיקון 16 עיבינו את הדבר הזה.
<אבי ליכט: חלק מהמנגנונים שרצינו היו בדיוק בגלל שהעסקה הזאת נגועה בניגוד עניינים, ודווקא כשהעסקה נגועה בניגוד עניינים, ביחוד פה כשלסיווג יש משמעות אופרטיבית, רצוי שאותו אדם שמבקש את העסקה לא יחליט גם איך לסווג אותה כדי שהוא יחליט אם זה הולך לאישור או לא הולך לאישור.
<אבי ליכט: לכן, דווקא בעסקאות כאלה רצוי שאדם אחר יסתכל.
<אבי ליכט: אותו רציונל גם היה בתיקון 16 שממנו בעצם הרעיון הזה מועתק.
<אבי ליכט: אני חושב שפה זה אפילו יותר מתעצם כי האישור של עסקה בבית משפט לא קיים בחוק החברות.
<אבי ליכט: פה זה פשוט אומר שאם ועד מנהל או דירקטוריון יחליט שזאת לא עסקה חריגה – זה זורם והולך הליכים רגילים.
<אבי ליכט: לדעתי זה לא נכון.
<אבי ליכט: יש כוח שזה יהיה ככה.
אורי מקלב: מה קורה כשהחריגה תהיה על חבר ועדת הביקורת?
<אבי ליכט: הוא לא צריך להשתתף בישיבה הזאת בכלל.
אורי מקלב: אין בזה ביקורת?
אורי מקלב: חבר ועדת ביקורת יכול - - -
<גלי גרוס: חלים הכללים הרגילים של ניגוד עניינים והוא לא יכול להשתתף בדיון.
<גלי גרוס: עדיין האורגן, כאורגן, יוכל לקבל החלטה בלעדיו.
<תמי סלע: אני מבינה שיש תיקונים שרוצים להציע בסעיף (6ב).
<תמי סלע: "(6ב) בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".
<תמי סלע: בהערת שוליים 9 יש את הנוסח של סעיף 149: "המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי העניין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.".
<גלי גרוס: בעקבות הדיון הקודם עשינו ניסיון להתעמק במטריה הזאת ולנסות להבין גם את ההערות שנשמעו בוועדה וגם להבין יותר את המודל.
<גלי גרוס: הבנו, ואנחנו רוצים לתת לזה ביטוי בתיקון הזה, שבעצם המבקר הפנימי כפוף מבחינה ארגונית, וככה זה גם קבוע בחוק החברות, לדירקטוריון.
<גלי גרוס: יחד עם זאת, יש גם חשיבות גדולה שוועדת הביקורת תעבוד אתו בשיתוף פעולה ובתיאום כדי שהוא יוכל לסייע לה במומחיותו וביחד הם יוכלו ללבן עניינים שיכולים להיות משיקים בעבודה שלהם.
<גלי גרוס: לכן אנחנו מבקשים בעקבות ההערות של אופיר כץ ואיריס, שיובהר לעניין סעיף 149 ובמקום האמור בסעיף 149, שהדירקטוריון הוא זה שמאשר את תכנית העבודה של המבקר הפנימי.
<גלי גרוס: המבקר הפנימי מציע תכנית עבודה – הדירקטוריון הוא המאשר הסופי של תכנית העבודה.
<גלי גרוס: בדרך עוברים בתחנה של ועדת הביקורת, שגם לה יש קשר ישיר לעבודה השוטפת של המבקר הפנימי והיא בוחנת את תכנית העבודה שהמבקר הפנימי הציע ומציעה שינויים לפני שזה מובא לאישור הסופי של הדירקטוריון.
<תמי סלע: ועדת הביקורת בוחנת.
<גלי גרוס: ועדת הביקורת בוחנת ומביאה לדירקטוריון לאישור סופי.
<גלי גרוס: לכן אנחנו מבקשים למחוק את הרישא שאומרת: "בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון" כי הכוונה היא - - -
<תמי סלע: זה יהיה המצב הקבוע.
<גלי גרוס: - - - ונבהיר בסעיף של מינוי המבקר הפנימי שתכנית העבודה שלו, בלי להשאיר את האשפרות הכפולה שקיימת היום בחוק החברות, מתאשרת על ידי הדירקטוריון בכפוף להוראות הסעיף הזה שוועדת הביקורת בוחנת אותה ומציעה בה שינויים.
<תמי סלע: אז נתקן את זה.
<מרדכי שנבל: זה צריך להיות כתהליך קבוע ולא כשתי אפשרויות.
<גלי גרוס: נכון, נכון.
<תמי סלע: תביאו תיקון לסעיף 149 בעניין הזה.
<תמי סלע: פה נמחק את הרישא ונכתוב: "לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע בה שינויים;".
<מרדכי שנבל: אני רוצה להוסיף משהו.
אורי מקלב: רק רגע, תן לה לסיים.
<תמי סלע: מה זה דירקטוריון?
<תמי סלע: אנחנו בחברות לתועלת הציבור.
<איריס שטרק: אני אומרת שבדיוק התיקון הזה תואם את ההערות שלנו מהפעם הקודמת.
אורי מקלב: הסעיף הזה חל רק על חברות לתועלת הציבור?
<גלי גרוס: ככל שיש להן חובה למנות מבקר פנימי כמובן.
<גלי גרוס: אם אין לסעיף הזה אין משמעות.
אורי מקלב: בשביל ידע אישי, כל הדבר של תכנית עבודה בא כדי לחזק את העבודה של המבקר או כדי שהדירקטוריון ירגיש שהוא שותף בעבודת הביקורת?
<גלי גרוס: המבקר הפנימי כפוף ארגונית לדירקטוריון.
<גלי גרוס: הוא כלי ניהולי בידי הדירקטוריון לבדוק ולאתר - - -
<מרדכי שנבל: גם.
<מרדכי שנבל: הוא גם שומר סף.
<מרדכי שנבל: אנחנו מגדירים את התפקיד של מבקר פנים לבדוק: אם שומרים על החוק, מנהל תקין, טוהר מידות וגם יעילות וחיסכון.
<גלי גרוס: בסדר, אבל בעיקרון הוא כלי שיכול - - -
אורי מקלב: למה רוצים שדירקטוריון יאשר את תכנית העבודה שלו?
אורי מקלב: למה מבקר לא יכול להחליט לבד שהוא עושה תכנית עבודה ואת מי לבקר?
<גלי גרוס: אף אחד לא יכול להחליט לבד.
<גלי גרוס: תכניות עבודה בכלל בארגון צריכות להיות מאושרות בהיררכיה.
אורי מקלב: אבל כאן יש חריגה למבקר.
אורי מקלב: המבקר צריך את החריגה בתכנית העבודה שלו.
אורי מקלב: נניח שהדירקטוריון לא ירצה שהוא יבקר נושא מסוים אז הוא לא יאשר לו את תכנית העבודה.
אורי מקלב: לדוגמה, במבקר יגיש ארבעה נושאים שהוא רוצה לבקר אותם ודווקא את סעיפי המשכורת הדירקטוריון לא רוצה שהוא יבקר ואומר לו להתמקד בעניין אחר.
אורי מקלב: אני לא מבין למה אתם לא רואים שבאיזשהו מקום פה אתם שמים חסמים, חישוקים?
<גלי גרוס: אנחנו מתחברים פה למסגרת הכוללת של העבודה של המבקר.
אורי מקלב: מה עומד מאחורי זה?
אורי מקלב: אני יכול להבין את הכוונה, שהמבקר לא יהיה איזה גוף חיצוני, לתת לו את ההרגשה - - -
<אבי ליכט: הוא כלי ניהולי.
<גלי גרוס: הוא שונה מרואה חשבון מבקר.
<גלי גרוס: יש רואה חשבון חיצוני לעמותה שאמור לעשות ביקורת חיצונית על האיתנות של העמותה.
<גלי גרוס: המבקר הפנימי הוא עובד של העמותה, הוא יכול היות גם חיצוני, אבל הוא נתפס כמשהו פנימי, ככלי שיכול להצביע על ליקויים בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: הוא לא גורם - - -
<תמי סלע: ומה באמת הוא יכול לעשות אם קושרים את ידיו?
<תמי סלע: אם לא מאפשרים לו לבצע את עבודתו כמו שצריך?
<גלי גרוס: אז הדירקטוריון חורג מחובותיו ומאחריותו.
<איריס שטרק: הוא עולה לאסיפה הכללית.
<איריס שטרק: הרעיון הוא להתריע לאסיפה הכללית.
<איריס שטרק: החוליה הזאת, מצד אחד הוא פנימי באפן שהדיווחים הם פנימה לתוך הגוף ולא יוצאים לכולי עלמא כמו דוח מבקר של רואה חשבון שכולם רואים אותו.
<איריס שטרק: במהות, בגלל שהוא כפוף מקצועית לוועדת הביקורת, וזה גם נכון בחברה ציבורית, יש לו כאן את הכלי.
<איריס שטרק: ועדת הביקורת היא לא מתוך חברי הדירקטוריון, היא תמיד יכולה לעלות לדיווח לאסיפה הכללית – ועדת הביקורת בגופים האלה ממילא צריכה לתת דיווח ישיר לאסיפה הכללית.
<תמי סלע: זה מחזק במובן הזה את המבקר הפנימי שוועדת הביקורת בודקת את זה ומציעה שינויים.
<גלי גרוס: הרעיון בתיקון הזה הוא להבהיר ולחדד את התפקידים של ועדת הביקורת, את מערכת העבודה שלה עם המבקר הפנימי – הבנו שהיום יש בה כל מיני חיכוכים כי לא ברור למי הוא כפוף – וגם לחזק את המבקר הפנימי כדי להבטיח שתהיה בקרה פנימית על ההתנהלות.
<איריס שטרק: - - - מעל 10 מיליון שקל.
<איריס שטרק: גם פה יש לך מבקר - - -
<תמי סלע: רק פה, כן.
<תמי סלע: לעמותות עדיין לא הגענו.
אורי מקלב: יש הבדל בין רואה חשבון למבקר מבחינה זאת שכולם יכולים להיות אותו דבר – שוכרים שירותים, קונים שירותים, מרואה חשבון.
אורי מקלב: יש לו חברה של מבקר, שוכרים את השירותים של רואה חשבון ויש לכם את השירותים של מבקר.
אורי מקלב: הוא לא עובד כל היום בעמותה – הוא עובד פה, עובד בעוד - - -
<גלי גרוס: יש הבדל דרמטי בתפיסה ובהסדרה החוקית של כל אחד מהתפקידים האלה.
<גלי גרוס: אלו תפקידים שונים לחלוטין.
אורי מקלב: בסדר, יש את חוק המבקר.
<גלי גרוס: אחד חיצוני ואחד פנימי.
<גלי גרוס: צורת ההתקשרות יכולה להיות מסוג אחד או מסוג אחר אבל הוא עדיין אורגן פנימי של הגוף הזה והוא לא מישהו שאמור לבוא באופן ניטרלי, אובייקטיבי, בלתי תלוי, כמו רואה חשבון מבקר, ולבקר את מה שנעשה.
אורי מקלב: עדיף רואה חשבון מאשר להחליף מבקר, נכון?
אורי מקלב: הרי יש להם הרבה עוגנים - - -
<איריס שטרק: אין להם.
<איריס שטרק: קודם כל, זה גם ככה בחברה ציבורית.
<איריס שטרק: צורת ההתקשרות אין לשום קשר למהות התפקיד.
<מרדכי שנבל: יש לה שוני מהותי.
אורי מקלב: תן לה לסיים – כשנגיע לתפקיד המבקר אני אתן לך את רשות הדיבור.
<איריס שטרק: התפקיד הוא ברור והוא לעמוד על הליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע הצעות לשפר אותו.
<איריס שטרק: זה הרעיון של מה שעושה המבקר הפנימי, אלו הכלים שלו.
<איריס שטרק: רואה חשבון חיצוני מחווה דעה על הדוחות הכספיים – אלו שני עולמות, שני דברים.
אורי מקלב: התוכן ודאי אבל צורת ההתקשרות - - -
<איריס שטרק: צורות ההתקשרות, שתיהן אפשריות.
<איריס שטרק: ברור שבגופים קטנים, מתי לוקחים מבקר פנימי שכיר?
<איריס שטרק: אבל כשיש לך גופים מאוד גדולים כמו חברת חשמל - - -
אורי מקלב: - - - רוצים כאן משהו במהות לראות שזה משהו פנימי וזה שירות חיצוני שחייב לספק אותו ואין לו שום קשר לדירקטוריון.
אורי מקלב: הוא יכול לקחת איזה שירות אספקה ובעיקרון גם רואה חשבון, הוא לא צריך להיות חלק מהדירקטוריון.
<גלי גרוס: הוא לא חייב להיות שכיר, זה ברור.
אורי מקלב: אבל הוא יכול להיות גם שכיר.
אורי מקלב: גם רואה חשבון יכול לקבל משכורת.
<איריס שטרק: רואה חשבון מבקר לא יכול להיות שכיר בגוף בשום אופן.
<איריס שטרק: הוא צריך להיות בלתי תלוי, יש כללי אי תלות מאוד חמורים: אסור שזה היה אחוז מסוים מגובה ההכנסות שלו.
<איריס שטרק: אנחנו אמורים להיות בכובע של רואה חשבון, אנחנו אמורים להיות לחלוטין בלתי תלויים, כדי שהדוח שלנו יוכל להיות כשר.
אורי מקלב: והמבקר?
<איריס שטרק: למבקר פנימי אין את כללי האי תלות האלה.
<מרדכי שנבל: אני רוצה להוסיף לדוגמה הזאת של אי תלות רואה חשבון חיצוני.
<מרדכי שנבל: אני יכול להזכיר את הסיפור של עדי ענבר וחברת החשמל, כאשר בסופו של דבר אותו משרד החליף את רואה החשבון שמבקר את חברת החשמל כרואה חשבון ובסופו של דבר הוא גם עזב את אותו משרד רואי חשבון.
<מרדכי שנבל: זה שהוא לא עובד הארגון, עדיין לא אומר שהוא בלתי תלוי.
<מרדכי שנבל: צורת ההתקשרות לא מוכיחה זאת, להיפך.
<מרדכי שנבל: מעצם העובדה שההתקשרויות של גורם חיצוני, אני חוזר למבקר פנימי, היא מוגבלת בזמן – לא מוצא חן בעיניהם, אז לא מחדשים.
<מרדכי שנבל: למבקר פנימי יש כללים בחוק הביקורת הפנימית כיצד מפסיקים את כהונתו, כללים נוקשים – גם בחברה וגם בעמותה.
<מרדכי שנבל: יותר מזה, מבקר פנימי בודק את כל פעילות הגוף אותו הוא מבקר, לא רק אספקטים חשבונאיים אלא מנהל תקין, טוהר מידות, שמירה על החוק, של כל המערכת.
<מרדכי שנבל: לכן, לעניין תכנית העבודה יש משמעות כי יש הגדרת תפקיד.
<מרדכי שנבל: לתכנית עבודה צריך כללים, יש בתקנים המקצועיים של הביקורת הפנימית תקנים כגון סקר סיכונים, כי אחרת יכולים להגיד: נכון, אנחנו חייבים למנות מבקר פנימי.
<מרדכי שנבל: אבל הוא יהיה קישוט ארגוני ולא מבקר פנימי אמתי.
<מרדכי שנבל: יש בנושא של תכנית העבודה משמעות איך קובעים את תכנית העבודה, את התקציב שלו ואת העבודה שלו.
<תמי סלע: - - - התיקון נראה לכם רלוונטי - - -
<מרדכי שנבל: יש בעיה בהגדרה כי גם הדירקטוריון של חברה הוא גם מבוקר על-ידי מבקר פנימי, כולם.
<מרדכי שנבל: צריך לתת את הדעת לנושא הזה של איך קובעים תכנית עבודה.
<תמי סלע: "(6ג) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו,".
<תמי סלע: – פה, בדומה למה שקיים בחוק החברות לגבי חברה ציבורית הוספנו גם: "בשים לב בין השאר לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
<תמי סלע: זה רלוונטי באותה מידה.
מיכל רוזין: איך ההתייחסות לגודל בעניין הזה?
<תמי סלע: התוספת פה מתייחסת לזה שוועדת הביקורת בודקת אם יש ברשותו את המשאבים והכלים, תכנית העבודה היא גם רלוונטית.
<תמי סלע: זה שכל ישר והיגיון, ממילא הבחינה היא לאור הצרכים, ככה בוחנים.
<תמי סלע: אבל אם זה נאמר שם, אז אין סיבה למחוק את זה כאן, לכן התוספת.
<תמי סלע: בעמותות הכנסתם את שתי הפסקאות ביחד וטכנית אני אומרת שגם כאן הנושא של התייחסות לבחינת תכנית העבודה שלו ובחינת המערך בכלל ותפקודו, זה יכול להיות יחד כמו בעמותות – אין סיבה לא לאחד.
אורי מקלב: תקריאי את סעיף (6ד).
<תמי סלע: "(6ד) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165; (6ה) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;".
<מרדכי שנבל: אני רוצה להתייחס ולהתחיל בסעיף (6ג): "אם יש לו את המשאבים והכלים הנחוצים" – זה מתקשר לנושא של תכנית העבודה שדיברנו עליו קודם.
<מרדכי שנבל: אבל יש כאן נקודה נוספת: "בדיקת תפקודו של המבקר הפנימי" – יש כללים ללשכת המבקרים הפנימיים, וחוק הביקורת הפנימית קובע שמבקר פנימי צריך לעבוד על פי תקנים מקצועיים.
<מרדכי שנבל: ויש כללים איך נעשית הערכת איכות ביקורת של המבקר הפנימי ויחידתו וזאת על מנת שתהיה הערכה מהימנה, שכן אחרת אתה נותן כלי למבוקרים להעריך את המבקר שלהם ויש רגישות בנושא הזה, יש תהליך שלם, ואם הייתה הפניה לדברים האלה הייתי שמח.
<מרדכי שנבל: אני רוצה להפנות לסעיף הבא לעניין של "תפקודו" – לגבי רואה חשבון לא מדברים על "תפקודו" אלא רק על שכרו והיקפו.
<מרדכי שנבל: השאלה אם בודקים באותה מידה שומרי סף?
<מרדכי שנבל: שומרי סף צריכים לבדוק גם את תפקודם.
אורי מקלב: גם של רואה החשבון וגם של המבקר.
<מרדכי שנבל: אני לא רואה חשבון – כשאני רואה חשבון, אני מסתכל ורואה רק מינוס – אני אומר למבקרים פנימיים יש כללי אתיקה כיצד נעשית הערכת איכות ביקורת פנימית והמבקר הפנימי צריך לעבוד לפי הכללים האלה: אחת לתקופה זה צריך להיעשות על ידו ואחת לתקופה של כמה שנים, המבקר הפנימי צריך ליזום פנייה לוועדת ביקורת ולדירקטוריון שיזמינו הערכת איכות ביקורת על-ידי גורם חיצוני כדי שגם הוא יהיה גורם מבוקר.
<תמי סלע: לגבי רואה החשבון וגם בסעיפים אחרים, ועדת הביקורת בוחנת ואז מגישה המלצות או הצעות לדירקטוריון - - -
<אבי ליכט: לאסיפה הכללית.
<איריס שטרק: לא לגבי רואה חשבון.
<תמי סלע: גם לגבי רואה החשבון המבקר, היא מביאה את המלצותיה למי שקובע את שכרו, זה האסיפה הכללית, ובמקרים אחרים היא מגישה כל מיני הצעות לדירקטוריון, תלוי מי באמת ממונה על אותו עניין.
<תמי סלע: השאלה אם ב-(6ג) כשאנחנו מדברים על בחינת המערך ואומרים: הוא הגיע למסקנה שלו.
<תמי סלע: גם פה בעצם רלוונטי להגיד שהיא מגישה את הצעותיה או המלצותיה לדירקטוריון.
<תמי סלע: אלה תוצאות הבחינה שלה.
<גלי גרוס: כן, את זה גם פסקה (8) הכללית אומרת ממילא שהיא מביאה את מסקנות הבדיקה לפני הדירקטוריון.
<גלי גרוס: ניסינו להיצמד כמה שיותר לסעיפים המקבילים שנקבעו כדי שלא תהיה עכשיו משמעות לשוני בפרשנות אלא אם באמת התכוונו לעשות איזשהו שינוי.
<גלי גרוס: מבחינת המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר יש בכל זאת שוני בעובדה שהוא בכל זאת גורם פנימי ורואה החשבון המבקר הוא גורם חיצוני.
<גלי גרוס: לכן, גם מלכתחילה בחוק החברות, אני מניחה, שזאת אחת הסיבות להבדלים - - -
אורי מקלב: אבל גם שם אין את הנושא של "תפקודו".
<גלי גרוס: של המבקר הפנימי – לא של רואה החשבון.
<גלי גרוס: רואה החשבון אמור להעריך איך החברה פעלה - - -
<מרדכי שנבל: ההערכות שלו, אני מבין, הן רק על התחומים הכספיים, דוחות כספיים – הוא לא נותן הערכה כוללת של כל העבודה.
<מרדכי שנבל: מדובר בשני נגזרות שונות.
מיכל רוזין: ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי, בפירוש לא.
מיכל רוזין: ועדת ביקורת אמורה לא להתייחס רק לצד הכספי.
<מרדכי שנבל: לא רק – לכן הגדרנו קודם את התפקידים שלהם.
אורי מקלב: אם זה סוף עניין אז נסיים פה.
<תמי סלע: את הסעיף של ועדת הביקורת סיימנו.
<איתן צחור: אני רוצה להעיר בעיקר לגבי סעיף (6ה) שמדבר על טיפול בתלונות.
<איתן צחור: מה שחסר בחוק הזה ואני חושב שעד היום הצטנענו – אני מדבר מטעם לשכת עורכי הדין – במובן הזה שלא דרשנו בתוקף שיהיה יועץ משפטי בתאגיד הזה.
<איתן צחור: כלומר, מעל 10 מיליון יש לנו מבקר פנימי שכישוריו קבועים בחוק אבל אין אף אזכור בכל החקיקה הזאת לייעוץ משפטי.
<איתן צחור: אנחנו מגיעים כאן לסעיף שמדבר על תלונות, ממש פה צריך ייעוץ משפטי, וזה לא נאמר אפילו כאן.
<גלי גרוס: אבל זה לא טיפול בתלונות עצמן – זה קביעת הסדרים לטיפול - - -
<איתן צחור: בסדר, אחד ההסדרים זה אם לקחת יועץ משפטי או לא, למשל.
<איתן צחור: אני חושב שיש מקום לדון בכל המסגרת הזו – אמרתי בישיבה הקודמת לפני מבקר פנים - - -
אורי מקלב: אדוני מלשכת עורכי הדין, אתה מעלה סעיף כללי – אני לא יודע אם דווקא זה קשור – אתה אומר בסעיף כללי: איפה הנושא של עורכי הדין.
<איתן צחור: אני אומר שצריך להוסיף במסגרת הזאת שבכל גוף כזה בוודאי צריך לפחות להמליץ על קיומו של יועץ משפטי.
אורי מקלב: אני מציע שבתחילת ישיבה נוספת שתהיה, לא לקראת סוף דיון, תעלה את הנושא הזה של המעמד והמקום של היועץ המשפטי בתוך החברות לתועלת הציבור, בעמותות.
<איתן צחור: אני אעביר בכתב.
אורי מקלב: אנחנו רוצים כבר לסיים אבל אני מבין שיש עוד סעיף להשלים - - -
<תמי סלע: את הסעיף של המבקר הפנימי.
<איריס שטרק: ברשותך, אדוני היושב-ראש, אנחנו באים מרחוק, אני לפחות, אנחנו מתכוננים לנושאים שנידונו וישיבות גם קצרות וגם לא עוסקות בכל הנושאים שהכנו וחבל.
מיכל רוזין: שעה וחצי זאת ישיבה קצרה?
<איריס שטרק: זה גם לכבד.
<איריס שטרק: אני חושבת שצריך להגדיר מראש גם את הנושאים וגם את פרק הזמן של הישיבה - - -
אורי מקלב: קודם כל, את חוזרת היום הביתה עם פיצול של החוק – זה לא משהו מהותי?
אורי מקלב: זה לא משהו שהיה כדאי?
<איריס שטרק: הבאתי משהו הביתה – זה היה כדאי.
אורי מקלב: את דיברת על זה גם כן.
אורי מקלב: אם אנחנו חוזרים היום עם פיצול של החוק, והיה זה שכרך.
אורי מקלב: אני חושב שהגענו היום להרבה.
אברהם מיכאלי: רק אם תסתכלי בלו"ז איך הוועדות פה מתנגשות, תביני אותנו.
אברהם מיכאלי: אנחנו גם - - -
מיכל רוזין: תבינו למה גם אם אנחנו רוצים אנחנו לא פה.
אברהם מיכאלי: כבר מאחרים לישיבה הבאה.
<איריס שטרק: אני מציעה להכפיל את כמות חברי הכנסת.
מיכל רוזין: אני גם, כי הנושאים רבים וצריך לדון בהם.
אורי מקלב: גם אני מקבל מעוזרי – מחכים לך לדיון פה, מחכים לך לדיון שם.
אורי מקלב: אבל אני בסך הכול ממלא מקום – קבעתי עם היושב-ראש עד 13:30 תהיה הישיבה.
אורי מקלב: סיימנו פרק, אבל אמרה תמי שיש עוד סעיף קטן להשלים את כל הפרק של המבקר.
<תמי סלע: יש תיקונים שהם רוצים גם ב-149, על זה כבר דיברנו, וגם בסעיף 345ט שהוא הסעיף על המבקר הפנימי והם בעצם משלימים את העניין.
<תמי סלע: לגבי העמותות, ראשית, ננסח אותו בהתאמה ויש שם כמה דברים שהם שונים ולכן נראה לי שבהם נדון - - -
אורי מקלב: את רוצה לקרוא את זה?
<תמי סלע: קודם שגלי או לימור יסבירו מה רצו לתקן שם.
<תמי סלע: הסעיף הזה מחייב מינוי של מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור שהמחזור שלה הוא מעל 10 מיליון.
<תמי סלע: היום ממנים אותו לאחר התייעצות עם ועדת - - -
אורי מקלב: מישהו קובע מה היקף המשרה של המבקר הפנימי?
אורי מקלב: היקף העבודה שלו?
אורי מקלב: אנחנו אומרים מבקר פנימי, ומבקר פנימי מבחינתנו ומבחינת החברה הוא מינוי – אבל לכמה זמן לוקחים אותו ובאיזה היקף משרה, מישהו קובע את זה או שזה לשיקול דעת החברה.
<גלי גרוס: לשיקול דעת החברה וכמה היא מקיימת את הוראות החוק – החוק אומר שיש חובת מינוי של מבקר - - -
אורי מקלב: בחוק מקביל, אבי בטח יודע את זה יותר ממני, ברשויות מקומיות כשמדברים על מבקר אז קובעים את גודל המשרה שלו: שליש משרה ברשות שגודלה מסוים וחצי משרה - - -
<איריס שטרק: עכשיו זה כתוב ב-(6ג) - - -
<תמי סלע: היא צריכה לבחון אל מול היקף - - -
<איריס שטרק: המחוקק, גם בחוק החברות ובחברות ציבוריות, משאיר את זה לשיקול דעתם של ועדת הביקורת והדירקטוריון לקבוע מה זה מבחן האדם הסביר – כמה ראוי שתהיה ביקורת פנימית.
<איריס שטרק: לפעמים זה מצליח ולפעמים לא, אבל זה השיקול - - -
אורי מקלב: בחוק הרשויות המקומיות, אבי אתה בטח מתמצא בזה יותר ממני - - -
<אבי ליכט: חוק רשויות מקומיות?
<אבי ליכט: אני לא מכיר.
<מרדכי שנבל: בפקודת העיריות נדרשת משרה שלFull-time job - - -
אורי מקלב: כתוב גם פחות – שליש משרה של מבקר פנים.
אורי מקלב: יש אפילו הגדרה בחוק עצמו של היקף המשרה.
אורי מקלב: אנחנו רוצים לסגור את זה, אז נסביר את זה ואחר כך ניתן רשות דיבור.
<תמי סלע: היום זה לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת.
<תמי סלע: פה מוצע שזה יהיה בהסכמת ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: במקור היה כתוב אך ורק הדירקטוריון.
<גלי גרוס: הייתה הפניה לסעיף 146 שדיבר על זה שדירקטוריון ימונה לפי עצת ועדת הביקורת – אפשר להתווכח על היחס בין הסעיפים, אבל בעקבות הסדר שניסינו לעשות מאז הדיון האחרון של הוועדה ועד היום, הצענו בהתחלה שזה יהיה בהתייעצות עם ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: שמענו הערות שזה לא בהכרח מודל נכון.
<גלי גרוס: לדעתנו המודל שיסדיר ויבהיר שגם ועדת הביקורת וגם הדירקטוריון צריכים לעבוד עם המבקר הפנימי והוא צריך לעבוד בתיאום עם שניהם למרות שהוא כפוף ארגונית לדירקטוריון, זה אם הדירקטוריון וועדת הביקורת יסכימו על זהותו של המבקר הפנימי.
<גלי גרוס: לכן, במקום התייעצות אנחנו מציעים שזה יהיה שונה מסעיף 146 הכללי שבחוק החברות ושייקבע במפורש שהדירקטוריון ימנה אותו בהסכמת ועדת הביקורת.
<גלי גרוס: בהמשך יש גם צורך בהתאמה בסעיפים - - -
<מרדכי שנבל: הדירקטוריון ממנה, לא האסיפה הכללית?
<גלי גרוס: הדירקטוריון, גם בחברות ציבוריות, הוא זה שממנה את המבקר הפנימי.
<מרדכי שנבל: וחברות לתועלת הציבור?
<מרדכי שנבל: אין חובה.
<גלי גרוס: יש לנו סעיף מקביל בתוך הצעת החוק הזאת שנעשה בו גם את ההתאמות, כשנדון בו, לחובה למנות מבקר פנימי.
<גלי גרוס: גם שם זה צריך ללכת בהתאם לאותה תכלית ואותו רציונל כי בעניין הזה חברה לתועלת הציבור ועמותה הן דומות מאוד, גם מבחינת מערכת היחסים שבין הדירקטוריון לוועדת הביקורת, ואז באופן נגזר, גם מערכת היחסים למול המבקר הפנימי.
<גלי גרוס: לכן אנחנו מציעים ב-(א) שייקבע במפורש שהדירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על 10 מיליון ימנה, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי לפי הוראות סעיפים 146(ב) – כי את (א) שינינו – עד 148 וכן 150 עד 153 בשינויים המחויבים, להוסיף סעיף קטן (ב) שאומר את מה שאמרתי לגבי תכנית העבודה, שהמבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון, ולא באופציה גם של ועדת הביקורת, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית לאחר שנבדקה על-ידי ועדת הביקורת כאמור בסעיף 345ח פסקה (6ב).
מיכל רוזין: זה לא מופיע אצלנו.
<תמי סלע: זה לא מופיע.
<גלי גרוס: הדירקטוריון יאשרה בשינויים הנראים לו.
<תמי סלע: בסעיף הזה יש רק סעיף קטן (א)?
<לימור תוסייה כהן: כן.
<תמי סלע: אתם בעצם מוסיפים סעיף קטן (ב), גם הסעיף יראה נורמלי.
מיכל רוזין: להצדיק את (א) שעמד לבד עד עכשיו.
<איריס שטרק: החוק הקיים היום מדבר בחברה ציבורית "על פי הצעת ועדת הביקורת".
<איריס שטרק: אני חושבת שעל אחת כמה וכמה צריך להשאיר את המצב הזה כמו שהוא כמו בחוק החברות.
<איריס שטרק: יש לנו פה ועדת ביקורת שהיא איננה מבין חברי הדירקטוריון – יש בזה רציונל רב שאני מאוד מכבדת אותו ותומכת בו.
<איריס שטרק: כל מי שיתעסק עם הביקורת וימליץ גם על היקף השעות, וימליץ על הנושא ויחדור לעומק – אנחנו מצפים שזאת תהיה ועדת הביקורת.
<איריס שטרק: היא גם זאת שתמיין ותבחן מי מתאים להיות וכולי.
<איריס שטרק: לכן, להחריג את זה ולעשות עוד פחות ממה שקיים בחוק החברות – לדעתי זה שגוי.
<איריס שטרק: אני בהחלט מצפה שמי שייכנס לעומק ויראה זו ועדת הביקורת ואי אפשר שקולה לא ישמע בצורה מכרעת.
<איריס שטרק: לכן צריך להיות כתוב - - -
אורי מקלב: זה בדיוק הפוך.
מיכל רוזין: גם אני לא מבינה.
מיכל רוזין: אולי זו השעה המאוחרת?
<תמי סלע: עד היום זה היה לפי הצעה.
<תמי סלע: ההצעה המקורית הייתה להפוך את זה להתייעצות.
<תמי סלע: עכשיו הם אמרו: לא בהתייעצות אלא בהסכמה.
<תמי סלע: אבל גם אם זה בהסכמה אז יש להם וטו, רק את אומרת זה לא הם אלה שבאים ומציעים.
<גלי גרוס: שמענו את ההערה - - -
<איריס שטרק: אני לא חושבת שצריך להיות וטו מוחלט.
<איריס שטרק: אם יהיה וטו מוחלט אז איבדנו את כל הכוח של הדירקטוריון, אם הדירקטוריון שומע את ההצעה ורוצה אחרת.
<איריס שטרק: אם אתם כותבים "בהסכמת" זה אומר שאם אתם רוצים להשאיר את הסמכות לדירקטוריון – תשאירו לו.
<איריס שטרק: עשיתם פה כלאיים.
<אבי ליכט: זה ניסיון לפשר בין כמה הערות סותרות.
מיכל רוזין: נותנים לוועדה כוח יותר מאשר לדירקטוריון.
<גלי גרוס: היום לא היה ברור מה היחס בין הסעיף שאומר שהדירקטוריון ימנה לבין הסעיף שאומר שזה יהיה לפי הצעת ועדת הביקורת – זה המצב הכללי בחברות ציבוריות.
<גלי גרוס: בדיון חזרו והעירו את תשומת לבנו ואנחנו באמת השקענו מחשבה נוספת בנושא בעקבות ההערות שטענו שיש דברים שצריכים להתנהג אחרת מכיוון שבמובחן מחברה ציבורית ומחברה בכלל, ועדת הביקורת לא מורכבת והיא לא חלק מהדירקטוריון אלא היא מורכבת מגורמים נפרדים לחלוטין – מדובר בשני גורמים נפרדים לחלוטין , ולכן צריך לחשוב על היחס ביניהם.
<גלי גרוס: כשהיה מדובר בזה שהמבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת, אני מבינה את הסעיף הזה כך שאין שיקול דעת לדירקטוריון בכלל.
<גלי גרוס: ועדת הביקורת מציעה לגורם והוא יכול לאשר אותו או שלא לאשר אותו, אבל הוא לא יכול להביא גורם אחר מטעמו, הוא לא יכול להציע לוועדת הביקורת.
<גלי גרוס: כשאומרים: משהו שהוא לפי הצעת מישהו – זאת אומרת שרק לפי הצעתו.
<גלי גרוס: אז הוא יכול לפסול את המועמד הראשון שהיא מציעה לו ואז היא תצטרך להציע לו מועמד אחר ואותו הדירקטוריון יכול לאשר.
<גלי גרוס: דווקא בגלל שמדובר פה בשני גופים נפרדים, חשבנו שהדרך הנכונה להתמודד עם החשש שעלה כאן, שהמבקר הפנימי מצד אחד כפוף לדירקטוריון ומצד שני צריך לפעול עם ועדת הביקורת, היא ששני הגורמים האלה ישבו יחד.
<גלי גרוס: לכל אחד מהם יש כוח שווה, אין וטו – לכל אחד יש וטו על השני, אבל אין אחד שהוא יותר חזק מהשני.
<גלי גרוס: הם יצטרכו להסכים על הזהות של המבקר הפנימי.
<גלי גרוס: ככה המבקר הפנימי יהיה מקובל גם על ועדת הביקורת שתוכל לעבוד אתו וגם על הדירקטוריון שיצטרך לעבוד אתו.
<גלי גרוס: שני גורמים שרואים את טובת העמותה יצטרכו להסכים על מועמד.
<גלי גרוס: אחד יכול להציע מישהו, השני יכול להציע מישהו, בסופו של דבר הם יצטרכו להגיע ביניהם להסכמה ואז - - -
אורי מקלב: אני לא מבין גדול בעברית, אבל המושג "לאחר התייעצות עם ועדת הביקורת" המשמעות של זה היא שהדירקטוריון מחליט ויש לו חובת התייעצות.
מיכל רוזין: יש זכות וטו.
אורי מקלב: להיפך, עכשיו יש לו זכות.
<גלי גרוס: במקור היה כתוב: "לפי הצעת ועדת הביקורת".
<גלי גרוס: אנחנו הצענו לקראת הדיון הזה, כדי להתמודד עם המתח, שזה יהיה בהתייעצות.
<גלי גרוס: שמענו הערות - - -
מיכל רוזין: הסכמה יותר קשה מהתייעצות.
<תמי סלע: נכון - - -
<גלי גרוס: שמענו הערות, כמו שאיריס העירה עכשיו, שההתייעצות הזאת היא לא טובה וצריך לחזק את המעמד של ועדת ביקורת ביחס לזה של המבקר הפנימי.
<גלי גרוס: לדעתנו, ההצעה "לפי הצעת ועדת הביקורת" לוקחת את המטוטלת יותר מדי לצד השני ולכן נראה לנו שהפתרון הנכון שמאזן בין הדעות שנשמעו כאן ויביא לידי ביטוי את הרצון שלנו שהמבקר הפנימי יעבוד בצורה טובה ותקינה גם עם ועדת הביקורת וגם עם הדירקטוריון וששניהם יסכימו, ואז אף אחד לא יותר חזק מהשני, שניהם בעלי מעמד שווה, צריכים להסכים על גורם שיהיה מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור.
מיכל רוזין: אני לא מבינה, אני מתנצלת, עדיין זה אומר שאם שניהם גורמים שווים, עדיין לוועדת הביקורת יש זכות וטו על מה שהדירקטוריון רוצה.
<גלי גרוס: וגם לדירקטוריון.