GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
<תמי סלע: אני מבינה גם שיש איזו טיוטה של הנחיות של רשות ניירות ערך שראיתי באתר שאולי תתייחס לחלק מהדברים.
<איל גבע: יש לנו טיוטה של הנחיית גילוי בכלל של תיקון 20 אבל אין לנו שם פירוט של הנקודה הזאת.
<איל גבע: אנחנו נבחן ונראה איך אנחנו אולי יכולים לנצל את הפלטפורמה הזאת אבל אנחנו שם עדיין נצטרך לבדוק את זה, לחזור לקבל הערות ציבור, זה יהיה עניין חדש שכרגע לא קיים שם.
<שירין הרצוג: אם יותר להציע אז זה באמת משהו שנראה לי מתאים לגילוי, לא בהכרח למדיניות אבל אולי לגילוי.
<טל עצמון: אפשר להתייחס לזה?
<טל עצמון: הנקודה, גם מה שהעלה כאן נציג רשות ניירות ערך, נושא הגילוי של המספר, בחוק כתוב שצריך להתייחס ליחס, לא כתוב בשום מקום מה זה אומר.
<טל עצמון: לא נאמר בשום מקום, בשום פרסום של הרשות או של מישהו אחר, איך צריך להתייחס לזה ולכן כל חברה פירשה את זה כמו שהיא ראתה לנכון.
<טל עצמון: אני חושב שגם אם יש כאן כרגע סוג של הצהרה לפרוטוקול של רשות ניירות ערך, חברות לא אמורות להבין מזה שהן צריכות לדוגמה לציין את היחס ולהתייחס אליו בתור תקרה או כמשהו מהסוג הזה.
<טל עצמון: כל חברה כרגע מפרשת את הסעיף הזה לפי מה שהיא מבינה ויש התייחסויות שונות, ואני חושב אגב שזה נכון.
<טל עצמון: כתוב שצריך להתייחס עכשיו לממוצע והחציוני בחברה, כל חברה עושה עם זה מה שהיא חושבת שצריך.
<תמי סלע: אני מניחה שרשות לניירות ערך תביע את עמדתה ואולי עוד גורמים וגם יהיה איזשהו תהליך של דוגמאות מהשטח ולמידה.
<תמי סלע: לי נראה שאמירה שהיחס הוא ראוי וסביר זה קצת - - -
<טל עצמון: זה משפט כללי מדי, זה ברור.
<תמי סלע: זה לא מה שהמחוקק התכוון כשהוא ביקש שתהיה מדיניות תגמול שגם תביא לאיזשהו שינוי או תיצור התייחסות אמיתית של החברה לפערי השכר שיש בה ויכולת גם לבקר את זה על ידי הרגולטור ועל ידי בעלי מניות מהציבור והגורמים שאמורים לאשר אחר כך את המדיניות אם יש בה רק אמירות כלליות, אבל זה יבוא אל הגורמים שאמורים אחר כך לפקח.
<איל גבע: אנחנו כן חושבים שאחת שמגלים את היחס ומתייחסים, חובה להתייחס אל היחס.
<איל גבע: האופן שבו מתייחסים יכול להיות בכל מיני צורות ודווקא פה צריכה להיות גם גמישות לחברות.
<איל גבע: כלומר, אם חברה נותנת גילוי על היחס ובוחרת לומר: מבחינתנו זה ראוי, סביר והוגן, אני לא בטוח שיש מקום לדרוש גילוי נוסף בשלב הזה.
<איל גבע: אני אומר, היחס ניתן, נתת את ההתייחסות, פה אתה בוחן את זה בהתאם לנסיבות, אנחנו לא נקבע מסמרות לאיך צריך להתייחס ליחס.
<תמי סלע: בסדר, אם חברה תגיד: פערי השכר הם פי חמישים ולנו זה נראה סביר וראוי – הרעיון הוא שתהיה פה שקיפות, הדברים יצאו ותהיה ביקורת של הגורמים הרלוונטיים.
מרב מיכאלי: אם מקובל עלינו שאנחנו מקבלות את ההגדרה הזו כמספקת אז כן.
<תמי סלע: ההגדרה הזו משפרת את המצב, היא מתקנת את העיוות שהיה בעניין הזה.
<רוני טלמור: אני לא יודעת אם היית כשהסברתי קודם, הנוסח שיש כרגע בחוק יוצר פשוט במונה ובמכנה מספרים שונים של שכר לעומת עלות שכר, שיוצר פשוט הטיה מובנית כאילו שהפער יותר גדול באופן מובנה ממה שהוא באמת.
<רוני טלמור: היו על זה גם כל מיני אמירות ציניות שעשינו את זה בכוונה וזה כמובן לא נכון.
<רוני טלמור: הכוונה שלנו כאן היא פשוט לייצר התאמה בין המונה והמכנה כדי שהם ישקפו יחס אמיתי.
<תמי סלע: השאלה הנוספת היתה יותר להבין איך זה עובד בשטח, גם אין עוד כל כך מדיניות שאושרה.
<רוני טלמור: כן, נכון.
דוד רותם: אפשר לאשר את הצו.
אורי מקלב: אתה יכול להוסיף גם אותי.
<רוני טלמור: אני אעבור ברשותכם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון מס' 2).
<רוני טלמור: יש כאן בעצם ארבעה תיקונים: התיקון הראשון הוא טכני שבעצם מכניס לתוך הנוסח את חברות האג"ח ואת ועדת התגמול שזה תיקון 17 ותיקון 20; התיקון השני מתייחס לאישור של ביטוח של המנכ"ל.
<רוני טלמור: במסגרת תיקון 20 קבענו – קבעתם יותר נכון לומר – שהשכר של המנהל הכללי, ההתקשרות אתו - - -
אורי מקלב: צריך להגיד קבעתם, היא עוד לא התרגלה לומר קבעתם.
מרב מיכאלי: אני דווקא אומרת קבענו כי בכל זאת זה נקבע לפי השותפות.
דוד רותם: לא, זה קבעתן, אנחנו לא בעסק, זו רק מרב.
מרב מיכאלי: החותמת גומי, כן.
<רוני טלמור: שעסקת התגמול עם המנכ"ל טעונה אישור האסיפה הכללית בכל מקרה, בין אם העסקה תואמת את מדיניות התגמול ובין אם היא מהווה חריגה במדיניות התגמול, המשמעות היא, בגלל שהביטוח נכנס להגדרה של התגמול, שגם הביטוח של המנהל הכללי טעון בכל מקרה אישור של האסיפה הכללית ברוב של המיעוט.
<רוני טלמור: תקנות ההקלות כוללות כבר היום הקלה לגבי ביטוח של בעל השליטה או של מי שקשור לבעל השליטה וההקלה אומרת שאם הוא יקבל תנאים שאינם עולים על התנאים של יתר נושאי המשרה אז לא נדרש הרוב המיוחד.
<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן הוא שאותו דבר יחול גם לגבי המנהל הכללי.
<רוני טלמור: זאת אומרת, גם הוא, כאשר הוא מקבל תנאי ביטוח שאינם עולים על תנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה, אפשר יהיה לאשר את הביטוח שלו ברוב רגיל.
<רוני טלמור: זו תקנה 1א1.
<רוני טלמור: התקנה הבאה היא תקנה 1ב1, מתייחסת באופן כללי לאישור הפוליסה של הביטוח לכלל נושאי המשרה.
<רוני טלמור: התקנה בעצם באה לפתור בעיה שקיימת היום בשוק ושאנחנו כבר תקופה די ארוכה מתחבטים איך לפתור אותה, שנובעת מזה שחוזי הביטוח באופן רגיל מתחדשים מדי שנה ובעצם כל שנה נחתמת עסקה חדשה בין החברה הציבורית או חברת אגרות החוב, לבין חברת הביטוח.
<רוני טלמור: הרבה מהחברות לא מביאות את העסקה לאישור מדי שנה ומחפשות כל מיני פתרונות כדי להקל כי מדובר כאן באישור שהוא יחסית טכני ועד היום זה לא בדיוק היה מוסדר.
<רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים כאן זה בעצם להשתמש במדיניות התגמול כמעין אישור מסגרת לחוזי הביטוח שיחתמו בתוך תקופת המדיניות שצריכה להיות מאושרת מדי 3 שנים.
<רוני טלמור: מה שאמרנו זה שאם תנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה והמדיניות אושרה בידי האסיפה הכללית – זאת אומרת, אנחנו הולכים רק על האפשרות שבה האסיפה הכללית תמכה במדיניות ברוב הנדרש, ברוב מהמיעוט, ולא על המקרה החלופי שבו האסיפה התנגדה והדירקטוריון בכל זאת החליט לאשר – אז במידה והאסיפה הכללית אישרה את המדיניות ברוב מהמיעוט אפשר יהיה בעצם להתקשר בהסכמי ביטוח לפי אותם תנאים שאושרו.
<תמי סלע: ההערה שהיתה לי כאן היא שההבדל הזה בין אישור תנאי ההתקשרות במסגרת מדיניות התגמול לבין ההתקשרות עצמה אולי יוצר איזשהו פער שמכניס יותר מדי אפשרות לשינויים.
<תמי סלע: ובאמת היה לנו איזשהו דיבור על זה כשהבנתי שגם היום החובה היא לאשר לכאורה את ההתקשרות באסיפה הכללית, גם לפי הסעיפים שקיימים היום, אז מביאים בפני האסיפה הכללית את התנאים, את ראשי הפרקים של ההתקשרות, לא את כל פרטיה.
<תמי סלע: בעצם אני שואלת: אם גם ככה זה מספק וזה המצב אז למה לא להשתמש באותו נוסח?
<תמי סלע: כי גם היום החוק אומר שצריכים לאשר את ההתקשרות באסיפה הכללית ומבחינת
<תמי סלע: כם הצורה שבה מאשרים את זה - - -
<איל גבע: החשיבות היתה בהבהרה שבעצם אין צורך לחדש כל שנה את הפוליסה באסיפה הכללית, זה הדבר המרכזי.
<תמי סלע: את זה הבנתי, אבל אז אני לא צריכה להגיד שמאשרים רק את תנאי ההתקשרות, אני יכולה להגיד שההתקשרות אושרה במסגרת מדיניות התגמול ואם היא אושרה אז אני לא צריכה להביא אותה מדי שנה, מספיק לי פעם אחת בשלוש שנים.
מרב מיכאלי: אם היא רק מתחדשת והיא לא משתנה אז אין בעיה להשאיר את המונח התקשרות.
<איל גבע: אבל יכול להיות שהיא משתנה במעט, שהפרמיה משתנה במעט ואז ועדת התגמול מאשרת בעצם שהשינוי הזה הוא לא שינוי מהותי, ולכן הם נותנים תוקף להסכם שהוא במעט שונה ויכולה להישמע הטענה שהיה צריך לקבל אישור מחודש, אז זה גם דבר שהיה חשוב להבהיר.
<תמי סלע: אז לזה אפשר לתת פתרון ולהגיד שאפשר לאשר שינויים לא מהותיים בוועדת התגמול.
<איל גבע: אני חושב שלא נכון שתהיה תוצאה מהשינוי שבו למעשה אתה כבול לעיתוי של אישור מדיניות תגמול ואישור הביטוח.
<איל גבע: אני חושב שזה מאוד מאוד חשוב.
<איל גבע: גם במסגרת הזאת, אחת שבמדיניות התגמול יש התייחסות לכוונה של החברה לבטח נושא משרה, ויכול להיות שיש איזושהי הפניה לפוליסת הביטוח הקיימת בחברה, אז עדיין אנחנו יכולים במסגרת מדיניות התגמול, כלומר על פי מדיניות התגמול, לבוא ולהתקשר בפוליסה אחרת או פוליסה חדשה על ידי אישור אסיפה.
<איל גבע: זה יהיה בהתאם למדיניות התגמול ואז המנכ"ל ובעלי השליטה שמקבלים פטור מאישור מיוחד גם כן יוכלו לרכב על האישור החדש הזה שניתן באסיפה.
<איל גבע: כלומר, חשוב שזה לא ימנע את האפשרות לאשר פוליסה גם ללא קשר למדיניות התגמול במהלך החיים השוטף של החברה.
<רוני טלמור: אולי אני רק אוסיף מעבר לדברים החשובים האלה שמעבר לרצון שלנו להימנע מחיבור שהוא עלול להיות כובל מדי בין המדיניות לעסקה יש גם שאלה מה בעצם אותם תנאים שצריך לגלות.
<רוני טלמור: התנאים שהיום חברות נוהגות לגלות לגבי העסקאות כשהן מביאות ממש את העסקה לאישור: מתייחסים להיקף של הכיסוי, קוראים לזה גבולות אחריות, לפי מקרה, לפי כל התקופה ולפי הוצאות משפטיות, הם מגלים את סכום הפרמיה ולפעמים משאירים טווח באחוזים להעלות את זה בגלל שבסופו של דבר התמחור בא מהשוק, הם מתייחסים לסכומי השתתפות עצמית ואיזה נושאי משרה מכוסים בפוליסה.
<רוני טלמור: זה בעצם הדברים שהם מהותיים כדי לדעת בעצם מה התנאים.
<תמי סלע: ואת זה מביאים לאישור היום כשהחוק מחייב אותם לאשר את ההתקשרות עצמה.
<תמי סלע: השאלה אם עכשיו כשנשנה את נוסח החוק ונחייב אותם לאשר רק את תנאי ההתקשרות, איך השינוי הזה יתפרש, האם הוא לא יתפרש כעוד פחות מזה אפילו?
<רוני טלמור: בגלל שהנתונים האלה הם ממילא הנתונים המהותיים לגבי ההתקשרות ובגלל זה אלה הנתונים שמגולים, הציפיה שלי, ואני מבינה שגם רשות ניירות ערך רואה את זה באותו אופן, שאלה גם נתונים שצריך לגלות במדיניות, אחרת היא לא תראה כמספיק מסוימת כדי לאשר על פי זה הסכם פרטני.
<תמי סלע: זה שזאת הציפיה שלכם זה יבטיח?
<שירין הרצוג: אם יורשה לי להגיד לכם מה אני מכירה מהפרקטיקה.
<שירין הרצוג: אני נוהגת לאשר ביטוח נושא משרה פעם בשלוש שנים כעסקת מסגרת, אני אומרת: לא יעלה על היקף ביטוחי כזה, לא יעלה על פרמיה כזו, אלה באמת הדברים העיקריים, ואז בעצם אני מתירה, ומאשרת את זה על ידי בעלי המניות, לוועדת התגמול לאשר שזה לפי התנאים האלה.
<שירין הרצוג: חברה שהוגשה נגדה נניח אפילו בקשה לתביעה נגזרת שנמחקה, ישר מעלים לה את הפרמיה אז משאירים טיפה מרחב.
<שירין הרצוג: אני חושבת שהמדיניות זו דוגמה נוספת לפתרון נוסף שאפשר לעשות, זה אותו קו היגיון, זה רק דבר שיכול לסייע ולא יכול להזיק.
<שירין הרצוג: אני לא רואה דרך שזה יכול להזיק.
<נתי שילה: אנחנו כמובן בעד התיקון, אני רוצה רק להתייחס כאן לשני ניואנסים: ניואנס אחד זה שהאישור הזה של המסגרת מותנה בכך שהאסיפה הכללית אישרה את זה ברוב המיוחד של מדיניות התגמול, ואם זכור אז יש פרוצדורה שבה אם מדיניות התגמול איננה מתאשרת באסיפה הכללית הנושא חוזר לוועדת התגמול ולדירקטוריון, שבמקרים המתאימים יכולה לעשות "אובר-רולינג" להחלטת האסיפה הכללית.
<נתי שילה: כאן משום מה ההקלה שניתנת היא ניתנת רק אם מדיניות התגמול אושרה בשלב הראשון באסיפה הכללית, ואם זה חוזר לדיון נוסף בדירקטוריון, גם אם זה יאושר, ההקלה כבר לא חלה.
<נתי שילה: אני לא מבין מדוע, אם מאשרים את כל מדיניות התגמול במהלך חוזר על פי החוק מה שנקרא, למה דווקא את הקטע הזה להחריג?
<נתי שילה: הדבר השני שאני חושב, שהוא יותר טכני, זה שאולי כדאי באמת להגדיר את העסקה הזאת כעסקת מסגרת בתקנה עצמה כי זה דבר שמקובל בתקנות ההקלות.
<נתי שילה: גם בחומר שהוגש לוועדה, במכתב של השרה היא קוראת לזה מעין מסגרת, אישור מסגרת כזה, ואז הדברים הם יותר ברורים שמדובר פה באישור מסגרת שאחר כך אפשר בתוכו לעשות את התיקונים.
<רוני טלמור: לגבי ההערה הראשונה התשובה היא מאוד פשוטה, העסקאות האלה טעונות אישור של האסיפה, אם אנחנו נמצאים בעולם שבו החברה אישרה מדיניות למרות התנגדות האסיפה אין שום סיבה לראות את זה כמשהו שאושר על ידי האסיפה, אבל נשארת לחברה אפשרות - - -
<נתי שילה: אבל כל מדיניות התגמול מאושרת.
<רוני טלמור: שניה, נתי.
<רוני טלמור: נשארת לחברה אפשרות לאשר את עסקת הביטוח ברוב רגיל לפי ההקלה שדיברנו עליה קודם שמתייחסת למנכ"ל ולבעל השליטה ולכן אפשר פשוט במקרה כזה להשתמש ברוב רגיל, שזה בדרך כלל הרוב שמאשרים בו.
<רוני טלמור: אנחנו פשוט מציעים לחסוך גם את הצורך להביא את הביטוח ברוב רגיל ואנחנו גם חושבים שיש פה אפשרות לאחד בין הדברים ולייצר קצת יותר הרמוניזציה, שזאת המטרה, אבל זה צריך להיות מותנה בכך שיש באמת אישור, כי אם האסיפה מתנגדת - - -
<נתי שילה: אז לנקודה הזו אני רוצה להוסיף.
<נתי שילה: יכול להיות שזה דברים שעוד יתפתחו עם כל ההכנסה של הנושא הזה של מדיניות התגמול, אבל למשל בהחלט יכול להיות, ואני יודע על חברות שמתכוונות לעשות את זה, שכשהן תבאנה את מדיניות התגמול בפעם הראשונה לאישור האסיפה הכללית, כיוון שמדובר באסיפה כללית עם אישור מיוחד של המיעוט וכו', ייתכן ויביאו את מדיניות התגמול לאישור במה שנקרא בחלקים, או לפי פרקים.
<נתי שילה: ובהחלט ייתכן שהתנגדות למשל למדיניות תגמול תהיה בסעיף מסוים שאיננו דווקא הנושא של הביטוח ואז אין טעם גם לא לראות בזה - - -
<רוני טלמור: נתי, אנחנו לא יכולים להסכים שהאישור שיינתן בחברה לא יהיה כלול בו אישור של האסיפה הכללית, בין אם זה נעשה בתוך המדיניות, כחלק מהאישור של המדיניות, ובין אם זה נעשה באישור פרטני כמו שדיברנו קודם, עם אישור רגיל של העסקה.
<רוני טלמור: לגבי עסקת המסגרת שאמרת קודם, העניין הוא שאנחנו לא מדברים פה על עסקה.
<רוני טלמור: אתה הפנת לתקנה שמדברת על אישור עסקת מסגרת אבל מדובר שם באישור עסקה ואנחנו פה מדברים על מצב שבו אנחנו שואלים מה נכתב במדיניות.
<רוני טלמור: אנחנו מעדיפים להישאר עם הנוסח הזה ולא לייצר בלבול בין שני העולמות.
<נתי שילה: אבל זו גם מסגרת בעצם, למעשה זו מסגרת.
<רוני טלמור: רעיונית, רעיונית זה נכון, אבל אנחנו לא רוצים לכתוב את זה בנוסח.
<תמי סלע: רוני, רק לוודא, שיפוי לא נכלל פה בהקלות האלה, נכון?
<רוני טלמור: לא, לא.
<תמי סלע: רק ביטוח.
<רוני טלמור: עכשיו אני עוברת לסעיף הבא, סעיף 1ב2.
<רוני טלמור: סעיף 1ב2 בעצם מתייחס למה שנציג תכף על מדיניות תגמול שפטורה מאישור האסיפה הכללית.
<רוני טלמור: הרעיון הוא שאם חברה אימצה כזאת מדיניות שפטורה מאישור האסיפה הכללית והשכר של המנהל הכללי הוא לפי אותה מדיניות אז אנחנו לא רואים טעם שאותו שכר של המנהל הכללי יובא לאישור האסיפה הכללית וזה יהיה פטור מזה.
<תמי סלע: כדאי להצביע על שני הסטים יחד.
דוד רותם: זה מה שאני עושה, אני מצביע על שניהם יחד.
אורי מקלב: את זה גמרנו כאן, לא?
<רוני טלמור: יש עוד סט של תקנות חוץ מזה.
<רוני טלמור: את התקנות האלה סיימנו.
<תמי סלע: כדאי להסביר אותן ואז להצביע על שני הסטים יחד.
אורי מקלב: מה ההגבלה שדירקטור יכול לקבל בסופו של דבר, אותו תגמול כמו נושא משרה?
<תמי סלע: אלה התקנות שעכשיו אנחנו מגיעים אליהן, אתה מדבר על תקרת עלות של מנכ"ל משרד ממשלתי?
<תמי סלע: אז אנחנו מגיעים אליהן עכשיו.
<רוני טלמור: ההקלה הזאת מצויה בתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול).
<רוני טלמור: תקנה א2 המוצעת בעצם מגדירה מהן החברות שבהן מדיניות התגמול לא תהיה טעונה אישור אסיפה כללית ולא יהיה צריך לנמק אותה ולפרט לגביה את מה שנכלל בסעיף 267ב ובתוספת הראשונה א'.
<רוני טלמור: לגבי דירקטורים, הרף הוא שהגמול והחזר ההוצאות שמשולמים אינם עולים על הגמול המרבי שמותר לדירקטור חיצוני לחברה בדרגה המתאימה.
<רוני טלמור: לגבי נושאי משרה אחרים, לרבות יו"ר דירקטוריון פעיל, הכוונה היא שהעלות של תנאי הכהונה והעסקה שלו לא עולים על העלות של תנאי העסקה של מנכ"ל משרד ממשלתי כפי שידועה במועד תחילת הכהונה בשינויים ובהתאמות הנדרשים.
דוד רותם: איזה משרד ממשלתי?
<רוני טלמור: אני אציג עד הסוף ואני אתייחס לשאלה הזו.
<רוני טלמור: תנאי נוסף הוא שהחברה לא מחלקת תגמול הוני.
<רוני טלמור: אנחנו לא ראינו מניעה שהשכר בתוך אותה עלות יהיה תגמול כספי, זאת אומרת, בונוסים.
<רוני טלמור: ועוד תנאי שהכללנו כאן הוא שהחברה היא לא מה שנקרא שלד בורסאי, שבה השאלה איזה שכר משולם ולמי כן ראוי שתגיע לאישור האסיפה הכללית, משום שזאת חברה שבגדול אין בה באותו שלב פעילות כלשהי.
<רוני טלמור: לגבי השכר של מנכ"ל משרד ממשלתי, השאלה ששאלת היא שאלה נכונה משום שהשכר בסקטור הציבורי ובסקטור הפרטי בנויים באופן שונה.
<רוני טלמור: הממשלה מפרסמת בעצם ומפקחת, הממונה על השכר, על שכר הבסיס של מנכ"ל.
<רוני טלמור: אנחנו ישבנו עם אנשי הממונה על השכר, יושבים פה עמית וחמוטל, ובנינו את השינויים וההתאמות שנדרשים כדי להסביר מהי עלות שנראית לנו רלוונטית.
<רוני טלמור: אנחנו הבאנו בחשבון כמובן את שכר הבסיס ואת כל ההפרשות הנדרשות לפי החוק ולפי הנוהג, כולל למחלה, לחופשה, להבראה, כל קופות הגמל לרבות לעניין פיצויי פיטורין, קרן השתלמות, פנסיה, ביטוח לאומי, רכב המנכ"ל, הוצאות דלק, העלות שאנחנו הגענו אליה היא של כ-720,000 שקל בשנה.
דוד רותם: עוזרי המנכ"ל?
<רוני טלמור: לא, לא, אנחנו מדברים על המנכ"לים עצמם.
<רוני טלמור: אני צריכה לומר שיש רכיבי עלות שאנחנו לא הבאנו אותם בחשבון כמו למשל מס מעסיקים שמשולם בעולם של המלכ"רים והממשלה משלמת אותו ואנחנו לא חשבנו שצריך להתייחס אליו.
<רוני טלמור: אז זו עלות שהיא כ-720,000 שקלים בשנה.
<נתי שילה: השאלה איך זה יתפרסם כדי שאפשר יהיה לראות את זה?
<תמי סלע: שמישהו אחר יבוא לפרש את זה, האם הוא יכול להגיע לסכומים אחרים לגמרי לאור הבדלים בין משרדי ממשלה?
<איל גבע: אנחנו נבחן את הצורך בהנחיה מתאימה כי ההפניה היא באמת לטבלה שלא נותנת את השיעור ומצד שני אנחנו רוצים שיהיה "בנצ'מרק" ברור ואחיד בשוק ולכן תצטרך להיות הבהרה כזאת.
<איל גבע: במקור כן היה הסכום שאולי היה פותר את העניין הזה, כנראה שזה יושב, ברור שצריך יהיה ליישר קו בשוק, אין פה שאלה בכלל.
<נתי שילה: שזה יתפרסם אבל, שזה יהיה מפורסם.
<רוני טלמור: בעצם מה שאיל אומר זה שיהיה פרסום של רשות ניירות ערך שפשוט יציג את הסכום הזה וכשיהיה צריך לעדכן אותו הוא גם יעדכן אותו, וכך הסכום הזה ידוע ולא תהיה בעיה לדעת איפה עומד הרף מבחינת ההקלה הזאת.
דוד רותם: השאלה אם לא צריך להכניס את זה פה ולכתוב שהסכום יקבע על ידי רשות ניירות ערך ושהיא תהיה רשאית מפעם לפעם לעדכן?
<איל גבע: הסכום בפועל לא נקבע על ידי רשות ניירות ערך, הסכום נקבע על ידי - - -
<שירין הרצוג: יפורסם, יפורסם.
<תמי סלע: נגיד "עלות תנאי העסקתו של מנהל...
<תמי סלע: כפי שיפורסם על ידי הרשות".
דוד רותם: מישהו צריך לפרסם את תנאי עלותו של מנכ"ל.
<איל גבע: אם דרך המלך לא אפשרית אז אנחנו נצטרך - - -
דוד רותם: דרך המלך לא אפשרית, הרי אנחנו כולנו יודעים שבכל משרד ממשלתית יש למנכ"ל שכר אחר.
<איל גבע: אבל ההפניה היתה מראש – זה סכום מסוים בטבלאות של הממונה על השכר.
<איל גבע: כלומר, יש אפשרות אחת בטבלאות האלה.
<איל גבע: יש שם נדמה לי מנכ"ל שהוא משרד הביטחון, בריאות.
<תמי סלע: לא, לפי התקנות אין הפניה למשהו ספציפי, יש אמירה כללית: "עלות תנאי העסקתו של מנכ"ל משרד ממשלתי".
<רוני טלמור: אנחנו חושבים שכמו שהתקנה מנוסחת כרגע היא משדרת את הכוונה לאן הולכים ואנחנו חושבים שבאמצעות גילוי של הרשות, או בדרך אחרת, אפשר יהיה לדעת באיזה סכום מדובר.
מרב מיכאלי: יש לך בעיה עם זה שיהיה כתוב "כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך"?
<רוני טלמור: אם הרשות לא מתנגדת שהם יהיו הגורם שמציג את הנתון הזה כן.
<רוני טלמור: אנחנו כמובן נסייע בחישוב ובהסבר מה הסכום המדובר.
<איל גבע: אנחנו נצטרך לבחון איך אנחנו עושים את הגילוי הזה כי צריך להיות ברור שאנחנו לא קובעים את הסכום.
דוד רותם: אתם מעתיקים את הסכום ממה שיגידו לכם.
<תמי סלע: כדי שזה לא יהיה נתון לפרשנויות של היועצים של החברה, כמה הם חושבים שהוצאות רכב או - - -
<רוני טלמור: נוח לנו יותר שהאמירה הזאת לא תהיה בתקנות אבל כך כמובן ננהג כדי לא להטיל על הרשות לניירות ערך מעין מצב כאילו שזה שיקול דעת שהיא מפעילה, כשבעצם אנחנו נציג את הסכום בתיאום עם הממונה על השכר וזה לא רשות לניירות ערך שצריכה בהכרח לעשות את זה.
<רוני טלמור: סך הכול מדובר בגילוי של נתון על בסיס איזשהו חישוב נורמטיבי.
<טל עצמון: השאלה אם אין אפשרות פשוט לחזור לכתוב מספר במקום משהו מסובך שצריך לעשות הפניות?
<טל עצמון: לכתוב שזה עד 720,000 שקל.
<רוני טלמור: שרת המשפטים ביקשה שהנוסח יאושר כך.
<שירין הרצוג: חלופה אחרת היא מאחר שהממונה קובע את המספר אז אולי שהממונה יקבע את המספר והרשות תפרסם את זה כי לחברות אין גישה לממונה ואז הרשות לא לוקחת באחריות על זה.
<נתי שילה: זה חייב להיות מסודר וצריך לפרסם את זה גם בימים הקרובים.
<רוני טלמור: אם זה יהיה בהתייעצות עם משרד המשפטים והממונה על השכר זה בסדר.
דוד רותם: טוב, יפה.
<נגה קינן: מה הוחלט?
<תמי סלע: שהעלות שקובעת את ההקלה תהיה כפי שיפורסם על ידי הרשות לניירות ערך לאחר התייעצות עם - שר המשפטים זה מוזר להגיד בתקנות כי הוא זה שקובע.
<רוני טלמור: אפשר לכתוב משרד המשפטים אולי.
<תמי סלע: ועם הממונה על השכר.
אורי מקלב: והגמול לגבי הדירקטורים?
אורי מקלב: זה גם לדעתי אותן הטבות.
<שירין הרצוג: זה סעיף אחר, זה סעיף הבא.
<תמי סלע: מתייעצים עם משרד המשפטים, אני אבדוק אם זה אפשרי.
<רוני טלמור: אנחנו נמצא פתרון לזה.
<תמי סלע: הערה אחרת בעניין התקנה הזו היא באמת לגבי הפטור עצמו.
<תמי סלע: כמו שהוסבר פה, לא פוטרים את החברות האלה מגיבוש מדיניות תגמול, הן כן צריכות להקים ועדת תגמול, לגבש מדיניות תגמול ולאשר אותה בדירקטוריון, הדירקטוריון צריך לאשר אותה.
<תמי סלע: הפטור הוא מלהביא את זה לאסיפה הכללית וגם מכל השיקולים שהחוק קובע ושהתקנות קובעות.
<תמי סלע: חלק מהשיקולים, בוודאי אלה שקובע החוק, נראים שיקולים שלהגיד שלא מחויבים אליהם זו אמירה בעייתית כי הם שיקולים מתבקשים.
<תמי סלע: כשכבר מבקשים מגורם לקבוע בצורה סבירה מדיניות תגמול אז היא כן צריכה להתייחס לגודל החברה ולאופי פעילותה, ליצירת תמריצים ראויים להתנהלות של החברה, לקידום של המטרות שלה וכו'.
<תמי סלע: החשש כפי שהוסבר לי לחייב שהמדיניות תעמוד בכל ההוראות שנכללות גם בתוספות, שתהיה פה בעצם למחויבות לייעוץ עם חברות הייעוץ עלות מאוד גבוהה שאין סיבה להטיל אותה לגבי החברות האלה.
<תמי סלע: אבל אני חושבת שלגבי השיקולים הכלליים זה לא משהו שבאמת שהעלויות שלו הן כאלה, אלא ברגע שניגשים לנסח מדיניות תגמול, עצם זה יש לזה איזושהי עלות כי יש איזשהו יועץ משפטי - - -
אברהם מיכאלי: מה האלטרנטיבה?
<תמי סלע: כרגע מוצע שבעצם המדיניות, אין שום שיקולים או הוראות שחלים על הגיבוש שלה.
<תמי סלע: אני לא יודעת מה אמור להיות כתוב בה אבל היא לא מחויבת להתייחס לשיקולים ולאמות המידה שהחוק והתוספות קבעו.
אברהם מיכאלי: אז איזה אינטרס יהיה לאותו נציג שישב שם שיעשה את עבודתו נאמנה?
<תמי סלע: הם צריכים לגבש מדיניות תגמול, מה צריך להיות כתוב בה - - -
אברהם מיכאלי: לכן זו מדיניות, כדי שבן אדם שיצטרף יבין למה הוא בא לשם.
אברהם מיכאלי: אף אחד לא מתנדב היום לשבת שם ולהתנדב.
<תמי סלע: השאלה אם זה נראה הגיוני לחברי הכנסת שהמדיניות לא תתייחס לשום שיקול מהשיקולים, לא אלה שבחוק ולא אלה שבאמות המידה.
<רוני טלמור: הסיבה שעשינו את זה היא שכדי להתחיל לפרט את מדיניות התגמול בצורה מובנית, המשמעות היא שהרבה חברות לא יעשו את זה לבד ויצטרכו, או יחשבו שהן צריכות, לקחת ייעוץ חיצוני, ייעוץ בשכר, כדי לבנות מדיניות, ואנחנו רצינו לחסוך להם את העלויות האלה כאשר מדובר בסך הכול במסגרת של שכר שהיא לא גבוהה והיא בוודאי לא היקפי השכר שעברו לנו בראש כשכתבנו וניסחנו את תיקון 20.
<רוני טלמור: כל דירקטור בכל חברה, כאשר הוא מקבל כל החלטה שהיא, לא רק בענייני שכר, צריך לפעול לטובת החברה, הוא צריך להפעיל שיקול דעת מקצועי ראוי, ולהתחיל לדרוש כאן התייחסות לסעיפים פרטניים נראה לנו לא נדרש.
<רוני טלמור: נראה לנו ברור שכל החלטה שהם יקבלו לגבי השכר צריכה להיות מותאמת לחברה ולצרכיה גם בלי שנגיד את זה ולכן זה היה נראה לנו הכבדה מיותרת להתייחס לזה.
אברהם מיכאלי: השאלה איך את מגבה את הצד השני בסוף.
אברהם מיכאלי: אני מבין שהבקשה הזו היא הבקשה הכי לגיטימית, שדירקטור שיושב שם ידאג לעניינה של החברה וטובתה.
<רוני טלמור: זו לא בקשה, זו החובה שלו לפי חוק החברות.
אברהם מיכאלי: בגלל זה לא רוצים להכניס את אותו דירקטור לדילמה שהוא בא ועושה את עבודתו נאמנה כנדרש ובסוף הוא לא יודע איפה הוא עומד.
<רוני טלמור: למה הוא לא יודע איפה הוא עומד?
אברהם מיכאלי: אם אין לו את הקריטריונים שהחברה כן תתגמל או לא תתגמל אותו.
אברהם מיכאלי: צריך להגדיר.
<רוני טלמור: הקריטריונים להערכתנו הם לא כאלה שהוא לא ידע בלעדיהם לקבל החלטה בתוך מסגרת הסכומים שעליהם מדובר, שהיא יחסית מצומצמת מאוד.
<תמי סלע: אגב, הנושא נגיד של פערי השכר שהיה אז, שהוא דווקא נמצא בתוספת, התשובה היא שזה פחות רלוונטי לחברות האלה אבל אני הערתי את ההערה.
<נתי שילה: אם אפשר להוסיף רק במילה?
<נתי שילה: רק לחדד את העניין ולומר שכשזה נוגע לבעלי שליטה וקרוביהם אז ממילא חל על זה החוק שמחייב להביא את כל העניין לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד למיעוט וכו', כך שגם בחברות כאלה כל הנושא של אישור לבעלי שליטה מושאר כפי שהוא היה ואין בו הקלה כלשהי.
<נתי שילה: אז אנחנו מדברים על נושאי משרה שאינם מקרב בעלי השליטה, כך שהבעיה היא פחות בעייתית נקרא לזה.
מרב מיכאלי: ולא קשורים לו?
מרב מיכאלי: זאת השאלה, גם לא קשורים.
<תמי סלע: שאין זיקה לו זה יכול להיות מנכ"ל אבל לא מנכ"ל שהוא בעל שליטה או קרובו.
<תמי סלע: החובה עדיין להביא את העסקה לאישור אסיפה כללית עם רוב מיוחד זה כשנושא משרה הוא בעל השליטה או קרובו.
מרב מיכאלי: זאת אומרת, את זה אנחנו לא צריכות - - -
<תמי סלע: זה היה קיים גם לפני תיקון 20 כי זאת עסקה עם בעל עניין.
<תמי סלע: פה אנחנו מדברים על מדיניות התגמול עצמה וגם על המנכ"ל, על תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל שגם לא יצטרכו לבוא לאישור האסיפה הכללית, וגם הקלות לגבי המבנה והעריכה של מדיניות התגמול.
מרב מיכאלי: אני לא כל כך מבינה למה צריך פה הקלות למבנה.
דוד רותם: אנחנו יכולות להצביע?
אברהם מיכאלי: אני יכול ללכת?
אברהם מיכאלי: יש ועדת כנסת.
מרב מיכאלי: אתה מקבל רשות ללכת מהיו"ר?
<תמי סלע: רגע, עוד לא סיימנו.
דוד רותם: חוץ מזה, כן, הוא מקבל הוראות מהיושב-ראש.
מרב מיכאלי: לא הוראות, רשות.
<תמי סלע: מה באמת עם העלויות של להתאים את המדיניות לשיקולים שבחוק?
<תמי סלע: האם לא גם ככה מדיניות אמורה, ברגע שכותבים אותה, להיות בהתאם לשיקולים שבחוק?
<תמי סלע: זו עלות מעבר לעצם ניסוח העניין?
מרב מיכאלי: זו אמירה מוזרה מאוד.
<איל גבע: קודם כל צריך להזכיר שכאשר הדירקטוריון מחליט על שכר של נושא משרה בחברה אז טובת החברה היא עניין שברור ומובן מאליו.
מרב מיכאלי: לא, לא ברור ומובן מאליו.
<איל גבע: החוק אומר את זה.
<איל גבע: חוק החברות קובע את זה, זה לא משהו שעכשיו בגלל תיקון 20 נוצר או השתנה.
<איל גבע: זאת חובת הזהירות וגם במידה מסוימת אלה החובות הבסיסיות של הדירקטורים בחברה.
<תמי סלע: כן, אבל המחוקק חשב בתיקון 20 שכדאי להבהיר בהקשר של מדיניות שכר מה זו טובת החברה, שיש טובת החברה לטווח ארוך ושצריך להשפיע גם על השכר של נושאי המשרה כדי שבאמת לא - - -
<איל גבע: בנקודת מבט אמפירית אולי נכנסות לפה חברות רבות שהרכיב היחיד שמנהלים בה מקבלים הוא רכיב של שכר קבוע ולכן לומר שהתמרוץ דרך בונוסים הוא לא בהכרח רלוונטי אליהן ואז יכול להיות שהם ימציאו דבר בשביל להתאים את עצמן לתוך מסגרת רגולטורית שנבנתה, למבנה תמריצים מורכב בחברות מאוד מאוד גדולות שבהן זוהתה בעיה במבנה של התמריצים ובגובה התמריצים.
<איל גבע: למיטב הבנתי בחברות הקטנות האלו זה לא העניין.
<איל גבע: כמובן שצריך לשקול האם נושא המשרה הזה מתאים לחברה, האם רוצים להעסיק אותו בשכר כזה או אחר, אבל לא בהכרח לקשור לתמריצים שהם תמריצים לדוגמה של בונוסים במניות ודברים כאלה, אולי לא רוצים לעשות את זה.
<תמי סלע: אבל זה גם ככה לא חל אם אני מבינה נכון כי זה אמור לחול רק על חברות שתנאי העסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן, זה יכול להיות רק בונוסים כספיים.
<איל גבע: בונוסים לקשור לביצועים.
<תמי סלע: כן, זה כן.
<איל נייגר: אולי אני רק אעזור בעוד איזו זווית הסתכלות.
<איל נייגר: תיקון 20 מביא את ה-Say on pay ונקודת המוצא היא שנושא של מדיניות תגמול זו פררוגטיבה של ההנהלה, של הדירקטוריון, למעשה של החברה, וה-Say on pay בעצם הביא איזשהו מנגנון של בקרה על התהליך הזה שקורה בחברה לאור מה שקרה, השתוללות השכר, משבר הסאבפריים.