GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
רוני טלמור: בעצם הצענו לתת להם שהות של שנה לאשר את מדיניות התגמול במתכונת של החוק עם הוראת מעבר שהיא מחמירה יותר מהוראת המעבר שנקבעה בסופו של דבר בחוק, בתיקון 20.
רוני טלמור: הוראת המעבר כאן אומרת שעד שתהיה מדיניות תגמול, כל התקשרות תיחשב להתקשרות בחריגה, קרי התקשרות שתגיע לאסיפה כללית, וזה אמור להוות תמריץ יעיל מאוד לקבוע את המדיניות בהקדם.
רוני טלמור: חברה שיוצאת להנפקה ראשונה, היא זו שמתכננת את המהלך, היא יודעת מתי היא תצא, והיא נערכת לזה באופן נרחב, עם התשקיף וכו'.
רוני טלמור: לכן אנחנו חושבים שההקלה הזאת נותנת לה מרחב תמרון, אבל אין פה ההקלה בהיקף שניתן בתיקון 20, שם פטרנו לגבי סמנכ"לים מלהביא לאסיפה הכללית גם בתקופת המעבר.
רוני טלמור: ההקלה השנייה היא הקלה לחברה ממשלתית וחברה בת ממשלתית.
רוני טלמור: כידוע, חברות ממשלתיות וחברות בת ממשלתיות, לטוב ולרע, שייכות לסקטור הציבורי, ולכן כפופות לפיקוח של ממונה על השכר לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, שקיבל כאמור כותרות נרחבות מאתמול עם פרסום הדוח השנתי.
רוני טלמור: כמו כן, יש פיקוח עוד מלפני חוק יסודות התקציב מכוח סמכויות ואישורים של רשות החברות הממשלתיות מכוח חוק החברות הממשלתיות, והשכר שם מפוקח למעשה.
רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים זה שני דברים: לא ויתרנו על עצם החובה לקבוע מדיניות תגמול, למרות שביקשו מאתנו – אמרו: יש פיקוח, אז למה צריך מדיניות?
רוני טלמור: לא רצינו לוותר על החובה לקבוע מדיניות, אבל הסכמנו לוותר על אישור האסיפה הכללית – מדובר בעיקרו - הרי מי שמצביע באסיפה הכללית מטעם עמדת המדינה זה השרים, שאחד מהם הוא שר האוצר, שהוא גם בעל הסמכויות לפי חוק יסודות התקציב, שהואצלו לממונה על השכר.
רוני טלמור: מדובר כיום בשתי חברות אג"ח ששם בעצם האסיפה הכללית, אין בה ציבור, ובחברה אחת ציבורית, שגם בה הציבור אינו מאוד גדולה; השליטה הממשלתית היא בהיקף גדול, לכן חשבנו שאם השכר נמצא בתוך מסגרת הפיקוח הממשלתי, והיה גם נציג רשות בדיון – זו הערה שהוסיפה היועצת המשפטית של הוועדה – אין הרבה טעם להביא את זה לאישור האסיפה הכללית, ואפשר לחסוך את זה.
רוני טלמור: הדבר השני שהצענו להקל עליהם, בגלל שהמסגרת של הרגולציה קובעת היבטים נרחבים של התגמול ושל מדיניות התגמול – כדי לסבר את האוזן, שכר מנכ"ל בחברה ממשלתית זה דבר שמקובע וידוע מראש.
רוני טלמור: אין יכולת לחברה לנהל משא ומתן עם המנכ"ל לגבי השכר הבסיסי שלו, ויש עוד הרבה דוגמאות.
רוני טלמור: לכן הסכמנו לתת הקלה, שמדיניות התגמול לא תצטרך לתת פירוט לגבי אותם היבטים שממילא כבר מוכתבים מראש על-ידי הרגולציה, כי אין בזה מבחינת החברה הרבה טעם.
רוני טלמור: לעומת זאת, לא רצינו לפטור לגמרי ממדינות תגמול, כי רצינו שהיבטים שבהם לחברה יש מידה של שיקול דעת, כמו לגבי אופן חלוקת בונוסים בחברה במסגרת שקבועה בחוזרים של הרשות, פיצויי פרישה, שגם הם מגודרים, אבל יש בתוך המסגרת שיקול דעת – את הדברים האלה, כן רצינו שהחברה תקבע לעצמה מדיניות.
רוני טלמור: זו ההקלה השנייה.
אברהם מיכאלי: למה לא הכנסתם את כל ההקלות האלה בחקיקה?
תמי סלע: החקיקה קבעה את המסגרת הכללית העקרונית, ופה זה משהו פרטני.
תמי סלע: הקלות זה משהו שקיים בהרבה תחומים בתקנות, והחוק מסמיך לעשות את זה, ופה בוחנים כל מקרה לגופו, ומחליטים אם מוצדק לתת את ההקלה או לא.
רוני טלמור: מדובר, אם לסבר את האוזן, שבשלוש חברות ממשלתיות, אנחנו מדברים על קרוב ל-600 חברות שנסחרות בבורסה – מדובר במספרים מאוד קטנים ובחברות שיש להן מאפיינים ייחודיים, שאנחנו לא חושבים שחוק החברות, שהוא קודקס כללי ועקרוני, נכון שייכנס לפרטים כאלה; חוק החברות מנוסח ברמה של עקרונות, והוא לא יוצר הסדרים פרטניים לחברות.
רוני טלמור: הוא מחיל דין על חברות ציבוריות וכו'.
רוני טלמור: קיימות תקנות הקלות כבר היום.
רוני טלמור: יש תקנות קיימות, שתכף נראה שאנחנו מתקנים אותן, ומוסיפים להן עוד היבט שקשור לתיקון הזה.
רוני טלמור: לא מדובר במשהו חדש, שלא היה קיים קודם ברמה העקרונית.
תמי סלע: בעניין ההקלות לחברות הממשלתיות אני רוצה להוסיף, שהיה לנו דיון נרחב עם משרד המשפטים ועם רשות החברות הממשלתיות בנושא הזה, כי ההקלה, כפי שהיא הוצגה בהתחלה, קצת הטרידה אותנו.
דוד רותם: מי זה "אותנו"?
תמי סלע: יש הרי הכנה לפני שהדברים מגיעים לוועדה, והטריד את הייעוץ המשפטי היקף ההקלה, על אף ההבנה שחברות ממשלתיות – הפיקוח שם שונה והרבה יותר הדוק, וכל התחום של מדיניות השכר הוא הרבה יותר מפוקח ומובנה.
תמי סלע: התוספת שהצענו היא להבטיח שגורם מטעם רשות החברות הממשלתיות או אישר את המדיניות או דרך חוזרים יותר מפורשים או באישור ספציפי וגם נכח בישיבת הדירקטוריון שבה דנו באישור המדיניות, כדי שלא ייצא שדרך האמירה לפי הנחיות או לפי הסכמים נשאר משהו מאוד עמום שהוא פתח לזה שלא יהיה שום פיקוח.
תמי סלע: עדיין, כפי שראינו גם בדוחות שניתנו באחרונה על-ידי המבקר, וגם בדברים שפורסמו באחרונה על השכר, הפיקוח אינו תמיד מספיק, אבל לא בטוח שתיקון 20 בא לטפל - או יותר, בטוח שלא בא לטפל בבעיה הזו, כלומר ברור שזה יטריד את חברי הכנסת.
דוד רותם: אני מאוד מוטרד.
רוני טלמור: ראשית, צריך לזכור שבכל הנוגע לחברות ממשלתיות - מדברים על נהג בחברת חשמל, על מפעיל מנופים וכו' – לא מדובר בנושאי משרה אלא בדרך כלל בעובדים בהסכמים קיבוציים.
דוד רותם: אני מדבר על יושב-ראש החברה, מנכ"ל והיועץ המשפטי, שמקבלים בונוסים בחברת החשמל, שהיא נמצאת בהפסדים של מיליארדים, ומחלקים בונוסים, וזה הכול לפי חוזר של רשות החברות הממשלתית.
גונן גומלסקי: ביחס לבונוסים למנכ"ל ויו"ר בחברת החשמל, באופן ספציפי, צריכה להגיע מישהי שעוסקת בנושא הזה.
גונן גומלסקי: לא עסקתי בנושא הזה, אז אם אפשר להתייחס לשאלה הזאת בהמשך.
גונן גומלסקי: בנושא העקרוני, התקנות נועדו להקל רק בנסיבות שבהן ניתן אישור, או החברה פועלת במסגרת ההנחיות שניתנו לה, כלומר אם יש בעיה עם ההנחיות או עם האישורים שניתנו, שלא כמו בחברה ציבורית רגילה, יש תמיד גורם ממשלתי שאחראי לנושא הזה, ואם הוא נהג לא נכון, תמיד יש עליו הביקורת של מבקר המדינה, של הכנסת או של הגורמים- - -
דוד רותם: בינתיים הצ'ק נפרע.
דוד רותם: הביקורת מעניינת אותי כמו השלג דאשתקד.
דוד רותם: בינתיים הצ'ק עבר.
גונן גומלסקי: לא, הצ'ק עבר, אבל צ'ק יכול לעבור בכל מקרה, גם בלי ההקלות האלה.
גונן גומלסקי: אם הנושא עולה לאסיפה הכללית – נאמר שאין ההקלות – לצורך הדוגמה, הנושא יעלה לאסיפה הכללית של אותה חברה.
גונן גומלסקי: בחלק מהמקרים, כפי שרוני אמרה, יש שלוש חברות, אחת מהן היא חברת אג"ח, ששם בכלל אין אסיפה כללית, חברה שנייה היא חברת החשמל, ששם בכלל הציבור נמצא בשיעורים מאוד זניחים, ובחברה שלישית רוב המניות הן ממילא בידי חברה ממשלתית אחרת.
דוד רותם: כלומר אתה אומר: לא צריך את התקנות של ההקלות, כי ממילא אפשר להסתדר.
גונן גומלסקי: לא, אני אומר שאם הדברים אושרו כדין, אין צורך להעלות את זה לאסיפה כללית כדי שהם יאושרו פעם שנייה באותה צורה.
גונן גומלסקי: כלומר האסיפה הכללית בסופו של דבר זה המדינה, או הרוב - המדינה.
גונן גומלסקי: אם זה יעלה לאסיפה כללית, ובהנחה שהבונוס שניתן הוא במסגרת האישורים – אם הוא לא במסגרת האישורים – כמובן, יש לזה תועלת, וההקלות לא חלות במקרה הזה, אבל אם הבונוס הוא במסגרת החוזרים של הרשות או האישורים של הממונה על השכר, אז ממילא הוא יאושר גם באסיפה כללית.
גונן גומלסקי: אין בתוספת הזו של גורם פיקוח נוסף של אסיפה כללית כדי להוסיף דבר.
גונן גומלסקי: אם באמת מדובר בבונוס או ברכיב שכר שלא אושר בעבר על-ידי הגורם הממשלתי, ודאי יש תועלת, וההקלות לא חלות במקרה הזה.
גונן גומלסקי: יש תועלת בכך שהנושא יעלה לאסיפה הכללית, יזכה ליותר שקיפות ויותר אפשרות למדינה להתנגד למתן של אותו רכיב שכר, שלא אושר בעבר, אם יש הצדקה לא לאשר.
גונן גומלסקי: אנחנו עוסקים פה בנושא של בכירים, כלומר של מנכ"ל, יו"ר דירקטוריון וסמנכ"לים.
גונן גומלסקי: דירקטורים בחברות ממשלתיות מקבלים גמול והוצאות שכר לפי תקנות החברות הממשלתיות, ולכן בכלל לא תיקון 20 ולא ההקלות לא רלוונטיות, כי הם מקבלים לפי התקנות שאושרו כאן בוועדה.
רוני טלמור: אדוני, אני מבקשת להוסיף שני דברים: ראשית, גם כאן וגם במקומות אחרים אנחנו מוצאים הקלות במקומות שבהם החלה של החוק כלשונו מטילה נטל שאם נסיר אותו, לא נפגע ברציונל של החול ובתחולתו.
רוני טלמור: כפי שאמר עו"ד גומלסקי, במקרה הזה אישור של אסיפה כללית, שעיקרה אישור של המדינה, בסופו של דבר, כשמדובר בתנאי שכר או במדיניות שמעגנת דברים שכבר אושרו במסגרת של רגולציה ציבורית, זה דבר מיותר.
דוד רותם: למה הוא מיותר?
דוד רותם: פיקוח על כספי ציבור שהולך לכיס פרטי זה מיותר?
דוד רותם: לא, אני רוצה שהמדינה תשב במקום הזה, ותחליט שהיא רוצה לתת.
דוד רותם: אני רוצה שמשרד האוצר יישב בדירקטוריון.
רוני טלמור: האישור שניתן הוא לא ניתן בתוך החברה; הוא אישור חיצוני.
רוני טלמור: הממונה על השכר לא יושב בתוך החברה אלא היא לא רשאית לשלם לפי החוק אלא את מה שהוא מאשר.
רוני טלמור: התוצאה היא שאנחנו מוסיפים סנקציה על הסנקציה שכבר קיימת.
רוני טלמור: אם יש היום הסנקציות של סעיף 29, שמאפשרות לממונה על השכר כל מיני צעדים שאפשר להתווכח על יעילותם, אנחנו מוסיפים כאן נדבך של אכיפה אזרחית.
רוני טלמור: חוק החברות קובע שעסקה שלא מאושרת כדין היא עסקה בטלה, לכן אנחנו חושבים שמלכתחילה גם במסגרת ההקלות, אבל קודם כל במסגרת החוק, כמובן, אנחנו יוצרים תמריץ נוסף וחזק מאוד לפעול בתוך הרגולציה ולא לחרוג ממנה.
רוני טלמור: יש לזכור שאנחנו מדברים בנושאי משרה, שזה יו"ר, דירקטורים, מנכ"ל וסמנכ"לים שכפופים ישירות למנכ"ל.
רוני טלמור: אנחנו חושבים שבסופו של דבר אנחנו יוצרים תמריץ גדול לפעול בתוך הרגולציה, ואנחנו לא פוגעים בשקיפות שתיקון 20 יוצר לגבי המדיניות ולגבי ההבניה שלה בכל מקום שלחברה יש שיקול דעת.
רוני טלמור: הדברים גם יצטרכו לקבל דיון מפורט וגם יהיה גילוי לגביהם לציבור במסגרת תקנות גילוי שרשות ניירות ערך עסוקה עכשיו בהכנתם לגבי תיקון 20.
רוני טלמור: לכן אנחנו חושבים שככל שמדובר בחברות ממשלתיות, לא רק שאנחנו לא פוגעים; אנחנו מביאים את החברות למצב יותר טוב מאשר המצב שהיה לפני תיקון 20.
נתי שילה: אנחנו לא מתנגדים ולא נמנעים מול התקנות שמונחות על השולחן, אבל רוצים להתייחס לחלק מהתקנות שהיו אמורות להיות ולא הונחו על השולחן.
נתי שילה: אני רוצה לצאת מהמכתב של שר המשפטים לכבוד יושב-ראש הוועדה, שמתייחס להקלות על חברות קטנות שנסחרות בבורסה.
דוד רותם: אני מתייחס לתקנות שמונחות על השולחן.
דוד רותם: מה שלא על השולחן – לא מתעסק עם זה.
נתי שילה: אני רוצה להעלות את הבעיה לפחות.
דוד רותם: בסדר, אז אני מציע שתכתוב מכתב לשר המשפטים.
נתי שילה: כתבתי מכתב גם ליושב-ראש הוועדה.
נתי שילה: בדקה אחת אמצה את העניין.
נתי שילה: יש היום בחקיקה, נכנס יותר ויותר העיקרון של עלות-תועלת, ואם היתה בעיה בנושא של שכר בכירים, זו לא בעיה שנולדה דווקא בחברות הקטנות שנסחרות בבורסה אלא בחברות הגדולות שמרוכזות פחות או יותר במה שנקרא מדד תל-אביב 100, שזה החברות הגדולות.
נתי שילה: באנו בדברים גם עם רשות ניירות ערך וגם עם משרד המשפטים כדי להקל על החברות הקטנות, כי הכנת מדיניות תגמול בכל אחת מהחברות האלה זה עבודה רבה מאוד, ומי שמרוויח מהעניין היום זה רואי חשבון ועורכי דין וכל מיני מומחים שמתעסקים בנושא הזה.
דוד רותם: ומה רע בזה שעורכי דין ורואי חשבון מרוויחים?
נתי שילה: אבל זה על חשבון החברות הציבוריות.
נתי שילה: על כל פנים, אנחנו רואים שגם במכתב של שר המשפטים וגם בכנס תאגידים שהיה לא מזמן ברשות ניירות ערך, בשני המקרים מדובר על זה שיש נכונות והבנה ורצון לתת הקלות לחברות הקטנות, רק עוד לא נמצאה הנוסחה הגואלת, על איזה בסיס לעשות את זה.
נתי שילה: הצענו בזמנו את תל-אביב 100, אולי אפילו קצת מעבר לזה, שזה יחול רק עליהם.
נתי שילה: הצענו אפילו לחלופין, לא להחיל על החברות הקטנות בשנה הראשונה את הכללים האלה, ואז הנושאים יתבררו, יראו איך מפתחים את הנושא, ואם צריך יחילו על זה בשנה שלאחר מכן וכו' – לא היה קורה שום אסון.
נתי שילה: לצערנו, הדבר לא הסתייע.
דוד רותם: שר המשפטים הבא והיושב-ראש הבא.
נתי שילה: אני רק מבקש שלפחות ייצא קול מטעם הוועדה, שהרשויות שהבטיחו או לפחות לא התנגדו לעסוק ולגבש הקלות לחברות הקטנות, שהנושא ימשיך ויטופל, ולא ייסגר בישיבה של היום.
רוני טלמור: האפשרות להתקין תקנות נוספות או לתקן תקנות קיימות זו אפשרות שקיימת כל העת.
רוני טלמור: אנחנו ממשיכים להשאיר את העניין הזה פתוח ברמה העקרונית מבחינת הנכונות.
רוני טלמור: לא הוצעה לנו הצעה שאנחנו יודעים לתרגם אותה לתקנות שמצד אחד, מתאימות לעקרונות שבחוק, ומצד שני, מספיק מידתיות כדי לתת גם את ההקלה הנדרשת.
יוסף גרוס: לגבי סעיף 1, אני מציע שחברה שמציעה לראשונה ניירות ערך – את מדיניות התגמול שלה תפרסם בתשקיף, ואז נדחה את השנה ליותר מאוחר.
רוני טלמור: אם היא פרסמה כבר מדיניות- - -
יוסף גרוס: משום שאז זה השלב שבו אנשים יודעים אם להיכנס לחברה כזו או לא.
יוסף גרוס: ברגע שהיא מפרסמת את המדיניות בתשקיף, יש לזה יתרון גדול, כי אנשים יוכלו לשקול, ויודעים למה הם נכנסים.
איל גבע: חשבנו על האפשרות הזאת, וביקשנו באמת להקל בחברות ולתת להן את הכניסה לתוך שוק ההון.
איל גבע: ברגע שהן נכנסות פנימה, ויותר ברור מה היקף הפעילות שלהן, חשבנו שיהיה נכון לתת פרק זמן של התארגנות והכנה של מדיניות תגמול שגם תהיה יותר מדויקת בהתאם לסדר גודל של הפעילות, וחשבנו שזה גם מתאים להוראות המעבר שיש היום לחברות.
דוד רותם: כמה חודשים יש בהוראת המעבר?
איל גבע: תשעה חודשים.
דוד רותם: למה לא שנה?
רוני טלמור: צריך לקחת בחשבון שנתנו שנה, ואם זה מאוד עקרוני, נקצר את זה לתשעה חודשים.
דוד רותם: קבענו בחוק בכוונה תשעה חודשים.
רוני טלמור: אני לא יודעת כמה כוונה היתה, אבל צריך לראות גם שיש פה "הוראת מעבר" במירכאות לצורך החברות האלה, שהיא יותר מחמירה ממה שיש בחוק, כלומר היא יוצרת תמריץ חזק יותר ממה שיש בחוק להבהיר את המדיניות כמה שיותר מהר.
רוני טלמור: החברות האלה, שיוצאות לראשונה, עוברות תהליך מלא של גילוי, ובתשקיף יש גילוי מלא של הפעילות של החברה בעת ההנפקה ושל השכר שמשולם וכו', וכמו שאומר איל מרשות ניירות ערך, אחרי ההנפקה, כשמתברר איך נראים הגיוסים של החברה ואיך נראית הפעילות שלה אחרי, יש מקום לקבוע מדיניות לפי החוק, ולהביא אותה לאישורים לפי החוק, שלא נדרשים לפני שהחברה היתה חברה ציבורית, כלומר אם היינו מסתפקים במה שהיה בתשקיף- - -
יוסף גרוס: לא, אחרי שנה נחזור לזה.
תמי סלע: מתי מתפרסם התשקיף?
תמי סלע: בעת ההנפקה?
רוני טלמור: כן.
רוני טלמור: זה בסיס הגילוי של ההנפקה.
איתן גרינברג: שלום, אני איתן גרינברג, עו"ד ממשרד גרוס.
איתן גרינברג: אני מצטרף לדעתו של פרופ' גרוס, כי יש תשעה חודשים של הוראת מעבר, אבל אחר כך, לגבי חברות חדשות יהיה השנה, והתשעה חודשים בכלל לא יתקיים, אז זה לא קשור אחד לשני, והשנה היא בהחלט מיותרת.
איתן גרינברג: אנחנו רוצים ליידע את המשקיעים עובר להשקעה שלהם, אם להשקיע- - -
רוני טלמור: אתם מציעים שלא יהיה אישור אסיפה כללית למדיניות.
רוני טלמור: אתם מציעים לחסוך את הצורך באישור אסיפה כללית של הציבור למדיניות, כי היא תהיה ידועה מראש.
איתן גרינברג: לא, שבתשקיף יהיה מידע, גילוי על המדיניות, כאשר את האישור אפשר לעשות אחרי שנה.
איתן גרינברג: אחת משניים – אם הוועדה פה סבורה שיש חשיבות לתיקון 20, וזה מידע משמעותי, להביא לידיעת המשקיע, מתי שהוא שוקל להשקיע בניירות הערך של החברה – שיידע.
איתן גרינברג: הוא מקבל מידע רחב, את הדוחות הכספיים, הפעילות העסקית של החברה וכך הלאה.
רוני טלמור: יש גילוי.
יוסף גרוס: זה רק מחמיר, זו הוראה מחמירה.
יוסף גרוס: כלומר תגלה בשלב ראשון, וכעבור שנה תביא את זה לאישור.
שירין הרצוג: אני חושבת שלא נכון לחייב לגלות מדיניות תגמול לפני כן, כאחת שמייצגת חברות ציבוריות, יש תמריץ מאוד חזק לאמץ מדיניות תגמול מוקדם ככל האפשר ולא להמתין לתשעה חודשים, כי חלק מההקלות שמצויות לאחר שמאמצים את מדיניות התגמול לא זמינות לחברה שלא מאמצת אותן.
שירין הרצוג: לכן במובנה יש אינטרס מובהק.
שירין הרצוג: לוקח זמן לפתח מדיניות תגמול, צריך להתחשב במה שקורה בחברה, מה האינסנטיב של החברה הספציפית, מה קורה בשוק של החברה הספציפית.
שירין הרצוג: יכול להיות שאם הייתם חושבים שאפשר לעשות מדיניות כזו, שבלי סטייה ממנה לא יהיה צריך לאשר על-ידי בעלי מניות, יהיה לזה היגיון, אבל כל עוד אין לזה הצד השני, אני לא רואה בזה טעם – זה רק יכול להזיק, לטעמי.
איל גבע: בעיניי, לשים את זה בתשקיף זה יותר הקלה מאשר מה שאנחנו מקבלים, כי בתשקיף מגיעים לשוק, והציבור נכנס, ואם זה משפיע על ההחלטה שלו אם לרכוש את נייר הערך או לא, זה שנוי במחלוקת, בעוד מדיניות תגמול, שאתה מעצב כבר בתוך חברה שהיא ציבורית ובעיני הציבור, אתה מקבל, בעיניי, את האיזונים והבלמים שכן יצרו בחקיקה, ואני מצטרף גם למה ששירין אמרה, שאנחנו רואים כבר שחברות ממהרות לאמץ מדיניות תגמול ולא ממתינות לתום מועד תשעת החודשים, כי ברגע שיש מדיניות תגמול, יש להן אפשרות לעמוד בסטנדרטים ולעשות את הדברים בצורה יותר מהירה ופשוטה.
איל גבע: לכן אני מרגיש שלא מדובר – אם מעבירים את זה אחורה, זאת לכאורה הקלה; יש פה פגיעה בתכלית של החוק.
דוד רותם: את תקנה 1 אני רוצה לתקן עד תום תשעה חודשים.
רוני טלמור: יתוקן.
רוני טלמור: אם זה בסדר, אעבור לתקנה 3.
רוני טלמור: מדובר בהקלה לחברה שתחדל להיות חברת אגרות חוב עד סוף שנת 2013.
רוני טלמור: ההקלה הזאת היא ראי להקלה שנתנו בחברות אג"ח, בהקלות לתיקון 17, שגם שם אמרנו, מבחינת עלות-תועלת, שחברה שתכף יוצאת ממשטר הרגולציה של חברת אג"ח, ותהפוך להיות חברה פרטית, אין טעם שהיא תעשה את כל הריצה הזאת בתשעה חודשים, לעשות מדיניות וכו', כששלושה חודשים אחרי זה היא יוצאת משם.
רוני טלמור: השתמשנו באותם אמצעי ביטחון שנקטנו גם שם, וזה שאם מדובר בחברה שמתקיימים בה אותם סימני אזהרה שמנויים גם בתקנות הקלות של תיקון 17 לפי חוק ניירות ערך, לא ניתן לה ליהנות מההקלה, כי חברה כזאת, יש סיכוי מסוים שהיא לא תחדל להיות חברת אג"ח – למשל, כי היא תבקש למחזר חובות ולדחות את מועדי הפירעון וכו', ובכל מקרה, כשיש קשיים כאלה, זו חברה שהסכנה לציבור מהחברה היא הרבה יותר גדולה.
רוני טלמור: לכן השתמשנו באותן הגדרות - אני יכולה לפרט מה כתוב שם – כדי להחריג חברות מההקלה.
רוני טלמור: מדובר בחברות שהיום אמורות להיכנס למשטר, ואנחנו אומרים להם: אם אתם במסלול של יציאה בטוחה מהחוק, אנחנו מוכנים שלא תיכנסו אליו, יש להם פחות או יותר עד ספטמבר לקבוע מדיניות, ועד סוף השנה הם לא יהיו שם יותר.
דוד רותם: דצמבר זה הרבה זמן.
דוד רותם: את יודעת מה אפשר לעשות בשנה הזאת?
רוני טלמור: שנה זה פחות או יותר מה שנתנו גם בתקנות של תיקון 17 – נתנו שם בערך מינואר עד סוף שנת 2012.
רוני טלמור: שנית, אם הוראת המעבר היא תשעה חודשים, לקבוע מדיניות, זה סוגר את זה די יפה.
רוני טלמור: יש גם שאלה של כמה חברות מדובר.
איל גבע: יש פה שני עניינים: אחד, מדובר במספר חברות בודדות – שלוש או חמש, נדמה לי.
איל גבע: אלה חברות קטנות, ועוד עניין שיש לקחת אותו בחשבון - יש לנו מספר די גדול של חברות שיש להן אג"ח ב-2014, לכן יכול להיות שהפטור הזה יגרום להן לפרוע אפילו מוקדם את האג"ח היותר ארוך של 2014, אם זאת כוונתם בטווח הבינוני, ולצאת מהשוק ב-2013 בלי שהם יישאו בעלויות.
איל גבע: גם כאן לא ברור אם זה יגרום להם לעשות זאת, אבל בפועל היום זה משפיע על מספר מאוד מועט של חברות.
יוסף גרוס: מי יזם את זה?
רוני טלמור: משרד המשפטים ורשות ניירות ערך, בהתאם להקלות שכבר ניתנו לפני שנה לגבי חברות אג"ח.
יוסף גרוס: כל כך טריוויאלי, זוטי דברים.
יוסף גרוס: יש שתיים-שלוש חברות כאלה.
תמי סלע: יש לשים לב להוראת המעבר, שכאן היא שונה מהוראת המעבר שניתנה לגבי חברה שרק הופכת להיות חברה ציבורית, שפה באמת רוב העסקאות כן צריכות, אם עוד אין מדיניות תגמול, להיות מאושרות בדרך הרגילה, למעט אישור הארכה ללא שינוי של עסקה – לתשומת לבכם.
תמי סלע: אלה התקנות האלה.
תמי סלע: אולי כדאי לקרוא אותן.
דוד רותם: נמשיך קודם.
רוני טלמור: בהקלות לחברות אג"ח זה כאמור תקנות הקלות שהתקנות לאחר תיקון 17, סוגים מסוימים.
רוני טלמור: יש שם בעצם שלושה סוגי חברות, שבעצם הן חברות שמשמשות כלי לפעילות פיננסית, ואין בתוכן פעילות עסקית, כלומר המסגרת של האיגוח נעשית בשונה מהמתכונת הרגילה שמגייסים חוב כדי לבצע באמצעותו פעילות עסקית – מדובר במסגרות שונות.
רוני טלמור: מדובר בחברות ההנפקה של בנקים וחברות ביטוח, שמגייסות הון עבור בנקים וחברות ביטוח.
רוני טלמור: מדובר בתעודות סל, שנקראות בתקנות מנפיק מוצרי מדדים, ובסוג מסוים שלך סטרקצ'רים – מנפיק מוצרים מובנים – אם הוא כזה שנכנס להגדרה פחות מסוכנת שאין לו שיקול דעת לשנות את הנכסים המגבים.
רוני טלמור: לגבי החברות האלה, אנחנו מציעים להשלים את התקנות, לגבי ועדת התגמול, בדומה להקלות שיש להן היום לגבי ועדת ביקורת, באותה מתכונת לגבי כל אחד מהסוגים, וגם אנחנו מציעים, לבקשתם, לתת הקלה לגבי החובה לקבוע מדיניות במקרה שלחברה אין עובדים, וגם אין לה עובדי קבלן, יש לה דיקרטוריום, והם לא מקבלים גמול מהחברה או הם מקבלים גמול דח"צים, ואם יש נושאי משרה אחרים, הם לא מקבלים גמול מהחברה - זה כי הם מכהנים בחברה, אבל בעצם עובדים בחברת האם.
רוני טלמור: למשל, אם מדובר במנכ"ל של חברת הנפקה בבנק, בדרך כלל מדובר בעובד של הבנק למעלה, שהוא אפילו לא נושא משרה בבנק אלא יותר זוטר מזה.
רוני טלמור: אנחנו חושבים שבתנאים האלה גם אין שום היגיון לחייב את החברה לקבוע מדיניות, ולכן הצענו לפטור.
רוני טלמור: חשוב לומר גם על התקנות האלה וגם על תקנות ההקלות הקודמות, שאנחנו מציעים לתת את ההקלה רטרואקטיבית ליום כניסת תיקון 20 לתוקף, שזה תאריך יפה – 12.12.12.
רוני טלמור: זה התקנות האלה.
דוד רותם: צריך להצביע.
תמי סלע: את הסט הקודם סיימנו לקרוא קודם ולא הצבעתם.
דוד רותם: קודם כל בואו נאשר את התקנות הראשונות.
דוד רותם: תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול).
דוד רותם: פה אחד, תודה.
דוד רותם: תשעה חודשים.
דוד רותם: תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)(תיקון).
תמי סלע: היא הסבירה הכול, אבל אולי כדאי לקרוא.
תמי סלע: מבחינת הנוסח, בהקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב, לתקנה (3) נוספה פסקה (1)(א) – החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק.
תמי סלע: לא מינתה ועדת תגמול – יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה כאילו במקום "ועדת התגמול" נאמר "הדירקטוריון".
תמי סלע: בתקנה 4, שחלה על מנפיק מוצרי מדדים, נוסף לתקנה (א): פטור לעניין הרכב ועדת התגמול, מהוראות סעיפים 115(ב)(1) ו-118א(ב) סיפה לחוק, החל במילים "ושאר חבריה יהיו" והכול – משם מתחילה ההקלה.
תמי סלע: בתקנה 5, שחלה על מנפיק מוצרים מובנים, נוספה פסקה (1א) – כמו ב-3 – החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק; לא מינה ועדת תגמול, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה כאילו במקום "ועדת התגמול" נאמר "הדירקטוריון".
תמי סלע: ותקנה חדשה – 5א – הקלה לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול – חברה שהיא חברת הנפקה של תאגיד או מבטח, מנפיק מוצרי מדדים או מנפיק מוצרים מובנים, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א' בחלק הששי לחוק, אם מתקיימים בה כל אלה - וכאן אלה התנאים שקודם רוני הסבירה: לא מעסיקה עובדים, דירקטור לא מקבל גמול, ואם יש מנהל כללי או נושא משרה אחר, הוא לא מקבל שכר או הטבה או תשלום אחר בשל כהונתו.
תמי סלע: התחילה המבוקשת היא רטרואקטיבית ליום תחילת החוק.
תמי סלע: וגם בסט הראשון.
רוני טלמור: אני עוברת לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון).
רוני טלמור: חוק החברות קובע ממשל תאגידי לחברות שהתאגדו בישראל.
רוני טלמור: כך נהוג במשפט הבין-לאומי הפרטי, שדיני החברות הולכים אחרי מדינת הרישום, וכללי הגילוי הולכים אחרי מקום הרישום למסחר.
רוני טלמור: אנחנו יודעים שיש מקומות כמו ארצות הברית, שבהם ההסדרים לגבי שכר נכללים גם בכללי הרישום של הבורסות, ולכן הצענו הקלות מסוימות שנועדו להקל, אבל מבלי לפגוע בתחולת העקרונות המרכזיים של התיקון.
רוני טלמור: תיקון 20 הוא מקיף יותר מהדין שנוהג היום בארצות הברית לגבי שכר – בין השאר, כי הוא כולל מנגנון אישור מראש וגם כל ההבניה של המדיניות והחובה לקבוע מדיניות אחת מסודרת היא מפורטת יותר.
רוני טלמור: יתרה מכך, חברות ישראליות שרשומות למסחר בארצות הברית, בבורסות שתכף נדבר עליהן, הרבה פעמים פטורות בכלל מההסדר האמריקאי של - - - תחת המעמד שלהן - - - ולא חייבות לנהוג לפי הדין הזר בעניין הזה.
רוני טלמור: לכן למרות שקיבלנו הרבה מאוד בקשות לפטור לחלוטין חברות דואליות וחברות שנסחרות רק בחו"ל, לא חשבנו שנכון לפטור אותן, ודאי לא לחלוטין, ובעצם מה שאנחנו מביאים בפניכם זאת הקלה מאוד מצומצמת לגבי הרכב ועדת התגמול ועוד תיקונים בתקנות והבהרות שנדרשות לגבי התחולה שלהן, שהעיסוק בתקנות מציף לנו שהיו כמה אי-בהירויות לגבי הקלות, ויש בשוק מי שפירש את ההקלות בצורה יותר מרחיבה ממה שהתכוונו וממה שהוועדה אישרה בשעתו.
רוני טלמור: אנסה להציג את זה לפי נושאים, פחות או יותר.
רוני טלמור: בתקנה 1 ובתקנה 2(2) אנחנו משלימים את המהלך שאדוני יצר לפני כשנתיים שרשימת הבורסות שנהנות משורה של הקלות בתקנות תהיה מנויה בתקנות עצמן ולא בדרך של הפניה לחוק ניירות ערך, ובנוסף אנחנו מציעים להוסיף, אחרי שבדקנו, עוד רשימת מסחר נאסד"ק קפיטל שלא מנויה היום.
רוני טלמור: היא כן מנויה בחוק ניירות ערך, אבל לא באותה תוספת שהיתה הפניה אליה אלא בתוספת אחרת, כי מבחינת הגילוי של ניירות ערך, יש שם פחות בקרות, לכן רשות ניירות ערך פחות סומכת, אבל מבחינת תחולת הממשל התאגידי, מדובר בחברות שכפופות בדיוק לאותם כללים.
רוני טלמור: מדובר ב-19 חברות ישראליות שרשומות שם למסחר, ויוכלו ליהנות מההקלות שכבר היום קיימות בעקבות התוספת הזאת.
רוני טלמור: בגלל שבסופו של דבר מדובר בהקלה לחברות, הצענו שהתוקף לעניין הזה, לשני ההיבטים האלה, יהיה תוקף מיידי.
רוני טלמור: העניין הבא הוא הבהרות לגבי הקלה שניתנה לגבי דירקטוריום בלתי-תלויים בשני היבטים, שהנוסח לא היה מספיק ברור לגביהם.
רוני טלמור: אחד מהם, הסיווג של דירקטור בלתי-תלוי, לפי סעיף 1 לחוק החברות, לפי ההגדרה של דירקטור בלתי-תלוי, צריך להיעשות בידי ועדת ביקורת.
רוני טלמור: זה חשוב, כי ועדת הביקורת היא הגורם הבלתי-תלוי ביותר בחברה לבצע את הסיווג הזה, ורצינו להבהיר שהמילה "יראו" – "יראו דירקטור כדירקטור בלתי-תלוי" – לא בא לוותר על הצורך שהסיווג ייעשה באופן שקבוע בחוק.
רוני טלמור: העניין השני – שוב, יש, כנראה, אי-בהירויות בעניין הזה – לא בהכרח מוצדקות, אך הן קיימות - זה שהסעיף שמחיל הוראות שונות בחוק, סעיף 249ג, על דירקטור בלתי-תלוי, לרבות המגבלות לגבי הגמול שהוא זכאי לקבל, יש מי שסבר - אפשר להגיע למסקנה פרשנית שזה לא חל.
רוני טלמור: לא היתה שום כוונה פרשנית כזאת, וזה נאמר מפורשות במכתב ששר המשפטים שלח בזמנו לוועדה, לכן אנחנו מציעים תיקון שיבהיר מפורשות שהתקנה אינה גורעת מהוראות סעיף 249ג לחוק.
רוני טלמור: כיוון יש חברות שפעלו באופן מעט שונה אנחנו פה מציעים להיות קצת יותר רחומים, ולתת זמן היערכות של 90 יום לתקנות האלה.
רוני טלמור: ההסדר השלישי שאנחנו מציעים הוא ההסדר לענייננו, לתיקון 20, ועוסק בוועדת התגמול.
רוני טלמור: הדין גם ב- - - , גם בנאסד"ק לגבי ועדת התגמול דורש שוועדת התגמול תהיה מורכבת כולה מדירקטורים עצמאיים, היא תהיה כולה מורכבת מהם.
רוני טלמור: אנחנו הצענו והסכמנו, כי הבנו שיש בהרבה חברות ועדות תגמול יחסית גדולות, בעוד שהחוק שאנחנו חוקקנו מכוון הרבה חברות לוועדות תגמול יותר קטנות, כי נדרש רוב דח"צים, ובדרך כלל יש רק שני דח"צים, אז הרבה פעמים ועדות התגמול יהיו מצומצמות, הסכמנו שבאותן בורסות שמנויות במצב שבו אין בעל שליטה, ולכן בעיית הנציג המרכזי בחברה לא קשורה לרוב-מיעוט באסיפה הכללית אלא קשורה לפיקוח הבלתי-תלוי על ההנהלה מטעם בעלי המנויות, באותן חברות הצענו שהדח"צים לא יצטרכו להיות רוב בוועדת התגמול, ויתר ההוראות לגבי הרכב ועדת התגמול יחולו.
רוני טלמור: יש כמה חברות שייהנו מזה, היו כמה חברות שקיוו להקלות רחבות יותר, אבל אנחנו חשבנו שזה לא נכון, ודאי לגבי חברות שפנו אלינו, והתברר שהן חברות שכבה שלישית, שלגביהן החלטת האסיפה הכללית אמורה להיות מחייבת – לא חשבנו שיש מקום להקלות.
רוני טלמור: אגב, זה אמור להיכנס לתוקף- - -
אברהם מיכאלי: מי ישב מהגורמים האלה בהתייעצויות?
אברהם מיכאלי: יש להם איגוד של חברות מהסוג הזה, או זה רק החברות הממשלתיות?