GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: אם אתה רוצה לשלוט בשכר, זאת הדרך.
אבי דיכטר: אין לך דרך אחרת.
דוד רותם: אבי, נתנו לי 200 מניות שהיום שוות 2,000 שקל.
רוני טלמור: היום נתנו לך?
רוני טלמור: זה בחשבון שלך?
רוני טלמור: זה כבר לא מעניין, כי אתה יכול גם להמיר את זה למזומן.
דוד רותם: אמרו לי אתה תקבל אותן בעוד שלוש שנים.
ירון סבר: אתה מקבל היום בכפוף להמשך עבודה.
פרופ' יוסף גרוס: אתה חסום לשלוש שנים.
ירון סבר: ואתה חסום.
ירון סבר: אתה לא יכול למכור אותן, זה הכול.
אבי דיכטר: בדרך כלל נאמן מחזיק את זה ולא אתה.
ירון סבר: לא תמיד.
פרופ' יוסף גרוס: למה נאמן?
אבי דיכטר: ככה זה.
אבי דיכטר: הם מציגים לנו מצג כאילו אי-אפשר לעשות את זה.
אבי דיכטר: אני לא חושב שזה משהו מורכב שאי-אפשר לעשות אותו.
ירון סבר: מאוד מורכב.
אבי דיכטר: אם אתה בסוף – וזה חשוב לי מאוד להבין – בסוף, בסוף, אם החברה לא תשלוט בתקרה הכוללת, ימשיך המצג הזה – הקריצה הזאת.
אבי דיכטר: שבעצם אנחנו לא יודעים מה אנחנו נותנים לך, ואז שפתאום זה צומח לסכומי עתק, זה כבר לא אנחנו.
אבי דיכטר: לא ידענו.
אבי דיכטר: אני אומר, קחו אחריות על מה שאתם עושים.
אבי דיכטר: תמצאו את המנגנונים הכלכליים שיעזרו לכם לשלוט במה שאתם נותנים לעובדים אצלכם בחברה.
אבי דיכטר: זה כל הסיפור.
אבי דיכטר: תמצאו את המנגנון.
נתי שילה: זה קיים באיזה מקום בעולם?
ירון סבר: הוא טוען שבגרמניה.
נתי שילה: פתאום גרמניה.
ירון סבר: צריך לזכור פה כמה דברים מאוד חשובים, כי זה קל להגיד הם יסתדרו, והם ימציאו איזה משהו, כשהמציאות היא שאין מנגנונים כאלה.
ירון סבר: הם לא מוכרים – לפחות לי – לא באנגליה ולא בארצות-הברית.
ירון סבר: אני מתעסק לא מעט בתחום.
ירון סבר: והם מנוגדים להסדרי המס שקיימים היום על תגמול הוני וגם לטיפול החשבונאי.
ירון סבר: ועוד מעט אני ארחיב.
ירון סבר: אבל בוא נזכור מאיפה אנחנו מתחילים.
ירון סבר: למה נותנים תגמול הוני, רבותי?
ירון סבר: נותנים תגמול הוני על מנת לקשור את האינטרס של המנהל לאינטרס של בעל המניה.
ירון סבר: לא בשביל לתת לו בונוס על ביצועיים של החברה עצמה, או לא כשכר בסיס על זה שהוא מגיע כל בוקר לעבודה.
ירון סבר: יש פה מטרה שהוא ירגיש בכיס – לטוב ולרע – את מה שמרגיש בעל המניות, בין אם הוא בעל השליטה, ובין אם הוא בעל מניות מיעוט.
ירון סבר: מה שמוצע פה מקעקע את כל הרעיון הזה.
ירון סבר: זה בעצם להגיד, רבותי, תפסיקו לתת תגמול הוני, תנו בונוס עם תקרה.
ירון סבר: דרך אגב, בונוס במזומן או בפנטום, המס עליו כיום גבוה יותר מההסדרים שקיימים לגבי תגמול הוני.
ירון סבר: הטיפול החשבונאי שבו הרבה פחות טוב לחברה, כי זה בעצם נרשם כהתחייבות.
ירון סבר: היא צריכה כל תקופה למדוד את זה מחדש, זה משפיע לה בצורה שאין לה שליטה עליו, על הדוח הכספי, בניגוד לתגמול הוני שנמדד פעם אחת ב-Day 1.
ירון סבר: בעצם פה ההצעה אומרת, רבותי, אנחנו רוצים לגמור את התגמול ההוני במדינת ישראל.
ירון סבר: אני מזכיר לכולם, התעשייה החזקה ביותר שמשתמשת בכלי הזה היא תעשיית ההי-טק.
ירון סבר: הקטר, מה שנקרא.
ירון סבר: ההצעה של לבחון את המועד שהנאמן מעביר לעובד, כשהנאמן מעביר לעובד, מדובר באירוע מס.
ירון סבר: מה אתם אומרים?
ירון סבר: שהנאמן, מתי שרק אפשר, יעביר לעובד, ואז הוא יכול לקבע שלא ייקחו לו חלק, כי הוא מתחת לתקרה, אבל גורמים לו לאירוע מס.
ירון סבר: אני חושב שההצעה הזאת – סלחו לי שאני אומר, ואני מאוד מכבד את המקצוענים שעובדים על הצעת החוק הזאת – נובעת מחוסר הבנה של המנגנונים שנמצאים בבסיס תגמול הוני.
ירון סבר: זהו.
אבי דיכטר: אני רק רוצה להגיד שלגבי העניין המיסויי וההעדפה - - -
דוד רותם: רגע, אתה מרים את הראש ומתחיל לדבר?
דוד רותם: מה קרה לך היום?
ענבל ציון: אני חושבת שבנושא של האופציות יש הרבה מאוד רכיבים אחרים שוועדה – או בנושא של אמות מידה – נלקחים בחשבון, שהם יוצרים את התקרה.
ענבל ציון: מדברים באופציות, על כמות האופציות, על שיעור הדילול, על מחיר המימוש, על מועדי ההבשלה, על מועדי הזכאות למימוש.
ענבל ציון: אבל בסופו של דבר, כשהבכיר מקבל את האופציות, זכאי לממש אותן, ובסופו של דבר, התגמול שהוא מקבל מוצא את ביטויו בזה ששווי החברה עליו, והוא מקבל מניות ששוות יותר, זו בדיוק המטרה של תגמול בכירים.
ענבל ציון: וזה לא הגיוני לטפל ברכיב הזה.
ענבל ציון: כל הרכיבים האחרים הם הרכיבים שצריכים להילקח בחשבון, כשבודקים את מה אתה נותן לבכיר.
ירון סבר: דרך אגב, אפשר לקבוע פה תקרה בהחלט.
ירון סבר: ביום מתן התגמול.
ירון סבר: אני מסכים עם אבי, שלפעמים אין קשר בין מה שנתת ב-Day 1 למה שיצא בסוף, אבל זה כל הרעיון.
ירון סבר: אנחנו רוצים שתרגיש את מה שבעלי המניות מרגישים עם המניה, לטוב ולרע.
אבי דיכטר: אנחנו לא נפתור את הבעיה.
אבי דיכטר: זאת הבעיה שלי.
אבי דיכטר: אני מודע לקושי הזה, אני לא מנסה להתחמק מהקושי של ההצעה הזאת.
אבי דיכטר: החשש שלי שאם נפתח פה את הפתח, יש לי הרגשה שקצת פספסנו את התהליך.
אבי דיכטר: זאת האמת.
נתי שילה: אבל אי-אפשר מצד שני להרוס מכשיר הוני ששוק ההון משתמש בו.
אבי דיכטר: לא, לא הורסים שום דבר.
אבי דיכטר: אני רק רוצה להגיד שמבחינה מיסויית, אנחנו היום יושבים בוועדה שהתפקיד שלה הוא בין השאר לבדוק את הנושא של המעמד המיסויי של האופציות, האם זה הון או שכר.
ירון סבר: הוא אומר לי אל תבנה על - - -
אבי דיכטר: לא, אני לא אומר אל תבנה, עוד אין מסקנות.
אבי דיכטר: אני רק אומר שלהגיד שזה המצב – זה לא סוד.
אבי דיכטר: הנושא הזה גם עלה בוועדת טרכטנברג, אתם יכולים לקרוא את הדבר הזה.
אבי דיכטר: והוועדה יושבת ודנה גם בשאלה האם נכון לעשות – אני לא אומר שכבר יש מסקנות.
אבי דיכטר: יכול להיות שבסוף נחליט שזה מה שצריך לעשות, ולהשאיר את המצב כמו שהוא.
אבי דיכטר: אני לא פוסל את זה.
אבי דיכטר: אבל רק תדע שההבחנה בין – להגיד שאופציה היא לא שכר זה לא דבר טריוויאלי.
פרופ' יוסף גרוס: אני יכול להוסיף מילה?
פרופ' יוסף גרוס: אנחנו לא הולכים לרעות בשדות זרים ולומר גם שם מצאתי סעיף, הוא יותר טוב.
פרופ' יוסף גרוס: לאחר מלחמת ששת הימים, רצו הרבה מאוד ישראלים לחזור ארצה, מהנדסים.
פרופ' יוסף גרוס: הקמנו את - - - והקמנו את "אלביט", והקמנו את "אלרון", והקמנו את "סאיטקס".
פרופ' יוסף גרוס: כל החברות האלה – באנו לאנשים ואמרנו להם, חבר'ה, כסף אין לנו.
פרופ' יוסף גרוס: אבל אתם תקבלו אופציות, שאם כולנו נעבוד יחד טוב, שוויה של החברה יעלה ותוכלו לממש את האופציות.
פרופ' יוסף גרוס: והבאנו הרבה מאוד מהנדסים ארצה כתוצאה מכך.
פרופ' יוסף גרוס: ברור, הם קיבלו שכר מאוד נמוך יחסית.
פרופ' יוסף גרוס: נניח שהחברה יצאה אחרי שנתיים לבורסה בארצות-הברית.
פרופ' יוסף גרוס: מניה של שקל עלתה לעשרה דולר, אז פתאום הם הרוויחו.
פרופ' יוסף גרוס: אז מה נבוא ונאמר להם היום?
פרופ' יוסף גרוס: אתה היום – ונתנו את זה לקבוצה גדולה מאוד של עובדים – כשתבוא לממש בעתיד, לא תוכל לקבל יותר.
פרופ' יוסף גרוס: זה מה שאתה נותן לו תקרה.
פרופ' יוסף גרוס: הוא בא לממש את – המניה שלו נרשמה בבורסה באמריקה, זה מה שקרה.
פרופ' יוסף גרוס: היא קפצה פי 20.
פרופ' יוסף גרוס: עכשיו אתה אומר לו: אדוני היקר, אני לא יכול לתת לך יותר, הבטחתי לך.
פרופ' יוסף גרוס: עכשיו, גם בתעשיות ההיי-טק, כולם בנויים על כך.
פרופ' יוסף גרוס: אין להם הרבה כסף לשלם לנו שכר, אבל יש להם - - -
אבי דיכטר: אנחנו לא מדברים על כל העובדים בחברה.
אבי דיכטר: אנחנו מדברים עכשיו רק על נושאי המשרה.
פרופ' יוסף גרוס: אז דבר על נושא משרה, אדרבא.
פרופ' יוסף גרוס: אלה שמובילים את - - -
אבי דיכטר: יש לנו גם תקנות הקלות.
אבי דיכטר: אם למשל נרגיש שבתעשיית ההיי-טק זה לא נכון לעשות את המודל, אבל בכל חברה אחרת – למה היא לא יכולה לבנות מודל שאומר שאתה נותן למישהו אופציה, ופתאום הוא מרוויח לך 120 מיליון שקל – וזה לא מספר מופרך – כי מישהו לא חישב את זה נכון, זה פשוט נשמע לי לא הגיוני.
פרופ' יוסף גרוס: זה לא חישוב לא נכון.
פרופ' יוסף גרוס: משום שהוא תרם להעלאת מחיר המניה.
פרופ' יוסף גרוס: כולם ירוויחו, כולל המיעוט.
אבי דיכטר: אבל אם היו שואלים את הדירקטוריון ב-Day 1, תגיד לי, כשאתה נתת לו את האופציה, אתה חשבת שהוא יגיע ל-120 מיליון דולר?
אבי דיכטר: אני לא בטוח שזה מה שהם היו אומרים.
פרופ' יוסף גרוס: אתה יודע מה - - - בעלי השליטה?
פרופ' יוסף גרוס: אתה הרווחת הרבה?
פרופ' יוסף גרוס: אני שמח מאוד, כי הרווחתי פי חמש.
פרופ' יוסף גרוס: מה יאמרו המוסדיים?
פרופ' יוסף גרוס: אתה הרווחת?
פרופ' יוסף גרוס: אנחנו הרווחנו הרבה מאוד.
פרופ' יוסף גרוס: הרי כולם ירוויחו כתוצאה מכך שזה עלה.
תמי סלע: אולי כמה הערות קטנות בהקשר הזה.
תמי סלע: בכל זאת אני אזכיר את ה-OECD, למרות שאתה לא אוהב, כי הדרישות שהם מדברים עליהן בהקשר הזה הן סוג של קונצנזוס, שהם כן רוצים להתוות דברים - - -
אברהם מיכאלי: אנחנו יוצאים כבר מה-OECD לפי ההחלטה האחרונה.
תמי סלע: בהקשר של תגמול הוני, למשל, ההמלצה שלהם היא שתגמול הוני יאושר באישור מחייב על-ידי האסיפה הכללית, לעומת כלל התגמול, שההמלצה היא באמת שזה יכול להיות מחייב או לא מחייב.
תמי סלע: בהקשר הזה, זאת אחת הדרישות שלהם, שזה משהו שכאן לא דורשים אותו.
תמי סלע: יש מדינות, כמו למשל שוודיה, שקבעו שצריכה להיות הצבעה של 90%, רוב של 90%, כשמדובר על המחלק ההוני של התגמול.
תמי סלע: זאת אומרת, כל מיני מדינות בחרו כל מיני דרכים כדי להתמודד עם העניין הזה, שהוא באמת נתפס כבעייתי במיוחד.
תמי סלע: הדין הגרמני באמת מדבר על זה.
תמי סלע: אני יכולה להקריא, כי זה חלק פה, אם יש משהו שהוא דומה, מדבר על כך ש- "The supervisory board should agree on a way of limiting bonuses should there be extraordinary developments.
תמי סלע: “Extraordinary” means extremely high share increases.
תמי סלע: All parts of the remuneration – fixed or variable – shall be in itself and together appropriate and shall not encourage over excessive risk taking".
תמי סלע: זה למשל איך שהם ניסחו את זה בגרמניה.
ירון סבר: את דיברת על בונוסים שם.
ירון סבר: לא מדובר על רכיב הוני, רבותי.
תמי סלע: כן, פה אנחנו מדברים על הגבלת הבונוסים.
ירון סבר: בונוסים ודאי שצריך לקבוע תקרה.
ירון סבר: גם קבוע, גם משתנה.
ירון סבר: אבל הוני, המהות של המכשיר לא מאפשרת - - -
תמי סלע: ולגבי המניות, הם מדברים על מינימום של ארבע שנים, אגב.
ירון סבר: בסדר גמור.
תמי סלע: יש כל מיני דרכים שהם מצאו כדי להגביל את - - -
ירון סבר: תקופת זמן – מקובלת.
ירון סבר: תקרה על הענקה – מקובלת.
ירון סבר: לקבוע תקרה לתוצאה הסופית, זה אומר, רבותי, אין יותר תגמול הוני במדינת ישראל.
ירון סבר: אמתי, זה מה שאתם מציעים.
אבי דיכטר: אתה רוצה לסיים את זה היום?
אבי דיכטר: אני שואל ברצינות.
דוד רותם: אני אגיד לך, אני מאוד רציתי לסיים את זה היום.
דוד רותם: אבל אתה מכניס אותי לפינות שאני לא יוצא מהן.
דוד רותם: אני רוצה להבין איך אתה עושה – תן לי את הרעיון איך אני קובע את התקרה ההונית.
דוד רותם: אתה אומר לי, שהם ילכו לרואה חשבון.
דוד רותם: אבל אני צריך לדעת איך עושים את זה.
דוד רותם: כי אחרת אני מצביע על משהו שאני בבטן מרגיש לא טוב.
דוד רותם: יש לנו ממילא כמה דברים שצריכים לתקן.
אבי דיכטר: אתה יודע מה, בטובך, בוא נמשיך.
דוד רותם: אנחנו נמשיך, יש כמה נקודות שצריך עוד לסגור.
אבי דיכטר: בדבר הזה, המחלוקת העיקרית פה לא נוגעת לשאלת הבונוסים, אלא לשאלת האופציות.
דוד רותם: אין פה מחלוקת מהותית, יש פה רק תראה לי דרך.
אבי דיכטר: בסדר, בבונוסים אפילו הם מסכימים שיש.
תמי סלע: העיקר פה זה המניות, כי אופציות עוד אפשר - - -
אבי דיכטר: עכשיו בוא נמשיך הלאה, ונשאיר את הנקודה הזאת פתוחה, ובסוף נחליט.
ירון סבר: אפשר נקודה אחרת?
ירון סבר: נקודה אחרת.
ירון סבר: אמרתי בתחילת דברי שיש לי שתי נקודות.
ירון סבר: בסעיף א' – מדובר על "ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח" וכולי.
ירון סבר: "החברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה".
ירון סבר: אם אני מבין נכון, הרעיון הוא כן לאפשר עדיין רכיב מסוים – כנראה בעיקר של בונוס – לשיקול דעת של הדירקטוריון, אולי של הממונה על המנהל.
ירון סבר: ראשית, אני שואל מדוע לא מהותי.
דוד רותם: לא מהותי?
דוד רותם: כי במהותי אנחנו רוצים שיתייחסו לתרומה אמתית.
ירון סבר: שנייה, אני רק אסיים את השאלה.
ירון סבר: אני לא בטוח שהמשוואה קריטריונים מדידים לביצועים אמתיים היא נכונה.
ירון סבר: ויש תעשיות שוודאי – לתת קריטריונים מראש, או מאוד בעייתי או לא מחויב המציאות, לעומת שיקול דעת שלאחר מעשה, שיכול להיות הרבה יותר הגיוני.
ירון סבר: אני אתן רק דוגמה.
ירון סבר: החברות היום, שהן מאוד פופולריות, שמתעסקות בחיפושי נפט וגז.
ירון סבר: הסיכוי שימצאו או לא ימצאו, ומתי ימצאו לא ברור, לוט בערפל.
ירון סבר: אני בטוח שאף אחד לא חושב שהאנשים שם צריכים לקבל שכר רק אם הם ימצאו נפט או גז.
ירון סבר: איך אנחנו מודדים מראש את - - -
דוד רותם: למה המנכ"ל צריך לקבל איזושהי תוספת אם לא מצאו נפט או גז?
ירון סבר: לא אמרתי תוספת.
ירון סבר: אמרתי איזשהו - - -
דוד רותם: בונוס?
ירון סבר: בונוס, למשל.
ירון סבר: אם המניה עשתה טוב לבעלי המניות.
דוד רותם: אני לא מבין, אם לא מצאו נפט?
דוד רותם: אני לא תומך בבלופים.
ירון סבר: לא, חלילה.
דוד רותם: לא חלילה.
דוד רותם: אם המניה עולה כשלא מצאו נפט, זאת אומרת שמישהו בילף.
ירון סבר: יכול להיות שהשתמשתי בדוגמא לא טובה.
ירון סבר: הכוונה שלי לומר שלא תמיד ניתן מראש לקבוע קריטריונים מדידים מספריים על הנקודה.
ירון סבר: אני מסכים שזה חייב להיות חלק מהעניין.
ירון סבר: אני חושב אבל ששיקול הדעת לא חייב להיות רק על עניין לא מהותי.
ירון סבר: יש מקרים ששיקול דעת במרכיב שכר יותר גדול – שהוא תחת תקרה, בואו נזכור, לפי סעיף 3 – יש בו היגיון רב.
אבי דיכטר: אני רוצה להסביר.
אבי דיכטר: אחת הבעיות, שוב, בפריצה של השכר, נמצאים במרכיבי השכר המשתנה ובכל מיני בונוסים.
אבי דיכטר: כשמתכנסת אסיפה כללית, יושבים ואומרים הוא בחור טוב, הוא יגיע רחוק, הוא תורם לחברה, הוא מעלה את המורל, שלושה מיליון שקל.
אבי דיכטר: את הדברים האלה אנחנו רוצים למנוע.
אבי דיכטר: ולכן נקודת המוצא שלנו היתה רק קריטריונים מדידים.
אבי דיכטר: ושוב – בפעם המי יודע כמה אני אחזור – זה לא משהו שהמצאנו.
אבי דיכטר: ואז במהלך התהליך באו אלינו אנשים ואמרו לנו יש לפעמים דברים שקשה למדוד.
אבי דיכטר: תנו לנו סוג של מרחב תמרון מסוים.
אבי דיכטר: אמרנו בסדר, אנחנו נתפשר ונכניס מרחב תמרון.
אבי דיכטר: הרעיון שאומר שאנחנו עכשיו ניתן בונוסים בלי קריטריונים מדידים, זה אומר, לא עשינו כלום.
אבי דיכטר: ולכן העניין של השווי הלא מהותי – כלומר, שעדיין צריך להיות איזשהו תמהיל שעיקר המשתנה יהיה משהו שאתה יודע למדוד.
אבי דיכטר: אבל חלק אנחנו נשאיר לכם למרחב של שיקול דעת.
אבי דיכטר: זה נראה לי הסדר מאוזן, ואני לא רוצה לוותר עליו.
ירון סבר: ומה זה לא מהותי?
ירון סבר: כל חברה תחליט לעצמה?
ירון סבר: 50% זה לא מהותי.
דוד רותם: כבר אמר פרופסור גרוס שעורכי הדין ירוויחו מזה.
ירון סבר: אין ספק שהסעיף הזה מעודד - - -
תמי סלע: אני עוברת לתיקונים בסעיף 270.
תמי סלע: יש פה תיקונים שנובעים מההגדרה של תנאי כהונה והעסקה ב-272, המחיקה של הסיפה, כיוון שזה נכנס להגדרה של תנאי כהונה והעסקה.
תמי סלע: הסיפה: "לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי" – ירד.
תמי סלע: אותו דבר גם ב-(3) בחלק הראשון.
תמי סלע: הנוסח יהיה: "התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו כדירקטור" – בלי כל הפירוט – "וכן התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו בתפקידים אחרים".
תמי סלע: תיקונים בסעיף 272: קודם כל, בכותרת "עסקאות חריגות עם נושא משרה" – וגם התוספת – "עסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו".
תמי סלע: אני פשוט קוראת את הסעיף עם השינוי.
תמי סלע: "(א) עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון".
פרופ' יוסף גרוס: יש לי פה שאלה.
פרופ' יוסף גרוס: אם מדובר בחברה פרטית, נניח כמו "טבע", שיש בה אולי עשרות סגניVice president וכולי.
פרופ' יוסף גרוס: אני צריך להביא כל דבר לאישור הדירקטוריון?
פרופ' יוסף גרוס: אתה גם מדבר גם על חברות פרטיות, כמו "ישקר" למשל.
פרופ' יוסף גרוס: השאלה, אני חושב ש - - -
רוני טלמור: אני לא הבנתי את השאלה.
רוני טלמור: השאלה אם צריך להביא נושאי משרה לאישור הדירקטוריון?
פרופ' יוסף גרוס: או השאלה אם – הרי זה לא רק שכר.
פרופ' יוסף גרוס: מדובר על עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל.
פרופ' יוסף גרוס: אז אני כבר נתקלתי במקרה שבו חברה נתנה למישהו אוטו, למשל, זה לא היה במסגרת העסקה הרגילה – או השכירה לו נכס – עסקה חריגה מאוד רחבה.
פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אנחנו רוצים גם בחברות פרטיות להביא את הכול לאישור הדירקטוריון.
רוני טלמור: הלשון של החוק, עוד מיום חקיקתו, מתייחס לשכר כעסקת שכר.
רוני טלמור: את המילה "עסקה" - - -
פרופ' יוסף גרוס: לא, עסקה כוללת הרבה דברים, לא רק שכר.
רוני טלמור: סליחה, אני אנסח את זה הפוך.
רוני טלמור: נושא התגמול – החוק מתייחס אליו בפרק הזה כסוג של עסקאות.
רוני טלמור: הפרק חל, לכן אני לא בדיוק מבינה את השאלה.
פרופ' יוסף גרוס: את רוצה שבחברה פרטית כל עסקה עם נושא משרה, שהיא חריגה, תובא לאישור הדירקטוריון.
תמי סלע: אבל זה גם היום, אם לא טועה.
רוני טלמור: אני לא משנה – תיקון ספציפית פה, הוא תיקון סמנטי, הוא לא תיקון - - -
תמי סלע: גם היום.
רוני טלמור: כבר היום כתוב שעסקה שמתקיים בה "270(2), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון".
רוני טלמור: זה סעיף 272(א) היום.
רוני טלמור: אנחנו פשוט מייצרים מסלול שונה מחברה ציבורית לחברת אג"ח, לעומת חברה פרטית.
רוני טלמור: מעבר לזה, התיקון הוא סמנטי.
רוני טלמור: אין פה שינוי לגבי חברה פרטית.
תמי סלע: פרטית רגילה.
רוני טלמור: השוני שאנחנו עושים עכשיו - - -
פרופ' יוסף גרוס: אני שואל אם אנחנו – מכיוון שאנחנו משנים, האם אני לא רוצה לומר שהתקנון יכול לקבוע אחר.
רוני טלמור: אנחנו לא רוצים להיכנס לזה.
רוני טלמור: זה החוק.
רוני טלמור: לא שמענו בעניין הזה אף פעם שום טענה.
רוני טלמור: זה נושא שעולה כאן לראשונה.
רוני טלמור: אני לא מבינה למה אנחנו - - -
דוד רותם: הרישה של 272, שהוא מדבר על עסקה של חברה, זה כל חברה, לא רק חברה ציבורית.
פרופ' יוסף גרוס: כל חברה, גם פרטית, כן.
פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם כל עסקה - - -
דוד רותם: אבל זה היה קודם.
פרופ' יוסף גרוס: נכון.
פרופ' יוסף גרוס: אני שואל כיוון שזו הזדמנות, שאנחנו מתקנים - - -
שגית שובל-מוקד: שזה רק חריגה.
פרופ' יוסף גרוס: כן, אבל עסקה חריגה היא מאוד רחבה.
רוני טלמור: לא רק עסקה חריגה, מאז תיקון 16 כל עסקה צריכה.
תמי סלע: כן, הנוסח הקודם היה: "עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) והיא עסקה חריגה, או שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2)" – שזה היה לפני כהונה והעסקה.
רוני טלמור: בדיוק, בשכר אין חריגה - - -
תמי סלע: טעונה אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון.
תמי סלע: יכול להיות שיש על זה הערות, אבל זה לא כל כך נוגע להצעת החוק הנוכחית, שהיא רוצה לעסוק בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב.
רוני טלמור: יש הבדל בין עסקה שקשורה לתנאי כהונה והעסקה, לבין עסקה אחרת.
רוני טלמור: רוצים לקנות נכס או למכור נכס לנושא המשרה, לתת לו הלוואה - - -
פרופ' יוסף גרוס: לתת לו הלוואה, זה גם עסקה אחרת.
רוני טלמור: לא, זו שאלה אם זה תנאי כהונה והעסקה.
רוני טלמור: למכור לו נכס, כדי שזו תהיה דוגמה נקייה.
פרופ' יוסף גרוס: אני מוכר לו את המכונית שהוא נסע בה חמש שנים.
פרופ' יוסף גרוס: זו עסקה חריגה, משום שהחברה לא עוסקת במכירת מכוניות, ולכן אני צריך להביא את זה לאישור הדירקטוריון.
פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אני רוצה את זה, זה הכול.
רוני טלמור: לגבי תנאי כהונה, או בכלל, מה נחשב במסגרת יחסי העבודה ותנאי העבודה, ומה נמצא מחוץ, אפשר לדון על זה.
רוני טלמור: זאת אומרת, השאלה האם הדוגמה שלך נמצאת בתוך תנאי ההעסקה שלו, או שזה חיצוני לזה.
רוני טלמור: במידה שאנחנו מדברים על עסקה שהיא חיצונית לתנאי הכהונה וההעסקה - -
תמי סלע: והיא לא חריגה.
רוני טלמור: אז היא מובאת לאישור רק אם היא חריגה.
רוני טלמור: בתיקון 16 - - -
פרופ' יוסף גרוס: מה זה חריגה?
פרופ' יוסף גרוס: חריג זה שלא במהלך העסקים הרגיל.
רוני טלמור: גם, כן.
רוני טלמור: או לא בתנאי שוק, וכולי.
רוני טלמור: כל מה שקשור לתנאי כהונה והעסקה, בגלל הקושי להגדיר מתי תנאי כהונה והעסקה הם חריגים ומתי לא, בתיקון 16 היה שינוי כאן, והבהירו שתמיד, כשמדובר בחלק מתנאי כהונה והעסקה, צריך להגיע לאישור.
רוני טלמור: זה תיקון 16, זה נעשה כבר לפני שנתיים.
פרופ' יוסף גרוס: הערתי פשוט על הקושי לבצע זאת.
פרופ' יוסף גרוס: כי בסעיף 271 כתוב: "אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון".
פרופ' יוסף גרוס: השאלה אם אנחנו רוצים להכניס גם פה "נקבעה דרך אחרת לאישור בתקנות".
רוני טלמור: אנחנו לא רוצים עכשיו לפתוח את הסעיף.
רוני טלמור: אנחנו לא רוצים לפתוח את הסעיף בעניין הזה, ולא רוצים לייצר הקלה מובנית כזאת שאפשר בתקנון לכתוב מה שרוצים.
רוני טלמור: שים לב גם ש-271 זה עסקה לא חריגה.
פרופ' יוסף גרוס: כן, אבל אני אומר, כיוון שעסקה חריגה מפורשת בצורה מאוד רחבה – אני נתקלתי בפרשנות של הרשות מה זה "עסקה חריגה" בצורה מאוד קיצונית.
תמי סלע: את סעיף קטן (ג) מחליפים בסעיף חדש.
תמי סלע: סעיף קטן (ג) החדש אומר: "(1) עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2), למעט עסקה עם המנהל הכללי של החברה כאמור בסעיף קטן (ג1), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון; אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה זו יהיה בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי סעיפים 267א ו-267ב.
תמי סלע: (2) על אף הוראות פסקה (1) רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בפסקה (1) שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה" – פה אנחנו מדברים על תנאי כהונה והעסקה של סמנכ"לים בעיקר.
תמי סלע: זאת אומרת, נושאי משרה שהם לא דירקטורים ושהם לא המנכ"ל.
פרופ' יוסף גרוס: אבל שימו לב, עוד פעם - - -
נתי שילה: הם לא בעלי שליטה.
תמי סלע: הם לא בעלי שליטה.
פרופ' יוסף גרוס: לא מדברים על תגמול בלבד, נכון?
פרופ' יוסף גרוס: על כל עסקה אני מוציא זאת מוועדת הביקורת ומעביר את זה לוועדת תגמול.
תמי סלע: לא, רק עסקאות שהן - - - שתיים.
אבי דיכטר: הרעיון הוא בנושא תגמול.
פרופ' יוסף גרוס: אבל איפה?
פרופ' יוסף גרוס: השאלה בין הרעיון לבין - - -
רוני טלמור: כתוב ב-270(2).
פרופ' יוסף גרוס: נו, 270(2)?
אבי דיכטר: הוא שוב חוזר על ההערה של - - -
תמי סלע: "באשר לתנאי כהונתו והעסקתו" – זה 270(2).
תמי סלע: זה מגביל את זה.
תמי סלע: מהם המקרים שבהם הדירקטוריון וועדת התגמול רשאים לאשר שלא בהתאם למדיניות התגמול?
תמי סלע: צריכים להתקיים שניים אלה: "(א) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם לשיקולים המנויים בסעיף קטן (א) של סעיף 267ב, תוך התייחסות לאמות המידה כאמור בסעיף קטן (ב) של אותו סעיף ולאחר שקבעו בעסקה, בין השאר, את ההוראות האמורות באותו סעיף קטן; (ב) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2)", שזה הרוב מהמיעוט.
רוני טלמור: זה רוב מהמיעוט, והשנייה - - -
תמי סלע: "(4) על אף הוראות פסקה (2), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בסעיף 267א(ג), רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון לאשר, במקרים מיוחדים, עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון קיבלו החלטה על כך על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית".
תמי סלע: זאת אומרת, אם נקצר את העניין, נושאי משרה שהם לא מנכ"ל, שהם סמנכ"לים דורשים בדרך כלל – אם השכר שלהם הוא לפי מדיניות התגמול, צריך את אישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
תמי סלע: אם יש חריגה ממדיניות התגמול, צריך גם את אישור האסיפה הכללית, רוב מהמיעוט.
תמי סלע: אבל ההצבעה באסיפה הכללית היא לא מחייבת, זאת אומרת, הנוהל של דיון מחודש בדירקטוריון ובוועדת התגמול, כשהם שוקלים את ההתנגדות, הם יכולים בכל זאת לקבוע שכר שהוא חורג ממדיניות התגמול, למרות התנגדות האסיפה הכללית.
ירון סבר: יש לי פה שאלה.
ירון סבר: יש פה פעמיים "מקרים מיוחדים".
ירון סבר: אני מבין את השני, אני לא מבין את הראשון.
ירון סבר: זאת אומרת, קודם כל, "מחוץ למדיניות התגמול", זה ברור, אבל זה צריך להיות "מקרה מיוחד", שאף אחד לא יודע מה זה.
ירון סבר: ואז הולכים לאסיפה.
ירון סבר: אם רוצים לעשות Overrule לאסיפה, אז זה עוד פעם צריך להיות ב"מקרה מיוחד" בדירקטוריון.
ירון סבר: למה, אם זה מחוץ למדיניות והולכים גם ככה לאסיפה, צריכים להתעסק אם זה מקרה מיוחד או לא, ומישהו פה כבר אמר יותר מפעם אחת פרנסה לעורכי דין, שזה, כמובן, עבודת קודש, אבל למה?
דוד רותם: כי צריך לדאוג לעורכי דין.
ירון סבר: יש מדיניות, רוצים לחרוג מהמדיניות, הולכים לאסיפה.
רוני טלמור: צריכים - - - - את המדיניות.
ירון סבר: אני לא אעשה את זה כל שני וחמישי, זו אסיפה.
ירון סבר: אז קבעתי כי חשבתי שזה מתאים - - -
רוני טלמור: זה מה שזה אומר.
רוני טלמור: כל מה שזה אומר, שלא תעשה את זה כל שני וחמישי.
ירון סבר: הרי כשאנחנו אומרים "מקרים מיוחדים", כולנו מבינים שדירקטוריון שלוקח את עצמו ברצינות ירצה שיאמרו לו מה זה אומר, ואם הוא עומד בזה.
ירון סבר: אם גם ככה הולכים לאסיפה ברוב מיוחד – זו הרי סנקציה שכולנו מבינים – וכאן אני כן צריך את המקרה המיוחד כדי לעשות לו Overrule.
אבי דיכטר: אני לא הבנתי את ההערה.
ירון סבר: אני חושב שמקרים מיוחדים ברישה, מיותר לחלוטין.
אבי דיכטר: באיזו רישה?
תמי סלע: אבל פה באמת רוצים להגיד שבדרך כלל השכר צריך להיות תואם למדיניות התגמול.
ירון סבר: בוודאי.
אבי דיכטר: אני לא מסכים.
תמי סלע: ואלו המקרים הרגילים.
ירון סבר: אני מסכים.
תמי סלע: כדי לחרוג ממדיניות התגמול, אתה צריך איזשהן סיבות טובות זה המקרים המיוחדים.
תמי סלע: דווקא פה זה כן מתאים.
ירון סבר: הרי כשאני אזמן אסיפה כללית, אני אצטרך להסביר למה אני מזמן אסיפה כללית ורוצה לאשר למישהו תגמול מחוץ למדיניות.
ירון סבר: אני אצטרך להסביר.
ירון סבר: כולנו מבינים, זה לא יהיה כל שני וחמישי, כי אסיפה כללית - - -
אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהחוק יגיד שמדיניות זה לא פלסטלינה.
אבי דיכטר: אם אתה רוצה לחרוג מהמדיניות, לפני שאתה מכנס, שב בבית, תחשוב טוב טוב אם זה המקרה שמצדיק חריגה מהמדיניות.
אבי דיכטר: אני לא רואה בזה כזה סיפור גדול.
אבי דיכטר: לשיטתך – אני לא מבין – אם אתה מסכים שזה צריך להיות ממילא מקרה מיוחד, אז מה אכפת לך שזה יהיה כתוב?
ירון סבר: בגלל הסיבוך.
אבי דיכטר: זה לא סיבוך.
ירון סבר: זה בוודאי סיבוך.
ירון סבר: יש לי שאלה, אם אני רוצה לשנות את המדיניות – החלטתי שהמדיניות אישרתי בשנה שעברה היא לא מתאימה, אני רוצה לשנות.
אבי דיכטר: תשנה.
ירון סבר: האם אני יכול ללכת לאסיפה ברוב מיוחד לשנות אותה?
רוני טלמור: יש לך מסלול משנה מדיניות.
אבי דיכטר: לא, אבל אתה לא רוצה לשנות עכשיו את כל המדיניות.
אבי דיכטר: אם אתה רוצה לשנות את כל המדיניות, זה חלק מהגמישות.
אבי דיכטר: אבל אם אנחנו מתעסקים במנכ"ל כזה או איזה סמנכ"ל סופרסטאר שאתה חושב שמוצדק לשלם לו מחוץ למדיניות, אז תלך ותסביר למה אתה עושה את זה.
ירון סבר: אני ודאי אסביר.
ירון סבר: אני גם מחויב לפי הוראת הגילוי להסביר.
ירון סבר: אבל אני אומר לכם ש"מקרה מיוחד", המילים האלה, יותר מפרנסה לחוות דעת של עורכי דין אתם לא עושים.
ירון סבר: אז בסדר.
ירון סבר: אמרתי את שאמרתי.
אבי דיכטר: רשמנו.
נתי שילה: עוד לפני שהולכים לאסיפה הכללית, אני חושב שהאוכלוסייה הזאת של נושאי המשרה בחברה, שהם לא המנכ"ל, הם לא הדירקטורים, הם לא בעלי השליטה – בכלל לא היה צריך להחריג אותם מכל העניין הזה של החוק הזה.
נתי שילה: זו ההנהלה הפעילה של החברה.
נתי שילה: הדירקטוריון והמנכ"ל מחליטים על השכר שלהם.
נתי שילה: אפשר להשאיר את זה בתוך המתווה של המדיניות, וזה לא צריך להיות בכלל בקטע של אסיפה כללית.
נתי שילה: ובטח לא עם רוב מיוחד.
נתי שילה: זו קבוצת אנשים, מנהלים – אני לא יודע – סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל שיווק, עם מה אתם רוצים מהם?
אבי דיכטר: שום דבר.
נתי שילה: תניחו לחברה לקבוע את השכר שלהם במסגרת מדיניות החברה.