GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אילן פלטו: בעל השליטה יודע ומודע בדיוק לבעיות שזה עלול ליצור בתוך החברה, פערי השכר.
אילן פלטו: ואם הוא עדיין, למרות זה – הרי כל העובדים יודעים מה השכר של המנכ"ל.
אילן פלטו: כל העובדים יודעים.
אילן פלטו: הרי זה לא סוד.
אילן פלטו: כל העובדים יודעים מה השכר של המנכ"ל.
אילן פלטו: זאת אומרת, הוא יודע שאם הפער גדול מדי, זה עלול לפגוע במוטיבציה של העובדים - -
אבי דיכטר: אתה מסכים שזה יכול לפגוע.
אבי דיכטר: אתה מסכים.
אילן פלטו: - - ואם בכל זאת הוא חושב, למרות זה, שהוא צריך לשלם לו שכר X כי יש סיבות א', ב', ג', ד' – ואני לא אחזור על כל הסיבות האלה – שומה עליו שהוא עשה את השיקול.
אבי דיכטר: יפה מאוד, זה בדיוק מה שכתוב בחוק.
אבי דיכטר: מה שאתה אומר עכשיו, זה מה שכתוב בחוק.
תמי סלע: הוא עדיין יכול להחליט את זה.
דוד רותם: הוא עדיין יכול להחליט.
תמי סלע: רק צריכים להתייחס לעניין הזה, לא להתעלם ממנו.
אילן פלטו: תמי, אני אומר לך, זה מה שיקרה בפועל.
דוד רותם: לא, מה שיקרה בפועל - - -
אילן פלטו: בפועל, יעצרו את זה.
אילן פלטו: יעצרו את זה.
אילן פלטו: אבי ליכט יגיד, הנה, ידוע לחברות, אני לא עשיתי כלום.
אילן פלטו: לא פגעתי, רק נתתי לכם.
אילן פלטו: זה שאחרי זה חברות הייעוץ- - - זה לא אני, זה הם.
דוד רותם: יבוא הדירקטוריון ויגיד למרות שראינו ששכר עובדי הקבלן זה 39 שקל לשעה, מכיוון שהמנכ"ל הזה קנה, ואיחד, והגדיל וכולי, אנחנו נותנים לו יותר.
אילן פלטו: כן, אבל זה לא יעבור את המיעוט של החברה.
דוד רותם: זה לא צריך לעבור את המיעוט, זה הדירקטוריון.
אילן פלטו: לא, אבל אחרי זה יש - - -
אבי דיכטר: תחליט שזה מה שאתה רוצה.
אילן פלטו: אחרי זה זה צריך לבוא לאישור.
תמי סלע: אפילו אם את המדיניות עצמה יקבעו באיזשהו יחס, המנגנון מאפשר גם לחרוג במקרים שהם מוצדקים, או מיוחדים – איך שהם מגדירים את זה – לחרוג מהמדיניות.
תמי סלע: זאת אומרת, גם זה לא מחייב.
אילן פלטו: הנושא הזה של היחס בין שכר שכירים ושכר עובדים זו שאלה מאקרו כלכלית, והיא נכונה לכלל המשק.
אילן פלטו: היא נכונה לחברות פרטיות, היא נכונה לעורכי דין.
אילן פלטו: למה יש עורכי דין שמרוויחים ככה?
אילן פלטו: והיא נכונה לרואי חשבון, והיא נכונה לכל המשק.
אילן פלטו: לפתור את הבעיה של אי-השוויון, לא על הגב של החברות הציבוריות.
אילן פלטו: יש מספיק דרכים אחרות.
אבי דיכטר: לא עשינו שום דבר על הגב.
אילן פלטו: אתה מנסה.
אבי דיכטר: לא, ממש לא.
אבי דיכטר: אני לא רואה את זה ככה.
אילן פלטו: אתה הופך את החברה הציבורית לחברה נכה מול חברה פרטית שמתחרה אתה באותו שטח, באותו אזור.
אבי דיכטר: אני לא חושב, לא בעניין הזה.
תמי סלע: אפילו לא נאמר פה יחס הולם.
תמי סלע: אין פה שום אמירה ערכית.
תמי סלע: ואולי חבל.
אבי דיכטר: אגב, זה רעיון לא רע, אפשר גם לקבוע פי 50, אם אנחנו כבר פה.
דוד רותם: זה לא מדבר על הארכת תקופה, נכון?
אבי דיכטר: כלומר?
דוד רותם: כל מיני מנכ"לים שצריכים לפרוש אחרי שמונה שנים, מאריכים להם את התקופה.
אבי דיכטר: אני קולט את ה-Subtext, אבל לא.
אבי דיכטר: התשובה היא לא.
תמי סלע: אגב, הערה דומה לעניין היחס ההולם, גם לגבי פסקה 4 שמדברת על היחס בין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים, ששם בחלק מהנוסחאות שמתייחסות להיבטים האלה, כן דיברו על שמירת איזון הולם, בגלל שזה אחד הדברים שהיו בהם כשלים או בעיות מיוחדות, שבאמת, הרכיבים הקבועים מאוד הצטמצמו, והרכיבים המשתנים גדלו.
תמי סלע: אולי דווקא כאן כן היה צריך להגיד גם משהו שהוא מעבר ליחס.
אבי דיכטר: אני לא רוצה להגיד משהו ערכי כי אני אומר שאני לא חושב שאני יכול להגיד לחברה – נגיד שחברה עכשיו רוצה לעבור רק למרכיב שכר משתנה לגמרי.
אבי דיכטר: אני לא רוצה לקבוע לה איזושהי עמדה ערכית לגבי הדבר הזה.
אבי דיכטר: אנחנו אומרים זה נתון שאתה צריך להתייחס אליו, ואתה תקבע לעצמך מה זה – זה המוטו של כל הצעת החוק הזאת.
אבי דיכטר: אני לא רוצה להכניס פה אלמנט ערכי.
רוני טלמור: יש להם את המצפן של טובת החברה.
רוני טלמור: היחס צריך להיקבע לפי טובת החברה.
תמי סלע: ועוד שאלה לגבי העניין של מענקי הפרישה, אם אין מקום להכניס איזושהי התייחסות לסיבת הפרישה.
אבי דיכטר: את זה גם ראינו בעולם.
אבי דיכטר: אני יודע את זה, שיש כאלה מקרים.
אבי דיכטר: אל"ף, אין לי בעיה לעשות את זה.
אבי דיכטר: בי"ת, את גם הצעת להכניס את ההגדרה של מענק פרישה - - -
תמי סלע: כן, זה עניין נפרד, להגדיר מענק פרישה.
אבי דיכטר: בסדר, אין לי בעיה בזה.
אבי דיכטר: לא רק זה, אני גם חושב - - -
דוד רותם: - - - סיבת הפרישה.
אבי דיכטר: בסדר, אין לי בעיה.
דוד רותם: אתה מבין, אני בן 70.
דוד רותם: זורקים אותי לכלבים.
דוד רותם: אין לי סיכוי לקבל עבודה.
תמי סלע: מה שהיה לי בראש זה דברים אחרים.
אבי דיכטר: לא זאת היתה הכוונה, אבל בסדר.
רוני טלמור: הרעיון יהיה לא לתגמל יותר על ביצועים לא טובים.
רוני טלמור: אם הוא עוזב בגלל ביצועים לא טובים.
אילן פלטו: תמי, ברגע שכתוב פה פעמיים "בין השאר", מה עם אמות מידה?
אילן פלטו: "בין השאר", לא צריך להכליל אותו גם פה באיזשהו מקום?
תמי סלע: אני חושבת שבאופן כללי בכל אמות המידה והשיקולים הכוונה היא שאפשר גם לקבוע דברים שהם מעבר, אבל אלה הדברים שחובה לקבוע.
תמי סלע: אני לא רואה בעיה להגיד "בין היתר".
תמי סלע: זה בעצם צריך להיות בסעיף שמפנה לתוספת.
אבי דיכטר: אגב, בדברי ההסבר להצעת החוק כתוב את זה.
רוני טלמור: כתוב שם "בין השאר".
אבי דיכטר: גם כתוב, וגם הסברנו, חשוב להבהיר את זה.
אבי דיכטר: במהלך הדיונים בוועדת נאמן עלתה השאלה מה אם רשות ניירות ערך תרצה לקבוע הוראות גילוי נוספות לגבי אמות מידה אחרות שהיא חושבת שדרוש להם גילוי.
אבי דיכטר: ואנחנו הסכמנו שזה לא סוגר את האפשרות של רשות ניירות ערך להוסיף קריטריונים נוספים בהוראות הגילוי שלה, וגם כתבנו את זה במפורש בדברי ההסבר.
תמי סלע: אבל פה זה דווקא כתוב.
אבי דיכטר: בסדר, אני לא רואה בזה בעיה.
תמי סלע: זה כתוב בחוק.
תמי סלע: "מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לאמות המידה המפורטות בחלק א', וייקבעו בה, בין השאר, ההוראות המפורטות בחלק ב'".
אילן פלטו: רגע, סיכמנו להוריד את סעיף (3).
דוד רותם: זה אתה ונתי סיכמתם.
אמיר וסרמן: שתי הערות קטנות.
אמיר וסרמן: אחת, בהנחה שהסעיף נשאר, ההגדרה של שכר כאן נראית – כשמדובר בשכר בישראל.
אמיר וסרמן: יש הרבה חברות שמעסיקות עובדים בחו"ל.
רוני טלמור: לא להגדרה של עובדי קבלן.
אמיר וסרמן: אוקיי, זה רק לעובדי קבלן.
אמיר וסרמן: ההערה השנייה, בנושא מענקי פרישה, לגישתנו - - -
רוני טלמור: לא, זה לא רק לעובדי קבלן ההגדרה של שכר.
רוני טלמור: אני אומרת, גם ההגדרה של עובדי קבלן היא מעוגנת בישראל.
אמיר וסרמן: הערה שנייה, לגבי מענקי פרישה, לגישתנו, בתנאי כהונה והעסקה, כבר בדין הקיים נכללים גם מענקי פרישה.
אמיר וסרמן: זאת אומרת, זו איזושהי הבהרה לדין הקיים, זה המצב החוקי גם היום.
אמיר וסרמן: אפשר להוסיף את זה.
אבי דיכטר: אני מסכים גם לך וגם לך.
תמי סלע: אז לגבי הגדרה של מענק פרישה, יש הערות?
אבי דיכטר: אני חושב להרחיב את זה כבר, ולהעביר את זה – דיברנו על זה בחוץ – למעלה, לסעיף 1 ולא לפה.
אבי דיכטר: בסדר, אין בעיה.
רוני טלמור: ההגדרה של תנאי כהונה והעסקה זה לרבות מס כמו תשלום וגמלת - - -
נתי שילה: אבי, אמרת ככה בערפל לקהל שכאילו הרשות עכשיו יכולה, אחרי שאנחנו גומרים פה, דרך הוראות הגילוי – אנחנו כבר מכירים את השיטות של חקיקה על-ידי גילוי – להוסיף פה אמות מידה וכל מיני דברים כאלה.
נתי שילה: התכוונת לזה?
אבי דיכטר: אני משתדל להתכוון למה שאני אומר.
אבי דיכטר: בדרך כלל.
אבי דיכטר: לא תמיד, אני מודה, אבל כן, זה גם כתוב .
אבי דיכטר: זה לא משהו שהמצאתי עכשיו.
נתי שילה: אז שתוסיף עכשיו, למה צריך אחר כך, בעקיפין, דרך חובות גילוי?
אבי דיכטר: לא, זה לא בעקיפין, כי יש שתי אפשרויות.
אבי דיכטר: אנחנו יכולים גם לתקן את התוספת.
אבי דיכטר: אבל לא רצינו – וזאת היתה דרישה של הרשות, שהיתה נראית לגיטימית - - -
דוד רותם: תגיד, נתי, אני לא מבין, אתה רוצה עוד כמה צרות?
דוד רותם: הוא ייתן לך אותן בשנייה.
דוד רותם: האיש הזה, המומחיות שלו זה למרר את החיים.
אבי דיכטר: אני רק רוצה להזכיר ליו"ר הוועדה שיש פרוטוקול לדיון הזה.
דוד רותם: אני יודע שיש פרוטוקול.
דוד רותם: אתה יודע יש לי חסינות.
נתי שילה: גם אפשר לתקן פרוטוקולים רעים.
תמי סלע: חלק ב' של התוספת – " הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול (1) לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה – (א) ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל-פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; (ב) תקרה לרכיבים המשתנים; (2) תנייה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים אשר התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, או אם הפר חובת אמונים".
תמי סלע: אני אסיים רק את החלק הזה.
תמי סלע: "(3) תקופת החזקה מזערית של רכיבים מבוססי מניות בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים לטווח הארוך; (4) תקרה למענקי הפרישה".
אילן פלטו: לא טוב.
אילן פלטו: קודם כל, לגבי הסדרי שכר, מה עם דיני עבודה פה בעניין הזה?
דוד רותם: אדם שהפר חובת אמונים?
אילן פלטו: לא, חובת אמונים, נראה לי שזה פחות בעייתי.
ירון סבר: דווקא גם בעייתי.
תמי סלע: דווקא בהקשר הזה החיבור של - - - אולי הוא לא - - -
אילן פלטו: כשהוא הפר חובת אמונים, מה קורה?
אילן פלטו: הוא מחזיר את כל השכר שהוא קיבל אי פעם?
אילן פלטו: איפה אנחנו נמצאים?
תמי סלע: הדבר הזה, אגב, הוא קיים בהרבה מקומות, שדברים שולמו על בסיס נתונים מוטעים.
ירון סבר: חובת האמונים – לא ברור מה - - -
תמי סלע: חובת האמונים זה באמת לא – אולי כלים אחרים שצריכים להשתמש בהם.
דוד רותם: קיבלתי אותך לעבודה כי אתה הצגת את עצמך כעורך דין.
דוד רותם: אחר מתברר לי שאתה לא.
אילן פלטו: בסדר, אז זה שקר.
אילן פלטו: אבל הפרת אמונים - - -
דוד רותם: זה בדיוק נתונים אשר התבררו כמוטעים.
אבי דיכטר: אם אתה קיבלת בונוס על בסיס דוחות כספיים של החברה, שהתברר שאתה פשוט שיחקת או ניפחת את הרווחים כדי לקבל בונוס.
אבי דיכטר: אתה חושב שיש פה בעיה שהחברה תבקש את הכסף חזרה?
אבי דיכטר: אני קצת מתפלא על הסעיף הזה, כי בתור איגוד החברות הציבוריות אנחנו מנסים לעזור לחברה הציבורית לקבל כסף שנלקח ממנה בניגוד לחוזה ההעסקה.
אבי דיכטר: ולכן אני לא מבין את ההערה הזאת.
נתי שילה: לא, אמרנו שזה צריך להיות בהסכם.
ענבל ציון: אבל זה לא בהכרח בגללו הנתונים לא מתאימים, אבי.
ענבל ציון: אין קשר סיבתי לנושא המשרה שמחזיר את הכסף.
ענבל ציון: אני מסכימה, אבל אמרתי שזה רק בגלל שהוא גרם לניפוח.
אבי דיכטר: בסדר, אני מקבל גם את ההערה שלך.
אבי דיכטר: אבל נניח שככה, אז מה?
אבי דיכטר: הוא קיבל כסף שלא מגיע לו.
אבי דיכטר: החברה רוצה לקחת כסף שלא מגיע לו.
אבי דיכטר: למה איגוד החברות הציבוריות צריך להתנגד לזה?
נתי שילה: לא התנגדנו.
אבי דיכטר: הוא אמר עכשיו שזה לא טוב.
נתי שילה: אמרנו שזה צריך להיות בהסכם בין החברה לבין בעל השליטה.
אבי דיכטר: בסדר, זה הסכם העסקה.
אילן פלטו: מעניין, דרך אגב, הוא מחזיר את השכר נטו או את השכר ברוטו?
דוד רותם: לא, המדינה תחזיר את מס ההכנסה.
אילן פלטו: הוא קיבל נטו והוא יצטרך להחזיר ברוטו?
תמי סלע: אבל לגבי הפרת חובת אמונים, באמת מתעוררת שאלה מה בדיוק יהיה כתוב בתנייה הזאת.
תמי סלע: כלומר, באיזו רמה צריך להוכיח את זה.
תמי סלע: זה סוג של הפרת חובת אמונים.
תמי סלע: כמה צריך להחזיר?
תמי סלע: האם - - -
אבי דיכטר: יש לנו הצעה, תיכף רוני תגיד אותה.
אבי דיכטר: וגם, אני רק רוצה להבהיר שדעת רשות ניירות ערך, זה כבר הדין הקיים היום.
אבי דיכטר: כלומר, אנחנו לא משנים.
אבי דיכטר: מצד שני, גם כאן אנחנו לא מקוריים.
אבי דיכטר: כלומר, בהרבה מאוד חוקים, כולל בחוק האמריקאי, יש תנייה כזאת שנקראת Clawback, שעושה את הדבר הזה.
אבי דיכטר: אבל אחרי כל הדברים האלה, יש לנו איזושהי הצעה.
אבי דיכטר: תקשיבו לה.
רוני טלמור: מה שאנחנו מציעים לגבי הנוסח, לגבי החלק הראשון של ה-Clawback, זה שאחרי שזה נגמר והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, יהיה "בתנאים שייקבעו במדיניות", שזה יאפשר Fine-tuning.
רוני טלמור: ושוב, חשוב להבהיר שאנחנו כותבים את זה פה – הסוף יהיה "בתנאים שייקבעו במדיניות".
תמי סלע: בלי "או אם הפר חובת אמונים"?
רוני טלמור: ואת המילים "או אם הפר חובת אמונים", אנחנו בשלב הזה מציעים לוותר עליהן, למחוק אותן.
תמי סלע: ולא לכלול את זה גם בשום הסדר אחר?
רוני טלמור: כרגע לא.
שגית שובל-מוקד: יש סעיפים בחוק לעניין.
ירון סבר: יש סעיפים שמאפשרים להחליף בהוצאות.
רוני טלמור: יש כל מיני הסדרים אחרים.
רוני טלמור: אנחנו כרגע מעדיפים להוריד את זה, ואולי לבוא בהמשך עם הצעה יותר מגובשת.
פרופ' יוסף גרוס: איזה משפטים יהיו פה.
פרופ' יוסף גרוס: איזה משפטים.
רוני טלמור: זה שלחברה מגיעים סעדים במצב של הפרת חובת אמונים, אני חושבת שזה ברור.
רוני טלמור: השאלה אם כרגע להגיד מה צריך להיות בהסכם או במדיניות, אנחנו הולכים צעד אחורה.
רוני טלמור: אנחנו כרגע מציעים להשמיט את זה.
רוני טלמור: אבל לגבי החלק הראשון של ה-Clawback, בגלל הערות שקיבלנו, אנחנו מציעים לאפשר לחברה להסדיר את התנאים לזה במדיניות.
רוני טלמור: ובאמת, חשוב גם להבהיר שהרשות לניירות ערך כבר היום, במדיניות שלה כלפי החברות, העמדה שלהם היא שזה משהו שלא נדרשת ההוראה הזאת בחוק כדי ליישם את - - -
אילן פלטו: - - -
רוני טלמור: אתם רוצים בעצמכם להעביר?
שריה אורגד: עכשיו אומרים שקיימות הוראות דין קוגנטיות שצפויות לחול על הסיבות הספציפיות האלה, כגון סעיף 280 לחוק החברות שעוסק ב – שהחוזה לא קוים.
שריה אורגד: חריגה מסמכות במתן השכר.
שריה אורגד: חוץ מזה, יכולה להיות - - -
אילן פלטו: לא, אתה מדבר על חריגה מההסכם עצמו.
אילן פלטו: פה מדובר על שכר שניתן על-פי ההסכם, אבל איזשהם נתונים פה השתנו.
דוד רותם: אפשר לעשות הפסקה?
תמי סלע: עניין אחד קטן שהעירו עליו בהפסקה, לגבי הכותרת של חלק א' לתוספת הראשונה, שלאו דווקא אמות מידה זאת המילה הנכונה, אלא פשוט עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול.
רוני טלמור: רק צריך להשים את זה גם בגוף החוק.
תמי סלע: אני לא חושבת שסיימנו לשמוע את ההערות לגבי חלק ב', לגבי ההוראות שחובה להתייחס אליהם.
ירון סבר: שתי הערות.
ירון סבר: נתחיל דווקא בעיקרית.
ירון סבר: יש פה התייחסות לתקרה לרכיבים המשתנים.
ירון סבר: בדיון הקודם היו כמה אנשים שהעלו את הקושי הטכני בקביעת תקרה לרכיבים המשתנים, לא כשיוצאים לדרך, אלא התוצאה הסופית.
ירון סבר: ואנחנו מדברים על התגמול ההוני, לא על בונוסים, שכמובן, לא צריכה להיות בעיתיות.
ירון סבר: אבל היום כשמנהל בחברה מקבל אופציות, או מניות, בתור חלק מחבילת תגמול, אז יש דרך לחשב את השווי ביום מתן התגמול, ועל זה אפשר לקבוע תקרה.
ירון סבר: לגבי התוצאה הסופית שתלויה בביצועי המניה בבורסה, לא כל כך ברור איך ניתן בכלל, טכנית, לקבוע תקרה.
ירון סבר: האם הכוונה היא שאדם שכבר מימש אופציות ומחזיק מניות שהן נכס שלו לכל דבר ועניין, עכשיו, אם הוא ימכור ביותר מידי כסף – וזה יכול לקרות אחרי שהוא כבר לא בחברה, הוא קיבל את המניות, עזב את החברה, יושב על המניות האלה, ובפנסיה מחליט למכור אותן במחיר כזה או אחר.
ירון סבר: האם הוא עכשיו פתאום מחויב להחזיר כסף לחברה?
ירון סבר: משהו פה לא כל כך עובד טכנית.
ירון סבר: נשמח לשמוע איך היתה כוונה שזה ייושם.
דוד רותם: הערך הנקוב, מה פירוש?
ירון סבר: הערך הנקוב זה קל, אבל אני לא חושב שלזו הכוונה.
ירון סבר: לפחות בדיון הקודם זה לא מה שמר ליכט הציע.
נתי שילה: גם מאיה העירה את זה בישיבה הקודמת.
ירון סבר: ודאי, היו כמה.
אבי דיכטר: קודם כל, זה נכון שהרבה מאוד אנשים העירו לנו על הסעיף הזה.
אבי דיכטר: והוא סעיף לא פשוט, אני מודע לזה.
אבי דיכטר: אבל אני סבור שהוא סעיף מאוד חשוב.
אבי דיכטר: אני רוצה להסביר גם למה.
אבי דיכטר: כשמסתכלים איפה באמת בעיות השכר, איפה באמת יש את הקפיצות הגדולות, איפה אנשים באמת לוקחים את המשכורות, או את הכסף הגדול, זה נמצא שם.
אבי דיכטר: הכסף הגדול הוא שם, לא במשכורת הבסיסית.
אבי דיכטר: לפעמים בבונוסים, אבל הרבה פעמים זה באופציות.
אבי דיכטר: ואז הרבה פעמים אומרים לנו תראו, אם היינו יודעים מראש שלכאן זה יגיע, לא היינו מעניקים כאלו אופציות.
אבי דיכטר: לא התכוונו לתת שכר כל כך גבוה.
אבי דיכטר: אני שמעתי את זה מכמה – אבל פשוט החברה הצליחה, המניה עלתה בשיעור כזה וכזה שלא צפינו, ויצא שמשלמים לאנשים כל כך הרבה כסף.
אבי דיכטר: מצד שני, אנשים אומרים לנו אל תתייחסו למה שאתם רואים בטבלאות השכר בעיתונים, או במה שמדווח לרשות ניירות ערך.
אבי דיכטר: כי מחשבים שם את שווי האופציה הרבה פעמים על בסיס כל מיני נוסחאות – Black–Scholes, ונוסחאות אחרות – שהן לא באמת משקפות את מה שנקבל בסוף, אלא סוג של ציפייה בעתיד למה שיקרה.
אבי דיכטר: והרבה פעמים האופציות נשארות מחוץ לכסף ולא קורה איתן כלום, וסתם מנפחים את הנתונים.
אבי דיכטר: אף אחד לא מרוויח כל כך הרבה שכר.
אבי דיכטר: ושוב, גם כאן, זה לא איזה רעיון שלנו.
אבי דיכטר: אין לנו פה זכויות יוצרים.
אבי דיכטר: בכל מיני חקיקות וקודים שראינו בעולם, יש המלצות לקבוע תקרות למרכיבי השכר המשתנה, כדי להתמודד עם הקפיצות הגדולות האלה ועם העובדה שאתה לא יודע מראש מה אתה נותן.
אבי דיכטר: זאת הטענה.
אבי דיכטר: רגע, אבל אני מסביר.
דוד רותם: הרי טכנית, מה שאתה רוצה – אני לא מבין, אתה רוצה גם לנהל את הבורסה?
אבי דיכטר: מה שאני רוצה, זה שחברה תקבע במדיניות השכר שלה אני נותן למישהו X אופציות, אבל השווי הכלכלי שלהם לא יכול לעלות על Y שקלים.
דוד רותם: לא, אבי - - -
נתי שילה: במועד ההענקה.
ירון סבר: במועד ההענקה.
דוד רותם: אבי, סליחה - - -
אבי דיכטר: לא, לא במועד ההענקה.
דוד רותם: אל תדבר איתי באיקסים, אני נכשלתי במתמטיקה, אף פעם לא הייתי טוב בזה.
דוד רותם: דבר אתי מהותית.
דוד רותם: אתה רוצה להבטיח שהשכר שלי לא יהיה יותר מאשר מיליון שקל.
אבי דיכטר: למשל.
דוד רותם: נתת לי 200 אופציות.
דוד רותם: והבורסה רצה.
דוד רותם: כל מדינת ישראל מחכה ליום שזה יקרה.
דוד רותם: כולל הממשלה.
דוד רותם: והמניות האלה הגיעו להיות שוות שני מיליון.
דוד רותם: מה אתה רוצה, שאני אחזיר כסף?
דוד רותם: שאני לא אקח את האופציות?
דוד רותם: מה אתה רוצה, שאני לא אממש אותן?
נתי שילה: הן גם יכולות לפקוע, ולא יהיה כלום.
אבי דיכטר: אבל אנחנו לא מדברים על הסיטואציה שהן פוקעות, כי הן לא מעניינות אז.
אבי דיכטר: זה לא כסף.
דוד רותם: אבי היה מעדיף שכולם יקבלו מניות שיפקעו.
אבי דיכטר: אני תמיד שואל את עצמי מתי אני אמור לענות ומתי לא.
אבי דיכטר: מתי אני אמור להתייחס ומתי לא.
דוד רותם: אתה אמור להתייחס תמיד.
אבי דיכטר: אז התשובה היא לא.
אבי דיכטר: אני מאוד אשמח אם כולם יקבלו הרבה כסף.
אבי דיכטר: אני רוצה שיהיה מנגנון שיאפשר לחברה להגיד – בין בשלב של ה-Vesting לא בשלב שאתה לוקח את הכסף, ואז המניות כבר שלך, אלא שייוצרו מנגנונים – ואני יודע שמנגנונים כאלה קיימים – שאומרים לבן אדם אנחנו נותנים לך אופציות, ואנחנו רוצים שתרוויח, ותרוויח יפה.
אבי דיכטר: אנחנו לא מתכוונים שאתה תרוויח שכר שבעיננו, בעיני החברה עצמה, הוא לא סביר.
אבי דיכטר: אני לא אומר לאף אחד אנחנו נכתיב לכם מה תהיה התקרה.
אבי דיכטר: אבל אנחנו כן רוצים שאתם, בתור הדירקטוריון של החברה, כשאתם מחליטים לתת למישהו כסף, תדעו מה הגבול העליון של הכסף.
אבי דיכטר: שהם ימצאו את זה.
דוד רותם: מה שהם יעשו את זה?
דוד רותם: אתה אומר לי שיש מנגנונים.
דוד רותם: נתנו לי 250 אופציות.
ירון סבר: למה אופציות?
ירון סבר: מניות.
ירון סבר: נתנו לך מניות.
דוד רותם: אחרי 22 שנה פרשתי מהחברה והלכתי לממש.
דוד רותם: וזה הגיע לסכומים אדירים כי החברה הצליחה.
אבי דיכטר: אני מודה שאין לי את המנגנון החשבונאי שיודע לעשות את זה.
אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהם יעשו את זה.
אבי דיכטר: בשביל זה יש רואי חשבון, שהם יעשו את זה.
אבי דיכטר: אני לא רואה חשבון שיכול לתפור את זה.
דוד רותם: איך אפשר לעשות את זה?
אבי דיכטר: אפשר לעשות את זה.
אבי דיכטר: עובדה שעושים את זה.
אבי דיכטר: בגרמניה יש מנגנון שאומר לחברה תבטיחו מראש שמנגנון השכר המשתנה לא יקפצו לרווח בתלי סביר.
אבי דיכטר: תקבעו את המנגנונים בעצמכם, כדי שאתם תוכלו לשלוט בגובה השכר.
אבי דיכטר: תבנו את מנגנוני האופציות באופן כזה שאתם תעשו את זה.
אבי דיכטר: אז יכול להיות שהיום אין מנגנונים כאלה כי אנחנו בנויים למערכת אחרת, אבל ברגע שיש אפשרות – הרבה פעמים יש כל מיני מנגנונים של "פנטום אופציות", אופציות שאתה לא ממש מממש, אלא זה משהו שרץ במקביל.
אבי דיכטר: בסוף זה יוצא לכסף, אבל אתה לא באמת מקבל את האופציות.
אבי דיכטר: שהם יבנו את המנגנונים.
אבי דיכטר: אני לא רוצה להציע להם מנגנונים.
אבי דיכטר: אני רק רוצה להבטיח שלא יהיו השתוללויות, שאנשים יגידו לא ידענו.
אבי דיכטר: תגידו מראש.
דוד רותם: אבל ההשתוללות לא נובעת מהחברה.
דוד רותם: ההשתוללות נובעת מעליית ערך המניות.
תמי סלע: הוא אומר שהרכיב המשתנה לא חייב להיות מניות.
תמי סלע: זה יכול להיות איזושהי נוסחה שלוקחת בחשבון את הרווחים של החברה, אבל היא בונה נוסחאות מסוג אחר.
דוד רותם: בקיצור, אתה רוצה שאני אנפיק מניות מיוחדות - - -
אבי דיכטר: לא, לא מניות מיוחדות.
אבי דיכטר: אתה תבנה מנגנונים שיאפשרו לך.
תמי סלע: נוסחה - - - אם המניות עלו כך וכך, אתה יכול להרוויח עד סכום כזה.
תמי סלע: אם המניות עלו כך וכך, אתה יכול להרוויח את זה.
תמי סלע: והמקסימום שאתה יכול לקבל ברכיב המשתנה הוא כך וכך.
דוד רותם: אני כבר לא עובד בחברה.
דוד רותם: המניות שוכבות אצלי בחשבון הבנק.
אבי דיכטר: לא, אני לא מדבר על השלב שבו המניות כבר אצלך בחשבון הבנק.
אבי דיכטר: אין לי כוונה כזאת.
אבי דיכטר: אבל אני לא רוצה להגיע לסיטואציה – בוא נדבר "תכל'ס".
אבי דיכטר: כל הצעת החוק הזאת מורכבת מפרוצדורה.
אבי דיכטר: היא מורכבת מפרוצדורה שמי שיהיה מספיק יצירתי ימצא – אולי, אם הוא רוצה – דרכים לעקוף.
אבי דיכטר: אני מאוד מקווה שהשוק יהיה מספיק בוגר, אבל מי שרוצה, יכול לעשות את התרגיל.
אבי דיכטר: זה משהו ששם את המחסום.
אבי דיכטר: אתה אמרת לי בדיון הראשון, למה אתה לא קובע תקרה.
אבי דיכטר: זה הדבר הכי קרוב למה שאתה רוצה.
אבי דיכטר: זה בעצם אומר לחברות - - -
דוד רותם: לא, כשאני קובע תקרה אני קובע יום, אומר, רבותי, זה חצי מיליון שקל לחודש.
אבי דיכטר: אבל אם הם נותנים אופציה?
דוד רותם: אתה מדבר על מדבר על אופציות שהערך שלהן לא נקבע בכלל על-ידי החברה.
אבי דיכטר: בוא נלך בשיטה שלך.
אבי דיכטר: אתה קובע עכשיו - - -
תמי סלע: תקרה שגם הרכיבים המשתנים, שסך הכול השכר, כולל הרכיבים המשתנים לא יכול לעלות על-.
דוד רותם: מה זה לא יעלה על-?
דוד רותם: המניות עולות בבורסה, ואני מממש אותן בבורסה.
דוד רותם: אתה תגיד לי לא לממש?
דוד רותם: מה תגיד לי לא לעשות?
רוני טלמור: אדוני, אני אנסה לתת לך המחשה.
רוני טלמור: 200 האופציות שלך, נניח שביום שהחברה החליטה לתת לך את 200 האופציות, הן היו שוות 200 שקל.
רוני טלמור: אבל באופן בלתי צפוי – או כן צפוי – כעבור שלוש שנים, כשהאופציות עוברות לידיים שלך – כי הם אמרו לך, תקבל את האופציות אחרי שלוש שנים אם תישאר בתפקיד.
רוני טלמור: אחרי שלוש שנים הן כבר לא יהיו שוות 200 שקל, הן כבר יהיו שוות 200,000 שקל.
רוני טלמור: אז יכול הדירקטוריון לבוא ולומר מראש, אנחנו נותנים לך את 200 האופציות האלה בתנאי שבמועד שזה מגיע לידיים שלך זה לא יהיה שווה יותר מ- כי אנחנו לא רוצים לתגמל אותך בסכום שאין לו תקרה.
רוני טלמור: אחרי זה, זה עובר לחשבון שלך.
רוני טלמור: בחשבון שלך אתה יכול לעשות מה שאתה רוצה.
רוני טלמור: כמו שאתה יכול לקחת את המשכורת במזומן ולקנות אתה מניות.
רוני טלמור: רק כשזה בחשבון שלך אין לזה משמעות.
דוד רותם: איך אפשר, כשעושים אתי הסכם, כשנותנים לי 200 אופציות, או 200 מניות, לומר ביום שזה יגיע לידיים שלך, אנחנו נוריד לך 10%?
רוני טלמור: יש נאמן, והנאמן מעביר לך אופציות שסכומן לא יעלה על-.
תמי סלע: יש תקרה של מקסימום, יעבירו לך את המקסימום.
רוני טלמור: לא משפטית ולא חשבונאית זה לא צריך להיות מסובך לקבוע.
דוד רותם: מה אתה אומר, פרופסור גרוס?
פרופ' יוסף גרוס: זו מערכת תחשוב נוראית.
פרופ' יוסף גרוס: אני העברתי את המניות לילדים.
פרופ' יוסף גרוס: אני הלכתי לעולמי, וזה עבר בירושה.
פרופ' יוסף גרוס: עדיין יכולים לבוא ולומר לי, רגע אחד, באותו יום שאתה מימשת את זה - - -
אבי דיכטר: אני לא במימוש.
פרופ' יוסף גרוס: בבקשה.
אבי דיכטר: ברגע שאתה מוציא את זה ממי שזה נמצא אצלו - - -
רוני טלמור: זה עובר מהנאמן לחשבון שלך.
פרופ' יוסף גרוס: לא, אבל למה נאמן?
פרופ' יוסף גרוס: אני נותן לך אפשרות לקנות מניות.
פרופ' יוסף גרוס: למה אופציות?
פרופ' יוסף גרוס: כי אני נותן לך אפשרות היום לקנות מניות.
פרופ' יוסף גרוס: אחרי חמש שנים, שכשאני פורש, המניות עומדות פי חמש.
פרופ' יוסף גרוס: אז מה?
פרופ' יוסף גרוס: אני צריך להחזיר חלק מהמניות?
פרופ' יוסף גרוס: החברה תקנה חזרה חלק מהמניות?
רוני טלמור: אתה כבר קנית אותן?
פרופ' יוסף גרוס: קניתי אותן.
רוני טלמור: אם כבר קנית אותן, אז זה שלך.
רוני טלמור: קנית אותן לפי - - -
דוד רותם: בקיצור, מה שאתם אומרים זה דבר מאוד פשוט, מגבילים את הרכיבים המשתנים שאפשר לתת.
פרופ' יוסף גרוס: אין אופציות.
ירון סבר: לא שאפשר לתת, שאפשר להרוויח.
אבי דיכטר: אני לא יודע, שהם ימצאו לעצמם את השיטה.
דוד רותם: אבי, אתה יודע, זה קל מאוד.
דוד רותם: הרי הם ימצאו.
דוד רותם: אתה בעצם אומר לי דבר פשוט: החברות לא יוכלו לתת כל אמצעי שהן רוצות.
אבי דיכטר: לא, כל עוד הם יודעים לבנות אותו באופן כזה שהם יודעים להשים לו תקרה - - -
ירון סבר: הם לא יודעים, אבי.
ירון סבר: אין מנגנונים כאלה, זאת האמת.
ירון סבר: רבותי, חלק - - -
נתי שילה: אולי תבואו עם הצעה איך עושים את זה?
אבי דיכטר: אני לא קובע מנגנונים חשבונאים.
אבי דיכטר: אני אומר מה הנורמה.
נתי שילה: אתה צריך לחיות בתוך החוקים.
נתי שילה: וחיית בהם.
רוני טלמור: זה תנאי פשוט בהסכם, שאתה אומר שברגע שהאופציה או המניה עוברת מהנאמן לחשבון של נושא המשרה, היא עוברת לבעלות, בודקים את הערך הכולל.
ירון סבר: זה מועד לא רלוונטי.
רוני טלמור: הוא כן רלוונטי.
פרופ' יוסף גרוס: למה אני לא מפקיד בידי נאמן?
פרופ' יוסף גרוס: אני פשוט נותן לך היום את המניה בזול.
פרופ' יוסף גרוס: אני כבר שילמתי מס על הפער במחירים, עכשיו אני מחכה עוד כמה שנים, ואז זה עולה.
רוני טלמור: כי המניה כבר אצלך.
רוני טלמור: הרי, גם אם קיבלת משכורת רק במזומן, והלכת וקנית מיד מניות, יכול להיות שעשית את עסקת חייך.
רוני טלמור: לכן השאלה – ברגע שהכסף, או המניות, או האופציות עוברות לחשבון, אין לנו מה להתעסק עם זה.
פרופ' יוסף גרוס: אז את עושה מנגנון שאני לא אפקיד אצל הנאמן.
רוני טלמור: העניין הוא שכשחברה מחליטה מראש שהיא רוצה לתת לך אופציות בעוד X שנים, היא יכולה לחשב לפי הנתונים שלפניה איזשהו אומדן, איזושהי הערכה, כמה זה יהיה שווה בעתיד.
רוני טלמור: אבל התוצאות בשטח יכולות להיות מאוד שונות, מכל מיני סיבות קיצוניות, לטוב ולרע.
רוני טלמור: הכוונה של הסעיף הזה היא להבטיח שכשחברה בסופו של דבר מתגמלת את נושא המשרה בפועל, היא יכולה לדעת מראש שהיא תגמלה אותו עד לתקרה שהיא התכוונה אליה.
דוד רותם: אבל החברה לא מתגמלת אותו.
פרופ' יוסף גרוס: בדיוק, זה לא החברה.
רוני טלמור: מצב החברה.
דוד רותם: הבורסה מתגמלת אותו.
דוד רותם: אתה נותן לי מניות שלך הן שוות 200 שקל.
דוד רותם: מה שקורה זה שזה מה שהן שוות לך.
פרופ' יוסף גרוס: מבחינת החברה, מבחינת בעלי המניות, זה מה שנתתי לך.
רוני טלמור: אדוני היושב-ראש, יש פה שני מועדים שרלוונטיים מבחינת החברה.
רוני טלמור: כשהיא נותנת תגמול לנושא משרה, הוא בעצם ניתן בעתיד.
רוני טלמור: האופציות, המניות, לא ניתנות עכשיו.
רוני טלמור: אם אני נותנת את עכשיו, זה כמו מזומן, אין לזה משמעות.
רוני טלמור: אם אני נותנת את זה בעתיד, יש פער בין היכולת שלי היום לדעת כמה זה יהיה שווה בעתיד לבין מה שיהיה בעתיד.
רוני טלמור: זה עניין של תחזית לעומת מחיר ריאלי.
רוני טלמור: והכוונה היא שיהיה גבול למחיר הריאלי במועד הסופי, במועד שבו ממשים את האופציה, או מקבלים את זה.
רוני טלמור: הרי היום – אני יכולה להגיד אני נותנת לך 200 אופציות - - -
רוני טלמור: בגלל מה שאבי אמר קודם.
רוני טלמור: בגלל שבאים כל מיני אנשים ואומרים במקרה יצא ככה שקיבלנו כל כך הרבה, לא התכוונו לתת לנו.
רוני טלמור: או שאומרים לנו שמה שמנתחים מראש לא קשור למה שקורה - - -