GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: אלה לא גזירות.
דוד רותם: זה הצלת המשק.
אבי דיכטר: אלה צעדים שננקטים במטרה להפחית את הגרעון.
דוד רותם: מי עשה את הגרעון?
אבי דיכטר: אתה רוצה שנדבר על זה עכשיו?
דוד רותם: לא, אני רוצה להבין.
דוד רותם: משרד המשפטים עשה את הגרעון?
אבי דיכטר: לא, האמת שבזה אנחנו לא אשמים, אני מודה.
דוד רותם: רשמת שהרוויזיה התקבלה?
דוד רותם: בעד הרוויזיה – פה אחד
דוד רותם: הרוויזיה התקבלה פה אחד.
אבי דיכטר: בישיבה הקודמת הוועדה אישרה את הצעת החוק להכנה לקריאה שנייה ולקריאה שלישית, ויושב-ראש הוועדה הציע רוויזיה.
אבי דיכטר: והנקודה שנשארה פתוחה נוגעת לשאלת התקרה על מרכיבי השכר המשתנים.
אבי דיכטר: אני קודם כול רוצה להסביר מה היה הרציונל שלנו, ומה שמענו בישיבה ומה שמענו לאחר הישיבה.
אבי דיכטר: קודם כול, הרעיון היה כפול.
אבי דיכטר: מצד אחד, וזה מה שראינו גם באירופה, למנוע שינויים בלתי סבירים בשכר, כלומר עלייה בלתי סבירה בשכר שהחברה לא התכוונה אליה.
אבי דיכטר: ביקשנו גם לגדר את הסיכונים של החברה, ולמנוע גם טענות שראינו על הסתתרות מאחורי טענות חשבונאיות כדי להסתיר באמת מה גובה השכר שמתכוונים לשלם לנושא המשרה.
אבי דיכטר: ראינו שהנוסח של תקרה על מרכיבי השכר המשתנה מאוד מקובל באירופה גם בעקבות הנחיה של המוסדות האירופיים.
אבי דיכטר: בדיון הקודם שמענו הרבה ביקורת על המהלך הזה.
אבי דיכטר: אחרי הדיון התייעצנו גם עם אנשים מהאקדמיה, גם עם רואי חשבון, גם עם אנשים מהשוק, ובייחוד עם חברינו מרשות ניירות ערך, ומכולם שמענו שההסדר שעשינו הוא הסדר לא מוצלח.
אבי דיכטר: כמו שוודאי יושב-ראש הוועדה סבור, לא כל השכל נמצא במשרד המשפטים.
דוד רותם: לא, אני לא סבור כך.
דוד רותם: אני בטוח שכל השכל נמצא במשרד המשפטים.
אבי דיכטר: אני לא בטוח, ואני חושב שצריך להקשיב גם למה שאומרים לנו.
אבי דיכטר: ואנחנו לא תמיד צודקים, ואם יש עלינו ביקורת אז צריך להקשיב לה.
אבי דיכטר: וגם אם אנחנו חושבים שהמהלך נכון וכולם חושבים שהמהלך לא נכון, אז צריך להיות מספיק הגונים ולשמוע גם דעות של אנשים אחרים.
אבי דיכטר: ולכן ביצענו בדיקה מחודשת גם בחו"ל, כדי לראות מה בדיוק נעשה שם.
אבי דיכטר: ראינו, אגב, בניגוד לטענות שנשמעו פה בדיון, שמבחינה טכנית אפשר לבצע מהלך של הגבלה על מרכיבי שכר משתנה.
אבי דיכטר: גם שלחנו ליועצת המשפטית של הוועדה, שגם חברות בישראל ביצעו מהלך כזה.
אבי דיכטר: זה לא מהלך רגיל, זאת האמת, אבל הוא אפשרי מבחינת חשבונאית.
אבי דיכטר: זה גם מה שאמרו לנו רואי החשבון שדיברנו איתם.
אבי דיכטר: אבל מה שכן ראינו, שיש הבחנה בין שני סוגים.
אבי דיכטר: יש הטבות הוניות שבעצם צמודות למחיר המניה אבל הן לא באמת אופציות או מניות, אלא סוג של דרך חישוב של ההטבה שמבוססת על מחיר המניה, אופציות פנטום או כל מיני סוגים אחרים, שבעצם הכסף יוצא מהחברה, רואים מה מחיר האופציה.
תמי סלע: זה מה ששלחתם לנו.
אבי דיכטר: כן, זה מה ששלחנו.
תמי סלע: זה אפשרי?
תמי סלע: סוג של בונוס - -
אבי דיכטר: לא קוראים לזה בונוס, אבל - - -
תמי סלע: - - שמבוסס על ערך המניה.
אבי דיכטר: וגם כשבדקנו באירופה, ראינו שיש דוגמאות דומות למה שנעשה בישראל, והדברים האלה נעשים, זה לא חריג.
אבי דיכטר: מה שלא מצאנו, וצריך להיות גם הגונים, לא מצאנו הגבלה בפועל על אופציות ממשיות או על מניות.
אבי דיכטר: זה לא מצאנו.
אבי דיכטר: והאמת שלזה התכוונו, כלומר רצינו לכסות את שני הכיוונים האלה, אבל לא מצאנו לזה דוגמה.
אבי דיכטר: ושמענו טענות גם מרשות ניירות ערך, שתמי רוצה לשמוע אותן ואין לי בעיה שכמובן יגידו את העמדה שלהם.
אבי דיכטר: אני גם מאוד מכבד אותם ואנחנו עובדים איתם בשיתוף פעולה תמיד, וגם על הדבר הזה.
אבי דיכטר: הם טוענים שגם מבחינת מערך התמריצים אולי זה לא נכון וגם יש הרבה בעיות פרקטיות בדבר הזה, לממש את זה בפועל.
אבי דיכטר: עכשיו, החשש שלי, החשש ההפוך הוא שאם לא נסגור את הפינה הזאת אז ניצור מערך תמריצים מעוות, שאם נעשה תקרה לדבר הזה, כולם יברחו לשם.
אבי דיכטר: אפשר להגיד שזה בכלל לא נורא, כי אם, להבדיל מפנטום ומהטבות אחרות שבעצם יוצאות מתזרים המזומנים של החברה, אז שמה אתה לא באמת מוציא את זה מהכיס של החברה.
אבי דיכטר: כשאתה נותן אופציות במניות זה לא בדיוק יוצא מהתזרים, אלא זה בעצם יכול לדלל את בעלי המניות או את בעל השליטה.
אבי דיכטר: יש לזה יתרונות וחסרונות.
אבי דיכטר: בסופו של דבר החשש הכי גדול שלי, אני לא רוצה ללכת למהלך שיכול לגרום נזק, וזה מאוד חשוב, צריך לשים את זה על השולחן.
אבי דיכטר: אם אנשים לא יודעים לתפעל את זה וזה יכול לעשות בלגן יכול להיות שהצר לא שווה בנזק המלך.
אבי דיכטר: צריך להיות הגונים, אנחנו לא יודעים בדיוק מה זה יעשה, ואני לא רוצה לגרום סתם נזק.
אבי דיכטר: לכן חשבנו על שתי חלופות.
אבי דיכטר: החלופה הראשונה אומרת את הדבר הבא: נפריד, בכל מקרה אנחנו רוצים להפריד, בין בונוסים ומרכיבים הוניים שהם מבוססי מניות אבל הם לא באמת אופציות ממשיות ומניות.
אבי דיכטר: וכאן יש בעצם שתי חלופות.
אבי דיכטר: חלופה ראשונה היא לומר שזה נכנס באופן מיידי לתוקף יחד עם כל החוק, כאשר התקרה על המרכיבים ההוניים ממש כלומר על האופציות והמניות הרדומות או כל הדברים האחרים, ייכנסו לתוקף בעוד תשעה חודשים יחד עם שאר החוק.
אבי דיכטר: בתקופת הביניים נראה גם איך השוק מגיב לדבר הזה, ויכול להיות שבסופו של דבר, מכיוון שזה רק תוספת וגם נבדוק את עצמנו שוב וגם נשמע מהשוק, נראה שזה מהלך לא מוצלח, אנחנו נבוא אליכם פשוט לתקן את התוספת.
אבי דיכטר: לא צריך בשביל שזה שלוש קריאות כי זה הרי נמצא בתוספת.
אבי דיכטר: זאת חלופה ראשונה.
אבי דיכטר: חלופה שנייה היא – שוב, בהנחה שאנחנו מפרידים בין הבונוסים ודומיהם – אנחנו נעביר את החלק ההוני לחלק הראשון של התוספת, שהוא לא משהו שאתה חייב לקבוע אלא משהו שאתה יכול להתייחס אליו, ואז נראה איך השוק מגיב לדבר הזה.
תמי סלע: את התקרות?
אבי דיכטר: רק את התקרה.
תמי סלע: לקרוא לזה תקרות.
אבי דיכטר: לקרוא לזה תקרות.
אבי דיכטר: אנחנו לא מוותרים על התקרה, אנחנו רק הופכים אותה יותר רכה, במובן הזה שזה לא משהו שאתה חייב לקבוע אלא זה משהו שאתה צריך להתייחס אליו.
אבי דיכטר: כלומר לבחון את האפשרות לעשות את זה בחלק הראשון של התוספת, וגם אז לראות איך השוק יתייחס לדבר הזה, לראות איך נראות המדיניות הראשונות.
אבי דיכטר: ואז לראות אם השוק הפנים את זה או לא, אם הוא אימץ את זה או לא, ולרוץ לטווח ארוך ולהפיק לקחים תוך כדי תנועה.
אבי דיכטר: אלה בעצם שתי החלופות שאנחנו שמים על השולחן עכשיו.
דוד רותם: לשים לך חלופה שלישית?
אבי דיכטר: קדימה.
דוד רותם: אדוני המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, לא איכפת לי התקרה, רק מעל סכום מסוים, שתיכף נקבע אותו, שיעור המס יהיה 65%.
אבי דיכטר: אני חושב שזה מהלך שהוא בטח לא נכון בשלב הזה, ואני רוצה להסביר גם למה.
דוד רותם: כי את המס צריך להעלות ל-14,000 שקל.
אבי דיכטר: קודם כול, בוא נתחיל מהתחלה.
אבי דיכטר: אני לא פוסל אפשרות לשימוש במנגנון המיסוי כדי להתמודד עם משכורות גבוהות במשק, ואני גם אמרתי את זה לכם בדיון הראשון.
אבי דיכטר: הצעתי בוועדת נאמן לבחון את האפשרות הזאת וועדת נאמן לא קיבלה אותה, ולכן אני לא חושב שנכון לעשות את המהלך הזה עכשיו ורק על חברות ציבוריות.
אבי דיכטר: כי שוב, אם הכוונה שלנו היא לטפל בבעיה הערכית של פערי השכר, לעשות את זה רק על חברות ציבוריות אין בזה שום היגיון, זה יוצר בעיני עיוות.
אבי דיכטר: ושוב, אני לא פוסל את האפשרות של שימוש במנגנון מס, אבל שהוא יהיה מנגנון מס רוחבי ולא יטפל רק בסוג מסוים של חברות ורק לגביהן יחיל מנגנון יישום מיוחד.
אבי דיכטר: זה נראה לי מהלך לא נכון, זה דבר אחד.
אבי דיכטר: דבר שני, לקבוע היום תקרה ולהגיד מה זה גבוה או לא גבוה, זה בעיני גם לא מוצלח.
אבי דיכטר: ניסינו ולא הצלחנו להגיד, כי זה הרבה פעמים משתנה בין חברה לחברה.
אבי דיכטר: לא דומה שכר של חברה בורסאית קטנה לשכר של חברת ענק כדי לקבוע תקרה.
אבי דיכטר: ואני רק רוצה להזכיר ליושב-ראש הוועדה שהדרך הנכונה לטפל בזה היא באמת רוחבית.
אבי דיכטר: ואתמול במסגרת מה שאתה מכנה גזרות, מה שאנחנו מכנים תיקונים להתמודד עם הגרעון, עבר מס יסף, שהוא בעיני כלי הרבה יותר נכון והרבה יותר נקי, שאומר שבמשכורות מעל 800,000 שקל – לא משכורות אלא שסך ההכנסות הכולל שלך הוא מעל 800,000 שקל – אתה תשלם עוד 2% מס, שזה בעצם למה שאתה חותר.
אבי דיכטר: עכשיו, יכול להיות שנכון יהיה לשנות את זה, להגדיל את זה, להקטין את זה.
אבי דיכטר: זה מה שהכנסת עכשיו חושבת, וזה גם נראה לי יותר נכון ויותר ניטרלי לטפל בזה רוחבית ולא לטפל בזה רק בחברות ציבוריות.
דוד רותם: אישרנו את החוק הזה, מה השגנו?
דוד רותם: אין שום הישגים בחוק הזה, אתה מבין?
אבי דיכטר: אתה ממש מעליב אותי, יושב-ראש הוועדה.
דוד רותם: יכול להיות שאני מעליב אותך.
דוד רותם: זאת היתה הכוונה.
אבי דיכטר: אז רגע, אני צריך להיעלב או שאני צריך לעבור על זה לסדר-היום?
דוד רותם: אתה לא צריך להיעלב ואתה לא צריך לעבור על זה לסדר-היום, אתה צריך רק לענות לי.
דוד רותם: תגיד לי מה הרווחנו בחוק הזה.
אבי דיכטר: אני חושב שמה שהרווחנו בחוק הזה הוא לטפל בכלים של דיני חברות בבעיה שהיא ממוקדת בדיני חברות.
אבי דיכטר: מה שאתה חותר אליו, ודיברנו על זה בדיון הראשון, הוא לטפל בבעיה הערכית של פערי שכר.
אבי דיכטר: ולטעמי הבעיה הערכית של פערי שכר לא נכונה רק בחברות ציבוריות.
אבי דיכטר: בחברות ציבוריות אנחנו פשוט יודעים את זה כי זה מפורסם, אבל אם באמת נבדוק את זה ויהיו לנו נתונים על כלל המשק, אנחנו נגלה שפערי שכר קיימים במקומות אחרים ולאו דווקא בשכר שאתה מטפל בו.
אבי דיכטר: ומה שאתה עשית פה הוא בעיני, חבל שאתה ככה מתייחס למעשה ידיך, אבל מה שאתה אישרת - - -
דוד רותם: איזה מעשה ידי?
דוד רותם: זה מעשה ידיך, לא מעשה ידי.
דוד רותם: מעשה ידי זה רק אם אתה תוסיף פה את מה שאני רוצה.
אבי דיכטר: לצערי, עם כל הכבוד וההערכה שאני רוחש ליושב-ראש הוועדה ולהישגיו בתחום דיני החברות במושב האחרון, אני חושב שזה יהיה מהלך לא נכון, בטח לא ככה, לקבוע מדרגת מס מיוחדת בחוק שכל כולו דיני חברות ולא חוק של דיני מס.
אבי דיכטר: אני לא פוסל, ואמרתי את זה ואני לא אסתתר, שימוש במנגנוני מס כדי להתמודד עם פערי שכר, אבל לא ככה ולא רק בחברות ציבוריות.
דוד רותם: עכשיו יש לי שאלה אליך: מה השגנו בחוק הזה?
דוד רותם: חוץ מזה שהברחנו את כולם מהבורסה.
אבי דיכטר: ככה אתה רואה את מעשיך – "הברחנו את כולם מהבורסה"?
דוד רותם: זה מה שהם שכנעו אותי.
דוד רותם: הם צודקים בנושא הזה, לא השגנו את מה שרצינו.
אבי דיכטר: מכיוון שיש פרוטוקול נגיד את זה בעדינות:
אבי דיכטר: אני לא בטוח שהסיבה למחזורי המסחר נובעת מזה.
דוד רותם: היה פה יוסי גרוס והסביר, שהיום הוא נותן לאנשים עצות איך לברוח מהבורסה, לא איך להיכנס לבורסה.
תמי סלע: זה עוד לפני שהחוק עבר.
אבי דיכטר: אני רק אומר: בוא נסתכל על זה בראייה כוללת.
אבי דיכטר: נניח שהחברות הציבוריות בארץ, בעלי השליטה הנפיקו וביצעו כל מיני מעשים שאנחנו חושבים שהיו לא נכונים, בעדינות, וכתוצאה מהדבר הזה גרפו רווחים שלא הגיעו להם.
אבי דיכטר: והמוטיבציה שלהם להנפיק חברות היתה להנפיק את החברה כדי שאפשר יהיה להעביר אליה פעילויות הפסדיות או לגרוף רווחי שכר על הציבור, ועכשיו בגלל הדבר הזה הם לא ינפיקו, אני לא מתרגש מזה.
אבי דיכטר: כלומר הרעיון בשוק הון טוב זה לא שאנחנו ניתן להם את האפשרות לבצע מעשים שלא ייעשו, העיקר שיהיו מחזורי מסחר.
אבי דיכטר: מזה אני לא מתרגש.
אבי דיכטר: מה שבאמת נכון הוא שאנחנו צריכים לבדוק את עצמנו, ואנחנו בודקים את עצמנו, האם יש מהלכים רגולטוריים שהנזק בהם עולה על התועלת.
אבי דיכטר: ופה באמת ניסינו להגיע למצב שאנחנו בונים מנגנון שיביא תועלת, במובן הזה שהוא יגרום לתהליך קבלת החלטות יותר רציונלי וישתף את האנשים הנכונים והיותר נקיים בתהליך קבלת ההחלטות.
אבי דיכטר: וזאת כדי למנוע את המקרים שראינו של שכר לא סביר ולא מוסבר בתהליך לא מושכל של קבלת החלטות.
אבי דיכטר: זה לדעתי ההישג של הדבר הזה.
אבי דיכטר: עכשיו, מה זה יעשה זו הרבה פעמים שאלה של נבואה שאנחנו לא יכולים לתת.
אבי דיכטר: יש הרבה מקרים שדברים שלא ציפינו שיהיה להם אפקט חיובי יוצרים אפקט, כמו בתיקון 16.
אבי דיכטר: אני מודה שלא סברתי שהאפקט של זה שפותחים את ההסכמים עם בעלי השליטה ומביאים אותם ברוב built in על כל האסיפה ייתן כזה אפקט, במובן הזה שבאמת יבואו אנשים וזה ישפיע.
אבי דיכטר: אני לא האמנתי שזה ישפיע, לעומת דברים אחרים שהשיגו פחות יעדים ושהנזק שלהם עולה על התועלת.
אבי דיכטר: ולכן אנחנו כל הזמן מנסים לבדוק את עצמנו ולראות שאנחנו לא גורמים יותר מדי נזק.
אבי דיכטר: וגם אני חושב שהמקרה הזה שעכשיו אנחנו מדברים עליו הוא מקרה מובהק של הדבר הזה.
אבי דיכטר: אין לנו עניין עכשיו להגיד: יאללה, בואו נעשה תקרה ומה שיהיה יהיה.
אבי דיכטר: אנחנו באמת מנסים לראות לא לגרום נזק.
אבי דיכטר: ולכן אני חושב שלחוק הזה כן יהיה אפקט נכון במסגרת ההבניה של שיקול הדעת של החברות.
אבי דיכטר: עכשיו הכדור עובר אליהן במטרה לראות אם אפשר לסמוך עליהן במובן הזה שיהיה תהליך מושכל, הם יבינו שמה שהיה לא יהיה, ואי-אפשר להתחיל ולחלק סתם משכורת או סתם בונוסים בלי שום הסבר ובלי שום תכלית רק כי בעל השליטה רוצה.
אבי דיכטר: המשחק הזה ייגמר.
אבי דיכטר: וזו בעיני התוצאה של החוק הזה.
אילן פלטו: אני יכול רק להוסיף מלה בהקשר הזה?
אילן פלטו: אני גם חושב בכיוון שאבי ליכט אמר, שיהיה לחוק הזה משמעות.
אילן פלטו: אני לא חושב שהחוק הזה יהיה ללא משמעות.
אילן פלטו: אני גם אמרתי את זה בדיון הראשון: ועדות התגמול שמאלצים את החברות להקים והדיונים שיהיו אחרי זה, תהיה להם משמעות גדולה.
אילן פלטו: תראו, חברות ציבוריות ודירקטורים, למרות כל מה שמנסים להגיד, שעושים אולי רק מה שבעלי שליטה רוצים או כאלו דברים, דירקטורים יש להם אחריות.
אילן פלטו: ואם דירקטור יושב בוועדת תגמול וצריך לקבוע מדיניות תגמול, במיוחד שיושבת גם רשות ניירות ערך ועוקבת אחרי כל מה שהם עושים, שלא לדבר על סכנות מכיוונים אחרים, עושים עבודה רצינית, ותהיה עבודה רצינית בעניין הזה.
אילן פלטו: הסיבה שאנחנו דנים ויש לנו הרבה שיחות בעניין הזה, בגלל שאנחנו חושבים שיש לזה הרבה משמעות.
אילן פלטו: נכון שהיה אפשר אולי לסגור את זה בתקרות וגמרנו, שלפי דעתנו זו היתה טעות הרבה יותר חמורה.
אילן פלטו: ונכון מה שאמרתי גם בדיון הקודם וגם בשיחות אחרות, שמבחינתנו כחברות ציבוריות זו עוד מכה וזה עוד נטל, יחד עם כל הנטלים האחרים.
אילן פלטו: אני מסכים גם עם מה שאמרה תמי: זו לא הסיבה היחידה שכולם רוצים לברוח מהבורסה.
אילן פלטו: יש גם הרבה סיבות אחרות.
אילן פלטו: חלק ממה שקרה פה, וחלק גם ממה שקורה בשוק עצמו עם מחזורי עסקים, זה נכון.
אילן פלטו: אבל זו עוד מכה נוספת על החברות הציבוריות, ומכה לא קטנה.
אילן פלטו: למרות שזה נראה כאילו מדיניות ודיונים, זו מכה לא קטנה.
אילן פלטו: זה הרבה דיונים, שגם עולים כסף לחברות.
אילן פלטו: והרבה "אנטרופי", whatever, איפה הם יהיו בסופו של דבר, והרבה הרבה חיכוכים בעניין הזה.
אילן פלטו: אז יש לזה משמעות.
אילן פלטו: מה שאבי ליכט אמר, יש לזה משמעות מאוד גדולה.
אמיר וסרמן: באמירה הכללית, קודם כול, אני מצטרף לאבי.
דוד רותם: בטח, אתם פוחדים ממנו, אני יודע.
אמיר וסרמן: אני חושב שבכלים של חוק החברות יש כאן שינוי די דרמטי בנושא של תגמול בכירים.
אמיר וסרמן: בהתייחס באופן ספציפי לסוגיה של רכיבים משתנים, קודם כול, הרכיבים השתנו.
אמיר וסרמן: צריך לזכור שזה תגמול שיש בו היגיון מסוים, והרבה פעמים הוא מועיל לחברה, בייחוד העובדה שאין השפעה תזרימית על החברה והיא לא צריכה לשלם מכיסה את הכסף.
אמיר וסרמן: זה גם תגמול שאמור בסופו של דבר להיות קשור לביצועים של החברה, לשווי שלה.
אמיר וסרמן: והתפיסה של התיקון הזה היא שאין איזושהי תקרה כללית, שלא מוציאים איזושהי תקרה לתגמול, ולכן עקרונית היה הגיוני שלא נקבע תקרה גם לגבי רכיבים משתנים.
אמיר וסרמן: עוד כמה דברים שהטרידו אותנו זה שעלול להיווצר כאן איזשהו פער שקשה לנו להסביר אותו בין עובדים ונושאי משרה.
אמיר וסרמן: עובדים אתה יכול לעשות תגמול ברכיבים משתנים ללא תקרה, ונושאי משרה תהיה הגדרה.
אמיר וסרמן: פער שקשה לנו להסביר אותו מול חברות פרטיות שיוכלו להשתמש במנגנון התגמול הזה, וגם מול חברות בחו"ל ששם ראינו שאין תקרה לרכיבים משתנים.
אמיר וסרמן: והיה גם הקושי היישומי, שבעצם נראה שמעסיק ניתן להגביל את הרכיבים המשתנים רק במועד של מימוש אופציות.
אמיר וסרמן: למשל אי-אפשר להגביל הקצאת מניות.
אמיר וסרמן: אפשר לקבל עובד לעבודה, ובאותו יום להקצות לו מניות.
אמיר וסרמן: זה בעצם יצירת רכיב משתנה, שאולי הדרך היחידה להגביל אותו זה איסור החזקת ניירות ערך, וזה מאוד מרחיק לכת.
אמיר וסרמן: עכשיו, הבעיות שיש בדרך כלל ברכיבים משתנים הן שתיים.
אמיר וסרמן: אחת, שלא העריכו מראש מה בדיוק שווה התגמול הזה, למרות שיש מודלים מאוד מקובלים אבל בדיעבד אתה מגלה שזה היה שווה יותר ממה שהערכת.
אילן פלטו: או פחות.
אמיר וסרמן: זה תמיד יכול להיות שווה גם אפס.
אמיר וסרמן: והדבר השני הוא שבדיעבד הסתבר שהתגמול לא היה קשור לביצועי החברה.
אמיר וסרמן: כלומר אדם קיבל אופציות, מימש אותם בתקופה שהחברה היתה שווה הרבה מאוד בבורסה, ואחרי שלוש שנים מתגלה שבעצם החברה לא שווה כל כך הרבה, השווי שלה צנח.
אמיר וסרמן: היחיד שהרוויח בדרך זה אותו נושא משרה.
אמיר וסרמן: ואני חושב שזה מה שהפריע אולי גם לאבי וגרם לניסיון הזה להגביל את הרכיבים המשתנים.
אמיר וסרמן: הפתרון לגישתנו נעוץ גם במדיניות התגמול.
אמיר וסרמן: כלומר במדיניות התגמול חברות יצטרכו להתמודד עם הסוגיות האלה, לקבוע למשל תקופת הבשלה ארוכה לאופציות או לקבוע מחיר מימוש שהוא לא מקרי, נקודתי, אלא תלוי ממוצע מחירי המניה של החברה על פני תקופה ארוכה.
אמיר וסרמן: זו בעיה שכנראה לא נצליח לפתור אותה באופן מלא.
אמיר וסרמן: אני חושב שהמנגנונים כאן, האחרים, יסייעו לפחות לצמצם אותה.
תמי סלע: אפשר לשאול כמה שאלות?
תמי סלע: ראשית, מבחינת החששות שהזכרת.
תמי סלע: רציתי לדבר על חשש שראיתי שעולה בחלק מהדוחות בנושא הזה, שזה באמת נוגע למועד המימוש.
תמי סלע: יש פה איזה ניגוד עניינים שנוצר לגבי החלטות שהחברה מקבלת או דיווחים או פרסומים שקרובים למועד המימוש, שיכולים להשפיע על הערך של המניות או של המימוש של האופציות, ויכולים להשפיע על שיקול הדעת של אותו נושא משרה, כי לגביו ההשפעה היא מאוד דרמטית על השווי של האופציות או המניות שלו.
תמי סלע: ואז בעצם גם התקרות לא נותנות מענה לחשש הזה, שאולי באמת הוראה לגבי שווי מימוש שצריך להיות משהו שהוא ממוצע ולא של מועד ספציפי, אבל רציתי, אם אפשר, התייחסות לעניין הזה.
תמי סלע: עוד שאלה, אבי, לגבי היישום של הדברים.
תמי סלע: אני מבינה שנתתם דוגמה, אבל היא לא לגבי אותם רכיבים שממש מבוססים על מניות או על אופציות.
תמי סלע: ושאלה בהקשר הזה, אם יש לכם מושג, איך מיישמים את התקרה במקרים האלה, כי זה נשמע לי באמת יותר בעייתי.
תמי סלע: זה עניין נוסף.
תמי סלע: רציתי להתייחס לעוד אופציה שעלתה בשיח בינינו גם, וזה לקבוע תקרות במועד ההענקה או מגבלות במועד ההענקה.
תמי סלע: כלומר אני תוהה איך תהיה ההתייחסות לתקרות אם זה יופיע בחלק הראשון של התוספת, וזה משהו שהוא רך כזה, הם יכולים גם לא להתייחס.
תמי סלע: אולי עדיף לקבוע מגבלה שהיא יותר מחייבת על מועד ההענקה, שבכל זאת תצטרך לעמוד באיזשהם סטנדרים סבירים, על פני לקבוע משהו שאולי בכלל יעדיפו לא להתייחס אליו בחלק הראשון של התוספת.
תמי סלע: עוד שאלה לגבי העניין שעלה פה על עובדים שהם חלק מתוכנית.
תמי סלע: יש חברות שבאמת מאוד מקובל שם לקבוע תוכניות כאלה לגבי כלל העובדים וגם הבכירים בכלל זה.
תמי סלע: אולי זה גם איזשהו כיוון של אופציה נוספת, סוג של מגבלה על היחס בין היקף המניות או האופציות שניתנות במסגרת תוכנית כזו לבכיר אל מול מה שעובדים אחרים מקבלים.
תמי סלע: ואז אומנם אני לא קובעת ממש תקרה פיקס במספרים או באחוזים אבל אני כן קובעת איזשהו יחס מקסימלי.
תמי סלע: יכול להיות שזה לא דבר הגיוני.
תמי סלע: ועוד הערה אחת בהקשר לתוספת, כיוון שהזכרת את זה, שהשינוי שלה לא חייב להיות בחקיקה, אז בעצם לכיוון השני.
תמי סלע: זאת אומרת, גם אם נקבע משהו שהוא פחות ממה שאתה היית רוצה עכשיו לראות, ואנחנו לא יודעים בדיוק, אפשר יהיה לשנות את זה, ולהחמיר את זה גם.
אבי דיכטר: נכון, אני מבין את זה.
אבי דיכטר: תמי, רק הערה קטנה, חשוב לי מאוד לייצר אימפקט יחסית מיידי לחוק הזה, ולכן זאת ההתלבטות שלי.
אבי דיכטר: אני לא רוצה שיהיה מצב שעוד שנה נבוא ויושב-ראש הוועדה יגיד לי: מה עשית, סתם בלבלת לי את השכל פה.
אבי דיכטר: אני חשבתי שתגיד לא, למה אתה מהנהן בראשך?
דוד רותם: כי אתה עושה את זה, ואתה עושה את זה בלי הפסקה.
אבי דיכטר: מצד שני, שוב, ההתלבטות היא בין הרצון לגרום לאימפקט יחסית מיידי לחוק הזה לבין הרצון לא ללכת למהלך שאנחנו לא בטוחים, כי בכל רגולציה יש מידה מסוימת של אי ודאות.
אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת למהלך שאני לא בטוח לגמרי מה הוא יעשה.
אבי דיכטר: וזאת ההתלבטות.
אבי דיכטר: אבל בסדר, אחרי זה אענה על כל השאלות, אבל אולי, אמיר, אם אתה רוצה.
אמיר וסרמן: אני רק אתייחס לנקודה הראשונה של השפעה על שיקול דעת של נושא המשרה.
אמיר וסרמן: תגמול ברכיבים משתנים יכול להשפיע על שיקול דעת של נושא משרה, ואחד החששות הוא בעצם שהם ייקחו סיכונים באופן מופרז כי משתלם להרוויח מהאפסייד ויכולים להפסיד פחות במקרה שהחברה נופלת, אבל זו בעיה מובנית.
אמיר וסרמן: בעצם יש שתי דרכים להתמודד עם זה.
אמיר וסרמן: אחת היא המנגנון של חוק החברות, של חובות זהירות ואמונים.
תמי סלע: שלא כל כך עבד כנראה עד היום.
אמיר וסרמן: למרות שאנחנו רואים איזשהו שינוי מגמה למשל בתביעות ייצוגיות, באכיפה, בין היתר בעקבות תחילת העבודה של בית-המשפט הכלכלי.
אמיר וסרמן: זאת אומרת, אנחנו רואים איזשהו שינוי מגמה גם בהיבט הזה, למרות שעדיין לא במדיניות תגמול.
אמיר וסרמן: הדבר השני הוא מגבלות שקיימות בדיני ניירות ערך לגבי מימוש ניירות ערך.
אמיר וסרמן: למרות שנושא המשרה רוצה לפגוש את הכסף, לממש את המניה, ואז חל האיסור על שימוש במידע פנים, כלומר יש גבול כמה הוא יכול לשחק עם בדברים האלו.
אמיר וסרמן: אם הוא למשל עושה פעולה במועד שבו החברה נמצאת לקראת איזושהי נפילה עסקית, והוא מממש את המניות שלו בבורסה, יכול לחול כאן האיסור הכללי שיש בניירות ערך.
אמיר וסרמן: אלה שתי דרכי ההתמודדות.
תמי סלע: אבל ראיתי שגם במדיניות תגמול מתייחסים לזה בקביעה של איזשהו עיקרון שהם צריכים, בהקשר לרכיבים המשתנים, למנוע שימוש לרעה כזה.
אמיר וסרמן: לא, מה שעושים הרבה פעמים במדיניות תגמול זה לנסות לקשור את הרכיבים המשתנים לביצועים ארוכי טווח, בעצם להעניק את האופציות על פני תקופה ארוכה מאוד, לדאוג שמחיר המימוש יהיה מבוסס ממוצע רכיבים על פני תקופה ארוכה מאוד.
אמיר וסרמן: זה יכול לצמצם את הבעיה, אף פעם לא לפתור אותה לחלוטין.
תמי סלע: לא חשבתם שנכון, לעניין מחיר המימוש, להכניס איזושהי התייחסות באמות המידה.
הילי קריזלר: חשוב כשמדברים על מחיר מימוש, צריך לזכור שיש היום מגמה בעולם שרואים אותה קורית גם בישראל, של מתן מענק תגמול הוני באמצעות יחידות מניה חסומות, שזה אומר שמחיר המימוש הוא אפס.
הילי קריזלר: אז לפני שאנחנו יותר מדי מתעסקים בנושא של מחיר מימוש, היות וזה כלי לגיטימי לתגמול, לפחות לפי מה שרואים בעולם, אז עוד פעם, לא בהיבט של מדיניות אלא בהיבט של הפרקטיות של הדבר הזה, אם אנחנו נקדיש הרבה מאמץ לנושא של מחיר מימוש, בסוף ישתמשו ביחידות מניה והנושא הזה לא יהיה רלוונטי.
הילי קריזלר: הנושא השני שהתייחסת אליו לעניין היחס בין התגמול ההוני של מנהלים בכירים לכלל העובדים, צריך לזכור לא לגרום לשינוי סדרי עולם.
הילי קריזלר: חברות היי-טק נותנות בהרבה מאוד מקרים אופציות או מניות לכלל העובדים, אבל חברות רבות אחרות נותנות רק למנהלים בכירים או כל מיני תפיסות, שאני חושבת שאם ניכנס אליהם, אני לא בטוחה שזה המקום, תמצאו אותם מתאימות ונכונות ורלוונטיות.
הילי קריזלר: לדבר על יחס כזה, עוד פעם, משנה סדרי עולם במובן שהרבה מאוד חברות נותנות רק לכמות מאוד מאוד מצומצמת של מנהלים מניות או אופציות.
אילן פלטו: היכולת של עובד להשפיע על שווי השוק של החברה הוא מאוד נמוך.
אילן פלטו: ואם אתה רוצה לתת בונוס או איזשהו כלי שיתמרץ אותו, אז הוא צריך להיות יעיל ואפקטיבי, לא רק תמורה כללית.
אילן פלטו: אם הפעולה שלו לא משפיעה על מה שקורה אז למה לתת משהו שלא רלוונטי לפעילות שלו, אם אתה עובד מן השורה בחברה.
אילן פלטו: תן לו בונוס ספציפי לפעילות שלו, תן לו פיצוי ספציפי לפעילות שלו.
טל עצמון: אני מייצג את פורום CFO.
טל עצמון: הכנסה של תקרה על דברים משתנים ובעיקר על קטע הוני, בתור מישהו שבפרקטיקה יושב אחרי זה וכותב את תוכניות התגמול וכותב את מדיניות התגמול של החברות, זה משהו שאנחנו ממש לא יודעים איך להתמודד אתו.
טל עצמון: זאת אומרת, אבי דיבר על זה מקודם, בקטע הפרקטי של איך השוק יקבל את זה, אם תשימו כזה דבר וזה יהיה אפילו גם במדיניות תגמול, יהיה חוק ואנחנו לא נוכל ליישם אותו.
אבי דיכטר: על מה אתה מדבר עכשיו, סליחה?
טל עצמון: על תקרה על רכיבים הוניים.
אבי דיכטר: גם בונוסים וגם אופציות צמודות.
אבי דיכטר: ואופציות פנטום אתה לא יודע להתמודד?
טל עצמון: כל דבר שבסוף משולם בכסף אני יכול להחזיק תקרה ולהגיד שהוא ישולם בסוף לא יותר מאיקס כסף, זה ברור.
טל עצמון: אני אומר לגבי אופציות ומניות הוניות, בגלל שאני לא יודע מה לעשות עם זה, אם תהיה תקרה באיזשהו מקום בתוך החוק הזה, אני לא יודע איך ליישם את זה.
טל עצמון: אני פשוט לא יודע מה לכתוב.
דוד רותם: אתה תעביר את זה לנאמן, והמימוש יהיה עד גבול מסוים.
טל עצמון: לשר נאמן?
טל עצמון: לא הבנתי.
דוד רותם: לשר נאמן אתה לא צריך להעביר כלום.
אבי דיכטר: שמענו על כל מיני הצעות.
אבי דיכטר: אבל אני באמת לא רוצה להיכנס לזה עכשיו, כי אני לא רוצה ללכת על הכיוון הזה.
דוד רותם: יש לי רק בעיה.
דוד רותם: אתה כל כך שכנעת אותי בישיבה הקודמת בדברים הפוכים ממה שאתה עכשיו מנסה לשכנע אותי.
אבי דיכטר: לא, זה לא נכון.
דוד רותם: מה זה לא נכון?
דוד רותם: אתה הסברת לי כמה חשוב שתהיה תקרה לרכיבים משתנים.
אבי דיכטר: אני עדיין חושב שזה חשוב.
אבי דיכטר: ואנחנו נשאיר תקרה, שתבין, אני רק רוצה להסביר.
אבי דיכטר: אני עדיין חושב שזה חשוב, זה אומנם מאוד מורכב אבל זה ישים.
אבי דיכטר: אבל החשש שלי הוא שכמו ששמענו פה ושמענו מכל מיני אנשים, זה יהיה מאוד קשה לתפעול, קשה מאוד לעיכול.
אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת על מהלך שהוא יותר מדי מורכב והוא יותר מדי בעייתי, כשאני שומע מכל עבר שהוא לא מוצלח, אני צריך להגיד בהגינות.
אבי דיכטר: אני לא רוצה ללכת על משהו שאני שומע מכל עבר שהוא לא נכון, אני רוצה להיות הגון אתך.
אבי דיכטר: ובדקתי את עצמי גם אחר כך וראיתי איך זה נעשה בעולם, ואני רוצה לעשות משהו שהוא יהיה טוב, לא סתם משהו.
אבי דיכטר: מה?
אבי דיכטר: אתה מצטער על הרוויזיה?
אבי דיכטר: לא, זה לא נכון, אגב.
אבי דיכטר: אתה עשית רוויזיה - - -
דוד רותם: אני עשיתי רוויזיה כדי שאתה תבוא לי עם הדרך איך עושים את זה.
אבי דיכטר: בסדר, יש דרך, אני יודע לעשות את זה.
אבי דיכטר: אבל אני אומר לך, אני רוצה להיות אחראי.
תמי סלע: לא הבנתי לגמרי איך עושים את זה לגבי המניות.
רוני טלמור: אני רוצה להוסיף.
רוני טלמור: ישבנו, לא אגיד ימים כלילות, אבל ישבנו הרבה מאוד שעות כדי לנסות ולמצוא את האופן.
דוד רותם: אני מקווה שישבתם לילות כימים ולא ימים כלילות.
רוני טלמור: תודה על התיקון.
רוני טלמור: יש כמה מדינות, באירופה בעיקר, שיש בהן הוראה חוקית שאומרת משהו דומה למה שכתבנו, ועשינו מאמץ מאוד גדול כדי להבין איך זה מיושם בפועל.
רוני טלמור: לא הצלחנו לראות אף דוגמה באף מדינה מהמדינות האלה, שבהן נקבעה תקרה כמו שחשבנו שזה צריך להיות מיושם, באופן שבו הצגנו את זה בדיון הקודם.
רוני טלמור: לא ראינו בשום מקום שכך זה נעשה.
רוני טלמור: ראינו הרבה פעמים שקובעים את זה כאחוז, אבל עד כמה שאנחנו מבינים את מה שראינו, מדובר באחוז במועד ההענקה, שעל זה נאמר לנו פה מהרשות שאין על מה לדבר.
תמי סלע: אחוז ביחס לשכר הקבוע.
הילי קריזלר: במועד ההענקה ולא במועד המימוש.
אילן פלטו: לפי השווי במועד ההענקה.
אילן פלטו: לפי הנוסחאות המקובלות.
רוני טלמור: אם החברה נותנת שכר, ואומרת שמבחינתה היא נתנה שכר משתנה שהוא עד 130% מהשכר הקובע כמדיניות, במועד שבו היא מחליטה על זה, על השכר הפרטני, היא עדיין לא יודעת כמה זה יהיה שווה.
רוני טלמור: הרי כדי להגיע לשלב השני צריך לעבור הזמן וצריך לקבוע את התקרה כעבור זמן.
רוני טלמור: הם לא יודעים מראש להגיד אלא לפי מה שהם מעריכים בספרים שלהם ביום ההענקה.