GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: אם זה יבוא לדירקטוריון ויהיה אינפוט של הנציגים של בעל השליטה, וועדת התגמול תחשוב ותגיד בסדר, אני חושבת ששגיתי, בסוף ההחלטה – ההחלטה עצמה – היא בדירקטוריון, ואת זה חשוב להבין.
אבי דיכטר: אבל אני רוצה שהגרעין ייוולד בסביבה שהיא יותר סטרילית.
אבי דיכטר: ולכן אני לא באמת פוגע ביכולת של בעל השליטה לשלם או להחליט, כי בסוף הנציגים שלו בדירקטוריון הם אלה שיחליטו.
אבי דיכטר: אני רק רוצה שהתהליך יתחיל נקי.
אבי דיכטר: ולכן בזה לא הייתי רוצה לנגוע, לכן, למרות מה שאתה חושב, אני לא מסכים להצעתו של פרופסור חמדני.
דוד רותם: אתה מבין, אני כבר רוצה לראות את כמות התביעות הנגזרות והתביעות נגד דירקטורים, שוועדת תגמול המליצה משהו, והם עברו על זה ולא קיבלו את זה.
אבי דיכטר: חלק גדול מהצעת החוק יוצר סוג של תמריצים כאלה.
אבי דיכטר: אני לא מכחיש.
אבי דיכטר: גם העובדה – שתיכף נגיע אליה, אני מקווה, בקרוב – שאסיפה כללית יכולה לא לקבל המלצה שדירקטוריון יכול להמשיך במדיניות למרות שהאסיפה כללית החליטה שלא, זה סוג של תמריצים כאלה.
אבי דיכטר: אני לא פוסל את מה שאתה אומר, אתה צודק, אבל - - -
דוד רותם: אתה יודע מי יושב באספות הכלליות של החברות?
דוד רותם: מה זה נגיע לזה?
דוד רותם: איך נקראת החברה הזאת?
אבי דיכטר: "אנטרופי".
דוד רותם: מה שקורה, יושבים שני אנשים, הם מחליטים את כל החברות הציבוריות בארץ, איך אנשים יצביעו.
דוד רותם: ועל זה אתם לא עושים כלום.
דוד רותם: חייבתם אותם להתייצב לישיבות.
אבי דיכטר: אני עדיין חושב שאם אתה מסתכל על זה בפרספקטיבה יותר רחבה – ופה אני דווקא צריך להגיד את זה לזכותך, הרי מה שאתה עשית בתיקון 16, בעצם היה לתת יותר כוח לאספות הכלליות.
אבי דיכטר: ומה שראינו, שדווקא במקום שנתנו יותר כוח לאסיפה – לא צריך לזלזל בכוח שלה.
אבי דיכטר: בהרבה מאוד מקרים וסיטואציות, לאסיפה הכללית היה כוח למתן את דרישות השכר של בעלי השליטה.
אבי דיכטר: אנחנו מאוד מקווים שזה יקרה גם כאן.
נתי שילה: זה כבר קיים.
אבי דיכטר: בסדר, אבל אני רק מראה שזה עובד.
אבי דיכטר: אני לא הייתי מציע לזלזל באסיפה הכללית.
אילן פלטו: אני עדיין מציע שזה יהיה רוב של דירקטורים בלתי תלויים, ולא של דח"צים.
רוני טלמור: אבל מה המשמעות, שמי המיעוט?
אילן פלטו: ממילא אתם אומרים שזה מגיע לדירקטוריון, אז מה זה משנה?
אילן פלטו: זה כבר לא משנה.
נתי שילה: וגם בהם לא מאמינים.
דוד רותם: מה אכפת לי מחליטה וועדת התגמול?
דוד רותם: הרי בסוף זה יבוא לדירקטוריון ולאסיפה הכללית, והם יחליטו.
אילן פלטו: כן, אנחנו רוצים למנוע בין כל השלבים האלה את כל - - -
דוד רותם: יש רק בעיה אחת, שכשאתה מדבר על להתחיל בשלב נקי, אומר לך אילן, יש חברות שאתה תצטרך עכשיו לפטר שמונה אנשים מהתפקיד שלהם.
אבי דיכטר: זה לא לפטר.
אבי דיכטר: לא צריך גם להגזים.
אבי דיכטר: אז יש איזו חברה או שתיים כאלה, אבל בכל זאת, אני לא חושב – ברוב החברות הדירקטוריונים הם לא דירקטוריוני ענק, שיש שמונה בוועדת תגמול.
אילן פלטו: אבל בוועדת תגמול כולם רוצים להיות.
אבי דיכטר: אגב, גם ועדות גדולות מדי – את זה אני אומר לך מניסיון, כל החיים שלי אני מבלה בוועדות – הן בדרך כלל פחות אפקטיביות.
פרופ' יוסף גרוס: ועדת החוקה, חוק ומשפט, אפקטיבית או לא אפקטיבית?
דוד רותם: ועדה מאוד אפקטיבית.
דוד רותם: אבל תשים לב שיושב בה אחד בלתי תלוי.
אילן פלטו: אני רוצה לראות מה היה אומר יושב-ראש הוועדה אם בוועדה היו נותנים לנציגי האופוזיציה להחליט את כל ההחלטות.
דוד רותם: רק שיבואו.
אילן פלטו: היית מחכה שייצאו ואז מצביע.
אילן פלטו: שזה בדיוק מה שעושים לנו בהצעת החוק, נותנים לאופוזיציה, בצורה מסוימת.
דוד רותם: אין דבר כזה שאופוזיציה מחליטה בניגוד לעמדת היושב-ראש.
דוד רותם: השאלה היא, אבי, האם אי-אפשר לקבוע איזושהי הוראת מעבר, שאותן חברות שיש היום ועדת תגמול, שהיא יותר מאשר יש כאן, אפשר יהיה להשאיר אותן כדי לא לפטר אנשים מהתפקיד?
אבי דיכטר: אנחנו לא מפטרים.
דוד רותם: אנחנו לא מפטרים?
דוד רותם: אנחנו מקימים מחדש ועדת תגמול ומשאירים אותם בחוץ.
דוד רותם: אנשים כבר חברים בוועדה.
אבי דיכטר: אנחנו לא משאירים אותם בחוץ.
אבי דיכטר: לא קר בחוץ.
דוד רותם: זה כמו שמצרפים לקואליציה מפלגות, ומישהו רוצה את הכיסא שלי.
אבי דיכטר: מה, זה מקרה היפותטי?
דוד רותם: לא, זה מקרה מעשי.
אבי דיכטר: למה אני מתעקש?
אבי דיכטר: אני רוצה להסביר למה.
אבי דיכטר: עשינו פה Tradeoff, אני רוצה להסביר את זה.
אבי דיכטר: אנחנו לא באנו עם הצעה ראשונית.
אבי דיכטר: עשינו Tradeoff ונתנו בסוף לדירקטוריון – בניגוד לעמדה המקורית שלנו – את הכוח להחליט ונתנו לוועדת התגמול סוג של מעמד ממליץ חזק.
אבי דיכטר: ולכן גם בנינו אותה ככה.
אבי דיכטר: מה שעכשיו קורה, שאנחנו גם ויתרנו בדירקטוריון וגם נשנה את ההרכב של ועדת תגמול, אז בעצם אנחנו מאבדים את הרציונל של המעשה שלנו.
אבי דיכטר: הוראת מעבר, במקרה כזה, נראית לי – אני לא חושב שיש פה איזושהי זכות מוקנית למישהו לשבת בוועדת תגמול.
אבי דיכטר: אם אנחנו חושבים שוועדות גמול כאלה, בהרכב הזה, הן לא נכונות, אני לא הייתי עושה הוראת מעבר, כי בעצם אתה מנציח מצב שאנחנו באים ורוצים ולשנות.
אבי דיכטר: לכן גם כאן, לצערי, אחרי ה- Tradeoffשעשינו ואחרי הוויתור שעשינו בוועדת תגמול בעקבות ההצעות ששמענו, זה נראה לי לא נכון.
דוד רותם: מזל שאני לא מצביע הבוקר.
תמי סלע: אני רוצה אולי להוסיף נקודה אחת בהקשר הזה, שאני חושבת שההרכב הזה של הוועדה, לפחות של הממליצה, אחד הדברים שחשובים זה שאף אחד מהיושבים בה הוא לא דן במדיניות שחלה על השכר שלו.
תמי סלע: הוא לא נגוע אישית בהיבט הזה כי השכר של כולם הוא לפי הכללים שהחוק מכתיב.
דוד רותם: אז את חושבת שההרכב הזה הוא נכון.
תמי סלע: אני חושבת שזה חשוב שזה כך יישאר.
דוד רותם: שכך יישאר.
דוד רותם: טוב, אתם יודעים, רבותי, שאני כפוף ליועצים משפטיים.
תמי סלע: "118ב.
תמי סלע: תפקידי ועדת התגמול".
פרופ' יוסף גרוס: סליחה, שאלה, בסופו של דבר, מי שצריך לשלם הוא בעל השליטה.
פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מנטרלים אותו, ויכול להיות שהוא יחשוב בהחלט על מדיניות מסוימת.
פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר אני מוכן לשלם.
פרופ' יוסף גרוס: בבנק "המזרחי" שאלתי את בעלי השליטה מה אתם מוכנים לשלם סכומים כאלה?
פרופ' יוסף גרוס: הם אמרו: תראה מה שהוא עשה לבנק שלנו.
פרופ' יוסף גרוס: הוא הפך את בנק "המזרחי" לאחד המובילים.
פרופ' יוסף גרוס: אחרים אולי פחות מרוויחים, אנחנו מרוויחים.
פרופ' יוסף גרוס: ואם זה שיקול שלו, אז אנחנו מונעים ממנו כל Say.
פרופ' יוסף גרוס: בסופו של דבר, הוא - - -
אבי דיכטר: לא נכון.
דוד רותם: לא, זה התגמול.
דוד רותם: אל תשכח שזה עובר לדירקטוריון ולאסיפה הכללית, שם הוא מנהל את העסק.
תמי סלע: מי שמחליט זה הדירקטוריון.
פרופ' יוסף גרוס: העניין הוא שבדרך כלל, כשאתה עובר שלבים – כמו ועדת מינויים של האוניברסיטה – אז יש לך ועדת משנה.
פרופ' יוסף גרוס: מעט מאוד אנשים, כשזה מגיע למליאה, מתווכחים עם ועדת המשנה.
פרופ' יוסף גרוס: זה כבר שלב מסוים שקורה בנושא הזה.
פרופ' יוסף גרוס: אני בהתחלה חשבתי שזה תקין, כי ההמלצה שלי לוועדת נאמן היתה שימנו ועדת גמול מיוחדת.
פרופ' יוסף גרוס: אבל ככל שעולים הדברים, אני באמת חושב, בסופו של דבר, אתה מנטרל את האדם שצריך להוציא את הכסף מכיסו ולשלם.
פרופ' יוסף גרוס: יכול להיות שהוא אומר אני מוכן לשלם במקרים האלה הרבה מאוד.
פרופ' יוסף גרוס: אז מה שיקרה, הוא יצטרך לעשות לובינג עם חברי הוועדה קודם לכם.
פרופ' יוסף גרוס: אני לא יודע אם זה טוב יותר.
אבי דיכטר: פרופסור גרוס, הטענה הזאת - - -
דוד רותם: אנחנו לא יכולים לשלול את מה שאתה המלצת לוועדת נאמן.
אבי דיכטר: אתה לא יכול.
אבי דיכטר: אחרי שאני קיבלתי את עמדתך, עכשיו אתה משנה אותה?
פרופ' יוסף גרוס: אני לא אמרתי מי חברי הוועדה, אמרתי - - -
תמי סלע: אבל למה מנטרלים?
תמי סלע: הדירקטוריון בסוף הוא זה שמחליט, אז זה לא – הם יוצרים פה איזשהו שיח.
פרופ' יוסף גרוס: אני מעלה הרהור, אני לא עומד על כך.
ירון סבר: אפשר להוסיף?
ירון סבר: שמי ירון סבר, לצדי שגית שובל-מוקד, אנחנו ממשרד משרד גולדפרב זליגמן, מייצגים את פורום CFO.
ירון סבר: פורום CFO, פורום מנהלי כספים ראשיים.
ירון סבר: רק רציתי להמשיך את הנקודה של פרופסור גרוס כי אני מאוד מכבד את הניסיון ליצור איזושהי ועדה טהורה.
ירון סבר: אני חושב שהחיים האמתיים, מי שעובד עם חברות, רואה שהדברים מתנהלים אחרת.
ירון סבר: לא היתה היום המלצה שתהיה ועדת תגמול ממליצה, ועדיין משאירים את ועדת הביקורת כמי שצריכה לקבל החלטה להשאיר.
ירון סבר: ובוא נניח שוועדת הביקורת היא ועדה בלתי תלויה, אז היינו באמת יוצרים מצב שבעל השליטה, או חלק מעבודה ההכנה – הרי צריכים לשאול את דעתו, לאו דווקא בסוף, אלא אולי יותר הגיוני בהתחלה – ויש איזשהו שומר סף, ועדת הביקורת, שהיא לא סתם ממליצה, היא באה ואומרת מקובל, לא מקובל, סביר, לא סביר.
ירון סבר: כאן נשמע שאנחנו מחלישים את הסיטואציה.
ירון סבר: אנחנו בעצם מסירים את ועדת הביקורת מהתהליך, ממנים ועדת תגמול – בלתי תלויה ככל שתהיה, היא ממליצה בלבד – ובעצם אני שומע מאדון ליכט שהדירקטור בסוף יחליט, ושם לבעל השליטה יש את ה-Say.
ירון סבר: אני חושב שאנחנו קצת סותרים את מה שמנסים באמת להשיג.
ירון סבר: מדוע שלא תהיה ועדת תגמול עם כל אנשי המקצוע, עם כל הדירקטורים, עם נציגי בעל השליטה, כל מי שיש לו Say, שתגבש המלצה, ולהשאיר את ועדת הביקורת בתור שומרת סף?
דוד רותם: הם הגיעו להסכמות עם גופים שמעורבים בעניין.
דוד רותם: והם אנשים הגונים, הם לא חוזרים בהם מהסכמות.
תמי סלע: "תפקידיה של ועדת התגמול הם: (1) להמליץ לפני הדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לפניו, אחת לשלוש שנים, לגבי אישור המשך תוקפה כאמור של מדיניות תגמול שמתקיים לגביה האמור בסעיף 267א(ד); (2) להחליט אם לאשר עסקאות לפי סעיפים 272 , 273 ו-275; (3) לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3)".
תמי סלע: פה היתה איזושהי הערה, הצעה, להוסיף לתפקידים של ועדת התגמול גם התייחסות לעדכון המלצות.
תמי סלע: כמו שהיא ממליצה על המדיניות עצמה, גם להמליץ על העדכון שלה, ככל שיש צורך בכך, וגם לבחון את היישום שלה.
תמי סלע: כלומר, האם בשכר עצמו, שזה גם בא לאישורה של אותה ועדת תגמול – כלומר, יש לה תמונה של כל עסקאות השכר, אם באמת הדברים באים לידי ביטוי בפועל.
תמי סלע: ועוד שאלה לגבי הוועדה הזו, האם ההמלצות שלה, שאחר כך יכולות להשתנות בדירקטוריון מתפרסמות באיזושהי דרך, באות לידיעת האסיפה הכללית או לידיעת גורם כלשהו שיכול לבדוק את הפער בין ההחלטה שהדירקטוריון קיבל בסופו של דבר, לבין - - -
דוד רותם: כן, כי כשכתוב "להמליץ לפני הדירקטוריון", פירושו של דבר שההמלצות שלה מגיעות לדירקטוריון.
דוד רותם: לא צריך להוסיף את זה, זה מה שכתוב: "להמליץ לפני הדירקטוריון".
תמי סלע: אבל הדירקטוריון משנה את ההחלטות, ואז השאלה אם יש - - -
דוד רותם: לא חשוב, אבל הדירקטוריון מקבל את ההמלצות של ועדת התגמול והוא מחליט מה הוא עושה איתן.
דוד רותם: מה שכן, זה נכון, להמליץ על עדכונה של מדיניות התגמול מעת לעת ולבחון את יישומה, זה - - -
אבי דיכטר: לי אין בעיה עם ההצעה הזאת.
דוד רותם: אני יודע שאין לך בעיה.
נתי שילה: סליחה, אם זה עדכון לא מהותי, אז למה אי-אפשר לתת לוועדת התגמול להחליט בעניין הזה?
נתי שילה: או שזה יהיה מוחלט בדירקטוריון?
דוד רותם: אני לא יודע אם זה לא מהותי.
דוד רותם: אני גם לא רוצה להפוך את ועדת התגמול לוועדה מחליטה.
דוד רותם: היא ועדה ממליצה, היא לא ועדה מחליטה.
נתי שילה: בסדר, אז שהדירקטוריון יחליט.
פרופ' יוסף גרוס: אם זה עדכונים לא מהותיים, שלא צריך לעשות על זה עוד פעם אסיפה כללית.
פרופ' יוסף גרוס: לזה זה אני מתכוון.
תמי סלע: אז זו בעיה מי מחליט מה זה לא מהותי.
תמי סלע: דרך זה אחר כך יכולים להיכנס כל מיני שינויים - - -
נתי שילה: תאמיני לי שבחברה ציבורית כל יום מחליטים אם ההחלטה היא מהותית או לא, אם צריך לדווח, אם לא צריך לדווח.
נתי שילה: לצורך הדוחות הכספיים מחליטים אם דברים מהותיים.
נתי שילה: מקבלים המון החלטות כאלו.
נתי שילה: אז גם פה אפשר לראות אם עדכון כזה או אחר, הצמדה למדד, או דברים מהסוג הזה.
נתי שילה: לא צריך בשביל זה – אני חושב שדברים יומיומיים - - -
דוד רותם: כן, פרופסור גרוס.
פרופ' יוסף גרוס: אני גם כן לא מייצג הפעם את לשכת עורכי הדין כפי שבעבר.
פרופ' יוסף גרוס: בעבר הייתי מייעץ הרבה מאוד לוועדה כיושב-ראש הוועדה.
פרופ' יוסף גרוס: יש פה שאלה, לפעמים יש פה ערבוב, הרי סעיף 275, כדוגמא, מדבר על עסקה שמתקיים בה האמור.
פרופ' יוסף גרוס: אם נראה מהי הגדרת עסקה, עסקה מוגדרת כ"חוזה או התקשרות וכן החלטה חד-צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת״.
פרופ' יוסף גרוס: דהיינו, אנחנו מוציאים את האישור של עסקאות מוועדת הביקורת ומעבירים אותה לוועדת התגמול.
פרופ' יוסף גרוס: זה בכלל לא שייך לוועדת התגמול.
פרופ' יוסף גרוס: מדוע אנחנו מערבים כרגע מין שאינו מינו?
תמי סלע: מחליפים את – בהקשר של - - -
פרופ' יוסף גרוס: ועדת התגמול לא עוסקת בשום עסקאות, היא עוסקת בתגמול.
פרופ' יוסף גרוס: אבל פה בעצם הכנסתם כרגע חלק גדול, שעד היום היה בוועדת הביקורת, לוועדת התגמול.
פרופ' יוסף גרוס: אז פשוט בוא נהיה ערים לכך.
אבי דיכטר: שוב, בעקבות ההמלצות שלך, פרופסור גרוס.
פרופ' יוסף גרוס: ש-?
אבי דיכטר: אתה המלצת להקים ועדה מיוחדת לגמול.
אבי דיכטר: הקמנו ועדה מיוחדת לגמול.
אבי דיכטר: מה מפתיע בזה?
פרופ' יוסף גרוס: אבל זה לא גמול.
דוד רותם: לא, אבל לא אישור עסקאות.
אילן פלטו: לעסקאות אחרות.
אבי דיכטר: לא עסקאות אחרות.
אבי דיכטר: אנחנו מדברים רק על מתן שכר.
אבי דיכטר: זה כל העניין.
פרופ' יוסף גרוס: מלשון מה באה המילה גמול?
דוד רותם: גמול?
דוד רותם: תינוק, גומלים אותו מיניקה.
פרופ' יוסף גרוס: חסיד בא הביתה ואומר לאשתו "לסוסתי ברכבי פרעה דמיתיך רעיתי".
פרופ' יוסף גרוס: מסתכלת עליו ואומרת: "אשירה לה' כי גמל עלי".
דוד רותם: מה אתה אומר על אישור העסקאות?
אבי דיכטר: אבל זה עסקאות שכר, זה בדיוק העניין.
אבי דיכטר: אנחנו מדברים על - - -
תמי סלע: השאלה אם כל העסקאות לפי 275.
ירון סבר: ההפניה לא ברורה.
ירון סבר: ההפניה, כשאתה מפנה לכל 275.
ירון סבר: תיקנת ב-275, בסדר, אבל ההפניה לא ברורה.
שגית שובל-מוקד: אותו דבר ב-272.
אבי דיכטר: אם יש בעיה, זה יטופל.
אבי דיכטר: לא זאת היתה הכוונה.
אבי דיכטר: הכוונה היתה לשמר רק את עסקאות השכר, ולא שום עסקאות אחרות.
פרופ' יוסף גרוס: לא, אבל זה לא כתוב בכלל.
אבי דיכטר: יטופל.
רוני טלמור: אנחנו נכתוב שזה יהיה "להחליט אם לאשר עסקאות הטעונות אישור של הוועדה הזאת", לפי אותם סעיפים.
אילן פלטו: להחליט אם לאשר תנאי כהונה.
אבי דיכטר: תנאי כהונה והעסקה, אין בעיה.
אבי דיכטר: זו טעות שלנו.
תמי סלע: אז להפנות שזה רק עסקאות לגבי תנאי כהונה.
אבי דיכטר: אין בעיה, אנחנו נבהיר את הנוסח.
אבי דיכטר: עכשיו הבנתי את ההערה, והיא הערה נכונה.
תמי סלע: כי בסעיפים עצמם זה כן מפורש – איפה זה ועדת תגמול ואיפה זה ועדת הביקורת – אבל פה אולי ההפניה הזאת.
תמי סלע: "פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה 267א.
תמי סלע: (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בפרק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1) ובאישור האסיפה הכללית.
תמי סלע: (ב) באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות המשתתפים בהצבעה" – פה ירד משהו שהוא באמת לא קשור, הוא קיים לגבי דירקטורים חיצוניים, והוא לא רלוונטי כאן – "במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים" – זו האופציה השנייה – "מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו".
תמי סלע: "(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בחברה ציבורית למעט חברה נכדה ציבורית, וכן בחברת איגרות חוב, רשאי דירקטוריון החברה, במקרים מיוחדים, לקבוע את מדיניות התגמול" – אני קוראת פה נוסח מתוקן, אבל שיש עליו הסכמה – "גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור המדיניות ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון קיבלו החלטה על כך על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית".
תמי סלע: פה זה לא דיון בעסקה, אלא דיון במדיניות, נכון?
תמי סלע: אנחנו עדיין במדיניות.
תמי סלע: דנו מחדש במדיניות ובחנו את ההתנגדות.
תמי סלע: היתה הערה לגבי המונח "מקרים מיוחדים", בהקשר הזה של אישור מדיניות התגמול.
תמי סלע: אני חושבת שיש בה ממש, לא לגמרי ברור בהקשר הזה – כלומר, השימוש ב"מקרים מיוחדים" מתייחס למצבים שבהם הדירקטוריון רשאי לאשר מדיניות תגמול על אף התנגדות - - -
דוד רותם: לא, בואי נאמר ככה, "מקרים מיוחדים" – עוד כמה שופטים אתה ממנה לי?
דוד רותם: זה קלאסי בתי משפט.
תמי סלע: השאלה היא למה הכוונה בהקשר הזה.
תמי סלע: כלומר, יש את השימוש במונח הזה, הוא נמצא גם בעסקאות הספציפיות שבהם באמת אומרים, במקרים מיוחדים, אפשר לחרוג ממדיניות התגמול, ובלבד שהדירקטוריון מתקיים וועדת התגמול מקיימים את אותו הליך של דיון מחדש וכולי.
תמי סלע: אבל הוא קיים גם כאן בהקשר של מדיניות תגמול שמאושרת על-ידי דירקטוריון בניגוד להחלטת האסיפה הכללית.
דוד רותם: בסדר, זה לא צריך להיות מקרים מיוחדים.
תמי סלע: אז או שנשמע איזשהו הסבר למה באמת מקרים מיוחדים.
תמי סלע: אפשרות אחרת – אני ניסיתי ללכת לאיזשהו כיוון של ניסוח - - -
דוד רותם: אין מקרים מיוחדים, לא צריך למה אין מקרים מיוחדים.
דוד רותם: אין מקרים מיוחדים.
תמי סלע: אם זה לא מקרים מיוחדים, אבל רוצים לשדר שההחלטה היא על אף - - -
דוד רותם: יגידו על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה.
דוד רותם: טובת החברה, זהו.
אבי דיכטר: אין לי בעיה עם ההצעה הזאת.
אבי דיכטר: הנוסח המוצע על-ידי הייעוץ המשפטי מקובל עלי.
תמי סלע: במדיניות רק ולא בעסקה.
דוד רותם: אתה הרי לא יכול להתנגד לחוות דעת של יועצים משפטיים.
פרופ' יוסף גרוס: סיימנו את הסעיף?
אילן פלטו: אנחנו עדיין מדלגים על המיעוט של האסיפה הכללית כאילו זה Done deal ואי-אפשר לדבר על זה.
דוד רותם: אפשר לדבר על כל מה שאתם רוצים.
אילן פלטו: אנחנו עדיין חושבים וחוזרים – למרות שאמרנו את זה כבר מספר פעמים – שזו טעות חמורה לתת למיעוט באסיפה הכללית לקבל החלטה בעניין הזה.
אילן פלטו: זה יכניס את החברות הציבוריות לכאוס מול "אנטרופי" ומול כל מה שיקרה עכשיו בחברות האלו.
אילן פלטו: הם לא יודעים מה קורה בחברה, המיעוט הזה.
אילן פלטו: הם לא בקיאים בחברה, לא מבינים כמה המנכ"ל חשוב או לא חשוב, כמה הוא חיוני או לא חיוני לחברה.
אילן פלטו: זו פשוט טעות.
אילן פלטו: טעות בדיני החברות - - -
דוד רותם: תגיד לי, אי-אפשר להסביר להם?
אילן פלטו: לא, הם לא באים בכלל.
אילן פלטו: הם לא באים.
אילן פלטו: הם שולחים Proxy.
אילן פלטו: הם שולחים הצבעה ב-Proxy.
אבי דיכטר: זה יותר מורכב, אבל בסדר.
אילן פלטו: שלא נדבר על כאלו – כבר נתתי את הדוגמה הזאת – שיש לו בית השקעות אחד והוא מתחרה בבית השקעות שני שהוא חברה ציבורית, ואולי הוא דווקא מעוניין שלא ישלמו למנכ"ל שם שכר כי הוא גוף מתחרה שלו.
אילן פלטו: מה עם ניגודי העניינים של המיעוט?
אילן פלטו: אין להם שום אחריות גם כן.
אילן פלטו: דירקטור, יש לו אחריות, חובת זהירות, חובת נאמנות.
אילן פלטו: אין להם שום אחריות, לאותם אנשים.
אילן פלטו: כלום.
אילן פלטו: הם יכולים להחליט, וזו אחריות של מישהו אחר.
אילן פלטו: מה שהחברה הכריעה זה לא אחריות שלו.
דוד רותם: מר ליכט, מה אתה אומר?
ירון סבר: אפשר להוסיף מילה?
ירון סבר: ברגע שאנחנו אמרנו הדירקטוריון מחליט, שומעים את האסיפה, וזה יכול לחזור ב- Say on pay לטובת החברה.
ירון סבר: אני גם פה לא מצליח להבין מה החשיבות ברוב המיוחד.
ירון סבר: הרי בכל מקרה, בסופו של דבר – ואני לא מקל בזה שצריך להראות נימוקים וטובת החברה וכולי – זה יחזור לדירקטוריון.
ירון סבר: אז בניסוח החדש, אני קצת מתקשה להבין לעניין המדיניות, עוד לא הגענו לדברים ספציפיים.
פרופ' יוסף גרוס: אני יכול להוסיף משהו?
פרופ' יוסף גרוס: שוב, חשבתי על זה הרבה מאוד, מאחר שעוד עברנו את התהליך הקודם בתיקון 16.
פרופ' יוסף גרוס: אנחנו מדברים כרגע את מי ממעטים באסיפה.
פרופ' יוסף גרוס: אנחנו ממעטים את בעלי השליטה, את בעלי העניין האישי באישור המדיניות.
פרופ' יוסף גרוס: ועכשיו צאו וראו מה קורה בשטח.
פרופ' יוסף גרוס: היום ישנה החלטה של רשות ניירות ערך שגם קשרים חיצוניים – כמו שקרה בעניין של "החברה לישראל", וכמו שקרה בעניין של "צים" – למרות שאין לו עניין אישי בעסקה, אבל יש לו עניין אישי, כי יש לו מערכת יחסית חיצונית.
פרופ' יוסף גרוס: למי אין מערכת חיצונית היום עם הבנקים, עם חברות הביטוח?
פרופ' יוסף גרוס: לכולם יש.
פרופ' יוסף גרוס: אז אני מנטרל קבוצה מאוד גדולה של אנשים.
פרופ' יוסף גרוס: פסיקת בתי המשפט בשנה האחרונה, שיש עניין אישי שלילי.
פרופ' יוסף גרוס: פירוש הדבר שאני מנטרל עוד קבוצה גדולה של אנשים.
פרופ' יוסף גרוס: בסופו של דבר נשאר מיעוט די קטן.
פרופ' יוסף גרוס: בואו נניח שלבעל שליטה יש 80%.
פרופ' יוסף גרוס: ל-20% אין עניין אישי.
פרופ' יוסף גרוס: אני שללתי מתוך ה-20% 10%, וחלק לא באים.
פרופ' יוסף גרוס: יש לי 10% מהם אני צריך את הרוב.
פרופ' יוסף גרוס: ואז – כפי שגם נאמר – אנשים שאין להם כל אחריות אישית בנושא והם שמחליטים.
פרופ' יוסף גרוס: ואל יהיה הדבר קל בעיניכם.
פרופ' יוסף גרוס: אני הייתי יושב-ראש של חברה ציבורית.
פרופ' יוסף גרוס: בא לאסיפה הכללית, מתנגדים לשכר שהיה מינימאלי.
פרופ' יוסף גרוס: אני מבקש לעצור את האסיפה.
פרופ' יוסף גרוס: מצלצל לחברה שנתנה את ייפוי הכוח – אני חושב ש"הראל" – ואני שואל את האיש למה אתם מתנגדים?
פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר: אני לא יודע למה אני מתנגד.
פרופ' יוסף גרוס: "פועלים סהר" אמרו לי להתנגד.
פרופ' יוסף גרוס: אני מרים טלפון ל"פועלים סהר" למה אתה מתנגד?
פרופ' יוסף גרוס: הוא אומר: אני לא יודע, הכי טוב היה להגיד לא, למה להגיד כן, שיבואו אלי בטענות?
פרופ' יוסף גרוס: ואז תראו מה קורה, קורה שאני נותן שליטה מוחלטת.
פרופ' יוסף גרוס: ממילא כבר נתתי שליטה בבחירת דח"צים, אני עכשיו מדיר אותך למיעוט שבמיעוט, והוא מחליט מה לעשות, ואני לא יודע מה השיקולים שעומדים מאחוריו.
פרופ' יוסף גרוס: וזה פתח לסחיטה, ואני מכיר מקרה אחד שאחת החברות הגדולות ביותר אמרה תקנה אותי – זאת היתה "פיא", שהיא חברה ענקית – ואז אני לא אצביע נגד.
פרופ' יוסף גרוס: קנו אותם.
פרופ' יוסף גרוס: אז למה אני צריך את כל המערכת הזאת, שהיא מעוותת את – תראו מה קרה, אנחנו הולכים לפי אמריקה.
פרופ' יוסף גרוס: אבל באמריקה אין לנו בעלי שליטה.
פרופ' יוסף גרוס: אז אני מבין את המלחמה שישנה – אולי – בין הצוות הניהולי לבין בעלי המניות.
פרופ' יוסף גרוס: אבל פה כשיש לי בעלי שליטה, אני שולל מהם את הרכוש, פוגע בזכות הקניינית שלהם, ולא נותן לו בכלל להפעיל שיקול דעת משלו.
פרופ' יוסף גרוס: בהחלט יכולים לבוא לבעלי השליטה בבנק "המזרחי" ולומר להם: חבר'ה, אתם לא יכולים להעסיק מישהו כזה.
פרופ' יוסף גרוס: והם אומרים הוא זה שהביא לנו הצלה לבנק.
פרופ' יוסף גרוס: זאת אומרת, הם לא יכולים להעסיק.
פרופ' יוסף גרוס: ומי מחליט על כך?
פרופ' יוסף גרוס: קבוצה קטנה שבקטנה שיש לה כל מיני אינטרסים, לפעמים שליליים, אינטרסים שהם רוצים לפגוע, יש להם התנגדות למערכת שלי.
פרופ' יוסף גרוס: אני חושב שבתיקון 16 נתתי לך כבר את הדוגמה.
פרופ' יוסף גרוס: כששלמה אליהו החזיק ב"הפניקס", הוא התנגד ל"הפניקס", הוא התחרה ב"הפניקס", והוא יכול היה להחליט כרגע, בחלק המניות שיש לו – היה לו כמעט שליש מ"הפניקס" – למנוע שורה של דברים.
פרופ' יוסף גרוס: אני פשוט חושב שזו הדרך שמאוד פוגעת.
פרופ' יוסף גרוס: ואם תראו מה שקורה בשוק, יותר ויותר חברות בורחות מהבורסה.
פרופ' יוסף גרוס: אין חברות חדשות.
פרופ' יוסף גרוס: חברות חדשות לא הולכות.
פרופ' יוסף גרוס: אז הן לא יכולות לגייס הון, אז הן הולכות ומשלמות ריבית עצומה לבנקים או למתווכי מימונים, ושם - - - אני היום ממליץ לכל אדם אל תלכו לבורסה.
פרופ' יוסף גרוס: ובאוניברסיטה יש לי סמינריון על הדרך החוצה, במקום שנים קודמות, שיקולים בגיוס הון, עכשיו אני נותן שיקולים ביציאה משוק ההון.
פרופ' יוסף גרוס: והבורסה עמדה על כך, היא אמרה אנחנו יודעים שזאת בעיה, מספר חברות יורד.
פרופ' יוסף גרוס: חבר'ה, אני חושב שפה זה מס שפתיים, זה דבר שלא צריך אותו.
אבי דיכטר: קודם כל, אנחנו צריכים לזכור את נקודת המוצא.
אבי דיכטר: הרי אם לא היתה בעיה, לא היינו פה בכלל.
אבי דיכטר: אני לא חושב שיש מישהו שחולק על זה שיש בעיית שכר בחברות הציבוריות, ונתחיל ביושב-ראש הוועדה, שהעיר את זה כבר בדיון הקודם.
אבי דיכטר: עכשיו, בהנחה שיש בעיה, אפשר לקחת את הבעיה הזאת ולהגיד, אתם יודעים מה – או שאפשר פשוט להחביא אותה מתחת לשטיח ולהגיד אין בעיה, מה הבעיה?
אבי דיכטר: בעל השליטה מסכן, והמנהלים מסכנים, וכולם מסכנים, וכולם בורחים.
אבי דיכטר: פעם, בתיקון 16 ו-17 אמרו שכולם יעזבו את הארץ.
אבי דיכטר: עכשיו כולם מאיימים שהם יעזבו את הבורסה.
אבי דיכטר: אין בעיה, בואו ניתן למצב לנהוג כפי שהוא.
אבי דיכטר: זאת לא נקודת המוצא של הצעת החוק הזאת.
אבי דיכטר: כלומר, ההערות של פרופסור גרוס וההערות האחרות שנשמעו פה, הן הערות קונספטואליות לגבי השאלה אם יש בעיה.
אבי דיכטר: ואם יש בעיה, מה הדרך לפתור אותה.
פרופ' יוסף גרוס: אישור אסיפה כללית.
פרופ' יוסף גרוס: זה מה שהצעתי גם בוועדת נאמן.
אבי דיכטר: אישור אסיפה כללית, המשמעות של הדבר הזה היא שבעל השליטה הוא זה שמאשר.
אבי דיכטר: ואז חבל ללכת לאסיפה הכללית.
אבי דיכטר: אין טעם באסיפה הכללית.
אבי דיכטר: אנחנו ניסינו לעשות - - -
דוד רותם: אני לא מבין מה אתה רוצה.
דוד רותם: אני מוכרח לומר לך שאתה כל פעם מחזיר אותי שמונה צעדים אחורה.
אבי דיכטר: אני אסביר לך מה אני רוצה.
דוד רותם: אני בעל השליטה בחברה.
דוד רותם: הכסף של מי?
תמי סלע: גם שלך.
אבי דיכטר: גם שלך וגם של אחרים.
אבי דיכטר: כבוד יושב-ראש הוועדה, אם תיתן לי רגע, אני - - -
דוד רותם: אתה רוצה להגביל אותי?
דוד רותם: בוא נקבע סכום מקסימום במשכורת וזה הכול.
דוד רותם: אבל את זה אתה לא רוצה כי אתה דואג למשק הישראלי.
אבי דיכטר: מה שאנחנו מנסים בהצעת החוק הזאת זה לנסות ליצור הסדר שהוא מאוזן.
אבי דיכטר: ושוב, אין פה איזה רעיון להמציא את הגלגל.
אבי דיכטר: הרעיון הוא מצד אחד ברור לנו לגמרי שאי-אפשר לנטרל לגמרי את בעל השליטה מתהליך קבלת ההחלטות בקביעת השכר בחברה.
אבי דיכטר: ולכן בעל השליטה נמצא בשני מוקדים: ביכולת שלו למנות דירקטורים, והם אלה שקובעים את מדיניות השכר בחברה בסופו של דבר.
אבי דיכטר: וגם הוא נמצא באסיפה הכללית, כאשר הכוח שנתנו לאסיפה הכללית הוא כוח מוגבל.
אילן פלטו: אבל הוצאת אותו.
אבי דיכטר: אם היינו אומרים שאנחנו נותנים כוח למיעוט, כמו שעשינו בתיקון 16, ששם בעסקאות בעלי עניין, שם היה ניגוד עניינים, בעל השליטה באסיפה הכללית מנוטרל לגמרי - - -
פרופ' יוסף גרוס: עסקאות חריגות.
פרופ' יוסף גרוס: לא, עסקאות חריגות.
אבי דיכטר: בסדר, עסקאות חריגות.
פרופ' יוסף גרוס: זה חריג, זה משהו אחר.
אבי דיכטר: אז הייתי מבין את הביקורת.
אבי דיכטר: אבל בסיטואציה הנוכחית הלכנו למודל של Say on pay, שמאוד דומה למנגנונים.
אבי דיכטר: לא המצאנו פה משהו.
אבי דיכטר: מה שעשינו - - -
אילן פלטו: זה לא ה- Say on payהרגיל.
אבי דיכטר: אם היית נותן לי לסיים את המשפט, היית רואה את זה.
אבי דיכטר: לא המצאנו פה משהו חדש קונספטואלי.
אבי דיכטר: אבל מה שכן עשינו, חשבנו שלהבדיל מאנגליה ומארצות-הברית, שעושים Say on pay בדיעבד, ששם זה באמת מתאים למבנה השוק, זה לא יתאים לישראל.
אבי דיכטר: ולא רק זה, הפלא ופלא, בריטניה, שהיא חלוצת ה- Say on pay, עכשיו מציעה הצעת חוק להעביר את ה- Say on pay למקדימה, כמו אצלנו.
תמי סלע: גם למחייב אבל.
אבי דיכטר: כן, אבל שם זה קצת שונה, כי שם אין בעלי שליטה.
אבי דיכטר: ולכן הצבעה ברוב באסיפה כללית מחייבת.
אבי דיכטר: אבל, עדיין, שם זה אפילו קצת יותר רחוק במובנים מסוימים ממה שאנחנו הולכים, וגם שם יש כל מיני הסדרים שאמורים לתת למיעוט להביע את עמדתו.
אבי דיכטר: וזה בעצם מה שאנחנו אומרים.