GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אילן פלטו: הם לא ירצו להנפיק בגלל כל הרגולציה שיושבת עליהם.
אילן פלטו: לא כדאי היום להיות חברה ציבורית, לא כדאי.
אילן פלטו: לא כדאי, אבל איך נפתח?
שלי יחימוביץ': זה לא קשור לשכר מנהלים.
דוד רותם: אם לא כדאי, אז המשפט שאמרת – האחרון, שציטטת מדוח נאמן – לא קשור לעניין.
אילן פלטו: אני חושב שהוא קשור, אבל בסדר.
אילן פלטו: נקודה נוספת שגם הוזכרה פה על-ידי משרד המשפטים – בעצם אנחנו מענישים – במירכאות או שלא במירכאות – את המנהלים של החברות הציבוריות רק בגלל השקיפות של החברות הציבוריות.
אילן פלטו: הגוף שהוא באמת הכי שקוף זה החברות הציבוריות, ומענישים אותן.
אילן פלטו: הרי בסופו של דבר, אחרי זה נגלה שיש חברות גם ממשלתיות וגם גורמים פרטיים – החל מעורכי-דין ורואי-חשבון ורופאים וכל סוגי המקצועות החופשיים – ששם יש שכר הרבה יותר גבוה, קרנות הון שמגייסות כסף מהציבור ואנחנו לא יודעים כמה דמי ניהול הן לוקחות ומה השכר שהן משלמות לבכירים שם, ובסוף נטפלים רק לגופים שהם השקופים ביותר.
אילן פלטו: עוד נקודה שצריך לציין מתוך הוועדה זה הנושא של האם באמת השכר בחברות הציבוריות ביחס למה שאנחנו מכירים בעולם, גבוה.
אילן פלטו: גם בנקודה הזאת אמרה הוועדה שהשכר דומה למה שקיים באירופה ונמוך קצת ממה שקורה בארצות-הברית.
אילן פלטו: מדינת ישראל, היום ב-2012, זה לא שנות החמישים.
אילן פלטו: אנחנו היום חלק מאירופה ואנחנו היום חלק מהעולם הגלובלי, וזה משתקף גם בפעילות של החברות ובשכר.
אילן פלטו: לגבי הצעת החוק עצמה.
אילן פלטו: קודם כול לגבי הגוף שמחליט – העבירו את האחריות ואת ההחלטה בעצם למיעוט באסיפה הכללית, למרות ששוב, מנסחי הצעת החוק אומרים במפורש, ואני חייב לצטט: "האסיפה הכללית אינה גוף מקצועי המתאים לניהול דיונים מורכבים בנושא שכר.
אילן פלטו: לא תמיד יש בידי האסיפה הכללית מלוא המידע והמומחיות לצורך קבלת החלטות מעין אלה.
אילן פלטו: " לא אני אמרתי, אמרו את זה מנסחי הצעת החוק.
אילן פלטו: למרות שהם אומרים את זה, הם בכל זאת מעבירים את זה לאסיפה הכללית, ועוד למיעוט.
אילן פלטו: אנחנו כל הזמן מסתכלים מה קורה בעולם גם כן.
אילן פלטו: אצלנו יש פטנט מיוחד בהסתכלות מה קורה בעולם.
אילן פלטו: אם יש איזשהו כלל רגולטיבי מחמיר בעולם – אנחנו מאמצים אותו בצורה מהירה; לעומת זאת, אם יש כללים שהם פחות מחמירים – אנחנו מאמצים פה דברים חדשים.
אילן פלטו: באף מדינה בעולם, למיטב ידיעתי, לא קיים מנגנון שבו נותנים למיעוט זכות וטו על החלטות בנושא השכר.
אילן פלטו: לא קיים באף מדינה בעולם, אנחנו ממציאים את הגלגל – חדשים, פורצי דרך בעניין הזה.
אילן פלטו: גם בסוגיית הנציג – חברת הכנסת יחימוביץ הזכירה את זה.
אילן פלטו: קודם כול, בעל השליטה בחברות כאלה לא צריך את השכר אם הוא באמת רוצה לשלוט על המנכ"ל.
אילן פלטו: בסופו של דבר הוא בעל השליטה, השכר זה לא מה שיביא לו את השליטה במנכ"ל.
אילן פלטו: שוב, גם בעניין הזה – גם מנסחי הצעת החוק וגם בוועדה אמרו במפורש שעל-פי הנתונים שהוצגו לפני ועדת השרים, לא ניתן לומר כי קיימת בעיית נציג.
אילן פלטו: לא ניתן לומר כי קיימת בעיית נציג, אבל בכל זאת מטפלים.
אילן פלטו: ואם הזכירו את חוק הריכוזיות, גם פה אני חייב להזכיר כי הממשלה, ביד אחת בחוק הריכוזיות אומרת – לא יכול להיות שניתן לבעלי שליטה שיש להם רק 20% בהון החברה, זכות וטו לקבל החלטות, אבל ביד השנייה באים ועושים את אותו דבר פה בהצעת החוק בשכר בכירים.
אילן פלטו: אז תחליטו – זה טוב או רע?
אילן פלטו: אם שם זה רע – למה פה זה טוב?
אילן פלטו: לא ברור.
אילן פלטו: נותנים זכויות מיוחדות לבעלי מניות מיעוט שלא קיימות בשום מקום אחר בעולם.
אילן פלטו: הנקודה האחרונה שגם הזכיר משרד המשפטים, שהזכיר ליכט, אומרת – מה אתה דואג, הרי נתַנו לדירקטוריון אפשרות ללכת בניגוד להמלצה או להחלטת האסיפה הכללית, מה שנקרא מודל Say on Pay, אבל גם פה הציעו מודל משופר, בישראל הרי כל דבר הוא משופר.
אילן פלטו: זה לא נכון.
אילן פלטו: מכל הבדיקות שעשינו – ותשאלו עורכי-דין, ובטח בניסוח של הצעת החוק כפי שמנוסח היום, שמדובר בנסיבות מיוחדות – לא יהיה דירקטוריון שיוכל לקבל החלטה שהיא מנוגדת להחלטה של האסיפה הכללית.
אילן פלטו: לא יהיה דירקטוריון כזה, ובעצם אנחנו משאירים את זה כזכות וטו למיעוט באסיפה הכללית ולא נוכל לשנות את זה אחרי כן.
אילן פלטו: ואם אני אסיים, אני אבוא ואגיד – אוקיי, מה אתם מציעים, כלומר מה אנחנו אומרים, מה הנכון?
אילן פלטו: וכפי שאמר גם פרופ' גרוס, אני חושב שקודם כול, בפועל, גם המצב הכלכלי וגם הביקורת החברתית כבר השפיעו, וראינו את זה בנתונים של 2011 – השכר של המנכ"לים ויושבי-הראש ירד לעומת 2010 ביותר מ-20%, זאת אומרת יש לזה גם השפעה.
אילן פלטו: מעבר לכך, מיסוד של ועדת תגמול כחלק מהדירקטוריון, אנחנו חושבים שזה מהלך נכון, זה מהלך שיכול לעזור בצורה משמעותית להבנות את כל הטיפול בנושא השכר, וכפי שנאמר, לא צריך לעשות כל דבר רבולוציה, אפשר לעשות אבולוציה.
אילן פלטו: אפשר להחליט היום על כל הנושא הזה של ועדת תגמול, לראות איך זה משפיע, ולפי דעתי זה ישפיע משום שדירקטורים – עם כל ההשמצות שמשמיצים דירקטורים ועם כל ההערות שנותנים להם – דירקטורים הם אנשים אחראים, הם יודעים את העבודה ולפי דעתי צריך להשאיר להם את העבודה כי בסופו של דבר מה שיקרה, לא יהיו לנו חברות ציבוריות פה בארץ.
אילן פלטו: אנחנו נאבד את הכלי הזה של חברות ציבוריות, מנכ"לים טובים ילכו לעבוד במקומות אחרים בעולם, חברות יחפשו אפיקים אחרים, או שילכו כמו שאמרתי לבנקים ואז אחרי כן תקום ועדת ריכוזיות הבנקים שתרצה להקטין את המשקל של הבנקים בהשפעה על הסקטור העסקי.
אילן פלטו: אני אומר – בואו נלך בזהירות.
אילן פלטו: בואו לא נהרוס את הכלי הזה של החברות הציבוריות כי אני חושב שהוא כלי חשוב בהתפתחות הכלכלית של המדינה.
אילן פלטו: יש לנו גם עוד הערות ספציפיות לגבי הסעיפים הספציפיים, אני לא רוצה להרחיב כאן.
אילן פלטו: כשנדבר על כל סעיף ברמה הספציפית, אנחנו נעיר גם לגבי הסעיפים האלה.
אילן פלטו: תודה.
מיה ליקוורניק: בוקר טוב.
מיה ליקוורניק: שמי מיה ליקוורניק, אני עורכת-דין, הוזמנתי לדיון על-ידי אבי ליכט.
מיה ליקוורניק: אני רוצה גם לפתוח באיזושהי הערה כללית.
מיה ליקוורניק: קודם כול, אני רוצה לברך את המשנה ליועץ המשפטי, אבי, על דברי הפתיחה שלו מפני שאני מסכימה אתו בכל מילה ואני חושבת שזה השתקף יפה בדבריה של חברת הכנסת יחימוביץ.
מיה ליקוורניק: אני סבורה שבנושא של השיח על שכר בכירים מתערבבים שני סוגי שיח.
מיה ליקוורניק: שיח אחד הוא שיח חברתי – הבעיה של פערי שכר במדינת ישראל.
מיה ליקוורניק: הבעיה של פערי שכר במדינת ישראל, אם וככל שהיא קיימת, ואישית אני סבורה שהיא קיימת, היא לא נחלתן של החברות הציבוריות בלבד.
מיה ליקוורניק: במדינת ישראל עושים עסקים בעשרות אלפי סוגים של התאגדויות – חברות פרטיות, חברות ציבוריות, שותפויות, עסקים פרטיים, עוסקים זעירים, עשרות אלפים של התאגדויות עסקיות.
מיה ליקוורניק: אנחנו פה דנים ב-600 חברות בלבד – 600 חברות בלבד שמתוכן הקבוצה שמככבת וגורמת לכאבי הבטן של רבים מאתנו כאזרחים היא כמה עשרות חברות בלבד.
מיה ליקוורניק: אם הבית הזה, כנסת ישראל, רוצה לטפל בפערי שכר במדינת ישראל, טוב וראוי שתעשה את זה, לעניות דעתי הכלים לעשות את זה הם לא כלים של חוק החברות.
מיה ליקוורניק: אישית אני סבורה שהכלי המתאים הוא כלי של מיסוי, אבל זה לא נושא הדיון פה.
מיה ליקוורניק: אנחנו פה דנים בכמה עשרות אינדיבידואלים בלבד, והשיח של שכר בכירים, ככל שהוא התפתח בעולם המערבי שעורך-דין ליכט התייחס אליו, הוא שיח שבא ממקום של הקשר שבין ביצועי התאגיד וטובת בעלי המניות לבין השכר, ושם הדיון, לטעמי, סביב השולחן הזה צריך להתמקד, ורק בזה, וכל זליגה של נושאי הפערים החברתיים במדינת ישראל והשפעת פערי השכר על ההבדלים האלה צריך להתרחש לטעמי בקונטקסט אחר לגמרי.
מיה ליקוורניק: אני חושבת שהנושא הזה הוא חשוב.
מיה ליקוורניק: מה שאמרתי עכשיו לדיון הזה – וזו גם אולי התייחסות לשאלה שלך, אדוני היושב-ראש, למה לא לקבוע תקרה – מפני שכוח-אדם בחברות האלה הוא משאב, וככל משאב הוא משאב שנמצא בתחרות.
מיה ליקוורניק: כשחברה באה להתחרות והיא רוצה להשיג לעצמה את כוח-האדם המיטבי, היא נמצאת בתחרות עם ארגונים אחרים, והמחוקק חייב לקחת את זה בחשבון.
מיה ליקוורניק: החברות האלה לא פועלות בחלל סגור.
מיה ליקוורניק: נכון שיש אנשים שיבואו לנהל חברות מכובדות בלי קשר לכמה שכר הם יקבלו.
מיה ליקוורניק: זה נכון מאוד.
מיה ליקוורניק: זה עניין של כבוד, זה עניין של אתגר מקצועי – יש אנשים כאלה ויש חברות כאלה, אבל זו קבוצה מאוד מסוימת, ויש הרבה חברות והרבה אנשים שהנושא של השכר והתמרוץ האישי הוא קריטי לבחירה שלהם לאיזה ארגון הם ילכו, בהנחה שיש להם ברירה, ואנחנו חייבים לקחת את זה בחשבון כשאנחנו באים לקבוע את הנושא הזה.
מיה ליקוורניק: אגב, זה נכון, אדוני שאל – אני קבעתי את שכרם של אנשים טובים ומעולים במדינה הזו שמנהלים אותה.
מיה ליקוורניק: זה נכון, אדוני גם קבע את שכרו של שופט השלום, אדוני קבע את שכרו של התובע המשטרתי במידה רבה.
מיה ליקוורניק: אני מבטיחה לך שיש אנשים שהשיקול שהשכר שלהם שם קבוע בתקרה הוא שיקול אם ללכת למקום הזה, ואנחנו לא יכולים להתעלם מהנושא הזה.
מיכאל בן-ארי: מאוד חסר משאב של אנשים?
מיה ליקוורניק: אם לא חסר?
מיכאל בן-ארי: המצב כזה נואש?
מיה ליקוורניק: אני לא חושבת שזו שאלה של מצב נואש.
מיכאל בן-ארי: על כל תפקיד מתחרים הרבה אנשים מצוינים.
מיה ליקוורניק: אבל, אדוני, אני יכולה לתת לך דוגמה מהעסק שלי.
מיה ליקוורניק: אני מנהלת משרד עורכי-דין – משרד עורכי-דין מהגדולים במדינת ישראל.
מיה ליקוורניק: אנחנו שומעים שיש עודף של עורכי-דין במדינת ישראל.
מיה ליקוורניק: אני מודיעה לאדוני, לי יש קושי להביא את המצוינים למשרד שלי – כי אני מתחרה עם פרופ' גרוס ואני מתחרה עם טל עצמון ואני מתחרה עם כל מיני חברים שלא יושבים פה, וזה למרות שיש עודף של עורכי-דין במדינת ישראל.
מיה ליקוורניק: עדיין, המשאב הזה הוא תחרותי.
מיה ליקוורניק: אותו דבר במנהלים טובים.
מיה ליקוורניק: אני מלווה לא מעט מנהלים.
מיה ליקוורניק: יש להם מספר הצעות כשהם טובים.
מיה ליקוורניק: הם, בין יתר השיקולים שלהם – שיקול של פרטיות, השכר שהם מקבלים הוא ודאי גם שיקול, לא תמיד השיקול הבלעדי אבל הוא גם שיקול.
מיה ליקוורניק: בוועדת הריכוזיות שהתנהלה הופיעו מנהלים, אנשים טובים ומצוינים, ואמרו לוועדה – אדוני, אם אני הייתי צריך להתמודד עם אסיפה כללית, עם פומביות, עם התקשורת, והעליהום שעושים עלי באופן אישי – לא נכנס למיטה הזאת, לא רוצה להיות שם, יש לי ברירה.
מיה ליקוורניק: אני אומרת שוב – ודאי שאנשים אחרים, בשביל לנהל את "טבע" יעשו הכול – יכול להיות, אבל יש גם חברות אחרות במשק, ויש אנשים שיש להם אלטרנטיבות אחרות.
מיה ליקוורניק: כל מה שאני מבקשת מכם זה להבין שהמשאב הוא משאב תחרותי, ואנשים – לאנשים יש אלטרנטיבות בחיים, והסד הפומבי הזה הוא סד לא טריוויאלי, הוא לא סד טריוויאלי לאנשים.
מיה ליקוורניק: אני רוצה להגיד בהקשר הזה עוד מילה אחת כללית.
מיה ליקוורניק: שוב, אנחנו מדברים פה על הצעת חוק שחלה על 600 חברות.
מיה ליקוורניק: מתוך 600 החברות האלה, כ-500 חברות – סדר גודל, אותן חברות שהן לא תל-אביב 100 – הן חברות לא גדולות, בינוניות, ורובן קטנות.
מיה ליקוורניק: העומס הרגולטורי הזה, אל"ף הוא מיותר לגביהן.
מיה ליקוורניק: בעיות פערי השכר שאתם רוצים לטפל בהן – המיליון וחצי שקלים לחודש – לא קיים בחברות האלה.
מיה ליקוורניק: אני מציעה לנסות, ואת הקבוצה הזאת של החברות להוציא מגדר הצעת החוק, לדוגמה על-ידי הגבלה שהצעת החוק הזאת תחול רק על חברות שבהן השכר הגבוה, גבוה מאיזושהי מכפלה של שכר – לא יודעת, מנכ"ל חברה ממשלתית או משהו כזה.
שלי יחימוביץ': אבל רגולטורית, זו הצעה מאוד מורכבת, מה שאמרת עכשיו.
מיה ליקוורניק: אז מה.
שלי יחימוביץ': זו נוסחה - - -
שלי יחימוביץ': כי אתם כל הזמן מציגים קשיים באכיפת הרגולציה וכמה זה מסורבל.
מיה ליקוורניק: אני אומרת – אתם רואים בעיה במקום מסוים.
מיה ליקוורניק: הבעיה הזאת לא קיימת במרבית החברות הציבוריות, חברת הכנסת יחימוביץ.
מיה ליקוורניק: אגב, הרבה מהרגולציה בתחומים של חברות ודיני ניירות ערך, הטריגר שלה הוא בעיות שלא קיימות ברוב החברות הציבוריות.
שלי יחימוביץ': אבל אם למשל את לוקחת את מסלול המיסוי, שנדמה לי אבי בן-בסט הציע אותו בוועדה, שדיבר על מדרגת מס של 75% על כל שכר שהוא מעל 100,000 שקלים.
מיה ליקוורניק: רק בחברות ציבוריות, אגב?
שלי יחימוביץ': בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה.
מיה ליקוורניק: זאת אומרת, אני בסדר, אני יכולה להמשיך להרוויח במדרגת המס שלי.
אבי דיכטר: זה על כולם.
שלי יחימוביץ': גם בסקטור הפרטי - - -
יצחק הרצוג: לדעתי הוא הציע את זה לכולם.
שלי יחימוביץ': אז הנה, זה דבר שהוא באמת פרוגרסיביות, הוא לא מחייב אותך לשום סרבול רגולטורי.
מיה ליקוורניק: אבל זאת לא ההצעה שמונחת כרגע על השולחן.
יצחק הרצוג: נכון, כי נאמן – כידוע לך היטב – מתנגד לגעת במיסוי.
יצחק הרצוג: אני מסכים אתך במאה אחוז - - -
מיה ליקוורניק: ככל ששואלים את דעתי האישית, אני אישית סבורה שבנושא של פערים חברתיים צריך לטפל בתחום המיסוי, ואגב אני סבורה שהכלי הנכון הוא לא מס על שכר אלא מס על ההון.
מיה ליקוורניק: נשמח לקיים את הדיון הזה, אבל זאת לא ההצעה כרגע על השולחן.
מיה ליקוורניק: אני באתי להתייחס להצעה שנמצאת על השולחן.
שלי יחימוביץ': ואת תומכת במס יסף למשל, שהוא גם על ההון וגם על השכר?
מיה ליקוורניק: אני תומכת במס יסף, כן.
מיה ליקוורניק: את יודעת, The devil is in the details, אבל כן, אני באופן אישי כן.
יצחק הרצוג: דהיינו, על העשירון העליון.
מיה ליקוורניק: רק עוד שני משפטים, ברשותך אדוני היושב-ראש, וזה כבר לגוף ההצעה עצמה, גם קצת מתייחס למה שאמרה חברת הכנסת יחימוביץ.
מיה ליקוורניק: אני סבורה שההצעה, ככל שהיא נוגעת לתקרה על שכר ורכיב הבונוס, זה סביר – ואגב, רוב המשק נוהג כך – יש תקרה על שכר ויש תקרה על בונוס.
מיה ליקוורניק: הרכיב המשתנה הבעייתי ביותר הוא רכיב האופציות או רכיב ההון.
מיה ליקוורניק: הנחת המוצא של מומחי השכר – ויושבים פה מומחים יותר גדולים ממני בתחום הזה – היא שרכיב האופציות הוא חשוב כיוון שהוא יוצר זהות אינטרסים בין המנהל לבין בעלי המניות, ברמה הכי מיידית ובסיסית, הופך אותו לבעל מניות, וככל שהרכיב הזה עולה – הוא ובעלי המניות נהנים באותה מידה.
מיה ליקוורניק: בהנחה שזה נכון – אני סבורה שזה נכון - אבל זו ללא ספק הנחה שהיא הנחת עבודה לכל הכלי הזה.
מיה ליקוורניק: אם ההנחה הזאת נכונה צריך לתת לכלי הזה לעבוד.
מיה ליקוורניק: הווי אומר, לקחת את הכלי הזה וליצור לו תקרה שאין שום אפשרות לדעת איך היא תעבוד.
מיה ליקוורניק: שום אפשרות לדעת איך התקרה הזאת תעבוד, ולדעתי היא תעשה בדיוק את ההיפך ממה שהוועדה מנסה לעשות, וזה ליצור תגמול ארוך-טווח למנהל ותגמול שיש זהות אינטרסים בין המנהל לבין בעלי המניות, ואני אתן דוגמה.
שלי יחימוביץ': בהצעת החוק הזאת את רואה את הסכנות האלה?
מיה ליקוורניק: בוודאי.
שלי יחימוביץ': אבל אין לה שום תקרה.
מיה ליקוורניק: לא, יש תקרה.
מיה ליקוורניק: בוודאי, יש דרישה לתקרה.
מיה ליקוורניק: באחד הנספחים, כשכתוב כיצד הדירקטוריון אמור לקבוע את רכיבי השכר כתוב שצריך לקבוע תקרה על רכיבי השכר המשתנה.
שלי יחימוביץ': יכולה להיות כל תקרה שהיא.
יצחק הרצוג: אבל זו המלצה.
אבי דיכטר: לא, זו לא המלצה.
מיה ליקוורניק: זו לא המלצה.
מיה ליקוורניק: אני גם וידאתי שזו כוונת המחוקק, אבל הכוונה היא שתיקבע תקרה בכסף, זאת אומרת שיבוא הדירקטוריון – זו הבקשה – ויקבע שהאופציות שניתנו למר יונס בסופו של יום לא תהיינה שוות יותר ממיליון שקלים.
שלי יחימוביץ': אבל אפשר גם מיליארד שקלים.
מיה ליקוורניק: אפשר גם מיליארד שקלים.
שלי יחימוביץ': לא, באמת, מה הבעיה?
מיה ליקוורניק: אפשר מיליארד שקל, אז מה שאת אומרת קודם כול זה שהדירקטוריונים כמובן ייקחו את זה לאיזה אבסורד.
מיה ליקוורניק: בתור מי שעובדת עם דירקטוריונים אני אומרת לך שזה לא יקרה.
מיה ליקוורניק: זה לא יקרה.
מיה ליקוורניק: אגב, אני מסכימה אתך שלבוא ולקבוע את המספר הזה, זה מאוד מאוד קשה.
מיה ליקוורניק: מאוד מאוד קשה, ואנחנו נגיע כמובן לאותה שיטה שעובדת גם היום בנושא שכר ובונוסים, שכל אחד ישווה את עצמו לחברו, הדבר מזין את עצמו, שזו התוצאה שקיבלנו מפומביות כל הדיון הזה.
מיה ליקוורניק: אבל ככל שתיקבע תקרה, אגב, אז או שהיא באמת תהיה גבוהה מדי ולא הגיונית, או שהיא תהיה נמוכה ולא תאפשר לייצר את התגמול ארוך-הטווח שאנחנו רוצים להשיג, מפני שנניח שערך מניות החברה יעלה בשנה הראשונה וכל שווי האופציות של המנהל הזה יגיע לתקרה תוך שנה, הרי האופציות האלה אמורות להיות לארבע שנים, מאותו רגע לכאורה התמריץ של אותו מנהל לשלוש שנים הקרובות, ככל שיש לו תמריץ ברכיב ההון, הסתיים.
מיה ליקוורניק: הוא הגיע לתקרה, הוא גמר, הוא לא יכול להרוויח יותר כסף.
מיה ליקוורניק: בעיני, העיקרון הזה פשוט סותר אחד לאחד את הדרישה השנייה של הוועדה, והיא שהתגמול ייקבע על-פי עקרונות ארוכי-טווח.
מיה ליקוורניק: מעבר לעניין הלוגיסטי לנהל את זה, וכמו שחברת הכנסת יחימוביץ אמרה, גם איך יקבעו את המספר, אני חושבת שברמה העקרונית של קביעת שכר ועקרונות תגמול זה סותר את העיקרון של תגמול לטווח ארוך.
מיה ליקוורניק: תודה רבה.
נילי אבן חן: נילי אבן חן, התנועה לאיכות השלטון.
נילי אבן חן: כמה מלים כלליות על החוק ואחר כך התייחסות ספציפית.
נילי אבן חן: אנחנו סבורים שהצעת החוק בעולם אידיאלי, בעולם שאין בו כשלי שוק, אולי יכולה היתה להיות טובה.
נילי אבן חן: יש בה מנגנונים ראויים, מנגנונים שאם היו מתנהלים במקום שאין כשלי שוק, יכול להיות שבאופן טבעי באמת היו מביאים לתוצאה שבה השכר באופן טבעי היה יורד ומתכנס אולי לשכר שכולנו מדברים כשכר ראוי ושכר הוגן למי שמשמש בתפקידים בכירים.
נילי אבן חן: אבל כשמדברים על הצעת חוק חייבים להתייחס לכשלי שוק, לדברים שקורים בשוק, שלא מאפשרים התנהגות שמביאה לשכר במצב אידיאלי, ואני חושבת שהוועדה זיהתה חלק מכשלי השוק, וחלק מכשלי השוק לא טיפלה בהם.
נילי אבן חן: כשל השוק, אני חושבת, המרכזי שהוועדה זיהתה אותו הוא הנושא של הפירמידות, של אותן שכבות בפירמידה שדנו בהן גם בנושא חוק הריכוזיות שאמור לעלות היום אחר הצהרים לקריאה ראשונה.
נילי אבן חן: ובאמת, הוועדה פה החריגה את החברה הנכדה מכלל ההסדר בכך שהיא הבינה שההתנהלות שם לא בהכרח תסתדר באופן אוטומטי כמו שאר החברות.
נילי אבן חן: ופה אני רוצה להתחבר לנושא הכללי של הפירמידות, כמו שאנחנו טוענים שכבר בשכבה השנייה יש כשל שוק, ולכן אם נתייחס ספציפית לסעיף הזה בחוק היינו רוצים שאותו הסדר שחל לחברת הנכדה יחול כבר החל מהדרגה השנייה.
נילי אבן חן: זה נושא אחד.
נילי אבן חן: הנושא השני הוא כשל שוק שקיים בכל הנושא של הדירקטורים - דירקטורים והחזקות צולבות, שכבר אני אדבר על שני הנושאים האלה.
נילי אבן חן: אני חושבת שאם נסתכל על החברות שיש בהן בעיה בשכר הגבוה – כמו שדיברו קודם, מבין החברות יש קבוצה מאוד מאוד מסוימת שהשכר שבה מושך כלפי מעלה, והוא מושך כלפי מעלה גם חברות אחרות שאולי במצב רגיל אחר של השוק, יכול היה להיות שהיו מתנהלות באופן תקין ורגיל, אבל כיוון שיש חברות שהשכר בהן כל כך גבוה יש נטייה של כל השוק שמושך אותן מעלה-מעלה.
נילי אבן חן: ואותן חברות, אני חושבת שאם נסתכל עליהן, הן אותן חברות שהצבענו עליהן כבעייתיות במסגרת ועדת הריכוזיות, זה אותן חברות שנמצאות בפירמידות עסקיות, זה אותן חברות שיש לגביהן החזקות פיננסיות וריאליות, זה אותן חברות שבהן כשמתסכלים על הדירקטורים רואים שאותם דירקטורים נמצאים בשורה ארוכה של חברות, ולכן הציפייה, הצפי הוא שאותם דירקטורים יהיו נאמנים יותר לבעל השליטה מאשר נאמנים לטובת החברה, כפי שהם דרך אגב מצווים מכוח חוק החברות להיות נאמנים לטובת החברה.
נילי אבן חן: ולכן, אנחנו סבורים שהטיפול הראשוני צריך להיות טיפול באותם כשלי שוק.
נילי אבן חן: ראשית, הפרדה מוחלטת בין פיננסי וריאלי, טיפול בנושא של הדירקטורים.
נילי אבן חן: דירקטורים לא יכולים לכהן בעשרות דירקטוריונים, ועדיין שכהונתם תיחשב כאילו היא לא מנוגדת עניינים.
נילי אבן חן: בהינתן הפתרון לבעיות האלה, יש סיכוי שהצעת החוק באמת תניב תוצאות מעשיות, אבל כל עוד אנחנו רואים שהנושאים האלה לא עומדים להיפתר, עומדים להיפתר בצורה מאוד מאוד חלקית בחוק הריכוזיות או בחוקים אחרים, הערכה שלנו שהתוצאות יהיו תוצאות מועטות מדי.
נילי אבן חן: תודה רבה.
טל עצמון: עורך-דין טל עצמון, מייצג את פורום CFO.
טל עצמון: אנחנו מזדהים עם הדברים שנאמרו על-ידי איגוד החברות הציבוריות ומיה ליקוורניק, ונשתדל לא לחזור על הדברים.
טל עצמון: באופן כללי אנחנו חושבים שהדרך שבה בחר המחוקק בשכר הבכירים, דרך מנגנוני הפיקוח והבקרה של חוק החברות, היא כן דרך ראויה , ובכל זאת אנחנו חושבים שיש כמה דברים שצריכים לחדד בחוק, אחרת ייגרם פספוס.
טל עצמון: נקודה ראשונה היא הנקודה שהחוק, כמו שנאמר כאן, חל על כל 600 החברות הציבוריות, ובעוד שקודם נאמר שצריך בעצם לטפל במעט מאוד חברות, אני רוצה להציע דרך פרקטית – חברת הכנסת יחימוביץ אמרה שקשה לטפל בזה – אני חושב שכל מה שצריך זה להוסיף סעיף שמאפשר לשר המשפטים לתקן תקנה ולהחריג חברות, לדוגמה חברות שלא משלמות שכר או בונוסים מעל תקרה מסוימת.
טל עצמון: ברגע שהדבר הזה יתאפשר, יכול להיות שלהוציא את כל אותן חברות שנותנות בונוס של משכורת או שתיים, אני חושב שאם החוק יחול עליהן, פריסה ארוכת-טווח או מנגנונים שהם לפי אמות המידה שיהיו כאן, לא יהיו רלוונטיים ואולי אפילו יגרמו לעלייה בבונוס בחברות האלה.
טל עצמון: כמו כן, העלות לטפל בכל היועצים והאסיפות הכלליות שהחברות האלה נדרשות, ומדובר הרבה פעמים בחברות קטנות, אני חושב שזה לא ריאלי וזאת לא היתה המטרה של המחוקק.
טל עצמון: נקודה שנייה היא הרכב ועדת התגמול.
טל עצמון: אנחנו מברכים על כך שיש ועדת תגמול.
טל עצמון: בחוק נקבע שוועדת התגמול תורכב אך ורק מדח"צים ודירקטורים בלתי תלויים, ותמנה לפחות שלושה דירקטורים.
טל עצמון: בפועל, אני חושב שברוב מוחלט של החברות מכהנים שני דח"צים בלבד ואין דירקטורים בלתי תלויים, כך שאי-אפשר יהיה להקים את הוועדה הזאת אלא למנות דירקטורים נוספים אחרים שהם בלתי תלויים.
טל עצמון: אני גם חושב שהדירקטורים האלה, הוועדה הזאת, היא ועדה מאוד מקצועית.
טל עצמון: בניגוד לשאר ועדות הדירקטוריון שדנות ומחליטות, פה תהיה לה עבודה אמיתית שהיא צריכה ליצור מעצמה ולא מתוך החברה.
טל עצמון: לכן, אנחנו חושבים שרצוי מאוד שבוועדה הזאת יהיו, בנוסף לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים, גם דירקטורים אחרים שיוכלו לכהן בה, ואנו מציעים שהאישורים, הם יוחזרו לוועדת הביקורת, דירקטוריון, ואם צריך, אסיפה כללית.
טל עצמון: אבל, ועדת התגמול שמטרתה להמליץ ולעשות עבודת הכנה, אנחנו חושבים שאם יכהנו בה רק דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים – עד כמה שיש כאלה – זה לא יספיק.
טל עצמון: בואו נשים שם את האנשים הכי מקצועיים שיש בדירקטוריון כדי שהם יוכלו להמליץ לחברה.
טל עצמון: עדיין, האישור – יש לנו את שומרי הסף, יש את ועדת הביקורת ויש אחרי כן את הדירקטוריון, ולפעמים אפילו אסיפה כללית ברוב מיוחד.
שלי יחימוביץ': למה כל כך מטריד אתכם שוועדת תגמול תעשה את זה, למה אתם רוצים שוועדת ביקורת תעשה את זה?
קריאה: עולה עוד כסף.
יצחק הרצוג: אתם אמרתם שאתם בעד ועדת תגמול.
יצחק הרצוג: אילן דיבר בעד ועדת תגמול.
אילן פלטו: לא, לא, אנחנו בעד ועדת תגמול.
אברהם מיכאלי: לא להפוך לדו-שיח, רבותי.
אילן פלטו: בהרכב שמנוסח אחר כך צריך שיהיה רוב של דח"צים - - -
אברהם מיכאלי: סליחה.
אברהם מיכאלי: שלי, בואו ניתן לעורך-דין עצמון לסיים.
אברהם מיכאלי: אני מבקש לא להיכנס לדברים באמצע.
טל עצמון: אני רק אבהיר.
טל עצמון: הבקשה שלנו שיוכלו לכהן בוועדת התגמול גם דירקטורים אחרים שהם לא דח"צים ובלתי תלויים כדי לאפשר לוועדה הזאת להיות הכי מקצועית והכי טובה.
טל עצמון: נקודה נוספת – מעבירים לאסיפה הכללית ברוב מיוחד, וכפי שנאמר פה אולי אפילו לחברת "אנטרופי", החלטות מאוד מאוד סבוכות בכל 600 החברות.
טל עצמון: בעוד שיכול להיות שהדבר הזה, יש בו היגיון במקרים מסוימים כמו אישורים של מנכ"ל או בכירים אחרים, אנחנו חושבים שמדיניות התגמול של חברה צריכה להישאר ברמת הדירקטוריון.
טל עצמון: בעוד שבדירקטורים יש חובת זהירות וחובת נאמנות לחברה, לבעלי מניות המיעוט אין את החובה הזאת, ואנחנו חושבים שלהחליט עכשיו שבכל החברות, מי שיקבע את מדיניות התגמול – לא את השכר עצמו, את המדיניות – יהיו אותם בעלי מניות המיעוט, אנחנו חושבים שזה לא ראוי, ומאבד את תכלית החקיקה.
טל עצמון: נקודה אחרונה – קטנה אבל אני חושב שהיא חשובה – נוגעת להוראות המעבר.
טל עצמון: על-פי החוק, מרגע חקיקת החוק, תוך שישה חודשים, כל 600 החברות הציבוריות צריכות להבהיר את המדיניות שלהן, ועד אז לא יכולים לתת תגמול לאותם נושאי משרה אלא באישור של אסיפה כללית ברוב מיוחד.
טל עצמון: אנחנו חושבים שפרק הזמן הוא לא סביר, צריך לתת לפחות שנה להתארגנות, ובאותה תקופה לתת לחברה להמשיך להתנהל כמו שהיא התנהלה עד אותו רגע.
טל עצמון: יש לנו עוד הרבה הערות ספציפיות למהות.
אברהם מיכאלי: יהיה לך זמן כשנעבור על הסעיפים.
אברהם מיכאלי: רואת-חשבון קרייזלר, בבקשה.
הילי קריזלר: שלום.
הילי קריזלר: הילי קרייזלר, PWC ישראל, קסלמן וקסלמן.
הילי קריזלר: הוזמנתי על-ידי אבי ליכט.
אברהם מיכאלי: אבי, כמה אנשים הזמנת?
אברהם מיכאלי: אבי ליכט, את כל אלה שתומכים בחוק שלו הוא הזמין.
הילי קריזלר: לא, זה לא נכון.
הילי קריזלר: אנחנו מלווים חברות בתהליכים מהסוג הזה, ורציתי להתייחס בעיקר לשני נושאים ספציפיים בתוך הצעת החוק, אבל לפני כן להצטרף לעניין ולחשש שתהליכי האישור בסופו של יום יבואו לפתחה של "אנטרופי" - מקצועיים ורציניים ככל שיהיו - מייצר להבנתנו מצב שהדיונים או המדיניות בסופו של יום תוכתב במידה רבה לפי אמות המידה של חברה פרטית, דבר שמטריד אני חושבת מאוד, בעוד שלא מדובר כאן במי שקובע מדיניות, אבל זה לעניין התהליך.
הילי קריזלר: לעניין תוכן הצעת החוק אני רוצה להתייחס לשני דברים.
הילי קריזלר: אחד, הצורך לקבוע מדדים.
הילי קריזלר: הצורך לקבוע מדדים הוא בהחלט דבר ראוי, רצוי, מקובל בעולם, אבל אני חושבת שהצורך לקבוע מדדים לגבי כל אחד ואחד מנושאי המשרה עשוי ליצור בעיה קשה ביותר, במיוחד לגבי נושאי משרה שהם נושאי משרה שיש להם תפקידי מטה – כמו לדוגמה יועצים משפטיים.
הילי קריזלר: אני חושבת שיהיה קשה מאוד להגדיר לגביהם מדדים מאוד מאוד ספציפיים, כמו לדוגמה מה יגדירו להם מספר התביעות שלא תבעו את החברה או מספר התביעות שנסגרו באותה שנה.
הילי קריזלר: אני מנסה לחשוב על מדדים פרקטיים מדידים אמיתיים שקשורים לביצועים האישיים שלהם.
הילי קריזלר: באופן כללי בתהליכים מהסוג הזה זה מאוד מאוד קשה והרבה פעמים בהקשר של אנשי מטה, משאירים הרבה יותר מקום לשיקול דעת בגלל הקושי לקבוע מדדים שהם כמיתים עבור אנשים מהסוג הזה.
הילי קריזלר: העניין השני הוא ההגדרה של תקרה.
הילי קריזלר: מאוד מקובל לקבוע תקרה לרכיב משתנה שהוא בונוס – זה קיים בכל המקומות שבהם יש פרקטיקה מובילה בעולם בתחום הזה, וזה בהחלט מקובל.
הילי קריזלר: לעניין החלק ההוני – חשוב לדעתי לעשות הבחנה.
הילי קריזלר: באותה מידה כמו שעושים הגדרה לגבי בונוסים, אפשר להגדיר תקרה לשווי של הכלי ההוני במועד ההענקה.
הילי קריזלר: אפשר להחליט – כמו שמחליטים שמקסימום מענק הוא מיליון שקלים, אפשר להחליט שמקסימום השווי של הכלי במועד ההענקה הוא X שקלים, לא כל כך חשוב כרגע מה הסכום.
הילי קריזלר: קשה, לא קיים, למיטב הבנתי בעולם, תקרה לסכום הסופי שיינתן כתוצאה מהכלי ההוני.
הילי קריזלר: אני רוצה לפשט פה את הדברים.
הילי קריזלר: יש כל מיני כלים הוניים.
הילי קריזלר: כלי הוני מאוד מקובל בישראל הוא אופציות, ואז באמת השווי שלו נקבע באמצעות נוסחה – "בלק אנס שולס", מודל בינומי, כלים אחרים – שפחות אולי וסבוך יותר להבין איך הם עובדים.
הילי קריזלר: אבל יש עוד כלי אחד והוא כלי פשוט – מניות.
הילי קריזלר: נותנים במקומות מסוימים, גם בישראל ובוודאי בעולם, מניות שהן מניות חסומות שניתנות למימוש רק אחרי תקופת הבשלה קבועה מראש.
הילי קריזלר: כאן זה פשוט – השווי שלהן ידוע מראש.
הילי קריזלר: הוא ידוע בעצם כמכפלה של כמות המניות בשווי המניה במועד ההענקה.
הילי קריזלר: לא מכירה מקומות בעולם בהם קובעים ששווי המניה במועד המימוש שלה צריך להיות מקסימום סכום מסוים בשביל שאפשר יהיה לממש אותה.
הילי קריזלר: אני חושבת – כמו שנאמר כאן – שזה תהליך שנוגד את ההיגיון שמאחורי מתן של כלים הוניים, ואישית אני חושבת שזה בעיקרון משיג מטרה הפוכה מאשר המטרה שמעוניינים להשיג במקרה הזה.
אברהם מיכאלי: מי רוצה להוסיף?