GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
פרץ סגל: ב-(א)(1) לא היה שום שינוי, זה הנוסח שהיה.
אלעזר שטרן: לא, בהצעת החוק נאמר "במקום "הרכבי הדיינים" יבוא "קביעת המותבים".
אלעזר שטרן: " לכן אני מציע לחזור להצעת החוק המקורית.
פרץ סגל: אני אגיד מה ההבדל בין מותבים לבין הרכבים.
שמעון יעקבי: רגע, יכול להיות ששיניתי את זה בטעות בהעתקה.
פרץ סגל: לא, זה בסדר.
פרץ סגל: אני אסביר מדוע חשבנו שנכון שיהיה "הרכבים".
פרץ סגל: כי "מותב", שפי שראינו גם בחוק בתי-המשפט, פירושו: השלושה המסוימים שדנים בעניין הזה.
פרץ סגל: "הרכבים" הם אלה שיושבים באופן קבוע, בשלשות, בבית-הדין הרבני.
פרץ סגל: זו הסמכות של נשיא בית-הדין הרבני הגדול: כבר היום לקבוע את ההרכבים.
פרץ סגל: מה שאנחנו באים ואומרים זה שבנוסף לקביעת ההרכבים, הוא גם יחליט אילו סוגי עניינים יידונו לפני כל הרכב.
פרץ סגל: אבל ההרכב הוא הרכב קבוע, ולכן השתמשנו במילה "הרכב" ולא במילה "מותב".
אלעזר שטרן: אני בסך הכול מפנה להצעת החוק שלכם ולהסבר שכתבתם בהצעת החוק.
פרץ סגל: לאחר דיון נוסף ישבנו על הדבר הזה - - -
אלעזר שטרן: החשש שאני מביע הוא שהנוסח החדש שאתם מציעים עשוי להשתמע כחזרה למה שדיברנו עליו לפני כמה רגעים.
פרץ סגל: אני לא חושב ככה.
אלעזר שטרן: אם קובעים כללים לעניין הרכבי הדיינים וסוגי העניינים, זה בחלט עשוי להתפרש בצורה כזאת שהכוונה היא - - -
פרץ סגל: יכול להיות שאפשר למחוק את הרישא.
פרץ סגל: אולי היא מיותרת, כי היא כתובה בסעיף 8(ד).
פרץ סגל: צריך לבדוק את זה.
פרץ סגל: כי שם נאמר שבית-הדין הרבני רשאי למנות.
פרץ סגל: .. לא, שם זה אב בית-דין.
פרץ סגל: אז יכול להיות שצריך להוסיף את זה ל-8(ד), כדי שלא יהיה - - -
אלעזר שטרן: הניסוח המוצע שלכם עשוי, או עלול, להתפרש בצורה שלא אליה הייתה הכוונה.
פרץ סגל: אלעזר, כדי להתגבר על הספק, יכול להיות שאת הרישא של 8א(1) יש להעביר ל-8(ד): שהוא יקבע את ההרכבים והוא יקבע בכל מקום את אב בית-הדין.
פרץ סגל: ואז לא יהיה ספק.
אלעזר שטרן: זה יכול להיות פתרון טוב.
פרץ סגל: ואז יהיה רק הסיפא:
פרץ סגל: שאת סוגי העניינים הוא יקבע - - -
תומר כרמי: לא, אבל השאלה היא אם לפני כל הרכב או לפני כל מותב.
תומר כרמי: - - -
אברהם מיכאלי: מה עם סעיף קטן (ב) עם התיקונים, זה בסדר?
שמעון יעקבי: כן, אנחנו תיקנו את הנוסח מ"מסוים" ל"פלוני" כי כאן התכוונו לעניין ספציפי של צדדים, לא לסוג עניין.
שמעון יעקבי: רצינו לחדד את זה.
שמעון יעקבי: אגב, הלשון הזאת מופיעה גם בחוק בתי-המשפט.
אלעזר שטרן: ההערה לא הייתה על זה, היא הייתה על (א)(1).
שמעון יעקבי: אז (ב) מקובל.
פרץ סגל: ויכול להיות שמה שהצענו ב-(א)(1) באמת ימנע את הספק.
דוד רותם: אני מצטער, יש לי עוד חמש דקות דיון אחר.
דוד רותם: אנחנו נקבע בתחילת הפגרה ונגמור את זה.
שמעון יעקבי: אדוני היושב-ראש, חשוב שזה יהיה בתחילת הפגרה, כי יש פה סעיף שלא נגענו בו ויש לו נפקות לגבי הרב הריש.
שמעון יעקבי: הרב הירש הוא ראש אבות בתי-דין, והוא מגיע לגיל 70 באוקטובר, ואם אנחנו נעבור את המועד, אז יכול להיות שזה חוק לא אקטיבי לגביו.
דוד רותם: זה רק רבני עיר, או גם רב ראשי לישראל שמגיע לגיל 70?
אברהם מיכאלי: אל תענה לו על זה.
דוד רותם: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב), התשע"ב-2012, הכנה לקריאה שנייה ושלישית.
דוד רותם: המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, יש לך 25 דקות במקסימום שבהן איש לא יפריע לך.
אבי דיכטר: תודה לחברי הוועדה, תודה לכל האורחים המכובדים שהגיעו.
אבי דיכטר: אני מתכבד להביא בפניכם את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב).
אבי דיכטר: ההצעה הזאת היא פרי עבודתה של ועדת שרים בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן, שגם חבר הכנסת הרצוג היה חבר בה.
אבי דיכטר: ההצעה הזאת, מאז הוועדה היא עברה שינויים בעקבות הערות רבות שקיבלנו לכל אורך התהליך.
אבי דיכטר: חשוב לציין שהיה מדובר בהליך שלקח המון זמן אבל היה גם מאוד יסודי.
אבי דיכטר: שמענו אני חושב כמעט את כל מי שיש לו מה להגיד בנושא הזה.
אבי דיכטר: חשבנו על ורסיות רבות.
אבי דיכטר: ההצעה הזאת עברה הרבה שינויים, חלקם הגדול מאחורי הקלעים, אבל כמעט לא היה פתרון שלא חשבנו עליו.
אבי דיכטר: נראה לנו שבנסיבות, זה הפתרון המיטבי ואני מקווה שהוועדה תאשר את זה בהקדם.
אבי דיכטר: בהכנת ההצעה הזאת היו שותפים עשרות אנשים וצריך להגיד תודה לפחות לחלק קטן מהם.
אבי דיכטר: לשופטת מרים אילני שעבדה על הצעת החוק בראשיתה לפני שהיא מונתה; לעורכת-דין רוני טלמור שלקחה את המקל והיא מובילה עכשיו את הצעת החוק, היא גם זאת שתקריא אותה; לעורך-דין חיים זקס שיושב לידה, שתרומתו לתהליך מלכתחילה היתה משמעותית ביותר; לעורך-דין ספי זינגר ושי בוזגלו שטיפלו בהתחלה בתור מתמחים בהצעת החוק הזאת; לאנשי המועצה הלאומית לכלכלה מוריס דורפמן ויוג'ין קנדל וגם לאנשי ניירות ערך, ד"ר גיתית גור גרשגורן, עורכת-דין יעל אלמוג, עורך-דין אמיר וסרמן ועורך-דין שריה אורגד.
אבי דיכטר: ההצעה הזאת מנסה לקחת נושא מאוד מורכב וליצור הסדר מאוזן, שמצד אחד יותיר את הגמישות לחברה ומצד שני ייצור מנגנוני בקרה שימנעו השתוללות שכר.
אבי דיכטר: ההצעה הזאת זוכה לביקורת משני הצדדים, משני הכיוונים.
אבי דיכטר: יש האומרים שהיא רכה מדי ויש האומרים שהיא קשה מדי.
אבי דיכטר: לשני הצדדים האלה אני אנסה להשיב בקצרה.
אבי דיכטר: הדברים שלי יהיו מסודרים לפי הסדר הבא.
אבי דיכטר: קודם כול אני אנסה למקד לעצמנו מה הבעיה שבאנו לפתור, מה הכשלים שאיתרנו, מה הניסיון שראינו בעולם – כי כפי שאני אראה לכם, אנחנו לא היחידים בדיון הציבורי ובניסיונות לפתור, ואחר כך גם מה העקרונות ועל בסיסם ההסדרים שבחרנו ליישם.
אבי דיכטר: חשוב קודם כול לעשות הבחנה מושגית בין הבעיות שאנחנו רוצים לפתור.
אבי דיכטר: הבעיה הראשונה, שהיא זוכה לעיקר תשומת הלב, היא הבעיה החברתית.
אבי דיכטר: המוטיבציה המרכזית לטיפול בנושא הזה הרבה פעמים באה מכיוון שהוא לא מכיוון דיני החברות אלא בשל בעיית פערי השכר ששכר הבכירים יוצר.
אבי דיכטר: כלומר, אם ננסח את זה בלשון פשוטה, יש מעט אנשים שמרוויחים הרבה כסף, והרבה אנשים שמרוויחים מעט כסף, וחייבים לצמצם את פערי השכר.
אבי דיכטר: אחת הגישות אומרת – בואו ניצור תקרת שכר, ותיכף אני אתייחס לזה.
אבי דיכטר: אני אומר כבר עכשיו, שלמרות שמדובר בבעיה חברתית – ובעיה חברתית קשה – הצעת החוק הזאת לא באה לטפל בבעיה החברתית, והיא גם לא באה לקבוע סף לשכר בחברות ציבוריות, וזאת מכמה טעמים.
אבי דיכטר: הטעם הראשון הוא שאין באמת סיבה – אם אנחנו באים מכיוון של בעיה ערכית חברתית – לטפל דווקא בחברות ציבוריות.
אבי דיכטר: יש הרבה מאוד שותפויות, אנשים פרטיים, אנשים שלא מאוגדים, חברות פרטיות, שגם שם יש את אותה בעיה של פערי שכר אבל הדיון הציבורי רחוק מהם, ואין באמת סיבה להתמקד בפתרונות שיטפלו בבעיה הערכית דווקא דרך חברות ציבוריות רק בגלל ששם השכר מפורסם בטבלאות שכר.
אבי דיכטר: את חטאיי אני מזכיר היום.
אבי דיכטר: אתמול בלילה ראיתי את התוכנית "גיא פינס" בטלוויזיה – תוכנית מצוינת, אגב, אני ממליץ – והיתה שם רשימה של הזמרים שמרוויחים הכי הרבה כסף.
דוד רותם: אנחנו כבר אמרנו מזמן שיש בעיה בייעוץ המשפטי.
אבי דיכטר: בדיוק, אני מצטער.
אבי דיכטר: ראיתי את רשימת הזמרים, מה המשכורת השנתית של הזמרים הבכירים, והשכר שמדובר שם היה לדעתי בקצה העליון של המנכ"לים בחברות הציבוריות, אבל שם המטען החברתי והכעס הם הרבה יותר נמוכים, וצריך להסביר למה.
אבי דיכטר: לכן, כשמדברים על בעיה חברתית ועל פערי שכר, אסור להתמקד דווקא בחברות ציבוריות ולרכז את כל האש לכיוון שלהם.
אבי דיכטר: סיבה נוספת היא למה דווקא שכר.
אבי דיכטר: יש הרבה מאוד דרכים ליצור פערים חברתיים, לאו דווקא באמצעות שכר.
אבי דיכטר: יש דיבידנדים, יש מכירות, יש אקזיטים, יש כמו שסיפרתי לכם מתן שירותים של זמרים, שחקני כדורסל, לאו דווקא שכר בחברות ציבוריות.
אבי דיכטר: סיבה נוספת – עכשיו אני עובר לדבר על סף - למה לא לקבוע סף בעצם, שזאת שאלה שכל הזמן עולה.
אבי דיכטר: אם מסתכלים על זה כבעיה חברתית, הרבה פעמים סף בשכר יכול רק להגביר את הבעיה ולא לפתור אותה, כי אם אתה קובע סף למנהל מקצועי, בעצם הכסף מתגלגל חזרה לבעלי השליטה, ואז כתוצאה מכך אתה יכול רק להגדיל את הפער החברתי ולא להקטין אותו.
אבי דיכטר: סיבה נוספת שחשבנו שלא נכון ללכת על סף היא שלא הצלחנו לייצר מנגנון אחיד, או אפילו דיפרנציאלי, שייתן ביטוי למגוון הרחב של החברות וסוגי השיקולים שצריך לשקול – הענף, התחרות, האתגרים שעומדים בפני החברה, המצב הכלכלי של החברה.
אבי דיכטר: לכן חשבנו שלפעמים סף כזה יכול רק לגרום נזק ולא להועיל.
אבי דיכטר: סיבה נוספת היא שלא מצאנו דוגמה מקבילה בעולם לקביעת סף.
אבי דיכטר: להבדיל ממקרים של חברות ממשלתיות, כשגם בישראל יש סף, או חברות שקיבלו סיוע וחולצו על-ידי המדינה, לא מצאנו הסדרה בעולם שקובעת סף לחברות ציבוריות.
אבי דיכטר: אחרי כן אני גם אסביר למה זה חשוב.
אבי דיכטר: דבר נוסף, אם אנחנו שוב מתמקדים בחברות ציבוריות, שכר הוא לא בהכרח החלטה חריגה בחיי החברה או החלטה הכי מז'ורית שחברה מקבלת.
אבי דיכטר: יש הרבה מאוד החלטות רגישות בחיים של חברה, ולא חשבנו שנכון דווקא בבעיה הזאת – ותיכף ננתח את מהות הבעיה – לקבוע הסדר שחורג מההסדר המקובל בדיני חברות.
אבי דיכטר: סיבה נוספת – אנחנו נמצאים עכשיו בשינוי בדיני החברות, שינוי שברובו אפשר לייחס לוועדה הזאת.
אבי דיכטר: במושבים האחרונים עברו פה כמה וכמה תיקונים מאוד משמעותיים בדיני חברות, בראשם תיקון 16, שגם הוא באופן עקיף מטפל גם בבעיית השכר, ואנחנו כבר רואים שינוי לפחות לגבי שכר של בעלי שליטה שמנגנון האישור שלו השתנה.
אבי דיכטר: אנחנו רואים שינוי גם בדבר הזה, לכן אנחנו חושבים שבעיה כזאת צריך לפתור לאו דווקא במכה רבולוציונית אלא בצורה אבולוציונית, לאט-לאט.
אבי דיכטר: נושא נוסף שסף יכול לגרום זה ניצול לרעה, ויש לזה עדויות.
אבי דיכטר: כשאתה אומר למישהו – תקבע שכר של פי משהו מהשכר הנמוך בחברה או מהשכר הממוצע בחברה, זה הרבה פעמים הופך לרצפה ויכול לגרום לאנשים שלא באמת מגיע להם שכר גבוה – כמו השכר המקסימלי שנקבע – לקבל שכר ולהסתתר באצטלה של צדיקים שמתחבאים מאחורי סף שקבע המחוקק, כשבעצם מגיע להם שכר הרבה יותר נמוך.
אבי דיכטר: גם שמענו בוועדת נאמן משורה ארוכה מאוד של אנשים – גם על בסיס ניסיון בעולם שנעשה – שהגבלת שכר כזאת יוצרת עלויות רגולציה מאוד כבדות ומרדף בלתי פוסק בין הרגולטור לבין מושאי הרגולציה, שהרבה פעמים נכשל.
אבי דיכטר: היה גם ניסיון בארצות-הברית שאנחנו למדנו אותו להגבלת שכר באמצעות מה הכנסה, וגם שם ההסדר לא הצליח.
אבי דיכטר: אבל, מה שמאוד חשוב לי להגיד, שבסופו של דבר יכול להיות שיום אחד נצטרך להגיע למצב שבו נצטרך ליצור הגבלת שכר באמצעות ספים.
אבי דיכטר: אני חושב שלפני שעושים מהלך כל כך דרמטי – שההשלכות שלו יכולות להיות השלכות משמעותיות – צריך לתת צ'אנס לדרך היותר מידתית שלנו בהצעה הזאת.
אבי דיכטר: עוד משהו שמאוד חשוב להגיד, שההצעה הזאת בעצם לא סותרת אפשרות לקבוע במקביל או אפילו יותר מאוחר, סף או הסדרים אחרים מחוץ לחוק החברות שייצרו הגבלות שכר, אלא היא משלימה מהלכים אחרים, ודוגמה לכך אפשר לקחת מהמלצות ועדת טרכטנברג שהציעה להטיל מס, מה שנקרא בלשון פופולרית "מס עשירים", שבינתיים לא עבר, אבל זה משהו שהוא רוחבי, הוא לא מתייחס דווקא לחברות ציבוריות והוא מטפל בבעיות חברתיות אבל הוא יושב על ההסדר שהבסיס שלו הוא בעצם דיני חברות.
אבי דיכטר: ולכן, כיוון שאנחנו מטפלים פה בסוגיה מתחום דיני החברות, השיח – והשיח שאליו אני אנסה למקד את הוועדה – הוא שיח של דיני חברות, של בעיית סוכן, בעיית נציג, הגנה על זכויות מיעוט ומשחק באמצעות כלים קיימים של דיני חברות.
אבי דיכטר: כשאנחנו באים לדבר על תחום דיני החברות ולשאול את השאלה שבעצם מטרידה את כולם – כמה זה שכר גבוה מדי – אין לנו תשובה לדבר הזה, אבל אנחנו מנסים לטפל בבעיה דרך שאלות אחרות כדי להגיע למצב שהשכר לא יהיה גבוה מדי, לא באופן ישיר אלא באופן עקיף.
אבי דיכטר: והשאלות שאנחנו מתכוונים לדבר עליהן הן - האם השכר משקף את התרומה לתאגיד של אותו נושא משרה, כלומר האם יש קשר בין התרומה של אותו אדם לבין מצבם של בעלי המניות ומצבה של החברה?
אבי דיכטר: בהנחה שאין קשר כזה, יש פה בעיה תאגידית שצריך לטפל בה.
אבי דיכטר: צריך לנקות את התהליך מסוגיות של ניגודי עניינים וגם לטפל במבנה השכר, בייחוד במרכיבי השכר המשתנה – הבונוסים והאופציות – שהם אלה שיוצרים את עיקר הבעיה ועליהם אני ארחיב בהמשך.
אבי דיכטר: עד כאן הקדמה מושגית כדי למקד את הדיון בשאלות של דיני חברות.
אבי דיכטר: הדין הקיים בישראל מטפל בעיקר בהסדרים של שכר לבעלי שליטה, שם ניגוד העניינים בין בעל השליטה לבין בעלי המניות בולט, ויש הסדר מסודר שרואה את העסקה הזאת כעסקת בעל עניין.
אבי דיכטר: בתיקון 16 נקבע הסדר מיוחד לעניין הזה, אנחנו חושבים שכבר עכשיו אנחנו מתחילים לראות את התוצאות בשטח בעקבות שורה של בעלי שליטה שנאלצו לקצץ את שכרם כדי לעמוד באישור האסיפה הכללית ברוב בלתי נגוע.
אבי דיכטר: לגבי מנהל מקצועי - שם עיקר הבעיה ותיכף נדבר עליה - החוק הקיים לא יוצר הסדר מיוחד, הוא לא ראה בזה עד היום בעיה שדורשת פתרון, הוא מסתכל על זה כמו כל עסקה בחברה, עסקה רגילה או עסקה חריגה.
אבי דיכטר: דירקטור, גם שם שכר דירקטורים – דירקטורים רגילים ולא דירקטורים חיצוניים – מובא לאישור באסיפה הכללית, גם שם בגלל בעיית ניגודי עניינים.
אבי דיכטר: לגבי התשתית העובדתית, שעל בסיסה פעלה ועדת נאמן והמשכנו לעדכן אותה גם בסיוע רשות ניירות ערך וגם סיוע של גורמים מהסקטור הפרטי, הבעיה העיקרית שאנחנו חושבים שדורשת פתרון היא שבשנים 2003 עד 2009 היתה הכפלה בשכר הבכירים בחברות הציבוריות, עלייה לא מוסברת – לא בביצועים של החברה ולא בכל הסבר אחר.
אבי דיכטר: הכפלה כזאת, שהיא חריגה מאוד לעומת העלייה במקביל בשכר הממוצע במשק, מחייבת הסבר ודורשת פתרון.
אבי דיכטר: בעיה נוספת שהולכת וגואה זה היעדר קשר בין השכר לביצועים של החברה.
אבי דיכטר: המחקרים לא מראים קשר בין רווחיות של חברה לבין שכר.
אבי דיכטר: אם החברה מרוויחה, אזי המנהל המקצועי מרוויח, ואם החברה מפסידה, הוא ממשיך להרוויח.
אבי דיכטר: עוד דברים שראינו זה קשר בין גובה השכר לאיכות הממשל התאגידי.
אבי דיכטר: ככל שאיכות הממשל התאגידי גבוהה יותר, השכר נמוך יותר, ועוד בעיה שאנחנו נותנים לה פתרון גם בהצעת החוק הזו וגם בהצעת חוק אחרת – שאני מקווה מאוד שתעבור היום בקריאה ראשונה, חוק הריכוזיות מה שנקרא – שבפירמידות, כלומר במקומות שבהם בעל השליטה מחזיק בשרשור הרבה מאוד חברות, הסיכוי למצוא שכר גבוה הולך ועולה ככל שיורדים או עולים במעלה הפירמידה.
אבי דיכטר: כלומר, מנהלים בשכבות נמוכות של הפירמידה – שבהם לבעל השליטה יש אינטרס הוני נמוך – מקבלים שכר גבוה יותר.
אבי דיכטר: על בסיס האמור אני רוצה להסביר מה הבעיות בדין המצוי, כפי שאיתרנו אותן.
אבי דיכטר: בוועדת נאמן ציינו שורה ארוכה של בעיות בדין הקיים, חלק גדול מהן נפתרו בתיקון 16 ובתיקון 17, לכן אני אתמקד בדין ספציפי שאנחנו באים לתת לו מענה.
אבי דיכטר: קודם כול, אין הסדרה מיוחדת בחוק לשכר של מנהלים מקצועיים.
אבי דיכטר: ההנחה ששכר של מנהל מקצועי לא דורש טיפול מיוחד, בין השאר מכיוון שאין בעיות של ניגודי עניינים מיוחדים כמו בבעל שליטה, לא מקובלת עלינו ודורשת הסדר מיוחד.
אבי דיכטר: בחברה מבוזרת שבה אין בעל שליטה יש בעיה של ניגודי עניינים בגלל חשש מקשר הדוק מאוד לדירקטורים, ומשיקולים שלא נעים לא לשלם שכר גבוה למנהל המקצועי.
אבי דיכטר: בחברה עם בעל שליטה עולים חששות אחרים בגלל הקשר בין בעל השליטה לבין המנכ"ל.
אבי דיכטר: לפעמים, שכר מנכ"ל גבוה יכול לשמש אליבי או bench mark לשכר של בעלי השליטה, שגם הם מועסקים בחברה.
אבי דיכטר: חשוב לומר שאין לנו ראיות חותכות לניצול לרעה של מנכ"ל ולקשר פסול בין בעל שליטה למנכ"ל, וחשוב גם מאוד לא להגזים ולא להתעסק באמירות בעייתיות אלא לטפל בפוטנציאל או בקשיים שאנחנו חושבים שיכולים להיות, כי גם לא מצאנו ראיות או אין איזה אקדח מעשן שמראה באמת על קשרים פסולים כאלה.
אבי דיכטר: נושא נוסף שחשבנו שדורש הסדרה זה שבחברות – בחלק מהחברות, לא בכל החברות – אין היום מדיניות שכר או מדיניות שכר שמוסדרת בחקיקה.
אבי דיכטר: בהיעדר מדיניות, לא ברורים השיקולים במתן השכר.
אבי דיכטר: ברגע שיש בלגאן וההחלטות מתקבלות אד הוק, בלי ראייה כוללת, יש חשש לניצול לרעה של התהליך, ואפשר לחלק שכר מטעמים לא ברורים ומשיקולים שהם לא תמיד ענייניים ושקופים.
אבי דיכטר: נושא נוסף שדורש הסדרה הוא בעיות במבנה השכר.
אבי דיכטר: הנתונים והחיים מראים שבדומה לארצות-הברית, מבנה השכר בישראל הולך ומשתנה.
אבי דיכטר: ממבנה שכר של שכר קבוע, עם מרכיבים כאלה ואחרים של שכר משתנה, החלק של השכר המשתנה – כלומר של בונוסים ואופציות – הולך ועולה עם השנים.
אבי דיכטר: לכאורה, המטרה היא לקשור בין הביצועים של העובד לבין השכר שלו, אבל כמו שראינו אין התאמה בין השכר לביצועים, והקושי הזה של מצד אחד מעבר לשיקולים של שכר משתנה, ומצד שני היעדר קשר בין הביצועים של העובד הספציפי לבין השכר שלו, לא הגיוניים ומחייבים טיפול.
אבי דיכטר: עוד נושא שחשבנו לתת לו מענה זה הסדרי הפרישה והסדרי אי-התחרות.
אבי דיכטר: זאת נקודה רגישה בחיי החברה.
אבי דיכטר: מנהל שעוזב לוקח עמו מצנחי זהב, והסדרים כאלה – הרבה פעמים ההסדרים האלה נקבעים אד הוק לפני הפרישה ולא תמיד ברור מה השיקולים שהובילו למתן מענקי הפרישה האלה.
אבי דיכטר: לכן, חשוב מאוד שהדברים האלה יוסדרו בצורה יותר ברורה.
אבי דיכטר: משפט משווה – במהלך העבודה של ועדת נאמן וגם אחר כך המשכנו לעקוב, בדקנו מה קורה בעולם.
אבי דיכטר: הבעיה הזאת של שכר מנהלים בחברות הציבוריות זו בעיה שאפשר לומר שהיא כמעט אוניברסלית.
אבי דיכטר: אין כמעט מדינה בעולם המפותח שבדקנו אותה ולא ראינו שיש מאמץ לפתור את הבעיה הזאת.
אבי דיכטר: גם שם יש דיון ציבורי ער בהרבה מדינות בעולם, חלקו לא כל כך רלוונטי לשאלות שלנו, הוא נוגע יותר לרגולציה של מוסדות פיננסיים ולקשר בין השכר לתוצאות המשבר האחרון, אבל גם של חברות ציבוריות רגילות, עדיין הנושא הזה מטריד.
אבי דיכטר: מהבדיקה שעשינו ראינו שכל המדינות הולכות ויוצרות הסדרים מיוחדים לשכר בחברות ציבוריות, והפתרונות שניתנו לבעיות דומות שאני הצגתי בפניכם, אפשר לקטלג אותם לשלושה מישורים.
אבי דיכטר: המישור הראשון הוא הגברת מעורבות של בעלי המניות.
אבי דיכטר: אנחנו תיכף נדבר, עד היום נקודת המוצא היתה שהדירקטוריון הוא הגוף המתאים לנהל את התהליך הזה מתחילתו ועד סופו.
אבי דיכטר: אנחנו רואים בכל המדינות שבדקנו כניסה מוגברת של בעלי המניות בהסדרים כאלה ואחרים שתיכף נדבר עליהם.
אבי דיכטר: נושא נוסף שראינו שגופים ומדינות הולכים ומסדירים זה נושא מרכיבי השכר המשתנה – איך מטפלים בבונוסים ובאופציות.
אבי דיכטר: הנושא הזה מטריד מדינות רבות בעולם.
אבי דיכטר: נושא נוסף הוא חובות גילוי.
אבי דיכטר: כמו שאמרתי בתחילת הדרך, לא מצאנו מדינות שמגבילות שכר באמצעות תקרות מוכתבות על-ידי המחוקק.
אבי דיכטר: לגבי הגברת המעורבות של בעלי המניות, אפשר לחלק את זה בין המדינות האנגלו-סקסיות למדינות אירופה האחרות או המדינות שמושפעות מהן.
אבי דיכטר: בארצות-הברית ובאנגליה – קודם כול באנגליה ואז בארצות-הברית – יש מנגנון שנקרא Say on Pay, שבו בדיעבד האסיפה הכללית מצביעה על מדיניות השכר של החברה.
אבי דיכטר: כלומר, בדיעבד ההשפעה היא מינורית, האסיפה הכללית לא קובעת אלא רק מביעה את עמדתה.
אבי דיכטר: במדינות שבהן השליטה מפוזרת ומבוזרת, להצבעה כזאת יכולה להיות השפעה על הדירקטורים בשל החשש של הדירקטורים שאם הם לא ייענו להצבעה הממליצה הזאת, הם יכולים להיות מפוטרים על-ידי האסיפה הכללית.
אבי דיכטר: אנחנו רואים שבמדינות האלה אחוז האישור ב-Say on Pay הוא מאוד מאוד גבוה, גם יש דיון לגבי השאלה של האפקטיביות שלו.
אבי דיכטר: לפחות באנגליה, בבריטניה, אנחנו רואים בתקופה האחרונה מהלך להחמיר את הדרישות ולעבור מ-Say on Pay בדיעבד לאישור מראש, בדומה מאוד להצעת החוק שלנו.
אבי דיכטר: אבל, מדובר עדיין רק בהצעת חוק, הצעת החוק הזאת לא עברה.
אבי דיכטר: במדינות אחרות באירופה אנחנו רואים אישור ברוב רגיל של האסיפה הכללית של המדיניות מראש.
אבי דיכטר: לגבי הסדרת מרכיבי השכר המשתנה, כאן עיקר ההסדרה לא נמצאת בחוק החברות אלא מה שנקרא בחוץ-לארץ soft law, "חוק רך", באמצעות קודים שחברות יכולות לאמץ או לא לאמץ, בדומה להסדר שהכנסנו עכשיו בתיקון 16, אבל גם, בחלק מהמדינות זה בחוקים רגילים.
אבי דיכטר: שם עיקר הרגולציה נועדה להבטיח יציבות ושיקולי טווח ארוך, למנוע ממנהלים להגדיל את השכר שלהם לשקול שיקולים של טווח קצר, לקשור בין השכר המשתנה לביצועים, וגם הגבלות כלשהן על בונוסים ומענקי פרישה.
אבי דיכטר: לאור כל האמור, ההצעה של הוועדה וההצעה שלנו אחרי השינויים שהיא עברה, מבוססת על שלושה עקרונות עיקריים.
אבי דיכטר: העיקרון הראשון הוא שימוש בכלי ממשל תאגידי קיימים והקשחה שלהם.
אבי דיכטר: העיקרון השני הוא ללמוד מהעולם, ללכת צעד אחד קדימה מהעולם וליצור מדיניות קשיחה יותר, אבל עדיין כל הזמן לשמור על קשר עין עם העולם.
אבי דיכטר: אנחנו חושבים שלא נכון ליצור הסדר ייחודי בעניין הזה.
אבי דיכטר: גם אם אנחנו יוצרים הסדר ייחודי, הוא לא צריך להיות רחוק מאוד מהמקובל בעולם.
אבי דיכטר: ועוד נושא, עוד עיקרון – שהחברה היא שמחליטה לעצמה, על בסיס עקרונות שהמחוקק יכתיב לה, ולא מדיניות כופה של המחוקק מה השכר שחברה צריכה לקבוע באמצעות הכתבה מלמעלה.
אבי דיכטר: לגבי ההסדרים עצמם.
אבי דיכטר: ההסדר הראשון הוא שכל חברה תהיה מחויבת לקבוע לעצמה מדיניות שכר, אנחנו קוראים לזה תנאי כהונה והעסקה ואנחנו מדברים על כל תשלום שמשלמת החברה לנושא המשרה שלה, החל מיום הכניסה ועד יום היציאה מהחברה ואפילו לאחר מכן.
אבי דיכטר: השיקולים של המדיניות הזאת יהיו קידום מטרות החברה בראייה ארוכת-טווח על בסיס מאפייני החברה ולא שיקולים קצרי-טווח שעלולים לפגוע במשקיעים.
אבי דיכטר: עיקרון מאוד חשוב שאנחנו רוצים לקדם – השכר צריך להיות מבוסס על תרומתו של נושא המשרה לשיפור ביצועי החברה בטווח הארוך.
אבי דיכטר: אי-אפשר יהיה ליהנות מעליות רגעיות כאלה ואחרות בשער המניה, הכוונה היא שהמדיניות צריכה לכוון אל התרומה הספציפית של נושא המשרה הספציפי.
אבי דיכטר: החוק קובע שני מנגנונים שעל בסיסם תהיה בנויה מדיניות השכר.
אבי דיכטר: סוג אחד זה אמות מידה שחובה על החברה לשקול בזמן שהיא מעניקה שכר או קובעת את מדיניות השכר.
אבי דיכטר: יש את הדברים הטריוויאליים, שהם נתונים ספציפיים של נושאי המשרה – הכישורים שלו, ההיסטוריה שלו.
אבי דיכטר: נושא נוסף, שאני יודע שחלק מהאנשים התייחסו אליו וגם קיבלנו עליו הערות, זה היחס בין השכר של אותו נושא משרה לשכר של שאר עובדי החברה, כולל עובדי קבלן, כלומר מה פערי השכר בתוך החברה עצמה.
אבי דיכטר: נכון, יש פה גם שיקול חברתי – חברתי במובן של חברה, לא company אלא שיקול סוציאלי – אבל יש פה גם שיקולים חברתיים, שיקולים פנים-חברתיים.
אבי דיכטר: הרעיון – וזה גם הכיוון בארצות-הברית ובאנגליה – שפערי שכר גדולים בתוך החברה פוגעים בחברה עצמה, במוטיבציה של העובדים, בעובדים עצמם, ולכן פערי שכר גדולים בחברה אינם רצויים.
אבי דיכטר: כדי למנוע חשש של חברות שיבנו את הפערים האלה באמצעות מספר מועט של עובדים בתוך החברה וקניית שירותים מעובדי קבלן, וככה יבצעו מניפולציה בנתונים, הכנסנו את עובדי הקבלן אל תוך החישוב.
אבי דיכטר: אמות מידה נוספות שצריך לשקול זה מתן דגש על נושא מענקי הפרישה - למה מגיעים מענקי פרישה ומה סכום מענק הפרישה – לא סתם קביעה בדיעבד של האיש פשוט היה נחמד ונתן לנו שירות טוב, אלא הסבר מפורט מה שיעור מענקי הפרישה שצריך להעניק לעובדים בחברה הזאת.
אבי דיכטר: הוראות שחובה לקבוע במדיניות – קודם כול, חייבים לקבוע קריטריונים מדידים למרכיבי שכר משתנה עם איזשהו שפיל, איזשהו מרחב שיקול דעת, כי ברור לנו לגמרי שמיטת סדום כזאת שקובעת נתונים סכמתיים לא מתאימה לחיים עצמם.
אבי דיכטר: נושא קריטי מבחינתנו בהצעת החוק זה תקרה למרכיבים המשתנים.
אבי דיכטר: החברה תצטרך לקבוע מראש מה התקרה שהיא נותנת לעובדיה ולבעלי השליטה בשכר המשתנה.
אבי דיכטר: כלומר, אם נותנים אופציות או נותנים בונוסים, חייבים להגיד מראש מה התקרה בסכום שהחברה מתכוונת לתת לבן אדם, ואני רוצה להסביר מה הרציונל של העניין הזה.
אבי דיכטר: קודם כול, הרבה פעמים החברה לא צופה מראש אירועים מסוימים – עליית מניות בלתי מוסברת, איזושהי בעיה בקביעה של המנגנון – ואז שמענו את זה גם פה וגם שמעתי מאנשים אחרים שאמרו: האמת, יצא לנו במקרה שכר כזה גבוה, לא התכוונו לשכר הגבוה הזה, פשוט בנוסחה יצא לנו כזה דבר.
אבי דיכטר: אנחנו אומרים – לא, העניין הזה חייב להיפסק, אתם תגידו כמה האיש הזה שווה לכם, מראש.
שלי יחימוביץ': איך אפשר לדעת מראש?
אבי דיכטר: זה הקושי בדבר הזה, וזאת גם הביקורת שאני מניח שתשמעו פה עוד מעט.
אבי דיכטר: הטענה אומרת – ברגע שאתה קובע סף מסוים, תקרה מסוימת למרכיבי שכר משתנה, בשלב מסוים אתה לוקח למנהל את התמריץ, בעצם אם הוא הגיע לקצה גבול הבונוס שלו, מה התמריץ שלו לעבוד.
אבי דיכטר: זאת בעצם הטענה.
שלי יחימוביץ': חבל שהכלל הזה לא חל גם על עובדים מהשורה.
דוד רותם: הוא כנראה חל.
שלי יחימוביץ': לא ממש.
שלי יחימוביץ': אתה אומר, בשביל מה שהוא יעבוד בכלל, כאן אתה אומר – שיגיד תודה שהוא מקבל בכלל שכר.
אבי דיכטר: אבל עדיין אנחנו חושבים שהנזק בהיעדר תקרה כזאת עולה על הנזק בכך שתהיה תקרה, כי בסופו של דבר צריך להיות אנשים ריאליים.
אבי דיכטר: אנשים לא עובדים ולא חיים – מערך המוטיבציות שלהם הרבה יותר מורכב מבונוס כזה או אחר ואם הם יקבלו 10 מיליון או 12 מיליון, זה הרבה יותר מורכב מזה – והנזק שבתקרה בלתי מוגבלת הוא נזק גדול.
אבי דיכטר: גם שמענו הרבה פעמים אנשים שאומרים, בגלל החישובים החשבונאיים המורכבים של האופציות – "נוסחת בלק אנד שולס" או נוסחאות אחרות – בעצם כשרושמים שאני מרוויח שכר מאוד גבוה זה לא באמת נכון.
אבי דיכטר: זה לא נכון כי אני לא אקבל את האופציות האלה אף פעם, הן מחוץ לכסף עכשיו, וזו סתם איזו תקלה חשבונאית.
אבי דיכטר: אנחנו אומרים – בסדר, אם זה המצב, תגידו כמה אתם באמת מוכנים לשלם, לא ב"בלק אנד שולס" ולא בנוסחאות מורכבות.
אבי דיכטר: אם אתם חושבים שלכל בן אדם יש תקרה, תשימו את התקרה הזאת.
אבי דיכטר: אתם תקבעו, אבל מרגע ששמתם, אתם מחויבים אליה, ואל תבואו אחרי כן ותגידו, זה יצא לנו בטעות.
אבי דיכטר: גם כאן למדנו מהעולם.
אבי דיכטר: תקופת החזקה מינימלית לאופציות, מה שנקרא בעולם Vesting, ועוד נושא, שחובה על החברה לקבוע הסדרים שיאפשרו לה לקבל חזרה מנושא משרה שקיבל כסף על בסיס נתונים עובדתיים מטעים, מה שנקרא בחוק בארצות-הברית, clauback.
אבי דיכטר: עד כאן לגבי המדיניות.
אבי דיכטר: עכשיו לגבי איך מאשרים את המדיניות.
אבי דיכטר: הליך האישור מתחיל בוועדת גמול, שההרכב שלה הוא הרכב ייחודי, אני מניח שגם על זה תשמעו ביקורת לא מעטה.
אבי דיכטר: יצרנו ועדה שמורכבת רק מדירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים.
אבי דיכטר: ההסדר מתחיל באנשים שמערך התמריצים שלהם נקי ואין חשש שהם נגועים בניגודי עניינים.
אבי דיכטר: ועדת הגמול מביאה את ההמלצות שלה לדירקטוריון, שעדיין אנחנו חושבים – למרות כל הביקורת והכול – שהוא הגוף שצריך לנהל את החברה, הוא הגוף שקובע את האסטרטגיה של החברה, ולכן בסופו של דבר הוא הגוף המרכזי שצריך לקבל את ההחלטות לגבי שכר בחברה.
אבי דיכטר: הביקורת שנשמעת ואנחנו שומעים מכל עבר על כך שהדירקטוריון לא מתאים לקבל החלטות, היא בעיני ביקורת הרסנית, היא בעצם שומטת את הקרקע מתחת לכל דיני החברות.
אבי דיכטר: אסור לנו לקבל את ההנחה שדירקטורים לא יכולים לקבל החלטות מושכלות, כי כמו שאמרתי לכם, החלטות בענייני שכר הן רק חלק מההחלטות שמקבל דירקטוריון של חברה, ואם איבדנו את האמון בדירקטוריון בהחלטות שכר, בעצם אנחנו שומטים את הקרקע מתחת לכל תהליך קבלת ההחלטות בחברה, ואנחנו לא רוצים להגיע למצב הזה.
אבי דיכטר: אחר כך, אחרי שהדירקטוריון מאשר את המלצות ועדת הגמול או לא מאשר, הנושא הזה מגיע לאסיפה הכללית.
אבי דיכטר: האסיפה הכללית צריכה להצביע ברוב בלתי נגוע, כלומר בשביל לאשר את המדיניות צריך שגם רוב מקרב בעלי המניות של המיעוט יקבלו ויסכימו למדיניות השכר בחברה.
אבי דיכטר: אם המדיניות מאושרת – מה טוב; אם המדיניות לא מאושרת – זה לא סוף פסוק, זה חוזר לדיון מחודש בדירקטוריון, שיכול לקבל החלטה אחרת.