GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: אנחנו אומרים תלכו לאסיפה הכללית, אנחנו רוצים לשמוע אתכם.
אבי דיכטר: עדיין ההחלטה נשארת בידי הדירקטוריון.
אבי דיכטר: אבל כשהדירקטוריון מצביע, הוא צריך לדעת מה עמדת בעלי מניות המיעוט, שזה הגופים המוסדיים, שאלה האנשים שאתה כל הזמן אומר לי שאני רוצה לפגוע בפנסיה.
אבי דיכטר: אז אני רוצה לדאוג לפנסיה.
אבי דיכטר: הם האנשים שמחליטים.
אבי דיכטר: הרעיון הוא באמת לנסות ליצור איזון בין העובדה שזאת עדיין חברה ציבורית שהציבור משקיע בה כסף, והוא צריך כוח להביע את עמדתו על בעיה שקיימת בחברות, ונקודת המוצא של הדיון – ואני לא שמעתי אנשים אומרים שאין בעיה, כולם אומרים שיש בעיה – לבין הרצון לא למנוע פגיעה בגמישות של החברות.
אבי דיכטר: ולכן ניסינו למצוא פה הסדר מאוזן.
אבי דיכטר: הכוח שנתנו לאסיפה הכללית הוא לא כוח מכריע, בייחוד עכשיו, אחרי התיקונים שאתם עשיתם.
אבי דיכטר: אתם מחזירים את זה ואומרים לי טובת החברה.
אבי דיכטר: אם הדירקטוריון חושב שההחלטה של האסיפה הכללית, ושהמיעוט טועה, עדיין האחריות היא שלו.
אבי דיכטר: אבל אני מסכים שיהיה לו קשה לעשות את זה אחרי שכל הגופים המוסדיים אמרו לו הגזמת.
אבי דיכטר: הגזמת.
אבי דיכטר: זה מה שאנחנו רוצים לומר פה.
דוד רותם: אתה מבין שמה שקורה זה שאי-אפשר יהיה לקבל אישור של האסיפה הכללית.
אבי דיכטר: אני רוצה להגיד כאן, גם לזה אני לא מסכים.
אבי דיכטר: אם אנחנו יכולים ללמוד מהניסיון של תיקון 16, שגם שם היו מקרים מאוד דומים של שכר של בעלי שליטה, ובסוף, אחרי משא ומתן – בחלק מהמקרים זה נתקע, נכון.
אבי דיכטר: אבל עדיין, ברוב המקרים, אחרי משא ומתן, הגיעו להמלצה.
אבי דיכטר: עכשיו, שם זה מחייב.
אבי דיכטר: בוא נניח שלא תצליח לקבל את האסיפה הכללית, זה חוזר לדירקטוריון.
אבי דיכטר: והדירקטוריון יגיד שטובת החברה מחייבת לקבוע מדיניות X ולא מדיניות Y, עדיין יהיה לו את הכוח להחליט את הדבר הזה.
אבי דיכטר: אנחנו לא לוקחים לדירקטוריון את הכוח.
אבי דיכטר: חשוב להבין את זה.
דוד רותם: אולי אפשר במקום "המשתתפים בהצבעה", "הנוכחים באסיפה"?
דוד רותם: אומר פרופסור גרוס, ובצדק, הכול נעשה ב-Proxy.
דוד רותם: הרי מה שקורה זה שאף אחד לא מגיע לאסיפה, שאתה יכול לשכנע אותו או להסביר לו.
אבי דיכטר: תתערבי חופשי, אין לי בעיה.
רוני טלמור: זה מנגנון ההצבעה בכל ההוראות בחוק החברות.
רוני טלמור: אין טעם לתיקון - - -
אילן פלטו: אולי אפשר לשנות את האחוזים.
תמי סלע: אבל זה בדיוק בא להקל על בעלי המניות להשתתף - - -
אילן פלטו: - - - רק על האחוזים.
פרופ' אסף חמדני: אדוני, הטענה שאנשים לא באים לאסיפה ולכן אי-אפשר לשכנע אותם היא טענה שהיא מנוגדת למדיניות הגלובלית היום, שזה הצבעות באינטרנט, וכל מה שחברה צריכה להגיד, היא צריכה להגיד במסמכים שהיא מפרסמת מראש.
פרופ' אסף חמדני: במיוחד אם אנחנו רוצים – מדברים על למשוך משקיעים זרים וכן הלאה, אז אף משקיע זר לא ישקיע בחברה שהוא צריך להגיע פיזית ולהיות נוכח באסיפה.
פרופ' אסף חמדני: אני חושב שדווקא מה שנאמר כאן לגבי "אנטרופי", עם כל החסרונות של הגוף הזה, זה מראה שיש פעילות עוד לפני האסיפה, ושם יש אפשרות לשכנע, וכן הלאה.
פרופ' אסף חמדני: ולכן אני חושב שהתפיסה שכביכול אנשים שמגיעים לאסיפה הם אנשים שהם חשובים היא לא מתאימה לעולם המודרני, במיוחד אם עוד יש לנו שאיפות למשוך משקיעים זרים לחברות בישראל.
אמיר וסרמן: גם ההחלטה ברוב הגופים המוסדיים מתקבלת באורגנים מסוימים, בוועדות השקעה.
אמיר וסרמן: היא לא מתקבלת בדרך כלל באסיפה עצמה.
אמיר וסרמן: הם מקבלים את ההחלטה לפני כן.
אמיר וסרמן: אגב, הרבה פעמים יש באמת משא ומתן עם החברה, לפעמים זה נעשה דרך "אנטרופי".
אמיר וסרמן: יש גופים שמחליטים בעצמם ומקבלים את ההחלטה לפני ההגעה לאסיפה.
פרופ' אסף חמדני: אני רוצה עוד נקודה להוסיף, אדוני, ברשותך.
פרופ' אסף חמדני: אני חייב להגיד שאין לי עמדה נחרצת לגבי הסעיף הזה.
פרופ' אסף חמדני: אני חושב שהוא בעיקר לא אלגנטי, אבל מצד שני אין פתרון יותר אלגנטי.
פרופ' אסף חמדני: אני חושב שהפתרון של תקרה הוא פשוט לא אפקטיבי.
פרופ' אסף חמדני: אני יודע שאדוני לא אוהב מחקרים אקדמיים, אני אגיד לך משהו דווקא מהצד הפרקטי.
פרופ' אסף חמדני: אני עבדתי במשרד בבוסטון, עם נוף לים ושלג שמגיע עד המים.
פרופ' אסף חמדני: היתה קומה שלמה של עורכי דין שכל מה שהם עשו זה לעקוף את החקיקה האמריקאית שניסתה לקבוע תקרות שכר.
פרופ' אסף חמדני: הם גם היו כמובן אלה שהרוויחו הכי טוב.
פרופ' אסף חמדני: והניסיון האמריקאי - - -
דוד רותם: הם כל היום ראו את הים ואת השלג.
פרופ' אסף חמדני: דרך אגב, זו שאלה פילוסופית, אם זה שיש לך נוף יפה אבל אתה עובד 20 שעות, זה עוזר לך או לא עוזר לך.
פרופ' אסף חמדני: בכל מקרה, אני חושב, דווקא מהצד הפרקטי, שפתרונות שהם מאוד אלגנטיים, כמו תקרות, הם פשוט לא אפקטיביים כי יש דרכים מאוד יצירתיות להתמודד איתם.
פרופ' אסף חמדני: אני רק רוצה להוסיף נקודה אחת, בכל זאת, לעניין השוק המקומי, גם היום - - -
דוד רותם: בתנאי שיש לך ממשלה שרוצה להילחם.
דוד רותם: אפשר בצורה - - -
אילן פלטו: הנה, החליטו עכשיו על מס יסף.
דוד רותם: מס יסף, אבל מאיזה סכום?
דוד רותם: אני, עם ה-8,000 שקל שלי, אשלם תוספת של 1%.
דוד רותם: במקום לבוא ולקבוע מעל סכום מסוים 70% מס.
אילן פלטו: טוב, זה מגיע לכנסת, הכנסת יכולה - - -
דוד רותם: עזוב את הכנסת.
פרופ' אסף חמדני: אני רוצה רק לציין, בכל זאת, במסגרת השיקולים שכבר היום יש לנו סוג של מנגנון כזה, כיוון שיש לנו איזשהו סעיף בחוק החברות שמחייב אישור שכר ליו"ר דירקטוריון באסיפה כללית, ששם, אם יו"ר הדירקטוריון לא קשור לבעל השליטה, לא נדרש רוב מיוחד.
פרופ' אסף חמדני: אנחנו הרבה פעמים רואים בכותרות של העיתונים – ולא מזמן היה ביחס ליו"ר בנק, שאני לא אציין כאן את שמו – כל הגופים המוסדיים הצביעו נגד, אבל בתמיכת בעל השליטה זה עבר, כיוון ששם לא נדרש רוב מיוחד.
פרופ' אסף חמדני: ולכן, עם כל זה שאין לי סימפטיה מיוחדת למנגנון הזה, אני חושב שחברות יודעות, גם היום, שאם זה מאוד חשוב לבעלי השליטה לשלם למישהו, הן יודעות גם להתגבר על אי-הנעימות הקלה שיש בללכת נגד העמדה של הגופים המוסדיים במקום שבו זה לא מחייב.
אילן פלטו: כן, אבל, אסף, יש הבדל בין אי-נעימות – שזה מה שאתה מתאר – לבין מצב משפטי שדורש אחרי זה תביעה משפטית, או תביעה נגזרת כנגד הדירקטור.
אילן פלטו: זה הבדל משמעותי, זה לא כל כך פשוט.
אילן פלטו: אני חושב שאולי גם אפשר ללכת בעניין של האחוזים של המתנגדים, שלא לתת רק ל-2%.
אילן פלטו: להגדיל את זה אולי ל-10%.
אבי דיכטר: שוב, זו המלחמה של אתמול.
אבי דיכטר: 2% – העתקנו את זה מתיקון 16, שגם שם היה ויכוח.
אילן פלטו: שם זה היה בעלי שליטה, זה ניגוד עניינים.
אילן פלטו: פה זה לא ניגוד עניינים.
אבי דיכטר: אני חושב שהאחוז הוא אותו אחוז, אני לא מתכוון לשנות אותו.
אבי דיכטר: כשאתה עושה ככה עם היד, למה אתה מתכוון?
דוד רותם: אני רוצה להבין מה אתה רוצה ממני.
דוד רותם: לגבי מדיניות – בוא נעלה את ה-2% לצורך קביעת המדיניות.
אבי דיכטר: לא, אני לא - - -
נתי שילה: 33%, כמו בריכוזיות.
אבי דיכטר: לא, זה משהו אחר, 33% – נדבר עד זה אחר כך.
אבי דיכטר: 2% זה הרוב שחשבנו שהוא מנטרל את המיעוט הקטן והסחטן בתיקון 16.
אבי דיכטר: ופה אנחנו הולכים - - -
דוד רותם: אתה אומר לי עכשיו עשית טעות בתיקון 16, תעשה אותו פה.
אבי דיכטר: לא, להיפך, אני אומר עשית דבר גדול בתיקון 16, הבה תמשיך באותה דרך.
תמי סלע: זה היה באמת 1%, העלו את זה ל-2%.
אבי דיכטר: העלינו את זה מ-1% ל-2% בדיוק מהטעם הזה, שנתנו יותר כוח לאסיפה הכללית והכפלנו את השיעור.
תמי סלע: השאלה אם יש הבדל בין מדיניות לבין עסקה ספציפית בהקשר הזה.
רוני טלמור: תזכרו שכל המלחמות שרואים אותן אחרי תיקון 16 על סוגים של בעלי מניות – שנטען לגביהם שהם סחטנים, ושיש להם אינטרסים כאלה ואחרים – זה יכול להיות אחד השיקולים שדירקטוריון יוכל לשקול, שהוא בכל זאת יאשר, למרות ההתנגדות, ויוכל לראות מה התמהיל של בעלי המניות, מי המתנגדים, מי לא המתנגדים, ולהחליט על יסוד זה.
פרופ' יוסף גרוס: למה בכלל יש לי אסיפה?
פרופ' יוסף גרוס: אני רק צריך לזמן את המיעוט.
פרופ' יוסף גרוס: הרי ברוב, בעלי השליטה לא קובעים, אז למה אתה מזמן אסיפה כללית?
פרופ' יוסף גרוס: תזמן רק את האסיפה של בעלי המיעוט.
דוד רותם: ממילא רק הם מגיעים.
אבי דיכטר: תאר לך שיש דירקטוריון עצמאי באמת, ואז אנחנו כן רוצים שלבעל השליטה יהיה כוח להשפיע, מאותו הטעם שלך.
פרופ' יוסף גרוס: אסיפה כללית אין לה כלום.
פרופ' יוסף גרוס: אסיפה הכללית זה בעלי השליטה.
אבי דיכטר: אני רוצה שהוא יבוא ויצביע.
פרופ' יוסף גרוס: אין להם מה להצביע, משום שממילא הם לא קובעים כלום, אז זה לא משנה.
אילן פלטו: בהצעת חוק אחרת, שרק בשבוע הבא תהיה בוועדת הכספים, אתה יוצא נגד העובדה שיש פה בעל מניות שבשרשור פחות מ- Xאחוזים אתה אומר משהו לא בסדר.
אילן פלטו: אנחנו לומדים על שליטה, פחות מ-33%.
אילן פלטו: אז אני לא יודע איך אתה חי עם שתי הידיים האלו שלך מפה ומפה.
אבי דיכטר: חי טוב מאוד.
דוד רותם: הוא יועץ משפטי, מה הבעיה אתו?
דוד רותם: הם יודעים הכול.
רוני טלמור: אני רוצה להתייחס לנושא של הרוב.
רוני טלמור: תגידו לבעל השליטה שהוא יכול להישאר בבית.
רוני טלמור: בעל השליטה צריך לתמוך.
רוני טלמור: צריך פה רוב שיש לו שני מאפיינים, גם שהוא רוב קולות אבסולוטי, וגם שהוא רוב מהמיעוט.
רוני טלמור: אפשר – עשינו את זה גם, לגבי חידוש מינוי של דח"צים, אמרנו שם שבעל השליטה יכול להישאר בבית - - - מכיר את זה כמובן.
רוני טלמור: אבל אנחנו חושבים שזה כן נכון פה עניינית.
רוני טלמור: אם בעל השליטה לא מעוניין במדיניות הזאת, הוא יכול למנוע אותה.
רוני טלמור: אני חושבת שיש לזה משמעות, לרוב כמו שהוא מנוסח כאן.
רוני טלמור: זה לא מקרה.
נתי שילה: אז אפשר ללכת ל-5% במקום 2%.
נתי שילה: זה נותן איזשהו ביטחון.
רוני טלמור: בשביל מה, נתי, מה זה ייתן לך? זה לא ייתן שום דבר.
דוד רותם: נתי, תפסיק, אתה לא מבין, אתה מתחיל עם 10%, עכשיו כבר ירדת ל-5%.
דוד רותם: בעוד דקה אתה תבקש 1.5%.
תמי סלע: רציתי שתי הערות בהקשר.
תמי סלע: אחת, האם אין איזושהי חשיבות בשלב הזה, כשהעניין מגיע לאסיפה הכללית, שהיא כן תהיה מודעת גם להמלצות של ועדת התגמול, כי בעצם היא מקבלת רק את ההחלטה של הדירקטוריון, והיא – האסיפה הכללית – לא יודעת מה היו ההמלצות של ועדת התגמול.
תמי סלע: שאלה אחת.
תמי סלע: שאלה שנייה נוגעת לאיכות של ההצבעה באסיפה הכללית, כי זה משהו שגם בדוחות האירופאיים מצביעים עליו שהמנגנון הזה של Say on pay מאוד מושפע מהיכולת של בעלי המניות להצביע בצורה – ולהגיע לאסיפה הכללית, או לא להגיע, במובן הפיזי, להצביע.
תמי סלע: והאם בהקשר הזה יש דברים אפשר לשפר, או יש דברים שקורים.
תמי סלע: כי אצלנו הדברים הם לא מספיק טובים, אני חושבת.
אבי דיכטר: שני דברים, קודם כל, לגבי הפרסום והדיווח, אנחנו מאוד מקפידים בעניינים האלה לא להסדיר בחוק החברות בצורה – ברחל בתך הקטנה, כי זה חלק מחובות הגילוי, שזה באחריות הרשות לניירות ערך, ואני לא הייתי רוצה לערבב בין שני התחומים האלה.
אבי דיכטר: כלומר, יכול להיות שהרשות לניירות ערך תגיע למסקנה, אחרי שהחוק יפורסם – והם פה, אז הם יוכלו גם להסביר – שקמה חובת דיווח גם לדוח הזה.
אבי דיכטר: לא הייתי רוצה להתחיל לערבב בין חוק החברות לחוק ניירות ערך מבחינת חובות גילוי.
אבי דיכטר: זה דבר אחד.
אבי דיכטר: דבר שני, לגבי האסיפה הכללית, יש כל הזמן מאמצים לשפר את תהליך קבלת ההחלטות באסיפה הכללית.
אבי דיכטר: וגם עכשיו, מאחורי הקלעים, יש כוונה כזאת, ואנחנו עובדים על כל מיני מהלכים.
אבי דיכטר: אני לא חושב שצריך, בסיטואציה הזאת, לעשות הבחנה בין מדיניות הגמול לכל הדברים האחרים שהולכים לאסיפה הכללית, אלא באמת להסתכל איך אנחנו יכולים לשפר את איכות הדיונים באסיפה הכללית ולאפשר לאנשים להביע את עמדתם, ולהביע עמדה מושכלת יותר באסיפה הכללית.
אבי דיכטר: וזה משהו שהרשות לניירות ערך עכשיו עובדת עליו, ואנחנו גם כמובן נסייע לה.
אבי דיכטר: לא הייתי יוצר פה הסדר מיוחד לדיונים באסיפה הכללית.
אבי דיכטר: זה לגבי שתי ההערות.
אבי דיכטר: אתם רוצים להוסיף משהו על זה?
אמיר וסרמן: זו באמת חלוקה עקבית שיש בין כללי הממשל התאגידי, שמוטמעים בחוק החברות, וכללי הגילוי שהם - - - שלנו.
אמיר וסרמן: גם היום יש גילוי מאוד מפורט אודות שכר נושא משרה והאישור שלו.
אמיר וסרמן: יש תוספת – התוספת השישית – לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, עם פירוט מאוד נרחב על הגילוי, ואנחנו נצטרך לעשות שם כמה שינויים אחרי שהמנגנון כאן ייקבע, כי למשל שם מדובר היום על ועדת ביקורת ודירקטוריון.
אמיר וסרמן: נצטרך לדרוש דרישות גילוי אודות המדיניות.
אמיר וסרמן: שם זה בדרך כלל - - -
תמי סלע: בעצם דברים שנקבעים בתקנות בלי אישור פרלמנטרי, או שאישור של ועדת הכספים - - -
אבי דיכטר: זה הולך לוועדת כספים.
תמי סלע: זאת אומרת, כל נושא הגילוי והפרסום של הדברים שקשורים - - -
דוד רותם: אמר פרופסור חמדני מה אתם מקשקשים, זה הכול נידון לפני.
אבי דיכטר: אגב, זה לא באמת פסול.
אבי דיכטר: כלומר, זה שחברת "אנטרופי" או גופים מוסדיים מנהלים משא ומתן עם החברה לגבי השכר שהיא תיתן לבעל השליטה או למנהל, אני לא רואה בזה דבר פסול.
ירון סבר: לא, הפסול הוא שיש רק גוף אחד כזה, שיש לו מדיניות נוקשה, שלא מבחינה - - -
אבי דיכטר: אגב, זה לא רק גוף אחד.
ירון סבר: זה רק גוף אחד, ועוד מוסדי אחד שמצביע לבד.
ירון סבר: ולגוף האחד הזה יש מדיניות נוקשה שלא מבחינה בין גודל החברה לפעילות שלה.
ירון סבר: זו בעיה מאוד קשה.
פרופ' אסף חמדני: אדוני, אני חייב להגיד פה משהו.
פרופ' אסף חמדני: אני הייתי לפני כמה שנים יו"ר ועדה שבין השאר עודדה את הגופים האלה.
פרופ' אסף חמדני: ואז ישבנו גם עם נציגי איגוד החברות הציבוריות ואמרו, דווקא אנחנו רוצים גופים כאלה, כי היום אנחנו צריכים לרדוף אחרי כל גוף מוסדי לבד, ואם יהיה גוף אחד כזה, מדיניות מסודרת, אפשר יהיה לנהל אתו משא ומתן.
דוד רותם: בקיצור, אתה אומר, הדמעות משתנות מפעם לפעם.
דוד רותם: זו אותה ממחטה, אבל כל פעם - - -
פרופ' אסף חמדני: רציתי דווקא להגיד משהו יותר ענייני שלכל מנגנון יש יתרונות וחסרונות.
פרופ' אסף חמדני: לכל מנגנון יש יתרונות וחסרונות.
תמי סלע: אבל בהקשר של חברות ייעוץ אולי כן כדאי להעיר שיש מדינות – וגם בדוחות האירופאים התייחסו לעניין הזה – שמצד אחד עידוד של ייעוץ מקצועי לוועדות האלה שקובעות את התגמול, מצד שני, גם איזושהי שקיפות לגבי ניגודי העניינים שעלולים להיות בקרב אותם יועצים, וזה דבר שהוא – במיוחד אם זה גוף אחד, זה יכול להיות - - -
רוני טלמור: אבל "אנטרופי" מייעצת לבעלי המניות לפני שהם הולכים להצביע.
רוני טלמור: את מדברת על הוראות בחו"ל שיש שמדברות על הייעוץ לוועדות התגמול עצמן.
רוני טלמור: וזה ייעוץ אחר.
תמי סלע: נכון, שמאוד יכול להיות שזה דבר שיתפתח בהקשר הזה, שיהיה איזשהו גורם או שניים שהם יהיו הגורמים שייעצו לוועדות התגמול בהקשר הזה.
תמי סלע: ומדינות אירופאיות – שבאמת הדבר הזה קיים שם – יתייחסו לעניין הזה ולחשיבות של איזושהי שקיפות לגבי – באיזה היקף, נגיד, אותה חברה מועסקת על-ידי בעל השליטה או על-ידי גורמים אחרים בחברה בהקשרים אחרים.
רוני טלמור: למיטב ידיעתנו, אין בעיית מגוון ביועצים בשלב הראשון, בשלב של ועדת התגמול.
רוני טלמור: הקושי שמדובר פה על היעדר מגוון זה בשלב שבעלי המניות הולכים להצביע בגופים המוסדיים ויש היום גוף מרכזי אחד בעניין הזה.
רוני טלמור: זה לא נמצא בשלב שאת מדברת עליו.
אמיר וסרמן: אנחנו קצת סוטים כאן לנושא של חברת הייעוץ ו"אנטרופי".
אמיר וסרמן: זה נושא בפני עצמו, ואגב, הרשות מטפלת בו היום.
אמיר וסרמן: אני רק אגיד כמה מילים.
אמיר וסרמן: ראשית, זו חברה שאין חובה לשכור את השירותים שלה, אלא זה נעשה באופן וולונטארי, וגם משקיע מוסדי יכול לקבל את ההחלטה בעצמו.
אמיר וסרמן: שנית, מבדיקה שעשינו בחו"ל, ברוב המקומות יש דומיננטיות של חברה אחת או שתיים שנותנות את שירותי הייעוץ האלה.
אמיר וסרמן: יש איזשהו יתרון לגודל, וזה נוחות בזה.
אמיר וסרמן: זאת אומרת, זה לא רק חסרונות.
תמי סלע: אתה מדבר על ייעוץ לבעלי המניות איך להצביע, או לייעוץ לגורמים שמגבשים את מדניות התגמול?
אבי דיכטר: הייעוץ המוסדי, "אנטרופי".
אמיר וסרמן: יעוץ למוסדיים כיצד להצביע.
אמיר וסרמן: ושלישית, יש יתרון נוסף בחברה כזו – שוב, בלי להתייחס ל"אנטרופי" עצמה ולמדיניות שלה – שהיא בעצם מאפשרת לנטרל במידה מסוימת את ניגודי העניינים שיש למשקיעים המוסדיים עצמם.
אמיר וסרמן: וזו בעיה שאנחנו רואים בשוק.
אמיר וסרמן: ודווקא כשיש לך איזשהו גוף שהוא חיצוני ונותן את ההמלצות, זה מנטרל את קשרי הבעלות שלפעמים יש, או קשרים אחרים.
תמי סלע: גם באותם מקומות לא אמרו שזה פסול, רק אמרו שצריך להיות איזשהו סוג של פיקוח על התופעה הזו.
אילן פלטו: במקרה של גוף שהוא בניגוד עניינים והוא רוצה להצביע, אז הוא לא ישתמש בהמלצה של "אנטרופי", הוא יבוא לבד.
אבי דיכטר: אבל יהיה לו קשה להסביר למה הוא סטה.
אבי דיכטר: הרבה פעמים הם צריכים - - -
אילן פלטו: הוא לא חייב - - -
אבי דיכטר: הוא לא חייב, אבל שואלים אותו.
אילן פלטו: לא, הוא לא חייב לקחת את "אנטרופי".
רוני טלמור: לא, לא כי הוא לקח.
רוני טלמור: כי הוא יגיד כל המוסדיים, נגיד, הצביעו כמו "אנטרופי", למה אתה הצבעת אחרת?
אבי דיכטר: זה פחות חשוב לעכשיו.
תמי סלע: יכול להיות שזה יהיה נכון לראות איזה פרקטיקות יתפתחו בהקשר הזה, ואז לטפל בהן.
תמי סלע: אבל זה משהו שהוא קיים בהסדרה של - - -
אבי דיכטר: תראו, בכל מקרה, בכל הנוגע לחובות גילוי, אני לא חושב שיש איזשהו ספק שהרשות לניירות ערך, במסגרת הכוחות שיש לה תדאג לחובות גילוי מתאימות במקרה הזה.
אבי דיכטר: אני חושב שמזה אנחנו פחות צריכים לדאוג.
תמי סלע: בין היתר, על מה הם הסתמכו בגיבוש מדיניות הטיפול – יש אפשרות לדרוש גם את זה - - -
אבי דיכטר: לא יודע, אני מאוד נזהר.
אבי דיכטר: תראו, אני לא רוצה להסיג את גבולם, אבל לא - - -
שריה אורגד: יש כמובן הוראות גילוי שמחייבות שאם הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת כלשהי, שאפשר – בנסיבות המתאימות, אנחנו גם דורשים קיום חוות הדעת, ובהרבה מקרים – גם בהקשר של תגמול כיום – לפחות חוות דעת מקצועיות שניתנו לשם קביעת התגמול.
שריה אורגד: למשל לבעל עסק.
תמי סלע: בסוף הסעיף – בעצם עוד לא קראנו – "לעניין זה" – הגדרה של – ""חברה נכדה ציבורית" – חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או חברת איגרות חוב אחרת הנשלטת בידי בעל השליטה".
תמי סלע: בעצם, ההבדל לגבי אלה הוא שהאישור של האסיפה, כולל הרוב מקרב בעלי מניות המיעוט, היא המחייבת, ולא ניתן יהיה אחר כך – הדירקטוריון לא יוכל לקבל, למרות ההתנגדות, החלטה אחרת.
תמי סלע: אני לא יודעת אם אתה רוצה, בהקשר הזה, לשמוע איזשהו הסבר על ההבדל בין ההגדרה של העניין הזה פה ובהצעת החוק של הריכוזיות.
פרופ' יוסף גרוס: זו ריכוזיות בדלת האחורית.
דוד רותם: תגידו, הריכוזיות כבר עברה קריאה ראשונה?
דוד רותם: כבר התחיל לדון בזה גפני?
אילן פלטו: לא.
אילן פלטו: בשבוע הבא.
אילן פלטו: במקביל אליך.
דוד רותם: אין במקביל אלי.
תמי סלע: אני ממשיכה.
תמי סלע: "(ד) מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור, אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).
תמי סלע: (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה – פה יש תוספת – או מטעמים אחרים".
אילן פלטו: אני רציתי גם להעיר לגבי הנושא הזה של חברה נכדה, כי דילגנו על זה.
אילן פלטו: גם פה דיברנו על העניין הזה, כי יכול להיות מקרה שגם אם זו חברה נכדה, עדיין יש לי אחוז גבוה.
אילן פלטו: זה לא חייב להיות פחות – אנחנו צריכים גם לפתור את הבעיה, למרות שאפשר לשלוח את זה לריכוזיות.
אבי דיכטר: לא, אני לא רוצה לשלוח את זה לריכוזיות כי מבחינתי אנחנו דנים בהצעת חוק שנדונה בוועדת חוקה.
אבי דיכטר: זה נראה לנו עניינית נכון.
אבי דיכטר: אני לא רוצה לקשור בין הדברים האלה.
אבי דיכטר: יכול להיות שאם אנחנו נגמור כאן, והריכוזיות ירצו להתבסס עלינו, זה בסדר, אבל אני בכל זאת מנסה לנהל שני מהלכים ענייניים במקביל.
אבי דיכטר: גם הצעות החוק מדברות, בהקשר הזה, אחת עם השנייה.
אבי דיכטר: לכן אני לא רואה בזה בעיה.
אילן פלטו: כן, אבל אבי, יכולה להיות חברה נכדה שאני עדיין מעל 50% בה.
אבי דיכטר: אדוני רוצה שאני אסביר רגע על החברה הנכדה?
אבי דיכטר: החברה הנכדה הגיעה אכן מהריכוזיות.
אבי דיכטר: הרעיון הגיע מוועדת הריכוזיות.
אבי דיכטר: אני רוצה להסביר שבהתחלה באמת דיברנו בוועדת הריכוזיות על קריטריונים שיהיו מבוססים על הפער בין ההון לשליטה.
אבי דיכטר: כלומר, ככל שהאינטרס של בעל השליטה בהון יותר נמוך, כך יש חשש לניצול לרעה של הכוח שלו, כי יש היעדר הלימה בין כמה כסף הוא שם לבין כוח השליטה שלו.
אבי דיכטר: זאת היתה ההתחלה של המהלך.
אבי דיכטר: אחר כך, במהלך הדיונים בוועדה קיבלנו הערות – בייחוד מהשוק אגב, גם מהחברות הציבוריות, לדעתי – שהמנגנון הזה הוא מאוד מסובך, קשה להפעלה, ויכול לעורר הרבה בעיות פרקטיות.
אבי דיכטר: ולכן, בהמלצות הסופיות של הוועדה – וככה זה גם מופיע בהצעת החוק – נטשנו כמעט לחלוטין את הרעיון של הפער, ועברנו למודל של שכבות, שהשכבות יוצרות מודל הרבה יותר פשוט להפעלה, וגם סוג של מה שאנחנו קוראים Proxy.
אבי דיכטר: כלומר, זה מדמה את הפער, רק בדרך הרבה יותר פשוטה.
אבי דיכטר: כי ככל שמספר השכבות יותר גדול, כך האחוז בהון אינהרנטית יורד.
אבי דיכטר: זה מה שרצינו לעשות.
אבי דיכטר: מה שעשינו פה, אמרנו את אותו דבר.
אבי דיכטר: בוועדת הריכוזיות ההמלצות הנוכחיות אומרות שחברה כזאת, שנמצאת בשכבה שלוש, לא תונפק יותר.
אבי דיכטר: אנחנו חושבים שיש קושי בזה שחברה כזאת בכלל תונפק, מלכתחילה.
אבי דיכטר: גם מטעמים משקיים וגם מטעמים של הפער הזה.
אבי דיכטר: אבל יצרנו הוראת מעבר שהיא לא בדיוק הוראת מעבר, אלא היא יותר סוג של מה שהאמריקאים קוראים Grandfather clause, קיבוע מצב קיים שמי שנמצא בתהליך עצמו, בשכבה שלוש, אנחנו לא נפרק אותו, אבל נטיל עליו כללי ממשל תאגידי מאוד חמורים.
אבי דיכטר: הרבה יותר חמורים משכבה שתיים ושכבה אחת.
אבי דיכטר: פה, מבחינת הרציונל, זה מתלבש על – כלומר, אנחנו אומרים בחברה שהיא שכבה שלוש, בעיית הנציג היא יותר חמורה, ולכן אנחנו רוצים לעשות ממשל תאגידי משודרג.
אבי דיכטר: לכן אם בחברות רגילות שדיברנו עליהן עד עכשיו הלכנו על Say on pay, פה, מכיוון שלבעלי מניות המיעוט, האינטרס שלהם הוא הרבה יותר גדול, נתנו להם כוח מחייב.
אבי דיכטר: וזה מאוד דומה להמלצות האחרות של ועדת הריכוזיות, שמדברות על ממצאי ממשל תאגידי קצת שונים.
אבי דיכטר: זה בגדול הרציונל.
אבי דיכטר: עכשיו, אומרים לנו לפעמים חברות כאלה, חברת נכדה, הפער בה הוא לא גדול.
אבי דיכטר: או, אם יש באמצע חברות אג"ח, ששם אין פער.
אבי דיכטר: אז הרעיון אומר שלפעמים, כדי ליצור הסדר יותר פשוט ופחות מורכב מהצד שלהם, כלומר, אנחנו קיבלנו את ההערה שהמנגנון הזה מורכב לכתחילה, נכון למצוא מנגנונים שמדמים את החלטה, גם אם הם לא לגמרי תואמים אותה.
אבי דיכטר: לכן הלכנו פה על משהו הרבה יותר פשוט.
אבי דיכטר: זה הרעיון.
אילן פלטו: אני חוזר עוד פעם ואני אומר, זה לא משהו יותר פשוט.
אילן פלטו: הרי אתה מתחכם בעניין הזה.
אילן פלטו: כי הרי מלכתחילה אתה עושה את זה יותר מסובך.
אילן פלטו: אם היית אומר – הכי פשוט, למה לעשות הבחנה?
אילן פלטו: כמו שאותו Say on pay שהיה בחברות בשכבה השנייה, יישאר גם בשכבה השלישית.
אילן פלטו: וזה הכי פשוט.
אילן פלטו: אבל אתה מסבך את זה.
אילן פלטו: אתה הולך ואומר, לא, אני קובע להם ככה ולהם ככה.
אילן פלטו: אני אומר, הכי פשוט, אל תעשה הבחנה בין חברה נכדה לחברת בת, וזה יהיה הכי פשוט.
אילן פלטו: אם אנחנו רוצים באמת להישאר - - -
אבי דיכטר: הכי פשוט זה פשוט למשוך את הצעת החוק.
אבי דיכטר: זה יהיה הכי פשוט.
אילן פלטו: זה הרבה יותר טוב, זה נכון.
אילן פלטו: אבל עברנו את השלב הזה, יש חוק בינתיים.
אילן פלטו: אבל אני אומר, בהקשר הזה, אם את רוצה בכל זאת, כבר עשית את המסובך, לא הלכת לפשוט, עשית את המסובך, אז בוא תפעיל את שיקול הדעת.
אילן פלטו: לפחות תפעיל את שיקול הדעת.
אילן פלטו: אתה כבר מטיל גרזן פה, אתה אומר, חברה נכדה, אין Say on pay.
אילן פלטו: בכל זאת, תלך קצת לקראת, תגיד, אם בחברה נכדה פחות מ-33% - -
אילן פלטו: - - אין Say on pay.
אילן פלטו: אבל אם זה מעל, זה חוזר למנגנון – שהוא גם בעייתי, אני לא אומר שהוא לא בעייתי – שאתה התווית.
אילן פלטו: אתה אומר אין פה הבחנה.
אילן פלטו: תיאורטית, יכול להיות - - -
דוד רותם: אתה הצעת 50% ומעלה, עכשיו אתה יורד אתו ל-33%.
אילן פלטו: כי אני רואה שהתהליך פה הוא תהליך - - -
דוד רותם: כי אני רואה דבר מאוד מעניין, אצלך יש כל הזמן נסיגה בדרישות.
אילן פלטו: לא, כי יש פה עלייה בדרישות.
אילן פלטו: אמרתי לך שחונכתי באגף תקציבים, ככה לימדו אותנו שם.
אילן פלטו: אתה מתחיל מלמטה.
דוד רותם: לא, אתה מתחיל ישר למעלה, ואתה אומר אין תזוזה.
אילן פלטו: אבל באגף תקציבים יכולתי להגיד את זה, פה זה - - -
אבי דיכטר: אגב, אם זכרוני אינו מטעני, יש לי הרגשה שהחברות הציבוריות הן אלה שביקשו שנטוש את מנגנון הפער שמוצע עכשיו, ונעבור למודל של שכבות.
אילן פלטו: חד משמעית.