GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: גם אם בסופו של דבר יהיה עיכוב מסוים, אם העיכוב הזה ישרת את הצד החלש במשא-ומתן, מבחינתנו הוא עיכוב ראוי.
זהבה גלאון: בוז'י, אתה לא מכניס לחקיקה שיקול דעת של בית משפט לגבי לוח-זמנים.
זהבה גלאון: זה לא סביר.
דוד רותם: אפשר להתחיל לקרוא?
לאה נס: העברנו נוסח קצר של שלוש-ארבע שורות, שאמור להיות בתחילת התיקון.
תמי סלע: תעירו את זה בסעיף הרלוונטי.
אבי דיכטר: לא ראיתי את הנוסח הזה.
דוד רותם: למי העברת את הנוסח?
לאה נס: לדלית זמיר.
תמי סלע: מתי זה הועבר?
אבי דיכטר: אני לא מקבל בבוקר הדיון באייפון הערות, אנחנו עובדים על זה כבר חודשים ארוכים.
לאה נס: אמרו לי רק בשבוע האחרון להעביר נוסח.
דוד רותם: אתם לא מקבלים בבוקר האחרון באייפון?
דוד רותם: זה מעניין, כי אני כן מקבל בבוקר האחרון, מכם בדרך כלל.
דוד רותם: ספי, אתה רוצה לקרוא?
ספי זינגר: תחת הכותרת "פרק שלישי לחלק תשיעי" יבוא "סימן א': הליכי פשרה או הסדר".
ספי זינגר: " "אחרי סעיף 350 לחוק העיקרי יבוא: "סימן ב': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת אגרות חוב.
ספי זינגר: " "בסימן זה - "הסדר חוב"- פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת אגרות חוב הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו אגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי אגרות החוב; "נאמן"- נאמן שמונה לפי פרק ה'1 לחוק ניירות ערך.
ספי זינגר: "
דוד רותם: האם למישהו מחברי הכנסת יש הערות?
אברהם מיכאלי: מה ההגדרה של נאמן לפי חוק ניירות ערך?
תמי סלע: זה הנאמן למחזיקי אגרות חוב.
תמי סלע: פה רק צריך לשים לב שהסדר חוב שאין בו שינוי מהותי בתנאי הפירעון בכלל לא צריך לבוא באישור בית המשפט.
תמי סלע: השאלה מהו שינוי מהותי ומה לא שינוי מהותי זו שאלה יותר קשה.
ספי זינגר: הוא יוכל לבוא לבית המשפט, ובית המשפט יבחן את זה.
דוד רותם: בתי המשפט יבחנו, ובסופו של דבר - - -
תמי סלע: אם מישהו לא הביא את ההסדר, אחר-כך עלולים לבוא ולטעון שהיו צריכים להביא כי היה פה שינוי מהותי.
תמי סלע: זה אולי יהיה קצת קשה לבחון בדיעבד.
לאה נס: היתה הערה של לשכת עורכי-הדין על ההגדרה, לכלול בה גם חברה ציבורית, וגם אחרים הצטרפו לזה.
תמי סלע: לגבי החברות.
לאה נס: ההגדרה "חברת אגרות חוב" היא "כל חברה שהנפיקה אגרות חוב", ולכן לא לחלוטין הבנו את ההערה הזאת.
לאה נס: זה כולל כל חברה שיש לה אגרות חוב.
לאה נס: אם הכוונה היא להסדרים עם בעלי מניות, זו לא הכוונה של הצעת החוק.
אילן פלטו: יש פה חוסר הבנה.
אילן פלטו: חברת אגרות חוב זו חברה שיש לה רק אגרות חוב.
אבי דיכטר: זה לא נכון.
אילן פלטו: אני יודע, אבל יש כאלה שלא היו קונים אותה - - -
לאה נס: סעיף 16 נדמה לי - - -
אבי דיכטר: סעיף 17.
לאה נס: סעיף 17 יוחל רק על חברות אגרות חוב.
ספי זינגר: "(א) החל משא ומתן בין חברת אגרות חוב לבין בעלי אגרות חוב מסדרה מסויימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי אגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור - תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה לבחינת הסדר החוב (בסימן זה - המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי אגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור.
ספי זינגר: (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) רשאי הנאמן או החברה, לפי הענין, שלא להגיש בקשה כאמור בשלבי המשא ומתן הראשוניים, ובלבד שלא חלה חובת דיווח על הליכי המשא ומתן בתקופה זו ושקיימת חשיבות להמשך ניהולו של המשא ומתן ללא פרסום.
נתי שילה: מה זה?
ספי זינגר: זו הוספה.
ספי זינגר: היא נמצאת בנוסח של הוועדה.
ספי זינגר: המטרה שלה בין השאר לפתור את השאלה שהעלית, כדי לאפשר ניהול משא-ומתן חשאי בשלבים הראשונים ושמינוי מומחה לא יפגע באפשרות הזאת.
נתי שילה: לא ראינו את זה.
לאה נס: זה לא קיבלנו לא באס.
לאה נס: אם.
לאה נס: אס, אלא בדיון.
לאה נס: קיבלנו בדיון, לא בבוקר באייפון אפרופו ההערות שאנחנו לא בסדר.
נתי שילה: אתה מוכן לחזור על הסעיף הזה?
ספי זינגר: "(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) רשאי הנאמן או החברה, לפי הענין, שלא להגיש בקשה כאמור בשלבי המשא ומתן הראשוניים, ובלבד שלא חלה חובת דיווח על הליכי המשא ומתן בתקופה זו ושקיימת חשיבות להמשך ניהולו של המשא ומתן ללא פרסום.
תמי סלע: בעניין הזה כדאי לשמוע מרשות ניירות ערך מתי יש חובת דיווח ומתי אין, כי החריג תלוי בזה וגם השאלה של "החל משא-ומתן", שהיו הערות לגביה – מה זה נקרא שהחל משא-ומתן?
תמי סלע: האם כל גישוש ראשוני?
תמי סלע: האם כל המגעים הראשונים נקראים תחילתו של משא-ומתן?
תמי סלע: האם זה לא שלב מוקדם מדי?
תמי סלע: זה רלוונטי גם לדעת מתי הדברים מדווחים.
זהבה גלאון: מה עם שאלת ההתייעצות עם רשות לניירות ערך והממונה על שוק ההון בהקשר הזה?
תמי סלע: לגבי מה?
זהבה גלאון: השלב שבית המשפט ממנה את המומחים.
זהבה גלאון: זה מופיע בהצעה שלנו.
ספי זינגר: זה מופיע בשלב של זהות המומחה, ופה אנחנו עוסקים בשלב של המינוי.
זהבה גלאון: בהליך המינוי.
זהבה גלאון: לא מדובר בזהות של המומחה, אלא בהליך המינוי.
ספי זינגר: ההנחה של ההצעה היא שהנאמן, שהוא מפוקד על עניינם של בעלי אגרות החוב, כשהוא מזהה שמתחיל משא-ומתן עליו לפנות.
ספי זינגר: זו התנהלות בינו לבין - - -
זהבה גלאון: איפה זה כתוב?
דן אבנון: חוק ניירות ערך מחייב את הנאמן, כשהוא פונה לבית משפט, לצרף את הרשות כשמשיבה להליך.
דן אבנון: ממילא הרשות תהיה.
ספי זינגר: זו לא חובת התייעצות אתו.
דלית זמיר: המעמד של הרשות בהליכים לפי 350 מופיע בתקנות.
דלית זמיר: אנחנו לא שוללים את זה.
לאה נס: במציאות זה לא נכון, כי במציאות רשות ניירות ערך דורשת מהסדרות או מהנאמנים שברגע שחברה מתחילה אתה במגעים הם צריכים להודיע, צריכים לבחור נציגויות.
לאה נס: כל הדבר הזה כאילו זה בתחום עלום, זה לא נכון.
ספי זינגר: זה לא מונע אפשרות של משא-ומתן.
לאה נס: אין את זה.
לאה נס: חברות ציבוריות – אין דבר כזה.
ספי זינגר: בטח שיש.
ספי זינגר: הטענה שיש - - -
לאה נס: אדוני היושב-ראש, אתה רוצה שאני אגיד מה המצב החוקי לפי חוק ניירות ערך?
דוד רותם: רשות ניירות ערך.
שריה אורגד: אני יועץ משפטי למחלקת התאגידים.
שריה אורגד: כרגע רשות ניירות ערך פרסמה שאפשר לעכב דיווח אודות משא-ומתן בין מחזיקי אגרות החוב לבין החברה או בין החברה לבין הנאמן, כאשר העיכוב תלוי בזה שאם לעמדת החברה או לעמדת הנאמן הפרסום אודות המשא-ומתן עשוי לפגוע בניהול המשא-ומתן ובהצלחה שלו.
שריה אורגד: אפשר לעכב אותו ללא מגבלת זמן.
קריאה: שיקול הדעת הוא של החברה.
שריה אורגד: זה קבוע בתקנה 36(ב) לתקנות - - -
שריה אורגד: שיקול הדעת נתון גם לחברה וגם לנאמן בהתאם לעמדת הרשות.
דוד רותם: מר ליכט, אתה מבין שאזה אף פעם לא יגיע?
אבי דיכטר: למה זה לא יגיע?
דוד רותם: כי גם לנאמן וגם לחברה אין עניין.
ספי זינגר: הרשות קובעת את חובת הדיווח לתקופה מסוימת.
דוד רותם: היא לא יודעת על זה בכלל.
גיא גיסין: היא יודעת.
גיא גיסין: סעיף 36(ב) מאפשר לחברה, ובמקרה של הסדר לנאמן, כי הוא הצד השני, לעכב דיווח בלי מגבלה של זמן ולא צריך להתייעץ עם הרשות.
גיא גיסין: אין דבר כזה התייעצות עם הרשות בחוק ניירות ערך.
גיא גיסין: פעם זה היה, זה לא קיים יותר.
שריה אורגד: אין צורך להתייעץ עם הרשות או לקבל את אישור הרשות לצורך הדחייה.
דוד רותם: אם כך, אין הגבלת זמן.
זהבה גלאון: בפרקטיקה כמה זמן דברים כאלה מעוכבים?
שריה אורגד: חודשים.
גיא גיסין: חודשים לפעמים.
דוד רותם: מקובל עליך, מר ליכט?
דוד רותם: אתה מבין את הבעיה?
אבי דיכטר: אני מבין את הבעיה, אבל אני מנסה למצוא איזה איזון.
דוד רותם: גפני עוד מעט מצביע על זה גם כן.
זהבה גלאון: הם עכשיו בחוק של רשות לניירות ערך עושים את התיקון הזה בוועדת הכספים.
אבי דיכטר: אני יודע, אבל זה לא קשור לזה.
זהבה גלאון: לא מקובל עליך שההשהיה הזאת יכולה להיות?
אבי דיכטר: ברור לי לגמרי שלפעמים יש אינטרס שהמשא-ומתן הזה לא יהיה פומבי.
אבי דיכטר: לפעמים זה משרת את האינטרס של בעלי אגרות החוב.
אבי דיכטר: לנו יש כוונה שמרגע שזה צף ולפני שזה מגיע לאישור, אנחנו רוצים שיהיה מומחה.
אבי דיכטר: בכל מקרה חייבים הרי לבוא לבית משפט.
אבי דיכטר: אי-אפשר לאשר את ההסדר בלי מומחה, לכן מומחה יהיה בכל מקרה.
אבי דיכטר: השאלה מתי הוא ייכנס.
אבי דיכטר: אני מבין שלפעמים יש עיתוי מסוים שאנחנו רוצים לתת להם לנהל את זה בשקט.
אבי דיכטר: בסוף הוא ייכנס.
אבי דיכטר: אין פה מחלוקת שבסוף הוא נכנס, השאלה רק מתי.
תמי סלע: כל הזמן הטענה פה שאין ייצוג מספיק טוב לאינטרס של בעלי אגרות החוב.
תמי סלע: גם בהקשר של העיכוב, שאני משאירה את זה לחברה ולבעלי אגרות החוב או למי שמייצג אותם, זה אולי לא מספיק טוב.
דוד רותם: לנאמן.
זהבה גלאון: הנאמן מייצג את האינטרסים של בעלי השליטה.
דן אבנון: מי שמנהל את המשא-ומתן אלה הנציגים של מחזיקי אגרות החוב של הגופים שמנהלים את הכסף.
דן אבנון: זה לא הנאמן, זה בתי השקעות.
אילן פלטו: צריך לזכור שהחברה בסופו של דבר כפופה לכל כללי הדיווח.
אילן פלטו: החברה לא יכולה להרשות לעצמה - - -
דוד רותם: הנה, אנחנו שומעים שהם יכולים לדווח - - -
אבי דיכטר: בפועל הם באים לרשות, הם מפחדים.
אילן פלטו: זה לא יכול לקרות בשטח.
אילן פלטו: אם זה אירוע מהותי, החברה לא יכולה להתעלם מזה לאורך זמן.
אילן פלטו: היא חשופה.
עמיר ליכט: אלא אם כן זה עלול לחבל בהצלחה, ופה השאלה מי מגדיר את החבלה.
דוד רותם: ומי מגדיר מהי הצלחה.
לאה נס: למרות הלשון היבשה של החוק, במציאות זה לא מה שקורה.
שריה אורגד: אני רוצה לקרוא לכם את הסעיף.
לאה נס: עזוב רגע את הסעיף.
לאה נס: במציאות זה לא מה שקורה, כי אחרי זמן מאוד קצר הרשות או החברה מגיעה למסקנה שאי-אפשר להסתיר את זה יותר, התקשורת כותבת על זה, ולכן מדווחים על זה.
שריה אורגד: ברור לגמרי שצריך להיות נימוק לדחייה – אם עצם הפרסום עשוי לפגוע, למנוע את השלמת הפעולה, את השלמת המשא-ומתן, או להרע באופן מהותי את התנאים.
שריה אורגד: כמובן שיש אחריות אם לא ביצעו את זה בהתאם להוראות הדין.
גיא גיסין: האחריות במקרה כזה היא גם של הנאמן וגם של החברה.
גיא גיסין: יודעים את זה בדיעבד כמו היום.
זהבה גלאון: בפני מי הם מנמקים?
זהבה גלאון: הם מנמקים את זה לאחר מעשה, אז לך תחפש אותם.
זהבה גלאון: למה אתה אומר שזה לא המצב כשאומר הנציג לרשות ניירות ערך שזה יכול לקחת חודשים?
שריה אורגד: ככלל אנחנו מכירים שרוב המשאים-ומתנים מפורסמים, אנחנו מכירים אותם בשלבי ההתנהלות שלהם, בשלב שמתחילים למנות נציגויות ומתחילים לנהל באמת משא-ומתן.
שריה אורגד: הרעיון שלנו לעקוב - - -
דוד רותם: זה בגלל שיש עיתונות.
שריה אורגד: לא בגלל שיש עיתונות.
אבי דיכטר: הוא מדווח.
שריה אורגד: החריג הוא שההסדרים האלה אינם מפורסמים.
שריה אורגד: רוב ההסדרים מפורסמים כבר בשלב המשא-ומתן, כי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, מכנסים אותה, היא ציבורית, היא מפרסמת את דבר המינוי של הנציגות הזאת - - -
גיא גיסין: למעט סיטואציה של - - -
שריה אורגד: - - - בשלב הזה כל המשא-ומתן הזה הוא גלוי.
שריה אורגד: אין עיכוב דיווח ברגע שהמשא-ומתן גלוי.
שריה אורגד: עיכוב דיווח הוא רק מצב שזה באינטרס של שני הצדדים כדי למנוע פגיעה בניהול, כמו שאמרתי ירע את התנאים של המשא-ומתן, ירע את התוצאות, ורוצים לעשות אותו בשקט.
שריה אורגד: זה חריג שבחריג שרשות ניירות ערך אפשרה, והוא כמעט לא מתקיים לצערנו.
שריה אורגד: אגב, היינו רוצים שהמשאים-ומתנים יהיו יותר שקטים.
תומר אלטמן: יש אפשרות במתווה של הרשות לניירות ערך.
יצחק הרצוג: אני לגמרי מסכים אתו.
יצחק הרצוג: הרבה פעמים החברה ניצלת במשא-ומתן שקט.
דוד רותם: נכון, אז אני מציע - - -
גיא גיסין: בשביל זה יש מנגנון של נציגות שקטה לפי הנחיות רשות ניירות ערך.
גיא גיסין: הרשות מקבלת דיווח על הקמה של נציגות שקטה, אבל זה לא מתפרסם, וזה תקין לחלוטין.
גיא גיסין: זה פתרון ראוי.
יצחק הרצוג: אני חושב שזה סעיף סביר, ומי שלא חי את דיני החברות לא מבין שזה סעיף סביר.
ספי זינגר: שני הסעיפים באים לשרת את אותה תכלית.
ספי זינגר: גם חובות הגילוי באות לשרת את טובתם של המחזיקים וגם המינוי שלנו - - - של המחזיקים, והחריגים של זה הם אותו דבר.
ספי זינגר: "(ב) הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה" – אנחנו נוסיף את המלה "מטעמו" כדי להבהיר שהמומחה הזה הוא מומחה מטעם בית המשפט – "לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב.
עמיר ליכט: הסעיף הזה, סעיף קטן (ב), הוא הסעיף הראשון למעשה שמגדיר את התכלית של המומחה, וגם זה קצת על דרך השלילה.
עמיר ליכט: אני מציע הצעה ברוח מה שאמרתי קודם באופן כללי – אם הניסוח יהיה חיובי או שלילי, אני משאיר למשרד המשפטים – שזה יהיה נדרש להגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב, בשים לב לטובת החברה בכללותה.
עמיר ליכט: זה איזון מתקבל על הדעת בין התכלית המיידית של הפרויקט לבין ההקשר הרחב יותר שחייבים לתת עליו את הדעת.
עמיר ליכט: זה כמובן מסבך את ההחלטות של המומחה, אבל זה שם את הדברים על השולחן בצורה יותר מאוזנת לדעתי.
זהבה גלאון: לפי הדברים שלך המומחה צריך להגן גם על האינטרסים של החברה, לא רק - - -
אבי דיכטר: "בשים לב לטובת החברה בכללותה".
אבי דיכטר: אז צריך להביא בחשבון או לפחות להחיל התייחסות בדוח של המומחה לספקים, לעובדים, להקשרים אחרים.
אבי דיכטר: כאשר מדובר במישהו שהוא זרוע של בית המשפט, זה מתבקש.
אבי דיכטר: כלומר, התכלית המיידית היא עניינם של מחזיקי אגרות החוב, אבל ההקשר חייב להיות על השולחן ובחוות-הדעת, בשים לב לטובת החברה בכללותה.
איתן ארז: אני חושב שזה מיותר, כי מי שדואג לטובת החברה בכללותה זה השופט.
איתן ארז: המטרה של המומחה היא לדאוג לאדם הקטן שלא נמצא שם.
אסף חמדני: אדוני, בישיבה הזאת אני לא מטעם איגוד הבנקים.
אסף חמדני: שתקתי עד עכשיו, כי דיברתי מספיק בשבועות האחרונים.
אסף חמדני: אני אגיד משפט אחד קצר: אני תומך בהצעת החוק הזאת, אני חושב שהיא מגינה בצורה מאוזנת על אינטרס של מחזיקי האג"ח.
אסף חמדני: משפט קצר נוסף:
אסף חמדני: אני לא מסכים להערה של חברי המלומד, פרופ' ליכט, אני חושב שתפקיד המומחה בקונסטלציה שיש לנו של הסדרי החוב הוא לייצג את מחזיקי אגרות החוב.
אסף חמדני: בשביל החברה יש הדירקטוריון, יש בעל השליטה ויש בית המשפט שאמור לאזן בין כולם.
דוד רותם: אם אתה כבר מסכים עם משהו שהממשלה אומרת, אנחנו נלך אתך.
אילן פלטו: יש לנו שני מומחים שחלוקים בדעותיהם.
ספי זינגר: "(ג) המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240(א1), ובעל ניסיון מתאים; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), ככל שהציעו.
ספי זינגר: " אני אקרא גם את הסעיף הבא, סעיף שהוסף.
ספי זינגר: "(ד) לא ימנה בית המשפט אדם כמומחה אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה, או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי התפקיד.
תמי סלע: זה היה באתר כבר מהישיבה הקודמת.
דן אבנון: אנחנו מבקשים להוסיף שאין מניעה למנות את נאמן אגרות החוב כמומחה.
דוד רותם: כבר שמעתי שאמרתם, ואמרתי לכם מה דעתי.
נתי שילה: לגבי הנושא של מומחיות המומחה.
נתי שילה: יש סעיף אחר בהצעת החוק שאומר שהמומחה רשאי להסתייע במומחים נוספים.
זהבה גלאון: דורון אביטל שואל למה הנאמן לא יהיה מומחה.
דוד רותם: בוקר טוב, אליהו.
נתי שילה: אני מתייחס למומחיותו של המומחה.
נתי שילה: מעבר לעניין של מיומנות בחשבונאות ופיננסים.
נתי שילה: כתוב בהמשך שהמומחה רשאי להיעזר במומחים נוספים.
נתי שילה: השאלה היא אם באמת לוקחים מומחה שהוא מומחה, או שהמומחה הוא מין אמרגן שאוסף סביבו מומחים.
דוד רותם: הוא מומחה רציני מאוד בתחום הזה, אבל הוא לא מבין במשפטים.
נתי שילה: הוא רואה חשבון, אבל אין לו ניסיון בכלכלה, אין לו ניסיון במשפטים.
דוד רותם: הוא מתייעץ עם עורכי-דין.
נתי שילה: השאלה, מי מממן את כל החגיגה הזאת?
דוד רותם: החברה.
ספי זינגר: החברה מממנת.
נתי שילה: על חשבון מי?
דוד רותם: אני מציע שזה יהיה על חשבון בעל השליטה.
נתי שילה: באיזה מקום צריך לאזן את העניין הזה.
ספי זינגר: בית המשפט מאזן את זה כשהוא אומר לי את מי הוא יכול למנות, כמה זה עולה.
ספי זינגר: בית המשפט מפקח על השכר של המומחה.
נתי שילה: חסר לי פה משהו בכשירות של המומחה מעבר למיומנות חשבונאית ופיננסית.
נתי שילה: צריך להיות ניסיון בשוק ההון, ניסיון בהסדרים, אולי בגיבוש הסדרים.
עודד אופק: אני היועץ המשפטי של איגוד הנאמנים.
עודד אופק: אני לא רוצה לקחת זמן רב, כי כבר העלינו את עיקרי הנקודות, אני רק רוצה שתיגשו לנושא אם הנאמן יכול לכהן כמומחה או לא יכול לכהן כמומחה.
עודד אופק: מסביב לשולחן הזה אני לא חושב שיש מישהו שיכול להתיימר היום לדעת מה יהיה מחר בהסדרי החוב.
עודד אופק: כבר היום רוב העוסקים בנושאים האלה לא יודעים מה יהיה בהסדרי חוב ואיך נכון או לא נכון לנהל את זה.
עודד אופק: אני חושב שבשלב הזה להוציא את הנאמן כמעומד באופן מוחלט מבלי לדעת מה יהיה מחר, זה לא יהיה נכון.
עודד אופק: אפשר לפחות לאפשר לו, ויש כל הסעיפים כאן שבית המשפט הוא האחראי והוא החומה הבצורה שתקבע אם הוא יכול להיות או לא יכול להיות.
עודד אופק: על רקע כל ההתנהלות כרגע, על משקל מה שנקרא "אפקט הפרפר" ו"משק כנפי הפרפר בסין", שלא ניקח בסופו של דבר את הדגש מהעבודה השוטפת של הנאמן על הפיקוח ונעביר את כל הדגש לבדיקה רטרואקטיבית של המומחה.
עודד אופק: אם זה יפגע בסמכויות של הנאמן ובסופו של דבר מישהו יחשוב שהנאמן לא יכול להתמנות כמומחה או שאין לו הכוח בסוף התהליך, זה עשוי לפגוע בתהליך מתחילתו וצריך להסתכל על זה בתמונה המלאה ובכללותה.
אלעד עפארי: העברנו את ההערות, ואנחנו חושבים שהכישורים פה שהצעת החוק מכוונת אליהם, דרישה חשבונאית פיננסית, מכוונת לנישה מאוד ספציפית שקשורה לכל מה שקשור להערכות שווי או להערכות החברה.
אלעד עפארי: אנחנו חושבים שלעתים, בחלק מהסדרי החוב, זו באמת הבעיה שיש מחלוקת על הערכות השווי, אבל ודאי וודאי שזה לא מייצג את כלל הבעיות שיש בהסדרי הנושים.
אלעד עפארי: ולכן הדרישה של המומחיות הספציפית הזאת היא מומחיות שוודאי לא מספקת את כל הדרישות ההכרחיות לגיבוש הסדרי נושים.
אלעד עפארי: ולכן צריך לחשוב על כל הספקטרום האפשרי בהסדרי הנושים שקיים.
אלעד עפארי: דבר שני, חלק מהסמכויות שהצעת החוק נותנת לא קשורות כלל ועיקר לסמכות חשבונאית ופיננסית.
אלעד עפארי: בדיקה של החלוקה האסורה זו בדיקה עובדתית ומשפטית.
אלעד עפארי: בדיקה של הפטר לבעלי שליטה, האם נעשו פעולות לא תקינות, אלה ממש לא שאלות של הערכות שווי, אלה שאלות משפטיות.
אלעד עפארי: השאלה של ייעוץ לנושים וכל מני סדרות באגרות החוב מחייבת יכולות של ניהול וניסיון בניהול הסדרי נושים, זה לא קשור בכלל בהערכות השווי.
אלעד עפארי: אנחנו מציעים לאמץ את ההגדרה שכבר קבועה בתקנות לפשרה והסדר, ששם הכישרון שנדרש זה כישורים או ניסיון בגיבוש הסדרי פשרה או הסדר.
אלעד עפארי: אם במקרה ספציפי צריך באמת הערכת שווי, כי זה מוקד המחלוקת בין כולם, אז ממנים מישהו שעושה הערכת שווי.
דוד רותם: ואם יהיה צרוך בידע במשא-ומתן, כשאתה חותר לכיוון עורכי-הדין, ישכרו שירותים של עורך-דין.
אלעד עפארי: זה העיקר.
דוד רותם: העיקר זו המומחיות החשבונאית והפיננסית.
דוד רותם: זה העיקר.
אלעד עפארי: אנחנו טוענים שזה לא העיקר.
ספי זינגר: הלב של חוות-הדעת זה הנושא הכלכלי-פיננסי, הכדאיות של ההסדר.
ספי זינגר: בכל נושא הפריפריה שלו, אף אחד לא יכול לדעת הכול, ובשביל זה נתנו אפשרות לשכור עורכי-דין.
אלעד עפארי: בגלל זה צריך לעבור ולבדוק בהסדרי אג"ח מה באמת הבעיה.
אלעד עפארי: האם היתה בעיה של הערכת השווי?
אלעד עפארי: אני חושב שהתשובה היא שלילית.
לאה נס: אדוני היושב-ראש, זו הנקודה כאן, זה הסעיף.
לאה נס: הצעתי דרך לפתור את המחלוקות בין שני הצדדים.
לאה נס: המומחה – מומחה חשבונאי פיננסי, שמייצג את אגרות החוב.
לאה נס: אני מציע להשאיר את זה כפי שמשרד המשפטים הגיש את זה, אבל זה נכון שגיבוש ההסדר הוא הרבה-הרבה יותר רחב מאשר רק הקטע הזה, וגם רוצים לבדוק פעולות שנעשו והעדפות וכל מיני דברים אחרים.
לאה נס: ולכן מן הראוי, כמו שהצענו בנוסח שהגשנו כשהתחילו מגעים כאלה, שיהיה נאמן מפקח מטעם בית המשפט .
ספי זינגר: "(ו) מונה לחברה בעל תפקיד לפי סעיף 350(יב)" – אני אוסיף פה משפט לשם הבהרה, שבעל התפקיד הזה מונה, בין היתר, לשם גיבוש הסדר פשרה בין החברה לבין נושיה – "לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה – יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה.
ספי זינגר: " אנחנו נוסיף עוד משפט הבהרה "או למנות את המומחה כבעל תפקיד.
ספי זינגר: " כדי שתהיה שקיפות בין שני הצדדים.
תמי סלע: השאלה אם אין פה איזו בעיה בגלל שבעל התפקיד כן אמור להיות אמון על עניינם של כלל הנושים ועל טובתה של החברה.
תמי סלע: גם למנות מומחה שכל הזמן רק יסתכל מנקודת המבט של קבוצה אחת כבעל תפקיד, זה אולי בעייתי.
תמי סלע: בכיוון השני, אולי צריך להבהיר.
תמי סלע: אני משערת שזאת לא הכוונה שבעל תפקיד יקבל את סמכויות המומחה, אבל לא דווקא לטובתם של מחזיקי אגרות החוב.
תמי סלע: זה אולי צריך להבהיר בנוסח.
דלית זמיר: זו בדיוק הכוונה.
תמי סלע: תפקידי המומחה מוגדרים בצורה מאוד מובהקת כמי שאמון על הגנה על עניינם של בעלי אגרות החוב.
דלית זמיר: הכוונה היא שאם יש בעל תפקיד כזה שממונה על כלל הנושים בהקשר הזה, אין טעם למנות מומחה שהוא רק למחזיקי אגרות החוב.
דלית זמיר: אם צריך להבהיר בנוסח, נבהיר את זה.
עמיר ליכט: יש כאן בתוך (ב)(2)(א) עילות לחברה.
עמיר ליכט: זה הקשר שבו כן נכנס האינטרס של החברה.
עמיר ליכט: נוצר מצב שבו מומחה מטעם סקציה חלקית של הנושים אמור להעריך את שווי הדיל של הפטור, כאשר עד עכשיו משרד המשפטים מתנגד לכך שעניינם של כל האחרים, שזה העובדים – אני אמשיך ואומר את זה – ספקים ושחקנים אחרים בכלל לא כאן.
עמיר ליכט: כלומר, בתזכיר שלי התייחסתי למצב שבו עשויים למכור את בכורתם של אנשים בנזיד עדשים כשהם אפילו לא יכולים לאכול את הנזיד הזה.
עמיר ליכט: השאלה שנשאלת, כלפי מי הנפקות של הפטור?
עמיר ליכט: אם הנפקות היא כלפי כולי עלמא, כלומר, זו עילה של החברה שעכשיו מוכרים אותה, צריך לתת איזה ביטוי גם לאינטרסים של השחקנים האלה.
תמי סלע: אם זה בהסדר עם מחזיקי האג"ח, אני מניחה שזה מחייב רק אותם.
ספי זינגר: אנחנו מתייחסים לכל השלכה שיש לה הסדר על זכויות והערך הכללי שזה יכול לתרום להסדר, מה שמחוץ לזה לא נמצא.
תמי סלע: השאלה אם צריך להבהיר שאם ההסדר הזה מתייחס לעוד קבוצת נושים, גם המומחה צריך להתייחס בחוות-הדעת שלו להשפעה של הדברים האלה.
ספי זינגר: אבי הזכיר בראשית הדברים, ואנחנו נוסיף סעיף כזה.
ספי זינגר: צריך לעבוד על הנוסח שלו, אבל המשמעות שלו תהיה - - -
דוד רותם: "לעבוד על הנוסח" – אני לא יכול להצביע.
ספי זינגר: אנחנו יכולים לקרוא.
ספי זינגר: יש לנו נוסח.
לאה נס: כתבת פה "או החברה".
דוד רותם: פרופ' ליכט, נכניס את מה שהערת.
ספי זינגר: את מה שתמי העירה.
תמי סלע: אם ההסדר מתייחס ל - - -
דלית זמיר: רק במקרה שההסדר כולל - - -
נתי שילה: סליחה, אדוני.
נתי שילה: ראשית, צריך לחדד את השאלה האם המומחה מסייע ועוזר לגיבוש הסדר החוב או שהוא מעין עננה חיצונית לעניין.
נתי שילה: אם הוא עזור לגיבוש הסדר החוב, השאלה אם חוות-הדעת מתייחסת ותומכת בהסדר החוב או שיכול להיות מצב שבו יש מומחה, אבל הצדדים מחליטים על משהו אחר והמומחה אומר שלא מקובל עליו.
נתי שילה: האם יכולה להיות סיטואציה כזאת?
דוד רותם: כאשר התספורת היא עמוקה מדי.
נתי שילה: אנחנו מבינים שהמומחה עוזר לצדדים לגבש את הסדר החוב.
תמי סלע: הוא מייעץ להם לגבי המשא-ומתן.
דוד רותם: הוא מייעץ להם לגבי המשא-ומתן, אבל הוא לא מנהל בשבילם את המשא-ומתן.
דוד רותם: בסופו של דבר הוא בודק.
נתי שילה: הוא מסייע לגיבוש.
דוד רותם: נניח שבעל השליטה אומר:
דוד רותם: אני כסף לא מביא מהבית, לא מחזיר את הדיבידנדים שקיבלתי, ואז רואה המומחה הזה שיש תספורת עמוקה.
נתי שילה: אז הוא יגיד: תדע לך שאני לא אתמוך בהסכם הזה, שאני אתנגד לו וכו'.
דוד רותם: זו חוות הדעת.
ספי זינגר: זו מהותה של חוות הדעת, להציג תמונה שבעלי אגרות החוב בבית משפט יוכלו לבחון את כדאיות ההסדר.
דלית זמיר: אחת הסיבות שהכנסנו אותה בשלב מוקדם, כדי שלא יהיו הפתעות בשלב שמגיעים לבית המשפט.
אילן פלטו: הוא צריך לשכנע את הנציגות או את המומחה?
נתי שילה: הוא צריך לשכנע את הנציגות לא להסכים.
ספי זינגר: בסוף הוא צריך לשכנע את בעלי אגרות החוב להצביע בעד ההסדר.
ספי זינגר: זו המטרה.
דוד רותם: או להתנגד להסדר.
דן אבנון: אם הם ערכו משא-מתן והגיעו להסדר, במה צריך לשכנע אותם?
דוד רותם: בית המשפט צריך לאשר את זה?
דוד רותם: הוא יגיד לא לאשר.
תמי סלע: יש להניח שהתמחותו של המומחה או האופציה שהוא ימונה ישפיעו מלכתחילה על איך שדברים מתנהלים.
תמי סלע: כמובן זו השאיפה.
תומר אלטמן: המטרה הכי חשובה של המומחה הזה זה לאזן, ששני הצדדים יהיו באותו מישור של מידע.
תומר אלטמן: ולכן התפקיד שלו גם בזה שהוא חוקר לגבי העבר, לגבי הפטורים ולגבי זכויות התביעה, הוא גורם למחזיקי אגרות החוב להגיע למשא-ומתן על בסיס מודע.
תומר אלטמן: להגיע להסכמה מודעת, ולא להסדר שמציעה החברה ובעל השליטה, ואין להם שום מידע, אז הם מוותרים על הרבה מהנכסים שלהם, כי הם לא יודעים איזה נכסים יש להם ביד.
נתי שילה: אנחנו מדברים על חברה ציבורית שכל הדברים שלה חשופים לגמרי.
תומר אלטמן: לצערי זה לא המצב.
אלעד עפארי: אני חושב שהצעת החוק מתעלמת מסוגיה מאוד מרכזית בנושא הסדרי החוב, וזה האינטרסים הנוגדים שיש לקבוצות הנושים השונות.
אלעד עפארי: כמובן כל מעשה של קבוצה אחת משפיע על קבוצה אחרת, ראו לדוגמה את דלק נדל"ן.
אלעד עפארי: בדלק נדל"ן המחלוקת שם היא לא מחלוקת של הערכת שווי כזאת או אחרת או איזה חוות דעת מומחה שתוציא אותה מהבוץ.
אלעד עפארי: כבר חודשים ארוכים שיש מחלוקת בין הנושים לבין עצמם, לגבי סיווג האג"ח, איזה קבוצה הם אמורים להיות.
אלעד עפארי: צריך שיהיה גורם שירכז וינהל את המשא-ומתן בין הנושים, לא מומחיות.
אלעד עפארי: מומחיות לא תפתור את הבעיות האלה, ולכן הצעת החוק מתעלמת לחלוטין מהסוגיה הזאת, ואז תהיה עוד חוות-דעת במגרה שלא אומרת כלום.
אלעד עפארי: חוות-הדעת הזאת, מתי היא תגיע?
אלעד עפארי: היא תגיע אחרי חודשים של משא-ומתן לבית המשפט, ואם הנושים יאשרו, אז במקרים קיצוניים אולי בית המשפט לא יאשר את ההסדר, אבל כל השלבים החשובים של המשא-ומתן, של המחלוקות בין קבוצת הנושים, זה מה שקורה, אלה הבעיות שיש בפועל, הצעת החוק לא מטפלת בהם בכלל.
אלעד עפארי: רק עכשיו הנושים בדלק נדל"ן מבקשים מבית המשפט שימנה מגשר ביניהם לבין החברה.
אלעד עפארי: זוהי הדמות שחסרה, דמות שתוביל את המשא-ומתן בין כלל הנושים לבין החברה.
אלעד עפארי: הצעת החוק לא מטפלת בזה בכלל.
ספי זינגר: עדיין לא קראנו סעיף אחד.
תומר אלטמן: חבל שספי זינגר לא המשיך לקרוא את הסעיף הבא, כי הסעיף הבא בדיוק מטפל בסוגיה הזאת שהעלה עמיתי מלשכת עורכי-הדין.
דוד רותם: הלשכה קראה את זה, אני מבטיח לך.
תומר אלטמן: הסעיף הבא באמת מדבר על תפקיד מאוד חשוב, אני מסכים עם עמיתי.
תומר אלטמן: יש בעיה בחברות מרובות סדרות, ויש שאלה מאוד גדולה לגבי הסיווג של היחסים בין הסדרות לגבי התמורות השונות לכל סדרה, וכלל פה משרד המשפטים בסעיף קטן (3) את הניתוח של זה.
תומר אלטמן: אולי כדאי לחזק את זה, שזה לא רק יהיה ניתוח בדיעבד, אלא גם חוות-דעת מראש.
תומר אלטמן: נכון, זו סוגיה מאוד מהותית.
ספי זינגר: אולי נקרא קודם את הסעיף הקטן הזה, כי עצרנו באמצע.
ספי זינגר: הסעיף הקטן אומר: "(2) כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי אגרות חוב מסדרות שונות, תתייחס חוות הדעת לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות חלוקת התקבולים ביניהם.
ספי זינגר: " הסעיף הקטן הזה מתייחס בדיוק לנקודה הזאת.
ספי זינגר: חוות הדעת ניתנת לפני.
ספי זינגר: המומחה מלווה את כל המשא-ומתן מההתחלה, ובין השאר הוא יתייחס גם לסוגיות האלה.
לאה נס: אתה מתעלם מהנושים האחרים: מהעובדים, מהספקים.
לאה נס: העובדים לא חשובים?
ספי זינגר: אנחנו רוצים להוסיף פה סעיף.
דלית זמיר: "שכללה את עלות הפשרה או ההסדר לפי סעיף 350, פשרה או הסדר שאינם הסדר חוב" – זאת אומרת זה לא רק הסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב – "רשאי בית המשפט לקבוע כי חוות הדעת של המומחה ותפקידה לפי חוק זה יתייחסו לכדאיות ההסדר לנושי החברה, והוראות חוק זה יחולו בשינויים המחויבים.
דלית זמיר: " אם צריך לעשות שינויים בנוסח, נעשה אותם אחר-כך.