GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
לאה נס: קודם כול, יש פה אדם אובייקטיבי שיש לו חובה, יש לו גם אחריות לכולם, לא סתם איזה גורם שמייצג אינטרס ספציפי כזה או אחר.
תמי סלע: אתה אומר שזה בשלוש השנים האחרונות.
תמי סלע: מה קרה?
לאה נס: המשבר ב-2008.
לאה נס: יש 400 חברות בשוק ההון בישראל שגייסו אג"חים, זה היה זול.
לאה נס: שוק ההון רדף אחרי החברות האלה: תנו לנו, רוצים להשקיע אצלכן כסף, והיה נוח לחברות.
לאה נס: הרי רדפו אחריהן עוד ועוד לתת להן כסף.
לאה נס: מתוכן - - -
אברהם מיכאלי: כמה מאות מהן הגיעו לפשיטת רגל?
לאה נס: יש כפילות מסוימת בנתונים, אבל בגדול יש בין 25% ל-50% מהחברות שנמצאות היום בהליכים כאלה או אחרים של הסדרים או חדלות פירעון.
דן אבנון: הרשות לניירות ערך מדברת על 100 הסדרים בשלוש השנים האחרונות.
לאה נס: שהיו.
לאה נס: אני מדבר גם על כאלה שנמצאות - - -
דן אבנון: גם שנמצאות בתהליך.
לאה נס: הרשות לניירות ערך נתנה לי נתון שעד 2009 130 חברות ציבוריות בישראל כבר הגיעו לחדלות פירעון, יכול להיות שגם בשנים קודמות.
לאה נס: בנתונים שהם פרסמו משלוש השנים האחרונות שיותר מ-100, אבל מה זה חשוב.
לאה נס: זה לא משנה, מדובר על עשרות חברות כך או כך.
אברהם מיכאלי: אפשר לסגור את הבסטה.
לאה נס: עשרות חברות ציבוריות שנמצאות בחדלות פירעון בסופו של דבר, והתהליכים האלה לא נעשים באופן שתואם את הדין.
לאה נס: זה מצב שלא ייתכן שיימשך.
דלית זמיר: להציג את הצעת החוק הממשלתית?
דוד רותם: כן, אתם צריכים להציג אותה.
עמיר ליכט: אני יכול להיות תחליף?
דוד רותם: אתה יכול להיות תחליף.
עמיר ליכט: יכול להיות שזה מאוחר מדי וזה מעשה עשוי, אבל כיוון שאני מתנגד מסיבות שאני אפרט, כשהיושב-ראש מתיר לי, להצעה הממשלתית, ואני חושב שיש איזה היגיון - - -
אברהם מיכאלי: איפה ההצעה הממשלתית?
תמי סלע: ההצעה הממשלתית בעניין מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב - - -
דורית ואג: הסדר נושים.
עמיר ליכט: בהצעה של חברי הכנסת גלאון ווקנין אני חושב שיש היגיון פנימי שאפשר להתווכח עליו, אבל לפחות הוא מחזיק את עצמו, החיבור של שתי ההצעות הוא מצער בעיני.
עמיר ליכט: על אחת אפשר לעבוד, והשנייה, הממשלתית, צריך לעבד עיבוד יותר אגרסיבי.
עמיר ליכט: אני אסביר מדוע.
עמיר ליכט: ההצעה הפרטית, אני אקרא לה, של חברי הכנסת גלאון ווקנין קובעת איזה סף שכאשר עוברים אותו נכנסים לפיקוח, וזה מונע ממצב קיים במשק, וזו הכרעה פוליטית לגמרי לגיטימית.
עמיר ליכט: כלומר, אין כאן איזו עמדה משפטית שתגיד אם זה נכון או לא נכון, יש כאן איזה פגמים.
עמיר ליכט: ההערה היחידה שהייתי מעיר, וזאת הערה שאני אעיר מייד, גם לגבי ההצעה הממשלתית, שמי שהתמנה מטעם בית המשפט, יצטרך לשקול את שיקולי טובת החברה בכללותה.
עמיר ליכט: אני מדגיש כאן את העובדים, כי זו נקודה שאני אחזור עליה בהצעה הממשלתית.
עמיר ליכט: ההצעה הממשלתית היא הרבה יותר בעייתית, מפני שהיא מבודדת קבוצה מסוימת של נושים מתוך כלל הנושים ומקנה להם כוחות בלי להטיל עליהם אחריות.
עמיר ליכט: יש אתה הרבה יותר בעיות.
יצחק הרצוג: אתה מדבר על בעלי האג"ח?
עמיר ליכט: אני מדבר על ההצעה של המומחה.
יצחק הרצוג: לא, כשאתה מדבר על קבוצה נפרדת של נושים.
עמיר ליכט: ההצעה לגבי המומחה בעיני היא שגויה מבחינה קונספטואלית.
עמיר ליכט: אני רוצה להגיד כבר בהתחלה, וזאת הערה שכבר קיבלתי, זאת לא הערה אסתטית או תיאורטית שמגיעה ממגדל השן, זה לא שאני בא וטוען: יש כאן איזה מבנה יפה, יש לו אסתטיקה ואתם מוסיפים מרפסת מכוערת.
עמיר ליכט: זאת לא הטענה.
עמיר ליכט: הטענה היא טענה תשתיתית.
עמיר ליכט: הטענה היא שהמומחה, כפי שהוא מוגדר ובנוי בהצעה הממשלתית, נוגע בעמוד תווך, יש סיכוי שהוא יערער את המבנה כולו.
עמיר ליכט: מה שעומד מאחורי ההצעה הממשלתית זו איזו הנחה שהיא חצי סמויה וחצי גלויה, שיש טובים ויש רעים באינטראקציה בין החברה שבפועל היא חדלת פירעון או לפחות נטען שהיא חדלת פירעון לבין המוסדיים, מחזיקי האג"ח.
עמיר ליכט: רואה חשבון ד"ר - -
דוד רותם: עורך-דין ד"ר רואה חשבון.
עמיר ליכט: - - שלמה נס הסביר על רוח הזמן.
עמיר ליכט: זה לא נכון.
עמיר ליכט: לא נכון לתייג כטובים ורעים ולמקם את החברות ואת בעלי השליטה בהן כרעים, ואני אחרון החסידים של הקבוצה הזאת, אבל אם חייבים אז זה הפוך.
עמיר ליכט: הצד שטעון פיקוח והצד שטעון משטור והכנסה למשמעת זה הצד של הנושים המוסדיים, מחזיקי האג"ח.
עמיר ליכט: הם אלה שחוללו את הבעיה הטעונה שהם נכנסו אליה בעיניים פקוחות.
עמיר ליכט: זה מתועד היטב, גם בדיונים של ועדת הריכוזיות, גם בדיונים של ועדת "חודק".
עמיר ליכט: ההכנסות של המשקיעים המוסדיים מחזיקי האג"ח לא נובעות מהביצועים הפיננסיים של האג"ח, ולכן זה לא אכפת להם, ולכן הם קונים נכסים לא טובים במחירים מאוד גבוהים של נכסים משובחים.
עמיר ליכט: כל מי שינסה על היסודות הראויים האלה לבנות מבנה יותר גדול, יותר מכביד ויותר עקום, רק יגרום ליותר בעיות.
עמיר ליכט: זה לא נאמר מתוך איזו חסידות של הקבוצה של החברות או מי שלא תרצו בין החברות האלה.
עמיר ליכט: יש לנו בעצם סיטואציה של טעות שאינה אלא בכדאיות העסקה – שני צדדים, מתוחכמים שניהם, עמידים שניהם, עם הרבה זמן והרבה כוח, עורכים מחדש את החוזה ביניהם.
עמיר ליכט: הדין הישראלי לגבי שחקנים כאלה בסיטואציה הזאת מושך את ידיו לחלוטין ולא מתערב בטעויות אלא רק בכדאיות העסקה.
עמיר ליכט: ירצו, יכתבו לעצמם את החוזה איך שהם רוצים.
עמיר ליכט: מה שקורה בהצעה הממשלתית זה לקחת שחקן, להגדיר אותו מטעם המדינה, לתת כוחות סטטוטוריים, אבל הוא אמור למקסם ערך של קבוצה חלקית מתוך קבוצת הנושים, אפילו הבנקים לא נמצאים שם.
עמיר ליכט: מבין הנושים אלה נושים שלא צריכה להיות לנו סימפתיה אליהם באופן ספציפי.
עמיר ליכט: דווקא מי שצריך לשאת באחריות, אני חושב, כשמדברים על חלוקת נטלים, אלה הנושים המוסדיים מחזיקי האג"ח.
עמיר ליכט: כלומר, הם שליחי הציבור של העמיתים, להם יש הכוח לנהל את הכספים של העמיתים.
עמיר ליכט: נותנים להם מעמד שהם כמו מי שיזם פירוק, אבל לא באמת מי שיזם פירוק, ודנו בזה שלוש שעות עכשיו, במובן זה שהם מקבלים כוחות, אבל הם לא נושאים באחריות, הם לא נושאים באחריות משפטית למה שקורה, והם אפילו לא נושאים בחשיפה כלכלית לתוצאות, לביצועים העסקיים של החברה ולשווי של הנכסים שלה.
עמיר ליכט: כלומר, החוק נותן להם רק את ה-upside, אבל שום דבר מה-downside.
עמיר ליכט: וגרוע מזה, הגדרת התפקיד של המומחה, למעשה בהסתברות די גבוהה, עשוי להוריד ערך, א', להעביר ערך משחקנים לגיטימיים בחברה, העובדים – אני מייד אגיע אליהם, זאת הדוגמה הבולטת – לבנקים אני פחות דואג – אבל גם לכפות על החברה אסטרטגיה שתקטין את הערך של כל החברה כולה, מפני שהם נהנים רק ממה שהם מקבלים.
עמיר ליכט: וזה מה שהמומחה אמור לעשות, זאת הגדרת התפקיד שלו.
עמיר ליכט: יכולתי להמשיך, אבל אני רוצה להתקדם לשלוש הצעות.
עמיר ליכט: ההצעה שנראית לי הכי מעשית, אם מתעקשים למנות מומחה ולא לגנוז את ההצעה, זה למנות את המומחה מטעם בית המשפט ולטובת החברה בכללותה, כך שישקול את כל מכלול השיקולים.
עמיר ליכט: שתי הצעות שהן יותר רדיקליות – בעיני הן לא מעשיות, אבל אני שם אותן על השולחן, כי הן חושפות את החולשות בהצעה הנוכחית.
עמיר ליכט: אם ממנים מומחה בתנאים שקבועים כאן, כלומר, כשיש חשש לתספורת למעשה, חייב להיות חוק מקביל שממנה מומחה כאשר יש חשש להרעה משמעותית בתנאי התעסוקה.
עמיר ליכט: התמנה מומחה מטעם ועד העובדים – למה לא?
עמיר ליכט: הרי החברות האלה הן חברות ציבוריות, הן מדווחות דיווח שוטף, הן מנפיקות על-פי תשקיף, עכשיו יש להם גם דח"צים.
עמיר ליכט: אין שום סיבה למה לדאוג למשקיע מוסדי מתוחכם ולא לדאוג לעובדים כשיש חשש שהולכים לפגוע בהם במסגרת שינויים מבניים.
עמיר ליכט: הצעה נוספת, אולי אפילו עוד יותר רדיקלית.
עמיר ליכט: אם רוצים, אז בבקשה, שהמומחה יבדוק גם את האשם התורם של המשקיע המוסדי – איך קנית מה שקנית, איך תמחרת מה שתמחרת.
עמיר ליכט: אולי צריך להטיל חובת שיפוט על המשקיע המוסדי לטובת העמיתים.
דוד רותם: המשנה.
אבי דיכטר: להציג את הצעת החוק שלנו?
דוד רותם: שמענו עד כמה היא לא טובה, עכשיו לפחות נדע על מה אנחנו מדברים.
אבי דיכטר: הנושא של הסדרי חוב נמצא על סדר-היום הציבורי זה מספר שנים.
אבי דיכטר: תיכף ננסה לנתח ואני אנסה להתעמת עם חלק מהטענות שנשמעו פה, אבל ברור, לפחות לנו, שהוא מחייב בדיקה כדי לראות האם הוא מצדיק רגולציה מיוחדת.
אבי דיכטר: כשניסינו להתחיל לבדוק את זה, גם בעקבות ההצעה הפרטית וגם בעקבות דרישות שקיבלנו מהשוק, אני לא חושב שיש עוד נושא ששמענו עליו מגוון כל כך רב של דעות.
אבי דיכטר: פספסתי רק חלק מהדברים.
אבי דיכטר: אני מתאר לעצמי ששמענו את שני הקצוות של הספקטרום, אבל יש עוד הרבה, שמצד אחד, הכול פיקס, הכול דופק כמו שעון, ההסדרים מצוינים, המוסדיים מגנים על הציבור, יש נציגויות, יש נאמנים – כולם עושים עבודתם, הסירו ידיכם מהדבר הזה - - -
תמי סלע: זה אף אחד עוד לא אמר.
אבי דיכטר: אני חושב שהם התביישו לבוא.
קריאה: יש הרבה שאומרים את זה.
אבי דיכטר: יש דעה כזאת, וצריך לשים אותה על השולחן.
אבי דיכטר: היא נשמעת לפחות בחלק מהדברים ששמענו מחלק מבעלי השליטה ונושאי המשרה בחברות.
אבי דיכטר: שמענו את זה גם ממוסדיים, שמענו את זה גם מחלק מעורכי-הדין שמנהלים.
אבי דיכטר: צריך לשים את זה על השולחן, יש דעה כזאת שאומרת: תעזבו, אל תגעו, השוק הולך ומשתכלל, הניחו לנו.
יצחק הרצוג: יש טענה על אובר רגולציה שרק הולכת ונעשית יותר גרועה.
אבי דיכטר: זה בא מאותו מקום.
אבי דיכטר: מן העבר השני שמענו, ושמעתי את עורך-הדין ד"ר רואה חשבון נס, הוא דיבר אתי גם בעל-פה וגם היתה לי הזכות לשבת לידו בפאנל באילת, שמעתי את התאוריה שלו, למרות שחלק פספסתי, ויש עוד אחרים שטוענים שהמצב כל כך גרוע, ההסדרים כל כך גרועים וההתנהלות של החברה בתקופת הביניים כל כך גרועה, שההתערבות חייבת להיות דרסטית.
אבי דיכטר: כלומר, להכניס מישהו לחברה שינהל אותה בתקופת הביניים.
אבי דיכטר: סוג של בעל תפקיד שתכלס יעשה את זה כאילו החברה נמצאת בהליך הבראה.
תמי סלע: משהו שהצעתם בתזכיר.
אבי דיכטר: תיכף נדבר על זה.
אבי דיכטר: בספקטרום הזה, בין שני הקצוות האלה, שמענו הרבה מאוד דעות על כל מיני הסדרי ביניים שצריכים להיות.
אבי דיכטר: היו גם כמובן כל מיני התבטאויות וגם הצעות חוק שעוד לא הגיעו לדיון על חוק קלון כלכלי ולהעניש את המוסדיים.
אבי דיכטר: יש הצעה פרטית שמאוד דומה בסוף למה שאנחנו עשינו.
אבי דיכטר: חשבנו לנסות ולראות מה הבעיה.
אבי דיכטר: כשמנסים להגדיר מה הבעיה, היה לנו מאוד קשה גם בגלל הדברים האלה, כי כל אחד מגדיר את הבעיה אחרת, רואה את הפתרונות אחרת, כל אחד גם מדבר מהפוזיציה שלו, וזה דווקא לגיטימי, אבל חשוב תמיד לנסות ולסנן וללכת על הדברים האובייקטיביים.
אבי דיכטר: הבעיות שאנחנו חושבים שקיימות זה קודם כול שהחברות מגיעות ברגע האחרון להליך של הסדר חוב.
אבי דיכטר: אסף חמדני קורא לזה "dead man walking".
אבי דיכטר: נכון, כך אתה קורא לזה?
אבי דיכטר: החברות נמצאות בשלב שכולם יודעים - - -
אסף חמדני: לא בכשירותי לייעץ לבנקים.
אבי דיכטר: לא בכשירותך?
אבי דיכטר: בכל זאת יש לך עוד ישויות בחיים, אני מקווה.
אבי דיכטר: כולם יודעים לאן זה הולך, אבל המתים המהלכים האלה ממשיכים להתהלך בינינו.
אבי דיכטר: כוונה אחת שרצינו להשיג, ואני לא בטוח שהצלחנו בהצעה הזאת, כי אנחנו לא יכולים לפתור את כל הבעיות, זה לנסות ולהגיע כמה שיותר מוקדם להליך הזה, כדי לעזור לנושים, בייחוד לנושים הלא מובטחים, או להבריא את החברה או לזכות בנתח מסוים.
אבי דיכטר: עוד בעיה שאנחנו חושבים שקיימת לגבי מהות ההסדרים.
אבי דיכטר: מאז המשבר של שנת 2008 היו קרוב ל-100 הסדרי חוב, ברובם המוחלט, אולי פחות מכף יד אחת, השליטה בחברה עברה לנושים.
אבי דיכטר: כלומר, ברוב המקרים היה הסדר, כולם דיברו, היה מאוד נחמד, בסוף בעל השליטה נשאר בעל השליטה, שזה קצת מוזר, כי אם החברה הולכת לסוג של הבראה, הוא לא יכול לשלם את החוב, אז למה אנשים לא לוקחים את החברה ונפרעים ממנה באיזו דרך או מנהלים אותה?
אבי דיכטר: למה בעל השליטה תמיד נשאר בפנים?
אבי דיכטר: הדבר השלישי שקשור זה שההסדרים לא תמיד ברורים.
אבי דיכטר: אנחנו לא תמיד יודעים מה בדיוק קרה שם.
אבי דיכטר: לדוגמה, גם אם בעל השליטה נשאר, אולי אפילו הזרים כסף, האם התמורה שהוא קיבל שווה לתועלת שהוא הפיק מהעובדה שהוא נשאר בתור בעל השליטה או שהוא קיבל פטור מאחריות על כל מיני דברים שנעשו בחברה?
אבי דיכטר: לשלושת המופעים האלה, רצינו לחשוב ולראות איזה פתרון אפשר לתת.
אבי דיכטר: ופה אנחנו ניגשים גם למה שפרופ' ליכט אמר.
אבי דיכטר: למה הבעיה הזאת קיימת בחברות אג"ח?
אבי דיכטר: – מה אתם נטפלים לחברות אג"ח?
אבי דיכטר: במה בעלי האג"ח שונים מכל האנשים האחרים?
אבי דיכטר: להיפך, יש להם - - -
אברהם מיכאלי: בבקשה, תמשיך.
אבי דיכטר: למה דווקא אג"חים?
אבי דיכטר: מה אתם רוצים מאג"חים?
אבי דיכטר: אז, א', באג"חים יש בעיה.
אבי דיכטר: כלומר, אנחנו רואים את הבעיהשם , המופעים האלה קיימים באג"חים, הם פחות קיימים במקומות אחרים.
אבי דיכטר: אבל יותר מזה, ופה אני חולק על פרופ' ליכט, הטענה שיש להם את הגוף המוסדי שמגן עליהם, או למה אנחנו מגנים על הגופים המוסדיים, היא בעיני לא נכונה, כי אנחנו לא מגנים על הגופים המוסדיים, אנחנו מגנים על האנשים הקטנים שעומדים מאחורי הגוף המוסדי, מאחורי מי שמשחק בכסף של אנשים אחרים ומערך התמריצים שלו לא זהה למשל למערך התמריצים של הבנקים.
אבי דיכטר: כשלמדתי מתמטיקה היה ביטוי שנקרא "מה שהיה להוכיח" – אני צריך להוכיח את הטענה הזאת.
אבי דיכטר: אנחנו יושבים כבר חודש, חודש אנחנו יושבים פה, החבר'ה של הבנקים "הורגים" אותנו, לא נותנים לנו לנשום, לכל דבר יש להם הערה, מגיעים לכאן בגדודים, עולים מתל-אביב - - -
אברהם מיכאלי: שהפרוטוקול יבין נכון: לא הורגים אותך, מציקים.
אבי דיכטר: הורגים אותנו בלשון מטאפורית.
טל נד"ב: אתה מציע דיון סגור בחדרים אפלים?
אברהם מיכאלי: לא להפריע.
אבי דיכטר: אני חוזר בי.
אבי דיכטר: אני חוזר בי מהביטוי.
אברהם מיכאלי: ניתן לכם את זכות התגובה.
דוד האן: מעסיקים.
אבי דיכטר: מעסיקים אותי.
אבי דיכטר: אני אומר את זה, כי אני הולך לתת להם מחמאה.
אבי דיכטר: תקשיבו: מחמאה ראשונה – הם שומרים על האינטרסים שלהם, וזה מאוד חשוב.
אבי דיכטר: הם שומרים על האינטרסים שלהם, ומה שהם עשו פה, ועל מנת להסיר כל ספק – אמרתי את זה כל הזמן, אני אומר את זה גם להם – זה מאבק לגיטימי, במטרה להגן על האינטרסים של הנושים המובטחים.
אבי דיכטר: ואין לי שום בעיה עם מה שהם עשו.
אבי דיכטר: אבל איפה הגופים המוסדיים?
אבי דיכטר: גם הם אמורים לתת שעבודים, ליהנות משעבודים עכשיו בעקבות "חודק".
אבי דיכטר: גם הם, אולי הם נושים לא מובטחים בחלק מהמקרים, ואז הם רוצים אולי לתת קונטרה לבנקים.
אבי דיכטר: אפילו בהצעה הזאת – אני לא יודע, או שאני טועה ויש פה איזה גוף מוסדי שאני לא מכיר – אני לא רואה פה נציג של הגופים המוסדיים.
אבי דיכטר: זה בעיני שורש הבעיה.
אבי דיכטר: שורש הבעיה שיש פה בעיית נציג מאוד-מאוד קשה, כי הכסף הוא כסף של הציבור.
אבי דיכטר: מי שמנהל אותו מנהל כסף של אחרים, ולא רק זה, הוא נמצא בפיזור מאוד-מאוד רחב.
אבי דיכטר: פה גם שמענו טענה שאולי לגיטימית מהגופים המוסדיים.
אבי דיכטר: הם אומרים: מה אתם רוצים?
אבי דיכטר: אנחנו מפזרים את ההשקעות שלנו, חלק מההשקעות מצליחות, חלק מההשקעות לא, שיעור ההשקעות שלא מצליחות – ההלוואות שאנחנו נותנים – מאוד דומה לשיעור של הבנקים, אז למה אתם נטפלים אלינו?
אבי דיכטר: מצד שני, יש לנו פה בעצם שוק שהוא בהגדרה מאוד מפוזר; השחקן הראשי שאמור להגן על הציבור, הגוף המוסדי, מערך התמריצים שלו לא תמיד תואם את מערך התמריצים של האנשים שעבורו הוא משקיע; לפעמים הגופים המוסדיים בעצמם נגועים בניגוד עניינים, כי לפעמים הם גם מחזיקים מניות, גם מחזיקים אג"חים; לפעמים יש להם ניגודי עניינים אחרים, כי הם שחקן חוזר, ולא תמיד נוח לריב עם אדם שבפעם הבאה תרצה לקבל ממנו הלוואה.
אבי דיכטר: ולכן, בניגוד למה שאמר פרופ' ליכט, לדעתי יש פה בעיה במוסדיים.
אבי דיכטר: ופה חשוב מאוד להגיד, אנחנו לא מגנים על הגופים המוסדיים, אנחנו מגנים על המחזיקים.
אבי דיכטר: את הבעיה הזאת אנחנו רוצים לפתור.
אבי דיכטר: אמרנו שיש לנו בעיה עם המוסדיים.
אבי דיכטר: במהלך התקופה הזאת התפתחו כל מיני פרקטיקות, אחת הפרקטיקות שהתפתחה זו פרקטיקה של נציגות בעלי האג"ח, שמתחילים לדון בדבר הזה ונכנסים למשא-ומתן מול החברות עצמן.
אבי דיכטר: שם יש בעיה של הסדרה פורמלית של הדבר הזה.
אבי דיכטר: גם שם הנציגות עצמה, ואת זה שמענו מאנשים שיושבים בתוך הנציגויות, הם נמצאים בנחיתות מובנית מול החברה.
אבי דיכטר: החברה מממנת את הפעילות שלהם, החברה שולטת במידע, ולכן הרבה פעמים אנשי הנציגות נמצאים בנחיתות מול החברה, ולכן כתוצאה מזה היכולת שלהם להגיע להסדרים מיטביים יורדת.
אבי דיכטר: אז אומרים: אולי נשת
אבי דיכטר: מש בגוף אחר שנקרא "הנאמנים".
אבי דיכטר: ופה בפועל אפשר להגיד – אני לא רוצה עכשיו לפתוח חזית גם מול הנאמנים.
אבי דיכטר: מה שאני רוצה להגיד אמרתי – שעד היום הם לא היו שחקן משמעותי בהסדרים האלה, ויש טעמים לזה שהם לא היו שחקן משמעותי.
אבי דיכטר: גם בעולם, אגב, הם לא נמצאים במוקד העשייה, הם הרבה פעמים משמשים כמי שדואג לכינוס האסיפות או סוג, אולי אפילו במקסימום מרימי דגלים, גם מערך התמריצים שלהם הרבה פעמים הוא לא מיטבי, ולכן גם אתם יש סוג של קושי בדרך ניהול ההליך.
אבי דיכטר: בסוף אנחנו מגיעים לבית המשפט, והוא זה שאמור לכאורה לעשות את ההגנה הזאת, אבל גם פה אנחנו נמצאים בבעיה, וגם את הבעיה הזאת אנחנו רואים בשטח, וגם שמעתי את זה מהשופטים שדיברתי אתם, שבית משפט הרבה פעמים רגיל - - -
אברהם מיכאלי: בית המשפט לא יכול להיכנס בשלב שאתם מגיעים אליו לכל עומק הבעיה, לכן כשאמרת "נאמנים" זה דווקא קצת מפריע לי שאתה לא מתמקד דווקא בנאמנים, כי הנאמנים הם שליחי בית המשפט, הם אמורים - - -
אבי דיכטר: הם לא שליחי בית המשפט.
אברהם מיכאלי: במובן של להביא את התיק מבחינת ההכנה.
קריאה: זה נאמן לסדרות אגרות החוב, זה לא הנאמנים של בית משפט.
אבי דיכטר: זה נאמן לסדרת אג"ח, הוא לא נאמן של בית משפט.
אבי דיכטר: מי שממנה אותו זה בעל השליטה בחברה, והוא אמור להגן על אינטרס.
אברהם מיכאלי: אני אתקן.
אברהם מיכאלי: זה לא שליח של בית המשפט במובן הקלסי הרגיל, אלא מבחינת הבנת התיק, מבחינת הקושי, ואני מדבר על הפרקטיקה של תיקים שמתנהלים היום, כשבתקשורת מדברים שהסדר כן יצליח ולא יצליח וכו', ומי שבסוף קובע זה הנאמן.
תמי סלע: אם הוא ממונה על-ידי בעל השליטה, אז יש לו בעיה - - -
לאה נס: אני אעשה הבחנה, שלא תהיה טעות.
לאה נס: אתה מתכוון למה שאני אמרתי, נאמן - - -
דוד רותם: לא לדבר ביחד.
דוד רותם: ניתן לכל אחד זכות דיבור.
לאה נס: אני רק אבהיר משהו.
לאה נס: אתה מתכוון, לפי מה שאני מבין, למה שאני אמרתי, נאמן מטעם בית המשפט.
לאה נס: זה נכון.
לאה נס: זה בסדר.
זהבה גלאון: הוא מדבר על נאמן מטעם - - -
לאה נס: הוא מדבר על נאמנים לסדרות אגרות החוב, זה משהו אחר לגמרי.
לאה נס: זה בעל תפקיד לפי חוק ניירות ערך, שיש לו תפקידים בעיקר באגרות החוב.
אברהם מיכאלי: אני מתכוון לנאמנים שממונים מטעם בית המשפט כדי - - -
אברהם מיכאלי: לכן אני אומר שמה שזהבה מציעה שיהיה פה מישהו שישמש כזרוע הארוכה של בית המשפט, כי אחרת בית המשפט בחיים לא ייכנס לעומק ברבע שעה שיש לו בתיק.
אבי דיכטר: בדיוק על זה אני רוצה לדבר.
אבי דיכטר: פה יש בעיה.
אבי דיכטר: בדרך כלל התפקיד האמיתי של בית משפט הוא להכריע בסכסוך.
אבי דיכטר: כלומר, באים אליו שני צדדים, זה אומר כולה שלי וזה אומר כולה שלי, והוא צריך להחליט.
אבי דיכטר: הסיטואציה בהסדרים שהרבה פעמים אין צד שני.
אבי דיכטר: הרבה פעמים ההסדר מגיע מוגמר, כולם מרוצים, יש הצבעות.
אבי דיכטר: התפקיד של בית משפט הרבה פעמים לא ברור, כלומר, על מי הוא מגן?
אבי דיכטר: מי הצד השני שלו לסכסוך?
אבי דיכטר: מי אומר לו מה נכון ומה לא נכון?
אבי דיכטר: וגם פה יש בעיה, ובכלל בשאלה מה התפקיד של בית משפט בהסדרים כאלה.
אבי דיכטר: אנחנו בעצם רואים שכל השחקנים שקיימים היום בשוק, שכל אחד מהם, אני לא חושב שהוא פועל ממניעים פסולים, אבל מערך התמריצים הכלכלי שלו, יש חשש שהתוצאה של הדבר הזה שמערך ההסכמים שבסוף נחתמים הם לא מיטביים.
זהבה גלאון: בתי המשפט די חותמת גומי כשמגיע הסדר כזה בפניהם.
זהבה גלאון: אפשר להגיד את זה באופן די ברור.
אבי דיכטר: אני לא מדבר על בית משפט כחותמת גומי.
זהבה גלאון: כשמגיע הסדר מהסוג הזה הוא בדרך כלל מאושר.
זהבה גלאון: ראית שבית המשפט מגלגל איזה נאמן מטעם בעל השליטה מכל המדרגות בסיטואציה כזאת?
אברהם מיכאלי: גם אם הוא לא מאשר אוטומטית, אין לבית משפט מספיק כלים להיכנס בדיונים האלה לעומק העניין.
זהבה גלאון: אני לא מתווכחת, אתה צודק.
זהבה גלאון: הם מקבלים את זה די כדבר מוגמר.
אבי דיכטר: אם יש פה פוטנציאל בעייתי, בואו נראה מה הפתרונות האפשריים.
אבי דיכטר: יש טענה שאומרת: בואו נהרוס.
אבי דיכטר: כלומר, מערך התמריצים הנוכחי לא נכון, ניקח מישהו שיעשה את כל העבודה, נתעלם מהשחקנים הקיימים, נעניש את המוסדיים.
אבי דיכטר: זה נראה לי מהלך דרסטי ולא נכון בנסיבות.
אבי דיכטר: יש עוד טענה שאומרת: בכלל למה אנחנו צריכים את הסדרי החוב האלה?
אבי דיכטר: אם החברה בקשיים, שתיכנס להבראת חברות, שתיכנס להליך.
אבי דיכטר: אבל פה אנחנו רואים שהשוק כן רוצה את הדבר הזה, יש פה קרוב ל-100 הסדרים, יש עדיין תועלת מסוימת בהסדרים כאלה, גם אם הם מחוץ להליך של 350.
אבי דיכטר: ולכן חשבנו שלפחות בשלב הראשון לא נכון ללכת לפתרונות דרסטיים, אלא ללכת למשהו שיכול להיות שלב ראשון, יכול להיות שאפשר לקרוא לו "מהלך יותר מידתי", שאומר: ניקח את הכלים הקיימים וננסה להעצים אותם.
אבי דיכטר: כלומר, גם את הנאמנים, שאנחנו לא רוצים לפגוע בהם חס ושלום, אנחנו רוצים להעצים את הכוח שלהם, גם את הנציגויות, גם את הכוח של בית משפט.
אבי דיכטר: בתזכיר המקורי שלנו הלכנו על שתי הצעות:
אבי דיכטר: הצעה ראשונה שקראנו לה "בודק", שהיא, אני מבין, קצת יותר דומה למה שעורך-הדין נס דיבר עליו, שמישהו ייכנס בשלב מאוד ראשוני לחברה, כשהחברה, נקרא לה "מתנדנדת", ייכנס לחברה בתור נציג הנושים ויהיה סוג של מתריע בשער על מה שקורה שם.
אבי דיכטר: קיבלנו על זה הרבה ביקורת.
אבי דיכטר: החלטנו בשלב הראשון את החלק הזה להוריד מהתזכיר, למרות שאנחנו חושבים שעדיין יש בעיה במועד ההגעה להסכמים ובמה שקורה בתקופת הביניים.
אבי דיכטר: אנחנו שוקלים את המודל הזה ולא זנחנו אותו.
אבי דיכטר: לצד זה אנחנו גם בודקים מודל חלופי של הטלת סוג של חובות על הדירקטורים בתקופת ההתנדנדות של החברה, אבל זה לא בפנינו, אני רק נותן לכם איזה preview.
אבי דיכטר: מה אומרת ההצעה שלנו היום?
אבי דיכטר: מה אנחנו מביאים בפני חברי הוועדה?
אבי דיכטר: קודם כול, אנחנו מציעים שבית המשפט ימנה מומחה מטעמו בשלב של תחילת המשא-ומתן, בשלב שהמשא-ומתן עולה מעל פני השטח, בשלב ראשוני יחסית של תהליכי ההסדר.
אבי דיכטר: התפקיד שלו הוא לסייע למחזיקי אגרות החוב כולם, גם במידע, כשהיום יש לנו בעיה שם, גם בסיוע מקצועי, ובסוף יכין חוות דעת על הכדאיות של ההסדר עבור בעלי האג"ח – תיכף אני אדבר על חוות הדעת הזאת – והדבר השלישי שאנחנו מציעים זה לבדוק בייחוד את החלוקות, את כל הוצאת הכספים מהחברה בתקופה שקדמה לכניסה להסדר משני טעמים: כאלמנט הרתעתי, אבל גם כדי להעשיר את הקופה.
אבי דיכטר: כלומר, אם היו חלוקות בתקופת הביניים הבעייתית הזאת, אפשר יהיה לקבל חזרה, להכניס את הכסף לקופה של החברה, ואז להעשיר את הנושים.
אבי דיכטר: לגבי חוות דעת המומחה שאנחנו מציעים, התפקיד שלה הוא כפול.
אבי דיכטר: כלומר, זו לא סתם חוות דעת.
אבי דיכטר: הצעת החוק קובעת מבנה את שיקול הדעת של המומחה, בין השאר כדי להתמודד עם טענת החלופות להסכם, בייחוד עם החלופה של הוצאת השליטה מדי בעל השליטה, שזה כמו שראינו היום ובניגוד לנעשה בעולם, זה מצב ייחודי לישראל.
אבי דיכטר: לכן אנחנו מבקשים מהמומחה שיבדוק אם יש חלופות אחרות להסדר, כולל אפשרות להוציא את בעל השליטה, פירוק, מכירה.
אבי דיכטר: אם נשארו מניות לבעלי המניות, בעיקר לבעלי השליטה, מה הערך, כלומר, מה ניתן בתמורה לדבר הזה.
אבי דיכטר: עוד פרקטיקה שיש, שבסוף ההסדר עצמו ניתן פטור לחלק גדול מנושאי המשרה והרבה פעמים גם לבעל השליטה.
אבי דיכטר: בעניין הזה, בהנחה שניתן פטור, אנחנו רוצים להבין מה הערך של הפטור, וגם צריך לבדוק אם באמת יש עילת תביעה כלפי בעל השליטה, כי אומנם – את זה אנחנו חייבים להגיד – אנחנו כן רוצים לשמור על האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, אלא במקרים שהחוק קבע, אבל גם במסגרת הזאת יש פעמים שיש עילות תביעה ישירות כלפי בעל השליטה, כמו למשל אם הוא ניהל בפועל את החברה, הוא היה סוג של דירקטור צללים, מסתכלים עליו אז כדירקטור - - -
אברהם מיכאלי: היום בתי המשפט לא מפעילים את הרמת מסך?
אבי דיכטר: זה לא בדיוק הרמת מסך.
אבי דיכטר: הוא מנהל את החברה, אז הוא כמו דירקטור.
אבי דיכטר: יש סעיף מיוחד בחוק החברות.
אבי דיכטר: אנחנו לא חושבים שצריך להרחיק לכת מעבר לזה כדי לקבוע חובה חוקית לבעל השליטה כמו שהיום הז'רגון הוא להכניס את היד לכיס.
אבי דיכטר: זה בעינינו צעד מרחיק לכת.
אבי דיכטר: אנחנו גם לא חושבים שצריך להעניש אותו, וגם את זה צריך להבין, שלפעמים כשחברה נכנסת להסדר גם במחיר של פגיעה בנושים, לפעמים זה לא בגלל שמישהו עשה משהו לא בסדר, אלא לפעמים אתה נכנס ליוזמה עסקית מסוימת, בין מטעמים חיצוניים, בין מטעם שהסיכון התממש, ואתה לא מצליח.
אבי דיכטר: לא תמיד צריך להעניש אותך על זה שלא הצלחת.
אבי דיכטר: השותפים שלך, בעלי האג"ח, ידעו בדיוק לקראת מה הם נכנסים, מישהו קנה את המניות בשמם.
אבי דיכטר: אני לא חושב שצריך להעניש את בעל השליטה על עצם זה שהסיכון העסקי שלו לא התממש, אלא אם כן יש מקרים שבהם באמת זה מוצדק לפי הדין הקיים.
אבי דיכטר: בעניין הזה אנחנו לא משנים.
אבי דיכטר: בקיצור, מטרת חוות הדעת היא גם לסייע לבית משפט, אבל גם להכווין את שיקול הדעת ולראות מה באמת חשוב לנו שהנושים יבדקו ובית משפט יבדוק לפני ההצבעה.
אבי דיכטר: לסיכום, אני לא חושב שההצעה הזאת היא ההצעה הכי טובה שיש, וברגע שהיא תעבור ייעלמו מן העולם הסדרי חוב לא תקינים.
אבי דיכטר: אני מודע לחלק מהקשיים שלה.
אבי דיכטר: אני חושב עדיין שהיתרונות שלה עולים על החסרונות שלה.
אבי דיכטר: צריך גם לראות אותה כחלק ממהלך כולל.
אבי דיכטר: כלומר, יש היום שורה של מהלכים שנועדו להתמודד עם מערך התמריצים של הגופים המוסדיים, בין אם ניקח את ועדת "חודק", בין אם ניקח מה שעושה היום הרשות בחוק הנאמנים.
אבי דיכטר: את החוק הזה אני רוצה לראות ולהציג לכם אותו בתור עוד לבנה בחומה, עוד איזה מהלך, ולא צריך להציג אותו כמה שיפתור את הבעיה או לחילופין יפגע מאוד במהלך, אלא כמין ניסיון שלנו להשתלב באיזה מארג חקיקה רחב הרבה יותר ולתת פתרון לשורה של בעיות.
אבי דיכטר: הוא לא אמור להכיל הכול, כבר אמרתי לכם שיש מהלך נוסף שאנחנו חושבים עליו, אבל בתור מהלך ראשוני, נראה לנו שבמערך האיזונים הכולל זה משהו שיכול לשפר וחס ושלום הוא לא אמור לפגוע.
זהבה גלאון: מה המהלך הנוסף שאתם חושבים עליו?
אבי דיכטר: מה שאמרתי מראש, כלומר, איך אתה מתנהל עם החברה לפני שהיא מגיעה להסדר.
אבי דיכטר: כלומר, אחד הדברים הבעייתיים ,מה קורה לפני שהחברה בהסדר, בשלב שברור לגמרי שהיא בעייתית, ואולי היא תגיע להסדר בסוף, אבל בתקופת הביניים הזאת יש חשש לפגיעה בנושים.
אבי דיכטר: כלומר, דברים שיכולים לקרות, ואין פיקוח אמיתי על מה שקורה שם.
אבי דיכטר: יש כל מיני גופים שאמורים היום לתפעל את השלב הזה, ואנחנו לא בטוחים שהם עושים את זה בצורה מיטבית.
אבי דיכטר: אני מאוד מקווה, אולי יש גם דברים שאנחנו לא יודעים, הרעיון הוא לנסות וליצור איזה מנגנון שגם יביא את החברות האלה להסדר בשלב מקודם ככל הניתן וגם ליצור איזה מנגנון שיבנה את שיקול הדעת של החברה בתקופה הזאת שלא יפגע בנושים.
אבי דיכטר: זה פחות בשל, אני מודה, ולכן הוצאנו את זה מהצעת החוק שלנו, אבל זה משהו שנמצא על השולחן שלנו, ובדיאלוג גם עם השוק וגם עם הרגולטורים האחרים אנחנו כן מתכוונים ליזום תיקון, אבל זה בשלב יותר מאוחר.
זהבה גלאון: כל הסוגיות של מבנה הבעלות לא על השולחן שלכם, אולי צריך לשנות את מבנה הבעלות.
אבי דיכטר: מה הכוונה?
זהבה גלאון: כל זמן שהמוסדיים נשלטים על-ידי אותם בעלי ההון, נישאר עם אותה בעיה.
זהבה גלאון: אני בעד ההצעה שלך, כמו שאתה מבין, אבל אנחנו רואים בזה סוג של אקמול.
אברהם מיכאלי: יש חוק ממשלתי אחר, הפרדת בעלי שליטה שם.
אבי דיכטר: במסגרת חוק הריכוזיות, שנמצא עכשיו בשלב של תזכיר לפני ועדת שרים, יש פרק שנקרא "ריאלי-פיננסי", שאמור להפריד בין גופים ריאליים גדולים לבין גופים פיננסים גדולים.