GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
תמי סלע: הפסקת הליכי הבראה (א) בית המשפט רשאי להורות על הפסקת הליכי הבראה אם לא אישר הצעת פשרה או הסדר לפי הוראות פרק זה, או אם שוכנע כי מתקיים אחד מאלה: אין סיכוי סביר להבראת החברה לפי סימן זה; אי אפשר לגבש פשרה או הסדר שיש סיכוי סביר שיאושרו בידי בית המשפט לפי פרק זה.
תמי סלע: (ב) הורה בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לפי סעיף קטן (א), יקבע את מועד הפסקת ההליכים ורשאי הוא לקבוע מועד נדחה, בין השאר, כדי לאפשר הגשת בקשה לפירוקה של החברה, לפי הוראות פקודת החברות.
תמי סלע: (ג) החלטת בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לפי סעיף קטן (א) לא תפגע בתוקפם של חוזה או עסקה שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך.
תמי סלע: כאן, אגב, ההערה שהכנסתי של איגוד הבנקים זאת טעות.
תמי סלע: העתקתי את ההערה הקודמת.
תמי סלע: ההערה היתה לענייני הליכי הבראה גירעוניים שרצו להכניס בה עילות להפסקת הליכי הבראה.
דוד רותם: פה זה לא רלוונטי.
תמי סלע: האם יש הערות לעניין הזה?
אסף חמדני: אנחנו עוד בסעיף הקודם, אדוני.
דוד רותם: אתם רוצים שאני אעשה הפסקה חמש דקות כדי שתוכלו לדבר?
אסף חמדני: כן, אם אפשר.
אסף חמדני: אדוני, אני קודם אתנצל על זה שכנראה לא שמענו טוב את ההצעה.
אסף חמדני: בכל מקרה, לאחר שהבנו את ההצעה, אנחנו חושבים שיותר נכון יהיה להשאיר את הסעיף שמדבר על הנושים המובטחים, לקבוע סעיף שבאמת מטפל נקודתית בחשש מפני בעלי מניות שיקבלו בהסדר תמורה גם כאשר הנושים צריכים להתפשר.
אסף חמדני: בהינתן ההצעה הזאת, אפשר באמת לוותר על כלל העדיפות המוחלטת בהצעת החוק באופן רוחבי, כי כך זה מגן גם על הנושים הלא מובטחים בקצה אחד, גם נותן פתרון נקודתי שהוא לא שונה עקרונית בהרבה ביחס לנושים המובטחים וגם משאיר גמישות מסוימת בין הקבוצות לבין עצמן.
תמי סלע: הגמישות נותרת, אבל היא לא רבה, והמשמעות של הסעיף הזה זה שאם יש ערך מוסף להבראה, תלוי מה הערך המוסף, במידה רבה קודם כול הוא הולך לנושים המובטחים ולא מתחלק בין - - -
דוד רותם: זה הולך לנושים המובטחים, אבל מה שנשאר הולך לנושים הרגילים.
תמי סלע: אם נשאר.
תמי סלע: זה לא חלוקה בערך המוסף של ההבראה - - -
דלית זמיר: על מנת אולי להבהיר בצורך במשא-ומתן קודם, למרות שזה ברור מנוסח הסעיף כרגע, אולי נבהיר שזה כפוף להערכה על-ידי בית המשפט של שווי החברה בפירוק כפי שנדרש פה ושל שווי הבטוחות.
דלית זמיר: אולי נכתוב פה בצורה מפורשת שצריך פה ההערכה, בין על-ידי חוות דעת של בית המשפט עצמו ובין על-ידי חוות דעת של הצדדים.
דלית זמיר: אולי זה קצת יעזור בעניין הזה.
יצחק הרצוג: אני לא יודע אם זה לא מסרבל את הדיון.
דלית זמיר: זה נדרש ממילא.
דלית זמיר: הרי בית משפט צריך לקבוע שהערך הוא גבוה מערך הפירוק ולקבוע את שווי הבטוחות.
דלית זמיר: ממילא זה כך, אולי נדגיש את זה.
תמי סלע: איפה רציתם להוסיף את זה?
דלית זמיר: אפשר להוסיף את זה בפסקה (2).
דלית זמיר: נגמור את הנוסח ואולי נציע נוסח אחר.
תמי סלע: שנדע.
דלית זמיר: בפסקה (2) נכתוב: לאחר ששוכנע, לאחר הערכת שוויה של החברה.
תמי סלע: כל ההחלטות של בית המשפט זה לאחר שהוא קיבל הערכות שווי לגבי ערך החברה.
דלית זמיר: לגבי מה שנדרש פה.
דלית זמיר: זה ברור מעצמו, אבל אולי כדאי להדגיש את זה.
תמי סלע: ממי הוא מקבל את ההערכות השווי האלה?
תמי סלע: האם מהצדדים, האם ממומחה אובייקטיבי?
דלית זמיר: ממי שהוא רוצה.
אסנת טננבאום: אפשר להוסיף סעיף כללי של הערכת שווי, לאו דווקא בהקשר הזה.
תמי סלע: זה קצת מוזר שרק פה תהיה התייחסות לעניין הזה.
תמי סלע: במקומות אחרים שיש לנו קביעת הגנה הולמת, קביעה של כל מיני - - -
דלית זמיר: ברור שזה חשוב בכל מקרה.
דלית זמיר: פה אולי יש מקום להדגיש את זה, אבל לא הכרחי.
תמי סלע: רציתי להבין מה ההערכה בעניין הסעיף הזה.
תמי סלע: באיזה כיוון ללכת?
דוד רותם: בכיוון שהם הגיעו להסכמה.
תמי סלע: להשאיר את ההוראה לגבי נושים מובטחים; לא ללכת לכלל עדיפות מוחלטת, אלא לקבוע רק כלל לגבי בעלי מניות - - -
דוד רותם: סעיף 350י קראנו, היתה רק הערה של איגוד הבנקים לגבי הליכי הבראה, איזו עילה שתמנע המשך של הליכי הבראה גירעוניים.
דלית זמיר: אין לנו בעיה לכתוב איזה סעיף על הליכי הבראה גירעוניים.
דלית זמיר: אנחנו לא רוצים להיכנס לזה, כי זה מעלה את השאלה מה זה הליכי הבראה גירעוניים וזה מעלה שאלות הרבה יותר רחבות.
דלית זמיר: לא אכפת לנו לכתוב משהו בנוסח מרוכך שיאמר שהמשך הליכי ההבראה יפגע בנושים, כריכוך של הדרישה שלהם.
דלית זמיר: "ניתן צו לפירוק חברה לפי פקודת החברות בשל בקשת פירוק שהוגשה בטרם פקע צו הקפאת ההליכים שניתן לגביה – (1) יראו את בקשת הפירוק כאילו הוגשה ביום שבו הוגשה בקשת ההבראה - - - ." כאן אני חייבת לציין שקיבלנו איזו הערה שלפעמים צו הקפאת הליכים או בקשה להקפאת הליכים קודמת לבקשת ההבראה בפועל, ולכן אנחנו מקבלים את זה, כדי לדאוג לזה שאנחנו מגיעים למועד הראשון.
דלית זמיר: נכניס פה "במועד תחילת תהליכי ההבראה", ונכניס אולי בהתחלה הגדרה שתחילת תהליכי ההבראה זה או הגשת בקשת הבראה או בקשה לצו הקפאת הליכים, לפי המוקדם.
דלית זמיר: אני מציעה שנבהיר בנוסח של הקפאת הליכים שאפשר לבקש צו להקפאת הליכים גם לפני בקשת ההבראה, ככל שזה נדרש.
דלית זמיר: לכן הנוסח כאן הוא "יראו את בקשת הפירוק כאילו הוגשה במועד תחילת הליכי ההבראה" – כפי שדיברנו – "ואת צו הפירוק כאילו ניתן במועד מתן צו הקפאת ההליכים.
דלית זמיר: " הוצאות ההבראה לפי סימן זה ייחשבו להוצאות פירוק.
דלית זמיר: יראו את החוזים או העסקאות שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך, כאילו התבצעו על ידי המפרק.
דלית זמיר: המטרה של הסעיף הזה זה ליצור מעבר חלק בין הליכי פירוק להליכי הבראה.
דלית זמיר: היו הרבה פסיקות בעניין הזה.
דלית זמיר: יש איזה קושי אם הליכי הבראה נכשלים, מה המעמד של כל ההליכים שביצענו במסגרת הליכי ההבראה.
יצחק הרצוג: אין מחלוקת, זה נראה סופר הגיוני.
יצחק הרצוג: את לא צריכה להאריך.
יצחק הרצוג: אתה חושב משהו אחר, אדוני היושב-ראש?
דוד רותם: אני חושב כמוך.
דלית זמיר: 350יב.
דלית זמיר: תחולת הוראות פקודת החברות ההוראות לפי פקודת החברות החלות על פירוק חברה בידי בית המשפט, לרבות הוראות העונשין שבסעיפים 317 ו-373 עד 378, ולמעט הוראות סעיפים 292 עד 296, 300(ד) ו-(ה), 304 סיפה לעניין מינוי הכונס הרשמי, 308, 313 316, 361 עד 365 בכל הנוגע לנכס מכביד שהוא חוזה קיים כהגדרתו בסעיף 350ז לחוק זה, ו-371, יחולו על הליכי הבראה, ככל שהן נוגעות להליכים כאמור, בשינויים המחויבים ובכפוף למפורט להלן, והכל בשים לב למטרות הליכי ההבראה וכל עוד לא נקבע הסדר אחר באותו עניין לפי פרק זה: ההוראות שאנחנו רוצים להבהיר בהן את השינויים הן: "(1) הוראות החלות לעניין בקשת פירוק לפי הפקודה יחולו על בקשת הבראה".
דלית זמיר: לאור ההערה הקודמת, שדיברתי עליה לגבי העניין שלפעמים הליך נפתח בבקשת הקפאה ולא בבקשת הבראה, אנחנו מציעים פשוט למחוק את הסעיף הזה.
דלית זמיר: יראו את מועד תחילת הליכי ההבראה – שוב, בהתאם להערה הקודמת שלי – כמועד תחילת הפירוק ואת מועד מתן צו הקפאת ההליכים כמועד מתן צו הפירוק; ההוראות החלות לעניין צו פירוק לפי הפקודה יחולו על צו הקפאת הליכים; ההוראות החלות לעניין מפרק או מפרק זמני לפי הפקודה יחולו על בעל תפקיד או בעל תפקיד זמני, לפי העניין; ההוראות החלות לעניין הוצאות פירוק יחולו על הוצאות הבראה; ההוראות החלות לעניין חוב בר-תביעה בפירוק יחולו על חו בר-תביעה בהליכי הבראה.
דלית זמיר: מה שאנחנו עושים כאן זה קיבוע של הפסיקה שהחילה את הוראות פקודת החברות שחלות על פירוק חברה על הליכי הבראה, כי בדרך כלל אנחנו זקוקים לאותן הוראות.
דלית זמיר: אנחנו פשוט מעגנים את זה בחקיקה, כי הפסיקה לפעמים סוטה מהכלל הזה.
דוד רותם: אני לא אאשר היום את הסעיף הזה מסיבה אחת פשוטה, אני רוצה לבדוק את הסעיפים האלה.
דלית זמיר: אנחנו יכולים לעבור עליהם.
דלית זמיר: זה רק חריגים, חריגים שמדברים על סמכות - - -
תמי סלע: היו לי כמה דברים שהיו בסעיפים ורציתי לשאול.
יצחק הרצוג: זה עסק ענק, זה המון הפניות.
יצחק הרצוג: מישהו צריך לקרוא את זה ולראות שאין פה תקלה.
דלית זמיר: אנחנו יכולים להגיד מה ההפניות האלה.
דלית זמיר: אפשר לעבור סעיף-סעיף על ההחרגות.
תמי סלע: סעיף 317 הוא הוראת עונשין כללית שמפנה לכל ההוראות הרלוונטיות בפקודת החברות לגבי פירוק – השאלה אם זה לא קצת מרחיב להחיל אותה כמו שהיא.
תמי סלע: הסעיף אומר: "(א).
תמי סלע: כונס נכסים, מפרק, מפרק זמני, מנהל או מנהל מיוחד שלא קיימו חובה לפי פקודה זו, או שלא קיימו צו, הוראה או תנאי שקבע בית המשפט, דינם – מאסר שנה.
תמי סלע: " וזה בלי שעברתי סעיף-סעיף בפקודת החברות וראיתי כל חובה שחלה על מפרק.
דוד רותם: את סעיף 317 לא החילו פה.
תמי סלע: החילו את סעיף 317.
תמי סלע: "לרבות הוראות העונשין שבסעיפים 317" וכו'.
תמי סלע: מתעורר איזה חשש מלקבוע הוראה כללית שהַפרה של כל חובה לפי פקודה זו, לפי פקודת החברות, כשחלק מהחובות שם אולי לא רלוונטיות, כשזה לפי שינויים מחויבים או פרשנות שבית משפט יעשה, אני קובעת אותן כעבירה פלילית שדינה מאסר שנה.
תמי סלע: זאת אומרת, זה דורש אולי קביעה יותר מפורשת או התייחסות יותר ברורה מה השינויים המחויבים.
תמי סלע: זה מחיל על מישהו הוראה שהיא עבירה פלילית.
תמי סלע: אני מראש אומרת שההוראות לא תמיד רלוונטיות גם לבעל תפקיד.
תמי סלע: 317 זה סעיף בפקודת החברות שהוא הוראה עונשית.
תמי סלע: ההערה לגבי 337 באמת היא טעות, כמו שהיושב-ראש העיר לי, כי זה נכלל בסעיפים עצמם.
תמי סלע: בסעיפים שאתם ממעטים יש בין היתר חיוב של הודעה של בעל תפקיד לרשם החברות על כך שהחברה בהקפאת הליכים והפקדת ערובה על-ידי בעל תפקיד.
דלית זמיר: ערובה כבר יש בתקנות.
תמי סלע: השאלה, אם אני ממעטת את זה במפורש, האם אני לא משפיעה על זה?
דלית זמיר: הסמכות להתקנת תקנות ממילא היתה קיימת קודם.
יצחק הרצוג: האם לא יותר נכון שתשבו ותעשו ליטוש של זה?
דלית זמיר: עשינו את זה.
יצחק הרצוג: צריך לשבת עם תמי.
יצחק הרצוג: לכאורה את מבקשת ממני עכשיו ללמוד כל נושא ונושא פה.
יצחק הרצוג: ממילא נצטרך לאשר את כל החבילה בסוף.
תמי סלע: היו לי פה מעט הערות, יכול להיות שיש להם תשובות.
דלית זמיר: בעיקרון קבענו החלה מלאה.
דלית זמיר: קבענו פה מעט מאוד חריגים.
דלית זמיר: החריגים של 292 עד 296 נוגעים לסמכויות הכונס הרשמי, במובן הזה שיש חובה למסור לכונס הרשמי דוחות וחובה להתייצב.
תמי סלע: זאת אומרת, לא היתה כוונה שהוא לא יפקיד ערובה.
דלית זמיר: ערובה לא, ערובה נכנסת פנימה.
דלית זמיר: ערובה יש בתקנות ואנחנו לא מבטלים את זה.
תמי סלע: רק נוודא שזה לא מונע את זה.
תמי סלע: העניין של הודעה על כך שהחברה בהקפאת הליכים – לא נכון שתהיה הודעה?
דלית זמיר: זו הודעה על המינוי שלו לרשם החברות.
דלית זמיר: אנחנו חושבים שזה מיותר.
תמי סלע: מבחינת דיווחים על תקבולים ותשלומים, לפי פקודת החברות זה נעשה לכונס הרשמי.
תמי סלע: מי יקבל את הדיווחים האלה מבעל תפקיד בחברה בהבראה?
דלית זמיר: בית המשפט, וזה קבוע היום בתקנות, וככל שנדרש אנחנו נתקן תקנות.
דלית זמיר: אנחנו לא רוצים לקבוע את אותם דיווחים שקיימים לגבי פירוק חברות, ולא בהכרח לכונס הרשמי, אלא לכולם.
דלית זמיר: קבעו את זה היום בתקנות, ולכן אין טעם עכשיו לסטות ממה שקבוע בתקנות ולקבוע עוד כלל שקבוע היום בפקודה.
דלית זמיר: את כל נושא הדיווחים אנחנו מסדירים בתקנות.
תמי סלע: העניין הזה מעורר שאלה כללית לגבי המעמד של הכונס הרשמי בהליכי הבראת חברות.
תמי סלע: הרבה מהסייגים פה ממעטים הוראות שקובעות אותו כגורם מפקח ומעורב בהליכי פירוק, ובעצם הוא לא גורם כזה.
דלית זמיר: גם המעמד של הכונס הרשמי היום מפורט בתקנות פשרה או הסדר, ואנחנו לא מתכוונים לפגוע במעמד.
דלית זמיר: ככל שנדרש לעשות שינוי לגבי המעמד הזה, נעשה אותו בתקנות, אבל כבר היום זה קבוע בתקנות.
דלית זמיר: זאת אומרת, כל ההסדר לגבי פשרה או הסדר לגבי מעמד של הכונס הרשמי נמצא בתקנות, ולכן לא מצאנו לנכון להפנות בעניין הזה לפקודה, כי זה יכול ליצור בלבול.
דוד האן: אני אוסיף על זה עוד משפט אחד.
דוד האן: הסעיפים העיקריים שמוחרגים, 292 ו-295, 304 סיפה וכן הלאה הם סעיפים בפקודת החברות שעוסקים בפירוק, כאשר הפקודה היום יוצאת מנקודת הנחה שהכונס הרשמי משמש כמפרק ברירת מחדל כל עוד לא התמנה מפרק אחר, לכן צריך את הדיווחים אליו, בהיותו המפרק ביום הראשון בשטח, מה שלא יקרה בהבראות.
דוד האן: בהבראות מתמנה בעל תפקיד מן היום הראשון או לכל הפחות הנהלת החברה, אבל מתמנה מישהו, לא שמים שם את הכונס הרשמי כברירת מחדל, ולכן הסעיפים הללו פחות קריטיים.
דוד האן: דווקא הסעיף שמתייחס להערה שלך, תמי, שהוא קריטי לעניין הפיקוח הוא סעיף 314 לפקודת החברות, והוא כן מוחל, כי סעיף 314 לפקודת החברות קובע בעניין פירוק שהכונס הרשמי אכן יפקח על המפרק, על תפקודו וכן הלאה.
דוד האן: זה כן מוחל וזה מה שחשוב.
יצחק הרצוג: האם אתה מצליח לפקח?
יצחק הרצוג: יש לך פיקוח על המפרקים?
יצחק הרצוג: כמה מפרקים היום תחת ידיך?
יצחק הרצוג: כמה חברות היום יש בפירוק?
דוד האן: כמה חברות יש בפירוק היום?
יצחק הרצוג: יש לך נתונים?
דוד האן: יש לנו בערך כ-500 מדי שנה.
יצחק הרצוג: באיזה רמת ממשק זה?
יצחק הרצוג: הנציגים המקומיים שלך בודקים מול בית המשפט?
דוד האן: נכון להיום פחות, משום שהם עוסקים יותר בפיקוח בהליכי פשיטות הרגל האינדיבידואליים, אבל היות שאנחנו רוצים לחולל איזה שינוי שם, השינוי הזה יוביל - - -
יצחק הרצוג: הבעיה היא שיש גם פיקוח בית משפט וגם פיקוח שלך, ולפעמים זה יכול גם לסרבל.
דוד האן: נכון, מצד שני, בית המשפט עצמו אומר שאין לו תמיד את הזמן ואת היכולת לדברים הללו.
יצחק הרצוג: השאלה אם לכם יש זמן ויכולת.
דוד האן: נכון להיום, במצב פשיטות הרגל האינדיבידואליות, שזה לא ממן העניין כאן, אין לנו, אבל מכיוון שנחולל שינוי שם, נצמצם את הדרישה שם, נוכל להסיט את האמצעים לכאן.
תמי סלע: עוד שאלה על סעיף 315 שכרגע מוחל.
תמי סלע: למה אני צריכה להחיל אותו ולמה לא נכון יותר למעט אותו?
תמי סלע: הוא בעצם מדבר על חיסול החברה, ובסיטואציה של פירוק הוא רלוונטי, אבל מה באשר להבראה?
דלית זמיר: אפשר למעט אותו.
דלית זמיר: כל דבר שלא רלוונטי, בהכרח אמרנו שזה בשינויים המחויבים, כי ממילא אף אחד לא יחשוב שזה חל.
דלית זמיר: רצינו לקבוע שאם יש איזה חשש שירצו להחיל אותו, נכתוב במפורש שזה לא חל.
דלית זמיר: זו היתה המטרה.
דוד רותם: אתם רוצים להכריח אותי ללמוד עוד סעיף.
דלית זמיר: אין לי התנגדות לכתוב את סעיף 315.
דלית זמיר: יכול להיות שזה ייצור מצב לגבי הסעיפים האחרים.
דלית זמיר: אין לנו התנגדות מהותית לזה.
דלית זמיר: רק שלא ישתמע ויהיה ברור שבסעיפים לא רלוונטיים אחרים עדיין אין לנו כוונה שיחילו אותם למרות שהם רלוונטיים.
דלית זמיר: אין לנו בעיה לכתוב את סעיף 315 בצורה מפורשת.
דלית זמיר: לגבי 317 ששאלת, אני לא רואה דרך אחרת.
דלית זמיר: מאחר שהחלנו הרבה מהודעות פקודת החברות, זאת אומרת, עשינו פה החלה גורפת של פקודת החברות במקום לכתוב את כל פקודת החברות מחדש לגבי הבראה, והחובות והזכויות של בעל התפקיד מן הסתם גם נגזרות מהעניין הזה, בין היתר גם קבענו שבית המשפט שיכול לתת לו סמכויות של מפרק, אני חושבת שלא נכון לוותר על הסמכות הכללית שהיא ב-317.
דוד רותם: אין שום ספק, את צודקת במאת האחוזים רק צריך לכתוב את זה בצורה ברורה.
דוד רותם: יכול להיות שצריך להעתיק את הסעיף.
דוד רותם: אבל כשאת אומרת: בשינויים המחויבים מחוק החברות וכו' - - -
דלית זמיר: נכתוב את 317 בצורה מפורשת שבעל תפקיד שלא קיים חובה לפי חוק זה - -
דוד רותם: תנסחי אותו.
דוד רותם: את מדברת פה על עבירה פלילית, אני רוצה לדעת שאני הולך לעבור אותה.
יצחק הרצוג: לא רק זה, יש לו 1,000 ניגודי עניינים אחרים ששונים לחלוטין מדירקטור בחברה.
דלית זמיר: לא דירקטור, מדברים פה - - -
יצחק הרצוג: אני יודע, בעל תפקיד.
יצחק הרצוג: את מחילה עליו.
יצחק הרצוג: מה את מחילה עליו?
דלית זמיר: אני רק אומר מה כתוב בסעיף 317.
דלית זמיר: ההערה לגבי סעיף 317, בדיוק בגלל זה כתבנו אותה.
דלית זמיר: לא כתבנו לגבי כל הסעיפים מה אנחנו מחילים, כתבנו מה אנחנו לא מחילים.
דלית זמיר: דווקא לגבי ההוראות הפליליות נקטנו פה בדרך שתגיד: לרבות בצורה מפורשת.
דוד רותם: מה לרבות בצורה מפורשת?
דוד רותם: מה את מחילה עלי?
דלית זמיר: הדרישה לכתוב פה בצורה מפורשת את הסעיפים האלה, קודם כול, אפשר לעשות את זה, אבל זה אומר לא רק ב-317, זה אומר את 373 עד 378 – כל הסעיפים הפליליים – כדי לא לכתוב את כל הדברים האלה שוב.
דלית זמיר: אנחנו לוקחים פה סעיפים מתוך הפקודה וכתבנו בצורה מפורשת שהם חלים, על מנת לא ליצור את הבעיה הזאת, על מנת לא ליצור החלה משתמעת אלא החלה ברורה.
דלית זמיר: לעניין החששות שלך לגבי דירקטור, הסעיף לא מדבר על אחריות של דירקטור, הוא מדבר על כונס נכסים - - -
יצחק הרצוג: על נושא משרה בתאגיד.
דלית זמיר: כתוב "כונס נכסים, מפרק, מפרק זמני, מפרק, מנהל או מנהל מיוחד שלא קיימו חובה לפי פקודה זו".
דלית זמיר: זאת אומרת, אלה חובות שחלות על בעל התפקיד ככזה.
דוד רותם: בשינויים המחויבים.
דלית זמיר: ברור שאלה חובות שחלות על בעל התפקיד.
דוד רותם: כשאנחנו מדברים על עבירה פלילית, אל תכתבו "בשינויים המחויבים", אני רוצה להבין.
יצחק הרצוג: צריכה להיות בהירות.
דלית זמיר: אם אתם רוצים שנכתוב את סעיף 317 נכתוב בצורה מפורשת, אין לנו בעיה.
תמי סלע: את רוצה שגם חובות שקבעת לו בחוק הזה והוא לא קיים ייכנסו לסעיף.
תמי סלע: יותר נכון לכתוב הוראה כזאת עונשית שחלה על החובות לפי חוק החברות, כשבתוך החובות של חוק החברות - - -
יצחק הרצוג: את חייבת בהירות בדיני העונשין.
תמי סלע: נתאים את סעיף 317.
יצחק הרצוג: הוא גם הולך לקבל ביטוח אחריות מקצועית.
יצחק הרצוג: מישהו יכול לנתח את זה - - -
דלית זמיר: אנחנו יכולים לכתוב את סעיף 317 בצורה מפורשת.
תמי סלע: 350יג.
דלית זמיר: 350יג.
דלית זמיר: סמכות בית המשפט להורות על החלת הליכי הבראה על חברה שהוגשה לגביה בקשת פירוק הוגשה בקשה לפירוק חברה בעילה הקבועה בסעיף 257(4) לפקודת החברות, רשאי בית המשפט הדן בבקשת הפירוק, בשים לב לטובת החברה ולטובתם של נושי החברה, להורות על החלת הליכי הבראה על החברה, ויחולו לעניין זה הוראות סימן זה, בשינויים המחויבים.
דלית זמיר: המטרה היתה ליצור מצב שאם מגיעה בקשת פירוק בעילה של חדלות פירעון, כלומר, טוענים שהחברה היא חדלת פירעון, שבית המשפט יוכל לתת סעד פחות דרסטי מפירוק ולהגיד אם הוא חושב שיש סיכוי להבריא את החברה, במקום לתת - - -
יצחק הרצוג: למה הסעיף הזה בסוף ולא בפרק הרלוונטי?
יצחק הרצוג: את מביאה אותו כסרח עודף, וזה אולי הפצצה הכי גדולה.
דלית זמיר: למה זה פצצה?
יצחק הרצוג: זו שאלת השאלות – האם החברה יכולה לעמוד על רגליה או לא.
דלית זמיר: כל הסעיף עוסק בבקשה להבראה שנפתחה כבקשה להבראה.
דלית זמיר: מה שאנחנו אומרים פה: גם לא הוגשה בקשה להבראה, הוגשה בקשה לסעד הרבה יותר דרסטי, לפירוק, אם הוא נוכח שבנסיבות הקיימות אפשר להבריא את החברה, הוא יכול לתת סעד פחות דרסטי קודם, להגיד שנתחיל בהליכי הבראה.
דלית זמיר: זה כל מה שהסעיף הזה אומר.
דלית זמיר: כל הסעיפים הקודמים פשוט נגעו למשהו שהתחיל בדרך הקלסית בבקשה להבראה.
לאה נס: זה סעיף מאוד חשוב.
לאה נס: במציאות לא תמיד יודעים מה הסיכוי להבריא בדקה הראשונה, ולכן זה נותן לבית המשפט שיקול דעת להגיד: קחו 30 יום, 45 יום, נשמור על החברה, ואז נראה מה המצב, האם צריך לפרק אותה או אפשר להציל אותה.
יצחק הרצוג: במקום בקשה של החברה בעצמה זו תביעה של נושה שאומר שהוא רוצה פירוק.
דלית זמיר: בדיוק.
דלית זמיר: אם נושה הגיש בקשה וביקש פירוק, בית המשפט יכול להגיד לו "חכה דקה".
יצחק הרצוג: היום גם כך בית משפט מקשיב לצדדים.
דלית זמיר: אפשר להגיש בקשה להבראה.
דלית זמיר: פה נותנים סמכות לבית משפט.
דוד רותם: יש פה הערה של תמי שהיא נכונה, אני חושב.
דוד רותם: אתם כותבים פה "בשים לב לטובת החברה ולטובתם של נושי החברה".
דוד רותם: מה עם עובדים?
יצחק הרצוג: הם נושים.
אבי דיכטר: הם נושים.
דוד רותם: כשאני מבהיר את שיקול הדעת של בית המשפט, אני לא רוצה פרשנות, אני רוצה במפורש.
תמי סלע: השאלה מתחדדת גם על רקע זה שקודם, כשדיברנו על הסף הכללי של ההבראה, מתי אני הולכת להבראה, לא רציתם להכניס, אמרתם: אנחנו לא רוצים להתחיל להתעסק במה המטרה של הבראה.
תמי סלע: עכשיו פתאום פה זה נכנס בצרה חלקית.
אבי דיכטר: אמרת, קיבלנו.
דלית זמיר: את רוצה שנוריד "בשים לב" בכלל?
דלית זמיר: אפשר.
דלית זמיר: אני מקבלת.
דלית זמיר: אני אומרת שזה מוזר פה, או להכניס בשני המקומות ולדעתי זה עדיף.
יצחק הרצוג: לא אכפת לנו שתורידי "בשים לב", כדי לא ליצור אי-ודאות פרשנית.
דלית זמיר: מורידים.
דלית זמיר: צודקת.
תמי סלע: הערה שנייה, וזאת שאלה שיכול להיות שנובעת מבורות ואי-הכרת השטח, אבל האם יכול להיות שחברה שנמצאת בהליכי פירוק ובית המשפט רוצה להורות על הליכי הבראה והיא לא הגיעה לשם בדרך הזאת – "בקשה לפירוק חברה בעילה הקבועה בסעיף 257(4)" – בכל זאת תהיה הצדקה לתת לו את הסמכות הזאת?
תמי סלע: האם אני רוצה להגביל את זה רק לשם?
דלית זמיר: אנחנו מדברים פה על מצב שהוגשה רק הבקשה, והבקשה לפירוק יכולה להיות או מחדלות פירעון או מן הצדק ומן היושר שלא רוצים שהחברה תתקיים.
דלית זמיר: אם הכוונה היא שלא רוצים שחברה תתקיים, אין רלוונטיות להבראה.
דלית זמיר: הרלוונטיות להפוך מפירוק להבראה זה במקרים שאת מדברת על פירוק מטעמים של חדלות פירעון.
דלית זמיר: אנחנו לא רואים סיבה אחרת.
תמי סלע: יש פה גם מגבלה פורמלית, שיכול להיות שהחברה נמצאת בחדלות פירעון, אבל הגענו לשם בדרך אחרת, לא בדרך של בקשה מהעילה הזאת.
דלית זמיר: האמת שלא אכפת לי להוריד אותה.
דלית זמיר: אני לא רואה מצב שזה יקרה, אבל לא אכפת לי להוריד את הסעיף.
תמי סלע: אני לא רוצה בגלל פורמליסטיקה למנוע הליך כזה.
דוד רותם: צריך לכתוב: הוגשה בקשה לפירוק חברה בשל חדלות פירעון, ואז לא אכפת לי לפי איזה סעיף.
דוד רותם: למה אני צריך להתעקש על סעיף?
דוד האן: 257(4) מדבר על עילת חדלות פירעון.
דוד רותם: זה רק בסעיף 257(4)?
דלית זמיר: להגיש עילה של חדלות פירעון – כן, אבל יכול להיות מצב תיאורטי שהוגשה בקשה מן הצדק ומן היושר, ובסופו של דבר החברה היא חדלת פירעון.
דלית זמיר: זה דבר שיכול לקרות.
תמי סלע: בית המשפט אולי יחשוב שיש הצדקה להבראה במצב כזה.
דלית זמיר: לא אכפת לי לוותר על זה.
יצחק הרצוג: יש בקשות מן הצדק ומן היושר?
דוד האן: מעט מאוד.
דלית זמיר: אפשר לוותר על זה.
תמי סלע: בשל חדלות פירעון.
דלית זמיר: אפילו לא לכתוב.
תמי סלע: בקשה לפירוק חברה, ולהשאיר את שיקול הדעת לבית המשפט.
דוד רותם: נניח בעלי המניות מבקשים לפרק את החברה כי נמאס להם מהחברה הזאת?
דלית זמיר: אני חושבת שבשיקול דעת בית משפט.
דלית זמיר: מן הסתם במקרה כזה הוא לא יחשוב שאופציה נוספת היא הבראה.
יצחק הרצוג: קודם כול, המלים "להורות על החלת הליכי הבראה על החברה" זה לא מינוח משפטי.
יצחק הרצוג: האם זה הליכים זמניים, הליכים קבועים?
תמי סלע: הליכי הבראה מוגדרים "הליכים לפי סימן זה".
יצחק הרצוג: איפה את רואה את זה?
תמי סלע: בסעיף ההגדרות בהתחלה.
יצחק הרצוג: אם זה נמצא, אני רגוע.
תמי סלע: בסעיף ההגדרות בעמ' 2 יש הליכי הבראה.
יצחק הרצוג: זה משנה אם זה זמני או קבע?
יצחק הרצוג: הוא אמר שנניח אדם רוצה לתת עוד 30 יום.
יצחק הרצוג: האם זה ייכנס ל-30 יום ואחרי 30 יום בית המשפט יכול להורות על פירוק?
אבי דיכטר: סליחה, אתה יכול לחזור?
יצחק הרצוג: אני אסביר.
יצחק הרצוג: מה שקורה פה שהוגשה בקשה לפירוק, אתה בא לבית המשפט ובית המשפט אומר: דרסטי מדי, אני נותן 30 יום נוספים.
יצחק הרצוג: את מחילה את כל הסיפור הזה רק על עוד 30 יום?
יצחק הרצוג: זה אפשרי כל ההתנעה של כל התהליך?
דוד האן: לפי מה שיקבע בית המשפט.
דלית זמיר: אם אנחנו כותבים את זה בלי העילה, יכול להיות שזה גם יחול על פירוק מרצון כתוצאה מההחלטה, וזה לא נכון.
דלית זמיר: זאת אומרת, יש פה פרשנות סבירה של בית המשפט - - -
דוד האן: זה לא יחול על פירוק מרצון.
דוד האן: בפירוק מרצון אין בקשה לפירוק - - -
דלית זמיר: לא פירוק מרצון, פירוק בהחלטה של בעלי המניות שמגיע לבית המשפט.
דלית זמיר: זאת אומרת, פירוק שנעשה ביוזמתם של בעלי המניות, שאז לא כל כך מוצדק לתת את זה.
יצחק הרצוג: תוסיפי גם את מן הצדק ומן היושר, וזהו.
דוד רותם: תמעטו את הפירוק מרצון.
דלית זמיר: זה לא פירוק מרצון.
דלית זמיר: העבירה היא לא פירוק מרצון, אלא כשיבואו עובדים ויבקשו פירוק בשביל לקבל את צו הפירוק ובית המשפט יחליט שיש מקום להבראה.
דלית זמיר: אני לא מניחה שזה יקרה.
דוד רותם: אם זה יקרה, צריך לקחת מבית המשפט את כל שיקול הדעת בכל דבר.
דלית זמיר: "אחרי סעיף 350יד לחוק העיקרי תבוא הכותרת "סימן ג': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג".
דלית זמיר: עכשיו יש פה התאמות שעשינו, גם לפקודת החברות וגם לחוק החברות וגם לסעיפים אחרים לאור התיקון הזה.
דלית זמיר: יש פה סעיפים שוויתרנו עליהם בהתחלה, אולי נקרא אותם, ומדובר רק בהתאמות.
דלית זמיר: תיקון סעיף 24 – בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן החוק העיקרי) בסעיף 24(2) במקום "סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב)" יבוא "סעיף 350".
תמי סלע: יש פה הרבה תיקונים גם במספר סעיפים בחוק החברות, גם בפקודת החברות וגם בסעיפים בחוקים נוספים, שמזכירים את סעיף 350 או את הסעיף שנוגע לצו הקפאת הליכים, שבהם נעשית התאמה לפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק ולסעיף החדש שהוא עכשיו הסעיף של צו הקפאת הליכים.
תמי סלע: עברתי עליהם, הם באמת תואמים.
דוד רותם: אלה רק דברים טכניים.
תמי סלע: יש דברים שגם נעבור עליהם עם מחלקת נוסח החוק.
יצחק הרצוג: אין צורך בהקראה?
תמי סלע: אין שם משהו מהותי.
תמי סלע: אלה דברים באמת טכניים של ניסוח.
דלית זמיר: יש גם סעיף תחילה.
אבי דיכטר: יש סעיף תחילה.
דוד רותם: שישה חודשים רצית.
תמי סלע: יש עוד כמה דברים לא סגורים.
דוד רותם: קודם אנחנו עוברים לחוק השני.
אבי דיכטר: יש עוד כמה תיקונים ונגמור לקרוא, כדי שלא נצטרך אחרי זה סתם לקרוא.
אבי דיכטר: זה בסך הכול עניין של חמש דקות.
תמי סלע: זה לא חמש דקות, יש שאלות אגב התיקונים.
דוד רותם: רבותי, יש לכם חמש דקות לקרוא את כל התיקונים, לחמדני יהיו שתי דקות להעיר עליהם, וזה הכול.
תמי סלע: גם לי יש כמה הערות.
דלית זמיר: על הכול כבר דיברנו.
דלית זמיר: בסעיף 5, אחרי פסקה (5) יבוא (6).
דלית זמיר: אחרי סימן ט' יבוא - - -
תמי סלע: מה זה סעיף 5?
תמי סלע: צריך לקרוא את זה כך שגם נבין מה התוספות.
תמי סלע: איזה סעיף זה בחוק?
דלית זמיר: תיקון 350 הרגיל.
דלית זמיר: מוסיפים לסעיף 350 הרגיל, פשרה או הסדר – הוראות כלליות.
אבי דיכטר: במסגרת הפגישות שהיו לי עם שופטי בית המשפט המחוזי עלה חשש, שנראה לנו הגיוני, שבית משפט ברגע שהוא קם מכסאו, אין לו סמכות לשוב ולדון אם פתאום מתעוררות בעיות בהסדר ויש צורך, או לאכוף אותו או לדון בו ולהעביר אותו, ורצינו להקנות סמכות לבית משפט גם אחרי שהוא מאשר את ההסדר להמשיך ולדון אם הוא אישר.
אבי דיכטר: זה כל מה שאנחנו רוצים.
אבי דיכטר: זו היתה בקשה של השופטים, ואני חושב שראוי להיענות לה.
דלית זמיר: הנוסח שאנחנו מציעים בעניין הזה, ש"בית המשפט שנתן את האישור לפי סעיף קטן (ט) מוסמך לדון במחלוקות שיתגלעו בנוגע לפשרה או להסדר לאחר אישורם".
תמי סלע: הערה לעניין הזה.
יצחק הרצוג: זה נראה לי מצוין.
תמי סלע: הרעיון נשמע מצוין.
תמי סלע: ההערה היא שמכיוון שהוספנו סעיף שמאפשר לאשר הסדר גם לפי 350ט, האם אני לא רוצה להחיל את זה גם לגבי אישור שניתן לפי אותו סעיף?
דלית זמיר: זה כולל את זה ממילא.
דלית זמיר: הסעיף הזה הוא הסעיף הכולל של האישורים.
תמי סלע: אני לא בטוחה ש-ט' הזה מדבר על הסדר שאושר כשכל האסיפות הסכימו.
דלית זמיר: אין בעיה, נבהיר את זה.
דלית זמיר: אני חושבת שזה כולל, אבל אם זה לא ברור, נבהיר.
דלית זמיר: הכוונה היא גם וגם.
אבי דיכטר: נבהיר את זה.
דלית זמיר: לגבי הגנה הולמת קיבלנו פה הערה של אלעד – זה עניין של נוסח – ש"ביחס לנכס שחל לגביו תניית שימור בעלות, הבטחת תשלום החוב בגין אי תשלום התמורה" – לא התמורה בעד הנכס – "עד לסכום החוב שהיה נפרע ממכירת אותו נכס".
דלית זמיר: קיבלנו את ההערה.
תמי סלע: לגבי הגנה הולמת - - -
דלית זמיר: נשאיר את הגנה הולמת לסוף.
דלית זמיר: אני ממשיכה הלאה לעבור על כל הדברים.
דלית זמיר: לגבי הגנה הולמת היו הערות שהתקבלו אחרי ההצעה לפני שתי ישיבות, ויכול להיות שזה משהו שכולם יכולים להתכנס סביבו.
דלית זמיר: אתם רוצים להכריע בזה עכשיו?
יצחק הרצוג: מה הפערים?
תמי סלע: בסך הכול היתה איזו פשרה.
תמי סלע: היו הערות שהתקבלו משני הכיוונים.
תמי סלע: עיקר המחלוקת היא בשאלה איך מוגדר ערך החוב המובטח.