GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דידי לחמן מסר: אני לא מדללת את המניות הרדומות, אני אומרת כך: כאשר הן רדומות, הן מקבלות את הערך שלהן ככאלה.
דידי לחמן מסר: בפירוש, כאשר החברה חוזרת ומקצה אותן, היא לא רכשה מניות הטבה.
דידי לחמן מסר: להפך.
דידי לחמן מסר: החוק אומר במפורש: כל עוד הן רדומות.
דידי לחמן מסר: ברגע שהן לא רדומות, והחברה החליטה אחרי שהן קמו לתחיה לחלק מניות הטבה - -
מישל אוחיון: אני מדבר על חלוקה כאשר הן היו רדומות.
דידי לחמן מסר: אין.
מישל אוחיון: את מדללת את המניות.
דידי לחמן מסר: ההפך.
דידי לחמן מסר: אני לא מדללת מניות.
דידי לחמן מסר: זה ממש לא נכון.
נתי שילה: כשעושים הטבה, הוא יקבל את ההטבה כאשר הוא יממש את המניות.
ליזה חיימוביץ: אם חלוקת מניות - - ובעלי מניות מהוונים את זה לקרן, בחוק החברות התקיימו על זה דיונים, והוחלט שלא מהוונים את זה.
ליזה חיימוביץ: אבל נראה לי שהדיון לא רלבנטי, כי חוק החברות - -
דידי לחמן מסר: אני חוזרת ומסבירה מה היתה העמדה שלנו.
דידי לחמן מסר: יכולנו לומר שמניות שהחברה רכשה – מתבטלות.
דידי לחמן מסר: מבחינה משפטית, בלי שום קשר לסוגיית המס – ניתן היה.
דידי לחמן מסר: הלכנו על דרך שאמרה – לא, המניות הרדומות נשארות כרדומות, אך הן לא מקנות כל זכות.
דידי לחמן מסר: לכן, מאחר והן לא מקנות כל זכות, הן גם לא מקנות זכות למניית הטבה.
דידי לחמן מסר: זה מה שכתוב כאן.
מישל אוחיון: זו לא ראיה טכנית, לחלוטין.
דידי לחמן מסר: זו ראיה מהותית.
מישל אוחיון: אז תסבירי לי איך יכול להיות שמניה שנרכשה בשווי שוק של 5 שקלים יש 100 אחוז הטבה, את לא מצמידה לה מניה נוספת, היא יוצאת מהקפאה – ערכה 2.5 שקלים.
דידי לחמן מסר: כל המניות הן עכשיו 2.5 שקלים.
נתי שילה: פגעת במי שמחזיק מניות.
דידי לחמן מסר: לא פגעתי.
מרים אילני: המוסד הזה של המניות הרדומות נוסד כדי שהוא לא יצטרך לצאת בתשקיף.
דידי לחמן מסר: מה שהחברה רשאית להציע זה רק את המניות שהיא רכשה.
דידי לחמן מסר: לכן, אם באותה עת שווי המניה הוא 2.5 ₪, זה השווי שבו היא רשאית להציע.
דידי לחמן מסר: אם היא רוצה למכור עוד מניות – שתקצה עוד מניות ותציע לציבור, אף אחד לא מונע את זה.
דידי לחמן מסר: אתה היום רוצה ליהנות מהטבת מס כפולה על חשבון רכישת המניות - -
דרור שליט: צריך להבהיר שההגדרה של "דיבידנד" זה כל סכום שמגיע לחברה.
דידי לחמן מסר: כל זכות שמגיעה לה ממניעת הטבות - -
מישל אוחיון: צריך אולי להסביר שבחלוקת מניות הטבה אפשר להוסיף מניות, ואפשר לקחת מניה לעשות לה split.
מישל אוחיון: זה בדיוק אותו הדבר.
מישל אוחיון: אם הייתי עושה split, כל מה שנאמר כאן לא היה קורה.
מישל אוחיון: אז למה את מחילה דין שונה?
דידי לחמן מסר: ה- split היא פעולה שבה אתה מחלק מניה קודמת לשני חלקים.
דידי לחמן מסר: מניית הטבה היא הוספת עוד מניה בחינם, שכתוצאה מזה, הערך הכלכלי שהיה למניה הראשונה, מתחלק על שתי מניות, אבל אחת מהן היא חדשה.
קריאה: אבל מבחינה כלכלית זה אותו הדבר.
דידי לחמן מסר: לא, אנחנו עוסקים כאן בהיבטים משפטיים.
דידי לחמן מסר: אם מניה מתחלקת, אין לי מה לעשות נגד זה, אבל ברגע שקבענו בחוק שהיא לא תעניק זכויות כלשהן, אז היא לא יכולה להעניק את אותה זכות שנקראת "מנית הטבה.
אופיר פינס-פז: "העברת דיבידנד".
אופיר פינס-פז: למישהו יש הערות לסעיף 2?
מישל אוחיון: רציתי להעיר משהו לגבי סעיף ההגדרות.
מישל אוחיון: סעיף 181 אינו רלבנטי, כך נדמה לי, כי בחברה שהיא חברה ציבורית המניות חייבות ל- - במלואן.
מרים אילני: יש מקרים, אבל אתה מוכר אותן מתחת לערך הנקוב, ועדיין אתה חייב לחברה - -
מישל אוחיון: בהקצאה לציבור?
מישל אוחיון: אני לא זוכר שהיה מקרה כזה.
מישל אוחיון: יש מקרים שמניות נרשמות שהן לא נסחרות במלואן?
דידי לחמן מסר: אסור?
דידי לחמן מסר: יש איסור בדין לעשות את זה?
מישל אוחיון: בוודאי, בתקנון הבורסה.
מרים אילני: אם אתה מקצה אותן מתחת לערך הנקוב, עדיין יש חבות לחברה, ואז חל 181.
מישל אוחיון: את לא יכולה להקצות מניות שלא נפרעות בבורסה, כי את פוגעת במסחר.
מישל אוחיון: אם מישהו קנה מניה שלא נפרעת במלואה - - -
מרים אילני: היא נפרעת במלואה, רק מתחת לערך הנקוב שלה - -
מישל אוחיון: אם אין, אז התיבה ריקה.
מישל אוחיון: אם מחר יהיה משהו – אז זה ייתפס, כבר דנו בזה.
מרים אילני: אנחנו דנו בזה.
מרים אילני: יש מקרים שזה נכנס, וזה מקרים שזה מתחת לערך הנקוב.
אופיר פינס-פז: מה הנוסח החדש שמוצע לגבי סעיף 3?
דידי לחמן מסר: אני רוצה לקבל את ההערה של היועצת המשפטית, שחברה אשר לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, לא תהיה חייבת להגיש.
אופיר פינס-פז: אני מבקש שהיא תעשה ניסיון לדעת.
אופיר פינס-פז: אני מבקש שזה יהיה בחוק.
חגית נאמן: לגבי ההצעה של דידי לחמן מסר לגבי סעיף 3 – לדעתי זה בעייתי, הרי מה זה שהיא לא יודעת?
חגית נאמן: כל חברה לא יודעת, אם יש מישהו שלא דיווח לה.
אופיר פינס-פז: אז אמרתי – היא צריכה להוכיח שהיא מנסה לדעת.
חגית נאמן: אני רוצה לומר מילה כללית, ואחרי כן – לסעיף עצמו.
חגית נאמן: איכשהו נתקענו על הרכישות המיוחדות האלה, כשמישהו לא מגלה שהוא רכש רכישה אסורה.
חגית נאמן: 99 אחוז מהמקרים של התקנות האלה נועדו לפתור את העניין של המניות הרדומות הקלאסיות שמחזיקות החברות עצמן, שיש לנו כל הזמן דיווחים לפי תקנות ניירות ערך, והן יודעות.
חגית נאמן: מה שהתקנות רצו לעשות זה לתת לחברות שתי אופציות: לתת את כל ה- 100 אחוז, בלי להסביר דבר - -
דידי לחמן מסר: זה סותר את הכלל שקבענו בחוק שמניה רדומה לא מקנה דיבידנד.
אופיר פינס-פז: אין לך את זה.
אופיר פינס-פז: זה לא שני ערוצים.
חגית נאמן: להערכתי, עם התיקון של סעיף 3 – לסעיף 2 אין משמעות, כי כל חברה תהיה במצב שהיא לא תרצה לקחת צ'אנס.
חגית נאמן: היא לא תדע אם יש כאלה או אין.
חגית נאמן: היום יש חובה לפי תקנות ניירות הערך לדווח על מניות רדומות.
חגית נאמן: יש חובה כזו.
חגית נאמן: מן הסתם, מי שלא דיווח, עבר על ההוראה בחוק ניירות ערך ולא דיווח – גם אם ינסו לברר אצלו הוא לא יודה.
דידי לחמן מסר: אז יש לך בעיה עם הסיפא של היושב ראש, לא עם הרישא.
דידי לחמן מסר: לא יכול להיות, אחרי ההערה של מישל אוחיון, דבר בלתי חוקי.
דידי לחמן מסר: את אומרת שלחברה יש אופציה לחלק גם לעצמה דיבידנד.
דידי לחמן מסר: מאחר שכאשר היא מחלקת לעצמה דיבידנד, זו העברה מכיס לכיס, אבל זה לא מה שהדין אמר, כי הדין אמר : "לא תקננה שום זכויות" – אני רואה בתקנה 3 את המקרה של למעשה היתר של רכישה אסורה, ופחות של חלוקה.
דידי לחמן מסר: אם החברה יודעת שהיא רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, היא לא תחלק לעצמה דיבידנד.
דידי לחמן מסר: זה מה שאומר היושב ראש.
אופיר פינס-פז: אני רוצה לשאול שאלה אחרת: מי צריך בכלל את הפטור הזה?
אופיר פינס-פז: למה כולם לא יכולים להיות בתוך 2?
דידי לחמן מסר: כי אני מסבירה לך – הצעת רכש אסורה.
דידי לחמן מסר: החוק אומר:
דידי לחמן מסר: אסור לך לרכוש למעלה מ-25 אחוז או למעלה מ- 45 אחוז אם לא עשית הצעת רכש לכל בעלי המניות.
דידי לחמן מסר: אתה רכשת.
דידי לחמן מסר: המניות שלך, על פי הדין המהותי, הן רדומות.
דידי לחמן מסר: אתה נתת לי זכות להצביע בהן באסיפה הכללית, כדי שאף אחד לא ירגיש בזה.
דידי לחמן מסר: החברה לא יודעת, אף אחד לא יודע.
דידי לחמן מסר: באים לאסיפה הכללית ומצביעים.
דידי לחמן מסר: מתקבלות ההצעות שאותן רצו בעל השליטה וזה שפועל מטעמו.
דידי לחמן מסר: יום אחד מתגלה ההסכם הזה, ומתברר שכל המניות שלך היו צריכות להיות מניות רדומות.
דידי לחמן מסר: יש תביעה לחברה, יש השבה, יש כל מיני מערכות, אבל כל אותה עת החברה לא ידעה שהמניות צריכות להיות מניות רדומות, ולכן היא לא יכולה לדווח, ולכן היא חילקה לי דיבידנד, וקמה זכות ההשבה לחברה וליתר בעלי המניות.
דידי לחמן מסר: לכן אני צריכה את 3.
דידי לחמן מסר: כי היא משלמת 100 אחוז.
אופיר פינס-פז: עדיין אין לה פטור ממסירת פרטים.
אופיר פינס-פז: היא לא ידעה.
אופיר פינס-פז: שתמסור את מה שהיא יודעת.
אופיר פינס-פז: שתמסור שהיא יודעת אפס.
אופיר פינס-פז: שהיא תמסור, אין לה פטור.
דידי לחמן מסר: אתה אומר שלוגית, 2 מכסה את 3.
אופיר פינס-פז: אני אומר ככה: זה שיש מצבים שהחברה באמת לא יודעת – בסדר גמור.
אופיר פינס-פז: שהיא תצהיר שלמיטב ידיעתה ליום הקובע - -
מרים אילני: היא יודעת שיש מניות רדומות.
אופיר פינס-פז: אז שתצהיר שהיא יודעת שיש, והיא לא יודעת אצל מי.
אופיר פינס-פז: אני מתנגד לפטור.
אופיר פינס-פז: אני מוכן שיהיה כתוב, במסירת הפרטים, שהפרטים לא ידועים.
דידי לחמן מסר: שייאמר – לא ידוע.
דידי לחמן מסר: לכן הוא יכול לחלק את המאה.
דידי לחמן מסר: מאחר והוא לא יודע אצל מי המניות הרדומות - -
אופיר פינס-פז: אבל גם לפני כן אפשר לחלק את המניות.
דידי לחמן מסר: בסעיף 2 אי אפשר.
דידי לחמן מסר: 2 מאפשר לחלק את ה- 80.
אופיר פינס-פז: אבל סעיף 3 מחלק את ה-100.
אופיר פינס-פז: אז אל תקראי ל- 3 פטור.
אופיר פינס-פז: חובת הצהרה שלא יודעים, אבל לא פטור.
מרים אילני: הצהרה על אי ידיעה.
אופיר פינס-פז: אבל חגית נאמן, מהבורסה, צודקת.
אופיר פינס-פז: היא אומרת שכולם ילכו על סעיף 3.
חגית נאמן: אני חושבת שזה יוביל אותם לאי גילוי כדי לא לקחת אחריות.
חגית נאמן: אם חברה יודעת שרק לה יש מניות רדומות, ובכל מקרה זה חסר משמעות, כי היא לוקחת את זה מכיס אחד שלה ומעבירה לכיס אחר שלה – לצורך מה היא צריכה את כל הדיווחים?
אופיר פינס-פז: כי כך אנחנו דורשים.
אופיר פינס-פז: בעיניי, הרגולטור צריך להיות נוקשה, מדוע?
אופיר פינס-פז: – כי בסופו של דבר אנחנו מגיעים למצב אבסורדי שאנחנו צריכים לחוקק מצב לא חוקי.
אופיר פינס-פז: אנחנו צריכים לתת גושפנקה למניות רדומות שניקנו ולא היו צריכות מנויות, וכן הלאה.
אופיר פינס-פז: כל זאת משום שהרגולטור לא מספיק חזק.
ליזה חיימוביץ: זה משום שיש בעיה בין המועד הקובע לבין היום של הידיעה.
ליזה חיימוביץ: הרגולטור יודע בדיעבד.
ליזה חיימוביץ: הרי בסופו של דבר יודעים מי הוא מציע הרכש.
אופיר פינס-פז: לכן אני אומר שאפילו פילוסופית אני מתנגד לפטורים במצבים כאלה, שהם מצבי ביניים.
אופיר פינס-פז: אני תמיד בעד הצהרות.
אופיר פינס-פז: גם אם אדם לא יודע בעת מתן ההצהרה – שיצהיר על אי ידיעה.
אופיר פינס-פז: אם יתברר אחר כך, בחקירת משטרה או בפירוק חברה שהוא כן ידע – זה בניגוד להצהרה.
דידי לחמן מסר: האם היית מסכים לנוסח הבא: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, היא לא תהיה חייבת להגיש הודעה כאמור בסעיף 2..." ואז היא רשאית להעביר "...
דידי לחמן מסר: אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה, כאמור".
מוריה הופטמן: אני חושבת שאם נגזים עם רמת הידיעה אנחנו יוצרים פה סטנדרט חדש של חובת גילוי של חברה, שהוא מעבר לחיי היום יום של חברות.
מוריה הופטמן: חברות ציבוריות שבהם עסקינן, מקבלות את הידע שלהן אודות מה עשה כל אחד ואחד מהמחזיקים החשובים שלהן, בעלי העניין, מהודעות שבעלי העניין חייבים לתת לפי תקנות ניירות הערך, שעונשן בגינן אם לא דיווחת.
מוריה הופטמן: לחברה, אם היה ידע ברור משלה על הדברים, ודאי שלא יכולה להימלט מאחריות.
מוריה הופטמן: עם זאת, לא ייתכן מצב שבו אם אדם לא עמד בחובת הדיווח זה יחייב את החברה לבלוש, ולהעסיק חוקרים, או לחפש מידע שאין באמצעותה באופן רגיל.
אופיר פינס-פז: את מי את מייצגת?
מוריה הופטמן: את איגוד הבנקים.
מוריה הופטמן: אני מייצגת כאן את הבנקים בתור מחזיקים.
אופיר פינס-פז: אני לא מקבל את ההערה שלך.
דרור שליט: לדעתי הכל נובע, כמובן, מהדבר שאנחנו עובדים בצורה יעילה ועובדים באמצעות החברה לרישומים.
דרור שליט: פשוט, בין תהליך 2 לתהליך 3, תהליך 2 הוא מאד בזבזני מבחינת הדיווח שלו.
דרור שליט: אם עכשיו רוצים לפסול את 3 - -
אופיר פינס-פז: אנחנו לא רוצים לפסול את 3, אנחנו בונים אותו אחרת.
דרור שליט: במקרה הרגיל, תהליך 3 הוא תהליך פשוט ויעיל.
דידי לחמן מסר: דיברנו על זה באריכות ואמרנו – המקרה הוא נכון אם החברה לא יודעת.
דידי לחמן מסר: לא יכול להיות מצב שהחברה רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, ואז, למרות כל הוויכוח היא תחלק לעצמה דיבידנדים.
דידי לחמן מסר: יש לי בעיה עם "..
דידי לחמן מסר: ולא יכלה היתה לדעת".
דידי לחמן מסר: אולי נאמר: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות.
דידי לחמן מסר: .." כי היום החברה לא יכולה לברר – "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, לא תהיה חייבת להגיש למסלקת הבורסה.
דידי לחמן מסר: ..
דידי לחמן מסר: אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה כאמור".
אופיר פינס-פז: לא, אני לא מסכים.
דידי לחמן מסר: אין לה אפשרות לברר.
דידי לחמן מסר: בחוק האנגלי יש סעיף שאנחנו לא יודעים איך הוא עובד.
דידי לחמן מסר: הוא נקרא סעיף 132 לחוק, מ- 1986, והוא מאפשר לחברה לפנות לכל בעלי המניות כדי לדעת כמה הם מחזיקים.
דידי לחמן מסר: זה סעיף מאד מיוחד שניסינו להכניס לחוק החברות, והיתה לכך התנגדות מאד קשה.
דידי לחמן מסר: עוד לא קיבלנו תשובה מהאנגלים כמה פעמים הוא הופעל, איך הוא הופעל ומה התוצאות.
דידי לחמן מסר: זו בעצם הדרך היחידה של חברה לדעת מי הם המחזיקים שלה.
דידי לחמן מסר: כאן, כפי שאמרה עורכת הדין מוריה הופטמן, החברה היא פסיבית.
דידי לחמן מסר: אין לה אפשרות לפנות לבעלי המניות, אין לה דרך.
דידי לחמן מסר: פנקס החברים לא משקף מי הם בעלי המניות, ווולונטרית הם לא באים לרשום את עצמם.
דידי לחמן מסר: חברי הבורסה לא מחויבים להגיש דיווח לחברה על כל כמות שהיא פחות מ- 5 אחוז, כי מה שקובע כאן זה חוק ניירות ערך.
דידי לחמן מסר: החובה להגיש דיווח היא על המחזיק, אין חובה על החברה.
נתי שילה: יש חובת דיווח רק על בעלי עניין.
נתי שילה: החברה מדווחת.
אופיר פינס-פז: בגלל שמדובר על מצב לא תקין - -
חגית נאמן: לאור ההערות, אני מציעה להוריד בכלל את סעיף 3 ולהישאר עם סעיף 2 בלבד.
חגית נאמן: אני אסביר מדוע.
חגית נאמן: היום יש חובת דיווח לא רק על בעלי עניין.
חגית נאמן: היום יש חובת דיווח על כל מי שמחזיק מניות רדומות.
אופיר פינס-פז: אני מוכן להוריד את סעיף 3.
חגית נאמן: בדיוק.
חגית נאמן: כך עדיף.
חגית נאמן: החברה צריכה לדווח.
דידי לחמן מסר: בתקנה 2, "סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות.
דידי לחמן מסר: .." – אם אנחנו נשארים עם תקנה 2, אין בכלל את הידיעה.
חגית נאמן: היא הולכת למרשם בעלי המניות, ובודקת אם יש מניות רדומות.
דידי לחמן מסר: למרשם בעלי המניות?
חגית נאמן: כן, יש היום תקנות ניירות ערך, שיש דיווח על בעלי המניות.
דידי לחמן מסר: "...
דידי לחמן מסר: סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות".
דידי לחמן מסר: זה לא אומר שהיא צריכה לברר, זה לא אומר שהיא צריכה לדעת, זה לא אומר שום דבר, ואז היא תגיד תמיד את ה- 100 אחוז, כי היא לא יודעת.
דרור שליט: ההצעה שלי היא לא ללכת על 2 או 3, אלא ללכת על 2 ו-3.
דרור שליט: העיקר זה 2.
אופיר פינס-פז: אבל הסברתי שאני לא מוכן - -
דידי לחמן מסר: אלא אם החברה לא עשתה מאמץ סביר לברר.
דידי לחמן מסר: הוא לא מוכן לוותר על זה.
מרים אילני: "סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות.
מרים אילני: .." .
דידי לחמן מסר: ככל שהם ידועים לה.
דורית ואג: אחרי תיקון סעיף 2 מוחקים את 3?
דידי לחמן מסר: כן.
מישל אוחיון: אני חושב שאת סעיף 4 אפשר למחוק עכשיו.
דידי לחמן מסר: לא, אני אסביר לך – מאחר וסעיף 2 מסדיר את הקבלה, ולו במובן הטכני שלה, אנחנו צריכים שזה יהיה ברור שזה לא הכשר.
אופיר פינס-פז: זה יכול להזיק?
אופיר פינס-פז: – לא.
מישל אוחיון: אם הולכים על העיקרון של התיבה הריקה – זה בסדר.
אופיר פינס-פז: תודה, התקנות מאושרות.
אופיר פינס-פז: תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התשס"ב-2001
דידי לחמן מסר: חוק החברות החדש הסדיר את האפשרויות של בעלי המניות מקרב הציבור להשתתף במצבים מסוימים שבהם החברה עושה עסקאות עם בעלי העניין.
דידי לחמן מסר: ההשתתפות הזו מוסדרת על ידי קביעת חובה בסעיף 275 שעסקאות חריגות יבואו לאישור האסיפה הכללית.
דידי לחמן מסר: המסלול הקבוע הוא שעסקאות חריגות מגיעות לאישור האסיפה הכללית, ושם, למרות שיש את בעל השליטה, קבענו קוורום מיוחד שבעלי המניות שאינם בעלי עניין, שאם הוא לא מצביע בעד העסקה, העסקה לא מתאשרת, אלא אם אחוז מסוים מתנגד.
דידי לחמן מסר: קבענו איזשהו מנגנון מאוזן, אחרי הרבה מאד דיונים בחוק החברות.
דידי לחמן מסר: יחד עם זאת טענו החברות שנדרשות ההקלות, שזה לא מכשיר ישים לחיי היום יום.
דידי לחמן מסר: נקבעה סמכות לשר המשפטים לקבוע הקלות, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.
דידי לחמן מסר: הרשות לניירות ערך פנתה אלינו, ביחד קבענו שינויים, והקלות בעסקאות עם בעלי העניין, וזה אושר בעבר על ידי ועדת החוקה.
דידי לחמן מסר: עכשיו, לאור פניית הרשות לניירות ערך הציעו לנו לעשות עוד מספר הקלות נוספות.
דידי לחמן מסר: שקלנו, דיברנו, עשינו, וההקלות הנוספות שאנחנו מציעים לעשות מונחות כאן לפניכם.
דידי לחמן מסר: יש רק הכבדה אחת, ואנו נגיע אליה.
דידי לחמן מסר: אין לה מתנגדים.
דידי לחמן מסר: ההקלה היא בתנאים.
מישל אוחיון: אני הכנתי סט של ניירות וחילקתי אותם לחלק מהאנשים, וארצה לחלק אותם.
מרים אילני: אני קוראת את התקנות: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן-החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה".
מרים אילני: בתקנה המקורית כתוב: "עסקה חריגה של חברה ציבורית, כאמור בסעיף 270 (4) לחוק – לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית.
מרים אילני: .." ואנחנו רוצים להוסיף: "לפי סעיף 275 (א) (3)".
דידי לחמן מסר: ששם נקבעה חובת האישור.
גד סואן: זו החמרה.
מרים אילני: זו הבהרה מחמירה.
מרים אילני: אני ממשיכה: "…אם נתקיים בה אחד מאלה: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (ללן: "עסקה נוספת") ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשנ"ד-1994 וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית אישרו את העסקה הנוספת וקבעו לביה כי לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לעניין לעומת העסקה הקיימת.
מרים אילני: (2) ועדת הביקורת והדירקטוריון החברה הציבורית אישרו, כי אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה, (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו…" ואנחנו רוצים לשנות: במקום "תאגיד בשליטתו" שיהיה כתוב: ,אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.." - -
אופיר פינס-פז: למה לא גם וגם?
מרים אילני: כי זה כבר נכלל בתוכה במילא.
מרים אילני: "תאגיד בשליטתו" זה כבר נכלל.
דידי לחמן מסר: בחוק המשכנתאות, שיגיע הנה, צריך לומר: "אדם למעט תאגיד".
מרים אילני: זו גם התאמה לנוסח שבסעיף 270 (4) לחוק – עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה, או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר, כאשר שלבעל השליטה יש עניין אישי.
מרים אילני: לכן עשינו את התיקון הזה.
מרים אילני: "…ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אשרו את העסקה.
מרים אילני: " ואז יש הגדרה של "עסקת מסגרת".
מרים אילני: אני ממשיכה בפסקה 4 בתקנה (1), ובה עוד הקלה: " היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו.
מרים אילני: ." ואנחנו מחליפים: במקום "תאגיד בשליטתו" – "או עם אדם אחר שלבעל השלטה יש בה עניין אישי".
דידי לחמן מסר: צריך לבוא פסיק אחרי "אדם אחר".
מרים אילני: "…לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי תנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה".
מרים אילני: ואז פסקה (5): "היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה…" ואנחנו מוסיפים כאן, בנוגע לאותה הערה – "או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי".
מרים אילני: יש פה הקלה.
מרים אילני: "ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית, אישרו, כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה".
מרים אילני: הקלות נוספות שאנחנו רוצים להוסיף: "הקלות בעניין התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה שהוא נושא משרה בה או עובד: 1א.
מרים אילני: התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270 (4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בהתקשרות אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1 (2) …"
דידי לחמן מסר: צריך להוסיף: "אם התמלאו – התנאים האמורים בתקנה 1 (2)".
מרים אילני: "(2) העלות לחברה אינה עולה על עשרת אלפים שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד פעמי ובין לשיעורין, ובלבד שהעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בסעיף זה.
מרים אילני: ".
גד סואן: עשרת אלפים לחודש?
גד סואן: לשנה?
מרים אילני: כתוב פה: לשנתיים.
נתי שילה: אז צריך להגיד את זה.
מרים אילני: ההערה שלהם נובעת מנוסח תקנות קודם שהפצתי, ושהיתה בו בטעות פסקה שבלבלה אותם.
מרים אילני: יש סעיף הצמדה לעשרת אלפים ש"ח: "הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי(, לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי;" הקלה נוספת שלא צריכה את האישור: "השכר המשולם לבעל השליטה זהה לגמול המשולם לפי תקנות 4, 5 ו- 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 לשאר הדירקטורים בחברה ואינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בהן".
מרים אילני: הכוונה היא זו – כאשר החברה נותנת לכל הדירקטורים שלה, לכולם, את אותו סכום והסכום הזה הוא בדיוק כמו הטבלאות של הדח"צ, אז אנחנו אומרים שאם היא נותנת את השכר לבעל השליטה, כדירקטור - - ב (4) קיבלנו את ההערה של איגוד החברות הציבוריות : "ההתקשרות הינה באשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי הביטוח זהים לתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה וההתקשרות איננה עסקה חריגה".
אופיר פינס-פז: מה זה "איננה עסקה חריגה"?
מרים אילני: אם היא לא בתנאי שוק, למשל.
אופיר פינס-פז: הבעיה היא לא שהוא יהיה כמו כולם, אלא – כולם יהיו כמוהו.
מרים אילני: בגלל זה הכנסנו את: "ובלבד שהעסקה אינה חריגה".
מרים אילני: אם זה חריג - -
אופיר פינס-פז: אני לא בעד העניין של הביטוח.
אופיר פינס-פז: הוא נשמע תמים אבל הוא יכול להיות מרחיק לכת.
אופיר פינס-פז: השאלה היא איפה שמים את הרף.
אופיר פינס-פז: יש אדם ששווה לו לתת הכל לדירקטורים, במיוחד שחלק מהדירקטורים הם חבריו הטובים, שלא לומר בני משפחתו.
אופיר פינס-פז: אנחנו לא חיים במדינה אחרת, אנחנו יודעים מה קורה.
אופיר פינס-פז: זו הקלה שיכולה להיות משמעותית ביותר.
דידי לחמן מסר: אני רציתי עין בוחנת, כי לא היינו רוצים שזה יהיה - - זו לא החמרה.
דידי לחמן מסר: אלה תנאים להקלות.
דידי לחמן מסר: אני רוצה להסביר: ב- 1990, הכנסנו את כל הסוגיה של האישורים באסיפות כלליות ואז היתה אפשרות לאחוז אחד להתנגד בסיטואציות מסוימות, שהן גם מוגנות כאן.
דידי לחמן מסר: בא חוק החברות, היה דיון בוועדת החוקה, ואיגוד החברות ביקש לבטל את האפשרות בטענה שיכולים להיות סחטנים שיפגעו.
מרים אילני: לא היה על זה דיון.
דידי לחמן מסר: היה אחוז אחד.
דידי לחמן מסר: הם התנגדו לזה בהקשרים אחרים, והורדנו את זה.
דידי לחמן מסר: היום באה הרשות לניירות ערך וביקשה שאנחנו נאשר לאחוז אחד מבעלי המניות להתנגד לעסקה שבהקלה.
דידי לחמן מסר: אם הם רוצים – תן להם את האופציה להתנגד.
אופיר פינס-פז: רק לגבי ההקלות האלה?
דידי לחמן מסר: כן, לגבי כל הסעיף.
מרים אילני: "1ב.
מרים אילני: (א) ההקלות על פי תקנה 1 ו- 1א לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מנייה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המנופק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר משבעה ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דו"ח לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה רשומה ובין בעל שליטה בה), …על קבלת ההחלטה".
אופיר פינס-פז: נניח שלי יש אחוז ואני מתנגד שמישהו יקבל את - -
מרים אילני: בשביל זה יש אסיפה כללית.
דידי לחמן מסר: הוא מתנגד לכך שהעסקה תאושר ללא הכללים.
דידי לחמן מסר: אני רוצה להסביר מה עשינו – אם קבענו בחוק שצריך באסיפה הכללית שליש ממניין הבלתי מעונינים שמסכימים לעסקה, או אחוז מקרב המתנגדים, אם שם בחוק אמרנו שאחוז מתנגד חוסם עסקה, אז גם פה זה צריך להיות.
דידי לחמן מסר: בחוק קבענו עוד דבר – באת עם עסקה למכור לבעל השליטה, הבאת אותה לאסיפה, ואחוז מבעלי המניות מתנגד, אז אין עסקה.
קריאה: לא, הפוך: לא היה אחוז שמתנגד, אז יש עסקה.
אופיר פינס-פז: האם יש הערות להקלות?
נתי שילה: יש לנו מספר הערות.
נתי שילה: ברמה הכללית – כל הנושא מוצג כאן כהקלות לגבי הדברים הקיימים.
נתי שילה: הפרשנות שהיתה מקובלת עד היום לגבי כל הנושא הזה של ההקלות, כשנכנסנו לסעיף 280 (4), היתה שההקלה חלה לגבי כל הפריטים שקיימים בסעיף 270 (4) לחוק החברות, דהיינו – גם נושא של עסקה חריגה, וגם תנאי העסקה וכהונה של בעלי שליטה שלגביהם - -.
נתי שילה: המשמעות של ההקלות שמביאים היום היא בעצם החמרה.
נתי שילה: הן אומרות שההגדרות שהיו עד היום לא ראו אותם כחלות על תנאי העסקה וכהונה של בעל שליטה.
דידי לחמן מסר: איך פירשתם עד היום?
דידי לחמן מסר: מאז החוק אתם פירשתם את התקנות כאילו שהן יוצרות הקלות שלא צריך לאשר תנאי כהונה?
נתי שילה: לא, לא שלא צריך לאשר.
נתי שילה: על פי 270 (4).
נתי שילה: יש תנאי אישור, על פי כל הסעיף הזה, כנדרש.
נתי שילה: זה ברמה הכללית.
נתי שילה: בעצם, כאשר באים היום עם ההקלות הספציפיות לגבי כהונה ו - -
אופיר פינס-פז: אז איך אתה מציע לקרוא לתקנות?
נתי שילה: זה לא חשוב איך אנחנו קוראים להם.
נתי שילה: אני אומר שברמה של המכתב שנוסח על ידי שר המשפטים, שבו מדובר על הקלות, הגישה היא שבעצם על ידי ההקלות האלה אומרים - -.
נתי שילה: זה ברמה הקונצפטואלית.
נתי שילה: אחר כך יש לנו הערות ספציפיות לדברים עצמם.
נתי שילה: ראשית, התיקון הראשון שמוצע כאן, להגדיר ולהגביל את ההתייחסות לאסיפה כללית, על פי סעיף 275 (א) (3) – אסיפה כללית מיוחדת.
נתי שילה: היום ההקלות מתייחסות בכלל לפטור מאסיפה כללית, אם ההקלה נכנסת.
נתי שילה: אם מקבלים את התיקון הזה, בעצם מצמצמים את ההקלה ואומרים – לא צריך אסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל צריך אסיפה כללית רגילה, אם המקרה הוא כזה.
דידי לחמן מסר: זה גם בחוק החברות.
דידי לחמן מסר: לא יודעים מי רוב ומי מיעוט.
נתי שילה: אז יש פה, בעצם ההגבלה הזו, החדשה, תיקון ההקלה הכוללת, גם של הדבר הזה וגם - -.
נתי שילה: אם קודם, הלכתי להוריד משכורת של מנהל או דירקטור, היום אולי אני אהיה פטור מאסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל אצטרך בכל זאת לעשות אסיפה כללית כדי לאשר את זה.
נתי שילה: אז מה עשינו כאן?
נתי שילה: הלא באים להקל.
נתי שילה: בכל המקרים, היום, הסעיף הזה של עסקאות עם בעלי עניין מוגדר בסעיף 270 לחוק אחר.
נתי שילה: כל הנושא של ההקלות מתואם כאן ל- 270 (4), שמדבר על עסקה חריגה של חברה ציבורית ועל תנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה, אבל בסעיף 270 (3) יש גם התקשרויות של חברה עם דירקטור בקשר לתנאי כהונתו.
נתי שילה: ההקלות, לפי אותו הגיון שניתנות ב- 270 (4), צריכות לחול גם על מה שיש ב- 270 (3), כי מדוע אם אני עומד להוריד ממשכורת של דירקטור שאינו בעל שליטה, למה אני צריך להביא את זה לאישור האסיפה הכללית אם אני רוצה להקל?
דידי לחמן מסר: וגם במקרה של להגדיל.
נתי שילה: אז בוודאי אני צריך.
דידי לחמן מסר: ואתה מבקש שכל פעם שמדובר בהקטנה של תנאי כהונה של נושא משרה – לא יהיה צורך באסיפה כללית, נכון?
נתי שילה: אם זה מאושר בוועדת הביקורת ובדירקטוריון, ואני מקל, מיטיב עם החברה, אז למה לא?
נתי שילה: הנושא שלא הבנו אותו, עם העשרת אלפים שקל, הוא מגוחך.
נתי שילה: או שבעל השליטה עובד בחברה, ומקבל שכר, מאשרים את זה כמו שצריך וכן הלאה, ואז זה כולל את כל הדברים, או שמה?
נתי שילה: מדובר פה בדברים קטנים, כאשר מדברים על עשרת אלפים שקל לשנתיים.
אופיר פינס-פז: לא, זה לא השכר, זה התוספות.
נתי שילה: אני לא מוכן לקבל את הנושא הזה של ביטוח.
אופיר פינס-פז: אני לא מוכן לקבל.
אופיר פינס-פז: אני חושש מזה.
נתי שילה: אם מדובר פה במקרה רק כשהעסקה היא לא חריגה, אני רוצה לומר מה קורה הלכה למעשה – בכל החברות עושים פוליסות של נושאי משרה ודירקטורים.
נתי שילה: יש דרך איך לאשר את זה בדרכים שנקבעו בחוק החברות.
אופיר פינס-פז: אנחנו לא דיברנו על איזה סכום של ביטוח.
נתי שילה: מדובר על ביטוח של דירקטורים.