GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
איל נייגר: במובן הזה גם סעיף קטן (ה) מכניס אותנו למחוזות, ופה אני מתחבר לדברים שפרופ' ליכט אמר, של מעורבות בהיבטים הניהוליים של חברה פרטית, שאם הם מספיק חשובים, הם היו צריכים להיות בשטר הנאמנות.
איל נייגר: דיברה על זה ועדת חודק בזמנו.
איל נייגר: נכון שזה best practice, אבל פה אנחנו יוצרים מין מציאות שלא הייתי מדמה שאת החברות האלה אנחנו שמים על קביים, דואגים להן פה בחוק שכל עסקה כזאת תעבור איזו בחינה – גם אם היא לא חלוקה, אנחנו עדיין בודקים את אחד המבחנים של חלוקה, את מבחן הפירעון בלבד – ואנחנו מעבירים את כל הסאגה הזאת, כאשר במישור החוזי, בשטר הנאמנות, אפשר היה לפתור את כל הדבר הזה, לשים שם את כל הפוקוס ולהטיל על הנאמן לטפל בדבר הזה, בדיוק כמו שהסביר פרופ' ליכט.
איל נייגר: צריך גבולות מסוימים לעניין הזה.
דוד רותם: השאלה, האם זה נכון שאנחנו נבדוק את נושא חדלות הפירעון או לא נכון, כדי להגן על הנושים.
איל נייגר: אמר פרופ' ליכט, הדבר עצמו נכון, השאלה היא שאלה של מיקום.
עמיר ליכט: זה הכרחי.
עמיר ליכט: אין דירקטוריון שיכול לקבל החלטה בלי שהוא מעלה על דעתו את שאלת חדלות הפירעון.
עמיר ליכט: גם אם זה לא היה כתוב פה, זה היה חייב להיות אחד מהנושאים שצריכים להידון.
דוד רותם: לכן עם סעיף קטן (ה) אין לנו בעיה.
עמיר ליכט: כן.
עמיר ליכט: סעיף קטן (ד) הוא עוד יותר בנאלי.
עמיר ליכט: במובנים האלה סעיף קטן (ד) הוא עוד יותר בנאלי, כי אין באמת ויכוח אמיתי.
עמיר ליכט: האמת היא, לאור מה שאמר דן אבנון, אם יותר לי, אני חש כמעט הכרח למשוך את ההערה האסתטית שלי.
עמיר ליכט: כלומר, אני מבין את האינטרס, דינמיקה של השוק מושכת לכיוונים מסוימים שמשרד המשפטים נענה להם בצורה פרודוקטיבית.
עמיר ליכט: כשמסתכלים על סעיפים קטנים (ד) ו-(ה), אם היו נמחקים, לא היה קורה דבר, כי ממילא כל דירקטוריון סביר חייב לתת דעתו לשתי השאלות האלה.
עמיר ליכט: במובנים מסוימים זה אפילו רק חוק מבהיר ולא חוק שמשנה דין.
עמיר ליכט: אם קודם ההערה היתה אסתטית גרידא, עכשיו אני ממתן אותה אפילו עוד יותר.
דוד רותם: אם ממילא כל דירקטוריון סביר צריך לנקוט בדברים האלה, אז זה לא מפריע.
גד סואן: למה צריך להכניס את זה?
אבי דיכטר: כדי לומר לו לחשוב.
דוד רותם: יש גם מקרים שלא יושבים שם אנשים סבירים.
איל נייגר: שולחים אותו לבדוק יותר, כמו שנאמר על-ידי היועץ המשפטי.
איל נייגר: אנחנו שולחים אותו לבדוק מכלול של שיקולים, יכול להיות שהוא ייכנס בכלל של עסקת - - -
דן אבנון: אני אולי הייתי נותן יתר אפקטיביות לסעיפים האלה ומבקש שהנימוקים יפורסמו, אף על-פי שהפרסום הוא בטריטוריה של חוק ניירות ערך.
דוד רותם: איפה נפרסם אותם?
דן אבנון: נפרסם למחזיקי אגרות החוב, לנאמן, בדיווחים מיידיים, זו לא בעיה.
דן אבנון: אם הדירקטוריון ידע שאני - - -
דוד רותם: אתה מכניס פתאום את הנושים למסגרת.
דוד רותם: אני רוצה לשמור עליהם, אבל אני לא רוצה להכניס אותם למסגרת.
גד סואן: כל המוסיף גורע, דן אבנון.
דלית זמיר: אני עוברת לסעיף 279.
דלית זמיר: סעיף 279 אומר שוועדת ביקורת לא תיתן אישור מהאישורים שנדרשו בעסקאות בעלי עניין, אלא אם התקיימו הוראות לעניין ההרכב שבסעיף 115.
דלית זמיר: כמובן, אותה הוראה צריכה לחול על חברות אגרות חוב.
דלית זמיר: לכן '(1) בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"; (2) אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
גד סואן: לא שמעתי.
דלית זמיר: אלא אם כן ההרכב של ועדת הביקורת זה ההרכב של סעיף 115, ההרכב שדורש את האי-תלות.
גד סואן: ההרכב ממילא מחייב.
דלית זמיר: אבל יש סעיף כזה.
גד סואן: בשביל מה צריך את זה?
דלית זמיר: אפשר לבטל עכשיו כל מיני סעיפים, אבל בסך הכול הסעיף הזה אומר "בחברה ציבורית".
דלית זמיר: זו הדרישה, לכן אנחנו מוסיפים "חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: תיקון סעיף 280.
דלית זמיר: עניין של היעדר תוקף בעסקה שלא אושרה לפי 275.
דלית זמיר: בדיוק את אותן הוראות אנחנו רוצים להחיל על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: ולכן 'בסעיף 280(א) לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף 270(4) יבוא "ו-(4א)".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 281 – ביטול עסקה עם צד שידע על היעדר האישור לפי סעיף 275.
דלית זמיר: 'בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה הפרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' הכול אלה התאמות שנדרשות לאור הוספת הדרישה הזאת בחברת אגרות חוב ולהוספת סעיף קטן (4א).
דלית זמיר: תיקון סעיף 283 – אי גילוי עניין אישי של בעל שליטה עם מעבר להפרת אמונים.
דלית זמיר: גם כאן נכון לעשות את אותה הגדרה.
דלית זמיר: 'בסעיף 283(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 284.
דלית זמיר: זה תיקון טכני, כדי שלא תידרש התייעצות עם הרשות לגבי תקנות שקשורות לחברה לתועלת הציבור אנחנו מבקשים לקבוע 'בסעיף 284 לחוק העיקרי, אחרי "השר" יבוא "ולעניין חברה ציבורית או חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' רק בעניין הזה זה יהיה בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך.
דלית זמיר: תיקון סעיף 320 – אישור מיזוג.
גד סואן: 326.
דלית זמיר: תיקנו בעקבות הערות של לשכת עורכי-הדין.
דלית זמיר: לשכת עורכי-הדין העבירה הערות אתמול, וביקשה לתקן את סעיף 320.
גד סואן: זה לא מופיע בנוסח שבידינו.
דלית זמיר: אני מתנצלת, אני מוסיפה את זה פה.
דלית זמיר: בעקבות הערות שקיבלנו מלשכת עורכי-הדין.
דלית זמיר: הערה צודקת.
דלית זמיר: זו רק הערת נוסח.
דלית זמיר: הם הפנו את תשומת לבנו שגם בסעיף 320 יש הפניה לעסקאות בעלי עניין, ולכן צריך לעשות התאמה לסעיף 275, לתיקונים החדשים שלו.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לקבוע לעניין אישור מיזוג 'בסעיף 320(ו) לחוק העיקרי, אחרי "275(א)" יבוא (ג) ו-(ה)".' זה פשוט אומר שחברה שרוצה להתמזג, אם חלות עליה הוראות של עסקאות בעלי עניין, היא צריכה לעמוד גם בהן.
דלית זמיר: מאחר שהוספנו עסקאות בעלי עניין בתיקון הזה, צריך להחיל גם על זה.
דלית זמיר: זה תיקון נוסח לחלוטין.
דלית זמיר: תיקון 326 – הוראות לעניין מיזוג של חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להוסיף, שכאשר מדובר על חברת אגרות חוב, גם כאן צריך התייעצות של הרשות לניירות ערך, שזה יהיה בחברה ציבורית.
דלית זמיר: 'בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 337 זה תיקון טעות סופר, שהיתה לנו בתיקון מס' 16.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להוסיף הפניה לסעיף קטן (א1).
דלית זמיר: 'בסעיף 337 לחוק העיקרי, בסעיף קטן (ב), אחרי "סעיף קטן (א)" יבוא "ו-(א1)".
דלית זמיר: ' אותו דבר בסעיף 338 לחוק העיקרי.
דלית זמיר: 'בסעיף 338 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "337(א)" יבוא ו-"(א1)".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 343.
דלית זמיר: סעיף 343 עוסק בעניין של הודעה על שינוי סוג של חברה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים ש'במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה"; בסעיף קטן (א), במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת אגרות חוב שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".
דלית זמיר: ' אלה התאמות שנדרשות לעניין תאגיד מדווח ולעניין תוספת של חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: סעיף 78, שביקשנו לתקן, אנחנו מוחקים את התיקון.
דלית זמיר: הוא כבר תוקן במסגרת תיקון מס' 16.
דלית זמיר: כנ"ל לגבי החלפת הכותרת בסימן ב', זה כבר תוקן.
דלית זמיר: בסעיף 354 אנחנו מבקשים לעשות תיקון, להחיל שוב את העניין של תאגיד מדווח.
דלית זמיר: נפלה פה טעות למיטב הבנתנו, אולי הרשות לניירות ערך תתקן אותנו.
דלית זמיר: ביקשנו רשות לכתוב "חברה שאינה תאגיד מדווח" במקום "חברה פרטית", אבל צריך לכלול את זה גם לגבי חברת חוץ, מאחר שגם חברת חוץ יכולה להיות תאגיד שאינו מדווח.
דלית זמיר: ולכן אנחנו מבקשים לכתוב 'בסעיף קטן (א), אחרי "חברת חוץ" יבוא "שאינה תאגיד מדווח"'.
דלית זמיר: זאת אומרת, חברה פרטית או חברת חוץ שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: האם זה בסדר?
דלית זמיר: אותו דבר בפסקה (2), 'בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח"'.
דלית זמיר: היתה לנו טעות פה בנוסח ותיקנו בעקבות הערות שקיבלנו בעניין הזה.
דלית זמיר: תיקון סעיף 362א – רישום חברה כחברה מפרה על-ידי הרשם.
דלית זמיר: 'בסעיף קטן (א), אחרי "או כחברה פרטית או כחברת חוץ" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' שוב, העניין של הנוסח שאנחנו מעבירים את סמכויות הרשם לגבי תאגיד שהוא לא מדווח.
דלית זמיר: 'אחרי פסקת משנה (ג) יבוא: "(ד) לבצע את הפעולות בסעיף 232(3) עד (5) אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה".
דלית זמיר: ' כאן ביקשנו להוסיף עוד סמכות בעניין חברה מפרה, וזה לא הליך לעשות את כל הפעולות שנדרש רשם החברות לבצע כאשר מדובר במיזוג.
דלית זמיר: זה לא קשור לתיקון של חברות אג"ח, זה פשוט תיקון לעניין של חברה מפרה.
דלית זמיר: זו עוד סמכות שאנחנו מבקשים להוסיף.
דלית זמיר: בסעיף קטן (ב) זה אותו תיקון שדיברנו לגבי רשם החברות בעניין משכונות.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להחיל את זה גם על רשם המשכונות, לכן אנחנו כותבים 'בפסקה (2), בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות או לסרב לבטל רישום משכון כאמור".
דלית זמיר: ' זה לא רק העניין של הרישום של המשכון.
דלית זמיר: בסעיף קטן (ד), פסקה (3), ביקשנו להוסיף עוד הבהרה שאומרת שחברה שנרשמה כחברה מפרה - - -
דוד רותם: האם יש היגיון בזה שמשום שיש חברה מפרה לא יבטלו משכון על הנכסים שלה?
דוד רותם: ההיגיון הוא מילא לא תרשום משכון, אתה פוגע בי, אבל להוריד את המשכון, אתה גם פוגע - - -
דלית זמיר: אני לא מורידה את המשכון, הסמכות לסרב לבטל.
דוד רותם: לסרב לבטל רישום משכון.
דוד רותם: יש חברה שחייבת כסף ורשום משכון על נכסיה.
גלי גרוס: בעניין של רשם המשכונות מדובר על משכון לטובת החברה ולא על נכסיה, אלא על נכסים של מישהו אחר.
דוד רותם: לקחתי הלוואה מחברה כזאת, החברה מפרה, החזרתי את החוב, תבטלו לי את המשכון.
דוד רותם: את אומרת שגם את זה לא תבטלי.
גלי גרוס: אני אסביר ואולי אני אתן קצת רקע.
גלי גרוס: לפני שנתיים היינו כאן בוועדת החוקה והוכנס התיקון הזה של חברה מפרה, ומאז רשות התאגידים יישמה אותו, אומנם בצורה הדרגתית, אבל היום כבר עשרות אלפי חברות הוכרזו כחברות מפרות.
גלי גרוס: היתה עלייה משמעותית בכמות הדיווחים, בכמות התשלומים, בכמות הפירוקים, גם של חברות שהוכרזו כמפרות וגם של חברות שלא רצו להיות מוכרזות כמפרות.
גלי גרוס: זאת אומרת, התיקון היה מאוד-מאוד אפקטיבי ויושם בצורה מאוד משמעותית.
גלי גרוס: אני מבינה מה שאדוני אומר.
גלי גרוס: זו בהחלט היתה גם התלבטות שלנו האם זה נכון, כי לכאורה זה משהו שלא פוגע בחברה.
גלי גרוס: אבל התפיסה היתה, ולכן גם הכנסנו פה את המיזוג שבסיבוב הקודם לא נכנס, שחברה כזאת לא מקבלת שירותים מהרשם, ככל שמדובר בשירותים שיש להם נפקות מעשית, שהם לא רק אי-דיווח שיכול להטעות את הציבור ברמה של אמינות המידע, אלא שהפעולה בכל מקרה בת תוקף, בין אם היא בוצעה ובין אם היא לא בוצעה, ורצינו להביא למצב שהחברה הזאת חסומה מלקבל שירותים שיש להם נפקות משפטית.
דוד רותם: אני רוצה לתת שירותים, לא החברה.
דוד רותם: רכשתי מכונית, היא משועבדת לחברת ליסינג, וזאת חברה מפרה.
דוד רותם: שילמתי את הכסף, אני רוצה למכור את האוטו, אתם אומרים לי: אדוני, המשכון נשאר.
דוד רותם: לא תוכל לבטל אותו.
גלי גרוס: הרעיון היה ליצור עוד לחץ על אותה חברה.
גלי גרוס: הרי לתקן את ההפרות של חברה מפרה זה משהו מאוד-מאוד מינורי.
גלי גרוס: היא צריכה לשלם את חוב האגרות שהוא מצומצם לתקופה של ההתיישנות, והיא צריכה להגיש דוח שנתי, שזה טופס של שלושה עמודים שהיא צריכה למלא בו מיהם בעלי המניות.
גלי גרוס: אין פה דרישה דרמטית שמצריכה היערכות - - -
דוד רותם: אני יכול למלא את הדוח הזה?
גלי גרוס: לא, אבל אתה יכול ללחוץ על הנושה שלך שימלא את זה?
דוד רותם: מה אכפת לו.
דוד רותם: הוא קיבל את הכסף שלו, הוא לא מכיר אותי בכלל.
דוד רותם: אני לא יכול ללחוץ בשום דרך.
אבי דיכטר: אדוני, ההערה טובה, חשבנו עליה ואנחנו מקבלים אותה.
דלית זמיר: ביקשנו להבהיר שרישום של חברה כחברה רשומה לא יימחק כאשר היא מבקשת לתקן הפרה מסוימת אם בינתיים הצטברו לה הפרות נוספות.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לכתוב 'ואולם אם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן (א), לגביהן שלח הרשם הודעה לחברה למענה הרשום בטרם התיקון האמור, לא ימחק רשם החברות את הרישום כאמור אלא אם כן תיקנה החברה את כל ההפרות האמורות"'.
דלית זמיר: זאת אומרת, יש חובה של הרשם להודיע לה על ההפרות האלה, אבל אם הוא הודיע לה על ההפרות האלה לפני שהיא ביצעה את התיקון, לא ימחקו לה את הרישום כחברה מפרה לפני שהיא ביצעה תיקון של כל ההפרות האלה.
דלית זמיר: לסעיף 363 אנחנו עושים רק תיקון נוסח לאור ההגדרה החדשה של התאגיד המדווח.
דלית זמיר: ולכן אנחנו כותבים 'במקום "לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליה" יבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח"'.
דלית זמיר: ההוראות הבאות שנמצאות בנוסח שבפניכם הן שוב התאמה של דירקטורים בלתי תלויים שלא צריך אותם, ולכן אני מוחקת פה את פסקה (2), (3), (4) ו-(5), כי כל זה התאמה של דירקטורים בלתי תלויים.
גד סואן: כל זה מתייחס לחברות אג"ח?
אבי דיכטר: זה לא שייך.
אבי דיכטר: זה עוללות.
אבי דיכטר: זה על הדרך.
גלי גרוס: זה לעשות סדר, זה נובע מהאג"ח.
דלית זמיר: כרגע אנחנו מחילים את העיצומים הכספיים גם על חברות אג"ח דרך המונח "תאגיד מדווח", ולכן זה רלוונטי לתיקון שלנו.
דלית זמיר: הסעיפים של העיצום הכספי כבר נכנסו ממילא בתיקון מס' 16, ולכן אנחנו לא חוזרים עליהם עכשיו.
דלית זמיר: אנחנו מוחקים את כל הפרק שעוסק בעיצום כספי, כי הוא כבר בחוק.
דלית זמיר: הכנסנו את זה פה לתיקון, מאחר שעוד לא היה תיקון מס' 16.
דלית זמיר: אנחנו עוברים לתיקון כותרת פרק חמישי בחלק תשיעי.
דלית זמיר: אנחנו עוסקים בהוראות שחלות על חברות של ניירות ערך שנסחרות בחוץ-לארץ, וגם כאן אנחנו רוצים לעשות השוואה בדומה לחברות ציבוריות שהמניות שלהן נרשמות בחוץ-לארץ.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לקבוע 'בכותרת פרק חמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברת אגרות חוב, ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאגרות החוב שלה"'.
דלית זמיר: 'בסעיף 364 לחוק העיקרי – בסעיף קטן (א), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור", ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאגרות החוב שלהן, לפי העניין".
דלית זמיר: ' בסעיף קטן (ב), שוב אותה התייחסות צריכה להיות פה לגבי ניירות הערך, הסמכות לפטור, בין היתר בשל מתקל דינים.
דלית זמיר: 'בסעיף קטן (ב), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור", ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאגרות החוב שלהן, לפי העניין".
דלית זמיר: הוספת פרק חמישי א' לחלק תשיעי.
דלית זמיר: דיברנו על זה בתחילת הדיון, עכשיו נחזור לעניין הזה.
דלית זמיר: 'אחרי סעיף 365 לחוק העיקרי יבוא: "פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות אגרות חוב.
דלית זמיר: השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות אגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות אגרות חוב כפי שייקבע.
דלית זמיר: "' התפיסה כאן היתה שיש חברות מסוימות שנוכח היעדר הפעילות שלהן בדרך כלל לא מצדיקות את אותה הסדרה של הממשל התאגידי שאנחנו דורשים באופן כללי לגבי חברות אגרות חוב.
דלית זמיר: אחת הדוגמאות לזה זה באמת אותן חברות צינור שדיברו עליהן קודם, של הבנקים ושל חברות הביטוח, שלגביהן אנחנו כבר מוכנים להצהיר שאנחנו רוצים להביא תקנות לעניין הזה, כמובן באישור ועדת החוקה ואחרי הדיון שיהיה ברשות לניירות ערך כפי שסיכמנו.
דוד רותם: אתמול אחר-הצהרים קיבלתי פנייה מסיעה מסוימת בכנסת שחברי הכנסת שלה מתבקשים להסתייג מהחוק הזה.
דוד רותם: עוד לא התחלנו לדון בחוק, הם כבר מסתייגים, ואתם "רואים" אותם פה, הם "יושבים" פה בהרכב מלא, אותם חברים.
גד סואן: הם יבואו להצבעה.
דוד רותם: הם גם לא יבואו להצבעה, אין שום חשש.
דוד רותם: הם רוצים פשוט לקבל דיבורים.
דלית זמיר: האם הם אמרו מאילו טעמים?
דורית ואג: אלה הסתייגויות דיבור.
דוד רותם: הם רוצים רק לדבר.
דוד רותם: מה זה חשוב על מה?
דלית זמיר: קראתי כרגע את הסעיף שעוסק בהחרגה של התחולה של הוראות החוק, מה שדיברנו בהתחלה עם איגוד הבנקים, עם עורך-הדין איל נייגר.
דלית זמיר: עכשיו יש לנו רק התאמה של הוראות הממשל התאגידי.
דלית זמיר: אמרנו שהממשל התאגידי כבר נקבע בתיקון מס' 16, אנחנו רק עושים התאמה לחברות אגרות חוב.
דלית זמיר: ולכן 'בתוספת הראשונה לחוק העיקרי – בכל מקום אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' את סעיף 7 אנחנו לא מתקנים, זה שוב עניין של התאמה של הדירקטורים הבלתי תלויים, ולכן אנחנו לא צריכים את פסקה (2) יותר.
דלית זמיר: לאור התיקונים שכבר היו בתיקון 16, אנחנו לא צריכים את התיקון של הכותרת שהכנסנו פה ולא צריכים את כל הוספת התוספת הראשונה, שהיא כבר מופיעה בתיקון 16.
דלית זמיר: אני עוברת לתיקון עקיף של חוק ניירות ערך.
דלית זמיר: בחוק ניירות ערך ביקשנו כרגע למחוק את פסקה (1).
דלית זמיר: פסקה (1) עוסקת גם בעניין של העסקות, ולכן היא לא רלוונטית כרגע.
דלית זמיר: אנחנו משאירים את ההוראה השנייה שמתייחסת לסמכות של הבורסה.
דלית זמיר: כרגע, לפי הדין הקיים, הבורסה רשאית לקבוע שחברה שהנפיקה מניות היא מחויבת שכל המניות בהון המוצע שלה יירשמו על שם חברה לרישומים.
דלית זמיר: אנחנו מציעים להחיל אותו דבר גם לגבי ניירות ערך שהם לא מניות, ולכן אנחנו מציעים ש'בסעיף 46(א)(2)(ט) במקום "כל המניות בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך שלה"'.
דלית זמיר: זה לא תיקון שלגמרי קשור לכאן, זו הבהרה שנדרשת לאור מקרה שנתקלנו שבו היתה רמאות באמצעות זה שבעל השליטה עשה סוג של הנפקה מלאכותית ונרשמו מניות שלא החברה הנפיקה בצורה תקינה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לעשות תיקון מסוים בחוק החברות, בהוראת מעבר בתיקון 16, שכבר העברנו.
דלית זמיר: החידוש היה גם לעניין קשרים חד-פעמיים, שלא היה קודם, וגם לעניין של קרובים.
דלית זמיר: שני החידושים האלה נוספו בתיקון 16, ונדרשת הוראת מעבר רק לעניין של קרובים, כי לגבי קשרים חד-פעמיים, זה ממילא קשרים חד-פעמיים.
דלית זמיר: מכאן ואילך זה פחות רלוונטי, ולכן זה חל מיידית, אבל כן נדרשנו להוראת מעבר לגבי התיקון של איסור קשרים כדרך כלל של קרובים, וזה התיקון שאנחנו מבקשים להוסיף כאן ולומר: 'על אף הוראות סעיף 240(ו) לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה, דירקטור חיצוני שמונה ערב יום התחילה, ושיש' – אני מורידה פה את המלה "לו" שכתובה, כי אחרת זה הגבלה גם לגביו, לגבי הדחת עצמו.
דלית זמיר: כבר היו מגבלות קודם – 'ושיש לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל לקרוב של בעל השליטה, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – למי שהוא יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, יהיה רשאי להמשיך לכהן כדירקטור חיצוני עד למועד האסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שנה מיום התחילה, לפי המאוחר, ואולם אם פסקו הקשרים כאמור קודם למועד האמור, יוכל להמשיך ולכהן עד לתום תקופת הכהונה לה נתמנה.
דלית זמיר: ' אנחנו עוברים להוראת התחילה.
דלית זמיר: לגבי הוראת התחילה קיבלנו כאן הערות, ואולי נכון להביא עוד הערות לתחילה של חצי שנה.
אבי דיכטר: אני מציע, אדוני, אם אפשר לקרוא את שאר ההוראות, להשאיר את הסעיף הזה ואת הדח"צים שעכשיו גומרים לנסח בחוץ.
אבי דיכטר: אם אדוני יכול לתת לנו עוד הפסקה של עשר דקות, אם זה בסדר מבחינתך - - -
אבי דיכטר: רק נגמור עוד הוראה, ואת שתי ההוראות שציינתי, בתוך עשר דקות נקרא.
דוד רותם: אתם תגמרו אותם?
אבי דיכטר: אנחנו כבר ממש ב-fine tuning.
דוד רותם: יש פה עוד כמה אנשים שצריכים להיות שותפים.
אבי דיכטר: אנחנו נקרא.
אבי דיכטר: אם נראה שזה לא מסתדר, נדחה את זה לישיבה הבאה.
אבי דיכטר: ננסה לעשות הכי טוב שאפשר.
אבי דיכטר: לא נצליח – בפעם הבאה, לא יקרה שום אסון.
דלית זמיר: אני קוראת את הוראת המעבר: 'הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 41 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברה ערב יום התחילה החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 42 לחוק זה, והיא תובא בפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה לפי העניין, לפני המועד האמור.
גד סואן: יש לי בקשה למכתבנו לאדוני מאתמול.
דוד רותם: לוועדה.
גד סואן: המכתב הופנה ליושב-ראש הוועדה והוא מפיץ אותו לכל חברי הוועדה.
גד סואן: התייחסנו לתיקון בחוק ניירות ערך שנחקק לפני כשנה בדיון תמוה במקצת בוועדת העבודה והרווחה, לפי יוזמת יושב-ראש הוועדה.
דוד רותם: אין תיקונים תמוהים שנעשים בדיונים תמוהים בוועדות אחרות.
דוד רותם: הדיונים התמוהים הם רק בוועדה הזאת.
גד סואן: בדרך כלל ועדת העבודה והרווחה מטפלת בעניינים אחרים, לא בחוק ניירות ערך, אבל הכניסו שם תיקון, ונציגי משרד המשפטים בדיון, כמובן כמונו, התנגדו לתיקון הזה.
גד סואן: גם הרשות לניירות ערך התנגדה לתיקון הזה.
גד סואן: אחד הנימוקים שהשתמשו בו היה שיש עכשיו חוק חברות בעניין חברות אג"ח שעומד להיות נדון ועומד בשלב די מתקדם, ואין צורך, יכניסו את הדברים האלה במסגרת הזאת.
גד סואן: זה לא שכנע את הוועדה, הוועדה קיבלה את זה ונכנס התיקון הזה.
גד סואן: ועכשיו אנחנו חושבים, לאור החוק החדש הזה, שמן הדין היה לבטל את ההערה הזאת אם אפשר.
גד סואן: דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים.
גד סואן: שם היה מדובר שבעלי השליטה, גם אם הם בעלי אגרות חוב שהשקיעו באג"ח של החברה, במקרה שהחברה מתקשה לפרוע את חובותיה, הם יקבלו אחרונים את החזר חובם, ודינם שונה מכלל מחזיקי האג"ח.
גד סואן: אני חושב שלא היה מתאים לקבל אז את התיקון, ודאי לא בחוק ניירות ערך.
גד סואן: אם חושבים שזה חשוב, שיכניסו את זה פה, במסגרת התיקון הזה.
גד סואן: כמו שהציעו אז בדיון נציגי משרד המשפטים.
אבי דיכטר: אני חייב להיות הגון.
אבי דיכטר: התנגדנו לתיקון שחבר הכנסת חיים כץ קידם בוועדה שלו.
אבי דיכטר: חשבנו שנכון יותר להסדיר את כל נושא האג"ח בחוק האג"ח.
אבי דיכטר: חבר הכסת כץ לא הסכים, והוא חושב שחוק האג"ח לא מתאים לדבר הזה והוא רצה לעשות משהו מיוחד בהסדר שלו, ולכן תהיה קצת בעיה עכשיו, על הדרך, לבטל תיקון שכבר התקבל בשלוש קריאות דרך הוועדה.
אבי דיכטר: אני חושב שהתיקון הזה היה תיקון לא נכון, אבל אני לא בטוח שנכון עכשיו למחוק אותו בלי דיון ובלי שחבר הכנסת כץ, שיזם את ההצעה, נשמע כאן.
אבי דיכטר: אני לא בטוח שנכון לעשות את זה עכשיו, בלי קשר לזה שאני מסכים.
דוד רותם: מה שהוא אומר, לקחת את התיקון ההוא, להכניס אותו כאן.
אבי דיכטר: הוא רוצה לבטל אותו.
דוד רותם: הוא לא רוצה לבטל אותו.
גד סואן: אני חושב שאין לו מקום בכלל.
דוד רותם: על זה יש לי אתך ויכוח.
דוד רותם: איך הגיעה החברה לכך שהיא חדלת פירעון והיא לא מסוגלת לשלם את האג"חים שלה?
דוד רותם: משום שבעלי השליטה עשו חלוקה או עסקאות עם עצמם.
גד סואן: או שכן או שלא.
גד סואן: יש הרבה חברות שהגיעו - - -
דוד רותם: בעל השליטה לא צריך להלוות לחברה כסף שהכניס את זה למניות שלו, כי הוא מסבך את כל העולם.
דוד רותם: מכיוון שאני לא יודע מה חיים כץ חשב, הרי אני לא אתקן ולא אבטל בלי להזמין אותו.
גד סואן: לא העליתי את זה על דעתי.
דוד רותם: נדון בחוק ההוא במסגרת תיקון שהם יעשו.
גד סואן: אם משרד המשפטים מוכן לעשות תיקון, אני אשמח.
אבי דיכטר: זה תיקון בחוק ניירות ערך, זה לא אצלו.
דוד רותם: ניירות ערך זה בוועדת הכלכלה או בוועדת הכספים.
אבי דיכטר: לא נראה לי שנצליח להעביר את התיקון הזה.
אבי דיכטר: יש לי הרגשה עמומה שזה לא יצליח.
דוד רותם: רבותי, יש לכם עשר דקות.
דוד רותם: אני רוצה שתדבר עם כולם פה.
דוד רותם: (הישיבה נפסקה בשעה 12:00) (הישיבה נתחדשה בשעה 12:20)
אבי דיכטר: קראנו את הנוסח, וכמו שאתה רואה, נשארנו קצת לבד כי לכל השאר לא היו הערות, וגם תיאמנו את זה עם אלעזר שטרן.
אבי דיכטר: נקרא ברשותך.
רוני טלמור: 'בסעיף 239 לחוק החברות, סעיף קטן (א), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
רוני טלמור: בסעיף קטן (ב) אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית".
רוני טלמור: אחרי סעיף קטן (ד) יבוא "לא יתמנה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת אג"ח, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן: "ההצהרה") וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות כאמור.
רוני טלמור: על ההצהרה יחולו הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).
רוני טלמור: ' אני עוברת לתיקון סעיף 240.
רוני טלמור: 'בסעיף 240(א) לחוק העיקרי, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, שמניותיה או שאגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן".
רוני טלמור: בסעיף 240(ה), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
רוני טלמור: ' סעיף 242.
רוני טלמור: 'האמור בו יסומן "(א)", ואחרי "דירקטורים חיצוניים ראשונים" יבוא "בחברה ציבורית".
רוני טלמור: ' אנחנו מוסיפים סעיף 242ב – 'חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, דירקטורים חיצוניים ראשונים ימונו באישור הדירקטוריון לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
רוני טלמור: ' סעיף 245.
רוני טלמור: 'בסעיף קטן (א1), אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ציבורית".
רוני טלמור: ' תיקון סעיף 246.
רוני טלמור: בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג) – אני לא ניסחתי – ייאמר שההוראות האלה חלות רק כשמדובר בחברה ציבורית ונוסיף את סעיף קטן (ד) שיאמר 'קבע דירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת אג"ח, כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לאחר שנתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביע את עמדתו - -
דוד רותם: חובת האמונים היא לחברה.
דוד רותם: עוד מישהו יפרש את זה שזו חובת אמונים לבעלי האגרות.
רוני טלמור: אין שום סיבה לחשוב כך.
דוד רותם: האם מפריע לכם שיהיה כתוב "לחברה"?
רוני טלמור: אולי נפנה לסעיף שמגדיר את החובה.
רוני טלמור: לא צריכה להיות עם זה בעיה.
רוני טלמור: - - יודיע על החלטתו ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
רוני טלמור: ' סעיף 248.
רוני טלמור: 'האמור בו יסומן "(א)" - - -
אלעזר שטרן: ברירת המחדל היא שהאסיפה הכללית ממנה, אלא אם כן קבעו אחרת בתקנון החברה שמישהו אחר ממנה.
רוני טלמור: סעיף 248.
רוני טלמור: 'האמור בו יסומן "(א)", ואחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "בחברה ציבורית".
רוני טלמור: ' ואנחנו מוסיפים סעיף קטן (ב) –'נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים, יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
רוני טלמור: ' זה משום שהמינוי לא באסיפה כללית.
רוני טלמור: סעיף 249.
רוני טלמור: 'בסעיף 249 לחוק העיקרי – במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה", ובכל מקום במקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה".
רוני טלמור: ' אלה התיקונים.
אבי דיכטר: עכשיו סעיפי התחולה.
דלית זמיר: קודם כול, ביקשו לתקן בהפסקה טעות.
דלית זמיר: עשיתי טעות בתוספת הראשונה.
דלית זמיר: אמרתי שסעיף 7 לא רלוונטי, כי הוא מדבר על דירקטורים חיצוניים, אבל מאחר שמדובר שם על עניין של האסיפה הכללית בדירקטורים חיצוניים, זה רלוונטי עדיין גם אלינו, ולכן אני מוותרת על הביטול של פסקה (2) האמורה בסעיף 87, ובסעיף 7 אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית".
דלית זמיר: מחקנו כי חשבנו שזה חלק מהמחיקות של הדב"תים, וזה לא נכון.
דלית זמיר: לגבי התחילה, מה שאנחנו מציעים זה לעשות הקלה לאור ההערות שקיבלנו, להחיל הכול אחרי חצי שנה.
דלית זמיר: ברירת המחדל היא שתחילתו של חוק זה חצי שנה מיום - - -
גד סואן: כל החוק כולו יחול אחרי חצי שנה.
דלית זמיר: - - - אבל בשני חריגים.
דלית זמיר: שני חריגים מבחינת קבוצות.
דלית זמיר: אחד, יש הוראות שאמרנו שהן רק תיקונים של הבהרות, של טעויות שעשינו בעבר, וגם הוראת המעבר שנדרשת לתיקון 16.