GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דלית זמיר: בדיוק כמו שאמרנו, זה כמו חברות ציבוריות בעניין הזה.
דלית זמיר: אני חוזרת על ההגדרה "בעל אגרת חוב של החברה הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל".
דלית זמיר: ההגדרה של תאגיד מדווח.
דלית זמיר: '"תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;' לא לקחנו בדיוק את ההגדרה של "תאגיד מדווח" לפי חוק ניירות ערך, אלא הוספנו את פרק ה'3, כי גם בפרק ה'3 ההגדרה היא שהדיווח הוא דרך הרשות לניירות ערך, רק שהרשות לניירות ערך נותנת בו כל מיני הקלות.
דלית זמיר: אין טעם להחיל עליו את אותן הוראות שחלות על תאגיד פרטי שאינו מדווח.
אמיר שרף: אני ממשרד תדמור, אני מייצג את ועדת ניירות ערך וועדת תאגידים של לשכת עורכי-הדין.
אמיר שרף: חלק ניכר מההערות שהעברנו ליושב-ראש הוועדה כבר תוקנו בנוסח המעודכן ונכנסו פנימה, ואנחנו מאוד שמחים על זה.
דוד רותם: כשאתם מעבירים הערות, אנחנו מתייחסים אליהן ברצינות.
אמיר שרף: שתי הערות קטנות לגבי מה שנאמר פה.
אמיר שרף: לגבי הציבור, התפיסה כפי שאדוני אמר, וזאת גם התפיסה של הרשות לניירות ערך – יתקנו אותי החברים מהרשות אם זה לא נכון – זה לא הועבר פה בצורה כזאת, אבל ברור שהכוונה היא לציבור בישראל בלבד.
אמיר שרף: מכיוון שזה יתפוס כל הנפקה שהיתה - - -
עמיר ליכט: זה חוק החברות, זה לא חוק ניירות ערך.
אמיר שרף: זאת אומרת, שהנפקה שנעשתה בכל בורסה זרה, ואין בכלל אנשים בישראל שהחוק הזה - - -
דוד רותם: איפה החברה רשומה?
אמיר שרף: החברה רשומה בישראל.
דוד רותם: מה שהם ענו לי, וזה מניח את הדעת, שאם החברה רשומה בישראל, כבר לא חשוב איפה יצא התשקיף שמוכר את אגרות החוב.
דוד רותם: מרגע רישום החברה בישראל, אנחנו רוצים - - -
אמיר שרף: אם כך, אני מניח שצריכות להיקבע הקלות דומות להקלות שנקבעו לגבי חברות ציבוריות.
אמיר שרף: הנקודה השנייה היא לגבי המחזיק, ופה השאלה יותר טכנית.
אמיר שרף: לגבי מניות יש הגדרה בסעיף 177 לחוק, שמתעסק בצדדים הטכניים איך המניות האלה מוחזקות.
אמיר שרף: האם לא נדרש סעיף דומה לגבי מחזיק באגרות חוב?
אמיר שרף: פה זו שאלה יותר טכנית לאנשי משרד המשפטים.
דלית זמיר: השאלה החשובה לעניין ההגדרות של מחזיק היא לעניין אסיפות – באיזה מועד אתה רשום כדי להיות מוזמן לאסיפה, כדי להיות בעל זכות באסיפה.
דלית זמיר: מאחר שכל העניין הזה ירד כרגע מהצעת החוק הזאת, זו אולי תהיה שאלה חשובה לתיקון לחוק ניירות ערך שבשאיפה ייכנסו אליו ההוראות של האסיפות.
דלית זמיר: כרגע מבחינתנו מה שרלוונטי זה עניין התביעה הנגזרת, ובשאלה של התביעה הנגזרת, חשבנו שהשאלה המהותית – האם אתה באמת בעל הזכות.
אמיר שרף: זה לא משנה אם אני מחזיק באופן ישיר, באופן עקיף?
דלית זמיר: לכאורה לא.
דן אבנון: אני מאיגוד הנאמנים.
דן אבנון: יש אי-התאמה בין ההגדרה בחוק החברות שמתייחסת למונח "אגרת חוב" לעומת ההגדרה בחוק ניירות ערך שמתייחסת למונח "תעודת התחייבות".
דן אבנון: אנחנו חושבים שכדאי שתהיה אחידות בהגדרות בין החוקים השונים.
דן אבנון: ההגדרה בחוק ניירות ערך היא יותר רחבה וראוי היה שאותם מסמכים סחירים שחוק ניירות ערך חל עליהם, יחול עליהם גם חוק החברות.
דן אבנון: ולכן אנחנו מבקשים לאחד את הטרמינולוגיה או דרך תיקון בחוק ניירות ערך או דרך תיקון בחוק החברות, אבל שהטרמינולוגיה תהיה אחידה.
דלית זמיר: יש קושי עם איחוד הטרמינולוגיות בעניין הזה.
דלית זמיר: קודם כול, תעודות התחייבות בחוק ניירות ערך זה לא רק של חברה.
דלית זמיר: בחוק החברות אנחנו מתייחסים רק לעניין של תעודות שהונפקו על-ידי החברה.
דלית זמיר: ההגדרה של תעודת התחייבות בחוק ניירות ערך היא גם של אגודה שיתופית, בעצם מתייחסים לנייר.
דלית זמיר: אנחנו לא נוכל לעשות השוואה מלאה.
דלית זמיר: אני לא חושבת שנכון לומר שההגדרה של חוק ניירות ערך בהכרח יותר מרחיבה.
דלית זמיר: למשל ניירות ערך מסחריים לא נכנסים בהגדרה של תעודת התחייבות ונכנסים אצלנו.
דלית זמיר: אני מסכימה שאין פה זהות מלאה בניירות הערך שנכנסים.
דלית זמיר: שוב, לעניינו השאלה הרלוונטית תהיה לעניין המחזיק, כי אם אתה מדבר על ניירות ערך המירים, כשאנחנו מדברים על חברה שהנפיקה אגרות חוב מהסוג שאנחנו כותבים, גם אם זה לא כולל המיר, לא ניתן לרשום ניירות ערך המירים בלי שאתה רושם את נייר הערך עצמו גם כן למסחר, ואז החברה ממילא תהיה חברת אגרות חוב, מבחינת ההגדרה של חברת אגרות חוב שהממשל התאגידי יחול עליה, ותתפוס גם את אותם ניירות ערך המירים.
דלית זמיר: שוב, השאלה הרלוונטית היא רק לעניין מחזיק לצורך התביעה הנגזרת.
דלית זמיר: פה באמת יש שאלה אם אנחנו חושבים שנכון לאפשר את התביעה הנגזרת גם לניירות ערך המירים.
דלית זמיר: אני אשמח לשמוע איזה עוד ניירות אתם חושבים שצריך להכניס פנימה, ובהחלט אפשר לשקול.
דלית זמיר: אם אתם חושבים שצריך להוסיף עוד גורמים שנפגעים ושיש מקום לתת להם את התביעה הנגזרת, שהם לא נכנסים בהגדרה של מחזיק אגרת חוב או בעל אגרת חוב כפי שנקבע פה בתיקון, בהחלט אפשר לשקול את זה.
דן אבנון: ראיתי גם בהערות של איגוד הבנקים שמבקשים להוציא החוצה את חברות הבנות של הבנקים, אבל חברות הבנות של הבנקים לא מנפיקות אגרות חוב, אלא מנפיקות כתבי התחייבות שהם אגרות חוב לכל דבר ועניין, רק המונח שלהם זה כתבי התחייבות.
אייל דותן: זה רק עניין של מינוח.
דלית זמיר: הן נכנסות להגדרה "אגרת חוב".
דן אבנון: ואז הן לא יהיו בגדר החוק.
דלית זמיר: בטח שהן יהיו.
דלית זמיר: בהגדרה של אגרת חוב הן נכנסות פנימה.
דלית זמיר: אגב, הן לא יהיו במסגרת חוק, אנחנו נחריג אותן, במיוחד מכוח סעיף אחר, אבל בעיקרון המונח "אגרת חוב" הוא מונח שכולל למיטב הבנתי את אותם ניירות ערך שמנפיקים, פשוט הם קוראים להם בשם אחר.
שריה אורגד: הביטוי "שטרי חוב נדחים" וכו' נכנסים תחת ההגדרה של "תעודות התחייבות כמשמעותם בחוק ניירות ערך", וכל תעודת התחייבות להבנתנו שמונפקת על-ידי חברה נכנסת להגדרה של אגרת חוב בחוק החברות.
שריה אורגד: זה המצב לגישתנו, התחולה היא תחולה אוטומטית.
שריה אורגד: לכן גם צריך לבצע החרגה ישירה אם רוצים לבצע החרגה של שטרי הון נדחים וכדומה.
אייל דותן: זה נכון שהמונח הוא "תעודות התחייבות", אבל למעשה זה נכנס לאגרות חוב.
אייל דותן: לחלק קוראים אגרות חוב, לחלק קוראים תעודות התחייבות, אבל זה קשור להון של הבנקים, שנגזר מבזל.
דלית זמיר: בכל מקרה אין לנו התנגדות.
דלית זמיר: הבעיה היחידה, למיטב הבנתי, אם כבר, זה רק לעניין התביעה הנגזרת.
דלית זמיר: אם אתם סבורים שצריך להוסיף עוד גורמים שייכנסו לתביעה הנגזרת, אנחנו מוכנים לשקול את זה.
דלית זמיר: פשוט תעבירו אלינו את ההערות לקראת הדיון הבא.
אבי דיכטר: רציתי לסיים היום, כנראה זה לא ריאלי.
אבי דיכטר: אני מציע שתעבירו לנו הערה, תגידו לנו על אילו ניירות אתם חושבים, ואנחנו נשקול את זה לקראת הדיון הבא.
אבי דיכטר: חבל לנהל על זה סימפוזיון שלם עכשיו.
דוד רותם: גם אני חשבתי לסיים היום.
דוד רותם: חשבתי שמחלקת ייעוץ וחקיקה כבר באים מוכנים עם חוק מושלם אחרי שהערנו להם את כל ההערות ואחרי שהבנקים העירו וכו'.
אבי דיכטר: אני חוזר בי מההערה.
אבי דיכטר: אם כבודו רוצה לסיים היום, אנחנו - - -
דוד רותם: יש פה הערות שצריך לדון בהן.
דוד רותם: אתה לא דנת אתם מראש?
אבי דיכטר: אני מוכן לדון אתם עכשיו, ואפילו להוסיף בשלב הניסוח אם זה יעכב.
אבי דיכטר: אין לנו שום כוונה לגזול מזמנו היקר של יושב-ראש הוועדה.
דן אבנון: אם אנחנו מדברים על סעיף הגדרות בחוק החברות, קיימת הגדרה של המונח "אגרת חוב" וקיימת הגדרה של המונח "אגרת חוב מובטחת".
דן אבנון: ההגדרה מניסיוננו היא אולי קצת אנכרוניסטית, היא מדברת על אגרת חוב שהתחייבות לחברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה.
דן אבנון: חלק גדול מהחברות המחזיקות אגרת חוב מובטחת, הבטוחות הן לא נכסים של חברה, אלא נכסים של חברות בנות, ולפעמים נכסים של צדדים שלישיים.
דן אבנון: כדי שהמונח "אגרת חוב מובטחת" יהיה תואם את המציאות, אם כבר עושים תיקון - - -
דוד רותם: עורך-הדין אבנון, יש בחוק החברות כל כך הרבה סעיפים שאני חושב שצריך לתקן, שאם אתה מתכוון על התיקון הזה לשים את כל היתר - - -
דן אבנון: לא.
דוד רותם: יש לי 1,500 עמודים של חוק דיני ממונות, כשנדון בהם נכניס גם את כל התיקונים האלה ...
רונן סולומון: אני מטעם איגוד תעודות הסל בלשכת המסחר.
רונן סולומון: בהגדרה של חברת אגרות חוב צריך להחריג למעשה את מנפיקי תעודות הסל, מאחר שלמנפיקי תעודות הסל יש הצעת חוק במקביל שאמורה להעביר אותם למשטר חוק השקעות משותפות בנאמנות.
רונן סולומון: אין שום רציונל להכניס אותם בשלב של תקופת ביניים לממשל תאגידי של חברות אגרות חוב כאשר הם אמורים לעבור מן הסתם לחוק השקעות משותפות בנאמנות.
רונן סולומון: אני מאמין שאפילו הרשות לניירות ערך תסכים אתי.
דלית זמיר: אנחנו חושבים שנוכל להסדיר את זה.
דלית זמיר: ככל שייכנס החוק נוכל להסדיר אז.
דלית זמיר: כרגע אין חקיקה.
רונן סולומון: זה לא הגיוני שעכשיו יעבור חוק אחד ובמקביל רץ חוק אחר שמעביר את תעודות הסל ממשטר של חוק אחד למשטר של חוק אחר.
דניאל אילון: החוק השני, דרכו עוד ארוכה, הוא עוד לפני ועדת השרים לענייני חקיקה, השד יודע איך תהיה מראית פניו עת יושלמו הליכי החקיקה.
רונן סולומון: אין היגיון שיתחיל להם משטר תאגידי לפי חוק אחד, אחר-כך ילכו למשטר תאגידי לפי חוק אחר.
דניאל אילון: באותה עת אנחנו נבהיר גם את היחס לחוק החברות וגם את היחס לחוק ניירות ערך.
דוד רותם: צריך ללמוד שזה שיש תזכיר הצעת חוק והצעת חוק, היא עוד לא הגיעה לכנסת, עוד לא הגיעה לוועדה, עוד לא עברה קריאה ראשונה.
דוד רותם: אל תבנה על זה.
רונן סולומון: הצעת החוק הזאת כבר רצה הרבה זמן.
רונן סולומון: לדעתי הרשות לניירות ערך תריץ אותה די מהר, והיא הבטיחה אפילו להעביר אותה עד סוף השנה.
רונן סולומון: זה מדין ודברים עם הרשות לניירות ערך.
דוד רותם: לפני 40 שנה, כשפרופ' ברק התחיל את הקודקס האזרחי, הבטיחו שזה יהיה בתוך שנה.
דוד רותם: כשהגעתי לכנסת לפני חמש שנים אמרו לי: מייד אנחנו מניחים את הצעת החוק הזאת.
דוד רותם: לוקח זמן עד שמניחים את הצעת החוק, ואז מבקשים מהכנסת לגמור את זה בתוך שבוע אם אפשר.
אייל דותן: התחילו לדבר כאן על הבנקים, אז אני אנצל את ההזדמנות הזאת לדבר על הפטור שביקשנו מהתחולה של החוק לגבי חברות אגרות חוב שמתחת לבנקים ומתחת לחברות הביטוח.
אייל דותן: אנחנו מדברים בשם הבנקים.
אייל דותן: אותן חברות, שאנחנו קוראים להן "חברות צינור", שכל תפקידן זה לגייס כסף מהציבור, את הכסף מפקידים בבנקים לשימוש - - -
דוד רותם: עליהם בדיוק אנחנו רוצים לשים את העניין הזה, כי הם מגייסים כסף מהציבור.
דוד רותם: כשהבנקים ישימו את הכסף של בעלי המניות שלהם – זה בסדר, כשלוקחים ממני כסף – אני רוצה שתהיה ביקורת.
אייל דותן: כתבנו לוועדה וכתבנו גם למשרד המשפטים וגם לרשות לניירות ערך לגבי חברות בנות, חברות פרטיות של תאגידים בנקאיים, שיש להן מאפיינים מאוד מסוימים.
דוד רותם: כל חברות אגרות החוב הן חברות פרטיות.
דלית זמיר: הסכמנו להערה שלהם.
דוד רותם: זה שהסכמתם זה לא אומר שזה נכון.
דלית זמיר: אתם לא חייבים לקבל את זה, זה ברור.
דלית זמיר: מבחינת מהות אנחנו מסכימים.
דלית זמיר: הכנסנו פה סעיף שמאפשר לפטור חלק מהחברות, בתנאים מסוימים, מתחולת החוק.
דלית זמיר: כן חשבנו שנכון לפטור מתחולת החוק את אותן חברות שהוא מדבר עליהן, שמקיימות שלושה תנאים מצטברים: האחד, שאין שום פעילות לאותה חברה, היא חברה לא פעילה, חברת צינור לחלוטין שכל הכספים כתוצאה מההנפקה מופקדים אצל התאגיד הבנקאי – אגב, אנחנו חושבים שזה נכון גם לגבי חברות ביטוח – ויש התחייבות ישירה של התאגיד הבנקאי או של חברת הביטוח כלפי מחזיקי אגרות החוב.
דלית זמיר: בצורה הזאת החברה עצמה חסרת כל משמעות כלכלית במובן הזה, ואין שום טעם להטיל עליה חובות של ממשל תאגידי, כי בעצם מי שמתחייב ישירות זה הבנק.
דוד רותם: למה החברה קיימת?
דלית זמיר: זו שאלה נפרדת.
דוד רותם: הכול שאלות נפרדות.
דוד רותם: אם יש חברה שמגייסת כסף מהציבור, ותמיד כשמגייסים כסף מהציבור בחברת אגרות חוב יש ערבות כלשהי לכסף, מה אני עושה כאשר אחר-כך הבנק פושט את הרגל?
דוד רותם: חס ושלום, שזה לא יקרה.
דוד רותם: מה אני עושה אז?
דלית זמיר: בחברות מהסוג הזה, במבנה שהם יצרו פה, אתה כפוף לחלוטין לבנק, אבל אנחנו לא חוששים מהמצב - - -
דוד רותם: אחת משתיים, או שאנחנו מתעלמים מקיומה של חברת צינור, או שאנחנו מתייחסים אליה כאל חברת אגרות חוב.
דוד רותם: עושים כל מיני פטנטים כדי להסתדר, ואחר-כך אומרים: עליהם לא יחול החוק.
דוד רותם: לקחו ממני כסף - - -
דלית זמיר: יש כל מיני סיבות להקמת חברות צינור.
דלית זמיר: אנחנו מדברים היום על כל המבנה של חברות אג"ח למיניהן, כשהמטרה היא להפריד נכסים מסוימים ולקבל אשראי ורבית יותר גבוהה.
דלית זמיר: יש כל מיני סיבות להקמת חברות מהסוג הזה.
דלית זמיר: זה נכון, פה אין ההפרדה, אבל יש מחויבות ישירה.
דלית זמיר: מכיוון שיש מחויבות ישירה ולחברה עצמה אין פעילות, אולי אפשר באמת לשאול האם צריך את החברה הזאת ומה התרומה שהיא נותנת, אבל בהינתן החברה הזאת, זאת באמת חברה שאין טעם להחיל עליה את הוראות החוק כי אנחנו רוצים לתת פיקוח וניהול נכון יותר של חברות שיש להן פעילות, שהפעילות שלהן יכולה לפגוע במחזיקי אגרות החוב.
דלית זמיר: פה מה שחשוב זה בעצם הבנק, הבנק מוסדר.
דלית זמיר: הבנק, יש עליו לא רק את הממשל התאגידי, יש עליו גם את כל הוראות הפיקוח, ולכן אנחנו לא חוששים מהמקרה הזה.
דלית זמיר: זו גם הסיבה שחברות מהסוג הזה, אגב בתנאים פחות מחמירים ממה שאנחנו מציעים פה, מקבלות פטור מתשקיף שהן מנפיקות.
דלית זמיר: זה אותו רציונל.
דוד רותם: אוספים את הכסף מהציבור, מפקידים אותו בבנק.
דוד רותם: זו חברה ששייכת לבנק.
דוד רותם: אין לה פעילות?
אייל דותן: אין לה פעילות.
דוד רותם: האם מישהו מפקח על המשא-ומתן שלה עם הבנק, באיזה תנאים יפקידו את הכסף, או שזה לא מעניין אותך כי את אומרת: מה אכפת לי, יש לי התחייבות של הבנק?
דלית זמיר: התחייבות ישירה בכל התנאים.
דלית זמיר: זה אחד התנאים שקבענו פה, שיש מחויבות ישירה של הבנק לתנאי פירעון אגרת החוב בדיוק באותם תנאים.
דלית זמיר: זאת אומרת, יש פה חפיפה אחד לאחד.
דלית זמיר: ולכן הפעילות של חברת הצינור עצמה לא משנה.
רונן סולומון: - - -
דלית זמיר: אני אציין אם זה לא היה ברור, ההסמכה בחוק היא הסמכה של השר לפטור בתקנות.
דלית זמיר: שר המשפטים.
דוד רותם: תקנות באישור של ועדת החוקה?
דלית זמיר: כל התקנות לפי חוק החברות הן - - -
אבי דיכטר: ניפגש.
דלית זמיר: במהות אנחנו מסכימים לרציונל הזה, גם לגבי הבנקים וגם לגבי חברות הביטוח, אבל כמובן נצטרך להביא תקנות מתאימות.
אבי דיכטר: זה דיון תיאורטי עכשיו.
דוד רותם: כל החוקים שלכם תיאוריה.
עמיר ליכט: אני מהמכון הישראלי לממשל תאגידי במרכז הבין-תחומי.
עמיר ליכט: כיוון שהם העלו את הנושא, אני חושב שכדי שאפשר יהיה לקיים איזה דיון אולי כדאי לקבל הסבר כלשהו לרציונל.
עמיר ליכט: כלומר, אם אתה אומר שמקימים מסגרת שכל תכליתה היא לשמש צינור, בעולם שלי זה כמו לשים שלט "כאן יורם מסך".
עמיר ליכט: אתה גם אומר שלא צריך יהיה להרים מסך, כי הבנק ממילא נוטל על עצמו מראש את כל ההתחייבויות וערבויות מוחלטות, אז מה הרציונל?
עמיר ליכט: מה החשש?
עמיר ליכט: החשש הוא שבעת צרה ייזכרו שמדובר באישיות משפטית נפרדת ואז יהיו בעיות.
אייל דותן: אין משמעות כאן להרמת מסך מהסיבה שלבנק יש התחייבות ישירה לבעלי אגרות החוב וכלפי הנאמן.
אייל דותן: מאחר שהכסף מופקד בידי הבנק, הבנק מתחייב כלפי בעלי אגרות החוב.
אייל דותן: לכן גם הרציונל העיקרי מאחורי התיקון לחוק החברות זה הסדרה.
אייל דותן: למה רוצים להסדיר ממשל תאגידי בחברות לאגרות חוב?
אייל דותן: אחת הסיבות שאומרים, שאנחנו רוצים פיקוח כלשהו לנטל עסקאות עם בעל שליטה.
אייל דותן: העסקאות עם בעל שליטה במקרה הזה, אין מקום לפקח עליהן, ומאחר שלחברה אין פעילות נוספת, אין לה כל פעילות מעבר לפעילות הספציפית הזאת, אין פעילות נוספת לפקח עליה.
עמיר ליכט: שאלתי שאלה.
אייל דותן: אני רק אשלים.
אייל דותן: גם בהתאם להוראות החלות על בנקים כמובן שעסקאות חייבות להיעשות בתנאי שוק.
אייל דותן: מאחר שזאת עסקה עם בעל שליטה שיש לו התחייבות ישירה כלפי בעלי אגרות החוב, אין משמעות לאותו רציונל של פיקוח על אותן עסקאות.
עמיר ליכט: זה נובע מחוסר הבנה, אבל בלבי מקנן אותו חשש שמקנן בלבו של יושב-ראש הוועדה.
עמיר ליכט: מצד אחד אתה אומר שיש עסקאות בין הבנק לבין חברת - - -
דוד רותם: תבוא כל יום.
עמיר ליכט: מצד אחד אתה אומר שיש עסקאות בין הבנק לבין החברה, מצד שני אתה אומר שהחברה לא באמת קיימת, ותיכף תגיד שגם אותם אנשים יושבים בדירקטוריון, כי זה דירקטוריון על הנייר בלבד.
עמיר ליכט: אותו צוות בשעה 10:10 יושב כדירקטוריון חברת צינור א' ואחר-כך כדירקטוריון חברת צינור ב'.
עמיר ליכט: השאלה – וזאת היתה שאלה, זאת לא היתה טענה – מה הרציונל מאחורי החברה?
עמיר ליכט: אם יש עסקאות – עלולות להיות בעיות, אם אין עסקאות – מחוסר הבנה גמור תסביר למה היא קיימת בכלל.
אייל דותן: קודם כול, זה לא עובד כך.
אייל דותן: לחברה יש דירקטוריון, על הדירקטוריון יש גם ועדת ביקורת בחלק מהבנקים.
אייל דותן: כאשר מכנסים את הדירקטוריון, מכנסים אותו כמו כל חברה שחל עליה חוק החברות, עם זימון, עם פרוטוקולים.
אייל דותן: הכול מסודר.
אייל דותן: זה לא שאותו צוות שיושב בבנק גם יושב בדירקטוריון.
אייל דותן: זה בהחלט לא כך.
אייל דותן: יש דירקטוריון שממנים אותו, יש יושב-ראש דירקטוריון, יש מנכ"ל, יש מבקר פנימי בחברות האלה, מבקר פנימי שחל עוד לפני שתיקנו את חוק החברות - - -
עמיר ליכט: הם מפעילים שיקול דעת.
עמיר ליכט: זאת חבורה עצמאית, זאת לא חבורת בובות בחברת צינור.
אייל דותן: הם מפעילים שיקול דעת, אבל הם פועלים עבור הבנק.
אייל דותן: זאת אומרת, הם מגייסים ברגע שהבנק מבקש את זה.
אייל דותן: הדירקטוריון לא מתכנס ומחליט לגייס כספים מהציבור.
אייל דותן: הוא מגייס כספים לפי הצרכים של הבנקים.
אייל דותן: לבנקים יש צרכים מאוד מיוחדים לאור ההוראות, שדורשים הלימות הון מאוד מסוימת, ובכל פעם שמשנים את הוראות הבנקים או משנים את הוראות בנק ישראל, הבנקים צריכים להיערך מייד בהתאם, והרציונל של החברות האלה זה לשרת את אותן הוראות שחלות על הבנקים מכוח החובה שלהם לעמוד בהלימות הון מסוימת, על מנת לגייס את הסף ולעמוד באותה הלימות הון.
דוד רותם: פרופ' ליכט, הרי צריך תקנות, כשהם יביאו את התקנות נזמין אותך לכאן, ואז הם יצטרכו לתת תשובות.
עמיר ליכט: כן, צריך תקנות.
מוטי ימין: אני מהרשות לניירות ערך.
מוטי ימין: אני רק אוסיף ואציין שלהבנתנו הסיבה שהבנקים משתמשים בחברות צינור על מנת לגייס חוב מהציבור נעוצה למעשה בתקנת פטור שקיימת לפי חוק ניירות ערך, שמאפשרת לבנק לבצע את הגיוס באמצעות חברת צינור מבלי שהוא נדרש לתת גילוי תשקיפי לבנק.
מוטי ימין: וזו הקלה שמאפשרת נגישות רבה יותר לבנקים לגייס חובות מהציבור על דרך של הנפקת אגרות חוב.
מוטי ימין: אני רק אציין ברקע הדברים שהיום כל ההסדר הזה מונח על שולחנה של הרשות לניירות ערך ואנחנו בוחנים אם יש הצדקה להמשך פטור בהקשר הזה.
דוד רותם: כאשר יבוטל הפטור, יבוטלו חברות הצינור?
דוד רותם: אנחנו מחוקקים עכשיו סעיף מיוחד לחברות הצינור.
אבי דיכטר: לא, אנחנו לא מחוקקים.
מוטי ימין: בהיעדר פטור יבוטל התמריץ.
אבי דיכטר: זה סעיף הסמכה כללי.
אבי דיכטר: המלה "צינור" לא מופיע בו.
דוד רותם: בעוד כמה שעות אני אפגש עם שר המשפטים, והוא יבוא אלי בטענות ויגיד: עכשיו אני צריך גם להתקין תקנות בגללך.
אבי דיכטר: סעיף ההסמכה הכללי הזה קיים בחוק החברות, והרבה פעמים אנחנו עושים כל מיני תקנות של הקלות, כדי להתאים את החוק לכלכלה המשתנה, ובזה - - -
דוד רותם: אל תתקינו תקנות בנושא הזה כל זמן שהרשות לניירות ערך בודקת את זה.
אבי דיכטר: הערת יושב-ראש הוועדה תילקח בשיא הרצינות.
דוד רותם: היא תילקח בשיא הרצינות, ונתעלם ממנה.
רן ונגרקו: אני ראש תחום שוק ההון באיגוד הבנקים.
רן ונגרקו: אנחנו נבקש מיושב-ראש הוועדה, בהמשך החוק, לקראת הסעיף של הפטור, כבר בחוק עצמו, לפטור את חברות ההנפקה של הבנקים.
רן ונגרקו: מה שמוטי ימין ציין קודם הוא הסיבה המרכזית.
רן ונגרקו: חברות הצינור האלה, המטרה שלהן היא זמינות מהירה לשוק ההון.
רן ונגרקו: שני גופים צריכים את הזמינות הזאת.
דוד רותם: כשנגיע לשם, תבקשו.
דוד רותם: למה לך לבקש עכשיו?
דוד רותם: אני אשכח מה ביקשת.
רן ונגרקו: הסדר התקנות הוא בעייתי.
רן ונגרקו: יש היום לפחות בנק אחד גדול שאין לו תשקיפי מדף, כל בעיה שנכניס לחברות ההנפקה מהסוג הזה יכולה ליצור בעיה אפילו ברמה משקית, והיינו רוצים להימנע מזה וכבר בחוק עצמו לקבוע את הפטור בסייגים שדלית זמיר ציינה שהם סייגים מהותיים, ולכן אנחנו נבקש בהמשך החקיקה לפטור.
דוד רותם: כשנגיע לשם.
דוד רותם: למה אתם מקפיצים אותי למים לפני שהתחלתי לשחות?
דוד רותם: דלית זמיר, הלאה.
דלית זמיר: בתיקון סעיף 19 שעוסק בהוראות ממשל תאגידי המומלצות יש לנו תיקון בנוסח.
דלית זמיר: מאחר שעבר תיקון מס' 16, כבר לא צריך להכניס את כל הסעיף, אלא רצינו להוסיף פה שגם שינוי בהוראות המומלצות בנוגע לחברת אגרות חוב כמו בחברה ציבורית יהיה בהתייעצות עם יושב-ראש הרשות לניירות ערך.
דלית זמיר: סעיף 19(2א) לחוק העיקרי אומר עכשיו: 'במקום "בלבד" יבוא "או חברות אגרות חוב".
דלית זמיר: ' אני עוברת הלאה.
דלית זמיר: התיקון הבא זה העניין של אסיפת מחזיקי אגרות חוב.
דלית זמיר: כפי שציינתי, הכוונה שלנו היא להעביר את כל התיקון הזה לחוק ניירות ערך במסגרת התיקון שהם עורכים בעניין חובות נאמן, ולכן אנחנו פשוט מוחקים את זה מהתיקון שלנו.
דלית זמיר: את כל הפרק שעוסק באסיפה של מחזיקי אגרות חוב.
דוד רותם: יש לך עוד קודם כמה תיקונים.
דלית זמיר: אחרי סעיף 19 זה "פרק שני1: אסיפה של מחזיקי אגרות חוב", אנחנו מוחקים אותו.
דלית זמיר: זה סעיף 3 להצעת החוק.
דלית זמיר: הסעיף הבא שלנו זה סעיף תיקון של סעיף 92(א)(12), שעוסק בחובת הדירקטוריון לקבוע מספר מזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונית ופיננסית.
דלית זמיר: כפי שציינו, אנחנו חושבים שכן חשוב בחברות אגרות חוב לוודא שיש פיקוח נאות על הדוחות הכספיים ושיש ניהול נאות של החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, לכן אנחנו קובעים את כל ההוראות שעוסקות גם בכשירות של הדירקטורים.
דלית זמיר: ולכן גם כאן אנחנו מבקשים להחיל את ההוראה הזאת גם על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: ולכן ההצעה שלנו, שבסעיף 92(א)(12) לחוק העיקרי אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: תיקון סעיף 93 לחוק.
דלית זמיר: התיקון קובע שחברה פרטית יכולה לקבוע שדירקטוריון יהיה רק אדם אחד.
דלית זמיר: כמובן זה נוגד כרגע את ההוראות שנקבעו פה לגבי חברת אג"ח, ולכן אנחנו מבקשים לסייג את זה ולומר בסעיף 93(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
דוד רותם: איגוד הבנקים, בחברות הצינור שלכם יהיו דירקטורים שהם בעלי מומחיות בחשבונאות, בפיננסים - - -
אייל דותן: אם אני צריך להתייחס עכשיו לכל סעיף.
אייל דותן: לכל סעיף כמובן יש לנו הערות, בגלל זה הערתי את ההערה בתחילת הדברים.
דוד רותם: הערות ספציפיות.
דוד רותם: יש לכם הערה כללית שאתם רוצים לפטור את עצמכם?
אייל דותן: יש לנו הערות משני סוגים: יש הערות של הבנקים בעלי אגרות חוב, יש לנו הערה ספציפית לגבי אותן חברות בנות, אותן חברות פרטיות.
אייל דותן: רציתי להימנע מלהעלות את ההערה הזאת בכל סעיף וסעיף, כי ההערה הזאת נכונה למרבית הסעיפים המוצעים לחוק, אף-על-פי שעם חלק מהסעיפים אנחנו בהחלט יכולים לחיות.
אייל דותן: לכן ביקשנו את הפטור לגבי חלק מהסעיפים, אותם סעיפים שאנחנו חושבים שלא משרתים את אותה מטרה שלשמה נחקק התיקון.
אייל דותן: לסעיף 93 ספציפית אין לנו הערה.
דוד רותם: מישהו אחר?
דלית זמיר: סעיף 94 עוסק בחובה של חברה ציבורית למנות יושב-ראש דירקטוריון.
דלית זמיר: ואנחנו מבקשים שוב, מאותם טעמים, למנות יושב-ראש דירקטוריון גם לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: ולכן אנחנו מבקשים שבסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"; בסעיף קטן (ב), שוב, מאותם רציונלים, אנחנו אומרים: בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: זאת אומרת, להתאים את המצב לחברה הציבורית.
דלית זמיר: תיקון סעיף 95.
דלית זמיר: סעיף 95 עוסק בחובת ההפרדה בין יושב-ראש למנכ"ל.
דלית זמיר: ההפרדה בין יושב-ראש למנכ"ל חשובה בשביל להפריד את הניהול השוטף מהפיקוח, דבר שהוא הכרחי לגישתנו לניהול תקין של החברה ולפיקוח עליה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים שוב, להתאים את ההוראות לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, והשאלה באיזו דרך ייקבע החריג – נגיע לזה בסעיף 121 – היא שונה, מאחר שהחריג לגבי חברה ציבורית ייקבע באמצעות האסיפה הכללית, שזה לא רלוונטי לענייננו.
גד סואן: ברוב מיוחס.
דלית זמיר: לכן זה לא רלוונטי לענייננו, וכרגע אנחנו מבקשים להחיל את אותן הוראות, והחריג ייקבע בסעיף 121(ד), אנחנו נגיע לזה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לכתוב כך: '(1) בסעיף קטן (א) אחרי סעיף 121(ג) יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ד)" – אחרי "הדירקטוריון בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" ובמקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה";' –לעשות התאמה של ההוראות האלה – '(2) בסעיף קטן (ב) אחרי סעיף 121(ג) יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי אלא לפי סעיף 121(ד) ובכל מקום אחרי "הדירקטוריון בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"; (3) בסעיף קטן (ג) אחרי "לחברה ציבורית" יבוא "או לחברת אגרות חוב לפי העניין".
דלית זמיר: סעיף 100 עוסק שוב בעניין של ניהול תקין.
דלית זמיר: חובה להודיע לדירקטוריון מה סדר היום.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להחיל את זה גם על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, ולכן 'בסעיף 100(ג) לחוק העיקרי אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"'.
דלית זמיר: סעיף 102, גם הוא עוסק באותו נושא.
דלית זמיר: במקרה הזה זה היעדר אפשרות לכנס דירקטוריון ללא הודעה, אלא במקרים דחופים.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להחיל את אותה הוראה לגבי חברת אגרות חוב, ולכן 'בסעיף 102 לחוק העיקרי "אחרי בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב"'.
דוד רותם: למה זה צריך להיות?
דלית זמיר: אלה אותן סיבות.
דוד רותם: אני מחזיק אגרות חוב, אין לי זכות להשתתף באישור הדירקטוריון.
דוד רותם: בחברה ציבורית רצינו את זה, כי אמרנו:
דוד רותם: כדי שהציבור יוכל לדעת על מה מדובר - - -
דלית זמיר: לא הציבור, זו הודעה לדירקטוריון, לדירקטורים.
דלית זמיר: שהדירקטורים ירצו לנהל ישיבות דירקטוריון מקצועיות.
דוד רותם: מה עניינם של מחזיקי אגרות החוב?
דלית זמיר: זו לא הודעה למחזיקי אגרות החוב, זו פשוט דרישה שלדירקטורים תינתן הודעה.
אבי דיכטר: הרעיון הוא שברגע שהחברה מנוהלת בצורה תקינה, כשהדירקטוריון מקבל החלטות מושכלות אחרי שהיה לו זמן ללמוד את החומר, בצורה עקיפה זה משרת גם את בעלי אגרות החוב.
אבי דיכטר: זה לא נותן להם שום say.
אבי דיכטר: כל הוראות החוק שאנחנו קוראים עכשיו אומרות שניקח חברה פרטית ונוסיף עליה הוראות ממשל תאגידי שהתכלית שלהן היא באופן עקיף לשרת את האינטרס של הנושים, שהחברה תתנהל כמו שצריך, בלי say לנושים.
אבי דיכטר: זה כל הרעיון.
דוד רותם: למה אתה לא שומר עלי כשאני משקיע את הכסף שלי בבנק והבנק מלווה את זה לחברה?
דוד רותם: זו לא חברת אגרות חוב, זו חברה פרטית שלוקחת הלוואה בבנק.
דוד רותם: אתה לא מגן עלי.
דוד רותם: אם החברה הזאת, או כמה מהן, ילכו פארש, אני אפסיד את כספי.
דוד רותם: למה אתה לא דואג לי?
אבי דיכטר: ברגע שבנק מלווה, יש מערך פיקוח שלם לגבי ההלוואות של הבנק.
אבי דיכטר: יש הסדרה של בנק ישראל, ולדעתי אין הסדרה יותר הדוקה מההסדר של הבנקים, מערך ההלוואות שלהם והדרך שבה הם מתנהלים.
אבי דיכטר: אנחנו פה מדברים על סוג אחר, על זה שמישהו בא ומגייס הון מהציבור.
אבי דיכטר: מבחינתנו זה האקוויוולנט הכי קרוב והכי בעייתי לחברה ציבורית.
אבי דיכטר: יש עוד הרבה סוגים.
דוד רותם: הוא לא מגייס הון מהציבור, הוא לוקח הלוואה מהציבור.
אבי דיכטר: חוב.
דוד רותם: כמעט כל החברות או כל אחד מהציבור מושקע בגופים אחרים שנותנים הלוואות, ואתה לא מפקח שם כמו שאתה רוצה לפקח פה.
אבי דיכטר: אני מסכים אתך שיש הרבה סוגים של גיוסי הון או גיוסי חוב, אנחנו לא נותנים עכשיו פתרון הוליסטי לכל הסוגים.