GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: חשבנו שמכיוון שגיוס החוב הזה דומה במהותו לגיוס הון והלינקייג' הזה בין חברה ציבורית לבין חברה פרטית, שהיא עכשיו חברת אג"ח, זה מחייב אותנו לתת פתרון עכשיו.
אבי דיכטר: יכול להיות שנגיע למסקנה שיש סוגים אחרים של גיוסי חוב, שגם להם נצטרך לתת פתרון, אבל פה אנחנו חושבים שההסדר הזה הוא הסדר שקודם כול צריך לתת לו תשובה, כי הוא זה שהתגלה כבעייתי בזמן המשבר.
אבי דיכטר: יכול להיות שנגיע גם לדברים אחרים.
אבי דיכטר: אני לא אומר שלא נסדיר גם סוגים אחרים, אבל קודם כול נסגור את הפרצה הזאת ואחר-כך גם נגיע לדברים אחרים, אם נמצא כמובן שיש לכך מקום.
אבי דיכטר: צריך לבדוק כל דבר לגופו – אם יש לו רגולציה מספקת, אם אין לו רגולציה, מה בדיוק כשל השוק שם.
אבי דיכטר: פה איתרנו כשל שוק, איתרנו בעיה, ואותה אנחנו רוצים לסגור, אבל זה לא אומר שלא נטפל גם בדברים אחרים בעתיד.
נתי שילה: לגבי התיקון של 102, שהוא בעצם מתקן את הסעיף כפי שהוא גובש בתיקון מס' 16 – השאלה אם הצורה שבה זה מתוקן כוללת גם את המקרים הדחופים שבהסכמת רוב הדירקטורים - - -
נתי שילה: אתם כאילו מחריגים חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: חברת אגרות חוב יכולה להיות או פרטית או ציבורית, ולכן כשכתוב "פרטית או ציבורית" זה כולל גם חברת אגרת חוב.
דלית זמיר: כשרצינו להחריג, כתבנו למשל "בחברה פרטית שהיא חברת אגרת חוב".
נתי שילה: את אומרת "חברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: נכון, אבל אחר-כך בסיפה, "וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית" – בלי שום החרגה – "במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה".
דלית זמיר: ולכן הסיפה תחול גם על חברות אגרות חוב כי הן או פרטיות או ציבוריות.
דלית זמיר: זו הפרשנות שלנו.
אייל דותן: אם אני צריך להעיר לכל סעיף שמפריע לנו, אדוני היושב-ראש, זה אחד הסעיפים שבגינו אנחנו מבקשים את הפטור.
דלית זמיר: אני עוברת לסעיף 115.
דלית זמיר: בנוסח שמונח בפניכם הכנסנו תיקון לגבי ההרכב של ועדת הביקורת, כדי להתאים את זה לתיקון של הפיכת הדח"צים, הדירקטורים החיצוניים, לדירקטורים בלתי תלויים.
דלית זמיר: אחרי חשיבה מחודשת, לאחר שהעברנו את הנוסח, הבנו שאין הבדל, אלא זה פשוט עניין טכני בין לקרוא להם "דירקטורים בלתי תלויים" בכללים שהחלנו עליהם, שנגיע אליהם בסעיף 239, לבין לקרוא להם "דירקטורים חיצוניים" עם חריגים, שדרך המינוי שלהם תהיה כמו של דירקטורים בלתי תלויים.
דלית זמיר: כדי למנוע את כל הבלבולים – גם את כל התיקונים שכרגע נדרשים וגם את ההשוואה לחוקים אחרים שמדברים על דירקטורים חיצוניים, גם כאשר דרכי המינוי שונות.
דלית זמיר: למשל, בחוק השקעות משותפות בנאמנות – נכון להישאר דווקא עם השם דירקטור חיצוני.
דלית זמיר: לכן אנחנו מציעים לוותר על התיקון שעשינו כאן בסעיף 115.
דלית זמיר: מדובר על תיקון נוסח בלבד.
דלית זמיר: במהות אנחנו משאירים את אותה מהות.
דלית זמיר: נגיע לזה בסעיף 239, אבל לא נידרש לתיקוני הנוסח של ההתאמה, שבמקום דירקטורים חיצוניים יבוא דירקטורים בלתי תלויים, כמשמעותם בסעיף 239.
דלית זמיר: אני מציעה שנדבר על זה בסעיף 239.
אלעזר שטרן: בסופו של דבר יש הבדל לגבי דרך המינוי.
דלית זמיר: בוודאי.
דלית זמיר: נגיע לזה בסעיף 239 ונדבר על זה.
דלית זמיר: כרגע התיקונים שיש פה בסעיף 115 זה פשוט התאמה, שבמקום "חיצוני" יהיה כתוב "בלתי תלוי", ואת זה לא נצטרך, כי פשוט נקרא להם בשם "חיצוני".
אלעזר שטרן: בסעיף 239 צריך לדאוג שדרך המינוי שלהם - - -
דלית זמיר: ודאי.
אבי דיכטר: זה קיים.
דלית זמיר: נגיע לסעיף 239 ונדבר על זה.
אבי דיכטר: אני רוצה להסביר מה קרה כאן.
אבי דיכטר: קראנו להם בהצעת החוק "דירקטורים חיצוניים", ואז קיבלנו הערה שזה עושה אותם יותר מדי דומים והם יתחילו לחשוב שהם משרתים את הנושים.
אבי דיכטר: רצינו לעשות רק שינוי טכני ולקרוא להם "דירקטורים בלתי תלויים", לא במהות, אלא יותר בדרך שבה הם יתפסו את עצמם.
אורי מקלב: שינוי השם.
אבי דיכטר: במהות הם עדיין יהיו דירקטורים חיצוניים מינוס, כי האסיפה הכללית לא תבחר אותם.
אבי דיכטר: כל הבלגן שהיה לנו בתיקון מס' 16 לא יהיה כאן, יהיה משהו מופחת.
אבי דיכטר: אבל כשהתחלנו לשנות את זה לדירקטורים בלתי תלויים הסתבכנו פה עם ההגדרות ונכנסנו פה ללופים אין-סופיים של ניסוחים.
אבי דיכטר: אנחנו חוזרים לדירקטור חיצוני, אבל אנחנו מבהירים גם לפרוטוקול שזה לא דירקטור חיצוני רגיל, כי הליכי המינוי שלו שונים מהליכי מינוי של דירקטור חיצוני בחברה ציבורית.
דוד רותם: בסעיף 239 נקבע איך בוחרים את הדירקטורים החיצוניים בחברות אג"ח.
אבי דיכטר: בדיוק.
איל נייגר: לא הבנתי.
איל נייגר: השם צריך להיות דירקטור חיצוני?
איל נייגר: תוכן דרך המינוי - - -
גד סואן: התוכן הוא דירקטור בלתי תלוי.
אבי דיכטר: זה לא דירקטור חיצוני רגיל.
אבי דיכטר: רצינו לשנות גם בעקבות הערה שלכם, אבל הסתבכנו עם הנוסח ולא יצאנו מזה, וזה גרם לבלבול בכל החוק.
אבי דיכטר: אנחנו חוזרים, אבל מבהירים שדרכי המינוי שונות, זה לא דירקטור חיצוני רגיל.
איל נייגר: הנקודה היא כמו בדברים שלך, עלתה דאגה שאנשים יראו באותו דירקטור כאילו נציג שלהם.
אבי דיכטר: הוא לא.
אבי דיכטר: ברגע שהוא לא נבחר על ידם, הוא לא.
דוד רותם: לכן בסעיף 239 כתוב איך הוא נבחר, כדי שיהיה להם ברור שהוא לא.
דלית זמיר: המונח היום "דירקטור חיצוני" לא משקף דירקטור מטעם הציבור יותר.
גד סואן: את קוראת לו "דירקטור חיצוני", אבל דרכי מינויו כמו דירקטור בלתי תלוי.
דוד רותם: הגיע הזמן שתדעו, אחת האמנויות הגדולות של משרד המשפטים זה לקחת משהו שמגעגע כמו ברווז, הולך כמו ברווז, אבל הוא לא ברווז.
גד סואן: לקרוא לו אווז.
אבי דיכטר: זה אווז, זה לא משהו אחר.
רוני טלמור: למה לא ברבור?
דוד רותם: ברבור.
אלעזר שטרן: זה אומר שצריך להוריד את התיקון של 116א.
דלית זמיר: סליחה, התכוונתי לשני הסעיפים האלה.
דלית זמיר: נגיע לזה בסעיף 239, אבל אני מציעה שנאמר שאם יש תיקוני נוסח נוספים שנדרשים בעקבות המעבר הזה, נעשה אותם.
דלית זמיר: זה נוסח בלבד.
דוד רותם: בסעיף 115(ד)?
דלית זמיר: זה אותו תיקון.
דוד רותם: את כל התיקון את רוצה למחוק?
דלית זמיר: סעיף 117, סעיף קטן (1א), מדובר על תפקידי ועדת הביקורת וכתוב שהיא רשאית להחליט לגבי עסקאות שדורשות אישור, "עסקאות כאמור בסעיף 272(1) ו-(4)", ואנחנו מוסיפים עכשיו (4)(א) לאור התיקון שנגיע אליו בסעיף 270.
דלית זמיר: הוספנו את (4)(א) כי צריך לעשות את ההתאמה כאן, ולכן אנחנו מבקשים לכתוב 'בסעיף 117(1א) לחוק העיקרי במקום "ו-(4)" יבוא (4) ו-(4)(א)'".
דלית זמיר: סעיף 118 מדבר על סמכות של חברה פרטית למנות ועדת ביקורת.
דלית זמיר: זה עניין של זכות בחירה שלה, כמובן אם היא רוצה.
דלית זמיר: מאחר שאמרנו שחברה פרטית, שהיא חברת אגרות חוב, חייבת למנות ועדת ביקורת, אנחנו מבקשים לכתוב 'בסעיף 118, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב"'.
דלית זמיר: סעיף 119 מדבר על חובת מינוי מנכ"ל.
דלית זמיר: שוב, מאותם טעמים שדיברנו קודם על העניין של הניהול מול הפיקוח.
דלית זמיר: אנחנו חושבים שחשוב מאוד בחברת אגרות חוב שיהיה מנכ"ל, ולכן אנחנו מציעים להשוות את ההוראות לחברה הציבורית.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לכתוב ש'בסעיף 119 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"; (2) בסעיף קטן (ב), אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב"'.
דלית זמיר: אני עוברת לסעיף הבא.
דלית זמיר: דיברנו קודם לגבי החריגים לסעיף 95, מתי כן לאפשר את ההסמכה של יושב-ראש הדירקטוריון לכהן כמנכ"ל והפוך, נדרשנו לקבוע הוראות מיוחדות לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, כי ההליך הזה בחברה ציבורית זו אסיפה כללית ברוב מיוחד.
דלית זמיר: מובן שאין לנו עניין בו בשל הרוב המיוחד – מדובר בחברה פרטית, ולכן הכללים האלה לא חלים, ואנחנו הופכים את הסמכות לאישור של ועדת הביקורת.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לכתוב בסעיף קטן (ד) "על אף האמור בסעיף 95, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב להחליט כי לתקופות, שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת".
דלית זמיר: זה חופף לסעיף שחל על חברות ציבוריות - - -
גד סואן: בלי אסיפה.
דלית זמיר: בלי אסיפה.
דלית זמיר: במנגנון של דירקטוריון פלוס ועדת ביקורת במקום.
דוד רותם: אני רק חושב שהמיקום לא נכון.
דלית זמיר: המיקום הוא בתוך הסעיף שעוסק בחריג של החברה הציבורית.
דוד רותם: המיקום הוא בפרק המנהל הכללי.
דלית זמיר: הסעיף כבר קיים.
דוד רותם: השאלה, אם לא צריך להעביר את סעיף קטן (ד) לסעיף 95.
דלית זמיר: את סעיף קטן (ד) אי-אפשר להעביר בלי סעיף קטן (ג).
דלית זמיר: סעיפים קטנים (ד) ו-(ג) מקבילים לחלוטין.
דלית זמיר: סעיף קטן (ג) עוסק בחברה ציבורית וסעיף קטן (ד) עוסק בחברת אגרות חוב.
דלית זמיר: הם צריכים להיות או בסעיף של יושב-ראש הדירקטוריון או בסעיף של המנהל הכללי, אבל אי-אפשר להעביר אחד מהם.
דלית זמיר: תיקון סעיף 123(ד).
דלית זמיר: פה אנחנו עוסקים בתיקון שלא דיברנו עליו עדיין, והוא גם הבהרה למה שאמרנו לגבי התאגיד המדווח.
דלית זמיר: ההבהרה הזאת נדרשה במיוחד לאור החוק הזה שעוסק בחברה פרטית של חברת אגרות חוב, שלפי הדין שכבר קיים היא תאגיד מדווח.
דלית זמיר: לכן, אם אתם זוכרים, בסעיף ההגדרות, ביקשנו להגדיר את ההגדרה של תאגיד מדווח, שהוא תאגיד מדווח לפי חוק ניירות ערך או תאגיד שפרק ה(3) חל לגביו.
דלית זמיר: עכשיו מדובר פה על המצאת מסמכים מהרשם או מהרשות לתאגיד מדווח, ואנחנו מבקשים לכתוב 'במקום "לחברה ציבורית" – "לחברה שהיא תאגיד מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך"'.
דלית זמיר: הכוונה היא שוב, להשוות את המצב שחל היום לפי החוק על חברה ציבורית לתאגידים מדווחים, שזה המצב הקיים.
אבי דיכטר: זה תיקון סמנטי.
דלית זמיר: אני עוברת לתיקון סעיף 124.
דלית זמיר: גם כאן אנחנו מוחקים רשימה של סעיפים שגם אותם בכוונתנו להעביר לחוק ניירות ערך, לאותו תיקון שדיברנו עליו.
דלית זמיר: הסעיפים עוסקים כאן בעניין של מרשם מחזיקי אגרות החוב.
דלית זמיר: המרשם רלוונטי שוב לעניין האסיפות.
דלית זמיר: אנחנו חושבים שנכון שכל עניין המרשם ינוהל באותו תיקון שעוסק באסיפות וינוהל על-ידי הנאמן ולא על-ידי החברה עצמה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לא ליצור קשר ישיר בין החברה והחובות שלה כלפי מחזיקי אגרות החוב בעקבות הערות שקיבלנו בעניין הזה.
דלית זמיר: לכן אני עוברת לפרק של הדיווח, תיקון כותרת סימן א' בפרק השלישי לחלק הרביעי, העוסק בדיווח.
דלית זמיר: הפרק הזה עוסק בתיקון שדיברנו עליו, תיקון סמנטי, שעובר מחברה פרטית וחברה ציבורית לחברה שהיא תאגיד מדווח או לא תאגיד מדווח.
דלית זמיר: אני אעבור מהר על כל ההוראות כי כולן עוסקות באותו עניין.
דלית זמיר: 'בסעיף 140 לחוק העיקרי' – שמדבר על שליחת דוחות לרשם – '"בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' אחר כך יש שוב תיקון סמנטי, מאחר שעברנו לשינוי סוג של החברה.
דלית זמיר: במקום לכתוב כל שינוי סוג בצורה פרטנית, כתבנו "במקום פסקאות (8) ו-(9) יבוא: שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343".
דלית זמיר: אנחנו נגיע גם לסעיף 343.
דלית זמיר: סעיף 141 זה דיווח שנתי של החברה לרשם.
דלית זמיר: 'בסעיף 141 לחוק העיקרי – (1) בכותרת השוליים ובסעיפים קטנים (א) ו-(ב), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"; (2) סעיף קטן (ג) – בטל",' כי הוא עסק בדיוק בהגדרות האלה.
דלית זמיר: תיקון כותרת סימן ב' בפרק שלישי לחלק רביעי זה עניין של דיווח של חברה ציבורית, שאנחנו הופכים לדיווח של תאגיד מדווח.
דלית זמיר: '"בכותרת סימן ב' בפרק שלישי לחלק רביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' סעיף 142 לחוק העיקרי עוסק בדיווח לרשות.
דלית זמיר: 'בכותרת השוליים, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח"; סעיף קטן (א) – בטל; בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 145.
דלית זמיר: חברה שהיא תאגיד מדווח יש עדיין דיווחים שהיא צריכה לדווח לרשם החברות.
דלית זמיר: אנחנו משנים את המונחים, 'בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח"; במקום פסקה (4) יבוא: "(4) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343",' כמו שדיברנו קודם.
דלית זמיר: אני עוברת לכותרת פרק רביעי בחלק רביעי שמדבר על מינוי מבקר פנים.
דלית זמיר: דיברנו על זה שאנחנו רוצים את אותם מנגנונים של פיקוח ובקרה לחברה פרטית שהיא חברת אגרת חוב כמו בחברה ציבורית, ולכן אנחנו מבקשים להחיל גם את עניין המבקר הפנימי על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: לכן אנחנו מבקשים לכתוב בכותרת פרק רביעי בחלק רביעי לחוק העיקרי, 'אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: תיקון 146 עוסק בחובת מינוי מבקר פנימי.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להוסיף חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, ולכתוב 'בסעיף 146(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"'.
דלית זמיר: תיקון 158.
דלית זמיר: אפשרות של חברה לא פעילה לא למנות רואה חשבון מבקר.
דלית זמיר: אנחנו לא רוצים לאפשר את זה לגבי חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
דלית זמיר: לכן 'בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא: "(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת אגרות חוב"'.
דלית זמיר: תיקון סעיף 162.
דלית זמיר: 'בסעיף 162(ב) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' תיקון 171 – עריכת דוחות כספיים.
דוד רותם: יש הערות על הפרק הזה?
דלית זמיר: תיקון 171.
דלית זמיר: עריכת דוחות כספיים של תאגיד מדווח לפי חוק ניירות ערך.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים ש'במקום סעיף קטן (א) יבוא "תאגיד מדווח ינהל חשבונות וכמו כן יערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך"'.
דלית זמיר: שוב אותו עניין סמנטי.
דן אבנון: לא כדאי להוסיף "ויפרסם אותם"?
דלית זמיר: הפרסום הוא לא מכוח הסעיף הזה.
דלית זמיר: אנחנו לא מבקשים לשנות פה את המהות, רק את המונחים.
דלית זמיר: פרסום החובות חל לפי חוק ניירות ערך.
דלית זמיר: '(ב) בסעיף קטן (ב), במקום הרישה, עד המלים "בסעיף קטן (א)" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"; (ג) סעיף קטן (ד) – בטל.
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 172 שעוסק בעריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: '(1) בכותרת השוליים, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח"; (2) בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 173 עוסק בהצגת דוחות בבעלי מניות בחברה שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: '(א) בסעיפים קטנים (א) עד (ד) – בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח", ובמקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: (ב) בסעיף קטן (ה) אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 175 עוסק בחובת הגשה של מאזן בחברה שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: '(1) בסעיף קטן (א), ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"; (2) בסעיף קטן (ב), במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' אנחנו נבטל פה את הפרק שעוסק בזכויות וחובות של מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב בעוד כמה סעיפים.
דלית זמיר: ביקשנו בעקבות תיקון הפרק הזה לתקן את הכותרת לחלק החמישי ולהוסיף זכויות של מחזיק אגרות חוב.
דלית זמיר: מאחר שאנחנו מוותרים על הפרק הזה, ותיכף נגיע לזה, אנחנו מבקשים גם לבטל את התיקון הזה, לכן מחקנו אותו פה מהנייר שהוצג באתר.
דלית זמיר: תיקון כותרת חלק חמישי.
נתי שילה: מה שהיה 34, זה נשאר?
דלית זמיר: אחרי 176.
דלית זמיר: חלק חמישי עוסק בזכויות בעלי מניות, וכתוב בכותרת "בעל מניה ומחזיק אגרות חוב".
דלית זמיר: מאחר שכל החלק שעוסק בזכויות מחזיק אגרות חוב לעניין המרשם וזכות לקבלת מידע מבוטל, אין טעם להוסיף לכותרת את המלים.
גד סואן: אתם מוחקים את זה.
דלית זמיר: מוחקים אותו מהתיקון.
דלית זמיר: זה לא תיקון של החוק, זה תיקון של התיקון שלנו.
דלית זמיר: תיקון סעיף 186.
דלית זמיר: סעיף 186 עוסק במסירת מידע על גמול דירקטורים בחברה שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: בחברה שהיא תאגיד מדווח ממילא יש חובה כזאת, אז גם כאן 'בסעיף 186(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח"'.
דלית זמיר: תיקון סעיף 187 עוסק בזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים.
דלית זמיר: 'בסעיף 187 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (א), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח"'.
דלית זמיר: אנחנו הולכים להוסיף פה '(2) במקום סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.
דלית זמיר: ' אנחנו אומרים שאם התאגיד לא פרסם כדין, ניתנת לבעל המניות אפשרות לקבל את המידע הזה ישירות מהחברה.
גד סואן: פה מדובר על בעל מניות לא - - -
דלית זמיר: בעל מניות.
דלית זמיר: בדיוק את הסעיף הזה ביטלנו.
דלית זמיר: זה חלק מהדברים שמבוטלים.
גד סואן: למה אתם עוסקים בבעלי מניות?
דלית זמיר: עשינו כמה תיקונים.
גד סואן: זה לא קשור לאגרות חוב.
דוד רותם: זה על הדרך.
דלית זמיר: אנחנו מבטלים את הוספת פרק שני1 בחלק חמישי, שדיבר על זכויות של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
דלית זמיר: זה בעקבות הערות שקיבלנו גם מהוועדה וגם מ - - -
איל נייגר: המכון הישראלי לממשל.
אבי דיכטר: המכון הישראלי לממשל תאגידי.
דלית זמיר: קיבלנו את ההערות, אנחנו מבטלים גם את העניין של עיון במסמכי החברה, הזכות לקבלת דוחות כספיים והחובות של מחזיקי אגרות אחד כלפי השני, שרלוונטיים באסיפות – כל הפרק הזה יורד, ולכן אני עוברת לסעיף 204 לחוק העיקרי.
דלית זמיר: סעיף 204 עוסק בתביעה נגזרת.
דלית זמיר: נגיע לתיקון של סעיף 275, שבעקבותיו אנחנו סבורים שיש מקום לתת למחזיק אגרת חוב זכות להגיש תביעה נגזרת גם בשל אי-קיום הוראות הסעיפים האלה, ונגיע אליהם.
דלית זמיר: נראה לי שנכון לדבר על המהות של הסעיפים האלה כאשר נגיע לסעיפים.
גד סואן: איפה הסעיף?
דלית זמיר: סעיף 204 – תביעה נגזרת.
דלית זמיר: מה שאנחנו מבקשים לעשות 'בסעיף 204 לחוק העיקרי – (1) בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה"', ולהוסיף '(2) אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ונושה" – פה אני עושה תיקון נוסח, תיכף אני אסביר גם למה – "שהוא מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי קיום הוראות סעיפים 275(ג) עד (ה)".' קיבלנו פה הערה שיכול להשתמע מהנוסח שלנו שמחזיק אגרת חוב הוא לא נושה.
דלית זמיר: הוא בוודאי סוג של נושה.
דלית זמיר: זה לא בא לגרוע, אלא בא להוסיף.
דלית זמיר: לכן נושה שהוא מחזיק אגרת חוב, יש לו זכות גם לפי הסעיף הזה.
איל נייגר: יהיו לנו הערות לסעיף 275(ג) שאנחנו חושבים שהוא מיותר.
אייל דותן: מאחר שהסעיף הזה מתייחס לאישור עסקאות עם בעל שליטה, זה הסעיף השני שאנחנו מבקשים את הפטור.
גד סואן: לעצם העניין של התביעה הנגזרת אין לנו שום הערה, אבל מופיע שם: מחזיק לפחות 1%, אם אינני טועה.
נתי שילה: או מחזיק בכלל.
גד סואן: בכמה מקומות אחרים בחוק מופיע שמי שמחזיק, נניח 5%, מסדרת אגרת חוב רשאי לדרוש כינוס אסיפה מיוחדת.
גד סואן: אחר כך יש: מחזיק אגרת חוב שלו 5% לפחות מסדרת אגרת חוב רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר-היום.
גד סואן: אנחנו מציעים שגם פה, בסעיף הזה, ידרשו 5%.
גד סואן: מי שיש לו 5% לפחות, יכול להגיש תביעה נגזרת בשם בעלי אגרות החוב.
דלית זמיר: אנחנו סבורים שאין מקום להגביל ב-5% את הזכות לתביעה נגזרת.
דלית זמיר: אנחנו מכירים את הטענה הזאת, דיברנו עליה בהקשרים אחרים.
דלית זמיר: התפיסה שלנו שלא נכון להגביל את זה.
דלית זמיר: יש אצלנו הגבלה אחרת.
דלית זמיר: מאחר שיש בקשה מקדמית לתביעה נגזרת, במסגרת הזאת אפשר לבדוק באמת האם התביעה הנגזרת מוצדקת, ואין טעם להגביל באחוזים.
גד סואן: איפה בקשה מקדמית?
דלית זמיר: בבית המשפט.
גד סואן: בית המשפט יאשר - - -
קריאה: זה חלק מהליך - - -
גד סואן: הכול בסדר.
גד סואן: על זה אפשר להגיד שבכלל לא צריך לקבוע אחוזים כאלה ואחרים, לתת הכול לידי בית המשפט, אבל אנחנו אומרים מראש שמי שמחזיק יותר מ-5% יכול לפנות לבית המשפט.
דן אבנון: הזכות להגיש תביעה נגזרת היא זכות שמוקנית לכל נושה, היא לא זכות מוקנה לנושה גדול, ואני לא רואה סיבה לגרוע מהזכויות ולהפלות לרעה את מחזיקי אגרות החוב לעומת נושים אחרים.
נתי שילה: כל אחד שקונה אגרת חוב אחת יכול - - -
עמיר ליכט: כל אחד שקונה - - -
דניאל אילון: ממה נפשך?
דניאל אילון: אנחנו לא חיים במציאות שיש ריבוי תביעות נגזרות.
דניאל אילון: ההיפך הוא הנכון.
דוד רותם: בואו נעודד אותם.
גד סואן: אולי ניתן לו גם כסף במקום.
גד סואן: ..
דניאל אילון: את זה כבר אישר אדוני בתיקון מס' 16, כי הוא אפשר לרשות לממן תביעות נגזרות כחלק מאותה תפיסת עולם.
דוד רותם: את רוצה להלקות אותי פעם נוספת?
דוד רותם: עשיתי טעות אחת, אני צריך לעשות פעם שנייה?
דלית זמיר: אני עוברת לסעיף 219.
דלית זמיר: סעיף 219 עוסק בחברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב, שבה יכול לכהן רק דירקטור אחד, ואנחנו רוצים לכתוב שזו רק חברה שהיא לא חברת אגרות חוב, כי אמרנו שיש לנו דרישה למספר מינימלי של דירקטורים.
דלית זמיר: לכן 'בסעיף 219 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (ב), אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: בסעיפים קטנים (2) ו-(3) זה שוב התאמות שעשינו מכיוון שהעברנו את זה לדירקטור בלתי תלוי.
דלית זמיר: אני מניחה שכרגע זה יתייתר.
דלית זמיר: אני לא אקרא אותן כרגע.
דלית זמיר: אם יהיה צורך בתיקוני נוסח, נגיע אליהם בסעיף 239.
אלעזר שטרן: אתם רוצעים לחזור לנוסח הראשוני?
אלעזר שטרן: זו המשמעות - -
דלית זמיר: כן, פרט לעניין המינוי.
אלעזר שטרן: - - זאת אומרת שאחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא- - -".
דלית זמיר: אתה צודק, אנחנו חייבים לקרוא שבסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", ובסעיף קטן (ד), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: את זה אנחנו משאירים.
אלעזר שטרן: גם בסעיף קטן (3) צריך להוריד את הסיפה.
רוני טלמור: נכון.
דלית זמיר: קראתי רק מה שאני רוצה לקרוא.
דלית זמיר: "בסעיף קטן (ד), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' זהו.
אייל דותן: זה הסעיף השלישי שאנחנו מתנגדים לו.
דוד רותם: לא מתנגדים, רוצים פטור ממנו.
דלית זמיר: סעיף קטן (ה) בוטל בתיקון מס' 16, ולכן אני מורידה אותו מכאן.
דלית זמיר: תיקון סעיף 223 זה חובת הודעה על מינוי דירקטור בחברה שאינה תאגיד מדווח.
דלית זמיר: שוב, אותו רציונל של תאגיד מדווח, שדיברנו עליו קודם.
דלית זמיר: 'בסעיף 223 לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 224א – כשירות למינוי כדירקטור.
דלית זמיר: זה עניין של כישורים וזמן שיש לדירקטור להקדיש לעבודתו.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים להשוות חברת אג"ח לחברה ציבורית ולכתוב 'בסעיף 224א לחוק העיקרי במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא "בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור"'.
דלית זמיר: תיקון סעיף 225.
דלית זמיר: סעיף 225 עוסק בחובת גילוי על הרשעות או אמצעי אכיפה מינהליים.
דלית זמיר: גם כאן אני חושבת שנכון להחיל את זה גם על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, ולכן 'בסעיף 225 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (א)(3), אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב"'.
דוד רותם: כתוב "חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: בסעיף קטן (ב) יש תיקון נוסח.
דלית זמיר: 'במקום "בסעיף זה" יבוא "בסימן זה".
דלית זמיר: ' סעיף זה עוסק בהגדרה של פסק דין שמוגדר כפסק דין בערכאה ראשונה.
דלית זמיר: בתיקון של האכיפה המינהלית כבר הוסבר שאנחנו מתייחסים לפסק דין בערכאה ראשונה כפסק דין שמאפשר לנקוט באמצעים.
דלית זמיר: נוצרה פה אנומליה כלשהי בהוראות הפרק, ואנחנו מבקשים להחיל את זה.
דלית זמיר: תיקון סעיף 226 זה עניין של הגבלת מינוי עקב הרשעה.
דלית זמיר: 'בסעיף קטן (א) – (א) ברישה, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' בפסקה (3)", אין בה טעם בסעיף הזה, כי היא כבר נמחקה באכיפה המשלימה.
דלית זמיר: 'בסעיף קטן (א1), בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" והמלים "כהגדרתו בסעיף 225(ב) – יימחקו.
דלית זמיר: ' זה כתוצאה מהתיקון הזה שהזכרנו כרגע, תיקון נוסח שממילא מחיל את ההגדרה על כל הפרק.
דלית זמיר: 'בסעיף קטן (ב), בכל מקום במקום "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 226א הגבלת מינוי עקב החלטת ועדת האכיפה המינהלית.
דלית זמיר: גם אנחנו מבקשים להחיל את אותן הוראות כמו בחברה ציבורית.
דלית זמיר: 'בסעיף 226א לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהשיא חברת אגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור בחברה".
דלית זמיר: ' תיקון סעיף 232.
דלית זמיר: שוב, אותה טעות סופר שהיתה לנו קודם עם ההגדרה של פסק דין.
דלית זמיר: 'בסעיף 232 לחוק העיקרי, המלה "סופי" תימחק ואחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' סעיף 232א עוסק בפקיעת כהונה עקב החלטת ועדת אכיפה.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לקבוע 'בסעיף 232א לחוק העיקרי, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' סעיף 233 זה פסלות כהונה לפי החלטת בית משפט.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לקבוע 'בסעיף 233(2) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' בסעיף 237 אנחנו עוסקים בדרישה לדירקטור חליף.
דלית זמיר: גם כאן נצטרך לתקן את התיקונים החדשים שלנו, שעוסקים בדירקטור בלתי תלוי, ולחזור לנוסח המקורי שאומר 'בסעיף 237 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "חברה שאינה אגרות חוב".
דלית זמיר: ' שאר התיקונים עוסקים רק בעניין של ההמרה מחיצוני לדירקטור בלתי תלוי.
דלית זמיר: סעיף 239 עוסק בחובת מינוי לדירקטורים חיצוניים.
דלית זמיר: זה הסעיף שאמרנו שנגיע אליו, והנה אנחנו מגיעים אליו.
דלית זמיר: אנחנו מבקשים לקבוע 'בסעיף קטן (א) אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
דלית זמיר: ' ופה אנחנו מבקשים לקבוע את החובה למנות שני דח"צים גם בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב.
איל נייגר: שכחת לציין כאמור בסעיף זה וזה.
נתי שילה: אמרנו בלתי תלויים.
אבי דיכטר: נגיע לזה.
דלית זמיר: לסעיף קטן (ב) אנחנו מבקשים להוסיף את ההגבלה שכל עניין המינוי של האסיפה הכללית עם הרוב הנדרש - - -
אבי דיכטר: חצי.
דלית זמיר: חצי עכשיו.
דלית זמיר: נחיל את זה רק על חברה ציבורית.
דלית זמיר: ולכן בסעיף קטן (ב), אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא - - -
דוד רותם: אתם לא רוצים לקרוא להם דירקטורים בלתי תלויים, אתם רוצים להשאיר אותם דירקטורים חיצוניים.
דלית זמיר: לפי התיקון שהעברנו לא הסתפקנו בדירקטור בלתי תלוי כהגדרתו היום בחוק, אלא כן דרשנו חובות מסוימות נוספות, כמו העניין של הכשירות, דרשנו שמי שמכהן כדירקטור לא יוכל לכהן כדירקטור בלתי תלוי, זאת אומרת, דרשנו דרישות מוגברות.
דלית זמיר: מה שיוצא שדרשנו דירקטור חיצוני פרט לעניין המינוי והפסקת הכהונה, ואנחנו חושבים שמבחינת ההרמוניה של החוקים, גם החוק הזה וגם חוקים אחרים שמשתמשים במונח, נכון להישאר במונח דח"צ, אבל רק לכתוב שדרכי המינוי יהיו כמו של דירקטור בלתי תלוי.
איל נייגר: שווה לחדד כבר כאן שמינויו כאמור בסעיף זה וזה.
דלית זמיר: איזה סעיף יש בעניין של מינוי?
איל נייגר: בסעיף שמגדיר את המינוי שלו.
אבי דיכטר: תגיד את ההצעה.
דלית זמיר: המינוי של דירקטור בלתי תלוי, דירקטור בכלל, אנחנו לא רוצים להגביל את זה, זה איך שנקבע בתקנון.
איל נייגר: הליך המינוי לא עובר דרך אסיפה כללית.
איל נייגר: זאת אומרת, מינויו כשל כל דירקטור בלתי תלוי אחר במובן הזה שתנאי הכשירות שלו צריכים להתקיים, ומנגנון המינוי הוא מנגנון מינוי רגיל.
דלית זמיר: למיטב הבנתי זה לא דורש תיקון נוסף בעניין הזה.
דלית זמיר: אבל שוב, אם נראה שכתוצאה מהשינוי הזה אנחנו צריכים תיקון נוסח נוסף, אנחנו נתקן.
איל נייגר: תהליך החרגה של סעיף קטן (ב) מגיע.
דלית זמיר: סעיף קטן (ב) קראתי.
אבי דיכטר: כתוב "חברה ציבורית" ולא חברת אג"ח.