GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
שיראל גוטמן: אני מציעה את הדבר הבא: סעיפים 192 ו-193 לחוק החברות קובעים חובה על כל בעלי המניות לא לנצל את אופן ההצבעה שלהם ולא להצביע מתוך ניגוד עניינים.
שיראל גוטמן: השאלה פה, על מי תהיה החובה לפנות לבית המשפט בשביל לבוא ולומר: תנו לי זמן.
שיראל גוטמן: בעלי המניות שדרור שטרום חושש מהם, אני בטוחה שיהיו כאלה, אני לא סתם אומרת, השאלה, מה הכלל ומה יהיה החריג.
שיראל גוטמן: החריג שדרור שטרום מתאר, יכול להיות שהוא יקרה, אבל יש כלים לטפל בהם, והם לא כאלה שצריכים לבוא ולעקר מתוכן את העובדה - - -
שלמה וקס: מה הטיפול בהם?
שיראל גוטמן: פנייה לבית משפט ולהראות שבעלי המניות האלה מנסים לסחוט מה שדרור שטרום סיפר, ולבקש עוד משהו.
דרור שטרום: מה קורה - - -
דרור שטרום: מה קורה לחברה?
דרור שטרום: שיראל גוטמן, מה קורה לחברה?
דוד רותם: דרור שטרום, סליחה.
נתי שילה: הכול בשביל העיצום הכספי?
דוד רותם: רבותי, בתי המשפט עמוסים גם כך, אין להם שופטים מספיק, אין להם חדרים מספיק, אין להם שעות מספיק, ואתם תוסיפו עוד ועוד ועוד.
דרור שטרום: מה קורה לחברה בזמן הזה?
שיראל גוטמן: תוסיף עוד חודש.
דוד רותם: אני לא רוצה להוסיף חודש.
דוד רותם: אני רוצה להוסיף את הרעיון, שאם יתברר שבעל השליטה עשה את מה שהוא חייב לעשות לפי החוק, ויש לו מיעוט או רוב שמשחק אתו, זה לא צריך - - -
שיראל גוטמן: איך ייקבע המשחק הזה?
מרים אילני: אדוני, היו פה הערות לגבי - - -
דוד רותם: "מידתיות" זה נקרא היום.
דוד רותם: פעם קראו לזה "שכל ישר", היום זה "מידתיות".
דרור שטרום: זה התחלף לגמרי?
דוד רותם: כשזה התחלף משכל ישר למידתיות, גם חצי מהשכל הישר נפל.
מרים אילני: אני רוצה להסביר את המודל שהלכנו עליו.
מרים אילני: היו פה הערות שאנחנו נותנים עוצמה רבה מאוד לרשות לניירות ערך, והחוק החדש כבר מעניק להם עוצמות רבות יותר, ופה אנחנו עוד מעצימים את זה.
מרים אילני: הרעיון של העיצום הכספי פה הוא עיצום כספי טכני, שלא יהיה להם שיקול דעת.
מרים אילני: אנחנו לא רוצים להעצים פה את הבירור.
מרים אילני: השימוע פה הוא בכתב, לא בעל-פה.
מרים אילני: אין פה הליך של אכיפה משלימה וכן הלאה, ולכן זה מאוד מסוכן לקבוע שהרשות עכשיו תגיד מי ראוי, מי לא ראוי, האם בעל שליטה הביא מועמד ראוי או לא.
דוד רותם: לא אמרתי שזו תהיה הרשות.
מרים אילני: מי זה יהיה?
דוד רותם: תמצאו לי את הדרך.
דוד רותם: הפחד שלי הוא, שיבוא המיעוט שרוצה לסחוט אותי ולא יאפשר לי את הדירקטורים, והבאתי רק פרופסורים לכלכלה מהדרגה הראשונה.
רוברט אילטוב: בחוק הזה אנחנו נותנים את הזכות - - -
שיראל גוטמן: אין בעיה לקבוע שאם החברה או בעל השליטה עתרו לערכאות בעניין כזה, לא יינתן עיצום כספי.
שיראל גוטמן: לא בשביל למנוע את העיצום, בשביל למנוע את הכפייה של המיעוט.
דוד רותם: רבותי, עזבו אותי, תחשבו על זה.
אבי דיכטר: מה ההצעה של אדוני?
דוד רותם: אני עובד במשרד המשפטים?
דוד רותם: אני מקבל משכורת בשביל זה?
דוד רותם: תציעו אתם הצעות.
דוד רותם: אני רק אומר לכם מה מפריע לי.
אבי דיכטר: אדוני, יש שלוש חלופות.
אורי מקלב: אולי קודם כול ישמע מה מפריע לנו.
דוד רותם: יש פה עוד שני חברים שמפריעים להם דברים.
איתן כבל: לגופו של עניין, החוק הוא חוק טוב מאוד, הוא אמור לעשות נכון.
איתן כבל: לאורך כל הדרך הולכים פה על ניסיון למצוא את האיזון הנכון בין הרצון, מצד אחד, לתת לרוב, כי הוא הרוב, אבל כבר למדנו שלא בהכרח הרוב עושה את המעשים הנכונים.
איתן כבל: יש לי סימפתיה בדרך כלל למיעוט, יש לי סימפתיה אפילו רבה למיעוט בהתנהלות, לא משנה אם זו מפלגה, אם זו קבוצה, אם זו חברה.
איתן כבל: עם זאת, ככל שאני רוצה שיינתן לי הכוח, כדי שאני לא אמצא את עצמי במצב נרדף, אני רוצה שמלכתחילה תינתן במערכת היחסים אותה נקודה מאזנת.
איתן כבל: אני כן יכול לומר לכם שההצעות שלכם לא טובות באינסטינקט שלי, מהמקום שממנו אני בא.
איתן כבל: בסופו של תהליך גם אני מבין שמערכת חייבת להתנהל.
איתן כבל: ואני מכיר מערכות, גם ברמה הפוליטית, שמספיק אדם אחד שישגע מערכת שלמה.
איתן כבל: בסופו של עניין זה בלתי אפשרי.
איתן כבל: אבי ליכט, למדת את הכוזרי.
איתן כבל: כוונותיך רצויות, במקרה הזה המעשה לא.
איתן כבל: אני חושב שצריך למצוא את נקודת האיזון, והיא לא מסובכת.
איתן כבל: אני מאוד רוצה ללכת אתכם עם החוק הזה, כי אני חושב שהוא נכון.
איתן כבל: דיברנו על העניין הזה, הוא באמת חוק טוב, אבל בסוף-בסוף צריך למצוא את נקודת האיזון, הדבר אפשרי, זה לא כל כך מסובך שלא נגיע לזה.
אבי דיכטר: יש לי הצעה מצוינת.
אורי מקלב: אולי אתה לא עונה למה שאני רוצה.
אורי מקלב: אדוני היושב-ראש, קודם כול אין ספק שהצעת החוק הזאת מרחיקת לכת בנושא, שמיעוט קובע.
אורי מקלב: אנחנו לא רגילים לתפיסה הזאת.
אורי מקלב: הוא חדשני בעניין הזה שמיעוט קובע לרוב.
דוד רותם: כמה חברי כנסת אתם?
אורי מקלב: אנחנו לא קובעים.
דוד רותם: אתם מנהלים את המדינה.
אורי מקלב: אתה יודע שהייתי אתך יחד בהתחבטויות האלה איך אנחנו יכולים לאשר דבר כזה.
אורי מקלב: הטענה המרכזית בעניין הזה היתה, שבין כך הרוב הוא זה שמביא את המועמדים.
אורי מקלב: היה משקל כבד לשאלה איך אנחנו נותנים למיעוט להחליט על האנשים שלו.
אורי מקלב: השיקול המרכזי והטענה המרכזית לשכנוע היתה, שמי שנמצא ברוב הוא זה שמביא את המועמדים, לכן הוא יכול לבחור את האנשים שלו.
אורי מקלב: בסך הכול אלה אנשים שלו.
אורי מקלב: אבל אם היום המיעוט הזה יכול לדחות אותם ולדחות, הוא בסך הכול יכריח להביא את המועמדים שלו, ואז אתה שומט את כל הטענה המרכזית שלך.
אורי מקלב: בעניין הזה אנחנו יכולים לגרום לכך שמיעוט יחליט מי יהיו המועמדים.
אורי מקלב: מה שצריך להיות כפתרון לדבר הזה, שיש מנגנון מסוים שאחראי.
אורי מקלב: בסופו של דבר, אם לא מסכימים, זה עובר לכולם.
אורי מקלב: זאת אומרת, ההחלטה היא לא רק של המיעוט, היא החלטה כוללת של כולם.
רוברט אילטוב: אז מה עשינו?
אורי מקלב: במקרה הזה הם צריכים להחליט.
אורי מקלב: אם נביא מנגנון כזה, שאחרי שלוש פעמים, או כך וכך מועמדים, תלוי בגודל החברות, בסופו של דבר, אם המיעוט לא מקבל את המועמדים שמציעים, אז זה חוזר חזרה להחלטה הכוללת.
אורי מקלב: זה יכול להיות פתרון שגם ימנע מצד אחד מהמיעוט לנקוט בצעדים שבסופו של דבר יזיקו לו.
אורי מקלב: וזו טענה לא מספיקה – אי-אפשר לטעון טענה שזה יזיק לו, לכן הוא לא יעשה את זה.
אורי מקלב: במלחמה אנשים גם מוכנים שתצא להם עין ולשני יצאו שתי עיניים.
אבי דיכטר: אדוני, אני שמעתי - - -
דוד רותם: חבר הכנסת אילטוב, בבקשה.
רוברט אילטוב: קודם כול אני אתן לו להגיב ואחר-כך אני אתייחס.
אבי דיכטר: שמעתי בקשב רב את הטענות שלכם.
אבי דיכטר: שוב, ברגע שאומרים דברי טעם, אני משתכנע.
אבי דיכטר: אני מציע את ההצעה הבאה – מכיוון שיש פה הרבה טענות נגד המודל של הדח"צ, אני חושב שהטענות האלה הן טענות שלא באות ממקום נכון, אני חושב שהטענות הן טענות שווא, אבל אני מקשיב.
אבי דיכטר: מה שאני מציע לעשות זה הסעיף של העיצומים לגבי הדח"צ, אנחנו נמשוך.
אבי דיכטר: אנחנו לא נקבע עיצום לגבי מינוי הדח"צ כדי להוריד את התמריץ לסחטנות, ואם נראה, כמו שאני חושב שיקרה, שהטענות שנשמעות הן טענות שווא, ונראה שהמנגנון הזה עובד כמו שצריך, אנחנו נשקול להביא את זה בתיקונים הבאים לחוק החברות.
אבי דיכטר: אני חושב שהאיזון הזה נותן מה שאתם מציעים.
דוד רותם: סעיף (10), אתה מוריד אותו?
מרים אילני: זה לא רק (10), זה כל ההוראות שאתה מפר אם אין לך דח"צ, והיו כמה הוראות.
לייזה חיימוביץ: לקראת האפשרות שבכל זאת ההוראה הזאת תחזור - - -
דוד רותם: היא תחזור, זה יהיה דיון אחר, לא הפעם.
לייזה חיימוביץ: יש עוד כמה הוראות.
דוד רותם: הם ימשכו את כל ההוראות שנוגעות לעניין הזה.
אורי מקלב: העיצומים יורדים, אבל עדיין החברה תפעל שלא כחוק?
שיראל גוטמן: החברה לא פועלת כחוק.
אורי מקלב: היא תפעל לא כחוק, אבל בלי עיצומים.
מרים אילני: שיראל גוטמן העירה נכון, הם הביאו את זה להצבעה וזה לא עבר, זה לא שהם לא עשו שום דבר.
שלמה וקס: אדוני היושב-ראש, אומנם לא השתתפתי בדיון האחרון על הדח"צים, אבל אני מוכרח לחזור לדוגמה שהבאתי כאן בוועדה באחד הדיונים הקודמים.
שלמה וקס: מיעוט יכול לבחור.
שלמה וקס: אין עיצומים, אין שום דבר, אבל החברה משותקת, כי ועדת ביקורת איננה פעילה וועדת מאזן איננה פעילה, הוא לא מוסר את הדוחות בזמנים – כל הדברים האלה לא יכולים להתקיים.
שלמה וקס: הבאתי דוגמה מחברה שהייתי בה דח"צ, שעשינו הליך מסודר כדי לעשות עסקה שפועלת לטובת החברה בניגוד לדעתו של בעל השליטה.
שלמה וקס: הוא הוביל אותה, אבל הוא רצה להוביל אותה בצורה אחרת.
שלמה וקס: בא המיעוט ואמר לבעל השליטה: אדוני, אתה תוציא אתנו החוצה במחיר שרכשת את החברה, ולא, לא נאשר לך את המהלך הזה.
שלמה וקס: יש תהליך, והיום אם אין בחברה ועדת מאזן ואין בה ועדת ביקורת, שיש בה רוב של הדח"צים או בלתי תלויים, היא משותקת, והיא תעמוד מחר בבוקר לדין הרשות לניירות ערך, כי היא לא תמסור את הדוח הכספי ולא שום דבר אחר.
שלמה וקס: ואנחנו מגיעים למצב הזה.
שלמה וקס: תהיה עריצות המיעוט.
שלמה וקס: יש פשרות אחרות.
שלמה וקס: זו דעתי.
גד סואן: אני רוצה לחזק את העניין.
דוד רותם: רבותי, אנחנו לא חוזרים לדון בדח"צים.
גד סואן: אני לא חוזר, אבל אגב אורחה, כשהתחילו לדבר על העיצום, העיצום הוא הדבר הפחות חשוב.
גד סואן: הבעיה היא באמת שיתוק עבודתה של החברה, ולזה צריך להתייחס.
איל דותן: אני לא אחזור על הכול, דיברנו על זה רק בפעם הקודמת, ואמרנו שיחשבו על מנגנון שכן יאפשר אולי לדירקטור החיצוני המכהן להמשיך בכהונה עד שייבחר דירקטור חיצוני חדש, או איזה מנגנון אחר שכן יאפשר.
איל דותן: זאת אומרת, למצוא פתרון אפקטיבי שיאפשר לוועדת הביקורת לתפקד, כי החברה לא מתפקדת ללא ועדת ביקורת.
שלמה וקס: או ועדת מאזן, זה לא רק ביקורת.
אבי דיכטר: אדוני, חשבתי שסיימנו את הדיון .
דוד רותם: סיימנו.
מרים אילני: דרור שטרום, הערת משהו ואני רוצה לוודא שאין כאן הוראה פלילית.
דרור שטרום: שימו לב שיש הפניה לסעיף 52כב בחוק ניירות ערך, שמדבר על הפריבילגיה והיכולת להגיש כתב אישום.
דרור שטרום: בינתיים שיראל גוטמן עדכנה אותי והסבירה, שהכוונה לא היתה ליצור בכך עבירה פלילית, אלא זה סעיף שיקול דעת שמופעל רק במקום שההוראה עצמה היא עבירה פלילית.
מרים אילני: התשובה היותר פשוטה, ההפניות הן לפי חוק ניירות ערך המתוקן.
מרים אילני: הסתכלת על חוק ניירות ערך המתוקן?
מרים אילני: שם אין התייחסות לעיצום כספי והליך פלילי.
מרים אילני: לא חל הסעיף הזה.
דרור שטרום: תסתכלי על החלק השני שאת מפנה אליו.
דרור שטרום: אתם מפנים לשתי קבוצות הוראות.
דרור שטרום: הבנתי שהדבר הזה לא יכול להיות הפרה פלילית.
שיראל גוטמן: הוא לא הפרה פלילית.
שיראל גוטמן: הסעיף שחששת ממנו זה סעיף 52כב, שעניינו שמירת אחריות.
שיראל גוטמן: הוא לא יוצר אחריות.
שיראל גוטמן: הוא קובע שהיכן שהיתה אחריות והלכנו להליכים של עיצום כספי, אנחנו יכולים גם לשמור - - -
מרים אילני: על איזה סעיף אתם מדברים?
דרור שטרום: כבוד היושב-ראש, אולי אפשר רק לחדד את השאלה, כדי שיהיה בהיר.
דרור שטרום: יש שאלה, האם הנושא של אי-מינוי דח"צים מהווה עבירה פלילית או לא.
דרור שטרום: אני מבין שהתשובה היא לא.
מרים אילני: חד-משמעית לא.
מרים אילני: ההפניות שהפנית זה לחוק ניירות ערך הישן לפני תיקונו.
מרים אילני: בסעיפים החדשים לא  החלנו את הסעיפים שנוגעים להפרה פלילית.
מרים אילני: אין פה הפרה בפלילית.
דוד רותם: אפשר לסמוך על משרד המשפטים, שכאשר הוא אומר שהוא מוציא את העיצום הכספי, הוא לא ישאיר לנו את זה בעבירה פלילית.
אבי דיכטר: חד-משמעית, אדוני.
דוד רותם: בנושא הזה  אפשר לסמוך על משרד המשפטים.
נתי שילה: יש שני סעיפים שהשאירו בהם 60 ימים ולא 90, והייתי רוצה להתייחס אליהם.
נתי שילה: סעיף אחד זה סעיף קטן (6), שמתייחס לאי-מינוי מנהל כללי, שניתנו פה 60 יום עד העיצום.
נתי שילה: אני חושב שזה מקרה שבו צריך לתת 90 יום לחברה למצוא מנהל כללי, אם צריך.
נתי שילה: ואחר-כך, בסעיף קטן (7) יש העניין של כהונת מבקר פנימי של 60 ימים, שגם שם אני מציע שזה יהיה 90 ימים, כדי לא להכניס את החברה לסד של חיפוש אנשים.
מרים אילני: מה שאלעזר אומר- - -
דוד רותם: סליחה, עד כאן.
דוד רותם: אתם משרד המשפטים, אם אתם לא יודעים.
דוד רותם: אתם באים עם הצעת חוק, מעירים לכם הערה, תדונו בה.
דוד רותם: מה שאלעזר שטרן, אני יודע מה אלעזר שטרן אומר.
דוד רותם: אלעזר שטרן אומר: 120 יום.
אבי דיכטר: אדוני, מכיוון שאנחנו מעריכים מאוד את איגוד החברות הציבוריות, אנחנו מקבלים את ההערה שלהם, ונשנה את זה ל-90 יום.
דנה נויפלד: הפרה נמשכת והפרה חוזרת     	"362ב.
דנה נויפלד: (א) בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
דנה נויפלד: (ב) בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שניתן היה להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" – הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 362א(ב) בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.
דנה נויפלד: "     תחולת הוראות מחוק ניירות ערך     	"362ג.
דנה נויפלד: ההוראות לפי סעיפים 52טז-יח, 52כ-כז לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים.
מרים אילני: כשעבדנו על התיקון בחוק ניירות ערך הוספנו סעיף שאוסר שיפוי בביטוח על עיצומים כספיים, ואני רוצה להוסיף אותו גם פה, אז נוסיף גם את הוראות סעיף 56ח.
גד סואן: מרים אילני, את יכולה לחזור?
מרים אילני: הסעיף של איסור שיפוי וביטוח לא היה מוחל בסעיפים שהחלנו בחוק ניירות ערך החדש, ואני מבקשת להוסיף אותו.
מרים אילני: זה סעיף 56ח – איסור שיפוי וביטוח.
גד סואן: איפה זה כתוב?
דנה נויפלד: זה לא כתוב, אנחנו מוסיפים את זה.
מרים אילני: אני מוסיפה את זה עכשיו בעל-פה.
דן גבע: אני שותף במשרד עורכי-דין מיתר, ליקוורניק גבע, ואנחנו עוסקים הרבה בתחום החברות – מיזוגים ורכישות, גם בישראל וגם בשוק, מול ארצות-הברית.
דן גבע: הנושא של מיעוט מול רוב שבא לידי ביטוי גם בדיון היום, ואני מבין שגם בדיונים הקודמים, המשיכה וההצגה של הרוב כסכנה לאויב עלולה לגרום למצב שבו משרדים כמו שלנו, שעובדים למשל הרבה עם עולם ההיי-טק, ייאלצו להמליץ לחברות לא להתאגד בישראל, אלא להתאגד למשל בדלאוור, שבה לא יהיו המגבלות האלה.
דן גבע: ההפיכה של הרוב לאויב היא טעות קשה, ועל-ידי זה נדחוף החוצה חברות.
דן גבע: זה קורה במידה לא מועטה היום.
דן גבע: אני חושש שהדחיפה הזאת לכיוון של נתינת כוח עודף למיעוט, שבא לידי ביטוי למשל בנושא הדח"צים, גם בדיון היום, גם בדיון הקודם, אני מבין, יגרום להקצנה כזאת שאנשים יפחדו להתאגד כאן בחברות סטרט-אפ.
שיראל גוטמן: יש בעלי שליטה בחברת סטרט-אפ?
דן גבע: התשובה היא, חד-משמעית, כן.
דניאל וקס: ודאי, התשובה היא כן.
שיראל גוטמן: כל אלה שמגיעים אלינו להנפקות אחרי זה, לכולן אין בעלי שליטה.
גד סואן: למה את אומרת את זה?
דוד רותם: רבותי, הוויכוח הזה לא מתחיל עוד פעם.
יוסף הולנדר: אני עוסק בנושא של חוק החברות מ-1990, זאת אומרת, בכל הווריאציות של חוק החברות.
דוד רותם: אתה מחליף את פרופסור גרוס, אם כך.
יוסף הולנדר: לא, אני עוסק בצד העסקי.
יוסף הולנדר: אני בפרקטיקה.
יוסף הולנדר: אני יזם היי-טק, הקמתי הרבה חברות, הייתי מעורב גם במאבקים משפטיים של חברות, ראיתי את הדברים מכל הכיוונים והצדדים.
יוסף הולנדר: אני יכול לספר לכם שמה שאתם פותחים עכשיו זה לא כל כך פתח למיעוט, אלא אתם הולכים לעשות בלגן לא רק בשוק הסטרט-אפים, שאף אחד לא יירשם פה בישראל – דרך אגב, אמרנו את זה ב-1999, כשעבר החוק.
יוסף הולנדר: אמרו מה פתאום.
יוסף הולנדר: שש שנים לא רשמו שום חברה בישראל, אחרי זה אמרו: טוב, אולי צדקתם – אלא החוק הזה יפתח מאבקי השתלטויות בכל החברות הישראליות, יהרוס אותן מבפנים, כולל החברות הגדולות, ואני אסביר בדיוק.
יוסף הולנדר: אם מישהו מחברת ביטוח, לדוגמה, מצליח להכניס דירקטור אחד לחברה מתחרה בשוק, הוא גמר אותה.
יוסף הולנדר: אני אסביר לכם בצורה מאוד פשוטה איך זה קורה בדירקטוריון.
יוסף הולנדר: היתה ישיבת הדירקטוריון הראשונה, ואני "הדח"צ המפריע", כך נקרא לו כרגע, הכניסו אותי בתור מפריע, אני שולח עכשיו מכתב מעורך-הדין שלי לשלושה דירקטורים ואומר: מי שאמרתם שהוא בעד בעל השליטה, זה לא בתום לב וכן הלאה.
יוסף הולנדר: אופס, כולם נעצרים.
יוסף הולנדר: כל אחד מהם הולך לעורך-הדין שלו, שולח מכתב בחזרה, עורכי-הדין מתחילים לדבר דרך הדירקטוריון.
יוסף הולנדר: אין דירקטוריון.
יוסף הולנדר: חצי שנה אחרי זה כל הדירקטורים הנורמלים מתפטרים, כי אף אחד לא רוצה לנהל דירקטוריון כשלכולם ברור שהולך להיות בית משפט.
יוסף הולנדר: זה מה שיקרה – הלוך חזור, הלוך חזור.
יוסף הולנדר: אני חוזר רגע בשתי מלים אחורה, מה שיקרה זה קרב של בית משפט.
דוד רותם: לא צריך, כבר שמעתי את זה.
יוסף הולנדר: נושא נוסף.
יוסף הולנדר: אני אומר את הדבר הבא: אני לא כל כך מסכים עם איך שהחברה מכירה בהכנסות, אני מערער על זה ושולח מכתב על זה מעורך-דין לחברה.
יוסף הולנדר: ישר כולם בכוננות, קודם כול רואי החשבון צריכים להתחיל להתייעץ עם כל המפקדה, תהליך אישור החברה, המאזנים, נתקע, כי יש מישהו שהולך לתבוע.
יוסף הולנדר: מה זה שקיבלת מכתב מעורך-דין?
יוסף הולנדר: סליחה, אני יכול לדבר?
דוד רותם: ודאי, אתה יכול לדבר.
דוד רותם: אני שומע כל מלה שלך.
דוד רותם: אתם עושים מלחמת מאסף.
יוסף הולנדר: למה?
דוד רותם: כבר היו בחוק הזה שלוש ישיבות שעסקנו בכל הנושא של הדח"צים, ואף אחד לא הגיע.
דוד רותם: היה פה דרור שטרום, נלחם את המלחמה, היו פה עוד כמה גופים שנלחמו את המלחמה.
דוד רותם: אנחנו כבר המשכנו בדרך.
דוד רותם: אתם עכשיו מנסים להחזיר אותנו אחורה, כשעל כל הדברים האלה - - -
יוסף הולנדר: ניסינו להגיע, רק היינו בעבודה ובנסיעות, מה לעשות.
יוסף הולנדר: הבחור הזה לדוגמה, דן גבע, לא אמר לך כלום, אבל חצי מזמנו הוא אלוף משנה במילואים, שמנהל את מערך החירום של תל-אביב, מתכונן לטילים, אז לפעמים יש לו דברים אחרים לעשות.
יוסף הולנדר: אילוצי החיים שאנשים לא תמיד מצליחים להגיע לוועדה, זה לא שהם לא רוצים.
יוסף הולנדר: רוב האנשים שנמצאים פה אלה אנשים שנמצאים בפעילות ציבורית הרבה זמן, לא רק מהאינטרסים העסקיים שלהם או דברים כאלה ואחרים, תורמים לחברה, עובדים על הדברים האלה כבר הרבה שנים, וזה שיש למישהו אחר במשרד המשפטים דעה זה לגיטימי, זה בסדר, אבל אנחנו אלה שחיים את זה כבר 20, 30 שנה, ויש לנו ניסיון.
יוסף הולנדר: ייווצר הרס במערכת החברות הישראליות, ואני אומר לך שכרגע יש ארבעה-חמישה אנשים שיכולים להיכנס, לקחת את החוק הזה כמות שהוא, ולעשות קרבות חברות עכשיו למשך חמש, עשר השנים הקרובות בדירקטוריונים של חברות בישראל, וזה מה שיהיה.
יוסף הולנדר: זה פשוט מאוד לעשות את זה – שניים-שלושה מכתבים מעורכי דין, ברגע שיש דירקטוריון אחד שאתה קורא לו "לעומתי".
יוסף הולנדר: תן לי דירקטור אחד לעומתי בחברה, ולי יש אינטרס לעשות דברים אחרים, כי היא מתחרה שלי, גמרתי אותה.
דוד רותם: בקיצור, צריך להוציא בכלל את הדח"צים, כי הם כולם תמיד לעומתיים.
יוסף הולנדר: איזון.
יוסף הולנדר: היה פעם שליש, העלו את זה אחר-כך לחצי – יש היסטוריה – הגיעו למסקנה שהחצי בעייתי, החזירו את זה לשליש.
יוסף הולנדר: כבר היינו בדיון הזה, שוב מחזירים לחצי?
יוסף הולנדר: תשאיר את השליש, זה כבר היה פעם.
מרים אילני: בדח"צים לא היה, זה היה רק בעסקאות בעלי שליטה.
מרים אילני: על הדח"צים זה לא היה.
שירין הרצוג: לגבי סעיף קטן (8), קודם כול מבחינה מהותית כדאי באיזו צורה לשקף את אלמנט ידיעת החברה, כי יש פה עיצום כספי על החברה בסיטואציה שהחברה לא בהכרח תדע את הנתון.
מרים אילני: היא צריכה לבחון את זה, היא צריכה לעשות מאמץ לדעת את הנתונים.
שירין הרצוג: אם הובא לידיעתה, כמובן שהיא צריכה לפעול, אבל אם לא ידוע לה, היא לא ידעה שדירקטור הורשע, איך היא יכולה לדעת?
יהודית קורן: היא מבקשת הצהרה.
מרים אילני: היא תבקש הצהרה.
שירין הרצוג: זו הפרה נמשכת.
שירין הרצוג: כמובן, הוא חתם על הצהרה בהתחלה, אבל הסעיף הזה חל רק אחר-כך, במהלך הכהונה.
מרים אילני: אנחנו רוצים תמריץ לבחון את זה ולא להסתמך, אם אתה יודע או לא יודע.
מרים אילני: מעבר לכך, כל הנושא של העיצום הכספי, אנחנו עומדים על זה שלא תיבחן המודעות, כי אחרת זה פוגע בכל הכלי הזה.
מרים אילני: הכלי הזה אמור להיות פשוט, שלא בוחנים אם ידעת או לא ידעת.
מרים אילני: ההפרה היא טכנית.
מרים אילני: ותאמיני לי, אני עושה את זה בשביל להגן על ציבור המפרים, כי אחרת רשות ניירות ערך תקבע בכל פעם מי כן, מי לא, איך וכמה.
מרים אילני: אנחנו רוצים להפוך את זה לטכני.
מרים אילני: השימוע הוא שימוע בכתב, אין פה שימוע בעל-פה, שימי לב.
מרים אילני: אני לא רוצה לפתוח את הנושא הזה לדיונים ולהכרעות - - -
נתי שילה: תקבעי את העיצום על הדירקטור, לא על החברה.
מרים אילני: החברה תוכל לחזור אחרי זה לדירקטור ולהגיד: אנא, החזר לי את הכסף ששילמתי בגללך.
נתי שילה: לא. דירקטור הורשע - - -
שירין הרצוג: זה רעיון טוב להטיל את זה לדירקטור.
שירין הרצוג: באמת יש חובה על הדירקטור - - -
מרים אילני: דרך אגב, הנוסח של הסעיף הזה מחיל את זה גם על הדירקטור, אם הוא גרם להפרה.
מרים אילני: מה שקורה, שהנוסח של ההפרה הוא לא מי הפר, זה לא שהחברה הפרה, אלא בחברה מכהן מי שגרם להפרה, וזה גם החברה וגם הדירקטור עצמו, והעיצום הכספי יהיה גם על הדירקטור.
מרים אילני: הוא גם חשוף לזה.
שירין הרצוג: אני מסכימה עם העיקרון.
שירין הרצוג: קודם כול, צריך להטיל את העיצום על הדירקטור המפר.
שירין הרצוג: צריך להטיל עליו חבות לדווח לחברה, ולדעתי, היא קיימת בחוק.
מרים אילני: יש חבות לדווח.
שירין הרצוג: את יכולה לבקש שחברה, נניח, פעם בשנה, תפיץ שאלונים - - -
מרים אילני: החברה תעשה לעצמה את האכיפה שלה.
מרים אילני: אני לא רוצה להכניס את הנושא של המודעות לפה.
מרים אילני: הדירקטור עצמו חשוף, הוא יביא בחשבון את העלות שתוטל עליו.
מרים אילני: הוא חשוף גם לעיצום כספי ישיר עליו, אם הוא גרם להפרה.
שירין הרצוג: אנחנו מדברים על דירקטור שהורשע בפלילים.
שירין הרצוג: רוב הדירקטורים הם תמי לב.
מרים אילני: מי שגרם להפרה זה לא הדירקטורים - - -
קריאה: ומי שלא יודע?
מרים אילני: החברה היא מפרה, כי אצלה האיסור.
גד סואן: החברה לא יודעת.
מרים אילני: החברה תדע.
דנה נויפלד: תתאמץ לדעת עכשיו.
גד סואן: מה זה "תתאמץ לדעת", יפתחו כל ישיבה וישאלו, האם הורשעת בעבירה פלילית?
מרים אילני: ההנחה היא שהחברה תדע.
שירין הרצוג: המלה החדשה היא מידתיות, אז מידתיות.
שירין הרצוג: צריך להחיל את זה על הדירקטור המפר.
שירין הרצוג: אם הובא לידיעת החברה מידע, חובה עליה לבדוק.
מרים אילני: הנושא של בחינת המודעות הוא בעייתי בנושא של עיצום כספי, ואנחנו לא רוצים להפר את המודל הזה.
מרים אילני: אני גם חושבת שהחברה תדע.
גד סואן: אם היא יודעת, אין בעיה.
מרים אילני: בפרקטיקה לחשוב שהיא לא תדע?
גד סואן: אם החברה יודעת, אין בעיה, אז היא הפרה את החובה.
גד סואן: אבל אם החברה לא יודעת, היא לא הפרה שום חובה.
גד סואן: אם היא לא יודעת, מה היא אשמה?
גד סואן: למה להטיל עליה קנס?
מרים אילני: היא יכולה לתבוע אותו על הנזק שנגרם לה.
גד סואן: אם תוסיפי "למיטב ידיעתה" זה בסדר.
מרים אילני: בהליך הפשוט הזה אנחנו לא נכנסים.
גד סואן: תוסיפי שהיא ידעה.
גד סואן: אם היא לא ידעה, איך את יכולה - - -
מרים אילני: גד סואן, אנחנו מכירים את הדיון הזה, ואני מסבירה לך שבהליך הזה אין בחינה של מודעות.
מרים אילני: זה הליך טכני.
שירין הרצוג: ב-251א, למה הכוונה ב"הפניה"?
מרים אילני: זה התיקון העקיף שנעשה בחוק ניירות ערך, שהחיל את כל הפרק הזה גם על נושאי משרה ולא רק על דירקטורים.
שירין הרצוג: זה עוד לא בטקסט פה.
דנה נויפלד: זה נמצא בחוק ניירות ערך, בתיקון העקיף שנעשה בחוק ייעול הליכי - - -
מרים אילני: זה בטקסט.
שירין הרצוג: זה לא בטקסט שאני - - -
מרים אילני: זה לא בטקסט שלך.
מרים אילני: רק ב-27 בפברואר זה ייכנס לתוקף.
שירין הרצוג: לא הייתי מודעת לזה, אני מקווה שלא יוטל עלי עיצום כספי.
מרים אילני: את נושאת משרה?
אבי דיכטר: אדוני, אחרי כל ההערות האלה יש לנו כל מיני תיקונים שרצינו לחזור מההתחלה לגבי כל מיני דברים, בעקבות הערות של אנשים.
מרים אילני: גם הערות של הוועדה.
דוד רותם: בישיבה הבאה תביאו את הכול מוכן.
דנה נויפלד: זה הופץ.
אבי דיכטר: הפצנו נוסח.
דוד רותם: יש לכם בדיוק עשר דקות, כי אני חייב לפנות את החדר הזה ב-10:15, כי יש לי פה משלחת, 800 חברי פרלמנט מאירופה.
אבי דיכטר: אדוני, מה שנספיק –נספיק.
דנה נויפלד: אני מקריאה את תיקון סעיף 44.
דוד רותם: רבותי, שימו לב, אנחנו חוזרים לתחילת החוק, לסעיף 3 עם התיקונים.
שלמה לנדרס: השלמתם את הקריאה של כל הוראות החוק?
דנה נויפלד: כן, חוץ מהוראות המעבר.
שלמה לנדרס: יש לי הערה על הוראת המעבר.
דנה נויפלד: זה יהיה בסוף.
דוד רותם: כשנגיע לזה.
מרים אילני: סעיף 44 קובע הסמכה לשר המשפטים לקבוע אגרות לחברות, ותיקנו את זה באופן כזה שבמקרה של פיגור, אם לא שולמו האגרות והתשלומים האחרים, תהיה אפשרות לקבוע הפרשי הצמדה וריבית.
מרים אילני: כבר קבענו את זה בחוק עצמו ורשות התאגידים רוצה להיערך לתיקון הזה מבחינה מחשובית, לכן אנחנו מבקשים לתקן את זה כך שהאפשרות לגבות את הפרשי ההצמדה והרבית יהיו הסמכה בתקנות ולא בחקיקה עצמה.
דנה נויפלד: סעיף 95.
מרים אילני: בסעיף 95 אנחנו רוצים להבהיר שהאיסור של יושב-ראש דירקטוריון - - -
דוד רותם: איזה תיקון עשיתם?
דוד רותם: בסעיף 44, מה התיקון שעשיתם?
מרים אילני: תיקנו את הסעיף.
מרים אילני: בנוסח הכחול קבענו שבחוק עצמו יהיה כתוב שמי שאחר בתשלום האגרות, יחולו עליו הפרשי הצמדה וריבית.
מרים אילני: זה כבר בחוק עצמו.
מרים אילני: רשות התאגידים ביקשה לדחות את התחילה של זה, כדי להיערך מבחינה מחשובית לכל הודעות התשלום, ולכן אנחנו מבקשים לקבוע שזה יהיה הסמכה לשר לקבוע את התוספת של הפרשי הצמדה ורבית.
דוד רותם: זה עוד לא מופיע בנוסח.
מרים אילני: תיקנו את זה.
מרים אילני: "אחרי "לפי חוק זה" יבוא "אגרות - - -".
נתי שילה: באיזה סעיף?
דנה נויפלד: סעיף 3 לחוק הזה, תיקון סעיף 44, עמוד 2.
מרים אילני: המחיקות באות להבהיר שזה הסמכה בתקנות ולא בחוק עצמו.
מרים אילני: בסעיף 95 קבענו שמי שכפוף למנהל הכללי לא יכהן כיושב-ראש דירקטוריון, למעט דירקטור – היה כתוב – בחברת בת, ואנחנו רוצים לתקן את זה "בתאגיד בשליטת החברה", כי ההגדרה של חברת בת לפי חוק ניירות ערך זו הגדרה טכנית.
גד סואן: באיזה סעיף זה?
מרים אילני: סעיף 95.
נתי שילה: זה שונה מהנוסח.
דנה נויפלד: זה הנוסח שעלה לאתר, והוא עושה תיקונים לפי בקשת הוועדה ובקשות שונות.
מרים אילני: הוא צודק, זה תיקון שעשינו אחרי שהעלינו לאתר.
מרים אילני: היה כתוב "חברה בת", והתיקון הוא "בתאגיד בשליטת החברה".
נתי שילה: למעט דירקטור?
דנה נויפלד: כן, "למעט דירקטור בתאגיד בשליטת החברה".
דוד רותם: את זה אתם ביקשתם, רבותי.
דוד רותם: לשם שינוי, הם מסכימים למשהו שביקשתם.
דנה נויפלד: אנחנו קשובים לשוק.
שירין הרצוג: השאלה, אם מזה אנחנו לא למדים את הדבר ההפוך, שכל עוד אין החרגה, והיא קיימת כרגע רק במקום אחד, דירקטור בחברת בת כפוף לחברה למעלה?
שירין הרצוג: מבחינת האורגנים דירקטוריון כפוף לבעלי מניות לא - - -
שיראל גוטמן: זה תיקון מבהיר.
דנה נויפלד: זו בקשה שאתם ביקשתם.
דוד רותם: אין פה הסדר שלילי.
שירין הרצוג: אני מציעה אולי לכתוב את זה בצורה אחרת, "לא למעט".
שירין הרצוג: ברגע שאומרים "למעט" זה אומר שאחרת זה חל.
שירין הרצוג: יש צורה להבהיר למען הזהירות - - -
מרים אילני: זאת הכוונה, שאחרת זה חל.
שירין הרצוג: אחרת, בכל המקומות בחוק - - -
מרים אילני: אני מבינה מה את אומרת.
דוד רותם: זה ייחשב כאילו דירקטור בחברת בת כפוף למנכ"ל.
מרים אילני: הם ביקשו את ההבהרה הזאת.
שירין הרצוג: אני רק מציעה לעשות את זה בדרך אחרת.
שירין הרצוג: אני לא מתנגדת.
דוד רותם: מרים אילני, מה שהיא אומרת שתכתבו אותו דבר, רק שלא יתפרש מזה הסדר שלילי.
מרים אילני: אני מבינה מה שהיא אומרת.
שירין הרצוג: בשאר החוק פתאום תהיה לנו בעיה שלא חשבנו עליה קודם.
מרים אילני: איך את מציעה לעשות את זה?
מרים אילני: האמת היא, זו הבהרה שביקשתם ונענינו לה, אבל אפשר להוריד את זה ולהישאר עם ההבהרה.
שירין הרצוג: כדאי להבהיר באופן כללי שדירקטור בתאגיד בשליטה אינו נחשב ככפוף - - -
שיראל גוטמן: במקום "למעט" אפשר להגיד יובהר כי דירקטור בתאגיד - - -
מרים אילני: לא כותבים "יובהר" בחוק.
אלעזר שטרן: אפשר לכתוב "לעניין זה".
שירין הרצוג: "לעניין זה" זה יעזור, כי זה אומר שאי-אפשר ללמוד מזה למקום אחר.
אבי דיכטר: נתקן "לעניין זה", ואם יהיה לנו תיקון נוסח, נביא תיקון אחר ונודיע בישיבה הבאה.