GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דנה נויפלד: אותו דבר גם בסעיף (2).
מרים אילני: סעיף 102 מדבר על האפשרות לכנס את הדירקטוריון ללא הודעה.
מרים אילני: החרגנו את זה רק בחברה פרטית, כאשר בחברה ציבורית הכוונה היא שבמקרים דחופים יהיה אפשר בהסכמת רוב הדירקטורים - - -
אלעזר שטרן: זה לא מופיע בנוסח שנמצא על שולחן הוועדה.
מרים אילני: נכון, עשינו את זה אתמול בערב.
מרים אילני: אנחנו רוצים להוסיף "בסופו יבוא: "ובחברה ציבורית ראשי הדירקטוריון במקרים דחופים, בהסכמת רוב הדירקטורים להתכנס לישיבה דחופה".
מרים אילני: " בסדר?
מרים אילני: סעיף 104 מדבר על המניין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון.
מרים אילני: לשכת עורכי הדין ביקשה לתקן את זה, ונענינו לתיקון הזה, שהמניין החוקי לא יהיה רק לפתיחת הישיבה, אלא גם לדיון וקבלת החלטות בדירקטוריון.
מרים אילני: זאת אומרת, שלא יגיעו וילכו באמצע.
דוד רותם: רבותי היקרים, מי פה מייצג את לשכת עורכי-הדין?
מרים אילני: אמר את זה מישל אוחיון בדיון הראשון.
דוד רותם: מה שקרה הוא, שמייצג גוף נכבד כמו לשכת עורכי-הדין לא נשאר ליותר מאשר פעם אחת.
דוד רותם: רבותי, רוצים לקיים דיון רציני ונשארים פחות מרוב הדירקטורים ודנים דיון רציני, עכשיו נגיד לו, אי-אפשר להצביע כי אחרים חסרים?
מרים אילני: נענינו לדרישת השוק.
דוד רותם: רבותי, מישהו פה חושב שהשוק צודק?
מרים אילני: יש פה בעיה פרקטית שאני מסכימה לה.
גד סואן: יש פה בעיה פרקטית.
מרים אילני: יורד.
גד סואן: מחקתם את זה?
אבי דיכטר: ירד.
מרים אילני: בסעיף 106 הבהרנו שדירקטור יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון.
מרים אילני: נמצאת פה הנציגה של בנק ישראל, לילך שמע, היא ביקשה להבהיר שאין בהוראה הזאת, שהיא הבהרה, כדי לפגוע בנוהל הבנקאי, ב-301, שהחיל את כללי בזל בכל הנושא של האסטרטגיה של ניהול סיכונים של קבוצה בנקאית, ורצינו פה להבהיר לפרוטוקול שאין בעובדה שקבוצה בנקאית חויבה לקבוע אסטרטגיה לניהול סיכונית כללית כדי לשנות את התחילה של הסעיף הזה, ובלבד שהדירקטור בחברה הבת, בקונצרן, הפעיל שיקול דעת עצמאי ושקל את טובת החברה בהתאם לסעיף 11 לחוק החברות.
מרים אילני: זו ההברה שהם ביקשו.
דוד רותם: הסעיף האחרון.
מרים אילני: סעיף 115 עוסק בהרכב של ועדת הביקורת.
מרים אילני: פרופסור גרוס ביקש שנקבע מספר מקסימלי - -
גד סואן: על איזה סעיף את מדברת?
מרים אילני: - - של חברי ועדת הביקורת, כדי שלא יהיה דילול של מספר הדח"צים.
מרים אילני: אמרנו שנחשוב על זה.
מרים אילני: גם אנחנו וגם הרשות לניירות ערך סבורים שאין כשל בשוק שמצריך את זה, ולכן אנחנו לא חושבים שצריך לקבוע את זה.
מרים אילני: אם הוועדה סבורה אחרת - - -
דוד רותם: שוב, אתם זורקים לוועדה.
דוד רותם: נציג לשכת עורכי-הדין, פרופסור יוסי גרוס, אומר דבר מסוים, ואתם לא מקבלים, ואתם רוצים שאני אכריע ביניכם.
דוד רותם: מה אומר השוק?
גד סואן: אין כשל שוק.
דרור שטרום: יש ממילא הוראה של רוב לדירקטורים שהם או דח"צים או בלתי תלויים.
דוד רותם: אתם חושבים שלא צריך?
גד סואן: לא צריך.
דוד רותם: המחוקק נענה לדרישת השוק...
מרים אילני: אנחנו מאוד מידתיים, אדוני, כשאין כשל שוק אנחנו לא מכניסים הוראות שלא נדרשות.
מרים אילני: בפסקה (2) יש לנו תיקון שעוסק בנושא מי רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, והחרגנו חבר ועדת ביקורת שהוא עובד מדינה.
מרים אילני: אנחנו רוצים להוסיף הגדרה בפסקה הזאת.
מרים אילני: אלעזר שטרן תיקן את מיקום ההגדרה, נוסיף אותה בפסקה (ד), אפשרות לעובד מדינה להיות יושב-ראש ועדת הביקורת, כי הוא לא דירקטור חיצוני בהגדרה.
דוד רותם: למה למעלה מתשע שנים?
מרים אילני: כדי שזה לא יהיה יותר מתשע שנים.
דוד רותם: לפי ההנחיות עובד מדינה לא יכול להיות בדירקטוריון יותר מ-X שנים.
דוד רותם: הוא לא יכול להיות תשע שנים דירקטור בחברה.
מרים אילני: אנחנו לא מכירים הנחיה כזאת.
מרים אילני: אנחנו גם יודעים על עובדים שהם יותר מתשע שנים בדירקטוריון.
מרים אילני: בפסקה (ה) אמרנו שמי שאינו רשאי להיות חבר ועדת ביקורת, לא יהיה נוכח בישיבות.
מרים אילני: לאחר דיון בוועדה אמרנו שנתקן את זה ונגיד ש"עובדי חברה שאינם בעלי שליטה או קרובו יהיו רשאים להיות נוכחים בישיבות הוועדה בעת הדיון", ופה כתבנו "אם הם דרושים לצורך הדיון", ואנחנו מורידים את זה, כי זה מעקר את כל ההבחנה בין פסקה (ה) לפסקה (ו).
מרים אילני: אנחנו מורידים את המלים "אם הם דרושים לצורך הדיון", ואחרי זה יהיה כתוב "ובלבד שההחלטה תתקבל אחרי דיון נוסף של הוועדה ללא נוכחותם".
דוד רותם: כשאתם כותבים "אחרי דיון נוסף של הוועדה", יהיה מי שיפרש את זה שהיום הייתם, אז נקיים דיון בעוד שבועיים כשאתם לא נמצאים.
דוד רותם: אני חושב שצריך לכתוב, "אם הם דרושים לצורך הדיון ובלבד שההחלטה תתקבל ללא נוכחותם".
דוד רותם: למה צריך דיון נוסף?
אלעזר שטרן: מה לגבי עובדי החברה שצריך אותם גם לצורך ההחלטה?
מרים אילני: כתבתי נוסח שאומר שעובדי חברה שעושים דברים טכניים – דיברנו על המזכיר וכן הלאה, ואמרו לי שזה קצת מוגזם ללכת לרזולוציות כאלה.
נתי שילה: מרים אילני, זה חשוב.
גד סואן: מזכיר החברה בדרך כלל רושם פרוטוקולים.
מרים אילני: חשבנו שזה מיותר.
שיראל גוטמן: כתוב פה: "עובדי חברה רשאים להיות נוכחים".
אלעזר שטרן: גם בזמן ההחלטה.
מרים אילני: הם רוצים גם בעת כתיבת ההחלטה.
נתי שילה: מישהו צריך לכתוב את הפרוטוקול.
מרים אילני: כל מי שנחוץ לכתיבת ההחלטה?
גד סואן: מזכיר החברה.
דוד רותם: היועץ המשפטי או כל מי מעובדי החברה שביקשה החברה את נוכחותם.
אבי דיכטר: תוסיפי מזכיר החברה.
נתי שילה: יש העניין של הפרוטוקול, שזה תמיד קיים.
דוד רותם: רבותי היקרים, הוועדה רוצה שיהיה לה רושם פרוטוקול, היא תחליט שהיא רוצה את רושם הפרוטוקול.
אבי דיכטר: אם נוסיף יועץ משפטי ומזכיר החברה, זה יספק אתכם?
איל דותן: אתה מדבר על פסקה (1) או פסקה (2)?
אבי דיכטר: פסקה (2).
איל דותן: בפסקה (2) חסר המזכיר וחסר הדיון.
מרים אילני: זה בלי דיון.
מרים אילני: בפסקה (1) יכולים להיות כולם, כל עובדי החברה.
איל דותן: כל עורכי-הדין כאן הם יועצים משפטיים חיצוניים בדירקטוריון, אנחנו לא עובדי החברה.
שירין הרצוג: לפעמים את צריכה רואה חשבון או יועץ לענייני שכר.
מרים אילני: את אומר שבפסקה (2) אני אכניס גם דיון, שזה ברור?
אלעזר שטרן: גם.
מרים אילני: היועץ המשפטי רשאי להיות נוכח בעת הדיון - - -
דוד רותם: לא, "גם בעת קבלת ההחלטות".
מרים אילני: למעלה כתבתי שרק עובדי החברה.
מרים אילני: ואם הוא לא עובד החברה?
מרים אילני: זאת היתה ההערה.
מרים אילני: יש יועצים משפטיים שהם לא עובדי החברה.
דוד רותם: הם יכולים להיות בכל מקרה.
מרים אילני: הם לא רשאים להיות חברי ועדת ביקורת, אז הם גם לא יכולים - - -
לייזה חיימוביץ: אם כותבים שיועץ משפטי יכול להיות, זה בין אם הוא - - -
מרים אילני: מה שחסר פה זה בפסקה (2) "בעת הדיון".
דוד רותם: בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ועדת החוקה, חוק ומשפט.
דוד רותם: אנחנו נמשיך בהצעת חוק החברות (תיקון 12) ייעול הממשל התאגידי התש"ע 2010.
דוד רותם: אתמול עברה הצעת חוק ממשלתית בקריאה ראשונה לגבי חובת ייצוג זהה של גברים ונשים בדירקטוריון, הייתי מבקש שאתם תיקחו בחשבון שכשנדון בישיבה הבאה במינוי של דירקטורים איך זה מתיישב עם החוק הזה.
מרים אילני: רציתי לבקש מאדוני לדון בזה בישיבה הבאה ולמזג באופן לא פורמלי את שתי ההצעות ואז נדון בהן ביחד.
מרים אילני: אני קראתי את מה שאדוני אמר בפרוטוקול במליאה, ואני חושבת שהוא טועה ונסביר את זה.
דוד רותם: אני תמיד טועה, אין לי בעיה לטעות.
דוד רותם: אני רק מנסה לכוון פרוז’קטורים למקומות שבהם אני רוצה לכוון אותם.
דוד רותם: אין לי ספק שאני טועה, אני יודע שאני טועה משום אתם בעצם רוצים להכריח את בעל השליטה להציע גם דירקטורית אחת.
מרים אילני: זה כבר היום קיים.
דוד רותם: היום הוא בוחר את מי הוא רוצה.
מרים אילני: גם בהמשך הוא יוכל לבחור.
דוד רותם: רבותיי, מה יקרה כשבעלי מניות המיעוט 51% מהם התנגדו לדירקטורית הזאת?
דוד רותם: הוא יציע שניים והם יחליטו שהם דווקא רוצים את הגבר ולא את האשה.
מרים אילני: לא, אדוני, כבר היום, המצב הוא כשבאים למנות דירקטור חיצוני, בוחנים את המינים בדירקטוריון, אם אין שום אשה בדירקטוריון, אני נותנת את הדוגמה הקלאסית של נשים, זה יכול להיות גם הפוך.
מרים אילני: אם אין שום אישה בדירקטוריון, חובה להציע אישה כבר היום זה המצב.
מרים אילני: התיקון בא ואומר כאשר אין שום אישה בדירקטוריון - כשיש אשה אבל האשה שנמצאת בדירקטוריון היא בעצם קרובת משפחה של בעל השליטה, אנחנו אומרים כאילו שאין אשה בדירקטוריון לעניין השאלה האם חובה עליו להציע באותו רגע - - -
דוד רותם: אני אבקש להזמין את אשתי לוועדה באותה ישיבה, אני רוצה לראות שתגידו לה שבגלל שהיא קרובה שלי אז אין אישה בדירקטוריון כי אי אפשר לסמוך עליה, כי היא בטח תלויה בי והיא תגיד לכם מי תלוי במי.
מרים אילני: אין טענה כזאת.
מרים אילני: הטענה היא שכאשר חוקקו את הסעיף הזה, הכוונה היתה באמת לבחון את מאגר כל הרשיונות של האוכלוסייה בכללותה, הטענה היא ברגע שאפשר לעקוף את ההוראה הזאת בזה שבעל השליטה יגיד בסדר, אני אשים את הבת שלי, אני אשים את אשתי, ובעצם בזה אני נכנסתי לשאר הדירקטוריון, ולכן כשבאים למנות דח"צ אין צורך באשה משום שממילא יש כבר אשה בדירקטוריון ואין צורך להביא חקיקה נוספת.
דוד רותם: לא מבין למה הבת שלי או אשתי שהן בעלות דוקטורט במשפטים, דוקטורט בכלכלה, דוקטורט בראיית חשבון, דוקטורט בעוד משהו, והן גם היו משנה ליועץ משפטי לממשלה, למה הן לא יכולות להיות חברות בדירקטוריון?
מרים אילני: הן יכולות להיות חברות בדירקטוריון.
מרים אילני: מה שאנחנו אומרים שהסעיף שבא להגביר את מספר האנשים בדירקטוריון נועד לבחון את האוכלוסייה בכללותה ולא רק את המשפחה של בעל השליטה, ולכן יש נטייה לבחור את האנשים הקרובים לבעל השליטה גם אם אין להם את הכישורים, אני לא אומרת שזה תמיד כך, אין ספק שיש נשים שהן קרובות משפחה שהן מאוד כשירות.
מרים אילני: זה היה צעד נוסף להגביר את מספר האנשים בדירקטוריון כשהצעת החוק המקורית אדוני היתה ש-40% מקרב הדירקטוריון יהיו נשים כמו בנורבגיה, אמרנו לזה אנחנו לא הולכים, סך הכל החברה אמנם היא ציבורית ולכן אמרנו אין חובה שיהיו 40% מקרב הדירקטוריון נשים כמו בנורבגיה, מצד שני את הסעיף הקיים קצת שיפרנו אותו באופן כזה שאנחנו אומרים שכאשר האשה היחידה בדירקטוריון היא קרובה של בעל השליטה, אנחנו נדרוש עוד אשה בדירקטוריון, זה כל התיקון שעשינו ואנחנו נביא אותו בשבוע הבא ביחד עם תיקון נוסף לתוספת המומלצת, אז זה לא יהיה חובה, שיהיה גיוון בדירקטוריון מבחינת המגדר כהמלצה ולא כחובה.
מרים אילני: זה איזון שעשינו בעניין הזה.
דוד רותם: בשבוע הבא.
דוד רותם: בקיצור, אתם לא רוצים לגמור היום את החוק.
מרים אילני: הסעיפים הראשונים עוסקים בהרכב של ועדת הביקורת, מה שאנחנו מבקשים להגביר את העצמאות של ועדת הביקורת, בהקשר הזה לקבוע שרוב החברים יהיו דירקטורים בלתי תלויים, שיו"ר הוועדה יהיה דירקטור חיצוני, בנוסף לזה, הסעיף הקיים היום בקשר למי שרשאי להיות חבר ועדת ביקורת עוסק באנשים שמועסקים על ידי החברה, ופה אנחנו רוצים להוסיף שגם מי שמועסק על ידי בעל השליטה או תאגיד בשליטת בעל השליטה, גם הוא לא יוכל להיות חבר בוועדת ביקורת, בנוסף לזה אנחנו רוצים להבהיר, שמי שנותן שירותים הכוונה למי שפרנסתו היא על בעל השליטה - בהקשר הזה החרגנו בעצם עובד מדינה כי בעצם התיקון לסעיף בא ואומר שמי שעובד של בעל השליטה הוא לא יכול להיות חבר בוועדת ביקורת והמשמעות היא שעובדי מדינה בחברות ממשלתיות הם לא יכולים להיות חברים בוועדת ביקורת, בהקשר הזה אמרנו שאם עובד המדינה עובד במשרד שהשר האחראי עליו הוא לא השר האחראי על החברה הממשלתית הספציפית, הוא כן יוכל להיות חבר בוועדת ביקורת.
אלעזר שטרן: שאלה מעשית, האם ערכתם איזשהו בדיקה לראות מה עשויה להיות ההשפעה של זה על החברות מבחינה מעשית, איזה היערכות זה ידרוש מהחברות מבחינת שינוי ההרכב.
מרים אילני: אנחנו נתנו לצורך זה שישה חודשים כדי להיערך.
מרים אילני: לא שמענו הערות על נושא של היערכות, אבל נתנו שישה חודשים להיערך.
יהודית קורן: אי אפשר עוד לדעת משום שחובה להקים ועדות מאזן נכנסת לתוקף למעשה רק על הדוחות השנתיים של 2010, רק אז ניתן יהיה לראות את ההרכב.
דוד רותם: רק על ועדת ביקורת.
מרים אילני: ועדת ביקורת, השינוי שמחליטים אם הוא נותן שירותים לבעל השליטה או לא לחברה, נתנו שישה חודשים להיערך, אם יש הערות נשמח לשמוע.
שיראל גוטמן: יש לי שאלה, האם זה נבדק עם רשות החברות הממשלתיות, אני יכולה לחשוב למשל על חברת החשמל.
מרים אילני: זה סעיף חברת חשמל, יש שם עובדת מדינה שהיא חברה בוועדת ביקורת והטענה היתה שהיא עושה עבודה מאוד טובה וחשוב מאוד שעובדי מדינה יהיו חברים בועדת ביקורת, הסעיף נעשה לבקשת רשות החברות הממשלתיות.
דוד רותם: גם בוועדות אחרות בחברות ציבוריות יש הרבה אנשים שעושים עבודה טובה למרות שהם תלויים, בדיוק אותו דבר – סעיף חברת החשמל יטען את אותן טענות.
מרים אילני: הטענה פה, ואני חושבת שהיא נכונה, שהבדיקה של עובד מדינה לבעל השליטה היא לא זיקה כמו של כל עובד רגיל לבעל השליטה, זיקה אל המדינה היא זיקה מאוד רחבה, חוץ מזה אמרנו, ששוב, אם הזיקה באותו משרד – זאת אומרת, אם העובד עובד אצל אותו שר שהוא אחראי על החברה הממשלתית, הכוונה היא נניח עובדת במשרד ראש הממשלה בחברת חשמל שהזיקה היא רחוקה לטעמנו, זה לא רק בגלל שהם כשירים לעשות את זה, אלא גם בגלל שהזיקה יחסית פורמלית.
דוד רותם: זה לא זיקה פורמלית, ראש הממשלה הוא מעל הכל.
מרים אילני: אנחנו רוצים להסביר פה את פיסקה ו', בהקשר הזה, ההרכב של הוועדה הוא מאוד דומה להרכב של ועדת מאזן שקבענו אותה בתקנות החברות הוראות לאישור דוחות כספיים, השוני היחיד אנחנו התלבטנו בזה, ולכן אני רוצה להרחיב את הדיבור על זה - בקשר לפיסקה ה', בפיסקה ה' בועדת ביקורת אנחנו אומרים שמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה אלא אם כן - - - הכוונה היא שלמשל בעל השליטה לא יהיה משקיף בוועדת ביקורת, כי אנחנו יודעים שאדם יושב שם ומשקיף גם כשהוא לא חבר הוא עשוי להשפיע על אופן הדיון ועל אי התלות שבדיון.
מרים אילני: בהקשר הזה התלבטנו האם להחיל את הסעיף הזה גם על ועדת דוחות כספיים, כי הסעיף הזה לא חל על ועדת דוחות כספיים.
מרים אילני: שמענו קולות שונים מהשוק, בשלב הזה חשבנו לאחר התלבטות שלא נחיל את הסעיף הזה על ועדת מאזן, הוועדה לאישור דוחות כספיים כיוון שהטענה היא שחשוב מאוד שהגורמים בתוך החברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון יהיו שותפים לדיון ויפרו את הדיון, לכן בשלב הזה לא הכנו את הסעיף הזה.
מרים אילני: יחד עם זאת הבהרנו, שכאשר ועדת ביקורת יושבת כוועדת מאזן, גם אז הסעיף הזה יחול ויהיה אפשר להכניס את הסעיפים לדיונים.
דוד רותם: מה יהיה תפקידה של ועדת הביקורת, ואני מדבר על התיקון ב-117 1(א) עשיתי עיסקה עם החברה, עכשיו תוך 12 חודש תתכנס ועדת הביקורת ותחליט שזאת עיסקה מהותית והיא לא בסדר.
דוד רותם: השוק הופך להיות מצב שעושים עיסקאות ואף אחד לא יודע  אם הן כן טובות, אם הן לא טובות, 12 חודש מתחיל.
דוד רותם: תבואו תקבעו כללים ברורים, תגידו רבותיי, אלה המקרים שמותר, אלה המקרים שאסור, זה הרוב הנדרש, ואז אני יודע ודאות מסויימת.
דוד רותם: פה אתם משאירים את זה 12 חודש הוועדה תחליט, ואל תגידו לי אני יודע, אתם תגידו לי על סמך אמות מידה שתקבע מראש, מה זה אמות מידה שתקבע מראש?
דוד רותם: כל ועדת ביקורת תקבע כללים אחרים?
מרים אילני: כן, כי זה תלוי חברה, אי אפשר לקבוע בחקיקה את הכללים, אי אפשר להגיד על כל חברה וחברה מהי עיסקה חריגה לאותה חברה, זה דבר בלתי אפשרי.
דוד רותם: תגידו שעיסקה מתבצעת עם בעל השליטה, תגידו שהמחיר שנקבע איננו סביר.
מרים אילני: זה כתוב היום.
דוד רותם: מה עוד אתם רוצים.
שיראל גוטמן: כבר היום חוק החברות קובע למשל לגבי עיסקאות עם בעל שליטה שהן צריכות להיות עיסקאות שמובאות לאישור מיוחד, הן כאלה שצריכות להיות או חריגות או שהן מהותיות, או שהן לא במהלך עסקים רגיל.
שיראל גוטמן: הסעיף הזה נולד משום שסעיף 278 כמו שהוא היום קבע שדירקטור לא רשאי להשתתף בישיבות שיש לו בהן עניין אישי אם דובר בעיסקאות חריגות, להבדיל אם דובר בעיסקאות שהן לא חריגות או שהן אינן מהותיות הוא רשאי להשתתף.
שיראל גוטמן: מה התוצאה שנוצרה, התוצאה שנוצרה שהיו מין ישיבות מקדימות שבהם בעל השליטה שהוא גם דירקטור – בעצם, היתה שאלה אם העיסקה היא חריגה או לא, נקבע כשלב ראשוני שהיא איננה חריגה, ואז הוא היה רשאי להשתתף בדיונים ולא נמנע מהשתתפות כפי שצריך היה לקבוע אמות מידה ברורות מראש שמחייבות את כל החברות לגבי השאלה מהם תנאי שוק, מהו מהלך עסקים רגיל דבר שלא ניתן לעשות אותו.
שיראל גוטמן: רק בשנה האחרונה היו למעלה מ-400 עיסקאות בעלי שליטה, השנה הקודמת מספרים דומים, העיסקאות מאוד ורסטיליות וזה עניין שאי אפשר לקבוע בקיצור מראש, צריך לבחון כל מקרה לגופו.
דוד רותם: בתוך 12 חודש בשנה האחרונה היו, את אומרת, 400 עיסקאות?
שיראל גוטמן: לא, אלה אני מדברת כבר עיסקאות שהוחלט גם באותה קונסטלציה שתיארתי שהן כן חריגות.
שיראל גוטמן: לצידן יש עוד עשרות אם לא מאות עיסקאות אחרות שמוחלט לגביהן שהן לא חריגות.
דוד רותם: בואי נעשה כך, אותן עיסקאות שהוחלט עליהן, אנחנו ניתן את החוק, לא החליטו בזמן, אלא מה שיקרה זה 12 חודש אחרי עיסקה ייכנסו ויגידו, רבותיי, זו עיסקה חריגה, לא יכולה להיות, מבטלים אותה.
דוד רותם: רבותיי, מה זה אמות מידה?
מרים אילני: אם אמות המידה הן לא ברורות, אדוני, אז על העיסקה הספציפית יבואו מראש לועדת ביקורת, אם יש חשש שיש עיסקה שאתה לא יודע אם אתה בתחום אפור, אתה בא מראש, אבל אם יש אמות מידה שהן ברורות ואתה עובר במסלול ירוק, יש דברים שהם אפורים אז באים לפני האישור לועדת ביקורת  שתחליט האם זה חריג או לא, אבל היו מקרים של מסלול ירוק.
מרים אילני: לכן האפשרות האחרת הייתה להגיד, שכל עיסקה תבוא לועדת ביקורת והיא תחליט אם היא חריגה או לא, את זה רצינו למנוע.
דוד רותם: יכול להיות שזה יותר טוב.
מרים אילני: יגידו לך שיש פה מאות עיסקאות, אדוני - - -
דוד רותם: אז תושיבו את ועדת הביקורת כוועדת קבע והיא תנהל את החברות.
מרים אילני: היו דברים שהם ברורים, עיסקה מעל סכום מסויים היא תמיד תהיה חריגה.
אלעזר שטרן: מרים אבל ייתכנו גם דברים שהם יהיו ברורים לאותם שמבצעים את העיסקה, אבל בדיעבד התברר שזה שלא ברור.
אלעזר שטרן: אם ועדת ביקורת תחליט שזו היתה עיסקה חריגה שהיא לא מאשר אותה, הכל התבטל בדיעבד.
אלעזר שטרן: צריכים להבדיל שני דברים אני חושב, בין הצורך לקבוע אמות מידה מראש, לבין החובה להביא בדיעבד - שני דברים שונים.
מרים אילני: המצב היום זהה.
מרים אילני: גם היום יכול להיות מצב שבו עיסקה אושרה חשבו שהיא לא חריגה, והיא חסרת תוקף - - -
אלעזר שטרן: רק שהיום אין חובה להביא את זה בדיעבד לוועדת הביקורת, זה שוני גדול מאוד.
מרים אילני: מה ההבדל?
אלעזר שטרן: אם חייבים להביא את כל העיסקאות בדיעבד, זאת אומרת שאתה מראש מכניס את כל העיסקאות  בסימן שאלה.
שיראל גוטמן: אלעזר, אין מניעה לעשות בדיוק את מה שאתם אומרים.
שיראל גוטמן: מה אומרים, אומרים ועדת ביקורת בשביל להקטין חשיפות ולסדר תהליכית את האופן שבה החברה מתנהלת, ועדת ביקורת קובעת מראש אמות מידה, אחר כך החברה במשך שנה אמורה להתנהל על פי אותן אמות מידה.
שיראל גוטמן: בתום 12 חודשים מהמועד שבו נקבעו אותן אמות מידה, באה ועדת הביקורת ובוחנת האם הוראת המעשה יושמו כראוי.
שיראל גוטמן: ככל שהחברה לא סומכת על ועדת הביקורת שלה, או להיפך, סומכת מדי, או מה שלא יהיה, שועדת הביקורת לא סומכת על ההנהלה היא יכולה לקבוע, הרי מותר לעשות מעבר לזה, ולהגיד, על אף האמור אני רוצה כל עיסקה ועיסקה לאשר מראש, יש אפשרות לעשות את הדבר הזה.
אלעזר שטרן: את תיצרי צוואר בקבוק לא הגיוני, לא סביר.
דוד רותם: חברי ועדת הביקורת מקבלים משכורת מהחברה?
דוד רותם: לפי מה שאתם דורשים מהם הם צריכים לעבוד שמונה שעות ביום לפחות.
שיראל גוטמן: זה מאוד מטריד מה שאתה אומר אדוני, כי זה אומר שכל הפעילות של החברה היא למעשה עיסקאות בניגוד עניינים שצריכות לבוא מלכתחילה לשולחן ועדת הביקורת.
שיראל גוטמן: אנחנו מצפים שליבת הפעילות של החברה בכלל לא תהיה כזאת שהיא סביב עיסקאות - - -
דוד רותם: אותן עיסקאות שאתם רוצים שיבדקו אותן 12 חודש לאחר קביעת אמות שיבדקו אותן מראש.
שיראל גוטמן: זה פררוגטיבה של החברה.
דוד רותם: אני רוצה לקבוע בחקיקה לא לתת להם את האפשרות, אני מכיר איך ועדות עובדות בכנסת אילו.
דוד רותם: יושב ראש ועדה יכול לקבוע דיון בחוק לעוד חצי שנה לא יקרה כלום, אם הוא לא אוהב את החוק הוא יעכב אותו.
דוד רותם: יכול לעשות לי את זה גם יושב ראש ועדת הביקורת, הוא יגיד אין לי זמן עכשיו, אני רוצה לדון בזה עוד שישה חודשים.
דוד רותם: לא, אתה תדון בזה עכשיו, קבל החלטה, כי אני רוצה לדעת איך להתנהג.
שיראל גוטמן: גם היום מטעמי גילוי, חברות עושות משהו דומה, ויש להן משהו שנקרא נוהל זניחות.
שיראל גוטמן: לצורך חוק ניירות ערך, חברות מחוייבות היום לתת גילוי על כל עיסקה עם בעל שליטה, או שלבעל שליטה יש עניין אישי בה בין אם חריגה בין אם לאו, למעט, יש שם סייג, אם נקבע במסגרת הדוחות הכספיים שסוג מסויים של עיסקאות הן עיסקאות זניחות, זה משהו שמצופה מהדירקטוריון לבחון והוא כמובן חשוף, וגם החברה חשופה לכך שמשהו שהיא קבעה שהוא זניח התברר לאחר מכן שהוא לא זניח, אז העניין הזה של קביעת אמות מידה כדי לגדר סוג של מקרים שלא הצטרכו לקבל אישור היא כבר קיימת, הדבר היחיד פה -  - - -
דוד רותם: אני מדבר על אותן עיסקאות שאת מדברת שועדת הביקורת רשאית במהלך 12 החודשים שלאחר ביצוען לצורך בחינת סיווגן, אני אומר רבותיי, לפני העיסקה, אחרי שעשיתי את העיסקה העניין נגמר.
דוד רותם: יש גם עניין של סופיות עסקאות, יש גם עניין שכל אחד מי שעושה עיסקה צריך לדעת שהוא עשה עיסקה מראש תדונו בו.
מרים אילני: יש אופציה לחברה להגיד.
דוד רותם: לא, אני לא רוצה שתהיה אפשרות בחברה אחת כך, ובחברה אחת כך, אני רוצה שהחוק יקבע.
מרים אילני: אבל יש - - - שבהן אפשר לקבוע אמות מידה ברורות שקל ליישם אותן, למה לא לאפשר לחברה לקבוע לעצמה אמות מידה ברורות, ואם התחום הוא אפור יילכו לועדת ביקורת לפני.
שיראל גוטמן: אדוני, יקרה בדיוק מה שאתה אומר.
אלעזר שטרן: זה שני דברים שלא קשורים אחד לשני, אפשר לאפשר להם לקבוע אמות מידות ולא לחייב אותם להביא את זה במיוחד ב-12 חודש - אם האמות יהיו ברורות אז אין שום בעיה לפעול לפיהן, למה צריך לבדוק את זה שוב בדיקה בדיעבד ולהכניס את הכל למצב של חוסר ודאות כלכלית?
מרים אילני: אבל אם הן יקבעו אמות מידה שהן לא ברורות והאכיפה תהיה בעייתית זה - - -
שיראל גוטמן: זה בדיוק מה שההוראה עושה.
דוד רותם: כשקובעים אמות מידה שהן לא ברורות - - -
מרים אילני: אז הם לוקחים סיכון.
דוד רותם: איזה סיכון לוקחת ועדת הביקורת?
דוד רותם: מי צריך לקבוע זה ועדת ביקורת, את מבינה, מה שקורה זה שוועדת הביקורת תבוא, תקבע אמות מידה מאוד לא ברורות.
דנה נויפלד: למה שהיא תעשה את זה?
דוד רותם: כי אתם לא יודעים לנסח לי אמות מידה ברורות.
מרים אילני: זה תלוי חברה אדוני.
אלי לוינזון-סלע: יש עיסקה שמסווגת כעיסקה שאינה חריגה לפי אותן אמות מידה עדיין טעונה לפי חוק החברות אישור דירקטוריון.
אלי לוינזון-סלע: זאת אומרת, יש איזשהו ריוויו ובקרה על העיסקה הזאת מראש לפני שהיא נעשית, זה לא שאנחנו משאירים להנהלת החברה לעשות את העיסקה ובאים אחרי 12 חודש לעשות ריוויו.
שיראל גוטמן: זה לא נכון, כי אם זאת עיסקה שנקבעה כלא חריגה, איפה נקבע שהיא דרושה אישור דירקטוריון?
אלי לוינזון-סלע: -  - אישור של דירקטוריון.
שיראל גוטמן: לא, שהיא לא חריגה, ממש לא, החוק לא קובע את זה.
אייל דותן: לעניין הסעיף הזה יש לנו כמובן הערות לסעיף הקודם שדילגו עליו.
אייל דותן: לעניין הסעיף הזה אתם לא צמצמתם את הסעיף רק לעיסקאות עם בעל שליטה.
אייל דותן: אתם גם התייחסתם לסעיף 270(1) עיסקאות עם נושאי משרה שלפחות בתאגידים שאנחנו מייצרים, בתאגידים בנקאיים יש אלפי עיסקאות עם נושאי משרה ועם קרובים של נושאי משרה, כל הפקדה וכל פעולה בחשבון, ברגע שאתם באים ואומרים, כמובן אנחנו בעד, ואנחנו מקבלים בברכה רבה את האפשרות לעשות החלטות מסגרת, לקבוע אמות מידה, אבל להביא בדיעבד פעם בשנה את כל העיסקאות שעושה הבנקאים כל נושאי המשרה - - -
מרים אילני: זה לא נושאי המשרה רק בעלי שליטה.
אייל דותן: אבל אתם התייחסתם גם ל-270(1).
מרים אילני: אם היא חריגה.
אייל דותן: לא, אם היא חריגה אני מסכים איתכם.
אייל דותן: נביא אישורים לכל האורגנים הרלבנטיים.
דוד רותם: פעולות שסווגו כפעולות שאינן חריגות, דווקא אלה שסווגו כלא מהותיות ולא חריגות לפי אמות המידה הן ייבחנו תוך 12 חודש.
מרים אילני: נכון, לבחון האם יושמו אמות המידה.
מרים אילני: אבל אדוני אומר דבר אחר, אדוני אומר שכל עיסקה כזאת תבוא לאישור - - -
דוד רותם: אין ברירה, זה מה שאתם עושים.
דוד רותם: הדבר המפחיד ביותר, קבעו אמות מידה ברורות לחלוטין, ועכשיו מישהו עשה עיסקה שהיא לא חריגה לפי אמות המידה, אחרי 12 חודש זה מגיע לועדת הביקורת ומפילים אותי, מה אתם רוצים שאני אעשה?
דוד רותם: לא מהותיות ולא חריגות על זה אתם דורשים 12 חודש.
שיראל גוטמן: שים לב, ההערה הזאת נאמרה לנו במהלך הדרך ולכן מה שכתוב פה שהיא לא מאשרת אותן אלא מאשרת את מבחינת סיווגן, זאת אומרת שאם זה כמו שאדוני מציין שהיא נכללה באמות מידה שנקבעו, זהו, הסיפור נגמר.
דוד רותם: לא, הוא לא נגמר.
שיראל גוטמן: כן, היא בוחנת את הסיווג.
שיראל גוטמן: זאת אומרת, כשהיא מתארת משהו ויש לגביו ספק, את אותו ספק היא בוחנת בסוף, מי שלא רוצה לקבל את הספק בסוף רשאי לעשות את זה מלכתחילה, אין פה אישור של העיסקה.
אלעזר שטרן: אם בדיעבד היא תסווג את זה כעיסקה חריגה, למרות שלפי אמות המידה מי שניהל את זה חשב שזה לא חריגה, התברר שבדיעבד היה צריך אישור ולא ניתן אישור ואז העיסקה בוטלה.
דוד רותם: מכרו לבן של בעל השליטה את המכונית של העוזר השלישי לסגן מנהל מחלקה.
שיראל גוטמן: בוא ואני אעזור לך, אם החברה היא לא חברה - - - זו עיסקה חריגה, אנחנו מדברים על עיסקה שהיא מלכתחילה, זה לא במהלך העסקים למכור מכוניות, שלא תמכור את זה לבן של בעל השליטה.
שיראל גוטמן: אנחנו מדברים על עיסקאות שהם במהלך – חברת פלאפון מכרה פלאפון לבעל של בעל השליטה, הנה, דוגמה, אז בדוגמה זאת נקבע מראש שהחברה הזאת אומרת בסדר, אם זה מכירת פלאפונים בסכומים שלא יעלו על כך וכך אחר כך אי אפשר להתווכח.
שיראל גוטמן: אבל מקום שבו שיקול הדעת יותר רחב ויש שאלה האם זה כן נכנס או לא נכנס, היא בוחנת את הסיווג בסוף.
שיראל גוטמן: ככל שאמות המידה תהיינה יותר ברורות, אז תישאר פה קבוצה ריקה לבחינה בדיעבד.
אייל דותן: השאלה היא אם פעם בשנה אני צריך להביא את כל העסקאות שמכרו טלפונים לכל נושאי המשרה בחברה ולקרובים שלהם ולבני המשפחה שלהם, האם אני צריך להביא את העסקאות האלה?
אייל דותן: כי להתחיל להביא את כל אותן עיסקאות לא חריגות – אנחנו מסכימים איתכם לגבי עסקאות חריגות, אנחנו מסכימים איתכם לגבי החלטות מסגרת.
שיראל גוטמן: החלטות חריגות הן לא מסגרת.
שיראל גוטמן: עיסקאות חריגות מגיעות באישור - - -
דוד רותם: את כל העיסקאות הזניחות והלא חריגות שעשית תצטרך להביא תוך 12 לועדת ביקורת את כולן.
אייל דותן: בתאגיד בנקאי מדובר באלפי עיסקאות, באלפי פעולות, אנחנו מדברים  על 255 לחוק, אנחנו מדברים על 270 1 לחוק, מדובר באלפי פעולות ועסקאות מדי שנה של נושאי משרה, אני לא מדבר על בעל שליטה.
מרים אילני: יש פה שתי שאלות.
מרים אילני: שאלה אחת - היקף העיסקאות, והשאלה שנייה של אלעזר, שאני בוחנת את זה לאחר מעשה.
מרים אילני: השאלה הזאת של בחינה לאחר מעשה אני חושבת שהיא לא בעייתית כי זה כבר המצב היום.
מרים אילני: נכון שאין הליך שמחייב את הועדה לבדוק.
אלעזר שטרן: וזה בדיוק כל ההבדל.
מרים אילני: אם הייתי אומרת שועדת ביקורת אחת לשנה תבחן האם החברה עומדת בפרק עיסקאות עם בעלי עניין תבחן את זה, אז מה היית אומר?
מרים אילני: אם יש בעיה אולי זה היקף העיסקאות שאני יכולה להביא, אם זה מאות עיסקאות אני לא יודעת.
מרים אילני: שיראל אומרת שהיא מוותרת על כל הרעיון של בחינת העסקאות אלא רק בחינת אמות המידה כל שנה מחדש.
דוד רותם: אמות מידה תבחנו מצידי כל שבועיים, מה זה מעניין אותי?
דוד רותם: הפה שאסר הוא הפה שהתיר, אתם רק מסבכים את החיים של עצמכם, לא לזה התכוונתם.
נתי שילה: זה נשמע הרבה יותר הגיוני.
דוד רותם: זה הרבה יותר הגיוני, לא לזה הם התכוונו.
שיראל גוטמן: מה שחשוב להדגיש פה זה מי מסווג את העיסקאות.
דוד רותם: רשות נייר ערך ומשרד המשפטים יתאמו את עמדותיהם זה בסדר.
דוד רותם: הויכוחים ביניכם לא פה.
מרים אילני: זה לא ויכוח אדוני אנחנו דנים, זה לא ויכוח.
דוד רותם: בסדר, אבל הדיון ביניכם לא פה.