GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דוד רותם: הרי אני לא אגמור את זה היום, אתם תלכו הביתה תתייעצו ביניכם ותבואו עם נוסח מתוקן.
דוד רותם: אנחנו נסכם איזה נושאים אנחנו מתקנים.
מרים אילני: אפשרות אחרת שחשבו עליה, שאחת לשנה יהיה מדגם של עיסקאות שיובאו בפני הוועדה לבחון האם באמת החברה - - -
דוד רותם: מי יקבע את המדגם?
דוד רותם: ואם יגלו שכל המדגם - - -
מרים אילני: מדגם רנדומאלי.
דוד רותם: מדגם רנדומאלי וכל המדגם הוא לא בסדר.
מרים אילני: אז כנראה שהחברה לא מפעילה נכון את אמות המידה.
דוד רותם: או שאמות המידה לא ברורות ואז מה זה מעיד על אחרים?
דוד רותם: יושב ראש ועדת הביקורת יבוא למנכ"ל הבנק ויגיד לו אדוני, תן לי 50 עיסקאות ויתחיל לבדוק אותם.
דוד רותם: רבותיי, אנחנו עוסקים במשק חי, צריך לקבוע איזשהם כללים, את יודעת, כל היום אנחנו נסתובב מסביב לזנב של עצמנו.
מרים אילני: אדוני, נדון בזה ונבוא עם הצעה לישיבה הבאה.
טולי טולצינסקי: הבהרה טכנית לחלוטין, בסעיף 117 א – הוסף שאם נמצא ליקוי תקויים ישיבה אחת.
טולי טולצינסקי: ביקשנו שיהיה ברור בליקויים, גם בליקוי בניהול עסקי עשויים להיות ליקויים רבים - - -
דוד רותם: ממי ביקשתם הבהרה, אז הם יתנו לכם הבהרה.
מרים אילני: אנחנו יכולים להוסיף את זה, אנחנו מסכימים להערה, "מצאה ועדת הביקורת ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת".
מרים אילני: מדובר על 117(1).
דוד רותם: לגבי סעיף 115 הערות.
אלי לוינזון-סלע: לגבי הנוכחות בוועדה, אני חושב שברירת המחדל שנקבעה כאן בסעיף קטן (ה) לא נכונה, משום שבפרקטיקה ועדת הביקורת תמיד נעזרת לפחות ביועץ המשפטי למזכיר החברה לצורך דיוניה, ולכאורה לפי ההוראה שמוצעת כאן הוא מנוע מלהשתתף בישיבות אני חושב שזה צעד לא נכון.
דוד רותם: על מי אתה מדבר, על היועץ המשפטי?
דוד רותם: יותר טוב שלא השתתף בישיבות.
אלי לוינזון-סלע: גם מבקר פנימי.
דוד רותם: לא, אבל מבקר פנימי נמצא.
אלי לוינזון-סלע: הוא יכול להיות מוזמן, אבל מבקר פנימי יכול להיות שהפרקטיקה הראויה והנכונה היא - - -
דוד רותם: ב-116א יש סעיף קודם – "המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן".
אייל דותן: ההערה היא לגבי האנשים המינהליים כמו מזכיר, כמו עורך פרוטוקולים, כמו סטנוגרמה.
אלי לוינזון-סלע: גם מנכ"ל למשל, אני לא רואה פסול בזה שהוא השתתף בוועדת הביקורת אלא בישיבות שדנות בתיפקודו, הרי לרוב כשדנים בדוחות ביקורת זה נוגע הרבה פעמים לאחריות של כפופי מנכ"ל.
אלי לוינזון-סלע: המנכ"ל הוא זה שיושב בישיבות הוועדה וזה שנותן את המענה המיידי ומנהל את הדיון.
מרים אילני: יכול לבוא ולהציג את זה.
דוד רותם: הם בעצם מתכוונים שצריך לחלק את ישיבות הוועדה לשתיים, בחלק הראשון ידונו, ישמעו את השאלות, ישמעו את התשובות, אחר כך יילכו כל האנשים המינהליים, וחברי ועדת הביקורת יישבו לבד ויחליטו מה שהם מחליטים, זה בעצם מה שהם מתכוונים.
אלי לוינזון-סלע: זאת הפרקטיקה, ועדת הביקורת זה לא גן ילדים, יש יושב ראש לוועדה, והוא יודע יפה מאוד להחליט ולהגיד באמצע הישיבה לאחר שהסתיים דו שיח עם נושא המשרה, להגיד להם עכשיו אנחנו מבקשים שנושאי המשרה ייצאו מהישיבה וחברי הוועדה תדון בתוצאות.
דוד רותם: הפחד שלהם כשיושב המנכ"ל שואלים את השאלות והוא נותן את התשובות, ואחר כך כשאומרים לו אנחנו מבקשים, אז הוא מסתכל מזווית העין, ואז אומרים לו אתה יכול להישאר, זה הפחד שלהם.
אלי לוינזון-סלע: מנסיוני בחיים זה לא מה שקורה.
דוד רותם: אתה מנכ"ל או יועץ משפטי?
אלי לוינזון-סלע: אני יועץ משפטי.
דוד רותם: אתה מבין, אם היית מנכ"ל, אז המבט מזוית עין היה שונה.
שיראל גוטמן: אבל אלי ממה נפשך?
שיראל גוטמן: אם כך הדברים מתנהלים אז עכשיו גם החוק קובע שככה הם מתנהלים.
אלי לוינזון-סלע: להיפך, עמדת המוצא פה של החוק לא מאפשרת לקיים את הדברים כמו שהם מתקיימים.
שיראל גוטמן: לא, לא נכון.
אלי לוינזון-סלע: לכאורה, אנחנו צריכים בכל נושא ספציפי שתתקבל עכשיו החלטה בפרוטוקול, שיושב ראש הועדה יגיד אני מבקש בדיון הספציפי הזה שהשתתף המנכ"ל.
אלי לוינזון-סלע: זה הפוך, העולם פועל אחרת.
מרים אילני: כי הוועדה היא ועדת ביקורת.
אלי לוינזון-סלע: ב-117 זה בדיוק אומר שאתה רשאי להציג - - -     לכל נושא ספציפי אתה צריך לתת את ההצדקה למה נושאי המשרה נוכח, ברירת המחדל שנקבעת כאן בחוק, היא ברירת מחדל הפוכה לחיים.
אלי לוינזון-סלע: היא ברירת מחדל שבאה ואומרת צריך להזמין אותך לכל דיון, את המנכ"ל, את היועץ המשפטי.
מרים אילני: כי הוועדה היא ועדת ביקורת על פעילותו של המנכ"ל, זה בדיוק הרעיון.
אלי לוינזון-סלע: היא לא נכונה, אם ברירת המחדל היא שיש מספר נושאי משרה בחברה שהנוכחות שלהם בדיונים היא חיונית ותעשו בדיקה מול יושבי ראש של ועדת ביקורת, אני לא חושב שבדיקה כזאת נעשתה.
אלי לוינזון-סלע: אני חושב שועדת הביקורת שהיא תשב לבד יהיה לה קשה מאוד לנהל את הדיון השוטף הזה.
אלי לוינזון-סלע: הדיון הזה גם כשיש דוח ביקורת, ואני ראיתי לא מעט כאלה, וניהלתי לא מעט דיונים כאלה, יש איזשהו דו שיח, דיאלוג בין הנהלת החברה לבין ועדת הביקורת וזה מתכונת הדיון.
אלי לוינזון-סלע: ברגע שבאים ויוצרים איזושהי נקודת מוצא שבאה ואומרת הועדה דנה לבד, אין לה עם מי לקיים את הדיון, היא צריכה כל פעם להזמין את הנוגעים בדבר לנושא ספציפי, זה בעיני דרך לא נכונה.
אלי לוינזון-סלע: אני מסכים שאפשר לתת הוראה ספציפית לגבי בעלי שליטה שלא השתתפו.
אלי לוינזון-סלע: שנית, החרגה כזאת שתבהיר שברירת המחדל היא שבאמת בעלי שליטה או חברי דירקטוריון נקרא לזה, לא השתתפו בישיבות אלא על פי החלטה ספציפית, כי הרי הכוונה שלכם פה היא למנוע את ההשתתפות של אותו יושב ראש דירקטוריון שהוא בעל שליטה או מטעם בעל השליטה כמשקיף.
אלי לוינזון-סלע: אני מבין את הגישה הזאת.
מרים אילני: אבל גם ההנהלה נמצאת תחת ביקורת.
אלי לוינזון-סלע: למשל שתהיה חובה לועדת הביקורת ללכת בכיוון הפוך.
אלי לוינזון-סלע: לבוא ולומר, אחת לתקופה ועדת הביקורת תנהל דיון ללא נושאי המשרה ויש הוראה כזאת.
אלי לוינזון-סלע: זה הפתרון לזה, לא על ידי יצירת ברירת מחדל שבאה ואומרת לועדת הביקורת אתם ככלל כנקודת מוצא תמיד דנים לבד.
שיראל גוטמן: אני לא מצליחה להבין את הטענה, אתה בעצמך אמרת שחברי ועדת הביקורת הם לא צריכים גננת.
שיראל גוטמן: הרעיון הוא שחברי ועדת הביקורת אחרי שהם דנו, שמעו הכול הם לא צריכים עזרה לא של המנכ"ל ולא של אף אחד אחר בשביל לקבל החלטה האם צריך לתקן את הליקוי ואיך, זה מה שמצופה מהם – להיות ילדים גדולים בדיוק כפי שהגדרת אותם.
שיראל גוטמן: ולכן כשכתוב פה שאם היא מצאה ליקוי ועכשיו הוספנו ליקוי מהותי, היא תקיים ישיבה אחת לפחות בדיוק כפי שיושב ראש הועדה אמר.
שיראל גוטמן: הכוונה היא שברגע שהסתיים שלב השימוע, הבנת העובדות ועכשיו צריך להתכנס למה מחליטים, הם יעשו את זה לבד, בלי העזרה של אף אחד.
אלי לוינזון-סלע: ועדת ביקורת בחיים לא מתקנת ליקויים.
אלי לוינזון-סלע: ועדת ביקורת לא יודעת לנהל את החברה.
אלי לוינזון-סלע: מי שמתקן ליקויים זה הנהלת החברה.
אלי לוינזון-סלע: ועדת ביקורת היא זו ששומעת מה הליקוי שעלה בדוח הביקורת, היא מבקשת מהנהלת החברה הסבר, היא מבקשת גם מהנהלת החברה להציג לה איך היא הולכת להתמודד עם הליקוי שהתגלה ומה הפתרון.
אלי לוינזון-סלע: ועדת הביקורת בסופו של דבר מקיימת דיון האם ההצעה של הנהלת החברה מקובלת - - -
דוד רותם: הם אומרים דבר מאוד פשוט.
דוד רותם: יש ליקוי יבוא המנכ"ל ויגיד איך הוא מתכוון להתמודד עם זה, מה הדרכים שהוא מציע לפתרון.
דוד רותם: יגידו לו אדוני, תציע לנו עוד 2 פתרונות, אל תציע לנו רק פתרון אחד.
דוד רותם: אחרי שהוא הציע את ההצעות, יגידו לו, תודה רבה, תלך, אנחנו נקיים דיון ונחליט איזה מההצעות שלך, זה בעצם הכוונה.
אלי לוינזון-סלע: זה לא מה שכתוב בהצעה.
דוד רותם: אני מסכים איתך, זה לא כתוב אז זה מה שהם מתכוונים.
דוד רותם: צריך להבהיר את הדברים שדיוני הוועדה לאחר בירור העובדות יהיו בלא נוכחות.
מוטי ארד: בכל ישיבה יש שלב שבו יהיו נוכחים רק חברי הוועדה.
נתי שילה: יש נקודה לפרוטוקול שלא נסגרה.
נתי שילה: מישהו צריך לכתוב את הפרוטוקול וזה לא חברי הועדה עצמה, או יועץ משפטי, מזכיר.
מרים אילני: היועץ המשפטי הוא איש של הנהלה, אני לא בטוחה שאנחנו רוצים שהוא יישב בתוך הדיונים עצמם.
מרים אילני: הוא יציג את - - -
נתי שילה: מזכיר החברה.
דוד רותם: רבותיי, קודם כל יועץ משפטי הוא יועץ משפטי של החברה לא של ההנהלה.
מרים אילני: בסדר, הוא בתוך ההנהלה.
דוד רותם: מרים, על היועצים המשפטיים אתם כבר לא סומכים?
דוד רותם: אחרת את אומרת, רבותיי, שיהיה לועדת הביקורת עוד יועץ משפטי.
דוד רותם: מדובר פה בדברים לא פשוטים, אז ישימו יועץ משפטי נוסף לועדת הביקורת, זה לא נורא.
דוד רותם: קודם כל נדבר על ייעוץ משפטי.
דוד רותם: ועדת ביקורת עם כל הסמכויות שאתם מטילים עליה, בלי יועץ משפטי לא מסוגלת לעבוד.
דוד רותם: אם אתם שואלים, רבותיי, היועץ המשפטי של החברה הוא של ההנהלה ולכן הוא לא ייתן ייעוץ לועדת הביקורת.
מרים אילני: הוא הרבה פעמים חלק מההנהלה.
דוד רותם: מי היום כשיש ועדת ביקורת, עם כל הכבוד לועדות ביקורת, הם באמת מכירים את החוק, הם צריכים ייעוץ משפטי, מי נותן להם?
דוד רותם: היועץ המשפטי.
דוד רותם: האם מצאתם בזה איזושהי תקלה אי פעם?
מרים אילני: לא נתעקש על זה.
מרים אילני: אני רק אומרת באופן שבו אנחנו הולכים להבהיר את זה, שהכוונה שיהיה דיון עם הסברים והכול, ואחרי זה ההחלטות עצמן יהיו בלי עובדי החברה, אני לא רואה בעיה מיוחדת.
אלעזר שטרן: גם הרשות מקבלת את זה.
דוד רותם: אני חושב שאתם צריכים לבדוק עוד דבר מרים, ובזה צודקים פה החברים.
דוד רותם: מישהו צריך לכתוב פרוטוקול?
דוד רותם: הרי אתם מבינים מה קורה, ואם אתם לא מבינים אני אסביר לכם בלשון פשוטה.
דוד רותם: חלק גדול מהחברות הציבוריות לא אוהבות את התיקון הזה, אם אתם לא יודעים את זה אני מחדש לכם.
דוד רותם: הם ימצאו לכם את כל ה"פיציפקס", לא התכוונתם תכתבו שלא התכוונתם כדי שהדברים יהיו ברורים ולא יהיו להם כל כך הרבה טענות אליכם.
מרים אילני: בכל מקרה יהיו להם טענות.
דוד רותם: טענות יהיו להם, חלק מהן גם מוצדקות, אבל בואו נקטין את זה עד כמה שאפשר.
אייל דותן: לגופו של עניין, למהות של תיקון 115ב לגבי כשירות חברי ועדת הביקורת.
אייל דותן: אנחנו כמובן מסכימים ואנחנו מבינים שועדת הביקורת צריכה להיות עם רוב בלתי תלויים, חיצוניים.
אייל דותן: יו"ר הועדה יהיה חיצוני, בעל השליטה וקרובו לא השתתפו בוועדה.
אייל דותן: אבל לבוא ולהוסיף שגם יתר חברי הוועדה לא יכולים להיות כאלה שמועסקים על ידי בעל השליטה או על ידי חברת האם, התוצאה של זה במקרים רבים שכל חברי ועדת הביקורת הם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים.
מרים אילני: אם זה כך זה לא רע, אבל עדיין יש פער בין הגדרת זיקה של דירקטור חיצוני ובלתי תלוי לבין ההגדרה פה היא יותר רכה - זו לא אותה הגדרה.
אייל דותן: אני מבחין בין בעל שליטה, לבין כל החברות הציבוריות שהן תחת אשכול חברות שמי הדירקטורים שם, הדירקטורים זה דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, ונושא משרה בחברת האם.
אייל דותן: הרי אם מסתכלים על קבוצה, הקבוצה ממנה את נושאי המשרה בחברות למעלה כדירקטורים בחברות למטה.
אייל דותן: אותם דירקטורים לפי ההגדרה שלכם הם פסולים.
אייל דותן: אין מניעה שיהיו נציגים שאתם קוראים להם דירקטורים פנימיים - - -
שיראל גוטמן: כתוב פה מי שעיקר פרנסתו.
דוד רותם: דירקטור בחברת אם יכול להיות בחברת בת.
אייל דותן: אני חושב שכן יש יתרון וכן חשיבות לנציגות של גם עובדים כאלה שמכירים את החברה, כחברת אם מפקחים על חברות הבנות כשאין להם נציגות בועדת הביקורת.
אייל דותן: תשימו לב הם לא הרוב, הם לא העיקר בועדת הביקורת.
אייל דותן: קבעתם הרוב הם חיצוניים - עם זה אנחנו לא מתווכחים.
שיראל גוטמן: סליחה, על מי את המדבר רק?
שיראל גוטמן: מי מפריע לך שאנחנו מונעים ממנו לשבת?
שיראל גוטמן: האם נושאי משרה בקבוצה או האם דירקטור בקבוצה?
קריאה: נושא משרה.
שיראל גוטמן: אז נושא משרה שפרנסתו תלויה בקבוצה האם שבסופו של דבר פרנסתו תלויה בבעל השליטה, לא ראוי שיישב בועדת ביקורת שאחד מתפקידיה העיקריים זה פעולות בניגוד עניינים עם בעל השליטה, איך הוא יכול לדון בזה?
שיראל גוטמן: אז מה אתה מציע?
שיראל גוטמן: שלמעשה הוא יהיה מנוע מרוב רובן של ההחלטות שמתנהלות בועדת הביקורת.
אייל דותן: בוועדת הביקורת יש עוד הרבה עסקאות, והרבה נושאים שעומדים לדיון גם מבחינת בעל השליטה, אני חושב שבעל שליטה  יש חשיבות הוא בא ומשקיע כסף בחברה, יש חשיבות שאנשי אמונו גם יישבו בוועדת הביקורת, הם לא הרוב, הם לא מקבלים את ההחלטות.
אייל דותן: אבל אני כבעל שליטה, הייתי מעוניין לשבת בועדת ביקורת ולדעת את הכשלים שעולים מהדיונים בוועדת הביקורת, אבל לא על זה אני מדבר.
מרים אילני: המצב היום הוא שעובד של החברה הוא לא יכול להיות חבר בועדת ביקורת.
מרים אילני: המנכ"ל של החברה לא יכול להיות, זה ברור ומקובל על כולם, למה?
מרים אילני: לכאורה גם, הוא מכיר את עסקי החברה, חשוב מאוד שיהיה בועדת ביקורת, למה לא.
אייל דותן: זה ברור, זה אנחנו לא מתווכחים.
מרים אילני: זה בדיוק אותו דבר.
מרים אילני: הפרנסה שלו תלויה בבעל השליטה, ולכן הוא לא יכול לבקר עיסקאות עם בעלי שליטה, זה מאוד חשוב.
אייל דותן: הוא לא יכול להיות הרוב שקובע ומחליט.
אייל דותן: אני לא רואה מניעה שכן יהיו נציגים.
מרים אילני: בארצות הברית למשל, כל חברי ועדת ביקורת קיבלו פיצויים - - -
אייל דותן: ברגע שקבעתם כבר כמה מנגנונים שמטפלים בחשש הזה, הרוב זה דירקטורים חיצוניים.
אייל דותן: יושב ראש הדירקטוריון הוא דירקטור חיצוני.
אייל דותן: קבלת החלטות צריך רוב של חיצוניים.
אייל דותן: לבוא ולהגיד לשקול חברות שנושאי משרה בחברת האם – אני לא מרחיק לכת לבעל השליטה, למרות שגם לבעל השליטה, אני חושב שכן יש שיקולים שכן מסבירים למה גם נציג של בעל שליטה חשוב שיישאר בוועדת ביקורת, לא כרוב, לא כמי שמחליט.
אלי לוינזון-סלע: תסביר למה, תסביר מה החשיבות.
אייל דותן: הסברתי לגבי בעל השליטה.
אייל דותן: גם לגבי חברת אם של חברת בת, בדרך כלל מממנים את נושאי המשרה או אפילו עובדים שהם לא נושאי משרה לכהן בחברות הבנות, ואותם עובדים לא יוכלו לשבת בוועדת הביקורת, תוצאה של זה שתתנו הוראה שכל החברים הם דירקטורים חיצוניים זאת התוצאה.
מרים אילני: אין לנו התנגדות לזה - שכולם יהיו בלתי תלויים, זה גם אפשרות.
אייל דותן: אני רוצה להתייחס למשהו יותר נקודתי, וזה לתיקוני חקיקה עקיפה, לגב חברות בנות, הרבה פעמים בקבוצה בנקאית ובקבוצה ביטוחית גם חברות בנות שהן חברות פרטיות חקיקה אחרת מחילה עליהן את הוראות חוק החברות לעניין החובה לקיים ועדת ביקורת, ולקיים את כל התנאים שקבועים כאן.
אייל דותן: במקרה כזה, בכלל לא יכולה להיות ועדת ביקורת, כי באותן חברות פרטיות אין דירקטורים חיצוניים.
שיראל גוטמן: חקיקה עקיפה שלמשל נוהל בנקאי תקין יחריג אצלו בנוהל, או בנוהל של חברות הביטוח ויגיד לא זו כוונתי, ובאותן חברות פרטיות אני לא מתכוון לקחת את כל החבילה של חוק החברות אלא חבילה חלקית, אין מניעה לעשות את זה, זה לא צריך להיות בחוק החברות, אלא בחקיקה לוויינית.
דוד רותם: אתה בעצם אומר למה מנכ"ל חברת האם לא יכול להיות חבר בוועדת הביקורת של חברת הבת.
אייל דותן: לא רק המנכ"ל, כל נושא משרה.
דוד רותם: מה ההיגיון שהם יישבו בחברה בוועדת הביקורת?
אייל דותן: חברת האם יש לה אינטרס לפקח, ובתאגידים בנקאיים זה אפילו חובה לפקח על חברות בנות ולפחות הרגולטור שמפקח על תאגידים בנקאיים דורש ומצפה שתקיים בקרה שוטפת על החברות הבנות, והכלי הראשון הוא לשבת בוועדת הביקורת, כי בוועדת הביקורת עולים כל אותם נושאים של בקרה, של כשלים, שחברת האם מעוניינת לדעת מה קורה שם, לא בגלל שהיא רוצה לבוא ולאשר עיסקאות עם בעל שליטה, אלא בגלל שהיא רוצה לפקח ולבקר ולראות שחברת בת מתנהלת כמו שצריך.
דוד רותם: ראוי לקבוע שתוך 5 ימים לאחר קיום ועדת הביקורת וההחלטות, הפרוטוקול יעבור למנכ"ל אז הוא יראה את כל התקלות ואיך מציעים לפתור אותן.
אייל דותן: כל הפרוטוקול זה לא כמו ישיבה בוועדה עצמה.
אייל דותן: כשאתה יושב בוועדה אתה קרוב לדברים עצמם, אתה חלק מהעשייה.
דוד רותם: יושב מנכ"ל חברת האם בועדת הביקורת של חברת הבת, ואז מנכ"ל חברת הבת קוראים לו לוועדה ומבקשים ממנו תגובות להסברים, אתה מבין שהוא מגיב אחרת לגמרי כאשר הבוס שלו יושב בוועדה, יש בעיה, כי אני עכשיו לא דואג  איך מנהלים את חברות האם וחברות הבת, אם יש למנכ"ל חברת האם בעיות עם המנכ"ל של חברת הבת, יש לו את כל הכלים שלא דרך ועדת הביקורת שבדירקטוריון.
אייל דותן: בואו תקבעו כלל שכאשר מדובר בעיסקאות עם בעל שליטה, יישבו רק הדירקטורים החיצוניים.
דוד רותם: אני מדבר על ביקורת.
דוד רותם: אני לא רוצה שמנכ"ל חברת הבת יצטרך לדווח לוועדת הביקורת, לבוס שלו, על איך החברה מתנהלת.
דוד רותם: יש לכם כלים ניהוליים שיזמין אותו פעם בשבועיים, ישאל אותו מה מתנהל, מה קרה, איך זה עובד, לא בוועדת הביקורת.
דוד רותם: ועדת הביקורת היא ועדה שבאה לבקר את ההתנהלות.
אלעזר שטרן: הוא יכול לשבת כדירקטור בדירקטוריון.
דוד רותם: לא ועדת הביקורת, שיישב בדירקטוריון לא מפריע לי.
אייל דותן: ועדת הביקורת זה עוד כלי מאוד חשוב של בקרה.
אייל דותן: אני חושב שאין מניעה שגם אנשים מחברת האם יישבו באותה ועדת ביקורת.
שוני אלבק: ועדת הביקורת לא מבקר הפנים, היא לא כלי ניהולי, ועדת הביקורת תפקידה לעשות ביקורת יעילה ואפקטיבית, לכן ככל שיישבו אנשים מלמעלה בוועדה, כך הסיכוי שהיא תעשה את העבודה שלה יקטן, מכיוון שאז היא תהיה מוטה, ולכן אתה רוצה להפעיל מבקר פנים, תפעיל מבקר פנים תראה את הדוחות שלו בדירקטוריון.
יוסף גרוס: אם אתם בסעיף 115, הייתי מבקש להוסיף או מציע, במקום "לא יפחת מ-3", הייתי מציע "ולא יעלה על 5".
יוסף גרוס: למה, משום שנתקלתי בחברות שרצו לדלל את הלחצים ואז אמרו נמנה ועדת ביקורת של 7 ואז בעצם אין להם מה לומר.
יוסף גרוס: אם יש לי 3 אז יש לי רוב, 5 עדיין יש להם מה לומר, אבל אם מממנים יותר מאשר זה לועדת הביקורת זה בעצם דירקטוריון בתוך דירקטוריון, יש לה היום חשיבות רבה, אי אפשר לעשות שורה של עיסקאות בלי האישור שלה, לכן צריך לתת לה הרבה יותר כוח, ואני לא מסכים לבקשה שהועלתה כרגע, אבל בהחלט הייתי אומר, להגביל את מספר חברי הוועדה.
טולי טולצינסקי: כתוב בסייפא: "ורוב חברי הדירקטורים בלתי תלויים".
יוסף גרוס: עדיין הייתי מציע שהדבר הזה לא ייהפך להיות דירקטוריון חדש בתוך דירקטוריון.
טולי טולצינסקי: אצלנו כל חברי ועדת ביקורת הם ממילא בלתי תלויים, זה לא רלבנטי, כי אנחנו הוחל עלינו מערכת כפולה, לכן כל החשש שמעולה כאן ככל שהוא נוגע דווקא לטבע איננו רלבנטי לחלוטין.
טולי טולצינסקי: אצלנו כולם בלתי תלויים.
טולי טולצינסקי: אם חבריי ועדת ביקורת כולם הם אינם בלתי תלויים, אין מקום לעשות מגבלה של מספר מירבי של חברי הוועדה מכיוון שהם ממילא בלתי תלויים.
טולי טולצינסקי: אצלנו על פי החובה שלנו, הם בלתי תלויים, ולכן אין שום טעם לחמישה או ארבעה,  כי החשש שפרופ' גרוס מעלה לא רלבנטי לחברות שממילא הם בלתי תלויים.
דוד רותם: זה נכון, מה זה מזיק לנו להגביל את המספר כדי שזה לא יהפוך לדירקטוריון נוסף.
טולי טולצינסקי: מכיוון שיש חשיבות לועדת ביקורת, לעתים חבר לא מגיע, זה יהפוך דיונים - - - אנחנו רוצים שיהיה שבעה אנשים.
יוסף גרוס: מתוך כמה?
טולי טולצינסקי: מתוך 15.
טולי טולצינסקי: אנחנו לא מעבירים ביקורת – אני רק אומר שבמקום שכאשר הם אינם בלתי תלויים, אין סיבה לתת כמספר מירבי, כולם בלתי תלויים.
דוד רותם: מה הגודל הגדול ביותר של ועדת ביקורת שקיימת היום?
יוסף גרוס: הטבע זה מחוץ לטבע.
שיראל גוטמן: אני חושבת שההצעה של פרופ' גרוס היא הצעה טובה, אבל המציאות היא אני לא חושבת שזאת בעיה, בפועל בשטח, הן לא חברות, למרות שגם היום יש דרישה שיהיו שני דח"צים ועדיין רוב ועדות הביקורת לא דיללו את הדח"צים כפי שמועלה החשש פה, אפשר לבחון את זה ולחזור אחרי תקופה לראות, דיללו זה הפכו את זה לועדות ביקורת של 7 חברים.
יוסף גרוס: כתוב רוב חבריה יהיו בלתי תלויים, לא כתוב כולם.
מרים אילני: יש כאן דילול של הדח"צים.
יוסף גרוס: לא רוצה לדלל את הדח"צים.
יוסף גרוס: דח"צ יותר חשוב מאשר בלתי תלוי.
טולי טולצינסקי: כולם בלתי תלויים לא יהיה מגבלה, מקום - - - תעשה מגבלה.
דוד רותם: תשקלו את הנושא הזה.
מרים אילני: לא יותר משבעה.
דוד רותם: אל תגידו יותר מחמישה מסיבה אחת פשוטה, בטבע יש 7 אתם כבר בבעיה.
יוסף גרוס: אני מסכים, אם כל חבריה בלתי תלויים אני מסכים.
לייזה חיימוביץ: אני רק רוצה להצטרף להערה של עורך דין טולצינסקי.
לייזה חיימוביץ: ברגע שהמגבלה תהיה חמישה וחלקם לא באים, אנחנו שוב יורדים  לקוואורום של שלושה, לעניות דעתנו זה מעט מדי.
לייזה חיימוביץ: אנחנו לא מקיימים דיון בפחות מארבעה.
לייזה חיימוביץ: אם יותר מאחד לא בא לא יהיה דיון.
לייזה חיימוביץ: מגבלה של חמישה יכולה בקלות להביא לזה שיהיו רק שלושה, ואז השאלה אם אנחנו רוצים.
יוסף גרוס: שלושה זה המינימום.
עמיר ליכט: עם כל הכבוד להצעה של פרופ' גרוס, אני חושב שיש בזה כוונה נכונה.
עמיר ליכט: אין סיבה להכניס רגולציה למקום שהיא לא נחוצה.
עמיר ליכט: כלומר זאת קשיחות שלא ברור איזו מטרה היא משרתת אם את ההיבט המהותי של הבטחת העצמאות של הוועדה ויש כאלה שמעלים בקודש ועושים מאה אחוז, אבל זה בכלל, זה לזכותם או לחובתם.
עמיר ליכט: למה צריך להתערב בזה?
דוד רותם: פרופ' גרוס לא רוצה שיהיה דלול של הדח"צים, לא של הבלתי תלויים.
עמיר ליכט: אין באמת הבדל.
עמיר ליכט: נתקלת ברמה של המחוקק.
יוסף גרוס: אני נתקלתי בדירקטוריון של חברה שהחליט לדלל אותם, והחליטו שכל חברי הדירקטוריון, היו 7 או 8 במספר, כולם היו גם - - -
נתי שילה: לא יכול להיות.
עמיר ליכט: ההיבט המהותי מטופל בצורה טובה, אין סיבה להכניס קשיחויות.
עמיר ליכט: הפשרה כדי להפיס את דעתו של פרופ' גרוס, אפשר להכניס את זה כמשהו מומלץ לתוספת המומלצת, אבל למה לחייב הגבלה?
דוד רותם: תשקלו זאת.
מרים אילני: 116א רבתי, השווינו את זה לתקנות דוחות כספיים זה בדיוק אותו מנהל חוקי.
מרים אילני: זה כבר בתקנה 3 לתקנות החברות הליך אישורי דוחות כספיים.
דוד רותם: השאלה אם זה לא עשוי לשתק את ועדות הביקורת, אנשים לא יבואו לישיבות.
מרים אילני: כדי שלא יהיה דיון?
דוד רותם: את יודעת, אני לא מרגיש טוב היום, ויש לי ישיבה אחרת, ואני בדירקטוריון השלישי, ויש לי את הדירקטוריון הרביעי.
מרים אילני: רוב חברי הוועדה, לא מבקשים כל חברי הוועדה.
דנה נויפלד: החלופה – אדוני מציע שיהיה - - -
דוד רותם: השאלה היא האם רוב הוא תמיד נכון, אם יש לי דח"צ אחד ויש לי אחד בלתי תלוי, מה איכפת לי שהיו 3?
שיראל גוטמן: זה נכון שכאשר יש תשעה והרוב הוא חמישה אז צריך חמישה, אז צריך שארבעה לא יהיו חולים בעת ובעונה אחת.
שיראל גוטמן: אני חושבת שאפקטיבית זאת לא מגבלה.
דוד רותם: הרבה יותר נכון לקבוע שצריך שיהיה רוב של דח"צים ובלתי תלויים ואז אפשר לקבל החלטה.
דוד רותם: בואי נאמר שיש 3 דח"צ בלתי תלוי, ואחד שהוא נציג - - -      	אבל בוועדת הביקורת הזאת יש שבעה.
דוד רותם: אני לא אמרתי טבע, אמרתי יש ועדת ביקורת של שבעה.
מרים אילני: רוצה להוריד את רוב חברי הועדה, ודאי שיהיה רוב בלתי תלויים מקרב כלל חברי הוועדה.
דוד רותם: מכלל הנמצאים, שיהיה לי רוב של דח"צים ובלתי תלויים.
עינת ברזילי: נבדוק זאת.
שיראל גוטמן: בעיקרון מה שאדוני מציע שבמקום שתהיה ועדת ביקורת, באמת, ועדת הביקורת תהפוך להיות להיות למיני דירקטוריון ויתחילו להיות לה תת ועדות עם הרכבים של שלושה שידונו, והרעיון הוא בכל זאת שיהיה גוף אחד שאמון על הביקורת ורואה תמונת הביקורת בכללותה.
דוד רותם: יפה, אבל אני אומר, קבעו ישיבה, יש 7 דירקטורים הכל בסדר, הגיעו שלושה - דח"צ, בלתי תלוי אז יקבעו עוד ישיבה.
מרים אילני: סעיף 104 שחל גם על ועדות קובע היום – "המניין החוקי לפתיחת ישיבה דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
אלעזר שטרן: זה לא ועדת ביקורת, זה דירקטוריון.
מרים אילני: לא מכלל וחומר, הסעיפים האלה חלים גם על ועדות.
מרים אילני: כבר היום זה הרוב הדרוש בוועדת ביקורת.
דוד רותם: אני מוכן לקבל את זה, אבל יש לי הצעה אם אתם מוכנים לעזור לי.
דוד רותם: תציעו הצעת חוק לתיקון תקנון הכנסת שישיבות ועדות הכנסת לא יהיה אפשר לנהל אותם אם אין קוואורום של לפחות עוד חבר אחד מהאופוזיציה....
לילך שמע זלטוקרילוב: אני מהפיקוח על הבנקים.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו גם נגיע לתיאום בנושא שהועלה פה על ידי חברים מאיגוד הבנקים בנוגע לכהונה לנושא הקבוצתי וכהונה בתוך הקבוצה של גורמים מחברת האם בחברת הבת בוועדת הביקורת של הדירקטוריון של חברת הבת, יש דברים שחשוב לנו להציג ולשוחח עליהם בנושא הזה.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו כבר במגעים.
שיראל גוטמן: אבל לילך, בבנקים אין חברה בת שהיא חברה ציבורית, אז זה בעצם לא דיון שבכלל נוגע לוועדה, הוא נוגע להוראות תקנה 301, נשמח לקיים אותו אבל הוא לא קשור לדיון פה.
לילך שמע זלטוקרילוב: זאת אומרת את מקבילה לחברות ציבוריות.
שיראל גוטמן: החוק הזה חל, אין חובה -- -
דוד רותם: רבותיי, אתם תקיימו את הדיון הזה, הם מבקשים להיפגש איתכם.
דוד רותם: אני מציע שתיפגשו איתם.
לילך שמע זלטוקרילוב: פשוט נאמרו אמירות שיש בהם השפעה מבחינה קונספטואלית  על ההסתכלות הקבוצתית, לנו יש הסתכלות מסוימת אותה העברנו גם למשרד המשפטים.
דוד רותם: אין בעיה תשבו איתם ותתאמו איתם, ותקבלו החלטות.
לילך שמע זלטוקרילוב: שאפילו לא בעקיפין תהיה איזושהי פרשנות.
דוד רותם: אני לא יודע בעקיפין, את יודעת, אתם תנסחו חוק שהכול יהיה ברור בו ולא יהיה צריך שום דבר בעקיפין.
לילך שמע זלטוקרילוב: זו המטרה.
מרים אילני: נשקול תיקון לסעיף 118 שמדבר על ועדת ביקורת חברה פרטית, השאלה אם בחברה פרטית אפשר יהיה לאפשר גם - - -
לילך שמע זלטוקרילוב: זה גם נוגע בכלל לנושא הקונספטואלי של התפיסה הקבוצתית.
דוד רותם: רבותיי, את הקונספציות תנהלו במשרדים, אני לא מתעסק עם קונספציות, אני מתעסק עם סעיפי חוק.
יוסף גרוס: יש לי שאלה לסעיף.
יוסף גרוס: האם רשות ניירות ערך מפרסמת את ההחלטה הזאת שהיא מממנת?
שוני אלבק: התשובה היא לא, הסיבה היא כשהיא לא מממנת, אז היא לא רוצה מראש לפגוע בסיכויים של התובע, הן התובע הייצוגי והן התובע הנגזר, למרות שהיא חושבת שאין טעם במימון.
דוד רותם: קבענו את אותו דבר גם בקרן למימון תביעות ייצוגיות כדי שלא יהיה מצב שאם בית המשפט ישמע שהקרן לא מימנה אז הוא יגיד טוב הם החליטו שאין סיכוי למה שאני אתן סיכוי.
יוסף גרוס: זה בדיוק השאלה ההפוכה, ואם הוא ישמע שהיא כן מימנה?
דוד רותם: גם זה לא יפורסם.
מרים אילני: האמת, זה מתפרסם.
יוסף גרוס: זה מתפרסם וזה משפיע על - - -
דוד רותם: בקרן, אנחנו קבענו במפורש שאסור יהיה לפרסם, לא חיובי ולא שלילי.
שוני אלבק: התובע הייצוגי הוא מפרסם בדרך כלל כשהוא מקבל מימון, הוא גורם לזה שבית המשפט יידע מזה, אנחנו אין לנו שליטה על זה.
יוסף גרוס: אז בוא נכתוב.
דוד רותם: שאסור להביא את זה לידיעת בית משפט או לכל גוף אחר.
מרים אילני: מהפרקטיקה אנחנו יודעים שזה לא משפיע על השופטים עם כל הכבוד.
דוד רותם: אני אמנם לא מכיר היטב את השופטים, אבל מכיוון שהם רק בני אדם, אני מניח שזה גם משפיע עליהם.
מרים אילני: אז מה, אז לקבוע שיהיה אסור לפרסם את זה?
דוד רותם: נכון, ואסור להביא את זה לידיעת בית המשפט בשום דרך.
אייל דותן: למה לנקוט במלים של הכרעה, תגידו שאם יש עניין לציבור אתם תממנו, למה לבוא ולהגיד שאם אתם חושבים שיש סיכוי לתביעה, למה להיכנס בכלל לסיכויי התביעה?
אייל דותן: מופיע בפניכם רק צד אחד.
דוד רותם: מרים, תעשו לי טובה, תיקחו את התקנות שאנחנו קבענו בעניין הקרן לתביעות ייצוגיות, עבדנו על זה קשה וצריך להשוות את הדברים כדי שלא יהיה מצב שבית המשפט השתכנע כי אתם החלטתם.
יוסף גרוס: הוא המקצוען.
דוד רותם: מפחיד אותי כשאני אמשיך את מה שאתה אומר.
דוד רותם: גם כשמגישים נגדי כתב אישום, אז המקצוען החליט אז אני בטח אשם.
שיראל גוטמן: אני בכל זאת רוצה לנסות לשכנע למה זה רלבנטי לכיוון אחד.
שיראל גוטמן: כי כמו שנאמר פה, אנחנו כרשות נייר ערך רואים רק צד אחד, אנחנו לא רואים את שני הצדדים.
שיראל גוטמן: לכן אם אנחנו מחליטים שלא להיכנס לזה, זה אומר שגם אחרי שראינו רק את הצד האחד לא התרגשנו ולכן זה עשוי להשפיע.
שיראל גוטמן: לעומת זאת, כשראינו רק צד אחד והחלטנו כן לממן זה עדיין לא אומר שבית המשפט ייקח את מה שאמרנו ככזה ראה וקדש, רחוק מזה, כי הוא רואה את הצד השני.
דוד רותם: למה בית המשפט צריך לדעת מזה?
שיראל גוטמן: זה לא עניין שצריך, בגלל זה אין חובת פרסום, גם למה למנוע את זה?
דוד רותם: בואי ונאמר כך, מה שבית המשפט לא צריך לדעת עדיף שלא יידע.
דוד רותם: אם אין צורך בידיעה שלא יידע.
מרים אילני: אבל אם הוא יפרסם את זה בעיתון.
מרים אילני: נבדוק זאת, אני לא זוכרת שיש איסור פרסום.