GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
שיראל גוטמן: אם אחרי שהסתכלת על הנתונים, אתה חושב שההצעה טובה – וכמובן שמים בצד אם הטעו אותך, ואז אנחנו במקום אחר לגמרי – זאת ההזדמנות שלך עכשיו להביע את הדעה ואין לך זכות נוספת.
שיראל גוטמן: מה זו ההזדמנות שניתנה לבעל השליטה?
שיראל גוטמן: היה ובעל השליטה חושש שכל המתלבטים למיניהם, מחמת ההתלבטות, יצביעו בשלב הנוכחי נגד העסקה - - -
דוד רותם: הם יצביעו בעד העסקה מסיבה אחת פשוטה, משום שאני חושש שאני אשאר - - -
שיראל גוטמן: אתה לא תישאר, זה העניין.
שיראל גוטמן: אין פה מלכוד 22 בהגדרה.
שיראל גוטמן: אין פה דילמת האסיר, כי אתה צריך רוב - - -
שיראל גוטמן: בכל הצבעה רגילה יש מה שנקרא "אדישות רציונלית" – פסיביות מאוד-מאוד גדולה של כלל הניצעים.
שיראל גוטמן: בהצעת רכש מלאה המנגנון הוא הפוך – כל מי שלא הביע דעה, רואים אותו כמתנגד, ולכן בעל השליטה צריך לגייס מישהו אקטיבי ולשכנע אותו.
שיראל גוטמן: אף אחד לא חושש שמא הוא לא יסכים, יכפו עליו, כי זה הכלל.
שיראל גוטמן: הכלל הוא שאם ההצעה הצליחה, היא הצליחה עם כולם, אם היא נכשלה, היא נכשלה עם כולם.
שיראל גוטמן: לכן אין מצב כמו בהצעת רכש מיוחדת שלה נדרש מנגנון מיוחד, שבו אתה חושש שמא אתה תסכים, יקנו רק ממך במחיר לא טוב ומהאחרים לא יקנו.
שיראל גוטמן: כולם באותו סל.
דוד רותם: הבעיה שלי, שאני חושש שיכריחו אותי למכור, ולכן אני מקבל את ההצעה, כי אני רוצה לוודא שאני לא אהיה מאלה שמכריחים אותם.
שיראל גוטמן: איך יכריחו אותך למכור?
דוד רותם: משום שיהיה רוב.
שיראל גוטמן: למה שתסכים להיות חלק מהרוב הזה?
מרים אילני: אל תסכים, ואז יהיה לך סעד הערכה.
דוד רותם: רבותי היקרים, יש כל מיני היבטים פסיכולוגיים למה אנשים מסכימים.
דוד רותם: אני לא מבין, כשבא בית המשפט אחר-כך וקבע שהערך שקיבלתי הוא לא הערך הנכון, למה שאני לא אקבל את מה שקבע בית המשפט?
שיראל גוטמן: הרעיון הוא ליצור איזון בין האופורטוניזם של הניצעים, שהם פשוט יחכו לאופציה בדיעבד.
שיראל גוטמן: אני יכולה לבקש ממרים אילני שתצביע נגד, שתניע את הסעד הרחב, אני יכולה גם ללכת למישהו אחר ולבקש ממנו את זה.
דוד רותם: אני יכול לעשות את זה גם בעצמי, אבל אחר-כך מתברר שאני לא עשיתי את זה בעצמי, מרים אילני עשתה את זה, ובא בית המשפט ואומר: רבותי, ערך המניות לא נקבע נכון.
דוד רותם: מה שקורה, שמכיוון שהסכמתי, הפסדתי.
שיראל גוטמן: מה שאתה אומר זה שחשיבה רציונלית אמורה להניע את בעלי המניות להצביע נגד.
דוד רותם: חשיבה רציונלית לא מעניינת אותי כרגע, אני מדבר על המקרה הספציפי שהסכמתי, ואחר-כך בא בית המשפט ואמר שהערך לא נכון.
שיראל גוטמן: אם אתה יודע מראש את הכללים, ומראש אומרים לך: ההסכמה שלך, גורמת לך להשתק, תחשוב  פעמיים אם להצביע, ולכך ניתנה גם האפשרות לבעל השליטה.
שיראל גוטמן: אם לא היינו נותנים את האפשרות לבעל השליטה, מה שהיה קורה, שהרבה בעלי מניות - - -
דוד רותם: מה שיקרה שהרבה אנשים יפחדו, ולגישתכם הם לא יסכימו, ולא יהיה רוב - - -
שיראל גוטמן: נכון, ולכן העסקאות ייכשלו.
שיראל גוטמן: ופה יש אופציה - - -
דוד רותם: העסקאות ייכשלו.
דוד רותם: ומי אומר שזה טוב?
מרים אילני: את זה בעל השליטה לוקח על עצמו.
שיראל גוטמן: בשביל זה יש אפשרות לבעל השליטה, אם הוא חושש שזה מה שיקרה, להגיד שכדי שזה לא יקרה, הוא מאפשר גם למתנגדים לחכות אחר-כך ולבחון את סעד ההערכה, אבל זו פררוגטיבה שלו.
שיראל גוטמן: קודם כפינו את זה עליו במין גישה פטרנליסטית.
דוד רותם: למה פתאום נהיינו טובים אליו, הרי כל הזמן אנחנו כופים על בעלי שליטה?
שיראל גוטמן: זה משהו לטובתו.
שיראל גוטמן: אם הוא רוצה להיטיב עם עצמו - - -
דוד רותם: בסעיפים פה אתם פעם אחת כופים עליו ופעם אחת אתם לא כופים.
מרים אילני: זה בדיוק האיזון.
שיראל גוטמן: אנחנו מאוד עקביים.
דוד רותם: מי אמר "אנחנו מאוד עקביים"?
שיראל גוטמן: אני אומרת.
שיראל גוטמן: אנחנו מאוד עקביים, אנחנו לא מריעים אתו.
דוד רותם: אם כך, בואו ניתן לרוב להחליט בכל מקרה.
דוד רותם: נחזור לסעיף ההוא של מינוי דח"צים וכן הלאה.
דוד רותם: למה אנחנו פטרנליסטים עליו בנושא של דח"צים?
רוברט אילטוב: אני מקבל את ההצעה שלך.
דוד רותם: אני יודע, אדוני.
דוד רותם: גם הם יודעים שאני לא מתכוון לזה.
גד סואן: מי שצריך קודם כול לשקול זה המציע.
גד סואן: הרי המציע לא חייב להכניס את הסעיף הזה שאומר שמי שהסכים מוותר על זכותו לתבוע או לקבל סעד הערכה אם נקבע למישהו אחר, והוא יעשה טוב-טוב את החשבון.
גד סואן: המציע צריך לחשוב טוב מאוד.
גד סואן: אם הוא יחשוב שההצעה שלו לא הוגנת מספיק, לא יקבלו בכלל את ההצעה שלו.
גד סואן: אם הוא חושב שההצעה טובה והסכומים טובים, גם לניצעים וגם לו, כי זה הסכום כסף שעומד לרשותו, ואין לו מעבר לזה, או הוא לא רוצה מעבר לזה, הוא יציע את ההצעה שלו ויגיד שאלה שלוקחים, מה שנקרא "הסיכון" שלא לקבל תוספת אם בית המשפט יחליט על כך, הם יחליטו שלא לקבל את ההצעה.
גד סואן: הסעיף הזה מכניס את המציע בדילמה, הוא צריך להחליט מה טוב לו, והוא יעשה מה שטוב לו.
גד סואן: ואם הוא חושב שההצעה הוגנת וההצעה טובה ורוב הניצעים יקבלו את זה, אזי אנחנו צריכים לתת לו את ההגנה.
גד סואן: התוספת הזאת היא תוספת נכונה, היא נותנת אפשרות למציע לעשות טוב-טוב את החישובים שלו ולראות מה הוא יכול ומה לא.
גד סואן: הוא לא חייב להכניס את הסעיף הזה, זו פררוגטיבה שלו להכניס את הסעיף הזה, אבל אז, מה שנקרא "ייזהר הקונה", הכלל הרומי העתיק.
גד סואן: מי שמקבל את ההחלטה, צריך לדעת שהוא יודע מראש שאם וכאשר ההצעה תתקבל, ויהיה מישהו מהמיעוט, מהמתנגדים, הלך לבית המשפט וקיבל סעד הערכה, הוא, זה שתמך בזה, לא יקבל סעד הערכה.
גד סואן: הוא יודע את זה מראש – ראה הוזהרת.
גד סואן: בדקתי, ראיתי, השתכנעתי שכדאי לי והצבעתי, למה אני צריך עכשיו לקבל תוספת אם מראש הסכמתי למחיר ההוא וידעתי שאם יהיה סעד הערכה, אני לא אקבל.
דוד רותם: רבותי משרד המשפטים, אדוני ממלא-מקום היועץ המשפטי - -
אבי דיכטר: אני מקשיב לכל מילה, אדוני.
דוד רותם: - - אני מודיע לך, מה שאתם תעשו פה, מכיוון שהסכמתי ואני לא זכאי לסעד הערכה, לא תהיה לי ברירה, אלא כשאני יודע שמישהו אחר קיבל, אני אצטרך ללכת לבית המשפט ולטעון שחובת הגילוי ובתנאים שקבעתם, לא עמדו בהם, ויצטרכו לנהל עוד דיון של ארבע שנים בדלוואר - - -
מרים אילני: שם אין סעד הערכה למי שהסכים.
דוד רותם: מה שיקרה, שאנשים יגישו תביעות כדי לטעון שחובת הגילוי לא היתה חובת גילוי נכונה ולא גילו להם הכול והתעו אותם, ומה שיקרה שהיחידה הכלכלית של בית המשפט בתל-אביב תהיה עמוסה מפה ועד הודעה חדשה.
דוד רותם: אם זו הכוונה שלכם, אהלן וסהלן.
דוד רותם: כולנו מכירים את העניין שאני קיבלתי 100 שקל למניה ומישהו אחר קיבל 600 שקל למניה, אני לא אשב בשקט.
אבי דיכטר: שמענו את ההערה של אדוני בכובד ראש, ניכרים דברי טעם בדברי אדוני.
אבי דיכטר: אנחנו מושכים את זה בשלב זה.
אבי דיכטר: נעשה בדיקה ונחזור לאדוני.
אבי דיכטר: אם אדוני ממילא לא מצביע היום, נגיד בשבוע הבא אם אנחנו יורדים מזה או שנציע הצעה לתקן.
דוד רותם: היתה פה הצעה שהיא נכונה אולי, שאם אנחנו מאפשרים את זה לכולם, גם לתת למציע אפשרות לחזור בו ולהגיד: רבותי, יש לי סכום מסוים, אל תתקעו אותי מכל הכיוונים.
אבי דיכטר: נבחן גם את זה, אדוני.
גד סואן: אם כבר, זה מה שיאזן את זה.
גד סואן: אם הניצע חוזר, אז גם למציע יש זכות חזרה.
שיראל גוטמן: ההצעה לא פרקטית, היא לא ישימה, משום שסעד הערכה מוגש בתוך פרק זמן אחרי שהצעת הרכש הסתיימה ואחרי שהמניות כבר החליפו ידיים, הן לא נסחרות זה מספר חודשים בבורסה, אבל אי-אפשר, בזכות הסיכון שבעל השליטה לוקח, לקחת מכל אותם בעלי מניות שכבר עשו משהו עם הכסף שהם קיבלו, הכניסו אותו בהשקעות חלופיות, להגיד להם: עכשיו אתם לוקחים - - -
נתי שילה: יצטרכו לקבוע לוח-זמנים אחר.
שיראל גוטמן: להיפך, את לוח-הזמנים צריך להאריך בדיוק מהסיבה שכבר הועלתה פה, שהדוחות הכספיים האחרונים הם עדיין לא בציבור, לכן כל אחד שרוצה לשקול את צעדיו, צריך לראות.
נתי שילה: מדובר על המהות, ואחר-כך לראות  - - -
גד סואן: מה עושים בארצות-הברית?
דוד רותם: מה עושים בדלוואר?
גד סואן: אין זכות.
גד סואן: מי שהסכים לא יכול לערער על כך.
נתי שילה: רציתי להתייחס לסעיף (א1) לעניין מניין הקולות וכו'.
דוד רותם: מה זה (א1)?
נתי שילה: בסעיף 337, סעיף (א1) שנשאר, שאותו לא מושכים.
שיראל גוטמן: אני אבהיר מה שרצינו, כי גם לי יש הערה, שהוא לא מנוסח נכון, הוא לא משיג מה שרצינו.
שיראל גוטמן: אני אסביר מה רצינו, ותראה אם יש לך הערה.
נתי שילה: נשמע.
נתי שילה: דנה נוימן קראה את זה קודם.
שיראל גוטמן: היום בסעיף 337 יש רוב מקרי, כי אם אני מחזיקה 50%, אני צריכה לשכנע 45 מתוך 90, ואם אני מחזיקה 90%, אני צריכה לשכנע חמישה מתוך עשרה.
שיראל גוטמן: הרעיון היה שלכל הפחות צריך רוב של 50%.
שיראל גוטמן: אנחנו רוצים שהרוב הזה, לכל הפחות 50%, יהיה 50% בלתי נגועים.
שיראל גוטמן: היו לנו מקרים, שראינו בשנה האחרונה, שבהם בעל השליטה החזיק 90%, ומי שהחזיק במניות נוספות של 3% או 4%, זה למשל המנכ"ל, או מישהו אחר שיש לו עניין אישי מובהק בבעל השליטה, לכן מה שקורה במצב כזה שהמנכ"ל שמחזיק ב-5%, כופה את עמדתו, כי מספיק שרק 4% לא ייענו ו-1% נענה, למעשה ה-5% שהם נגועים כופים עמדתם על הציבור.
שיראל גוטמן: מה שרצינו להוסיף פה שאם כבר יש דרישת רוב בסוף שהיא תהיה רוב בלתי נגוע.
שיראל גוטמן: כשזה נקרא יחד עם הסעיף הקודם שנמחק, זה מתחבר.
שיראל גוטמן: כשמוחקים את הסעיף הקודם, זה נראה בחלל ריק.
שיראל גוטמן: צריך להתאים את הנוסח.
נתי שילה: אולי נמשוך גם את זה.
שיראל גוטמן: למה שנמשוך גם את זה כשיש היום הצעות רכש מלאות שמעבירות אותם כך וכופות על הציבור, כשמי שמעביר את ההצעה זה מישהו שהוא בלתי נגוע?
נתי שילה: הגדרה של עניין אישי בדרך כלל משמשת בעסקאות עם בעלי שליטה או במינוי דח"צים, ודיברנו על זה הרבה.
נתי שילה: זה עניין אישי שבא מכל מיני כיוונים.
נתי שילה: כשאנחנו מדברים כאן על עניין אישי בהצעת רכש, זה רק עניין אישי של מישהו שמחזיק מניות ונענה להצעה.
נתי שילה: ההגדרה של עניין אישי בחוק החברות מחריגה את החזקת המניות.
נתי שילה: היא לא כוללת החזקת מניות.
שיראל גוטמן: גם פה אותו דבר.
נתי שילה: מה שיוצא פה שמוצעת הצעת רכש, אני, כבעל מניות, אפילו אם אני בן דודו של בעל השליטה, אני רוצה להיענות להצעה הזאת ולמכור את המניות כמו כל הציבור, באותו מחיר, ופתאום ההיענות שלי גורמת פה להפרעה בהצעה.
נתי שילה: זה לא דבר סביר.
שיראל גוטמן: הוא סביר בדיוק כשם שהוא סביר - - -
נתי שילה: זה לא עסקה חריגה שאני מוכר מגרש לחברה, אני מוכר מניות כמו כולם.
שיראל גוטמן: גם בעסקת בעלי שליטה כשאתה המנכ"ל או אח של בעל השליטה ואתה מחזיק במניות ומצביע בקניינך לכאורה, החשש הוא שעניינך האישי בבעל השליטה יגרום לכך שתשקול עוד עניינים שישפיעו על שיקולך.
נתי שילה: זה לא בגין החזקת המניות.
שיראל גוטמן: גם פה זה לא בגין החזקת המניות.
נתי שילה: אני מוכר את המניות, זה העניין שלי.
שיראל גוטמן: נכון, אבל זה לא מה שיוצר את העניין האישי.
שיראל גוטמן: מה שיוצר את העניין האישי זה הדברים האחרים, למשל, כי אתה בנו של בעל השליטה או כי אתה המנכ"ל, שכרגע קיבלת  בונוס שמפצה על המחיר שמקבל יתר הציבור.
שיראל גוטמן: בואו נזכור שיש פה הליך של כפייה.
שיראל גוטמן: אחת הסיבות שמורידים את החלק הראשון זה בגלל טענות של פגיעה בקניין והליך הכפייה.
שיראל גוטמן: יש פה כפייה על הציבור למכור את המניות שלו, אז הרעיון הוא שהכפייה הזאת נעשית לפחות כשיש רוב בלתי נגוע שאמר "מסכים אני".
שיראל גוטמן: נכון שיש סעד הערכה גם בסוף, אבל יש פה מנגנון שהוא מנגנון חשוב, שהוא גם אקס-אנטה והוא לא רק בדיעבד.
דוד רותם: כל זמן שמשכתם את הכפייה - - -
שיראל גוטמן: יש כפייה.
מרים אילני: זה לא קשור.
מרים אילני: עדיין יש כפייה על אחוז מסוים.
דוד רותם: נכון, אבל 337(א) הוא משהו אחר, הוא משנה את הדברים האלה.
שיראל גוטמן: למקום עוד יותר רחב.
דנה נויפלד: הוא מקל.
דוד רותם: השאלה אם (1) לא מחובר אלי - - -
שיראל גוטמן: לא, הרעיון היה שלפחות ב-90% יהיה רוב בלתי נגוע.
שיראל גוטמן: מה שההצעה רצתה לעשות היא להגיד: תמיד רוב בלתי נגיע, אל תלך לרוב של 60%, 70%, 80%, 90%, תשאיר את זה תמיד ב-50% בלתי נגוע.
שיראל גוטמן: את זה שמים רגע בצד, אבל לכל הפחות צריך להיות 50% בלתי נגוע כשבאים פה לפגוע בקניינו של מישהו.
נתי שילה: השימוש בעניין אישי כאן לא מתאים.
נתי שילה: זה לא המטריה של העניין.
שיראל גוטמן: עניין אישי אומר שיש לו זיקה עודפת משמעותית.
נתי שילה: אין זיקה עודפת.
נתי שילה: יש לו מניות שהוא רוצה למכור, כמו כולם.
שיראל גוטמן: זה בסדר שהוא רוצה למכור, השאלה אם התוספת שהוספת, "כמו כולם", היא נכונה לו, וזה ייבחן בשים לב לנסיבות.
שיראל גוטמן: יש לנו בית משפט כלכלי שיקבע מה זה עניין אישי, כמו שבית המשפט הלא כלכלי קבע מה זה עניין אישי למטריה של עסקאות בעלי שליטה.
נתי שילה: זה כבר בית מרקחת, לא בית משפט.
עמיר ליכט: ההצבעה היא הצבעה על המחיר, לכן השאיפה היא שאנשים יצביעו נטו על המחיר.
עמיר ליכט: מי שיש לו סיכוי שהמציע יסדר לו אחרת, מכיוון אחר, כך שהוא יהיה שמח, ולא משנה איך תגדיר את זה, אם זו קרבת משפחה או זיקה עסקית אחרת, או כל קשר, חוות הדעת שלו על המחיר על-ידי זה שהוא מציע את המניות היא לא נקייה כמו מי שהוא משקיע פסיבי.
עמיר ליכט: מה בעצם אומר הסעיף?
עמיר ליכט: אנחנו מדברים על בעל שליטה במובנו הרחב, מהותי, האמיתי.
עמיר ליכט: הוא וכל אלה שהוא יכול להשפיע עליהם.
עמיר ליכט: לא צריכה להיות לך התנגדות.
עמיר ליכט: אם המחיר הוא נורמלי, יהיה רוב.
נתי שילה: ממילא, אם זה מישהו שמוגדר כמחזיק יחד עם בעל השליטה, אתה לא לוקח את המניות שלו - - -
עמיר ליכט: זה מה שזה עושה.
שיראל גוטמן: הוא לא צריך להחזיק יחד עם בעל השליטה.
שיראל גוטמן: .
עמיר ליכט: לא החזקה ביחד, לא מדובר על פעולה במתואם, זה לא הסכם בעלי מניות.
עמיר ליכט: מה החשש מהמנכ"ל?
עמיר ליכט: לא שהוא בן-אדם רע - - -
נתי שילה: למנכ"ל יש 2%, הוא גם רוצה למכור.
עמיר ליכט: כן, ובעל השליטה מאותת לו, הוא לא צריך להגיד לו והוא בוודאי לא מתכוון לכתוב לו, אל תדאג יהיה בסדר.
עמיר ליכט: זה החשש.
עמיר ליכט: בעוד שמשקיע מוסדי, אין דרך שבעל השליטה יאותת לו כך.
דוד רותם: השאלה אם זה צריך להיות עניין אישי - - - -
מרים אילני: זו הגדרה רחבה אצלנו בכל חוק החברות, אנחנו לא רוצים לסטות ממנה.
דוד רותם: עניין אישי יש לכל מי שרוצה למכור את המניות שלו.
שיראל גוטמן: לא, זה בדיוק החריג.
דוד רותם: לא מספיק שיש לו עניין אישי, אלא הוא צריך שתהיה לו איזו זיקה למציע.
שיראל גוטמן: זה לא עניין אישי מה שאמרת כרגע.
שיראל גוטמן: הגדרת עניין אישי מחריגה את הזיקה שיש לך מעצם החזקת המניות.
שיראל גוטמן: הרצון שלך למכור את המניות הוא בהגדרה לא עניין אישי.
גד סואן: הרצון למכור את המניות הוא המניע פה.
שיראל גוטמן: אני לא מבינה.
נתי שילה: למה את לא מבינה?
נתי שילה: המנכ"ל מחזיק אחוז מהמניות כחלק מהמניות שיש לו בתוכניות בונוסים ודברים כאלה.
נתי שילה: הוא רוצה למכור את זה עכשיו.
אבי דיכטר: אנחנו רוצים שתהיה הצבעה נקייה.
אבי דיכטר: זה נראה לי בסדר, יושב-ראש הוועדה.
דוד רותם: אתם רוצים הצבעה נקייה, אבל החשש שלכם הוא מזיקה שלי כשאני מסכים למציע.
דוד רותם: נגיד שאני מנכ"ל החברה וקיבלתי בונוס וכל מה שאתם רוצים, אבל המציע זה מישהו שרוצה לעשות השתלטות עוינת, ואני יודע שהוא מפטר אותי, אז אתם עדיין מגבילים - - -
שיראל גוטמן: לא, לא יהיה לך עניין אישי.
מרים אילני: העניין האישי בקבלת הצעת הרכש ולא בדחייה.
דוד רותם: יש לי עניין אישי, לכן אני אצביע נגד.
שיראל גוטמן: אה יכול פשוט לא להצביע.
מרים אילני: ההגדרה היא "עניין אישי בקבלת הצעת הרכש", לא בדחייתה.
גד סואן: קבלה זה גם אי-קבלה.
שירין הרצוג: במקרה ההוא אין סיבה שזה לא יהיה עניין אישי כמו עניין אישי אחר.
שירין הרצוג: אם הקריטריון הוא עניין אישי, זה גם עניין אישי שהוא שונה, השאלה היא האם העניין האישי - - -
מרים אילני: כתבנו: בקבלת הצעת הרכש, לא בדחייתה.
מרים אילני: הכוונה היתה בקבלה.
שיראל גוטמן: זה רק עניין אישי בקבלה.
שירין הרצוג: ראשית, הנושא של העניין האישי בהחלט יכול לבוא בחשבון לדעתי.
שירין הרצוג: לדעתי לא כדאי לגעת בו כל עוד לא משנים את הרף של ה-90%, כי כבר היום קשה מאוד לסגור הצעות רכש.
שירין הרצוג: אבל כשבודקים את העניין האישי, המבחן צריך להיות האם העניין האישי של המחזיק שונה מעניינם של כלל בעלי המניות.
שירין הרצוג: זה המבחן.
שירין הרצוג: לכן המנכ"ל, כשמודיעים לו שעומדים לפטר אותו, יש פה עניין אישי שונה.
שיראל גוטמן: את צודקת שהמבחן שקבע בית המשפט זה עניין אישי שהוא שונה מהותית בעניינם של אחרים, וזה בהחלטה שלו לקבל את העסקה ולהיות חלק ממי שיגרום לכפייה על השאר.
שיראל גוטמן: לא בכיוון ההפוך.
מרים אילני: עניין אישי שלילי גם בעסקאות בעלי שליטה, וגם כאן הוא לא נכלל בגדר עניין אישי.
גד סואן: עניין אישי הוא רק במובן החיובי, את אומרת.
מרים אילני: גם בעסקאות וגם פה.
שיראל גוטמן: זה גם בא להגן מפני הכפייה - - -
נתי שילה: אני מציע שתוסיפו ל-337 גם את (א1) ותביאו הכול מחדש.
מרים אילני: פה אין סיבה לדחות את זה.
מרים אילני: אנחנו רואים את זה כהבהרה במובן מסוים.
דוד רותם: עוד מישהו רוצה להעיר לגבי הסעיף הזה, רבותי?
דוד רותם: דרור שטרום, אין לך מה להגיד?
דרור שטרום: לא, לגבי הסעיף הזה מראש לא הבענו שום הסתייגות.
דרור שטרום: זה קורה.
דנה נויפלד: הוספת סעיף 338(א).
העיקרי יבוא: הצעת רכש לניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות
מרים אילני: כאשר עושים הצעת רכש מלאה החברה הופכת לחברה פרטית, אבל עדיין יכול להיות שיהיו לה ניירות ערך הניתנים להמרה, כשבאיזה שלב הם יהפכו שוב למניות, ואז שוב החברה הופכת חזרה לציבורית.
מרים אילני: אמרנו שאותו כלל ,שחל במקרה של כפייה לגבי מניות, יחול גם על ניירות ערך הניתנים להמרה.
מרים אילני: בעקבות ההצעה של 337, התיקון הזה מחריג, בנוסח בחוברת הכחולה, אג"ח שהוא לא נייר ערך להמרה, ופה אנחנו אומרים שגם במקרה שבו חברה רוצה להפוך לתאגיד פרטי שהוא גם לא תאגיד מדווח, זאת אומרת, שגם אין לו אג"ח בציבור, גם אז יחילו אותם כללים.
מרים אילני: אני רוצה להבהיר לפרוטוקול שלכאורה, עולה מהסעיף הזה שיש כאן אופציה למציע, כאשר בתקנות ניירות ערך, בכל הנושא של ניירות ערך הניתנים להמרה זה לא אופציה, זה חובה.
מרים אילני: פה אנחנו אומרים שאם אתה עושה את ההצעה הזאת, בין אם זה חובה ובין אם זה דרך וולונטרית לעניין אגרות חוב – בכל מקרה כללי ההכרעה יהיו כמו במניות.
דוד רותם: לא נכון שנדע קודם מה אתם קובעים ב-337, כדי שנדע מה להגיד ב-338?
מרים אילני: ההנחה שאותו כלל צריך לחול.
מרים אילני: היום כבר יש לנו כלל ב-337.
מרים אילני: כבר עכשיו אני רוצה לתת את ההקלה הזאת.
שיראל גוטמן: זה לא קשור לתיקון.
שיראל גוטמן: היום, לפי תקנות ניירות ערך, כשיש לך חברה שיש בה מניות, אופציות למניות ואג"ח, מה שנקרא "אג"ח סטרייט", שלא המירות למניות, בא אדם עושה הצעת רכש מלאה למניות, והוא הצליח.
שיראל גוטמן: לפי תקנות ניירות ערך יש עליו חובה עכשיו להציע הצעת רכש מלאה גם לכל מי שמחזיקים את האופציות – ניירות ערך שניתנים להמרה.
שיראל גוטמן: הוא עשה את הפנייה הזאת, אין לנו סעיף של הכפייה.
שיראל גוטמן: זאת אומרת, נניח שנענו 96% מקרב מחזיקי האופציות, עדיין הוא תקוע עם 4% מקרב מחזיקי האופציה בחברה פרטית, שהם יכולים להמיר את זה אחר-כך, ושוב לאיים בלהפוך אותה ציבורית.
שיראל גוטמן: זה נותן פה פתרון שאומר: הצלחת לשכנע 95% מסוג נייר הערך שאתה מציע, אתה יכול לכפות את זה גם על ה-5% הנותרים.
שירין הרצוג: בעצם על כל סוג נייר ערך יחול אותו - - -
שיראל גוטמן: ההבדל הוא שבהמירים יש חובה לעשות את ההצעה, ובאג"ח סטרייט אין חובה לעשות, אבל ברגע שהחלטת לנסות את מזלך ולהציע, אתה יכול גם לכפות אם יש היענות של מעל 95%.
שירין הרצוג: הכלל שמכילים מניות יחול על כל סוג נייר ערך בנפרד, נכון?
שיראל גוטמן: 95%.
שירין הרצוג: כדאי לחדד את זה.
מרים אילני: זה כתוב.
שיראל גוטמן: הכוונה שלא יחברו סדרות.
שירין הרצוג: הכוונה שזה יחול על כל סוג בנפרד.
שירין הרצוג: אני מניחה שזו הכוונה.
שיראל גוטמן: כן.
דוד רותם: יש למישהו הערות על הסעיף?
דנה נויפלד: תיקון סעיף 345א
מרים אילני: זו התוספת המומלצת.
דנה נויפלד: זה תיקון טכני.
דנה נויפלד: סעיף 349א     	"אחרי סעיף 349 לחוק העיקרי יבוא:      	(חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל)     	349א.
דנה נויפלד: (א) חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל והודיעה על כך לרשם, תהא פטורה מחובותיה לפי פרק זה, החל במועד מסירת ההודעה, ואולם רשאי השר לקבוע מועד פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה.
דנה נויפלד: (ב)  על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף 346(ב)(3), אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי בית דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי בי דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל, בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984.
מרים אילני: היום חוק החברות קובע שחברה שמנהלת מקום עסקי בישראל חייבת להירשם.
מרים אילני: חברת חוץ שהתאגדה מחוץ לישראל צריכה להירשם, אבל אין שום הסדרה לגבי אופן המחיקה שלה מהמרשם.
מרים אילני: הסעיף הזה מסדיר את זה ואומר, שברגע שחברה הפסיקה את הפעילות שלה, והיא מודיעה לרשם, כל חובות האגרות והדיווחים כבר לא חלים עליה, למעט החובה להחזיק פה נציג לקבלת כתבי בית דין, וחלף הנציג היא יכולה לתת את הכתובת שלה לקבלת כתבי בית דין בחוץ-לארץ, וזה בא לפתור את הנושא של תקנה 500, שהם לא יצטרכו לעמוד בתנאים של תקנה 500 כדי להמציא מחוץ לתחום השיפוט, וזה איזון ראוי בעינינו, בין הצורך בהעמדת נציג קבוע, כשחברה כבר הפסיקה את הפעילות שלה, לבין זה שיהיה קל לתבוע את החברה הזאת על פעילות שהיא עשתה כשהיא היתה בישראל.
דנה נויפלד: החלפת כותרת סימן ב' לפרק רביעי בחלק התשיעי
דנה נויפלד: הוספת סימן ד' לפרק רביעי בחלק תשיעי
דנה נויפלד: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
גד סואן: אמרת 90 ימים?
דנה נויפלד: 90 ימים.
לייזה חיימוביץ: תדגישו.
דנה נויפלד: תיקנו את זה.
דוד רותם: מה זה הסעיף הזה?
דוד רותם: תסבירו לי אותו.
מרים אילני: זה הסעיף שאנחנו רוצים לתקן בהצעת החוק הנפרדת.
מרים אילני: בעת מינוי דירקטור חיצוני, נניח שכל הדירקטורים הם גברים - - -
דוד רותם: לא, נניח אחרת, נגיד שכל הדירקטורים הם נשים.
דוד רותם: איפה כתוב שיש חובה למנות גם גברים?
מרים אילני: לא כתוב.
דוד רותם: כשיש גברים, חייבים למנות נשים.
דוד רותם: לא ידעתי שיש גם דבר הפוך.
דוד רותם: מאיפה החובה הזאת?
מרים אילני: כתוב "בן המין השני".
מרים אילני: אתה צודק, הדוגמה היא אחרת.
מרים אילני: נניח, אנחנו בדירקטוריון של "אמונה", וכולן נשים, כשבאים למנות דירקטור חיצוני, צריך למנות דירקטור חיצוני שהוא גבר.
מרים אילני: מכוח סעיף 239(ד).
מרים אילני: זה מופיע היום.
דוד רותם: מה זה, התחייבות שיהיו גם גברים?
דוד רותם: אני לא מבין איך הסכמתם לזה בכלל?
שיראל גוטמן: בטעות סברנו שזאת קבוצה ריקה מה שאתה מתאר....
נתי שילה: איזה סעיף זה?
דנה נויפלד: 239(ד).
דנה נויפלד: "חברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני ממונה בן המין השני.
דוד רותם: לא זו היתה הכוונה.
דנה נויפלד: לא היתה כוונה למנות מהמין השני?
דוד רותם: היתה כוונה שאם יש רק גברים.
דוד רותם: זה חוק שיווי זכויות האישה.
מרים אילני: נכון שזה נועד לקדם את מספר הנשים בדירקטוריון.
דוד רותם: למה אתם הופכים את זה לעיצום כספי?
אורי מקלב: מה את כל כך נגד זה, אני עוד לא הבנתי.
דוד רותם: אני לא רוצה גברים בדירקטוריונים.
דנה נויפלד: אפשר לפטור מהעיצום הכספי.
אורי מקלב: הן רואות למרחוק מה הולך לקרות.
דנה נויפלד: החשש הסטטיסטי, אדוני, הוא חשש קטן.
דרור שטרום: אפשר להעיר לסעיף?
דרור שטרום: ראשית, אני רוצה להעיר גם לסעיף קטן (5) וגם לסעיף קטן (10), ואני מעיר את ההערה הבאה, משום שבסוף הישיבה הקודמת העיר כבוד היושב-ראש שהנושא של 239 לעניין מינוי הדח"צים עם זכות וטו למיעוט, כפוף לכך שאם המיעוט מסכל את המינוי של הדח"צים לא יראו בזה הפרה.
דוד רותם: לא סיכמתי.
דוד רותם: אמרתי מה קורה כאשר - - -
מרים אילני: בגלל זה הארכנו את זה ל-90 ימים.
דרור שטרום: אני רוצה להביע התנגדות למנגנון שנבחר.
דרור שטרום: אני רוצה להסביר בהזדמנות הזאת שלא מדובר רק בעיצום כספי על-ידי הרשות לניירות ערך, אלא שבהוראות שמפנים אליהם מאוחר יותר יש גם ברירה להגיש כתב אישום על הסעיפים האלה.
מרים אילני: לא, לא, לא.
דרור שטרום: אני מציע שכל מי שאומר "לא, לא, לא", פשוט ימתין עד הסוף.
דוד רותם: רבותי, לא להפריע.
דרור שטרום: אני אדבר, אם כך, לא בשם היושב-ראש, אני אדבר בשם עצמי.
דרור שטרום: הבעיה, נדמה לי, מוכרת לכולנו מהדיונים על המינוי הדח"צים שטרם נסגרו.
דוד רותם: הם נסגרו.
דוד רותם: תדבר על זה.
דרור שטרום: הדבר, לפי דעתי, שלוב אחד בשני לגמרי.
דרור שטרום: זה כמו שיש התנהגות והנה העונש שלה.
דרור שטרום: יוצא שבעל השליטה, שמציע שמות של הרבה מאוד מועמדים, שאין להם שום תלות בו, שום זיקה אליו, בא המיעוט ואומר את שתי מלות הקסם "לא רוצה", ואז נוצר מצב נמשך לאורך הרבה זמן שהחברה נמצאת במצב עברייני, משום שאין דח"צים לפי הקווטה.
דרור שטרום: יותר מזה, גם נמצא שהחברה משותקת.
דרור שטרום: הנזק הוא כפול: פעם אחת זו עבירה על החוק, פעם שנייה, הדבר עוד יותר גרוע מכך, משום שאין ועדת ביקורת מתפקדת, ואז האורגן המרכזי הזה, שבצדק לטעמי הוא הופך להיות אורגן עוד יותר מרכזי מכוח הצעת החוק, משתק את החברה, כי בדברים מהותיים שבהם צריך את פעולתה ואת אישורה ודעתה של ועדת ביקורת, אין קוורום לוועדת ביקורת, וכך אנחנו מוצאים את עצמנו עוד פעם באותו לופ של מינוי שני דח"צים, שניהם על-ידי המיעוט, ולזה אנחנו התנגדנו מלכתחילה.
דוד רותם: כבר עברנו את זה.
דוד רותם: השאלה היא אם לא צריך לקבוע פה איזה סעיף, כי נכון מה שדרור שטרום אומר, ושאלתי את זה בפעם הקודמת.
דוד רותם: אם נוצר מצב שבו בעל השליטה הציע מספיק דירקטורים לצורך דח"צים, ואחר-כך המיעוט לא מאשר, פעם ועוד פעם, ועוד פעם.
דוד רותם: הוא אומר שהוא רוצה שיהיה גבר ולא רוצה אישה.
רוברט אילטוב: גם לא צריך להסביר לפי החוק.
דוד רותם: האם אפשר שבמקרה זה יטילו פה עיצום כספי, כשעשיתי את המקסימום?
שיראל גוטמן: אתה צריך לזכור שבמקרה כזה המיעוט יטרפד את עצמו.
דוד רותם: כתוב "לא ייכללו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים על-ידי מי שמפקח על החברה על פי כל דין".
שיראל גוטמן: כשציבור מחליט לפסול מועמדים שבעל שליטה הציע פעם אחר פעם, שעה שוועדת ביקורת או ועדת מאזן מקבלות גם סמכויות, כמו שדרור שטרום העיר, ובצדק, אחרי תיקון 12 זו הופכת להיות ועדה משמעותית יותר, וקיימת כבר ועדת המאזן עם הדוחות הכספיים, הם פוגעים קודם כול בעצמם.
דרור שטרום: נכון, באחוז פחות בהרבה.
דוד רותם: דרור שטרום, גם אתה שומע עד הסוף.
שיראל גוטמן: כשאין דוחות כספיים זה רע קודם כול לבעלי המניות מקרב המיעוט, כי בעל השליטה יודע מה קורה בחברה גם כשאין דוחות כספיים, לכן הרעיון היה בדיוק, שזה ימצא את העמק השווה.
שיראל גוטמן: יש פה אינטרס משותף.
מרים אילני: אדוני, אפשר לפתור את הבעיה של העיצום הכספים ולכתוב, למשל, בתקנות ההפחתה.
מרים אילני: הרי יש סמכות להפחית ולהגיד שאם זו הפרה ראשונה, פעם ראשונה שזה קורה, לא יהיה עיצום כספי.
דרור שטרום: מה זו "הפרה ראשונה".
דרור שטרום: הוא בנסיבות מקלות?
דרור שטרום: הוא לא עבריין בכלל.
מרים אילני: אם זו חברה - - -
דוד רותם: סליחה, רבותי, אני לא הוצאתי את הפטיש, אבל אני אוציא.
מרים אילני: אם זו חברה שבה בכל פעם בעל השליטה מביא מועמד שהוא לא ראוי, ולכן הדירקטוריון לא מאשר - - -
דוד רותם: לא אמרתי "לא ראוי".
דוד רותם: תכניסו פה סעיף שאם בעל השליטה הציע מועמדים ראויים - -
דנה נויפלד: מי יקבע את זה?
קריאה: בית המשפט.
דוד רותם: שנייה.
דוד רותם: - - והמיעוט לא אישר אותם.
דוד רותם: מי שילך להטיל את העיצום הכספי, יבדוק האם - - -
שיראל גוטמן: מה פתאום?!
שיראל גוטמן: הרשות לניירות ערך לא תבדוק האם האדם ראוי או לא ראוי.
שיראל גוטמן: זה להחזיר את זה לוועדת הדח"צים.
דוד רותם: אתם מעמידים אותי במצב בלתי אפשרי.
דוד רותם: הגשתי מועמדים ראויים, והמיעוט החליט להכות בי.
שיראל גוטמן: למה?
דרור שטרום: כי הוא רוצה לסחוט אותך.
דוד רותם: כי הוא החליט לעשות לי צרות.
דוד רותם: אתם יודעים כמה פעמים באים לי פה חברים ומצביעים נגד חוק, אף-על-פי שהוא חוק טוב.
דוד רותם: כי ככה הם רוצים.