GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דפנה בינוול: הדבר הראשון שאנו אומרים בבית המשפט, עוד אפילו כשאין דיון - אתה קודם כל מוסר את הכתובת שבה אתה הולך לגור – הוא בינתיים בכלא – אתה חייב למסור את כתובתך.
דפנה בינוול: עומד שם פרקליט שיודע.
דפנה בינוול: עשינו את זה כמה פעמים.
דפנה בינוול: אם הפרקליט חושב, שצריך גם לפנות גם מטעם המדינה, לפעמים הפרקליט פונה; לפעמים הוא נותן את המידע לנפגע העבירה, ואומר: הכתובת היא כזאת, זה עכשיו נמסר לנו במשך הדיון של הפיקוח, ואתה יכול לפנות לפי חוק חזרת עבריין.
דוד רותם: בכמה מקרים הפרקליט שעומד שם ביקש להגביל את העבריין?
דפנה בינוול: הפרקליט שעומד שם הוא בא בעניין חוק הפיקוח.
דפנה בינוול: הפרקליט יודע את הכתובת.
דוד רותם: מי יודע?
דוד רותם: אני רוצה נפגע עבירה, כי הפרקליט לא יפנה לבית המשפט ויבקש צו הגבלה, כי לא עשיתם את זה אף פעם.
דפנה בינוול: עשינו.
דפנה בינוול: בודקים, ויש מקרים שבהם הפרקליט מודיע לנפגע העבירה, שהוא יכול, ויש מקרים שבהם הפרקליטות מצטרפת לעניין הזה.
דוד רותם: כלומר אני צריך לסמוך על הפרקליט שעומד שם, ואני רוצה שזה ייקבע בחוק.
דוד רותם: אני רוצה שכתובת מגוריו של עבריין המין תימסר לנפגע העבירה, כדי שהוא יוכל לממש את זכויותיו, על-פי החוק.
נעמה מנחמי: אפשר לעשות את זה אגב תיקון לחוק זכויות נפגעי עבירה.
ליאת קליין: השאלה, אם יחידת הפיקוח מודיעה על כל שינוי בכתובת מגורים ישירות למערכת.
ליאת קליין: זה מעודכן שם?
ליאת קליין: גם מה שלא מצריך תיקון בצו הפיקוח עצמו.
ליאת קליין: אנו לא רוצים להגביל אותו להיכנס לעיר מסוימת.
ליאת קליין: מותר לו להיכנס, אבל השאלה, אם- - -
נעמה מנחמי: אגב, לא בהכרח צריך שהכתובת תהיה מדויקת.
נעמה מנחמי: יכול להיות שדי בהגדרת הישוב שבו הוא גר או אזור כללי.
דוד רותם: לא. יכול להיות שנפגע העבירה עובר דירה, ואז הוא יעבור דירה לבית לידו - גם את זה אני רוצה למנוע.
נעמה מנחמי: יכול להיות שדי שאני מגדירה שכונה מסוימת ולא בית ספציפי כדי לאזן מצד אחד בין הפרטיות של העבריין, ומצד שני כן לתת לנפגע העבירה כלי ראשוני, שאתו הוא יכול לבדוק את זכויותיו לפי חוק מניעת החזרה של עבריין המין.
ליאור שני: הפרקליטות מודיעה בתחילת הדרך, שמתקבל צו פיקוח, אבל בהמשך, כשיש שינוי פרטים, כשיש הפרה- - -
ליאור שני: צווי מגבלות, אנחנו עושים את זה, אנחנו היחידים שעושים את זה.
דפנה בינוול: מי זה "אנחנו"?
דפנה בינוול: הוא אומר: אנחנו היחידים, והפרקליטות לא עושה כלום.
דוד רותם: אני רוצה לדעת, כמה פעמים הפרקליט ביקש הגבלה על מקום מגוריו, דפנה?
דפנה בינוול: לפי חוק הפיקוח, ביקשנו את זה המון פעמים.
דפנה בינוול: ביקשנו גם שלא ייכנס אל הבית שלו.
נעמה מנחמי: השאלה היתה רק לגבי מניעת חזרתו.
דוד רותם: למה שלא תמסרו את הכתובת, כדי שהנפגע יוכל להפעיל את הזכויות שמגיעות לו על-פי חוק?
עמית מררי: כשההנחה היא גם שהוא לא מסוכן בכלל.
דפנה בינוול: ודאי.
דפנה בינוול: בחוק השני ההנחה היא שהוא לא מסוכן; שרק מפריעה לו עצם נוכחותו.
עמית מררי: השאלה, אם נכון קונספטואלית, שנפגע העבירה יידע בכל רגע נתון היכן גר עבריין המין, גם אם הוא לא מהווה סכנה לו.
עמית מררי: השאלה, אם נכון שהוא יהיה מיודע לגבי כל העברת דירה.
דוד רותם: כל זמן שהוא בפיקוח, בכלל אין שאלה.
דוד רותם: האיש משתחרר מהכלא, ואני לא רוצה שיגור בצמוד לבית הנפגע.
דוד רותם: זה החוק מאפשר לו?
דוד רותם: אני בחוק לא רוצה, כי אני רוצה לאפשר לנפגע העברה להגיש בקשה לצו הרחקה.
דפנה בינוול: נפגע עבירה יודעים, הם מבררים.
דוד רותם: איפה הם מבררים?
דוד רותם: איפה הם יודעים?
דוד רותם: למה זה לא יכול להיות במערכת מנע שלכם?
עמית מררי: בגלל שמדובר במטריה אחרת, ברציונל אחר שמאחורי החוק, יש מקום לבדוק לצורך חוק חזרת עבריין מין לסביבת נפגע עבירה, כיצד ניתן לעדכן את הנפגע לגבי סביבת מגוריו, להבדיל מכתובתו.
דוד רותם: זה פשוט מאוד – זה רק להכניס במערכת מנע עוד רובריקה אחת.
עמית מררי: את זה צריך לבדוק בהקשר של החוק השני.
נעמה מנחמי: השאלה, אם את לא צריכה להכניס את זה גם לכאן.
דפנה בינוול: פה זה הגנה על הציבור מפני מסוכנות.
דוד רותם: החוק הזה הוא הגנה על הציבור מפני עברייני מין.
עמית מררי: בהקשר של מסוכנות.
דוד רותם: רבותיי, אני מבקש בחוק הזה להכניס תיקון עקיף לחוק ההוא, שיאמר שידווח לנפגע העבירה סביבת מקום מגוריו ומקום עבודתו.
ליאת קליין: אנחנו מדברים גם על תקופת המרשם, שזה אחרי תקופת יחידת הפיקוח.
דפנה בינוול: אחרי תקופת הפיקוח, זה לא בחוק הזה.
ליאת קליין: תקופת המרשם.
ליאת קליין: מדברים פה על מרשם.
עמית מררי: אם הוא לא מסוכן, לא יהיה מידע על סביבת מגוריו.
דוד רותם: אם הוא בינוני ומעלה, יהיה לכם מידע, כי הוא יישאר במרשם.
דינה להמן: יכול להיות עבריין מין שמסוכנותו נקבעת כנמוכה, ואז בכל מקרה הקרבן לא רוצה לראות אותו.
דוד רותם: מכיוון שאין לי אז המידע על איפה הוא גר- - -
נעמה מנחמי: אנחנו לא מתקנים את החוק הזה, זה לא יהיה כתוב בחוק הזה אלא בחוק - דיברנו על תיקון עקיף מלכתחילה.
עמית מררי: המועדים להגשת בקשה, לפי חוק חזרת עבריין המין לסביבת מקום הנפגע, הם מוגבלים לתקופה של אחרי השחרור או אחרי גזר דין, מתוך הנחה שאנחנו רוצים לעשות סופיות לזה – שלא כל פעם נקבע מחדש.
דוד רותם: מה סופיות?
דפנה בינוול: מייד אחרי שהוא משתחרר.
נעמה מנחמי: אם נפגע עבירה אומר: אני גר באילת, ושלשום עבר לגור ליד הבית שלי- - -
דפנה בינוול: בעוד עשר שנים?
דוד רותם: אחרי שנה- - -
נעמה מנחמי: אחרי שלכאורה יש סופיות, ואחרי שנה הוא עבר מאילת למטולה, והעבריין עכשיו שכן שלו - אם הוא יפנה לבית המשפט ויגיד: לא פניתי כי לא היה טעם, ולא ראיתי סיבה לפנות עד עכשיו, אני לא בטוחה שבית המשפט יזרוק אותו מכל המדרגות.
נעמה מנחמי: זה נשמע לי סביר, לפנות במצב כזה.
עמית מררי: צריך לבדוק בקונטקסט של החוק השני, איזה מידע להעביר?
עמית מררי: האם המידע הזה יכול להיעשות בו שימוש?
עמית מררי: לכן אני מציעה לקיים דיון בהקשר- - -
דוד רותם: לכן אני מבקש שתבדקו, ותציעו נוסח לעניין הזה.
דוד רותם: תבדקו עד הישיבה הבאה.
נעמה מנחמי: סעיף ג מועבר לסעיף 4. נדלג על הדיון, כי אין לנו הרבה זמן – נחזור אליו בהזדמנות.
נעמה מנחמי: סעיף 4 – סודיות.
נעמה מנחמי: מי שהגיע אליו מידע לפי חוק זה ישמרנו בסוד, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא לפי הוראות חוק זה או חיקוק אחר או לפי צו של בית משפט, ובלבד שלא תועבר הערכת מסוכנות או תמצית ממנה אלא למי שמוסמך לקבלן בהתאם להוראות סעיף 3 או לפי הסמכה מפורשת בחיקוק אחר.
דוד רותם: ולצורך אותה מטרה שנקבעה בחיקוק או בסעיף 3.
נעמה מנחמי: בהתאם להוראות ולצורך המטרה.
נעמה מנחמי: סעיף 22 – סעיף העונשין - נדלג על א, שכרגע לא רלוונטי, כי הוא עוסק בעיקר בנושאים של רישומי המוסדות שעדיין לא הגענו אליהם, ונקפוץ לסעיף ב, שרלוונטי לסעיף 4:      	המוסר או מגלה מידע שקיבל לפי חוק זה בניגוד להוראות סעיף 4(6ד2) או 19ב – נבדוק אחר כך את התאמת הסעיפים - דינו מאסר שנה.
נעמה מנחמי: משרד המשפטים מציע להעלות את זה לשלוש שנים, בין היתר להתאים – זה שינוי שצפוי גם בגילוי מידע, לפי חוק הגנת הפרטיות.
עמית מררי: אנחנו חשבנו שהסעיף הזה צריך להיות מוגבל מבחינת מדרג הענישה לעבירה שלפי חוק הגנת הפרטיות, כיום חוק הגנת הפרטיות, הענישה היא חמש שנים.
עמית מררי: מגבשים הצעה להפחית לשלוש שנים, וחשבנו ששלוש שנים אכן זה המדרג הראוי לעבירה הזאת.
נעמה מנחמי: כמובן, בכל המקרים מדובר פה באיש מקצוע.
נעמה מנחמי: הוחלט על שלוש שנים.
נעמה מנחמי: סעיף (ג), הנוגע להפרה של חובת עדכון פרטים בתקופה שלאחר תקופת הפיקוח:     עבריין מין המפר את חובת הדיווח הקבועה בסעיף 20(ב1)(1) דינו – מאסר שישה חודשים.
נעמה מנחמי: זה בעצם היה קודם שנתיים, מאחר שזה חל יחד עם כל הפרה של צו בפיקוח.
נעמה מנחמי: העדכון הוא ששה חודשים, לפי הצעת משרד המשפטים.
עמית מררי: האמת היא שזה לא לחלוטין עדכון במובן זה שהסעיף העונשי הזה מתייחס לחובת דיווח שלא היתה קודם לכן – מתייחס לחובת הדיווח החדשה שיצרנו לגבי עבריין מין שכבר לא בפיקוח.
עמית מררי: כמובן, הפרת חובת דיווח הקבועה בסעיף 20 לגבי מי שבפיקוח, עדיין דינה היא עד שנתיים מאסר, אבל פה, מאחר שמדובר בחובת דיווח, שאנחנו לא רואים אותה כחלק מתנאי הפיקוח, חשבנו שחצי שנה זה תקופה מספקת.
נעמה מנחמי: מובן.
נעמה מנחמי: תודה על החידוד.
נעמה מנחמי: אני חושבת שזה בעקבות הערות הסנגוריה בדיון הקודם.
נעמה מנחמי: יש עוד הערות?
נעמה מנחמי: ד – וההמשך נוגע לסעיפים שלא דנו בהם עדיין – הגענו לכל הנושא של תיקונים עקיפים.
נעמה מנחמי: שני התיקונים הראשונים שמוצעים להוסיף נוגעים לחוק המרשם הפלילי, לעניין קבלת פרטים לפי חוק המרשם הפלילי.
נעמה מנחמי: מאחר שלפני הדיון לא היה ברור לנו עדיין מי הגורמים שימנו בסעיף 3, ננסח אותם מחדש לקראת הדיון הבא.
נעמה מנחמי: תיקון נוסף שמשרד המשפטים כרגע מתנגד לו, תיקון עקיף לחסד"פ, לעניין הגורם המוסמך לקבוע בעבירות של הפרת צווי פיקוח, האם זו תהיה הפרקליטות או התובעים המשטרתיים.
דוד רותם: מה רוצה משרד המשפטים?
רחל גוטליב: לפי החלוקה הקיימת.
עמית מררי: כמובן, הפרקליטות יכולה להחליט לדון במקרה ספציפי.
נעמה מנחמי: אני חושבת שהסיבה שהמקרה הזה הוצא כתוספת, זה מאחר החשש, הפרקליטות שקיבלה איזושהי מיומנות בעניין הזה - גם שם יש פרקליטים מאוד ספציפיים שמתעסקים בנושא של הפרת צווי הפיקוח.
נעמה מנחמי: אני חושבת שהחשש הוא שהפרקליטות כבר צברה מיומנות.
נעמה מנחמי: יש מעט מאוד פרקליטים שעוסקים בזה, ויש חשש במערכת – אני חושבת שהוא לא רק של דפנה – שברגע שגם תובעים יעשו את זה, והם מגיעים עם 30-40 תיקים – אנו מכירים את העומס שהם נמצאים בו – היכולת שלהם לטפל בפינצטה בנושא הזה תהיה כמעט בלתי אפשרית.
נעמה מנחמי: הנושא הזה של צווי הפיקוח, שנעשה בשיטה של מקל וגזר, ובצורה מאוד עדינה עד היום, יהיה קשה מאוד לבצע את זה אחר כך, ולכן- - -
דוד רותם: אני זוכר שישב פה פרקליט המדינה, ואמר שבדברים החשובים תעסוק הפרקליטות.
דוד רותם: זה דבר חשוב.
רחל גוטליב: יש הרבה דברים חשובים, עדיין שמטופלים על-ידי התביעה המשטרתית.
דוד רותם: אני חושב שיש יותר מדי דברים חשובים שמטופלים על-ידי פחות מדי תובעים ביחידות המשטרתיות.
רחל גוטליב: העניין הזה ספציפית עלה לפרקליט המדינה.
דפנה בינוול: הוא אמר לי שאם יהיו לי תקנים?
דפנה בינוול: הבעיה היתה פה בעיה של תקנון.
דפנה בינוול: פרקליט המדינה לא אמר שהוא חושב שצריכה התביעה המשטרתית; הוא אמר, וגם הפרקליטים אומרים לי את זה – אם כבר אתם שואלים, אין אחד שלא חושב שכך זה טוב יותר.
דפנה בינוול: יש, כמובן, בעיה, זה בעיה תוך פרקליטותית או תוך תביעתית, של מי יחליט מי יקבע, אבל אף אחד לא חושב שאם היינו מקבלים תקנון כראוי לפרקליטויות, לא טוב שהפרקליטות תטפל.
דוד רותם: כמה פרקליטים יש בכל פרקליטות המדינה?
דפנה בינוול: 800 ומשהו.
דוד רותם: כמה יש בתביעה המשטרתית?
דוד רותם: 400 וכמה?
דוד רותם: והם מטפלים ב-85 אחוז מהתיקים.
דפנה בינוול: אני לא האדם לדבר אתו על זה.
דוד רותם: אז אל תדברו אתי על תקנון.
דפנה בינוול: לנושא הזה.
דפנה בינוול: הנושא הזה, זה שהפרקליטות בהתנדבות עושה את כל נושא עברייני המין - זה אמרתי לכם.
דוד רותם: בהתנדבות.
דפנה בינוול: זה המשרד היחידי – אולי אנחנו אשמים שלא ביקשנו – אבל מכל המשרדים שמטפלים פרקליטות המדינה היא היחידה שלא קיבלה רבע תקן לנושא הזה.
דוד רותם: זה בעיה פנימית של הפרקליטות.
דוד רותם: אל תבואו אלינו שנפתור את הבעיות.
דוד רותם: יש הרבה בעיות בפרקליטות המדינה, שהייתי מוכן לפתור אותן, אבל לא בדיוק את הבעיה הזאת.
דפנה בינוול: אני לא באה בהאשמה.
נעמה מנחמי: דפנה מסבירה לך למה משרד המשפטים, אין בו תמימות דעים לגבי זה – לא בגלל המהות- - -
דוד רותם: תעלו בבקשה לפרקליט המדינה את מה שאני אומר, שאני מבקש שזה יישאר בפרקליטות, כי יש שם התמחות, דבר חשוב, וזו היתה ההתחייבות שלו פה.
דפנה בינוול: זה לא אמרתי, כי זה לא ידעתי, אבל כל היתר – הייתי אצלו ואמרתי לו.
דוד רותם: הוא אמר במפורש: אל תדאג – בדברים החשובים, הם יהיו בפרקליטות.
דוד רותם: תעלו את זה שוב לפרקליט המדינה, ואם יש צורך, אני אזמין אותו הנה.
נעמה מנחמי: תיקון עקיף אחרון: תיקון לחוק סדר הדין הפלילי, סמכויות אכיפה, חיפוש בגוף ונטילת אמצעי זיהוי, התשנ"ו-1996: מוצע להוסיף לחוק, שגם אדם שנחשד – שאפשר יהיה לקחת ממנו DNA גם לעבירות לפי 214(ב) עד (ב3), שנוגע לפרסום חומר תועבה- - -
ישי שרון: גם החזקה.
לילה מרגלית: הפגם החמור בחוק חיפוש בגוף ונטילת אמצעי זיהוי, הוא שהוא חל לא רק על מי שהורשע, אלא גם על מי שנחשד בביצוע עבירה, ונוטלים ממנו דגימה בלי שום קשר לחקירה שמתנהלת נגדו, כדי לשמור אותו במאגר.
לילה מרגלית: אני לא מבינה מה ההצדקה כרגע להרחיב את זה גם לעבירה כגון החזקת חומר תועבה, שגם אם מדובר בעבירה חמורה, שמוצדק להעמיד לדין בגינה, ואין ספק שכך במקרים רבים, החזקת DNA לא נראית קשורה- - -
דוד רותם: המומחים אמרו פה שזה התגלגלות דברים.
ישי שרון: היתה פה סקירה של הממ"מ, שאמרה דבר הפוך לחלוטין.
דוד רותם: ישבו פה מומחים, שאמרו שכך זה מתפתח.
דוד רותם: אפשר לומר לי- - -
ישי שרון: זה בניגוד מוחלט למחקרים שנערכו בעולם.
דוד רותם: אל תסמוך על המומחים, אבל זה אתם תגידו לי פה; אתם לא תגידו לי את זה, אני מניח, בהבניית שיקול הדעת המשפטי.
ישי שרון: כי הם מסתמכים על מחקרים שנערכו בעולם.
דוד רותם: גם המומחים שישבו פה מסתמכים על מחקרים; הם לא המציאו המצאות.
נעמה מנחמי: החשש הוא באמת, כפי שעשינו לגבי הערכת המסוכנות, שמדובר רק בקצה-קצהו, יש התגלגלות.
נעמה מנחמי: כן היינו רוצים – כמו מי שנחשד בכל עבירה, גם מי שנחשד באונס- - -
דוד רותם: בכל עבירה.
נעמה מנחמי: יש עם זה בעיה, אני מסכימה.
לילה מרגלית: אז למה להרחיב את זה יותר?
לילה מרגלית: מה זה נותן?
לילה מרגלית: מה קשור DNA לעבירה של החזקת- - -
דוד רותם: משום שכשמחר בבוקר יתבצע אונס, אני רוצה להשוות.
דוד רותם: החשש הוא שזה התפתחות.
נעמה מנחמי: החשש הוא שזה אנשים שהם מועדים.
לילה מרגלית: מי שנחשד בעבירה שאפילו לא כרוכה בפגיעה בזולת באופן ישיר- - -
דוד רותם: זה מסוג העבירות- - -
רחל גוטליב: עבירות טרור, מה זה רלוונטי ל-DNA, או עבירות נוספות?
רחל גוטליב: השאלה היא גם מה המשמעות.
רחל גוטליב: המשמעות, נטילתDNA  לצורך מאגר, וכל עוד האיש הזה אינו עבריין, לא קורה דבר.
רחל גוטליב: איזה מחיר חברתי- - -
דוד רותם: זה חוק האח הגדול.
דוד רותם: היתה הצעת חוק, שכל אדם במדינת ישראל ימסור צילום, וזה לא עבר, כי באיזשהו מקום סתם לאסוף נתונים ולקבל יותר מדי נתונים על אנשים – לא צריך.
לילה מרגלית: רק כשמדובר במישהו אחר, בחשוד, שזה, כמובן, לא אנחנו – זה הרבה יותר קל.
ישי שרון: מי שנחשד בעבירה הזאת יכול להיות גם מישהו שסתם נכנס לאתר פורנוגרפי או לא פורנוגרפי של ילדים.
דוד רותם: רבותיי, נסיים את העניין הזה בישיבה הבאה.
דוד רותם: עד הישיבה הבאה אני מבקש את כל העסק לגמור, כי בישיבה הבאה אני מצביע על החוק.
דנה נויפלד: הפסקנו בסעיף331(ג).
דנה נויפלד: אני אמשיך לקרוא.
דנה נויפלד: "בסעיף 331(ג) לחוק העיקרי, אחרי "בעל שליטה במציע" יבוא " וכן מי שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת  ובסופה יבוא "ויחולו הוראות סעיף 276 בשינויים המחויבים".
דנה נויפלד: "בסעיף 336(א) לחוק העיקרי, אחרי "לא ירכוש אדם מניות" יבוא "של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה – מניות)".
דנה נויפלד: סעיף 337 – אנחנו לא מקריאים את התיקון הראשון, אנחנו עוברים לסעיף (2).
דוד רותם: מה עם 337?
מרים אילני: אנחנו נסביר למה אנחנו רוצים בינתיים להשהות את הדיון בו ולבוא עם תיקון יותר מסודר בסוגיה הזאת.
דוד רותם: מתי אתם מתכוונים לעשות את זה?
מרים אילני: בעוד מספר חודשים.
דוד רותם: אתם מושכים את סעיף 337?
דנה נויפלד: את פסקה (1).
מרים אילני: את הפסקה הראשונה, המסומנת.
דנה נויפלד: אני ממשיכה לקרוא את פסקה (2), שעכשיו תהיה פסקה (1).
דנה נויפלד: "אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) במניין קולות הניצעים לא ייכללו בעלי מניות שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המלאה .
דוד רותם: פה תעצרי.
דוד רותם: פה אני רוצה להבין.
מרים אילני: נתחיל עם הצעת רכש מיוחדת.
מרים אילני: חוק החברות קובע הסדרים במקרה שאין בחברה בעל דבוקת שליטה, זאת אומרת, מי שמחזיק 25% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה, או כשאין מי שמחזיק למעלה מ-45% מזכויות בחברה.
מרים אילני: זאת אומרת, שיש פיזור מאוד גדול.
מרים אילני: כשאדם בא ורוצה שתהיה לו שליטה בחברה, אומרים לו: כדי שתהיה לך שליטה בחברה, אתה צריך לשלם פרמיית שליטה לכל בעלי המניות, שלא תאסוף אחד ואחד ואז תהיה לך שליטה בלי ששילמת עליה.
מרים אילני: כדי לדעת האם הפרמיה ראויה, הכלל קובע שאם רוב מקרב הניצעים נענו להצעה אתה יכול לרכוש את המניות שיעלו אותך אל הרוביקון שרצית.
דוד רותם: יש מקרים שבהם אתה מחייב את כל בעלי המניות.
מרים אילני: עוד לא הגענו לזה.
מרים אילני: אנחנו עכשיו בהצעת רכש מיוחדת שאומרת, שכשאין בעל דבוקת שליטה, או כשאין מי שמחזיק 45%, אתה צריך לעשות הצעת רכש לכלל בעלי המניות.
מרים אילני: כדי לבחון האם ההצעה ראויה אנחנו אומרים שאם רוב מקרב הניצעים הסכימו להצעה, ההנחה היא שהפרמיה ראויה, ולכן אתה יכול לרכוש.
מרים אילני: מה שאנחנו עושים בסעיף הזה זו רק הבהרה, כי הסעיף הזה אומר שבעל שליטה במציע לא יכול להיות חלק מהניצעים, כי יש לו עניין בהצעה.
מרים אילני: אנחנו אומרים: בעל שליטה במציע, וכן כל מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.
דוד רותם: אני כבר מדבר על הסעיף הבא.
מרים אילני: עוד לא הגעתי.
מרים אילני: אני מסבירה את סעיף 331(ג).
דוד רותם: אני רוצה שתסבירי לי את (ג): " המציע רשאי לקבוע, בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
מרים אילני: זאת הצעת הרכש המלאה.
מרים אילני: עכשיו הסברתי הצעת רכש מיוחדת, כשאין בעל שליטה בחברה או כשאין בעל דבוקת שליטה.
מרים אילני: הסעיף הבא, 336(א), עוסק בהצעת רכש מלאה.
מרים אילני: פה אנחנו אומרים שיש מקרים שבהם כשאדם רוצה להפוך חברה ציבורית לחברה פרטית אומרים לו שני דברים: דבר ראשון, אתה לא עובר את ה-90% בלי שאתה עושה הצעת רכש מלאה לכולם, כדי שהמיעוט לא יהפוך מיעוט זניח, והוא יהיה בלחץ שהוא יהפוך למיעוט זניח, ואז הוא ימכור את המניות בפחות משוויין.
מרים אילני: זו הוראה אחת.
מרים אילני: הוראה שנייה אומרת שאם אדם רוצה להפוך לחברה פרטית, הוא לא צריך הסכמה של כלל בעלי המניות, ואם יש אחוז מסוים שלא הסכים, אפשר לכפות עליו.
מרים אילני: כלל הכפייה היום אומר שאם לא שיעור אלה שלא נענה להצעה אינו עולה על 5%, אפשר לכפות על כל היתר.
מרים אילני: בהצעה בנוסח הכחול הצענו להקל עם האפשרות של בעל השליטה לכפות על המיעוט, ואמרנו שבכל מקרה שרוב מקרב הניצעים לא התנגד, אפשר יהיה לכפות.
מרים אילני: קיבלנו על זה הערות מספר מכיוונים שונים.
מרים אילני: מצד אחד אמרו לנו: הגזמתם על כלל ההכרעה הזה שכופה ברוב רגיל, כאשר היום יש זכות וטו של המיעוט.
מרים אילני: בנוסף, אמרו לנו שהקלנו פה על השתלטויות עוינות, כי נוצר מצב שבלי תמיכה של החברה אפשר לבוא מבחוץ ולרכוש את החברה בהשתלטות עוינת.
מרים אילני: בנוסף, לאחרונה ניתן פסק דין "אספן", שחסם באופן מסוים את האפשרות לעשות הצעת רכש מלאה לפי סעיף אחר בחוק החברות, לפי סעיף 350.
מרים אילני: בנוסף, חוק החברות אומר שאפשר לעשות מיזוג ברוב רגיל, כאשר גם שם, בסיטואציות מסוימות, אפשר לכפות על המיעוט לצאת ברוב רגיל.
מרים אילני: לכן החלטנו לעשות חשיבה מחודשת לגבי כלל המסלולים, מתי אפשר ללכת למסלול הזה, מתי אפשר ללכת למסלול אחר, איזה כלל הכרעה יהיה כאן, איזה כלל הכרעה יהיה שם, האם נכון לשקול את העמדה של הדירקטוריון, האם יכולה להיות זכות וטו לדירקטוריון בהשתלטויות עוינות, האם הוראות שנקבעו בתקנות שעניינן ביצור שליטה מסוים, האם צריך לתת להן תוקף או לא – כל הנושאים האלה עלו לאחרונה, וחשבנו שהזהירות מחייבת להוציא בינתיים את התיקון הזה, לעשות חשיבה מחודשית ולבוא בעוד מספר חודשים עם תיקון מסודר.
דוד רותם: אני רוצה שתסבירו לי את סעיף (ג).
דוד רותם: "המציע רשאי לקבוע, בתנאי הצעת הרכש - - -."
מרים אילני: ההסדר של הצעת רכש מלאה אומנם אומר שאפשר לכפות על המיעוט, אבל אומרים לו: אם כפו עליך, אתה יכול ללכת לבית משפט ולבקש סעד הערכה.
מרים אילני: היום החוק אומר שגם מי שהסכים להצעה וחשב שהיא הוגנת, יכול ללכת לבית משפט ולבקש סעד הערכה.
מרים אילני: הדבר הזה יוצר חוסר ודאות כלפי בעל השליטה, כי כשהוא מציע את הצעת הרכש הוא יודע כמה הוא צריך לשלם.
מרים אילני: גם סברנו שאם אדם הסכים להצעה, אין שום סיבה שהוא יבוא אחרי זה ויגיד: הסכמתי, אבל עכשיו אני לא מסכים וחושב שההערכה לא נכונה.
מרים אילני: כאשר בחנו את ההיסטוריה של הסעיף הזה, ההסבר היה שהכוונה היתה לאפשר הצעות רכש, כשהן יעילות.
מרים אילני: והחשש היה שאדם מן הציבור יחשוב שאם לא תהיה לו אפשרות לסעד הערכה, הוא לא יסכים גם כשההצעה ראויה, ולכן אמרו: נאפשר לכולם, כדי שההצעה הראויה תעבור.
מרים אילני: אבל העירו לנו מצד בעלי השליטה, ובצדק, שברגע שאדם הסכים והיה לו כל המידע, הוא לא יכול לבוא אחרי זה לבית המשפט ולהגיד שהוא רוצה סעד הערכה אף-על-פי שהוא הסכים.
מרים אילני: בחנו את זה גם בעולם, וגם בעולם אין סעד הערכה למי שהסכים.
דוד רותם: מה קורה כאשר לא התנגדתי והסכמתי לקבל את המחיר, אחר-כך בית המשפט קובע שהמחיר הזה הוא בלתי הגון, בלתי ראוי, וצריך לשלם עליו.
דוד רותם: האם הפסדתי כי הסכמתי?
מרים אילני: אדוני שואל שאלה נכונה.
מרים אילני: אנחנו באנו עם התיקון הזה ב-2005, ובדיוק מהסיבה הזאת התיקון הזה ירד, כי אמרו שבסופו של דבר אם בית המשפט אמר שהסעד הזה לא נכון, אז הוא לא נכון.
מרים אילני: עם זאת, כן יצרנו פה תיקון שסעד ההערכה יהיה לא בתוך שלושה חודשים, אלא אפשר יהיה להגיש את זה בתוך שישה חודשים, כשבמקביל, הרשות לניירות ערך עומדת לפרסם תקנות גילוי מאוד מפורטות, גם אחרי שהחברה הפכה להיות חברה פרטית.
מרים אילני: זאת אומרת, שאם הגילויים לא היו ראויים, ובעקבות זה הסכמת, יהיה אפשר לתבוע.
דוד רותם: הגילויים היו ראויים, רק שבית המשפט אחר כך קבע שהסכום שהוצע לא הגון, לא ראוי ולא נכון, כי עשקו אותי.
דוד רותם: האם בגלל שהסכמתי - - -
מרים אילני: זה לא תמיד עשקו אותך.
מרים אילני: הרבה פעמים יש מספר שיטות הערכה, ובית המשפט מעדיף שיטה אחרת.
דוד רותם: בית המשפט קבע שהמחיר שקיבלתי הוא לא המחיר הנכון.
דוד רותם: לא עשקו אותי, כן עשקו אותי, לא משנה.
דוד רותם: כאשר מכרתי את המניות שלי, וקיבלתי מחיר שהוא פחות מערכן האמיתי, אז עשקו אותי.
דוד רותם: מה שאתם אומרים זה דבר פשוט: אדוני, הסכמת – אכלת אותה.
דוד רותם: יכולתי להסכים, כי אני פוחד להיות במיעוט, ובגלל אלף ואחד דברים.
מרים אילני: בזה טיפלנו.
דוד רותם: יש פה הרבה מאוד דברים שגורמים לכך שאני אסכים.
מרים אילני: בנושא של המיעוט טיפלנו, כי אם אין לך הרוב הדרוש, זה לא יעבור, ואז לא תהיה בעיה.
מרים אילני: בנושא של דילמת האסיר, החוק כבר מטפל.
דוד רותם: עזבו אותי עם דילמת האסיר.
דוד רותם: תורת המשחקים זה למשחק, זה לא תורה.
שיראל גוטמן: הסעיף כמו שמנוסח היום לא מאפשר את הפנייה לבית משפט, את הבקשה כסעד הערכה למי שהתנגד.
דוד רותם: למי שהסכים.
שיראל גוטמן: נכון.
שיראל גוטמן: יש פה סעיף נוסף שמדבר על כך שאפשר אחרי שבית המשפט אישר את המסלול כסעד הערכה, שזאת תהיה תובענה ייצוגית.
שיראל גוטמן: אני לא בטוחה שמהסעיף, כמו שהוא מנוסח היום, וגם לא מהכוונה, צריך לשלול את זה שברגע שהתובענה ייצוגית, אתה הסכמת להצעה, אבל לא אתה מגיש אותה, אלא שמישהו אחר מגיש אותה.
מרים אילני: זאת הכוונה.
מרים אילני: הכוונה שאם הסכמת, אתה גם לא בפול של הקבוצה.
מרים אילני: אני מציעה שהחברות שביקשו את זה, גם ינסו לשכנע את אדוני.
דוד רותם: בבקשה, ינסו לשכנע.
נתי שילה: אפשר להשאיר את המצב הקיים, אבל אז צריך לתת אפשרות למי שהציע את ההצעה לסגת ממנה, כי הוא הציע הצעה כשהוא מתכוון להוציא מהכיס 2 מיליון שקלים לדוגמה, מחיר שהוא בדק וחשב שהוא סביר, ופתאום בא בית משפט ואומר: שלם 4 מיליון שקלים.
נתי שילה: אין לו, או שהוא לא מעוניין.
נתי שילה: מצד אחד לא רוצים לתת לסגת מההצעה, ומצד שני רוצים לשנות את התנאים שלה.
נתי שילה: אי-אפשר להחזיק את החבל בשני הצדדים.
דוד רותם: הוא יוכל לסגת מההצעה, בתנאי שהוא לא עשה בחברה בינתיים שום פעולות - -
נתי שילה: אנחנו מדברים על תום לב ושלא נעשו שירקעס וכל מיני דברים כאלה.
דוד רותם: - - שגרמו נזק לבעלי המניות.
נתי שילה: הכול בסדר – בתום לב, אבל הוא הציע את ההצעה במחיר מסוים.
שירין הרצוג: ראשית, החוק היום כן מאפשר לכל ניצע, כולל מי שהסכים, ויש פסק דין של השופטת רונן בנושא הזה.
שירין הרצוג: היא לא נתנה סעד במקרה הספציפי, אבל היא אישרה שהכלל הזה חל לגבי כל הניצעים.
שירין הרצוג: ככל שהיתה דילמה, ולדעתי לא היתה, היא טופלה.
נתי שילה: בשביל זה התיקון.
שירין הרצוג: התיקון לא מטפל בזה.
שירין הרצוג: מראש היתה דרישה לתיקון הזה, הוא היה פעמיים במערכת ונמחק בכל פעם.
שירין הרצוג: הצורך קיים בשוק, כי אי-אפשר לבצע הצעת רכש במצב הקיים כשאין ודאות במחיר שישולם.
שירין הרצוג: כאשר סעד הכפייה מאפשר כפייה של אחוז מצומצם מהמניות, הנזק הכלכלי למציע הוא מוגבל, הוא יכול לגדר אותו, הוא יודע מהו, זה אחוז המניות שהוא כופה כפול ההפרש שהוא לא יודע מה הוא יכול להיות.
שירין הרצוג: לכן חשוב מאוד לא להשאיר את המצב כמו שהוא היום לפני התיקון, ואני חושבת שהתיקון אכן נכון ונדרש.
מרים אילני: נתנו לי דוגמה, אדוני, של קבל שמוכר דירות.
מרים אילני: אני קניתי במחיר מסוים, ואחרי זה הוא מוריד את המחיר.
מרים אילני: אני יכולה להגיד לו: למה עכשיו אתה מוכר בכך וכך?
מרים אילני: זו הדוגמה שנתנו לי.
מרים אילני: אפשר להתווכח עליה.
דוד רותם: הדוגמה הזאת לא לעניין בכלל.
דוד רותם: אף אחד לא כפה עלייך, ובי"ת, אין פה העניין שבית המשפט כסעד הערכה נתן אחר-כך מחיר אחר ואמר: המחיר שקיבלת לא נכון.
דוד רותם: אם יתברר שעשקו אותך במכירת דירה, כל בית משפט יבטל את החוזה.
דוד רותם: אתם אומרים לי דבר נורא פשוט: אדוני, נקבע שהמחיר שקיבלת הוא לא המחיר ההגון, אבל מכיוון שהסכמת מכל מיני סיבות פסיכולוגיות ונפשיות אחרות, אתה הפסדת.
דוד רותם: אני לא מבין למה אתם עושים את זה.
מרים אילני: הנושא קצת יותר מורכב.
מרים אילני: זה לא מחיר הגון או לא מחיר הגון.
מרים אילני: אם יש הטעיה בדוחות - - -
דוד רותם: אל תיקחי את הדוגמה של הטעיה בדוחות.
מרים אילני: אתה חישבת את זה לפי מודל מסוים, והיה נראה לך ראוי.
מרים אילני: בא בית משפט ואומר למי שלא הסכים: המודל הזה של החישוב הוא לא המודל הראוי, ראוי מודל אחר.
מרים אילני: מי שלא הסכים רצה יותר.
מרים אילני: ומי שהסכים, הסתפק בזה.
דוד רותם: בית המשפט לא אומר "למי שלא הסכים".
דוד רותם: בית המשפט אומר: המחיר של המניה, צריך להעריך אותו בדרך אחרת, וזה מחיר המניה הנכון.
דוד רותם: יכול להיות שפסקי דין של בית משפט הם לא חשובים מספיק, אז אולי נתקן את החוק ונקבע שלפסקי דין של בית משפט יש חשיבות באופן כללי.
שיראל גוטמן: יש פה יחסי גומלין בין סעד ההערכה שזה האקס-אנטה, האפשרות לפנות לבית משפט, ובין המנגנונים שהם אקס-פוסט.
שיראל גוטמן: בהצעת רכש מלאה יש במידה מסוימת גם וגם, במיוחד עכשיו כשאנחנו מוסיפים את העניין האישי.
שיראל גוטמן: הרעיון היה שהיום, בסעד הערכה, אין שום משמעות לשאלה איך הרוב הצביע, כי למעשה גם אלה שחושבים שההצעה היא לא טובה, יכולים להתנגד, כי יש להם אופציה אחר-כך, ולכן גם בית המשפט לא בהכרח ייתן משקל לדבר הזה.
שיראל גוטמן: מרגע שאתה קובע שמי שרשאי לפנות לבית המשפט ומי שבית המשפט מביא בחשבון זה רק מי שלמעשה התנגד או לא הביע את הדעה, יש משקל ממשי לרוב.
שיראל גוטמן: מה שיקרה זה שני דברים: האחד, שבית המשפט יטה פחות להתערב ולתת סעד הערכה ברגע שהתקבלה החלטה ברוב שאין לו עניין אישי.
שיראל גוטמן: והשני, ברגע שבית המשפט כבר מחליט, הוא מונע את האפשרות הזאת של מי שמראש הצביע בעד לקבל אופציה גם אחר-כך.
דוד רותם: אתם הרי מעבירים את הכדור למציע.
דוד רותם: הוא אומר בתנאי ההצעה שלו שמי שיסכים או לא יביע עמדה, לא יוכל אחר-כך לפנות לבית משפט.
שיראל גוטמן: אנחנו מעבירים לו את הכדור מכיוון אחר.
דוד רותם: אני בכלל לא יודע אם חוקתית זה נכון, בקביעה שלי, לסגור את הדרך למישהו לבית המשפט.
שיראל גוטמן: הוא יכול להתנגד.
שיראל גוטמן: הרעיון של החלפת הכדור, אני אנסה להסביר מהו.
שיראל גוטמן: הרעיון אומר שאתה סוברני להחליט שאתה נגד ההצעה.
שיראל גוטמן: אתה יכול גם להיות אדיש ולא לומר כלום, וגם כך תיספר כאילו אתה נגד ההצעה.