GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דרור שטרום: אני מבקש להשלים את הנקודה, בהמשך להערתו של חבר הכנסת כבל.
דרור שטרום: גם אם אני כבר משלים עם הטיעון שאת הדח"צים מקבלים ברוב מקרב המיעוט, יש שאלה נוספת, שונה, והיא מי ראוי, מי כשיר להתמנות כדח"צ.
דרור שטרום: המנגנון שקיים, לפי דעת כולם, מעורר את השקלא וטריא בין הרוב למיעוט.
דרור שטרום: נאמרו פה דברים טובים בזכות המנגנון הזה, שיבוא הרוב, יתדיין קודם עם המיעוט במטרה להגיע לאיזושהי הבנה לגבי זהות הדירקטורים האלה שיהיו חיצוניים.
דרור שטרום: השאלה היא טובתו של מנגנון ניקיון ההחלטות בחברה.
דרור שטרום: כשם שלדח"צ אסור להיות בתלות כלכלית לבעל השליטה, נשאלת השאלה האם מותר לו להיות בתלות כלכלית לבעלי המניות המוסדיים.
דרור שטרום: מאחר שיש ארבעה גדולים כאלה בשוק, הפניתי את תשומת הלב של הוועדה, שיכול להיות שצריך להורות באותה מידה, שלא תהיה להם תלות כלכלית באותם בעלי מניות גדולים.
דרור שטרום: לא מדובר בחזרה אחורה, מדובר רק בדאגה לתלות הכלכלית הזאת, שלא תהיה בצד אחד של המשוואה.
אבי דיכטר: אנחנו חוזרים כל הזמן לאותו דבר.
אבי דיכטר: יש הצעת חוק שדרור הציע, ושקלנו אותה אתמול בכובד ראש.
אבי דיכטר: אין לנו שום עניין לעשות דווקא.
גד סואן: מדובר בתיקון.
אבי דיכטר: נכון, אבל זה בנוי כמו הצעת חוק.
אבי דיכטר: בסופו של דבר אנחנו צריכים לזכור מאיפה אנחנו באים.
אבי דיכטר: אנחנו באים מנקודת מוצא שהדח"צ לא יכול להיות בניגוד עניינים.
אבי דיכטר: אסור שיהיה לו עניין אישי, הוא לא יכול להיות מתחרה, הוא לא יכול להיות קשור באופן כזה או אחר למתחרה של בעל השליטה, ולכן החשש לסוג של פיון בחברה או סוג של חפרפרת כזאת לא יכול לקרות.
אבי דיכטר: כי החוק כבר היום חוסם את זה בסעיף 240(ג).
אבי דיכטר: חוץ מזה, אני רוצה להעיר שממילא נקודת המוצא היא שבעל השליטה הוא זה שמציע את הדירקטור החיצוני.
אבי דיכטר: אם בעל השליטה יחשוב שאותו אדם מסוים לא טוב לחברה, הוא לא יציע אותו.
אבי דיכטר: לכן החשש הזה מאיזושהי השתלטות הוא לא נכון.
דוד רותם: זה לא חשש מפני השתלטות.
דוד רותם: כשאנחנו מדברים על טוהר מידות, אנחנו אומרים שאנחנו לא רוצים שיהיה קשר בין הדח"צ לבין בעל השליטה.
דוד רותם: האם לא צריך אותו דבר שגם לא יהיה קשר בין הדח"צ לבין בעלי מניות המיעוט?
מרים אילני: מעבר לזה שבעל השליטה מציע אותו.
מרים אילני: אני רוצה להזכיר שלפני חוק החברות היה אסור שלדירקטור חיצוני תהיה זיקה למי שהוא בעל עניין בחברה.
מרים אילני: שינו את זה דווקא בגלל שחשבו שטוב שיהיה קונטרה לבעל השליטה עם מישהו שיש לו עניין.
מרים אילני: אומנם הוא לא בעל השליטה, אבל יש לו עניין.
מרים אילני: הוא יפקח הרבה יותר טוב על החברה אם הוא לא סתם אדם חיצוני.
מרים אילני: לכן אמרו שמבחינת הקונספציה זה דווקא טוב וראוי, ולכן אנחנו לא מקבלים את הטענה הזאת גם מבחינה מערכתית.
מרים אילני: זאת אומרת, הוא אומר הרי שגם אם בעל השליטה רוצה אותו, אולי זה לא טוב.
מרים אילני: אם בעל השליטה מוכן לקבל אותו, זה טוב לחברה, יהיה איזון.
דרור שטרום: אז טוב שהוא יהיה תלוי?
דרור שטרום: טוב שתהיה לו תלות כלכלית בבעל מניות המיעוט?
דרור שטרום: זה מה שאת אומרת?
דרור שטרום: אתם עושים את הדירקטור הלעומתי?
מרים אילני: לא לעומתי.
מרים אילני: בעל השליטה מביא אותו.
מרים אילני: אם בעל השליטה מביא אותו ומוכן שיהיה לו מישהו שיפקח עליו כמו שצריך, כי יש לו איזשהו אינטרס, מה רע בזה?
דרור שטרום: אבל את יודעת למה בעל השליטה רוצה אותו.
דרור שטרום: זה הדיל שרוצים לסגור אתו.
דרור שטרום: זה מה שמבקשים ממנו.
אייל נייגר: אני רוצה להתחבר לדברים שחבר הכנסת כבל השמיע.
אייל נייגר: אני חושב שבאמת קצת אבדה לנו הדרך.
אייל נייגר: אנחנו עוסקים בתיקון שהוא ככותרתו ייעול הממשל התאגידי.
אייל נייגר: המטרה הבסיסית שלו, והיא מתבטאת בהרבה הוראות שבו, לחזק את הכוח של בעלי מניות המיעוט, כשמהצד השני נמצא בעל השליטה.
אייל נייגר: זו המסגרת שבה אנחנו נמצאים, וזו המטרה.
אייל נייגר: יש פסיקה שמדברת על הדח"צ כעל כלב שמירה.
אייל נייגר: אנחנו צריכים לזכור אילו תפקידים מיוחדים, מה מותר הדח"צ בכלל.
אייל נייגר: התפקידים המרכזיים שלו זה לאשר עסקאות בעלי שליטה, לאשר עסקאות שבעל השליטה עושה עם עצמו, אם תרצו.
אייל נייגר: כך שאנחנו מדברים פה על דמות שבאה להגן על האינטרסים של בעלי מניות המיעוט.
אייל נייגר: מה יותר טבעי ונכון שדווקא בעלי מניות המיעוט ישלחו נציג שלהם שישמור על אותו איזון וייצג את האינטרסים שלהם?
אייל נייגר: אם ישנה איזושהי בעייתיות בעולם הזה של הגופים המוסדיים, בהחלט ועדת חמדני עמדה על ניגודי העניינים.
אייל נייגר: אנחנו יודעים את זה.
אייל נייגר: אבל הפתרונות צריכים לבוא ממקור אחר, הם צריכים לבוא מהטיפול בנושא של הגופים המוסדיים, מדרך ההתנהלות שלהם.
דרור שטרום: למה לא פה?
אייל נייגר: יש להם ועדות השקעה, יש כל מה שקשור בגופים המוסדיים.
אייל נייגר: לא נתקן.
אייל נייגר: אני אשמח אם נעשה שינויים בפורום הזה בטיפול בכלל במעורבות הגופים המוסדיים בממשל תאגידי, אבל מה לעשות, לא נוכל לפתור את כל הבעיות סביב השולחן הזה.
אייל נייגר: צריך לזכור, המטרה של הדח"צ היא לא כלב שמירה.
אייל נייגר: אני חושב שבתי-משפט קצת הגזימו בהבחנה הזאת.
אייל נייגר: אבל בהחלט מישהו שבא לאזן את האינטרסים בין בעלי מניות המיעוט לבעלי מניות השליטה.
אייל נייגר: אך טבעי שלבעלי מניות המיעוט יהיה נציג בדירקטוריון, ולכן אין פה שאלה של טוהר מידות.
אייל נייגר: להפך, כך נכון שיהיה.
מרים אילני: סעיף 245 מדבר על הארכת הכהונה.
מרים אילני: כבר דיברנו על הסעיף הזה.
מרים אילני: עשינו פה כמה תיקוני נוסח.
מרים אילני: היתה בעיה עם ההפניה לסעיפים, ותיקנו את זה.
נתי שילה: אני מבקש להעיר לגבי הסעיף הזה, שצריך אולי בתקנות לקבוע סדרי דין איך מתמנים מועמדים להיות בכהונת דירקטורים חיצוניים, אם יש לנו כאן מינוי על-ידי בעלי מניות המיעוט.
נתי שילה: איך זה מובא לידיעת החברה, החברה צריכה לא לפרסם את זה לקראת אסיפה כללית.
נתי שילה: צריך להיות פה איזשהו סדר איך הדברים האלה הולכים.
דוד רותם: תשקלו התקנת תקנות, איך לעשות.
מרים אילני: אנחנו נבחן את תקנות פרסום הודעה לראות איך זה מסתדר עם תקנות פרסום ההודעה למנגנון של הפרסום.
מרים אילני: סעיף 249 זה תקופת הצינון של הדח"צ.
מרים אילני: אנחנו הרחבנו פה את האיסורים שחלים בתקופה הזאת.
מרים אילני: אדוני ביקש לבחון את הנושא של מבחן הזניחות, וחשבנו שזה לא כל כך מתאים, כי מבחן הזניחות מתאים כשיש איסור עסקאות בין הצדדים, כמו שזה בתקופת הכהונה עצמה, ואז אנחנו אומרים שאם יש לי חשבון עובר ושב או יש לי חשבון סלולר, זה לא מתאים.
מרים אילני: אבל פה האיסור הוא לא על עסקאות, אלא האיסור הוא על מתן שירותים וקבלת טובת הנאה, אז חשבנו שמבחן הזניחות לא מתאים.
דוד רותם: יש חברה גדולה, ואני דירקטור בה, או אני נותן שירותים, ונתתי חוות דעת בעניין זניח.
דוד רותם: הוא קיבל דוח על חניה במקום אסור, וכיוון שאני מומחה לחניות אסורות, נתתי חוות דעת בעניין.
דוד רותם: זה מספיק כדי לפסול?
מרים אילני: לא, זה אחרי מעשה.
מרים אילני: הרעיון הוא שאחרי מעשה זה לא לפסול.
מרים אילני: עשית את זה בדיעבד או מראש?
דוד רותם: בדיעבד.
מרים אילני: אם העניין הוא באמת זניח, אז אתה גם לא תעשה אותו מראש, כי למה לך לעשות את זה במהלך השנתיים האלה אם העניין הוא זניח.
דוד רותם: בתוך השנתיים התעוררה בעיה כזאת.
דוד רותם: אני לא אתעקש אתכם, למרות שאני חושב שאתם שמים בפני עיוור.
נתי שילה: בסעיף הזה תקופת הצינון הורחבה משני הצדדים.
נתי שילה: היא הורחבה גם בעניין של הצינון כלפי בעל השליטה עצמו וחברות בשליטתו, וגם הורחבה - - -
דוד רותם: נתי, עסקנו בסעיף הזה.
דוד רותם: חזרנו אל הסעיף הזה כי ביקשתי את נושא הזניחות.
דוד רותם: אנחנו לא דנים בו עוד פעם.
נתי שילה: ההערה היא לנושא של הוספת קרובו של הדירקטור החיצוני.
נתי שילה: זאת הרחבה מאוד גדולה, ואני לא בטוח שהיא ישימה.
נתי שילה: אולי אפשר להסתפק לא בהגדרת קרוב, כי קרוב זה כולל בן-זוג, אח, אחות, הורה, הורה של הורה, צאצאים וכו'.
נתי שילה: אפשר להסתפק אולי בהגדרה של בני משפחתו של הדח"צ שגרים עמו או שפרנסתם עליו, שזה המעגל היותר מצומצם.
דוד רותם: אף אחד מהילדים שלי לא גר אתי, וגם הנכדים שלי אין פרנסתי עליהם, ואני לא רוצה שאחרי שאני דח"צ ייתנו להם טובות הנאה.
מרים אילני: אפשר להציע ריכוך מסוים?
דוד רותם: ריכוך, תמיד.
מרים אילני: כאשר הקרובים הם לא בן-זוג או הבנים, אלא אחים וגיסים ויותר רחוקים, התקופה תהיה רק שנה אחת.
גד סואן: גם זה משהו.
מרים אילני: סעיף 278 אוסר על מי שיש לו עניין אישי להיות נוכח בישיבה.
מרים אילני: הבהרנו בסוף הסעיף, שאם זה נושא משרה שיש לו עניין אישי, הוא רשאי להיות נוכח ולהציג את העסקה.
מרים אילני: הגענו לסעיף 337, הנושא של הצעות רכש.
מרים אילני: שילבנו פה את כלל ההכרעה שדיברנו עליו בישיבה הקודמת, שבכל מקרה גם כשאנחנו הולכים על המתווה של 5% יצטרכו רוב מקרב אלה שאין להם עניין אישי, והכנסנו פה את מבחן הזניחות.
מרים אילני: זאת אומרת, הצעת הרכש בכל מקרה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מ-2%.
נתי שילה: אולי רק לפחות לצורך הפרוטוקול נבהיר, שעניין אישי פה זה מעבר להחזקת המניות.
שיראל גוטמן: זה כתוב בחוק, אז לא צריך.
מרים אילני: זה כתוב בהגדרה של עניין אישי.
מרים אילני: אבל נבהיר את זה גם לפרוטוקול.
מרים אילני: סעיף 338 זה הסעיף שעוסק בסעד הערכה.
מרים אילני: אדוני לא השתכנע בישיבה הקודמת מהטיעונים שלנו, והרגשנו שכנראה לא הסברנו מספיק טוב.
מרים אילני: רצינו להציע את המודל שדיברנו עליו בישיבה הקודמת, שבכל מקרה כאשר יש פערים במידע הקבוצה תחול גם לגבי מי שהסכים להצעה, ושזה לא יהיה בהליך נפרד אלא שזה יהיה בהליך עצמו כדי להרחיב את מה שדיברנו עליו בישיבה הקודמת.
נתי שילה: לא ברור מה הצעתם.
מרים אילני: ההצעה אומרת, שגם כאשר המציע קבע שסעד הערכה יהיה רק למי שיתנגד להצעה, עדיין בית המשפט יוכל לקבוע שגם מי שהסכים להצעה יוכל להיות חלק מהקבוצה אם היו פערי מידע בהתחשב בחובת הצגת המידע לפי כל דין.
נתי שילה: פערי מידע או פערי הערכה?
מרים אילני: פערי מידע.
מרים אילני: זה בסדר?
דוד רותם: לא בסדר, אבל מה אני אעשה?
דוד רותם: אתם לא חייבים לספק את רצוני בכל דבר.
אבי דיכטר: בשביל זה אנחנו פה, אדוני.
מרים אילני: בסעיף קטן (ד), של העיצום הכספי, כפי שקבענו בישיבה הקודמת, כאשר אין הצלחה במינוי הדירקטור החיצוני אז לא יהיה עיצום כספי.
מרים אילני: בעקבות החלטת הוועדה, במקרה שבו לא הצליחו למנות דירקטור חיצוני, אז כל הסעיפים שתלויים במינוי דירקטור חיצוני, אי-אפשר יהיה להטיל עליהם עיצום כספי.
דוד רותם: דרור, מרגע זה ואילך נסתתמו טענותיך.
דרור שטרום: דקלרציה מחייבת, אני מבין.
דוד רותם: אתה היית זה שהעלית את הנושא.
דרור שטרום: אני העליתי את זה, והתיקון הזה עונה למה שאני אומר.
דוד רותם: ואתה אמרת, שברגע שהדבר הזה יתוקן ואי-אפשר יהיה להטיל עיצום כספי, אז זה יניח את דעתך.
דוד רותם: לכן אמרתי שברגע זה נסתתמו טענותיך.
מרים אילני: בתוספת הוספנו את הנושא של גיוון הרכב הדירקטוריון וחברה ציבורית.
מרים אילני: יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במגדר של המועמד, בנוסף לחובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד.
דוד רותם: זה לא גיוון.
דוד רותם: גיוון זה גוונים.
איריס שטרק: מקודים של ממשל תאגידי שבדקנו ברוחב, זה התרגום.
איריס שטרק: אבל אם לאדוני היושב-ראש יש רעיון מגוון יותר, בבקשה.
גד סואן: בעולם זה לאו דווקא גיוון לגבי המגדר, אלא לגבי כל סוגי האוכלוסייה.
גד סואן: האם הכוונה היא לגיוון בידע וגיוון בניסיון?
מרים אילני: הדירקטוריון בכל מקרה חייב שיהיה בו הגיוון הזה.
מרים אילני: זה הכול לפי הצרכים של החברה, שיהיה לה הגיוון הראוי בתוך הדירקטוריון.
איתן כבל: אני חושב שמבחינת ההבהרה עכשיו, הרי זה עניין של שפה.
מרים אילני: סעיף 224(א) אומר שדירקטור בחברה ציבורית צריך להיות מי שיש לו הכישורים, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה.
גד סואן: העניין לא ברור.
גד סואן: מגוון זה יכול להיות לגבי הרבה מאוד דברים.
איתן כבל: אחר כך מתחילים להתווכח למה התכוון המחוקק כשהוא אמר "מגוון".
איתן כבל: אז למה?
אבי דיכטר: אנחנו אומרים לפרוטוקול למה התכוונו.
איתן כבל: אני לא יודע אם זה מספיק להגיד לפרוטוקול.
דוד רותם: הכוונה לומר שצריך גם גברים, גם נשים וגם בעלי ידע, מכל מיני מקצועות.
גד סואן: גברים ונשים אינם בעלי ידע?
דוד רותם: גברים ונשים הם לא חלק מהידע.
דוד רותם: זאת גזירת גורל.
גד סואן: אבל מה זה מגוון בידע?
גד סואן: צריך שיהיה משפטן וכלכלן ורואה-חשבון?
דרור שטרום: חסרה המילה "סביר", כי זה בהתאם לנסיבות של החברה.
מרים אילני: בהתאם לצרכיה של החברה.
מרים אילני: נכתוב את זה.
מרים אילני: הנושא של הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור, התוספת קובעת שבחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים מי שקשור במישרין או בעקיפין למנכ"ל.
מרים אילני: הוספנו פה, שבמקרה שקיימת בחברה נציגות עובדים, הוא יוכל להיות דירקטור.
מרים אילני: וכן דירקטור בתאגיד בשיטת החברה רשאי לכהן כדירקטור בחברה.
מרים אילני: הנושא של אחראי ליישום הוראות הממשל התאגידי.
מרים אילני: אני רוצה לשנות את המינוח מ"אחראי ליישום הוראות למוסד התאגידי" למי שיפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי.
מרים אילני: שלא ייווצר מצב של אחריות אישית של מי שהוראה מסוימת לא נכללה.
מרים אילני: הנוסח יהיה: "יושב-ראש או אדם אחר יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי".
דוד רותם: הגענו לסעיף 6, שבו אנחנו צריכים להתחיל לקרוא.
דוד רותם: מינוי דירקטור חיצוני.
דנה נויפלד: "מינוי דירקטור חיצוני: על אף הוראות סעיף 239(ב), דירקטורים חיצוניים ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שיתקיימו כל אלה: (1) במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים; (2) סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המנוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה".
מרים אילני: אנחנו כבר הסברנו את הסעיף הזה.
מרים אילני: דנו בזה בעבר.
דנה נויפלד: "תחילה, תחולה והוראות מעבר.
דנה נויפלד: (א) תחילתו של חוק זה בתום 60 ימים מיום פרסומו (בסעיף זה – יום התחילה).
דנה נויפלד: (ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים 95, 115, 116א, 117(6), 121(ג) ו-235 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 7, 12, 13, 14, 16 ו-25 לחוק זה, בתום שישה חודשים מיום פרסומו של חוק זה".
דנה נויפלד: יכול להיות שיהיה צורך בתיקון המספרים אחרי שנסיים את הנושא.
דנה נויפלד: "(ג) על אף הוראות סעיף קטן (א) תחילתו של סימן ד' בפרק רביעי לחלק תשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 46 לחוק זה, במועד תחילתו של פרק ח'3 לחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.
דנה נויפלד: (ד) הוראות סעיף 202(ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף 21 לחוק זה, יחולו גם על בקשות לאישור פשרה או הסדר שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט ביום האמור.
דנה נויפלד: (ה) על אף הוראות סעיף 240(ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 27 לחוק זה, על דירקטור חיצוני יחולו הוראות 240(ב) כנוסחו לפני יום התחילה עד למועד סיום תקופת כהונה של שלוש שנים.
דנה נויפלד: (ו) על אף הוראות 245(א3) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 28 לחוק זה, רשאית חברה להחיל הוראה בתקנונה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה לפני יום התחילה.
דנה נויפלד: (ז) על אף הוראות סעיף 275(א1) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 33 לחוק זה, אישור לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום ששה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם".
שלמה לנדרס: אני מבקש להעיר על הוראת המעבר האחרונה, שעוסקת באישור עסקאות עם בעלי שליטה, עסקאות שמתמשכות מעל לשלוש שנים צריכות לקבל אישור מחודש.
שלמה לנדרס: האישור הזה צריך להיות אישור משולש של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית.
שלמה לנדרס: הוראת המעבר קובעת שצריך לקבל אישור כזה כחלוף חצי שנה מהתחולה של החוק הזה.
שלמה לנדרס: עשוי להיות מצב שבו החברה כבר קיימה את האסיפה השנתית שלה באותה שנה שהחוק הזה ייכנס לתוקפו, בעוד חודש או חודשיים, או שרוצה לדחות את האסיפה הכללית שלה לסוף השנה, ולא תיכנס בתוך החלון הזה של החצי שנה.
שלמה לנדרס: כתוצאה מזה צריך לעשות אסיפה שנתית מיוחדת, או במועד שהיא לא תוכננה או אחת נוספת מעבר למה שכבר קיימה באותה שנה.
שלמה לנדרס: נדמה לי שזו לא אמורה להיות התוצאה של התיקון הזה, ואני מציע להאריך את תקופת המעבר לשנה, ואז זה ייכנס בתוך חלון הזמן.
מרים אילני: אפשר להוסיף עוד חלופה: או באסיפה השנתית הראשונה לאחר יום התחילה, לפי המאוחר.
אייל דותן: כמה השלמות.
אייל דותן: בסעיף 275 ביקשתם את ההפניה לעניין תקנות ההקלות.
אייל דותן: אני מפנה לדוח גושן עמוד 31 סעיף 3(2), שפה הם מסבירים מה צריך להרחיב בתקנות ההקלות לעניין ההרחבה, סעיף 275 לחוק החברות.
מרים אילני: לא ביקשנו את זה.
מרים אילני: ביקשנו שאם יש לך דוגמאות או דברים שאתה רוצה לגביהם הקלה, אנחנו נבחן אותם.
אייל דותן: אנחנו נעביר דוגמאות נוספות, אבל אנחנו מתחילים עם זה.
אייל דותן: סעיף 363(8), שכרגע קראתם.
אייל דותן: דיברנו בפעם הקודמת שסעיף שאומר לגבי עיצום כספי שבחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, לחברה אין יכולת, חוץ מזה שהחברה מחתימה אותו על תצהיר בפני עורך-דין, אנחנו לא נלך ונעשה מעקב חקירה על כל דירקטור, מעבר להחתמה על תצהיר.
דוד רותם: אם החתמת אותו על תצהיר, עשית את כל מה שצריך.
דוד רותם: מי יכול להטיל עליך עיצום?
אייל דותן: ממה שעלה בדיון הקודם, יכולים להטיל עלי עיצום כספי.
דוד רותם: לא. אם עשית כמיטב יכולתך לבדוק, אין לך שום חשש.
דוד רותם: אתה לא יכול לקבל נתונים מהמרשם הפלילי.
דוד רותם: אני מבטיח לך שאני לא אאפשר לך.
מרים אילני: הסברנו שכל הרעיון של המודל הזה של עיצום כספי, שאתה לא בוחן האם ידע או לא ידע, המנגנון הוא מאוד טכני.
מרים אילני: אם באמת החברה הפרה את ההוראות בגלל פעולה של אדם אחר, היא תוכל לקבל ממנו את הנזק שנגרם לה.
דוד רותם: לא זה מה שדיברנו.
דוד רותם: אם אני עברתי עבירה פלילית ואני חותם על תצהיר בחברה שאני לא עברתי עבירה ואין לי עבר פלילי, את רוצה להגיד לי שאפשר יהיה להטיל עיצום על החברה ואחר כך שהיא תתבע אותי?
דוד רותם: אם החברה עשתה את מה שהיא יכולה לעשות, כי אני הרי לא אאשר לה לקבל מידע מהמרשם הפלילי, אז מה אתם רוצים מהחברה?
מרים אילני: יש חובת הודעה בחוק על העבירה.
דוד רותם: אבל האיש לא הודיע, מה את רוצה שאני אעשה?
דוד רותם: אני החתמתי אותו על תצהיר בפני עורך-דין, ואם אפשר גם נוטריון.
שירין הרצוג: או שחל שינוי לאחר מכן, והוא לא הודיע לחברה.
דוד רותם: אם חל שינוי לאחר מכן, היא תקרא את זה בעיתון, לא צריך לדאוג.
שירין הרצוג: או שכן או שלא.
שירין הרצוג: אם הוא מפורסם מספיק, אולי כן.
מרים אילני: מה שאפשר לכתוב זה, שאם הוא לא הודיע לחברה, ואז יכול להיות מצב שהיא ידעה ובכל זאת אני לא אטיל עליה עיצום כספי.
שירין הרצוג: אני מציעה להשתמש במילה "מודעות",  ואז זה פותר את זה.
דוד רותם: אם החברה החתימה אדם על תצהיר והוא מרמה אותה, מה את רוצה מהחברה?
מרים אילני: המבחן יהיה אם הוא הודיע או לא הודיע לחברה.
מרים אילני: עם זה אני מסכימה.
מרים אילני: אני לא רוצה לבחון האם החברה ידעה או לא ידעה, כי זה הליך מורכב.
מרים אילני: שהמבחן יהיה האם הוא הודיע או לא הודיע.
שיראל גוטמן: אם הוא הודיע או לא הודיע, אלא אם נודע הדבר ברבים.
דוד רותם: לא. היא לא רוצה להכניס את הידיעה ברבים.
שיראל גוטמן: אבל אם זה פורסם בעיתון?
דוד רותם: תחליטי אם את רוצה לדבר על מודעות.
דוד רותם: את לא יכולה לתפוס את החבל מכל הקצוות.
שיראל גוטמן: אני מסכימה.
דוד רותם: אחר כך יתברר שזה היה ב"ג'רוזלם פוסט" ואני לא יודע לקרוא אנגלית, מה את רוצה ממני?
אייל דותן: דבר אחרון, סעיף 240.
אייל דותן: אני יודע שהסתיים הדיון, אבל בכל זאת הייתי רוצה להפנות את משרד המשפטים.
אייל דותן: דירקטור חיצוני צריך לייצג את כלל בעלי מניות המיעוט, ולא בעל מניות מיעוט דומיננטי.
אייל דותן: זה תפקידו, ואני מתחבר למה שנאמר כאן.
אייל דותן: אלא שברגע שיש בעל מניות מיעוט דומיננטי שהוא זה שגורם למינוי, אותו דירקטור בא מטעמו של אותו בעל מניות, שאנחנו יודעים שברגע שבחרו את הדירקטור חובתו לחברה ולא לבעל המניות, אבל בכל זאת כולנו יודעים שמי שמינה אותך, יש לזה משמעות לגבי התפקוד שלך כדירקטור.
אייל דותן: לכן אנחנו אומרים שדירקטור חיצוני צריך לייצג את כלל בעלי מניות המיעוט ולא בעל מניות דומיננטי אחד.
אייל דותן: לאחרונה תוקנה הוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין, בעקבות באזל, ושם באמת בכשירות של דירקטור חיצוני נקבע באופן מפורש שאסור שתהיה לו זיקה גם לבעל מיעוט דומיננטי בחברה.
דרור שטרום: אז אולי תשקלו מחדש?
דוד רותם: דנו בזה פעם, פעמיים, שלוש.
דרור שטרום: אדוני, אבל זה חשוב, והבעיה עולה.
דוד רותם: היו הרבה בעיות שהעלית, אחת קיבלנו ואחת לא קיבלנו.
דוד רותם: 50% זה יפה.
דרור שטרום: העניין הוא לא הסטטיסטיקה האישית שלי, אלא מה נכון לחוק חברות.
דוד רותם: שמעתי פה כל כך הרבה דעות מה נכון לחוק החברות, שאפשר לכתוב ערך שלם בוויקיפדיה עם כל הדעות שנשמעו.
נתי שילה: הערה פרקטית טכנית, שהבאתי גם את שימת לב משרד המשפטים לעניין.
נתי שילה: בנושא של הצבעה באסיפות כלליות עם ייפויי כוח, בסעיף 1(4).
נתי שילה: בסופו של דבר בהצבעה באסיפות כלליות בדרך כלל יש לנו מצב שבו ישנו איזשהו עורך-דין שהוא מרכז הרבה הצבעות, וביום או יומיים לפני האסיפה הוא מעביר ייפוי כוח למזכיר החברה עם הוראות כיצד להצביע.
נתי שילה: אומר לו: עבור "פסגות", בסעיף 2 תצביע נגד; עבור "הראל" בסעיף 3 תצביע בעד, וכו'.
נתי שילה: ומזכיר החברה מבצע את מה שאותו עורך-דין נתן לו ייפוי כוח לבצע.
נתי שילה: זה גם מופיע אחר כך בפרוטוקול של אסיפה כללית שכל אחד יכול לקבל אותו ולראות.
נתי שילה: לפי התיקון שמופיע בסעיף (4), בהכנסת עניין אישי למקבלי ייפוי כוח, העסק הזה לא עובד.
נתי שילה: אפשר לייחס למזכיר החברה או לעורך-דין של חברה עניין אישי כזה או אחר, אבל אין לו שום נגיעה בהצבעה שהוא מקבל לצורך ייפוי הכוח.
נתי שילה: אני מבקש להחריג את זה.
דוד רותם: הוא לא מצביע בשם מישהו אחר.
נתי שילה: מזכיר החברה קיבל ייפוי כוח להצביע בשם העורך-דין, שקיבל ייפוי כוח מ"פסגות" להצביע באסיפה הכללית.
אייל נייגר: אתה רוצה להוריד את הסיפא?
אייל נייגר: כי זו הפרקטיקה.
אייל נייגר: בואו נתחבר למציאות.
מרים אילני: המצב הוא שאפשר היה למנוע את כל ההליך הזה של הדברים הטכניים האלה, כי יש כתבי הצבעה.
מרים אילני: במקום לשלוח ייפוי כוח, ישלח כתב הצבעה, ואז אין בעיה.
מרים אילני: אבל אומרים לנו שכתבי הצבעה צריך לשלוח זמן מראש.
מרים אילני: מה שאנחנו חושבים להציע זה לתקן את תקנות כתבי ההצבעה באופן כזה שאם חברה תבחר לעצמה לקבל את כתבי ההצבעה סמוך למועד הישיבה, יהיה אפשר לעשות את זה.
מרים אילני: כי כל העניין הוא שהחברות אמרו לנו שהן רוצות זמן מראש לקבל את כתבי ההצבעה, אבל אם הם אומרים שאפשר להתארגן גם אם כתב ההצבעה מגיע מיידית, אז זה בסדר.
דוד רותם: אבל צריך לפתור את הבעיה שיש פה בעיה טכנית.
מרים אילני: הבעיה עם ייפויי הכוח האלה זה האכיפה של זה.
מרים אילני: אתה לא באמת יודע מתי אמרת לו: תשלח לי נייר ואני אצביע.
מרים אילני: כל הבעיה הזה האכיפה.
מרים אילני: אם זה היה באמת טכני, אז לא היתה לנו בעיה.
נתי שילה: אין בעיה של אכיפה.
נתי שילה: זו הוראה בכתב.
נתי שילה: את מקבלת מכתב כתוב עם הוראות.
שיראל גוטמן: אנחנו נמצא לזה פתרון באופן שלא יפגע בפרקטיקה, אבל זה יהיה במסגרת תקנות כתבי הצבעה.
שיראל גוטמן: נשנה את זה שם.
דוד רותם: יפה מאוד.
שירין הרצוג: נדמה לי שההבחנה היא בין שני סוגי ייפויי כוח, למישהי שבאה מהפרקטיקה.
שירין הרצוג: אחת זה שנותנים למישהו סמכות לבוא ולהצביע במקומך, ולא אומרים לו להצביע בזה בעד ובזה נגד.
שירין הרצוג: הסוג השני הוא שאומרים לו: אתה מקבל את ההנחיות, אלה הנחיות ההצבעה.
שירין הרצוג: זה קיים בפרקטיקה.
שיראל גוטמן: ההבדל שאנחנו מצאנו הוא לא בין מצב שבו יש שיקול דעת או אין שיקול דעת, שזה מה שאמרת.
שיראל גוטמן: כי לא בכדי נאמר פה שזה ללא קשר לשיקול הדעת, כי לא רוצים להתעסק אחר כך בעניינים ראייתיים האם מזכיר החברה, שפרנסתו בבעל השליטה על פלוני שהוא לא מוסדי, כן קיבל הוראה או לא קיבל הוראה.
שיראל גוטמן: יחד עם זאת, אין לנו שום כוונה לפגוע בפרקטיקה, ואנחנו נמצא פתרון שלא יפגע בפרקטיקה מצד אחד ולא יפריע מצד שני.
נתי שילה: אם זה בכתב ומראש, זאת ראיה.
דוד רותם: אתם תפתרו את זה בתקנות.
שירין הרצוג: זה לא חל על כל החברות.
שירין הרצוג: תקנות כתבי הצבעה חלות רק על חברות ציבוריות ובסיטואציות מסוימות.
שירין הרצוג: הסעיף הזה חל על כל החלטה שמובאת, אם אינני טועה.
שירין הרצוג: לכן אני מציעה שאת הפתרון נמצא פה.
מרים אילני: זה רק עניין אישי.
שירין הרצוג: עניין אישי זה בכל פעם שמגיעה החלטה לדיון, בין אם זו חברה פרטית ובין אם זו חברה ציבורית.
אייל דותן: אבל נוצרת בעיה אינהרנטית, שצריך לטפל בזה.
אייל דותן: כי נוצר מצב שאם אני מזכיר ומקבל ייפוי כוח, אפילו מבעלי מניות שאין להם שום זיקה לעניין, אני הופך להיות נגוע מעצם ההגדרה כאן.
שיראל גוטמן: במקום לקרוא לזה ייפוי כוח, תקרא לזה כתב הצבעה, תמלא את זה כמו שצריך, עם מה שכבר בחרת להצביע.
שיראל גוטמן: הסיבה היחידה שהיום אי-אפשר לקרוא לכתבי הצבעה כאלה, לפי מה שאומרים לנו מהפרקטיקה, היא העובדה שתקנות כתבי ההצבעה קובעות שיש להגישן שלושה ימים לפני.
שיראל גוטמן: ההוראה הזאת התבקשה בזמנו על-ידי איגוד החברות הציבוריות כדי לאפשר לחברות מבעוד מועד לאסוף את כתבי ההצבעה ולראות מה מצב הדברים.
שיראל גוטמן: אבל אם את ייפויי הכוח הם יכולים לקבל בדקה ה-90 ובזמן פציעות, אז גם את כתבי ההצבעה הם יכולים.
שיראל גוטמן: זה פותר את זה.
שיראל גוטמן: זה לא משנה, זה פשוט לקרוא לזה בשם אחר.
שיראל גוטמן: יגיע כתב ההצבעה, יהיה מסמך, תהיה עליו הצבעה, לא תהיה שום בעיה.
שיראל גוטמן: מזכיר החברה ייקח את כתב ההצבעה שיש עליו את מספר האסמכתא שלך, עם אישור הבעלות, ובא לציון גואל.
אייל נייגר: השאלה היא אם זה עובד תקנונית.
אייל נייגר: אם התקנונים לא יוצרים איזושהי בעיה.
שירין הרצוג: בתקנונים בדרך כלל יש שתי חלופות שונות, ולוחות הזמנים שלהם לא בהכרח זהים.
שיראל גוטמן: לכן נשנה את תקנות כתבי ההצבעה באופן שהוא יגיד שהמועדים להגשתו הם כפי המועדים להגשת ייפויי הכוח.
מרים אילני: יש לנו תיקון אחד, לאור ההערות של דרור שטרום.
מרים אילני: בתיקון שעשינו לסעיף 240 אמרנו בסיפא, שגם כשאין בעל שליטה גם זיקה לדירקטור שהוא בעל מניות מהותי תיחשב זיקה.
מרים אילני: אנחנו נוריד את המילה "דירקטור".
מרים אילני: זאת אומרת, כל זיקה לבעל מניות מהותי, שזה 5%, כאשר אין בעל שליטה בחברה, היא תיחשב זיקה.
דוד רותם: פה-אחד.
דוד רותם: נמשיך בהצעת חוק המלחמה בפדופיליה, הצעת חוק הגנה על הציבור מפני עברייני מין והצעת חוק הגנה על הציבור מפני עברייני מין (תיקון).
דוד רותם: אלה שלוש הצעות חוק,] שאחת מהן ממשלתית ושתיים מהן הן הצעות חוק פרטיות.
דוד רותם: נאחד את הדיון בהן ואת ההצבעות בהן – נמזג את כל החוקים הללו יחד.
נעמה מנחמי: רק אבדוק דרך איזה סעיף אנחנו עושים את זה.
דוד רותם: את זה אחר כך תמצאו.
דוד רותם: החלטתי.
דוד רותם: אתם תמצאו לי את הבסיס המשפטי.
רחל גוטליב: כמובן, אתה שואל מה עמדתנו.
רחל גוטליב: ההסכמות של הממשלה להצעות החוק הפרטיות היו בתנאי שיתואמו - כפוף לזה.
דוד רותם: אנחנו לא עושים שום דבר בניגוד לעמדת הממשלה, כשתהיה לה עמדה; בינתיים אני שומע שלממשלה יש כמה עמדות – יש עמדת משרד המשפטים, עמדת משרד הרווחה, עמדת משרד הבריאות.
דוד רותם: לכל אחד יש עמדה.
רחל גוטליב: יש נקודות שבהן יש מחלוקת.
דוד רותם: מבחינתי, אין מחלוקת בין משרדי ממשלה בהצעת חוק ממשלתית.
דוד רותם: את המחלוקות אפשר לעשות בבית.
דוד רותם: פה אין מחלוקת.
דוד רותם: ביקשתי בפעם הקודמת שבנושא המרשם, אנשי משרד המשפטים יישבו עם חבר הכנסת אפללו, וינסו למצוא הסכמה לניסוח.
דוד רותם: קיבלתי תלונה שלא היתה ישיבה כזאת.
דוד רותם: אני מבקש לקיים אותה, כי אני מתכוון בישיבה הבאה להצביע על החוק.
דוד רותם: אם את חוק הממשל התאגידי הצלחתי לגמור תוך פחות מ-15 ישיבות, הגיע הזמן לגמור גם את החוק הזה.
דוד רותם: גברתי היועצת המשפטית.
נעמה מנחמי: סעיף 19 שבפניכם, אין בו שינויים או הערות מאז הישיבות הקודמות.
נעמה מנחמי: נשאר רק סעיף ג1(2), שיישאר להמשך - אנחנו מחכים לניסוח של המשטרה הצבאית.