GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
גד סואן: ייתכנו מקרים בהם גם סחיטה סבירה תכשיל את העסקה אם הרוב יסרב אסטרטגית להיכנע כדי ליצור לעצמו מוניטין של קשוח לקראת עסקאות עתידיות.
גד סואן: בעיית הסחטנות מחייבת לתת הגנה לרוב מפני המיעוט.
גד סואן: החסרון שבהעברת כוח הכרעה למיעוט הוא הסכנה.
דוד רותם: הסעיף הזה שאומר שהרוב ינסה להיות קשוח לקראת העסקאות הבאות, הוא לא הרוב.
דוד רותם: כל הזמן מדובר על הרוב.
גד סואן: רק כדי ליצור לעצמו מוניטין של קשוח.
גד סואן: אם הרוב יסרב אסטרטגית להיכנע כדי ליצור לעצמו מוניטין של קשוח לקראת עסקאות בעתיד.
דוד רותם: זה הדבר שמפחיד.
גד סואן: בהינתן העובדה שהנוכחות של בעלי מניות נטולי ניגוד עניינים נמוכה, דרישת החצי התומך פתחה פתח לסחטנות ובשל כך הופחתה הדרישה לשליש תומך.
גד סואן: את המאמר הזה פרסם – זה רק ציטוט מתוכו ולא כל המאמר עוסק בזה -  פרופסור זוהר גושן לפני מספר שנים רב.
גד סואן: לפני עשר שנים או שמונה שנים.
גד סואן: אם כן, גם זוהר חשב כך בשעתו.
דוד רותם: הוא למד משהו במשך השנים.
גד סואן: יכול להיות.
גד סואן: הוא יכול כמובן לומר שפעם הוא חשב כך והיום הוא חושב אחרת, וזה לגיטימי גם לשנות דעה.
גד סואן: אמר פעם משה דיין שרק אידיוט לא משנה את דעתו.
גד סואן: לקחתי את זה בכוונה לדבר על משקיעים קטנים שזאת לא הגברת כהן מחדרה אבל משקיעים בעלי אינטרס ודווקא לא הגורמים המוסדיים.
גד סואן: אני לא מאשים את הגורמים המוסדיים ואף פעם לא האשמתי אותם, אבל הדוגמאות שאני שמעתי הם לא על משקיעים מוסדיים ויש כאלה כ-500 חברות או כ-450 חברות בבורסה הישראלית או 400 חברות.
גד סואן: רוב החברות בכל מקרה.
גד סואן: אין בהם גורמים מוסדיים וצריך גם בהם לעסוק.
גד סואן: אנחנו לא עוסקים רק היכן שיש גורמים מוסדיים.
גד סואן: אגב, אנחנו הצענו פעם שיהיה דין אחר – כשבאנו על דבר אחר – שיחילו את אוקסלי הישראלי רק על מאה החברות הגדולות במשק ואחר כך בהדרגה, כמו שבאמריקה הוציאו מזה את הקטנים ודחו בהתחלה בארבע שנים ואחרי כן נתנו עוד דחייה של ארבע שנים, כאן יחילו את כל הדבר הזה וכל החברות הקטנות והבינוניות נאנקות תחת העול.
גד סואן: מה שטוב לחברה גדולה, לא בהכרח טוב לחברה קטנה.
גד סואן: הבינו את זה גם באנגליה וגם באמריקה, אבל כאן רוצים לכולם כי למה?
גד סואן: כי לנו יש בעיה בחברות הקטנות ומי שמוסיף גם – בלי לומר את זה בריש גלה – שהוא לא מעוניין בחברות הקטנות, שהוא לא צריך אותן בבורסה.
גד סואן: יש כאלה שאומרים את זה.
גד סואן: גם זאת יכולה להיות אפשרות.
גד סואן: שיאמרו שלא רוצים את החברות הקטנות והבינוניות.
גד סואן: עכשיו נעבור לגורמים המוסדיים.
גד סואן: קודם כל, צריך לזכור שהמוסדיים היום הם כאן ומחר הם שם.
גד סואן: אמרנו את זה גם בוועדת חמדני ואסף מכיר את העמדה שלנו בעניין הזה.
גד סואן: צריך לזכור שהמוסדי הוא לא קבוע.
גד סואן: היום הוא כאן ומחר הוא שם, וזה טוב שזה כך, בשביל זה הוא שם.
גד סואן: הוא לא בא להתחייב להיות שם לאורך זמן.
גד סואן: אתה נותן לו נציג להיות דח"צ כאילו שלו, מחר הוא כבר לא שם בכלל, הוא כבר מכר את חלקו.
דוד רותם: זה לא דח"צ שלו.
גד סואן: אני אומר שכאילו נותנים לו.
דוד רותם: זה בעל השליטה.
דוד רותם: מי שמציע את הדח"צ זה בעל השליטה.
גד סואן: בעניין הדח"צים בכלל אני רוצה לומר דבר אחד מאוד חשוב.
גד סואן: הדח"צים הם אינם נציגים של המיעוט או של הרוב של בעלי המניות.
גד סואן: הדח"צים הם דירקטורים לכל דבר.
גד סואן: ברגע שמינו אותם, הם מייצגים את החברה ואך ורק את טובת החברה כמו שדירקטור שמונה על ידי בעל החברה, ונכון אולי אמר אמיר, שזה לא הנוהג, אבל כך צריך להיות.
גד סואן: הוא פועל אך ורק לטובת החברה.
גד סואן: אם האינטרס של בעל השליטה הוא שונה מטובת החברה, אם הוא כזה – ואני לא אומר שזה לא יכול לקרות, אבל אני מקווה שזה קורה לעתים נדירות – הוא צריך לפעול לפי האינטרס של טובת החברה ולא לפי טובת בעל השליטה.
גד סואן: אחרת שיגישו נגדו תביעות ייצוגיות ואני אשמח אם רשות ניירות ערך תממן לו את התביעה הזאת, אם זה כך, כי החוק קובע שהוא צריך לפעול לטובת החברה והדירקטור צריך לפעול לפי החוק.
גד סואן: המוסדיים לא רצו להשתתף באסיפות.
גד סואן: הם לא רצו.
גד סואן: גם הממונה על שוק ההון יודע את זה כי אמרנו את זה גם לו, וזה דבר ידוע שהם לא רצו לבוא.
גד סואן: כפו עליהם בכוח כי אמר אז משה טרי ואחר כך הממונה על שוק ההון שהם יעשו אותם לגייט קיפרס.
גד סואן: הם אמרו שהם לא רוצים להיות גייט קיפרס.
גד סואן: הם אמרו שהם משקיעים סכום קטן יחסית.
גד סואן: זאת אומרת, הסכום הזה הוא אולי גדול כלפי אחרים, אבל מותר להם רק אחוז קטן להשקיע בכל חברה וחברה והם אמרו שהם לא רוצים לקחת עליהם את העול הזה.
גד סואן: כפה עליהם הממונה על שוק ההון להשתתף ולבוא לאסיפות, אבל הם באים כמי שקפאו שד.
גד סואן: מי שמכיר את הנוהג והנוהל בחברות הציבוריות יודע שברובם – לא אומר שכולם כי זה לא יהיה נכון – חלק גדול מהם באמת בא כמי שקפאו השד או שהוא בכלל לא בא אלא הוא שולח מישהו שמייצג עשרים או שלושים גופים מוסדיים והוא מצביע על פי חוות דעת שנתנה נניח פועלים-סהר, שזה גם כן היה ניגוד עניינים הכי גדל שיכול להיות כי פועלים-סהר היא הייתה חברת בת של בנק הפועלים.
גד סואן: אנחנו עוררנו את השאלה, אנחנו באנו והעלינו את השאלה איך פועלים-סהר יכולה לתת חוות דעת לכל השוק ולהיות מונופול.
גד סואן: דיברנו על זה גם עם יושב ראש רשות ניירות אמר שאמר שזה לא תלוי בו והוא לא יכול לעשות שום דבר אלא שכאשר הוא יוציא את החוק על קרנות נאמנות, שם הוא יכניס סעיף שלא יותר מ-25 אחוזים, שחברה כזאת לא יכולה לתת יותר מ-25 אחוזים נניח מקרנות הנאמנות.
גד סואן: שלא מאה אחוזים יהיו עם חוות דעת אחת אלא שיהיו גופים שונים.
גד סואן: בבוקר ישב כאן פרופסור יוג'ין קנדל ואני גלגלתי שיחות עם יוג'ין, שיחות רבות, על העניין הזה, להקים איזה גוף יועץ של אוניברסיטת תל אביב ואוניברסיטת ירושלים ביחד, אייל נייגר אני חושב מכיר את העניין הזה, להקים גוף כזה שייתן חוות דעת לגופים המוסדיים.
גד סואן: הגופים המוסדיים אמרו שהם לא רוצים את זה.
גד סואן: הם לא לתמוך בזה .
גד סואן: כל גוף אמר לו שכשיהיו לו אחרים, הוא יבוא.
גד סואן: כמובן בתשלום כי לא עושים את זה חינם.
גד סואן: אם כן, זה לא יצא אל הפועל.
גד סואן: כמו שאמרתי, הנציג של הגופים המוסדיים הוא בדרך כלל עורך דין שהוא אומר שהוא מצביע אחוז מטעם פסגות, חצי אחוז ממגדל,  רבע אחוז מזה וכולי.
יוסף גרוס: תוסיף שהוא לא משתתף בדיון והוא גם לא יכול לשנות את החוקה.
גד סואן: אבל גם אין לו שיקול דעת.
גד סואן: אין לו שיקול דעת.
גד סואן: הוא לא יכול לשנות את דעתו כי הוא מראש אומר שהוא קיבל הוראה מסוימת וזהו.
גד סואן: זאת הבעיה.
גד סואן: אתה רוצה לשכנע אותו?
גד סואן: אתה  לא יכול לשכנע אותו באסיפה כי יש לו חוות דעת והוא מראש עם הוראה.
גד סואן: אמרנו הרבה פעמים גם לחברות וגם לנציגי המוסדיים שהדרך הטובה ביותר באמת במקרים האלה – אני מכניס את זה במאמר מוסגר – היא הידברות מוקדמת.
גד סואן: אתה רוצה להעביר החלטה, תשב עם הגופים המוסדיים.
גד סואן: אתה מנכ"ל חברה, אתם גופים מוסדיים, שבו ביחד, ואם יש לכם הערות, תאמרו מראש.
גד סואן: בכלל, הידברות יכולה למנוע את מרבית המצבים.
דוד רותם: אז מה שקורה זה שבא פרופסור אמיר ברנע ואומר את עמדתו וכעבור שנה הוא בחוץ.
דוד רותם: להגיד את עמדתו של אדם, זה לא רק איך הוא מצביע.
דוד רותם: גם כשהוא מביע עמדה, יש לזה השלכה.
גד סואן: ללא ספק.
גד סואן: אני לא אומר שלא.
גד סואן: אני אומר שלפעמים הרבה מהתופעות האלה והוויכוחים שאחר כך מגיעים לעיתונות, היה אפשר למנוע אותם מראש אם הייתה הידברות בין הגופים המוסדיים.
גד סואן: לצערי זה לא נעשה בחלק גדול מהמקרים, למרות שיש מקומות שזה נעשה ואז זה אחרת.
גד סואן: אי אפשר לומר שאין ניגוד עניינים או ניגוד אינטרסים למשקיעים המוסדיים.
גד סואן: אי אפשר לומר את זה בשום פנים ואופן.
גד סואן: חלק מהם הם בבעלות חברות גדולות, חלק מהם הם לא בבעלות של חברות גדולות, אבל יש להם אינטרס בעסקאות עם החברה הזאת, עם החברה שבה הם השקיעו.
גד סואן: מחר הם יקנו מניות שלה, מחר הם רוצים לעשות וכולי, כל מיני דברים.
גד סואן: האינטרסים האלה קיימים כל הזמן.
גד סואן: בכלל, בשוק ההון קשה למצוא את הניקיון הזה שאני הייתי רוצה לראות, שלאף אחד אין אינטרס ועניין אישי.
גד סואן: זה מאוד נדיר.
דוד רותם: לבעלי השליטה אף פעם אין אינטרס.
גד סואן: להם יש אינטרס מובנה ואנחנו יודעים את זה.
גד סואן: לכל משקיע יש גם כן אינטרס מובנה קודם כל להשיא את רווחיו ולהרוויח כמה שיותר, אבל זה לא האינטרס היחיד וזאת הבעיה.
גד סואן: לו כולם היו פועלים רק למען החברה ולמען הרווחיות של החברה, הכל היה בא על מקומו בשלום.
גד סואן: יחד עם זאת, אני חוזר – מדי פעם אני אעבור לצד של הדח"צים – לנושא הדח"צים.
גד סואן: אנחנו הסברנו את זה עוד בוועדת חמדני.
גד סואן: בכלל, זה רע מאוד שבדירקטוריון יש דירקטורים לעומתיים.
גד סואן: זה רע מאוד.
גד סואן: דירקטורים צריכים להיות עצמאים בזה, אבל הדירקטוריון צריך לפעול באמת אך ורק לטובת החברה וזה הדבר היחידי.
גד סואן: אם הוא פתאום מייצג את קופת התגמולים של התעשייה האווירית – סתם זרקתי את הדוגמא הזאת - ונכנסים לזה כל מיני שיקולים  זרים בעניין, זה לא איזה טריבון של ההמונים שזה יש לו שיקולים אחרים לגמרי.
גד סואן: בדרך כלל עדיף שהדירקטוריון,  לא שידבר בקול אחד,  זה לא, אבל ששם יפעל למטרה אחת  והיא לטובת החברה.
גד סואן: כפי שאמרתי, אם יחליטו כאן שלא צריך לעשות עסקאות עם בעלי שליטה, זה יהיה הכי פשוט.
גד סואן: כאילו ינקה את השולחן , זה לא יהיה הכי חכם.
גד סואן: לדעת האנשים שמכירים את העניין – ואני לא האיש שמכיר את העניין לעומק – עסקאות בעלי שליטה, מרביתן לפחות הן לטובת החברה.
גד סואן: מרביתן הן לטובת החברה ואז אין שום סיבה שלא יעשו אותן.
דוד רותם: כאשר אתה מדבר על עסקאות עם בעלי שליטה, למה אתה מתכוון?
גד סואן: נניח בעל שליטה משכיר נכס לחברה או חברה מוכרת נכס לבעל השליטה, או דברים מהסוג הזה.
דוד רותם: אם זה תמיד לטובת החברה, זאת אומרת שבעל השליטה הוא פרייר.
דוד רותם: כי אני רוצה להשיא את הרווחים שלי על הנכס שיש לי ולכן אני לא אשכיר אותו לחברה במחיר דיסקונט.
גד סואן: לא במחיר דיסקונט אלא במחיר השוק.
גד סואן: במחיר השוק אתה יכול להשכיר אותו.
גד סואן: פרופסור פרוקצ'יה שלח את חוות דעתו והעברתי אותה אליכם.
דוד רותם: גם הוא אחד מהאבות של החוק.
גד סואן: הוא באמת אחד מהאבות.
גד סואן: אני חושב שהוא הגיש את הטיוטה של החוק והיה בכל הדיונים שאנחנו השתתפנו בכנסת בוועדת החוקה.
גד סואן: קולו נשמע בכל הדיונים.
גד סואן: הוא אומר שאפילו לעתים קרובות יש קשיים בלתי מבוטלים להשיג אפילו שליש של תמיכה מבין המשקיעים המוסדיים, גם כאשר העסקה היא חיונית לחברה.
גד סואן: המרתו של כלל השליש בכלל החצי עלולה להביא לשיתוקה של החברה ככל שהדבר נוגע לעסקאות של בעלי שליטה, כולל בעסקאות שהן חיוניות לחברה.
גד סואן: נכון שזה יכול למנוע גם כמה עסקאות בלתי רצויות, בהחלט, אבל השאלה מה השיקול הכולל.
גד סואן: אתה צריך להסתכל בשיקול הכולל ולראות.
גד סואן: דעתו בעניין הזה היא חד משמעית וכל פעם הוא אומר שהוא מתחזק בדעתו בעניין.
גד סואן: אני מדבר על עסקאות עם בעלי עניין.
גד סואן: אני רוצה לומר עוד משהו אחד.
גד סואן: אנחנו בשעתו הצענו את זה כמה פעמים, הצענו את זה גם לרשות ניירות ערך בשעתו ודומני שאמרנו את זה גם לוועדת חמדני.
גד סואן: איך מאשרים היום עסקה עם בעל שליטה?
גד סואן: קודם כל, בוחנים אותה בהנהלת החברה עם יועצים כלכליים ויועצים משפטיים שיבדקו אם העסקה עומדת בסטנדרטים הגבוהים, ואם חושבים שהעסקה לא ראויה לחברה, סביר להניח שהיא לא תונח לאישור.
גד סואן: אם היא עברה את המסננת הזאת של הנהלת החברה, היא עוברת לאישור ועדת הביקורת.
גד סואן: אישור ועדת הביקורת, בוועדת הביקורת ואני מקווה שהמוסד הזה יתחזק יותר ויותר, יושבים בעיקר אנשים בלתי תלויים והדח"צים והיום ככל שיתחזק הנושא הזה של תביעות ייצוגיות ותביעות נגזרות וכל הדברים האלה, הדירקטורים שיושבים בוועדת הביקורת ייקחו את זה היטב לתשומת לבם.
גד סואן: הם שומעים חוות דעת וכשהם מאשרים את זה, זה עובר לדיון בדירקטוריון ובדירקטוריון שוב בוחנים את העניין.
גד סואן: אז מביאים את זה לאסיפה.
גד סואן: אנחנו הצענו כאן – אם אתם אומרים שלא מספיק התהליך הזה, המסננת לא מספיק טובה – שתקבלו חוות דעת, שהחברה תקבל חוות דעת.
גד סואן: פרופסור אמיר ברנע יוזמן לחברה פלונית, יוסי גרוס יוזמן לחברה אלמונית, פרופסור אחר – או לא פרופסור, זה לא חשוב  כי יש מספיק אנשים שמכירים את העניין – יוזמן לחברה אחרת ויבחנו את הנושא מבחוץ.
גד סואן: פרופסור סוארי יוזמן וייתן חוות דעת כתובה בחתימתו שאותה יביאו לדירקטוריון ואחר כך גם לאסיפה ויישאר כמו שהיה עד כה עם השליש הקיים.
גד סואן: כשיש אסמכתא של מישהו רציני בר סמכה שנותן את שמו, לא סתם חוות דעת אלמונית, אלא מישהו שמתייצב מאחוריה, שהוא בחן את הדבר הזה והוא סבור שזה לטובת החברה או ממליץ לאשר את הדבר הזה.
יוסף גרוס: שתדע, רוב החברות הגדולות לוקחות דעות לכל עסקה כזאת.
גד סואן: בסדר, אבל לא כולן כך.
גד סואן: יגיד לך אמיר, לפי החיוך שלו עכשיו, שאם תגיד לו מה אתה רוצה, הוא יכתוב לך חוות דעת.
גד סואן: אני לא מאמין שאמיר ייתן חוות דעת כזאת.
גד סואן: אני לא מאמין.
גד סואן: אנחנו מכירים הרבה שנים ואני לא מאמין.
גד סואן: זה להקשות עוד יותר, להביא לכך שיש מישהו שהציבור מעריך אותו, שאנשים מכירים אותו, שלא יסכן את שמו הטוב בשביל לתת סתם חוות דעת ויגיד שהוא תומך בכל הצעה של בעל השליטה.
אמיר ברנע: בעל שליטה עושה עסקה עם החברה הציבורית בה הוא שולט בשבעים אחוזים למשל.
אמיר ברנע: בשני הצדדים הוא יושב.
אמיר ברנע: פעם אמרו על עורך דין בירושלים שהוא מנהל משא ומתן,  הוא מצד אחד של השולחן מייצג צד אחד, עובר לצד השני ומייצג את הצד השני, ובסוף הוא מגיע לאיזושהי עסקה.
אמיר ברנע: בעל השליטה מנהל עסקה עם עצמו.
דוד רותם: יש מי שמנהל משא ומתן בעצמו בארבעת הצדדים של השולחן ואת שכר הטרחה גובה מהחמישי.
אמיר ברנע: כל מה שביקשו כאן זה לעבור משליש לחצי.
אמיר ברנע: תשיג חמישים אחוזים מהרוב.
אמיר ברנע: הלא כל הנושא הזה שאומרים מושחתים, יקנו אותם, סוחטים וכולי, זה גם אפשר להגיד לגבי השליש.
אמיר ברנע: אנחנו מדברים על שוק שאני מקווה שיהיה לו מערכת אכיפה טובה אבל לפחות בנושא של עסקאות בעלי שליטה, איך אפשר לבוא ולהגיד שדרישה שיהיו חמישים אחוזים מהלא נגועים היא בלתי סבירה?
אמיר ברנע: איך אפשר?
אמיר ברנע: עסקה שאתה עושה עם עצמך.
אמיר ברנע: זאת עסקה פיזית.
אמיר ברנע: אתה מוכר נכס לחברה, לא צריך שחמישים אחוזים מהמיעוט יבואו ויאמרו שהם מסכימים שהמחיר הוא הוגן?
אמיר ברנע: יכול להיות שניעזר בחוות דעת כזאת, אבל  זה כסף שלהם.
אמיר ברנע: חוות הדעת הזאת היא של יועץ ואנחנו מדברים על הפרינסיפל, על המרכזי.
גד סואן: אני רוצה לתמוך את זה בחוות דעת.
אמיר ברנע: לגבי דירקטורים, אם צריך חצי או לא, אני חושב שחמישים אחוזים צריכים להיות מינוי דירקטור חיצוני, לחזק אותו.
אמיר ברנע: אתה רוצה לחזק את ועדת הביקורת, אז תחזק את מעמד הדח"צים.
גד סואן: אני אענה לך גם על זה.
גד סואן: כשדנו בחוק החברות, אנחנו כאיגוד החברותה ציבוריות אמרנו שאנחנו חושבים שטוב שתהיה ועדה ציבורית בראשות שופט ושישב בה מנכ"ל הבורסה ויושב ראש רשות ניירות ערך ויושב ראש הבורסה, לא כדי שתבחר דח"צים, לא, אבל שכל דח"צ ייבחן מבחינת כשירות.
גד סואן: אחרי שרוצים להציע לאסיפה דח"צ, קודם כל יבדקו את כשירותו וכשרותו ואת אי תלותו וכל הדברים האלה וייתנו לו חותמת שהוא ראוי להיות דח"צ.
גד סואן: משרד המשפטים לא קיבל את זה, טעמיו ונימוקיו עמו ואני לא רוצה להיכנס לכך, אבל אנחנו הצענו את זה.
גד סואן: אנחנו גם הצענו, אם לדבר על דירקטורים, שיהיו בחוק תנאי מינימום, מי יכול להיות דירקטור?
גד סואן: אבל זה לא קשור לעניין.
דוד רותם: יש כל כך הרבה הצעות טובות, אבל הם לא התקבלו.
גד סואן: אולי עכשיו הם יתקבלו.
גד סואן: אני רוצה להקריא שני משפטים מחוות דעתו של פרופסור פרוקצ'יה ובזה לסיים את דבריי.
דוד רותם: אולי תקרא את סעיף 4 של חוות הדעת שלו?
גד סואן: גם כאשר מדובר בעסקאות שהן אינן  פנים קונצרטיות, אין סיבה לחשוב שרוב העסקאות עם בעלי שליטה הן גרועות לחברה ולכן יש טעם לחסום אותן.
גד סואן: עסקאות בעלי שליטה נפוצות במגוון רחב של נושאים ולעתים קרובות בעל השליטה הוא הצד הראוי ביותר להתקשרות עם החברה.
גד סואן: אימוצו של כלל החצי עלול למנוע מן החברה לקשור עסקאות כאלה.
דוד רותם: הוא רק לא מסביר למה.
דוד רותם: הוא אומר שכך הוא חושב.
גד סואן: לא, הנה הפסוק.
דוד רותם: למה, תסביר לי למה.
גד סואן: בגלל כושר הסחטנות.
גד סואן: חיזוק כושר הסחטנות.
דוד רותם: יושבים אותם נציגים של הגופים המוסדיים, מה האינטרס שלהם בחברה?
גד סואן: אני לא מדבר דווקא על משקיעים מוסדיים.
גד סואן: משקיעים מוסדיים או משקיעים רגילים.
דוד רותם: המיעוט.
דוד רותם: מה האינטרס שלו?
גד סואן: למיעוט יש גם אינטרס משלו.
גד סואן: פעם הוא יכול להיפטר מהמניות שלו  ושיקנו אותן ממנו, פעם אחרת יכולה להיות לו דרישה אחרת לחברה והיא לא רלוונטית לכאן והוא לא יאשר את הדח"צ מכיוון עד שהוא לא יקבל את מה שהוא רוצה.
דוד רותם: אתה חוזר כל הזמן לנושא הסחטנות.
גד סואן: על זה אני מדבר.
דוד רותם: האם אתם יכולים להראות לי פעם אחת שאיזשהו בעל שליטה הלך למשטרה ואמר שניסו לסחוט אותו?
יוסף גרוס: זאת לא עבירה פלילית.
דוד רותם: סחיטה היא לא עבירה פלילית?
יוסף גרוס: הוא לא סוחט, הוא מנהל משא ומתן.
דוד רותם: פעם ראשונה שאני שומע שסחיטה היא לא עבירה פלילית.
יוסף גרוס: הוא בא למכור את המניות שלו והוא אומר שהוא רוצה למכור את המניות שלו במחיר כה וכזה.
דוד רותם: הוא אומר לו שהוא יצביע עבורו אם הוא יקנה את המניות שלו.
דוד רותם: זאת סחיטה.
יוסף גרוס: אני לא בטוח.
אמיר ברנע: הוא לא יבוא לאסיפה.
דרור שטרום: מה יצא לו אם הוא ילך למשטרה?
דרור שטרום: העסק צריך להתנהל.
דרור שטרום: אי אפשר לנהל עסק במשטרה.
דוד רותם: אבל אתם כל הזמן מעלים כאן איזה חשש שלא ראיתי שהוא קיים.
דוד רותם: אומר זוהר גושן שיש חשש מאוד חמור שהרוב או בעל השליטה יגלה נוקשות בגלל עסקאות עתידיות.
יוסף גרוס: לכן החוק שונה.
דוד רותם: הוא אומר שהיום הוא יראה להם שהוא גיבור והם ייכנעו לו, ומחר, כשהוא יביא עסקה, הם כבר יפחדו ממנו ולכן הם בטח יחששו ממנו.
עמיר ליכט: אני הדיקן לשעבר של בית הספר למשפטים בבינתחומי.
עמיר ליכט: תחומי ההתמחות שלי הם משטר חברות השוואתי והיבטים בינלאומיים של דיני ניירות ערך כך שהניסיון שאני מביא או היכרות היא פחות מהתחום של מתוכם של עשרות חדרי דירקטוריון אבל מתוך היכרות לא רעה בכלל עם מה שקורה בעולם.
עמיר ליכט: אני מסכים להנחת היסוד שהיא לא הנחה אלא היא כלל משפטי, דוקטרינה בסיסית שגם פרופסור גרוס הציג אותה וגם גד סואן הציג אותה.
עמיר ליכט: התפקיד של הדירקטור, לא משנה אם הוא דח"צ או ממונה מטעם, הוא לטובת החברה.
עמיר ליכט: יחד עם זאת, זה ברור שהדירקטור יש לו עבר, הוא יודע איך הוא הגיע להיות דירקטור ויש לו גם עתיד, איפה הוא יהיה דירקטור בעתיד.
דוד רותם: הוא מקווה שיהיה לו עתיד.
עמיר ליכט: בדיוק.
עמיר ליכט: זאת בדיוק הנקודה.
עמיר ליכט: החוק שלנו אימץ לעצמו איזשהו מנגנון שכאן כן – אדוני שאל אם יש עובדות, אם יש שינוי – יש שינוי.
עמיר ליכט: החוק שלנו אימץ מנגנון של נקיי דעת.
עמיר ליכט: כלומר, כאשר יש חשש לניגוד עניינים ואני לא צריך להניח לצורך העניין שבעל השליטה רוצה לחמוס, לעשוק ולבזוז, יכול להיות שפשוט מדובר – כמו שפרופסור עודד שריג אמר – שיש איזושהי חיבה מסוימת לפרויקטים, לאיזה מגרש שאהוב עלי ואני לא רוצה למכור אותו בזול, או נכס אחר שדווקא חביב עלי במחסני החברה ואני רוצה לקנות אותו.
עמיר ליכט: הסיטואציה ברורה לחלוטין.
עמיר ליכט: החוק שלנו, ואני מתייחס כאן גם להיבט של המינוי וגם להיבט של קבלת ההחלטות, מבוסס על קבוצה של נקיי דעת.
עמיר ליכט: אף אחד מהם לא מושלם, אף אחד מהם לא ילד קטן, כי אחרת הם לא היו מתמנים לדירקטוריון מלכתחילה, אבל הם אנשים שהם לא נגועים באותו עניין שאנחנו חרדים ממנו בסיטואציה, בין אם זה באופן כללי איזושהי זיקה לבעל השליטה או ספציפית במקרה הנתון.
עמיר ליכט: אני אתייחס אולי לעניין העקרוני ואחר כך בנפרד לעניין המינוי ולעניין ההחלטה.
עמיר ליכט: בעניין העקרוני ברור ששניהם, גם המינוי וגם ההחלטה, חייבים להיות נקיים כדי להבטיח את ניקיון הדעת.
עמיר ליכט: אותם אנשים שחשוב להם על איזה שטר, מי חתום לידם על השטר, ואדוני יודע למה אני מכוון, ומי יושב לידם, חשוב להם גם מי יושב אתם בקבוצה שבידיה מופקדת כרגע האפשרות להחליט בנושא מסוים.
עמיר ליכט: כאן ברור שהלכו דווקא, ההיסטוריה של החוק אומרת שהלכו דווקא לטובת בעלי השליטה כי הייתה ועדה בראשות שופט שבדקה את הכישורים.
עמיר ליכט: כל מה שעכשיו מייחלים שיהיה.
עמיר ליכט: ההליכה הייתה לקראת הסקטור העסקי כדי לתת להם את האפשרות ליהנות מחופש החוזים שלהם, כדי לממש את הזכות הלגיטימית של בעל השליטה כי הוא בכל זאת השקיע את רוב ההון בחברה, להשפיע על התהליך הזה, אבל עד גבול מסוים.
עמיר ליכט: החוק שלנו החדש – זה שהחליף את הפקודה ואת הסדר הדמ"צים בהסדר דח"צים, הולך לקרא בעלי השליטה ולקראת מי שמשקיע ומונע פקידים וכל מיני פוליטרוקים מטעם.
עמיר ליכט: אם רוצים להחליף, אני לא בטוח שזה יהיה כל כך טוב, אבל לפחות צריך לדעת איך הגענו לאן שהגענו.
עמיר ליכט: אותו הדבר נכון לגבי השליש.
עמיר ליכט: גם השליש הוא פשרה והוא פשרה מכוערת ולא יפה.
עמיר ליכט: אני לא רוצה לזרות מלח על פצעיו של אדוני, אבל אין כאן הרבה חברי כנסת, אבל נניח בדיון בחדר ועדה אחר יוחלט על שינוי.
דוד רותם: יש כאן מאה אחוז חברי כנסת.
עמיר ליכט: בפוטנציה.
עמיר ליכט: נניח שיוחלט על שינוי החוק כך שהצבעת אמון תתקבל ברוב של שליש.
עמיר ליכט: על מה אנחנו מדברים?
עמיר ליכט: על מה אדוני הזדעזע?
דוד רותם: לא הזדעזעתי אבל אמרתי שאני צריך לתפוס את הרעיון.
עמיר ליכט: בוא נעשה את זה בסדר הזה.
עמיר ליכט: אני מציע שתחילה נשנה כך שהצבעות אמון יהיו ברוב של שליש ואחר כך נחזור לדיוני הוועדה הזאת.
עמיר ליכט: הרי מדובר כאן בהבעת אמון בניקיון של העסקה, בכך שהיא לטובת החברה בכללותה ולא לטובת האינטרס.
עמיר ליכט: לכן – וזה מביא אותי גם למכתב של אוריאל פרוקצ'יה – ברור שקבוצות מקבלות החלטות ברוב.
עמיר ליכט: אם היה לנו אחד נקי דעת יחיד שבידיו היה מופקד הכוח, הוא היה מחליט לבד, אבל כיוון שיש קבוצה של נקיי דעת, היא צריכה לקבל החלטות איכשהו והאיכשהו הזה – לא הבאתי את הספר, אבל את זה כותב אוריאל בספרו, באותו ספר על דיני החברות – קבוצות מקבלות החלטות ברוב.
עמיר ליכט: ישבתי עם אוריאל לארוחת צהרים, כיוון שאנחנו עובדים באותו בית ספר, על הסוגיה הזאת והוא אמר: נכון, אבל לא הייתה ברירה, היינו צריכים להעביר את החוק.
עמיר ליכט: זה נכון שהיום הוא אוהב אותו, כפי שהוא כותב במכתבו, כפי שיוסי אוהב אותו, כל אחד אוהב את בן טיפוחיו, אבל כאן אני מגיע לנקודה שפרופסור גרוס העלה אותה.
עמיר ליכט: הנקודה היא מה קרה, האם השתנה משהו.
עמיר ליכט: התשובה היא כן.
עמיר ליכט: העולם השתנה.
עמיר ליכט: היכן שהיינו באמצע שנות ה-90-סוף שנות ה-80 כאשר עיצבו את חוק החברות לראשונה, זה לא המצב היום.
עמיר ליכט: בזמנו זה היה הסדר מתקדם, חדשני, יפה שאפשר היה לעשות פשרה עם כל בעלי העניין וכל המעורבים ולומר שיהיה שליש, אפשר היה ל ומר שיש אולי חשש מסחטנות, אז אנחנו נלך על שליש במקום חצי, למרות שקבוצה מקבלת החלטות ברוב ואמון נותנים ברוב של הבלתי נגועים שאמורים לתת אמון, וקיבלו את ההחלטה שקיבלו.
עמיר ליכט: אבל מאז העולם השתנה.
עמיר ליכט: בכל העולם המעבר הוא לרוב, בדרישה, לא כהצעה מומלצת במסגרת תפריט מומלצי היום, רוב של בלתי נגועים, רוב של עצמאים, בדרישה, בכפייה, לפעמים הבורסות יוזמות את זה, מה שאצלנו לא עולה על הדעת מסיבות שאין צורך לפרט אותן.
אירית חביב סגל: איזה רוב בעולם?
עמיר ליכט: לא אמרתי שרוב העולם.
עמיר ליכט: אני אומר מה השתנה והשתנתה ההבנה, השתנתה הנכונות והשתנה המצב של המעורבות של משקיעים מוסדיים, כפי שאדוני הצביע עליהם, שהאינטרס שלהם  הפרטי הוא לקבל דיבידנדים ודיבידנדים מקבלים כולם באופן שווה.
עמיר ליכט: אם הסחטנות היא כזאת שאומרת תוציא אותי החוצה כי אני כבר לא יכול יותר, זה מעיד על חולי מאוד רציני שאמורים לתקן אותו מן השורש ולא על ידי העמקת העיוות.
עמיר ליכט: אני מגיע ל-OECD.
עמיר ליכט: הרבה אנשים כאן נשאו את שמו של ה-OECD בהקשרים שונים ואני גם רוצה ליהנות מהפריבילגיה הזאת.
דוד רותם: יש לי הצעה אליכם.
דוד רותם: מי שרוצה לשכנע אותי, שלא יזכיר את ה-OECD.
עמיר ליכט: משפט.
עמיר ליכט: אני אנסה לא להלך אימים על אף אחד עם ה-OECD.
עמיר ליכט: ארגון שבין המייסדים שלו נמצאות צ'ילה ותורכיה, צריך לקחת אות בעירבון מוגבל.
עמיר ליכט: זה נחמד, אבל זאת לא הטענה.
עמיר ליכט: הטענה היא לא טענת OECD אלא הטענה היא שגם אני יכול להתהדר בנוצה הזאת.
עמיר ליכט: לאור העבודה האקדמית שלי הוזמנתי על ידי הצוות שעבר כאן בארץ כדי להסביר או לתאר או לנתח את משטר החברות בישראל ואני מוכרח לומר שנתקלתי בקושי לשכנע איך אפשר במנגנון שאמור להכשיר עסקאות נגועות לקבל החלטות ברוב של שליש.
עמיר ליכט: ההסבר הוא ההסבר האמיתי, הסבר נכוח שאומר שזה המנגנון שהתקבל כתוצאה מפשרה, הכוונה היא לשנות, ליישר קו עם מה שאנחנו מבינים שהוא נכון.
עמיר ליכט: יש נקודות נוספות, אבל אני אסתפק בזה.
אירית חביב סגל: אתה מגיע לזה שזה עשרים אחוזים.
אירית חביב סגל: בעשרים אחוזים שאתה דורש רוב, אתה נותן לאחד זכות וטו.
אירית חביב סגל: זאת המציאות הישראלית.
אירית חביב סגל: המציאות הישראלית לא טובה לאמריקאית.
דוד רותם: רבותיי, שמעתי את כולם.
דוד רותם: אני רוצה לקרוא את הסעיפים שעוד לא דנו בהם ומי שיהיו לו הערות, יתייחס.
דוד רותם: אני בכל זאת רוצה להתקדם בחוק.
שיראל גוטמן עמירה: אדוני, אני רוצה להגיש נתונים.
דוד רותם: את הנתונים תגישי תוך כדי הדיון בסעיפים.
דוד רותם: אני ביקשתי את הנתונים.
דוד רותם: בסדר, נתונים.
שיראל גוטמן עמירה: דובר כאן רבות על הנתונים של הסחטנות.
שיראל גוטמן עמירה: אני עובדת במחלקת תאגידים ברשות ואנחנו בודקים את כל עסקאות בעלי השליטה.
שיראל גוטמן עמירה: אני שמונה שנים ברשות ואני יכולה אולי לספור על יד אחת מקרים בכלל בהם הייתה בעיה עם הדח"צים.
שיראל גוטמן עמירה: אני רוצה לדבר על הנתונים של 2009 ו-2010 אותם אספנו.
שיראל גוטמן עמירה: צריך להבין שבשוק ההון בישראל יש אלפי עסקאות עם בעלי שליטה בכל שנה, מתוכם, כיוון שלא ברור היום מי מכריע על החריגות, רק מאות מהם מוגדרים בידי החברות כעסקאות חריגות, כאלה שעונות על אחד מארבעת העסקאות שהציג פרופסור גרוס ולכן מובאים לאישור מיוחד.
שיראל גוטמן עמירה: ב-2009 היו 398 עסקאות כאלה שהובאו על ידי החברות לאישור באסיפה כללית כעסקאות חריגות וב-2010 היו 470.
שיראל גוטמן עמירה: מתוך העסקאות הללו, בהתאמה, אושרו בשנת 2009 – 372 עסקאות ולא אושרו מתוך המספר הזה 11 עסקאות שזה 2.76 אחוזים מסך העסקאות.
שיראל גוטמן עמירה: בשנת 2010 מתוך 470 עסקאות שהובאו לאישור כעסקאות חריגות, לא אושרו 7 עסקאות.
שיראל גוטמן עמירה: היו גם בדרך 18 עסקאות שהחלו את הדרך אבל לא השתכללו בסוף לכדי הצבעה ובוטלו.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו עשינו עוד בדיקת פרופורמה שהיא כמובן לא מייצגת ובדקנו מה מספר העסקאות שאושרו ברוב 133 אך פחות מ-50 אחוזים.
שיראל גוטמן עמירה: זאת אומרת, מהי אותה הדלתא.
שיראל גוטמן עמירה: ראינו שב-2009 מדובר על עוד 29 עסקאות, כאשר מדובר על עוד משהו כמו 5 אחוזים מתוך כלל העסקאות, ובשנת 2010 זה היה מביא עוד 27 עסקאות וגם זה לא נכון כי אני מזכירה שלצד המעבר משליש לחצי, שיעור "הסחטנים" עולה מאחוז אחד לשני אחוזים, וכאשר מנטרלים, מסתכלים מה שיעור ההצבעות שהיה בין שליש לחצי אבל גם שיעור המתנגדים בו היה קטן משתיים, רואים שכמעט הכל היה עובר.
שיראל גוטמן עמירה: כאשר לוקחים את שני הכללים החדשים ביחד, משליש מעלים לחצי ומאחד מעלים לשניים ובודקים את זה על נתוני עבר, שזה מבחן לא נכון אבל כרגע זה המבחן היחיד שאנחנו יכולים לבדוק אותו באמפיריקה, רואים שהדלתא בכמות היא שולית.
שיראל גוטמן עמירה: מלכתחילה אני אומרת שלא בשביל הכמות הזאת עושים כי אין ספק שהיום המוטיבציה באמת להתנגד, אנחנו כאן אכן כופים על המוסדיים לבוא ולהצביע, היא מוטיבציה מופחתת שעה שאתה יודע שגם אם שני שלישים מהקולגות שלך שהם בלתי נגועים מתנגדים לעסקה, היא עדיין עוברת, שכמו שנאמר קודם המצב הזה הוא מצב אבסורדי.
שיראל גוטמן עמירה: יש עוד עניין.