GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מוטי ימין: אתה רוצה  שההחלטה על דיבידנד תהיה החלטה שנתונה לרוב של המיעוט?
אמיר ברנע: למה אתה לא מבין מה אני אומר?
קריאה: פרופסור ברנע, הוא מבין אבל הוא לא מסכים.
דוד רותם: פרופסור ברנע צריך לשכנע אותי ולא אתכם.
אמיר ברנע: אדוני, גם בנושא של התלות של המנהלים בבעל השליטה, גם כאן יש מגמה להקים ועדות לתגמול מנהלים וגם שם צריך שהקשר בין המנהל לחברה לא יהיה דרך בעל השליטה, באופן שתגמול המנהל והמשך המינוי של המנהל יהיה תלוי בבעל השליטה.
אמיר ברנע: אז נוצרות מערכות יחסים לא פורמליות במשולש בעל השליטה, יושב ראש הדירקטוריון והמנכ"ל, מערכות יחסים לא פורמליות שעוקפות את הדירקטוריון.
אמיר ברנע: אני רוצה לומר לך שאחוז מאוד ניכר מההחלטות הרלוונטיות בחברה, החשובות בחברה, נעשות במישור הלא פורמלי הזה ולא במישור הפורמלי של הדירקטוריון.
אמיר ברנע: כך שלומר שהדירקטוריון מכוון את פעולת החברה, חלק גדול זאת אשליה.
אמיר ברנע: הדירקטוריון קיים, הדירקטוריון קיים פורמלית, הוא קיים כדי לאשר פורמלית, אבל השאלה איך מגיעות ההחלטות, האם מגיעות חלופות או רק החלטה אחת, האם זה רק לקבל או לדחות או יש גם חלופות אחרות.
אמיר ברנע: זה סיפור ארוך והוא מעבר לנושא התיקון שנעשה, אבל לפחות את העצמאות הזאת של דירקטור, מונית להיות דירקטור חיצוני ולא דירקטור ממונה, לפחות אתה יכול להיות בטוח שהליך חידוש המינוי שלך יהיה תלוי באפקטיביות של העבודה שלך כדירקטור חיצוני וכאשר צריך להתעמת עם בעל השליטה, צריך להתעמת עם בעל השליטה.
אמיר ברנע: זאת חברה ציבורית.
אמיר ברנע: עם כל הכבוד, בעל השליטה, אני מניח שהאינטרס שלו יכול להיות במקרים מסוימים לא בהכרח בקו אחד עם האינטרס של החברה.
אמיר ברנע: לכן אדוני, קראתי את תיקון 12 ואני מאוד ממליץ לוועדה לאשר אותו כפי שהוא מוצע.
דוד רותם: פרופסור גרוס.
יוסף גרוס: הייתי שמח לדעת על מה אנחנו דנים כרגע.
יוסף גרוס: אנחנו דנים כרגע על מינוי דח"צ או גם על עסקה עם בעלי עניין שיש להם עניין אישי, או מדברים על משהו יותר כללי, על המוסדיים?
דוד רותם: אנחנו דנים בתיקון 12.
דוד רותם: על הכל.
יוסף גרוס: כיוון שגם עניין של מינוי דח"צ וגם עניין של עניין אישי כרוכים אחד בשני, אני אתייחס לנושא הזה.
יוסף גרוס: למי שלא יודע, אין לי כל עניין אישי בנושא.
יוסף גרוס: אני בא לכאן מטעם לשכת עורכי הדין שדנה בנושא לעניינו, אני לא מייצג אף גוף כזה, אני בא לנושא בלי עניין אישי.
דוד רותם: אדוני אומר שאין לו עניין אישי, והוא מתכוון לכך שגם ללשכת עורכי הדין אין עניין אישי?
יוסף גרוס: כלשכה אין לה עניין אישי.
דוד רותם: חברי לשכה.
יוסף גרוס: יש 45 אלף חברי לשכה.
יוסף גרוס: אני אומר שכלשכה אין לנו עניין אישי.
יוסף גרוס: יש ארבעה מקרים שסעיף 275 מונה שצריך להביא אותם לאישור ברוב המיוחד.
יוסף גרוס: האחד, הוא עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה, עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי או הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, ויש גם התקשרות חברה ציבורית עם בעל השליטה בקשר לשכר, אם הוא נושא משרה או לא נושא משרה.
יוסף גרוס: ארבעה מקרים.
יוסף גרוס: האישור הזה נדרש לעבור שלוש אינסטנציות.
יוסף גרוס: האחת, ועדת ביקורת שמורכבת כולה מדח"צים, או רובה מורכבת מדח"צים.
מרים אילני: בלתי תלויים.
יוסף גרוס: או בלתי תלויים.
יוסף גרוס: ועדת ביקורת היא דירקטוריון בתוך דירקטוריון, בפועל.
יוסף גרוס: ועדת ביקורת, כיוון שהיא מורכבת מדח"צים וכיוון שהדח"צים היום מאוד חרדים לתביעות נגדם, הם מאוד מאוד שמים לב לנושא הזה ויש לא אחת מקרים – הייתי שותף להם – שעסקאות שבעל שליטה רצה להעביר, לא עברו בוועדת הביקורת.
יוסף גרוס: אז אנחנו באים לאסיפה הכללית, לאינסטנציה השלישית.
יוסף גרוס: שימו לב שיש כאן מספר מושגים שאין להם בסיס.
יוסף גרוס: בעצם מבחינה הבנתית-משפטית, אין להם הגדרה.
יוסף גרוס: ראשית, מדובר כרגע על בעל שליטה.
יוסף גרוס: יקיריי, אני לא יודע אם מישהו יכול לומר לי מהו בעל שליטה.
יוסף גרוס: אני כתבתי מחקר גדול באוניברסיטת תל אביב, מחקר של עשרות עמודים, לגבי בעל שליטה.
יוסף גרוס: בעל שליטה אומר מי שיש לו את הכוח לכוון את פעילות התאגיד.
יוסף גרוס: ברגע שהעסקה הזאת נכנסת לבעל שליטה או אני מוציא אותה, כבעל שליטה, מהבחירה של דח"צים, יש לי כבר בעיה ראשונית.
יוסף גרוס: מתי באמת יש לו את הכוח לכוון את פעולות התאגיד?
יוסף גרוס: בצדק מישהו כתב פעם שאם בנק לאומי נותן הלוואה למישהו ויש לו קובננס, דהיינו, אוסר עליו לחלק דיבידנד, אוסר עליו להחליף שליטה וכולי, אז הוא בעצם בעל שליטה, הוא הופך להיות בעל שליטה באיזשהו מקום.
יוסף גרוס: עכשיו אנחנו באים לנושא של עניין אישי.
יוסף גרוס: רבותיי, עניין אישי, מהו עניין אישי?
יוסף גרוס: העניין האישי היום הוא הגדרה כל כך מורכבת ואני אתן לכם עכשיו מושג כדי שהוא גם ישתלב למה שנאמר קודם לכן.
יוסף גרוס: לאחרונה דלק נדל"ן רצתה להעביר החלטה שיש לאדון תשובה עניין אישי.
יוסף גרוס: באה הרשות – אני חושב שהיא צדקה – ואמרה שבנק הפועלים, שהוא מחזיק ב-10 אחוזים בדלק נדל"ן, למרות שהוא לא קשור לעסקה, יש לו עניין אישי.
יוסף גרוס: זמן קצר קודם ל כן כאשר החברה לישראל עשתה עסקה בעניין של צים, בנק לאומי החזיק עשרים אחוזים בחברה לישראל, ואמרו לבנק שהוא לא יכול להצביע וכי הוא מנוע מלהצביע כי יש לו עניין אישי.
יוסף גרוס: זה קרה בשני מקרים.
יוסף גרוס: תבוא לאסיפה הכללית, לבעל השליטה יש למשל שמונים אחוזים ולבנק אחד או לכל גוף פיננסי.
יוסף גרוס: מה העניין האישי שטוענים נגדו?
יוסף גרוס: אין לך עניין אישי בעסקה למרות שכתוב בחוק עניין אישי בעסקה, אלא יש לך עניין אישי כי יש מערכת קשרים טובה מאוד של פיננסים עם תשובה או עם האחים עופר.
יוסף גרוס: לכן אתה בעצם נכנסת לקטגוריה המורעלת של עניין אישי ואתה לא יכול להצביע.
יוסף גרוס: אני מקטין יותר את כמות הגופים שיכולים להצביע ולשנות את העניין הזה.
יוסף גרוס: הורדנו אותם.
יוסף גרוס: בואו נראה מי נשאר ביותרת.
יוסף גרוס: נשארו עוד מספר גופים שיכול מאוד להיות שלחלק מהם יש עניין אישי כיוון שעניין אישי מוגדר מאוד מאוד רחב ויש פסק דין של בית המשפט העליון לגבי הזיקה העודפת המסוימת שיש לי לעומת מישהו אחר.
יוסף גרוס: אז אני מגיע למצב  שבו באסיפה הכללית מופיעים מוסדיים, אם הם מופיעים, ובהרבה מאוד – אני מסכים למה שנאמר קודם – פעמים פועלים באמת בצורה אוטומטית.
יוסף גרוס: היה לי מקרה לאחרונה, אישור שכר של יושב ראש דירקטוריון, הם מצביעים נגד.
יוסף גרוס: לפני שהצביעו הם באו עם ייפוי כוח, לפני שמצביעים שאלתי למה הוא מצביע נגד, ואומר אותו משרד של עורכי דין שאוסף את כל ייפויי הכוח האלה שהוא לא יודע למה הוא מצביע נגד אבל כך אמרו לו פועלים-סהר.
יוסף גרוס: אני מצלצל לפועלים-סהר תוך כדי הישיבה ושואל למה הם נגד, ואומרים לי שהרבה יותר נוח להם לומר שהם נגד שכר.
יוסף גרוס: הם אומרים מיד נגד כי זה הכי קל להם כי לא יבואו אליהם בטענות.
יוסף גרוס: אנחנו מביאים את הכמות היחידה הקטנה של אותם אנשים שבאים לאסיפה הכללית וי להם בעצם את כוח הסחיטה הגדול.
יוסף גרוס: צאו וראו, היה הייתה ועדת ברק שכתבה את חוק החברות החדש.
יוסף גרוס: אגב, אתם יודעים, אין צורך להשתגע.
יוסף גרוס: יש פקודת חברות מ-1925, שבעים שנים עבדנו אתה והיו מעט מאוד תיקונים ולא היו הרבה טענות.
יוסף גרוס: ב-1999 החלפנו את פקודת החברות, אחרי שעשר שנים ישבה ועדת ברק ודנה בנושא.
יוסף גרוס: תוך כדי הדיון, זאת הייתה יוזמה שלי בוועדה, אמרתי לברק: בואו נוציא לגבי דירקטורים -  יש להם אחריות גדולה ואין להם ביטוח ואין להם שיפוי – המלצת ביניים.
יוסף גרוס: אז בא תיקון 4 לפקודת החברות ואמר שאישור עסקאות עם בעלי שליטה, אני צריך חמישים אחוזים.
יוסף גרוס: זה היה בשנת 1991.
יוסף גרוס: יקיריי, לא חלפו הימים ומשרד המשפטים בראשות דידי שהייתה מאוד פעילה, שנה לאחר מכן באו ואמרו: לא, נוריד את זה לשליש, כי הם קיבלו אינפורמציות שחמישים אחוזים גורמים לסחיטה.
יוסף גרוס: אני יכול לתת מספר דוגמאות לסחיטה.
יוסף גרוס: רק לפני  שבוע היה מקרה כזה בחברה ציבורית.
יוסף גרוס: באו אנשים ואמרו שיש להם שמונה אחוזים, הם מצביעים נגד כל דבר.
יוסף גרוס: באו לחלק מבעלי השליטה ואמרו שאם יוסיפו להם מיליון דולר על מחיר הבורסה, הם יורדים מזה.
יוסף גרוס: ועדת ברק הולכת לשלב שלישי.
יוסף גרוס: כאמור, ועדת ברק המליצה על חמישים בהתחלה, משרד המשפטים הוריד את זה לשליש, ועדת ברק דנה בדוח הסופי שלה בנושא עוד פעם והיא אמרה שהיא מאשרת את השליש ולא את החצי.
יוסף גרוס: עכשיו, מה קרה?
יוסף גרוס: אני לא הולך לתקן דבר לפני שאני רואה שקרו בו אירועים קשים.
יוסף גרוס: בואו ניקח את סרבנס אוקסלי.
יוסף גרוס: היום הולכים לחוקק חוקים בגלל שיש אירועים.
יוסף גרוס: סרבנס אוקסלי גרם למוות של תקופה די מסוימת של שוק ההון בארצות הברית, אנשים ברחו, ייקר את זאת למשקיעים וכל החברה הזאת שתחת סרבנס אוקסלי, עלות סרבנס אוקסלי מ-2002 עלתה כמיליון דולר, נוסף על ההוצאות שלה.
יוסף גרוס: אז מה, זה מנע את מה שקרה לאחר מכן ב-2008, את המשבר הגדול?
יוסף גרוס: הייתה ועדת ברנע, ועדת חמדני, ועדת חודק, ועדת גושן, אני לא יודע מה הבהלות האלה לחוקק חוקים כאשר אין בהם כל כך צורך.
יוסף גרוס: אני אומר שאם זה הניסיון, למה אנחנו כל כך עטים לשנות?
יוסף גרוס: אני רוצה להתייחס לנושא של הדח"צים.
יוסף גרוס: אתה היית דח"צ.
יוסף גרוס: יקיריי, אני הייתי בעשרות דירקטורים, יושב ראש של שני בנקים ויושב ראש של כלל גמל, חבר דירקטוריון הבורסה לניירות ערך, אני חי את שוק ההון עשרות שנים, חי את החברות הרבה מאוד שנים.
יוסף גרוס: יש טעות, ואני סולח כיוון שאתה כלכלן, ויש חוסר תפיסה מוחלט מה זה דח"צ.
יוסף גרוס: אתה יודע שעד חוק החברות זה נקרא דמ"צ?
יוסף גרוס: למה זה הוחלף מדמ"צ לדח"צ?
יוסף גרוס: משום שבאו ואמרו שבאים אנשים לישיבת דירקטוריון ואומרים: אותי לא החברה מעניינת אלא אותי מעניין רק הציבור, אני דירקטור של הציבור.
יוסף גרוס: אז החלטנו בוועדת ברק – ותאמינו לי, ועדת ברק ישבה על המדוכה והייתה מאוד קשה  - והחלטנו שבמקום דמ"צ ייקרא דח"צ, רק כדי להסיר את השם, שלא יבוא ויאמר שהוא נציג ציבור.
יוסף גרוס: רבותיי, דירקטור ברגע שהוא מתמנה כדירקטור, הוא חייב להתפזר מהממנה שלו.
יוסף גרוס: גם בחברות ממשלתיות.
יוסף גרוס: לא זו בלבד, אלא אומרים שזאת הפרת חובת האמונים.
יוסף גרוס: סעיף 106 אומר בדיוק.
יוסף גרוס: לפני כמה זמן, עוד כאשר שרון היה פעיל, הוא נתן הוראה למפעלי ים המלח להעביר את הסניף שלהם מבאר שבע לדימונה.
יוסף גרוס: היועץ המשפטי לממשלה יצחק זמיר – וכתבה את זה פרוקצ'יה בזמנו – כתב חוות דעת: למרות שאתה בעלים של מאה אחוזים, אתה לא יכול להורות לדירקטור שלך איך לפעול או איך להצביע או מה לעשות.
יוסף גרוס: כתבה הגברת פרוקצ'יה שם: לא זו בלבד, אלא זה גובל בפליליות.
יוסף גרוס: מי שרוצה, חוות דעת נמצאת אצלי.
יוסף גרוס: דהיינו, לא יתכן שיבואו היום ויאמרו לי שברגע שאני דח"צ, אני נציג הציבור.
יוסף גרוס: יקיריי, הממונה על שוק ההון, יוג'ין היקר, אנחנו לא רוצים ולא רצינו רביזור בדירקטוריון.
יוסף גרוס: זו הייתה התופעה העיקרית ולכן ראשית לגבי דח"צ אני אומר שנצא מהנחה שאני חושב, אני בהחלט מסכים לנושא של הארכה, כיוון שלא תהיה תופעה כפי שקרה לידידי הטוב באותו בנק שהוא הזכיר אותו, שהמשך המינוי לא יהיה תלוי בבעל השליטה.
יוסף גרוס: אבל עצם המינוי – והבאתי לכם את הדוגמה שככל שאני מקטין את האנשים שאינם תלויים, אני מגביר את הסחטנים.
יוסף גרוס: זה ברור.
יוסף גרוס: יש סחטנים בשוק, יש מאות אינדיאנים כפי שהם נקראים בשוק שקונים מניות על מנת להפעיל כל מיני דברים.
יוסף גרוס: הקטנתי את המוסדיים, הקטנתי את בעלי השליטה, הקטנתי את בעלי העניין האישי, אז מי נשאר?
יוסף גרוס: למה לבוא כאשר אנחנו בוועדת ברק דנו בזה, כשמשרד המשפטים החליט לוותר על החמישים, למה לבוא היום ולומר שאנחנו רוצים לחזור לחמישים?
יוסף גרוס: רבותיי, זה לא בריא.
יוג'ין קנדל: קודם כל, אני מבקש סליחה מכל הנוכחים על כך שאני כלכלן.
דוד רותם: לא כולם מושלמים.
יוג'ין קנדל: אני יודע.
יוג'ין קנדל: כל יום אני מכה על חטא.
יוג'ין קנדל: כמה נקודות.
יוג'ין קנדל: הועלתה כאן נקודה שצריך לטפל בעצמאות של המוסדיים.
יוג'ין קנדל: אני מסכים לגמרי למרות שבשוק המוסדי יש כמה גופים מאוד גדולים שהם עצמאים לחלוטין ולא קשורים לשום קבוצה והם דווקא יותר קולניים בתחום הזה.
יוג'ין קנדל: יש לנו לפחות חצי טריליון דולר מנוהל על ידי הגופים האלה.
יוג'ין קנדל: אני חושב שיש לנו יותר עצמאית בגוף מוסדי מאשר היה ניתן להבין.
יוג'ין קנדל: אחרי שאמרתי זאת, אני אומר שאנחנו מטפלים בנושא הזה בוועדת ריכוזיות.
יוג'ין קנדל: בפירוש אנחנו הולכים לטפל בנושא הזה.
יוג'ין קנדל: מי מפקח על החברה?
יוג'ין קנדל: פרופסור גרוס דיבר על הנושא של פיקוח בשלבים.
יוג'ין קנדל: הקונספט הוא שהדירקטוריון מפקח.
יוג'ין קנדל: דירקטוריון מפקח, בארצות הברית, שם אין אף אחד שמפקח, יש פיזור של בעלי מניות, הדירקטוריון אמור לפקח אבל הוא לא כל כך מפקח גם בארצות הברית ואנחנו יודעים את זה כי בדרך כלל מנכ"ל ממנה את הדירקטוריון ואז הדירקטוריון לא מפקח על המפוקח.
יוג'ין קנדל: כאן לטעון שדירקטוריון הולך לפקח על בעל שליטה שממנה את הדירקטוריון, זה קונספט סיבובי.
יוג'ין קנדל: איך אפשר לפקח על מישהו שממנה אותך?
יוג'ין קנדל: לכן, האם אנחנו צריכים רביזור שהוא מייצג את הציבור, אני חושב שבפירוש אנחנו צריכים רביזור כי הדירקטוריון, נכון להיום, שממונה על ידי בעל שליטה, בנושא של שכר, לי לפחות זה נראה הזוי שאתה דורש מדירקטוריון להיות בלתי תלוי בקביעת שכר של בעל שליטה שהוא גם מנכ"ל או יושב ראש כאשר בעל השליטה קובע את השכר שלך.
יוג'ין קנדל: באיזה מובן זה יכול להישמע בתור פיקוח.
יוג'ין קנדל: לגבי דמ"צ לעומת דח"צ.
יוג'ין קנדל: ברגע שהדמ"צ ממונה על ידי פקיד ממשלתי או שופט בדימוס או מישהו כזה, איזשהו ציבור שאין לו שום אחריות, הוא כמובן יעשה את מה שנראה לו כהגנה על הציבור.
יוג'ין קנדל: ברגע שהוא ממונה על ידי משקיעים מוסדיים, ברגע שהם רוצים להשיא את ערך המניה, כי זה התפקיד שלהם, ומי שלא עושה את זה, לא ימונה בפעם הבאה כי אין להם שום סיבה למנות מישהו שרק טוב בסחיטה, אני חושב שיש הבדל כלכלי לפחות – אני לא יודע משפטית, כי אני לא מומחה – הבדל תהומי בין אותו בן אדם שרוצה לבנות את המוניטין שלו כמגן על משקיעים מוסדיים כדי שמשקיעים מוסדיים בפעם הבאה יבחרו אותו לנציג שלהם, לבין אותו בן אדם שנכנס לאיזושהי רשימה וכל עוד הוא לא עושה יותר מדיי כותרות בעיתונים, ממשיכים למנות אותו לכל מיני חברות.
יוג'ין קנדל: דבר אחרון הוא לגבי סרבנס אוקסלי.
יוג'ין קנדל: זאת בדיוק דוגמה למה אנחנו צריכים לעשות מה שאנחנו עושים כאן ולא לחכות לאיזשהו פיצוץ גדול שיביא את סרבנס אוקסלי, כי סרבנס אוקסלי – מייקל אוקסלי נתן כאן ראיון כשהוא היה כאן בביקור והוא אמר שסרבנס אוקסלי הייתה חקיקה אמוציונאלית.
יוג'ין קנדל: מה שאנחנו עושים כאן, זה רחוק מלהיות אמוציונאלי.
יוסף גרוס: כשהוא היה כאן, הוא גם אמר שהוא הפריז והוא מצטער.
יוג'ין קנדל: אני מסכים אתך לחלוטין, אבל הוא גם אמר שלא הייתה לו שום ברירה כי עלו עם קלשונות ולפידים על קפיטל היל.
יוג'ין קנדל: כך הם הרגישו ולכן הם היו צריכים להגיב והגיבו אמוציונאלית.
יוג'ין קנדל: מה שאנחנו עושים כאן, אם אנחנו לא נעשה את זה, אנחנו נצטער על זה בעוד שנתיים אז יהיו כאן 15 חברי כנסת אחרי איזשהו אירוע שהוא די צפוי מראש והם יעבירו חקיקה אמוציונאלית במקום חקיקה רציונאלית שמובאת לכאן.
דוד רותם: פרופסור קנדל, אני מוכרח לחלוק עליך בדבר אחד.
יוג'ין קנדל: לא יהיו כאן 15 חברי כנסת.
דוד רותם: לא יהיו כאן 15 חבר כנסת.
יוג'ין קנדל: אני אומר שאם זה יהיה כמו סרבנס אוקסלי, יהיו כאן 15 חברי כנסת.
דוד רותם: המשיח יגיע קודם.
דוד רותם: הישיבה הופסקה בשעה 09:50 וחודשה בשעה 10:00
דוד רותם: אני מחדש את הדיון.
עודד שריג: אני מתנצל על שאני צריך לצאת, אבל היה חשוב לי בכל זאת לומר מספר מלים.
עודד שריג: התחושה שלי, מה שנאמר לגבי המוסדיים, שההתייחסות אליהם היא שלילית בעיקרה ואני חושב שזאת התייחסות לא נאותה.
עודד שריג: הגופים המוסדיים עושים את עבודתם נאמנה.
עודד שריג: רוב רובו של הכסף מנוהל על ידי גופים שאינם קשורים לגופים אחרים ויכול להיות שצריך לבחון את השאלה הזאת, אבל יוג'ין בהחלט אמר את זה.
עודד שריג: אני אזכיר לכם שהיו כמה וכמה מאבקים בבעלי שליטה בחברות בנושא של הסדרים של חובות, שמי שינהל אותם היו גופים מוסדיים, כולל גופים מוסדיים שהגיעו לבתי משפט בתביעות ייצוגיות.
עודד שריג: הם עושים את עבודתם נאמנה.
עודד שריג: אני אומר יותר מזה.
עודד שריג: נראה לי שיש כאן מצב שבו אתה רוצה גם לאכול את העוגה וגם שהיא תישאר שלמה.
עודד שריג: מצד אחד אומרים שלא ניתן לגופים המוסדיים כוח ונצפה מהם שהם ישקיעו מאמצים במקום שאין להם כוח.
עודד שריג: אם רוצים שהגופים המוסדיים ישקיעו מאמצים, וזה לא בא בחינם, מאליו מתבקש ששיווי המשקל הוא כזה שצריכה להיות להם השפעה.
עודד שריג: רק במקום של הפעולות שלהם תהיה השפעה, הם יהיו מוכנים להשקיע מאמצים.
עודד שריג: אם רוצים שהגופים המוסדיים ישקיעו מאמצים, תנו להם את הכוח להשפיע.
עודד שריג: אני אומר עוד דבר אחד שנאמר לגבי המשקיעים המוסדיים ששולטים בשוק.
עודד שריג: כפי שיוג'ין אמר, מרבית הכסף של הגופים המוסדיים נמצא בגופים שאינם קשורים.
עודד שריג: מרביתו המוחלטת.
עודד שריג: אבל בנוסף לכך יש מגבלות על שיעורי ההשקעה של גופים מוסדיים בניירות מסוימים ובכלל זה במניות, ולכן הם לא יכולים ממילא להיות בעלי משקל רב מדיי כי אנחנו מגבילים אותם כדי שהם כשלעצמם ישקיעו השקעות.
עודד שריג: כאשר יש קשר, אנחנו דורשים דרישות נוספות במסגרת הפיקוח.
עודד שריג: ועדת השקעות שצריכה להחליט לגבי ההצבעה, צריכה להיות מורכבת מאנשים חיצוניים בלבד.
עודד שריג: כלומר, אנחנו נוקטים מאמצים לוודא שבמקום שבו יש חשש לניגודי עניינים, ניגודי עניינים האלה לא ישפיעו על ההתנהלות של הגופים המוסדיים.
עודד שריג: לכן, האמירה הגורפת שהגופים המוסדיים פועלים בצורה בעייתית, עלינו לחלוטין לא מקובלת.
עודד שריג: אני חושב שהם פועלים בצורה שמשרתת את האינטרסים של החוסכים הפנסיוניים.
עודד שריג: ככל שיינתן להם יותר כוח, הם כמובן יעשו את זה בצורה יותר טובה.
אירית חביב סגל: זה שוק הרבה יותר ריכוזי מאר השוק של החברות התעשייתיות.
עודד שריג: ממש לא.
עודד שריג: אני לא ראיתי.
אירית חביב סגל: כמה משקיעים מוסדיים יש?
עודד שריג: 156.
אירית חביב סגל: וכמה חברות נסחרות?
אירית חביב סגל: הרבה יותר.
עודד שריג: 600 אבל אני לא ראיתי שום שוק אחר בו יש 156 מתחרים כולל לא סופרמרקטים, כולל לא שום תחום אחר.
עודד שריג: 156 גופים מוסדיים.
אירית חביב סגל: זה כסף על הרצפה.
עודד שריג: זה קרנות הנאמנות שיש כ-600.
אירית חביב סגל: המקום הכי מועד לפירעונות שקיים, קרנות הפנסיה.
אירית חביב סגל: זה המקום הכי דורש פיקוח.
אירית חביב סגל: אין מקום שדורש יותר פיקוח.
עודד שריג: אני מצטער שאני הולך, אבל זה בדיוק מה שאני הולך לעשות עכשיו.
דוד רותם: אני רוצה רק דבר אחד לומר לכם.
דוד רותם: מי ששכנע אותי יותר מכולם זה פרופסור ברנע כי הוא בא מן השטח ומדבר על עובדות בהן הוא היה נוכח.
דוד רותם: אם יש מישהו שרוצה לסתור את הדברים, בבקשה.
דוד רותם: זה השלב.
שלמה לנדרס: אני רוצה להתייחס למהלך של הטיעון כאן בנוגע לדירקטוריונים החיצוניים.
שלמה לנדרס: נוצרה כאן איזושהי תחושה שאם אנחנו נאפשר תיקון או יתאפשר תיקון שהם ייבחרו ברוב בלתי תלוי, יהיו לנו דירקטורים חיצונים טובים, ראויים וכשירים, ואם נשאיר את  זה עם השליש הבלתי תלוי, יש חשש שאולי ייבחרו דירקטורים חיצוניים שהם לא מתאימים לתפקידם או לא ימלאו אותו באופן הראוי.
שלמה לנדרס: הכשירות של הדירקטורים החיצוניים, מרגע שהם מונו או היכולת שלהם להתמנות לתפקיד, נמצאת בכלל במקום אחר בחוק החברות, בסעיף אחר.
שלמה לנדרס: דירקטור חיצוני צריך לעמוד על דרישות מאוד מפורטות ומפורשות של היעדר זיקה וזיקה מוגדרת בצורה מאוד מפורטת ורחבה, ומלכתחילה המועמדים צריכים להיות כאלה שהם נקיים מהזיקה הזאת לבעל השליטה.
שלמה לנדרס: לא זו אף זו, בהמשך הכהונה שלהם אם מתחוור שיש להם זיקה אסורה, יש גם סעיף שמתייחס לאפשרות להפסיק את כהונתם.
שלמה לנדרס: זה סעיף נדיר שלא נתקלתי בכך שהוא מומש, אבל בכל זאת הוא קיים.
שלמה לנדרס: לקחת ולנסות לומר שהפתרון לכשירות של הדח"צים היא להכניס את זה דרך ברירת המינוי שלהם, זה עירוב של שני דברים שהם לא קשורים אחד בשני.
שלמה לנדרס: שיטת המינוי היא שיטת המינוי, הכשירות היא נושא הכשירות, ויש לנו הוראות מפורשות ומפורטות על מה צריך לענות דח"צ כדי להיות כשיר.
שלמה לנדרס: אני לא חושב שהעלאה של הרוב היא זו שיכולה להכריע עכשיו אם הדירקטור החיצוני הזה כשיר או לא כשיר.
שלמה לנדרס: אם הוא עונה על הדרישות של הכשירות, הוא בסדר ואפילו אם הוא ממונה על ידי רוב הרבה יותר קטן מאשר השליש הזה.
שלמה לנדרס: דרך אגב, זה סעיף 240 בהוראות החוק.
יוסף גרוס: אני רוצה להוסיף משהו.
יוסף גרוס: הנימוק העיקרי של ידידי ברנע, ששני הדח"צים האלה באים להגן על הציבור לכאורה.
יוסף גרוס: כבר הסברתי קודם כבסיס עיקרי של חוק החברות, לא יישמע במסגרות שלנו שזה התפקיד של דח"צ ויש הרבה מאוד פסקי דין בנושא הזה.
יוסף גרוס: מה שכן, יש לנו יום תביעת הקיפוח, סעיף 191, יש לנו את התביעה הנגזרת, יש לנו תובענה ייצוגית ואלה הם האמצעים הטובים ביותר להגן על הציבור, ושימו לב איך עושים את הדבר הזה.
יוסף גרוס: לפני חודש, סלקום יום אחד איבדה את התקשורת ולמחרת בבוקר שלוש תביעות ייצוגיות הוגשו לבית המשפט.
אירית חביב סגל: בניירות ערך, בחברות, אין לנו תובענות ייצוג.
יוסף גרוס: כן או לא.
יוסף גרוס: אני עצמי עוסק כרגע במקרה של תובענה נגזרת וגם ייצוגית וזה אותו מקרה.
יוסף גרוס: כיום הזכות כזאת קיימת והיא יותר ויותר מופעלת.
יוסף גרוס: יש בלי עין הרע עשרות אלפי עורכי דין והם מחפשים בזכוכית מגדלת איפה לעשות.
יוסף גרוס: אגב, אין בעולם לפי מיטב ידיעתי את כל החוק הזה של הדח"צים, את כל הרוב הזה.
יוסף גרוס: הרי בעולם הדברים נעשים על ידי משא ומתן בין החתמים כאשר החברה הולכת להנפיק.
יוסף גרוס: כל הנושא הזה של דח"צ, לפני שנים בא אלי יום אחד חבר הכנסת וינשטיין ואמר לי: בוא נעביר חוק, כל חבר כנסת צריך יהיה לו חוק על שמו, שקובע שכל חברה יהיו לה שני דירקטורים שאינם נמנים על בעלי השליטה.
יוסף גרוס: זה סעיף קטן אחד וזה פרח וגדל וזה הפך להיות מרכז של דיונים וכולי.
יוסף גרוס: מי שהולך לארצות הברית, והנפקתי הרבה מאוד בארצות הברית, אין לנו דרישה כזאת בחוק עם כל הסעיפים וכל החקיקה שעוסקת בשכר שלהם ו מינויים שלהם.
יוסף גרוס: אתה בא לשם, אתה בא לחתם והחתם שואל מי אלה הדירקטורים שלך והוא מבקש שתרחיב את מספר הדירקטורים לעוד ועוד אנשים שהוא ממליץ עליהם.
יוסף גרוס: זה סמל טוב להראות לחברה.
יוסף גרוס: לבוא היום ולומר שאנחנו בחקיקה נמשיך להכניס את הדח"צים כשוטרים או כרביזורים להגן על קבוצה אחרת, יקיריי, זה לא נשמע וזה עומד בניגוד לכל קונספציה יישומית של דיני החברות.
יוסף גרוס: לא רק החוק אלא כל הפסיקה אומרת נגד זה.
אסף חמדני: אני אשתדל לא לחזור על הדברים נאמרו כאן בשתי הישיבות הקודמות, אבל אני חייב לומר משהו שאולי הוא לא בדיוק מהשטח, אבל לפי דעתי מספיק קרוב.
אסף חמדני: נאמרו כאן דברים על מחקרים בעולם וכן הלאה.
אסף חמדני: אני חושב שיש מחקר אחד בעולם היום, מחקר יחיד, ואני שמח לומר זאת, שבדק את ההצבעות של גופים מוסדיים בחברות עם בעלי שליטה, וזה מחקר שערכנו פרופסור ישי יפה מהאוניברסיטה ואני, מחקר שבדק 16 אלף הצבעות.
אסף חמדני: בניגוד לכל הסיפורים על המיתוסים, זה שמר מהחבר שהיה בדירקטוריון, אנחנו הלכנו ובדקנו בפועל את כל ההצבעות של הגופים המוסדיים בשנת 2006 ולא מצאנו שום אינדיקציה לזה שיש  תופעות של סחטנות.
אסף חמדני: לא מצאנו שום אינדיקציה לכך שיש גוף שתמיד מצביע נגד.
אסף חמדני: לא מצאנו שום אינדיקציה להצבעה אוטומטית.
יוסף גרוס: עכשיו שיספרו לך.
אירית חביב סגל: איך אתה יכול לעשות את זה?
דוד רותם: רבותיי, קריאות ביניים מותר רק לחברי כנסת.
אסף חמדני: אירית, אני אשמח להרחיב.
אסף חמדני: זה דבר שיוצג בכל הבימות ואפשר לראות מבחינה אקדמית וכלכלית.
אסף חמדני: לא מצאנו שום אינדיקציות לדברים האלה.
אסף חמדני: גם, בניגוד למה שכתוב היום בעיתון, לא מצאנו איזושהי ראיה משכנעת לזה שגופים שקשורים דווקא לעשרים החברות הגדולות מצביעים באופן שונה מגופים אחרים אלא ההפך, מצאנו שם ממצאים שמעלים כל מיני שאלות ואם כבר הבעיה היא בכיוון של קשרים עסקיים ולאו דווקא בכיוון של קשרי בעלות.
אסף חמדני: לכן אני חושב שאם רוצים לדבר כאן על מחקרים אקדמיים, על ה-OECD וכן הלאה, המחקר היחיד שבדק עובדות בשטח לפי דעתי היום, זה המחקר הזה והתוצאות שלו מפריכות בצורה חד משמעית ואפשר להתווכח אם זה משכנע או לא במישור האקדמי, אבל לדעתי הן מפריכות בצורה חד משמעית את כל הטענות בדבר סחטנות של גופים מוסדיים, הצבעה משיקולים אוטומטיים וכן הלאה.
גד סואן: הדיון מתמקד כאן בגופים מוסדיים אבל אנחנו צריכים לזכור שביקשת בכל הנושאים שקשורים גם לדח"צים וגם לעסקאות עם בעלי עניין והם מתערבבים כאן.
גד סואן: מדברים כאן כל הזמן על מוסדיים, אבל נגיע תכף גם למוסדיים.
גד סואן: צריך לזכור שבמרבית החברות אין בכלל גופים מוסדיים ואנחנו עוסקים בכל הציבור.
גד סואן: נכון זה לא תל אביב 25, שזה הכי מושך את העין, והניסיון של ידיד אמיר ברנע הוא בהחלט ניסיון רע מאוד.
גד סואן: נראה רע, נשמע רע, נעשה רע והוא בולט לעין.
גד סואן: אני רוצה כמה מלים על אותן חברות והן מאות במספר שאין בהם גופים מוסדיים ואנחנו רוצים שיהיו גם חברות קטנות ובינוניות בבורסה.
גד סואן: אנחנו רוצים שהבורסה תהיה פתוחה לכל אחד וחברות רבות מאוד, ועכשיו אנחנו מדברים על חברות היי-טק וסטרט-אפים שנכנסים לדבר הזה, שיהיו בוודאי בשנים הקרובות עוד כמה מאות כאלה ובשלב הראשון בטח לא יהיו שם גופים מוסדיים.
גד סואן: צריך לדבר גם עליהם.
גד סואן: יכול להיות שאפשר לעשות חקיקה שתתייחס לתל אביב 100 לחוד ולשאר החברות, גם זה אפשרי.
גד סואן: הערת אגב לגבי עסקאות עם בעלי עניין.
גד סואן: לפעמים מתקבל הרושם – ואנחנו כולנו גופי תקשורת – שכל עסקת בעלי עניין פסולה מלכתחילה ואני מוכן שיחליטו שזה אסור לעשות ואין עסקאות בעלי עניין.
גד סואן: אז יחליטו את זה וייפסק כל הגל הזה וכל הסיפור הזה ושלום על ישראל ובא לציון גואל.
יוסף גרוס: תצמצם את זה לבעלי שליטה ולא לבעלי עניין.
גד סואן: לבעלי שליטה.
גד סואן: יחליטו על דבר כזה, אבל במשק לא ישראלי, משק שיש בו גופים גדולים ופירמידות כאלה ואחרות וקונצרנים שיש להם הרבה, אני מניח שזה לא סביר העניין הזה כי הוא קיים בכל מקום בעולם, בוודאי במשק הישראלי.
גד סואן: אני אתחיל דווקא בחברות הקטנות והבינוניות שאין בהן מוסדיים ואעבור אחר כך לדברים אחרים.
גד סואן: בחברות האלה יש תופעה שאפשר לומר שהיא תופעה מאוד מכוערת.
גד סואן: בחלק מהן וכמובן לא בכולן ולא תמיד.
גד סואן: עמדה עליה דווקא יפה מאוד מי שהייתה במשך הרבה מאוד שנים המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, דידי לחמן-מסר שהוזכרה כאן כמה פעמים שהיא גם רואה את עצמה במידה, כמו שיש אבא לחוק החברות, יש גם אימא לחוק החברות והיא טיפלה בזה המון שנים.
גד סואן: היא עמדה על זה לא פעם, על העניין של כושר הסחטנות של משקיעים קטנים ובודדים בתוך החברות.
גד סואן: שם, כאשר נותנים את זכות הווטו, זה בהחלט גורר תופעה של סחיטה ועמד עליה יפה יוסי ויוסי מביא דברים מהשטח מכיוון שהוא יושב עשרות שנים בדירקטוריונים האלה והוא רואה את זה.
גד סואן: אני שומע את זה מחברים שונים שמדברים בדיונים אצלנו, על דוגמאות כאלה ואחרות, והם אומרים: אתה רוצה שאני אצביע בעדך, בעד ההצעה שאתה מביא, אני לא אומר שהיא לא לטובת החברה, היא לטובת החברה, אבל אתה רוצה שאני אצביע בשבילך, תשלם, תקנה את המניות שלי, אני רוצה לצאת, או תקנה אותן במחיר יותר גבוה.
גד סואן: יש גם מקרים שמתחרים, קונים אחוזים מסוימים מהחברה ויושבים שם כדי לטרפד כל מיני הצעות.
גד סואן: גם זה כבר שמענו ואני מניח שיוסי יכול לתת גם על זה דוגמאות.
גד סואן: אם כן, יש כל מיני דברים ואנחנו הולכים כאן להגדיל את כושר המיקוח אם אנחנו עוברים משליש לרוב.
גד סואן: אני רוצה לצטט כאן מאמר שפורסם על ידי פרופסור מכובד: העברת כוח ההכרעה למיעוט, עלולה במקרים מסוימים לסכל את ביצוען של עסקאות יעילות.
גד סואן: כאשר המיעוט קטן, מתעורר החשש שחבריו יאמצו אסטרטגיה של סחטנות.
גד סואן: מכיוון ברור שהרוב המצוי בניגוד אינטרסים מעוניין בביצוע העסקה, המיעוט, או חלק מחבריו, ינסה לסחוט נתח גדול יותר מן הרווח הצפוי מן העסקה.