GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
שיראל גוטמן עמירה: זה מאוד נחמד לתאר את העסקאות האלה כעסקאות של שכירת מחסן או מכירת רכב, לא נתרגם מילה לועזית לעברית, אבל לא בעסקאות אלה מדובר.
שיראל גוטמן עמירה: אם אנחנו ממפים את מאות העסקאות האלה, רוב רובן של העסקאות הן עסקאות שהן לא במהלך העסקים הרגיל של החברה, הן עסקאות מהותיות.
שיראל גוטמן עמירה: עסקה של שכירת נכס, ספק אם היא בכלל מגיעה לאישור כזה כי מלכתחילה היא נחשבת כזאת שבתנאי שוק, שהיא לא מהותית ושהיא במהלך עסקים רגיל.
שיראל גוטמן עמירה: אז כאשר אנחנו מדברים על זה, אנחנו רק צריכים לשים את הדברים בפרופורציה.
יוסף גרוס: את מסכימה שהסכר הוא בעצם בדירקטוריון.
שיראל גוטמן עמירה: אני רוצה לומר עוד משהו.
שיראל גוטמן עמירה: כאשר אנחנו ברשות ניירות ערך בודקים את כל העסקאות האלה – אני אענה לך מיד – הפרורוגטיבה שלנו היא רק לדאוג  לגילוי.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו למעשה באמצעות הגילוי יכולים להרים להנחתה למקבלי הדעה, שאלה הדירקטורים שיושבים בדירקטוריונים ובעלי המניות שבאים להצביע בדבר הוגנות התהליך, האישורים שהתקבלו, האם התקבלו כדין או לא, הפרמטרים הכלכליים  של העסקה שנועדו לאפשר את ההכרעה אם היא טובה או לא, ואכן אמרת שאם העסקה תעבור רק כאשר מישהו פרייר או לא, הסיטואציה בחוק קובעת שבעצם רק כשזה וין-וין סיטיואשן, עסקאות צריכות לעבור.
שיראל גוטמן עמירה: מדוע?
שיראל גוטמן עמירה: כי אם הן לא לטובת החברה מלכתחילה, לא ניתן בכלל להביאן לאישור בעלי המניות ואם הן לטובת החברה, בוודאי כמו שאמרת בעל השליטה אינו פרייר ויש גם הקלות לגזרת הפריירים, וזה נקרא עסקאות מזכות, עסקאות שגם אחת שהוכרע שהן חריגות, הן לא נמצאות כאן במאות העסקאות כי בעל שליטה מתנדב בעצם בעסקאות של חד חד-ערכית הן מיטיבות עם החברה בכל מצב עולם, הן יכולות בכלל לבוא בהליך אחר.
שיראל גוטמן עמירה: אני יכולה לומר שכאשר אנחנו מסתכלים על העסקאות, קל לי לחלוק על העמדה של גד שרוב רובן של העסקאות הן לטובת החברה.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו רואים חולשה משמעותית בזירת הדח"צים, שבכל העסקאות האלה הובאו לאדוני נתוני 2006 ובדקנו - ביקשתי אתמול שיבדקו גם  על כל העסקאות של 2009 ו-2010 – באף אחת מהעסקאות שלבסוף לא אושרו, קולם של הדח"צים לא נשמע כי כבר דיברנו בפעם הקודמת שמדובר על קלוב חברתי ויש רעיון להגדיל את עצמאות הדירקטוריון על מנת שגם דח"צים שהם נורמטיביים והם רוצים לעשות את עבודתם נאמנה, יעשו זאת היום.
שיראל גוטמן עמירה: קצת בעניין הדח"צים ומי ממנה אותם.
שיראל גוטמן עמירה: בוועדת גושן שהייתה לפני ועדת חמדני – ועדת חמדני בעצם המשיכה את ועדת גושן לעניין של המוסדיים – באמת אחת המשימות הייתה להגדיל את עצמאות הדירקטוריון.
שיראל גוטמן עמירה: מהטעם שלא לפגוע בכוח השליטה של בעל השליטה, לא הלכו על הגדלה של עצמאות הדירקטוריון בהגדלת כמות הדח"צים אלא המציאו איזשהו ייצור ביניים שנקרא דע"צים, דירקטורים עצמאיים.
שיראל גוטמן עמירה: הם כאלה שמקיימים את כל כללי האי-זיקה של הדח"צים אבל הם כן ממונים בידי בעל שליטה וכמובן שעצמאותם חלשה יותר.
שיראל גוטמן עמירה: באיזון שנוצר, שהיום אנחנו עדיין מדברים בעניין של דח"צים רק על שניים, צריך לקחת את זה בחשבון ולאור העובדה שכאמור קודם – אגב, אני מסכימה שדח"צים לא צריכים לייצג את הציבור, ברגע שהם מונו הם צריכים לייצג את טובת החברה, אלא שהחשש שאמיר ברנע העלה הוא שאם מי שממנה אותם הוא בעל שליטה בלי זכות של הציבור, הם לא ייצגו את טובת החברה אלא את טובתו של בעל השליטה.
שיראל גוטמן עמירה: לכן האיזון בעינינו הוא איזון ראוי.
שיראל גוטמן עמירה: עוד מספר עניינים קטנים.
שיראל גוטמן עמירה: נאמר כאן משהו על מאמר של פרופסור זוהר גושן שמרגיש מאוד לא טוב ולכן לא יכול היה להגיע היום.
שיראל גוטמן עמירה: אני אומר שני דברים.
שיראל גוטמן עמירה: האחד, זה לא מאמר אלא קטע קטן שהוצא מהקשרו ולעומתו יש מאמר מאוד מקיף של פרופסור זוהר גושן שמדבר על מהי הסיבה בעטיה צריך לקבל את הרוב מקרב המיעוט וזאת אותה סיבה שהזכיר פרופסור אמיר ברנע, והיא הדמוקרטיה התאגידית הרגילה שמדברת על כלל הרוב.
שיראל גוטמן עמירה: נאמר פה כבר שמדינות רבות בעולם שהלכו על כלל השוק וציפו שהשוק יציע סטנדרטים או בית משפט של דלאוור יתקן את הסטנדרטים לאחר מכן, גם הם מפנימים לאט לאט שלא מספיק לבוא ולצפות שהשוק יתקן אלא צריך לקבוע בחוק.
שיראל גוטמן עמירה: אצלנו הייתה פעם תוכנית של יאיר לפיד והייתה לו שאלה שחוזרת על עצמה: מיהו בעיניך ישראלי.
שיראל גוטמן עמירה: מה שאני למדתי ברשות ניירות ערך שמה שמאוד מאפיין את הישראלים זה שאצלנו צריך לכפות עלינו דברים.
שיראל גוטמן עמירה: דברים שבארצות הברית או באירופה אנחנו מסתכלים והם כללים של ITS NOT DONE ובגלל זה לא מתעורר כשל שוק, אנחנו רואים את זה בהרבה דברים, אבל בארץ אם אתה לא מיישם אותם בחוק, הם פשוט לא יתקיימו כאן לעולם.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו עוברים תהליך.
שיראל גוטמן עמירה: לבוא ולומר על שבעים שנים של פקודת החברות, זה מזכיר לי שכשאני הייתי קטנה, הייתי נוסעת עם ההורים שלי – אני מקווה שיש התיישנות על הפרות חוקי תעבורה – ואף אחד לא העלה על דעתו לשים חגורת בטיחות ואף אחד לא חשב על זה, אבל היום אני נכנסת לרכב והילדים שלי מתחרים מאחורה מי מקליק ראשון.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו עוברים שינוי תרבותי  בכל נדבך ונדבך, וגם בשוק ההון.
שיראל גוטמן עמירה: כמו אדם וחוה שאכלו מפרי עץ הדעת, אנחנו מודעים היום לאן אנחנו רוצים להגיע, מה הכשלים ואנחנו ממפים אותם, ובעניין הזה לדברי פרופסור אירית חביב סגל, אכן אחת הבעית הנוספות שכל מי שמטפל בשוק ההון נדרש לברר אותה היא תופעת הריכוזיות, אבל תופעות הריכוזיות, כפי שהוצגה כאן, שיושבים היום על המדוכה וטרם סיימו לדון ולמפות אותה, היא בהרבה דברים ולא רק על אופן ההצבעות.
שיראל גוטמן עמירה: אם אני מסתכלת עליה במבחן התוצאה, אני לא רואה כאן, למרות שחלק גדול מהמצביעים כאן הם מצביעים ששייכים לפירמידות, אני עדיין לא רואה שהיה שמור לי ואשמור לך מהסוג שדווקא טרפד עסקאות, מה שמעודד את תופעת הסחטנות.
שיראל גוטמן עמירה: אם כבר, אם אכן יהיה מחקר שאצלנו משלימים אותו בחודשים הללו, שיראה שיש איזושהי מובהקות וקשר בין שייכות לקבוצת פירמידות לאופן ההצבעות, אז לאור הנתונים הדלוחים שהבאתי לכאן בקשר לטרפוד עסקאות בעלי שליטה, אני מניחה שאנחנו נראה א-סימטריה מאוד גדולה והשמור לי ואשמור לך יביא להטיה בעד אישור עסקאות ולא להפך.
שיראל גוטמן עמירה: לכן אנחנו כאן עושים תהליכים כוללים.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו כאן מדברים על שינוי ממשל תאגידי.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו במוסדיים מטפלים בהם, בהגדלת הכוח שלהם, ויש לנו בית משפט כלכלי שאדוני לא אוהב שמזכירים אותו, אבל הוא קיים.
דוד רותם: לא, אין בית המשפט הכלכלי אני אוהב.
דוד רותם: אני לא אוהב שאתם מזכירים לי את דלוואר כי את זה אני מכיר ואת דלוואר אני לא מכיר.
שיראל גוטמן עמירה: יש לנו תהליכים של תובענות ייצוגיות.
שיראל גוטמן עמירה: הציפיות מהגופים המוסדיים הללו, הולכות וגדלות ואנחנו כן נמצאים בעיצומו של שינוי תרבותי מאוד גדול בשוק ההון שעשוי ממספר רבדים.
שיראל גוטמן עמירה: תודה.
דרור שטרום: אדוני, אני רוצה בכמה מלים להתייחס לעיקרי הטיעונים שהועלו כאן משום שיש כאן שתי משפחות ולפי דעתי אנחנו קצת מדברים על עוגה שחציה אפוי וחציה איננו אפוי, ואני אומר מיד למה אני מתכוון.
דרור שטרום: החצי שנוגע לעסקאות בעלי עניין, לדעתי האישית הוא אפוי במובן הזה שכפי שאמר פרופסור ברנע, אני לא מאמין שמישהו חושב שעסקת בעלי עניין, בה אדם מחליט על עניינו שלו, לא טעונה לגיטימציה מכוח רוב ומיעוט, ונדמה לי שגם אמרתי את זה בתחילת מסענו בדיון הזה.
דרור שטרום: החצי השני הוא נושא מינוי הדח"צים ובתווך נמצא עניין של חידוש המינוי.
דרור שטרום: אני מזכיר לכולם שלשון הצעת החוק לגבי חידוש המינוי איננה בעל שליטה ורוב מקרב המיעוט אלא בעצם מי שמחליט על חידוש המינוי, הוא רוב מקרב המיעוט בלבד.
דרור שטרום: כלומר, יש לנו כאן כלל הכרעה דפיניטיבי, יש לנו כלל הכרעה סגור.
דרור שטרום: היכן שאין כלל הכרעה, אדוני, זה בדיוק בעניין של מינוי הדח"צים, המינוי הראשוני שלהם.
דרור שטרום: כאן אני חושב שלומר ביושר שמינוי הדח"צים כשלעצמו שקול לעסקת בעל עניין שבה אדם רוצה למכור לעצמו נכס של חברה, זאת לא יושרה.
דרור שטרום: זה פשוט איננו ממין העניין.
דרור שטרום: בצד אחד אנחנו מדברים על עסקת בעל עניין שהיא באמת הצלם בהיכל של דיני החברות, בצורה מאוד מאוד ברורה, ושם יש כשל מובנה ובהחלט צריך להחמיר שם, אבל בצד השני אנחנו מפריעים למשילות התאגיד, אנחנו מפריעים לתחרותיות של התאגידים בישראל שבכל הכבוד למה שנאמר כאן על השינויים שעוברים בעולם, אני איתרתי וחיפשתי ולא מצאתי מדינות בהן יש כלל שהוא לטעמי מופרך כזה, ואני חושב שכאשר אנחנו באים ומחזקים את העצמאות של הדח"צים באמצעות אותו כלל שאומר שבעל השליטה לא יוכל – כפי שקרה במקרה עליו דיבר פרופסור ברנע – להדיח דח"צ או להפריע לו באמצע הכהונה בביקורת שלו, זהו האיזון הראוי.
דרור שטרום: כאן אנחנו משיגים את האיזון הראוי מבלי ללכת לחצי הבלתי אפוי של העוגה, ששם איננו צריכים אותו.
דרור שטרום: העלה פרופסור קנדל שלא נמצא אתנו כאן טיעון שאומר שבחברות פרטיות ממילא רואים הרבה פעמים מקרים בהם בעל השליטה מכניס עוד בעל מניות.
דרור שטרום: הוא העלה דוגמה של חברות פרטיות ואני מתייחס לדוגמה שלו.
דרור שטרום: אז ניתן לאותם משקיעים פרטיות מקום בדירקטוריון.
דרור שטרום: זה יפה בצד המימוני, אבל יש לזה גם צד משפטי.
דרור שטרום: כאשר מכניסים בעל מניות נוסף לחברה פרטית, אני יודע במי המדובר, אני כבעל שליטה נושא ונותן אתו והדבר החשוב מכל, עבירות המניה של אותו בעל מניות בחברה פרטית מוגבלת.
דרור שטרום: זה בדיוק ההבדל בין חברה ציבורית שמחר יש לי את יוסי בתור בעל מניות מיעוט ומחרתיים יש לי את אמיר ובעוד שלושה ימים יש לי את נתי.
דרור שטרום: כאן אין לי את ההיכרות הזאת.
דרור שטרום: זה בדיוק ההבדל.
דרור שטרום: לכן בחברות ציבוריות ישנם כללים אחרים כי הנדון איננו דומה לראיה.
דרור שטרום: אני חוזר לשאלה הפשוטה.
דרור שטרום: האם כאשר אנחנו הולכים לכלל חריג כמו רוב מקרב המיעוט, האם אנחנו צריכים לשמור אותו.
שיראל גוטמן עמירה: תגיד שאתה מדבר על הדח"צים.
דרור שטרום: אני מאוד אעריך את זה שתתקני אותי אבל במקומות הנכונים.
דרור שטרום: כאן אני התכוונתי באופן כללי.
דרור שטרום: כאשר אנחנו הולכים בהצעת החוק לתיקון מספר 12 לכלל שאומר רוב מקרב המיעוט, גם בעניין הדח"צים וגם בעניין עסקאות בעלי השליטה, אני חושב שאנחנו צריכים, כאשר מדובר בחקיקה כל כך פנטמנטאלית וחשובה כמו חוק החברות, מאוד מאוד להיזהר בזה שמנסים כלל חדש, בואו נשים אותו במקום בו ברור שהוא דרוש, להלן עסקאות בעלי עניין.
דרור שטרום: בעוד שבנושא של מינוי דח"צים, אני חושב שראויה  ונכונה יותר הזהירות בתוספת שני מרכיבים הכרחיים, נדמה לי, בענווה אני אומר את זה, לכל חקיקה ראויה: האחד, ההיסטוריה.
דרור שטרום: לאנגלים יש משפט שאני מאוד אוהב אותו ומתחבר אליו שאומר שאנשים שאינם מכבדים את ההיסטוריה, בסופו של דבר אינם מכבדים את עצמם.
דרור שטרום: יש משהו במבט אחורנית על מה שקרה, על האירועים שהיו,  על הפקת הלקחים מהם ועל איזושהי מסורת של התקדמות אבולוציונית שאני חושב שהוא ראוי גם לחקיקה, בוודאי לחקיקה כמו חוק החברות שהיא חקיקה רחבה, מסלול ההשקעות המרכזי במשק.
דרור שטרום: לכן לקחת את זה לנושא של מינוי דח "צים, ואמר כאן פרופסור קנדל בכנותו -  אני מקווה שאני לא אעשה לו מיס-מיוז, אבל אני ממש רשמתי לעצמי את המלים – אגב העניין של עסקאות בעלי העניין חשבנו בפשרה קלילה שזה יהיה טוב לקחת גם את עניין הדח"צים.
קריאה: אתה לא עושה אתו צדק.
דרור שטרום: זה בכלל לא העניין.
דרור שטרום: העניין הוא שאני חושב ברצינות שלפעמים מותר להסתכל על האינג'ינירינג שעשו מציעי החוק ולומר שבקטע הזה צדקתם במאה אחוזים, בסדר.
דרור שטרום: בקטעים אחרים שם מידת העוצמה של הרציונל פחותה, פחות הדוקה, פחות חזקה, אפשר גם לקחת אחורה בעניין של מינוי הדח"צים.
דרור שטרום: חידוש הדח"צים, צודק פרופסור ברנע.
דרור שטרום: עסקאות בעלי עניין, יש צדק בכלל.
דרור שטרום: מינוי הדח"צים, אני חושב ששם ללכת לכלל של רוב מקרב המיעוט שאין בו הכרעה, בשונה משני המקומות האחרים, זאת הכרעה איננה נכונה.
דרור שטרום: חברה מטבע הווייתה, בוודאי חברה ציבורית, לא יכולה להיות במצבי אי הכרעה.
מוטי ארד: קיבלנו נתונים מרשות ניירות ערך, אבל נתון אחד בעניין מינוי הדח"צים לא קיבלנו ואני חושב שבלי לקבל אותו, אי אפשר לעשות את שינוי החקיקה הזה.
מוטי ארד: האם יש מקרה אחד שבו מינו דח"צ לחברה ציבורית למרות שהרוב של המיעוט התנגד?
מוטי ארד: הרוב של המיעוט התנגד, אבל זה עבר בגלל שיש שליש.
מוטי ארד: זאת תקלה.
מוטי ארד: האם יש מקרה כזה שהחוק בא למעשה לתקן אותו?
מוטי ארד: אם אין מקרה כזה, ואני אומר שאם היה מקרה אחד, זה לא היה מספיק, אבל תביאו מקרה אחד שאתם  אומרים שהנה, חברה ציבורית, המיעוט התנגד אבל בגלל השליש זה עבר, אנחנו רוצים לתקן את זה.
מוטי ארד: לא, הם רוצים לתקן מצב שאין קלקול.
מוטי ארד: הם לא מצביעים על קלקול.
מוטי ארד: מה הם אומרים?
מוטי ארד: להפך, בנושא של אישור עסקאות, הם אומרים שבאופן המזערי זה היה יכול להשפיע המעבר משליש לחצי.
מוטי ארד: אם זה באופן המזערי, אז למה כל כך דחוף לתקן?
מוטי ארד: זאת אומרת, אתם אומרים שהמצב הוא, אם נעביר את זה לשליש לחצי, לא יקרה שינוי גדול.
מוטי ארד: לכן לא מתקנים בשביל אי שינוי.
מוטי ארד: צריך לזכור את המטרה לשמה הכניסו את הנושא הזה של השליש והיא כדי שלמעשה תהיה אינדיקציה שההחלטה היא לא החלטה שנובעת מבעל השליטה והיא בניגוד לאינטרס של המיעוט אלא גם חלק משמעותי מהמיעוט תומך בה.
מוטי ארד: השליש הוא החלק המשמעותי.
מוטי ארד: כאשר המעבר הוא לא בסך הכל משליש לחצי אלא הוא הופך את כלל ההכרעה.
מוטי ארד: שליש לחצי הוא שינוי מוחלט.
מוטי ארד: נתנו לאדוני דוגמה מהמצב בכנסת.
מוטי ארד: זה כאילו שיאמרו שאת מבקר המדינה יבחרו שלמעשה האופוזיציה צריכה להצביע ברוב.
מוטי ארד: כל הקואליציה לא נחשבת אלא האופוזיציה צריכה להצביע ברוב.
מוטי ארד: לא יעלה על הדעת בשום החלטה.
מוטי ארד: לשם כך יש קואליציה ויש אופוזיציה והרוב הוא רוב אמיתי.
מוטי ארד: ההחלטות לא מתקבלות ברוב של מיעוט.
דוד רותם: זאת דוגמה לא טובה.
דוד רותם: אם אתה רוצה לדבר על קואליציה ואופוזיציה, אז כשיש הצעת חוק ממשלתית, הקואליציה צריכה לתמוך בה.
דוד רותם: זה נראה לך מקובל?
מוטי ארד: שהקואליציה צריכה לתמוך בהצעת החוק הממשלתית?
מוטי ארד: למה לא?
דוד רותם: אם כך, אתה מבין שאתה מעמיד אותי עכשיו במצב שאני לא יכול להקשיב לך.
מוטי ארד: אני איסוג מהדוגמה הזאת.
מוטי ארד: הערה אחרונה מתייחסת לעניין של עד כמה הולכים.
מוטי ארד: קודם כל, בדיון הקודם חיזקנו את ועדת הביקורת.
מוטי ארד: ועדת הביקורת הופכת להיות יותר עצמאית, בעל השליטה לא יכנס לשם אלא אם הוא נחוץ, ועדת הביקורת הופכת להיות חזקה יותר ויותר כאשר המטרה היא שינהיגו אותה הדח"צים, יהיו שם דירקטורים עצמאיים, ועכשיו אנחנו אומרים לא רק שוועדת הביקורת היא מאוד חזקה אלא אנחנו גם עכשיו נהפוך את הדח"צ למי שהמיעוט למעשה ממנה אותו, כי צריכים לחשוב איך זה עובד בפועל.
מוטי ארד: בפועל השיטה היא כזאת שבעל השליטה יצטרך לבוא ולקבל את הסכמתו של המיעוט.
מוטי ארד: המיעוט הוא זה שיחליט למעשה מי יהיה הדח"צ והדח"צ הוא זה שוועדת הביקורת ואת עוצמתה אנחנו מחזקים.
מוטי ארד: בואו נעשה את זה שלב-שלב.
מוטי ארד: צריכים לפנות למציעי ההצעה ולומר להם שיראו לנו היכן הקלקול באמת בין השליש לחצי במינוי דח"צים.
מוטי ארד: הם לא יראו את הדבר הזה, ואם כן, מדוע לעשות את זה?
אלי לוינזון סלע: יש כאן נקודה שאחרי כל הדיון החצי אקדמי בנושא הזה של דמוקרטיה תאגידית, צריך להסתכל גם על המציאות.
אלי לוינזון סלע: המציאות בשטח היא שאין דמוקרטיה תאגידית בהצבעות של מוסדיים משום שהמוסדיים לא רוצים הרי לבוא ולהצביע.
אלי לוינזון סלע: המוסדיים נעזרים באותה חברת ייעוץ שפעם הייתה פועלים-סהר והיום היא נקראת אנתרופי.
אלי לוינזון סלע: בסוף היום מי שקובע את ההצבעות של כמעט כל המוסדיים זה אנליסט בודד שיושב באותה חברת ייעוץ וזה מה שמכריע.
אלי לוינזון סלע: אנחנו הולכים לתת כאן כוח של הכרעת רוב למוסדיים ואותו רוב, בין אם זה שליש היום ובין אם זה יהיה 51 אחוזים אם ההצעה הזאת תתקבל, אותו רוב מוכרע בסופו של יום על ידי אנליסט צעיר או שניים שיושבים בחברת הייעוץ ונותנים את חוות הדעת ואף אחד מהמוסדיים כמעט לא מתערב בחוות הדעת הזאת וקשה להם מאוד לסטות ממנה.
אלי לוינזון סלע: יש מקרים נדירים שהם סוטים ממנה, אבל אלה מקרים חריגים.
אלי לוינזון סלע: הכלל הוא שבסופו של יום אין כאן דמוקרטיה.
אלי לוינזון סלע: לכן התיזה הזאת של שינוי לכלל הכרעה של רוב היא תיזה שהיא יפה במישור התיאורטי אבל היא לא נכונה לצערי במציאות והשינוי הזה רק יגרום להגדלת אותו כוח שהוא למעשה כוח מונופוליסטי שיש לאותה חברת ייעוץ היום.
אייל דותן: בעניין בחירת דירקטורים חיצוניים.
אייל דותן: הנושא כבר עלה  לדיון באחת הישיבות הראשונות ואמרנו את כל מה שהיה לנו לומר.
אייל דותן: אני לא חושב שיש מקום לחזור, אבל בכל זאת, מאחר שאמרת שמכל הדוברים השתכנעת מפרופסור ברנע, אני רוצה בכל זאת להתייחס לזה.
אייל דותן: מה שאנחנו אומרים ומה שטענו, וטענו גם היום וחזרו על כל הטיעונים פעם נוספת, אני לא חושב שיש סתירה בין מה שאמר פרופסור ברנע לבין מה שאנחנו מבקשים.
אייל דותן: כל מה שאנחנו אומרים זה שיכולים להיות מקרי סחיטה ודיברנו בפעם הקודמת ועשינו פילוח בין הגופים המוסדיים לבין יתר בעלי מניות המיעוט והסברנו את מה שניסה היום פרופסור גרוס להסביר לגבי מי נשאר בסוף ואני לא אחזור על כל הדברים.
אייל דותן: דיברנו על שליש ולא על רוב לפחות בשלב הראשון.
אייל דותן: בשלב השני אני חושב שהוא השלב שפותר את אותה בעיה שפרופסור ברנע העלה כאן.
אייל דותן: אני מאמין שאם החוק היום היה כבר עובר והיינו נתקלים בבעיה כזאת, אני מקווה שהגופים המוסדיים כן היו באים ומציעים דירקטור כזה ותומכים בו ומעבירים אותו בשלב השני, אבל בשלב הראשון, וגם בשלב השני, מבחינת הרוב של השליש, לא מבחינת הנטרול של בעל השליטה בשלב השני אלא מבחינת הרוב הנדרש, אותו שליש עליו אנחנו מדברים ולא מחצית, שבאמת לא הביאו לכאן טיעונים למה המחצית נדרשת יותר מהשליש, ולכן מה שאנחנו טוענים ואומרים ומבקשים עולה בקנה אחד עם הטענות של פרופסור ברנע מהן השתכנעת.
אייל נייגר: לא אחזור על הרבה דברים שנאמרו אבל אני מצטרף לדבריו של פרופסור ליכט שאף הוא חבר מועצה של המכון.
אייל נייגר: לגבי הנושא של המוסדיים.
אייל נייגר: אני בהחלט מקבל את מה שנאמר שצריך רביזיה גם בתחום הזה והמוסדיים, המעורבות שלהם צריכה לעלות והיא לא צריכה להיות טכנית אלא היא צריכה להיות מקצועית, אבל אני חושב שאסור לעשות דה-לגיטימציה למוסדיים.
אייל נייגר: קודם כל, נאמר כאן שיש קבוצה די גדולה של מוסדיים בנפח שלה ודי להזכיר את קרנות הפנסיה הוותיקות ויש גם אחרים שכן פועלים בהרבה מאוד שיקול דעת וכן מתייחסים ברצינות לעניין הזה ובוודאי לא מונעים – אם נסתכל על קרנות הפנסיה הוותיקות – מאינטרסים זרים.
אייל נייגר: כל הנושא של ניגוד עניינים עבר טיפול.
אייל נייגר: ועדת חמדני ישבה על המדוכה והגישה המלצות שיושמו.
אייל נייגר: יש מדיניות הצבעה והגופים המוסדיים לא פועלים ככה סתם בגלל שיש אינטרסים שמניעים אותם.
אייל נייגר: הנושא של ההצבעות באמת היה מאוד פרובלמטי עד לאחרונה אבל הוא עבר שינוי ועבר טלטלה.
אייל נייגר: התחום הזה נפתח גם לתחרות.
אייל נייגר: אני לא יודע אם אתה יודע או לא, אבל אותם אנליסטים עליהם דיברת שהיו בפועלים-סהר הקימו גוף מתחרה, כך שגם הדבר הזה עובר שינוי.
אייל נייגר: לכן אני אומר, בואו לא נסתכל על המוסדיים כאילו זה דבר נוראי ובעייתי.
אייל נייגר: אני חושב שהדברים שנאמרו כאן על ידי שיראל הם מאוד חשובים.
אייל נייגר: שומעים כאן על סחטנות ושומעים כאן על כל מיני בעיות, אבל צריך להסתכל על הנתונים והנתונים באמת מראים שלא כצעקתה.
אייל נייגר: לא אחזור על הנושא של נתוני ההצבעות לגבי עסקאות.
אייל נייגר: אצלנו במכון, תודות לפרופסור חמדני וישי יפה, ניתחנו את בסיס הנתונים שלהם והתוצאות אליהן הגענו דומות – אמנם מדובר על 2009 – לאלו ששיראל הזכירה קודם לגבי נושא ההצבעות.
אייל נייגר: לבקשתו של אדוני, עשינו דבר נוסף.
אייל נייגר: הסתכלנו על מקרים בהם העסקאות היו גבוליות במובן הזה, או שהן לא עברו או שעברו בשיעור נמוך ולא מצאנו מצבים בהם הדח"צים מתנגדים.
אייל נייגר: אם כבר היו מקרים, והם נדירים של התנגדות של חברי דירקטוריון, הרי אלה לא היו דווקא דח"צים.
אייל נייגר: בהחלט אנחנו עוסקים כאן בעצמאות הדח"צים.
אייל נייגר: זה נכון שכל דירקטור ולא משנה מי מינה אותו, האחריות שלו והחובה שלו היא כלפי החברה, אבל עדיין, כפי שאין פסול שבעל השליטה ממנה נציגים מטעמו, נקרא לזה כך, שאחרי שהם מתמנים מיד יש להם את הכובע של הדירקטור האחראי, כך אין מניעה שגם הגופים המוסדיים או הציבור בכללותו יבוא למינויים של אנשים שאינם קשורים בבעל שליטה ויוכלו לטפל בזכויות בעל שליטה, שאגב, המינוי שלהם באנגלית הכי טוב ואנחנו מדברים על סלף דילינג.
אייל נייגר: אולי זה מבטא הכי טוב את הדבר הזה.
אייל נייגר: כך שאין כל מניעה שיהיו גם דירקטורים שלפעמים מייצגים שיעור ניכר, עד כדי עשרה אחוזים, של גופים מוסדיים.
אייל נייגר: אין שום בעיה בזה שהם ישבו בדירקטוריון ויעברו – דיברו על שומרי הסף – איזה שהם שומרי סף וימשיכו לתפקד כדירקטורים לכל דבר ועניין.
אייל נייגר: גם הדבר הזה, אני חושב שהוא איננו יוצר כאן איזושהי בעייתיות אלא ההפך.
אייל נייגר: אני רוצה לענות לחברי דרור ולומר, כן, שיהיו גופים בתוך הדירקטוריון שאתה יודע בוודאות שהם אומרים את דברו של אינטרס הכלל בחברות ציבוריות.
אייל נייגר: בחברות ציבוריות יש גם אינטרס של ציבור.
דוד רותם: רבותיי, אנחנו נתחיל לקרוא.
אמיר ברנע: משפט אחד.
אמיר ברנע: הועלה כאן ספק לגבי הנושא של הדרישה לרוב במינוי, ואני מבין שיש פחות או יותר קונצנזוס לגבי הנושא של החידוש ולגבי נושא עסקאות בעלי עניין, אבל לגבי נושא המינוי, הוא עלה .
אמיר ברנע: אני רוצה לומר לכם שמבחינה מתודולוגית, קשה מאוד לבדוק על אוכלוסייה קיימת שבה חל הכלל של השליש מה הייתה מעורבות המוסדיים ואיזה מועמדים הביאו להיות דח"צים.
אמיר ברנע: מה יהיה אחרי כן, האם זה ישנה וישפר?
אמיר ברנע: האם בעל השליטה שממליץ על דירקטור חיצוני, צריך לקחת בחשבון את העובדה ולקבל את ההסכמה של החצי?
אמיר ברנע: כלומר, זה איכות הדירקטורים שאולי תהיה אחרת, הסלקציה תהיה אחרת.
אמיר ברנע: האם העניין של המוסדיים שהם פועלים באמצעות פועלים-סהר או באמצעות האנתרופי הזה,  נובע מהמצב שבעצם היכולת שלהם מוגבלת היום?
אמיר ברנע: בוא ננסה את התיקון הזה לחוק שמגדיל את היכולת שלהם ונראה מה יקרה אז.
אמיר ברנע: אולי תהיה אז אקטיביות יותר גדולה ואולי בסלקציה יותר טובה של דירקטורים.
דוד רותם: דנה.
דוד רותם: להתחיל לקרוא.
דוד רותם: סעיף 245.
דנה נויפלד: 29.	תיקון סעיף 245     בסעיף 245 לחוק העיקרי -     (1)	בסעיף קטן (א) במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות וספות של שלוש שנים כל אחת".
דנה נויפלד: (2)	אחרי סעיף קטן (א) יבוא:     "(א1)	דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים כל אלה:     (1)	הדירקטוריון או בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציעו את מועמדותו לכהונה נוספת.
דנה נויפלד: (2)	הוצעה הארכת הכהונה על ידי בעל מניות – המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה:     (א)	במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה וכן קולות הנמנעים.
דנה נויפלד: (ב)	סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
דנה נויפלד: (3)	הוצעה הארכת הכהונה על ידי הדירקטוריון – המינוי אושר בהתאם להוראות סעיף 239(ב).
דנה נויפלד: (א2)	השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א1)(2)(ב).
דנה נויפלד: (א3)	על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופ0ת כהונת הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים.
דנה נויפלד: קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה".
דוד רותם: אני רק רוצה לשאול לגבי (א),  דירקטור חיצוני, לתקופת כהונה נוספת בהתקיים כל אלה.
דנה נויפלד: כל אלה.
דנה נויפלד: זה מה שאמרתי.
דוד רותם: זה לא כל אלה.
דוד רותם: השאלה אם המלים כל אלה נכונות.
דוד רותם: כל אלה, פירושו של דבר גם (1) וגם (2).
דנה נויפלד: בהתקיים כל אלה, (1) ו-(2).
דוד רותם: לא, את לא מתכוונת גם (1) וגם (2).
מרים אילני: זה (3).
מרים אילני: צריך להוציא את זה החוצה.
דוד רותם: לכן צריך להוציא את כל אלה.
מרים אילני: אנחנו נתקן את הנוסח.
דוד רותם: ב-(2) זה נכון לומר כל אלה אבל כאן זה לא נכון.
מרים אילני: צודק אדוני.
מרים אילני: אנחנו נתקן.
נתי שילה: האם לא יכול להיות מצב שהדח"צ לא יאושר?
מרים אילני: אם אין אישור של הדח"צ, ההצעה של הדירקטוריון תעבור.
נתי שילה: באסיפה כללית?
מרים אילני: אם הדח"צ לא מאושר על ידי המיעוט, הדירקטוריון גם יכול להציע את שלו, ואז או שיהיה רוב למועמד של המיעוט או שיהיה רוב לזה של הדירקטוריון.
מרים אילני: שניהם יכולים להציע.
נתי שילה: להציע, זה בסדר, השאלה לגבי ההצבעה.
מרים אילני: בהצבעה של המיעוט, כאשר יש לי מועמד של המיעוט, אני צריכה רוב מקרב המיעוט.
מרים אילני: רוב מקרב המיעוט זה או רוב מקרב אלה שהגיעו ואם הגיע מעט זניח שהוא שני אחוזים או יותר משני אחוזים אבל אין לי תמיכה פוזיטיבית של יותר משני אחוזים מכלל הניצעים, זה גם לא יעבור, ואז תעבור ההצעה של הדירקטוריון.
מרים אילני: זה המודל.
נתי שילה: את מדברת על דירקטור אחר.
מרים אילני: נכון, דירקטור אחר.
מרים אילני: מועמד אחר.
נתי שילה: אז לאסיפה יצטרכו להביא את המועמד.
מרים אילני: כן, לאסיפה אפשר להביא את המועמד של הדירקטוריון ואת זה של המיעוט.
קריאה: זה יכול להיות אותו אחד.
מרים אילני: זה יכול להיות אותו אחד.
דנה נויפלד: 30.	החלפת סעיף 249     	במקום סעיף 249 לחוק העיקרי יבוא:     	"249	איסור מינוי והעסקה 	 חברה ציבורית, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או לקרובו טובת הנאה במישרין או בעקיפין, בכלל זה לא ימנו אותו או את קרובו לכהונה לנושא משרה בחברה ציבורית או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתך כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית.
דנה נויפלד: הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לענייניה אינו השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני.
דנה נויפלד: לעניין זה "חברה ממשלתית" – חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לרבות חברת בת ממשלתית כהגדרתה בחוק האמור".
דנה נויפלד: אני ממשיכה כי את סעיף 31, תיקון סעיף 249ב, כבר הקראנו.
דוד רותם: חמישים אחוזים מהמיעוט בחרו בי, עכשיו, אחרי שלוש שנים, החליטו שאני לא מספיק טוב, אתם חיסלתם לי את העבודה לשנתיים הקרובות.
דנה נויפלד: לא, בחברה עצמה.
דוד רותם: לא, גם בחברה אחרת שהיא בשליטתו של בעל השליטה.
דוד רותם: בעל השליטה לא בחר בי אלא מי שבחר בי זה המיעוט.
מרים אילני: בסיבוב הראשון הוא בחר בך.
מרים אילני: החשש הוא שבמהלך הכהונה הוא התנהג באופן כזה שיגרום לבעל השליטה לתת לו פיצוי על ההתנהגות ההולמת ועל זה שהוא שתק כל השנים, בתמורה למינוי או לאיזו טובת הנאה.
מרים אילני: זה החשש, שבתקופת הכהונה הוא ינהג אחרת, תהיה לו הטיה בשיקול הדעת לאור הפיצוי לאחר הכהונה.
דוד רותם: אתם מזכירים לי את הסיפור של יתרו ומשה.
דוד רותם: כאשר יתרו בא לבקר את משה, הוא ראה שהוא שופט את העם והוא אומר לו: תבחר לך אנשים שהם יראי חיל, אנשי אמת, שונאי בצע.
דוד רותם: אחר כך כתוב שמשה מצא אנשי חיל.
דוד רותם: זאת אומרת, אתם הולכים בגישה ששונאי בצע לא קיימים.
מרים אילני: יש הגבלה על הגמול שדירקטור חיצוני יכול לקבל במהלך הכהונה, בדיוק בגלל אותן סיבות.
מרים אילני: אם אנחנו עוקפים את זה ואומרים שאחרי הכהונה הוא יכול לקבל, בעצם פגענו באי התלות בצורה מאוד משמעותית.
דוד רותם: אני אשאל אותך שאלה.