GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דנה נויפלד: בסעיף 240 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (ב), אחרי "לבעל השליטה בחברה" יבוא "לקרוב של בעל השליטה" ואחרי "לתאגיד אחר" יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי משחיזק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, המנהל הכללי, דירקטור שהוא בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים"; (2) אחרי סעיף קטן (ה) יבוא: "(ו) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א,246 ו-247 כהפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.
מרים אילני: הסעיף הראשון שאנחנו רוצים לתקן הוא סעיף 239 שמדבר על הליך המינוי של הדירקטור החיצוני.
מרים אילני: היום הדירקטור החיצוני מתמנה על ידי האסיפה הכללית.
מרים אילני: המשמעות היא שצריך תמיכה של בעל השליטה כדי למנות אותו.
מרים אילני: התעוררה השאלה עד כמה כשמדברים על העדר זיקה בין בעל השליטה לדירקטור החיצוני זה פוגע באי התלות שלו.
מרים אילני: בוועדת חמדני היו דעות.
מרים אילני: פרופ' חמדני וגם פרופ' קנדל סברו שהמינוי צריך להיעשות בלי התמיכה של בעל השליטה, זאת אומרת שהמיעוט יוכל למנות את הדירקטור החיצוני גם כשבעל השליטה לא מעוניין בו.
מרים אילני: היו לזה התנגדויות.
מרים אילני: הטענה הייתה שזה לא ראוי לכפות על בעל השליטה דירקטור שהוא לא מסתדר איתו, שהוא לא באג'נדה שלו, שהמדיניות שלו שונה.
מרים אילני: המתווה שהגענו אליו זה האיזון בן הצורך להגביר את אי התלות לבין זה שלא לכפות על בעל השליטה דירקטור שהוא לא מעוניין בו.
מרים אילני: ההצעה שלנו היא להגדיל את הרוב הדרוש משליש לחצי, כדי לאשר את הדירקטור החיצוני.
מרים אילני: זה מבחינת הציבור שאין לו עניין אישי במינוי.
מרים אילני: במקביל לזה העלנו את האחוז של המתנגדים מאחוז אחד לשני אחוזים, כדי למנוע סחטנות.
מרים אילני: לצורך הארכת הכהונה הדירקטור החיצוני מתמנה היום לתקופה של 3 שנים.
מרים אילני: אפשר להאריך את הכהונה לעוד 3 שנים.
מרים אילני: אם המיעוט סובר שהדירקטור הזה היה טוב אפשר יהיה להאריך את הכהונה בלי התמיכה של בעל השליטה.
מרים אילני: ההמלצה שלנו להוסיף בתוספת המומלצת שגם את הכהונה הראשונה יהיה אפשר בלי התמיכה של בעל השליטה.
מרים אילני: זאת רק המלצה, לא כפייה.
מרים אילני: בזה אנחנו חשבנו שעשינו איזון בין הגברת אי התלות לבין זה שאנחנו לא כופים על בעל השליטה מראש דירקטור שהוא לא מעוניין בו.
דוד רותם: השאלה היא לא שאלה משפטית.
דוד רותם: אתם נכנסים פה לשאלה כלכלית פרופר.
דוד רותם: אני רוצה להשקיע בחברה ולקנות את גרעין השליטה בה.
דוד רותם: למה כשאני רואה שיש לי כל מיני קשיים ואני לא יכול לנהל את החברה כמו שאני רוצה  כי אני לא שולט בדירקטורים שאני אכנס לעניין הזה?
דוד רותם: מבחינה משפטית לא איכפת לי רוב  דירקטורים כזה או אחר.
דוד רותם: האם אני לא גורם לכך שהחברות האלו יהיו חברות לקויות?
אבי דיכטר: צריך לזכור שמדובר בחברות ציבוריות.
אבי דיכטר: זאת לא חברה פרטית שאדם בא ועושה מה שהוא רוצה.
אבי דיכטר: הוא ניגש לציבור ומבקש ממנו להשתתף איתו, מבקש ממנו להשקיע בחברה שלו.
אבי דיכטר: כתוצאה מהדבר הזה יש עליו לא רק את הזכות לגייס כסף מהציבור,  אלא יש לו גם חובות.
אבי דיכטר: צריך לתת אפשרות גם לאנשי המיעוט להשתתף בניהול של החברה.
אבי דיכטר: אנחנו ניסינו לבנות פה מנגנון מאוזן שלא פוגע ביכולת של בעל השליטה להמשיך ולנהל.
אבי דיכטר: עדיין אנחנו רואים חשיבות ביכולת של בעל השליטה למנות חלק גדול מהדירקטורים, להשפיע על הניהול של החברה, לפקח על מה שקורה.
אבי דיכטר: ניסינו למצוא איזה שהוא מנגנון שייתן איזון לכוח הגדול מאוד של בעלי השליטה, על מנת למנוע מהם לפגוע בבעלי מניות המיעוט ובאינטרסים שלהם.
דוד רותם: מה זה בעל שליטה בחברה?
דוד רותם: בעל שליטה בחברה זה האיש שהשקיע הכי הרבה כסף.
דוד רותם: אני בעל שליטה בחברה.
דוד רותם: אני פונה לציבור ומבקש ממנו להשקיע אצלי בחברה.
דוד רותם: הציבור לא חייב להשקיע אצלי.
דוד רותם: אני עשוי להיתקע באופן כזה שהשקעתי הרבה כסף והציבור יגיד שהוא לא מכיר אותי, שהוא לא רוצה להשקיע אצלי.
דוד רותם: זה עסק כלכלי.
דוד רותם: הציבור ירצה להשקיע אצלי כי הוא יחשוב שהוא ירוויח.
דוד רותם: הציבור רוצה להשקיע אצלי כי הוא אומר שאני מנהל טוב, שאני יודע לעשות כסף וכדאי להידבק אלי.
דוד רותם: מניה אחת בחברה של וורן באפט הגיעה ל-96 אלף דולר.
דוד רותם: הוא התנהל שם כמו בעל הבית.
דוד רותם: הוא החליט שהוא לא משקיע במניות טכנולוגיה.
דוד רותם: אתה בא ואומר שאתה תכניס את המיעוט כדי שהא יעזור לו לנהל.
דוד רותם: המיעוט יברח מהחברה אם אני אנהל אותה רק לטובתי.
דוד רותם: הוא לא ישקיע בה.
דוד רותם: בחברות ציבוריות אנחנו רואים איך מניה מתדרדרת ביום אחד.
דוד רותם: אין לי בעיה משפטית.
דוד רותם: מבחינה כלכלית האם אנחנו לא גורמים שאנשים יפחדו להיות בעלי שליטה כי הם יגידו שיש גוף מוסדי שיכול לקבוע בשבילם?
דוד רותם: זו לא קרן הפנסיה שלי שתבוא ותשאל איך היא תדאג לפנסיה שלי.
דוד רותם: להם יש עוד כל מיני עסקים.
דוד רותם: השאלה שלי היא אם כלכלית הדברים האלה נכונים.
אבי דיכטר: אחת הבעיות בחברות הציבוריות היא הקשר הקשה, מה שאנחנו קוראים בעיית נציג או בעיית סוכן בין בעל השליטה לחברה.
אבי דיכטר: קיים חשש שהאינטרסים של בעלי השליטה יעפילו ויגברו על האינטרסים של בעלי שאר המניות, אפילו לטובת החברה עצמה.
אבי דיכטר: כל דיני החברות מצויים בסוג של בלאנס בין הזכות של בעלי השליטה, כמו הוורן באפטים, לבין הצורך להגן על בעלי מניות המיעוט ששמו את הכסף שלהם.
אבי דיכטר: זה כספי הפנסיה שלי ושלך.
אבי דיכטר: אנחנו עדיין רוצים שבסיטואציות מסוימות גם לאנשים ששמו את כספי הפנסיה שלהם יהיה את הכוח להשפיע על מה שקורה בחברה.
אבי דיכטר: אני גם מבין את מה שאתה אומר.
דוד רותם: אתה יכול לצאת משם.
דוד רותם: אני לא יכול לצאת כי אני מחזיק את גרעין השליטה בחברה.
דוד רותם: עכשיו אתה אומר לי שיש מישהו שמחזיק 6% במניות והוא זה שצריך להשפיע.
דוד רותם: אדוני, קח את המניות שלך, תמכור אותן ותצא מהעסק.
אבי דיכטר: אנחנו עדיין רוצים ששוק ההון יהיה אטרקטיבי להשקיע.
אבי דיכטר: אם נבנה את שוק ההון בצורה כזאת שבעלי השליטה יעשו מה שהם רוצים והגופים המוסדיים ובעלי המניות לא יוכלו להשפיע, אז זה יהיה שוק הון חולה.
אבי דיכטר: אנחנו לא רוצים להגיע למצב שכל אדם יוכל לעשות מה שהוא רוצה בלי שתהיה לנו יכולת לפקח, בלי שתהיה לאנשים הקטנים יכולת לפקח.
אבי דיכטר: נוצרת סיטואציה או דינאמיקה שאומרת שכאילו אנחנו מנסים להטעות ולתת לבעלי מניות המיעוט לקבוע מה קורה בחברה.
אבי דיכטר: זה רחוק מזה.
אבי דיכטר: בסופו של דבר אנחנו מדברים על 2 דירקטורים שגם אותם בעל השליטה מציע.
אבי דיכטר: לבעלי מניות המיעוט אין את הכוח להציע.
אבי דיכטר: גם אז אנחנו דורשים רוב מקרב בעלי מניות המיעוט שיאשרו.
אבי דיכטר: אי אפשר יהיה לכפות על בעל השליטה מישהו שהוא לא רוצה.
אבי דיכטר: בכל מדינה בעולם יוצרים סוג מסוים של בלאנס לגבי היכולת של בעלי מניות המיעוט להשתתף או להשפיע.
אבי דיכטר: מדינת ישראל בחרה בסוג מודל מסוים שלוקח 2 מבין כל הדירקטורים שיש להם זכות מסוימת להשפיע.
אבי דיכטר: האנשים האלה, שעדיין בעל השליטה הוא זה שקובע עבורם, יהיו בנקודות הבדיקה שאנחנו צריכים אותם.
אבי דיכטר: הם ישבו בוועדת הביקורת, הם יסתכלו בעין בוחנת על כל מיני עסקאות שכר מוזרות, על כל מיני עסקאות עם בעלי שליטה.
אבי דיכטר: הם ישימו לב למה שקורה שם.
אבי דיכטר: לא מדובר במצב שלא ישקיעו בחברות.
אבי דיכטר: אנחנו בסך הכל מדברים על סיטואציה שבה אנחנו נותנים אפשרות להשפיע על 2 דירקטורים שבעל השליטה הוא זה שמציע אותם.
אבי דיכטר: האיזון הזה רחוק מהדרמה שמדובר עליה כאן.
מרים אילני: המודל הזה התחיל כבר בשנת  2000.
מרים אילני: הסצנריו שאתה תיארת הפחיד את כולם.
מרים אילני: אמרו שאנחנו הולכים לעשות פה בריחה של בעלי שליטה.
מרים אילני: זה לא קרה.
מרים אילני: המודל הזה שלמיעוט יש זכות וטו על החלטה לגבי 2 דירקטורים בלבד קיים משנת 2000.
מרים אילני: הוא עובד טוב.
מרים אילני: כל מה שאנחנו עושים פה זה מרחיבים את כלל ההכרעה.
מרים אילני: המוסדיים באו ואמרו שכשהם מגיעים לאסיפות ושני שליש מתנגדים המינוי  עובר.
מרים אילני: את הכשל הזה אנחנו רוצים לתקן.
מרים אילני: הרעיון של עצם המינוי עם זכות וטו למיעוט קיים משנת 2000 ולא עורר דרמות בשוק.
שיראל גוטמן-עמירה: בעל שליטה הוא לא תמיד מי שהשקיע הכי הרבה כסף, אלא מישהו שיש לו את היכולת לכוון את הפעילות של התאגיד.
דוד רותם: איך עושים את זה?
שיראל גוטמן-עמירה: החזקה של היכולת הזאת היא היכולת למנות מחצית מהדירקטורים.
שיראל גוטמן-עמירה: כל העניין של דח"צים לא נועד כדי לתת למיעוט את היכולת לנהל את החברה.
שיראל גוטמן-עמירה: זה בכלל לא היה הרעיון.
שיראל גוטמן-עמירה: אילו היינו מתנהלים על פי מודל כלכלי של שוק יעיל לא היה כשל שוק ולא היה נדרש גם מנגנון של התערבות בדרך של ממשל תאגידי.
שיראל גוטמן-עמירה: הדרך להעלות את המחיר של החברה עבור בעלי המניות מקרב המיעוט היא על ידי זה שאתה שם דח"צים שהתפקיד המרכזי שלהם הוא להיות במקום שבעיית הנציג מתעוררת.
שיראל גוטמן-עמירה: הדח"צים יושבים בוועדת הביקורת.
שיראל גוטמן-עמירה: התפקיד המרכזי שלה הוא לאשר עסקאות עם בעלי עניין ופעולות בניגוד עניינים.
שיראל גוטמן-עמירה: עדיין בעל השליטה יכול למנות את כל הדירקטורים.
שיראל גוטמן-עמירה: גם את הדח"צים הוא ממנה.
שיראל גוטמן-עמירה: הוא רק צריך את הרוב שלהם.
שיראל גוטמן-עמירה: איפה תשקיע החברה, האם בקזינו ברומניה, באיטליה או בנדל"ן זה הפרורגטיבה שלה.
שיראל גוטמן-עמירה: דבר מזה לא משתנה.
דוד רותם: ממה שאת אומרת אני יכול להבין שהמוסדיים וקרנות הפנסיה משקיעים את הכסף איפה שהם מרוויחים.
דוד רותם: הם לא בודקים מה קורה בחברה.
דוד רותם: אם הם היו רואים שבחברה שלי אני ממנה את כל הדירקטורים הם היו בורחים ממני.
דוד רותם: הם לא עושים את תפקידם.
שיראל גוטמן-עמירה: בכל חברה אתה ממנה את כל הדירקטורים.
דוד רותם: את אומרת שהם לא ממלאים את תפקידם.
שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו מודעים לזה שהם לא נמצאים בכל האסיפות.
שיראל גוטמן-עמירה: חלק מההמלצות של ועדת חמדני היו להגביר את המעורבות שלהם.
שיראל גוטמן-עמירה: אילו מנגנון השוק שלנו היה משוכלל יכול להיות שבעלי השליטה היו משלמים מחיר בלי הצורך בהתערבות חקיקתית.
דוד רותם: אם הם לא משלמים מחיר זה אומר שבעלי מניות המיעוט לא פועלים כמו שצריך לפעול.
שיראל גוטמן-עמירה: זה גם עניין של אלטרנטיבה.
אסף חמדני: אני רוצה לתקן טעות אחת.
אסף חמדני: זאת לא הייתה הצעה שלי ושל קנדל, זאת הייתה הצעה של כמעט כל חברי הוועדה, כולל אלה שבאו מהמגזר העסקי.
אסף חמדני: השאלה היא שאלה כלכלית.
אסף חמדני: השאלה הכללית נכונה.
אסף חמדני: אני חושב שככה מסתכלים על זה.
אסף חמדני: זה לא רק מה אנחנו עושים כדי לעודד בעלי שליטה, אלא איך  המדינה עושה איזו שהיא אופטימיזציה בין הרצון לעודד  אנשים שיבואו ויהיו יזמים ויקימו חברות לבין הרצון לעודד השקעה של הציבור הרחב, כמו משקיעים זרים, בעלי מניות מיעוט וכן הלאה.
אסף חמדני: זה נכון שאפשר לבוא ולומר שלא צריך את הרגולציה הזאת ולא צריך כל רגולציה אחרת.
אסף חמדני: גם בעסקאות בעלי עניין וגם בסוגיה של שכר הבכירים אפשר תמיד לבוא ולומר שהמשקיעים לא ישקיעו.
דוד רותם: שכר הבכירים לא מדבר על זה.
דוד רותם: יש את ועדת נאמן.
אסף חמדני: אין מדינה שבאה ואומרת שהיא מאמצת מודל של שוק חופשי לחלוטין.
אסף חמדני: רוב המדינות מנסות – כמו שהציג פה אבי ליכט  -  למצוא את האיזון הנכון לשאלה הזאת.
אסף חמדני: לגבי הגופים המוסדיים אני רוצה להזכיר את מה שאמרתי בפעם שעברה.
אסף חמדני: המהלך שאנחנו רואים כאן היום הוא מהלך משולב.
אסף חמדני: הגופים המוסדיים הם אקטיביסטים בעל כורחם.
אסף חמדני: כדי שהם ימלאו את תפקידם נדרשת הרבה מאוד עבודה של הרגולטורים לפקח עליהם.
אסף חמדני: יש פה נציגים של אגף שוק ההון.
אסף חמדני: הם עושים את זה על בסיס יום יומי.
אסף חמדני: כל מה שאנחנו רואים כאן זאת תוספת מזערית ליכולת שלהם להשפיע, מעבר לשאלה של איך הם מוכרים את המניות או לא מוכרים את המניות.
אסף חמדני: העמדה שלי ושל חלק גדול מהאנשים הייתה יותר מרחיקת לכת ממה שבאה לידי ביטוי בהצעת החוק.
אסף חמדני: כאשר בודקים בפרספקטיבה עולמית את ההצעה שמונחת על השולחן ביחס למודלים אחרים שמדינות אחרות אימצו, רואים שהייתה התערבות הרבה יותר דרמטית ביכולת של בעלי השליטה למנות.
אסף חמדני: בשבדיה, שהיא מדינה שאני לא חושב שמישהו יגיד שהיא לא מתקדמת, בעל השליטה חייב להתייעץ עם בעלי מניות המיעוט  לפני שהוא מציע מועמדים.
אסף חמדני: הם קובעים יחד איתו מי יהיו המועמדים לדירקטוריון.
אסף חמדני: המודל שאנחנו מדברים עליו כאן הוא שיפור הדרגתי ביחס למודל משנת 2000.
אסף חמדני: הוא מבוסס על הדירקטורים החיצוניים כמי שבסופו של דבר צריכים לנהל תפקידי ביקורת.
אסף חמדני: הכוח של הדירקטורים החיצוניים הוא לא בהכתבת החלטות עסקיות, הוא לא בקביעת האסטרטגיה של החברה.
אסף חמדני: הכוח שלהם כפי שבא לידי ביטוי בדוח גושן הוא בתפקידי הבקרה והביקורת.
אסף חמדני: השאלה איך הנציגים האלה נבחרים.
יוסף גרוס: הנושא הזה משתלב  לפי דברי ההסבר עם המערכות השונות.
יוסף גרוס: יש עוד 2 מקרים שבהם אנחנו מדברים על רוב.
יוסף גרוס: הדרישה היא בעיקר לגבי סעיף 275, שמדבר כרגע על אישור עסקאות חריגות בשכר.
יוסף גרוס: תיקון מס' 4 לפקודת החברות קבע רוב של 50%.
יוסף גרוס: ישבתי בוועדת ברק.
יוסף גרוס: שמענו נציגים.
יוסף גרוס: פה אחד כולם הסכימו - אחרי ששמעו את העדויות של אנשים מהשטח, לא תיאוריות - שאנשים מטרפדים על מנת לסחוט את החברות.
יוסף גרוס: ועדת ברק החליטה להוריד את ה-50% לשליש.
יוסף גרוס: עד היום לא שמעתי הרבה תלונות על כך שעושים ניצול לרעה בדברים האלה.
יוסף גרוס: אני חי את החברות האלו.
יוסף גרוס: אני לא יודע אם יש הרבה אנשים כמוני פה שיושבים בעשרות דירקטוריונים, מייעצים לדירקטורים וחיים את הנושא מיום ליום.
יוסף גרוס: להבדיל ממדינות אחרות, לנו ברוב החברות יש שליטה של בעלי השליטה.
יוסף גרוס: יש פחד גדול מאוד.
יוסף גרוס: הם מחזיקים 60%,70%,80%.
יוסף גרוס: לחברה שיש בה 80% של בעלי שליטה נשארו 20% של הציבור.
יוסף גרוס: 10% לא משתתפים.
יוסף גרוס: נשארתי עם 10%.
יוסף גרוס: אם אני צריך רוב מתוך ה-10%, אז רוב של 5%,6% יכול להשפיע על שורה של דברים.
יוסף גרוס: אני לא כל כך מוטרד מהדח"צים, אני יותר מוטרד מ-275 שמדבר על אישור עסקאות.
דוד רותם: אנחנו נגיע ל-275.
דוד רותם: בוא נתחיל קודם כל עם הדח"צים.
דוד רותם: האם אתה חושב שיש בעיה בהצעה הממשלתית?
יוסף גרוס: כן.
יוסף גרוס: השליש שאנחנו מבקשים מהאנשים יש בו כדי להשפיע.
יוסף גרוס: אנחנו מביאים את המערכת הזאת לשלב בלתי הוגן.
יוסף גרוס: מה בעצם התפקיד של הדח"צים?
יוסף גרוס: אנחנו נשתלים בתוך המערכת על מנת להגן על הציבור מפני בעלי השליטה.
יוסף גרוס: אתה שומע אותם בישיבות.
יוסף גרוס: לפני 10 שנים הייתה ועדה ציבורית בראשות שופט, יושב-ראש הבורסה ויושב ראש הרשות לניירות ערך שאישרה כל אחד ואחד.
יוסף גרוס: זה כמו היום במינויים של חברות ממשלתיות.
יוסף גרוס: באה הרשות לניירות ערך לוועדת ברק ואמרה להסיר את הועדה זאת.
יוסף גרוס: לבקשת רשות לניירות ערך השמטנו את הדרישה לוועדה הזאת.
יוסף גרוס: אני חושב שעושים מהדח"צים האלה כאילו נס גדול.
יוסף גרוס: אם הולכים למהלך הזה פה בעלי השליטה ימנו 20 דירקטורים וידללו את הדח"צים בצורה גדולה יותר.
יוסף גרוס: לוועדת הביקורת יש הרבה מאוד משמעות.
יוסף גרוס: גם היום הופכים אותה לוועדת מאזן.
יוסף גרוס: בלי אישור ועדת הביקורת אני לא יכול לאשר שורה של עסקאות, למרות שהן יכולות להיות טובות.
יוסף גרוס: הבעיה היא לא שאנשים יחשבו שהעסקה לא טובה, אלא הם יפחדו מתביעות.
יוסף גרוס: נגד סלקום היו 3 תביעות ייצוגיות.
יוסף גרוס: 50 אלף עורכי דין ייצגנו.
יוסף גרוס: יש לי מספיק הגנה בחברות על התובענות הייצוגיות.
יוסף גרוס: הדח"צים יפחדו שיגישו נגדם תביעות.
יוסף גרוס: הם יימנעו מלאשר עסקאות בגלל כל מיני סיבות.
יוסף גרוס: אני חושב שלא צריך לתקן דבר שלא הוכח שהוא מקולקל.
יוסף גרוס: יש לי הרבה מאוד טענות לגבי הרבה מאוד דברים.
יוסף גרוס: מישהו אמר שהדבר הזה לא היה טוב עד היום?
דרור שטרום: אני רציתי לעשות סדר בכמה דברים שנדמה לי שהם אינם מדויקים.
דרור שטרום: ההסדר החדש מחייב את בעל השליטה לקבל את הרוב מקרב המיעוט, לא 50%.
דרור שטרום: זה אפילו לא שהמיעוט צריך להתאגד ביחד כדי ליצור קואליציה בשביל להתנגד, אלא בעל השליטה כדי שההחלטה תעבור צריך בעצמו ללכת לגייס 51 מאותם בעלי מניות שפרופ' גרוס הסביר עד כמה הם מגיעים ועד כמה הם מתעניינים.
דרור שטרום: הנקודה היותר חשובה היא  הסיוע הרגולטורי.
דוד רותם: זה רוב אלה שמשתתפים בהצבעה.
דוד רותם: אם אנשים לא יבואו יהיה לו יותר קל.
דרור שטרום: אני מציע לאלה מאיתנו שהיו בדירקטוריונים של חברה לנסות להיזכר מתי נוהלו חברות על סמך זה שמישהו לא יבוא או כן יבוא.
דרור שטרום: דווקא החלוקה לסדר הדברים כפי שאדוני החליט כאן מועילה לעניין.
דרור שטרום: עצם העובדה שיש דח"צ מאפשרת מצב שבו הדח"צ יהיה בהסכמת המיעוט.
דרור שטרום: זה לא בהסכמת המיעוט, אלא דירקטור מטעם המיעוט.
דרור שטרום: מה היא הסיטואציה בחברה?
דרור שטרום: יושב שם הרוב שמנהל את החברה ומקבל את ההכרעות.
דרור שטרום: הרוב מנהל את החברה.
דרור שטרום: הוא מקבל את ההחלטות האסטרטגיות, הוא מקבל את תכניות המימון, הוא זה שמחליט מה הם היעדים העסקיים, מתי הם מבוצעים על ידי המנכ"ל ומתי לא.
דרור שטרום: אנחנו מדברים על מוסד על, על ליבת החברה.
דרור שטרום: כאשר אתה יושב במוסד הזה אתה לא יכול לשחק עם זה.
דרור שטרום: זה לא שאתה יכול עם מנוע ובלי מנוע .
דרור שטרום: עכשיו הנפקנו את החברה.
דרור שטרום: החברה הפכה להיות ציבורית.
דרור שטרום: נניח שהצעת החוק הזאת תעבור והחלטנו להנפיק אותה כחברה ישראלית ולא החלטנו לנדוד לשדות זרים.
דרור שטרום: עכשיו יש חובה על החברה למנות 2 דח"צים.
דרור שטרום: בואו לרגע אחד נרד ממרום החוקים וחוקי היסוד ונלך לרמת בעל החברה מה הוא עושה.
דרור שטרום: אומר בעל החברה שיש 5 מועמדים.
דרור שטרום: באים המיעוט ואומרים שהם רוצים מישהו שהוא מנהל כספים.
דרור שטרום: יבואו פסגות, כלל פיננסים ויגידו שהם רוצים את מנהל הכספים שלהם.
דרור שטרום: אין בהצעת החוק שום מניעה שאותו דח"צ יהיה האיש הכי אינטימי של המיעוט, להבדיל מהמצב היום שדח"צ לא יכול להיות בעל זיקה או תלות ברוב.
דרור שטרום: אין שום איסור בחוק שהדח"צ הזה מטעם המיעוט יהיה האיש שתלוי בפרנסתו במיעוט.
דרור שטרום: אין שום הגבלה כזאת.
דרור שטרום: מה יעשה בעל השליטה בחברה?
דרור שטרום: הוא יגיד שהוא משחק בברוגז?
דרור שטרום: החברה מהרגע שהיא לא ממנה דח"צים חייבת לדווח, חייבת להסביר לרשות לניירות ערך למה היא לא ממנה דח"צים.
דרור שטרום: זה לא דבר רגיל.
דרור שטרום: הוא מתחיל לעורר הדים בשוק.
דרור שטרום: מתחילים לשאול אותו מה קורה אצלו בבית.
דרור שטרום: אם תתקבל ההצעה שמחייבת את בעל השליטה לקבל רוב מקרב המיעוט הוא בעצם יימצא עם אקדח על השולחן.
דרור שטרום: זה עניין של זמן.
דרור שטרום: הוא ייכנע.
דרור שטרום: אין לו ברירה אמיתית.
דרור שטרום: הצעת החוק לא מבחינה אם מנפיקים 25% לציבור, 33% לציבור או 10% לציבור.
דרור שטרום: 51 מהמשהו הזה שהנפיקו, שיכול להיות כמו שפרופ' גרוס אמר אחוז מבוטל , הוא זה שיקבע 2 דירקטורים מקרב החברה ואת הרוב בוועדת הביקורת.
דרור שטרום: אני חוזר עכשיו לרמת היזם, למייסד של החברה, לבעל שליטה בחברה.
דרור שטרום: מה אנחנו מצפים ממנו לעשות כשהוא הולך להתייעץ עם עורכי הדין שלו ערב ההנפקה?
דרור שטרום: עורכי הדין באים ואומרים שהתנאים בארץ הם כאלה.
דרור שטרום: אמרתי בדיון הראשון שעשינו בדיקה של מדדי התחרותיות לאורך 20 שנה של מודלים דומים למודל שמוצע בעולם.
דרור שטרום: קיבלתי הסכמה ממשרד המשפטים שלמעט מקום אחד בעולם – איטליה האקזוטית -  אין מודל שהוא יותר טוב מאיתנו בעולם בהגנת בעלי מניות מיעוט.
דרור שטרום: איטליה בהגנת בעלי מניות מיעוט נמצאת במקום ה-24 .
דרור שטרום: ישראל נמצאת במקום 25.
דרור שטרום: זה הלקח שאנחנו לומדים ממישהו שאימץ מודל מעוות שמחייב את בעל השליטה לעבוד יותר קשה, להזיע יותר קשה?
דרור שטרום: על מה ?
דרור שטרום: עוד לא דיברנו על עסקאות בעלי עניין.
דרור שטרום: אומר חברי, עו"ד ליכט, שהם הגיעו למסקנה שבסיטואציות מסוימות צריך קולו של המיעוט להישמע ביתר שאת.
דרור שטרום: אני מסכים.
דרור שטרום: זה המצב בחוק החברות כמו שהוא היום.
דרור שטרום: היום המיעוט נשמע כפי גודלו הרגיל בכל ההחלטות הרגילות של החברה.
דרור שטרום: בעסקאות בעלי עניין חייבים שיהיה לפחות שליש תומך.
דרור שטרום: לא גיליתי פה את אמריקה, זה כתוב היום בחוק כמו שהוא.
דרור שטרום: אני חוזר למה שאמר פרופ' חמדני בדיון הראשון.
דרור שטרום: השאלה הייתה למה חשבו על ההסדר הזה, מאיפה זה הגיע.
דרור שטרום: יש איזה דוח חוקר תאונות שמראה שבחברות הישראליות יש תאונות איומות ונוראיות וקורים בהן דברים שהם שערורייה ביחס למה שקורה בדלאוור, ביחס למה שקורה באירופה?
דרור שטרום: לא. התוצאה הייתה שוועדת חמדני הגיעה למסקנה שזאת דרך טובה לחשוב עליה כדי להניע את המוסדיים לבוא ולהצביע.
דרור שטרום: האם צריך לשפוך את התינוק כדי להשאיר מים בעריסה?
דרור שטרום: מה ההיגיון?
דרור שטרום: למוסדיים שלא באים להצביע אתה נותן למנות 2 דירקטורים.
דרור שטרום: האם אנחנו באמת רוצים שהפתרון של בעל השליטה ל-2 הדירקטורים האלה יהיה למנות 20 דירקטורים בכל חברה?
דרור שטרום: רבותיי, לא כל החברות זה אי.
דרור שטרום: די.
דרור שטרום: בי.
דרור שטרום: יש מאות יזמים שכל חטאם וכל פשעם היה שהם הקימו חברה בישראל והצליחו.
דרור שטרום: הם רוצים עבור ההצלחה הכלכלית שלהם לגייס כסף מהציבור, להגיד שזה פאר היצירה שלהם.
דרור שטרום: למה אנחנו צריכים לענות אותם בעינוי שלא נודע כמותו בעולם?
דרור שטרום: אין שום ניתוח, אין שום תרחיש נזק שמלומדים באקדמיה מתחו עליו ביקורת.
דרור שטרום: למה אנחנו עושים את הדבר הזה?
דוד רותם: אם אתה מממן את פאר היצירה שלך אין לי בעיה.
דרור שטרום: אני מממן אותה.
דוד רותם: גם אני מממן אותה.
דוד רותם: מכיוון שיצאת לשוק עם 10% מהמניות אתה אומר לי להשקיע את הכסף שלי, ללכת הביתה ושאתה תתקשר אלי בסוף החודש ותגיד לי מה היה.
דרור שטרום: יש מאות חברות.
דרור שטרום: אתה תחליט במי אתה רוצה להשקיע.
דרור שטרום: אני מציע לך חבילה שאומרת תשואה נאה, חברה טובה, רעיון עסקי ומודל כלכלי מצוין בלי דירקטור.
דרור שטרום: חברי שיושב כאן מציע לך 4 דירקטורים בחברה שהיא לא משהו.
דרור שטרום: חברי שיושב לידו אולי יציע גם וגם.
דרור שטרום: זה שוק, זה מסעדה.
דרור שטרום: אתה נכנס ומחליט איזו ארוחה אתה רוצה, האם חלבית, בשרית, עם סושי, עם אגרול, עם ארוחה כשרה, בלי ארוחה כשרה.
דרור שטרום: אתה מחליט מה אתה רוצה.
דרור שטרום: אין מישהו שכופים עליו.
דרור שטרום: לא לוקחים את כלל פיננסים ופסגות וכופים עליהם להשקיע בחברה של דרור שטרום.
דרור שטרום: זאת לא המציאות.
דרור שטרום: שאלנו בדיון הראשון מה הוא כשל השוק המונופוליסטי שנמצא פה שמכריח את הפנסיונרים בישראל להשקיע בחברות.
דרור שטרום: הם בוחרים.
דרור שטרום: יש להם סוכנים מוסדיים שאמורים לשכלל את השוק.
דרור שטרום: זה תפקידם האמיתי.
דרור שטרום: הם צריכים לבדוק היטב למי הם נותנים את כספם.
דרור שטרום: בכל מקום בעולם אומרים שאני כבעל שליטה אחליט מה אני מציע לציבור.
דרור שטרום: פה אומרים שאני חייב להציע לו 2 דירקטורים.זאת התערבות בעולם שהוא תחרותי.
דרור שטרום: הבאתי איתי פה ספרות בכל מה שנוגע ל-competition for incorporations, זאת אומרת איך מדינות בעולם מעצבות את דיני החברות שלהן כדי שחברות יבואו להירשם אצלן, יבואו להנפיק אצלן.
דרור שטרום: אני חושב שבהצעת החוק הזאת, שיש בה הוראות חשובות רבות,  יש קטע אחד שהוא מאוד בעייתי וחריג.
דרור שטרום: ראוי להגיד ביושר שהקטע הזה של דח"צים ברוב מקרב המיעוט הוא קטע בעייתי, הוא חסר תקדים, הוא לא מתאים לעולם, הוא שנוי במחלוקת רבה.
דרור שטרום: אני מציע לא לעשות עליו ניסויים, במיוחד כשלא עשינו הערכה רגולטורית לגבי המחיר שכלכלת ישראל תשלם על הניסוי הזה או הרווח שיצא.
דרור שטרום: בעסקאות בעלי עניין יש מקום לבוא ולהדגיש את המיעוט.
דרור שטרום: שם יש סיטואציה מובנית של ניגוד עניינים.
דרור שטרום: בלי ניגוד עניינים, בלי מחלה אין צורך בניתוח כירורגי.
גד סואן: לפני הרבה שנים הקימותי את הנציגות הכלכלית של ישראל בסן פרנסיסקו.
גד סואן: המטרה שלה הייתה למשוך משקיעים מהסיליקון ואלי לישראל.
גד סואן: אלה הימים של ראשית התפתחות ההייטק הישראלי.
גד סואן: מדובר בשנת 1988 עד סוף שנת 1991.
גד סואן: היה לנו מאבק רציני עם מדינות אחרות שרצו למשוך את המשקיעים.
גד סואן: אחת מהן הייתה אירלנד.
גד סואן: היא עשתה את זה בהצלחה מרובה.
גד סואן: אחת השאלות הראשונות שנשאלנו הייתה איך החקיקה של ההתאגדות, האם החקיקה הולכת בעקרונות כאלה וכאלה כשחברה רוצה לפתוח פה בארץ או להירשם פה בישראל.
גד סואן: השאלה הייתה איך זה בהשוואה לדברים אחרים מקובלים בעולם.
גד סואן: הבעיה היא איך למשוך את החברות.
גד סואן: עכשיו הבעיה היא איך למשוך חברות זרות שיבואו לכאן.
גד סואן: הבעיה היא איך לשמור  שחברות ישראליות שרוצות לגייס כספים בבורסה יהיו רשומות בישראל, לא בדלוואר או במקום אחר.
גד סואן: זאת בעיה נוספת וחשובה מעין כמוה.
גד סואן: עורכי הדין מייעצים שהחוק פה הוא כזה וכזה, שיש מגבלות ושהחוק שם הוא כזה וכזה.
גד סואן: הם נותנים את ההשוואה.
גד סואן: אני כבר הייתי בדיונים על החוק המקורי שהתקבל בשנת 1999.
גד סואן: גם היום יש הגנה על זכויות המיעוט.
גד סואן: אני חושב שצירך להגן על זכויות המיעוט.
גד סואן: אני לא חושב שצריך לעשוק את המיעוט, אני חושב שצריך לתת לו ביטוי.
גד סואן: גם היום יש הגנה גדולה על זכויות המיעוט.
גד סואן: אנחנו היום חברים ב-OECD.
גד סואן: לפני 3 שנים ביקרה כאן משלחת של ה-OECD שהתחילה לבדוק אם אנחנו עומדים בקריטריונים שלהם.
גד סואן: המשלחת הזאת הגיעה למשרד של איגוד החברות הציבוריות ושאלה אותנו כל מיני שאלות על משטר החברות.
גד סואן: הם שאלו בין השאר על ההגנה על זכויות המיעוט.
גד סואן: הם אמרו שמצבנו טוב יותר מרוב המדינות החברות ב-OECD בעניין  הזה של הגנה על זכויות המיעוט.
גד סואן: בואו נראה מי הם המשקיעים של המיעוט בחברות הישראליות.
גד סואן: מדברים פה הרבה על המשקיעים המוסדיים.
גד סואן: הם משקיעים חשובים ביותר.
גד סואן: אנחנו רוצים שהם ישקיעו.
גד סואן: סכומי הכסף שעומדים לרשותם הם סכומי כסף מאוד גדולים.להערכתי, בלמעלה ממחצית החברות שרשומות בבורסה אין בכלל משקיעים מוסדיים.
גד סואן: יש פרובלמטיקה עם ההצבעה של המוסדיים.
גד סואן: ההשתתפות באסיפות נכפית עליהם.
גד סואן: הם לא היו רוצים את זה מרצונם.
גד סואן: מרביתם לא רוצים בזה.
גד סואן: זאת טרדה נוראית בשבילם.
גד סואן: הם בכלל לא רוצים להשתתף בזה.
גד סואן: נכפה עליהם בכוח הוראה של הממונה על שוק ההון.
גד סואן: אני חושב שזה טוב שנכפה עליהם.
גד סואן: הם מעבירים את הזכות הזאת של הבדיקה לגורמים זרים.
גד סואן: פרובלמטיקה מיוחדת שנוצרה היא של מונופול שנותן חוות דעת לכל דיכפין.
גד סואן: כולם הולכים על פיה.
גד סואן: שולחים איזה עורך דין שיצביע.
גד סואן: אין אפשרות באסיפה לקיים דיון, כי הוא בא מראש עם איזה שהוא  דבר שמוכתב על ידי מישהו חיצוני.
גד סואן: הדיון הוא לא רציני.
גד סואן: מה קורה עם השיקולים של מצביעים בודדים?
גד סואן: יש הרבה חברות שבהן רק בודדים באים, לא מוסדיים.
גד סואן: שם נתקלים בבעיה של כושר הסחיטה של אנשים לדברים שלא קשורים לנושא.
גד סואן: אם אתה רוצה שאני אצביע בשביל המועמד הזה והזה, תקנה את המניות שלי במחיר כזה או תיתן לי דבר כזה וכזה.
גד סואן: הנקודה הזאת ידועה, היא מפורסמת במאמרים.
גד סואן: פרופ' גושן במאמרו מצביע על הפרובלמטיקה הזאת.
גד סואן: הבעיה שמאוד מטרידה היא של דח"צים.
גד סואן: אנחנו תמכנו כל השנים במינוי דח"צים.
גד סואן: אני חושב שזה נבון ונכון למנות דח"צים.
גד סואן: מדובר בנציגים שאין להם קשר וזיקה לבעל השליטה.
גד סואן: נכון שאנחנו, בניגוד לעמדת משרד המשפטים, בדיון שהיה ב-1999 אמרנו שראוי וטוב להשאיר את הוועדה המכובדת שתיבחן אם יש זיקה או אין זיקה.
גד סואן: אמרנו אפילו שיתנו לה סמכויות יותר רחבות לבדוק את הכשירות של הדח"צים בכלל.