GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
אבי דיכטר: כמו כן הרחבת אפשרות ההצבעה באמצעות האינטרנט.
אבי דיכטר: הכוח של הנורמות המומלצות האלה נובע משני היבטים, לטעמי, ואנחנו גם כתבנו את זה בתזכיר: ההיבט הראשון הוא שהוא מעניק גמישות לכל חברה וחברה לאמץ הוראות שמתאימות לה, לדעתה; ומבחינתנו גם סוג של פיילוט, לראות איך השוק מגיב לדבר הזה, ובמידת הצורך גם לשדרג את המעמד של הנורמה המומלצת ולשלב אותה בחוק, בין כהוראה דיספוזיטיבית ובין כנורמה כופה.
אבי דיכטר: סוג שני של הוראות שקבועות בתיקון המוצע על-ידינו עוסקות בעצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון.
אבי דיכטר: יש כמה הוראות בהצעת החוק הזאת שנועדו להגביר את עצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון, בייחוד בקשר מול בעלי השליטה.
אבי דיכטר: יש הוראות מסוימות שמחייבות את הדירקטור להפעיל שיקול דעת עצמאי ואוסרות עליו לפעול בהתאם להוראות של אדם אחר.
אבי דיכטר: במידה שהוא פועל ובמידה שאדם אחר נותן לו הוראות חלות עליו כל החובות של דירקטור.
אבי דיכטר: אנחנו מבקשים להרחיב את העיקרון של הפרדה בין היושב ראש בחברה לבין המנכ"ל.
אבי דיכטר: הוראות חשובות מאוד נוגעת לחיזוק ועדת הביקורת.
אבי דיכטר: אנחנו מייחדים לוועדת הביקורת תפקיד מאוד חשוב ומרכזי בבקרה על הפעילות של החברה הציבורית הן בתיקון הליקויים והן באישור פעילויות ועסקאות מיוחדות.
אבי דיכטר: הוראה נוספת לגבי הבטחת העצמאות נוגעת לשינוי הדרך שבה נבחרים דירקטורים חיצוניים.
אבי דיכטר: הוראה נוספת נוגעת לשינוי או לחיזוק ועדת הביקורת בכל ההיבטים של ההרכב שלה.
אבי דיכטר: אנחנו רוצים שרוב החברים שלה יהיו בלתי תלויים; אנחנו מציעים מגבלות מסוימות על הכהונה בוועדה – לא יושב ראש, לא אנשים שקשורים לחברה או לבעל השליטה; אנחנו רוצים שיושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני.
אבי דיכטר: אנחנו גם יוצרים הוראות לגבי מניין חוקי שנועדו להבטיח שבתהליך קבלת ההחלטות יהיה רוב לאנשים שאינם תלויים בבעל השליטה.
אבי דיכטר: חוץ מזה אנחנו גם מבקשים להרחיב את התפקידים של ועדת הביקורת גם כלפי המבקר, גם כלפי רואה החשבון לצורך קביעת הסדרים לגבי טיפול בתלונות וגם לסתום פרצה לגבי השאלה מי קובע מהי עסקה חריגה ומהן פעולות מהותיות בחיי החברה, שלגביהם חלים הליכי אישור מיוחדים.
אבי דיכטר: אנחנו רוצים שוועדת הביקורת תקבע את הדבר הזה.
אבי דיכטר: הוראות נוספות שממוקדות יותר בהגנה על המיעוט מבוססות בעצם על המבנה של החברות בישראל.
אבי דיכטר: לרוב החברות הציבוריות בישראל יש בעל שליטה דומיננטי מאוד.
אבי דיכטר: שאר בעלי המניות בציבור, יכולת ההשפעה שלהם על תהליכי קבלת החלטות בחברה אינה גבוהה היום.
אבי דיכטר: גם לפי המלצות ועדת גושן ושל ועדת חמדני, אנחנו רוצים לשפר את היכולת של הגופים המוסדיים, בעיקר כנציגים של בעלי מניות המיעוט להשפיע על תהליך קבלת ההחלטות בחברה, ולצורך כך לצד החובות שאנחנו מטילים אנחנו צריכים גם לתת להם יכולת להשפיע.
אבי דיכטר: הכול, כמובן, תוך איזון מול בעל השליטה כדי לא לאפשר לבעלי מניות המיעוט להפוך לבעלי השליטה בחברה.
אבי דיכטר: אין לנו עניין ליצור סחטנות ולא להפוך אותם לשולטים בפועל.
אבי דיכטר: בכל זאת לבעל השליטה יש כוח, ואין לנו עניין לפגוע בו.
אבי דיכטר: לכן בכל ההסדרים שיצרנו בהיבט הזה יש איזונים פנימיים שנועדו למנוע את ההפרה של מערך הכוחות הבסיסי בחברה.
אבי דיכטר: בהיבט הזה אני רוצה להתייחס להגברת העצמאות של הדירקטורים החיצוניים.
אבי דיכטר: אנחנו מציעים לשנות את הרוב הדרוש לצורך בחירת דירקטורים חיצוניים, להעלות את הרוב המיוחס משליש לחצי, כלומר, הצורך לקבל את הסכמת חצי מבעלי מניות המיעוט.
אבי דיכטר: כדי למנוע סחיטה בעקבות טענות שקיבלנו בהיבט הזה וגם בהתאם להמלצות של הוועדות, אנחנו רוצים למנוע מצב שמיעוט זניח בחברה ישפיע על תהליך קבלת החלטות בחברה, ולכן אם פחות מ-2% מתנגדים להצעה ההצעה הזאת עוברת בכל זאת אף על פי שאין לה רוב.
אבי דיכטר: גם בעניין הארכת הכהונה של הדירקטור החיצוני אנחנו מציעים להפקיד את הכוח ולתת משקל יותר גדול לבעלי מניות המיעוט בהארכת הכהונה של הדירקטור החיצוני ולדרוש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט.
אבי דיכטר: לא צריך רוב מכלל המצביעים בחברה.
אבי דיכטר: כמו שאמרתי בתוספת המומלצת יש לנו הוראות שנוגעות למינוי עצמו של הדירקטור החיצוני, וגם שם בתור נורמה מומלצת אנחנו מבקשים לתת כוח לבעלי מניות המיעוט להציע את הדירקטור החיצוני ולתת להם את הכוח להשפיע על זהותו.
אבי דיכטר: יש לנו גם הוראות שנוגעות להארכת אפשרות הכהונה של הדירקטור החיצוני, הוראות צינון, וגם אפשרות לקצוב את הכהונה בתקנון ל-6 שנים.
אבי דיכטר: גם בהיבט הזה לתת קצת יותר כוח לבעלי השליטה באיזון הכולל.
אבי דיכטר: נושא נוסף הוא אישור עסקאות עם בעלי שליטה.
אבי דיכטר: גם כאן בעקבות המלצות ועדת גושן וועדת חמדני, אנחנו מציעים לשנות את הרוב הנדרש לאישור עסקאות.
אבי דיכטר: באישור עסקאות עם בעלי השליטה אין שום סיבה להעניק כוח מועט לבעלי מניות המיעוט.
אבי דיכטר: אם אנחנו רוצים לתת להם כוח אין סיבה להסתפק רק בתמיכה של שליש מהם.
אבי דיכטר: זאת אומרת יכולה להיות סיטואציה שבה שני שלישים מבעלי מניות המיעוט חושבים שהעסקה לא טובה, ובכל זאת העסקה עוברת.
אבי דיכטר: לדעתנו, זה הליך לא טוב וצריך לשנות אותו.
אבי דיכטר: היבט נוסף נוגע לאישור עסקאות שכר.
אבי דיכטר: גם כאן אנחנו רוצים לשנות את הנוהל של אישור עסקאות, כך שכל עסקה בנושא שכר תבוא לוועדת ביקורת ולדירקטוריון.
אבי דיכטר: גם כאן יש לנו הצעות אחרות, גם לנו וגם לרשות לניירות ערך.
אבי דיכטר: העניין הזה נמצא עכשיו בדיון בוועדת שרים.
אבי דיכטר: את ההסדר הספציפי של תיקון מס' 12 אולי לא נשנה, אבל אולי נבקש לעבות אותו בתקופה הקרובה.
אבי דיכטר: בנושא הגברת האכיפה אנחנו מציעים לחזק את היכולת להגיש תביעה נגזרת, לתת לאנשים שיכולים להגיש תביעה נגזרת יותר כוח גם בהיבטים של קבלת מידע, האפשרות להתנגד לפשרה או הסדר באופן מאוד דומה להסדר שחל בתובענות ייצוגיות.
אבי דיכטר: אנחנו מציעים לאפשר לרשות לניירות ערך לממן תביעות נגזרות וגם למנוע את הצורך להגיע לפנייה מוקדמת בחברה כשברור שאין תוחלת בדבר הזה.
אבי דיכטר: נושא נוסף נוגע לאפשרות של רשות לניירות ערך להטיל עיצומים כספיים על חברות במקרים של הפרות קלות שבהם אנחנו חושבים שיש בעיה ואין תמריצים אמיתיים לבעלי המניות עצמם או לגורמים אחרים בחברה ליזום תיקון.
אבי דיכטר: אנחנו רוצים לתת כוח לרשות לניירות ערך, גם כאשר קשה להוכיח נזק, להטיל עיצומים במקרים מאוד פשוטים.
אבי דיכטר: אני שמעתי את ההערה של יושב ראש הוועדה בתחילת הדברים, אני מבין שהוא מכוון לדבר הזה.
אבי דיכטר: אני לא חושב שבהיבט הזה מדובר בהענקת עוצמה חריגה לרשות לניירות ערך.
אבי דיכטר: לטעמי, מדובר בסמכות מאוד חשובה, ולדעתי, הם הגורם הנכון להפעיל אותה, והם יעשו את זה בצורה טובה.
אבי דיכטר: כיוון שמדובר במטריה פשוטה יחסית, ולדעתי, לא מדובר בשינוי מערך הכוחות של הרשות לניירות ערך או בהענקת כוח מופרז לרשות, זה מהלך נכון, לדעתי.
אבי דיכטר: יש לנו עוד כל מיני תיקונים גם בנוגע להצעות רכש ועוד כל מיני תיקונים קטנים שהגיעו גם מהשוק וגם מהרשות לניירות ערך.
אבי דיכטר: בשלב הראשון אין צורך להרחיב בדבר הזה.
אבי דיכטר: אני מודה ליושב ראש הוועדה על ההזדמנות שניתנה לי, ואני מבקש לקדם את הצעת החוק במהירות האפשרית.
דוד רותם: הוועדה הזאת תעשה כל מאמץ לקדם את זה במהירות האפשרית, וההוכחה לכך היא שיש היום דיון.
אבי דיכטר: אף על פי שאני לא רציתי לקיים אותו.
אבי דיכטר: כלומר אתה רוצה יותר ממני, בעצם.
דוד רותם: אני לא רוצה שום דבר, אני רוצה לעבוד.
דוד רותם: דנה, את רוצה להגיד משהו?
דוד רותם: פרופ' גושן, בבקשה.
זוהר גושן: ההצעה הזאת בחלקה היא תוצרים של ועדה שדנה בנושא של ממשל תאגידי.
זוהר גושן: בוועדה הזאת היו נציגים של המגזר העסקי, היו נציגים של רואי חשבון, היו נציגים של עורכי דין, היו נציגים של האקדמיה, היו נציגים של הרגולטורים.
זוהר גושן: הוועדה עבדה במשך תקופה ארוכה כדי לקבל תגובות מכל הגורמים הרלוונטיים במשק וגיבשה את ההמלצות שלה שהתקבלו בוועדה פה-אחד.
זוהר גושן: כמעט כולן אומצו, והצעת החוק הזאת היא החלק האחרון שעדיין לא אומץ.
זוהר גושן: יתר ההמלצות של הוועדה כבר אומצו ומופעלות בשטח.
זוהר גושן: כאן חשוב להבהיר שלנושא של ממשל תאגידי יש מאפיינים מאוד ייחודיים לשוק הישראלי.
זוהר גושן: בשוק הישראלי ל-90% מהחברות הציבוריות יש בעל שליטה.
זוהר גושן: זאת בעלות ריכוזית להבדיל מהבעלות המפוזרת שקיימת בארצות-הברית ובאנגליה ששם מדובר בשלטון של מנהלים והממשל התאגידי במדינות האלה דואג לפקח על המנהלים.
זוהר גושן: במדינת ישראל הפוקוס הוא פיקוח על בעל השליטה, כי הבעיה המרכזית היא איך אתה דואג שבעל השליטה שמחזיק בלמעלה מ-51% במניות של החברה – וזה המצב ב-90% מהחברות – לא מבצע עסקות שפוגעות במיעוט; איך הוא לא מוכר לחברה מכס שעולה 100 ב-200, ואיך הוא לא קונה מהחברה נכס ששווה 200, ב-100.
זוהר גושן: התופעות האלה הן שגורמות בעצם לריכוז השליטה במדינת ישראל, וזה הדבר שמחייב לתת לו מענה.
זוהר גושן: ההתמודדות עם מכלול השיקולים שצריך לאזן – מצד אחד למנוע מבעל השליטה את האפשרות לעשוק את המיעוט ומצד שני לאפשר לחברה להתנהל בצורה תקינה ולאפשר לבעל השליטה שמחזיק את רוב המניות בחברה, לקבל את ההחלטות שהוא מוצא לנכון.
זוהר גושן: האיזון הזה נעשה בעבודת הוועדה, והחלק החשוב ביותר הוא חיזוק – מצד אחד תפקידה של ועדת הביקורת ופיקוח על עסקות עם בעלי השליטה – ומצד שני חיזוק מעמדם של בעלי המניות מקרב המיעוט.
זוהר גושן: החלק הזה הוא חלק קריטי בהצעה: העלאת הדרישה משליש תומך לשני שלישים.
זוהר גושן: אין תקדים בשום מקום בעולם שבו אתה מאשר עסקה כאשר שליש תומך ושני שלישים מתנגדים.
זוהר גושן: זאת תופעה ישראלית ייחודית, וההיגיון מחייב שאם בעל השליטה עושה עסקה עם החברה, בעקיפין הוא עושה עסקה עם המיעוט.
זוהר גושן: אם אתה רוצה שהמיעוט יאשר את העסקה, אתה צריך לקבל את התמיכה לפחות של 50% מבין אלה שמולם אתה עושה עסקה.
זוהר גושן: לכן ההצעה העיקרית בהגנה על זכויות המיעוט ובהגנה על בעלי המניות מקרב הציבור מול עסקאות עם בעלי שליטה זה העלאת הדרישה לתמיכת הציבור משליש לחצי.
זוהר גושן: התפקידים העיקריים של יתר ההוראות נוגעים להתנהלות תקינה של החברות ולהבטחת שקיפות בפעילות של החברות בכל מה שנוגע לגילוי ולדיווח.
זוהר גושן: ההצעה הזאת מאזנת בצורה טובה בין האינטרסים של בעלי השליטה לבין האינטרסים של המיעוט.
זוהר גושן: בכל מה שקשור לסמכויות יתר ברשות לניירות ערך, הסמכות שניתנת לרשות לניירות ערך היא המקבילה להענקת סמכות לפקחים בעירייה לתת רפורטים על חנייה אסורה.
זוהר גושן: אם אדוני חושב שזה יותר מדי- -
דוד רותם: לתת לכם סמכות לתת רפורטים על חנייה אסורה אני מוכן.
זוהר גושן: אבל אם אדוני חושב שזה יותר מדי אנחנו מראש מוותרים על התפקיד של מתן רפורטים על חנייה אסורה.
זוהר גושן: זה מה שיש כאן, זה רמת ההפרות, וזאת רמת הסמכות שאנחנו מקבלים בחלק הזה.
זוהר גושן: בעניין הזה אני משאיר לאדוני להחליט אם זה יותר מדי או פחות מדי.
זוהר גושן: ההצעה בעלת חשיבות מאוד קריטית לשוק ההון הישראלי, תשפר מאוד ניכרת את ההתנהלות של החברות בשוק הישראלי.
זוהר גושן: יש מדדים אובייקטיביים שמודדים את איכות הממשל התאגידי במדינות שונות, והמדדים האלה מתבססים על דבר שנקרא "פרמיית השליטה".
זוהר גושן: פרמיית השליטה זה ההפרש בין השווי של מניה בידיים של בעל השליטה לבין המניה של בעל מניות מקרב הציבור.
זוהר גושן: אם המניה נסחרת בציבור ב-100 שקלים, אבל בעל השליטה יכול למכור את המניה שלו ב-150 שקלים, זה אומר שיש פרמיית שליטה של 50%.
זוהר גושן: המשמעות היא שיש לו כוח להעביר אליו מנכסים ששייכים לציבור יותר ממה שיש בידי הציבור.
זוהר גושן: ככל שפרמיית השליטה גבוהה יותר המשמעות היא שהממשל התאגידי חלש יותר והיכולת שלו לגבות או להעביר לעצמו עושר מכיסו של הציבור היא יותר גדולה.
זוהר גושן: אז אם בארצות-הברית אנחנו מדברים על פרמיית שליטה של 10% ובאיטליה – של 70%, אנחנו נמצאים באזור של 30%.
זוהר גושן: לכן כדאי שנעשה את כל הפעולות הדרושות כדי שנוריד את פרמיית השליטה ונייצר יותר תמריצים לבעלות מחוזרת ולפחות ריכוזיות.
זוהר גושן: לכן בהקשר הספציפי הזה ההצעה שעומדת בפני הוועדה היא בעלת חשיבות מאוד גדולה.
זוהר גושן: תודה רבה.
דוד רותם: דרור שטרום, בבקשה.
דרור שטרום: אני מנהל את המכון הישראלי לתכנון כלכלי שבדק תקופה ארוכה את ההוראות של התיקון המוצע הזה.
דרור שטרום: אני חייב להגיד שאני מצטרף לדברי חברי, עורך הדין אבי ליכט, שהוא אומר על החוק הזה או על חלק ממנו, שהוא פיילוט.
דרור שטרום: נדמה לי שאין מילה טובה יותר להגדיר כך את ההוראות.
דרור שטרום: אני אומר מראש שאני מדבר על חלק מצומצם מהוראות התיקון; לרוב רובו של התיקון שעוסק בהגברת האכיפה, שעוסק בחיזוק שיקול דעתו העצמאי של דירקטור בחברה ציבורית ופרטית, כמובן, אין שום התנגדות, והדבר הזה הוא בבחינת obvious.
דרור שטרום: אולי צריך להדגיש אותו ואולי טוב שהדגישו אותו, ועל זה אפשר רק לשבח.
דרור שטרום: דבר אחד עומד בלבו של התיקון הזה שהוא, בעיניי, חסר תקדים וגם מסוכן מאוד.
דרור שטרום: אני אגיד גם באיזה היבט הוא חסר תקדים ובאיזה היבט הוא מסוכן.
דרור שטרום: עיסוקו של המכון שאני מנהל ועומד בראשו הוא בעיקר בחקר התחרותיות של כלכלת ישראל, ונדמה לי שאין חוק מתאים יותר לבחינת ההשלכות על התחרותיות מאשר החוק המסחרי המרכזי שהשקעות במדינת ישראל מתבצעות דרכו, והוא חוק החברות.
דרור שטרום: אנשים שמקימים חברות, אנשים שמשקיעים בחו"ל בחברות, אנשים שלוקחים חברות פרטיות ומנפיקים אותן בעצם עושים שימוש בהשקעות המרכזיות במשק.
דרור שטרום: כאשר אנחנו מחוקקים חוק למען היופי של הדבר בנורמות מסוימות, ונותנים זכות וטו – מה שקורה פרקטית בתיקון הזה – לבעלי מניות המיעוט על דבר מרכזי, כמו מיהם הדירקטורים שינהלו את החברה, אנחנו עושים דבר חדשני, אם רוצים להסתכל עליו כך, אבל בהיבט התחרותיות אנחנו פוגעים פגיעה קשה ומשמעותית בתחרותיות של ישראל.
דרור שטרום: אם מותר לי להעיר, הדבר הזה היה צריך להיבדק משום שכפי שאנחנו סוללים כביש ומקימים בניין או קניון חדש ונעשה סקר השפעה על הסביבה, רק מן הראוי היה שתיבחן ההשפעה של תיקון, שצודקים חבריי במה שאמרו, ונדמה לי שגם היושב ראש אמר בפתח דבריו – מדובר בתיקון כבד, מדובר בתיקון מורכב, לא מדובר בתיקון של הוראה אזוטרית שנפלה בה טעות קולמוס.
דרור שטרום: מדובר בשינוי נורמות מהותיות בדרכי התנהלותן של חברות בישראל ובדרכי האכיפה עליהן.
דרור שטרום: מן הראוי שטרם עושים ייצור כזה, תסתכלו בסביבה הנורמטיבית הבינלאומית של מדינות שאנחנו מתחרים איתם על משקיעים ועל כך שישראלים יתאגדו פה ולא במקומות אחרים.
דרור שטרום: משום שהתופעות האלה מתרחשות כל הזמן.
דרור שטרום: לא צריך להכביר מילים בסביבה שקיימת בוועדה על כך שהיום אנשים בזירה הגלובלית בעולם הגלובלי שבו אנחנו חיים, מקימים חברות במהירות רבה בכל מקום: בבורסה בלונדון אפשר להקים חברות, בבורסה בניו יורק ולבורסות אחרות הגיעו אנשים למדינות רבות ומגוונות; במיוחד כאשר חברה עומדת לפני החלטה גורלית להפוך להיות חברה ציבורית.
דרור שטרום: כלומר זה הרגע בדיוק שבו היא בוחנת לעצמה מהו המקום הטוב והמיטבי עבורה להיות נתונה למרותו.
דרור שטרום: כאן קיים שיקול שצריך להגיד אותו על השולחן: מי שמחליט על ההחלטה הזאת, כמו מי שמחליט על ההחלטה להקים חברה, והיכן הוא יקים אותה, אלה בעלי מניות הרוב.
דרור שטרום: בעלי מניות הרוב סומכים על כך, כמעט ככלל ברזל בכל מדינה בעולם שנשמר העיקרון של שלטון הרוב.
דרור שטרום: אני מקבל את מה שמעירים חבריי.
דרור שטרום: כאשר מדובר בעסקה שבה ניתן שכר חריג לבעלי שליטה וכדומה, אני בעד שאם יש עסקה חריגה כזאת, והחוק הגדיר וניתנות חוות דעת שחלק מחבריי מכירים אותן היטב, מהי עסקה חריגה ומהי עסקה שאיננה חריגה – שהדבר הזה, אדרבה, יבוא לאסיפה הכללית של החברה, ושם יידרש רוב מיוחד בדיוק כמו שחבריי מציעים, של בעלי מניות המיעוט.
דרור שטרום: אבל מדוע בניהול הרגיל של החברה חייבת להיות זכות וטו למיעוט?
דרור שטרום: זה דבר שלא נשמע כדוגמתו.
דרור שטרום: אני מעז לבוא ולהגיד שכאשר אני מבקר את הממשלה, ויש לי סנטימנטים לממשלה, שהיתי בקרבה לא מעט שנים – אז בדרך כלל אני אומר שכאשר טועים בממשלה אני לא מתערב, אבל כאשר הטעות היא טעות גדולה מן הראוי להעיר על הדבר הזה.
דרור שטרום: אני לא סתם מעיר את זה כסיסמה באוויר.
דרור שטרום: אנחנו גם טרחנו ובדקנו מהו המיקום של דיני החברות בישראל ושל כלכלת ישראל בדירוגי תחרותיות עולמיים, היכן אנחנו נמצאים בפרמטר הספציפי של הגנה על בעלי מניות מיעוט, והיכן נמצאות שתי מדינות בכל העולם שאימצו את הכלל המוזר הזה של זכות וטו לבעלי מניות מיעוט – נדמה לי שאלה איטליה וצ'ילה – ובדקנו את זה.
דרור שטרום: הממצאים שאותם הייתי רוצה להביא לוועדה, שמן הראוי שייבחנו, כפי שאולי היו צריכים להיבחן מלכתחילה – מפתיעים.
דרור שטרום: איטליה, המדינה הוותיקה ביותר שיש בה הכלל הזה, נמצאת בהגנה על בעלי מניות מיעוט, ואני מפנה לסקר האחרון של World Economic Forum שהוא לא מוסד זניח – אלה סקרי תחרות שמבוצעים מאז שנת 1979.
דרור שטרום: איטליה נמצאת שם במקום 124 מתוך כ-130 מדינות.
דרור שטרום: היכן נמצאת ישראל עם אותם כללים איומים ונוראים שאנחנו שומעים עליהם?
דרור שטרום: ישראל נמצאת במקום ה-30.
דרור שטרום: כשאני הייתי בשנה א' במשפטים, אמרו לנו שכלל יסוד במשפט הוא שכאשר יוצרים כלל יש להגדיר מה הנזק שבאים למנוע.
דרור שטרום: כאשר אתם עוסקים ברגולציה, במיוחד כזאת שמהפכת סדרים שהם אמיתות חוק ברוב מדינות העולם, בואו תבדוק מהו הנזק בפועל שקורה יום-יום, שעה-שעה לפני שאתם משנים את הדברים האלה.
דרור שטרום: אגב, זאת רק דוגמה, אפשר ללכת גם למדינות אחרות ולראות בדיוק היכן נמצאים הדברים האלה.
דרור שטרום: אנחנו עשינו סקר מקיף.
דרור שטרום: בעוונותיי לא הגשתי את המסמך שלנו לקראת הישיבה הבוקר – לא הספקנו – ואני אבקש רשות להגיש עד סוף השבוע כדי שהדברים יהיו גם בכתובים ונתונים לביקורת ולשיח, ולמותר לציין שהדברים צריכים להיות נדונים.
דרור שטרום: לכן בדקנו את אותן מדינות שבהן הממשל התאגידי וההגנה על בעלי מניות מיעוט הם מהמשופרים שבעולם – זאת אומרת אמרנו שאולי לא טוב לנו כעם נבחר להיות במקום ה-30, אולי אנחנו צריכים להיות במקום העשרים, העשירי, הראשון – מה קורה שם בסביבה של עשרת המקומות הראשונים שלא קורה אצלנו?
דרור שטרום: האם גם הם אימצו כללים של מתן זכות וטו למיעוט?
דרור שטרום: התשובה שאני מצאתי היא "לא" מוחלט.
דרור שטרום: מוזמנים כל חבריי וכל הפורום הנכבד הזה לבקר אותי בעניין הזה; אין בקרב העשירייה הראשונה או השנייה מדינות שבהן מישהו נתן את הזכות הזאת למיעוט להפוך להיות סחטן בצורה שנוגעת לניהול השוטף של החברה.
דרור שטרום: אני מזמין את הפורום כאן לראות עד כמה מתוחכם התיקון הזה, משום שבעצם אנחנו לא מסתכלים כאן על נקודה בודדת – האם מתמנה דירקטור חיצוני בהחלטה של המיעוט, כי הדירקטור החיצוני הולך ומלווה את התיקון הזה- -
שוני אלבק: דרור, אתה מדבר רק על דח"צים, לא על דירקטורים.
קריאה: רק על דח"צים ורק על כהונה שנייה של דח"צים, כשבכהונה הראשונה מי שבחר בהם- -
דוד רותם: סליחה, סליחה- -
דרור שטרום: רבותיי, אני לא זוכר שהערתי – והיה לי הרבה מה להעיר על דברים אחרים.
שוני אלבק: שואלים- -
דרור שטרום: אני מבקש, שוני, תהיה לך זכות דיבור – תעיר.
דוד רותם: רק לחברי הכנסת יש פה זכות לקרוא פה קריאות ביניים.
דרור שטרום: אני אגב, אשמח יותר מלענות על הדברים גם בהמשך, לפרש ולחדד את מה שאני אומר.
דרור שטרום: אנחנו נמצאים בדקות הראשונות של הדיון, וכדאי להציף את הדברים כמות שהם.
דרור שטרום: כשהסתכלתי על המדינות האלה הסתכלתי כמו שאומרים ליועצים משפטיים: אל תגיד רק מה לא, תגיד מה כן.
דרור שטרום: זאת תמיד הטענה המכוונת כנגד יועצים משפטיים שאני שומע אותה מפי בכירים ורבים, ולפעמים בצדק.
דרור שטרום: אז השאלה היא מה קורה באותן מדינות מובחרות שהן בעשירייה הראשונה.
דרור שטרום: אני מדבר, כמובן, בהכללה כי זה לא בכל מדינה, אבל זה במדינות שהן ברמה הראשונה.
דרור שטרום: באים ואומרים לבעל מניות המיעוט, אדוני, אתה חושב שעושקים אותך, אתה חושב שמקפחים אותך – לא נסתפק בסעד הכללי של עושק המיעוט כדי שתהיה עוד תביעה בבית המשפט – כולנו יודעים שדינן של תביעות כאלה להימשך הרבה זמן, אלא יש סעד - -
דוד רותם: לא, הקמנו בית משפט כלכלי, עכשיו הכול ילך מהר.
דרור שטרום: כבודו, אני תכף אגיע גם לזה, משום שהדברים גם משתלבים ונארגים בעניין הזה.
דרור שטרום: תכף אגיע לבית המשפט הכלכלי, כי לפי דעתי, הוא חולייה חשובה כאן.
דרור שטרום: אבל כאשר אנחנו מסתכלים שם, יש שם הוראה בדבר רכישה כפויה.
דרור שטרום: המיעוט אומר, רבותיי, אתם גונבים את החברה, אני לא מסוגל להיות בעל מניות בחברה כזאת.
דרור שטרום: יש הוראה, פונים לבית המשפט, והוא מצווה על רכישה כפויה ואומר לרוב – קנה אותו.
דרור שטרום: אז אם חושבים לחזק את ההגנה של בעלי מניות המיעוט יש שתי דרכים לעשות את זה: האסיפה הכללית או חיזוק הסעד שקיים כבר היום בצורה אמורפית קצת בחוק החברות שלנו של רכישה כפויה.
דרור שטרום: אבל חבל לפגוע, ואין טעם ראוי, בעיניי, לפגוע בצורה קשה שהופכת את ישראל למקום מסומן מראש כמקום שבו בעלי מניות שיבקשו – ואני אבקש להביא בהמשך עורכי דין שעוסקים בעסקאות האלה שיתארו כיצד לפני שמתבצעת עסקה שבה רוכש משקיע זר שליטה בחברה מקומית, מתבקשת חוות דעת כדי להסביר מהו ההפרש בין הדין המקומי לבין דינים מקובלים במקומות אחרים, כמו דלאוור וכמו במקומות אחרים.
דרור שטרום: מתבקשת חוות שבה מבקשים לפרט לנו מהם כל ההבדלים.
דרור שטרום: הרי ברור לכולנו שבכל חוות דעת ראשונית כזאת – וניתנות מאות חוות דעת כאלה – תזדקר מיד העובדה שבישראל יש למיעוט זכות נטו למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית.
דרור שטרום: הדירקטורים החיצוניים האלה, להבדיל ממה שמנסים לצייר כאילו זה מיעוט בשמורה אינדיאנית, הם האנשים שמאיישים את עמוד השדרה של ועדת הביקורת – ואני בעד; ועדת הביקורת היא ועדה חשובה, ומן הראוי שהם יהיו עמוד השדרה שלה, כי הם באמת דירקטורים חיצוניים, אבל לא הגיוני להפוך את הדח"צ לטריבון של המיעוט.
דרור שטרום: הוא הופך להיות דירקטור של המיעוט.
דרור שטרום: כי ברגע שלמיעוט יש זכות וטו על המינוי ברור לגמרי שאותו דח"צ מבין כבר שהמיעוט מינה אותו.
דרור שטרום: המיעוט הוא שיחליט, הוא הפוסק האחרון בעניין.
דרור שטרום: אני לא רוצה יותר מדי להאריך בסבב הזה, אני רק אוסיף ואומר שגם לגבי התוספת הראשונה קיימת בעיה, משום שמי שישים לב מה כתוב בסעיף 6 לתוספת הראשונה שהיא אותה תוספת שהיא "אמץ או גלה", יראה שבתוספת הראשונה כבר בכלל נשללה זכותו של הרוב לקחת חלק במינוי של הדח"צ, כלומר בכלל לא שואלים אותו.
דרור שטרום: מי שמחליט עליו זה מראש בעלי מניות המיעוט, וזה מביא לידי זיקוק את אותה מגמה שבעצם הדירקטור החיצוני הופך להיות דירקטור מטעם המיעוט.
דרור שטרום: אני פונה כאן לחבריי, חלקם מחברות ציבוריות וחלקם עורכי דין בקיאים בתחום, שיודעים בוודאי שבעלי מניות מיעוט בקרב שדרה נכבדה ביותר במשק הישראלי זה לא גברת כהן מחדרה ולא המקבילה שלה מהדרום, אלא חברות גדולות ביותר שהן חברות אחזקה במשק.
דרור שטרום: מי שיעיף מבט ויראה היכן יושבות חברות כמו "כלל" ודומותיהן, יראה שיש להן החזקות מיעוט ברבות מן החברות.
דרור שטרום: אז האם דווקא לגורמים האלה אתם רוצים לתת זכות וטו פעם ראשונה על מינוי דח"צים בחברות ציבוריות, שזה תפארת מדינת ישראל מבחינת עמוד השדרה שלה?
דרור שטרום: אני חייב לומר משהו בדבר הגישה הבסיסית: כשבאים לתקן חוק חברות צריך להסתכל על זה בחרדת קודש.
דרור שטרום: כל דבר שאנחנו משנים, בוודאי ב-180 מעלות, צריך להיבחן לפני ולפנים לגבי ההשלכות שלו על מישור של תיקונים והשפעות כלכליות.
דרור שטרום: כאן האמירה הזאת של פיילוט, שדה ניסויים, פירושה לראות אולי  הכלל היפה הזה יצליח, למה לא, נעשה ניסוי – כמו שעשו בזמנו לגבי "הרמת מסך" – ואז כשיברחו חברות ישראליות ולא יירשמו פה, אחרי שש שנים נתקן את זה.
דרור שטרום: אני מסב את תשומת הלב, אנחנו מדברים על חוק שנחקק ב-1999, ואנחנו דנים כיום בתיקון ה-12 שלו.
דרור שטרום: זה מראה משהו בדבר סדרתיות התיקונים, וכמובן, נרחבותם.
דרור שטרום: לגבי בית משפט כלכלי: בוועדת גושן שישב בראשה חברי פרופ' זוהר גושן הסעד הראשוני שהמליצה עליו הוועדה, ובצדק רב, הייתה הקמתו של בית משפט כלכלי.
דרור שטרום: אני חייב להגיד שכמו שאני התייצבתי כאן היום אני התייצבתי לפני כמה חודשים בתמיכה רבה בהקמתו ובחיזוקו של בית משפט כלכלי.
דרור שטרום: זה אחד המעשים החשובים שנעשו במדינת ישראל לטובת האכיפה, לטובת יעילותה, לטובת ראייה כלכלית של דברים, ואני האחרון שלא אצדד בדבר הזה.
דרור שטרום: אבל בוועדת גושן נאמר גם דבר חשוב שביטא אז את דעתה של הוועדה הנכבדה, שכאשר יוקם בית משפט כלכלי כזה, כי אז ההתערבות הזאת – שאנחנו מדברים עליה היום, של אובר-התערבות והפיכת כללי הרוב-מיעוט במינוי דח"צים וכללים נוספים אחרים – ייסוגו לאחור משום שהאכיפה תהיה בידי בית משפט כלכלי.
דרור שטרום: כדי לקדם את מה שיגידו לי חבריי בעוד כמה דקות שבית המשפט הכלכלי זה עתה נחנך, והוא בבחינת רך נולד שטרם צימח שיניים וצריך להמתין עת רבה – אני אומר דבר מאוד פשוט: אי אפשר שהמערכת הרגולטורית החשובה הזאת תהיה כפולה.
דרור שטרום: אם אתם רוצים לומר שהתיקון הזה יהיה תלוי ועומד במשך שנה, שנתיים או שלוש עד שייראה מה שקורה בבית המשפט הכלכלי – אדרבה.
דרור שטרום: אבל לא עושים ניסויים בלהטיל גם וגם – גם רגולציה פולשנית חסרת תקדים וגם בית משפט כלכלי מוצדק וטוב ככל שיהיה, שבאמת צריך למלא את התפקיד האמיתי.
דרור שטרום: כי לאן הולך בעל מניות המיעוט ביום פקודה?
דרור שטרום: הוא ילך לבית המשפט הכלכלי.
דרור שטרום: זאת השדרה המרכזית שאיתה הוא ילך לבית המשפט, ויגיד, תראו מה עשו לי.
דרור שטרום: עד היום הייתה הטרוניה שבתי משפט אינם מבינים בדברים האלה, ואינם יודעים כיצד לנתח, אבל היום כבר אי אפשר לטעון את הטענה הזאת.
דרור שטרום: כל הדברים האלה, כולל מה שאמר חברי מר ליכט על כך שיכול להיות שיוספו תוך כדי החקיקה – או יבקשו לעבות הוראות מסוימות שנוגעות לממשל תאגידי – וביחד עם העובדה ששתי ועדות רמות דרג היום – כי הרי יש לנו שיעור צמיחה אקספוננציאלי במספר הוועדות במדינה – דנות כבר היום כשבמנדט שלהן יש סעיפים שנוגעים לממשל תאגידי.
דרור שטרום: האחת היא ועדת שכר הבכירים והשנייה היא ועדת הריכוזיות החדשה שזה עתה נחנכה, וגם בה מופיע אחר כבוד סעיף שנוגע לבחינת שינויים דרושים בממשל התאגידי.
דרור שטרום: אז אם העוגה הזאת טרם התגבשה וטרם נעשו כל הבחינות מכל ההיבטים וההשלכות, אנא, חקיקה היא לא מעשה שנחפזים בו.
דרור שטרום: בוודאי בחקיקת חוק חברות מן הראוי להמתין, לבחון את ההשפעה על התחרות, לשלב את השינויים שאולי רוצים, ואז לבוא עם מעשה סדור, מוגמר, מגובש.
מישל אוחיון: אני מלשכת עורכי הדין.
מישל אוחיון: ראשית אני מבקש לברך את משרד המשפטים ואת הרשות לניירות ערך על היוזמה החקיקתית.
מישל אוחיון: אנחנו בלשכה סבורים שחוק החברות שהוא חוק שצריך להתאים את עצמו למציאות הדינמית, צריך להתעדכן אחת לתקופה קצרה יותר ממה שקיים כרגע.
מישל אוחיון: בכלל אולי אפשר לאמץ את המודלים שקיימים במדינות זרות שבהם עושים עדכונים של חוק החברות או בכלל דיני המסחר והכלכלה אחת לשנה, כמו שקורה בדלאוור, תכף אתייחס לדלאוור.
מישל אוחיון: בנושא של השליטה והריכוזיות הפתרונות שמוצעים בהצעת החוק הם במידה מסוימת פתרונות שלא מטפלים בלב הבעיה.
מישל אוחיון: לב הבעיה זה ליצור פיזור גדול של מניות בציבור, וכל עוד יש לנו בעלי שליטה שמחזיקים 90% או 85% לא יעזור שננסה לטפל בבעיה הגדולה הזאת באמצעות טיפול סימפטומטי.
מישל אוחיון: צריך לטפל בסיבה.
מישל אוחיון: אם נגיע לדיון בנושא הריכוזיות בהקשר של חברות ציבוריות יש לא מעט פתרונות שבהם אפשר לפזר את זכויות ההצבעה.
מישל אוחיון: אגב, אנשים יכולים להחזיק בשיעור שונה בזכויות ההצבעה ובזכויות שונה בזכויות האקוויטי ובזכויות ההון, והדבר הזה אפשרי.
מישל אוחיון: בהיעדר פתרונות כאלה  צריך לטפל בנושאים של הממשל התאגידי.
מישל אוחיון: שני משפטים לגבי דלאוור: אני מציע להתייחס לדיני דלאוור מאוד בזהירות.
מישל אוחיון: המשבר האחרון שקרה בארצות-הברית מחייב להתייחס אפילו בחשדנות לדינים בדלאוור.
מישל אוחיון: הדין שמתאים שם כ-commodity  לכל מיני חברות שרוצות להתאגד בכל העולם לא מתאים למדינת ישראל.
מישל אוחיון: אנחנו צריכים פה חוק חברות שמתאים לנסיבות הארץ ותושביה, כמו שאמרו בשעתו- - - תודה רבה.
דוד רותם: פרופ' חמדני, אני רוצה להגיע אליך בסוף, ברשותך.
איל דותן: אני מאיגוד הבנקים.