GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דוד רותם: השופטים האלה כבר עמוסים מעל הראש.
דוד רותם: עוד מעט יניידו אליהם את התיקים מכל הארץ.
דוד רותם: כל אחד  ירוץ לבית המשפט על מנת שהוא יבדוק אם בנסיבות העניין, לא בנסיבות העניין, זמן נדרש, לא זמן נדרש.
דוד רותם: תבדקו עם מערכת בתי המשפט.
דוד רותם: אני כל יום מקבל בקשות לצמצם את העומס.
שיראל גוטמן עמירה: היום זה חלופי.
שיראל גוטמן עמירה: זה או לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.
שיראל גוטמן עמירה: אדוני צריך לחשוב אם תקין שחברה ציבורית תתנהל לאורך זמן בלי דירקטוריון, אפילו שזאת אסיפה כללית וזה אורגן הכי גדול.
שיראל גוטמן עמירה: האם זה הגיוני וסביר שאלפי בעלי מניות ינהלו באופן שוטף את החברה לאורך זמן?
דוד רותם: לא סביר.
שיראל גוטמן עמירה: כרגע זה כתוב רק לעניין מסוים.
שיראל גוטמן עמירה: אנחנו רוצים לצמצם.
דוד רותם: היום כתוב לעניין מסוים או לזמן מסוים.
דוד רותם: פירושו של דבר שקובעים ואומרים שזה ל-3 חודשים או 8 חודשים.
דוד רותם: עכשיו אתם באים ואומרים הזמן הנדרש בנסיבות העניין ושיחליטו השופטים מה הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
דוד רותם: אנחנו פשוט ננהל את החברות דרך בתי המשפט.
מרים אילני: אם זאת הבהרה פסק הדין יהיה קצר יותר.
מרים אילני: פחות זמן שיפוטי.
דוד רותם: ההבהרה לא טובה.
נעמה שי: מי שיכול להשפיע זה המשקיע המוסדי.
נעמה שי: זה נכון לכל אורך התיקון הזה של ממשל תאגידי.
נעמה שי: הרעיון הוא שהמשקיע המוסדי ייתן משקל כשהוא בוחר להשקיע בחברה על המצב של הממשל התאגידי בה.
דוד רותם: לכן התיקון הוא טוב?
נעמה שי: כן.
דנה נויפלד: תיקון סעיף 87.
דנה נויפלד: בסעיף 87(א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (3) יבוא: "3(א) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב-ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 21(ג);"
מרים אילני: סעיף 87 לחוק החברות קובע שבנושאים מסוימים חשוב שיהיה אפשר להצביע באמצעות כתבי הצבעה בלי נוכחות פיזית.
מרים אילני: היום יש רשימה של פעולות, למשל אישור מיזוג, אישור עסקאות עם בעלי עניין.
מרים אילני: אנחנו רצינו להוסיף גם את הנושא של ההסמכה שלא להפריד בין תפקיד היו"ר לתפקיד של המנכ"ל.
מרים אילני: תיכף נגיע לסעיף הבא, שעוסק בנושא של הפרדה בין התפקיד של יו"ר הדירקטוריון לתפקיד של המנכ"ל.
מרים אילני: אנחנו אומרים שבמצב הדברים הרגיל צריכה להיות הפרדה בין היו"ר והמנכ"ל, אבל האסיפה הכללית ברוב של שני שליש מקרב אלה שאין להם עניין אישי בהחלטה יכולה להגיד שלמרות האיסור להפריד אפשר  להסמיך את אותו אדם להיות גם יו"ר וגם מנכ"ל.
מרים אילני: אנחנו חושבים שההחלטה הזאת מאוד חשובה בחברה, לכן אנחנו רוצים להוסיף אותה לרשימת העניינים שאפשר להצביע באמצעות כתבי הצבעה.
מישל מיכאל אוחיון: תמיד אפשר לעשות את זה בתקנות.
מרים אילני: נכון, אבל כיוון שאנחנו עכשיו בחוק אז עשינו את זה.
דוד רותם: אסיפה כללית יכולה לקבל החלטה ולפתור את הבעיה.
דוד רותם: למה להוסיף סעיף כשזה מופיע ב-87(4)?
מרים אילני: אנחנו רוצים לכפות את זה.
מרים אילני: החברה עצמה יכולה להחליט.
מרים אילני: אנחנו רוצים לכפות על החברה לאפשר את זה.
גד סואן: ממילא האסיפה מחליטה על זה.
שיראל גוטמן עמירה: המגמה של כתבי הצבעה נועדה להגביר את המעורבות של הציבור.
שיראל גוטמן עמירה: אחת מההוראות המומלצות מ"אמץ וגלה" זה לעודד חברות לאפשר הצבעה באינטרנט כדי שלא רק מיעוט זניח שמגיע לאסיפות יצביע.
דוד רותם: קודם צמצמתם את חובת הפרסום בעיתונים.
דוד רותם: באתם ואמרתם שבמקום שזה יהיה עמוד שלם, זה יהיה ב-3 שורות.
דוד רותם: דאגתם ל"אמץ וגלה".
דוד רותם: עכשיו אתם תעבירו את זה לאינטרנט.
דוד רותם: בקיצור, אף אחד לא יידע מהעניין.
מרים אילני: האפשרות להצביע תהיה באמצעות האינטרנט.
מרים אילני: אין צורך בנייר.
דוד רותם: למי יש אינטרנט בכלל?
מרים אילני: זאת אופציה, לא חובה.
מרים אילני: זה לאפשר את זה כאופציה למי שיש.
דוד רותם: אפשר לקבוע שרק אנשים שיש להם אינטרנט יהיו בעלי מניות בחברות ציבוריות.
דוד רותם: אפשר לקבוע הוראה כזאת.
דוד רותם: זה גם יגיע.
דנה נויפלד: תיקון סעיף 95.
דנה נויפלד: בסעיף 95 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו יבוא "וכן לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין"; (2) בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא  "וכן לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בחברה בת";
מרים אילני: החוק מחייב הפרדה בין תפקיד היו"ר לתפקיד המנכ"ל.
מרים אילני: נתקלנו בשתי תופעות שחותרות תחת התכלית של ההפרדה הזאת.
מרים אילני: תופעה אחת היא שהיו"ר הוא אדם אחד ואשתו היא המנכ"ל, תופעה שנייה שהיו"ר הוא אדם אחד ומי שכפוף לו הוא המנכ"ל.
מרים אילני: כדי למנוע את התופעות האלו אנחנו מציעים שגם כאשר הקרוב הוא המנכ"ל, יצטרכו לאשר את התפקידים האלה באמצעות שני שליש מקרב אלה שאין להם עניין אישי בהחלטה.
מרים אילני: כאשר מדובר במי שכפוף למנכ"ל, אנחנו חושבים שבמקרה הזה אין סיבה לאפשר את האיחוד הזה.
מרים אילני: רק כאשר הקרוב הוא המנכ"ל, אנחנו אומרים שאפשר יהיה לאשר את זה ברוב של שני שליש.
אייל דותן: אנחנו מבקשים שלא יתפרשו המילים "הכפוף למנכ"ל, במישרין או בעקיפין" בסעיף 95(א) ככהונה של דירקטור בחברה בת.
לילך שמע זלטוקרילוב: הפיקוח על הבנקים מצטרף לבקשת ההבהרה הזאת.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו רוצים לדעת שזאת הכוונה ואין פה התייחסות לרמת הקבוצה.
מרים אילני: אנחנו חושבים שלא צריך להבהיר את זה, כי מי שככפוף במישרין או בעקיפין למנכ"ל זה לא מי שהוא דירקטור בחברה בת.
מרים אילני: אנחנו לא חושבים שצריך לכתוב את זה.
מרים אילני: אין הכוונה שמי שדירקטור בחברה בת לא יוכל להיות.
לילך שמע זלטוקרילוב: האם נכון לומר שעובד של תאגיד בחברת אם יכול לכהן כדירקטור בחברת הבת?
מרים אילני: מה שהסעיף הזה אומר זה שמי שכפוף למנכ"ל, כמו למשל הסמנכ"ל, לא יכול להיות יו"ר הדירקטוריון.
מרים אילני: גם עוזר הסמנכ"ל לא יכול להיות יו"ר הדירקטוריון.
אייל דותן: זאת לא הייתה ההערה שלנו.
אייל דותן: מאחר והמנכ"ל, לפחות באשכול חברות בקבוצה, הוא זה שמחליט איך הולכים לאסיפה ואיך מצביעים באסיפה של חברה בת, לרבות הצבעה באסיפה באותה חברה בת לגבי מינוי דירקטורים, צריך שיהיה ברור שדירקטור למעלה יכול לכהן כדירקטור למטה.
אייל דותן: מבחינתנו הבהרה לפרוטוקול זה בסדר.
מישל מיכאל אוחיון: לשכת עורכי הדין חושבת שהתיקון הזה הוא תיקון ראוי.
מישל מיכאל אוחיון: לי יש לקוח שיש לו קרובי משפחה שהם מנכ"ל ויו"ר.
מישל מיכאל אוחיון: אני חושב שצריך לאפשר הוראת מעבר קצת יותר ארוכה מאשר 6 חודשים כפי שזה מופיע כרגע.
מישל מיכאל אוחיון: אני מבקש להביא יוזמה נוספת למשרד המשפטים ולרשות ניירות ערך לקבוע שבחברות ציבוריות מנכ"ל לא יהיה חבר דירקטוריון.
שיראל גוטמן עמירה: הנקודה הזאת נדונה בוועדת גולדשטיין לפיקוח על ממשל תאגידי.
שיראל גוטמן עמירה: לאחר הרבה הערות שהתקבלו חשבנו שדווקא המנכ"ל כחריג יכול לשמש כנציג ההנהלה בדירקטוריון ולהביא את השקפת ההנהלה.
שיראל גוטמן עמירה: לדירקטוריון יש תפקיד כפול.
לילך שמע זלטוקרילוב: ע"ד דותן התייחס לדירקטור בחברת האם ולדירקטור בחברת הבת.
לילך שמע זלטוקרילוב: ב-301 אנחנו מחמירים יותר מהתיקון המוצע ולא מאפשרים את האופציה הזאת.
לילך שמע זלטוקרילוב: כמו במקרים אחרים כאשר חוק החברות מתיר אנחנו הרבה הפעמים מחמירים.
לילך שמע זלטוקרילוב: ההצטרפות היא רק לנושא משרה פעיל, זאת אומרת מנכ"ל או סמנכ"ל בחברת האם והאפשרות שלו לכהן כדירקטור בחברת הבת כמו כל עובד אחר לצורך הראייה הקבוצתית ולא כדירקטור.
דנה נויפלד: תיקון סיעף 121.
דנה נויפלד: בסעיף 121(ג) לחוק העיקרי – (1) ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו", ואחרי "את סמכויותיו" יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או לפהעיל את סמכויותיו".
דנה נויפלד: (2) בפסקה (1) במקום "או מי מטעמם" יבוא "שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה".
מרים אילני: יש אפשרות לפי סעיף 121 לאחד את התפקיד של היו"ר והמנכ"ל, ובלבד ששני שליש שאין להם קשר לבעל השליטה אישרו את זה.
מרים אילני: אנחנו רוצים לאפשר את ההקלה הזאת גם כאשר זה יו"ר וקרוב.
מרים אילני: בנוסף לזה אנחנו רוצים להבהיר שכאשר מדובר בשני שליש מקרב אלה שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הכוונה לכאלה שאינם בעלי עניין אישי.
מרים אילני: זה כמו המבחנים שיש לגבי עסקה בין חברה לבעל שליטה שאינם בעלי שליטה או שאינם בעלי עניין אישי.
מרים אילני: אנחנו בעצם איחדנו את כלל ההכרעה כמו בעסקאות בעלי שליטה שהמבחן הוא האם יש עניין אישי באישור ההחלטה או לא, לא רק אם יש זיקה לבעל השליטה או מי מטעמו.
דוד רותם: אתם לא צריכים למחוק פה את המילים "הנוכחים בהצבעה"?
מרים אילני: לא, כי זה מקרב מי שהשתתפו, לא מקרב כלל בעלי המניות.
דוד רותם: תכתבו מקרב המשתתפים בהצבעה, לא הנוכחות בהצבעה.
דוד רותם: נוכחות בהצבעה לא יכולה להיות בכתב.
דוד רותם: נוכחות בהצבעה זה שאני נמצא בהצבעה.
מרים אילני: משתתפים בהצבעה.
דנה נויפלד: תיקון סעיף 19.
דנה נויפלד: בסעיף 19 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (2) יבוא: "(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך.
דוד רותם: השר רשאי לשנות את התוספת הראשונה לאחר התייעצות עם הרשות לניירות ערך, ובאישור ועדת חוקה.
מרים אילני: לא צריך את זה.
מרים אילני: סעיף 366(ב) לחוק החברות קובע שכל התקנות לפי החוק הן באישור ועדה.
דוד רותם: אני לא לוקח מזלות.
דוד רותם: בכל סעיף שיש איזה שהוא דבר שמותר לעשות הוועדה צריכה לאשר.
מרים אילני: השאלה אם זה לא יפגום ביתר הסעיפים שלא כתוב בהם באישור הוועדה ואנחנו מפרשים אותם באישור ועדה.
מרים אילני: זאת הדילמה.
אלעזר שטרן: זה לא שינוי בתקנות.
מרים אילני: התוספת זה תקנות לפי ההגדרה בחוק הפרשנות.
מרים אילני: בתוספת הראשונה שהוספנו בעניין חברות חלץ  כתבנו בטעות שזה באישור ועדת חוקה.
מרים אילני: לפי דעתי זאת טעות, משום שזה פוגע ביתר הסעיפים.
דוד רותם: אני רוצה להיות עם האצבע על הדופק.
מרים אילני: השאלה אם זה לא יפגע ביתר הסעיפים שבהם זה לא כתוב.
אלעזר שטרן: זה לא יפגע.
דרור שטרום: אני קורא בדברי ההסבר פסקה מעניינת שמסבירה את השיטה של הוראות וולונטריות שאפשר לאמץ או לגלות ולא מאמצים אותן.
דרור שטרום: שם נאמר ששיטה זו מותירה בידי החברה את האפשרות שלא לאמץ הוראות שאינן מתאימות לה, וכן מאפשרת לבחון את מידת התאמתן של ההוראות המומלצות למשק הישראלי בטרם ייקבעו כנורמות כופות.
דרור שטרום: האם אנחנו עוסקים בהוראות וולונטריות, או שמא יש כוונה מוגמרת לאמץ את ההוראות האלו כנורמות שהן כופות?
דרור שטרום: לפי דעתי  ההתייחסות שלנו ושל חלק מהיושבים פה סביב השולחן שונה לחלוטין להוראות האלו.
דוד רותם: בשלב הזה הם עושים את זה כהמלצות.
דוד רותם: אם הם יראו שהחברות לא מקבלות את ההמלצות האלו ושלא מספיק חברות קיבלו את זה, הם יגישו הצעת חוק ויבואו לכפות את זה.
מרים אילני: או להיפך.
דוד רותם: מכך אני מוטרד.
דוד רותם: אל תהיה מוטרד, כי כך יהיה.
מרים אילני: אני דווקא חושבת אחרת.
מרים אילני: אם אנחנו רואים שההמלצות האלו כל כך ישימות וכל כך הרבה חברות מאמצות אותן, סימן שאלו נורמות יעילות שלא מטילות מעמסה כבדה מידי ואולי כדאי לחייב את כל החברות.
מרים אילני: אין לנו כוונה לכפות את הנורמות האלו בעתיד.
דנה נויפלד: תיקון התוספת והוספת תוספת.
דנה נויפלד: בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שניה" ולפניה יבוא: "תוספת ראשונה (סעיף 19(2א)) הוראות ממשל תאגידי מומלצות.
דנה נויפלד: שעיור הדירקטורים הבלתי תלויים 1.(א) בחברה ציבורית שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין: (1) בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה – בעל שליטה) – יהיו רוב חברי הדירקטוריון, דירקטורים בלתי תלויים; (2) בחברה שבה יש בעל שליטה – יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים; (ב) לעניין סעיף זה, יראו דירקטור חיצוני כדירקטור בלתי תלוי.
מרים אילני: ההוראה הזאת כבר קיימת היום בסעיף 219ה.
מרים אילני: יש עליה כבר חובת "אמץ וגלה".
מרים אילני: למרות שעשינו את זה בסעיף 219ה  זה מופיע כהוראה דיספוזיטיבית.
מרים אילני: פה אנחנו מעלים את זה דרגה ואומרים שזה מומלץ, זה לא רק דיספוזיטיבי.
אלעזר שטרן: יש פה גם השינוי של השיעורים.
מרים אילני: אין פה שינוי של שיעורים.
דנה נויפלד: 2. הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור.
דנה נויפלד: בחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים, מי שכפופים במישרין או בעקיפין למנהל הכללי.
מרים אילני: 1(ב) מיותר לאור זה שחידדנו את העניין בהגדרה של דירקטור בלתי תלוי.
דנה נויפלד: אנחנו מוחקים את סעיף 1(ב).
מרים אילני: בהמשך למה שעו"ד מישל אוחיון הציע שתהיה הפרדה בין הדירקטורים לבין מי שכפוף למנכ"ל, ההצעה היא שבחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים במישרין או בעקיפין למנכ"ל.
מרים אילני: זה כדי להפריד בין הדרג הניהולי.
דוד רותם: במישרין, לא בעקיפין.
מרים אילני: בכחול זה לא מופיע.
מרים אילני: זה במישרין או בעקיפין.
מרים אילני: זה גם מי שהוא עוזר של הסמנכ"ל.
דרור שטרום: יכולים להיות אנשים מוכשרים ביותר בחברות בנות, נכדות ונינות שרוצים למנות אותם לדירקטוריון.
דרור שטרום: כאן זה מופיע כהוראת "אמץ וגלה".
דרור שטרום: ההבהרה היא בדין הכופה עצמו.
דרור שטרום: רואי החשבון שלי יצטרכו לתת בירור על כך שאני אינני מאמץ את ההוראה הזאת אם אני מעסיק דירקטור בחברה נינה.
דרור שטרום: אולי צריך להבהיר פה שאין הכוונה לדירקטורים בחברות בנות.
גד סואן: זו לא רק חברה בת.
דרור שטרום: בעקיפין יכול להיות באמצעות חברה בת.
מרים אילני: אנחנו הבהרנו שזה רק בתוך החברה עצמה.
מרים אילני: אני מבינה שיש פה רצון להרחיב את זה.
מרים אילני: אולי נעשה אבחנה בין דירקטורים לכאלה שאינם דירקטורים.
לילך שמע זלטוקרילוב: אם מתחילות אבחנות זה צריך להיות בדיון בשיתוף הפיקוח על הבנקים לגבי ההשלכות על הקבוצה הבנקאית.
דרור שטרום: לא הבנתי את האבחנה.
מרים אילני: כשכתבתי את זה התכוונתי לכך שזה בתוך אותה חברה.
מרים אילני: שיראל התכוונה למשהו אחר.
מרים אילני: אנחנו נחדד את זה לקראת הישיבה הבאה.
גד סואן: נאמר שזה באותה חברה, לא בחברות בנות או נכדות.
מישל מיכאל אוחיון: מה ההיגיון בזה שזה יחול בחברה עצמה ולא יחול בחברה הבת?
דרור שטרום: בוודאי שיש היגיון.
דרור שטרום: יכול להיות שבחברה נינה, נכדה או בת-דודה ישנם אנשים שהם כל כך מוכשרים בתחום הפיתוח העסקי שרוצים אותם גם בדירקטוריון חברת האם.
דרור שטרום: אנחנו פה משנים סדרי בראשית.
דרור שטרום: כאשר משנים סדרי בראשית נשאלת השאלה מה הטעם הראשוני לשינוי.
דרור שטרום: ככל שמדובר בחברה עצמה ברור לכולם שיש בדבר הזה היגיון, כי לא ייתכן שהמפוקח יהיה המפקח.
דרור שטרום: ככל שמדברים על מעטפת רחבה יותר, נדמה לי שההיגיון הגרעיני הולך ומתרחב.
דרור שטרום: אם יש ביניכם איזו שהיא מחלוקת אולי כדאי שתבהירו אותה.
לילך שמע זלטוקרילוב: בכל שינוי בסעיף הזה שקשור לקבוצה הבנקאית יידרש תיאום עם הפיקוח על הבנקים.
דוד רותם: שום דבר לא דורש תיאום.
דוד רותם: אתם גופים מדינתיים, תתאמו ביניכם.
דוד רותם: אם תתאמו או לא תתאמו זאת בעיה שלכם.
לילך שמע זלטוקרילוב: מקובל.
מישל מיכאל אוחיון: אפשר אולי להציע שזה יחול לגבי תאגידים שהם בשליטת החברה הציבורית.
גד סואן: אדוני היושב-ראש, אם פותחים את העניין של אשכול חברות מהצד של הבנקאים יש לנו הצעה שלמה, סדורה שמסתמכת על הצעה שהייתה בפני ועדת החוקה, חוק ומשפט בעת שאישרו את חוק החברות הראשון ב-1999.
דוד רותם: הייתה הצעה שלא אושרה.
גד סואן: לא הצעה שלנו.
גד סואן: הייתה הצעה של ועדת ברק.
גד סואן: משרד המשפטים אמר שהם לא ערוכים ותוך כמה חודשים הם יביאו הצעה.
גד סואן: זה היה בשנת 1999.
גד סואן: כל פעם מעלים את זה מחדש בפני אנשי משרד המשפטים.
גד סואן: מרים יודעת שאנחנו מצטטים את ההצעה המקורית של ועדת ברק.
גד סואן: הם אומרים שעדיין לא הגיעה השעה.
גד סואן: הייתה התחייבות.
גד סואן: יושב-ראש ועדת החוקה דאז ביקש שתוך חצי שנה הם יביאו את העניין.
גד סואן: משרד המשפטים אמר שכך הוא יעשה.
דוד רותם: מאז התחלף השר, התחלף היועץ המשפטי, התחלף פרקליט המדינה והתחלף נשיא בית המשפט העליון.
מרים אילני: הסיבה היא לא סיבה של השתהות.
מרים אילני: אנחנו מתנגדים לתיקון הזה.
מרים אילני: זה לא ש-10 שנים לא עשינו כלום.
גד סואן: מרים, זאת הצעת חוק  שאתם הצעתם.
דנה נויפלד: מותר לנו לשנות את דעתנו.
דנה נויפלד: הכשרת דירקטורים ואחראי ליישום הוראות ממשל תאגידי 3.(א) חברה ציבורית תדאג לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשל לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין היתר, לתפקיד שממלא הדירקטור בדירקטוריון.
דנה נויפלד: (ב) יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון אחראי ליישום הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי.
שלמה לנדרס: אנחנו מטילים על החברה את הצורך לפתוח בית ספר אקדמי קצר כדי להכשיר את אותם דירקטורים לדעת מה החברה עושה, מה הדין החל עליהם.
שלמה לנדרס: הם היו אמורים להגיע לתפקיד הזה מחוננים ביכולות האלו.
שלמה לנדרס: אני לא יכול לצפות שהחברה תתחיל עכשיו ללמד את הדירקטורים.
מרים אילני: כל אדם שמגיע לתפקיד חדש - גם כאשר הוא כשיר לעשות אותו - צריך ללמוד את החברה הספציפית שהוא נכנס אליה.
מרים אילני: זה לא סותר אחד את השני.
מרים אילני: זה שהוא הצהיר שהוא כשיר להיות דירקטור בחברה הספציפית הזאת עוד לא אומר שלא צריך לעשות הכשרה מסוימת כדי שהוא יכיר את האגפים של החברה, את האנשים, את הפעילות שלה.
מרים אילני: אני לא רואה איך זה סותר.
שלמה לנדרס: אחריות החברה להכשיר אותו?
שלמה לנדרס: הוא בוודאי צריך להכיר.
מרים אילני: זאת מחויבות החברה.
דוד רותם: יש עורכי דין עם ותק של 30 שנה שנכנס להם ג'וק שהם רוצים להיות שופטים.
דוד רותם: הם צריכים ללכת לקורס הכשרה.
שלמה לנדרס: זה עניין מדינתי.
שלמה לנדרס: כאן אתה מדבר על חברה.
שלמה לנדרס: כל חברה צריכה להכשיר?
שלמה לנדרס: יש להבדיל בין השתלמות שופטים לחובה שמוטלת על כל חברה לנהל תכניות הכשרה לדירקטורים החדשים שמצטרפים אליה.
דוד רותם: אם אני אבוא לדירקטוריון של החברה הכי גדולה בישראל, מספיק שתיתן לי דף ותגיד לי מה הכתובת ואתה כבר הכשרת אותי.
מישל מיכאל אוחיון: אנחנו חושבים שבמקום תפקיד שממלא הדירקטור בדירקטוריון זה צריך להיות תפקיד שממלא הדירקטור בחברה.
מישל מיכאל אוחיון: הוא לא ממלא בדירקטוריון אלא בחברה.
דנה נויפלד: ישיבות הדירקטוריון ללא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו 4. דירקטוריון חברה ציבורית יקיים אחת לרבעון לפחות, דיון לעניין תפקוד המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, ללא נוכחותם לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
דוד רותם: את מקיימת דיון לא בנוכחותי ומבקשת ממני להביע עמדה.
מרים אילני: בעניין התפקוד שלך.
דוד רותם: האם יבוא המנהל הכללי, יכנס לישיבה, יגיד שהוא מתפקד מצוין ועכשיו שידונו?
דוד רותם: זאת לא עמדה.
מרים אילני: הכוונה היא שישמיעו לו מה הולכים לדון לגביו, איך הוא מתפקד, מה הטענות.
מרים אילני: הוא יגיד שפה הוא עשה ככה, פה הוא עשה ככה.
דוד רותם: כתוב שהדיון יהיה ללא נוכחותם.
מרים אילני: אולי לא ניסחנו נכון.
דוד רותם: אם יש טענות אלי תבואו ותגידו לי מה הטענות ואני אסביר לכם.
דוד רותם: אם אין טענות, בשביל מה לקיים דיונים סתם?
דוד רותם: כשמקיימים דיון מוצאים טענות.
דוד רותם: למה צריך לקיים את הדיון הזה כחובה כשאין טענות והכל מתנהל מצוין?
מרים אילני: הרעיון הוא הפיקוח השוטף.
מרים אילני: אם אתה לא קובע תאריכים גם אין דיון בשאלה אם הכל מצוין.
מרים אילני: אם הכל מצוין אפשר לבטל את הדיון.
מרים אילני: צריך אחת לרבעון.
דוד רותם: למה לעניין תפקוד המנהל הכללי?
דוד רותם: אני חושב שצריך לקיים דיון אחת לחודש לעניין תפקוד היועץ המשפטי, פעם בשבועיים לעניין תפקוד צוות האחראים על הרכב ועל הטלפונים.
דוד רותם: מה אתם רוצים מהמנהל הכללי?
דוד רותם: המנהל הכללי זה האיש שנושא הכי הרבה בנטל.
דוד רותם: אתם סתם תוקעים אותו בישיבות.
מרים אילני: אנחנו אומרים אחת לרבעון תתכבד ותבחן את הניהול השוטף של החברה.
דוד רותם: לא לעניין תפקוד המנהל.
דוד רותם: תכתבו לעניין התייעלות החברה.
דוד רותם: מפריע לי שאתם שמים פה את המנהל הכללי אחת לרבעון על הכוונת ומתחילים לירות.
דוד רותם: אל תכניסו את המנכ"ל לקו האש.
שיראל גוטמן עמירה: כאשר הדירקטוריון ממלא את הפונקציה של ביקורת אחר ההתנהלות השוטפת של הנהלת התאגיד הוא צריך לבחון את התפקוד של הנהלת התאגיד.
שיראל גוטמן עמירה: ברוב המקומות יחסי הכוחות הם אחרים.
שיראל גוטמן עמירה: המנכ"ל הוא הדמות הכי חזקה בחברה.
שיראל גוטמן עמירה: בסך הכל באים ואומרים להם לשבת אחת ל- 3 חודשים ולדון.
שיראל גוטמן עמירה: זאת לא תדירות כל כך גבוהה.
דוד רותם: תכתבו לעניין תפקוד הנהלת החברה, לעניין תפקוד החברה.
שיראל גוטמן עמירה: כתוב פה לעניין נושאי המשרה.
דוד רותם: נושאי המשרה כפופים.
מרים אילני: בסעיף 92, ששם קבועה החובה של הדירקטוריון לפקח, כתוב יפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
מרים אילני: הזרקור הוא על המנהל הכללי בסעיף 92 הקיים.
לייזה חיימוביץ: הבקשה לכנס את הדירקטוריון פעם ברבעון היא בקשה לא פרקטית ובלתי אפשרית.
לייזה חיימוביץ: אני חושבת שנכון יותר לבקש פעם בשנה לקיים דיון כזה.
לייזה חיימוביץ: כאשר הוא נעשה פעם ברבעון זה הופך להיות בדיחה.
לייזה חיימוביץ: אין  כל כך הרבה נושאים כדי לעשות לגביהם הערכת הנהלה פעם ברבעון.
לייזה חיימוביץ: היו רבעונים שבהם הדירקטוריון התכנס פעם אחת לצורך אישור דוחות כספיים.יש לפעמים רבעונים שהדירקטוריון מתכנס פעמיים ו-3 פעמים.
לייזה חיימוביץ: יש רבעונים , כמו בקיץ, שהוא יכול להתכנס רק פעם ואז נוצר מצב שהדיון מאוד עמוס.
דוד רותם: לדירקטורים משלמים על פי ישיבות?
לייזה חיימוביץ: נכון.
דוד רותם: צריך להתכנס כמה שיותר.
דוד רותם: דואגים פה דווקא לדירקטורים.
לייזה חיימוביץ: ברבעון שבו דירקטוריון מתכנס רק פעם אחת לאישור דוחות כספיים,  שזה דיון מאוד עמוס של 3,4 שעות,  לעשות גם הערכת הנהלה שההנהלה יוצאת זה דיון שהוא ריק מתוכן.
לייזה חיימוביץ: אני יכולה להעיד על החברה שלנו שעושה דיון אחד שמוקדש לנושא הזה.
לייזה חיימוביץ: זה דיון שמראש ההנהלה לא מגיעה אליו.
מרים אילני: שכנעת אתנו.
לייזה חיימוביץ: מספיק פעם בשנה.
מרים אילני: אולי זה יהיה יותר רציני אם זה יהיה פעם בשנה.
לייזה חיימוביץ: אצלנו הם כינסו את זה לא בחברה.
לייזה חיימוביץ: הדירקטורים הלכו למקום אחר.
מישל מיכאל אוחיון: אנחנו חשבנו להציע אחת לשני רבעונים, אבל אחת לשנה זה בהחלט סביר.
מישל מיכאל אוחיון: אנחנו מציעים שהנושא יוגדר כניהול עסקי החברה על ידי המנכ"ל ונושאי המשרה.
מישל מיכאל אוחיון: אנחנו עוסקים בניהול עסקי החברה על ידי המנכ"ל ונושאי המשרה, לא עושים את זה משהו שהוא פרסונאלי, נקודתי לגבי המנכ"ל ונושאי המשרה.
מרים אילני: ניהול עסקי החברה על ידי המנכ"ל ונושאי המשרה.
דנה נויפלד: ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר.
דנה נויפלד: ועדת הביקורת תקיים אחת לרבעון לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, וללא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.
דוד רותם: רואה החשבון, המבקר והמבקר הפנימי חייבים להגיש דוחות בחברה?
שיראל גוטמן עמירה: רואה החשבון מבקר את הדוחות ומגיש חוות דעת.
דוד רותם: מי מגיש את הדוחות?
שיראל גוטמן עמירה: החברה.
דוד רותם: למה שלא תעשו את זה כמו בחוק הרשויות המקומיות, שתוך 30 יום מיום שהוא הגיש את הדוח שלו מקיימים דיון בדוח, אלא אם כן יש נסיבות מיוחדות?
מרים אילני: אני לא יודעת אם מספיק פעם בשנה להתכנס לדון בליקויים של החברה.
מרים אילני: יכול להיות שצריך להתכנס כל רבעון.
דוד רותם: בכל רבעון אי אפשר לעשות דוח ביקורת רציני.
שיראל גוטמן עמירה: לא מדובר פה בדוח ביקורת.
שיראל גוטמן עמירה: בניגוד לעניין של הערכת תפקוד ההנהלה שמקובל לעשות אחת לשנה,   פה אתה רוצה לעמוד על הליקויים בהתנהלות השוטפת של התאגיד.
שיראל גוטמן עמירה: אתה רוצה שהדברים יעלו בשוטף.
שיראל גוטמן עמירה: ועדת הביקורת לא מתנהלת פעם בשנה, היא מתנהלת כל השנה.
דוד רותם: המבקר הפנימי יודע לבוא כל 3 חודשים?
דוד רותם: גם רואה החשבון לא יכול לדעת.
מרים אילני: בסעיף 117 התיקון המוצע אומר שבמידה ומצאה הוועדה שיש ליקוי היא תכנס.
מרים אילני: זה לא אחת לכמה זמן, אלא לפי המקרים.
דוד רותם: שם היא חייבת.
דוד רותם: פה את אומרת כל רבעון.
מרים אילני: כהמלצה אני אומרת שאני רוצה פיקוח שוטף.
דוד רותם: אם אין לי דוח ביקורת ורואה החשבון והמבקר לא אומרים לי כלום, בשביל מה מתכנסים?
אייל דותן: זה ברור שיש דיון על כל דוח של רואה חשבון או מבקר פנימי.
אייל דותן: על כל דוח שהם מגישים מקיימים דיון,  לא מחכים לרבעון או שנה.
אייל דותן: לגבי הדיון הכללי פעם ברבעון זה הרבה מידי.
אייל דותן: צריך לעשות אותו פעם בשנה.
מרים אילני: אפשר ללכת על אחת לשנה.
מרים אילני: זה אפילו מופיע בדוח גושן.
שיראל גוטמן עמירה: אולי צריך לחדד את זה ולעשות את זה בתוך 30 יום ממועד קבלת דוח הביקורת, ולפחות אחת לשנה.
מרים אילני: אם יש דוח על ליקויים ממילא לפי סעיף 117 חובה לקיים.
דוד רותם: לפחות אחת לשנה.
דנה נויפלד: מדיניות הגמול לנושאי משרה.
דנה נויפלד: 7.(א) דירקטוריון חברה ציבורית יקבע את מדיניות הגמול לנושאי משרה שאינם דירקטורים, וועדת הביקורת תמליץ לאסיפה הכללית על מדיניות הגמול לדירקטורים.
דנה נויפלד: (ב) מדיניות הגמול לנושאי משרה בחברה ציבורית, תיקבע או תומלץ לפי סעיף קטן (א), כך שיהיה בה כדי לקדם את השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה.
דוד רותם: דוח נאמן כבר הוגש?
מרים אילני: לא. זה חלקית מתיישב, לא לגמרי.
דוד רותם: זה מתיישב חלקית, כי הדירקטוריון צריך לקבוע את המדיניות.
דוד רותם: עכשיו יבוא שר המשפטים, יכתיב לכם שאסור לכם לעבור על סכום מסוים ואתם תאבדו את האנשים הטובים.
מרים אילני: לפי התיקון זאת לא תהיה המלצה וזה גם לא יהיה בתוספת.
מרים אילני: בחוק עצמו תהיה חובה לקבוע מדיניות שכר לנושאי משרה שאינם דירקטורים.
מרים אילני: היא תבוא לאישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית.
מרים אילני: יש לזה התייחסות חובה.
מרים אילני: פה זאת המלצה.
מרים אילני: השאלה אם אנחנו רוצים להוריד את ההמלצה ולחכות.
דוד רותם: כל העניין הזה הוא בעייתי מאוד, כי כדי להשיג אנשים טובים צריך לשלם.
דוד רותם: אם אני מכניס את זה בתור המלצה אני מעורר מחדש את כל אלה שחושבים שצריך לקבוע לא יותר מכך וכך ולא יותר מפי 5 מהמשכורת.
דוד רותם: למה אני צריך להתעסק עם זה כרגע?
דוד רותם: תוציאו את הסעיף הזה, נחכה שתהיה המלצה ואז תבואו עם סעיף בחוק.
מרים אילני: מקובל.
דנה נויפלד: הצבעה באמצעות האינטרנט.
דנה נויפלד: 8. הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט.
מרים אילני: ההצבעות כיום אפשריות בנייר.
מרים אילני: יש אופציה לאפשר באינטרנט.
מרים אילני: פה אנחנו אומרים שזאת המלצה, עדיין לא חובה.
דוד רותם: למה זאת המלצה?
דוד רותם: תתנו לי קורס באינטרנט?
דוד רותם: למה כל אדם צריך שיהיה לו אינטרנט?
דוד רותם: למה כל אדם צריך להבין באינטרנט?
דוד רותם: אני מתנגד להצעה שמופיעה בחוק ההסדרים לגבי מדיניות הפרסום בעיתונים.
דוד רותם: אני רוצה שיהיה לאדם נייר שיוכל לקרוא.
דוד רותם: אנחנו שוכחים לקרוא עברית, אנחנו שוכחים לדבר עברית.
דוד רותם: למה צריך להמליץ שאפשר יהיה לעשות את זה באינטרנט?
דוד רותם: איך אני אשלח?
דוד רותם: אני רוצה לדעת איך יצביעו.
מרים אילני: היום המצב הוא שחברה יכולה לאפשר הצבעה באינטרנט, ובלבד שיש קוד מסוים.
דוד רותם: מה קורה כשאני מצביע באמצעות ייפוי כוח?
מרים אילני: אתה שולח נייר שבו אתה כותב שאתה בעד מינוי של פלוני.
דוד רותם: אני מצביע באמצעות ייפוי כוח.
דוד רותם: יש חברה לנאמנויות שמחזיקה.
דוד רותם: איך היא תצביע בשם האנשים?
מרים אילני: אם אין לה את הקוד של האיש שנתן לה את ייפוי הכוח היא לא תוכל להצביע.