GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מרים אילני: הוא מופיע בהגדרה של דירקטור.
דוד רותם: כתוב "ומי שמשמש"?
דוד רותם: אם הוא לא נבחר כדין, הוא לא יכול לשמש כדירקטור.
מרים אילני: את ההגדרה של מי שמשמש בפועל כדירקטור, יהיה תוארו אשר יהיה, אנחנו רואים כהגדרה של דירקטור צללים.
מרים אילני: גם אם לא מונה כדין, הוא בפועל עושה את התפקיד הזה.
דוד רותם: אתם הופכים את כל היועצים המשפטיים שהיו עד עכשיו דירקטורים צללים.
מרים אילני: זה לא בא לפתור את הבעיה של היועצים המשפטיים, זה בא לפתור את הבעיה של בעל שליטה שאומר שהוא לא דירקטור, שלא חלות עליו החובות של הדירקטור, שהוא לא מונה כדין כדירקטור.
מרים אילני: הוא נותן הוראות בדרך עקיפה לכל מיני אנשים.
מרים אילני: הוא אומר להם איך להצביע, הוא אומר להם מה לעשות.
מרים אילני: זה בא לפתור את התופעה הזאת של בעלי שליטה שלא רוצים לקחת על עצמם אחריות של דירקטור.
דוד רותם: את לא פותרת, כי בעצם את אומרת שהוא לא ייקרא דירקטור.
מרים אילני: אני אוסרת עליו לפעול ככה.
מרים אילני: היום אין איסור כזה.
מרים אילני: אני אוסרת על בעל השליטה לפעול כדירקטור בלי מינוי רשמי.
דוד רותם: מה השיניים?
שיראל גוטמן עמירה: ההבדל המשמעותי בין המצב היום למצב שהיה לפני תיקון החוק זה שלפני תיקון החוק לדירקטור היו גם זכויות וגם חובות.
שיראל גוטמן עמירה: הייתה לו זכות לקבלת שיפוי בעניינים מסוימים, הייתה לו זכות לקבל ייעוץ אם הוא רצה.
שיראל גוטמן עמירה: התיקון אומר שאם אתה דירקטור צללים, שזה אסור לפי הדין ולכן זאת הפרת חובה חקוקה, כל האחריות מכוח החברות תחול עליך.
שיראל גוטמן עמירה: אתה תוכל להיתבע בגין הפרת החובות שחלות על דירקטור ומהזכויות לא תוכל ליהנות.
שיראל גוטמן עמירה: אלו השיניים.
דוד רותם: אלו לא שיניים.
דוד רותם: את אומרת לי שאסור לי לפעול כך, אבל אם אני אפעל כך אפשר יהיה לתבוע אותי.
דוד רותם: באיזו שהיא דרך את מכירה באחריות שלי כי פעלתי כדירקטור.
מוטי ארד: רק לחומרה, לא לקולה.
מוטי ארד: אין לך ביטוח כי אתה לא דירקטור.
דוד רותם: כשאני בעל שליטה בחברה אני אסתדר עם הביטוח במקום אחר.
מוטי ארד: הוא חשוף לתביעה נגזרת ולתביעה ייצוגית.
שיראל גוטמן עמירה: עד היום ניתן היה לבוא ולהגיד שאי אפשר לתבוע אותי כי אני לא דירקטור, אין לי חובות אמונים וזהירות.
שיראל גוטמן עמירה: היום לא ניתן יהיה לטעון את זה.
גד סואן: זה נובע גם מהחובות שמוטלות על הדירקטור.
גד סואן: הוא צריך לפעול לפי שיקול דעת עצמאי.
דוד רותם: מה זה שיקול דעת עצמאי?
גד סואן: לא לקבל הוראות של מישהו מלמעלה.
דוד רותם: למען מי הוא צריך לפעול?
דוד רותם: למען החברה?
גד סואן: לטובת החברה.
דוד רותם: מה זאת טובת החברה?
גד סואן: הוא צריך להבין מה טובת החברה.
דוד רותם: מכיוון שאני דירקטור, הוכשרתי כדין ויש בעל שליטה שעזר לי להיבחר, אז שיקול הדעת שלי זאת טובת החברה.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו מבקשים להוסיף כאן איזו שהיא נקודה והבהרה שנדרשת לגבי תאגידים בנקאיים בנוגע לשאלה מה הוא שיקול דעת עצמאי.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו מבקשים להוסיף שלא יהיה בכך כדי לגרוע בשיקול הדעת העצמאי כאשר דירקטור שוקל את טובת הקבוצה הבנקאית.
לילך שמע זלטוקרילוב: לאחרונה הייתה טיוטת חוזר 301 של הפיקוח על הבנקים.
לילך שמע זלטוקרילוב: סעיף 10 לטיוטה מפרט את הגישה של הפיקוח על הבנקים בכל הנוגע לניהול הקבוצתי בקבוצה הבנקאית.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו עוסקים רק בקבוצה הבנקאית, אנחנו לא באים לדבר על כל דירקטור.
לילך שמע זלטוקרילוב: החוזר הזה ידוע ומוכר גם לחבריי שכתבו.
לילך שמע זלטוקרילוב: אני יודעת שההערה הזאת הופיעה קודם.
לילך שמע זלטוקרילוב: חיכינו לטיוטה של אתמול כדי לוודא שהניואנס הזה נכנס.
לילך שמע זלטוקרילוב: אם הוא לא נכנס, אנחנו נבקש שהוא ייכנס.
לילך שמע זלטוקרילוב: זה משהו שקיים מקדמא דנן בנוגע לקבוצה הבנקאית.
לילך שמע זלטוקרילוב: חברת האם מופקדת על קביעת האסטרטגיה והמדיניות הכוללת של הקבוצה.
לילך שמע זלטוקרילוב: לשאלה העובדתית והפרקטית של האם הנושאים האלה מוכרים והאם הם נדונו, הטיוטה הועברה לנציגי רשות ניירות ערך.
לילך שמע זלטוקרילוב: הנושא ידוע ומוכר.
לילך שמע זלטוקרילוב: תפישת הפיקוח על הבנקים לגבי הניהול של הקבוצה הבנקאית ידוע.
שיראל גוטמן עמירה: הדיונים בינינו לא הסתיימו כיוון שחוזר 301 הוא לא חלק מתיקון 12 לחוק החברות.
שיראל גוטמן עמירה: אחת ההערות הכלליות שלנו לחוזר הייתה שלא ניתן להחריג את הקבוצות הבנקאיות מחוק החברות.
שיראל גוטמן עמירה: מותר בוודאי להוסיף כללי ממשל תאגידי נוספים.
שיראל גוטמן עמירה: הניסיון לייצר עוף אחר שנקרא בנק שעליו לא חלים כללים מנדטוריים שחלים על תאגידים.
שיראל גוטמן עמירה: .
דוד רותם: אם אתם חושבים שהפכתי להיות השר מיקי איתן שעושה סדר בין הגופים הממשלתיים טעיתם בכתובת.
מרים אילני: אנחנו מתנגדים לזה בתוקף.
מרים אילני: זה לא היה בוועדת שרים.
מרים אילני: זה לא יעלה עכשיו.
מרים אילני: ההתנגדות שלנו היא עקרונית.
דוד רותם: זה בסדר שאתם מתנגדים בתוקף, אבל בשאלה אם זה יעלה או לא יעלה אתם לא מחליטים.
מרים אילני: מטעם הממשלה זה לא יעלה.
מרים אילני: הם היו אמורים להעלות את זה בוועדת שרים.
מרים אילני: ההתנגדות המהותית שלנו זה שחובת הזהירות של הדירקטור היא פר חברה, היא לא לפי קונצרן.
מרים אילני: דווקא בשוק השליטה שלנו  בישראל להגיד שטובת הקונצרן בכללותו תילקח בחשבון בחברות הבנות זאת בעיה מאוד מרכזית.
מרים אילני: אנחנו מתנגדים  לזה.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו לא חולקים בשום צורה על החוזר או על דברי ההסבר לחוזר.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו לא חלקנו בשום מקום על התפישה.
דוד רותם: אני יכול להוסיף את הסעיף הזה, רק תדעי שהם ירשמו הסתייגות לסעיף הזה והוא ייפול.
דוד רותם: אם הוא ייפול את שמה את כל החוזר שלך בסימן שאלה.
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו לא חלקנו.
לילך שמע זלטוקרילוב: זה לא עומד על סדר היום לקחת ולשים בצד את כללי הממשל התאגידי הכלליים  ולהגיד שלתאגידים הבנקאיים יש כללים משל עצמם.
לילך שמע זלטוקרילוב: זה לא דבר שעומד על סדר היום.
לילך שמע זלטוקרילוב: נהפוך הוא.
לילך שמע זלטוקרילוב: במבחן הזמן יסתבר שהפיקוח על הבנקים הוא דווקא המחמיר בנושא של הכללים הנוגעים לממשל התאגידי.
לילך שמע זלטוקרילוב: אני לא חושבת שזה דבר שאפשר להגיד.
לילך שמע זלטוקרילוב: החוזר מתייחס ספציפית לאחריות של כל חברה שעומדת בפני עצמה ולחובתו של הדירקטור לשקול את טובת החברה גם בחברת האם וגם בחברת הבת.
לילך שמע זלטוקרילוב: אין על כך התניה.
לילך שמע זלטוקרילוב: כל מה שביקשנו להוסיף זה שבשעה שדירקטור, בין בתאגיד האם ובין בתאגיד הבת, לוקח בחשבון את היציבות של כלל הקבוצה, לא יהיה בכך כדי לפגוע בשיקול הדעת העצמאי שלו ולהפוך אותו למפר חובת אמונים.
לילך שמע זלטוקרילוב: צריך להבין במה מדובר כאן.
דוד רותם: את רוצה שאני אפרש את החוק כדי שכשזה יגיע לבית המשפט אני אגיד לו למה אני מתכוון?
לילך שמע זלטוקרילוב: אנחנו רוצים לעשות את האיזונים הראויים.
דוד רותם: תציעו לי הצעת נוסח שאני אכניס לחוק.
דנה נויפלד: אולי נשכנע את אדוני שההערה הזאת היא לא הערה במקומה.
דוד רותם: כל הערה היא במקומה.
דוד רותם: כל אחד יכול להעיר מה שהוא רוצה.
מרים אילני: זה לא אומר שהוועדה מקבלת את ההערות של כולם.
דוד רותם: לא אמרתי שאני מקבל את ההערה.
דוד רותם: אמרתי שאני אכניס את זה.
דוד רותם: תהיה על זה הצבעה.
דוד רותם: יכול להיות שזה ייפול.
מרים אילני: זה יכול להיות על כל הערה.
דוד רותם: כל הערה שתיראה לי רצינית אני אכניס ואצביע עליה.
דוד רותם: ייתכן והיא תעבור, ייתכן שלא תעבור.
מרים אילני: בעניין הזה אין הבדל בין בנקים לחברות אחרות.
דוד רותם: יש פה עכשיו רק 2 מצביעים.
דוד רותם: כשנגיע להצבעה תבואו עם רשימה למה אתם מתנגדים.
דוד רותם: כולם יהיו כדי להצביע.
דוד רותם: נציגי המדינה בחברות ציבוריות יפעילו שיקול דעת עצמאי?
דוד רותם: מה זה הפעלת שיקול דעת עצמאי?
דוד רותם: הממונה על התקציבים הוא חבר בכמה דירקטורים.
דוד רותם: מה זאת אומרת הוא יפעיל שיקול דעת עצמאי?
דוד רותם: הוא לא יהיה כפוף להנחיות הממשלה, להנחיות המדינה?
מרים אילני: הוא כפוף להנחיות הממשלה מבחינת האסטרטגיה.
מרים אילני: פר חלטה הוא צריך להפעיל שיקול דעת עצמאי.
דוד רותם: האם לטובת החברה, או אם היא עולה בקנה אחד עם החלטות הממשלה?
מרים אילני: אם החלטות הממשלה הן לא עסקיות יש לנו את החריג בחוק החברות הממשלתיות מתי אתה יכול לסטות משיקול הדעת העסקי.
דוד רותם: ניקח לדוגמה קביעת שכר של דירקטור.
דוד רותם: הממשלה רוצה להוריד את השכר במשק.
דוד רותם: הוא יכול להתחשב בזה, או שהוא צריך להגיד שלאחד מוכשר צריך לשלם משכורת מעל?
דוד רותם: אתם מבינים מה אתם עושים לנציג הממשלה?
דוד רותם: אתם מעמידים אותו לפעמים בסתירה פנימית בין התפקיד שלו בממשלה לתפקיד שלו בדירקטוריון.
מרים אילני: האיזון הזה מאוד קשה.
דוד רותם: אחר כך הוא יבוא אלי לוועדת כספים ויסביר לי למה הוא חושב שצריך לעשות ככה בחוק.
דוד רותם: אני אגיד לו שאתמול הוא הצביע נגד זה.
דוד רותם: אתם מעמידים אותו במצב בלתי אפשרי.
דוד רותם: אני חושב שצריך למצוא איזה שהוא פתרון לגבי נציגי הממשלה בחברות האלו.
שלמה לנדרס: דירקטור זה כבר לא תפקיד של כיבודים.
שלמה לנדרס: גם בחקיקה וגם בפסיקה מובהר במפורש.
שלמה לנדרס: דירקטור אמור להפעיל שיקול דעת עצמאי, אמור לחתום על תצהיר כשהוא מתמנה לגבי הכשירות המקצועית שלו, על זה שיש לו זמן להקדיש לתפקיד הזה.
שלמה לנדרס: לפעמים נדרשת ממנו מומחיות פיננסית וחשבונאית מיוחדת.
שלמה לנדרס: אנחנו מפקידים בידיו את האחריות להיות דירקטור מטעם בעלי המניות.
שלמה לנדרס: אנחנו מטילים עליו שורה ארוכה של חובות.
שלמה לנדרס: אנחנו מנסים לזהות כל מיני מטרות כדי למנוע מהן להשפיע עליו.
שלמה לנדרס: זה איננו אפשרי מלכתחילה.
שלמה לנדרס: בשום מקום לא כתוב שאסור למישהו להורות הוראה לשופט.
שלמה לנדרס: ההנחה היא ששופט מסוגל להחליט באופן עצמאי לפי מה שעומד לפניו.
דוד רותם: כתוב בחוק שאין על השופט אלא מרותו של הדין.
שלמה לנדרס: אין איסור על כל שאר האנשים לא להורות לשופט הוראה.
דוד רותם: אין הוראה שעוסקת באנשים אחרים.
שלמה לנדרס: מהותו של הדין על הדירקטור זה גם חובת האמון שלו, חובת הזהירות שלו, אחריותו לטובת החברה.
שלמה לנדרס: דירקטור משתתף בישיבות דירקטוריון, מצביע הצבעות, שוקל, מבקש למנות מומחים, מאשר עסקאות.
שלמה לנדרס: איך אפשר מבחינה פרקטית לראות מישהו שימלא את תפקידיו?
מרים אילני: איך אתה מסביר את ההגדרה של דירקטור שקיימת היום?
מרים אילני: העברנו את ההגדרה של הדירקטור שאומרת לגיטימי להגדרה שאומרת שאסור.
שלמה לנדרס: גם עם ההגדרה של היום אני לא חי בשלום.
שלמה לנדרס: אנחנו לא צריכים להתמודד כאן עם הוראות עמומות מהסוג הזה של ימלא תפקיד או לא ימלא תפקיד בשעה שיש לנו אנשים מיומנים, מוכשרים שהכריזו על עצמם ככאלה למלא את התפקיד.
מרים אילני: הגדרה של דירקטור בלתי תלוי נמצאת היום בסעיף 219ה.
מרים אילני: מה שאנחנו עושים זה מעבירים את זה מהסעיף לסעיף ההגדרות כדי שזה יהיה רלוונטי גם לתוספת וגם להרכב של ועדת הביקורת.
מרים אילני: אין פה שינוי מהותי בהגדרה.
מרים אילני: צריך למעט את התפקיד של דירקטור מההגדרה של נושא משרה, כי כתוב שם שיהיה תוארו אשר יהיה.
מרים אילני: הנושא של עניין אישי רלוונטי לעסקאות בין החברה לבעל השליטה בה.
מרים אילני: רצינו להבהיר פה שכשיש פער בין מי שמצביע בפועל לבין מי שיש לו את העניין האישי אנחנו נראה בשני הכיוונים עניין אישי.
מרים אילני: ראינו את זה בפסק דין אייזברג .
מרים אילני: אנחנו בעצם מחילים פה את פסק דין אייזברג.
מרים אילני: בפסק דין אלגור נשאלה השאלה מבחינת הכיוון ההפוך, זאת אומרת שכאשר בעל העניין מאציל את שיקול הדעת לאדם אחר אם יש בזה כדי להפריד ביניהם.
מרים אילני: אנחנו חושבים שזה פוגם מאוד בכל הרציונאל של העניין האישי.
מרים אילני: אנחנו רוצים להבהיר פה שזה לא ינתק את העניין האישי ברגע שאתה מאציל את שיקול הדעת בהצבעה לאדם אחר.
מרים אילני: בהגדרת קרוב אנחנו עושים תמונת ראי לאח של בן הזוג ולהורה של בן הזוג.
מרים אילני: זאת תמונת ראי שהייתה חסרה ואנחנו מרחיבים אותה.
דוד רותם: בסעיף הזה של נושא משרה אני יודע למה אתם מתכוונים, אבל אני גם מכיר את אלה שהולכים להיות שופטים.
דוד רותם: הם לא תמיד מפרשים את מה שאתם חושבים.
דוד רותם: כשאתם כותבים בהגדרת נושא משרה למעט תפקיד של דירקטור, אל תהיו בטוחים שזאת תהיה הפרשנות.
דוד רותם: פרשנות זה דבר מסוכן.
דוד רותם: לדעתי אתם צריכים לנסח את זה אחרת, כי אחרת אתם עלולים להגיע למצב שיהיה איזה שופט חכם, רציני, שיכתוב 84 חוברות למה דירקטור הוא לא נושא משרה כי כתוב למעט ממלא תפקיד של דירקטור.
דוד רותם: יהיה גם אחד כזה.
דוד רותם: אנחנו לא יודעים מי האנשים שמתמנים לשופטים.
מרים אילני: זה רק לעניין הסיפה.
מרים אילני: אנחנו נבדוק את זה מבחינת הנוסח כדי ששופט לא יכתוב פרשנות אחרת.
דנה נויפלד: תיקון 235.
דנה נויפלד: בסעיף 235 לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור" יבוא "בחברה פרטית".
מרים אילני: החוק מאפשר גם לחברה להיות דירקטור.
מרים אילני: יש בעיה מבחינת השקיפות של הליך המינוי.
מרים אילני: אם החברה היא דירקטור, אז בתוך החברה עצמה אפשר להחליף את הנציג בלי הודעה לאסיפה כללית להחלפת דירקטור, בלי הודעה לציבור.
מרים אילני: אנחנו מבקשים פה לעשות אבחנה ולהגיד שאם החברה היא חברה פרטית, אפשר יהיה למנות חברה כדירקטור.
מרים אילני: כאשר החברה היא חברה ציבורית, אז רק אדם בשר ודם יוכל להיות דירקטור.
מרים אילני: יש כאלה סעיפים בחוק האוסטרלי.
דוד רותם: מדינת ישראל היא לא דירקטור?
דוד רותם: היא נושא משרה?
דוד רותם: הממונה על התקציבים משמש כדירקטור בחברות.
מרים אילני: זו לא המדינה, זה אדם ספציפי שמונה.
דוד רותם: זה לא אדם ספציפי, זה הממונה על התקציבים.
דוד רותם: אני יכול להחליף אותו כל יומיים.
מרים אילני: זה נכון בתור תפקיד.
מרים אילני: עדיין המדינה היא לא דירקטור.
דוד רותם: הממונה על התקציבים זה לא בן אדם, זה תפקיד.
דוד רותם: אין הבדל אם זה המדינה או תפקיד.
דנה נויפלד: הוא עדיין אדם בשר ודם.
דוד רותם: אל תירו לעצמכם ברגליים.
דוד רותם: תזכרו שיש גם מדינה.
מרים אילני: בחברות פרטיות זה אפשרי.
דוד רותם: עזבי חברות פרטיות.
מרים אילני: אנחנו לא מכירים מקרה שבו יש נציג של המדינה בחברה ציבורית.
דוד רותם: בשבוע שעבר דיברנו על שתי חברות כאלו.
דוד רותם: בוודאי שיש.
גד סואן: יש בחברות ממשלתיות.
גד סואן: יכולים להיות גם בחברות ציבוריות.
מרים אילני: אנחנו נבדוק את זה.
מרים אילני: אנחנו נצטרך לראות אם זה דווקא התפקיד ולא האדם.
מרים אילני: אנחנו מכירים שזה האדם.
דוד רותם: מה פתאום זה האדם?
דוד רותם: בהגדרות כתוב שבחברה זו הדירקטור הוא הממונה  על התקציבים במשרד האוצר.
מרים אילני: בחברות ציבוריות אנחנו לא מכירים את זה.
מרים אילני: חברה ממשלתית היא לא תמיד ציבורית.
מרים אילני: אנחנו נבדוק את זה עם רשות החברות הממשלתיות.
מוטי ארד: סעיף 236 עונה על הצורך שמעוררים כאן בתיקון, כי הוא קובע שבמצב שהתאגיד הוא הדירקטוריון הוא חייב למנות יחיד כנציג מטעמו.
מוטי ארד: גם שמו של היחיד נכתב ברשם החברות.
מוטי ארד: גם על היחיד וגם על התאגיד חלות החובות.
מוטי ארד: יש טיפול מלא ב-236 למה שרוצים להשיג בתיקון.
מוטי ארד: יש תאגידים בחברות ציבוריות שיתאים להם המבנה הזה.
מוטי ארד: הוא גם יתאים לבעלי המניות שלהם.
מוטי ארד: יש כאן פתרון לבעיה שהם מעוררים כאן.
מוטי ארד: בשביל מה לעשות את התיקון הזה?
דוד רותם: נניח שאני תאגיד ודירקטור בחברה.
דוד רותם: אני יכול בכל יום לפי סעיף 236  להחליף את הדירקטור.
מוטי ארד: הוא צריך להיות אדם שכשיר להיות דירקטור.
מוטי ארד: אתה צריך לתת הודעה לציבור.
מוטי ארד: אותו אדם יהיה חייב בחובות.
דוד רותם: לאחר המינוי.
מרים אילני: בחברה ציבורית כל ההליך של המינוי הוא שקוף.
דוד רותם: הכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה.
מרים אילני: כל הרעיון הוא הליך המינוי עצמו.
מרים אילני: בחברה ציבורית יש לי זימון לאסיפה כללית, יש לי סדר יום, יש לי קורות חיים של האדם שאני ממנה, הציבור יכול לבוא ולהשפיע על ההצבעה.
מרים אילני: פה אין לי את כל ההליך הזה, אין לי את כל השקיפות הזאת בהליך המינוי.
מוטי ארד: אם אתם רוצים שקיפות אפשר להציע שקיפות, לא לאסור את זה לגמרי.
דוד רותם: השאלה אם זה משנה באופן פרקטי משהו כשאני אוסר את זה לגמרי.
מוטי ארד: זה משנה במובן שהופכים משהו שהוא מותר למשהו שהוא אסור באופן מוחלט.
מוטי ארד: חוק החברות נועד לתת חופש פעולה, אלא במקרים שבהם צריך להתערב.
מוטי ארד: מצאו איך צריך להתערב.
מוטי ארד: קבעו ב-236 הוראות.
מוטי ארד: זה לא שהדבר היה נסתר.
מוטי ארד: באים ממשרד המשפטים ואומרים שאין מספיק שקיפות וצריך לקחת את 236 ולשפר את השקיפות.
מוטי ארד: למה לאסור את זה לחלוטין?
מוטי ארד: יש כאן over doing.
מוטי ארד: אנחנו רואים את זה גם בסעיפים אחרים.
דוד רותם: השאלה למה זה מפריע.
מוטי ארד: זה מפריע לעיקרון ולפעילות.
דוד רותם: השיטה הזאת של if it's not broken don't touch it לא מקובלת עלי.
דוד רותם: אני רוצה לדעת למה זה צריך להפריע.
דוד רותם: אם זה לא מפריע, למה לי לבזבז את הזמן?
מוטי ארד: זה יכול להפריע.
מוטי ארד: לא לחינם קבעו את האפשרות הזאת.
מוטי ארד: כשחוקקו את החוק לא חוקקו אותו כלאחר יד.
מוטי ארד: ישבו ועדות עם מומחים, עם פרופסורים וקבעו את זה יחד עם משרד המשפטים.
מוטי ארד: קבעו עיקרון.
מוטי ארד: העיקרון הזה נראה להם עיקרון נכון.
מוטי ארד: פתאום באים היום ואומרים שזה עיקרון לא נכון בחברה ציבורית וצריך לשנות את זה.
מוטי ארד: למה?
מוטי ארד: אתם קבעתם לעצמכם סייגים.
מוטי ארד: אם נראה לכם שהם לא מספיק כוללים שקיפות תשפרו אותם.
מוטי ארד: הם צריכים לבוא ולהסביר שהם נתקלו בבעיה בתאגיד כזה או אחר, שיש פה בעיה ולכן צריך לתקן.
מוטי ארד: אנחנו לא מחוקקים עכשיו את החוק מחדש.
מוטי ארד: אם יש בעיה של שקיפות, תטפלו בה, לא לאסור כליל.
דוד רותם: אם אני הולך לגישתך הם יבואו בסעיף 236 ויכתבו שתאגיד המכהן כדירקטור רשאי להחליף את הדירקטור מטעמו, ובלבד שקודם להחלפה הוא יקבל אישור של האסיפה הכללית וכל הדברים האלה.
דוד רותם: מה שיקרה זה שישימו את התאגיד הזה בבעיה כך שהוא לא לעולם לא יוכל להחליף את הדירקטור שלו.
דוד רותם: הם יסבכו לו את החיים.
דוד רותם: הם יגידו לו שקודם יבוא לאסיפת בעלי המניות של החברה שבה הוא רוצה להיות דירקטור, יבדקו אם הוא ראוי, יבדקו אם רוצים לתת לו ואז יבוא אותו תאגיד ויגיד שהוא לא יכול למנות דירקטורים.
מוטי ארד: גם כשיקבעו את ההוראות האלו צריך יהיה לשבת כאן ברשות הוועדה הנכבדה ולראות אם אלו הוראות נחוצות בשביל להגיע לתוצאה הזאת.
מוטי ארד: הכי קל לבוא ולהגיד שזה אסור.
מוטי ארד: אם הם יבואו ויגידו שהם רוצים הוראה כזאת אחרת הם יצטרכו לדון אם נכון לעשות הוראה כזאת או אחרת, לא לקבוע הוראה שהיא פגיעה מוחלטת של דבר שקיים בחוק שהוא קודקס.
דוד רותם: זה נכון, אבל הם אומרים שמה שקיים היום הוא לא טוב.
דוד רותם: הם  רוצים לפתור את בעיית השקיפות הרבה יותר רחב.
דוד רותם: הם רוצים לבדוק כל מיני נושאים.
דוד רותם: אני מקבל את הגישה שלך שיש סעיף בחוק שצריך להרחיב.
דוד רותם: ההרחבה תהיה כזאת שתגרום בפרקטיקה למצב שאי אפשר יהיה לעשות את זה.
מוטי ארד: אני מציע לוועדה להטיל על משרד המשפטים לנסח איזה הגבלות הם רוצים.
מוטי ארד: אנחנו נראה אם ההגבלות האלו נחוצות.
מוטי ארד: זה נכון גם מבחינת גישה.
דוד רותם: אני נותן לך את ההגבלה שתאגיד לא יוכל להחליף את הדירקטור אלא אם הוא עבר את כל התנאים של דירקטור שאיננו מטעם תאגיד עובד.
מוטי ארד: יכול להיות שבסיטואציה הזאת יהיו תאגידים שיהיה להם נכון בכל זאת למנות תאגיד כדירקטור  מטעמם, למרות ההגבלה הזאת.
מוטי ארד: מדובר בחברות ספציפיות.
דוד רותם: הוא ירצה להחליף אותו.
דוד רותם: יוציאו לו את הנשמה עד שהוא יוכל להחליף.
דוד רותם: זה לא פותר כלום.
דוד רותם: נתתי פעם לתאגיד להיות דירקטור כדי שהוא יוכל לשלוח היום את זה, מחר את זה ולא שיהיה אדם קבוע.
מוטי ארד: לא רק זה.
דוד רותם: את זה אני סוגר לו.
מוטי ארד: הנושא של להחליף מתי שאני רוצה את הדירקטור זאת לא יכולה להיות הסיבה היחידה לזה שממנים תאגיד בתור דירקטור.
מוטי ארד: בעת הקמת החברה רוצים לקבוע שם ספציפי של אדם, שזה התאגיד.
מוטי ארד: אומרים שכשהם יצטרכו לשים נציג כזה או אחר הם יחליפו אותו בנהלים המתאימים.
דוד רותם: גם את זה אני רצה לסגור.
מוטי ארד: אותו אדם יהיה, אבל הוא לא יהיה הדירקטור אלא הנציג של התאגיד.
מוטי ארד: הדבר הזה הותר.
מוטי ארד: לא שמענו ממשרד המשפטים שזה באופן רחב אסור.
מוטי ארד: מכיוון שמנו לנו כאן כמה מדינות שבהן זה אסור אנחנו עכשיו ניקח את הקודקס שלנו ונשנה אותו?
דוד רותם: תבדוק מה המצב במדינות ה-OECD.
דוד רותם: יש את התנ"ך של ה-OECD שמחייב.
מוטי ארד: הייתי מבקש מהוועדה להורות למשרד המשפטים לפרוט את דרישות השקיפות במקום להוריד סעיף מספר החוקים.
דוד רותם: אני לא יכול להורות למשרד המשפטים כלום.
שיראל עמירה גוטמן: ההליך של מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות מתקשר גם לדיון הקודם על עצמאות שיקול הדעת של הדירקטור.
שיראל עמירה גוטמן: מהדירקטור בחברה ציבורית מצופה שכאשר הוא ממונה לדירקטור הוא יפעיל את שיקול הדעת העצמאי לטובת החברה.
שיראל עמירה גוטמן: הליך מינוי הדירקטור היום, בטח בשנים האחרונות, הפך להיות הליך שמקבל זרקור מאוד גדול.
שיראל עמירה גוטמן: במרבית המקרים הדירקטורים ממונים בהליך של אסיפה כללית.
שיראל עמירה גוטמן: יש פה ביקורת ציבורית מאוד גדולה סביב מי הפרסונה הממונה, מה הקרבה שלו, מה המטרות במינוי שלו וכיוצא באלה.
שיראל עמירה גוטמן: יש הבדל מאוד משמעותי בין השקיפות שעה שכבר בעל השליטה החליף את הפרסונה מטעמו לבין הביקורת הזאת אם היא נעשית בזמן אמת וקודם למהלך.
שיראל עמירה גוטמן: הגענו למצבים אבסורדיים שבאחת החברות אותו דירקטור ישב בשני כובעים, פעם אחת כדירקטור מטעם עצמו ופעם כיחיד מטעם החברה.
אלעזר שטרן: כמה תאגידים יש היום כדירקטורים בחברות ציבוריות?
שיראל גוטמן עמירה: אין הרבה כאלה.
שיראל גוטמן עמירה: אני לא יכולה להגיד לך שיש לי את הנתון הכמותי המדויק, אבל אנחנו בוודאי מודעים לעניין הזה כתופעה.
שיראל גוטמן עמירה: התופעה היא לא רחבה.
שיראל גוטמן עמירה: במקום שהיא מתקיימת היא מתקיימת לא מטעמים אידיאולוגיים.
שיראל גוטמן עמירה: היא מתקיימת בשביל להשתמש באפשרות הזאת להחליף בלי לעבור את כל הפרוצדורה.
אלעזר שטרן: השאלה מה ההשלכה המעשית של זה.
שיראל עמירה גוטמן: ההשלכה הפרקטית היא שהמדינה היא ממשל תאגידי תקין ובשוק משוכלל הדברים האלה לא צריכים להיעשות.
שיראל עמירה גוטמן: לא תהיה עכשיו החלפה מאסיבית של דירקטורים בגלל הדבר הזה.
מרים אילני: קבענו תחולה של 6 חודשים כדי להתארגן.
דוד רותם: השאלה אם 6 חודשים זה מספיק.
מישל מיכאל אוחיון: התיקון נכון וראוי.
מישל מיכאל אוחיון: ההבהרה הזאת תמנע מקרה כזה בעתיד.
דנה נויפלד: תיקון סעיף 50.
דנה נויפלד: בסעיף 50(א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין".
מרים אילני: סעיף 50 עוסק בהעברת סמכויות בין האורגנים.
מרים אילני: הרעיון של הסעיף הזה הוא הפרדה בין האורגנים כדי שיהיה פיקוח אפקטיבי.
מרים אילני: הסעיף מאפשר להאציל סמכות בין האורגנים.
מרים אילני: זה נקבע לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.
מרים אילני: החשש הוא שפרק זמן מסוים יהיה פרק זמן בלתי מוקצב.
מרים אילני: רצינו להבהיר פה שכשאומרים שאפשר להאציל את הסמכות לפרק זמן מסוים, הכוונה היא לפרק זמן שנדרש לצורך האצלת הסמכות.
מרים אילני: האצלת הסמכות היא כאשר יש בעיה עם אורגן מסוים, אין אפשרות לקבל החלטה באורגן מסוים, אין דירקטור.
דוד רותם: על מי אתם רוצים להגן?
דוד רותם: מי שמחליט לקחת את הסמכויות זאת האסיפה הכללית.
מרים אילני: היא לא יכולה לקחת את כל הסמכויות של כל הזמן.
מרים אילני: יש הפרדת סמכויות.
דוד רותם: למה צריך לקבוע זמן לעניין הזה?
מרים אילני: כדי שיהיה פיקוח.
שיראל גוטמן עמירה: יש 2 דברים בסעיף הזה.
שיראל גוטמן עמירה: דבר אחד זה שהאסיפה הכללית תיטול את הסמכויות של הדירקטוריון.
שיראל גוטמן עמירה: הדבר השני זה שהסמכויות שנתונות למנהל הכללי יעברו לסמכויות הדירקטוריון.
שיראל גוטמן עמירה: נתקלנו במקרים שבהם רצו לייתר את תפקיד המנכ"ל על ידי כך שהעבירו את מרבית הסמכויות שלו לדירקטוריון בלי הגבלת זמן.
שיראל גוטמן עמירה: ככה ביטלנו את הפונקציה שנקראת מנכ"ל.
דוד רותם: מה היה קורה אם בתקנון שלי הייתי קורא מלכתחילה שלמנכ"ל יש סמכויות מצומצמות?
שיראל גוטמן עמירה: היית מפר את הסעיף האחר של 121(ג) שבא ואומר שיו"ר דירקטוריון בשביל שימלא תפקידים של מנכ"ל צריך לקבל אישור מיוחד לתקופה שמוגבלת ל-3 שנים.
שיראל גוטמן עמירה: זה לשם ההפרדה בין הגוף המפקח לגוף המפוקח.
דוד רותם: בתקנון החברה התניתי על הסעיף הזה.
מרים אילני: אי אפשר להתנות עליו.
מרים אילני: רק לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.
מרים אילני: הרעיון שתהיה הפרדה.
דוד רותם: למה צריך להגביל אותו בפרק זמן מסוים?
מרים אילני: כדי שלא לפגוע בהפרדה בין המפקח לגוף המפוקח.
מרים אילני: אם אתם קובע שפרק הזמן הזה הוא בלתי מוגבל, אז אין הפרדה בין הסמכויות של האורגנים השונים, אין הפרדה בין הפיקוח לניהול.
גד סואן: באיחוד סמכויות יש פרק זמן של 3 שנים.
דוד רותם: יש לי בעיה עם מילים מפוצצות.
דוד רותם: כאשר כותבים פרק זמן הנדרש בנסיבות העניין זה מזכיר לי איך כותבים פסק דין.
דוד רותם: תכתבו זמן.
מרים אילני: זה תלוי בנסיבות העניין.
דוד רותם: מה הכי ארוך?
דוד רותם: מתי זה בנסיבות העניין?
דוד רותם: נניח שהמנכ"ל ברח מהארץ.
מרים אילני: עד שממנים מנכ"ל חדש.
דוד רותם: אם אני צריך למנות מנכ"ל ואני לא רוצה, אז אני קודם אפרסם את המכרז בעיתון "המודיע", בעיתון "הצופה" או בכל אותם עיתונים שאליהם אני יודע שאף אחד לא יגיע.
דוד רותם: אחר כך אני עובר לעיתונים הקצת יותר גדולים, כמו "כל הזמן", "כל העיר".
דוד רותם: בנסיבות העניין אני יכול למרוח את זה כמה שאני רוצה.
דוד רותם: אם אתם רוצים תגבילו את זה בזמן.
מרים אילני: אנחנו רואים את זה כהבהרה.
מרים אילני: כשכתוב היום לפרק זמן מסוים אין ספק שאי אפשר לקבוע את זה לתקופה בלתי מוגבלת ושזה חייב להיות לפי נסיבות העניין.
דוד רותם: פרק זמן מסוים זה דבר שאני יכול לקבוע ל-3 חודשים.
דוד רותם: האם אחרי 3 חודשים אני יכול להגיד שאין לי ושאני מאריך את זה לעוד 3 חודשים?
מרים אילני: אם עשית מאמץ ולא הצלחת אז כן, אבל אם לא אז לא.
מרים אילני: דווקא לקבוע זמן זה הרבה יותר מצמצם.
מישל מיכאל אוחיון: אם אדוני יגיד עד שנה אתה תראה איך הכל מתקרב לכיוון של שנה.
מישל מיכאל אוחיון: אם תאמר 6 חודשים אתה תראה שזה יגיע ל-6 חודשים.
מישל מיכאל אוחיון: בנסיבות העניין זה בנסיבות העניין.
דוד רותם: אני פוחד מהדברים האלה.
שלמה לנדרס: אני מסכים עם אדוני בנושא.
שלמה לנדרס: אולי צריך להבחין בין לקיחת הסמכויות של המנכ"ל למצב שבו האסיפה כללית לוקחת לידיה את סמכויות הדירקטוריון, שאז ישנה הוראה מפורשת שאומרת שחלות עליה החובות שחלות על הדירקטוריון.
שלמה לנדרס: הפקדנו בידיהם את שיקול הדעת לקבוע לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים.
שלמה לנדרס: התוספת הזאת מוסיפה עכשיו בחינה אובייקטיבית שאנחנו לא יודעים מי אמור לקיים אותה.
מרים אילני: אם זה לאורך זמן אין לי את ההפרדה הנדרשת בין הדירקטוריון לאסיפה הכללית.
מרים אילני: העובדה שההתערבות של האסיפה הכללית היא כמו של הדירקטוריון לא פותרת לי את הבעיה שאין לי מפוקח ומפקח.
שלמה לנדרס: אם הם עשו משהו לא בסדר יש דרכים להתמודד עם זה.
שלמה לנדרס: להתחיל לבדוק מטעמכם מה פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
שלמה לנדרס: .
מרים אילני: היום אתה מפרש פרק זמן מסוים כפרק זמן בלתי מוגבל?
מרים אילני: זה מה שאתה אומר?
שלמה לנדרס: אני אומר שמידת המעורבות של משרד המשפטים או של הרשות בנסיבות האלו היא הרבה יותר מצומצמת מכפי שאתם רוצים שהיא תהיה.
מוטי ארד: אתם עושים הפוך ממה שאתם רוצים.
מוטי ארד: כאשר אתם אומרים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין זה כאילו אתם נותנים זמן.
מוטי ארד: צריך לכתוב שזה יהיה קצר ככל הניתן.
מוטי ארד: צריך לתת הנחייה שהוא יהיה קצר.
דוד רותם: מי יפקח על הזמן הנדרש בנסיבות העניין?
מרים אילני: מי שמפקח על האכיפה של חוק החברות.
דוד רותם: הרשות לניירות ערך.
מרים אילני: לא. האכיפה היא אכיפה אזרחית.
מרים אילני: הרשות לניירות ערך מפקחת על הגילוי ונעניק לה סמכויות של עיצומים כספיים בעניינים מסוימים.
מרים אילני: באופן כללי האכיפה בחוק החברות היא אכיפה אזרחית.
מרים אילני: בעל המניות אמור להגיש תביעה.
דוד רותם: אני רוצה שתפנו לשר המשפטים ותשאלו אותו אם יש לבתי המשפט זמן להתעסק.
מרים אילני: הקמנו בית משפט כלכלי.
דוד רותם: לא הקמתם בית משפט כלכלי.
דוד רותם: הקמתם מחלקה עם 3 שופטים במקום אחד.