GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
23591:
ניתן יהיה לשאול אותו על המחזורים שלו, מי הלקוחות שלו, מי הספקים שלו.
דוד רותם:
זה נכון, כי הרי מחקתם קודם- - -
פול לנדס:
מי אמר שמה שהיה קודם לא נחשב?
דוד רותם:
מחקתם קודם את מה שכתוב שם "וכל פרט אחר הדרוש להבנת מהות פעולותיו", ו"מהות פעולותיו" זה אותו דבר כמו הכרת עסקיו.
פול לנדס:
זה היה יותר רחב קודם.
פול לנדס:
קודם היה גם "כל פעילות אחרת".
דוד רותם:
זה שני דברים שונים.
דוד רותם:
אני בעל עסק, בעל מכולת, כשאני בא לפתוח חשבון פרטי- - -
פול לנדס:
"בעל עסק" זה לא עיסוקו.
דוד רותם:
בעל עסק.
פול לנדס:
לכן זה הכרת עסקיו.
דוד רותם:
גם אם אשתי פותחת חשבון, אתה צריך להכיר את העסקים שלי.
פול לנדס:
לכן השארנו את זה לפי מידת הסיכון שלו.
פול לנדס:
אם בא מישהו ואומר: אני רוצה לפתוח חשבון אצל חבר הבורסה, אני מפריד את זה לחלוטין מהפעילות העסקית, כי אני אומר שאדם הוא ישות פיננסית אחת, וכשאדם פותח חשבון, הוא לא פותח את זה בחלל ריק, הכסף מגיע מאיזה מקום - הפקדת הכסף בבנק או אצל חבר הבורסה.
פול לנדס:
היא מגיעה ממקור מסוים.
פול לנדס:
לכן אם אתה מסתכל על האדם כישות פיננסית אחת, רלוונטי לדעת, אם הוא פותח חשבון אצל חבר הבורסה, מה העסק שלו, כי הכסף מגיע ממקום מסוים.
פול לנדס:
אבל בעניין הזה אנחנו משאירים את זה, שוב, למידת שיקול הדעת של חבר הבורסה.
פול לנדס:
אם הוא חושב שאין פוטנציאל סיכון, למשל הוא אומר לו: הכספים שאני מעביר לחשבון הזה הם כספים שמועברים מחשבון העו"ש שלי, והוא מעביר כל חודש סכום מסוים- -
23591:
כל הפרטים האלה אפשר כבר לדעת מהפרטים האחרים, ממקור הכספים ומטרת הפעילות.
23591:
זה כבר נמצא שם.
פול לנדס:
- -יכול להיות שהסיכון בעניין הזה הוא סיכון נמוך יותר.
פול לנדס:
הרעיון שאם אנחנו מאפשרים את "עסקו", אז אנחנו מאפשרים בדיוק כמו שאדוני אומר, שהוא יבוא ויגיד: אני איש עסקים, ואז אי-אפשר יהיה לדעת למה קשורה הפעילות באותו חשבון.
פול לנדס:
נכון, אתה מתווך נדל"ן- - -
דוד רותם:
מה זה "הכרת עסקיו"?
דוד רותם:
תסביר לי.
פול לנדס:
מכלל הן אתה שומע לאו.
דוד רותם:
אני לא שומע בכלל.
פול לנדס:
לא צריך לדעת מה הפעילות הפיננסית שלו.
פול לנדס:
זה לא דורש לדעת מה הפעילות הפיננסית.
דוד רותם:
מה זה כן דורש?
פול לנדס:
אל"ף, לדעת מה העסק הרלוונטי לצורך הפעילות בחשבון.
דוד רותם:
אין עסק.
פול לנדס:
אמרנו "הכרת עסקיו".
דוד רותם:
אין לי עסק, אני עורך-דין.
פול לנדס:
אתה צריך רק לדעת שהוא עורך-דין.
דוד רותם:
אני עורך-דין, אני מנהל את עסקי במסגרת חברה, ועכשיו אני גם פותח חשבון כי אני צריך לשלם את הוצאות הבית.
דוד רותם:
החשבון שאני פותח הוא לא חשבון של עסק.
דוד רותם:
מה אתה רוצה להכיר בעסק שלי?
פול לנדס:
שאתה עורך-דין.
דוד רותם:
אני לא פותח חשבון של עורך-דין.
דוד רותם:
אני אומר לך שקוראים לי "שלמה יענקל'ה", אני לא אומר לך שאני עורך-דין.
פול לנדס:
מאיפה כספים מגיעים?
דוד רותם:
מהמשכורת שלי.
פול לנדס:
הם מופקדים לחשבון?
23591:
זה כבר מופיע בביטוי "מקור הכספים".
פול לנדס:
אגב, מהמשכורת שלך, צריך לדעת שאתה עורך-דין, כי זאת המשכורת שלך.
דוד רותם:
אני לא אומר לך שאני עורך-דין.
דוד רותם:
אני אומר לך שאני מקבל משכורת.
דוד רותם:
מה אכפת לך?
פול לנדס:
מאיפה אתה מקבל משכורת?
דוד רותם:
אני הנהג של עורך-דין יענקלביץ'.
פול לנדס:
אתה אומר שאתה שכיר.
דוד רותם:
אני שכיר.
פול לנדס:
תגיד שאתה שכיר.
פול לנדס:
בהתאם לפעילות בחשבון, וזה שאתה אומר שאתה שכיר והמשכורת מופקדת לחשבון, על פניו זה בסדר, אלא אם כן יתחילו לגלות בחשבון למשל הפקדות מזומנים או פעילות שלא מאפיינת פעילות של שכיר.
פול לנדס:
דוגמה קלסית בעניין הזה, כמובן בלי פרטים, פעילות של חייל.
פול לנדס:
חייל פתח חשבון, והפעילות בחשבון שלו היתה רחוקה מאוד מלהיות פעילות של מי שמקבל את המשכורת הצבאית שלו בסדיר.
פול לנדס:
במצב כזה יש את ה-Ongoing due diligence, שאם יש פעילות מסוימת שלא עולה בקנה אחד עם מה שאתה מכיר על הלקוח, אתה צריך לעשות את הבירור בהמשך.
פול לנדס:
אם הפעילות שדיברת עליה של שכיר, נכנסת משכורת ומשולמים החשבונות, למעשה זו פעילות סבירה של שכיר, מספיק שתגיד שאתה שכיר.
דוד רותם:
פעם בשנה אני מכניס לשם בוכטה.
דוד רותם:
אתה שואל למה?
דוד רותם:
כל מי שהיה חכם במדינת ישראל, כשבאו ואמרו לעצמאים לגבי הטיפול בביטוח הלאומי, תשלמו על ההכנסה שלכם, כולם רצו ורשמו חברות, ואז קיבלתי כל השנה משכורת, ובסוף השנה משכתי דיבידנד ולא שילמתי עליו ביטוח לאומי.
דוד רותם:
פתאום באמצע השנה אני מכניס הרבה כסף.
דוד רותם:
הוא ישאל אותי מאיפה הכסף?
פול לנדס:
התשובה היא כן.
פול לנדס:
הוא ישאל מאיפה הכסף, הוא ישאל מה מקור הכספים.
פול לנדס:
אם יש פעילות בחשבון שלא עולה בקנה אחד עם הפרופיל, הגוף הפיננסי ישאל, והוא צריך לשאול.
אדווין פרידמן:
מי קובע את הפרופיל הזה?
פול לנדס:
הגוף הפיננסי.
אדווין פרידמן:
אני איש עסקים, לפעמים הולך לי ואני עושה עסקה ומרוויח המון, ויש חודשים יבשים.
אדווין פרידמן:
אתה תחליט מה מתאים לפרופיל שלי ומה לא?
פול לנדס:
על סמך מידע שאתה מסרת.
אדווין פרידמן:
אתם ברשות ממילא בודקים באופן אקראי אולי, אבל יש לכם בתוכנה שלכם אפשרות לראות את הפעילות החריגה של חשבונות.
אדווין פרידמן:
מה עוזר לך שאני בא ובודק בעצמי?
פול לנדס:
זה לא נכון, כי זה לא קיים ברשות, הרשות לא בודקת חשבונות.
אדווין פרידמן:
יש פעילות חריגה שאתם עושים.
לילך וגנר:
פעולה בלתי רגילה, אתה מתכוון?
אדווין פרידמן:
אין כאן חובת דיווח.
אדווין פרידמן:
אין דיווח של חבר בורסה.
אדווין פרידמן:
מה זה אומר?
אדווין פרידמן:
לא כתוב כאן שאותו חבר בורסה חייב לדווח על הדברים האלה.
אדווין פרידמן:
הוא פשוט צריך לעשות מעקב, הוא הופך להיות זרוע של הרשות.
רונן סולומון:
הזרוע הארוכה של הרשות.
שרה קנדלר:
אם הוא עשה הליך של הכרת לקוח כמו שצריך, אחר כך הוא יראה פעילות חריגה.
שרה קנדלר:
על מה הוא ידווח?
שרה קנדלר:
אם הוא לא עשה את הליך הכרת הלקוח, הוא לא ידע מה חריג לאותו חשבון.
אדווין פרידמן:
איפה כתוב שהוא צריך- - -
לילך וגנר:
זה לא הסעיף של הדיווח, זה סעיף הכרת הלקוח.
לילך וגנר:
יש אחרי זה סעיפי דיווח גם על פעולות רגילות וגם על פעולות בלתי רגילות.
לילך וגנר:
אני רוצה לחדד.
לילך וגנר:
הליך הכרת הלקוח הוא חשוב כדי שחבר הבורסה ומנהל התיקים יכירו את הלקוחות שלהם ויוכלו לזהות פעילויות, בהמשך העבודה שלהם עם אותו לקוח, מהי פעילות רגילה, מהי פעילות בלתי רגילה של אותו לקוח.
לילך וגנר:
אם הוא לא מכיר את העסק, הוא לא יודע מה העסקים שלו, הוא לא יוכל לזהות אותן פעולות בלתי רגילות שאנחנו מנסים לשים עליהן את האצבע.
לילך וגנר:
זו הסיבה שהליך הכרת הלקוח הוא כל כך חשוב ומודגש בהמלצות ה-FATF.
לילך וגנר:
ניסינו לאזן בסעיף 2 בין הזכויות של אותו לקוח או בעל חשבון לפרטיות לבין הדרישות הבין-לאומיות והסטנדרטים.
לילך וגנר:
אנחנו חושבים שהניסוח הזה עומד בסטנדרט הזה, במיוחד שרשום פה מפורשות: לפי מידת הסיכון שלו להלבנת הון ומימון טרור.
חוה שלייפר:
לא כתוב "להלבנת הון ומימון טרור".
לילך וגנר:
זה הוסף.
לילך וגנר:
אם אין לכם הנוסח המעודכן, זה חלק מהדברים שהוספו.
חוה שלייפר:
איפה?
לילך וגנר:
בסעיף קטן (א).
דוד רותם:
לכן לגבי מי שהוא בעל עסק, במקום "הכרת עסקיו" צריך להיות גם "סוג עסקיו".
דוד רותם:
לא הכרת עסקיו, אתה לא צריך להכיר את העסק שלו, אתה צריך לדעת מה סוג העסק, כי ברגע שאתה יודע את סוג העסק, אתה יודע אם הוא עתיר מזומנים, אתה יודע אם יש משכורת קבועה, אתה יכול את כל הדברים האלה לדעת.
דוד רותם:
ברגע שאתה כותב "הכרת עסקיו", אדוני, אתה תבקש בסוף רשימת לקוחות.
פול לנדס:
מקובל.
פול לנדס:
בסדר גמור.
דוד רותם:
"חבר הבורסה יערוך רישומים של פרטים אלה".
דוד רותם:
הוא שומר אותם אצלו?
דוד רותם:
הוא מדווח?
פול לנדס:
הוא שומר אותם אצלו, הוא לא מדווח.
פול לנדס:
הוא שומר אותם אצלו לצורך ניטור הפעילות של אותו לקוח, ואם יש לו ממצא בלתי רגיל או ממצא שמחולל דיווח בלתי רגיל, הוא מעביר דיווח בלתי רגיל לרשות.
פול לנדס:
הוא לא צריך להעביר את ה"הכר את הלקוח" שהוא ביצע לרשות, אנחנו גם לא דורשים את זה.
23591:
חשוב להבהיר שבשלב הראשוני זה לא נדרש להעברה.
פול לנדס:
לא רק בשלב הראשוני, גם בשלב השני.
23591:
אפשר בבקשה להשלים?
23591:
במסגרת דיווח בלתי רגיל בסעיף הוא כותב שצריך לדווח על כל הנסיבות של הדיווח הבלתי רגיל, זה אומר שצריך להסביר גם למה זו פעילות בלתי רגילה, זה אומר שהמידע הזה בסופו של דבר כן יגיע לרשות- -
פול לנדס:
המידע הרלוונטי.
23591:
אפשר רק לסיים?
23591:
- -או באמצעות הדיווח שלו על אותה פעילות בלתי רגילה, או דרך הסמכות שלכם לבוא ולדרוש ממנו דיווח משלים, שתבוא ותגיד: תן לי את כל הפרופיל העסקי שלך, כדי שאני אוכל להבין יותר טוב.
23591:
צריך להציג את הדברים בצורה נכונה.
23591:
נכון שבשלב הראשוני זה לא עובר הלאה, אבל לא שאף פעם זה לא יעבור הלאה.
שרה קנדלר:
יהיו מלא לקוחות שהדיווח שלהם לא יעבור אף פעם הלאה.
23591:
ויהיו הרבה לקוחות אחרים שזה כן יעבור הלאה.
דוד רותם:
יש לך באיזה מקום סמכות לדרוש את זה?
פול לנדס:
הסמכות של הדיווח המשלים שמופיעה בתיקון לחוק היא סמכות מוגבלת.
פול לנדס:
למעשה התיקון שיש עכשיו לסעיף 30א לחוק מגביל אותנו ביכולת לבקש דיווח משלים.
פול לנדס:
יותר מזה, גם סעיף 30א(ג) מכפיף את שיקול הדעת שלי לבית המשפט.
פול לנדס:
אני צריך לקבל את אישור של בית המשפט, את החלטת בית המשפט בעניין הזה.
23591:
רק לגבי דברים מסוימים.
23591:
כבר היום סעיף 31ג מאפשר לכם לדרוש מהגופים שמוטלים עליהם חובות מידע הדרוש כדי להשלים דיווח.
23591:
זה מספיק רחב.
23591:
ואם אתם אומרים שהדיווח הבלתי רגיל שהעבירו, אתם רוצים להבין יותר טוב את הפרופיל העסקי של אותו בן אדם כדי להבין למה זה באמת בלתי רגיל, זה נכנס לפה.
23591:
אתם יכולים לדרוש את זה ולקבל את זה.
רונן סולומון:
אני רק רוצה לחדד.
רונן סולומון:
מאחר ששני הצווים הולכים יחדיו לצערי הרב, אף-על-פי שבלתי אם נועדו, צריך להפריד כאן בין חברי הבורסה למנהלי התיקים.
רונן סולומון:
אותו סעיף בדיוק, המקביל שלו יושב כאן.
דוד רותם:
אנחנו עכשיו מדברים על חברי בורסה.
23591:
זה אותו דבר.
רונן סולומון:
זה אותו דבר בדיוק.
רונן סולומון:
אני חושש מאוד שזה ילך בנשימה אחת.
רונן סולומון:
אחרי שנאשר את חברי הבורסה, זה יהיה גם למנהלי תיקים.
רונן סולומון:
עורכת-הדין שישבה כאן מהרשות לאיסור להלבנת הון, אני לא מכיר את שמה, ציינה באותה נשימה גם את חברי הבורסה וגם את מנהלי התיקים, ולכן אני מבקש שלא יציינו בשלב הזה את מנהלי התיקים.
פול לנדס:
היא מייעוץ וחקיקה.
רונן סולומון:
אני מבקש שלא יציינו באותה נשימה גם את חברי הבורסה וגם את מנהלי התיקים, כי כאן זה אופי פעילות שונה.
רונן סולומון:
נושא שני.
רונן סולומון:
אני עדיין רוצה לחדד.
רונן סולומון:
כל הנושא של הדיווחים כמו שאדוני ציין, וכל הנושא של מה שנדרש כרגע ממנהל תיקים זה לרשום במשפט, בירור צורכי לקוח או הכרת סוג העסק – עכשיו שיניתם את זה לסוג העסק, זה קצת יותר סביר – וזה יותר מדי אמורפי.
רונן סולומון:
אחר כך אותו מפקח שמסתובב בשטח וינסה להבין מדוע אותו חבר הבורסה או מנהל התיקים לא בירר לעומק את מידת הסיכון, ואז תהיה לו פרשנות רחבה, כי המשפט "בירור מקור הכספים" זה משפט רחב מדי.
רונן סולומון:
מה זה "בירור מקור הכספים"?
רונן סולומון:
הוא יגיד לו שיש לי כסף וזהו?
רונן סולומון:
יבוא אותו נציג של הרשות לאיסור הלבנת הון או נציג הרשות לניירות ערך ויגיד: אדוני, לא ביררת טוב מספיק, כי אותו בן אדם, יהלומן, בעברו היה איש פוליטי או שיש לו סוג עסקים יותר מסוכנים – אני לא יודע כרגע מה זה סוג עסקים מסוכנים או לא מסוכנים, שייתנו פה הגדרות – ולכן אתה נדרש ליותר, להתחיל לחפור קצת יותר כדי לברר את מקור הכספים.
דוד רותם:
אל מי יבואו בטענה כזאת?
רונן סולומון:
בין אם זה מנהלי תיקים או חבר הבורסה.
דוד רותם:
בחיים לא.
רונן סולומון:
הם יבואו, עובדה שזה מה שקורה.
דוד רותם:
הם יכולים לבוא מפה ועד הודעה חדשה.
דוד רותם:
הם נתנו לך את שיקול הדעת, ושיקול הדעת הוא אצלך.
דוד רותם:
אני גם אגיד את זה לפרוטוקול- -
רונן סולומון:
זה צריך להירשם בצו.
דוד רותם:
- -שהם הודיעו ששיקול הדעת הוא שלך, או של חבר הבורסה, ואין להם טענה, כי אתה קובע אם יש או אין.
דוד רותם:
ושאלתי אותם בגלל זה על חבר כנסת, ראש עיר, שר וכו', אומרים לי: אדוני, אל תבדוק אותו, אתה בסדר.
דוד רותם:
פול לנדס, אתה לוקח סיכון גדול.
פול לנדס:
יש לי כתפיים רחבות.
רונן סולומון:
אני אצטרך כנראה לקבל את הפרוטוקול של אדוני ולתפוס אותו מאוד חזק, כי אני חושש מאוד מהפיקוח שיהיה בעתיד.
דוד רותם:
יכול להיות שיש לך כתפיים רחבות, אבל אתה לא מתכוון לזה.
פול לנדס:
אני מבין מה שאדוני אומר.
דוד רותם:
אם הייתי יועץ משפטי של חבר בורסה, בשביל סכום פעוט שהייתי מדווח עליו בחשבון כמו שצריך, הוא היה מקבל חוות דעת, תאמין לי, חגיגה.
דוד רותם:
אדווין פרידמן, אני צודק?
אדווין פרידמן:
כן, אבל מצד שני זה הופך כל אחד בחזקת חשוד.
אדווין פרידמן:
אם אני היועץ המשפטי לבורסה, אני לא אגיד לאנשים: תפעילו שיקול דעת בלא קשר לסבירות, ולכן כל אחד ירגיש שהוא יושב מול מישהו שהוא חשוד, אלא אם כן הוא יוכיח שהוא חף מפשע.
דוד רותם:
להפך.
אדווין פרידמן:
אני לא רוצה לקחת את הסיכון.
דוד רותם:
אני נותן לו מרחב סבירות, אני לא לוקח סיכון.
דוד רותם:
אני אומר לו: חביבי, באה הרשות ואמרה לך ששיקול הדעת הוא שלך, אתה מדבר עם הלקוח.
דוד רותם:
אם זה נראה לך אדם מן היישוב, שהוא לא עבריין, שלא נראה לך שהוא עוסק במימון טרור, אתה לא צריך יותר מאשר הפרטים האלה.
דוד רותם:
אם יש לך חשד שהאיש הוא עבריין, מלבין הון או ממן טרור, אז תבקש יותר.
דוד רותם:
אני חבר בורסה, אף אחד לא חשוד בעיני.
אורנה ואגו:
אני מבנק ישראל.
אורנה ואגו:
אני רוצה להגיד מה אנחנו מצפים מהבנקים.
אורנה ואגו:
יש לנו הוראה דומה.
אורנה ואגו:
אנחנו אכן רוצים ששיקול הדעת יהיה אצל הבנקים, אבל אנחנו מצפים שתהיה מדיניות, יהיו קריטריונים, לא כל פקיד יחליט לבד.
אורנה ואגו:
יש מידה מסוימת של שיקול דעת לפקיד שעומד מול הלקוח, אבל יש איזו התוויה של מדיניות שהבנק מתווה, ואנחנו נבוא אחר כך ונבדוק את שיקול הדעת, ודאי.
אורנה ואגו:
אנחנו עושים את זה, לא יכול להיות שיגידו שכל לקוח- - -
דוד רותם:
לא הבנתי.
דוד רותם:
מה פירוש שאתם תבדקו את שיקול הדעת?
אורנה ואגו:
יש דברים שהם בלתי סבירים בעליל.
אורנה ואגו:
אנחנו לא באים אחד-אחד ואומרים: הלקוח הזה, היית צריך לחשוב כך וכך.
אורנה ואגו:
אם יש דברים שהם על השולחן והיו צריכים להדליק אור אדום, אצל כל פקיד סביר זה היה מדליק אור אדום, ודאי, נעיר על הסבירות.
שרה קנדלר:
זה יהיה גם אצלנו אצל הרשות לניירות ערך שמפקחת עליהם.
אורנה ואגו:
אדוני, גם לא יכול להיות שכל לקוח שייכנס לבנק יגידו שהוא לא מסוכן.
אורנה ואגו:
אין דבר כזה שכל 100% הלקוחות שנכנסים לבנק הם בסדר.
אורנה ואגו:
לקוח מילא לי שתי שורות, זה בסדר?
אורנה ואגו:
זה לא יהיה סביר, גם מבחינת מדיניות הבנק זה לא סביר.
דוד רותם:
את חושבת שהפוך יהיה סביר מאוד, שכל מי שנכנס לבנק הוא חשוד.
אורנה ואגו:
ודאי שלא.
פול לנדס:
אדוני נדון על זה בסעיף 19(1) לצו הזה, בקביעת מדיניות.
חוה שלייפר:
צריך לפחות לתת תמונה נכונה של המציאות.
חוה שלייפר:
אני לא מדברת על חבר בורסה ועל מנהל תיקים, אני מדברת בהיבט של התאגידים הבנקאיים.
חוה שלייפר:
ללא ספק הוטלו עיצומים במקומות שבהם עלתה השאלה של שיקול דעת.
חוה שלייפר:
זה לא רק מקרים של קביעת מדיניות, אלא של שיקול דעת פר-אקסלנס, והוטלו עיצומים.
חוה שלייפר:
זה קרה, וזה קורה, ואני מתארת לעצמי שזה גם יקרה.
חוה שלייפר:
הגישה של אדוני, יש לה תימוכין בפסיקה במקרים אחרים, בעיקר בפסיקה בתחום המשפט המדיני, אבל בביקורות של ועדות עיצומים זה לא בדיוק קורה כך.
פול לנדס:
אדוני, הכול בסופו של דבר מצטמצם לשאלה, ואדוני הזכיר את זה – מתחם הסבירות.
פול לנדס:
צריך לראות שהדבר הזה נעשה בגדר הסביר.
פול לנדס:
אם לא יבוא חבר בורסה על משהו שהוא בלתי סביר, הוא חורג ממתחם הסבירות, וכל מקרה ייבחן לפי נסיבותיו, יכולה להיווצר בעיה שהכרת בעל החשבון נעשתה בצורה רשלנית או יותר גרוע מזה.
פול לנדס:
אגב, כמו כל דבר, כמו העברת דיווח בלתי רגיל לרשות.
פול לנדס:
אם שיקול הדעת הוא שיקול דעת בלתי סביר במצבים שזועקים לעין שהיה צריך להעביר דיווח לרשות ולא העבירו, והגוף הפיננסי אומר שהוא לא חשב שזה בעייתי, טענה כזאת היא טענה שלא תתקבל.
דוד רותם:
חברים, שתי דקות הפסקה.
דוד רותם:
(הישיבה נפסקה בשעה 10:30) (הישיבה נתחדשה בשעה 10:35)
דוד רותם:
קדימה.
23591:
הניסוח "לגבי מי שהוא בעל עסק", גם "סוג עסקיו".
23591:
זה הניסוח שהתקבל בסופו של דבר.
דוד רותם:
לא "גם סוג עסקיו", אלא "לגבי מי שהוא בעל עסק, סוג עסקיו".
דוד רותם:
אני מציע לך, פול לנדס, לשבת עוד פעם על הניסוח של הסעיף הזה, כי לדעתי הוא הרבה יותר מדי רחב, הוא פתוח לגמרי.
דוד רותם:
אני מסתכל על זה כסנגור פלילי.
דוד רותם:
תאמין לי, אני חוגג.
דוד רותם:
כשאתה מתכוון ל"בקרה שוטפת", תסביר לי למה אתה מתכוון.
פול לנדס:
נניח שאמרת שאתה שכיר, ופתאום בחשבון מתחילים לראות העברות משמעותיות מחוץ-לארץ והעברות לחוץ-לארץ, ואז פונה אליך הגוף הפיננסי ושואל:
פול לנדס:
האם יש משהו נוסף שאתה רוצה- - -
דוד רותם:
זו לא בקרה שוטפת, כי בקרה שוטפת זה כל הפקדה.
דוד רותם:
הוא פתאום התחיל לשאול שאלות.
דוד רותם:
אתה צריך לכתוב פה שאם אירע אירוע חריג, אז- - -
פול לנדס:
זה לא רק אירוע, ולרוב זה לא איזה אירוע חד-פעמי, זה דבר שבודקים במסגרת הפעילות השוטפת בחשבון, ולכן הרעיון הוא שזה לא כל טריגר.
פול לנדס:
אגב, אם נקבע שכל טריגר שלכאורה לא עולה עם פרופיל הלקוח יבסס או יוביל למסקנות אופרטיביות, זה יהיה בעייתי.
פול לנדס:
לכן הרעיון הוא שקובעים את זה לאורך זמן.
פול לנדס:
אגב, גם חשבון מתנהל לאורך זמן.
פול לנדס:
ולכן אומרים "הכרת הלקוח".
פול לנדס:
אם למשל הלקוח שינה את הסטטוס שלו, אם הלקוח נכנס לפעילויות נוספות, אתה צריך לעקוב אחרי פעילות הלקוח.
פול לנדס:
זה הרעיון.
דוד רותם:
כשהיה לי תיק אצל מנהל תיקים, אחת לשנה הייתי מקבל טלפון.
שרה קנדלר:
זה קבוע בחוק.
דוד רותם:
ואז הוא היה המתחיל לשאול אותי שאלות משונות.
דוד רותם:
הייתי עונה לו תוך כדי שינה, כי תמיד הוא היה מתקשר כשהייתי רדום.
דוד רותם:
חבר'ה, מה זו בקרה שוטפת?
דוד רותם:
בקרה שוטפת, פירושו של דבר שפעם בשנה יתקשרו אליך וישאלו שאלות שהן קלוצקשעס, ובזה יגמרו את הסיפור.
פול לנדס:
אדוני מה זה "פעם בשנה"?
פול לנדס:
הרעיון של בקרה שוטפת, כשמו כן הוא.
פול לנדס:
אדוני יכול להגיד שגם פה הוא חושב שאנחנו צריכים לצמצם.
פול לנדס:
הרעיון הוא שאנחנו משאירים פה מרחב תמרון.
דוד רותם:
מה זה "בקרה שוטפת"?
דוד רותם:
זה פעם בחודש?
דוד רותם:
פעם בשלושה חודשים?
דוד רותם:
פעם בתשעה חודשים?
דוד רותם:
פעם בשנתיים?
רונן סולומון:
בסוף זה יצא בכל יום.
פול לנדס:
זה תלוי בכמה פרמטרים, לכן אי-אפשר לקבוע את זה עכשיו.
פול לנדס:
תלוי למשל מה פרופיל הלקוח, תלוי למשל מה הפעילות שמתנהלת בחשבון.
פול לנדס:
אם יש פעילות שהיא לא פעילות ענפה, ברור שה-Ongoing due diligence, שזה למעשה התרגום, נעשה בפרק זמן רחב יותר.
פול לנדס:
זה תלוי בלא מעט פרמטרים, ולכן לא נכון להגיד פעם בשנה או פעם בחצי שנה.
פול לנדס:
סעיף 3 - איש ציבור זר
דוד רותם:
מה זה "מנהל בכיר"?
שרה קנדלר:
בכוונה הרחבנו, לאור בקשה של חברי הבורסה.
פול לנדס:
כתבנו בהתחלה "נושא משרה", לנושא משרה יש הגדרה.
פול לנדס:
באו חברי הבורסה וביקשו "מנהל בכיר".
פול לנדס:
נעתרנו לבקשתם.
דוד רותם:
יכול להיות שנעתרתם לבקשתם, רק תסבירו לי למה נעתרתם.
דוד רותם:
אני פשוט לא מבין מה זה "מנהל בכיר".
פול לנדס:
"מנהל בכיר" זה כמובן מנכ"ל או מי שהוא בדרג ניהולי שכפוף למנכ"ל, סמנכ"ל.
פול לנדס:
יש חפיפה מסוימת בין נושא משרה למנהל בכיר.
דוד רותם:
איפה חברי הבורסה?
אורית שרייבר:
לא פה.
רונן סולומון:
אנחנו יכולים לגבי מנהלי התיקים, עדיין לא ברור לנו מה זה "מנהל בכיר".
שרה קנדלר:
אנחנו מוכנים לחזור לנושא משרה.
שרה קנדלר:
זה לפי בקשה שלהם.
פול לנדס:
נחזור לנושא משרה.
פול לנדס:
פשוט רצינו לבוא לקראתם.
פול לנדס:
אז "נושא משרה".
חוה שלייפר:
הם לא נמצאים פה.
דוד רותם:
אני רוצה להבין למה הם מתכוונים.
אורית שרייבר:
זה יוצא מי שכפוף למנכ"ל גם אם הוא לא נושא משרה.
פול לנדס:
זה נושא משרה פלוס.
דוד רותם:
מי שכפוף למנכ"ל זה כל העובדים בחברה.
שרה קנדלר:
ישירות.
דוד רותם:
זאת אומרת, גם עוזר המנכ"ל, מזכירת המנכ"ל.
פול לנדס:
יש הצעה, אדוני – אגב, זה מה שעלה בישיבות אתם, עדכן אותנו מר הרמור – מה שעלה בישיבות אתם זה "נושא משרה, וכן מי שמשתתף בישיבות הנהלה או מי שרשאי להשתתף בישיבות הנהלה".
פול לנדס:
אני יודע מה אדוני יגיד.
דוד רותם:
אם אתה יודע מה אני אגיד, למה אתה אומר?
פול לנדס:
אדוני יביא את הדוגמה של המזכירה.
דוד רותם:
למה את הדוגמה של המזכירה.
דוד רותם:
יש פה בחורה שמגישה קפה, היא משתתפת בישיבות.
פול לנדס:
נושא משרה, וכן מי שכפוף ישירות למנכ"ל.
דוד רותם:
תזכרו את זה.
דוד רותם:
בישיבה הבאה, כשהם יהיו פה, אני רוצה להבין.
אורית שרייבר:
זה פנימי.
פול לנדס:
איש ציבור זר.
דוד רותם:
אני במשטרת רומניה כבר 30 שנה רב-פקד, שזה לא קצין בכיר.
דוד רותם:
אחרי 30 שנה קיבלתי סגן ניצב.
דוד רותם:
החשבון מתנהל כבר 30 שנה, שום דבר לא קרה.
פול לנדס:
במסגרת ההתנהלות הפנימית אצל חבר הבורסה פונים לנושא משרה ומבקשים ממנו אישור.
פול לנדס:
דבר שנעשה מדי יום בנושאים רבים ומגוונים.
23591:
לאור ההגדרה של איש ציבור זר, שכוללת גם בן משפחה, תאגיד בשליטתו, שותף עסקי, ברמה המעשית, איך חבר בורסה אמור לדעת אם מישהו שותף עסקי או בן משפחה של קצין בכיר בצבא רומניה?
פול לנדס:
אם מתפרסם פסק דין במדינה אחרת על שותף עסקי בין PEP לבין מישהו אחר.
אורית שרייבר:
כתוב "התברר".
23591:
אני מדבר עוד לפני שהתברר.
23591:
כשהוא בא לפתוח, איך הוא אמור לדעת- - -
אדווין פרידמן:
הוא בודק- - -
23591:
הוא צריך לחפש בגוגל?
פול לנדס:
הוא לא צריך לבצע חקירה.
פול לנדס:
אנחנו לא דורשים ממנו שיבצע חקירה.
פול לנדס:
אם אתה יודע, אם זה public domain לצורך העניין, או שזה משהו שעולה במסמכים למשל, שאתה רואה שיש גורם נוסף שקשור לחברה הזאת לצורך העניין או לשותפות, זה דבר שאמור להדליק אצלך נורה אדומה.
פול לנדס:
זה לא דורש לקיים עכשיו פעולות של חקירה ודרישה.
דוד רותם:
אתה אומר דבר פשוט, כל איש שהוא זר, כל אזרח חוץ שבא, צריך יהיה לשאול אותו: האם אתה קצין, כדי לדעת אם הוא איש ציבור.
23591:
או בן זוגו של אחד מהם או שותף עסקי שלו.
פול לנדס:
זה במסגרת הכרת הלקוח.
פול לנדס:
אם הוא אומר לך: אני איש צבא במדינה מסוימת, מתבקש לדעת מהו בדיוק עושה, מה הדרגה שלו לצורך העניין.
פול לנדס:
ודאי.
חוה שלייפר:
אף-על-פי שהצו שלך על חברי בורסה, ואנחנו בהיבט של מנהלי התיקים, אם מה שאתה אומר נכון, פול לנדס, למעשה ההגדרה של איש ציבור זר צריכה להשתנות, ואז ככל שזה ידוע לחברי הבורסה.
חוה שלייפר:
ההגדרה של איש ציבור זר כפי שהיא היום היא הגדרה אובייקטיבית.
שרה קנדלר:
אין בה חובה, החובה מצויה בסעיף 3, לא בהגדרה.
חוה שלייפר:
עדיין אם יש תאגיד שהיה מצוי בשליטתו של אותו איש ציבור זר, התאגיד הזה קיים.
חוה שלייפר:
באיזה מקום צריך להיות ברור שזה ככל שידוע לחבר הבורסה.
פול לנדס:
זה לא מדויק.
פול לנדס:
בדיוק בדוגמה שהבאנו לכאן אם בא מישהו ואומר שהוא איש צבא, הוא לא יכול להיות ראש קטן ולהגיד: הוא אמר לי שהוא איש צבא.
פול לנדס:
אדם בן 50 ויותר שאומר שהוא איש צבא, יש סבירות או שהוא איש קבע ולא קצין, יש סבירות שאם הוא קצין, הוא בדרגה בכירה.
פול לנדס:
הוא צריך לשאול אותו מה הדרגה שלו, או לגבי איש משטרה.
פול לנדס:
הפרשנות של "ככל הידוע" תהיה מצמצמת כי הוא יגיד: לא ידעתי.
חוה שלייפר:
היא לא תהיה פרשנות מצמצמת, היא תיגזר מהכר את הלקוח.
חוה שלייפר:
אם בהכר את הלקוח תהיינה שאלות על כל מרכיבי ההגדרה של איש ציבור זר, אז ככל שידוע על אותו תאגיד, הוא יוצא ידי חובתו.
חוה שלייפר:
עדיין ההגדרה של איש ציבור בסעיף 1 היא הגדרה שהיא לא תלוית מידע, היא אובייקטיבית.
חוה שלייפר:
אם היה איש ציבור, ובמועד פתיחת החשבון היה תאגיד בשליטתו, ואותו חבר בורסה או במקרה מנהל תיקים לא ידע, לא רק לא ידע, הוא שאל את איש הציבור, ואיש הציבור אמר שאין תאגידים בשליטתו – אם בדיעבד יתברר שהיו תאגידים בשליטתו, לכאורה הוא לא מילא את תנאי סעיף 3.
פול לנדס:
התשובה היא לא נכון.
פול לנדס:
אם הלקוח הטעה אותו, אין שום פירוש אחר שמחייב אותו לעשות פעולה אקטיבית בנתונים שציינת.
חוה שלייפר:
אז לא צריכה להיות לך התנגדות לתקן את הגדרת סעיף 1.
פול לנדס:
לא, וגם הסברתי למה.
פול לנדס:
הסברתי ש"ככל הידוע לו" מוביל למסקנה שהוא יכול לצמצם את אופן הכרת הלקוח ולהגיד: לא ידעתי, ובוודאי שלא שאלתי.
פול לנדס:
זה לא נכון מבחינת הסטנדרט הבין-לאומי הפרשנות.
פול לנדס:
אני אביא דוגמה, יש אדם עם שם מיוחד, שאנחנו יודעים שהוא ראש מדינה, ואתה רואה במסמכים שמגיעים לחבר הבורסה את השם הזה, אך טבעי שתשאל אותו מי זה האדם הזה.
פול לנדס:
לכן "ככל הידוע לו" זו פרשנות שתגיד "אני לא ידעתי", "לא ירדה בת קול מהשמים ואמרה לי".
חוה שלייפר:
הידע נגזר מהחובה.
חוה שלייפר:
אם יש חובה, אז צריך לשאול.
חוה שלייפר:
אבל עדיין החובה לא יכולה להיות כזאת שאומרת שאם בעולם יש מידע, המידע הזה צריך להיות ברשותך.
חוה שלייפר:
וכך עולה משילוב סעיפים 1 ו-3.
דוד רותם:
יש משהו במה שהיא אומרת, כי אתה קובע קטגורית - לא יפתח חבר בורסה חשבון לאיש ציבור זר.
פול לנדס:
נכון, אבל אם אתה לא יודע שהוא איש ציבור זר?
דוד רותם:
זה לא מעניין.
דוד רותם:
הוא עדיין איש ציבור זר.
פול לנדס:
לא ידעתי שהוא איש ציבור זר, לצורך העניין.
דוד רותם:
אסור לך לפתוח חשבון.
פול לנדס:
אדוני, הפרשנות הזאת היא פרשנות בלתי סבירה.
פול לנדס:
אם גוף פיננסי לא יודע- - -
דוד רותם:
פול לנדס, מה מספר הרישיון שלך?
פול לנדס:
27169.
דוד רותם:
יש לי רישיון 5607, ותאמין לי בהיסטוריה שלי אני מכיר כל כך הרבה פרשנויות בלתי סבירות לחלוטין.
פול לנדס:
שעוברות מבחן שיפוטי?
דוד רותם:
ודאי שעברו מבחן שיפוטי.
דוד רותם:
יש לנו עבירה שנקראת "מרמה והפרת אמונים".
דוד רותם:
תקרא את פסק דין שבס.
דוד רותם:
השאלה אם לא צריך להכניס פה איזו חובה לבדוק את העניין הזה אם הוא איש ציבור זר.
קריאה:
איך הוא יבדוק?
דוד רותם:
איך הוא יבדוק?
דוד רותם:
הוא ישאל שאלות.
דוד רותם:
אני לא רוצה להיות במצב שבא איש ציבור זר ועם השאלות מסביב בורחים מהמטרה האמיתית של מה שאנחנו עושים פה.
לילך וגנר:
בסעיף 2 מופיעה הדרישה לבדוק אם הוא איש ציבור זר.
שרה קנדלר:
סעיף 2 אומר: עשה הליך הכרת בעל חשבון.
שרה קנדלר:
החובה שלך לעשות את ההליך.
אדווין פרידמן:
נרשום את זה: יצא ידי חובתו אם הוא ביצע את ההליך.
פול לנדס:
האיזון הנכון הוא באמת בסעיף 2.
דוד רותם:
אתה צודק.
שרה קנדלר:
הוא צריך לעשות את ההליך.
אדווין פרידמן:
לא כתוב שהוא יצא ידי חובתו, אם הוא עשה את ההליך.
שרה קנדלר:
כתוב: לא יפתח, אלא אם כן נעשה הליך.
שרה קנדלר:
הוא עשה הליך, הוא יצא ידי חובתו.
דוד רותם:
סעיף 3 חוזר על מה שכתוב בסעיף 2.
שרה קנדלר:
הוא מוסיף את האישור של נושא משרה.
פול לנדס:
סעיף 3 מתייחס לשני אלמנטים: אלמנט אחד זה האישור של נושא משרה, והאלמנט השני זה אם הוא הפך להיות איש ציבור זר.
דוד רותם:
בסעיף 2 כתוב "לא יפתח חבר בורסה חשבון" וכו' ו"לגבי תושב חוץ, גם בירור זיקתו לישראל ואם הוא איש ציבור זר".
דוד רותם:
והשאלה אם לא כדאי לאחד את שני הסעיפים האלה.
שרה קנדלר:
אולי צריך לעשות את זה כסעיף 2(ג):
שרה קנדלר:
התברר כי לאיש ציבור זר- - -
דוד רותם:
לאחד את שני הסעיפים.
פול לנדס:
אפשר לאחד.
פול לנדס:
אדוני, בהקשר הזה, אני רוצה להצביע על זה שהסטנדרט הבין-לאומי לא ממולא כאן.
דוד רותם:
עזוב אותי עם הסטנדרטים הבין-לאומיים.
דוד רותם:
הם לא מעניינים אותי.
דוד רותם:
יש מקומות שאני רוצה להיות יותר מחמיר מהסטנדרט הבין-לאומי.
דוד רותם:
אני משוגע.
פול לנדס:
פה אנחנו אפילו פחות.
דוד רותם:
לכן אני אומר לך שאני רוצה להחמיר, ואתה אומר לי: אנחנו פחות.
דוד רותם:
מה שיקרה שבישיבה הבאה תבוא ותגיד ש-Moneyval עשה לך עוד פעם ביקורת ומצא אותך Non-compliant.
פול לנדס:
סעיף 4.
דוד רותם:
אנחנו לא מתחילים את סעיף 4, כי יש לי בשעה 11:00 ישיבה אחרת.
דוד רותם:
תודה רבה, חברים.
דוד רותם:
אנחנו נמשיך.
דוד רותם:
אדוני הנציב, תודה לך שבאת, שלום אדוני, חבר הכנסת אלדד, שלום חברת הכנסת זועבי.
דוד רותם:
אחת הבעיות שעולות בוועדה, בין בפניות ציבור ובין בפניות של גופים אחרים, זה נושא של מכרזים בשירות המדינה.