GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
יהודה דרורי: כאן יש בעיה מסוימת.
יהודה דרורי: אתה דורש מהחברה או מהדירקטוריון שיש לו רוב בדירקטוריון שהיא תחליט אם הוא בעל כישורים מיוחדים או לא.
יהודה דרורי: נניח שהם יחליטו שלא והוא חושב שכן, מיד נוצר קצר בתוך החברה.
דוד רותם: הוא לא יתמנה.
דוד רותם: הוא לא יוכל להתמנות.
דוד רותם: להיות דירקטור זאת לא חובה.
יהודה דרורי: הכל זה לפני המינוי?
דוד רותם: לפני המינוי.
יהודה דרורי: הם יצטרכו להחליט לפני המינוי.
יהודה דרורי: איפה כתוב שזה לפני המינוי?
דוד רותם: אגב, אם לא משלמים לך מספיק, אתה תמיד יכול להתפטר גם באמצע השנה.
יהודה דרורי: את הדבר הזה שמעתי מהרבה חברות שהייתי בהן, אבל אני רוצה להסביר לך משהו.
יהודה דרורי: עובד שנלחם על השכר, כמו דירקטור, לא אומרים לו שאם זה לא מוצא חן בעיניך, תלך.
דוד רותם: עובד זה מישהו שמתפרנס מזה.
יהודה דרורי: אני מתפרנס מזה.
דוד רותם: זה דירקטור מקצועי.
דוד רותם: אז תחליט, אתה רוצה לעבוד בשכר הזה או לא.
יהודה דרורי: מותר לי להיאבק על שכר הוגן.
יהודה דרורי: לא יכול להיות שאני בחברה מנהל קופות גמל ב-22 מיליון שקלים ומקבל 700 שקלים לישיבה.
דוד רותם: לכן בא משרד המשפטים ורוצה להוסיף לך.
יהודה דרורי: משרד המשפטים אומר לי שעכשיו נחכה עוד חמישה חודשים עד שזה יוחלט ועוד 90 ימים.
יהודה דרורי: אתה נותן לחברות את כל הזכות להמשיך ולהפלות.
יהודה דרורי: למה?
שיראל גוטמן-עמירה: אגב, בדקנו וברוב חברות המעוף, בבנקים ובחברות הגדולות, דירקטורים חיצוניים מקבלים את אותו שכר כמו יתר הדירקטורים.
יהודה דרורי: אני דירקטור בשתי החברות הכי גדולות במשק והן משלמות הכי מעט שאפשר.
מרים אילני: אמרתי שיש לנו פער בין שני סוגי התנהגויות.
מרים אילני: יש כאלה שרוצות לתת כמה שפחות ויש כאלה שרוצות לתת כמה שיותר ואנחנו צריכים לאזן.
ענר ברגר: לפרוטוקול, כי דובר כאן על החברות הגדולות במשק, בחברת כימיקלים לישראל שהיא החברה השנייה בגודלה במשק, משלמים גמול אחיד ומקפידים על הרעיון שאין דירקטור אחד שעדיף על דירקטור אחר.
גד סואן: גם בחברה הגדולה ביותר, טבע, זה קיים.
ענר ברגר: בחברות הגדולות ההקפדה קיימת.
דוד רותם: יהודה דיבר על חברות מנהלות.
יהודה דרורי: אני אראה לך קטע בעיתון שיושב-ראש חברת אל-על אומר שהוא משלם לדירקטורים שלו רק 1,000 שקלים לישיבה, לא גמול שנתי, שום דבר, וכי זה מה שהוא החליט.
יהודה דרורי: אין חוק, אין תקנות.
יהודה דרורי: זה מה שהוא אומר.
איתמר גלבפיש: לגבי סעיף 7, החלק בין המזערי למרבי, לא יצטרכו לפי 273.
דוד רותם: אנחנו מבקשים שהיועץ המשפטי לוועדה יכין נוסח אחר שיתקן את (א).
איתמר גלבפיש: הסכומים שבין הסכום המזערי לבין הסכום המרבי לא יצטרכו לפי 273.
דוד רותם: סעיף (א) יתוקן, סעיף (ב) ירד.
דוד רותם: הוא ישב אתכם.
מרים אילני: אדוני, אולי ננסה לשכנע שבכל זאת כדאי לתמרץ לשלם מעל.
דוד רותם: ברגע שאני אומר שאחרי החברה יושבים דירקטורים, גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים שבתוך הטווח שבין הסכום הקבוע לסכום המרבי, היא לא צריכה את זה.
דוד רותם: אוטומטית, אם היא רוצה לשלם פחות, היא תצטרך.
איתמר גלבפיש: (ב) זה עניין של נוסח, הוא למעשה רק חוזר על הכלל שנובע מהחוק ומהיעדר תחולת הסייג שב-(א).
איתמר גלבפיש: הוא נועד כדי לפתור את תקנה 1(א)(2).
איתמר גלבפיש: כל חברי הכנסת רוצים לתמרץ חברות לתת מהסכום המזערי ומעלה.
איתמר גלבפיש: הנוסח המתאים יכלול את כוונת חברי הכנסת.
שירין הרצוג: אם אינני טועה, יש לי אחריות מסוימת לזה שהתקנה הזאת – תקנת משנה (ב) - נכנסה וכוונתי הייתה למנוע את המתח שקיים בין תקנות ההקלות לבין התקנות האלה, שלא בעקיפין יצא משהו שלא התכוונו אליו.
שירין הרצוג: זו הערה טכנית ניסוחית לעניות דעתי.
מרים אילני: 6.
מרים אילני: תיקון תקנה 8
מרים אילני: (1) בתקנת משנה (א), במקום "ובתוספת השלישית", יבוא: "בתוספת השלישית ובתוספת הרביעית".
מרים אילני: אנחנו מעדכנים את כל הסכומים.
מרים אילני: סכומים שמופיעים היום בתוספת הם לא מעודכנים ואנחנו נעדכן אותם.
דוד רותם: הסכומים שאתם קובעים הם גבוהים יותר.
איתמר גלבפיש: הסכומים יוצמדו קודם כל למדד ב-13 אחוזים ואז יעלו למעלה.
יצחק לוי: נקבל עדכון כולל הסכום העליון.
איתמר גלבפיש: מדד פלוס עיגול למעלה.
מרים אילני: 110 אלף שקלים, זה הסכום המרבי, יהיה 126,500.
דוד רותם: שם אני לא רוצה שתעלי את זה למאה העליון.
שיראל גוטמן-עמירה: ודאי.
שיראל גוטמן-עמירה: אם מדובר במומחה ובאחר, הסכום יהיה בסביבות 4,840 שקלים.
שיראל גוטמן-עמירה: הסכום המרבי להשתתפות הוא ל-10 ולא ל-100.
איתמר גלבפיש: יכול להיווצר מצב אם אנחנו מגיעים ל-100 ואז בתוספת המדד זה יהיה 105, אז נעגל את זה כך שאם מדובר ב-1,005 שקלים ונעגל את הסכום ל-1,100 – זה שינוי מהותי.
איתמר גלבפיש: אני מציע שסכום ההשתתפות יעודכן ל-10 שקלים.
מרים אילני: בסדר.
יצחק לוי: 10 שקלים ולא 100 שקלים.
מרים אילני: 7.
מרים אילני: תיקון תקנה 8א
מרים אילני: (1) בתקנת משנה (ב)
מרים אילני: (ב) במקום האמור בפסקה (2) יבוא:
מרים אילני: (ב) הגמול הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה.
מרים אילני: היום תקנה 8א אומרת מה שהסברתי בתחילת הישיבה, שאפשר במקום השכר שנקבע על פי הטבלאות, יהיה אפשר לחרוג לגמרי מהשכר בטבלאות ולתת סכום יחסי כאשר הסכום היחסי נקבע בהתאם לשכר של יתר הדירקטורים בחברה, שהם לא קשורים לבעל השליטה ואין להם שום תפקיד אחר בחברה למעט היותם דירקטורים.
מרים אילני: ההנחה היא שלפעמים הטבלאות האלה הן לא רלוונטיות ולכן חשוב לאפשר את הגמול היחסי הזה.
יהודה דרורי: ברגע שקבעת סכום מזערי, החברות ישלמו את הסכום המזערי.
יהודה דרורי: אני מוכן להתערב.
מרים אילני: אני מסבירה לך שיש עלינו לחץ מחברות להגדיל את הסכומים.
מרים אילני: דיברנו על זה בתחילת הישיבה.
מרים אילני: יש כאן שני סוגי התנהגויות.
יצחק לוי: בלי התקנה הזאת, המצב הוא יותר גרוע.
יהודה דרורי: אני יודע.
יצחק לוי: אין אדם יוצא וכל תאוותו בידו.
יהודה דרורי: יש פה בעיה אחרת לגמרי.
יהודה דרורי: יש דרישה עצומה להיות דירקטורים חיצוניים.
יהודה דרורי: אנשים מוכנים בכל מחיר להיות דירקטורים חיצוניים.
יהודה דרורי: יש חברות שמשלמות גם 100 שקלים לישיבה.
גד סואן: אני לא מכיר את החברות שהאדון דרורי מייצג, אבל בחברות הציבוריות חלק גדול מהן נותנות את המקסימום ולא את המינימום.
יהודה דרורי: אני מדבר רק על חברות מנהלות.
מרים אילני: אפשר לתת עד ממוצע סכום הגמול.
מרים אילני: לפי התקנה הקיימת היום, אתה קובע את הגמול היחסי, התקנה קובעת שאסור לך לתת פחות ממה שאתה נותן לאחד הדירקטורים בחברה ואסור לך לתת יותר מהממוצע של כל הדירקטורים בחברה.
מרים אילני: כאן קבענו 33 אחוזים מהממוצע כי זו התקרה.
מרים אילני: ממוצע של גמול הסכום האמור, לפי הגמול היחסי.
איתמר גלבפיש: הטווח של הגמול היחסי נע בין הסכום הכי נמוך שניתן לדירקטור אחר לבין ממוצע הסכומים שאני נותן לדירקטורים אחרים.
איתמר גלבפיש: שני דירקטורים כאשר אחד מקבל 2 ואחד מקבל 4, הטווח שיהיה הוא בין 2 ל-3.
איתמר גלבפיש: הטווח שאני אוכל לתת למומחה הוא בין 2 ו-4.
מרים אילני: המצב היום הוא שאתה יכול לתת גמול יחסי בלי הגבלה, ולא משנה מה היחס שלו לעומת הטבלאות.
מרים אילני: אם אתה נותן לכולם הרבה, אתה יכול לתת לו הרבה.
גד סואן: כולם זה הדירקטורים הרגילים.
מרים אילני: אמרנו שאנחנו נקבע בכל זאת הליך אישור מסוים כאשר זה עובר את ה-50 אחוזים לעומת הטבלאות.
מרים אילני: כאשר ההליך הזה יהיה, הוא יצטרך את האישור של השליש הבלתי נגוע.
מרים אילני: את השליש הבלתי נגוע אתם מכירים מהתיקון הקודם.
דוד רותם: את יודעת מה יקרה.
דוד רותם: הדירקטורים הנגועים יקבלו את התוספת הגבוהה.
מרים אילני: הנגועים מקבלים.
דוד רותם: הבעיה היא שהאסיפה הכללית, למה שהיא תאשר?
דוד רותם: היא אף פעם לא תאשר.
מרים אילני: לא, ההנחה היא שהמוסדיים באים להצביע באסיפות האלה.
מרים אילני: אם זה בעל השליטה, הרבה פעמים יש לו אינטרס לאשר סכומים גבוהים מאוד.
דוד רותם: לחיצוניים?
מרים אילני: בוודאי.
מרים אילני: הוא רוצה לקנות אותם.
מרים אילני: הוא רוצה שהם יהיו שלו, הוא רוצה ליצור זיקה.
מרים אילני: לכן אנחנו מגבילים.
מרים אילני: זו הסיבה שהתקנות מגבילות את זה.
מרים אילני: לכן אנחנו באים ואומרים שבמקרה שאתה מפריז ואתה מעל ה-50 אחוזים, אנחנו רוצים גם שהשליש הבלתי נגוע יבחן עד כמה השכר הזה ראוי.
שיראל גוטמן-עמירה: אני אסביר מהותית למה אין חשש כזה.
שיראל גוטמן-עמירה: ממילא השכר של הדירקטורים החיצוניים צריך להיקבע ערב מינויים.
שיראל גוטמן-עמירה: המינוי של הדירקטורים החיצוניים נעשה ממילא בשליש בלתי נגוע ולכן הסיכוי שיבוא מישהו ויצביע הן בעד מינויו של דירקטור מסוים ויצביע לאו בגין שכרו, הוא לא סביר והסיכוי קלוש.
גד סואן: קל וחומר שהם אמורים לייצג בין השאר את המוסדיים.
שירין הרצוג: אני עורכת-דין שמתמחה בתחום הזה ואני לא מכירה בשוק סיטואציה שבה מנסים לקנות דירקטורים חיצוניים.
שירין הרצוג: יש תמיד מתח.
מרים אילני: אני מקבלת את ההערה.
שירין הרצוג: יש מתח בין מה שהחברה רוצה לשלם.
שירין הרצוג: החברה מעונינת בדרך כלל לשלם את המינימום שהיא יכולה בתמורה נאותה שהיא תקבל דירקטור ברמה טובה.
שירין הרצוג: החברה לא מעונינת לשלם סכומים בלתי מוגבלים, גם כאשר יש לה את האפשרות הזאת.
שירין הרצוג: אם אנחנו מסתכלים בפועל, אני חושבת שאם נעשה מדגם, אני מתארת לעצמי שנמצא – לפחות בחברות שאני מכירה – שהחברות לא זורקות סתם סכומים.
מרים אילני: אני מקבלת את ההערה, יחד עם זאת זה נועד למנוע את הדבר הזה.
מרים אילני: אף אחד לא אמר שקונים, ואני מצטערת אם זה נבע מדבריי.
מרים אילני: הכוונה הייתה שאני ממשטרת את זה כדי למנוע את זה.
מרים אילני: זה שהשוק פועל כמו שצריך, זה בסדר גמור.
גד סואן: שירין אמרה רק צד אחד.
גד סואן: חברות שמעונינות שיהיו להם דירקטורים חיצוניים טובים, מוכנות ורוצות לשלם יותר.
מרים אילני: (2) במקום תקנת משנה (ג) יבוא:
מרים אילני: (1) היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן – סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון.
מרים אילני: אנחנו מאפשרים היום לקבוע גמול יחסי אבל כאשר אנחנו קובעים את הגמול היחסי, אנחנו אומרים שאתה בוחן את הגמול היחסי אם יש לך דירקטורים אחרים בחברה.
מרים אילני: הגדרה של דירקטורים אחרים זה דירקטורים שהם לא קשורים לבעל השליטה או שאין להם קשרים אחרים עם החברה.
מרים אילני: אז אנחנו אומרים שאנחנו מאפשרים לך לתת את הגמול היחסי אם יש לפחות שני דירקטורים אחרים בחברה שיהיה אליהם יחס, שלא תיצור רק דירקטור אחד ועליו תבנה את היחס שלך אלא לפחות צריכים להיות שני דירקטורים אחרים.
מרים אילני: קיבלנו את העמדה של הלשכה המשפטית של ועדת החוקה שאומרת שאנחנו נגד עצמנו.
מרים אילני: כלומר, אתם עושים משטר כזה ופתאום במקרה הזה אתם נותנים לעשות מה שרוצים.
מרים אילני: קיבלנו את העמדה הזאת ואנחנו מבטלים את האפשרות הזאת.
מרים אילני: אם אין דירקטורים אחרים להשוות אליהם, תן לפי הטבלאות.
שירין הרצוג: אני רוצה להציע שלא נבטל את האפשרות להשתחרר מהמשוואה בנסיבות הנכונות.
שירין הרצוג: אני לא חושבת שזה צריך להיות חופשי לחלוטין אבל אני חושבת שזה נכון לאפשר לחברות במקרה המתאים, ויש חברות, ואני מכירה יותר מאחת מהן, שרשומות במספר בורסות למסחר, יש להן סדר גודל מסוים, יש להן היקף תביעות מסוג מסוים בגלל סוג הפעילות שלהן, ולדירקטורים שלהן גם נדרשת עבודה רבה יותר, מומחיות רבה יותר וחשיפה גבוהה יותר.
שירין הרצוג: לכן אני חושבת שזה נכון לאפשר לחברות בסיטואציה כזאת לאשר אפילו בפרוצדורה - שתכף נדבר עליה – הכי מחמירה, אפשרות לסטות מזה ולקבוע כפי שהחברה רואה לנכון, כמו שהיה קודם.
שיראל גוטמן-עמירה: העניין הוא שזה נעדר הגיון כלכלי פנימי, משום שהרעיון של שכר יחסי היה כאשר יש בנצ' מארק אחר.
שיראל גוטמן-עמירה: כאן אין לך את ה-בנצ' מארק.
שיראל גוטמן-עמירה: לו היינו חושבים שהשכר הוא לא מספיק, היינו מעלים.
שיראל גוטמן-עמירה: כמו שאמרתי קודם, זה בדיוק מה שאנחנו עושים כאן.
שיראל גוטמן-עמירה: זאת אומרת, היום דירקטור עם 20 ישיבות בערך יקבל סדר גודל, בחברה גדולה שאלה החברות שאת מדברת עליהן, של 230 אלף שקלים בשנה, שזה חישוב של בערך 20 ישיבות, עם ועדות ועם הכל, וזה סכום מכובד לכל הדעות, גם במונחים של דולרים.
מרים אילני: בדקנו חברות שהשתמשו בגמול היחסי כדי להגיע לסכום גבוה יותר מהטבלאות שהיו קודם והן הגיעו פחות או יותר לסכומים האלה.
יצחק לוי: לאיזה סוג של חברות את מציעה את זה?
יצחק לוי: הרי קבענו חמש דרגות של חברות וקבענו היקפים.
מרים אילני: הוספנו דרגה.
רולי קלינגר: אני היועצת המשפטית של חברת פרטנר.
רולי קלינגר: חברת פרטנר נסחרת גם בבורסה בתל-אביב, גם בנסדא"ק, גם בלונדון.
רולי קלינגר: כרגע אנחנו נסחרים בשלוש בורסות ואנחנו חיים במשטר שבו כל שאלה נבחנת לפי הדין הישראלי, לפי הדין האמריקאי ולצערי גם לפי הדין ההונג-קונגי.
רולי קלינגר: האחריות שמוטלת על הדירקטורים החיצוניים בחברת פרטנר היא עצומה.
רולי קלינגר: אני לא רוצה להלאות אתכם, אבל המשטר החדש בארצות-הברית, כבר לא כל כך חדש, מטיל אחריות בלתי רגילה על דירקטורים ולדעתי אין עדיין דמיון בין המשטר שחל כאן למשטר שחל שם.
רולי קלינגר: חברת פרטנר, כדי לגייס דירקטורים מהטובים ביותר שניתן לגייס, דירקטורים מקצועיים, ביקשה לאפשר לנו ולחברות דומות לתת שכר הולם לדירקטורים שלנו.
יצחק לוי: את עכשיו רוצה לקבוע דרגה שישית.
רולי קלינגר: לא.
רולי קלינגר: לא אמרתי.
רולי קלינגר: אני לא רוצה לשנות סדרי עולם.
יצחק לוי: זו המשמעות.
יצחק לוי: את אומרת שנקבע קריטריון לגבי חברה שנסחרת ביותר משלוש בורסות בעולם.
יצחק לוי: את מביאה כדוגמה את פרטנר, שזאת דוגמה טובה, אבל אני שואל מה הכלל שנקבע.
רולי קלינגר: אין היום בחברת פרטנר דירקטור אחר שאין לו שום זיקה לבעל השליטה ושכרו משולם על ידי החברה.
רולי קלינגר: כלומר, החברה משלמת שכר רק לדירקטורים חיצוניים.
רולי קלינגר: הסכום שאישרנו הוא 50 אלף דולר לשנה.
רולי קלינגר: אני לא חושבת שהגזמנו או התפרענו.
רולי קלינגר: הבאנו את זה לאישור כל מוסדות החברה.
רולי קלינגר: תשאל אותי מדוע לא קבענו 100 אלף דולר לשנה או חצי מיליון דולר – בוודאי שאני חייבת להתנהל על פי המקובלות בתחום הזה כי הדבר הזה הובא לאישור האסיפה הכללית וגם בעל השליטה שלי לא יהיה מוכן לשלם לדירקטורים חיצוניים יותר ממה שמקובל לדירקטור ראוי ברמה הזאת.
רולי קלינגר: כן, אנחנו בפירוש מכוונים לטובים בחבורה.
רולי קלינגר: אני חושבת שהדוגמה שלנו היא בהחלט דוגמה ראויה, אבל היום 50 אלף דולר – לצערי אני אומרת זאת חד משמעית – סכום לא הולם, לא עונה על הצרכים ובהחלט מקשה עלינו, גם משום הפיחות בדולר.
רולי קלינגר: אנחנו משווים את עצמנו לחברות שנסחרות בנסדא"ק.
איתמר גלבפיש: החישוב של גמול השתתפות לישיבה וגמול שנתי, דומני שזה מגיע לסכומים שאת נוקבת בהם, כך שמבחינת הסכומים דומני שיש לנו מענה.
איתמר גלבפיש: מבחינת הסמכות של השר, לעניין המנגנון המוצע, ההסמכה בסעיף 240 אומרת שדירקטור חיצוני זכאי להחזר הוצאות כפי שיקבע השר בהתייעצות עם הרשות.
איתמר גלבפיש: יש לי ספק לגבי מנגנון טכני.
איתמר גלבפיש: אם השר נמנע בתקנות לקבוע איזושהי תקרה, ספק אם הוא פועל לפי הסמכה שיש לו בחוק החברות.
איתמר גלבפיש: ככל שמישהו רוצה לעשות איזושהי הסמכה שלמעשה לא של שכר וגמול אלא טכנית, אני בספק אם השר בכלל יכול לעשות את זה בתקנות האלה.
איתמר גלבפיש: הדוגמה שאת נותנת היא רלוונטית לעניין חברות בורסאיות שנסחרות גם בבורסות אחרות.
שירין הרצוג: אני רוצה לדבר על הסמכות המשפטית.
שירין הרצוג: אני מציעה לא לשנות משהו שקיים היום בתקנות.
איתמר גלבפיש: אני בספק גם לגבי המנגנון הקיים.
איתמר גלבפיש: אני בספק אם המנגנון הקיים הוא לפי הסמכות שבחוק.
שירין הרצוג: אני לא מציעה משהו שהוא חסר תקרה אלא אני מציעה כן למשטר את זה.
איתמר גלבפיש: אם את משווה את זה לגמול יחסי, שם יש איזשהו מנגנון מהותי של השוואה לשכר אחר שמבטיח שוויוניות.
איתמר גלבפיש: אבל מנגנון שיש בו רק פרוצדורה, הוא קצת התפרקות מסמכות של השר לעניין התקנת התקנות.
איתמר גלבפיש: לצערי גם המנגנון הקיים ב-8ג, אבל בדיוק ממנו ניסינו להימנע.
איתמר גלבפיש: התלבטנו וחשבנו שאכן אפשר לומר שתנאים לשכר נכללים בגדר ההסמכה.
איתמר גלבפיש: חשבנו שהתפרקות של השר מקביעת כל תקרה או פרמטר מהותי, היא כבר דבר קשה יותר.
יצחק לוי: לא הייתי רואה בנימוק שאיתמר אמר את הנימוק המרכזי להתנגדות.
יצחק לוי: אני חושב שאנחנו צריכים לא לחרוג מזה.
יצחק לוי: על ידי זה אנחנו קצת מפרקים את כל התקנות.
יצחק לוי: אתה רוצה לעשות קטגוריה שישית, תעשה קטגוריה שישית.
יצחק לוי: את לא יכולה לומר שאת מציעה מנגנון חלופי לכל החברות.
שירין הרצוג: יש תקנות אחרות שהן תקנות שמטפלות בחברות שנסחרות בחוץ לארץ.
יצחק לוי: יכול להיות שדרך זה אפשר לטפל בזה.
שירין הרצוג: יכול להיות ששם צריך לעדכן את הסכומים.
רולי קלינגר: 30 אחוזים לדירקטור חיצוני ו-50 אחוזים למומחה פיננסי.
מרים אילני: כאשר הכנו את תקנות ההקלות והוספנו גם את הסכומים לגבי חברות שנסחרות בחוץ לארץ, הטענה הייתה שיש חובה למנות דירקטורים מומחים, יש תהליכי אישור מיוחדים של הדוחות הכספיים וכל הדברים האלה, הבאנו אותם אלינו לדיון שלנו.
מרים אילני: היום אני לא רואה סיבה להבחין בין חברה שנסחרת בחוץ לארץ לבין חברה שנסחרת כאן.
מרים אילני: הליכי האישור של הדוחות הכספיים הם מאוד דומים.
מרים אילני: בבנקים ובחברות ביטוח זה כבר דומה מאוד למה שקורה בחוץ לארץ.
שירין הרצוג: לעניות דעתי הדרישות בחוץ לארץ חמורות מאשר הדרישות בישראל ולכל הפחות, אפילו אם נניח שהן אותו הדבר מבחינת רמתן, עצם הדרישה שיש לך שתי מערכות דינים שחלות במקביל, שתי בורסות עם תקנונים ודרישות וחשיפה בשני מקומות משפט שונים, כבר היא כשלעצמה מצדיקה העלאה.
יהודה דרורי: שיכניסו סעיף שבמקרים מיוחדים יפנו למשרד המשפטים לקבל אישור.
דוד רותם: אתן רוצות לשקול את העניין הזה?
שיראל גוטמן-עמירה: כן, אבל הוא מחוץ לדיון כאן.
מרים אילני: זה לא מספיק בשל.
מרים אילני: אם עושים את התיקון הזה בגלל שמדובר במערכות דינים שונות, זה לא רק אלה שבנסדא"ק אלא גם כאלה שבבריטניה ובלוכסמבורג.
מרים אילני: אם זה בגלל מערכות דינים שונות, זה לא מה שדובר אז, זה תיקון לגמרי אחר.
יהודה דרורי: כל אלה שחל עליהם רישום כפול.
מרים אילני: זה לא רישום כפול.
איתמר גלבפיש: יש עוד משהו ל-(ג).
איתמר גלבפיש: בנוסח אמרנו שיש לנו גמול ששולם סכום קצוב והוא לא משתנה ואין כאן שום בעיה.
איתמר גלבפיש: בפסקה (2) בסעיף (ג), מקום שהגמול הוא לא היה קצוב או שהשתנה במהלך ששת החודשים האחרונים, החברה חייבה לעשות אחת משתיים: או לשלם את הסכום ששילמנו בששת החודשים האחרונים, ואז לזה לא צריך אישורים וכדומה, או שהיא יכולה לשלם לו גמול קבוע בהתאם לתקנות 4, 5 ו-7 בתנאי שזה לא יפחת מהגמול הממוצע שדיברנו עליו לפני רגע.
איתמר גלבפיש: זה דורש אישורים כמו שהחלטנו שיש בסעיף 7.
איתמר גלבפיש: השאלה שנשארת כאן היא לגבי תקופת הזמן, כיוון שכאן נדרשת החלטה וזה לא עניין מתמטי.
איתמר גלבפיש: בסעיף (ג) הקיים, ההחלטה בדבר השכר החדש בשינוי הרכב הדירקטוריון, כתוב תוך חודש.
איתמר גלבפיש: האם אנחנו רוצים לחייב כאן קבלת החלטה לפי 4, 5 ו-7 תוך איקס זמן, חודש, חודשיים או שלושה?
מנחם בן-ששון: שלא יישאר תלוי באוויר.
שיראל גוטמן-עמירה: כיוון שזה יכול להשתלם אחת לרבעון, לא איכפת לי שזה יהיה עד מועד התשלום הבא.
שיראל גוטמן-עמירה: זאת אומרת, זה לא חייב להיות תוך חודש.
מרים אילני: יותר טוב שלושה חודשים.
שיראל גוטמן-עמירה: לא פחות משלושה חודשים.
קריאה: אם אני היום דירקטור בחברה מנהלת, מתי התקנות האלה חלות עלי?
דוד רותם: כשהן ייכנסו לתוקף.
איתמר גלבפיש: נגיע להוראות המעבר.
מרים אילני: (3) בתקנת משנה (ד), במקום "או סכום הגמול לפי תקנת משנה (ג), יובאו" יבוא "תובא", ואחרי "בתפקיד", יבוא "תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה".
דוד רותם: עשוי להיות מצב שלא תהיה זהות.
שיראל גוטמן-עמירה: החריגים ממשיכים לחול.
שיראל גוטמן-עמירה: הם לא מתבטלים.
מרים אילני: 8.
מרים אילני: תיקון תקנה 8ב
מרים אילני: (א) במקום פסקה (1) יבוא:
מרים אילני: (ב) בפסקה (3), אחרי "בתפקיד", יבוא "תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק".
דוד רותם: מה פירוש נושאי משרה נוספים?
מרים אילני: כאשר החברה במצב כזה שהיא נותנת אופציות להנהלה ולדירקטורים, לא רק לדירקטורים.
דוד רותם: החברה רוצה לתת רק לדירקטורים.
דוד רותם: לפי הניסוח שלכם, אי אפשר לתת לדירקטור החיצוני.
מרים אילני: הכוונה הייתה שזה משהו שהוא בבחינת הפעילות של החברה שמצדיקה לתת לכל מי שעשה במלאכה.
דוד רותם: אני לא רוצה לתת למנהלים אלא רק לדירקטורים.
מרים אילני: אבל לדירקטורים הציבוריים לא תוכל לתת במקרה הזה.
מרים אילני: זה בא מהכיוון שרוצים לתגמל דווקא את נושאי המשרה על הפעילות.
מרים אילני: אמרו שכאשר נותנים לנושאי המשרה, ניתן גם לדירקטורים.
מרים אילני: אמרו שאם נותנים לדירקטורים, תנו גם לחיצוניים.
גד סואן: אני הייתי מוחק את נושא המשרה הנוספים.
מרים אילני: הכוונה הייתה שזה לא יהיה גמול רק לדירקטוריון.
דוד רותם: אם אני אתן מניה אחת למנכ"ל, פתרתי את הבעיה.
מרים אילני: הגמול שאתה יכול לתת הוא ממוצע השכר.
מרים אילני: זה כתוב לך בתקנות המקוריות.
מרים אילני: הוראות תקנה 8א שמדברת על הגמול היחסי בשינויים המחויבים חלים גם על גמול וניירות ערך.
מרים אילני: תקנות 8א אומרות שאתה חייב לתת לא פחות ממי שקיבל מעט ביותר ולא מעל הממוצע.
מרים אילני: זאת אומרת, אם אתה מכניס את המנכ"ל ונותן לו רק מניה אחת, אתה מוריד את האפשרות לתת לו את השכר שאתה חושב שהוא ראוי מבחינת תגמול.
מרים אילני: אני מדברת על תקנה 8ב(א)(2).
מרים אילני: תקנה 8א מדברת על גמול יחסי וקובעת שאתה רשאי לתת כך שלא יעלה על הממוצע של האחרים ולא יפחת מהדירקטור שמקבל פחות מכולם, בשינויים המחויבים.
דוד רותם: כדי להיכנס לנושאי משרה נוספים, אני אחלק שם מניה אחת למנכ"ל ושם 8א לא חל כי הוא מדבר על דירקטורים, על ממוצע של דירקטורים, ואני מחפש איך לתת לדירקטור החיצוני אבל אני לא רוצה לתת למנכ"ל.
דוד רותם: אז אני אתן למנכ"ל מניה אחת ופתרתי את הבעיה, ואני לא מחפש בלופים.
דוד רותם: תסבירו לי למה צריך את זה.
דוד רותם: נותנים רק לדירקטורים.
דוד רותם: כאן ב-8א יש הגיון, כאשר את אומרת ש-8א חל, כי אני נותן בממוצע לכל הדירקטורים.
דוד רותם: למה אני צריך להכניס את העובדים לתוך זה?
שיראל גוטמן-עמירה: באו אלינו בטענה שכאשר נותנים תוכניות תגמול לעובדים, נותנים גם לדירקטורים ואז רוצים לתת גם לדירקטורים הציבוריים.
שיראל גוטמן-עמירה: זה היה היסטורית.
דוד רותם: מצוין.
דוד רותם: זאת אומרת שאם אני נותן לבעלי המשרה, אני ממילא גם נותן לדירקטורים האחרים.
שיראל גוטמן-עמירה: אם אני מחליט לתת.
גד סואן: לא, זה לא נכון.
דוד רותם: עד כמה שאני מכיר, בדרך כלל נותנים.
דוד רותם: זה מתחיל מזה שרוצים לתת למנכ"ל ואז אומרים שייתנו גם לדירקטורים אבל לא צריך להשוות דירקטור חיצוני למנכ"ל אלא צריך להשוות דירקטור חיצוני לדירקטור.
מרים אילני: הוא גם משווה.
גד סואן: לכן אני חושב שההערה של חבר הכנסת רותם מאוד נכונה ולא צריך להיות כאן נושאי משרה נוספים.
גד סואן: אם במקרה ייתנו לכל הדירקטורים ולא ייתנו למנכ"ל, אז צריך לתת גם לדירקטורים החיצוניים.
דוד רותם: אני אומר יותר מזה.
דוד רותם: אם נותנים למנכ"ל וכתוצאה מזה נותנים לכל הדירקטורים, את לא צריכה את נושאי המשרה כי ממילא נתת למנכ"ל.
דוד רותם: אם את רוצה לתת רק לדירקטורים, אז תורידי את נושאי המשרה.
דוד רותם: נושאי המשרה לא מוסיפים לי כאן כלום.
גד סואן: זה רק גורע.
מנחם בן-ששון: או שתכתבי "או" וזה יטרפד לכיוון ההפוך.
דוד רותם: לא צריך את נושאי המשרה.
גד סואן: דין דירקטור חיצוני כדין דירקטור ולא דין דירקטור חיצוני כדין נושא משרה.
שיראל גוטמן-עמירה: היום בכלל עולות שאלות.
שיראל גוטמן-עמירה: יש מספיק מחקרים שמעלים את השאלה האם בכלל תמרוץ של דירקטורים, בעיקר דירקטורים חיצוניים שאמורים להיות המבקרים של הפעילות בחברה בניירות ערך, הוא סוג של תמרוץ שהוא נכון.
שיראל גוטמן-עמירה: מרים יודעת שאנחנו קבענו את הסוגיה בכלל להעלות אותה על סדר היום, לא אגב העניין הזה כי מספיק חשוב לנו קודם כל להעלות את שכרם של הדירקטורים החיצוניים.
שיראל גוטמן-עמירה: בשים לב לעניין הזה, אני מציעה כרגע לא לגעת בסעיף הזה כי יש גם את הצד השני והצד השני בא ואומר שאולי בכלל צריך לבטל את כל הסיפור.
קריאה: אז תבטלי.
שיראל גוטמן-עמירה: אני לא רוצה כרגע.
שיראל גוטמן-עמירה: לכן אני אומרת שנשים את זה כרגע בצד.
שיראל גוטמן-עמירה: לא ניגע בגמול.
שיראל גוטמן-עמירה: הנגיעה שכרגע קיימת היא בסך הכל להבהיר איזשהו משהו שממילא על דרך הפרשנות אנחנו מאפשרים כבר היום לחברות לנהוג על פיו.
שיראל גוטמן-עמירה: הבעיה הייתה שהיו מקרים בהם אמרו לנו שמחייבים לתת לכל הדירקטורים שבחברה.
שיראל גוטמן-עמירה: אמרו שאם זה דירקטור שיש לו תגמול בחברת הבת ולא רוצים לתת לו עכשיו, למה מחייבים אותם לתת לכל הדירקטורים.
שיראל גוטמן-עמירה: אמרנו שלכל הדירקטורים שהנם דירקטורים אחרים.
גד סואן: זה לא עונה לשאלה של חבר הכנסת רותם.
דוד רותם: זה לא פותר שום דבר.
שיראל גוטמן-עמירה: זה לא לעניין נושא משרה.
גד סואן: לכן צריך למחוק אותם.
דוד רותם: מראש חשבתי שצריך היה להוריד את כל 8ב.
מרים אילני: ולא לאפשר בכלל?
דוד רותם: בכלל.
מרים אילני: אז אתה מאשר רק לדירקטורים שזה גרוע.
גד סואן: למה זה גרוע?
מרים אילני: כי אנחנו לא רוצים לאפשר את התמריץ הזה לדירקטורים החיצוניים.
דוד רותם: או שתורידו את זה לגמרי, ואז אני מאוד אשמח, אבל אם אתם אומרים שאתם רוצים לתת לדירקטורים, אל תכניסו כאן את נושאי המשרה כי אני לא רוצה לארגן בלופים.
שיראל גוטמן-עמירה: אין בלופים.
דוד רותם: אני נותן למנכ"ל מניה אחת ופתרתי לעצמי את הבעיה.
דוד רותם: ברגע שמחליטים שרוצים לתת לדירקטורים אבל אין ברירה כי לפי החוק צריכים לתת גם לנושאי משרה אחרים, ילמדו את התרגיל.
דוד רותם: הייתי מספיק שנים עורך דין כדי לדעת איך חושב יועץ משפטי שצריך לתת את התרגיל הנכון.
שיראל גוטמן-עמירה: אתה צודק לחלוטין בתיאוריה, אבל למעשה בתקנות בכלל, והתקנות האלה בפרט, נועדו למשטר היכן שיש כשל שוק, ואני אומרת לך שאנחנו לא נתקלים במצב שנותנים למנכ"ל מניה אחת.
שיראל גוטמן-עמירה: אם תקרא את ה"גלובס" השנתי, איכשהו הבעיה היא קצת אחרת.
דוד רותם: תאמינו לי שלא שוכנעתי.
גד סואן: בעיקרון צריך להשוות את מעמד הדירקטור הציבורי למעמד הדירקטור ולא למעמד המנכ"ל או הסמנכ"ל.
גד סואן: זה עניין של עיקרון.
שיראל גוטמן-עמירה: התנאי להיכנס בכלל לזכאות היא מקום שבו התוכנית היא גם לדירקטורים וגם לנושאי משרה.
שיראל גוטמן-עמירה: ההשוואה נעשית בדיוק כפי שאמרת, רק לדירקטורים.
גד סואן: אם מחויבים בדירקטוריון לתת רק לדירקטורים ולא לנושאי משרה, אז נותנים רק לדירקטורים ולא לדירקטורים החיצוניים ועל זה מתריע חבר הכנסת רותם.
גד סואן: לכן צריך למחוק את זה.
דוד רותם: הם רוצים לדאוג לדירקטורים החיצוניים רק כאשר דואגים גם למנכ"ל.
שיראל גוטמן-עמירה: התקנות ממילא לא מחייבות שום חברה לתת את מה שהיא נותנת לכל הדירקטורים.
שיראל גוטמן-עמירה: אין דבר כזה.
שירין הרצוג: אם יורשה לי, הצעה ניסוחית.
שירין הרצוג: במקום המילה "לכל", לכתוב "הכוללת גם" כי הרי התוכנית לא מיועדת לדירקטורים.
שירין הרצוג: זו הצעה טכנית.
מרים אילני: אנחנו עושים תיקון ואומרים שכאשר מדובר בתוכנית אופציות – לנוכח הערתה של שיראל – שהתמחור שלה מסובך, הנאותות שלה, הבחינה של הנאותות שלה היא מסובכת, אנחנו מבקשים שהאישור של הגמול הזה ייעשה על פי 239(ב), זאת אומרת, בשליש בלתי נגוע.
שיראל גוטמן-עמירה: שזה אותו רוב שדרוש ממילא לאישור הדירקטורים החיצוניים.
דוד רותם: אם אחרי שנה החליטו לחלק?
מרים אילני: התקנה המאפשרת לחברה לקבוע את השכר, את האפשרות לקבל גמול כשהוא מתמנה.
מרים אילני: הרי אי אפשר לקבוע את זה בעת המינוי.
מרים אילני: אנחנו מחייבים אותו מראש.
מרים אילני: האפשרות היא לקבוע את אופן החלוקה.
מרים אילני: זאת אומרת, אני לא צריך לקבוע היום מה אני אתן לך אם אין לי היום תוכנית, אבל מראש אני יכול לקבוע שכאשר אני אתן לכולם, אני אתן גם לך.
דוד רותם: בקיצור, מודיעים לו שאם כולם יקבלו, גם הוא יקבל.
דוד רותם: לא רק אם כולם, אלא אם כולם והמנכ"ל.
נתי שילה: כאשר ממנים את הדירקטור החיצוני, לחברה אין תוכנית אופציות ספציפית או אין בכלל, השאלה מה מודיעים לו בשלב הזה.
דוד רותם: אם יהיה, גם הוא יקבל.
גד סואן: אף אחד לא חושב על זה היום.
נתי שילה: אז אומרים משהו כזה כללי?
דוד רותם: אומרים לו שבעוד חודשיים תבוא הצעה כזאת, מכיוון שאתה הולך ליהנות ממנה, כדאי שתצביע בעדה.