GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מרים אילני: בכל מקרה, חשוב לי להבהיר כעמדת משרד המשפטים שתנאי הסף, הכשירות הזאת היא מאוד בעייתית כי זה עשוי להיות עלה תאנה.
מרים אילני: זה עשוי ליצור מצב שבו די בכך שעמדת בתנאים האלה כדי לומר שאתה מתאים וראוי לחברה הספציפית, אבל אנחנו יודעים שזה לא המצב.
מרים אילני: דווקא פסק הדין שהבאת בדברי ההסבר שלך, אם תבדוק שם את הכשירות שלהם, אחד מהם לפחות כן היה עומד בתנאי הסף שקבועים היום בכשירות מקצועית אבל בכל זאת בית המשפט קבע שהם לא היו ראויים לכהן כדירקטורים בחברה ציבורית.
מרים אילני: זאת אומרת, תנאי הסף כשלעצמם כנראה לא מספיקים.
גלעד ארדן: זה תמיד החסרון של פורמליסטיקה.
מרים אילני: ההצעה שלנו, שגם היא מקובלת בעולם, ובדקנו את זה וזה קיים בארצות-הברית, באנגליה, באוסטרליה ובעוד מקומות, לקבוע ועדת מינויים כאשר התפקיד של הוועדה הזאת שהיא ועדה בלתי תלויה, שרוב הדירקטורים בה חיצוניים ויושב-ראש חיצוני, והיא בעצם תבחן כל מועמד ומועמד, גם דירקטור חיצוני וגם דירקטור לא חיצוני.
מרים אילני: היא תבחן גם את אי-התלות שלהם וגם את ההתאמה ואת הכישורים שלהם, האם הם מתאימים לתפקיד, והיא תביא את המלצתה בפני הגורם הממנה, וזה דבר מאוד מקובל בעולם.
מרים אילני: אני מבינה שלרשות ניירות ערך יש הסתייגות לגבי ההצעה הזאת.
גלעד ארדן: היא מתנגדת להצעה.
מרים אילני: היא לא מתנגדת.
מרים אילני: מאז היו שיחות.
מרים אילני: הם יאמרו את עמדתם.
מרים אילני: אנחנו חושבים שמבחינת החוק הזה כפי שהוצג, שזאת כשירות דירקטורים, הדיון צריך להיות כשירות דירקטורים ולא בלתי תלויים.
מנחם בן-ששון: יש לכם רצון לעשות חוק או לתקן את החוק לפי דוח גושן.
מנחם בן-ששון: עכשיו חברי הכנסת יזמו מהלך מסוים ולמהלך הזה יש שני ראשים.
מנחם בן-ששון: אנחנו צריכים לאפשר עד כמה שאפשר ברמה הסבירה, שהצעת החוק, אפילו אם היא לא תהיה פורמלית, אני מניח שאת זה אפשר יהיה לסכם - כי הפורמליסטיקה היא לא חזות הכל אלא צריך למצוא לזה תכלית אחרת - להגיע לסיכום שלא ייחשב עניין חדש - בכלל בקריאה הטרומית אין שאלה כזאת - שלא ייחשב בעייתי ושנצא לדרך אתו.
מרים אילני: אמרתי.
מנחם בן-ששון: המהלך הזה צריך להתברר היום כאן ליד השולחן.
מנחם בן-ששון: נקבל התוויה, את ההתוויה הזאת נביא ובדיון הבא נוכל להצביע עליה.
מרים אילני: אני מסכימה.
מרים אילני: מבחינתי מספיק לי לכתוב לשר המשפטים, ליידע אותו לגבי עמדתנו המקצועית.
גלעד ארדן: העמדה שלכם היא שאתם תומכים בכך שתהיה ועדת מינויים שתאשר.
מרים אילני: לא תאשר אלא תמליץ.
מרים אילני: ועדת המינויים תמליץ.
מרים אילני: זאת ועדה לבחינת הכישורים שתביא את המלצותיה בפני הממונים.
גלעד ארדן: ודבר שני הוא שהמועמד יצטרך לחתום על הצהרה.
גלעד ארדן: זה בעצם מה שאתם רוצים.
מרים אילני: אין לנו בעיה.
גלעד ארדן: תכף נעבור לרשות ניירות ערך.
מנחם בן-ששון: תאר לך מה היה קורה בכנסת אם היינו צריכים לחתום על זה.
גלעד ארדן: הציבור בחר אותנו והציבור צריך לחיות עם התוצאות לצערו.
גלעד ארדן: השאלה שלי היא לגבי ההצעה של רשות ניירות ערך שאני דווקא אהבתי אותה.
מרים אילני: אנחנו מסכימים לה.
גלעד ארדן: אתם מסכימים לה ברמה של אמץ וגלה, אבל אנחנו מבקשים לעגן אותה.
מרים אילני: אנחנו מסכימים לה בכלל.
מרים אילני: אני רק אומרת שאנחנו רוצים לשמוע את עמדת הגופים כי אנחנו עוד לא דיברנו אתם בהקשר הזה ואת עמדת שר המשפטים.
גלעד ארדן: עורכת-הדין סלע מכירה את ההצעה של רשות ניירות ערך?
תמי סלע: ההצעה של רשות ניירות ערך, אני מכירה אותה מהבוקר.
מנחם בן-ששון: אנחנו תכף נשמע אותה.
תמי סלע: רציתי לשאול לגבי ועדת המינויים שאני מבינה שההרכב שלה אמור להיות הדירקטורים החיצוניים ואולי עוד גורם כי היא אמורה להיות בלתי תלויה.
תמי סלע: איך היא אמורה לבדוק את הדירקטורים החיצוניים?
מרים אילני: את הדירקטורים החדשים היא תוכל לבדוק.
מרים אילני: יש בעיה עם הדירקטורים הראשונים ולגבי זה צריך למצוא פתרון.
מרים אילני: חברה חדשה תצטרך להתמודד עם זה.
מנחם בן-ששון: עוד דבר שנמצא בדוח הוא טכניקת ההחלפה שלא נדבר עליה היום שהיא שליש-שליש-שליש.
מרים אילני: זה טעון ליבון.
מרים אילני: עוד לא הגענו לשם.
מנחם בן-ששון: אני לא שם, אלא אני אומר שבכיוון שאת התלבטת בו, יש לה תשובה.
שוני אלבק: אני אפתח ואומר שבימים רביעי וחמישי עסקנו באופן מאוד אינטנסיבי בעניין הזה ולקח זמן עד שהגענו לפתרון המוצע או למתווה המוצע ואני אציג אותו עכשיו.
מנחם בן-ששון: על זה כבר מגיעה לך ברכה.
מנחם בן-ששון: על זה שברגע שקובעים זמן, אנחנו מצליחים לקבל חומר, וזה בסדר.
גלעד ארדן: לך מגיעה ברכה.
גלעד ארדן: אתה קבעת את הזמן.
גלעד ארדן: החוק עבר בטרומית לדעתי לפני שבעה-שמונה חודשים.
שוני אלבק: הדבר הראשון שאנחנו באמת חושבים שהוא חשוב מאין כמותו זה הנושא של הצהרת הדירקטורים על כך שהם כשירים ויש להם זמן לבצע את תפקידם.
גלעד ארדן: זמן וידע?
שוני אלבק: שהם כשירים.
מרים אילני: גם ידע.
שוני אלבק: יש להם כשירות, ידע וזמן.
שוני אלבק: כל הדברים כולם ביחד.
שוני אלבק: הסיבה לכך היא שאנחנו נתקלים יום יום במצבים בהם דירקטורים לא כל כך מבינים את המשמעות של היותם דירקטורים ואת האחריות המוטלת על כתפיהם.
שוני אלבק: אני חושב שבעניין הזה ההצהרה הזאת יוצרת אחריות, היא יוצרת מודעות, היא יוצרת סימן שאלה שהוא לא טריביאלי לגבי כל דירקטור שמתמנה, בוודאי אם הוא מתמנה בנסיבות בהן בעל השליטה מעונין למנות מישהו שהוא מקורבו וככל הנראה הקשרים ביניהם יוכלו לסייע לבעל השליטה לשלוט בחברה.
תמי סלע: האם זה יביא לשינוי מלכתחילה או שזה רק בא לחסום טענות בדיעבד?
תמי סלע: האם זה יביא לשיפור ברמת הדירקטורים שממנים אותם, זה שהם צריכים להצהיר הצהרה כזאת?
שוני אלבק: ההערכה שלי היא שזה יביא לשיפור גם בדיעבד אבל בעיקר יהיה שינוי במובן מסוים תרבותי.
שוני אלבק: ביום שבו דירקטור ייתבע בתביעה אזרחית דווקא – ואני לא מדבר על אישומים פליליים – הוא יבוא ויאמר שהוא לא ידע ולא יכול היה לדעת, ההצהרה הזאת תשמש כנגדו והיא מחזקת באופן משמעותי את האחריות שלו.
שוני אלבק: קחי את זה ביחד עם הצהרות המנהלים בדבר אפקטיביות הבקרות בתאגיד שזה דבר שיגיע לשולחן הזה בקרוב.
שוני אלבק: ההודעה מראש היא משמעותית בעינינו והיא תשפר.
מרים אילני: אני חושבת שאדם סביר – אני לא אומרת אדם ששם פס – כשהוא בא להתמנות ואומרים לו שיצהיר עכשיו, שיחתום שיש לו את הכישורים, הוא כן חושב פעמיים לפני שהוא חותם ומצהיר על דבר כזה.
גלעד ארדן: את חושבת שמורן אטיאס לא הייתה חותמת?
גלעד ארדן: כולם חושבים שהם מאוד מוכשרים.
גלעד ארדן: אני פחות מאמין בנושא של ההצהרה.
מרים אילני: הם ילכו ליועץ משפטי שיאמר להם מה המשמעות של הצהרה כזאת.
גלעד ארדן: הוא יהיה חייב להעביר אליכם את ההצהרה הזאת?
קריאה: גם כתבנו שזה יישמר במשרדה של החברה.
שוני אלבק: זה לא אצלנו.
גלעד ארדן: אתם תנהלו מעקב אחרי זה?
גלעד ארדן: יכולה להיות חברה שלא העבירה או לא פרסמה.
מנחם בן-ששון: אני רוצה לומר משהו לסדר הדיון.
מנחם בן-ששון: אני לא אתן את רשות הדיבור כי אני רואה שנוח לכם כל אחד לדבר באופן חופשי וזה בסדר גמור.
שוני אלבק: אני עובר לחלק השני.
שוני אלבק: לגבי הנושא השני שהוא באמת לטעמי עיקר הדברים כאן.
שוני אלבק: ההצעה של הרשות נובעת בעיקר מכך שאנחנו רוצים שהצעת החוק הזאת תהיה אפקטיבית והיא תפגע במקומות הנכונים.
שוני אלבק: אין מחלוקת היום שהבעיה המרכזית או התופעה המרכזית בשוק ההון הישראלי היא שיש שליטה ריכוזית על חברות.
שוני אלבק: זאת אומרת, למעלה מ-90 אחוזים מהחברות במדינת ישראל, יש בהן בעל שליטה אחד או קבוצת שליטה או דבוקת שליטה כלשונו של חוק החברות והמשמעות של הדבר הזה היא שבעיית הנציג שהיא הבעיה שאמורים להתמודד אתה דיני החברות היא בין בעל השליטה לבין יתר בעלי המניות מקרב הציבור כאשר הדירקטוריון הוא הגורם שאמור למעשה לרכז בידיו את מלוא הפוטנציאל, הסמכות והאחריות לנטרל את הבעיה הזאת.
שוני אלבק: כמובן שהדברים, כאשר מגיעים לעסקאות עם בעל שליטה, מגיעים גם לאסיפה הכללית אבל לדירקטוריון יש חשיבות עצומה בנושא הזה.
שוני אלבק: ככל שהדירקטוריון מתמנה על ידי בעל השליטה, הרי שבעל השליטה שולט גם בדירקטוריון ובסופו של דבר בעל השליטה היום ממנה את כל הדירקטורים.
שוני אלבק: נכון שלצורך מינויים ואישורם הוא צריך בחלקם, בדירקטורים החיצוניים, אישור של שליש בלתי נגוע, אבל הוא מביא אותם, את שמותיהם לשולחן, ויש לו גם זכות וטו על אי-מינויים של כל דירקטור, יהיה שמו אשר יהיה.
שוני אלבק: לכן צריך למעשה לאזן, וזה מה שהמליצה ועדת גושן, מצד אחד בין המשך השליטה של בעל השליטה בחברה לבין עצמאות הדירקטוריון והרצון שהדירקטוריון יהיה עצמאי ושננטרל ככל שרק ניתן את אותה בעיית נציג.
שוני אלבק: ההצעה שהוצעה היא שבנוסף לדירקטורים החיצוניים שכבר היום קבועים בחוק החברות ושיש לגביהם גם הסדרי כשירות וגם הסדרי מינוי מאוד מסוימים, נייצר עוד קבוצה של דירקטורים שהם יהיו דירקטורים עצמאיים ואני אסביר מה המשמעות של דירקטור עצמאי.
שוני אלבק: ראשית, הדירקטור העצמאי הוא בלתי תלוי בחברה.
שוני אלבק: הוא או קרובו או אנשים שסמוכים על שולחנו אינם מקבלים שכר מבעל השליטה או מהחברה, למעט הגמול שהם יקבלו, הם לא היו במהלך תשע שנים שקדמו למינוי דירקטורים, זאת אומרת, שהם כבר חלק אורגני מהחברה, והם לא משמשים נושאי משרה או מקבלים שכר ממקומות אחרים שבעל השליטה בחברה הזאת הוא גם בעל החברה שם.
שוני אלבק: זאת המשמעות של דירקטור עצמאי.
שוני אלבק: זאת אומרת שהוא למחייתו ולפרנסתו, מעבר לשכר שהוא מקבל בחברה, לא תלוי בבעל השליטה או בחברה.
שוני אלבק: זה דבר שהוא מאוד חיובי על מנת שאותו דירקטור יקבל החלטות עצמאיות.
שוני אלבק: מצד שני, איך אנחנו מגינים על כך שעדיין בעלי השליטה יוכלו לכוון את פעילות התאגיד וגם לבחור את מי שראוי בעיניהם?
שוני אלבק: המינוי של אותם דירקטורים עצמאיים, בניגוד לדירקטורים חיצוניים כמשמעותם בחוק החברות, מתבצע ברוב רגיל.
שוני אלבק: זאת אומרת, לא צריך את המהלך של שליש בלתי נגוע באסיפה הכללית שהוא מהלך שהוא הרבה יותר קשה לעבור אותו אלא די בכך שהם יהיו ברוב רגיל.
שוני אלבק: זאת אומרת, למעשה הם יהיו אנשים שבעל השליטה מעונין למנות אותם, אבל הם יהיו עצמאיים ויהיו להם דעות עצמאיות, ובמקרים בהם יש ניגוד עניינים בין החברה לבין בעל השליטה, הם יוכלו טוב יותר לפעול לטובת החברה ולא ממניעים אחרים.
שוני אלבק: כאשר אני משווה את זה עם כשירות דירקטורים כפי שהייתה ההצעה המקורית, ברור שזה מועיל הרבה יותר לשוק ההון ולשוק החברות הציבוריות מאשר כשירות מקצועית שאנחנו כשלעצמנו לא מתלהבים בכלל מהכללים האלה מכיוון שהם פורמליים, מכיוון שהם תנאי סף מאוד מאוד נמוכים, מכיוון שהם עלולים לפגוע גם בראייה לטווח ארוך מכיוון שאם החוק קובע שאני כשיר, אז מה פתאום שאתה תבוא אלי ותאמר לי שאני לא כשיר או שאולי אני חצי כשיר או שההצהרה שלי על כשירות הייתה צריכה להיות הרבה יותר מלאה מאשר אותה רשימה של כשירות מקצועית כפי שמופיעה היום בחוק.
גלעד ארדן: לא צריך לתקוף את ההצעה שלנו.
גלעד ארדן: כבר הסכמנו לשנות אותה.
גלעד ארדן: אני יכול למצוא לך גם חסרונות בהצעה שלכם.
שוני אלבק: אני אומר למה זה יותר טוב.
שוני אלבק: גם על פי המלצות ועדת גושן שישבה על המדוכה ושמעה הרבה מאוד אנשים בעניין הזה, ועדת הביקורת בהרכב עצמאי אמורה להכריע בשאלה האם דירקטור הנו עצמאי או שאיננו עצמאי.
שוני אלבק: הוא צריך לקבל מהדירקטור את כל המידע לגבי הפעילות שלו ולהכריע בשאלה האם הוא עצמאי או שהוא איננו עצמאי.
שוני אלבק: אז יש לנו גם אחריות של ועדת הביקורת בתוך הדירקטוריון על כך שהדירקטור הזה הוא באמת עצמאי ושהמינוי שלו היה מינוי ראוי.
שוני אלבק: לכן אנחנו איננו מתנגדים לעמדה של משרד המשפטים שהציגה כאן מרים שאותה ועדה תבחן גם כשירות במסגרת הפעילות הכוללת שלה לאישור אותם דירקטורים עצמאיים.
שוני אלבק: אם אני מסכם, אני אומר איך אני רואה את הצעת החוק, כפי שהיא בצורה הסופית: 1.
שוני אלבק: הצהרה של דירקטורים על כך שהם כשירים ויש להם את הזמן הראוי.
שוני אלבק: 2.
שוני אלבק: בחירה של דירקטורים עצמאיים בהתאם למוצע בדוח גושן.
שוני אלבק: אגב, יש פה ניואנס קטן שלא התייחסתי אליו אבל אני אומר עליו מילה בהמשך.
שוני אלבק: 3.
שוני אלבק: ועדת ביקורת עצמאית בהרכב שלה שתדון הן בעצמאות שלהם והן בכישורים שלהם.
מנחם בן-ששון: לפני שאתה ממשיך, אני רוצה להבהיר לעצמי.
מנחם בן-ששון: אני הבנתי שמשמעותו של הדבר שההצעה הופכת להיות הרבה יותר עשירה מבחינת התחומים, חזיתות הפעילות שלה, והרבה פחות פורמלית.
מנחם בן-ששון: את השלב הזה עברנו היום וחבל לדוש בזה עוד פעם.
מנחם בן-ששון: זה מאוד לטעמי.
מנחם בן-ששון: אתה דיברת על שניים, אבל הוא לוקח את זה לעוד מחוז אחד.
גלעד ארדן: אנחנו מדברים על שלושה מרכיבים.
גלעד ארדן: הראשון, הצהרת כשירות של הדירקטורים, השני, על הקמת ועדת מינויים, השלישי, על העניין של דירקטורים עצמאיים וחוסר התלות.
גלעד ארדן: בסקירה שלך תשלים האם המודלים האלו קיימים היכן שהוא במקומות אחרים, ואם הם לא קיימים – מדוע.
גלעד ארדן: האם התופעה של בעלי שליטה היא יותר אופיינית לישראל או שיש מקומות אחרים בעולם שהיא קיימת.
שוני אלבק: אני אומר עוד מילה אחת לגבי ההמלצות של גושן, שם יש ניואנס אחד שכדאי לשים אליו לב.
שוני אלבק: דיברתי על חברות שהן בשליטה ואלה למעלה מ-90 אחוזים מהחברות במשק.
שוני אלבק: ההמלצות של גושן אומרות שכאשר אין שליטה אלא שיש שליטה מבוזרת, אז מספר הדירקטורים העצמאיים יהיה מחצית מהדירקטוריון ולא שליש כפי שאנחנו מתייחסים לדירקטורים בשליטה מרוכזת.
שוני אלבק: הסיבה לכך היא שבחברות בשליטה מבוזרת, בעיית הנציג איננה בין בעל השליטה - כי אין בעל שליטה - לבין בעלי המניות מן הציבור, אלא בין הדירקטוריון לבין בעלי המניות מן הציבור, כל בעלי המניות, ולכן בסיטואציה כזאת צריך להגביר את עצמאות הדירקטוריון.
שוני אלבק: שם גם הדירקטורים צריכים להיות עצמאים.
שוני אלבק: לגבי שאלתו של חבר הכנסת ארדן.
שוני אלבק: אפשר לקרוא מתוך הנייר של המלצות ועדת גושן שהתופעה הזאת או הכללים האלה שמתייחסים לדירקטורים עצמאיים מאוד מקובלת בבורסות הגדולות והמובילות בעולם, גם בארצות-הברית, גם באנגליה, שם אנחנו מוצאים את התופעה הזאת ואני מניח שזה גם במדינות נוספות.
מרים אילני: בהקשר של ההסכמה בינינו, הפרטים של מה נחשב זיקה עוד לא לובנו.
מרים אילני: זאת אומרת, זה מתווה שמוסכם עלינו, אבל הפרטים הספציפיים מדוח גושן עוד לא לובנו.
מרים אילני: צינון של תשע שנים, שש שנים, הרכב הוועדה וכולי, כל הדברים האלה עוד לא לובנו.
גלעד ארדן: בפסיקה יש מבחנים מה אלה קשרים שאינם זניחים?
מרים אילני: יש תקנות.
מרים אילני: זה עוד לא לובן.
שוני אלבק: יש תקנות.
תמי סלע: לגבי הגורם שבודק את העצמאות ואת הכשירות.
תמי סלע: מרים דיברה על הקמת ועדת מינויים וועדת הביקורת הקיימת כבר בחברה ורציתי לחדד את ההבדל הזה, האם באמת הוא הבדל.
מרים אילני: האמת היא שאין הבדל מאוד גדול כי אנחנו רוצים לבנות את ועדת הביקורת כפי שגושן הציע בדוח שלו כאשר הרעיון הוא שיהיה רוב, הם אומרים עצמאים וגם בזה אנחנו צריכים לדון.
מרים אילני: הרעיון הוא שיהיה רוב בלתי תלוי ולא דח"צ או עצמאי.
תמי סלע: ועדת הביקורת כפי שהיא היום, צריכה לעבור שינוי.
מרים אילני: ההרכב שלה ישודרג.
תמי סלע: היא צריכה להיות בלתי תלויה.
שוני אלבק: לפחות לצורך העניין הזה, לכן אמרתי שזאת תהיה ועדת ביקורת בהרכב בלתי תלוי.
תמי סלע: מדובר פה בשינוי בהרכב של ועדת הביקורת, שזה עוד נדבך.
מרים אילני: הכוונה בכל מקרה היא לשנות את הרכב ועדת הביקורת לכל הצרכים ולא רק לצורך הזה, ואז היא תתאים לשתי ההצעות.
תמי סלע: שאלה שנייה.
תמי סלע: בהצעה שלכם אתם מדברים על כל השינויים כחובה או כמשהו שהוא המלצה וצריך לגלות אותו?
שוני אלבק: חובה.
גלעד ארדן: ההמלצות לא נדונות כאן, אלא אם כן כהצעה לסדר או כיוזמה.
תמי סלע: הן מהוות בסיס לחלק מההצעות שלהן ולכן אני רוצה לוודא את הכוונה.
תמי סלע: אני יודעת שבעולם בחלק מהמקומות כאשר זה קיים, זה כהמלצה ולא כחובה.
מרים אילני: בכל המקומות זה כהמלצה.
תמי סלע: העניין של הכשירות המקצועית הוא לא המצאה אלא קיים כבר היום לגבי דח"צים והוא קיים בתקנות עם דרישות פורמליות.
תמי סלע: מהדיון כאן עולה שזה משהו שבכלל חושבים שהוא לא מועיל ואולי אפילו מזיק.
תמי סלע: איך זה מסתדר עם זה שזה קיים?
מנחם בן-ששון: אני חושב שהעובדה שיש סימון של דרגה פורמלית היא נקודת מוצא ואי אפשר לוותר עליה.
מנחם בן-ששון: אני לא רוצה לוותר עליה בחוק הקיים.
מנחם בן-ששון: אני חושב שגם אם נמצא פתרונות, יש לך איזו התוויה ואומרים שזה רף.
מנחם בן-ששון: אני רוצה להגיע אליו, למרות שלא תמיד אני אגיע.
מנחם בן-ששון: עורך-דין אלבק אומר שזה רף נמוך, אבל בסדר, אני מוכן להגביה את הרף אבל אני מעונין שיהיה רף.
מנחם בן-ששון: לא בכל המקומות אני צריך להגיע אליו, אבל אני בהחלט רוצה שאדם יפרט וידע שאי שם האידיאלי, זה שמגיע מן החוץ, שמגיע אחר, שמקבל יותר שכר וכן הלאה וכן הלאה, הוא בעל תכונות א', ב', ג' ו-ד' והתכונות הללו הן תכונות פורמליות.
מנחם בן-ששון: על זה אני לא מוותר.
תמי סלע: עולה כאן טענה שלפעמים אם כל זה מה שנדרש, למשל אצל הדח"צים אצל אחד יש מומחיות פיננסית שזה יותר ואחד עם כשירות מקצועית שאלו הדברים האלה.
תמי סלע: עולה טענה שיכול להיות שלפעמים זה משמש כעלה תאנה לומר שמישהו כשיר.
מנחם בן-ששון: על זה אמרתי שאני חושב שנצטרך לתת את דעתנו אבל לא כאן, לא היום ולא במסגרת הזאת, לגבי הרף שהגדרנו אותו.
מנחם בן-ששון: לאור הדברים שנאמרו כאן חשבתי לעצמי שאני כן רוצה לשנות את זה.
גלעד ארדן: לגבי הקיים, זה לא שהם מפחיתים.
תמי סלע: הם מעלים טענה שמעלה שאלה למה זה טוב כאשר זה קיים.
מרים אילני: אני מסכימה עם ההערה של תמי ואני חושבת שהיא במקום.
שוני אלבק: גם אני מסכים.
מרים אילני: חשבנו עליה, אבל יחד עם זאת אני חושבת שזה שאנחנו הולכים להקים את הוועדה לבחינת המינויים, היא גם תבחן את המינוי הספציפי הזה.
גלעד ארדן: לגבי הטענה של הרשות לניירות ערך לעניין זה, אפשר לומר שעצם קיומם של דירקטורים עצמאיים יגרום למצב שאחרים יאמרו שהם לא צריכים לשקול את טובת הציבור כי העצמאים שוקלים, אבל זה לא נכון.
גלעד ארדן: אתה רוצה לוודא שיש רף מינימלי של דירקטורים שהם בלתי תלויים בבעל השליטה ואני רוצה לוודא שיש רף מינימלי לדירקטורים חוץ מהדח"צים שגם יש להם ידע או בחשבונאות או בדברים אחרים.
גלעד ארדן: שוב, אני אומר את זה כנקודה למחשבה ואני לא נעול על שום מודל בעניין הזה.
שוני אלבק: בעניין הזה אני אוסיף שיש סעיף ספציפי בחוק החברות שאומר שעצם העובדה שיש דירקטור בעל נאמנות חשבונאית ופיננסית איננה משנה את האחריות שלו יחסית ליתר הדירקטוריון.
שוני אלבק: זאת אומרת, ידעו שהדבר הזה עלול לייצר תפיסה של הדירקטורים האחרים שיאמרו שהם לא אחראיים כי ההוא מבין יותר מהם והוא אישר והם הסתמכו עליו.
מרים אילני: אני חושבת שאפשר לשקול את ההערה של תמי לדיון הבא ואולי כן לבטל את זה לגבי דח"צים.
מרים אילני: נשקול את זה.
מרים אילני: אני חושבת שיש בזה מן האמת.
גד סואן: אני חושב שצריך להודות קודם כל לחבר הכנסת איתן ולחבר הכנסת ברוורמן על היוזמה שלהם.
גלעד ארדן: שנולדה – וזה לא הזכרתי – בעקבות קריאת מאמרו של מר סואן ב"גלובס" או ב"דה מרקר".
גד סואן: חבר הכנסת ארדן מיקד את תשומת הלב בנושא שאנחנו דנים בו היום.
גד סואן: זה נושא שנדון ונדוש בכל מיני פורומים, בהרצאות שונות, בימי עיון שונים, בדיונים שלנו עם הרשות, בדיונים בוועדת החוקה, אבל לא הגיע באמת לסיכום ועובדה שדנים היום בנושא הזה כאן בוועדת החוקה.
גד סואן: כבר מגיעה תודה בעניין הזה.
גד סואן: יכולים לשאול מה אנחנו פתאום תומכים בהעלאת הנושא הזה, שכאילו הוא נגד האינטרסים שלנו אבל לא כך הוא.
גד סואן: אנחנו חושבים שהדירקטוריון הוא הגוף החשוב ביותר בחברה, יותר חשוב מבעל השליטה.
גד סואן: ברגע שיש דירקטוריון, הוא בעצם מנהל את החברה הציבורית, מנחה את החברה הציבורית איך לפעול ואמור גם להגן על האינטרסים של כלל בעלי המניות והציבור, ולאו דווקא על בעלי השליטה.
גד סואן: אני לא יודע אם יש שלמעלה מ-90 אחוזים חברות בהם יש שליטה מוחלטת כמו שאמר שוני אלבק ואני חושב שהמספר הוא נמוך מזה, אבל גם אם מדובר ב-80 אחוזים, זה לא משנה.
גד סואן: אמת, רוב החברות בארץ – למרות שבשנתיים האחרונות האחוז ירד – עדיין יש בהן בעל שליטה שמחזיק למעלה מ-50 אחוזים.
גד סואן: זאת תופעה שהיא מאפיינת את ישראל, היא מאפיינת גם מדינות אחרות באירופה, אבל היא לא קיימת בצורה כזאת בארצות-הברית למרות שיש שם הרבה חברות עם בעלי שליטה.
גד סואן: היא לא קיימת באחוז הזה, בשיעור הזה, בארצות-הברית וגם לא בבריטניה בצורה כזאת.
גד סואן: עלו כאן ארבע שאלות כאשר השאלה הראשונה היא תנאי הסף, השאלה השנייה היא הנושא של הצהרה, השאלה השלישית היא ועדת מינויים והרביעית היא המלצות ועדת גושן עם דירקטורים עצמאיים.
גד סואן: אני רוצה להתייחס קודם לתנאי הכשירות.
גד סואן: אני לא הייתי מבטל את תנאי הכשירות בהינף יד.
גד סואן: אני מעונין ברף יותר גבוה, שהדירקטורים יהיו ברף יותר גבוה.
גד סואן: אני בהחלט מעונין בזה, אבל לא כל מה שאני באופן אישי מעונין הוא אפשרי.
גד סואן: לומר שהרף הנוכחי שקבעה ועדת חוקה – זה רף שקבעה ועדת חוקה לפני מספר שנים עת היו דיונים על דח"צים, היא ניסחה את זה, כולל דידי לחמן-מסר שאיננה כאן והיא זו שעסקה בניסוח הזה - לא שווה שום דבר?
גד סואן: אני לא מקבל את זה בשום פנים ואופן.
גד סואן: אני רוצה לומר שגם יושב-ראש רשות ניירות ערך עד לאחרונה, אפילו בהרצאה פומבית שלו, אמר – אני יכול לצטט מתוך מה שהם פרסמו – ש"אנשים מתאימים הם אנשים בעלי מיומנות, מומחיות והבנה, לעתים תכונות אלה נובעות מעמידה בתנאי סף פורמליים כגון השכלה וכדומה".
גד סואן: הוא אומר שכשירות מקצועית כשלעצמה היא חשובה מאוד, אפילו קריטית, אך אין בה די.
גד סואן: הכשירות המקצועית הזאת חשובה ביותר.
גד סואן: אני לא חושב שיש תקדים באיזשהו מקום בעולם, באיזשהו חוק חברות, שמטפלים בנושא הזה.
גד סואן: לא קיים בחוק אבל אצלנו חוק החברות שונה מכל חוק אחר משום שהוא מודרני ומשום שהוא גם מכיל את מה שאנחנו קוראים גושן, את הממשל התאגידי.
גד סואן: לו הייתה כאן דידי, היא הייתה נותנת לכם נאום חוצב להבות איך אצלנו כל הנושא של ממשל תאגידי הוא חוק החברות.
גד סואן: אני רוצה להזכיר עוד דבר.
גד סואן: איגוד החברות הציבוריות, בדיונים שהיו על קבלת חוק החברות – זה היה בשנת 2000 או בשנת 1999, לקראת כניסתו של החוק – אנחנו אמרנו בדיונים שם שצריך לקבוע תנאי סף לדירקטורים ולא רק לחיצוניים.
גד סואן: אנחנו אמרנו את זה.
גד סואן: משרד המשפטים מטעמיו התנגד לעניין ואני לא נכנס לזה אבל אנחנו הצענו את זה כי אנחנו חשבנו כבר אז, כמו שאנחנו חושבים עכשיו, שהדירקטורים צריכים להיות אנשים עם רמה מסוימת, עם רף מסוים מינימלי.
גד סואן: הרף שנקבע פה בוועדת החוקה לפני מספר שנים - כאשר היו דיונים על דח"צים ודיברו על בעלי כשירות פיננסית, כשירות מקצועית – הוא לא רף נמוך במיוחד אבל הוא בהחלט רף שהוא מהווה קנה מידה, שלא כל בור ועם הארץ שאין לו שום ניסיון, סיים את הצבא או לא סיים את הצבא, בן 18, יכול להתמנות משום שהוא בנו של בעל השליטה.
גד סואן: אני מדבר עכשיו על הדירקטור.
גד סואן: היום לפי החוק כל אחד בן 18 יכול להיות דירקטור ואין ועדת מינויים.
גד סואן: אם בעל השליטה ממנה אותו וזה עובר באסיפה ברוב רגיל, הוא יכול להיות דירקטור.
גד סואן: הוא לא למד באוניברסיטה, אין לו שום השכלה, אין לו שום ניסיון עסקי אבל הוא יכול להיות דירקטור.
גד סואן: מישהו יאמר מה זה ענייני, הרי אני צריך להגן על בעלי השליטה, אבל אנחנו לא מגינים על בעלי השליטה אלא אנחנו מגינים על החברות הציבוריות.
גד סואן: אחר כך יבואו אלינו בטענות למה אנחנו נותנים להפקרות להיות בשוק.
גד סואן: בעניין הזה יש פסק דין מפורסם שציטט אותו חבר הכנסת גלעד ארדן ויש גם איזה נאום חוצב להבות בעניין הזה של ראובן שיף שקרא לדברים האלה.
גד סואן: אני רוצה גם לומר שבחודש יוני האחרון, במסגרת אחד הכנסים שערכנו, כנס מקצועי שאנחנו עורכים חדשות לבקרים, ערכנו משאל, סקר, בין מאה מנהלים שהשתתפו בכנס הזה.
גד סואן: 76 אחוזים מכלל המשתתפים בכנס אמרו שזה חשוב עד חשוב ביותר לקבוע תנאי סף לדירקטור.
גד סואן: נכון, היו גם שלושה אחוזים שאמרו שזה מזיק ועוד 20 אחוזים אמרו שזה מיותר.
גד סואן: 76 אחוזים אמרו שזה חשוב וזה חשוב ביותר.
גד סואן: זה בקשר לתנאי הסף שפתאום מזלזלים בהם ואומרים שזה בכלל לא חשוב.
גד סואן: אם זה חשוב לגבי דירקטור חיצוני, מדוע שזה לא יהיה חשוב לגבי דירקטור רגיל?
גד סואן: מה מותר הדירקטור הרגיל מהחיצוני שפה כל ארחי פרחי – וסליחה על הביטוי – יכול להיות דירקטור?
גד סואן: יכול להיות שאפשר לומר ניחא, לא כל הדירקטורים בבת אחת, ניתן לזה תקופת מעבר, שליש יהיו כאלה מהדירקטורים הרגילים, מחצית, שני שליש, אני לא נכנס לזה כרגע, אפשר לדבר על זה ולראות איזה אחוז וכולי.
גד סואן: עדיין בעל השליטה יוכל למנות שניים-שלושה שאין להם אפילו את הכישורים המינימליים האלה שהציע חבר הכנסת ארדן שיהיו בתנאי הסף.
גד סואן: לגבי ההצהרה.
גד סואן: היה מי ששאל מה נותנת הצהרה.
גד סואן: נכון, הצהרה יכול להיות שתהיה שווה כקליפת השום, אבל בבוא יום פקודה יאמרו לו שהוא חתם וחובה היה עליו לשים לב לעניין הזה, הוא לא יוכל יותר לעמוד מאחורי זה.
גד סואן: זה הטעם היחידי להצהרה כי אחרת אין לה שום משמעות.
גד סואן: לגבי ועדת מינויים שהיא ועדת ביקורת נניח, בהנחה שזאת ועדת ביקורת, זה בסדר.
גד סואן: לגבי דירקטורים עצמאיים.
גד סואן: ועדת גושן ישבה על המדוכה של הממשל התאגידי כשנה.
גד סואן: היה לנו שם נציג והופענו בפניה הרבה פעמים.
גד סואן: בתוך ההמלצות שלה, יש המלצות רבות שאנחנו תומכים בהן.
גד סואן: ההמלצות שלה היו שונות לחלוטין ממה שהוגשו בטיוטה הראשונה, בעקבות דיונים אתנו ואולי גם עם גופים אחרים.
גד סואן: הגענו להבנה בהרבה דברים ואנחנו בוודאי לא מתנגדים כשלעצמו לעיקרון של הדירקטורים העצמאיים.
גד סואן: אני רק חושב שלא צריך לערבב שני דברים.
גד סואן: כל המכלול של ועדת גושן סוכם במתווה בין הרשות ומשרד המשפטים, שהוא מקובל עלינו, שהדבר הזה יעבור במסגרת שינוי חקיקה בחוק החברות.
גד סואן: אני מצטער שלא הכנתי את עצמי לדיון כי רק הבוקר קיבלנו את החומר, גם את מכתבו של אוריאל פרוקצ'יה ראיתי הבוקר, גם את הצעתה של מרים וגם את ההצעה של רשות ניירות ערך.
גד סואן: סוכם בשעתו במתווה גושן על דרך מסוימת.
גד סואן: למשל, משרד המשפטים אמר שחוק החברות הוא הקוד של ממשל תאגידי אצלם.
גד סואן: יש פה המון דברים שלא כלולים בחוקים אחרים.
גד סואן: אין בשום מקום בעולם דברים כאלה אלא רק אצלנו.
גד סואן: למה?
גד סואן: משום שהוא התקבל מאוחר כאשר היה כבר ניסיון וכל הדברים האלה ואימצו גם הרבה הלכות של הפסיקה.
גד סואן: אני מציע לא להיחפז בעניין הזה.
גד סואן: משרד המשפטים והרשות – ואני מציע שזה יהיה גם בדיון אתנו – ילכו לעניין של מתווה גושן, חקיקה מסודרת, מה שצריך להכניס בצורת תקנון לדוגמה והשיטה של גלה אם אימצת את הדבר הזה.
גד סואן: הדבר הזה לא צריך להיכנס לנושא.
גד סואן: הנושא הזה שהעלה חבר הכנסת ארדן, הוא עשה צדקה גדולה עמנו בזה שהעלה אותו משום שהוא ממקד בכשל שוק קיים.
גד סואן: בעניין הזה יש כשל ברור.
גד סואן: הנושא של מתווה גושן כשלעצמו, לא שהוא לא חשוב, הוא חשוב ביותר, אבל ממילא אנחנו מדברים על אימוץ וולנטרי של הדבר הזה ואולי הדיון הזה יחיש את הדיונים ברשות ניירות ערך ומשרד המשפטים.
גד סואן: אדרבה, יתפנו שני הגופים האלה, יגישו את ההמלצה המגובשת לוועדה המכובדת הזאת, יעבירו את החקיקה ובא לציון גואל.
גד סואן: אני לא הייתי מוותר בעניין הזה על העניין של תנאי הסף והייתי אומר לדחות את ההצעה הזאת של שוני אלבק, שאני לא מזלזל בה כי היא באמת מדוח גושן, היא באה מגושן, אבל למה לעשות טלאי על טלאי?
גלעד ארדן: ההמלצה של גושן הייתה וולנטרית או בתיאום עם משרד המשפטים?
גד סואן: וולנטרית.
גד סואן: אגב, חבר הכנסת ארדן, אין דבר כזה בעולם בשום מקום שהוא בחוק.
גד סואן: זה לא קיים בחוק בשום מקום בעולם.
גד סואן: אתה יכול לומר שמציון תצא תורה, יכול להיות.
גלעד ארדן: זה לא דווקא לזכותנו שבכלל מתעורר צורך כזה.
גלעד ארדן: בוא נניח שלא הכניסו בחקיקה עד היום את ה-אמץ וגלה כי זה תקוע, זה תקוע עוד ארבע שנים, אבל עצם העובדה שאף חברה עד היום לא הלכה לפי זה.
גד סואן: אני יכול לתת לך דוגמה מהחברות הגדולות.
גד סואן: דירקטוריון חברת טבע – רוב הדירקטורים שם הם עצמאים.
גד סואן: חברת כימיקלים לישראל – היושב-ראש שלנו הוא יושב-ראש כימיקלים לישראל, עקיבא מוזס – רוב הדירקטורים שם הם עצמאיים.
גד סואן: אותו דבר בבנקים, תמצא הרבה דירקטורים עצמאיים.
גד סואן: דירקטור עצמאי, כאשר הוא משמיע את קולו, אתה יודע מה קורה.
גד סואן: כל דבר אפשר לעקוף.