GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
מנחם בן-ששון: אם זה על דעת כולנו, הישיבה הזאת נעולה.
מנחם בן-ששון: אני מאוד מודה לכם.
מנחם בן-ששון: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט בנושא תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשס"ח-2007, שמביא משרד המשפטים.
מנחם בן-ששון: אני מבין שיש כמה ראשים להצעה שלכם לאור זה שחברות עושות טוב, מתפרנסות בצורה נאה, חלק מהדירקטורים אינם מקבלים חלק ראוי כנגד האחריות שהם משקיעים והמומחיות שלהם, ולכן אתם גם מגדירים חברות בצורה אחרת, גם מגדירים מומחיות בצורה אחרת, דרגות שכר ואפשרויות לקבלת ניירות ערך.
מנחם בן-ששון: אני מנסה לשים את הכל בקליפת אגוז אבל אני מניח שאתם תאמרו את הדברים בפירוט.
מנחם בן-ששון: אם לא, אני אוכל להשלים לאחר מכן.
מרים אילני: התקנות האלה באות להגדיל את הסכום שניתן היום לתת לדירקטורים חיצוניים.
מרים אילני: כמו שאנחנו יודעים, חובה על כל חברה ציבורית למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים שההגדרה שלהם היא שאין להם זיקה לחברה ולבעל השליטה.
מרים אילני: כאשר אנחנו בוחנים את המצב של שכר דח"צים, אנחנו צריכים לתת את הדעת לשני סוגי התנהגויות: האחת, שירצו לתת יותר מהמגיע כדי בעצם ליצור זיקה שהיא אסורה לפי החוק, והשנייה, לתת מעט מדיי כדי להביא אנשים שבאמת לא ישקיעו את מיטב מרצם כדי לסייע בתפקוד הדירקטוריון.
מרים אילני: לכן התקנות האלה באות לאזן בין שני הדברים האלה, מצד אחד לא לתת הרבה מדיי ומצד שני לא לתת מעט מדיי.
מרים אילני: התקנות כבר היום מאפשרות לתת גמול לפי טבלאות שנמצאות בתוספת לתקנות ויש אפשרות אחרת שהיא לתת גמול יחסי כאשר ההנחה היא שהטבלאות האלה הן לא תמיד מגלמות את השכר שראוי לתת בחברות מסוימות עם היקף מסוים או סוג מסוים של פעילות.
מרים אילני: לכן אפשרנו בסוף שנת 2000 לעשות תיקון לתקנות שבעצם אפשר לתת גם שכר בהתאם לשכר שמקבלים דירקטורים אחרים בחברה כאשר הכוונה בגדול לדירקטורים שאין להם קשר לבעל השליטה ושאין להם תפקיד אחר מעבר להיותם דירקטורים באותה חברה.
מרים אילני: אז אנחנו אומרים שחברה מחליטה לתת לכולם יותר, היא יכולה לתת בתנאים מסוימים גם לדירקטורים חיצוניים.
מרים אילני: דבר חדש שאנחנו כותבים בתקנות הוא הבחנה בין דירקטור רגיל לדירקטור מומחה בכל נושא התקנות כאשר לגבי דירקטור רגיל העלינו את השכר ב-1.5 ולגבי דירקטור מומחה הכפלנו אותו בשניים.
מרים אילני: בנוסף לכך, הוספנו דרגה ה' לחברה שההון העצמי שלה הוא מעל מיליארד שקלים.
מנחם בן-ששון: אני חושב שאנחנו יכולים להתחיל את העבודה.
יהודה דרורי: ההון העצמי או ההון המנוהל?
מרים אילני: את הדקויות נאמר בהמשך.
מרים אילני: נתתי את הסקירה באופן כללי.
מנחם בן-ששון: נתחיל לקרוא.
מרים אילני: תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (תיקון), התשס"ח-2008
מרים אילני: 1.
מרים אילני: תיקון תקנה 1
מרים אילני: (1) אחרי הגדרת "חברה" יבוא:
מרים אילני: (1) דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
מרים אילני: (2) בהגדרה "דרגה" במקום "מארבע" יבוא "מחמש".
דוד רותם: ברגע שאנחנו משאירים את הערכת המיומנות לדירקטוריון, הדירקטור תלוי בהם ואני חושב שעל ידי כך אנחנו מאפשרים שליטה בדירקטור לאלה שיש להם עניין להעלות לו את השכר.
דוד רותם: בסעיף 240(ב) לחוק יש הוראה שאומרת "השר בהתייעצות יקבע וכולי, דירקטור בעל חשיבות מקצועית".
דוד רותם: למה שלא נשאיר את זה כך?
מרים אילני: הסעיף שאתה קראת מדבר על כשירות למינוי דירקטור חיצוני.
מרים אילני: אלה תנאי כשירות.
מרים אילני: בלי התנאים האלה אי אפשר למנות אותו.
דוד רותם: אני רוצה שתישאר בידי השר ורשות ניירות ערך הסמכות לקבוע אם אתה דירקטור חיצוני מומחה לצורך השכר ולא לתת את זה לדירקטוריון.
מרים אילני: אני מפנה אותך לתקנות שכבר הותקנו שמדברות על כשירות של דירקטור חיצוני.
מרים אילני: השתמשנו בדיוק באותו פורמט וגם שם השר קבע שהדירקטוריון יעריך את המומחיות של המומחה הפיננסי.
מרים אילני: אין דרך שהשר יבחן כל דירקטור ודירקטור.
איתמר גלבפיש: אולי ההערה הזאת נכונה במובן הזה שאם עד היום היו שני סוגי דירקטורים חיצוניים שמנויים בתוך חוק החברות ותנאי הכשירות שלהם פורטו בתקנות אלה, אנחנו מוצאים שעל ידי השכר יש סוג נוסף של דירקטור חיצוני בתוך הדירקטוריון.
גד סואן: למה כאן ולא בכשירות?
איתמר גלבפיש: מבחינה אנליטית יש להבדיל בין הכשירות ובין הכשירות לשכר.
איתמר גלבפיש: תנאי הכשירות מדברים על כשירות לכהונה ולא כשירות לדרגת השכר.
איתמר גלבפיש: אכן יש טעם בדברים שאנחנו יוצרים כאן באופן עקיף, אבל מבחינה אנליטית זה אכן מקום שזה אינו בתנאי הכשירות כי הם אינם כשירים לכהונה, ומה שאנחנו יכולים לפרט בתקנות הכשירות הוא רק מה שבכלל כלול בחוק.
איתמר גלבפיש: בחוק יש לנו שני דירקטורים חיצוניים כאשר האחד מומחה והשני בעל כשירות מקצועית ורק את אלה אני יכול לפרט בתקנות הכשירות.
איתמר גלבפיש: אני לא יכול לפרט סוג של דירקטור חיצוני שאינו כתוב בחוק הראשי.
מנחם בן-ששון: על אחת כמה וכמה.
איתמר גלבפיש: מכיוון שאלה לא תנאים לשירות אלא תנאים לא קוגנטיים לשכר.
מרים אילני: זה תנאי לקבלת שכר גבוה יותר.
דוד רותם: את יוצרת כאן מישהו שמבחינת תנאי הכשירות שלו הוא בעצם דירקטור בעל כשירות מקצועית אבל את אומרת שהדירקטוריון יהפוך אותו למומחה לצורך השכר.
דוד רותם: זה סוג שלישי של דירקטור.
מרים אילני: לא, זה לא סוג שלישי.
מרים אילני: זה לא רק בגלל הצורך לתקן חוק.
מרים אילני: תנאי הכשירות באים וקובעים תנאי סף שאם לא מקיימים אותם, לא ניתן לכהן כדירקטור.
מרים אילני: זאת אומרת, אם יש מישהו שהוא מומחה באיזשהו תחום אבל אין לו כשירות מקצועית לצורך העניין גם לא מומחיות פיננסית, הוא לא יוכל לשמש כדירקטור חיצוני.
מרים אילני: בתנאים האלה לא נגענו.
מרים אילני: בחנו את עניין השכר והתברר שבחברות רבות שהדירקטורים החיצוניים שלהם, חלקם, הם בעלי מיומנות מסוימת והם בגלל זה דירקטורים מאוד חשובים שמתחרים – חברות ביטוח למשל, שם יש דירקטורים שמומחים בביטוח או בנקים, שם יש דירקטורים שמומחים בתחום הבנקים, או היי-טק – ורוצים להחזיק ולמשוך אליהם דירקטורים שהם מומחים בתחום הזה, הם כבר מקיימים את המומחיות הכלכלית הפיננסית או את תנאי הכשירות.
מרים אילני: עכשיו נשאלת השאלה אם ניתן ליצור דיפרנציאציה נוספת לשכר וזה לא לגעת בכשירות.
מרים אילני: לכאורה אפשר לומר שהדברים דרים בשני המקומות, ללכת ולקבוע תנאי נוסף, אבל הוא מיותר כי אין צורך לשנות את תנאי הסף.
מרים אילני: אנחנו אומרים שלא נוגעים בתנאי הסף.
דוד רותם: הוא לא מיותר.
מנחם בן-ששון: את תחליט לאפשר לשלם למישהו מומחה יותר ממה ששילמו לו עד היום.
מנחם בן-ששון: זאת תכלית חלק ניכר מהתקנה הזאת.
מנחם בן-ששון: אתה רוצה לחזור לנוסח החוק.
דוד רותם: השאלה מי הוא המחליט לשלם את השכר הנוסף.
שיראל גוטמן-עמירה: השר.
דוד רותם: הדירקטוריון.
יצחק לוי: השר כרגע מתקין תקנות.
דוד רותם: השר מסמיך את הדירקטוריון ובעל השליטה הוא בעל הבית.
מרים אילני: המודל הקיים בשני המקרים, גם של תנאי הכשירות וגם של השכר, השר קבע בתקנות את המבחנים.
מרים אילני: יישום המבחנים לעולם ייעשה בידי הדירקטוריון בסופו של דבר.
דוד רותם: כאן אין מבחנים.
מרים אילני: למה?
מרים אילני: יש.
מנחם בן-ששון: זה מבחן סף, מיומנות גבוהה והבנה עמוקה.
מרים אילני: היישום בשני המקרים מצטבר.
מרים אילני: זה הדירקטוריון פלוס הצהרה של המועמד.
מנחם בן-ששון: תסתכל על זה עוד פעם ותראה אם יש לך הצעה אחרת.
מרים אילני: כמו שהסברתי, אנחנו מוסיפים דרגה נוספת לחברות עם פעילות גדולה יותר, מעל מיליארד שקלים.
מרים אילני: בתקנה 3 לתקנות העיקריות, בסופה יבוא "ובחברה שהיא גוף מוסדי, לפי הונה העצמי כאמור, בתוספת שווי הנכסים שהיא מנהלת עבור אחרים.
מרים אילני: לעניין זה, "גוף מוסדי", כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) התשס"ה-1981, וכן מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994".
יצחק לוי: יש אותו משקל להון העצמי ולהון שהיא מנהלת?
מנחם בן-ששון: מבחינתך, ברגע שנפח הכספים הוא למעלה מאיקס, הוא נכנס להגדרות אלה ואלה.
מרים אילני: כן.
יצחק לוי: הנכסים שהיא מנהלת עבור אחרים, הוא דבר מאוד נזיל.
מרים אילני: אתה בוחן את זה בעת המינוי.
יצחק לוי: זה מאוד מהותי מאשר ההון העצמי שלה כי זה דבר שיכול לגדול או לקטון.
מרים אילני: גם ההון העצמי יכול לקטון ולגדול.
יצחק לוי: אבל זה הרבה יותר מהותי לחברה מאשר ההון שהיא מנהלת.
שיראל גוטמן-עמירה: השינוי בא בעקבות חברות שההון העצמי שלהן הוא בכלל לא מייצג את הסיכון בו הן עוסקות משום שהן מנהלות תיקים מאוד מאוד גדולים.
שיראל גוטמן-עמירה: להפך, יש לנו אינטרס שבמקום שבו מנהלים כספם של אחרים, ישבו דירקטורים חיצוניים רציניים.
שיראל גוטמן-עמירה: השינוי בהון העצמי משתנה.
מרים אילני: 3.
מרים אילני: תיקון תקנה 4
מרים אילני: (1) בתקנת משנה (ג), בסופה יבוא "ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה".
מנחם בן-ששון: בפאזה הראשונה נכנסנו להגדרה ואני אחזור אליה.
מנחם בן-ששון: זאת השאלה המהותית, השאלה של סעיף 1(2) שנגיע אליה שוב.
מנחם בן-ששון: בהנחה שיש לנו עכשיו שתי דרגות, היו לנו גם קודם לכן, עכשיו אתם מדברים על השכר.
מרים אילני: נכון.
דוד רותם: אלא אם כן זה בתוך הטווח.
מרים אילני: בדיוק.
מרים אילני: אז לא צריך.
מרים אילני: זה סעיף 7.
דוד רותם: אבל בתוך הטווח יש משחק.
מנחם בן-ששון: בסעיף 7 יש גם הגדרות.
איתמר גלבפיש: כאשר זה בסכום ממוצע ומעלה, אין צורך בהליך האישור.
גד סואן: מה קורה כאשר האסיפה מחליטה לשנות את כל הבונוסים נניח.
מנחם בן-ששון: תרשום את השאלה ותשאל אותה בסוף.
מנחם בן-ששון: אנחנו מדברים עכשיו על השגרה וזאת השגרה.
מרים אילני: 4.
מרים אילני: הוספת תקנה 5א
מרים אילני: "5א תוספת גמול לדירקטור חיצוני מומחה
מנחם בן-ששון: זאת התוספת של המאה אחוזים.
מרים אילני: המומחה הפיננסי מקבל פי שתיים מהמצב היום ומי שלא מומחה, מקבל 1.5 לעומת המצב היום.
מרים אילני: את הסכום שניתן היום הגדלנו בפי 1.5 עבור דירקטור רגיל ופי 2 עבור דירקטור מומחה.
מרים אילני: במקום האמור בתקנה 7 לתקנות העיקריות יבוא:
מרים אילני: (ב) בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים המופיעים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק".
מנחם בן-ששון: לכן את רוצה למשוך אותו כלפי מעלה ואז את לא צריכה אישור.
מנחם בן-ששון: לאחרים את אומרת שאת רוצה את האישור.
דוד רותם: אם החלטתי על דירקטור חיצוני אחד על גמול מסוים, זה לכל הדירקטורים.
מרים אילני: זה לכל הדירקטורים.
מנחם בן-ששון: זה תלוי אם הוא מומחה או לא.
דוד רותם: לכל המומחים זה סכום אחד ולכל האחרים זה סכום אחר.
יצחק לוי: למה את צריכה את 7(ב)?
מרים אילני: אתה שואל את השאלה מאחר שאיתמר הוריד פסקה.
מרים אילני: בהתחלה הסעיף אמר שעל אף האמור בתקנה איקס לתקנות, אם בחרה החברה לעשות כך וכך, היא לא תהיה.
מרים אילני: יש לי תקנות אחרות שמדברות על הקלות בזכויות עם בעלי עניין ושם נתתי הקלה וקבעתי שכאשר נותנים לכל דירקטור בסכום שלא עולה על הסכום המרבי שקבוע בתוספת, לא צריך אישורים לפי 273.
מרים אילני: כאן התקנה הזאת עוסקת בדירקטורים חיצוניים ולא בדירקטורים רגילים ואני רוצה להדגיש שכאשר מדובר בדירקטור חיצוני, התקנה ההיא שפוטרת אותך, לא חלה.
מרים אילני: זאת אומרת, אתה לא תהיה פטור מדרכי האישור לפי 273 כאשר מדובר בדירקטור חיצוני כי לגבי דירקטור חיצוני יש לי עניין שלא תיתן פחות מהממוצע.
יצחק לוי: את מגלה יותר מדיי עניין מכיוון שהעניין שייתנו סכום מרבי, מספיק לי (א).
מרים אילני: לא.
יצחק לוי: אם רוצים לתת לו שכר נמוך, אני צריך לכנס ועדת ביקורת.
מרים אילני: חוק החברות עוסק בהסדר שנוגע לעסקאות עם בעלי עניין שזה כולל גם עסקאות עם דירקטורים וזה מחייב כאשר נותנים לדירקטור שכר, צריך אישור לפי 273, ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית.
מרים אילני: בתקנות ההקלות אמרנו שאם אתה נותן לדירקטור רגיל עד הסכום המרבי, זה סכום סביר בעינינו ולא צריך את כל האישורים.
מרים אילני: כאן לגבי דירקטור חיצוני אנחנו אומרים לא, אנחנו פוטרים אותך כי אני לא רוצה שהוא ייתן פחות.
יצחק לוי: אבל אני כן רוצה.
יצחק לוי: אני רוצה שהוא ייתן לו יותר ולכן אני קובע את התקנה בסעיף (א) שלגבי הסכומים המרביים לא צריך את 273.
מרים אילני: בתקנה (א) אני אומרת שאם אתה נותן בין הסכום הממוצע ועד המרבי, אתה לא צריך את האישור, אבל אם אתה נותן פחות?
מרים אילני: אני לא רוצה שהוא ייתן פחות.
מרים אילני: אפשר להתווכח על התמריץ.
מרים אילני: אם אתה מתווכח אתי על התמריץ, זה משהו אחר.
מרים אילני: הסכמת אתי בפסקה הראשונה שקראתי.
דוד רותם: אם את מוחקת את (ב),סעיף 7(א) קובע לך את זה.
איתמר גלבפיש: יש תקנה שאומרת שככלל לדירקטורים השכר הוא עד הסכום המרבי וצריך אישור.
איתמר גלבפיש: התפיסה היא שהתקנה הזאת אינה חלה על דירקטורים חיצוניים אבל כדי לפטור אותה באופן מפורש, הכנסנו את (ב), שלא תהיה שאלה פרשנית אם זה חל על דירקטורים חיצוניים או לא.
מרים אילני: יש כאן שתי שאלות נפרדות כאשר שאלה אחת היא על התמריץ והוויכוח הוא על התמריץ, והשאלה השנייה היא לעניין הנוסח.
מרים אילני: לעניין התמריץ אנחנו הסברנו שיש סוגי חברות מסוימות שיש להן עניין לתת כמה שפחות כדי להביא את הפחות טובים ואת אלה שישפיעו פחות.
מרים אילני: לכן יש לנו עניין לתמרץ, לתת לפחות את הממוצע ולא ללכת על המזערי.
מרים אילני: לכן, למרות שבתקנות אחרות לגבי דירקטורים רגילים אמרנו שאם אתה לא נותן מעל סף מסוים ונפטור אותך מהאישורים, לגבי דירקטורים חיצוניים אני צריכה לשים לב גם לתופעה אחרת שקיימת בהקשר הזה.
יצחק לוי: הבנתי כל מה שהסברת אבל אני לא מסכים לזה.
מרים אילני: עם המהות או עם המנגנון?
יצחק לוי: עם המהות.
יצחק לוי: שיש צורך בתמרוץ לשני הכיוונים.
מנחם בן-ששון: די לך הראשון.
מנחם בן-ששון: היועץ המשפטי לוועדה, אם אני אוריד את סעיף (ב), האם תהיה איזושהי בעיה מכוח סעיף אחר של תקנות אחרות או של חוק אחר שעלול לגרום לחברה למצוא מפלט בהורדה ולצאת נקייה מזה בלי לתרץ?
איתמר גלבפיש: נדמה לי שקוראים לזה הרמה להנחתה.
איתמר גלבפיש: לכאורה, אם אני מסתכל רק בתוך תחום החקיקה של תקנות הגמול, (ב) לכאורה אינו מוסיף ואינו גורע מכיוון שממילא לפי סעיף 7 אני צריך את האישור מקום שזה מתחת לסכום הממוצע.
איתמר גלבפיש: ברם, עלו טענות שלפי תקנה 2(1)(א) לתקנות ההקלות בעסקאות עם בעלי עניין שאומרת שאם השכר המשולם לדירקטור – היינו, כל דירקטור לפי לשונם, גם חיצוני וגם שאינו חיצוני – השכר הזה לא עולה על הסכום המרבי, לא צריך אישור.
איתמר גלבפיש: באמת מבחינה פרשנית די ברור שהכוונה לא הייתה שזה יחול על דירקטור חיצוני ברם כדי למנוע איזשהו ניצול וכדומה, החלטנו לכלול במפורש את (ב) כדי לעשות התנגשות חזיתית ושלא יהיו שאלות פרשניות האם אפשר ללכת בעניין דירקטורים חיצוניים לפי תקנות החברות הכוללות עסקאות עם בעלי עניין.
דוד רותם: מוניתי כדירקטור חיצוני ואושר לי שכר נמוך יותר.
דוד רותם: הלכו לפי 273 ואושר לי שכר נמוך יותר.
מרים אילני: עד המזערי.
מרים אילני: פחות מהממוצע.
דוד רותם: פחות מהממוצע.
דוד רותם: חודש אחר כך רוצים למנות את הרב לוי גם כדירקטור חיצוני לא מומחה.
דוד רותם: למה צריך עוד פעם את 273?
דוד רותם: הרי אי אפשר לתת לו יותר מזה.
מרים אילני: אפשר.
דוד רותם: לא, אנחנו אמרנו קודם שהגמול ישולם לכל הדירקטורים.
מרים אילני: תראה את סעיף 8(ג), יש את הנוסח המשולב.
מרים אילני: "על אף האמור בתקנות 4(ד) – שמדבר על כך שכל השכר חייב להיות זהה – חברה רשאית בעת מינוי דירקטור חיצוני לשנות את הגמול שנקבע לדירקטור החיצוני המכהן או את אופן קביעתו ובלבד שהשינוי מיטיב עם הדירקטור החיצוני המכהן".
יצחק לוי: צריך להעלות לכולם.
דוד רותם: צריך להעלות, אבל אני לא רוצה להעלות.
דוד רותם: מה שקורה הוא שאני לא שווה כלום, לקחו אותי כי יש לי עיניים יפות.
דוד רותם: לכן אומרים שרוצים לעשות הבחנה ביני לבין הרב לוי.
דוד רותם: אם את שולחת אותי פעמיים ל-273, זה חסר הגיון.
דוד רותם: אם את אומרת כולכם תקבלו אותו שכר, אז יכול להיות שהרב לוי יחליט שהוא לא רוצה להתמנות.
דוד רותם: את נותנת אפשרות של דיפרנציאציה בין אותם דירקטורים חיצוניים.
איתמר גלבפיש: היא תגדיר אותו כמומחה.
דוד רותם: זה מה שמפחיד אותי מהשאלה הראשונה.
דוד רותם: את אומרת שאנחנו מעגנים כאן את הבלוף.
מרים אילני: לא, חס וחלילה.
דוד רותם: אני רק רוצה להבין את זה.
מרים אילני: אם אני מבינה נכון, הטענה שלך היא כנגד ההוראה שאומרת שהשכר צריך להיות זהה בין מומחים ללא מומחים.
דוד רותם: לא, בין אותם דירקטורים.
מרים אילני: בין דירקטורים בתוך אותו סוג, נניח דירקטור רגיל אפשר יהיה לעשות דיפרנציאציה.
מרים אילני: הבעיה היא שזה נותן יותר מדיי שיקול דעת ולא ברור איך יעשו את ההבחנה הזאת.
דוד רותם: שיקול דעת למי?
מרים אילני: לחברה, להחליט מתי היא נותנת כך ומתי היא נותנת כך.
דוד רותם: את גם קובעת לי את האפשרות למנות אותו כמומחה ואותי כאידיוט.
דוד רותם: מה ההבדל?
מרים אילני: זה החוק מאפשר.
דוד רותם: היוצא מן הכלל הזה, אם את נותנת את שיקול הדעת לחברה לקבוע את הדיפרנציאציה, תני לה לעשות דיפרנציאציה איך שהיא רוצה.
דוד רותם: אם אנחנו הולכים כאן ל-273, לא צריך את כל האישור.
מנחם בן-ששון: לך ל-273 עם כל דבר ותקבל את האישורים.
דוד רותם: אני רוצה לבטל את השוויון האוטומטי או שתקבע כללים מי הוא מומחה ומי לא מומחה ושלא החברה תקבע את זה.
מרים אילני: הטענה של למה לתת לכולם שכר זהה נשמעה ודווקא בתקנות האלה אנחנו קצת משנים את זה ואנחנו אומרים שאם אתה מומחה, ניתן לך יותר.
מרים אילני: זה דווקא תיקון מהבחינה הזאת.
דוד רותם: קיימת אפשרות כזאת.
דוד רותם: את קובעת אפשרות כזאת?
מרים אילני: אני לא קובעת אפשרות כזאת.
מנחם בן-ששון: למה את צריכה את (ב)? למה שייתנו פחות?
מנחם בן-ששון: אם הרגולטור רוצה שייתנו לבינוני ומעלה, תקבעי מהבינוני ומעלה.
מרים אילני: יש חברות שזה מתאים.
מנחם בן-ששון: יש לנו מגמה.
מנחם בן-ששון: את אומרת שאחד הוא רק דוקטור ולא פרופסור, אז הוא ירוויח.
מנחם בן-ששון: זה לא אסון.
מנחם בן-ששון: אבל מה שאת רוצה להרוויח באמת זה את הדירקטור המומחה ואותו תרוויחי.
מנחם בן-ששון: את המקצוען תרוויחי ולכן סעיף (ב) לא יהיה קיים כי את לא רוצה ואז יהיה סעיף (א), לא יהיה
איתמר גלבפיש: כלומר, אתה רוצה לקבוע טווח מצומצם של המומחים מהסכום הקבוע.
יצחק לוי: זה מה שאתם רוצים.
יצחק לוי: איזה דירקטוריון ילך לכל שלושת ההליכים בסעיף 273?
מרים אילני: יש הרבה.
מרים אילני: יש היום דירקטוריונים שמשלמים פחות מהשכר המינימלי אפילו.
מרים אילני: הם מצאו איזו פרצה שתכף אני אספר עליה.
מרים אילני: אני לא אומרת שאין אפשרות לתת את השכר המזערי.
מרים אילני: אני רק אומרת שאנחנו רוצים שייתנו יותר מהשכר המזערי, אבל אין לי בעיה לבטל את התקנה הזאת.
מנחם בן-ששון: חברי הכנסת רותם ולוי, האם נראית לכם העמדה שאומרת שיהיה מן השכר הקבוע ומעלה?
מרים אילני: יש חברות שבגלל היקף הפעילות שלהם רצוי לתת דווקא את המזערי.
מרים אילני: יש חברות שלא רוצות לשלם את הסכומים מעל הקבוע.
מרים אילני: יש חברות שרוצות לתת את הסכום המזערי ובדין הן רוצות לתת את הסכום המזערי.
דוד רותם: למה את צריכה את ועדת הביקורת?
דוד רותם: מה ועדת הביקורת תגיד?
שיראל גוטמן-עמירה: שתשים לב למצבה של החברה.
יצחק לוי: יגמרו עם הדירקטור מראש ויאמרו לו שזה מה שמציעים לו.
שיראל גוטמן-עמירה: ידברו אתו מראש, אבל זה בדיוק האיזון.
שיראל גוטמן-עמירה: אנחנו מנסים לעשות איזון.
שיראל גוטמן-עמירה: העלות של קיום ישיבת ועדת ביקורת על מינוי דירקטור חיצוני שמתמנה אחת לשלוש שנים, זאת לא כזאת עלות גבוהה.
יצחק לוי: אני לא אומר עלות.
יצחק לוי: אני מציע שחברי ועדת הביקורת אחת לשישה חודשים יוזמנו לכוס קפה וזה דבר מאוד נחמד, אם את דואגת לעלויות.
יצחק לוי: אני שואל מה איש ועדת הביקורת אמור לומר.
יצחק לוי: רוצים למנות דירקטור חדש ובא הדירקטוריון ומציע לתת לו שכר נמוך מן הממוצע ואני חבר ועדת הביקורת שואל למה, והוא אומר שהחברה בקשיים.
מרים אילני: אם יש קשיים, זה בסדר, אבל אם הוא יאמר שהאדם הזה אין לו כישורים.
קריאה: אם אין לו כישורים, אל תמנה אותו.
מרים אילני: אין לו מספיק כישורים.
מרים אילני: יכול להיות שחברי ועדת הביקורת יאמרו שיביאו מישהו אחר וישלמו לו יותר.
שיראל גוטמן-עמירה: השאלה היא איפה שמים את הכלל.
מנחם בן-ששון: אני הבנתי מדבריכם – ואם אני לא הבנתי, צריך להתחיל מהתחלה – ומדברי ההכנה לדיון שאתם מעונינים להעלות ואתם מעונינים לשדרג ואתם מעונינים שהביקורת תהיה יותר נוקבת.
מנחם בן-ששון: לכן ברירת המחדל היא (א).
מנחם בן-ששון: במחשבה הזאת אני יכול להמשיך לקרוא את החוק ולהתווכח אחר כך בשאלות אחרות.
מנחם בן-ששון: חבר הכנסת דוד רותם מחליף את היושב-ראש מנחם בן-ששון
איתמר גלבפיש: (ב) לא סותר את (א).
איתמר גלבפיש: הם מעונינים שלא יסתמכו על סעיף 273 בין אם זה מעל או מתחת לסכום המזערי.
שיראל גוטמן-עמירה: אבל אז לא יהיה בזה תמריץ.
דוד רותם: אני חוזר ואומר שוב ש-8ג לא עונה לי על השאלה.
דוד רותם: אני רוצה בכוונה לשנות את הסכומים כי אחד הוא פרופסור ואחד הוא פחות מפרופסור.
דוד רותם: אני לא רוצה לתת לדירקטורים חיצוניים, ואני מדבר על לא מומחה, אלא אני רוצה לתת להם שכר שונה.
דוד רותם: למה תמנעו ממני?
דוד רותם: אם אני כבר הולך לפי 273, ללכת לוועדת ביקורת.
מרים אילני: זה לא קשור לשאלה אם אני אלך לפי 273 או לא.
דוד רותם: לא, אבל אם אני הולך לפי 273, פירושו של דבר שאני כבר עושה את הוועדה.
דוד רותם: אני אשאל אותך יותר מזה, בסעיף 8ג כתוב "על אף האמור, חברה רשאית בעת מינוי דירקטור חדש לשנות את הגמול אשר בעל הדירקטור החיצוני המכהן על אופן קביעתו".
דוד רותם: דהיינו, ברגע שקבעת לדירקטור אחד, כל עוד הוא מכהן, אני לא אוכל לקבוע לאף אחד סכום נמוך יותר.
מרים אילני: יש לך את פסקה (ב).
מרים אילני: אתה יכול מראש, לא בהסכמתו.
מרים אילני: מראש אתה אומר שבגלל שהוא צריך להיות כמו השני, נותנים לו כמו לשני, אבל שידע שברגע שהוא כבר לא מתמנה, מורידים לו.
איתמר גלבפיש: זה נאמר בתקנות הקיימות.
דוד רותם: זה בתנאי כמובן שאני לא אמנה מחדש את אותו דירקטור.
מרים אילני: אסור לך למנות מחדש.
דוד רותם: אז דירקטור אחר שימונה, אני לא אוכל לתת לו שכר גבוה יותר אלא את השכר שאני מוריד לזה, כי תמיד אתם מקפידים על כך שתהיה זהות.
דוד רותם: זאת אומרת, מיניתי את הרב לוי להיות דירקטור והחלטתי לתת לו את השכר המקסימלי, אחר כך ממנים אותי ומחליטים לתת לי שכר נמוך יותר.
דוד רותם: אומרים לי שכל זמן שהרב לוי מכהן, אני אקבל את הגבוה יותר, אבל שאדע שברגע שהוא עוזב, אני מקבל את הנמוך יותר.
דוד רותם: הלך הרב לוי ועכשיו צריך למנות דירקטור חדש.
דוד רותם: מה הוא מקבל?
דוד רותם: את הנמוך?
מרים אילני: את הנמוך, בוודאי.
דוד רותם: זאת אומרת שתמיד את יוצרת מצב שהדירקטור החדש יהיה תלוי בדירקטור המכהן כבר.
מרים אילני: או להפך.
שיראל גוטמן-עמירה: אני יכולה לשלם לו יותר ולהרים את השכר של זה שמקבל שכר נמוך יותר.
מרים אילני: עדיין אני יכולה לשנות.
דוד רותם: זאת אומרת שלמרות שהחברה רוצה לשלם לי נמוך יותר, כי אחרת לא צריך את (2).
מרים אילני: אתה צודק.
מרים אילני: למרות שהחברה רוצה לשלם לך שכר נמוך יותר, אם יש אחד אחר שהוא באותה דרגה כמו שלך.
דוד רותם: תסבירו לי מה הרווחנו בזה.
מרים אילני: הכלל היום הוא – ולפי מה שאני מבינה אתה רוצה להציע לסטות ממנו – שמשלמים לדירקטורים החיצוניים את אותו שכר.
מרים אילני: אפשרות קיצונית אחרת היא לקבוע שאין יותר מגבלה כזאת.
מרים אילני: אנחנו בחרנו פתרון ביניים שבא ואומר שאנחנו מאפשרים דיפרנציאציה בתנאים מסוימים, אם יש מומחיות.
דוד רותם: אז אתם מאפשרים למישהו את ה-ביותר.
מרים אילני: זה הופך את זה לשונה.
דוד רותם: אני מדבר באותה דרגה, ששנינו לא מומחים או ששנינו מומחים.
מרים אילני: אתה הסבת את תשומת לבנו כמה קשה להעריך מומחיות, אז תאר לך כמה קשה יהיה בתוך הסוג הזה כשזאת לא מומחיות מובהקת, ההבחנה בין מומחה כזה למומחה כזה או בין רגיל כזה לרגיל כזה.
מרים אילני: הרי התקנות האלה של הזהות הן היסטוריות, הן מלפני המון שנים, ואני משערת – לא הייתי מעורבת אז – שהחשש היה שזה לא יהיה גם בחינה של טיב הקשרים עם אותו אדם, דברים שהם לא לגמרי לגופו של עניין.
מרים אילני: לכן קבעו שלכולם ניתן אותו הדבר.
דוד רותם: סעיף 8ג בעצם רשום כאן סתם כי הוא לא יתקיים אף פעם.
מרים אילני: למה הוא לא יתקיים?
דוד רותם: 8ג(2) לא יתקיים אף פעם.
מרים אילני: היו מקרים שהוא התקיים.
מרים אילני: היה מצב שחברות הגיעו לקשיים מסוימים ואמרו שחייבים לתת כל הזמן את הסכום המרבי כאשר הן בקשיים ואין להן אפשרות להוריד אותו.
מרים אילני: אמרנו שנאפשר להן להוריד את זה, כאשר יבוא דירקטור אחר ונודיע לו מראש שנוריד.
מרים אילני: זה הכל נבע מצרכים של השוק.
דוד רותם: בא דירקטור חדש, סעיף 8ג(2) לא חל עליו.
מרים אילני: כאשר בא דירקטור חדש, זה כן חל עליו כי אומרים לו שהיום נותנים לו 2,000 שקלים, כי כאשר מינינו את ההוא, היה לנו טוב 2,000 שקלים, אבל היום המצב שלנו כבר לא כל כך טוב, אנחנו רוצים לתת לך 1,000 שקלים ואנחנו ניתן לך 1,000 שקלים אבל לא מהיום אלא כשההוא יעזוב כי זה מה שאנחנו יכולים לתת היום לכולם.
קריאה: 1,000 שקלים זה פחות מהמזערי?
מרים אילני: סתם דוגמה.
דוד רותם: וההוא פרש.
דוד רותם: פרש הרב לוי שקיבל 2,000 שקלים וגם לי שילמתם 2,000 שקלים בגלל זה.
מרים אילני: הוא פרש ואתה מתחיל לקבל 1,000 שקלים.
דוד רותם: הדירקטור שמתמנה במקום הרב לוי, כמה הוא יקבל?
מרים אילני: הוא יקבל 1,000 שקלים אלא אם כן הוא מומחה
דוד רותם: לא, הוא לא מומחה.
דוד רותם: הוא יקבל 1,000?
שיראל גוטמן-עמירה: הוא יכול גם לקבל יותר ואז אתה תמשיך לקבל יותר.
שיראל גוטמן-עמירה: תמיד יש שתי אפשרויות.
מרים אילני: התנאים משתנים.
מרים אילני: זה הכל לתקופה של שלוש שנים ובמשך שלוש השנים האלה יש שינויים.
שירין הרצוג: בזמנו הצעתי אפשרות למשל לשלם ליושב-ראש דירקטוריון סכום גבוה יותר או ליושב-ראש ועדה.
מרים אילני: יושב-ראש דירקטוריון לא יכול להיות דירקטור חיצוני.
שירין הרצוג: את צודקת וגם בפעם שעברה תיקנת אותי עת הערתי את ההערה הזאת.
שירין הרצוג: יושב-ראש ועדת ביקורת.
שירין הרצוג: בהנחה שהדירקטור הוא חיצוני כמכהן כיושב-ראש ועדת ביקורת, שעושה עבודת הכנה מאוד גדולה לקראת דיונים, מנהל, מכין חומר רקע, מדבר עם החברה בדרך כלל ועושה אתה כל מיני משאים ומתנים, אומר לה לתקן פה ולשנות שם.
שירין הרצוג: אני יודעת שמקובל בחברות בעולם לשלם יותר ליושב-ראש ועדת הביקורת.
דוד רותם: זה לא נשמע טוב.
דוד רותם: יושב-ראש ועדת ביקורת, לשלם לו יותר, זה לא נשמע טוב.
דוד רותם: הוא איש הביקורת.
דוד רותם: למה אני משלם לו יותר?
גד סואן: כי התפקיד שלו מחייב יותר מאשר חבר רגיל בוועדה.
דוד רותם: תשלם לו לפי שעה.
דוד רותם: יושב-ראש ועדת ביקורת צריך להיות הכלב הנושך.
שירין הרצוג: לכן אני רוצה לתמרץ אותו להשקיע את הזמן שנדרש בעבודה שלו.
שירין הרצוג: לא לפצל, לא לשבת יותר מדי בוועדות ביקורת, לא לשבת בדירקטוריונים אלא לעשות את עבודתו ברמה הנדרשת שתשרת את החברות הציבוריות.
שיראל גוטמן-עמירה: מבחן התוצאה מראה שמגמול מקסימלי של 45 אלף, וזה לפני השינוי – הגמול היום הוא בערך 126,500 ועל זה אפשר להוסיף ישיבות – זאת אומרת שהשינוי גם ככה הוא מהקצה לקצה, למעלה מ-100 אחוזים.
שיראל גוטמן-עמירה: אני אומרת שננסה את זה.
שיראל גוטמן-עמירה: לא צריך הכל בבת אחת.
שיראל גוטמן-עמירה: יש פה שינוי ממש גדול.
שיראל גוטמן-עמירה: ננסה תקופה את זה ואם נחשוב שזה לא מספיק, נבוא לכאן שוב.
שירין הרצוג: אני לפחות עוקבת כבר הרבה שנים אחרי התהליכים שקורים כאן ואני מציינת לטובת משרד המשפטים שהם מוכנים לתקן ולהיות קשובים לצרכים של השוק.
שירין הרצוג: כמובן לא תמיד זה מגיע למה שאנחנו בדיוק מבקשים ומה שאנחנו רוצים אלא מנסים לאזן כאן כל מיני אינטרסים.
שירין הרצוג: למרות שיש לנו הערות והצעות, אני רוצה לציין את זה.
דוד רותם: את המדליות אנחנו בדרך כלל מחלקים בסוף הישיבה.
יהודה דרורי: אני נמצא כאן כדירקטור חיצוני מקצועי.
יהודה דרורי: אני עשרים שנים דירקטור חיצוני בחברות המובילות במשק.
יהודה דרורי: לא ראיתי אפליה ובזיון כזה כמו שהחברות מתייחסות לדירקטורים חיצוניים.
יהודה דרורי: הדירקטורים החיצוניים עבורן זה דבר רע כי מה פתאום מינו להן מישהו שהן ישלמו לו כסף, למה מינו מישהו שיפריע להן וכולי.
דוד רותם: יש לך הערה לסעיף?
יהודה דרורי: כאשר חברה תצטרך להחליט אם לשלם יותר, היא תחליט לא לשלם.