GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
גד סואן: אני בהחלט מציע שיהיה דיון מסודר וזה דיון ארוך ומסובך.
גד סואן: זה דיון שצריך לבוא עם שלמות אחת ולא לקחת איזה תגזיר אחד ממנו.
גד סואן: שוב אני אומר שאין לנו התנגדות לעניין אבל זה לא המקום הראוי.
גד סואן: כאן עלתה ההצעה בדבר שיש בו כשל שוק מובהק ולדעתנו צריך לטפל בו.
מנחם בן-ששון: תן לי כמה דוגמאות לכשל השוק המובהק.
מנחם בן-ששון: מספיק לי גם כשל שוק בלי מובהק, גם אם הוא יהיה רק כשל שוק.
מנחם בן-ששון: תן לי למשל עשרה מקרים ואני אהיה רגוע.
מנחם בן-ששון: אם אין כשל שוק מובהק, צריך לשאול את השאלה בכיוון ההפוך.
מנחם בן-ששון: העסק עובד.
מנחם בן-ששון: בחוות הדעה שקיבלנו על ההצעה הפורמלית – וזאת הסיבה שחבר הכנסת ארדן פתח את דבריו, ואני, עוד לא בנוכחותו, הערתי לאותו כיוון – שהצד הפורמלי, ספק אם יסייע בידינו וראוי לנו שנלך לא לכל הצעת גושן ולא לכל החוק הגדול אלא לסעיף או לשני סעיפים שמורכבים ממגמותיהם של המציעים שיובילו אותנו לאותו יעד ולא יובילו אותנו ליעד שהוא לא יהיה לעניין.
מנחם בן-ששון: שמעת בדבריי, אני לא מבקש לשנות את חוק החברות היום, אני לא מבקש לבטל את הצדדים הפורמליים.
מנחם בן-ששון: אמרתי שלא הולכים לכל חוק גושן וגם זה על קודם, אלא אם בכלל, לוקחים שני פריטים מתוכו והם שני הפריטים שבכוונת המציעים היה להציע.
מנחם בן-ששון: מה שנשאר לי לשאול אותך, אלה שתי השאלות ששאלתי.
גד סואן: לגבי דוגמאות.
גד סואן: אני לא יכול לתת לך דוגמאות לכשל שוק.
מנחם בן-ששון: מובהק.
גד סואן: הדוגמה הקלאסית שאפשר להביא אותה ועל רקע זה עלתה הצעת החוק של שני חברי הכנסת היא לגבי פסק הדין.
מנחם בן-ששון: את זה קראנו.
גלעד ארדן: בשנת 2005, אם היו רוצים כשל שוק בגבול הצפוני של לבנון, היה קשה למצוא אותו כי היה שקט.
גד סואן: יש דוגמה שהיא באמת מובהקת והשופט כבר פסק מה שפסק.
גד סואן: משיחות עם חברים, מנהלים, דירקטורים, יושבי-ראש דירקטורים וכולי, אני שומע מדי פעם שאומרים שהרמה - לא של כולם – היא לא ראויה.
גד סואן: אגב, בכנסים שנערכים, נניח המי"ל עושה כל שנה כנס שנתי לדירקטורים ועושה יחד אתנו כנסים על אחריות דירקטורים וכולי, בכנסים שאנחנו עושים פעמיים-שלוש בשנה, עולה בשיחות לא פורמליות ולא בריש גלה – אמנם אומרים את זה גם בריש גלה בכנסים – שיש הרבה מקרים שהדירקטורים הם לא ראויים.
גד סואן: אני לא יכול לתת שמות ואני בוודאי לא אעשה את זה.
גלעד ארדן: מאוד קשה לקבל נתונים כאשר היום אין להם שום תהליך שהם עוברים.
קריאה: זה עניין מחקרי.
מנחם בן-ששון: כאשר השוק נכשל, הרבים רואים שהשוק נכשל.
מנחם בן-ששון: אתה יכול לומר שזה לא זה, אבל בכל זאת אתה רוצה את זה וזה בסדר.
מנחם בן-ששון: אני בכל זאת כשל שוק לא רוצה לקנות בלי שוק.
אבישי ברוורמן: אני אומר לכם עכשיו את האמת.
אבישי ברוורמן: כאשר אני יושב יותר ויותר, אני חושב שהבעיה המרכזית – מכיוון שישבתי בארבעה מהדירקטורים של החברות הגדולות ביותר בישראל ואני גם בקי במקומות אחרים – היא לא כשירות הדירקטורים.
אבישי ברוורמן: בשוליים זה מוסיף אבל אני מוכרח לומר שכל הדירקטורים ברובם יש להם את התארים.
גד סואן: בחברות הגדולות זה נכון.
גד סואן: בהחלט.
אבישי ברוורמן: יש בעיה הרבה יותר משמעותית והיא קשה מאוד לפתרון לגבי חותמת הגומי.
אבישי ברוורמן: זאת בעיה קשה מאוד ובישראל היא מאוד מסובכת.
אבישי ברוורמן: אני אומר לכם את האמת, אני מתלבט כאן עם חבר הכנסת ארדן וביקשתי ממנו להעלות נקודה לגבי גודל הדירקטוריון, יעילותו, לגבי מספר בעלי שליטה ולא אחד.
אבישי ברוורמן: אני אומר לכם שהבעיה האמיתית של דירקטוריונים שתמיד, בדרך כלל, רוב האנשים הם חותמות גומי והדבר הזה תמיד בזמן השפל גרוע.
אבישי ברוורמן: זאת בעיה קשה שתלויה במערכת הערכית והכוחנית בישראל.
אבישי ברוורמן: היא גם נמצאת בארצות-הברית ובמקומות אחרים.
אבישי ברוורמן: הכישלון בארצות-הברית בסאפ-פריים, יושבים שם אנשים בעלי תארים בראיית חשבון ועורכי דין, אנשים שהם מומחים, אבל שם הייתה בנקאות על גבול השחיתות בצורה הברורה ביותר.
אבישי ברוורמן: מעבר לרצון שלי לקדם את הצעת החוק, אני מקשיב, ביחד עם חבר הכנסת ארדן, ואולי אפשר לעשות בה שיפורים כי לא העניין המקצועי יביא לשיפור – למרות שהוא הוא יביא לשיפור מסוים.
מנחם בן-ששון: שנינו חווינו אותו בעבודת הממשלה.
מנחם בן-ששון: פרופסור ברוורמן ועבדכם היינו במערכה לגבי השאלה של הפורמליסטיקה, של אנשים שמסתובבים עם תארים.
מנחם בן-ששון: הם לא למדו כלום, הם העתיקו אותם.
מנחם בן-ששון: כדון קישוטים היינו.
אבישי ברוורמן: כל התארים הלטביים עברו.
מנחם בן-ששון: כאשר אמר קודם עורך-דין אלבק את הדברים שלו, חייכתי ביני לביני.
גד סואן: אני חושב שחבר הכנסת ברוורמן נכנס בסוף דבריי ולכן לא שמע מה אמרתי קודם לכן.
גד סואן: אמרנו שאנחנו מקבלים גם את ההצעה של הרשות.
גד סואן: הרי אנחנו תומכים בדבר הזה, אלא שאמרתי שזה צריך לבוא כחלק מכלל חקיקה בעקבות גושן על ממשל תאגידי ויש הרי מתווה, יש הצעה וזה צריך להיות חלק מתוך זה.
גד סואן: שם זה וולנטרי.
אבישי ברוורמן: אני מאוד אוהב את הרעיון שיהיו יותר דירקטורים עצמאיים.
אבישי ברוורמן: לא שזה יגדיל את העצמאות, אבל זה עשוי להגדיל יותר את העצמאות.
אבישי ברוורמן: השאלה שאני שואל היא לגבי חברה בה יש בעל שליטה אחד, זה יסודר, אבל בהרבה מאוד חברות יש מספר דבוקות ואז כל אחד רוצה, וזאת זכותו, את אחיו ואת בנו ובין אחיו ובנו, אם יש רק עשרה - ודירקטוריון שיש בו יותר מ-10-12 הוא לא דירקטוריון יעיל והוא לא טוב – כדי לפתור את בעיית הריב בין האחים ובעלי הבתים, יצטרכו לעשות דירקטוריון של 20 כי הם ירצו שיהיו להם לפחות עשרה משלהם.
אבישי ברוורמן: לכן השאלה אם יש פה דרך ביניים ליצירתיות, למצוא דרך שחבר הכנסת ארדן ואני גם נרגיש נוח שלא יצרנו כאן גזרה שרוב הציבור לא יעמוד בה למרות שהיא נכונה לגופו של עניין אבל לא בריא שיהיה דירקטוריון שמונה 20 חברים.
גד סואן: לפני שאסיים את דבריי, שאלה.
גד סואן: האם יש איזה לוח זמנים של משרד המשפטים ורשות ניירות ערך לגבי מתווה גושן?
מנחם בן-ששון: תרשמו את השאלה ותענו עליה אחר כך.
נתי שילה: מעבר לדברים שאמר גד סואן, אני רוצה לחדד נקודה מסוימת שעלתה בדברים של שוני אלבק כשהוא התייחס לבעיית הנציג ולבעיית הבלתי תלויים וכולי.
נתי שילה: אני חושב שאנחנו מערבבים כאן שתי סוגיות שאולי הן לא נפרדות לגמרי, אבל הן בכל זאת שונות.
נתי שילה: ככל שדירקטוריון של חברה דן בנושאים העסקיים של החברה ובקידום ענייניה של החברה, אני חושב שאין בעיה של בעלי שליטה או בעלי מניות אחרים כי בסך הכל כל בעלי המניות, כולל בעלי השליטה, רוצים שהחברה תשגשג ותפרח.
גלעד ארדן: אם יש עסקה עם בעל עניין.
נתי שילה: לזה אני מגיע.
נתי שילה: איפה מתעוררת לכאורה בעיה בין בעלי שליטה לבעלי מניות אחרים?
נתי שילה: כאשר דנים בנושא של עסקות עם בעלי שליטה או עסקות עם בעלי עניין.
נתי שילה: הנושא הזה אצלנו, גם הוא כנושא עצמאי, הוא נושא שמוסדר בהרבה מאוד רבדים.
נתי שילה: זה מתחיל מזה שהיום כאשר כל עסקה היא עסקה חריגה עם בעל שליטה, מביאים אותה לדיון בוועדת הביקורת, בוועדת הביקורת יושבים שני הדירקטורים החיצוניים עם הכשירויות שלהם וכולי, יש בחברה מבקר פנימי, זה צריך אחר כך ללכת לדירקטוריון, זה הולך לאסיפה כללית ושם צריך לאשר את זה עם רוב, עם השליש הבלתי נגוע של בעלי המניות שצריכים לאשר את העסקה, וכאן יש לנו כבר את המשקיעים המוסדיים שגם אותם מחזקים מכיוון אחר כדי שהם ייתנו את דעתם באסיפות וכולי.
נתי שילה: מעבר לכל הדברים, גם אנחנו הצענו בדיונים, גם עם משרד המשפטים וגם עם רשות ניירות ערך, בטיפול בנושא של עסקות עם בעלי שליטה, הצענו דרכים יותר ענייניות וממוקדות לנושא של איך מטפלים בעסקות עם בעלי שליטה והנקודה שאם יהיה עוד דירקטור אחד או שניים שהם לכאורה בלתי תלויים, לא זה יפתור את הבעיה כי ממילא כל המנגנון של אישור עסקות עם בעלי שליטה בעצם לא ישתנה.
מנחם בן-ששון: אני רוצה להרגיע אתכם.
מנחם בן-ששון: אנחנו לא הולכים לתקן – ואני אומר את זה על דעתם של חברי הכנסת, אבל אני אומר את זה באחריות של ראש הוועדה – את כל חוק החברות.
מנחם בן-ששון: אנחנו לא הולכים לדון היום בדוח גושן, לא היום ולא בחוק הזה.
מנחם בן-ששון: אנחנו כן הולכים לפצל – אם דברים מסוימים הם בעלי רעיון סביר – במגמה שהציעו חברי הכנסת.
מנחם בן-ששון: הם הציעו מגמה פורמלית, למגמה הפורמלית יש בעיה מסוימת והיא אולי לא פותרת את הבעיה, אבל המגמה נשארת.
מנחם בן-ששון: את המגמה הזאת אנחנו מנסים לפתור ובתחילת הדיון אמרנו עם שניים או שלושה ראשים.
מנחם בן-ששון: לכן השאלה שלך היא יפה אבל היא לא לעניין היום.
יהודית קורן: בכובע שלי כנציגת לשכת עורכי הדין אני לא יכולה לדבר כל עוד אין החלטה בוועד המרכזי אבל אני יכולה לדבר בכובע של מי שמלמד אחריות נושא משרה בפקולטה למשפטים באוניברסיטת חיפה.
גלעד ארדן: מאיזה משרד את?
יהודית קורן: משרד חיפאי.
יהודית קורן: אני אומר לך אחרי הישיבה.
יהודית קורן: אני חושבת שזה לא בסדר לעשות לזה פרסום כאן אבל ברצון אומר לך אחרי הישיבה.
מנחם בן-ששון: יש פה שאלה אתית אני מקבל מהלשכה לא אחת ניירות של עורכי דין על ניירות המשרד ולא על ניירות הלשכה.
יהודית קורן: יש לי דעה על זה.
מנחם בן-ששון: עכשיו הבנתי אותה.
יהודית קורן: גם דרך התנהלות שונה.
יהודית קורן: לצערי יש לי רק שאלות ולא תשובות.
יהודית קורן: כלומר, עצם העלאת הצעת החוק חשובה ויישר כוח למי שעשה זאת.
יהודית קורן: אני מצטרפת לדברי הסוברים שכשירות היא תנאי הכרחי בהחלט, אבל בהחלט גם בלתי מספיק.
יהודית קורן: כמו שהניסיון של חמש שנים במשפטים לצורך מינוי שופט או תנאי הכרחי, ובהחלט אנחנו לא חושבים שכל עורך דין שעוסק במקצוע חמש שנים יכול להיות שופט.
יהודית קורן: השאלה מה עושים כדי באמת לוודא שהדירקטורים הטובים ביותר והעצמאיים נמצאים בדירקטוריון, בעיניי היא כל כך לא פשוטה שאני אשמח לראות את הצעות התיקון של משרד המשפטים ואת הצעת גושן.
יהודית קורן: ניקח למשל את המקרה שכולנו מדברים עליו, פסק דינו של השופט כספי בעניין מדינת ישראל נגד רחל טולדנו, רמי לוי ויגאל גלאי.
יהודית קורן: המקרה של רחל טולדנו שלא סיימה תואר ראשון הוא כאילו מקרה קל.
יהודית קורן: ברור לכולנו שלא היו לה הכשירויות הנחוצות.
יהודית קורן: יגאל גלאי הוא גם אדם רב פעלים אבל לא בתחום חברות.
יהודית קורן: לעומת זאת, ניקח את רמי לוי, כל מה שהיה לשופט כספי לומר עליו הוא זה שהוא לא היה בדירקטוריון של חברות ציבוריות אבל הוא היה סגן ראש עיר ואולי עדיין, ממלא מקום של ראש עיריית חיפה, הוא היה בהרבה תאגידים ציבוריים, הוא היה חבר של דירקטוריונים רבים, ואותו איש גם לא כל כך שתק כשהוא ראה שיש פה איזושהי בעיה של איחור בדיווח.
יהודית קורן: מה בכל זאת היה צריך לעשות כדי שהוא ידפוק על השולחן ויאמר שהוא לא מצטרף להצעת ההחלטה ומה אי ההצטרפות להצעת ההחלטה הייתה תורמת?
יהודית קורן: קשה לכולם לדעת.
יהודית קורן: אלה שאלות שאני משאירה אותן ללא מענה ואני מקווה שהיושבים האחרים מסביב לשולחן יענו עליה.
דרור שטרום: אני עומד להפר את ההרמוניה ששוררת בחדר.
גלעד ארדן: גד סואן כבר הפר אותה.
דרור שטרום: לא שמעתי את זה ואני חייב לומר שזה קצת הפריע לי.
דרור שטרום: יש דברים שהוא אמר ואני חולק עליו.
דרור שטרום: אנחנו מופיעים כאן היום – עורך דין מוטי ארד ואני – בשם המכון לתכנון כלכלי, מכון שעוסק בנושא של חקיקה כלכלית וחסמי כניסה.
דרור שטרום: אני רוצה בכמה דקות לתת בכל זאת איזה שהם פרמטרים למחיר של חקיקה מהסוג הזה ולשאלה האם היא באמת נדרשת לאור מה שהשוק מקרין לנו בפועל.
מנחם בן-ששון: מאיזה סוג?
דרור שטרום: אני קודם כל מתייחס להצעה אותה ראיתי, שהיא הצעת החוק שמדברת על כשירויות פורמליות של דירקטורים שבעצם הקו המנחה הוא הקו המנחה שמדבר על כשירות של תואר אקדמי כזה או אחר.
גלעד ארדן: לא, זה לא תואר אקדמי.
מנחם בן-ששון: אנחנו כבר לא שם.
מנחם בן-ששון: המציעים מחפשים עניינים מהותיים.
דרור שטרום: אני עומד לומר את זה.
גלעד ארדן: בכל מקרה, זה לא רק תואר.
גלעד ארדן: ההגדרות בחוק מדברים על תואר בתחום רלוונטי או באחד מהנושאים.
גלעד ארדן: אתה מכיר את זה.
דרור שטרום: אני לא אכנס לסמטה הזאת, אבל אני חייב לומר שעשיתי רשימה די מכובדת של מספר אנשים שנדמה לי שיהיה קונצנזוס גם כאן שהם מנהלים מוכשרים ויעילים בתחומיהם, שלא יכולים להיות אפילו יושבי-ראש דירקטוריון ודירקטורים בחברות שלהם עצמם.
דרור שטרום: אני לא אכנס לזה כי זאת סתם פיקנטריה.
דרור שטרום: אני רוצה להעלות בפוקוס איזשהו נושא כללי לגבי רגולציה מהסוג הזה.
דרור שטרום: קודם כל, אני חושב שאנחנו צריכים להסתכל על תאגידים ישראליים באיזשהו מכנה משותף של עולם גלובלי, עולם תחרותי, עולם שבו אנחנו מנסים להשאיר תאגידים ישראלים בישראל ולגרום לתאגידים גם לבוא לכאן ולהקים שלוחות ישראליות.
דרור שטרום: לכן קודם כל, לפני שאנחנו מצמיחים איזושהי חטוטרת כן אסתטית או פחות אסתטית על גבן של חברות ישראליות, חייב שיהיה איזשהו לפחות נטל מינימלי לבוא ולהראות שיש איזשהו כשל שוק.
דרור שטרום: דווקא למלים האלו, כשל שוק, אני כן מתחבר אליהן מתוקף תפקידי הקודם ואני זוכר הגדרה אחרת קצת לכשל שוק בהקשר הזה שדיברנו עם כמה אנשים והם אמרו לנו שהרמה היא לא מי יודע מה אבל זה לא כשל שוק.
דרור שטרום: נדמה לי שגם גד ידידי יסכים אתי אחרי כן שזה לא כשל שוק.
דרור שטרום: קודם כל אני חייב לומר שאין כאן כשל שוק.
דרור שטרום: עם כל הכבוד לפסק דין של בית משפט מחוזי, זה לא כשל השוק.
דרור שטרום: אני מבקש להתייחס לשני דברים שנאמרו, האחד על ידי פרופסור ברוורמן והשני על ידי פרופסור פרוקצ'יה שהנייר שלו מונח כאן שלא ראיתי אותו אבל מה שהכנתי תואם כמעט אחד לאחד את הדברים שהוא אומר.
דרור שטרום: בעצם הנקודה המהותית היא שאנחנו נדרשים לחקיקה מהסוג הזה שבעצם חלה על עסקים פרטיים, אלו הם עסקים פרטיים.
דרור שטרום: חברה שיצאה ב-10 אחוזים אג"ח לשוק, היא עסק פרטי וגם חברה שהנפיקה 15 אחוזים מהמניות שלה לציבור, היא עדיין עסק פרטי שאנשים בשוק החליטו אם לקנות או לא לקנות.
דרור שטרום: הנושא הזה הוא לא מה שגורם לאינדיקציה של כשלי חברות.
דרור שטרום: בעניין הזה פרופסור ברוורמן אמר את זה בצורה הכי נקייה והגונה שאפשר לומר את הדברים.
דרור שטרום: בואו נבדוק את כשלי התאגידים הגדולים שהיו ב-20 השנים האחרונות במדינת ישראל, ממשבר מניות הבנקים שזכור לכולנו ועד לאחרונה לקשת תאגידי לא במובן של קריסת חברה, אבל במה שהיה בדוח דנציגר – היום כבר שופט עליון בבית המשפט העליון – בפרשת בזק והקצאת האופציות.
דרור שטרום: מי שיקרא את 80 ומשהו העמודים שכתב דוקטור דנציגר, רואה שבעיית האקטואליה בדיני תאגידים היום היא הבעיה של המעקף של הדירקטוריון.
דרור שטרום: בעלי השליטה מצד אחד ומצד שני הנהלה פעילה – מה שאנחנו קוראים ההנהלה המצומצמת, המנכ"ל, מנהל הכספים, אנשי ההנהלה המעשית של החברה – הם בעצם חבורת השליטה האפקטיבית.
דרור שטרום: את מי אנחנו מוצאים בדירקטוריון?
דרור שטרום: דווקא כן את אותם בעלי תארים ומומחים.
דרור שטרום: משבר מניות הבנקים, מי ישב בדירקטוריון הבנקים?
דרור שטרום: בנק צפון אמריקה, אלרון אפילו בחוץ לארץ ישב שם.
דרור שטרום: רבותיי, זאת לא הבעיה.
דרור שטרום: צר לי להיות אותו ילד שמנסה לבוא ולצעוק כאן את האמת, אבל זאת לא הבעיה והצעת החוק הזאת פשוט לא פוגעת בבעיה.
דרור שטרום: מה שקורה כאן הוא שכל אחד מהגורמים הרלוונטיים במשרדי הממשלה, שהם חברים טובים שלי ואני מעריך אותם, מנסה על גבה של הצעת החוק הזאת למשוך לאיזשהו תוואי אחר שממילא היה כבר ועכשיו מציעים ועדת מינויים וכולי.
דרור שטרום: אני חושב שכאשר הולכים לחקיקת חברות, בעצם על החקיקה של שנת 2000 הושקעו משאבי עתק.
דרור שטרום: כמו שאדוני אמר, אתה הרי לא מתכוון והוועדה הנכבדה לא מתכוונת לעשות כאן חקיקת חברות חדשה.
דרור שטרום: נדמה לי שהדבר הנכון לעשות זה דווקא ללכת למקרים שראינו התערבות יעילה בכשל תאגידי וללמוד מן הפרט אל הכלל.
דרור שטרום: אני דווקא מתייחס למקרה של בזק כי הוא מקרה מעניין.
דרור שטרום: בפרשת בזק קרה מקרה יחיד בדורו שזכור לי – ואולי מישהו מסביב לשולחן הזה יתקן אותי – בו ראינו משהו שהוא אי-רגולרטי, משהו לא תקין.
דרור שטרום: תאגיד ציבורי גדול, דווקא מהחברות הגדולות במשק, באה רשות ניירות ערך, נתנה הוראה לבזק רק למנות בודק, אין שם שום אקט אופרטיבי של הרשות שאמר להדיח, לערוף ראשים, להפוך את החברה.
דרור שטרום: בעקבות המהלך הזה – אני לא רוצה להגזים בתהודה של זה – שדרה ניהולית שלמה מפנה את מקומה בבזק.
דרור שטרום: בדברים האלה אני מנסה לומר שלמשל פרוצדורה כמו הצהרה של דירקטור שנראית לנו לפעמים זניחה על פני הדברים או הצהרה בדבר זה שיש לו את הכישורים, את הידע, את הזמן למלא את תפקידו, כאשר יש איזשהו מקרה שמדווח לרשות ניירות ערך, אני יודע שמידעים כאלה מגיעים לרשויות מהסוג הזה גם מעל השולחן וגם מתחת לשולחן מפי נשמות טובות ואנשים סמויים שמעבירים את המידע.
דרור שטרום: אני אומר שאם רוצים באמת לעשות משהו אפקטיבי, זה להגיש לפתחה של רשות ניירות ערך בדמות הטריגר של אותה הצהרה את היכולת לפעול במקרים כאלה.
דרור שטרום: אחד הדברים שכולנו אני חושב מבינים זה שרגולציה, כדי שתהיה עוד איזו דרישה ועוד משהו של חוק החברות, היא לא באמת מעניינת.
דרור שטרום: מה שכן מעניין זה ליצור טריגר לרשויות האכיפה לפעול.
מנחם בן-ששון: אני מבקש שתלך עוד שלב.
מנחם בן-ששון: עכשיו תרגם לי את זה.
מנחם בן-ששון: מה אתה אומר?
מנחם בן-ששון: הצהרה לא מספקת, אז מה אתה עוד רוצה?
דרור שטרום: לכאורה הצהרה היא רק דקלרציה.
מנחם בן-ששון: לא, היינו בתחושה שהצהרה היא פתח פנטסטי.
דרור שטרום: אני חושב שהצהרה כזאת היא מסר חשוב לדירקטור שאומרים לו שידע מאין הוא בא, לאן הוא הולך, אבל הייתי גם מקנה לרשות ניירות ערך – נדמה לי שלא צריך את זה – ומבהיר את העניין הזה שהצהרה ניתנת כדי שלרשות ניירות ערך תהיה הסמכות לפעול כדי לברר האם ההצהרה הזאת אמיתית ונכונה בכל שלב משלבי כהונתו של הדירקטור.
מרים אילני: הרשות לא בודקת את תוכן הגילויים.
דרור שטרום: לרשות ניירות ערך יש את הכוח ואת היכולת לפעול במקרים נבחרים בהם היא חושבת שיש נזק לציבור, וגם יש לה את היכולת לבחור את אותם מקרי קיצון בהם יש באמת נזק אמיתי כתוצאה ממינויים שהם מקרים בהם לקחו את מחלקת התה ושמו אותה יושבת-ראש ועדת הביקורת.
דרור שטרום: אלה המקרים בהם אנחנו רוצים להתערב במנגנונים של שוק פרטי, אבל אנחנו לא רוצים להתערב במקרה שבו אדון רמי לוי אחר – לא זה שנזכר בפסק הדין – מתמנה להיות יושב-ראש של רשת מרכולים.
דרור שטרום: אז אין לו תואר ראשון, אבל מי כמוהו מבין ברשתות מזון.
קריאה: יש לו ניסיון עסקי.
דרור שטרום: אני חושב שההצהרה הזאת, די בה בשלב הנוכחי, במיוחד שאנחנו רואים את דוח ועדת גושן מתכנס למתווה כזה או אחר במשרד המשפטים.
מנחם בן-ששון: האם בכך אמרת שאת החלק השני של מה שהוצע כאן ליד השולחן, אם הבנתי קודם, אתה אומר לחכות לרפורמה היותר גדולה.
דרור שטרום: אני חושב שכן ואני אסביר למה.
דרור שטרום: הרבה אנשים – והדבר הזה מתחזק יותר ויותר בשוק – לא רוצים להגיע לוועדות מינויים.
דרור שטרום: דווקא הטובים לא רוצים להגיע לוועדות מינויים.
דרור שטרום: הם לא רצים שיתפרסם אחרי כן שאיזו ועדת מינויים פסלה אותם.
אבישי ברוורמן: הנושא של דירקטורים עצמאיים מחייב את ועדת המינויים.
אבישי ברוורמן: בעבר, נכון, אתה מקבל טלפון ואתה יודע לפני כן שאתה ממונה.
אבישי ברוורמן: הגדלת מספר הדירקטורים הבלתי עצמאיים יחייב צורה כזאת של דחייה?
אבישי ברוורמן: הבעיות הנורמטיביות וההידרדרות הערכית, גם בחלק מהקפיטליזם המודרני ושכר המנהלים וכולי, זו בעיה ערכית שעברה כבר את כל הגבולות, אבל אי אפשר לפתור אותה כאן.
דרור שטרום: אני חושב שזאת שאלה חשובה.
דרור שטרום: כמרצה לדיני לתאגידים כמה שנים, נדמה לי שאם היינו עושים איזושהי בדיקה בדיון קצת יותר ממושך היינו רואים שהבעיות האמיתיות של דיני התאגידים היום הם לא הדירקטורים העצמאיים או לא עצמאיים אלא מה שאמרתי קודם, שקואליציית הכוחות עוקפת אותם.
דרור שטרום: הבעיות האמיתיות שקיימות הם באותם מקרים – ואני מזמין ללמוד מה שנאמר בדוח דנציגר – בהם מתקבלות החלטות.
אבישי ברוורמן: הרבה מההחלטות באות באישור הדירקטוריון.
דרור שטרום: הן באות באישור הדירקטוריון.
אבישי ברוורמן: כחותמת גומי.
דרור שטרום: זאת הבעיה.
דרור שטרום: כשירות הדירקטורים בעניין של חותמת הגומי, היא לא משנה.
גלעד ארדן: האם אדוני היה פעם מנכ"ל חברה ציבורית?
גלעד ארדן: מנכ"ל חברה שנסחרת בבורסה?
דרור שטרום: לא.
גלעד ארדן: אתה מדבר כמרצה.
דרור שטרום: אני גם לא הייתי בקוטב הצפוני אבל אני יודע שקר שם.
גלעד ארדן: אנחנו בסך הכל חברי כנסת שמחוקקים חוק וזה מחיר הדמוקרטיה.
גלעד ארדן: אנחנו לא אמורים להבין והרבה הצעות שאני מגיש, אני מוכן גם לשמוע טענות כאלו סביב השולחן.
גלעד ארדן: בעניין הזה אני לא מוצא את המעמד של עורך-דין שטרום שאני מאוד מחזיק ממנו בהרבה מאוד תחומים, מעבר לניסיון שהצטבר אצלי בשנתיים וחצי בהן כן ניהלתי חברה בורסאית.
גלעד ארדן: לומר שקואליציית הכוחות, עם כל הכבוד, גם לפרופסור ברוורמן וגם למה שאמר דרור שטרום, לא אמרתי שיש כשל שוק, אבל ללמוד מהחברות שהן הכי חשופות לתקשורת ושתמיד מחפשות לקשט – בהיבט החיובי כי הן מביאות אנשים עם רזומה ורקורד ציבורי – באנשים, אני לא מציע לחפש את כשל השוק בחברות האלו.
גלעד ארדן: ברור שחברת טבע, בנקים וכולי, כשהם רוצים להציג את הדירקטוריון שלהם, חשוב להם מאוד גם שהאנשים האלו יהיו בעלי תואר והדר, ואם לא תואר, אז ניסיון עסקי עשיר שאף אחד לא יוכל לבוא בטענות.
גלעד ארדן: כן הייתי מבקש מרשות ניירות ערך – ואנחנו נקיים ישיבות עבודה לפני הישיבה הבאה, והפעם אני לא אחכה לניירות אלא אשב בישיבות עבודה – לבחון בלי פרסום לציבור כמה דירקטוריונים של חברות, כמו החברה שאני ישבתי בה דווקא, שאין בהן תנודות יום יומיות בבורסה והציבור והתקשורת פחות מתעניינים בהן ובואו נראה באמת מה הרמה של רוב הדירקטורים באותו מקום ומהיכן הם הגיעו.
גלעד ארדן: יש לי את התחושה שאתה תמצא בחברות האלו הרבה מאוד בעיות.
גלעד ארדן: אני אומר לך דרור, שזה נכון מאוד, כאשר רציתי להוביל איזושהי החלטה למכור בניין כזה או בניין אחר ואיך לעשות את זה, הייתי יכול להוביל את זה אבל הייתי יכול להוביל את זה גם בגלל הרבה מאוד מהדירקטורים שלי – לא משנה מי מינה אותם ואיך מינה אותם.
גלעד ארדן: זה שיש קואליציה בסדר, אבל הדירקטוריון יכול היה לעצור אותי בדברים מסוימים.
גלעד ארדן: אני עשיתי כמובן רק דברים חיוביים ולטובת הציבור, אבל נניח שמישהו היה חלוק על זה, לא היו לו הרבה פרטנרים בעניין הזה בגלל שהם היו מחויבים – אם נדבר על התאחדות הקבלנים - לסיעה של יושב-ראש ההתאחדות בעניין הזה והוא הרכיב אותם גם לפי הסיעה, וזה בסדר ואין לי טענות כי הוא גם בחר מנכ"ל ראוי בעניין הזה.
גלעד ארדן: גם משרד המשפטים דיבר אתי וגם יושב-ראש רשות ניירות ערך וחשבתי שיש פה איזון מסוים עם זכות הקניין של בעלי השליטה, שאנחנו גם לא רוצים להיות הסמן השמאלי בעולם בעניין הזה, כפי שאמר פרופסור פרוקצ'יה.
גלעד ארדן: בהתחלה אמרתי שאולי נרד מכל הדירקטורים למספר מינימלי, אחרי כן דיבר אתי שוני אלבק ואמרתי לו שגם מספר מינימלי, אולי נרד ונלך יותר על עניין העצמאות שלהם.
גלעד ארדן: אתה רוצה לחשוב שכמה שהוא יותר משכיל או שיש לו יותר ניסיון, הוא גם יהיה יותר עצמאי, אבל נכון, זה לא בהכרח.
גלעד ארדן: אני כן חושב שעניין העצמאות שלהם, איזשהו מסלול, יכול להיות שאפשר לשקול שהחקיקה תהיה חקיקה וולנטרית שהחוק יאמר – יכול להיות שזאת הייתה ההצעה ואני מתפרץ לדלת פתוחה – שמי שלא יאמץ את זה, יהיה גילוי ברור במסמכים של החברה שהוא לא מאמץ את זה ואז הציבור יאמר שכאן יש חברה שהוא יודע בקלות שיש בה דירקטורים עצמאים ויש חברה אחרת שאחד יאמר שזה לא נחות בעיניו ואחד אחר יאמר שזה נחות בעיניו שהיא לא מוכנה לאמץ את מסלול הדירקטורים העצמאיים.
גלעד ארדן: הפרסום של הגילוי הזה חייב להיות פרסום מחייב, ברמה מאוד ברורה לציבור לגבי מי אימץ את המסלול.
גלעד ארדן: אני לא יודע מה קבעה ועדת גושן בעניין הזה.
גד סואן: זה מתווה גושן
מרים אילני: זה המתווה של גושן.
אבישי ברוורמן: מה זה המכון לתכנון כלכלי?
דרור שטרום: זה מכון שנועד לחקור בעיות כלכליות בתחום החקיקה ולנסות לאפיין חסמים.
אבישי ברוורמן: מטעם מי?
דרור שטרום: יוסי הולנדר מממן אותו.
דרור שטרום: הוא איש היי-טק.
מוטי ארד: ליוויתי את תיקון מספר 3 לחוק החברות, תיקון שנמשך כשנתיים, תיקון הכי גדול שנעשה בחוק החברות.
מוטי ארד: חוק החברות הוא חוק שצריך להתייחס אליו בעדינות מרבית.
מוטי ארד: כל תיקון יש לו השלכה כלכלית על כל ההתנהלות של החברות הציבוריות שלנו שחיות בסביבה הגלובלית ואנחנו לא יכולים לומר שיש כאן הצעת חוק פרטית, היא לא בדיוק מתאימה, אז בואו נעשה איזושהי ורסיה.
מוטי ארד: בנושא הזה צריכים לאמץ את הפורמליזם של החקיקה שלא סתם נקבעה כך.
מוטי ארד: אם יש לממשלה ולרשות ניירות ערך איזשהו רצון להכניס חקיקה מתקדמת יותר, היא צריכה לעשות את זה בצורה שנקבעה לכך בהצעת חוק ממשלתית שתעבור לעיון ולאישורים ולתגובות של כל הציבור.
גלעד ארדן: זאת חוצפה מה שאמרת כעת.
גלעד ארדן: פשוט חוצפה.
גלעד ארדן: זאת אומרת, חקיקה ממשלתית היא חקיקה ראויה, וחקיקה פרטית היא לא חקיקה ראויה.
מוטי ארד: לא אמרתי את זה.
גלעד ארדן: עם כל הכבוד, לחקיקה הפרטית יינתן כמה זמן שצריך והציבור יכול להגיב בדיוק כמו שהוא יכול להגיב להצעה ממשלתית.
גלעד ארדן: זה טיעון לוועדת שרים לחקיקה ולא לך.
מוטי ארד: אמרתי שיש רצון של הממשלה ללכת לכיוון חקיקתי שונה מהצעה פרטית כי הוא שונה, אז צריכים ללכת בנתיב של ההצעה הזאת.
גלעד ארדן: ככל שנגיע אתם להסכמה, הציבור יוכל להתייחס וגם אדוני יוכל להתייחס.
מרים אילני: בראשית הישיבה אמרנו שאנחנו צריכים להודיע לשר המשפטים.
מוטי ארד: יש כאן עירוב של שני תחומים משפטיים, האחד של חובת זהירות והאחד של חובת אמונים.
מוטי ארד: כל הנוכחים כאן, יש להם תחושה של בעייתיות סביב חובת האמונים, למי רוכש הדירקטור את חובת האמונים שלו וכיצד הוא מקיים אותה.
מוטי ארד: לעומת זאת, ההצעה דנה בחובת הזהירות, בכשירות, כך גם פסק הדין התייחס לנושא של כשירות של חובת הזהירות.
מוטי ארד: בנושא הזה לא ראינו שיש שום בעיה, שדווקא בתאגידים ישראליים יש בעיה של הפרת חובת הזהירות.
מוטי ארד: רוב פסקי הדין לא התעסקו בזה ואלה שהתעסקו, לא הצביעו על כך שהבעיה של אי קיום חובת הזהירות נובעת מחוסר כשירות.
מוטי ארד: בעולם, בנסדא"ק, בבורסת ניו-יורק, באנגליה, אין משהו דומה לזה.
מוטי ארד: אין שום הגבלה על דירקטורים שהם לא דח"צים או דירקטורים עצמאיים, אין שום הגבלה של כשירות.
מוטי ארד: ההנחה היא שאם ממונה דירקטור, הגוף שממנה אותו, האסיפה הכללית, ידאג לכשירותו, הדבר מפורסם ואפשר להגיב לזה.
מוטי ארד: יש מנגנונים שמטפלים בזה.
מוטי ארד: למשל, מנגנון הביטוח והשיפוי, זה מנגנון שאין אף דירקטור שיוותר עליו.
מוטי ארד: ברגע שחברת הביטוח חושבת שמונה בחברה מסוימת דירקטור שאין לו את הכשירות, היא יכולה להעלות את הפרמיה ואפילו יכולה לומר שהיא לא מבטחת אותו.
מוטי ארד: הרי חובת זהירות זה דבר מבוטח.
מוטי ארד: ניתן לבטח בניגוד לחובת האמונים ובזה יש את הטיפול.
מוטי ארד: זה מנגנון.
מוטי ארד: הנושא של הצהרה הוא נושא משפטי מחייב.
מוטי ארד: אכן יכול להיות שצריך לעשות איזושהי הצהרה כזאת, אבל זה דבר שיש לו כוח.
מוטי ארד: לא צריכים לבוא ולהקים ועדות, ועדות דירקטוריון, ועדות מינויים כי הדברים האלה, גם התשדורת שלהם כלפי חוץ, כלפי העולם, היא תשדורת בעייתית.
מרים אילני: זה קיים בכל העולם.
מוטי ארד: מה שאמר פרופסור פרוקצ'יה זה לא דבר שצריך להתייחס אליו כאל עוד דעה.
גלעד ארדן: לא לזה הוא התייחס.
מוטי ארד: הוא התייחס לנושא של הכשירות.
מנחם בן-ששון: מר ארד, מה הוספת על מה שלא שמענו קודם?
מוטי ארד: הוספתי על העניין של חובת הזהירות, שזה הדבר שצריך להתמקד בו ולא חובת האמונים.
גלעד ארדן: האם למר הולנדר יש חברות שנסחרות בישראל?
מוטי ארד: למר הולנדר אין עסקים בישראל.
קריאה: יש את חברת ג'קדה שנסחרת בישראל.
גד סואן: הוא היושב-ראש שלה.
גלעד ארדן: לצורך העניין, אתם בעלי עניין בדיון.
מנחם בן-ששון: אני לא מספיק חד בניסוח, אבל לפי הבנתי נשיא האוניברסיטה יושב במובן מסוים בראש מערכת שמזכירה בהרבה מאוד מהפריטים שלה דירקטוריון עם יכולת הכרעה עסקית, עם חישובים במינוי דירקטורים.
מנחם בן-ששון: זה הרבה יותר פתוח בגלל כל מיני חוקים שנותנים לו אפשרויות לחופש פעולה, אבל כאשר הוא בנה את המערכות שלו, אני מניח שהוא בנה אותן עם שיקול דעת עסקי משום שהוא בא מאותו עולם.
אבישי ברוורמן: התחלנו את התהליך הזה עם חבר הכנסת ארדן אבל אני אומר שהמטרה, ככל שאני יושב יותר בבית הזה, לא להרבות בחוקים אלא באמת לשפר.