GiliGold/VAD_KnessetCorpus huggingface dataset:
דוידה לחמן-מסר: אני לא ראיתי בעולם כלל שאומר שאם ביצעת בדיקת DUE דיליג'נס, אתה יכול להפוך לרואה חשבון המבקר של החברה.
מנחם בן-ששון: אבל גם לא ראית הפוך.
דוידה לחמן-מסר: כן ראיתי הפוך.
דוידה לחמן-מסר: אסור לרואה חשבון לקיים קשר כלכלי.
עופר מנירב: זה לא כלכלי.
מנחם בן-ששון: לשאלה שלי האם בעולם הדבר הזה אסור, מה התשובה?
דוידה לחמן-מסר: התשובה היא שאני לא מצאתי שהדבר הזה מותר.
: יושבים כאן אנשי מקצוע וכל הזמן מתייחסים אליהם כאל מי שלא מבינים כלום.
דוידה לחמן-מסר: לא, חס וחלילה.
: יכול להיות שיש להם איזה מידע שצריך לשמוע גם אותו.
מנחם בן-ששון: אני כל הזמן לומד מהם.
דוידה לחמן-מסר: רשות ניירות ערך תאמר מה היא קבעה בכללים שלה.
דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להודיע לפרוטוקול שאם רשות ניירות ערך שמכירה את הכללים הבינלאומיים לא פחות טוב מרואי החשבון אמרה שלגבי חברה ציבורית יראו קשר כלכלי כעריכת בדיקת נאותות ערב רכישת החברה.
מנחם בן-ששון: גברתי, זה לא נכון.
מנחם בן-ששון: לא דיברנו כך אלא דיברנו על DUE דיליג'נס.
מנחם בן-ששון: אנחנו דיברנו על בדיקת נאותות אבל לא דיברנו על קשר כלכלי.
מנחם בן-ששון: אי אפשר לסלף את הדברים.
דוידה לחמן-מסר: בדיקת נאותות זה קשר כלכלי.
מנחם בן-ששון: זה את תפרשי.
מנחם בן-ששון: אני מדבר על בדיקת נאותות.
אדיר ענבר: אני מבקש להסביר סיטואציה שקיימת במציאות.
אדיר ענבר: אגב, אני לא מתלהב ממלים.
אדיר ענבר: אני רוצה להסביר במה מדובר.
מנחם בן-ששון: לצורך ההשכלה, לפני שאתה מתחיל, תענה לי על שאלה.
מנחם בן-ששון: האם הביטוי בדיקת נאותות הוא דבר שמצוי כטרמינוס טכניקוס בעבודת רואה החשבון.
אדיר ענבר: חד משמעית.
אדיר ענבר: אפשר אפילו לכתוב DUE דיליג'נס בסוגריים.
: זאת ההגדרה פחות או יותר של אותן מלים?
אדיר ענבר: כן.
אדיר ענבר: רואה חשבון מכהן בחברה כבר הרבה שנים, חברה גדולה, ציבורית, בא גורם מחוץ לארץ, גורם גדול ומכובד מאוד ורוצה לקנות את השליטה בחברה והיו מקרים כאלה.
אדיר ענבר: אני לא רוצה לומר שמות אבל זה קרה רק בשנה-שנתיים האחרונות.
אדיר ענבר: במקרה אותו גורם שהוא גורם עולמי גדול, כולם רוצים שהוא ייכנס גם לישראל, עובד בחוץ לארץ עם אותה רשת שמבקרת גם כאן.
אדיר ענבר: הוא לא רוצה מישהו אחר.
אדיר ענבר: זאת אומרת, אם הוא היה ממנה מישהו, הוא היה ממנה את אותו אחד.
אדיר ענבר: זה קורה הרבה כי יש שש רשתות גדולות.
אדיר ענבר: מבקש הגורם מחוץ לארץ מהחברה שתבקש מרואה החשבון שלה שכבר חתם על דוחות כספיים קומפורט – כך זה נקרא – שהיא יכולה להתבסס על חתימתו על הדוחות הכספיים כי זה לא בטוח שכאשר הוא חתם על דוח כספי, הם יכולים להתבסס על זה מספיק כדי לחייב אותו אם משהו לא בסדר.
אדיר ענבר: כך נוהגים חתמים וכיוצא זה לבקש קומפורט ישיר.
אדיר ענבר: מוציא רואה החשבון קומפורט שאומר שאתם יכולים להתבסס על חתימתנו על הדוחות.
אדיר ענבר: שואלים הרוכשים את החברה כמה שאלות נוספות לצורך הרכישה, שאלות שמותרות ושחלקן נמצאות בדוח ברנע.
אדיר ענבר: אומרת החברה שנתונים שממילא מתפרסמים ציבורית, אבל עכשיו הם רוצים אינשורנס של רואה החשבון לאותם נתונים שממילא מתפרסמים בדוח ברנע ואולי קודם לא היה להם אינשורנס כי זה לא בדיוק בדוחות הכספיים.
אדיר ענבר: תן לי אישור גם על בק-לאו, כמה הזמנות יש לך וזה לא בדוח הכספי אלא הזמנות במלאי.
אדיר ענבר: הולך רואה החשבון ובודק את זה, נותן עוד אישור ואומר שאפשר להסתמך על זה.
אדיר ענבר: כל הפעולות שהתקיימו כאן הן פעולות שמתקיימות במסגרת DUE דיליג'נס.
אדיר ענבר: אני לא שמעתי מעולם שלאחר שאותו בעל מניות או גוף גדול עולמי רכש את החברה הזאת צריך לפטר את אותו רואה חשבון ואי אפשר להמשיך אתו.
אדיר ענבר: הפעולות שנעשות במסגרת DUE דיליג'נס הן ביקורת טהורה, בדיוק ביקורת.
אדיר ענבר: כן, חוות דעתו של רואה חשבון מכהן משמשת בידיו של רוכש פוטנציאלי כפי שהדוחות הכספיים משמשים.
דוידה לחמן-מסר: זה מקובל עלי.
אדיר ענבר: אותו רוכש, אותו אחד שבא הרוכש ואומר שאתם משרד א' ואני נוהג לעבוד עם משרד ב' בדרך כלל, ואני מבקש שמשרד ב' יעשה בדיקה נוספת.
אדיר ענבר: מה עושה משרד ב'?
אדיר ענבר: הולך לחברה, בודק את אותם דברים שבדק משרד א', לפעמים הוא שואל גם את משרד א' בעניין מסוים והכל על מידע ציבורי אם החברה ציבורית, מסתכל בדוח ברנע, שואל כמה שאלות את החברה על מידע ציבורי ונותן דוח שמשמעותו ביקורת, בדיוק כמו אותו משרד שמכהן היה יכול לתת אותו.
אדיר ענבר: אחרי כן אנחנו נאמר שמאחר שנתת דוח שמאמץ סעיפים בדוחות כספיים וכן הלאה, בדיוק פעולת ביקורת, בדיוק פעולת ביקורת כהגדרתה, אחר כך, כשהוא רכש את החברה, אסור למנות אותו.
אדיר ענבר: מדוע?
אדיר ענבר: כי הוא נתן הערכת שווי?
אדיר ענבר: אנחנו ביקשנו לכתוב את זה בצורה החלטית ללא פטור.
אדיר ענבר: אנחנו הבאנו את התקנה למצב בו היא לא הייתה קודם.
אדיר ענבר: אנחנו, לא משרד המשפטים.
אדיר ענבר: הערכת שווי אסורה באופן חלוט.
אדיר ענבר: אנחנו הבאנו את התקנה שלא הייתה רשומה קודם כך ברישא שכתוב שעליו להתייחס לעניינים, שזה מושג מאוד רחב כי קודם המושגים היו צרים יותר והיה כתוב עסקה, אבל אנחנו אמרנו לא, זה הרבה יותר מעסקה וביקשנו שתרחיבו כי אנחנו רוצים את האיסור כי אנחנו רוצים בהירות.
מנחם בן-ששון: מה ההבדל בין סלף דיליג'נס לבין סלף רביו מבחינת מינוח טכני?
מנחם בן-ששון: מה התרגום העברי לסלף רביו?
אדיר ענבר: אנחנו לא מכירים את המושג הזה.
: סלף רביו, כאשר מדברים באיפאק על הדברים שיוצרים חשש לניגוד עניינים או לתלות, יש כל מיני כותרות וחלק מהדברים הוא אינטרס כלכלי או עסקי וחלק מהדברים הם ה-סלף רביו כאשר אז יש לך קושי לבקר משהו שאתה בעצמך עשית, או הערכת שווי או איזושהי חוות דעת כלכלית.
עופר מנירב: בדיקת נאותות זה לא זה ולא זה.
עופר מנירב: זה לא הערכת שווי ולא בדיקה כלכלית.
: כל תקנה 2 מדברת על הערכת שווי או חוות דעת כלכלית.
אדיר ענבר: אני עצמי מטפל במקרה בשתי חברות ציבוריות שעוברות מעבר שליטה במהלך מחצית השנה האחרונה.
אדיר ענבר: בחברה ציבורית אחת התבקשתי אני לתת מצגים כאלה נוספים, קומפורטים של DUE דיליג'נס, ובחברה ציבורית אחרת בא משרד גדול אחר ועשה הוא את אותה פעולה.
אדיר ענבר: האם אנחנו נמנע ממנו להתמנות במקומי?
אדיר ענבר: הוא עשה פעולה של ביקורת כמו שאני עשיתי בחברה השנייה.
אדיר ענבר: זה בדיוק אותו הדבר.
אלכס הילמן: אם את לוקחת את מה שכתוב כאן, כתוב "לרבות עניין כלכלי בהן או על חוות דעת".
אלכס הילמן: כלומר, אם את לוקחת חוות דעת שעומדת בפני עצמה, זה כולל DUE דיליג'נס.
אלכס הילמן: לכן זאת לא חוות דעת כלכלית.
אלכס הילמן: כלומר, אם אני נותן חוות דעת כלכלית, הוצאת אותי מהמשחק הזה.
אלכס הילמן: לכן ברגע שההגדרה היא כל כך רחבה, אני בבעיה.
אדיר ענבר: ביקשו ממנו לתת דוח מבקר על הדוחות – זאת חוות דעת.
עופר מנירב: אם התיקון הזה לא יתקבל, המשמעות היא שכל השוק יפעל בצורה אחרת.
ראובן שיף: אנחנו אומרים שחוות דעת כלכלית צריך לסייג ו-DUE דיליג'נס לא צריך להיות בסייג.
דוידה לחמן-מסר: אני רוצה להבין על מה אתם מדברים.
ראובן שיף: ביקורת חדשה על הדוחות.
דוידה לחמן-מסר: אתם הייתם אומרים "או על חוות דעת כלכלית למעט בדיקת נאותות".
ראובן שיף: נכון.
חיים פישר: הנושא של חוות דעת, בכל אופן בעבודה שלי בחברות ממשלתיות, מכל הסוגים ומכל דבר ועניין.
חיים פישר: להכניס כאן את חוות הדעת – בשום פנים ואופן לא.
חיים פישר: ההגדרה הרחבה הזאת – בשום פנים ואופן לא.
חיים פישר: אני אומר שרואה חשבון נדרש לתת אלף ואחת חוות דעת בעל פה ובכתב מכאן ועד הודעה חדשה.
חיים פישר: זה לא נכנס לשום חזקה.
חיים פישר: אני רוצה לומר לכם שישבתי בשקט הואיל והיה לי את הסעיף המסוים הזה.
חיים פישר: ברגע שאין לי את הסעיף, יש לי הערות על כל הקטע הזה, מלמעלה ועד למטה.
מנחם בן-ששון: היתרון הגדול של ממשלת ישראל שאין לי כחבר כנסת ושאין ללשכת רואי החשבון הוא שממשלת ישראל יכולה להביא תקנות, לחוקק חקיקת משנה ולקחת אותן מכאן.
מנחם בן-ששון: זה היתרון שלכם.
מנחם בן-ששון: שבו בבית, תכינו שיעורי בית, תבואו אלי עם תפיסת עולם.
מנחם בן-ששון: אני אומר את זה לכל הרשויות הממשלתיות.
מנחם בן-ששון: אי אפשר לעבוד ארבע פעמים.
מנחם בן-ששון: קודם כל גם צריך היה למצוא דרך לעבודה מסודרת עם לשכת רואי החשבון.
דוידה לחמן-מסר: ישבנו אתם שלוש שנים.
מנחם בן-ששון: עם כל הכבוד, אני לא מדבר אליך.
מנחם בן-ששון: אני מדבר עכשיו לעם ישראל.
מנחם בן-ששון: הערתי את ההערות ואני אומר אותן עוד הפעם.
מנחם בן-ששון: צריך היה למצוא דרך שלשכת רואי החשבון וממשלת ישראל ישבו יחד ויבואו אלינו מגובשים יותר.
מנחם בן-ששון: צריך היה בוודאי למצוא דרך שמשרדי הממשלה והרשויות הקשורות בה יבואו אלינו מגובשים יותר.
מנחם בן-ששון: אבל, רבותיי, אני מקבל את הדין.
מנחם בן-ששון: אנחנו נסיים היום את הטיפול בתקנות.
מנחם בן-ששון: יהיה סעיף שיתייחס לנאותות בסעיף 2(א) באיזושהי צורה.
: למעט בדיקת נאותות?
מנחם בן-ששון: לא, אני לא אומר למעט בדיקת נאותות.
מנחם בן-ששון: צריך למצוא את הדרך ובאיזושהי צורה למצוא את ה-DUE דיליג'נס.
אדיר ענבר: המילה חוות דעת לא יכולה להישאר כי יכול להיות שהוא מבקש מרואה החשבון ההוא עוד משהו נוסף שלפי חוק החברות יש כזאת חיה.
: המילה חוות דעת הייתה שם גם קודם.
אדיר ענבר: כלכלי.
אדיר ענבר: עבודה כלכלית.
אדיר ענבר: לא מצגים של רואה חשבון.
: גם קודם זה היה.
מנחם בן-ששון: לשנה הבאה אנחנו הרי נשארים עם הנוסח הזה.
: בתקנה (ב) הייתה סוגיה שנשארה ולא הוכרעה והיא לעניין היקף ההכנסות, האם במצב בו היקף ההכנסות מביקורת אינו עולה, שההכנסה המותנית היא באותו גובה כמו ההכנסה מביקורת, האם זה הרף שרוצים להישאר אתו כמו שזה בעצם היה גם קודם, שאז לא נכנסים לחזקה, או שזה עדיין יוצר חשש לתלות גם במצב הזה ורוצים לשנות את הרף.
: התקיים כאן דיון על זה ולא הייתה הכרעה.
: יש כאן איסור על הכנסה מותנית.
מנחם בן-ששון: אז אמרה החברה מרשות ניירות ערך שזה ברבע או ב-40 אחוזים במקרה הזה בניגוד אינטרסים.
מנחם בן-ששון: כאן זה 50 אחוזים.
: סך ההכנסות מהלקוח.
: אנחנו מדברים על כך שאותו רואה חשבון מבקר נותן גם שירותים אחרים.
מנחם בן-ששון: מה רצתה הממשלה שיהיה כאן?
: להשאיר את העניין הזה.
מנחם בן-ששון: שיהיה כמו בתקנות הקודמות ושלא ישונה.
עופר מנירב: ההיקף היה לגבי הכנסות של ביקורת.
עופר מנירב: כאן ביקורת אמרו בכלל לא ושינו את התקנות.
עופר מנירב: אני אראה לכם ששונו התקנות הקודמות.
דוידה לחמן-מסר: זה היה במסגרת הצעתה של הוועדה.
עופר מנירב: אנחנו מתנגדים גם לחברות פרטיות ולא רק לחברות ציבוריות.
עופר מנירב: חברה פרטית ששכר הטרחה השנתי שלה הוא 2,000 ו-3,000 דולר, היא לא עושה שום עבודה עבור הלקוח שלה שהיא לא בביקורת מעל אותם 2,000 ו-3,000 דולר?
עופר מנירב: הייתכן?
עופר מנירב: יש לו משרד עם הכנסות בגובה של 20 מיליון דולר או 40 מיליון דולר, יש לו לקוח אחד שמשלם לו 2,000 דולר שכר טרחה לביקורת.
עופר מנירב: הלך רואה החשבון לדיון במס הכנסה, טיפל בתיק, סגר לו את העניין ואמר שהוא רוצה 5,000 דולר.
עופר מנירב: במקרה כזה אני לא יכול כי אסור לי.
עופר מנירב: ביקש ממני הלקוח לטפל בבעיות שיש לו בעיריית תל-אביב.
חיים פישר: אם הלקוח מוגדר כמדינת ישראל, הכנסות של משרד עולות על 25 אחוזים, הוא עובד במשרד הפנים, במשרד הדתות, במשרד אחר ויש לו גם איזושהי חברה ממשלתית – בשום פנים ואופן אין פה שום תלות בכל צורה שהיא.
דוידה לחמן-מסר: לגבי מה שקרה עם חברות ממשלתיות, כנראה שהחמצתי משהו אבל אני אחזור ואבדוק את זה.
דוידה לחמן-מסר: לגבי הנושא של שכר ביקורת.
דוידה לחמן-מסר: הסיבה היחידה שקיימים מבחינת המדינה רואי חשבון זה רק בשביל הביקורת.
דוידה לחמן-מסר: מבחינתי את השירותים הנוספים יכול לתת כלכלן, מי שלמד כלכלה ומינהל עסקים.
דוידה לחמן-מסר: הסיבה היחידה שהמדינה נותנת רשיונות לרואי חשבון היא רק בגלל שהם עושים ביקורת על דוחות מבוקרים.
דוידה לחמן-מסר: זה שהשכר בביקורת הוא נמוך, זאת שאלה מעניינת למה זה קרה ולמה עבור השירותים הנוספים מקבלים הרבה יותר עבור ביקורת.
עופר מנירב: יש יותר עבודה.
: השאלה אם זה מעמיד אותו במצב של תלות.
עופר מנירב: יש לו הכנסות של שני מיליון וכאן הוא מקבל 5,000 דולר גג.
קריאה: את מתעלמת מחברות קטנות.
דוידה לחמן-מסר: לפי מה שאומר רואה חשבון מנירב, זה שהשכר בביקורת הוא 3,000 דולר וניתן עבור אותה חברה פרטית לתת שירותים נוספים ב-300 אלף דולר, זה גם בסדר.
דוידה לחמן-מסר: מאחר שאתה אמרת 30 מיליון, אני רוצה לדעת מבחינתך מה אותו גבול שיוצר תלות.
דוידה לחמן-מסר: חצי משכר הביקורת גם לא רלוונטי.
עופר מנירב: אני אתן לך את התשובה.
עופר מנירב: אם הסכום הוא 300 אלף דולר, את לא צריכה את החזקות האלה.
עופר מנירב: לפי החוק החזקות האלה לא באו במקום החוק אלא הן באו בנוסף לחוק.
מנחם בן-ששון: הסעיף יישאר כמו שכתבנו אותו.
מנחם בן-ששון: בדיון של הוועדה, אחת ההערות הייתה שחברים ביקשו אפילו פחות, זאת אומרת, לרדת בסכומים הללו.
מנחם בן-ששון: אני מניח שנשאיר את זה כך.
ראובן שיף: אני חושב שהסעיף הזה יגרום לנזק אדיר למאות משרדים קטנים ויפגע בפת לחמם.
ראובן שיף: עם כל הכבוד, אני חושב שזאת לא המטרה של התקנות.
ראובן שיף: התקנות באות למנוע ניגוד עניינים ולא כדי לפגוע במשרדים.
מנחם בן-ששון: הצעתי בזמנו, בישיבה שהתקיימה ב-27 בנובמבר 2007, שתציעו אחוז.
מנחם בן-ששון: ד אנחנו חוזרים לשאלות שכבר דנו בהן.
מנחם בן-ששון: אם יש לכם אחוז אחר, בבקשה, תאמרו אותו.
עופר מנירב: זה תלוי בעבודה.
דוידה לחמן-מסר: אבל אף אחד לא יודע.
מנחם בן-ששון: אנחנו בדיון של לשכת רואי חשבון ואנחנו לא בדיון של פרנסה לרואי חשבון.
מנחם בן-ששון: אנחנו עוסקים בתקנות אתיות.
מנחם בן-ששון: מצד שני יש בעיה של חופש עיסוק שאף אחד לא הזכיר אותה וגם את זה לא צריך לשכוח.
מנחם בן-ששון: אני רק שואל שאלה אחת.
מנחם בן-ששון: האם יש לכם דרך אחרת ליצור איזשהו לינק סביר או לינק שהוא בלתי סביר שנראה לכם, ואני אקבל אותו.
ראובן שיף: התשובה היא אם זה משהו מהותי.
ראובן שיף: לומר לך בשליפה כרגע אחוז, אני לא יכול.
מנחם בן-ששון: אם יהיה לך רעיון, תציע לי.
מנחם בן-ששון: בינתיים זה נשאר ככה.
ראובן שיף: אדוני, אנחנו נציע.
: יש את תקנה (3) בעניין של בורר או מגשר.
מנחם בן-ששון: עמוד 4, תקנה 3, סעיף (3).
: אני מסתכלת על השינוי לעומת מה שסיכמנו.
: בוועדה דיברנו על בורר או מגשר.
מנחם בן-ששון: ממשלת ישראל, אנחנו לא נפריע לכם לעבוד.
מנחם בן-ששון: הדיון יסתיים תוך 20 דקות ואז תוכלו לשבת ולומר מה שאתם רוצים וממשלת ישראל תאמר מה שהיא רוצה על התקנות.
מנחם בן-ששון: יושב כאן חבר כנסת בנאמנות ובשקט, מבין את החומר, לא כמוני, ובנוסף לכל הצרות אני מוציא אותו מוועדה אחרת אחרי בקשה אישית שלי שביקשתי שהוא יהיה שותף לי.
: בעניין בורר או מגשר, סעיף 3(3).
: הסיכום בישיבה היה שאנחנו נרשום "בורר או מגשר לפי דין".
מנחם בן-ששון: אני זוכר שאין דינים.
: את זה כתבתי בהערת שוליים, שלגבי מגשר אין היום חוק הגישור שכל גישור הוא לפי דין.
: לגבי בורר אפשר להשאיר בורר לפי דין.
: מגשר, יש הרבה מגשרים שהם בתפקיד של מגשר.
מנחם בן-ששון: למה אני צריך את הבורר לפי דין כאשר בורר הוא הגדרה מקצועית בחוק הישראלי?
: לכן הוספנו תפקיד, כדי שזה לא יהיה משהו עמום והורדנו את המיישב סכסוכים, שזה היה משהו שהיה בתקנה קודם והוא היה עמום.
מנחם בן-ששון: מגשרים זו בעיה קשה.
מנחם בן-ששון: הם יושבים ליד השולחן הזה.
מנחם בן-ששון: יש בתי דין, יש רשימה, יש לי ויכוח עם משרד המשפטים ואני לא רוצה להכניס לפי דין.
: הסיפא זה משהו שסוכם.
: תפקיד של בורר או מגשר.
: אם מישהו סתם ישב ויישב סכסוכים, זה לא המצב שייכנס.
: ניסינו לפחות להפוך את זה לדבר יותר ברור.
מנחם בן-ששון: אין לי מגשר לפי דין.
מנחם בן-ששון: אתם לא חיים את החלק האחר.
מנחם בן-ששון: אנחנו היום בעימות עם משרד המשפטים ועם הנהלת בתי המשפט לגבי פרשת המגשרים, עם הוצאת תקנות שלא לפי מקור סמכות שהיה להם.
מנחם בן-ששון: לוועדת החוקה יש סמכויות מסוימות והיא תובעת אותם.
מנחם בן-ששון: אם אני אומר לפי דין, אני אצור כאן מצב שהוא לא קיים.
מנחם בן-ששון: אני מוכן למחוק את המלים ולהחזיר את המילה מתווך, אם אתם רוצים.
קריאה: שיהיה ממונה על פי דין.
מנחם בן-ששון: אבל הוא לא מונה על פי דין.
מנחם בן-ששון: אין מגשר על פי דין.
קריאה: אם על פי דין לא מוגדר מגשר, למה לכלול מגשר?
מנחם בן-ששון: אני אבדוק את האפשרות למחוק מגשר.
: אפשר לומר שהוא מונה כבורר או מגשר.
מנחם בן-ששון: תנו לי לבדוק את זה.
מנחם בן-ששון: תבדקי שוב את עניין מגשר, או למחוק או למצוא דרך אחרת.
: הדרך שאני מציעה היא מונה.
: אם הוא לא מגשר לפי דין בהגדרה שאין לנו כאן, אני הייתי אומר בורר.
דוידה לחמן-מסר: ומגשר שמונה לפי הסכמת הצדדים?
: יש תפקיד של גישור.
: יש מישהו עם תעודה של מגשר.
: אני יכולה לומר שהוא מונה לתפקיד של בורר או מגשר.
: אולי זה שהוא לא סתם משמש אלא זה משהו יותר פורמלי.
מנחם בן-ששון: את זה כתבת בהערה (4) וזה טוב.
מנחם בן-ששון: "משמש בתפקיד".
: מונה לתפקיד.
: מונה, זה אפילו עוד יותר ממשמש.
מנחם בן-ששון: אז זה מחריג לכם את כל אלה שעושים שלום.
: בתקנה (5) אין משהו שהשתנה.
יגאל בנימיני: בסעיף 2ב(3), בזמנו דובר על קביעת דיפרנציאציה בין חברות ציבוריות לפרטיות, להכניס בהנחיית הרשות את ההחרגה.
: זאת הייתה ההצעה שלכם אבל מה שסוכם בישיבה בוועדה היה 25 אחוזים לפי מה שמקובל בהנחיית רשות ניירות ערך.
יגאל בנימיני: אני לא זוכר שזה מה שסוכם.
מנחם בן-ששון: נבדוק את הפרוטוקול.
עופר מנירב: צריך להיות מישהו בתפקיד בכיר ולא מישהו שהוא עובד זוטר.
מנחם בן-ששון: חברי הוועדה אמרו שהתלות של מישהו שנמצא בדרגה בכירה היא פחותה והתלות של האיש הזה שזה מטה לחמו, תהיה עוד יותר.
מנחם בן-ששון: זאת אומרת, הקרבה הזאת יכולה להזיק עוד יותר.
מנחם בן-ששון: לכן אמרו חברי הוועדה שבמקרה כזה התלות עלולה להיות עוד יותר חמורה ולכן נמחק את כל העניין של קרבת משפחה.
מנחם בן-ששון: אנחנו עוד פעם נמצאים בחזקות.
מנחם בן-ששון: אם מישהו יכול לסתור את החזקה, בבקשה.
מנחם בן-ששון: אם הוא לא יכול לסתור את החזקה, חוזר העניין לפתחך.
חיים פישר: מדוע אתה עושה את ההקלות רק לחברה פרטית?
חיים פישר: בממשלה, במדינה, הבעיה קיימת לא פחות.
חיים פישר: היית צריך לכתוב כאן שלא עולה על הדעת שאם האדם במשרד רואה החשבון או בן משפחתו או קרובו.
מנחם בן-ששון: אדוני היה בחלק ניכר מהדיונים זוכר מה אמרו לי רואי החשבון.
חיים פישר: זה פשוט לא נכון.
דוידה לחמן-מסר: אני מודיעה לפרוטוקול שרשות החברות ואנחנו נבוא בדברים גם עם רשות ניירות ערך, ואם נצטרך להציע הצעה לוועדה כדי להבהיר עוד פעם, נעשה זאת.
: לגבי סעיף 3, סעיף (12) ו-(13).
אדיר ענבר: סליחה, הערה לסעיף 3(9).
אדיר ענבר: זה צריך להיות "תכנון או יישום של מערכות מידע במבוקר שעליהם מתבסס הדיווח הכספי של המבוקר".
אדיר ענבר: יש הרבה דברים שמותרים לפי כל הכללים בעולם ואלה דברים שלא קשורים לדיווח הכספי.
אדיר ענבר: אלה מערכות עליהן מתבססים הדוחות.
מנחם בן-ששון: לא, ואומר לך למה.
מנחם בן-ששון: לא כך אני מבין את זה.
מנחם בן-ששון: אני מבין שזה תכנון או יישום של מערכות מידע במבוקר מתוך הנחה שעדיין יש לך כאן ניגוד אינטרסים.
אדיר ענבר: זה נושא מנוהל בכל הרשתות ובכל העולם החיצוני, כאשר מותר לעשות מערכת כמו מערכת ניהול מאגרי אנוש.
מנחם בן-ששון: תן לי לבדוק את זה.
אדיר ענבר: קשרי ארגון, תקשורת פנימית.
אדיר ענבר: זה לא קשור לדוחות.
ראובן שיף: אנחנו מציעים שיהיה כתוב שעליהם יתבסס הדיווח הכספי.
מנחם בן-ששון: אני לתומי חשבתי שזה לא רק זה.
אדיר ענבר: לא, זה מותר.
מנחם בן-ששון: אני אבדוק את זה.
מנחם בן-ששון: אני יכול לומר על הסף שכל דבר, גם אם זה לא קשור לביקורת, יהיה פסול כי יש לך איזה קשר ללב לבו, לשכל של המערכת.
אדיר ענבר: זה על כל עיסוק אחר.
מנחם בן-ששון: אני אומר שבמקרה הזה אני רוצה לבדוק.
: לסעיף (12).
: השינוי כאן, שלא דובר עליו בדיון עצמו, שבמקום לומר "שהוא חברה ציבורית או שאינו חברה ציבורית", הלכנו על החברה הפרטית מכיוון שרצינו שמה שחל על חברה ציבורית יחול גם על חברה שהיא לתועלת הציבור.
: לכן שינינו את זה באופן הזה ורציתי להסב את תשומת הלב לכך.
: השאלה אם בעמותה יהיה מותר לרואה חשבון מבקר לעסוק בהנהלת חשבונות של העמותה.
מנחם בן-ששון: התשובה היא לא.
ראובן שיף: אם זאת עמותה קטנה בבית כנסת או גמ"ח מסוים ומבקשים שרואה החשבון שיעשה להם את הנהלת החשבונות, אני חושב שאין פה בעיה.
מנחם בן-ששון: עמותה היא לא חברה פרטית.
קריאה: צריך להחריג אותה.
דוידה לחמן-מסר: בעמותה, רואה חשבון המבקר הוא בעל מעמד מאוד מיוחד.
דוידה לחמן-מסר: אתה רוצה שהוא גם ינהל לה את החשבונות?
ראובן שיף: אם עשיתי עמותה שצריכה לתת מלגות.
דוידה לחמן-מסר: בשום פנים ואופן.
ראובן שיף: עמותה שנותנת מלגות לסטודנטים, מישהו תורם מאה אלף שקלים ואומר שכל שנה הוא רוצה לחדש.
ראובן שיף: האם יש הגיון לפצל את זה?
דוידה לחמן-מסר: כן.
ראובן שיף: איזה הגיון?
מנחם בן-ששון: חברים, אנחנו לא חוזרים לדיון הקודם.
דוידה לחמן-מסר: הוא גם יבקר את הדוחות וגם יעשה להם ביקורת?
: השאלה היא מי יעשה את זה אם לא הוא.
: הרבה עמותות בוחרות רואה חשבון כדי להוות ועדת ביקורת.
דוידה לחמן-מסר: אבל הוא לא יכול להיות גם מבקר את הדוחות וגם להיות ועדת ביקורת.
דוידה לחמן-מסר: זה לא מסתדר.
: להרבה עמותות יש את הבעיה הזאת שאין להם ועדת ביקורת.
: בגלל זה רשם העמותות היום פוסל עמותות.
: תהיה מניעה שאותו רואה חשבון שהוא גם ועדת ביקורת, והוא לא יוכל להתעסק בהנהלת החשבונות של העמותה.
דוידה לחמן-מסר: הוא יכול.
: היום הוא יכול.
דוידה לחמן-מסר: את זה לא שינינו.
דוידה לחמן-מסר: מי שמשמש כמבקר פנים בעמותה לפי חוק העמותות והוא רואה חשבון כי החוק מאפשר, יכול לערוך הנהלת חשבונות.
דוידה לחמן-מסר: אין בעיה עם זה.
דוידה לחמן-מסר: מה שרואה חשבון שיף מבקש זה משהו אחר.
דוידה לחמן-מסר: הוא מבקש שבלי שום קשר מי שעושה הנהלת חשבונות בעמותה יוכל לעשות גם ביקורת דוחות כספיים.
ראובן שיף: כמו בחברה פרטית.
דוידה לחמן-מסר: לא כמו בחברה פרטית כי הכסף בחברה פרטית הוא של בעל המניות והדוחות נעשים עבור בעלי המניות.
דוידה לחמן-מסר: אם בעל המניות אומר שהמבקר החיצוני שלו, הוא סומך עליו והוא מוכן שהוא יערוך עבורו את הדוחות ויערוך עבורו את החשבונות, הוא המשקיע והוא המשלם.
דוידה לחמן-מסר: בחברה לתועלת הציבור כמו עמותה, זה לא יכול להיות.
ראובן שיף: אדוני עשה דיפרנציאציה ואמר שלא יכול להיות שיטרטרו מאות ואלפי עמותות לשני גורמים נפרדים.
ראובן שיף: מה זאת הנהלת חשבונות בעמותה?
ראובן שיף: העמותה מחזיקה לפעמים איזשהו פקיד זוטר ורואה החשבון אומר לו שיעשה את המשכורת החודשית שלו ושידווח לשלטונות כל חודש.
ראובן שיף: זאת הנהלת החשבונות כביכול.
ראובן שיף: האם זה מצריך עכשיו ללכת לגורם חיצוני אחר?
ראובן שיף: אני חושב שזה לא פוגע באי התלות.
ראובן שיף: בעמותות שיש עניין לציבור, זה כמו חברה לתועלת הציבור, אני מסכים, אבל אם זאת עמותה שמישהו תרם מאה אלף שקלים ורוצה לתת מלגות, זה משהו אחר.
מנחם בן-ששון: איך היית מגדיר אותה?
ראובן שיף: עמותות שלציבור הרחב אין עניין בהן.
ראובן שיף: זה כמו חברה לתועלת הציבור.
דוידה לחמן-מסר: אין דבר כזה.
דוידה לחמן-מסר: לא עשינו את זה בחברה לתועלת הציבור.
ראובן שיף: כמו שהחרגת את החברה לתועלת הציבור.
ראובן שיף: עמותות הן מלכ"ר שהוא לא למטרת רווח כך שהיא לא חברה אלא עמותה.
ראובן שיף: כדי למנוע מצב שאותה עמותה תצטרך לשכור את שירותיו של רואה חשבון א' או רואה חשבון ב' שמה שהוא עושה זה רק דיווח כל חודש לביטוח לאומי על השכר של שני העובדים, כמו שעשית את ההבחנה בין משרדים קטנים בחברות פרטיות, גם כאן אני אומר שבעמותה שלציבור הרחב יש עניין בה, אני מסכים להחריג אותה ואני חושב שיש הגיון, אבל עמותה שאין עניין לציבור, אני לא רואה שום הגיון.
מנחם בן-ששון: אני חושב שצריך להשגיח ביתר השגחה על עמותות כי מדובר בכספי ציבור.
מנחם בן-ששון: השאלה היא האם היום לשיטת משרד המשפטים הנגע פושה ובכל בתי הכנסת והעמותות הקטנות רואה החשבון הוא גם מבקר.
ראובן שיף: איך החרגת את זה?
ראובן שיף: אמרת שיהיה מה שנקרא רואה חשבון מטפל.
ראובן שיף: מנהלת החשבונות תעשה ולא אותו אדם.
ראובן שיף: אני אומר שאותו הגיון שעשית לגבי חברות לתועלת הציבור וחברות פרטיות שהחרגת אותן, יהיה גם כאן.
דוידה לחמן-מסר: החרגת לחומרה.
מנחם בן-ששון: לגבי חברה פרטית, שכנעתם אותי.
ראובן שיף: עמותה קטנה שלציבור הרחב אין עניין, התאגדה בצורה משפטית שקוראים לה מלכ"ר, קרי, עמותה.
ראובן שיף: זאת גזרה שמטילים על עמותות.
ראובן שיף: זאת גזרה לא עלינו אלא על אותן עמותות.
מנחם בן-ששון: איך מתנהלים הדברים היום?
מנחם בן-ששון: היום אדם משמש גם כמבקר וגם כמנהל חשבונות, גם בכסף של בית כנסת וגם בכסף של המלגות.
ראובן שיף: כן, אלא שהחרגתם ואמרתם שבמשרד לא יעשה את זה אותו גורם.
דוידה לחמן-מסר: מבקר פנים ולא מבקר חיצוני.
ראובן שיף: לזה אני מסכים.
מנחם בן-ששון: כדי לקבל אישור תקין, למדנו שצריך גם מבקר חיצוני.
ראובן שיף: באותו משרד לא יעשה את זה אותו גורם.
ראובן שיף: החרגתם.
מנחם בן-ששון: מצאנו לזה הגדרות.
ראובן שיף: אותו רעיון כאן.
מנחם בן-ששון: איך זה נוהג היום?
ראובן שיף: היום ברוב העמותות הקטנות יש את אותו גורם והם שוכרים את שירותיו של רואה חשבון ואומרים לו שיעשה להם את הדוח השנתי לרשם העמותות ושיעשה להם כל חודש את הנהלת החשבונות, קרי, משכורות, דיווחים לשלטונות וכולי.
ראובן שיף: זה אותו גורם.
מנחם בן-ששון: את אומרת שזה לא תקין.
דוידה לחמן-מסר: בשום פנים ואופן לא.
מנחם בן-ששון: יכול להיות.
מנחם בן-ששון: אם זה לא תקין, איך זה לא תקין כל כך הרבה שנים?
מנחם בן-ששון: זה דבר שאני מכיר אותו מהחיים, בדיוק כפי שאתם מתארים לי.
מנחם בן-ששון: איך זה לא תקין כל השנים?
מנחם בן-ששון: למה לתקן את זה דרך סעיף 3ב(12) ו-(13) ולא לתקן את זה באמצעות חוק?
דוידה לחמן-מסר: יש כאן שלושה נושאים שונים ואנחנו בכוונה, או לא בכוונה, זה מיטשטש.
דוידה לחמן-מסר: מה שאמר חבר הכנסת מיכאלי, החוק מתיר.
דוידה לחמן-מסר: החוק מתיר למבקר הפנים, אם הוא רואה חשבון, לעשות הנהלת חשבונות.
דוידה לחמן-מסר: התקנות האלה לא משנות דבר וחצי דבר.
דוידה לחמן-מסר: מה שרואה חשבון שיף מדבר עליו, לגישתי אסור גם היום ואני לא יודעת מאיפה הוא מניח שהיום זה מותר.
דוידה לחמן-מסר: לגישתי רק לחברה פרטית מותר לבצע לה הנהלת חשבונות, ומשלא נכללה עמותה בתקנות הקודמות, הרי שאסור – ואני חוזרת על הרציו וכל מה שאמרת הוא ההפך הגמור.
דוידה לחמן-מסר: הדוחות נערכים עבור בעל מניות בחברה פרטית ולא מדובר בביקורת פנימית אלא בביקורת חיצונית של דוחות כספיים.
דוידה לחמן-מסר: הביקורת הזאת נערכת עבור בעלי המניות בחברה הפרטית כי הם המשקיעים.
דוידה לחמן-מסר: עד כאן אף אחד לא יתקן אותי כי זה נכון וכולם מסכימים.
דוידה לחמן-מסר: אם בעל המניות בחברה פרטית אומר שהוא סומך על האדם שעורך עבורו את הביקורת החיצונית והוא עורך אותה עבורו כי הוא מסתמך על הדוח הכספי שלו ורוצה שהוא ינהל לו את מערכת החשבונות, אם רואה החשבון מנירב זוכר, זאת הייתה הדוגמה בתקנות הקודמות שהסכמנו לוותר על זה והתרנו בחברה פרטית, אבל זה בכלל לא דומה לעמותה.
דוידה לחמן-מסר: אני מצטערת, אני חושבת שמשפטית אני לא מסכימה לכך.
ראובן שיף: לגבי שותפות פרטית את מסכימה?
דוידה לחמן-מסר: אני מסכימה.
ראובן שיף: למה כן?
דוידה לחמן-מסר: אני אסביר לך.
דוידה לחמן-מסר: בחברה לתועלת הציבור ובעמותה המשקיעים הם לא בעלי המניות או החברים ולכן כל המודלים שחבריי ציינו עכשיו, מקום שהמשקיע הוא בעל המניות והוא השותף, מקובל עלי ששם יעשו את הנהלת החשבונות.
: אני חושב שבפרשנות שאנחנו נגיע אליה עוד מעט תהיה בעיה לכל העמותות הקטנות שאין להן כסף לשלם למנהל חשבונות והן יצטרכו להעסיק מנהל חשבונות כדי להגיש דוח לרשם העמותות, דוח מבקר של רואה חשבון חיצוני.
מנחם בן-ששון: היום הם צריכים לעשות זאת או לא?
: היום הם עושים את זה באמצעות אותו אחד.
מנחם בן-ששון: וזה מותר או לא?
: לא שמעתי פרשנות שאוסרת.
דוידה לחמן-מסר: אסור.
קריאה: עד היום לא היה שום איסור.
מנחם בן-ששון: מי שרוצה לתקן את הבעיה הזאת, לא יתקן אותה באמצעות סעיף בתקנות אלא יתקן אותה באמצעות תיקון בחוק.
דוידה לחמן-מסר: "איסור בהנהלת חשבונות עבור מבוקר שהוא חברה ציבורית".
: זה נכון שקודם זה היה מותר.
ראובן שיף: אני מצפה מהמשנה ליועץ המשפטי לממשלה לדייק בדברים שלה.
: קודם זה התייחס לחברה ציבורית או שאינה חברה ציבורית ולכן עמותה הייתה מי שאינה חברה ציבורית.
דוידה לחמן-מסר: טעיתי.
דוידה לחמן-מסר: אני מודה לפרוטוקול שטעיתי.
: מה נוהג אפשר לבדוק עם רשם העמותות שהוזמן אבל לא נמצא כאן היום.
: אפשר לבדוק אתו מה באמת תקין או לא תקין.