Phoenix har lanserat ett obligatoriskt bud på Hornby, efter att ha erbjudit sig att köpa en andel från en annan investerare som skulle ge det ett 55 % innehav i företaget.
Erbjudandet, på 32.375p per aktie, värderar Hornby - som också äger varumärkena Scalextric och Airfix - till £27,4m.
Hornby har gett investerarna rådet att inte vidta några åtgärder för tillfället.
Leksaksmakaren sade också att den hade utsett David Adams till tillfällig ordförande, som ersatte Roger Canham som avgick från Hornby styrelse på onsdag. Mr Canham är också den icke verkställande ordföranden för Phoenix Asset Management.
På onsdagen hade Hornby rapporterat fallande intäkter och fördjupat årliga förluster.
Företaget kämpar för att återuppliva sina förmögenheter, vilket har lett till att det minskat antalet produkter som det säljer.
Under året till den 31 mars minskade intäkterna till 47,4 miljoner pund från 55,8 miljoner pund, medan de underliggande förlusterna ökade till 6,3 miljoner pund från ett underskott på 5,7 miljoner pund förra året.
Modell leksaksmakare Hornby har sagt ett uppköp erbjudande från sin största aktieägare, Phoenix Asset Management, "betydande undervärden" företaget.