上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭湖南江南红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方之一： 豫西工业集团有限公司
交易对方之二： 山东特种工业集团有限公司
交易对方之三： 吉林江北机械制造有限责任公司
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目 录
目录 .............................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................. 6声明 .............................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次交易方案介绍 ............................................................................ 10二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ............... 11三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ............................................ 11四、交易标的预估情况 ............................................................................ 18五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 19六、本次交易需履行的程序及获得的批准 ............................................... 20七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 21八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 30九、本次交易涉及的信息披露保密事项 ................................................... 31十、上市公司股票的停复牌安排 .............................................................. 31十一、待补充披露的信息提示 ................................................................. 31重大风险提示 ................................................................................................. 33一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 33二、审批风险 .......................................................................................... 33三、本次交易方案调整的风险 ................................................................. 34四、标的公司资产权属风险 ..................................................................... 34五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险 ........................................ 34六、财务数据使用风险 ............................................................................ 35七、标的资产债权债务转移的风险 .......................................................... 35
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................ 35九、资本市场波动风险 ............................................................................ 37十、交易对方未决重大诉讼风险 .............................................................. 37第一章本次交易概况 ..................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 38二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ........................................ 40三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ............................................ 49四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................... 49五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ................... 60六、本次交易需履行的程序及获得的批准 ............................................... 61第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 62一、基本信息 .......................................................................................... 62二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................................... 62三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 66四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 67五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 68六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 73七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ..................................................................... 73八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 73第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 74一、豫西工业集团 ................................................................................... 74二、山东工业集团 ................................................................................... 78三、江北机械 .......................................................................................... 83
第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 86一、红阳机电100%股权 ......................................................................... 86二、北方向东100%股权 ......................................................................... 99三、北方红宇100%股权 ....................................................................... 115四、红宇专汽100%股权 ....................................................................... 124五、北方滨海100%股权 ....................................................................... 140六、江机特种100%股权 ....................................................................... 152第五章标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 164一、标的资产预估作价情况 ................................................................... 164二、标的资产预估方法的选取 ............................................................... 164三、标的资产预估值分析 ...................................................................... 171四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ............................................. 176第六章发行股份购买资产 ........................................................................... 183一、本次交易支付方式概况 ................................................................... 183二、发行股份基本情况 .......................................................................... 183第七章募集配套资金 ................................................................................... 188一、本次交易中募集配套资金概况 ........................................................ 188二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 188三、募集配套资金的用途 ...................................................................... 190四、前次募集资金使用情况 ................................................................... 191五、募集配套资金的必要性 ................................................................... 191六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ............................... 197第八章管理层讨论与分析 ........................................................................... 200一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 200
二、标的资产的行业基本情况 ............................................................... 214第九章风险因素 .......................................................................................... 233一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................. 233二、审批风险 ........................................................................................ 233三、本次交易方案调整的风险 ............................................................... 234四、标的公司资产权属风险 ................................................................... 234五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险 ...................................... 235六、财务数据使用风险 .......................................................................... 235七、标的资产债权债务转移的风险 ........................................................ 235八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 .......................................... 236九、资本市场波动风险 .......................................................................... 237十、交易对方未决重大诉讼风险 ............................................................ 237第十章其他重要事情 ................................................................................... 239一、停牌前6个月内二级市场核查情况 ................................................. 239二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ...................................... 241三、担保与非经营性资金占用 ............................................................... 242四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ........................................ 242五、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 242第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 244一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 244二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................ 244三、股份锁定安排 ................................................................................. 244四、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 245第十二章相关证券服务机构的意见 ........................................................... 246
第十三章上市公司及全体董事声明 ........................................................... 247
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重大资产重组、本次重组|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权|
|本次交易|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|交易对方|指|豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、吉林江北机械制造有限责任公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|本公司、上市公司、江南红箭|指|湖南江南红箭股份有限公司|
|豫西工业集团|指|豫西工业集团有限公司|
|山东工业集团|指|山东特种工业集团有限公司|
|东北工业集团|指|东北工业集团有限公司|
|江北机械|指|吉林江北机械制造有限责任公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|

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|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|山东机器|指|山东机器（集团）有限公司|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|北方红阳|指|河南红阳工业有限责任公司|
|北方红阳集团|指|河南北方红阳工业集团有限公司|
|红阳机电|指|河南北方红阳机电有限公司|
|北方红宇|指|南阳北方红宇机电制造有限公司|
|北方向东|指|南阳北方向东工业有限公司|
|红宇专汽|指|郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|北方滨海|指|山东北方滨海机器有限公司|
|江机特种|指|吉林江机特种工业有限公司|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|红宇机电|指|南阳红宇机电有限公司|
|向东机械|指|南阳向东机械工业有限公司|
|红宇集团|指|河南红宇企业集团有限责任公司|

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|江机装备|指|吉林市江机特种装备有限公司|
|江机公司|指|东北工业集团有限公司吉林江机公司|
|江机民科|指|吉林市江机民科实业有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|竞天公诚、独立财务顾问的法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所，本次重组独立财务顾问的法律顾问|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司及经办人、北京市金杜律师事务所及经办人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人、中联资产评估集团有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证江南红箭发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限约为23.89亿元，不超过本次标的资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支
付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，上市公司拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为本公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，豫西工业集团仍为本公司的控股股东，兵器工业集团仍为本公司的最终控股股东，本公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||22.98||20.68||
|前60个交易日||20.05||18.05||
|前120个交易日||18.88||16.99||

本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度
波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后本次股份发行价格为 12.10元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日
收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
或
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计约23.89亿元，其中现金支付约 3.58亿元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 16,782.23万股，其中拟向豫西工业集团发行 5,893.80万股，拟向山东工业集团发行 5,289.67万股，拟向江北机械发行 5,598.76万股，最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
（三）募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为约23.89亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份募集配套资金发行价格
（1）发行股份募集配套资金发行底价
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截止本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（2）发行股份募集配套资金发行底价调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
4、发行股份数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值 23.89亿元测算，本次配套融资总金额不超过 23.89亿元，股份发行数量不超过 16,207.60万股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行
的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2015年9月30日作为评估基准日。
（二）交易标的预估值情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至 2015年 9月 30日，标的资产的预估值如下：
单位：亿元
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||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||注入资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|红阳机电100%股权||1.18||4.12||2.94||248.36||
|北方向东100%股权||1.21||2.31||1.10||91.64||

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||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||注入资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|北方红宇100%股权||0.22||0.59||0.37||168.25||
|红宇专汽100%股权||0.92||1.37||0.45||48.93||
|北方滨海100%股权||5.11||7.53||2.42||47.36||
|江机特种100%股权||3.92||7.97||4.05||103.09||
|合计||12.56||23.89||11.32||90.18||

注：上表注入资产财务数据未经审计。
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产预估值为23.89亿元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||股东名称|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|豫西工业集团||37,236.96||36.04%||43,130.76||35.91%||
|中兵投资及其他兵器工业集团控制企业||14,795.18||14.32%||14,795.18||12.32%||
|山东工业集团||-||-||5,289.67||4.40%||
|江北机械||-||-||5,598.76||4.66%||
|豫西工业集团及关联方合计||52,032.14||50.36%||68,814.37||57.30%||
|A股其他股东||51,290.28||49.64%||51,290.28||42.70%||
|总股本||103,322.42||100.00%||120,098.00||100.00%||

本次交易前豫西工业集团持有上市公司36.04%股份，为上市公司控股股东；
根据测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），豫西工业集团直接和间接持有
上市公司股份比例为40.57%，仍为上市公司的控股股东，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||项目|||||||||
||||2015年1-9月||2014年||2015年1-9月||2014年|
|总资产||506,935.90||490,908.52||801,138.89||756,355.07||
|归属于母公司股东的权益||415,101.06||398,231.27||540,725.97||519,374.65||
|营业收入||117,612.36||203,573.32||274,054.60||446,345.21||
|营业利润||25,403.08||46,672.00||33,390.72||60,410.15||
|净利润||21,249.27||2493.92,76 54.38||3 9 ,2675,47.4358. 8 3||51,556.39||
|归属于母公司所有者净利润||21,264.26||39,669.66||27,760.82||51,571.66||
|净利率||18.07%||19.48%||10.12%||11.55%||
|净资产收益率||5.11%||9.94%||5.13%||9.92%||
|资产负债率||18.01%||18.77%||32.44%||31.26%||
|每股收益（元/股）||0.21||0.38||0.23||0.43||

注：上表中每股收益是基于除权除息、全面摊薄后的总股本计算
根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司新增产品将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业产品，整体价值得到有效提升。
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
4、本预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||一、 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|上市公司董事、监事和高级管理人员||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|兵器工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品消费群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
|||关于所提供信息之真实性、准确性和完整||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||性的承诺||和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在江南红箭本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证江南红箭的业务独立||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|豫西工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
|||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、 保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、 保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、 保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的江南红箭股份。本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|山东工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让通过本次重大资产重组而取得的江南红箭股份。本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|江北机械||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、 保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、 保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、 保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的江南红箭股份。本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十、上市公司股票的停复牌安排
2015年 6月 12日，因公司最终控股股东兵器工业集团筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015年6月15日起停牌。
2015年12月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月14日起继续停牌。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2015年12月10日召开的本公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国务院国资委备案，经审计的历史财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本公司提醒投资者到指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的公司资产权属风险
标的公司存在使用划拨土地、自有房产未办理权属证书、土地、房产以及知识产权尚需办理权属变更登记手续、专利年费未按时交纳等权属瑕疵情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致的争议、纠纷、仲裁、诉讼、调查、处罚、权利失效而受到相关损失，并可能影响本次重组的进展及实施。
虽然交易对方已就规范相关权属瑕疵以及就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，且标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因土地、房产、专利和商标等权属规范工作不能按照计划完成，导致标的资产的评估报告无法获得国务院国资委备案等审批风险或重大交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险
标的公司主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。在该等资产的权属完善过程中，存在因市场环境、监管要求、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化的风险。
六、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
七、标的资产债权债务转移的风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债，涉及债权债务转移，所涉及的债权转移需通知债务人，债务转移需征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。如未能取得相关债权人同意，可能会给本次交易方案带来风险。
截至本预案签署日，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述通过无偿划转的方式划入经营性资产涉及债权债务转移事宜通过书面发函或公告方式通知相关债务人及债权人，并正在与相关债权人进行积极沟通。截至本预案签署日，各交易对方尚未收到其任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未收到提前清偿相应债务或提供相应担保的该等要求。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加。这种多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战。本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖多领域业务的资本运作平台，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风
险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平与业务整合能力等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组前，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展。因此，受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
本次重组中，标的公司民品业务属于竞争性行业，受宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等影响较大，如上述条件出现不利变化，可能对企业的经营业绩产生波动影响。标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军品采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
总体而言，本次重组完成后，上市公司各项业务的盈利情况有可能受到宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等因素的影响，而出现盈利波动的风险。
（三）主要产品定价的风险
本次重组标的公司所涉及军品的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，进而影响企业运行的效益。
（四）无法取得经营有关资质的风险
本次重组涉及的从事军品业务的部分标的公司需要重新申请包括但不限于《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的相关资质。若相关资质无法顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，且本次重组方案涉及的军工事项已取得国防科工局正式同意，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。但如标的公司无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。
（五）质量控制的风险
本次重组注入上市公司的军民品业务的研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑安全质量问题。一旦发生质量事故可能对企业的正常生产带来不利影响。上市公司将加强军民品业务管理，确保质量控制体系有效运行。
九、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
十、交易对方未决重大诉讼风险
本次重组交易对方山东工业集团 2011年 9月 29日诉凯特尔（天津）国际贸易有限公司欠款 9,866,546.28元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司 2012年 4月 24日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失 34,969,674.11元。2012年 12月 11日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013年 5月 9日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。
截至本预案公告之日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实军工央企深化改革和转型升级的战略举措
十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。同时，近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国务院、中央军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。随着上述政策的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。
十八届三中全会以来，兵器工业集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、践行“军民融合”的国家战略必然选择
党中央近年提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
3、实现军工优质资产注入上市公司的产业发展要求
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属智能弹药研发生产业务及优质民品产业的相关资产注入上市公司，进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进军民融合，实现自身军民品业务的协同发展。
作为我国十大军工集团之一，兵器工业集团积极按照国防科技工业的市场化改革方向，促进优质军工资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次重组将有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时军品资产与业务的注入将有助于未来上市公司进入军品配套领域，通过承接军品任务及国拨资金项目，重塑并持续性提升上市公司的核心竞争力。
2、打造智能化弹药平台，形成品牌效应
涉及此次重组的相关企业均是智能弹药产业各自细分领域的领军企业，已经在实现态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等领域与方向作出了积极的探索。通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立兵器工业集团智能弹药行业的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。
此次重组将为兵器工业集团弹药业务实现跨地域、跨公司的资本运作起到示范作用，并为集中资源进行专业化整合与协同化发展提供新思路，进而推动智能弹药产业的跨越式发展。
3、利用资本运作平台促进军民品业务发展
通过本次重组，可以集中资源于各交易标的的核心优势产业，促进相关业务的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次重组，可有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，开拓新的利润增长点，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）本次重组的具体方案和交易合同
上市公司已与各交易对方于 2015年12月10日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团、山东工业集团和江北机械。
2、交易标的
本次交易的交易标的为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权及红宇专汽100%股权，山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以 2015年 9月 30日作为评估基准日，标的资产的预评估值如下：
||||
|-|-|-|
|||注入资产预评估值|
|序号|交易标的||
|||（单位：亿元）|
|1|红阳机电100%股权|4.12|

||||
|-|-|-|
|||注入资产预评估值|
|序号|交易标的||
|||（单位：亿元）|
|2|北方向东100%股权|2.31|
|3|北方红宇100%股权|0.59|
|4|红宇专汽100%股权|1.37|
|5|北方滨海100%股权|7.53|
|6|江机特种100%股权|7.97|
|总体资产合计||23.89|

截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|22.98||20.68||

||||
|-|-|-|
|前60个交易日|20.05|18.05|
|前120个交易日|18.88|16.99|

本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后本次股份发行价格为 12.10元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
③发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
或
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指
数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计约23.89亿元，其中现金支付约 3.58亿元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 16,782.23万股，其中拟向豫西工业集团发行 5,893.80万股，拟向山东工业集团发行 5,289.67万股，拟向江北机械发行 5,598.76万股，最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股股份自本次重大资产重组新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本
次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后三个月内，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中现金支付为标的资产价格的15%。
向各交易对方支付现金购买资产的具体支付方式为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。
向各交易对方支付现金购买资产的具体支付时间为：公司将于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后十个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
7、过渡期安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据，由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标
的公司从评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由江南红箭的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、人员安排
标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
（二）本次募集配套资金的具体方案
1、募集配套资金基本情况
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为约23.89亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位在内的符合证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（3）发行股份价格
①发行股份价格的选择依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截止本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
②发行股份价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
（4）发行股份数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值 23.89亿元测算，本次配套融资总金额上限约 23.89亿元，股份发行数量不超过 16,207.60万股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）股份锁定期
兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（6）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充营运资金，支付
本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为本公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产目前从事的业务符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除本预案中已披露的土地使用权等权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权属瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
鉴于本次交易实施前，兵器工业集团目前所控制的江南红箭有表决权股份的比例不少于50%，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，江南红箭社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营产品中将新增军品的研发制造业务，以及特种车辆及汽车零部件的生产及加工等民品业务。兵器工业集团核心军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，上市公司业务未来将多元化与细分领域专业化，整体价值将得到有效提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、本次重组交易对方以及上市公司最终控股股东兵器工业集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司产品范围将有所拓展，上市公司新增产品将涵盖智能弹药等军品业务、特种车辆及汽车零部件的生产及加工等民品业务，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，本公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，江南红箭的主营业务为生产销售超硬材料及其工具等。本次重组上市公司拟购买资产为豫西工业集团持有的4家全资子公司（红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽）100%股权；山东工业集团持有的北方滨海100%股权；江北机械持有的江机特种100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主营业务还将涵盖新注入军民品业务，主要产品将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业产品。
B、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|2|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|3|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|4|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|5|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|6|北京中兵物资服务中心|住宿、餐饮服务|
|7|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|8|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|9|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|10|北方特种能源集团有限公司|军用火工品、民爆产品制造|
|11|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|12|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|13|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|14|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|15|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|16|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|17|北方通用电子集团有限公司|雷达、微电子产品等的设计制造|
|||装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆|
|18|内蒙古第一机械集团有限公司||
|||制造，石油机械|
|||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研|
|19|哈尔滨第一机械集团有限公司||
|||生产|
|20|内蒙古北方重工业集团有限公司|防务产品装备制造|
|||汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及|
|21|北方凌云工业集团有限公司||
|||相关设备、高压电器设备零部件制造|
|||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件|
|22|北京北方车辆集团有限公司||
|||制造|
|23|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制|
|24|重庆铁马工业集团有限公司||
|||造|
|25|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造：武器装备科研生产|
|26|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|||机械产品、工模具与非标设备的研究、开|
|27|豫西工业集团有限公司||
|||发、设计、制造与销售|
|28|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|29|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|30|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|31|东北工业集团有限公司|机械设备及零部件加工|
|32|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|33|江南工业集团有限公司|机械制造|
|34|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|35|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|36|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究、项目前期论证评估|
|||计算机网络系统开发与运行维护和计算|
|37|中国兵器工业信息中心||
|||机应用系统设计与服务|
|38|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|39|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术|
|40|中国兵器工业试验测试研究院||
|||研究|
|41|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|42|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|43|北方置业管理集团有限公司|服务业|
|44|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|45|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|
|46|武汉重型机床集团有限公司||
|||重型、超重型数控机床制造|
|47|中兵投资管理有限责任公司|投资管理，资产管理，项目投资|

本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采取定点生产的方式，对于军品用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、
客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差
别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩
挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品消费群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。”
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
b、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，各交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本次重组完成后，上市公司新增各项军民品业务在兵器工业集团内部不构成实质性同业竞争。此外，兵器工业集团和各交易对方已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，豫西工业集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，江南红箭与豫西工业集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，鉴于豫西工业集团为公司的控股股东，豫西工业集团为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，豫西工业集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要预计将增加关联交易规模。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵
盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加冷藏保温车、爆破器材运输车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。交易完成后，公司主业将更加多元。新增关联采购与关联销售均主要为与新注入业务相关的采购与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国防务装备事业稳步发展，因此该等交易有其存在必要性，并在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方向东、红阳机电、江机特种及北方滨海均需申请办理军品科研生产所需相关资质，在资产交割后至相关主体资质办理完成前的过渡期内，将分别由豫西工业集团、东北工业集团及山东工业集团签署相关合同并委托标的公司加工生产的方式处理。待上述相关主体军品科研生产资质申请最终获批后，将由各标的公司与用户直接签订合同并生产交付。该等关联交易将终止。
D、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易虽然构成关联交易，但是在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；各交易对方及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司最终控股股东兵器工业集团和各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
（一）本次重组不构成借壳上市的原因
1、本公司上市以来最近一次控制权变动的情况
2010年 1月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，2003年12月更名为此）将其持有的上市公司合计29.95%的国有股份无偿划转至兵器工业集团控制的子公司江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”）、中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）及西安现代控制技术研究所（以下简称“现代研究所”）。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
2、上市公司向最终控股股东及其关联方购买资产的情况
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加至 60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
鉴于上述向兵器工业集团及其控制的关联方发行股份购买资产总额达到自
2010年1月上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中的“累计首次原则”，上述发行股份购买资产行为已构成借壳上市，并已由证监会按照借壳上市标准审核通过并实施完成。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委，不构成控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东、最终控股股东、实际控制人的变更，且上市公司 2013年发行股份购买资产时已依照“累计首次原则”被认定为借壳上市，并经中国证监会审核通过；因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
4、本预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|湖南江南红箭股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|914303002019225625|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|103,322.4158万元|
|法定代表人|隋建辉|
|成立日期|1998年3月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号|
|主要办公地址|河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内|
|邮政编码|473000|
|联系电话|0377-83880277|
|联系传真|0377-83882888|
|经营范围|超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。|

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
江南红箭的前身为成都配件厂，始建于 1965年，由前上海大中华汽车材料制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与成都柴油机厂合并组建而成。1988年，经成都市体制改革委员会成体改［1988］41号文批准，成都配件厂改组成股份有限公
司，开始实施股份制试点。1989年，在成都配件厂的基础上，正式成立“成都
动力配件股份有限公司”。
1993年 3月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］52号文批准，成都动力配件股份有限公司继续进行股份制试点。1993年10月，经证监会证监发审字［1993］58号文批准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为0519，股票简称为“蓉动力A”。上市时公司总股本为 5,087.00万股，其中国家股 2,811.40万股，占总股本的55.27%；法人股 800.00万股，占总股本的15.73%；个人股1,475.60万股，占总股本的29.01%。
1994年5月，经成都市体制改革委员会成体改［1994］029号文批准，上市公司向个人股以每10股送2股的比例派送红股，送红股总数为295.12万股。
该次派送红股完成后，上市公司总股本增加为5,382.12万股。
1995年 4月，经成都市体制改革委员会成体改函［1994］56号文批准，并经证监会复审批准，上市公司向全体股东按每10股配2.835股的比例配售新股，配售新股总数为 532.14万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为5,914.26万股。
1997年 6月，经证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为1,182.85万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为7,097.11万股。
1997年 12月，经国家国有资产管理局国资企发［1997］332号文批准，成都市国有资产管理局将其持有的上市公司 3,373.68万股国家股（占总股本的47.54%）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科技实业有限公司受让 2,058.00万股国有法人股，占总股本的29.00%；湖南新兴公司受让 1,315.68万股国有法人股，占总股本的18.54%。
该次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。
1998年3月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。
2000年 5月，上市公司向全体股东按每 10股送 5股的比例派送红股，同时按每10股转增3股的比例以资本公积转增股本，送红股总数为3,548.56万股，
转增股总数为 2,129.13万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为12,774.80万股。
2001年 4月，经证监会证监公司字［2001］35号文核准，上市公司向全体股东按每 10股配 1.6667股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司分别配售30万股和20万股，向社会公众配售829.03万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为13,653.83万股。
2001年6月，上市公司更名为“成都银河创新科技股份有限公司”，股票简称变更为“银河创新”。
2004年5月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。
2006年 3月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份对价，合计支付1,857.03万股股份，对价股份于 2006年3月24日上市流通。
2006年 7月，上市公司向全体股东按每 10股转增 4股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为 5,461.53万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为19,115.36万股。
2010年 1月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，2003年12月更名为此）将其持有的上市公司合计29.95%的国有股份无偿划转至兵器工业集团控制的子公司江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
2010年9月，上市公司更名为“湖南江南红箭股份有限公司”，股票简称变更为“江南红箭”。
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相
法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加至 60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2013年11月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭在发行股份购买中南钻石100%股权完成后，通过询价发行的方式向北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，合计发行13,671.59万股，股份发行价格为 9.68元/股，募集资金总额为 132,341.00万元。该次发行完成后，上市公司总股本增加至73,801.73万股，上市公司控股股东与实际控制人不变。
2015年 6月，根据兵器工业集团与其全资子公司中兵投资签署的《无偿划转协议》并经国务院国资委批准，兵器工业集团将其持有的江南红箭 56,318,207股股份无偿划转给中兵投资，该部分股份占江南红箭总股本的7.63%。
2015年7月，上市公司向全体股东按每10股派0.6元（含税）同时以资本公积转增4股，转增股总数为29,520.69万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为103,324.41万股。
（二）最近三年的控制权变化情况
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为 397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。
该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东由江南工业集团变更为豫西工业集团，豫西工业集团持有上市公司 265,978,307股股份，占该次交易完成时上市公司总股本的44.23%；最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
该次交易前，2010年 1月上市公司实际控制人由湖南省国有资产管理部门变更为国务院国资委。该次交易中上市公司购买资产的交易价格为 397,023.02万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额51,402.08万元的比例为772.39%，超过100%，该次交易属于借壳上市的情形并已经证监会核准后实施完毕。
除上述情况外，最近三年，上市公司控制权无其他变动情况。
三、最近三年的主营业务发展情况
2013年重大资产重组完成后，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼以及各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。上市公司主要全资子公司中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，其布局超硬材料全产业链，具有规模优势；设备和工艺处于全国领先水平，具有研发优势，产品质量严格管理，具有品牌优势。中南钻石在行业内领跑多年，有领先的竞争力，盈利能力强，行业龙头地位稳定。此外，上市公司全资子公司银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，是国内目前从事发动机缸套和活塞同时生产规模最大的企业、拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。
2013、2014年，在宏观经济增速放缓和基础设施投资增速下降的大背景下，面对超硬材料市场和内燃机配件市场竞争的严峻形势，上市公司把握超硬材料和内燃机配件市场的新常态，坚持科研创新，通过持续的生产结构调整、工艺优化战略，提升产品品质；通过深化全价值链体系化精益战略管理，降低作业成本，挖掘新的利润增长点；通过积极的营销策略调整，缓解市场需求变动引起的销售下滑，减轻经营压力，有效缓解了宏观经济环境以及市场行情对收入和利润的影响，在营业收入略微下降的情况下实现了利润的增长。2013年，上市公司实现
营业收入 208,028.91万元，同比下降3.75%，归属于母公司所有者的净利润 38,089.93万元，同比增长8.95%。2014年，上市公司实现营业收入 203,573.32万元，同比下降2.14%，归属于母公司所有者的净利润39,669.66万元，同比增长4.15%。
2015年以来，受宏观经济增速进一步放缓的影响，上市公司主要产品终端市场需求增长进一步放缓、市场竞争进一步加剧，上市公司主要产品销售数量及销售单价均呈现一定程度的下降，面对市场需求整体下滑、主要产品价格大幅下降的不利态势，公司降本增效并积极开拓市场，总体而言公司保持了稳健经营，但可比期间预计净利润同比下降。
四、主要财务数据及财务指标
江南红箭最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2015年 1-9月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||506,935.90||490,908.52||491,859.56||321,712.96||
|负债合计||91,308.70||92,136.13||131,155.68||126,154.60||
|所有者权益合计||415,627.20||398,772.39||360,703.88||195,558.36||
|归属于母公司所有者权益合计||415,101.06||398,231.27||358,981.69||193,701.71||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||117,612.36||203,573.32||208,028.91||216,137.30||
|营业成本||75,388.83||129,795.60||130,984.03||142,013.15||
|营业利润||25,403.08||46,672.00||45,316.92||39,340.92||
|净利润||21,249.27||39,654.38||37,955.47||34,910.98||
|归属于母公司所有者的净利润||21,264.26||39,669.66||38,089.93||34,961.81||
||现金流量项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,828.12||-19,865.19||-12,434.85||13,710.26||
|投资活动产生的现金流量净额||2,486.27||-21,011.97||-5,417.56||-20,497.85||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额||-16,069.47||-39,759.68||127,399.28||17,679.51||
|现金及现金等价物净增加额||-25,411.32||-80,636.84||109,546.86||10,891.92||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
||主要财务指标|||||||||
||||/2015-09-30||/2014-12-31||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率（%）||18.01||18.77||26.67||39.21||
|毛利率（%）||35.90||36.24||37.04||34.29||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.54||0.62||0.58||
|全面摊薄净资产收益率（%）||5.11||9.96||10.61||18.05||

注：1、2012年财务数据经2013年重大资产重组完成后追溯调整；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，江南红箭的控股股东为豫西工业集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。
（一）产权及控制关系
江南红箭与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
兵器工业集团
100% 100% 100% 100% 100% 57.70%
兵
兵
器 工
物
研
资
究 集
江 豫
团
院
北 南 西 中 其
方 工 工 兵 他
100% 100%
公 业 业 投 股
司 集 集 资 东
现
团 团 上
代
海
研
迅
究
邦
所
0.68% 0.68% 2.47% 36.04% 7.63% 2.86% 49.64%江南红箭 (000519)
（二）控股股东情况
本公司控股股东豫西工业集团基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、豫西工业集团”。
（三）最终控股股东情况
本公司最终控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|

|||
|-|-|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地址|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至2014年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实收资本||持股比例||
|序号||公司名称|||||业务性质|
|||||（万元）||（%）||
|1|中国兵器科学研究院||311,624.73||100.00||兵器科技研究|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实收资本||持股比例||
||序号||公司名称|||||业务性质|
||||||（万元）||（%）||
|2||中国北方工业公司||337,964.00||50.00||特种机械及设备的进出口|
|3||中国北方化学工业集团有限公司||238,738.25||100.00||炸药及火工产品制造|
|4||中国兵工物资集团有限公司||217,336.78||57.70||商品流通|
|5||北京中兵物资服务中心||9,348.72||100.00||住宿、餐饮服务|
|6||兵工财务有限责任公司||317,000.00||79.95||金融企业|
|7||北方通用动力集团有限公司||95,582.60||100.00||内燃机及配件制造及修理|
|8||北方智能微机电集团有限公司||72,757.16||100.00||精密机械制造|
|9||北方特种能源集团有限公司||150,654.60||100.00||军工火工品、民爆产品制造|
|10||北方材料科学与工程研究院有限公司||78,429.48||100.00||金属材料与非金属材料及其制品|
|11||北方光电集团有限公司||134,299.33||100.00||光电武器装备和光电应用技术开发|
|12||北方信息控制集团有限公司||99,226.35||100.00||电子信息科技企业|
|13||北方导航科技集团有限公司||22,598.05||100.00||光机电一体化产品制造|
|14||北方夜视科技集团有限公司||64,274.21||100.00||光电成像器件制造|
|15||北方激光科技集团有限公司||47,968.46||100.00||光学仪器制造|
|16||北方通用电子集团有限公司||68,241.24||100.00||雷达、微电子产品等设计制造|
|17||内蒙古第一机械集团有限公司||277,138.83||74.35||特种产品制造|
|18||哈尔滨第一机械集团有限公司||17,801.77||100.00||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|19||内蒙古北方重工业集团有限公司||233,651.08||53.60||装备制造|
|20||北方凌云工业集团有限公司||24,449.89||82.65||汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|21||北京北方车辆集团有限公司||17,848.63||100.00||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|22||江麓机电集团有限公司||20,600.00||100.00||特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|23||重庆铁马工业集团有限公司||26,222.00||100.00||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实收资本||持股比例||
||序号||公司名称|||||业务性质|
||||||（万元）||（%）||
|24||湖北江山重工有限责任公司||42,538.00||100.00||机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|25||晋西工业集团有限责任公司||172,272.73||89.45||机械产品加工制造、销售|
|26||豫西工业集团有限公司||75,403.09||100.00||机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|27||辽沈工业集团有限公司||38,000.00||100.00||常规兵器科研生产|
|28||淮海工业集团有限公司||37,784.00||100.00||光学产品、机械制品制造|
|29||西北工业集团有限公司||100,000.00||100.00||机电产品的研制、设计、制造与销售|
|30||东北工业集团有限公司||10,937.03||100.00||机械设备及零配件加工|
|31||北方华安工业集团有限公司||39,049.21||100.00||大口径炮弹、特种弹科研生产|
|32||江南工业集团有限公司||16,000.00||100.00||机械制造|
|33||山东特种工业集团有限公司||50,022.70||79.66||军工产品的科研、生产、销售|
|34||北方华锦化学工业集团有限公司||349,733.00||88.58||石油化工产品生产销售|
|35||中国兵器工业规划研究院||539.00||100.00||从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|36||中国兵器工业信息中心||523.00||100.00||计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|37||中国五洲工程设计集团有限公司||13,045.23||100.00||工程勘察设计、建设工程项目管理|
|38||北方工程设计研究院有限公司||10,000.00||100.00||工程勘察设计|
|39||中国兵器工业试验测试研究院||95,952.00||100.00||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|40||中国兵器工业集团人才研究中心||1,033.89||100.00||职业技能培训|
|41||中国兵工学会||200.00||100.00||杂志出版发行、技术咨询和培训|
|42||北方置业集团有限公司||35,563.71||100.00||服务业|
|43||北方发展投资有限公司||15,000.00||100.00||投资与军民融合性园区管理|
|44||北京北方节能环保有限公司||5,637.51||100.00||环境治理及节能工程设计、施工|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实收资本||持股比例||
||序号||公司名称|||||业务性质|
||||||（万元）||（%）||
|45||武汉重型机床集团有限公司||39,719.76||80.00||重型、超重型数控机床制造|
|47||中兵投资管理有限责任公司||100,000.00||100.00||投资管理，资产管理，项目投资|

六、最近三年重大资产重组情况
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为 397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。
该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
最近三年内，江南红箭及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械。其中，江北机械为豫西工业集团全资子公司。
一、豫西工业集团
（一）基本情况
豫西工业集团成立于2004年6月28日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||豫西工业集团有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人||
||隋建辉|
|成立日期||
||2004年6月28日|
|注册地址||
||河南省南阳市两相路569号|
|注册资本||
||75,403万元|
|注册号||
||410000000020719|
|组织机构代码||
||76314558-2|
|税务登记证号码||
||豫国税字411326763145582号|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设|
||备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，|
||咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原|
||材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经|
||营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者|
||禁止进出口的商品和技术除外）|

（二）历史沿革
1、设立
豫西工业集团系红阳工业实行军民分立成立北方红阳后更名而来。
2004年 5月，兵器工业集团和国防科工委分别下发通知或批复，红阳工业分立为红阳工业和北方红阳，北方红阳成立时注册资本为 19,628万元。2004
年6月28日，北方红阳取得河南省工商局颁发的注册号为41000010079651的
《企业法人营业执照》。
2、2009年8月变更名称
2009年 8月，兵器工业集团下发“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
2009年 8月，北方红阳集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。
3、2011年10月变更名称
2011年7月，兵器工业集团下发“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，豫西工业集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。
4、2012年7月增资
2010年12月、2011年8月，兵器工业集团分别将其持有的中南工业100%股权、江河机械100%股权无偿划转至豫西工业集团。2012年 4月，兵器工业集团同意豫西工业集团注册资本增加为75,403万元。2012年6月，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具“宛诚誉验字（2012）第31号”《验资报告》。2012年7月，豫西工业集团就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为74,503万元。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，豫西工业集团产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
36.04%
湖南江南红箭股份有限公司
（四）最近两年财务数据
豫西工业集团最近两年财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||677,590.28||659,883.29||
|负债合计||212,466.06||231,382.92||
|所有者权益||465,124.22||428,500.36||
||收入利润项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||464,641.34||472,030.55||
|利润总额||44,946.65||42,929.23||
|净利润||36,657.73||34,923.13||
||||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||
||||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||31.36||35.06||
|全面摊薄净资产收益率（%）||7.88||8.15||
|销售毛利率（%）||21.97||22.22||
|销售净利率（%）||7.89||7.40||

（五）最近三年主营业务发展状况
豫西工业集团是兵器工业集团直属大型一类企业。
豫西工业集团坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展思路。豫西工业集团致力于军品业务自主创新能力和生产能力的提高，通过了GJB9001B—2009质量管理体系认证，形成了四大业务板块，种类涉及多个武器装备领域，曾多次被兵器工业集团评为“军品生产先进单位”。豫西工业集团民品业务拥有国家级高新技术企业和国家级企业技术中心，具有完备的科研、生产手段和较强的创新发展能力，形成了人造金刚石、铜型材、专用车及车用锻件系列产品等四大板块，金刚石、铜型材、专用车均通过了 ISO14001-2004环境管理体系认证、ISO9001-2008质量管理体系认证；车用锻件产品通过了 ISO/TS16949-2009质量管理体系认证，产品质量稳定可靠。
（六）下属公司情况
截至本预案签署日，豫西工业集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例||
|||||产业类别|
|1|河南中南工业有限责任公司|南阳市方城县广阳镇|100%|加工制造、服务业|
|2|河南江河机械有限责任公司|河南省平顶山市鲁山县|100%|金属加工|
|3|南阳北方红阳工程机械有限公司|南阳市高新区4号路2号工业园|83.28%|加工制造|
|4|南阳市红阳锻造有限公司|南阳高新区二号工业园|53.28%|加工制造|
|5|南阳北方向东工业有限公司|南召县云阳镇（向东厂区）|100%|军品生产与销售|
|6|南阳北方红宇机电制造有限公司|南召县留山镇红宇厂内|100%|军品生产与销售|
|7|郑州红宇专用汽车有限责任公司|中牟县城关镇建设南路32号|100%|加工制造|
|8|湖南江南红箭股份有限公司|湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号|36.04%|加工制造|
|9|河南北方红阳机电有限公司|南召县皇后乡红阳厂区|100%|军品生产与销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例||
|||||产业类别|
|10|吉林江北机械制造有限责任公司|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|100%|军品生产与销售、加工制造|

（七）豫西工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，豫西工业集团已出具承诺函，最近五年内，豫西工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）豫西工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，豫西工业集团已出具承诺函，最近五年内，豫西工业集团及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、山东工业集团
（一）基本情况
山东工业集团成立于1992年12月11日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||山东特种工业集团有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（国有控股）|
|法定代表人||
||陈建华|
|成立日期||
||1992年12月11日|
|注册地址||
||淄博市博山区石炭坞|
|注册资本||
||50,022.7万元|
|注册号||
||370300018512759|
|组织机构代码||
||16410335-6|
|税务登记证号码||
||鲁税淄字370304164103356号|

|||
|-|-|
|经营范围|军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件（不|
||含发动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；危险|
||货物运输（1 类）；普通货运（以上项目有效期限以许可证为准）；|
||金属材料、橡胶制品、劳保护品、塑料原料（不含危险、易制毒化学|
||品）及制品销售；货物进出口。（以下范围限分支机构经营）招待所，|
||中型餐馆（含凉菜，不含生食海产品、裱花蛋糕）（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、设立
山东工业集团由山东机器厂改制、更名而来。
2002年 1月，兵器工业集团公司做出批复，同意山东机器厂整体改制实施方案。2002年 3月，山东省工商局同意预先核准山东机器厂改制后的公司名称为“山东机器（集团）有限公司”。2002年9月，山东机器（集团）有限公司取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3703001851275）。
2、2007年“债转股”
2007年11月山东机器召开股东会，同意增加华融公司为公司新股东，同意公司注册资本变更为 43,766万元，其中兵器工业集团以净资产出资 33,593.31万元，占注册资本总额的76.76%，华融公司以债权出资 10,173.02万元，占注册资本总额的23.24%。
3、2009年增加注册资本
2009年 2月，兵器工业集团下发《关于将山东北方机电有限公司成建制划转到山东机器（集团）有限公司的通知》（兵器资字[2009]88号），将山东北方机电有限公司成建制划转到山东机器，山东北方机电有限公司出资人由兵器工业集团变更为山东机器，山东北方机电有限公司不再作为兵器工业集团成员单位管理。
2009年 9月，山东机器召开 2008年度股东会，审议通过了《关于山东机器（集团）有限公司重组山东北方机电有限公司的议案》，同意兵器工业集团以
其所持有的山东北方机电有限公司股权对其进行增资，注册资本变更为50,022.7
万元。
2009年 9月，山东机器（集团）有限公司取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370300018512759）。
4、2011年变更企业名称、经营范围
2011年10月，山东机器召开临时股东会，同意公司名称变更为“山东特种工业集团有限公司”。2011年 11月 9日，山东工业集团取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370300018512759）。
（三）产权及控制关系
山东工业集团产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理公司
79.66% 20.34%
山东特种工业集团有限公司
（四）最近两年财务数据
山东工业集团最近两年财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||111,330.80||110,364.25||
|负债合计||26,454.71||30,621.27||
|所有者权益||84,876.09||79,742.98||
||收入利润项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||74,206.89||74,661.42||
|利润总额||1,907.22||2,183.61||
|净利润||1,378.41||1,424.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||
||||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||23.76||27.75||
|全面摊薄净资产收益率（%）||1.62||1.79||
|销售毛利率（%）||20.68||21.11||
|销售净利率（%）||1.86||1.91||

（五）最近三年主营业务发展状况
山东工业集团具有铸锻、机加、冲压、铆焊、工模具、热处理、表面处理、精密压注等较完备的综合设计、测试和制造能力，其民品具有自营进出口权。
山东工业集团始终坚持以军为本的宗旨，积极致力于国防现代化建设事业，紧趋现代化兵器发展方向，努力拓展军品的服务领域。山东工业集团贯彻军民品协调发展的方针，以市场为导向，不断优化民品结构，坚持有进有退，注重体制创新，不断完善民品两级管理机制，现已基本形成以汽车零部件、工程机械及零部件、民爆器材为重点，以外贸出口为特色的民品经营格局。山东工业集团充分依托与北京理工大学、山东理工大学、南京理工大学合建的“爆炸科学与技术国家重点实验室山东研究基地”、“山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心”和“山东省石油射孔震源工程技术研究中心”等研发中心的科研优势，有效利用社会资源，推进产品结构优化升级，自主创新能力和研发能力不断提升。
（六）下属公司情况
截至本预案签署日，山东工业集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|1|山东北方滨海机器有限公司|山东省淄博市博山区石碳坞|100%|军民品的生产与销售|
|2|山东北方机电有限公司|山东省泰安市高新区|100%|目前无实际经营业务|
|3|山东北方民爆器材有限公司|山东省淄博市博山区|73.53%|民爆器材|
|4|山东北方工程装备有限公司|山东省泰安市高新区|96%|工程机械配件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|5|山东山机镁铝科技有限公司|山东省淄博市博山区|80%|金属加工|
|6|淄博北方压力容器制造有限公司|山东省淄博市博山区|88.33%|加工制造|
|7|新疆燎原机器厂泰安射孔弹厂|山东省泰安市经济开发区|100%|目前无实际经营业务|

（七）山东工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，山东工业集团的未决重大诉讼如下：
2011年9月，山东工业集团向淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）起诉凯特尔（天津）国际贸易有限公司（以下简称“凯特尔公司”），要求凯特尔公司支付拖欠加工款及逾期付款利息共计 9,866,546.28元，后凯特尔公司提起反诉，诉请山东工业集团赔偿因违约给凯特尔公司造成的经济损失34,969,674.11元。
2012年12月，淄博中院做出一审判决，判决凯特尔公司向山东工业集团支付欠款及利息损失共计 9,503,232.28元，并驳回凯特尔公司的反诉请求。凯特尔公司向山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）提起上诉。山东高院于2013年5月裁定该案发回淄博中院重审。
截至本预案签署日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
截至本预案签署日，山东工业集团已出具承诺函，除上述未决讼诉与仲裁外，最近五年内，山东工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（八）山东工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，山东工业集团已出具承诺函，最近五年内，山东工业集团及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、江北机械
（一）基本情况
江北机械成立于2015年9月，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||吉林江北机械制造有限责任公司|
|企业类型||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人||
||扈乃祥|
|成立日期||
||2015年09月23日|
|注册地址||
||吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|
|注册资本||
||300万元|
|统一社会信用代码||
||91220201340039825K|
|经营范围|机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面|
||处理；固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研|
||究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关基本情况详见本章之“一、豫西工业集团”。
（二）历史沿革
2015年 9月，经兵器工业集团出具《关于成立吉林江北机械制造有限责任公司的批复》（兵器发展字[2015]507号），同意豫西工业集团成立江北机械。江北机械设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额 （万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||300||100||
|合 计||||300||100||

（三）产权及控制关系
江北机械的控股股东为豫西工业集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
吉林江北机械制造有限责任公司
（四）最近两年财务数据
截至本预案签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关财务数据详见本章之“一、豫西工业集团”。
（五）最近三年主营业务发展状况
截至本预案签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关主营业务发展状况详见本章之“一、豫西工业集团”。
（六）下属公司
截至本预案签署日，江北机械下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|产业类别|
|1|吉林江机特种工业有限公司|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|100|军品生产与销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|产业类别|
|2|大连诺实管件制造有限公司|大连经济技术开发区赤峰街7号|100|加工制造|
|3|吉林市江机实业发展有限责任公司|吉林市龙潭区遵义西路93号|55.14|加工制造|
|4|吉林市江机工模具有限公司|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|51|加工制造|

（七）江北机械及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江北机械已出具承诺函，最近五年内，江北机械及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）江北机械及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，江北机械已出具承诺函，最近五年内，江北机械及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权，山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权。
一、红阳机电100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||河南北方红阳机电有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人||
||隋建辉|
|成立日期||
||2015年9月25日|
|注册地址||
||南召县皇后乡红阳厂区|
|注册资本||
||17,000万元|
|营业执照注册号||
||411321000024812|
|组织机构代码证号||
||35838434-4|
|税务登记证号码||
||豫国税召字411321358384344号|
|经营范围|光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的|
||设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨|
||询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定|
||公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。**（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2015年 9月，兵器工业集团出具《关于成立河南北方红阳机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]510号），同意成立河南北方红阳机电有限公司及有关事项。红阳机电设立时，股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本 （万元）|股权比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本 （万元）||股权比例（%）|
|1||豫西工业集团||17,000||100||
|合 计||||17,000||100||

2015年9月，红阳机电与豫西工业集团签署《无偿划转协议书》，约定将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机电，划转资产涉及的债权、债务由红阳机电承接。截至本预案签署之日，本次无偿划转涉及的土地、房产等资产的过户登记手续尚在办理中。
（三）股权结构
豫西工业集团持有红阳机电100%股权，国务院国资委为红阳机电的实际控制人，红阳机电产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
河南北方红阳机电有限公司
（四）主营业务发展
红阳机电原为豫西工业集团所拥有的国家重点保军单位整体资产及能力、业务，是三线建设期间规划建设的豫西大弹基地骨干企业的组成部分、新时期中原地区重要的弹药研制生产战略基地，承担着国家大口径炮弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务。红阳机电的大口径炮弹设计制造技术在行业内处
于领先地位，产品涉及陆、海、空、二炮等领域，具有生产能力优势。目前产品
涵盖陆军、海军、空军、陆航、二炮等其他军兵种配套弹药。销毁中心为中南地区唯一一家专业机构，负责废旧退役弹药拆分、销毁、利用及民用爆炸物品的销售工作。计量站为4112国防二级区域计量站，主要承担河南省范围内的兵器、航空航天、电子、船舶、核工业等国防军工领域的5大专业的综合计量检定工作。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
红阳机电最近两年及一期的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||66,089.49||58,602.46||48,650.79||
|负债合计||54,256.80||46,888.08||38,563.06||
|所有者权益||11,832.70||11,714.39||10,087.73||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||24,369.57||59,229.08||54,644.16||
|营业成本||21,743.34||52,544.32||49,653.33||
|营业利润||-130.78||2,008.08||23.97||
|利润总额||-89.61||2,094.09||507.46||
|净利润||-92.46||2,095.92||506.11||
|扣除非经常性损益后的净利润||-123.33||1,115.66||-11.75||
||||2015-年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||82.10||80.01||79.27||
|全面摊薄净资产收益率（%）||-0.78||17.89||5.02||
|销售毛利率（%）||10.78||11.29||9.13||
|销售净利率（%）||-0.38||3.54||0.93||

注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
红阳机电2013年、2014年的营业收入分别为54,644.16万元和59,229.08万元，净利润分别为506.11万元和2,095.92万元。2014年较2013年营业收入和净利润的增长率分别为8.39%和314.12%，利润增长主要系产品结构调整和军贸贴息等补助的原因。2015年 1-9月，红阳机电实现营业收入 24,369.57万元，净利润为-92.46万元，主要原因是军品销售存在周期性特点，大部分收入在第四季度确认。
3、最近两年及一期利润分配情况
红阳机电成立于2015年9月，成立不满一个会计年度，未进行利润分配。
（六）红阳机电100%股权预估值情况
红阳机电100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）红阳机电100%股权”。红阳机电100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）红阳机电合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为红阳机电100%股权。
豫西工业集团合法拥有红阳机电100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。红阳机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产、生产经营所使用的主要设备权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，红阳机电从事生产经营业务使用的土地面积共计约983,944.14平方米。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质||账面价值（元）|
|宛开涂国用（2014）第00170号|豫西工业集团|南阳市高新区二号工业园4号路东段北侧||97,895.94||出让||13,240,971.00||
||有限公司|||||||||
|召国用（2004）第00780 号、召国用（2004）第 00783号||南召县皇后乡||551,450.00||划拨||416,718.23||
||河南北方红阳|||||||||
||工业有限公司|||||||||
|召国用（2006）第00283号|河南北方红阳|南召县留山镇杨扒村||334,598.20||划拨||-||
||工业有限公司|||||||||
|||||983,944.14||||13,657,689.23||
|合计||||||||||

目前该等土地正在办理分割出让手续及办理土地使用权证的过程中。最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地的过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本预案签署日，红阳机电从事生产经营业务使用的房产面积共计约155,601.89平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|1|X 京房权证丰股字第047641号|河南北方红阳工业有限公司|办公室|173.69|自建|683,125.59|
|2|X 京房权证丰股字第047645号|河南北方红阳工业有限公司|办公室|79.04|自建|683,124.60|
|3|X 京房权证丰股字第047649号|河南北方红阳工业有限公司|办公室|159.06|自建|683,125.60|
|4|京房权证丰股字第00664号|河南红阳工业有限责任公司|办公室|118.53|自建|231,511.80|
|5|京房权证丰股字第00665号|河南红阳工业有限责任公司|办公室|118.05|自建|232,931.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|6|召房权证皇后乡字第3-01-008号|河南北方红阳机电有限公司|工房|1,362.00|自建|19,615.35|
|7|召房权证皇后乡字第3-01-021号|河南北方红阳机电有限公司|办公楼|2,964.00|自建|20,959.40|
|8|召房权证皇后乡字第3-01-021号|河南北方红阳机电有限公司|办公楼|3,336.00|自建|42,006.15|
|9|召房权证皇后乡字第3-01-021号|河南北方红阳机电有限公司|办公室|175.00|自建|1,610.39|
|10|召房权证皇后乡字第3-01-025号|河南北方红阳机电有限公司|库房|1,400.00|自建|6,541.50|
|11|召房权证皇后乡字第3-01-027号|河南北方红阳机电有限公司|木箱棚|480.00|自建|2,848.61|
|12|召房权证皇后乡字第3-01-028号|河南北方红阳机电有限公司|木箱棚|428.00|自建|5,423.73|
|13|召房权证皇后乡字第3-01-031号|河南北方红阳机电有限公司|工房|2,340.00|自建|84,007.41|
|14|召房权证皇后乡字第3-01-032号|河南北方红阳机电有限公司|小车库|345.00|自建|608.31|
|15|召房权证皇后乡字第3-01-034号|河南北方红阳机电有限公司|库房|1,320.00|自建|13,784.34|
|16|召房权证皇后乡字第3-01-037号|河南北方红阳机电有限公司|工房|2,124.00|自建|41,992.68|
|17|召房权证皇后乡字第3-01-037号|河南北方红阳机电有限公司|工房|3,704.00|自建|91,145.72|
|18|召房权证皇后乡字第3-01-038号|河南北方红阳机电有限公司|工房|1,024.00|自建|2,051.13|
|19|召房权证皇后乡字第3-01-039号|河南北方红阳机电有限公司|工房|277.00|自建|14,488.14|
|20|召房权证皇后乡字第3-01-040号|河南北方红阳机电有限公司|办公楼|441.00|自建|5,342.37|
|21|召房权证皇后乡字第3-01-041号|河南北方红阳机电有限公司|工房|145.00|自建|2,433.19|
|22|召房权证皇后乡字第3-01-041号|河南北方红阳机电有限公司|工房|54.00|自建|645.67|
|23|召房权证皇后乡字第3-01-043号|河南北方红阳机电有限公司|库房|95.00|自建|1,451.91|
|24|召房权证皇后乡字第3-01-043号|河南北方红阳机电有限公司|库房|42.00|自建|9,449.56|
|25|召房权证皇后乡字第3-01-045号|河南北方红阳机电有限公司|工房|655.00|自建|13,188.24|
|26|召房权证皇后乡字第3-01-045号|河南北方红阳机电有限公司|工房|354.00|自建|19,266.92|
|27|召房权证皇后乡字第3-01-046号|河南北方红阳机电有限公司|休息室|571.00|自建|6,095.90|
|28|召房权证皇后乡字第3-01-048号|河南北方红阳机电有限公司|仓库|80.00|自建|853.34|
|29|召房权证皇后乡字第3-01-051号|河南北方红阳机电有限公司|工房|676.00|自建|10,493.41|
|30|召房权证皇后乡字第3-01-055号|河南北方红阳机电有限公司|办公室|189.00|自建|1,893.29|
|31|召房权证皇后乡字第3-01-056号|河南北方红阳机电有限公司|库房|600.00|自建|6,348.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|32|召房权证皇后乡字第3-01-058号|河南北方红阳机电有限公司|工房|2,284.00|自建|39,237.74|
|33|召房权证皇后乡字第3-01-058号|河南北方红阳机电有限公司|工房|4,443.00|自建|73,339.33|
|34|召房权证皇后乡字第3-01-058号|河南北方红阳机电有限公司|工房|2,649.00|自建|43,377.50|
|35|召房权证皇后乡字第3-01-060号|河南北方红阳机电有限公司|值班室|20.00|自建|167.83|
|36|召房权证皇后乡字第3-01-061号|河南北方红阳机电有限公司|更衣室|25.00|自建|22,755.37|
|37|召房权证皇后乡字第3-01-062号|河南北方红阳机电有限公司|浴池|124.00|自建|790.80|
|38|召房权证皇后乡字第3-01-063号|河南北方红阳机电有限公司|工房|3,676.00|自建|43,078.11|
|39|召房权证皇后乡字第3-01-063号|河南北方红阳机电有限公司|工房|1,922.00|自建|3,185,020.26|
|40|召房权证皇后乡字第3-01-066号|河南北方红阳机电有限公司|工房|449.48|自建|7,603.46|
|41|召房权证皇后乡字第3-01-066号|河南北方红阳机电有限公司|工房|72.00|自建|75,565.30|
|42|召房权证皇后乡字第3-01-068号|河南北方红阳机电有限公司|办公楼|386.00|自建|2,204.77|
|43|召房权证皇后乡字第3-01-069号|河南北方红阳机电有限公司|工房|100.00|自建|9,414.10|
|44|召房权证皇后乡字第3-01-070号|河南北方红阳机电有限公司|工房|880.00|自建|459,679.43|
|45|召房权证皇后乡字第3-01-070号|河南北方红阳机电有限公司|工房|542.00|自建|8,265.59|
|46|召房权证皇后乡字第3-01-070号|河南北方红阳机电有限公司|工房|2,577.00|自建|40,970.71|
|47|召房权证皇后乡字第3-01-072号|河南北方红阳机电有限公司|工房|70.00|自建|45,762.00|
|48|召房权证皇后乡字第3-01-073号|河南北方红阳机电有限公司|更衣室|27.00|自建|323.68|
|49|无证|-|库房|940.26|自建|304,189.19|
|50|无证|-|办公楼|666.87|自建|11,172.95|
|51|无证|-|卫生间|41.38|自建|14,121.66|
|52|无证|-|休息室|18.25|自建|16,331.83|
|53|无证|-|工房|1,309.77|自建|47,821.50|
|54|无证|-|库房|288.76|自建|3,327.37|
|55|无证|-|休息室|355.68|自建|64,629.55|
|56|无证|-|工房|3,165.40|自建|85,903.01|
|57|无证|-|工房|1,929.42|自建|98,937.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|58|无证|-|工房|306.50|自建|8,139.88|
|59|无证|-|工房|3,455.04|自建|186,437.44|
|60|无证|-|工房|375.53|自建|241,014.32|
|61|无证|-|办公楼|983.76|自建|343,658.78|
|62|无证|-|工房|4,639.93|自建|40,393.91|
|63|无证|-|工房|47.57|自建|55,616.56|
|64|无证|-|工房|448.94|自建|96,888.08|
|65|无证|-|工房|353.70|自建|1,201,978.07|
|66|无证|-|工房|96.85|自建|57,616.40|
|67|无证|-|办公楼|1,293.36|自建|13,045.94|
|68|无证|-|工房|712.76|自建|2,267,994.02|
|69|无证|-|工房|48.75|自建|17,456.88|
|70|无证|-|办公楼|411.56|自建|3,800.50|
|71|无证|-|工房|18.27|自建|49,673.94|
|72|无证|-|工房|38.11|自建|83,610.31|
|73|无证|-|仓库|230.64|自建|3,333.60|
|74|无证|-|库房|84.65|自建|71,570.24|
|75|无证|-|楼房|1,107.58|自建|4,449.61|
|76|无证|-|库房|84.13|自建|88,712.50|
|77|无证|-|库房|84.59|自建|90,893.20|
|78|无证|-|库房|84.65|自建|94,921.56|
|79|无证|-|库房|455.52|自建|967,400.39|
|80|无证|-|仓库|125.45|自建|50,629.93|
|81|无证|-|工房|167.95|自建|57,777.94|
|82|无证|-|工装间|22.57|自建|4,361.47|
|83|无证|-|休息室|337.76|自建|6,036.42|
|84|无证|-|工房|56.16|自建|90,791.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|85|无证|-|工房|518.10|自建|3,952.03|
|86|无证|-|办公楼|568.89|自建|7,071.55|
|87|无证|-|工房|104.83|自建|160,395.64|
|88|无证|-|工房|958.86|自建|191,098.11|
|89|无证|-|工房|1,000.79|自建|349,599.91|
|90|无证|-|工房|539.06|自建|309,060.89|
|91|无证|-|工房|2,365.81|自建|3,657,883.55|
|92|无证|-|工房|2,887.60|自建|4,701,348.44|
|93|无证|-|工房|3,101.27|自建|7,660,466.33|
|94|无证|-|工房|303.04|自建|22,976.65|
|95|无证|-|澡堂|39.36|自建|13,029.70|
|96|无证|-|值班室|9.72|自建|18,972.14|
|97|无证|-|仓库|51.80|自建|37,688.98|
|98|无证|-|厂房|4,424.94|自建|2,288,646.85|
|99|无证|-|工房|17,462.00|自建|13,870,319.20|
|100|无证|-|工房|120.00|自建|583,110.72|
|101|无证|-|工房|1,698.91|自建|2,485.52|
|102|无证|-|工房|169.68|自建|9,449.26|
|103|无证|-|工房|232.52|自建|157,915.79|
|104|无证|-|仓库|93.00|自建|147,664.61|
|105|无证|-|工房|7,344.00|自建|10,404,235.74|
|106|无证|-|值班室|25.00|自建|26,081.25|
|107|无证|-|办公楼|2,843.89|自建|1,348,680.80|
|108|无证|-|工房|127.00|自建|6,636.47|
|109|无证|-|工房|3,676.00|自建|31,279.89|
|110|无证|-|工房|1,050.00|自建|16,627.60|
|111|无证|-|工房|1,362.00|自建|25,874.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|112|无证|-|工房|40.00|自建|10,083.17|
|113|无证|-|工房|56.00|自建|17,130.25|
|114|无证|-|工房|2,372.00|自建|38,994.38|
|115|无证|-|工房|328.00|自建|80,628.45|
|116|无证|-|房屋|49.00|自建|14,457.53|
|117|无证|-|工房|168.00|自建|27,529.00|
|118|无证|-|仓库|33.00|自建|8,470.10|
|119|无证|-|仓库|140.00|自建|22,692.23|
|120|无证|-|办公楼|381.00|自建|3,451.46|
|121|无证|-|库房|320.00|自建|31,210.84|
|122|无证|-|工房|4,854.00|自建|220,347.67|
|123|无证|-|工房|115.00|自建|153,018.13|
|124|无证|-|工房|200.00|自建|113,973.69|
|125|无证|-|工房|26.00|自建|46,493.51|
|126|无证|-|工房|2,526.00|自建|81,582.62|
|127|无证|-|工房|1,662.00|自建|13,098.25|
|128|无证|-|工房|4,854.00|自建|129,307.85|
|129|无证|-|库房|35.00|自建|5,978.77|
|130|无证|-|工房|50.00|自建|9,510.98|
|131|无证|-|库房|52.00|自建|9,850.60|
|132|无证|-|活动室|252.00|自建|7,133.64|
|133|无证|-|库房|65.00|自建|10,870.27|
|134|无证|-|工房|2,802.00|自建|51,359.62|
|135|无证|-|工房|343.00|自建|-|
|136|无证|-|工房|50.00|自建|599.40|
|137|无证|-|工房|128.00|自建|28,370.32|
|138|无证|-|工房|711.00|自建|15,656.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2)||账面价值（元）|
||||||式||
|139|无证|-|工房|187.00|自建|70,164.75|
|140|无证|-|库房|48.40|自建|11,446.83|
|141|无证|-|办公楼|300.00|自建|4,761.72|
|142|无证|-|办公楼|530.00|自建|6,108.82|
|143|无证|-|休息室|202.00|自建|48,355.34|
|144|无证|-|工房|20.00|自建|14,895.51|
|145|无证|-|库房|1,115.00|自建|11,940.38|
|146|无证|-|工房|66.61|自建|59,044.84|
|147|无证|-|休息室|571.00|自建|3,431.09|
|148|无证|-|工房|966.00|自建|63,329.40|
|149|无证|-|餐厅|563.89|自建|403,834.15|
|150|无证|-|工房|4,478.00|自建|4,726,096.54|
|合计||||155,601.89||66,468,318.19|

目前上述房产中 45,427.48平方米的房产已取得房屋产权证书，剩余共 110,174.41平方米的房产尚未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中，不影响红阳机电占有、使用该等房屋，不会对红阳机电的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
豫西工业集团承诺如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、
评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除
纳入本次重组的红阳机电的土地、房产范围会有所调整，最终的红阳机电土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的红阳机电的专利资产，除国防专利外，包括1项发明专利和4项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利类型||有效|
|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号||专利申请日||
|||||||期|
|1|豫西工业集团|一种弹体多喷嘴处理装置|201420833905.2|实用新型|2014.12.25|10年|
|2|豫西工业集团|一种地雷装药倒出装置|201420834015.3|实用新型|2014.12.25|10年|
|3|豫西工业集团|一种防坦克地雷顶盖切割装置|201420826918.7|实用新型|2014.12.24|10年|

上述专利的过户手续目前正在办理中。
（2）商标
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的红阳机电的商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册号|注册人|类别|有效期限至|
|1||5209242|豫西工业集团|12|2019.4.6|
|2||5154553|豫西工业集团|12|2019.1.13|

上述商标的过户手续目前正在办理中。
豫西工业集团承诺，如因前述专利、商标资产未完成过户手续而到导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等商标、专利，自上市公司或标的公
司实际对外给付或实际无法使用该等商标、专利（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的红阳机电的专利、商标范围会有所调整，最终的红阳机电专利、商标范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，红阳机电不存在对外担保的情形，红阳机电股东及其关联方不存在对红阳机电非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，红阳机电不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，红阳机电自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估状况
红阳机电成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，红阳机电自成立以来未涉及其他资产评估事项。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
红阳机电成立于2015年9月，截至本预案签署日，除前述无偿划转事项外，红阳机电自成立以来未进行其他重大资产收购、出售事项。
（十）红阳机电业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质
红阳机电为新设公司，原为豫西工业集团军品分公司，豫西工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。截至本预案签署日，红阳机电从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可正在办理过程中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，红阳机电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，正在根据行业监管要求按相关进度办理相应的许可证书和有关部门的批准文件。
二、北方向东100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||南阳北方向东工业有限公司|
|企业类型||
||一人有限责任公司|
|法定代表人||
||隋建辉|
|成立日期||
||2009年8月|
|注册地址||
||南召县云阳镇（向东厂区）|
|注册资本||
||8,526万元|
|统一社会信用代码||
||914113216935187097|

|||
|-|-|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标|
||设备的设计、制造、销售、维修，金属制品的加工与销售，技术服|
||务，咨询服务（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经营）|

（二）历史沿革
1、公司的设立
2009年5月，兵器工业集团出具“兵器资字[2009]450号”《关于成立南阳北方向东工业有限公司的批复》，同意北方红阳（豫西工业集团前身）与向东机械共同组建北方向东，其中北方红阳以原河南向东机械厂建设的军品项目资产和现金出资，向东机械以生产军品所需相关资产和现金出资。
2009年8月，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宛诚誉验字[2009]第51号），证明截至 2009年8月5日，北方向东（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计8,526万元。
北方向东设立时，股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||北方红阳||5,410||5,410||63.45||
|2||向东机械||3,116||3,116||36.55||
|合计||||8,526||8,526||100||

2、历次变更情况
（1）变更股东名称
2009年 8月，兵器工业集团出具“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
此次股东名称变更完成后，北方向东股东股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||北方红阳集团||5,410||5,410||63.45||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|2||向东机械||3,116||3,116||36.55||
|合计||||8,526||8,526||100||

2011年7月，兵器工业集团出具“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第 3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年12月，北方向东就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
此次股东名称变更完成后，北方向东股东股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||豫西工业集团||5,410||5,410||63.45||
|2||向东机械||3,116||3,116||36.55||
|合计||||8,526||8,526||100||

（2）股权转让
2015年9月，北方向东召开股东会，一致同意向东机械将其持有的36.55%股权以 45,261,802元转让给豫西工业集团。同日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方向东工业有限公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有的36.55%股权转让给豫西工业集团，转让总价款为 45,261,802元。本次股权转让经中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1271号），以2015年5月31日为基准日，北方向东100%股权评估值为12,385.26万元。
此次股权变更完成后，北方向东股东股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||豫西工业集团||8,526||8,526||100||

（三）股权结构
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
南阳北方向东工业有限公司
（四）主营业务发展情况
北方向东主营业务涉及军用弹药的科研生产制造及技术服务，主要产品涵盖多种火箭弹及导弹战斗部及子弹等，服务于陆、海、空、天等多个领域。北方向东致力于产品的智能化、系列化开发，专业化的生产制造，市场地位重要，需求旺盛，发展前景广阔。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
北方向东最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||27,888.03||22,091.90||14,118.14||
|负债合计||15,819.00||11,957.94||4,811.37||
|所有者权益||12,069.03||10,133.96||9,306.78||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||17,835.85||17,155.15||8,940.31||
|营业成本||13,905.45||13,254.95||6,726.35||
|营业利润||2,232.09||845.58||327.23||
|利润总额||2,232.01||845.48||325.15||
|净利润||1,679.47||687.60||279.81||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,498.05||687.67||281.36||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||56.72||54.13||34.08||
|全面摊薄净资产收益率（%）||13.92||6.79||3.01||
|销售毛利率（%）||22.04||22.73||24.76||
|销售净利率（%）||9.42||4.01||3.13||

注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
2013年和2014年，北方向东分别实现营业收入8,940.31万元和17,155.15万元，分别实现净利润 279.81万元和 687.60万元。营业收入、净利润增长率分别为91.89%和145.74%，净利润增长主要由于军品订单增加导致营业收入增长，毛利率稳定在22%以上。2015年1-9月，北方向东实现营业收入 17,835.85万元，实现净利润1,679.47万元，毛利率为22.04%。
3、最近两年一及期利润分配情况
北方向东最近两年及一期未进行利润分配。
（六）北方向东100%股权预估值情况
北方向东100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二）北方向东100%股权”。北方向东100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）北方向东合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北方向东100%股权。
豫西工业集团合法拥有北方向东100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方向东不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产、生产经营所使用的主要设备权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，北方向东从事生产经营业务使用的土地面积共计约601,239平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质||账面价值（元）|
|召国用（2006）第|豫西工业集团|南召县云阳镇||598,801.70||划拨||-||
|00284号|有限公司|||||||||
|召国用（2006）第|豫西工业集团|南召县云阳镇||2,437.30||划拨||-||
|00284号|有限公司|||||||||
|||||601,239.00||||-||
|合计||||||||||

目前该等土地正在办理分割出让手续及办理土地使用权证的过程中。最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地的过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭
受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现
金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本预案签署日，北方向东从事生产经营业务使用的房产面积共计约 78,590.59平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|1|召房权证云阳镇字第3-11-039号|南阳向东机械工业有限公司|工房|2,695.00|自建|3,056,826.17|
|2|召房权证云阳镇字第3-11-001号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|591.00|自建|71,653.17|
|3|召房权证云阳镇字第3-11-003号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|660.00|自建|80,018.84|
|4|召房权证云阳镇字第3-11-004号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|138.00|自建|16,731.22|
|5|召房权证云阳镇字第3-11-005号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|1,573.00|自建|208,048.94|
|6|召房权证云阳镇字第3-11-006号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|1,386.00|自建|183,315.77|
|7|召房权证云阳镇字第3-11-007号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|492.00|自建|59,650.35|
|8|召房权证云阳镇字第3-11-008号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|103.00|自建|10,406.48|
|9|召房权证云阳镇字第3-11-009号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|298.00|自建|36,129.72|
|10|召房权证云阳镇字第3-11-010号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|225.00|自建|27,279.18|
|11|召房权证云阳镇字第3-11-011号|南阳向东机械工业有限公司|值班室|50.00|自建|6,061.98|
|12|召房权证云阳镇字第3-11-012号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|36.00|自建|2,169.05|
|13|召房权证云阳镇字第3-11-013号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|49.00|自建|2,430.35|
|14|召房权证云阳镇字第3-11-015号|南阳向东机械工业有限公司|工房|676.00|自建|101,330.71|
|15|召房权证云阳镇字第3-11-017号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|428.00|自建|56,608.35|
|16|召房权证云阳镇字第3-11-018号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|298.00|自建|36,129.72|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|17|召房权证云阳镇字第3-11-019号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|261.00|自建|31,643.75|
|18|召房权证云阳镇字第3-11-020号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|219.00|自建|26,551.75|
|19|召房权证云阳镇字第3-11-022号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|741.00|自建|89,839.25|
|20|召房权证云阳镇字第3-11-023号|南阳向东机械工业有限公司|工房|2,490.00|自建|592,800.47|
|21|召房权证云阳镇字第3-11-024号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,017.00|自建|242,119.76|
|22|召房权证云阳镇字第3-11-025号|南阳向东机械工业有限公司|工房|810.00|自建|192,838.67|
|23|召房权证云阳镇字第3-11-026号|南阳向东机械工业有限公司|值班室|119.00|自建|17,837.83|
|24|召房权证云阳镇字第3-11-030号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|230.00|自建|40,921.98|
|25|召房权证云阳镇字第3-11-031号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,243.00|自建|295,924.08|
|26|召房权证云阳镇字第3-11-032号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,424.00|自建|339,015.24|
|27|召房权证云阳镇字第3-11-033号|南阳向东机械工业有限公司|工房|354.00|自建|61,907.63|
|28|召房权证云阳镇字第3-11-034号|南阳向东机械工业有限公司|工房|85.00|自建|12,741.25|
|29|召房权证云阳镇字第3-11-036号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|320.00|自建|55,021.20|
|30|召房权证云阳镇字第3-11-037号|南阳向东机械工业有限公司|工房|691.20|自建|81,244.39|
|31|召房权证云阳镇字第3-11-040号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|181.00|自建|36,125.26|
|32|召房权证云阳镇字第3-11041号|南阳向东机械工业有限公司|工房|2,640.00|自建|628,511.40|
|33|召房权证云阳镇字第3-11-044号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|210.00|自建|35,821.08|
|34|召房权证云阳镇字第3-11-045号|南阳向东机械工业有限公司|工房|72.00|自建|10,792.62|
|35|召房权证云阳镇字第3-11-046号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|450.00|自建|79,357.50|
|36|召房权证云阳镇字第3-11-047号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|483.00|自建|63,879.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|37|召房权证云阳镇字第3-11-048号|南阳向东机械工业有限公司|工房|326.00|自建|48,866.53|
|38|召房权证云阳镇字第3-11-049号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|33.00|自建|1,636.71|
|39|召房权证云阳镇字第3-11-050号|南阳向东机械工业有限公司|工房|652.00|自建|157,247.57|
|40|召房权证云阳镇字第3-11-052号|南阳向东机械工业有限公司|工房|81.00|自建|12,141.66|
|41|召房权证云阳镇字第3-11-053号|南阳向东机械工业有限公司|工房|170.00|自建|25,482.52|
|42|召房权证云阳镇字第3-11-054号|南阳向东机械工业有限公司|工房|3,555.00|自建|846,347.70|
|43|召房权证云阳镇字第3-11-055号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|134.00|自建|6,646.23|
|44|召房权证云阳镇字第3-11-056号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|270.00|自建|13,391.59|
|45|召房权证云阳镇字第3-11-057号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|591.00|自建|88,589.45|
|46|召房权证云阳镇字第3-11-058号|南阳向东机械工业有限公司|工房|159.00|自建|7,886.19|
|47|召房权证云阳镇字第3-11-059号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,872.00|自建|848,452.64|
|48|召房权证云阳镇字第3-11-060号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|374.49|自建|57,410.77|
|49|召房权证云阳镇字第3-11-060号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|369.51|自建|55,462.02|
|50|召房权证云阳镇字第3-11-061号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|141.00|自建|21,135.51|
|51|召房权证云阳镇字第3-11-061号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|141.00|自建|21,135.51|
|52|召房权证云阳镇字第3-11-061号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|141.00|自建|21,135.51|
|53|召房权证云阳镇字第3-11-062号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|98.00|自建|14,689.90|
|54|召房权证云阳镇字第3-11-063号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|155.00|自建|23,234.14|
|55|召房权证云阳镇字第3-11-064号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|88.00|自建|13,707.73|
|56|召房权证云阳镇字第3-11-065号|南阳向东机械工业有限公司|工房|964.00|自建|223,126.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|57|召房权证云阳镇字第3-11-066号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|735.00|自建|36,454.89|
|58|召房权证云阳镇字第3-11-067号|南阳向东机械工业有限公司|工房|69.00|自建|10,342.89|
|59|召房权证云阳镇字第3-11-068号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|522.00|自建|51,780.82|
|60|召房权证云阳镇字第3-11-069号|南阳向东机械工业有限公司|工房|89.00|自建|13,340.84|
|61|召房权证云阳镇字第3-11-072号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|918.00|自建|111,298.88|
|62|召房权证云阳镇字第3-11-073号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|737.00|自建|110,474.42|
|63|召房权证云阳镇字第3-11-074号|南阳向东机械工业有限公司|工房|446.00|自建|66,854.23|
|64|召房权证云阳镇字第3-11-076号|南阳向东机械工业有限公司|门岗|11.00|自建|1,212.42|
|65|召房权证云阳镇字第3-11-076号|南阳向东机械工业有限公司|门岗|11.00|自建|1,212.42|
|66|召房权证云阳镇字第3-11-077号|南阳向东机械工业有限公司|工房|180.00|自建|23,807.25|
|67|召房权证云阳镇字第3-11-078号|南阳向东机械工业有限公司|工房|192.00|自建|30,728.95|
|68|召房权证云阳镇字第3-11-079号|南阳向东机械工业有限公司|工房|25.00|自建|3,306.59|
|69|召房权证云阳镇字第3-11-080号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|460.00|自建|60,840.75|
|70|召房权证云阳镇字第3-11-081号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|5,271.00|自建|697,154.62|
|71|召房权证云阳镇字第3-11-085号|南阳向东机械工业有限公司|门岗|131.00|自建|12,994.83|
|72|召房权证云阳镇字第3-11-087号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|1,791.00|自建|236,882.10|
|73|召房权证云阳镇字第3-11-092号、召房权证云阳镇字第3-11-091号、召房权证云阳镇字第3-11-086号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,012.00|自建|119,697.59|
|74|召房权证云阳镇字第3-11-093号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|220.00|自建|10,911.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|75|召房权证云阳镇字第3-11-094号|南阳向东机械工业有限公司|工房|879.84|自建|136,406.67|
|76|召房权证云阳镇字第3-11-096号|南阳向东机械工业有限公司|工房|25.00|自建|1,239.96|
|77|召房权证云阳镇字第3-11-099号|南阳向东机械工业有限公司|办公楼|383.00|自建|63,320.66|
|78|召房权证云阳镇字第3-11-100号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|866.00|自建|152,719.10|
|79|召房权证云阳镇字第3-11-101号|南阳向东机械工业有限公司|办公室|491.00|自建|84,423.14|
|80|召房权证云阳镇字第3-11-102号|南阳向东机械工业有限公司|工房|49.50|自建|7,494.82|
|81|召房权证云阳镇字第3-11-103号|南阳向东机械工业有限公司|工房|60.00|自建|8,993.85|
|82|召房权证云阳镇字第3-11-104号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|51.00|自建|2,529.48|
|83|召房权证云阳镇字第3-11-105号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|1,458.00|自建|192,838.67|
|84|召房权证云阳镇字第3-11-106号|南阳向东机械工业有限公司|工房|30.00|自建|4,496.87|
|85|召房权证云阳镇字第3-11-107号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|836.00|自建|58,134.92|
|86|召房权证云阳镇字第3-11-111号|南阳向东机械工业有限公司|工房|956.00|自建|143,302.01|
|87|召房权证云阳镇字第3-11-113号|南阳向东机械工业有限公司|工房|2,772.00|自建|659,936.97|
|88|召房权证云阳镇字第3-11-125号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|132.00|自建|6,546.98|
|89|召房权证云阳镇字第3-11-121号|南阳向东机械工业有限公司|工房|1,511.00|自建|359,727.51|
|90|召房权证云阳镇字第3-11-123号|南阳向东机械工业有限公司|工房|17.00|自建|2,548.22|
|91|召房权证云阳镇字第3-11-124号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|113.00|自建|16,938.38|
|92|召房权证云阳镇字第3-11-126号|南阳向东机械工业有限公司|工房|96.00|自建|12,697.20|
|93|召房权证云阳镇字第3-11-128号|南阳向东机械工业有限公司|工房|101.00|自建|12,591.39|
|94|召房权证云阳镇字第3-11-129号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|1,944.00|自建|449,956.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|95|召房权证云阳镇字第3-11-130号|南阳向东机械工业有限公司|工房|19.00|自建|2,094.17|
|96|召房权证云阳镇字第3-11-132号|南阳向东机械工业有限公司|工房|3,073.00|自建|731,080.07|
|97|召房权证云阳镇字第3-11-134号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|71.00|自建|10,642.75|
|98|召房权证云阳镇字第3-11-136号|南阳向东机械工业有限公司|工房|78.30|自建|3,571.05|
|99|召房权证云阳镇字第3-11-138号|南阳向东机械工业有限公司|工房|90.00|自建|8,927.77|
|100|召房权证云阳镇字第3-11-141号|南阳向东机械工业有限公司|工房|133.00|自建|6,596.54|
|101|召房权证云阳镇字第3-11号|南阳向东机械工业有限公司|仓库|650.00|自建|78,806.42|
|102|召房权证云阳镇字第3-11-029号|南阳向东机械工业有限公司|工房|501.98|自建|38,373.76|
|103|无证|-|工房|447.00|自建|89,667.35|
|104|无证|-|工房|1,440.00|自建|399,961.80|
|105|无证|-|工房|168.00|自建|29,379.91|
|106|无证|-|工房|413.00|自建|71,011.75|
|107|无证|-|办公楼|212.26|自建|51,582.32|
|108|无证|-|工房|228.00|自建|44,769.43|
|109|无证|-|工房|138.00|自建|6,844.61|
|110|无证|-|工房|100.00|自建|11,242.34|
|111|无证|-|工房|91.00|自建|8,993.85|
|112|无证|-|办公室|115.00|自建|-|
|113|无证|-|工房|1,440.00|自建|342,824.40|
|114|无证|-|库房|206.00|自建|30,878.83|
|115|无证|-|工房|792.00|自建|647,399.99|
|116|无证|-|工房|198.00|自建|29,679.65|
|117|无证|-|工房|180.00|自建|26,981.55|
|118|无证|-|工房|26.00|自建|3,897.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|119|无证|-|仓库|33.00|自建|4,946.58|
|120|无证|-|仓库|591|自建|29,312.65|
|121|无证|-|仓库|365.00|自建|54,712.55|
|122|无证|-|工房|64.00|自建|3,174.30|
|123|无证|-|工房|50.00|自建|2,479.91|
|124|无证|-|工房|1,766.00|自建|424,968.23|
|125|无证|-|办公室|130.00|自建|13,887.59|
|126|无证|-|工房|105.00|自建|15,739.20|
|127|无证|-|仓库|810.00|自建|98,204.92|
|128|无证|-|仓库|432.00|自建|52,375.95|
|129|无证|-|仓库|292.50|自建|19,839.32|
|130|无证|-|办公室|80.00|自建|9,699.25|
|131|无证|-|仓库|446.00|自建|22,120.85|
|132|无证|-|工房|171.00|自建|12,520.85|
|133|无证|-|仓库|30.00|自建|3,967.82|
|134|无证|-|工房|72.00|自建|9,522.90|
|135|无证|-|工房|144.00|自建|22,220.10|
|136|无证|-|工房|85.00|自建|9,126.14|
|137|无证|-|工房|90.00|自建|11,903.57|
|138|无证|-|仓库|151.00|自建|19,971.60|
|139|无证|-|办公室|74.00|自建|7,340.62|
|140|无证|-|办公室|163.00|自建|16,169.13|
|141|无证|-|车库|294.00|自建|38,885.12|
|142|无证|-|仓库|1,095.00|自建|144,827.40|
|143|无证|-|仓库|1,095.00|自建|144,827.40|
|144|无证|-|办公室|60.00|自建|6,613.07|
|145|无证|-|办公室|38.00|自建|2,792.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|合计||||78,590.59||17,250,908.32|

该等房产权属证书正在办理中且取得不存在法律障碍，不影响北方向东占有、使用该等房屋，不会对北方向东的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
豫西工业集团承诺如标的公司因前述房屋未办理名称变更手续的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方向东的土地、房产范围会有所调整，最终的北方向东土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
截至本预案签署日，北方向东从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，包括3项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||专利|||||
|||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||有效期|
|||||||||类型|||||
|1|北方向东||自动断电防爆导线焊接装置||ZL201320758374.0||实用新型||2013.11.27||10年||
|2|北方向东||一种薄壁覆盖大型箱体||ZL201520136652.8||实用新型||2015.03.11||10年||
|3|北方向东||一种大长径比薄壁回转体筒形零件表面处理工装||ZL201520136634.X||实用新型||2015.03.11||10年||

鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方向东的专利范围会有所调整，最终的北方向东专利范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
2015年 1月，豫西工业集团与北方向东签署借款合同，豫西工业集团向北方向东借款7,000万元，借款期限至 2015年12月31日。截至2015年9月30日，该借款尚未清偿的余额为 5,202.58万元。该项借款系本次交易之前因豫西工业集团生产经营等需要形成，借款利率参照同期一年期银行贷款利率。该项借款正在清偿过程中。豫西工业集团将积极解决上述借款问题，不损害标的公司及上市公司利益。
除上述事项外，截至本预案签署日，北方向东不存在对外担保的情形，北方向东股东及其关联方不存在对北方向东非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，北方向东不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，北方向东自2012年以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估情况
限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1271号），以 2015年 5月 31日为基准日，北方向东100%股权评估值为12,385.26万元。
本次重组以 2015年 9月 30日为基准日的北方向东100%股权预估值为 23,128.61万元。
北方向东2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为北方向东期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次预估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值产生差异的主要原因。
综上，北方向东2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。
除上述事项外，截至本预案签署日，北方向东最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，北方向东最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（十）北方向东业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质
本次重组前，北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务。截至本预案签署日，北方向东正在申请从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北方向东相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
三、北方红宇100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||南阳北方红宇机电制造有限公司|
|企业类型||
||一人有限责任公司|
|法定代表人||
||隋建辉|
|成立日期||
||2009年4月8日|
|注册地址||
||南召县留山镇红宇厂内|
|注册资本||
||2,550万元|
|统一社会信用代码||
||914113216871314444|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标|
||设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服|
||务；咨询服务。（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经|
||营）﹡﹡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||活动）|

（二）历史沿革
1、公司的设立
2008年10月，兵器工业集团出具《关于河南北方红阳工业有限公司与南阳红宇机电有限公司投资成立南阳北方红宇机电制造有限公司的批复》（兵器计字[2008]737号），同意北方红阳与红宇机电投资成立北方红宇，注册资本为 2,550万元，北方红阳以货币出资 1,300万元，占注册资本51%；红宇机电以非货币出资1,250万元，占注册资本49%。
2009年3月，南阳同达联合会计师事务所出具“南同验字[2009]24号”《验资报告》，确认截至2009年3月30日，北方红宇已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,550万元。
北方红宇设立时，股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||北方红阳||1,300||1,300||50.98||
|2||红宇机电||1,250||1,250||49.02||
|合计||||2,550||2,550||100||

2、历次变更情况
（1）变更股东名称
2009年 8月，兵器工业集团“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||北方红阳集团||1,300||1,300||51.98||
|2||红宇机电||1,250||1,250||49.02||
|合计||||2,550||2,550||100||

2011年7月，兵器工业集团“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第 3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年12月，北方红宇就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
此次股东名称变更完成后，北方红宇股东股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||豫西工业集团||1,300||1,300||50.98||
|2||红宇机电||1,250||1,250||49.02||
|合计||||2,550||2,550||100||

（2）股权转让
2015年9月，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇机电将其持有北方红宇49.02%的股权（共 1,250万元出资额）以 14,417,615元转让给豫西工业集团。本次股权转让经中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1272号），以 2015年 5月 31日为基准日，北方红宇100%股权评估值为2,941.17万元。
2015年 9月，北方红宇召开股东会，经审议一致同意：原股东红宇机电将所持有北方红宇49.02%股权，以14,417,615元转让给原股东豫西工业集团。
本次股权转让后，北方红宇股东股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||豫西工业集团||2,550||2,550||100||

（三）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
南阳北方红宇机电制造有限公司
（四）主营业务发展情况
北方红宇核心业务是弹药类产品研发、生产和服务。近年来紧跟国家智能化弹药发展步伐，在智能化弹药类产品研发生产方面取得长足进展，产品涉及炮弹、火箭弹、导弹、航弹等多个武器平台。目前，北方红宇主要有各类弹药用引信、各类子弹药、火箭弹战斗部等产品，生产种类逐年增多，销售收入逐年增加，发展前景广阔，势头良好。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
北方红宇最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||8,329.25||6,796.92||6,345.47||
|负债合计||6,133.05||4,178.85||3,922.52||
|所有者权益||2,196.20||2,618.07||2,422.95||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,272.24||6,726.64||5,023.17||
|营业成本||2,798.29||5,255.87||3,802.36||
|营业利润||-521.76||216.81||183.32||
|利润总额||-527.46||197.28||175.78||
|净利润||-529.89||177.48||167.53||
|扣除非经常性损益后的净利润||-525.61||192.13||173.18||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||73.63%||61.48%||61.82%||
|全面摊薄净资产收益率（%）||-24.13%||6.78%||6.91%||
|销售毛利率（%）||14.48%||21.86%||24.30%||
|销售净利率（%）||-16.19%||2.64%||3.34%||

注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
2013年和2014年，北方红宇分别实现营业收入 5,023.17万元和6,726.64万元，分别实现净利润 167.53万元和 177.48万元。营业收入、净利润增长率分别为33.91%和5.94%。2015年 1-9月，北方红宇实现营业收入 3,272.24万元，实现净利润-529.89万元，主要由于军品业务收入确认和结算集中在下半年，导致2015年1-9月亏损。
3、最近两年及一期利润分配情况
北方红宇最近两年一期未进行利润分配。
（六）北方红宇100%股权预估值情况
北方红宇100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）北方红宇100%股权”。北
方红宇100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）北方红宇合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北方红宇100%股权。
豫西工业集团合法拥有北方红宇100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方红宇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产、生产经营所使用的主要设备权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，北方红宇从事生产经营业务使用的土地面积共计约222,375.70平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质||账面价值（元）|
|召国用（2006）第|豫西工业集团|南召县留山镇杨扒村||222,375.70||划拨||-||
|00283号|有限公司|||||||||

目前该等土地正在办理分割出让手续及办理土地使用权证的过程中。最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地的过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本预案签署日，北方红宇从事生产经营业务使用的房产面积共计约 21,896.95平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|1|0000908|国营红宇机械厂|工房|5,392.00|自建|986,016.76|
|2|0000916|国营红宇机械厂|办公楼|1,837.22|自建|210,721.23|
|3|0000922|国营红宇机械厂|仓库|93|自建|7,370.31|
|4|0000925|国营红宇机械厂|办公室|313.38|自建|47,872.11|
|5|0000928|国营红宇机械厂|仓库|452.28|自建|89,744.77|
|6|0000945|国营红宇机械厂|办公室|415.72|自建|36,440.04|
|7|0000949|国营红宇机械厂|仓库|452.28|自建|72,587.90|
|8|0000959|国营红宇机械厂|工房|2,247.00|自建|403,030.25|
|9|0000959|国营红宇机械厂|工房|36|自建|5,781.16|
|10|0000961|国营红宇机械厂|工房|1,576.66|自建|282,677.27|
|11|0000961|国营红宇机械厂|仓库|179|自建|10,965.89|
|12|0000961|国营红宇机械厂|工房|1,025.40|自建|184,652.57|
|13|0000964|国营红宇机械厂|工房|1,928.00|自建|273,433.78|
|14|0000964|国营红宇机械厂|工房|88.85|自建|6,125.24|
|15|0000964|国营红宇机械厂|工房|532|自建|75,449.57|
|16|0000994|国营红宇机械厂|工房|175|自建|24,819.13|
|17|0000994|国营红宇机械厂|工房|677.1|自建|53,654.50|
|18|0000995|国营红宇机械厂|工房|56.16|自建|5,942.09|
|19|0000996|国营红宇机械厂|工房|549.33|自建|66,410.76|
|20|0000996|国营红宇机械厂|工房|52.92|自建|9,285.01|
|21|0000996|国营红宇机械厂|仓库|33|自建|3,991.79|
|22|无证|-|工房|29.2|自建|4,474.04|
|23|无证|-|工房|74.15|自建|5,436.85|
|24|无证|-|车棚|155.4|自建|7,786.59|
|25|无证|-|工房|174.6|自建|8,518.22|
|26|无证|-|工房|3,056.00|自建|1,004,915.53|
|27|无证|-|办公楼|210|自建|52,192.91|
|28|无证|-|公厕|34.3|自建|7,068.52|
|29|无证|-|仓库|17.7|自建|5,693.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|用途|面积（m2）|取得方式|账面价值（元）|
|30|无证|-|仓库|33.3|自建|11,841.63|
|合计||||21,896.95||3,964,900.08|

该等房产权属证书正在办理中且取得不存在法律障碍，不影响北方红宇占有、使用该等房屋，不会对北方红宇的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
豫西工业集团承诺如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方红宇的土地、房产范围会有所调整，最终的北方红宇土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
截至本预案签署日，北方红宇从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，包括2项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利||||||专利类型||||有效期|
|||||专利名称||专利号||||申请日|||
|||权人|||||||||||
|1|北方红宇||用于易爆危险品壳体与带罩药柱胀铆联结的胀铆装置||ZL201320649875.5||实用新型||2013.10.22||10年||
|2|北方红宇||用于子弹引信稳定带铆接的装置||ZL201420604674.8||实用新型||2014.10.20||10年||

鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、
评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方红宇的专利范围会有所调整，最终的北方红宇专利范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，北方红宇不存在对外担保的情形，北方红宇股东及其关联方不存在对北方红宇非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，北方红宇不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，北方红宇自2012年以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估情况
2015年9月29日，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇机电将其持有北方红宇49.02%的股权，以1,441.76万元转让给豫西工业集团，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有北方红宇100%股权。具体情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、北方红宇100%股权”之“（二）历史沿革”。本次股权转让经中联出具评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1272号），以 2015年 5月 31日为基准日，北方红宇100%股权评估值为2,941.17万元。
本次重组以 2015年 9月 30日为基准日的北方红宇100%股权预估值为5,891.26万元。
北方红宇2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为北方红宇期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次预估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值 123
产生差异的主要原因。
综上，北方红宇2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。
除上述事项外，截至本预案签署日，北方红宇最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，北方红宇最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（十）北方红宇业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质
截至本预案签署日，北方红宇具有从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可，且该等资质与许可均在有效期内。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北方红宇相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
四、红宇专汽100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|企业类型||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|法定代表人||
||隋建辉|
|成立日期||
||2002年4月26日|
|注册地址||
||中牟县城关镇建设南路32号|
|注册资本||
||6,637.5万元|
|统一社会信用代码||
||91410122737448694F|
|经营范围|改装汽车、爆破器材存储和运输装置的制造、销售及服务；安防|
||系统、环卫设备的制造、销售及安装；化工产品（不含化学危险|
||品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规|
||禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可|
||经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年4月设立
2001年12月，红宇专汽召开首次股东会，审议通过由张振华等六名自然人以货币出资58.6万元，河南红宇机械厂以净资产出资 558.58万元共同成立红宇专汽。河南大光华财务会计有限公司出具了《河南红宇机械厂委估资产资产评估报告书》（豫大光华评报字（2001）第 Z0903号），河南红宇机械厂委托评估的净资产估值为5,585,889.89元。
2002年 1月，河南大平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（审验字（2002）第 01-98号），确认截至 2002年 1月 18日，公司已收到其股东投入的资本617.19万元，其中货币资金58.6万元，实物资产558.58万元。
2002年 4月，红宇专汽在中牟县工商局注册成立，并取得由中牟县工商局核发的《企业法人营业执照》。红宇专汽设立时，股东及出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||河南红宇机械厂||558.58||90.51||
|2||张振华||20||3.24||
|3||张振强||10||1.62||
|4||张群凤||10||1.62||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|5||张廷豪||10||1.62||
|6||刘大宏||8.6||1.39||
|合 计||||617.19||100||

2、历次变更情况
（1）2007年4月，控股股东破产拍卖及股权转让
2007年 3月，南阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河南红宇机械厂破产资产进行拍卖处置的批复》（宛国资产权[2007]40号），同意河南红宇机械厂破产资产进行公开拍卖。
2007年 4月，河南红宇机械厂破产清算组向南阳市人民政府国有资产监督管理委员会提交《河南红宇机械厂破产清算组（函）》（（2007）红破清资函字第 4号），确认河南红宇机械厂的破产财产（包括红宇机械厂持有的红宇专汽90.51%的股权）由红宇机电买受，并办理了成交确认手续，南阳市公证处依法予以公证。
2007年 4月，红宇专汽就上述事项进行了股权转让工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇机电||558.58||90.51||
|2||张振华||20||3.24||
|3||张振强||10||1.62||
|4||张群凤||10||1.62||
|5||张廷豪||10||1.62||
|6||刘大宏||8.6||1.39||
|合 计||||617.19||100||

（2）2009年3月，股权转让、第一次增资
2009年 2月，红宇专汽召开股东大会，同意红宇机电将其所持红宇专汽
90.51%股权转让给红宇集团；同意红宇集团向红宇专汽现金增资 1,040万元。
同年3月，红宇机电与红宇集团签订股权转让协议，约定红宇机电将其持有的红宇专汽90.51%股权以558.58万元转让给红宇集团。
2009年3月，张振华与张振强签订《股权转让协议》，约定张振华将其持有的红宇专汽0.764%股权以24万元的价格转让给张振强。
2009年 3月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字[2009]029号），确认截至2009年3月9日，公司已收到红宇集团1,040万元货币出资，变更后的累计注册资本1,657.19万元，实收资本1,657.19万元。
2009年 3月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇集团||1,598.58||96.5||
|2||张振强||30||1.8||
|3||张群凤||10||0.6||
|4||张廷豪||10||0.6||
|5||刘大宏||8.6||0.5||
|合 计||||1,657.19||100||

（3）2009年3月，第二次增资
2009年3月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意红宇集团现金增资960万元。
2009年 3月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字[2009]033号），确认截至2009年3月17日，红宇专汽已收到红宇集团960万元货币出资；变更后的累计注册资本2,617.19万元，实收资本2,617.19万元。
2009年 3月，红宇专汽就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企
业法人营业执照》。此次增资完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇集团||2,558.58||97.76||
|2||张振强||30||1.15||
|3||张群凤||10||0.38||
|4||张廷豪||10||0.38||
|5||刘大宏||8.6||0.33||
|合 计||||2,617.19||100||

（4）2009年6月，第三次增资、股权转让
2008年12月，兵器工业集团出具《关于投资郑州红宇专用汽车有限责任公司的批复》（兵器资字[2008]862号），同意北方红阳以3,700万元资产出资。
2009年 4月 15日，北京亚洲资产评估有限公司出具《河南北方红阳工业有限公司拟以实物资产出资项目评估报告》（京亚评报字[2009]第018号），北方红阳拟出资的实物资产的评估价值为3,772.22万元。
2009年 5月，红宇专汽自然人股东张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏分别与红宇集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的红宇专汽共2.24%的股权转以70.32万元转让给红宇集团。
2009年 6月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意北方红阳、红宇集团分别增资3,772.22万元、248.09万元，增资完成后北方红阳、红宇集团股权比例分别为56.83%、43.17%，公司注册资本（实收资本）由 2,617.19万元增加至6,637.50万元。同日，红宇专汽通过相应的章程修正案。
2009年6月，河南鼎华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（豫鼎华验字（2009）第06-003号），确认截至2009年6月23日，增资红宇专汽后注册资本为6,637.50万元。
2009年 6月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并
换领新《企业法人营业执照》。此次股权变更及增资完成后，红宇专汽的股权结
构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳||3,772.22||56.83||
|2||红宇集团||2,865.28||43.17||
|合 计||||6,637.50||100||

（5）变更股东名称
2009年 8月，兵器工业集团“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳集团||3,772.22||56.83||
|2||红宇集团||2,865.28||43.17||
|合 计||||6,637.50||100||

2011年7月，兵器工业集团“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第 3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年12月，红宇专汽就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||3,772.22||56.83||
|2||红宇集团||2,865.28||43.17||
|合 计||||6,637.50||100||

（6）2015年9月，股权转让
2015年 9月，红宇专汽召开股东会，同意股东红宇集团将其持有红宇专汽
的43.17%股权以5,752.94万元转让给豫西工业集团。中联出具《豫西工业集团有限公司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1270号），红宇专汽股东全部权益评估值为13,326.25万元。同日，豫西工业集团与红宇集团签署了《股权转让合同》。
2015年 9月，红宇专汽就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《营业执照》，此次股权转让完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||6,637.50||100||
|合 计||||6,637.50||100||

（三）股权结构
上述变更完成后，豫西工业集团持有红宇专汽100%股权，国务院国资委为红宇专汽的实际控制人，红宇专汽产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
郑州红宇专用汽车有限责任公司
（四）主营业务发展情况
红宇专汽主要从事专用汽车的研发、制造和销售，主要产品包括冷藏保温汽车系列、爆破器材运输车系列等。
1、主营业务情况
（1）爆破器材运输车系列
爆破器材运输车主要用于爆破器材的运输，通过U型螺栓将特制厢体连接至不同型号汽车的二类底盘。厢体强度高，具有防雨、防火、防止静电火花、烟火报警和防盗报警等多种功能。红宇专汽的爆破器材运输车产品目前已达三十余种。
（2）冷藏保温车系列
冷藏保温车厢体由前板、顶板、底板、两侧板及双后门组成，底板具有保温、抗冲击强度，同时具有耐腐、防水、防滑的优良性能。红宇专汽冷藏保温车产品较为成熟，大致四十余种，基本满足客户使用要求。
2、主要产品的生产工艺流程
红宇专汽各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性。
基本工艺流程首先是产品设计，其后根据产品设计编制生产工艺，采购相关原材料和元器件后加工为所需零部件，经过装配、调试、功能测试和环境试验，最后检验入库。
主要产品生产流程见下图：
3、经营模式
红宇专汽的经营模式为：设计+采购+生产+销售型经营模式。红宇专汽根据 131
市场需求对产品进行开发和改造。红宇专汽具有一定的制造能力，制造设备的柔性能力较好，新产品能够通过现有设备或新建生产线进行生产。红宇专汽的自产产品通过自有营销体系对接客户群体。
（1）采购模式
红宇专汽采用多元化采购模式。通常采用的方式有采购订单、合同、意向书、电话或传真订购、电子订货等。
（2）生产模式
红宇专汽以市场需求为导向，结合专用汽车”小批量、多品种”的产销特点，在生产运营中建立了以销定产、产品定制化与标准化、随机性与计划性有效平衡的生产模式。
红宇专汽根据市场调研及订单状况，在每年末制定市场预测，预测并计划下一年的市场总量、产品销售规格及品种。生产部门接到正式订单后根据合同制定生产计划及任务单，匹配已生产标准零部件并安排计划其它生产环节，在最短的时间内完成产品产任务。
（3）销售及定价模式
1）销售模式
红宇专汽根据专用汽车产品发展战略，建立与其产品的规模、市场、环境等相适应的营销组织。产品采取直销模式：营销人员联系终端客户，直接与用户对接，减少中间环节以降低费用。除此以外，红宇专汽同时也与代理商进行合作销售，并辅以网络营销、全员营销等。
红宇专汽在全国设有华南办事处，华东办事处，京津办事处，东北办事处，云贵川办事处，新疆办事处等机构，常驻业务经理对客户进行售前、售中和售后服务，近距离的解决客户遇到的问题，并对当地市场情况及时准确的进行反馈，从而可第一时间掌握全国的专用车辆的市场情况。未来将逐步建立和完善每个省的售后服务网络体系，为客户更加细致周到的全方位服务。
2）定价模式
红宇专汽采用自行定价模式，定价方法是成本加成法。产品价格是由直接材料、直接人工、制造费用和销售管理费用和预期利润所组成，同时参照同类产品的市场价格。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
红宇专汽最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||20,970.13||17,102.58||18,291.52||
|负债合计||11,786.11||8,258.26||10,142.83||
|所有者权益||9,184.02||8,844.31||8,148.69||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||33,393.52||50,269.08||45,179.96||
|营业成本||29,764.47||44,621.35||39,822.73||
|营业利润||490.55||703.83||567.21||
|利润总额||502.24||772.74||585.34||
|净利润||472.35||765.32||551.15||
|扣除非经常性损益后的净利润||462.42||706.74||531.60||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||56.20||48.29||55.45||
|全面摊薄净资产收益率（%）||5.14||8.65||6.76||
|销售毛利率（%）||10.87||11.23||11.86||
|销售净利率（%）||1.41||1.52||1.22||

注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
红宇专汽2013年、2014年的营业收入分别为45,179.96万元和50,269.08万元，净利润分别为 551.15万元和 765.32万元。2014年较 2013年净利润的增长率为38.86%。2015年1-9月，红宇专汽实现营业收入33,393.52万元，净利润472.35万元。
3、最近两年及一期利润分配情况
红宇专汽最近两年及一期进行了3次利润分配，具体情况如下：
红宇专汽于 2013年 5月召开股东会，审议通过 2012年度利润分配方案。
方案决定按当年可供分配利润的40%进行利润分配，向股东豫西工业集团和红宇集团各分红935,661.65元和710,760.39元。
红宇专汽于2014年3月召开股东会，审议通过2013年年度利润分配方案。
方案决定按当年可供分配利润的40%进行利润分配，向股东豫西工业集团和红宇集团各分红1,003,015.65元和761,924.79元。
红宇专汽于2015年4月召开股东会，审议通过2014年年度利润分配方案。
方案决定按当年可供分配利润的40%进行利润分配，向股东豫西工业集团和红宇集团各分红1,314,204.67元和998,314.55元。
截至本预案签署日，上述利润分配事项均已实施完毕。
（六）红宇专汽100%股权预估值情况
红宇专汽100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（四）红宇专汽100%股权”。红宇专汽100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）红宇专汽合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为红宇专汽100%股权。
豫西工业集团合法拥有红宇专汽100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
红宇专汽不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产、生产经营所使用的主要设备权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，红宇专汽从事生产经营业务使用的土地面积共计约 129,850.5平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质|账面价值（元）|
|||郑州中牟县||129,850.50||划拨||-|
|牟国用（2006）第305号|红宇专汽||||||||

目前该等土地正在办理分割出让手续及办理土地使用权证的过程中。最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理土地出让手续，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地出让手续。如因土地性质变更问题而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本预案签署日，红宇专汽从事生产经营业务使用的房产面积共计约 33,693.38平方米。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|1||牟房权证字第1501230950号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||工房||7,046.46||自建||3,167,639.31||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|2||牟房权证字第1501227591号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||工房||11,654.62||自建||11,795,819.35||
|3||牟房权证字第1501227592号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||工房||5,131.96||自建||4,818,171.00||
|4||牟房权证字第1501263074号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||工房||3,463.97||自建||2,863,635.25||
|5||牟房权证字第1501227550号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||办公楼||1,877.59||自建||101,088.21||
|6||牟房权证字第1301144080号||郑州红宇专用汽车有限责任公司||工房||3,459.78||自建||2,867,203.20||
|7||无证||-||工房||215.00||自建||268,027.50||
|8||无证||-||库房||844.00||自建||322,830.25||
|合计||||||||33,693.38||||26,204,414.07||

上述房产中目前 32,634.38平方米的房产已取得房屋产权证书，剩余共有1,059平方米房产未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中且取得不存在实质性障碍，不影响红宇专汽占有、使用该等房屋，不会对红宇专汽的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
豫西工业集团承诺如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。豫西工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的标的公司的土地、房产范围会有所调整，最终的标的公司土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，红宇专汽已获得授权的发明专利共计3项、实用新型专
利共计19项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|有效期|
|1|红宇专汽|厢式车折叠式扩展装置|ZL201520005430.2|实用新型|10年|
|2|红宇专汽|厢式车对开式扩展装置|ZL201520005339.0|实用新型|10年|
|3|红宇专汽|具有翻转LED显示屏的窗户|ZL201420854142.X|实用新型|10年|
|4|红宇专汽|润滑油脂加注拖车|ZL201420854141.5|实用新型|10年|
|5|红宇专汽|夹持形状易变化的通用型夹具|ZL201420854172.0|实用新型|10年|
|6|红宇专汽|物流、快递运输专用车厢|ZL201420854835.9|实用新型|10年|
|7|红宇专汽|便携折叠式台阶结构|ZL201420854555.8|实用新型|10年|
|8|红宇专汽|用于货车车厢厢门下的多功能踏梯|ZL201420129681.7|实用新型|10年|
|9|红宇专汽|暗藏式卧环装置|ZL201420129582.9|实用新型|10年|
|10|红宇专汽|车厢的侧拉厢口结构|ZL201320750719.8|实用新型|10年|
|11|红宇专汽|滑动拨叉离合装置|ZL201320750745.0|实用新型|10年|
|12|红宇专汽|开启角大于180°的上翻门机构|ZL201320750765.8|实用新型|10年|
|13|红宇专汽|一种折叠式移动厢体|ZL201320750775.1|实用新型|10年|
|14|红宇专汽|电动式顶开门或窗装置|ZL201320750550.6|实用新型|10年|
|15|红宇专汽|适于组合使用的单元模块化折叠活动房屋|ZL201310274082.4|发明|20年|
|16|红宇专汽|厢式运输车厢门防盗挡杆装置|ZL201320343148.6|实用新型|10年|
|17|红宇专汽|一种爆破器材运输车厢厢板结构|ZL201320343146.7|实用新型|10年|
|18|红宇专汽|厢式运输车防盗锁盒装置|ZL201320343145.2|实用新型|10年|
|19|红宇专汽|自动机械折叠式活动房屋|ZL201310181537.8|发明|20年|
|20|红宇专汽|厢式救援车升降门|ZL201220622668.6|实用新型|10年|
|21|红宇专汽|玻璃钢骨架结构发泡冷藏车用保|ZL201220303707.6|实用新型|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|有效期|
|||温厢板||||
|22|红宇汽车|玻璃钢骨架结构发泡冷藏车用保温厢板|ZL201210214510.X|发明|20年|

除上述专利外，另有7项专利红宇专汽申明放弃，红宇专汽依法享有该等专利权。根据红宇专汽的说明，下述 7项专利未缴纳年费，申明放弃下述 7项专利，具体如下：“带有温控系统的雏禽运输专用车厢”（专利号为 201220019882.2）、“一种流动舞台车底板展收机构”（专利号为201220016992.3）、“一种手动滑动抽拉梯台”（专利号为201220016993.8）、“车载式舱体门合件用铝型材套件”（专利号为201220016979.8）、“射孔枪运输车”（专利号为201120514936.8）、“一种可倒伏扶手装置”（专利号为 201120486537.5）、“蒸发制冷式雏禽运输专用车箱”（专利号为201120514926.4）。
（2）商标
截至本预案签署日，红宇专汽目前正在使用红宇集团一项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号|权利人|类别|有效期限|
|1||2015126|红宇集团|第12类|2012.09.07至2022.09.06|

目前，红宇专汽正在与红宇集团协商上述商标转让事宜。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的红宇专汽的专利、商标范围会有所调整，最终的红宇专汽专利、商标范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，红宇专汽不存在对外担保的情形，红宇专汽股东及其关
联方不存在对红宇专汽及非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，红宇专汽不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，红宇专汽自2012年以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估情况
2015年9月，红宇集团与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇集团将其持有的红宇专汽43.17%的股权，以5,752.94万元转让给豫西工业集团。
具体情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、红宇专汽100%股权”之“（二）历史沿革”。本次股权转让经中联出具评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1270号），以 2015年 5月 31日为基准日，红宇专汽全部权益评估值为13,326.25万元。
本次重组以 2015年 9月 30日为基准日的红宇专汽100%股权预估值为 13,677.78万元。
红宇专汽2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值形成差异的主要原因为红宇专汽期间收益引起净资产变动。
综上，红宇专汽2015年9月股权转让时评估结果与本次重组预估值的差异具有合理性。
除上述事项外，截至本预案签署日，红宇专汽最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，红宇专汽最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出 139
售事项。
（十）红宇专汽业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质
红宇专汽拥有《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可，目前均在有效期内。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，红宇专汽相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，正在根据行业监管要求按相关进度办理相应的许可证书和有关部门的批准文件。
红宇专汽“罐式车建设项目”已经取得豫西工业集团出具的《关于郑州红宇专用汽车有限责任公司年产500辆罐式车项目可行性研究报告的批复》（豫西战略字[2014]313号）、中牟汽车工业园管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫郑牟汽制造[2015]07400），后续尚需取得：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复、消防验收意见书、人防验收证明书、竣工验收证明或登记。
五、北方滨海100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||山东北方滨海机器有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人||
||陈建华|
|成立日期||
||2015年09月02日|
|注册地址||
||山东省淄博市博山区石碳坞|

|||
|-|-|
|注册资本||
||300万元|
|注册号||
||370300000002574|
|组织机构代码||
||35862961-2|
|税务登记证号码||
||鲁税淄字370304358629612号|
|经营范围|环保设备、汽车零部件生产、销售；金属材料、橡胶制品、塑料原料|
||及制品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司的设立
2015年 9月，经兵器工业集团批复，同意山东工业集团成立北方滨海。北方滨海设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||山东工业集团||300||100||
|合 计||||300||100||

2015年9月，山东工业集团与北方滨海签署《资产划转协议》，约定将其所拥有的军品业务和汽车零部件业务相关的资产无偿划转给北方滨海，划转资产涉及的债权、债务由北方滨海承接。截至本预案签署之日，本次无偿划转涉及的土地、房产等资产的过户登记手续尚在办理中。
（三）股权结构
北方滨海股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理公司
79.66% 20.34%
山东特种工业集团有限公司
100%
山东北方滨海机器有限公司
（四）主营业务发展情况
北方滨海的核心业务是军品产品的研发、生产和服务。北方滨海按照“生产一代、科研一代、预研一代、探索一代”的方针，积极致力于产品研发，努力拓展服务领域，产品涉及装甲兵、炮兵、工程兵、二炮、反恐等领域的多个武器平台。目前，北方滨海主要有4个系列的弹药类产品，为更好地适应现代化战争的信息化、网络化、智能化及特种作战需求，其产品目前正由传统弹药领域逐步向智能化、信息化、精确制导、高能毁伤等低成本智能化弹药领域发展。与此同时，北方滨海积极拓展军贸市场，销售收入逐年增加，发展势头良好，军贸市场已成为其重要培育方向。
北方滨海民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。北方滨海拖挂车轴业务拥有处于国内领先水平的挂车车轴新型轧制工艺核心技术和挂车车轴整体调质热处理技术。北方滨海拖挂车轴业务发展势头良好。北方滨海底盘结构件业务主要为美国 Wabash公司供货，是其长期战略合作供应商，连续三年被评为星级供应商，2012年、2014年两次被授予白金奖供应商荣誉。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
北方滨海最近两年及一期的主要财务数据（模拟报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||71,441.40||71,085.11||67,414.79||
|负债合计||20,337.04||21,559.76||24,001.55||
|所有者权益||51,104.36||49,525.34||43,413.25||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||39,780.68||55,266.49||53,969.39||
|营业成本||29,596.11||42,597.23||41,285.77||
|营业利润||3,497.86||4,669.09||4,664.09||
|利润总额||3,381.31||4,628.69||4,519.63||
|净利润||2,874.66||3,746.58||3,653.23||
|扣除非经常性损益后的净利润||2,989.16||3,780.93||3,776.06||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||28.47||30.33||35.60||
|全面摊薄净资产收益率（%）||5.63||7.56||8.42||
|销售毛利率（%）||25.60||22.92||23.50||
|销售净利率（%）||7.23||6.78||6.77||

注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期内，北方滨海营业收入呈稳定增长趋势，2013年、2014年营业收入分别为 53,969.39万元、55,266.49万元，2014年营业收入同比增长2.40%。
报告期内，北方滨海净利润呈稳定增长趋势，2013年、2014年净利润分别为 3,653.23万元、3,746.58万元，2014年净利润同比增长2.56%。2015年 1-9月，北方滨海营业收入和净利润分别为39,780.68万元、2,874.66万元。
3、最近两年及一期利润分配情况
北方滨海成立于2015年9月，成立不满一个会计年度，未进行利润分配。
（六）北方滨海100%股权预估值情况
北方滨海100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（五）北方滨海100%股权”。北方滨海100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）北方滨海合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北方滨海100%股权。
山东工业集团合法拥有北方滨海100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方滨海不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，北方滨海从事生产经营业务使用的土地面积共计约1,487,039.59平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质||账面价值（元）|
|淄国用||八陡镇向阳村||183,929.58||作价出资||24,090,189.50||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00150号||||||||||
|淄国用||八陡镇向阳村||19,318.55||作价出资||2,530,268.00||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00149号||||||||||
|淄国用||八陡镇石炭坞||117,091.46||作价出资||15,336,074.00||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00126号||||||||||
|淄国用||南博山镇夏庄村||124,111.85||作价出资||10,277,735.00||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00135号||||||||||
|淄国用||南博山镇夏庄村||361,450.42||作价出资||29,931,674.50||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00136号||||||||||
|淄国用||北博山镇北博山村||76,818.55||作价出资||6,166,641.00||
||国营山东机器厂|||||||||
|[1999]B00139号||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）|性质||账面价值（元）|
|淄国用||北博山镇北博山村||68,329.21||作价出资|5,485,148.50||
||国营山东机器厂||||||||
|[1999]B00140号|||||||||
|淄国用||北博山镇北博山村||2,121.97||作价出资|170,351.72||
||国营山东机器厂||||||||
|[1999]B00141号|||||||||
|昌国用[1994]第||龙池镇利渔村北||533,868.00||作价出资|21,653,716.47||
||国营第七三二厂||||||||
|01033号|||||||||
|||||1,487,039.59|||115,641,798.69||
|合计|||||||||

前述土地为作价出资地，目前正在办理权属变更过程中。
山东工业集团承诺，土地权属变更正在办理过程中，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地权属变更的相关手续。如因前述土地权属变更问题而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。山东工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本预案签署日，北方滨海从事生产经营业务使用的房产面积共计约162,181.06平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|1||无证||-||工房||791.74||自建||2,567,254.34||
|2||无证||-||工房||3,203.14||自建||7,592,990.28||
|3||无证||-||仓库||798||自建||1,572,973.82||
|4||无证||-||仓库||167||自建||467,910.01||
|5||无证||-||仓库||467||自建||748,572.71||
|6||无证||-||工房||945.5||自建||741,686.96||
|7||无证||-||仓库||20.57||自建||34,446.19||
|8||无证||-||仓库||325||自建||722,720.03||
|9||无证||-||仓库||892.7||自建||1,754,437.36||
|10||无证||-||值班室||43.5||自建||56,012.07||
|11||无证||-||仓库||553.81||自建||519,373.03||
|12||无证||-||仓库||702.9||自建||791,386.37||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|13||无证||-||土建||180||自建||155,021.81||
|14||无证||-||工房||2,707.51||自建||353,950.77||
|15||无证||-||工房||1,348.28||自建||176,259.65||
|16||无证||-||工房||1,348.28||自建||176,259.65||
|17||无证||-||工房||1,348.28||自建||190,360.05||
|18||无证||-||工房||2,939.13||自建||168,448.83||
|19||无证||-||工房||2,281.79||自建||1,051,809.87||
|20||无证||-||工房||5,637.69||自建||855,871.76||
|21||无证||-||工房||936.55||自建||61,344.02||
|22||无证||-||工房||1,848.47||自建||632,022.45||
|23||无证||-||工房||652.92||自建||211,573.44||
|24||无证||-||工房||1,766.03||自建||707,530.06||
|25||无证||-||工房||559.31||自建||197,715.93||
|26||无证||-||工房||356.25||自建||94,451.13||
|27||无证||-||工房||1676.97||自建||642,209.52||
|28||无证||-||工房||1634.3||自建||1,194,609.23||
|29||无证||-||工房||32.44||自建||4,028.76||
|30||无证||-||工房||171.25||自建||24,811.75||
|31||无证||-||工房||1,329.21||自建||105,090.84||
|32||无证||-||工房||1349||自建||216,449.95||
|33||无证||-||工房||1,313.21||自建||325,838.16||
|34||无证||-||工房||1,572.61||自建||433,569.72||
|35||无证||-||工房||79.06||自建||8,739.81||
|36||无证||-||工房||43.66||自建||1,528.10||
|37||无证||-||工房||20.57||自建||10,612.82||
|38||无证||-||工房||739||自建||1,048,842.94||
|39||无证||-||工房||514.47||自建||137,706.78||
|40||无证||-||工房||424.05||自建||100,048.89||
|41||无证||-||工房||2027||自建||1,092,468.18||
|42||无证||-||工房||1240||自建||219,715.42||
|43||无证||-||工房||1780||自建||432,963.66||
|44||无证||-||办公楼||2841||自建||3,119,870.73||
|45||无证||-||工房||1807||自建||505,085.74||
|46||无证||-||工房||201.6||自建||10,584.00||
|47||无证||-||工房||2,707.31||自建||813,320.71||
|48||无证||-||工房||95.94||自建||20,459.70||
|49||无证||-||工房||53.22||自建||13,477.58||
|50||无证||-||工房||53.09||自建||13,404.56||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|51||无证||-||工房||80.52||自建||6,941.50||
|52||无证||-||工房||607.62||自建||97,472.22||
|53||无证||-||工房||75.46||自建||8,610.62||
|54||无证||-||工房||21||自建||735||
|55||无证||-||工房||2,152.46||自建||992,194.71||
|56||无证||-||工房||1500||自建||1,096,093.44||
|57||无证||-||仓库||243.26||自建||66,349.32||
|58||无证||-||仓库||257.04||自建||72,912.54||
|59||无证||-||仓库||295.97||自建||33,370.64||
|60||无证||-||仓库||201.05||自建||21,298.01||
|61||无证||-||仓库||328.88||自建||10,688.60||
|62||无证||-||仓库||970.03||自建||237,175.93||
|63||无证||-||仓库||1048||自建||334,443.00||
|64||无证||-||仓库||1,037.94||自建||275,183.61||
|65||无证||-||工房||1122||自建||412,942.44||
|66||无证||-||仓库||477.75||自建||20,862.06||
|67||无证||-||仓库||477.75||自建||20,862.06||
|68||无证||-||仓库||477.75||自建||69,706.00||
|69||无证||-||仓库||478.2||自建||69,771.88||
|70||无证||-||仓库||257.25||自建||37,534.00||
|71||无证||-||仓库||63.05||自建||9,199.32||
|72||无证||-||仓库||572.76||自建||138,553.52||
|73||无证||-||仓库||572.76||自建||22,910.40||
|74||无证||-||仓库||572.76||自建||22,910.40||
|75||无证||-||仓库||417.96||自建||16,718.40||
|76||无证||-||办公楼||885||自建||420,965.31||
|77||无证||-||工房||180||自建||96,807.00||
|78||无证||-||工房||7263||自建||10,796,146.41||
|79||无证||-||办公室||280||自建||141,510.42||
|80||无证||-||车库||268.55||自建||29,109.59||
|81||无证||-||办公室||190.58||自建||34,761.14||
|82||无证||-||办公楼||5,225.78||自建||1,197,356.61||
|83||无证||-||办公楼||2,755.35||自建||737,515.35||
|84||无证||-||办公室||323.4||自建||93,280.92||
|85||无证||-||办公室||42||自建||8,073.06||
|86||无证||-||工房||930||自建||1,755,016.77||
|87||无证||-||工房||27.22||自建||6,830.79||
|88||无证||-||工房||154.56||自建||42,642.15||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|89||无证||-||工房||297.6||自建||77,276.49||
|90||无证||-||工房||390.99||自建||150,441.18||
|91||无证||-||工房||59.4||自建||15,899.40||
|92||无证||-||工房||18.49||自建||5,443.88||
|93||无证||-||工房||167.27||自建||52,048.01||
|94||无证||-||仓库||1231||自建||1,438,157.38||
|95||无证||-||仓库||20||自建||7,225.00||
|96||无证||-||工房||3,306.92||自建||1,432,800.88||
|97||无证||-||工房||1658||自建||2,078,723.44||
|98||无证||-||工房||6025||自建||3,595,954.52||
|99||无证||-||工房||2029||自建||2,543,866.27||
|100||无证||-||工房||2,997.6||自建||2,040,392.92||
|101||无证||-||工房||3,170.2||自建||1,120,825.10||
|102||无证||-||工房||3480||自建||2,156,246.54||
|103||无证||-||工房||4160||自建||1,467,052.09||
|104||无证||-||工房||5,374.5||自建||7,635,392.16||
|105||无证||-||仓库||731.87||自建||78,450.31||
|106||无证||-||门岗||51.42||自建||25,642.83||
|107||无证||-||办公楼||1,573.78||自建||347,707.29||
|108||无证||-||仓库||317.42||自建||36,134.86||
|109||无证||-||车库||188.83||自建||19,542.08||
|110||无证||-||车库||351.88||自建||101,818.28||
|111||无证||-||办公楼||379.66||自建||15,186.40||
|112||无证||-||门岗||26||自建||6,914.22||
|113||无证||-||工房||306||自建||90,556.41||
|114||无证||-||办公室||72||自建||25,569.00||
|115||无证||-||办公楼||3,735.31||自建||1,329,226.06||
|116||无证||-||食堂||661.34||自建||78,652.35||
|117||无证||-||仓库||144.48||自建||15,750.90||
|118||无证||-||餐厅||64.33||自建||8,125.07||
|119||无证||-||工房||107.69||自建||3,232.95||
|120||无证||-||工房||115.93||自建||3,480.27||
|121||无证||-||办公楼||330.86||自建||10,256.66||
|122||无证||-||办公楼||1,065.18||自建||207,424.95||
|123||无证||-||办公楼||90.68||自建||2,493.70||
|124||无证||-||办公楼||1,351.05||自建||321,140.18||
|125||无证||-||工房||187.2||自建||45,904.68||
|126||无证||-||工房||933||自建||339,016.14||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|127||无证||-||工房||1,192||自建||623,953.46||
|128||无证||-||工房||8,368||自建||7,163,849.88||
|129||无证||-||办公室||360||自建||340,789.48||
|130||无证||-||仓库||71||自建||95,826.73||
|131||无证||-||仓库||526||自建||709,925.12||
|132||无证||-||仓库||49||自建||66,133.28||
|133||无证||-||仓库||672||自建||456,964.49||
|134||无证||-||仓库||156.16||自建||168,978.84||
|135||无证||-||工房||124||自建||378,909.24||
|136||无证||-||工房||105||自建||147,576.15||
|137||无证||-||工房||687||自建||2,771,944.07||
|138||无证||-||工房||546||自建||798,936.91||
|139||无证||-||仓库||144||自建||165,440.16||
|140||无证||-||工房||69.16||自建||228,800.74||
|141||无证||-||仓库||810||自建||406,262.89||
|142||无证||-||工房||140||自建||104,783.95||
|143||无证||-||车库||144||自建||115,944.86||
|144||无证||-||工房||65||自建||52,336.58||
|145||无证||-||工房||160||自建||112,869.74||
|146||无证||-||车库||4,14.8||自建||147,149.58||
|147||无证||-||工房||2,972||自建||1,507,458.33||
|148||无证||-||工房||1,931||自建||1,281,282.50||
|149||无证||-||工房||2,348||自建||1,652,537.50||
|150||无证||-||办公楼||1,858||自建||1,086,868.62||
|151||无证||-||门岗||29.6||自建||86,197.22||
|152||无证||-||办公楼||730.49||自建||541,344.51||
|153||无证||-||办公楼||975||自建||594,274.71||
|合计||||||||162,181.06||||111,689,631.71||

该等房产权属证书正在办理中且取得不存在法律障碍，不影响北方滨海占有、使用该等房屋，不会对北方滨海的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
山东工业集团承诺如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公
司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。山东工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方滨海的土地、房产范围会有所调整，最终的北方滨海土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，北方滨海从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，包括1项发明专利、3项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||使用|
||||专利名称||专利权人||类型||专利号||申请时间|||
||号||||||||||||年限|
|1||一种钢管局部位置增厚的加工方法||山东工业集团||发明||ZL201110001793.5||2011-01-06||20||
|2||高刚性半挂车车轴轴体||山东工业集团||实用新型||ZL201320775731.4||2013-11-28||10||
|3||液压压边模具||山东工业集团||实用新型||ZL201320881530.2||2013-12-28||10||
|4||自动循环汽车支腿性能试验机||山东工业集团||实用新型||ZL201320877774.3||2013-12-28||10||

目前上述资产的权属变更正在办理过程中。
（2）商标
截至本预案签署日，北方滨海从事生产经营业务使用的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用商|||
||序号|标识||注册人名称||注册号||||有效期限|
|||||||||品类别|||
|1|||山东工业集团||6489793||第12类||2010.03.21-2020.03.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用商|||
||序号|标识||注册人名称||注册号||||有效期限|
|||||||||品类别|||
|2|||山东工业集团||6489778||第12类||2010.03.21-2020.03.20||

目前上述资产的权属变更正在办理过程中。
山东工业集团承诺，如因前述专利、商标资产未完成过户手续而到导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等商标、专利，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等商标、专利（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。山东工业集团应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的北方滨海的专利、商标范围会有所调整，最终的北方滨海专利、商标范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，北方滨海不存在对外担保的情形，北方滨海股东及其关联方不存在对北方滨海及非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，北方滨海不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，北方滨海自成立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估情况
北方滨海成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，未涉及其他资产评
估事项。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，除前述无偿划转事项外，北方滨海最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（十）北方滨海业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质与许可
北方滨海为2015年9月新设立的公司，用以承接山东工业集团主要经营性资产和负债并开展相关军民品业务。山东工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。北方滨海从事相关业务所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》等资质和许可正在积极办理中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北方滨海相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，正在根据行业监管要求按相关进度办理相应的许可证书和有关部门的批准文件。
六、江机特种100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
||吉林江机特种工业有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人||
||扈乃祥|

|||
|-|-|
|成立日期||
||2015年9月23日|
|注册地址||
||吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|
|注册资本||
||10,000万元|
|统一社会信用代码||
||91220201340039761M|
|经营范围|军用机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件|
||表面处理；固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设|
||备研究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司的设立
2015年 9月，经兵器工业集团出具《关于成立吉林江机特种工业有限公司的批复》（兵器发展字[2015]508号），同意东北工业集团成立江机特种。江机特种设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||东北工业集团||10,000||100||
|合 计||||10,000||100||

 2015年 9月，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]630号），原则同意东北工业集团将江机公司的部分资产和负债无偿划转至江机特种。
2015年9月，东北工业集团与江机特种签署《无偿划转协议书》，约定将江机公司的部分资产无偿划转至江机特种，划转资产涉及的债权、债务由江机特种承接。截至本预案签署之日，本次无偿划转涉及的土地、房产等资产的过户登记手续尚在办理中。
2、2015年9月，股权的无偿划转
2015年 9月，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划转的
批复》（兵器资产字[2015]630号），原则同意东北工业集团在完成上述资产划转
后，将持有江机特种100%股权、大连诺实管件制造有限公司100%股权、吉林市江机实业发展有限责任公司55.14%股权、吉林市江机工模具有限公司51%股权和江机公司账面剩余的全部资产和负债无偿划转至豫西工业集团的全资子公司江北机械，江机特种的控股股东由东北工业集团变更为江北机械。本次股权变更完成后，江机特种的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||江北机械||10,000||100||
|合 计||||10,000||100||

（三）股权结构
江机特种的控股股东为江北机械，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
吉林江北机械制造有限责任公司
100%
吉林江机特种工业有限公司
（四）主营业务发展情况
江机特种主营业务涉及军用机电产品及其零部件的科研加工制造及技术服
务、特种零部件配套加工等领域。其中军用机电产品主要涵盖导弹、智能弹药等四个领域十个系列 260余型号产品，产品覆盖了陆、海、空、陆航、二炮、武警等军兵种，配套行业涉及兵器、航空、航天和船舶等。
江机特种军用装备产品除满足国内订货和配套外，还通过外贸公司以产品和技术服务的形式出口国际市场，目前发展势头良好。
（五）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
江机特种成立于 2015年 9月 23日，其最近两年及一期的主要财务数（模拟报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||99,821.80||89,867.63||95,587.06||
|负债合计||60,583.20||51,560.31||62,868.33||
|所有者权益||39,238.60||38,307.31||32,718.73||
||收入利润项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||39,740.46||58,353.83||55,801.28||
|营业成本||30,864.12||43,310.81||43,208.36||
|营业利润||2,419.67||5,294.77||2,569.30||
|利润总额||2,458.09||5,219.17||4,645.75||
|净利润||2,092.43||4,429.11||3,988.31||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,514.92||3,986.76||1,887.58||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-9-30||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||60.69||57.37||65.77||
|全面摊薄净资产收益率（%）||5.33||11.56||12.19||
|销售毛利率（%）||22.34||25.78||22.57||
|销售净利率（%）||5.27||7.59||7.15||

注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期内，江机特种的营业收入呈增长趋势，2013年、2014年营业收入分别为 55,801.28万元、58,353.83万元，2014年营业收入同比增长为4.57%。
报告期内，江机特种的净利润呈增长趋势，2013年、2014年净利润分别为 3,988.31万元、4,429.11万元，2014年净利润同比增长11.05%。2015年 1-9月，江机特种的营业收入和净利润分别为39,740.46万元、2,092.43万元。
3、最近两年及一期利润分配情况
江机特种成立于2015年9月，成立不满一个会计年度，未进行利润分配。
（六）江机特种100%股权预估值情况
江机特种100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（六）江机特种100%股权”。江机特种100%股权最终评估值将在重大资产重组报告书中予以披露。
（七）江机特种合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为江机特种100%股权。
江北机械合法拥有江机特种100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
江机特种不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产、生产经营所使用的主要设备权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，江机特种从事生产经营业务使用的土地面积共计约764,371.25平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人||坐落位置||面积（m2）||性质||账面价值（元）|
|吉市国用（2005）第|吉林江北机械制造有|龙潭区宁波路16号||463,295.02||划拨||-||
|220203000080号|限责任公司|||||||||
|吉市国用（2014）第|东北工业集团有限公|龙潭区泡子沿街||301,076.23||划拨||-||
|220203000747号|司吉林江机公司|||||||||
|||||764,371.25||||-||
|合计||||||||||

目前该等土地正在办理作价出资或出让手续及办理土地使用权证的过程中。
最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
江北机械承诺，将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前，完成前述土地作价出资或出让的相关手续。如因前述土地未能及时办理性质变更问题而导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等土地，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法使用该等土地（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。江北机械应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。。
（2）房产
截至本预案签署日，江机特种从事生产经营业务使用的房产面积共计约102,603.30平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|1||吉林市房权证龙字第Y000005658号||江机特种||工房||1,904.30||自建||737,476.20||
|2||无证||-||办公楼||1,302.00||自建||738,799.29||
|3||无证||-||工房||335.00||自建||374,337.28||
|4||无证||-||工房||601.00||自建||1,141,324.71||
|5||无证||-||工房||1,344.00||自建||96,272.85||
|6||无证||-||工房||880.00||自建||495,416.08||
|7||无证||-||工房||208.00||自建||173,133.51||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|8||无证||-||工房||2,141.00||自建||143,477.19||
|9||无证||-||工房||1,781.00||自建||475,697.10||
|10||无证||-||工房||660.00||自建||177,611.18||
|11||无证||-||工房||12,101.00||自建||14,228,547.87||
|12||无证||-||工房||2,954.00||自建||50,757.38||
|13||无证||-||工房||650.00||自建||54,030.50||
|14||无证||-||工房||1,140.00||自建||112,498.96||
|15||无证||-||工房||483.00||自建||343,128.73||
|16||无证||-||工房||5,333.00||自建||10,527,966.06||
|17||无证||-||工房||336.00||自建||574,846.69||
|18||无证||-||工房||302.00||自建||25,728.79||
|19||无证||-||工房||4,008.00||自建||4,349,508.57||
|20||无证||-||工房||330.00||自建||24,567.32||
|21||无证||-||工房||5,304.00||自建||2,219,701.68||
|22||无证||-||工房||320.00||自建||247,126.70||
|23||无证||-||工房||2,280.00||自建||2,667,792.06||
|24||无证||-||工房||406.00||自建||153,947.70||
|25||无证||-||办公楼||6,653.00||自建||12,252,982.85||
|26||无证||-||工房||1,514.00||自建||3,613,270.47||
|27||无证||-||工房||2,162.00||自建||7,402,578.30||
|28||无证||-||工房||1,328.00||自建||3,471,709.36||
|29||无证||-||工房||1,251.00||自建||5,658,623.08||
|30||无证||-||工房||893.00||自建||3,896,991.71||
|31||无证||-||工房||525.00||自建||862,077.65||
|32||无证||-||工房||1,161.00||自建||4,385,714.35||
|33||无证||-||工房||1,945.00||自建||4,961,820.21||
|34||无证||-||仓库||227.00||自建||455,625.46||
|35||无证||-||仓库||1,837.00||自建||665,022.43||
|36||无证||-||仓库||1,563.00||自建||909,308.70||
|37||无证||-||仓库||792.00||自建||27,212.88||
|38||无证||-||工房||2,793.00||自建||537,687.90||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证编号||证载权利人||用途||面积（m2）||取得方式||账面价值（元）|
|39||无证||-||工房||482.00||自建||584,139.07||
|40||无证||-||办公室||2,112.00||自建||968,838.10||
|41||无证||-||工房||5,230.00||自建||1,675,298.94||
|42||无证||-||工房||1,089.00||自建||123,377.21||
|43||无证||-||办公楼||3,656.00||自建||2,331,114.63||
|44||无证||-||库房||2,186.00||自建||777,263.91||
|45||无证||-||仓库||230.00||自建||109,289.95||
|46||无证||-||办公楼||1,229.00||自建||336,010.79||
|47||无证||-||仓库||985.00||自建||252,416.52||
|48||无证||-||工房||3,492.00||自建||2,385,530.12||
|49||无证||-||工房||2,893.00||自建||129,921.47||
|50||无证||-||工房||3,904.00||自建||1,005,859.41||
|51||无证||-||工房||480.00||自建||348,400.75||
|52||无证||-||工房||444.00||自建||182,909.32||
|53||无证||-||办公室||917.00||自建||1,288,870.11||
|54||无证||-||办公室||320.00||自建||280,674.54||
|55||无证||-||工房||1,207.00||自建||1,882,220.68||
|合计||||||||102,603.30||||103,896,455.27||

上述房产中目前1910.19平方米房产已取得权属证书，剩余共有100,699.00平方米房产未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中且取得不存在实质性障碍，不影响江机特种占有、使用该等房屋，不会对江机特种的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
江北机械承诺如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等房屋，自上市公司或标的公司实际对外给付或实际无法占有、使用该等房屋（二者同时涉及的，以较早发生时点为准）之日确认上市公司或标的公司遭受损失。江北机械应在上市公司或标的公司遭受损失之日起30日内，以现金方式全额向上市公司或标的公司
进行补偿。。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的江机特种的土地、房产范围会有所调整，最终的江机特种土地、房产范围将在重组报告书中披露。
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，江机特种从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，包括 2项发明专利、20项实用新型专利与 1项外观设计专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号/申请号|申请时间||
|||||||年限|
|1|江机特种|钢球自动分检机|发明|ZL 200810051021.0|2008/7/17|20|
|2|江机特种|锥形件的冲压加工方法及组合式工序尺寸控制装置|发明|ZL 201010253251.2|2010/8/11|20|
|3|江机特种|球型防爆储运罐罐盖开关锁紧机构|实用新型|ZL 200620173042.6|2006/12/27|10|
|4|江机特种|一体化双层式标准测力仪|实用新型|ZL 200820072034.1|2008/6/17|10|
|5|江机特种|金属箔带材轻便型杯突试验仪|实用新型|ZL 200920094087.8|2009/7/22|10|
|6|江机特种|扁形数字标准测力仪|实用新型|ZL 200920094086.3|2009/7/22|10|
|7|江机特种|布氏硬度试验机用程控水银开关|实用新型|ZL 200920094085.9|2009/7/22|10|
|8|江 机 民科、江机特种|数字式双量程标准测力仪|实用新型|ZL 201020215453.3|2010/5/27|10|
|9|江 机 民科、江机特种|数字式 0.1 级拉压一体化标准测力仪|实用新型|ZL 201020274930.3|2010/7/22|10|
|10|江机特种|线束线号校验仪|实用新型|ZL 201120295322.5|2011/8/13|10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号/申请号|申请时间||
|||||||年限|
|11|江机特种|一种自动偏置射频收发器|实用新型|ZL 201120453329.5|2011/11/16|10|
|12|江机特种|一种小型低功耗电子延时器|实用新型|ZL 201120453349.2|2011/11/16|10|
|13|江机特种|可视杆式电动机械手|实用新型|ZL 201220363812.9|2012/7/26|10|
|14|江机特种|防爆罐|实用新型|ZL 201220408671.8|2012/8/17|10|
|15|江机特种|带防护罩的防爆球|实用新型|ZL 201320356923.1|2013/6/21|10|
|16|江 机 特种、中国万宝工程公司|一种用于检定百分表的千分尺|实用新型|ZL 201420196427.9|2014/4/22|10|
|17|江机特种|一种电辅助太阳能采暖热水炉|实用新型|ZL 201420295704.1|2014/6/5|10|
|18|江机特种|一种模塑料热压成型生产用除尘装置|实用新型|ZL 201420503764.8|2014/9/3|10|
|19|江机特种|一种平衡弹簧片刚度测量装置|实用新型|ZL 201420564849.7|2014/9/29|10|
|20|江机特种|一种自动轴承清洗机|实用新型|ZL 201420568925.1|2014/9/29|10|
|21|江机特种|一种筒体内表面抛光机|实用新型|ZL 201420641287.1|2014/10/31|10|
|22|江机特种|一种交叉孔角度光电测量装置|实用新型|ZL 201420739309.8|2014/11/30|10|
|23|江机特种|弹性元件|外观设计|ZL 200830081376.5|2008/6/17|10|

（2）注册商标
截至本预案签署日，江机特种未持有注册商标。
鉴于本次交易标的数量较多，涉及面广，历史悠久，且目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估报告尚需经国务院国资委备案，不排除纳入本次重组的江机特种的专利、商标范围会有所调整，最终的江机特种专利、商标范围将在重组报告书中披露。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，江机特种不存在对外担保的情形，江机特种股东及其关联方不存在对江机特种及非经营性资金大额占用的情形。
5、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，江机特种不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本预案签署日，江机特种自成立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）最近三十六个月内资产评估情况
江机特种成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，江机特种自成立以来未涉及其他资产评估事项。
（九）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，除前述无偿划转事项外，江机特种最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（十）江机特种业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
1、业务资质
江机特种为2015年9月新设立的公司，用以承接东北工业集团江机分公司主要经营性资产和负债并开展相关军品业务。东北工业集团拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》等军工科研生产所需资质。截至本预案签署日，江机特种从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、根据承担武器装备科研生产单位密级程度获取的《保密资格单位证书》、、《武器 162
装备质量体系认证证书》等资质和许可正在积极办理中，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，江机特种相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，正在根据行业监管要求按相关进度办理相应的许可证书和有关部门的批准文件。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015年 9月 30日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为准，本次交易价格尚需经本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以2015年9月30日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||注入资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|红阳机电100%股权||1.18||4.12||2.94||248.36||
|北方向东100%股权||1.21||2.31||1.10||91.64||
|北方红宇100%股权||0.22||0.59||0.37||168.25||
|红宇专汽100%股权||0.92||1.37||0.45||48.93||
|北方滨海100%股权||5.11||7.53||2.42||47.36||
|江机特种100%股权||3.92||7.97||4.05||103.09||
|合计||12.56||23.89||11.32||90.18||

注：上表注入资产财务数据未经审计。
综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约23.89亿元。
二、标的资产预估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权，
山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。
（一）交易标的主要资产的评估方法及选择理由
本次交易标的为6家标的公司100%股权，交易标的主要资产为房屋建筑物、机器设备和土地使用权。
1、土地使用权
对于纳入评估范围的土地性质为划拨地的土地，根据交易双方安排，标的公司将自行筹资完成土地划拨转出让的手续，因此在评估过程中先按照出让后的土地对标的企业土地进行预估，再将预计未来需缴纳的土地出让金金额进行扣除，得到该等土地的预估值。
对于土地使用权，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，主要采用基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法对土地使用权进行预估。
（1）各标的企业土地使用权采用的评估方法
①红阳机电
红阳机电的土地使用权采用基准地价系数修正法、市场比较法及成本逼近法相结合的方式进行预估，主要原因是：
对于部分位于市区的土地，存在市场交易案例且在基准地价覆盖范围内，基准地价修正体系较完善，故同时采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预估；
对于剩余土地，由于其周围无工业用地且不存在市场交易案例，不在基准地价覆盖范围且租赁市场不发达，但当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用成本逼近法进行预估。
②北方向东及北方红宇
北方向东、北方红宇的土地使用权采用成本逼近法进行预估，主要原因是北 165
方向东、北方红宇的土地其周围无工业用地且无市场交易案例，不在基准地价覆盖范围且租赁市场不发达，故采用成本逼近法进行预估。
③红宇专汽
红宇专汽的土地使用权采用成本逼近法、市场比较法进行预估，主要原因是红宇专汽的土地有市场交易案例，且当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用成本逼近法、市场比较法进行预估。
④北方滨海
北方滨海的土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行预估，主要原因是北方滨海的土地在基准地价覆盖范围内，基准地价修正体系较完善，且当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行预估。
⑤江机特种
江机特种的土地使用权采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预测，主要原因是江机特种的土地位于市区，有市场交易案例且在基准地价覆盖范围内、基准地价修正体系较完善，故采用基准地价系数修正法、市场比较法进行预估。
对于土地出让金金额的预估系参考当地可比土地市场交易价格。
（2）评估方法及基本计算公式
上述各标的资产在预估时采用的评估方法及基本计算公式如下：
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝[基准地价×K1×(1+∑K)+开发程度修正值]×K2
式中：K─期日修正系数
1
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K─土地使用年期修正系数
2
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
宗地地价＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
③市场比较法
是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例宗地价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易期日地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
对于划拨性质土地，预估过程中先按照出让后的土地对交易标的土地进行预估，再将预计未来需缴纳的土地出让金金额进行扣除，得到划拨性质土地的预估值。
2、房屋建筑物
对于房屋建筑物，按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用成本法进行预估。
成本法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
A．重置全价
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建安工程造价的确定建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。
②前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
③资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
B．成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3、机器设备
对于机器设备，结合资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行预估，公式为：
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。交易标的主要从事军品业务，军品业务不需缴纳增值税，故本次军品业务机器设备采用含税价格进行评估，民品业务机器设备采用不含税价格进行评估。
a．设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
b．运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c．安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d．前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e．资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、成新率的确定
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（二）资产基础法与收益法评估差异说明
资产基础法与收益法两种评估方法存在差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）选取资产基础法为本次预估结论的原因
本次交易标的公司为重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用产品，其市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节，具有市场的局限性，客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估单位实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。
因此，选取资产基础法作为本次红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、滨海机器100%股权和江机特种100%股权的交易价格的参考依据。
三、标的资产预估值分析
（一）红阳机电100%股权
截至 2015年 9月 30日，纳入本次重组范围内的红阳机电100%股权账面价值为 11,819.51万元（未经审计），预估值为 41,220.86万元，预估增值 29,388.16万元，增值率为248.36%。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产|34,923.43||34,923.43||-||-||
|非流动资产|31,166.07||59,639.98||28,473.91||91.36||
|其中：固定资产|18,654.05||30,537.33||11,883.28||63.70||
|在建工程|7,889.56||7,889.56||-||-||
|无形资产|1,509.49||18,100.12||16,590.63||1,099.09||
|其中：土地使用权|1,365.77||17,822.18||16,456.41||1,204.92||
|其他非流动资产|2,971.20||2,971.20||-||-||
|资产总计|66,089.50||94,563.41||28,473.91||43.08||
|流动负债|49,516.80||48,602.55||-914.25||-1.85||
|非流动负债|4,740.00||4,740.00||-||-||
|负债总计|54,256.80||53,342.55||-914.25||-1.69||
|所有者权益|11,832.70||41,220.86||29,388.16||248.36||

红阳机电100%股权预估增值主要由固定资产增值与无形资产增值所致。其中，固定资产增值主要为房屋建筑物增值，原因主要是由于企业建造时间距评估基准日较长，因此各项建筑材料、人工费等价格变动较大，并且企业折旧年限与评估采用的经济年限利用的成新率之间的存在差异而引起的；无形资产增值主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来红阳机电所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
（二）北方向东100%股权
截至2015年9月30日，纳入本次重组范围内的北方向东100%股权账面价值为12,069.03万元（未经审计），预估值为23,128.61万元，预估增值 11,059.58万元，增值率为91.64%。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||22,803.35||22,927.74||124.39||0.55||
|非流动资产||5,084.68||16,019.87||10,935.19||215.06||
|其中：固定资产||5,057.71||6,566.54||1,508.83||29.83||
|无形资产||1.56||9,431.93||9,430.37||604,510.90||
|其中：土地使用权||-||9,198.96||9,198.96||||
|资产总计||27,888.03||38,947.61||11,059.58||39.66||
|流动负债||15,819.00||15,819.00||-||-||
|负债总计||15,819.00||15,819.00||-||-||
|所有者权益||12,069.03||23,128.61||11,059.58||91.64||

北方向东100%股权预估增值主要由无形资产增值所致，主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来北方向东所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
（三）北方红宇100%股权
截至2015年9月30日，纳入本次重组范围内的北方红宇100%股权账面价值为 2,196.20万元（未经审计），预估值为 5,891.26万元，预估增值 3,695.06万元，增值率为168.25%。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||6,841.27||6,936.94||95.67||1.40||
|非流动资产||1,487.98||5,087.37||3,599.39||241.90||
|其中： 固定资产||1,336.64||1,619.31||282.67||21.15||
|无形资产||3.41||3,320.13||3,316.72||97,264.52||
|其中：土地使用权||-||3,291.16||3,291.16||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|资产总计||8,329.25||12,024.31||3,695.06||44.36||
|流动负债||6,133.05||6,133.05||-||-||
|负债总计||6,133.05||6,133.05||-||-||
|所有者权益||2,196.20||5,891.26||3,695.06||168.25||

北方红宇100%股权预估增值主要由无形资产增值所致，主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来北方红宇所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
（四）红宇专汽100%股权
截至2015年9月30日，纳入本次重组范围内的红宇专汽100%股权账面价值为9,184.02万元（未经审计），预估值为13,677.78万元，预估增值 4,493.76万元，增值率为48.93%。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||15,096.04||15,160.14||64.10||0.42||
|非流动资产||5,874.09||10,303.75||4,429.66||75.41||
|其中：固定资产||3,912.38||4,560.49||648.11||16.57||
|在建工程||1,833.65||1,891.55||57.90||3.16||
|无形资产||26.23||3,791.98||3,765.75||14,356.65||
|其中：土地使用权||-||3,606.86||3,606.86||||
|资产总计||20,970.13||25,463.89||4,493.76||21.43||
|流动负债||11,786.11||11,786.11||-||-||
|负债总计||11,786.11||11,786.11||-||-||
|所有者权益||9,184.02||13,677.78||4,493.76||48.93||

红宇专汽100%股权预估增值主要由无形资产增值所致，主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来红宇专汽所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
（五）北方滨海100%股权
截至2015年9月30日，纳入本次重组范围内的北方滨海100%股权账面价值为51,104.36万元（未经审计），预估值为75,307.99万元，预估增值 24,203.63万元，增值率为47.36%。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||24,817.85||24,871.20||53.35||0.21||
|非流动资产||46,623.55||70,773.83||24,150.28||51.80||
|其中：固定资产||28,187.92||29,563.06||1,375.14||4.88||
|在建工程||6,678.33||6,678.33||-||-||
|无形资产||11,652.28||34,427.42||22,775.14||195.46||
|其中：土地使用权||11,564.18||33,922.57||22,358.39||193.34||
|资产总计||71,441.40||95,645.03||24,203.63||33.88||
|流动负债||15,219.51||15,219.51||-||-||
|非流动负债||5,117.53||5,117.53||-||-||
|负债总计||20,337.04||20,337.04||-||-||
|所有者权益||51,104.36||75,307.99||24,203.63||47.36||

北方滨海100%股权预估增值主要由无形资产增值所致，主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来北方滨海所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
（六）江机特种100%股权
截至 2015年 9月 30日，纳入本次重组范围内的江机特种100%股权账面价值为 39,238.60万元（未经审计），预估值为 79,689.29万元，预估增值 40,450.69万元，增值率为103.09%。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||72,188.79||72,471.73||282.94||0.39||
|非流动资产||27,633.01||67,800.76||40,167.75||145.36||
|其中：投资性房地产||316.97||308.28||-8.69||-2.74||
|固定资产||27,045.49||30,585.59||3,540.10||13.09||
|在建工程||48.57||48.57||-||-||
|无形资产||154.88||36,725.80||36,570.92||23,612.42||
|其中：土地使用权||-||35,906.15||35,906.15||||
|资产总计||99,821.80||140,272.49||40,450.69||40.52||
|流动负债||58,477.34||58,477.34||-||-||
|非流动负债||2,105.86||2,105.86||-||-||
|负债总计||60,583.20||60,583.20||-||-||
|所有者权益||39,238.60||79,689.29||40,450.69||103.09||

江机特种100%股权预估增值主要由无形资产增值所致，主要为土地使用权评估增值，原因主要是近年来江机特种所在地区的土地市场价格上涨，评估机构按土地的正常市场价格评估所致。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
（一）智能弹药行业标的公司预估值与同行业上市公司比较
本次标的公司中的红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海与江机特种主
要从事大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务，目前国内A股上市公司中无同类的弹药行业公司，因此选择 A股国防军工行业上市公司进行比较，A股可比上市公司静态市盈率（2014年）及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率||市盈率|
|000547.SZ||航天发展||6.10||151.19||
|000561.SZ||烽火电子||8.61||217.44||
|000738.SZ||中航动控||6.29||159.92||
|000768.SZ||中航飞机||5.44||226.84||
|000801.SZ||四川九洲||6.88||167.62||
|000901.SZ||航天科技||10.00||431.55||
|002013.SZ||中航机电||5.97||74.87||
|002025.SZ||航天电器||6.31||58.87||
|002111.SZ||威海广泰||4.60||79.71||
|002151.SZ||北斗星通||6.11||512.38||
|002179.SZ||中航光电||6.62||63.33||
|002190.SZ||成飞集成||9.37||375.36||
|002214.SZ||大立科技||11.81||221.06||
|002338.SZ||奥普光电||10.12||123.04||
|002414.SZ||高德红外||6.92||250.71||
|002465.SZ||海格通信||10.49||145.22||
|002519.SZ||银河电子||8.02||130.21||
|002520.SZ||日发精机||17.55||245.52||
|300034.SZ||钢研高纳||8.94||92.24||
|300045.SZ||华力创通||18.47||332.27||
|300065.SZ||海兰信||7.92||267.10||
|300101.SZ||振芯科技||19.38||303.13||
|300114.SZ||中航电测||8.84||124.95||
|300252.SZ||金信诺||29.86||284.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率||市盈率|
|300397.SZ||天和防务||9.94||165.49||
|600038.SH||中直股份||4.92||94.75||
|600118.SH||中国卫星||11.57||144.64||
|600184.SH||光电股份||14.83||240.27||
|600316.SH||洪都航空||5.13||259.44||
|600343.SH||航天动力||7.14||255.44||
|600372.SH||中航电子||11.37||99.89||
|600391.SH||成发科技||8.32||477.33||
|600399.SH||抚顺特钢||21.10||856.86||
|600435.SH||北方导航||13.59||830.25||
|600501.SH||航天晨光||3.81||98.04||
|600562.SH||国睿科技||14.86||96.29||
|600677.SH||航天通信||10.88||-65.81||
|600685.SH||中船防务||7.44||456.27||
|600760.SH||中航黑豹||10.63||-36.96||
|600765.SH||中航重机||5.47||127.51||
|600855.SH||航天长峰||13.22||474.15||
|600862.SH||南通科技||12.78||-61.65||
|600879.SH||航天电子||3.68||80.01||
|600893.SH||中航动力||6.11||94.11||
|600990.SH||四创电子||10.87||127.31||
|601989.SH||中国重工||3.81||98.73||
|中位值||||8.32||145.22||
|平均值||||9.83||235.24||
|红阳机电100%股权||||3.48||19.67||
|北方向东100%股权||||2.19||33.64||
|北方红宇100%股权||||2.68||33.19||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||市净率||市盈率|
|北方滨海100%股权|||1.47||20.10||
|江机特种100%股权|||2.03||17.99||

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择CS国防军工类对标企业，剔除全信股份（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日预估值÷2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
注3：市盈率平均值计算剔除负值、超过1,000的异常值。
1、红阳机电100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一红阳机电100%股权的预估定价为约 4.12亿元，其所对应的 2014年未经审计的净利润为 2,095.92万元，对应的市盈率倍数为 19.67倍。拟置入资产红阳机电100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日所有者权益为11,832.70万元，即相应的市净率为3.48倍。
红阳机电对应的市盈率和市净率分别为 19.67倍和 3.48倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，红阳机电100%股权的预估及作价情况总体合理。
2、北方向东100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方向东100%股权的预估定价为 2.31亿元元，其所对应的2014年未经审计的净利润为 687.60万元，对应的市盈率倍数为33.64倍。
拟置入资产北方向东100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日所有者权
益为10,546.33万元，即相应的市净率为2.19倍。
北方向东对应的市盈率和市净率分别为 33.64倍和 2.19倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方向东100%股权的预估及作价情况总体合理。
3、北方红宇100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方红宇100%股权的预估定价为 0.59亿元，其所对应的2014年未经审计的净利润为177.48万元，对应的市盈率倍数为33.19倍。
拟置入资产北方红宇100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日归属于母公司所有者权益为2,201.52万元，即相应的市净率为2.68倍。
北方红宇对应的市盈率和市净率分别为 33.19倍和 2.68倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方红宇100%股权的预估及作价情况总体合理。
4、北方滨海100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方滨海100%股权的预估定价为 7.53亿元，其所对应的2014年未经审计的净利润为3,746.58万元，对应的市盈率倍数为20.10倍。
拟置入资产北方滨海100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日归属于母公司所有者权益为51,104.36万元，即相应的市净率为 1.47倍。
北方滨海对应的市盈率和市净率分别为 20.10倍和 1.47倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方滨海100%股权的预估及作价情况总体合理。
5、江机特种100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一江机特种100%股权的预估定价为 7.97亿元，其所对应的2014年未经审计的净利润为4,429.11万元，对应的市盈率倍数17.99倍。
拟置入资产江机特种100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日归属于母公司所有者权益为39,238.6万元，即相应的市净率为2.03倍。
江机特种对应的市盈率和市净率分别为 17.99倍和 2.03倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，江机特种100%股权的预估及作价情况总体合理。
（二）专用车标的公司预估值与同行业上市公司比较
本次标的公司之一的红宇专汽主要从事专用车，包括厢式车和工程类车的研发、制造、销售，与国内同行业主要A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率||市盈率|
|600609.SH||金杯汽车||21.31||-39.08||
|000868.SZ||安凯客车||5.35||289.51||
|600066.SH||宇通客车||5.25||22.49||
|002594.SZ||比亚迪||4.63||309.63||
|601633.SH||长城汽车||4.42||18.40||
|000800.SZ||一汽轿车||3.90||211.78||
|600686.SH||金龙汽车||3.28||47.79||
|000625.SZ||长安汽车||3.28||13.48||
|000550.SZ||江铃汽车||3.00||16.07||
|600006.SH||东风汽车||2.65||120.52||
|600418.SH||江淮汽车||2.62||41.03||
|601777.SH||力帆股份||2.55||46.10||
|000957.SZ||中通客车||2.22||15.29||
|600303.SH||曙光股份||2.13||463.92||
|600805.SH||悦达投资||2.07||12.27||
|000951.SZ||中国重汽||2.02||20.94||

|||||
|-|-|-|-|
|601238.SH|广汽集团|1.87|21.74|
|600104.SH|上汽集团|1.66|9.86|
|000572.SZ|海马汽车|1.62|55.86|
|600166.SH|福田汽车|1.49|56.82|
|600213.SH|亚星客车|-113.70|-24.72|
|中位值||2.63|41.03|
|平均值||3.87|94.39|
|红宇专汽100%股权||1.49|17.64|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国汽车整车类对标企业，剔除*ST夏利。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日预估值÷2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
注3：市净率、市盈率平均值计算剔除了负值。
本次标的资产之一红宇专汽100%股权的预估定价为 1.37亿元，其所对应的2014年净利润为688.87万元，对应的市盈率倍数为 17.64倍。
拟置入资产红宇专汽100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日归属于母公司所有者权益为9,184.02万元，即相应的市净率为1.49倍。
红宇专汽对应的市盈率和市净率分别为 17.64倍和 1.49倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，红宇专汽100%股权的预估及作价情况总体合理。
第六章发行股份购买资产
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；
向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。
二、发行股份基本情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||22.98||20.68||
|前60个交易日||20.05||18.05||
|前120个交易日||18.88||16.99||

本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
2、发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为 17.00元/股。
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照
（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后本次股份发行价格为12.10元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
或
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计约23.89亿元，其中现金支付约3.58亿元，初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 16,782.23万股，其中拟向豫西工业集团发行 5,893.80万股，拟向山东工业集团发行 5,289.67万股，拟向江北机械发行5,598.76万股，最终发行数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定情况
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
（五）过渡期安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；
如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
根据标的资产预估值测算，本次配套募集资金总额上限约为23.89亿元，不超过本次标的资产交易价格的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行股票募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截止本预案出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
4、发行价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
5、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。按照上市公司本次拟购买的标的资产预估值 23.89亿元测算，本次配套融资金额上限约23.89亿元，股份发行数量不超过16,207.60万股。
认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调
整为整数。最终发行数量上限将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、股份锁定期
兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充营运资金，支付本次并购交易中的现金对价等用途，具体如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||拟使用募集资金额（亿元）|
|1||标的公司军民品生产能力建设用途||19.31||
|2||支付现金对价购买各标的公司15%股权||3.58||
|3||补充标的公司营运资金||1.00||
|合计||||23.89||

本次交易中的发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前
提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
四、前次募集资金使用情况
经证监会证监发行字[2013]1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2013年 11月 27日向 9名发行对象定向发行普通股（A股）股票13,671.5909万股，每股面值1元，每股发行价9.68元，募集资金净额1,269,988,011.39元。
截至 2013年 11月 28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000339号”验资报告验证确认。
截至 2015年 6月 30日，公司对募集资金项目累计投入 796,245,361.58元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 280,847,672.87元；2014年度对募集资金项目投入 407,308,573.50万元；2015年度1-6月对募集资金项目投入108,089,115.21元。同时，以闲置募集资金补充流动资金3亿元。截至2015年6月30日，募集资金余额为196,710,937.38元。
截至2015年6月30日，尚未使用的募集资金余额为19,671.09万元（未经审计）。尚未使用的募集资金在专户进行存储，将会按照募集资金项目的实施进度进行投放使用。
五、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于标的公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建设，提升弹药设计、研发、制造水平，满足弹药智能化的总体发展趋势的需要，推动军民融合深度发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
1、募集配套资金部分用于标的公司军民品生产能力建设的必要性
（1）全面发展智能弹药业务，打造专业化的智能弹药平台的需要。通过本次重组，对兵器工业集团下属弹药生产相关单位的设备、技术、人才等资源进行整合，大力实施资产重组和结构调整，集中打造兵器工业集团智能化弹药平台。募投项目的建设将进一步提升弹药设计、研发、制造水平，推动智能弹药业务的发展与升级，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）提升军工保障能力建设，推动军民融合深度发展的需要。本次募集部分配套资金用于投资相关军工项目的改造升级，可以补充完善一系列软硬件设备，改善科研生产条件，解决生产能力窄口问题，从而提升军工保障能力的建设，进一步保障标的公司保质保量的完成军工科研生产任务。此外，部分募集资金用于军民融合项目的建设，有助于推动军民融合深度发展，形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（3）抓住市场机遇，满足智能弹药发展趋势的需要。随着军工企业改革的不断深化，军工资产受到资本市场的广泛关注，资产证券化水平不断提高。本次募投项目建设有助于借助上市平台的融资功能促进兵器工业集团发展，使其逐步由原国家单一投资向军工建设投资来源多元化方向转变。部分募集资金用于兵器工业集团下属弹药生产企业重要项目的建设，有助于提升兵器工业集团弹药设计、研发及制造水平，从而满足弹药智能化的总体发展趋势的需要。
（4）贯彻国家关于产业布局、结构调整和创新升级的需要。中国经济新常态下产业结构转型升级任务紧迫，央企改革进入实质阶段。此外，兵器工业集团下属部分弹药生产企业在部分产品类别和加工技术、工艺上具有较大的相似和可借鉴性。
本次募投项目建设有利于统筹规划，整合资源，促进兵器工业集团弹药行业融合发展。通过系统整合相关单位的设备、技术、人才等资源，大力实施资产重组和结构调整，一方面有利于推动各弹药生产企业之间协同发展、优势互补，以及体制机制创新，在资本市场树立兵器工业集团弹药板块的整体产品形象，另一方面可以满足产业布局的需要，完善产品升级与结构调整，为弹药行业发展起到带动效应。
2、募集配套资金部分用于补充标的公司营运资金的必要性
（1）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
①上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年9月30日，上市公司货币资金构成如下（未经审计）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||备注|
|库存现金||108,999.51||||
|银行存款||285,189,236.70||其中募集资金账户余额为 180,814,198.39元，其余为普通存款||
|其他货币资金||2,427,195.61||其中银行承兑汇票保证金 2,330,000.00 元为受限制的货币资金||
|合计||287,725,431.82||||

截至2015年9月30日，上市公司的货币资金余额为28,772.54万元（未经审计），主要用途或使用计划为：1、继续投入前次募集资金投资项目18,081.42万元；
2、偿还6个月内到期的短期借款42,000万元。上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力。
②标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年9月30日，红阳机电货币资金余额为6,765.52万元（未经审计），主要将用于偿还6个月内到期的短期借款6,500万元和维持日常经营所需。
截至2015年9月30日，北方向东货币资金余额为531.44万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。
截至2015年9月30日，北方红宇货币资金余额为156.71万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。
截至2015年9月30日，红宇专汽货币资金余额为3,058.76万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。
截至2015年9月30日，北方滨海货币资金余额为333.26万元（未经审计），
主要为日常经营所需的营运资金。
截至2015年9月30日，江机特种货币资金余额为2,092.30万元（未经审计），主要将用于偿还6个月内到期的短期借款16,000万元和维持日常经营所需。
综上，各标的公司货币资金较为紧张，募集配套资金有利于缓解标的公司资金压力。
（2）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率（合并口径）为18.77%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|
||证券代码||证券简称|||
||||||2014年12月31日|
|000547.SZ||航天发展||30.07||
|000561.SZ||烽火电子||45.52||
|000738.SZ||中航动控||28.19||
|000768.SZ||中航飞机||62.06||
|000801.SZ||四川九洲||48.28||
|000901.SZ||航天科技||31.60||
|002013.SZ||中航机电||68.05||
|002025.SZ||航天电器||24.64||
|002111.SZ||威海广泰||49.95||
|002151.SZ||北斗星通||29.50||
|002179.SZ||中航光电||47.38||
|002190.SZ||成飞集成||30.23||
|002214.SZ||大立科技||26.52||
|002338.SZ||奥普光电||14.48||
|002414.SZ||高德红外||3.34||
|002465.SZ||海格通信||36.55||
|002519.SZ||银河电子||17.07||
|002520.SZ||日发精机||48.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|
||证券代码||证券简称|||
||||||2014年12月31日|
|300034.SZ||钢研高纳||21.47||
|300045.SZ||华力创通||20.26||
|300065.SZ||海兰信||17.43||
|300101.SZ||振芯科技||31.90||
|300114.SZ||中航电测||24.54||
|300252.SZ||金信诺||55.24||
|300397.SZ||天和防务||13.86||
|600038.SH||中直股份||69.64||
|600118.SH||中国卫星||43.62||
|600184.SH||光电股份||65.72||
|600316.SH||洪都航空||44.58||
|600343.SH||航天动力||34.41||
|600372.SH||中航电子||62.75||
|600391.SH||成发科技||55.57||
|600399.SH||抚顺特钢||84.99||
|600435.SH||北方导航||40.87||
|600501.SH||航天晨光||64.61||
|600562.SH||国睿科技||35.59||
|600677.SH||航天通信||74.03||
|600685.SH||中船防务||76.04||
|600760.SH||中航黑豹||74.71||
|600765.SH||中航重机||66.62||
|600855.SH||航天长峰||43.51||
|600862.SH||南通科技||83.86||
|600879.SH||航天电子||45.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|
||证券代码||证券简称|||
||||||2014年12月31日|
|600893.SH||中航动力||64.48||
|600990.SH||四创电子||64.83||
|601989.SH||中国重工||69.78||
|中值||||43.62||
|均值||||45.47||
|红阳机电100%股权||||80.01||
|北方向东100%股权||||54.13||
|北方红宇100%股权||||61.48||
|红宇专汽100%股权||||48.29||
|北方滨海100%股权||||30.33||
|江机特种100%股权||||57.37||
|000519.SZ||江南红箭||18.77||

资料来源：Wind资讯
本次交易各标的公司 2014年 12月 31日的资产负债率均显著高于上市公司，且红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、江机特种均高于可比上市公司资产负债率的中值与均值，交易完成后上市公司的备考资产负债率将上升至31.26%，明显高于上市公司交易前负债率。通过本次募集配套资金补充标的资产流动资金，将改善标的资产和重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配根据上市公司 2014年、2015年 1-9月备考财务报表（未经审计），本次重组标的公司进入上市公司后，上市公司截至 2015年 9月 30日总资产为 801,138.89万元，净资产为540,725.97万元，本次拟募集配套资金238,900.00万元，占公司截至 2015年9月30日总资产的29.82%、净资产的44.18%。上市公司2014年和
2015年1-9月度分别实现营业收入446,345.21万元和274,054.60万元；上市公司
2014年和 2015年 1-9月实现归属于母公司所有者净利润 51,571.66万元和 27,760.82万元。
综上，本次募集配套资金额与上市公司、标的公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司、标的公司的可持续发展。
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上述情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金上限约 23.89亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次重大资产重组用于补充标的公司营运资金的比例不超过交易作价的25%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。本次交易独立财务顾问为中信证券，具有保荐资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、对主营产品的影响
本次重组前，上市公司经营范围为：生产销售超硬材料及其工具等。公司主要产品有：超硬材料粉体、高性能铁镍复合板、活塞、立方氮化硼等。所属证监会行业为：制造业-非金属矿物制品业（C30）。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营产品中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；
还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵器工业集团核心军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，保证了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。
2、本次交易完成后上市公司的行业地位
本次重组前，江南红箭是全球最大的人造金刚石生产企业，具备显著的规模、产业链、技术和品牌等优势。目前行业处于寡头垄断竞争格局，前三甲产能占比全行业80%以上，江南红箭作为行业龙头，市场占有率约45%，规模远超同行。
同时，江南红箭具备完善的上下游一体化产业链，能够有效发挥公司的规模效应，并有助于控制产品质量，统筹生产规划，增强品牌效应；江南红箭在超硬材料领域技术实力雄厚，拥有数十项专利，从原材料、设备/零部件、合成/控制和维修等全部核心业务基本实现自主完成，资源配置能力强，效率高，具备显著的成本优势。
此外，江南红箭还是国家定点生产内燃机核心基础件气缸套、铝活塞的重要供应商，在同行业中居前三位，是中国机械 500强、国家高新技术企业。江南红箭配备了各类生产、检测设备 1,800多台套，其中精、大、稀设备 400多台套。组成20余条铝活塞生产线、20余条气缸套生产线和4条现代化表面处理生
产线，年产直径32—255毫米的各类气缸套500万只、铝活塞600万只。生产的“红石牌”、“东风牌”气缸套及铝活塞先后获得国家银质奖章、机电部管理质量奖、四川名牌等殊荣，先后荣获国家二级企业、中国内燃机工业突出贡献企业、中国内燃机工业百年成就奖、成都市工业企业五十强等称号。公司产品覆盖汽车、拖拉机、摩托车、船舶、工程机械和通用机械发动机以及军事等领域，为国内外50余家主机厂、1000余家维修厂、商提供配件，部分产品出口美国、俄罗斯、日本、东南亚等国家和地区。
本次交易完成后，江南红箭将继续保持在超硬材料及内燃机配套领域的行业现有地位。随着相关军民品资产与业务的注入，上市公司的业务领域将得到拓展，实现军民品的协同发展。军品业务将涵盖大口径炮弹、穿甲弹、引信等相关产品，上市公司将成为兵器工业集团智能弹药产业的主要开发生产商，并新增包括冷藏保温车、爆破器材运输车等专用汽车产业，以及车底盘结构件及其他配件系列产品等在内的民品产业。新注入各业务将在上市公司平台支持下实现可持续发展。
本次交易完成后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，整体价值得到有效提升。
3、本次交易完成后上市公司业务发展战略及目标
本次重组完成后，上市公司将紧跟军事领域的总体发展趋势，借助资本市场的融资功能，提升在核心业务方面的关键能力，以将自身打造为具备态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等多种类功能，兼具灵巧化、制导化、微型化、信息化特点的智能弹药研发生产平台为战略目标。依托整合兵器工业集团内部相关弹药企业资源，大力实施资产重组和结构调整，加快优化产权结构和股权结构，推动企业体制机制创新，以此满足未来军事战争对智能化弹药的要求，促使兵器工业集团智能弹药产业走上“生产一代、试制一代、研发一代、储备一代”的可持续发展之路。
本次重组旨在将军工企业发展成为融资渠道更为开放、更加符合市场发展规律的产业主体，促进国有资本的合理流动并提高国有资本的投资效率。按照国家构建“军民结合、寓军于民、军民互动、协调发展”国防科技工业新体系的要求，
推进军民融合、实现寓军于民、吸收社会资源促进军工产业发展，着力打造现代化的陆海空天武器装备科研生产基地，牢固确立自身在我国弹箭行业的领军地位。
（二）对盈利能力的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-9月财务报表以及上市公司2014年、2015年1-9月备考财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次交易前后的具体财务情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||项目|||||||||
||||2015年1-9月||2014年||2015年1-9月||2014年|
|总资产||506,935.90||490,908.52||801,138.89||756,355.07||
|归属于母公司股东的权益||415,101.06||398,231.27||540,725.97||519,374.65||
|营业收入||117,612.36||203,573.32||274,054.60||446,345.21||
|营业利润||25,403.08||46,672.00||33,390.72||60,410.15||
|净利润||21,249.27||249.3297, 654.3 8||39,2675,47.4358. 8 3||51,556.39||
|归属于母公司所有者净利润||21,264.26||39,669.66||27,760.82||51,571.66||
|净利率||18.07%||19.48%||10.12%||11.55%||
|净资产收益率||5.11%||9.94%||5.13%||9.92%||
|每股收益（元/股）||0.21||0.38||0.23||0.43||

注：上表中每股收益是基于除权除息、全面摊薄后的总股本计算
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。目前仅能根据现有财务资料和业务资料，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，豫西工业集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，公司与豫西工业集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
2、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，豫西工业集团为上市公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东。豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，豫西工业集团为上市公司的控股股东，豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，豫西工业集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要预计将新增关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告
书中进行详细分析。根据未经审计的备考财务数据，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||
|项目|||||
||重组完成前|重组完成后|重组完成前|重组完成后|
|购买商品、接受劳务（万元）|7,530.07|37,473.05|11,646.41|58,420.90|
|占营业总成本比例（%）|8.12|15.54|7.38|15.10|
|销售商品、提供劳务（万元）|150.68|35,031.74|181.98|23,110.90|
|占营业总收入比例（%）|0.13|12.78|0.09|5.18|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加冷藏保温车、爆破器材运输车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。交易完成后，公司主业将更加多元。新增关联采购与关联销售均主要为与新注入业务相关的采购与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国防务装备事业稳步发展，因此该等交易有其存在必要性，并在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方向东、红阳机电、江机特种及北方滨海均需申请办理军品科研生产所需相关资质，在资产交割后至相关主体资质办理完成前的过渡期内，将分别由豫西工业集团、东北工业集团及山东工业集团签署相关合同并委托标的公司加工生产的方式处理。待上述相关主体军品科研生产资质申请最终获批后，将由各标的公司与用户直接签订合同并生产交付。该等关联交易将终止。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机
械及兵器工业集团均承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易虽然构成关联交易，但是在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；各交易对方及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、重组前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，江南红箭的主营业务为生产销售超硬材料及其工具等。本次重组上市公司拟购买资产为豫西工业集团持有的4家全资子公司（红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽）100%股权；山东工业集团持有的北方滨海）100%股权；江北机械持有的江机特种100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主营业务还将涵盖新注入军民品业务。主要产品将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将新增冷藏保温车、
爆破器材运输车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|2|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|3|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|4|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|5|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|6|北京中兵物资服务中心|住宿、餐饮服务|
|7|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|8|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|9|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|10|北方特种能源集团有限公司|军用火工品、民爆产品制造|
|11|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|12|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|13|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|14|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|15|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|16|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|17|北方通用电子集团有限公司|雷达、微电子产品等的设计制造|
|||装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆|
|18|内蒙古第一机械集团有限公司||
|||制造，石油机械|
|||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研|
|19|哈尔滨第一机械集团有限公司||
|||生产|
|20|内蒙古北方重工业集团有限公司|防务产品装备制造|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|||汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及|
|21|北方凌云工业集团有限公司||
|||相关设备、高压电器设备零部件制造|
|||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件|
|22|北京北方车辆集团有限公司||
|||制造|
|23|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制|
|24|重庆铁马工业集团有限公司||
|||造|
|25|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造：武器装备科研生产|
|26|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|||机械产品、工模具与非标设备的研究、开|
|27|豫西工业集团有限公司||
|||发、设计、制造与销售|
|28|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|29|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|30|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|31|东北工业集团有限公司|机械设备及零部件加工|
|32|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|33|江南工业集团有限公司|机械制造|
|34|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|35|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|36|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究、项目前期论证评估|
|||计算机网络系统开发与运行维护和计算|
|37|中国兵器工业信息中心||
|||机应用系统设计与服务|
|38|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|39|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术|
|40|中国兵器工业试验测试研究院||
|||研究|
|41|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|42|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|43|北方置业管理集团有限公司|服务业|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|44|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|45|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|
|46|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|47|中兵投资管理有限责任公司|投资管理，资产管理，项目投资|

本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、
重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业
竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）豫西工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免豫西工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，豫西工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标
的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（3）山东工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免山东工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，山东工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与
本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（4）江北机械关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免江北机械及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，江北机械出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产预估值为23.89亿元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||股东名称|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|豫西工业集团||37,236.96||36.04%||43,130.76||35.91%||
|中兵投资及其他兵器工业集团控制企业||14,795.18||14.32%||14,795.18||12.32%||
|山东工业集团||-||-||5,289.67||4.40%||
|江北机械||-||-||5,598.76||4.66%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||股东名称|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|豫西工业集团及关联方合计||52,032.14||50.36%||68,814.37||57.30%||
|A股其他股东||51,290.28||49.64%||51,290.28||42.70%||
|总股本||103,322.42||100.00%||120,098.00||100.00%||

本次重组前豫西工业集团持有上市公司36.04%股份，为上市公司控股股东；
根据测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为40.57%，仍为上市公司的控股股东，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2014年、2015年 1-9月财务报表以及上市公司 2014年和2015年1-9月备考合并报表（一年一期备考合并报表未经审计），本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后完成配套融资前|||
||项目|||||||||
||||2015.09.30||2014.12.31||2015.09.30||2014.12.31|
|流动资产||247,249.30||249,409.57||423,582.92||394,355.61||
|非流动资产||259,686.59||241,498.95||377,555.97||361,999.46||
|资产合计||506,935.90||490,908.52||801,138.89||756,355.07||
|流动负债||84,148.48||85,165.07||240,763.17||220,880.15||
|非流动负债||7,160.22||6,971.06||19,123.61||15,559.16||
|负债合计||91,308.70||92,136.13||259,886.78||236,439.31||
|资产负债率||18.01%||18.77%||32.44%||31.26%||

预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本
次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
二、标的资产的行业基本情况
本次重组标的资产所属行业为智能弹药及相关装备行业及特装车辆制造及相关配套行业。
（一）智能弹药行业
1、行业发展概况
（1）行业基本情况
建国以来，中国的军工行业大体经历了以下五个阶段：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||发展阶段||具体表现|
|1950-1970||军工起步阶段||照搬苏联模式，政府控制军工。||
|1993-1999||军工企业改组阶段||大多数政府直接管理的军工行业部门被重组为若干个大型国有企业集团。||
|1999-2000||军工行业体制改革||重组国防科工委，成立中国人民解放军总装备部。||
|2000-2010||市场竞争、淘汰落后||大型军工集团子公司自谋生路、自负盈亏。||
|2011-至今||军工资产重组转型||以中航工业集团、兵器工业集团为代表的主要军工集团资产重组。||

从总体上看，近20年中国军工行业发生了以下两个重大变化：一是军工行业转向以经济建设为中心的发展轨道，军工企业转向民品生产；二是军工企业结构和经营模式调整，由过去的封闭逐步转向开发，民营资本进入军工领域。改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，发展空间巨大。以 2013财年结算结果来看，周边国家国防费占 GDP比重平均2.07%，美国占3.8%，俄罗斯占4.1%，韩国占2.8%，印度占2.5%，中国只有1.6%，中国的军费从相对值来看处于较低水平，与我国的国际地位、经济地位不一致。
在第十二届全国人民代表大会第二次会议审议提交的预算草案中提出中国2014年度国防预算总额为 8,082亿元（约等于1,320亿美元），较2013年上升12.2%。国防预算持续多年保持10%以上的增速，为我国军工产业发展提供了稳定的动力。我国国防支出占GDP比重正逐步回升，但依然处在一个较低的水平，目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。
图：2001-2013年我国军费支出及占GDP比重统计（数据来源：国家统计局）
从发展趋势看，目前中国军工行业正迎来历史性变革，这一变革不仅体现在武器装备投入上，同时也体现为军工企业类资产注入的持续推进，以及军队体制编制、军品定价机制、军民结合、管理层持股、军工科研院所改制等一系列变革中。
2014年 5月 29日，举办的首届“民营企业高科技成果展览暨军民融合高层论坛”上，解放军总装备部表示“将会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联，出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施，引导民营企业参与军队装备建设，加快推进军民融合发展步伐。”为进一步加快军民融合发展步伐，总装备部会同有关主管部门集中发布了鼓励和引导优势民营企业进入装备科研生产和维修领域的具体措施。这些措施包括：实施分类准入审查，建立联合审查机制，简化审查程序，增加资格审查申请受理点，降低准入“门槛”；建设武器装备采购信息网、军民结合公共服务平台，按密级分别发布政策信息、采购需求信息和军民两用产品技术信息，定期举办具有权威性、公信力的展览和论坛活动，搭建供需双方交流平台，解决信息不对称问题；通过健全竞争采购管理机制、完善军品市场定价机制、建立竞争采购保护制度、完善税收和投资政策，改善和营造公平有序的市场竞争环境；通过鼓励民企参与装备预研，健全合同履行监管机制，推进军民标准深度融合、完善国防知识产权制度、探索装备采购仲裁制度等。
火药的发明大大的推进了历史发展的进程，是欧洲文艺复兴，宗教改革的重要支柱之一。随着文明的不断进步与交融，火药逐渐由药用转向军用，从而结束了人类的冷兵器时代。火炮作为常规兵器中的主要武器之一，是一个国家国防实力的基本要素，但弹药作为其终端打击效应的最终体现者，一直与火炮产业伴生发展。火炮扮演着“兵器之王”的角色，弹药则是兵器之王的顶上王冠。
上世纪六十年代，智能化弹药首次出现在世界军事舞台，从近年来的几场局部战争看，智能化弹药已经与导弹一起成为主导战争进程、决定战争胜负的重要因素，智能化弹药的发展，已经超出了技术本身，而成为战争模式与战争形态转变的重要推动力量。因此，各主要军事强国纷纷投入巨资，研发、生产和装备各种智能化弹药。一些地区军事强国，甚至是一些中小国家也不计成本，大量采购智能化弹药。各种智能化弹药频频出现在地区军事冲突中，并且使用比例越来越高。在需求牵引和技术推动下，大量用途各不相同、原理千差万别的智能化弹药相继问世，包括从空中、地面、水面、水下各种发射平台上发射的末端敏感弹药、制导/自导弹药、弹道修正弹药、巡飞弹药等。随着技术的发展，智能化弹药的种类将不断增加，应用将更加广泛。
新中国的弹药军工行业从战争的洗礼中逐渐发展壮大，尤其是在新中国成立以后，为应对周边局势，我国在弹药行业展开了积极的探索，并逐步进入智能弹药领域。经过几十年的发展和几代国防科技工作者的不懈努力，一批智能化弹药相继装备我军，如火箭末敏弹、制导航弹、末制导炮弹等，总体技术水平已达到国际先进水平，部分产品性能已达到国际领先水平。
图：我国X型智能弹药类产品外观图（资料来源：互联网公开图片）
2、行业发展趋势
未来智能化弹药必将将围绕态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等多种类功能，兼具灵巧化、制导化、微型化、信息化等特点，开展空天一体、陆海结合、地空协同全面发展。世界各主要军工生产国家的智能弹药行业正在围绕这一主题进行积极变革，尤其随着信息技术飞速发展，特别是大规模集成电路、超高速集成电路以及计算机控制系统在弹药技术发展中得到了广泛的应用。随着信息化、智能化技术的注入，机理独特、威力强大、颇具灵性的智能化弹药将脱颖而出。其中较有代表性的产品如下：
（1）自寻的子弹
自寻的子弹是出膛后能自动跟踪目标的智能子弹。这种由枪管发射的自适应子弹，是通过以下两种装置控制其发射的：一是制导系统，采用的是激光半主动制导，具体办法是用一束激光给目标“着色”，并给每个弹头的石英窗内安置一个自动寻找激光信号并控制子弹的传感器，以引导子弹沿激光束飞行而精确命中目标。目前已研制出蕊片一样大小、并可经受住发射压力的传感器。二是压电陶瓷制动器，这种装置结构十分简单，弹头通过球窝连结与弹体结合，并由一圈压电陶瓷棒来固定，在施加电压时，由于压电效应子弹一侧的某个压电陶瓷变长，同时另一侧相对应的压电陶瓷变短，这样可使子弹产生飞行偏角，从而控制弹头
的飞行方向。具备这两种装置的智能子弹，能以超音速的速度毫厘不差地击中目标或较大型武器装备上的薄弱环节，射击精度极高。
（2）自寻的地雷
随着人工智能技术在地雷研制中的广泛应用，一种能自动识别目标、自动控制装药爆炸，并能够在最有利时机主动出击毁伤目标的智能地雷将会成为战场上的一大主力。目前，最为典型的主要有三种，一种是自主机动式地雷，它可以自空中投送，自动实施快速攻击。能够长时间自动探测目标，当它“锁定”目标时，发射装置会自行点火，并在控制系统导引下自动腾空攻击目标。如在预定时间内没有发现目标和实施攻击，地雷还会根据需要自行爆炸销毁。另一种是自寻的地雷，通过遥感、电脑和火箭装置，在隐蔽地域设置好后就会自动监视周围。一旦目标进入警戒圈，地雷自动腾空追踪目标，直至将其击中。根据实验统计，一颗自寻的地雷可以封锁约两万平方米的范围，相当于数百至上千颗普通地雷。而反直升机地雷布设后处于休眠状态。当直升机飞行时，地雷的声频识别系统通过探测旋翼声音，会立即进行判断，并通过辨别敌我，控制系统决定继续保持地雷休眠或立即唤醒使之进入战斗状态。此时，红外探测起爆系统探测目标并在直升机进入地雷防区时自行点火，并迅速腾至 100米左右的高度起爆击毁直升机。
（3）智能化炮弹
迫击炮是实施攻击顶装甲等目标的理想炮弹，可以从遮蔽物后发射或攻击远距离上的快速机动目标。智能迫击炮弹通过在普通弹丸的基础上加装了制导、控制装置和弹翼，使其一变成为具有自主搜寻、探测、捕获和攻击目标能力的精确制导弹药。当炮弹飞抵弹道最高点时，弹上毫米波雷达寻的器开始工作，寻的器能以宽波束对地面目标进行搜索，识别目标后制导系统将控制目标实施攻击。
（4）智能化炸弹
智能滑翔炸弹是是集风能、太阳能、动力、探测、制导、控制装置于一体的新型炸弹。作战时可由飞机或其它装置从空中抛出，然后利用太阳能、风能和自身的能量在空中游弋，发现目标后迅速攻击。智能滑翔炸弹在被释放并锁定目标后，其火箭助推器立即启动，并击中目标。
（5）自控型导弹
自控型导弹是具有自主敌我识别、自主分析判断和决策，能主动攻击目标，并能在找不到攻击目标的情况下自动返航回收的新型导弹。而且在被发射后，如果目标已有导弹跟踪，滞后发射的导弹还会自动寻找其它目标，以获得最大的杀伤效果，取得最佳的战场效果。
3、行业特点
（1）关系国民经济和国家安全的战略性产业
地面兵装行业承担的国家义务较重，与其他民用行业最大的不同就在于首先担负着国家军事建设的重任，其次还肩负着国民经济建设的任务，具有较强的政治性。国家可根据国家或者军事发展给予特殊的政策照顾和倾斜。
（2）军工行业的买方垄断性
由于国防事务只能由国家来承担，军工行业的买方就自然具备了垄断性，虽然近年国内军工行业出现了一定的竞争，出现了扶植与竞争相结合的趋势，但政府和军方是军工市场各项活动的管理者，是军品采购要求的制定者，也是最后争议的仲裁者。军工行业与自有经济市场并不完全相同，有其特有的运行规律。
（3）军工行业科研生产的特点
军工行业属于资金、技术和人才的高密集型产业。军工行业的建设和维护需要巨额的资金投入，需要雄厚的技术储备和充分的科研时间。其次军工行业还需要承担国家、军事战略调整引起的系统性风险。
（4）军工行业的高保密性
因军工行业涉及国防安全，军工行业的研制、生产和维护均处于高保密状态。
军工行业的高保密性决定了绝大多数军品订单只能由特定的企业进行研制与生产，行业的很多经济数据也很少对外公布。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①我国军费开支保持较快增长
随着我国大国地位凸现，当前的国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，国务院在《2015年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。
“十二五”期间，我国不断加大国防投入，2011~2015年我国军费开支的平均增速为11.38%，远高于同期的 GDP增长率。2015年我国军费预算为8,900亿元，较2014年增长了10.1%，占全国财政支出预算的5.2%。
②良好的国内政治、经济环境
目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势，国家财政收入稳步增长，为地面兵装行业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为地面兵装行业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策，给该行业带来新的发展动力。
③全球安全需求大幅提升
近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，需要国家加强领土安全的防护。因此，军品装备需求将保持相对稳定。
（2）不利因素
①机械化向信息化的转型过程可能需要较长的周期
按照我军建设信息化部队、打赢现代化战争的要求，我军正在由机械化向信息化战略转型。我国军工行业仍以机械化为主，在转型过程中，需要与时俱进的与各类先进的信息化技术相融合，在此过程中需要较长的周期。
②部分技术壁垒需要突破
智能弹药行业的发展需要机械、冶金、化工、光学、电子、火工等各行业齐头并进。我国兵器行业虽然总体发展水平较高，在国际上处于领先地位，但在某
些新型产品的研制开发过程中，在部分子行业的部分环节上存在一定的技术困难，而发达国家对我国进行了严格的技术封锁，在一些重点和关键的技术上对我国形成壁垒。我国兵器行业需要在这些重点和关键技术方面进行突破，方能打破国外对我国的技术封锁。
（二）专用车行业
1、行业发展概况
2014年我国专用车（包括半挂车和普通自卸车）产量为183万辆，同比再次下降11.2%，比历史最高点 2010年的 218万辆下降16%，整体上，过去 5年我国专用车产量复合增长率只有4.65%。2015年我国宏观经济已经进入中低速增长阶段，“十三五”时期，伴随着煤炭等能源产业和钢铁等原材料产业已经走向成熟期，普通运输类专用车难有大的增长。预测“十三五”期间，专用车产量仍保持小幅增长态势，到2020年将达到2010年高峰 218万辆的水平，年均增长3%，是美国年产量的2倍，约占全球产量的一半。
卡车专用化率是一个国家汽车产业发达的重要标志。目前全球专用车年需求在 400万辆左右，在欧美日等国外汽车业发展较好的国家，卡车专用化率都很高，一般在70%，部分达到80%。而我国，2000年专用车产量只有18.01万辆，占当年卡车总产量的26.93%；到 2009年，我国生产各类专用车约 165万辆，占全年卡车总产量的55.68%；根据我国《专用车行业“十二五”发展规划》目标，到 2015年，我国卡车专用化率将达70%。从“十二五”实际情况看，以2012年的高峰额计算，我国卡车专用化率已达到73%左右，基本达到国际先进水平。
2500000 0.6
销量 增长率 0.5
2009 2011 2013 2015F 2017F 2019F
图：2009~2020年我国专用车产量、增速（辆）
我国专用车产品大致可分为“运输车”和“作业车”2大类。由于煤炭、钢铁市场的饱和以及国内高铁的快速发展，作为一种最不经济的运输方式，运输类专用车需求未来将基本保持稳定甚至出现下降。“运输类”产品包括厢式运输车、半挂车、仓栅车等常见的普通传统车型，产品结构简单、功能单一，附加值低，但需求规模较大，约占总需求量的58%。
“作业类”产品具有车型种类多、单车型产量少、技术含量高、附加值高等特点，一般不适合大规模批量生产。随着我国高技术产业发展、餐饮食品加工等产业市场规模的扩张以及城镇建设的发展，未来将保持较高速度增长。但总体看，由于需求量较少，2012年总需求为15万辆，占总量的12%。
工程类车辆受国家宏观经济及固投方向转移的影响增长放缓影响，未来将增长较平稳甚至下降，但不排除国家出台新的经济刺激计划和“一带一路”实施带来一轮需求高峰。
700000
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|-|
|2009年 2010年 2011年 2012年|

图：专用车细分市场近年走势图
2、行业发展趋势
（1）高技术、高附加值发展趋势
随着国民经济总量构成的变化，市场对专用汽车品种的需求格局将相应改变。普通自卸汽车需求量将会随基础设施的不断完善逐渐减少，厢式车、半挂车以及用于城市配套服务车辆的需求量将大大增加。随着市场竞争趋势的加剧，产品成本的增加，劳动密集型产品以价格取胜的竞争优势将被进一步弱化，以技术创新的替代性经济增长将成为专用汽车行业新的经济增长方式。此外，市场对高技术高附加值产品的需求将大大增加，这种趋势将提高专用车企业开发高技术、高附加值产品的积极性。
（2）重型化、多轴化趋势
国家经济的快速发展，带动了相关行业的高速增长，巨大的资源消耗，成为我国重型车和重型专用车发展的原动力。2004年，我国重卡产量一度出现“井喷”，尽管好景不长，去年重卡行业出现大幅度下滑，但是由于产品销售结构发生了变化，整个重卡行业的专用化程度越来越高，从而使重卡底盘的降幅大大小于重卡整车和半挂牵引车。不仅如此，重卡朝大吨位方向发展的趋势已经非常明显，无论是整车还是半挂牵引车，吨位越小，同比降幅越高，吨位越大，同比涨幅越高。重卡尤其是重卡底盘的快速增长充分印证了专用车重型化发展的趋势。
道路条件的改善和交通运输业的发展为公路运输的高速化、集装厢化创造了良好
条件，同时为大吨位、大功率、多轴化专用汽车的广泛应用提供了广阔空间。
（3）轻量化的趋势
相比较而言，我国专用汽车在轻量化方面与欧美及日本相比存在明显差距。
铝合金及不锈钢材料的罐体、厢体在我国专用汽车行业的应用才刚刚起步，但在欧美已经应用了20多年，日本企业在上装部分也已经大量应用铝合金等轻型材料。采用新材料、新工艺，减轻自重，提高运输效率，对于推动我国专用汽车技术进步，缩短与国外产品的差距无疑具有十分重要的意义。此外，机、电、气、液、微电子一体化技术及GPS技术等在专用车上的应用能够大大增强专用车产品的附加值和技术含量。专家预测，今后一段时期内，高新技术的大量应用加上我国专用汽车产品传统的成本优势会使国产专用汽车在出口方面上一个新台阶。
3、行业特点
（1）多品种与小批量并存
专用车产业是典型的小批量多品种产业，规模化生产受到制约，产品的一致性较难把握。不同于标准化的乘用车，专用车的单产品市场容量明显较小，一般全年销量在千台以上已经是明星产品。但我国专用车的品种数量至少有5000个以上，而且根据细分应用领域的不断拓展数量还在不断增加。
（2）短交货期且企业低库存并存
专用车行业的另一显著特征是交货期短，企业库存低，对生产管理组织协调要求很高。专用车产品的使用受地域、销售半径与季节等影响非常明显，同时客户在尽快投入使用方面的要求也压缩了企业的改装生产期，因此专用车产业对交货期要求很高。作为资本与劳动密集型的产业，高库存会严重影响企业的正常运转，企业的目标客户一般相对固定，组织生产基本参照订单进行，因此一般专用车企业的成品的库存都很低。
（3）行业整体集中度不高与细分市场整合加速并存
目前我国涉及专用车生产与改装的企业已经超过万家，市场竞争日常激烈。
但即便是整体规模排民前几的企业，其整体市场份额也不高。但在细分领域，依
托技术优势、品牌优势、区位优势与客户累计优势，很多企业形成在特定区域市场形成实质性垄断。而具备高细分市场份额及引领产品技术方向的厂家将更具竞争优势。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①环保达标的专用车将引来爆发期
随着环保标准的升级，环保不达标车型的淘汰将会大力推进。自 2015年 1月1日起国三底盘禁止售卖，国四底盘全面实施。一方面这将为专用车打开潜在的市场需求。另一方面解决了专用车企业因买不到客户需要的国四底盘而无车可卖的问题。新常态经济下专用车将迎来一个短暂的市场爆发期。
②物流业促进产业快速发展
在新经济常态下，互联网经济变得成炙手可热。2014年电子商务交易额达到了10万亿，同比增长了25%，网上零售额1.8万亿，增长35%，同时电子商务物流每年增长50%-60%。2014年双十一，仅天猫一家当天就实现了 570多亿的销售额，很多物流企业出现了爆仓。电子商务的快速发展，使物流企业竞相迸发。另外，随着物流运输变革、自贸区发展、西部开发、一带一路建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、基建投资、退黄换绿和区域一体化的持续推进，用于基础建设的工程机械类专用车，长距离物流运输的重型专用车，甩挂车、牵引车，短途分拨送货的专用车以及用于冷链运输的冷藏保温车将迎来新一轮发展机遇。由于东西部经济发展的不平衡性，东部相对经济发达地区对高端重、轻型专用车的需求份额将不断加大，中重型低端产品在中、西部会有广阔的市场。
③消费结构优化促使专用车产业发展
进入新常态，在市场、技术、人力等多因素约束下，中国经济升级版的雏形开始显现。从产业看，随着收入增加，我国消费结构正在由过去以吃穿住行为主向以高端制成品和服务消费为主转变。与此相适应，过去劳动密集型产业比重降低，知识与技术密集型产业比重迅速增长。从区域看，中西部仍处于工业化中期
阶段，不仅为东部产业升级提供了腾挪空间，也为加快自身发展提供了契机。这对专用车企业来说，是转型升级，走创新型道路，向价值链高端迈进的绝佳机会。
（2）不利因素
①市场外部形势持续低迷
2014年以来，整体经济下行压力加大，经济形势不景气，GDP增速持续放缓、经济结构深入调整、国家级及地方级公路、铁路以及基础设施项目建设拉动需求力度不够，造成很多工程无法投入建设，房地产市场大范围低迷，造成专用车辆的需求量变小。另外，市场上国三、国四底盘鱼龙混杂，真假难辨，国四柴油供不应求，标准不清，交通部 632号文件持续影响，投放市场的国四底盘及油耗满足不了国家政策的要求，造成专用车企业无车可卖的现象，给专用车的销售带来了严重的影响。
②产品不能满足市场需求的情况普遍存在
随着公路的快速建设，低品质技术级别的汽车产品将会越来越不适应公路运输的要求。长距离、超长距离、快速运输和商品的配送，对车的质量、可靠性、耐用性提出了更多的要求，这将使同质化的产品将逐渐失去竞争力，高端市场已开始快速的成长，尤其是在路网发达和经济总量较大的东部地区，将在不久的将来率先形成数量级的市场规模。从市场竞争特点看，市场竞争逐步转向质量型、差异化为主的竞争;多年以来，国内专用车企业产品同质化越来越严重，小作坊式作业的改装车企业不胜枚举，在新经济常态下，很多小企业将面临倒逼或被兼并重组的风险。
③低成本竞争的弊端集中暴露
长期以来，我国专用车的发展主要依靠要素低成本优势、通过引进技术和管理迅速形成生产力来实现规模扩张，对关键基础材料、核心基础零部件、先进基础工艺和产业技术基础的重视不够，企业研发投入强度普遍偏低，产业长期被锁定在国际价值链中低端环节。特别是，由于企业创新能力不足，难以支撑国家抢占国际产业竞争制高点的战略行动。
（三）汽车零部件行业
1、汽车零部件行业发展概况
我国汽车零部件行业的发展大致经历了以下三个阶段：1、学习并引进国际先进技术经验，逐步努力实现零部件国产化阶段；2、贯彻并深化体制机制改革，逐步引入并推广中外合资合作模式；3、随着中国加入WTO，我国汽车零部件市场开始融入国际市场，与国际接轨。
2000年至 2007年，我国汽车零部件行业经历了一轮发展高峰期。国内经济的持续、快速和稳定发展，带动了国内汽车市场的连续兴旺。国际市场对中国汽车零部件产品的青睐和偏好，国家”十一五”汽车发展纲要对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件的发展提供了外在动力和政策支持，使我国汽车零部件行业得到了快速、迅猛发展。2000-2007年间，我国汽车零部件制造业（含发动机）的工业产值从724.5亿元增长到5,786.7亿元，年均增长率达到34.56%。
受 2008年国际金融危机影响，国内汽车零部件行业整体销售收入放缓。
2009年，随着国内大规模经济刺激政策的实施，我国汽车零部件行业增长势头有所恢复。
目前，世界经济整体较为低迷，仍处于国际金融危机后的调整期，随着我国经济逐渐步入新常态，增长速度从高速增长变为中高速增长，我国经济增长方式将逐步从规模速度型粗放增长转变为质量效率型集约增长，经济结构将逐步从增量快速扩张转变为调整存量、做优增量，新模式、新经济将逐渐成为经济发展的引擎。”长江经济带”、”京津冀一体化”、”一带一路”等战略的提出，国家开放性经济体系的建立，互联网经济模式的发展，进一步加快了国内产业结构调整、商业模式创新变革及体制机制改革的步伐。我国经济步入新常态、增长模式的转变及经济战略的调整，为国内汽车零部件行业发展带来了新的发展机遇，同时也使行业发展面临严峻挑战。
2、行业发展趋势
（1）行业未来发展预计保持稳定
随着国内宏观经济增长速度放缓，我国经济已步入中高速增长的新常态，预计我国经济未来将保持较为稳定的增速。
汽车零部件行业下游为汽车整车行业，汽车整车行业与宏观经济相关度较高，近年来国内汽车产量保持较为稳定的增长。
（2）技术优势将成为企业核心竞争力
随着汽车产业的不断发展，整车制造商对汽车零部件的技术含量、安全性、精确度、节能环保性能等方面提出了越来越高的要求，技术实力、供应能力、产
品质量等都成为其选择供应商时的重要考虑因素。汽车零部件供应商需具备强大的研发团队支持和深厚的技术积累才能够制造出安全可靠、性能优良的产品。
与此同时，汽车整车的更新换代周期正逐步缩短，各大整车制造商为保持自身市场竞争力，往往要求供应商参与到其整车产品的同步开发中，以保证零部件与整车同步推出、同步升级，这进一步对汽车零部件制造企业的技术开发实力和模具制造能力提出了更高要求。只有具备较强专业化生产能力和自主创新能力的企业，方有能力及时根据整车制造商新车型的各项技术参数进行针对性研发、设计。新进入企业一般技术积累较为薄弱，模具开发能力不足，加之规模较小，难以在短时间内具备技术、生产、管理等层面的核心竞争力，无法持续满足高标准、严要求下产品的快速迭代，其产品难以在市场站稳脚跟。
3、行业特点
（1）外资汽车零部件生产企业具备技术先发优势
外资汽车零部件企业在行业内尤其是高端技术领域具备先发技术优势。国内汽车零部件企业起步相对较晚，资金实力偏弱，导致研发投入不足、技术水平有待进一步提高。随着近年来我国宏观经济的快速发展、汽车领域科研水平的不断提升，近年来一批具备自主研发能力的本土汽车零部件企业已经逐步崭露头角，国内企业生产的产品在质量、稳定性、安全性等方面均有大幅提高。目前部分国内优势产品的技术水平已逐步接近或处于国际领先水平。
（2）本土企业进入重组调整期
国内汽车零部件行业集中度较低，大部分企业规模较小，因而与供应商谈判能力偏弱。随着行业的逐步国际化、市场化，汽车零部件行业竞争越来越激烈，目前已步入重组调整期，在重组调整过程中，具备竞争优势的本土企业将得到快速发展。
（3）资金壁垒较高
汽车零部件行业属于资金密集型行业，前期需要投入大量资金进行生产设备的购置及研发试验，加之产品的设计费用、模具成本较高，另外为保证资金的周
转、原材料的采购，生产经营过程中需投入较多的营运资金。总之，较大的资金投入要求对新进入企业构成较高壁垒。
（4）市场化程度较高
汽车零部件行业市场化准入自由，市场化程度较高，国家没有行业进入管制。
但该行业具备显著的规模效应，对企业资金、技术、管理运营水平、产品质量、市场推广能力等方面有很高的要求。企业必须具备较大的生产规模、完善的质量控制体系以及强大的研发能力方能赢得客户认可，且与整车厂商配套关系一旦确定，整车厂商一般不会轻易更换零部件供应商。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家政策支持
我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并规划在我国培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使我国成为世界汽车零部件的重要供应基地。我国相继出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》等一系列相关产业政策支持汽车工业尤其是自主品牌的整车和零部件生产企业的发展。
2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出”以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”
2013年 1月，工信部等 12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：”推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并
重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。”
②消费者对汽车安全、舒适要求的提高促进汽车零部件行业产品升级优化随着社会、经济的持续发展，汽车的安全、舒适、环保性能越来越受到人们的重视，汽车产品的快速升级换代要求零部件产品必须不断进行升级优化，以快速适应需求变化，这必将给拥有较强研发、生产能力的汽车零部件企业带来较大的市场发展空间，有利于行业龙头企业不断巩固其市场地位。
（2）不利因素
①大多数企业规模偏小，竞争能力不足
目前，我国汽车零部件行业产业集中度较低，呈现出企业数量众多但规模偏小的格局。大多数企业研发能力相对薄弱，生产的产品在精度和使用寿命方面与国外同类产品尚存在一定差距，难以满足整车产品更新换代的需要，难以形成规模优势和较强竞争力。
②原材料价格的波动和人工成本的增长对行业盈利水平造成影响
近年来，铁矿石、石油等基础原料价格的波动直接导致了汽车零部件原材料价格的较大幅度波动，直接影响行业利润和价格的稳定。与此同时，人工成本的上升也直接影响了行业盈利水平。
③行业竞争加剧
随着汽车零部件产业转移的持续，我国汽车零部件行业呈激烈的竞争态势，行业国际巨头纷纷将汽车零部件工厂设在中国等发展中国家，使这些国家成为汽车零部件行业竞争的主战场，市场竞争更加激烈。
第九章风险因素
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的公司资产权属风险
标的公司存在使用划拨土地、自有房产未办理权属证书、土地、房产以及知识产权尚需办理权属变更登记手续、专利年费未按时交纳等权属瑕疵情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致的争议、纠纷、仲裁、诉讼、调查、处罚、权利失效而受到相关损失，并可能影响本次重组的进展及实施。
虽然交易对方已就规范相关权属瑕疵以及就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，且标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因土地、房产、专利和商标等权属规范工作不能按照计划完成，导致标的资产的评估报告无法获得国务院国资委备案等审批风险或重大交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
五、标的资产权属瑕疵引起预估值变化的风险
标的公司主要资产的预估值均基于该等资产权属完善的假设下得到。在该等资产的权属完善过程中，存在因市场环境、监管要求、土地出让金及相关税费缴纳金额等变化引起预估值发生变化的风险。
六、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
七、标的资产债权债务转移的风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债，涉及债权债务转移，所涉及的债权转移需通知债务人，债务转移需征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。如未能取得相关债权人同意，可能会给本次交易方案带来风险。
截至本预案签署日，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述通过无偿划转的方式划入经营性资产涉及债权债务转移事宜通过书面发函或公告方式通知相关债务人及债权人，并正在与相关债权人进行积极沟通。截至本预案签署日，各交易对方尚未收到其任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未收到提前清偿相应债务或提供相应担保的该等要求。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加。这种多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战。本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖多领域业务的资本运作平台，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平与业务整合能力等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组前，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展。因此，受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
本次重组中，标的公司民品业务属于竞争性行业，受宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等影响较大，如上述条件出现不利变化，可能对企业的经营业绩产生波动影响。标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军品采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
总体而言，本次重组完成后，上市公司各项业务的盈利情况有可能受到宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等因素的影响，而出现盈利波动的风险。
（三）主要产品定价的风险
本次重组标的公司所涉及军品的定价由总装备部依据国防装备价格审定程
序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，进而影响企业运行的效益。
（四）无法取得经营有关资质的风险
本次重组涉及的从事军品业务的部分标的公司需要重新申请包括但不限于《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的相关资质。若相关资质无法顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，且本次重组方案涉及的军工事项已取得国防科工局正式同意，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。但如标的公司无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。
（五）质量控制的风险
本次重组注入上市公司的军民品业务的研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑安全质量问题。一旦发生质量事故可能对企业的正常生产带来不利影响。上市公司将加强军民品业务管理，确保质量控制体系有效运行。
九、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
十、交易对方未决重大诉讼风险
本次重组交易对方山东工业集团 2011年 9月 29日诉凯特尔（天津）国际
贸易有限公司欠款 9,866,546.28元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司 2012年 4月 24日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失 34,969,674.11元。2012年 12月 11日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013年 5月 9日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。
截至本预案公告之日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
第十章其他重要事情
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2015年 6月 15日起停牌。
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015年6月15日）前6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：江南红箭，证券代码：000519）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括江南红箭、豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团、相关标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方股票交易行为如下：
（一）中信证券
在停牌日前6个月至停牌日（2015年6月15日），中信证券自营业务股票账户累计买入江南红箭（000519）股票 510,797股，累计卖出 537,197股，截至期末共持有 500股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，累计买入25,356股，累计卖出25,356股，截至期末没有持股。
中信证券买卖江南红箭股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“江南红箭”股票行为与江南红箭本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）豫西工业集团
豫西工业集团相关人员于 2014年 12月 15日至 2015年 6月 15日期间买卖股票情况如下：
本次重组标的公司红宇专汽（豫西工业集团全资子公司）总会计师许彦之配偶尹强买卖股票情况如下：
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||变更日期|证券代码|证券简称||变更股数||结余股数|变更摘要|
|2015-04-13||000519|江南红箭|-3,000||0||卖出|

豫西工业集团资本运营部主任朱剑之配偶王艳军买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期|证券代码|证券简称||变更股数||结余股数|变更摘要|
|2015-05-27||000519|江南红箭|200||200||买入|
|2015-05-28||000519|江南红箭|1,100||1,300||买入|
|2015-06-01||000519|江南红箭|-1,300||0||卖出|

豫西工业集团副总经理马金海之配偶刘岩买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券代码|证券简称||变更股数||结余股数|变更摘要|
|2015-03-24||000519||江南红箭|300||300||买入|
|2015-03-27||000519||江南红箭|-300||0||卖出|
|2015-05-28||000519||江南红箭|600||600||买入|
|2015-06-03||000519||江南红箭|-600||0||卖出|

根据尹强、王艳军、刘岩分别出具的说明函，其均系通过江南红箭于 2015年6月15日于巨潮资讯网上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。在此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重
组的信息。其买卖江南红箭股票的行为，均完全基于其对股票市场的判断，未利
用江南红箭本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
根据许彦之、朱剑、马金海分别出具的承诺函，其均未向其配偶告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，均不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进行交易的行为。”
（三）江南红箭
江南红箭相关人员于 2014年 12月 15日至 2015年 6月 15日期间买卖股票情况如下：
上市公司监事王建文之子王晖然买卖股票情况如下：
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||变更日期||证券代码||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-06-12||000519||江南红箭||7,500||7,500||买入||

根据王晖然出具的说明函，其通过江南红箭于 2015年 6月 15日于巨潮资讯网上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。
在此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属也未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红箭股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。其因上述股票交易产生的收益将赠予江南红箭。
根据王建文出具的承诺函，其未向其子王晖然告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进行交易的行为。其子王晖然因上述股票交易产生的收益将赠予江南红箭。
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）第五条的相关规定，公司对公司股
票连续停牌前20个交易日的股票波动情况，以及该期间深圳成分指数、非金属
新材料指数的波动情况进行了自查比较。公司股票（000519）于 2015年 6月15日起实施停牌，其在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成分指数、非金属新材料指数（申万指数，代码：850523.SI）的累计涨跌幅如下：
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|||江南红箭||深证成指||非金属新材料指数|
|停牌前20个交易日收盘价（2015年5月15日）|19.34||14,694.95||3,556.16||
|停牌前收盘价（2015年6月12日）|26.06||18,098.27||4,572.53||
|绝对涨幅|34.75%||23.16%||28.58%||

数据来源：Wind资讯
江南红箭股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除深证成分指数、非金属新材料指数（申万指数，代码：850523.SI）后计算的相对涨幅数均未达到128号文第五条规定的20%标准，公司股票交易价格未出现异常波动。
三、担保与非经营性资金占用
除前述豫西工业集团向北方向东借款事项正在清偿过程中，本次交易完成前后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形，上市公司控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资产占用的情形。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案签署日最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
江南红箭本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于江南红箭改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护江南红箭广大中小股东的利益。
鉴于江南红箭将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
本次重组交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械承诺，就江南红箭本次重大资产重组中向其发行的全部股份，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
此外，本次重组交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械承诺，本次重大资产重组完成后（从发行股份购买资产的股份发行完成之日起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械因本次重大资产重组取得
的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
四、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担由此产生的个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市公司控股股东豫西工业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
第十二章 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
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|隋建辉|李玉顺|卢灿华|
|牛建伟|申兴良|温振祥|
|李志宏|郑锦桥|韩赤风|

湖南江南红箭股份有限公司董事会年 月 日
（本页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
湖南江南红箭股份有限公司年 月