证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2017-037
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2017年5月8日以电话及短信方式发出会议通知。
2、会议于2017年5月18日下午2时以通讯方式召开。
3、会议应参与表决监事 3名，实际参与表决监事 3名。公司各位监事审议了各项议案后，通过传签方式将各自表决意见提交给公司监事会。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议了如下议案：
1、《关于使用部分暂时闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
为了提高公司资金使用效率、增加股东回报，合理利用闲置自有资金和闲置募集资金，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，对公司部分暂时闲置自有资金及闲置募集资金继续以购买保本型及结构性存款等低风险银行理财产品的方式进行现金管理。
公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金以购买保本型及结构性存款等
低风险银行理财产品时点最高额度为闲置募集资金不超过 7.5亿元，闲置自有资金不超过5亿元，期限不超过审议本次事项的股东大会决议有效期。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层在上述范围内统筹购买。
（一）资金来源及投资额度
为了合理利用闲置自有资金和闲置募集资金，公司拟使用最高额度不超过人民币7.5亿元的闲置募集资金与最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型及结构性存款等低风险银行理财产品，其中单笔产品额度不超过人民币2亿元。在保障公司日常经营，确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。
（二）投资品种
为控制财务风险，投资产品为保本型及结构性存款等低风险银行理财产品，该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）决议有效期及投资期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在该有效期内购买的单个理财产品的期限不超过股东大会决议有效期。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权公司管理层行使现金管理决策权，其权限包括但不限于选择合格的银行理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。公司用募集资金购买的理财产品、结构性存款不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、类型、金额、期限、收益率等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
（七）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管投资的理财产品均属于低风险投资品种，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险及相关工作人员的操作及监督管理风险。
2、风险控制措施
（1）在有效期内和额度范围内，由公司管理层行使决策权，由公司财务部负责具体组织实施。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动以及董事会相关决议等情况，对理财的投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型理财产品及相关的损益情况。
（八）对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响募集资金投向项目的进度和确保资金安全的前提下，适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不影响公司主营业务的正常
开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，本次配股保荐机构对该事项分别发表了核查意见。
本议案将提请公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、《关于变更募投项目实施方式的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》的核准，公司向原股东配售人民币普通股（A股）39,397,971股。
截至2016年4月27日，实际募集资金净额为人民币1,742,930,440.98元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。
二、本次变更募投项目实施方式的具体情况
（1）拟变更实施方式的募投项目情况
本次变更实施方式的募投项目为新产品研发投入项目,项目投资总额为80,000.00万元。截至2016年12月31日,该募投项目投入资金24,594.20万元，占募集资金计划投资额的30.74%。
原实施方式中包括：拟用非公开发行募集的部分资金对长春百益制药有限责任公司（以下简称“百益制药”）、西安爱德万思医疗科技有限公司（以下简称“爱德万思”）两家控股子公司进行增资并由其实施。
经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,新产品研发投入项目实施方式变更为向百益制药、爱德万思两家控股子公司提供借款并由其实施，借款金额以两家子公司负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设
进度和资金投入总额进行测算后确定。
（2）募投项目变更实施方式的原因
百益制药和爱德万思两家公司为公司的控股子公司，公司合计持有百益制药61.54%的股权、爱德万思44.51%的股权。
综合目前百益制药和爱德万思的现有项目研发进度，公司认为对其进行一次性增资的必要性大大降低。根据项目实施进度的具体情况判断、药品前期研发特点分析，现将公司原定使用本次配股募集部分资金对百益制药和爱德万思增资的方式，变更为向两家控股子公司提供借款。
根据公司在百益制药的持股比例，在公司向百益制药提供借款时，将按照中国人民银行同期贷款利率收取资金占用费，并根据该企业未来发展情况确定其债转股事项。
根据爱德万思设立时的股权比例，截至目前，公司对爱德万思的认缴注册资本尚有2,050万元未实缴到位，爱德万思其他股东的认缴资本均已到位。因此，在公司向爱德万思提供借款事项具体实施时，借款金额中超过公司尚未到位注册资本额度的部分，将按照中国人民银行同期贷款利率收取资金占用费。同时，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，在公司向爱德万思借款金额超过公司尚未到位注册资本额度时，爱德万思的其他少数股东原则上需按出资比例提供同等条件的财务资助或提供股权质押担保，并根据该企业后续发展情况安排未来债转股事项。
公司董事会授权管理层在具备条件的情况下实施后续相关《借款协议》的签署事项。
（3）本次募投项目变更实施方式后对公司的影响
本次募投项目实施方式的变更,系为提高募集资金使用效率，简化募集资金使用流程，更好地帮助提升公司整体的研发水平,继续做大做强医药产业，该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定,遵循了公开和诚信的原则,符合全体股东和公司的利益。新产品研发投入项目变更实施方式后,实施主体、项目用途、投资金额、预期投入等其他投资计划不变,本次变更募投项目实施方
式不会对项目实施产生重大不利影响。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，本次配股保荐机构对该事项分别发表了核查意见。
本议案将提请公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、备查文件
1、第八届监事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
监事会