证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-050焦作万方铝业股份有限公司
关于签署《资产收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本《资产收购框架协议》所涉及的交易存在最终不会实施风险。本《资产收购框架协议》仅是各方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于各方合作意愿的框架性约定，本《资产收购框架协议》签署并生效后，本公司仅开始进行相应的尽职调查及审计评估工作，待先决条件满足后签署正式协议并经本公司董事会、股东大会批准后，本次交易方可实施。
本次交易所涉及的石油区块目前还处在勘探阶段，存在开发失败的风险。根据勘探开采计划，今年将在蒙古国老 1号、23号、23-S号区块和摩洛哥 HAHA2区块进行钻井开采，存在着部分或全部钻井失败的风险。
本次交易存在交易对方所持的股份不足以全部涵盖业绩承诺补偿的风险。如正式协议签署并生效，根据业绩承诺的约定，吉奥高投资以本次交易价款购买的全部股份作为标的公司未实现业绩承诺时的首选补偿方式，在正常情况下足以覆盖承诺金额，能够满足进行补偿的股份数量要求。但考虑到可能发生本公司股价发生大幅度下跌的极端情况，将使得吉奥高投资需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份（具体计算方法见《资产收购框架协议》第六条的约定），可能存在吉奥高投资以所持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求的风险。为此，各方进一步约定，吉奥高投资对届时以全部股份进行补偿后仍需补偿的股份数量，承担以现金补足相应价值的义务（具体计算方法见《资产收购框架协议》第六条的约定），标的公司的实际控制人刘坤芳先生和中光投资对此承担连带保证责任。
刘坤芳先生个人对业绩承诺的补偿承担保证责任可能存在担保能力不足和执行困难的风险。如果发生需要刘坤芳先生个人实际履行保证责任的情形，按照法律规定，刘坤芳先生将以其全部财产承担无限责任。刘坤芳先生不履行担保业务的情况下，公司将通过司法程序进行追偿，可能存在担保能力不足和执行困难的风险。
部分《勘探服务合同》所涉及的服务对象存在不能签署《产量分成合同》的风险。万吉能源的核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益（详见本公告第三部分），其基础是服务对象与所在国政府签署的《产量分成合同》。履行《产量分成合同》对油气资源进行勘探开发不需要获得所在国政府的另行审批。但就蒙古国的老 1号区块和 23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局目前签署的是《研究合同》，不拥有上述石油区块的勘探权和开采权，后续还需签署《产量分成合同》，存在未来不能签署《产量分成合同》的风险。就蒙古国的 2号区块，目前服务对象已经获蒙古国矿产部石油局确认中标，但尚未签署《产量分成合同》，仍存在未来不能签署《产量分成合同》的风险。如果上述服务对象未来不能签署《产量分成合同》，万吉能源已经与该服务对象签署的《勘探服务协议》无法实施。如果截止2014年8月31日上述服务对象仍然未能与蒙古国政府签署《产量分成合同》，公司将根据情况视为先决条件不能满足而放弃签署正式协议，或者如果其他区块已经成功开采出油气，签署正式协议时，对于未签署《产量分成合同》的《勘探服务协议》的权益，将不计入收购资产的作价。
如正式协议签署并生效，则本《资产收购框架协议》所涉及的交易将使本公司享有来源于蒙古国和摩洛哥王国油气资源的勘探开发分成之合同权益，该等权益的实现可能存在行业风险（包括勘探失败、油价下跌等）、政策风险或汇率风险。
本次交易存在导致本公司第一大股东发生变更的风险。如正式协议签署并生效，则本《资产收购框架协议》所涉及的交易将可能导致本公司第一大股东发生变更。
如正式协议签署并生效，则本《资产收购框架协议》所涉及的交易将导致本公司主营业务增加油气资源的勘探开发，本公司可能面临进入新行业的整合风险。
一、交易概述
本公司在做强煤电铝产业的同时，积极寻求参与国际油气资源开发，通过获得优质资产注入，提升盈利能力和业绩水平，实现战略转型和持续发展。为此，本公司拟收购刘坤芳先生所拥有的部分境外油气资源的勘探开发分成之合同权益。
为减少交易风险，各方一致同意，刘坤芳先生为本次交易新设拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（以下简称“吉奥高投资”)作为交易对象，由吉奥高投资新设拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“万吉能源”），标的公司享有蒙古国和摩洛哥王国7处油气资源区块的勘探开发分成合同权益。在满足先决条件的情况下，本公司以自有资金向吉奥高投资收购标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”），交易金额预计为 15亿元—20亿元。标的资产交割完成后六个月内，吉奥高投资将出售标的资产所得的价款以法律、法规允许的交易方式全部用于购买本公司股票（上限为20%），以实现与本公司的利益捆绑和共同发展。
就上述事项，本公司与相关各方已签署具备法律约束力的《资产收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），2014年 6月 24日公司董事会六届十八次会议经审议一致同意批准该协议。该《框架协议》尚不会导致各方实施本次交易。本公司将根据《框架协议》委托相应的中介机构开始尽职调查及审计、评估等工作。
其后，吉奥高投资又向本公司出具了《承诺函》，就《框架协议》中的若干事项，包括购买本公司股份、交易价格的确定、保证金的处理作了进一步承诺。
本次交易的各方当事人包括：本公司（标的资产购买方），吉奥高投资（标的资产出售方，本公司股票增持方），刘坤芳（担保方），中光投资股份有限公司（担保方，以下简称“中光投资”）。
本次交易的标的为万吉能源100%股权。
基于对标的资产价值的初步判断，本次交易不构成重大资产重组。
本《框架协议》的签署仅会导致各方开展与本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。如正式协议签署并生效，则本《框架协议》所涉及的交易将可能导致吉奥高投资在本次交易全部完成后持有本公司5%以上股份，构成本公司的潜在关联方，因此吉奥高投资向本公司出售标的资产（如获批准）构成关联交易。由于签署《框架协议》仅需本公司董事会批准，董事会审议相关议案时不存在吉奥高投资参与表决的情况，同时，吉奥高投资及其关联方也未与任何本公司股东就购买本公司股权达成任何
协议，尚不存在潜在关联方，董事会中不存在潜在关联董事，所以本次董事会不存在需要回避表决的情形。在本公司董事会和股东大会审议正式协议时，本公司将根据关联交易回避表决的相关规定予以安排。
本次交易的最终实施，尚需要满足《框架协议》规定的先决条件，签署正式协议，获得本公司董事会和股东大会的另行批准。公司将视本次交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、吉奥高投资
名称：拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区二幢一单元5-1号
法定代表人：刘坤芳
注册资本：叁仟万圆整
营业执照注册号：540091200011235
主营业务:对新能源、矿产业、石油天然气开发的投资；投资咨询、投资管理、软件开发、技术推广服务。
吉奥高投资的股权结构如下表所示：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘坤芳|1,230|41%|
|臧灵霞|900|30%|
|黄楚淮|870|29%|
|合 计|3,000|100%|

吉奥高投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、吉奥高投资的股东
A、刘坤芳
刘坤芳，男，身份证号码21110319******001X，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
刘坤芳先生最近五年担任北京吉奥高石油技术有限公司的执行董事。北京吉奥高石油技术有限公司注册于北京市丰台区丰台科学城航丰路8号，主营业务为资源勘探，刘坤芳先生持有该公司41%的股权。
刘坤芳先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
刘坤芳先生所控制的核心企业为北京吉奥高石油技术有限公司，其核心业务为资源勘探，其他企业包括香港双源国际能源有限公司，其主营业务为蒙古国1号油气区块的勘探开发。
刘坤芳先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
B、臧灵霞
臧灵霞，女，身份证号码11010619******320X，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
臧灵霞女士最近五年担任北京吉奥高石油技术有限公司的总经理。该公司注册于北京市丰台区丰台科学城航丰路8号，主营业务为资源勘探，臧灵霞女士持有该公司30%的股权。自2014年5月以来，臧灵霞女士还担任北京吉淼环保科技有限公司执行董事兼总经理，该公司注册于北京市海淀区永澄北路 2号院 1号楼 1层A5098，主营业务为污水净化处理，臧灵霞女士持有该公司51%的股权。
臧灵霞女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
臧灵霞女士所控制的核心企业为北京吉淼环保科技有限公司，其核心业务为污水净化处理，其他企业包括北京吉奥高石油技术有限公司，其主营业务为资源勘探；香
港大湖国际能源有限公司，其主营业务为蒙古国1号油气区块的勘探开发。
臧灵霞女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
C、黄楚淮：
黄楚淮，男，身份证号码11010819******5712，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
2009年 6月至 2013年 5月，黄楚淮先生担任蒙古国查干雄呼尔控股有限公司的副总经理，该公司注册于蒙古国乌兰巴托市巴音朱日和区腾混办公区21-18，主营业务为国际贸易；2013年5月至今，黄楚淮先生担任蒙古国广阔草原光辉有限责任公司的副总经理，该公司注册于蒙古国乌兰巴托市巴音朱日和区腾混办公区21-18，主营业务为国际贸易。黄楚淮先生在上述公司中均不持有股权。
黄楚淮先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
黄楚淮先生无控制的核心企业，其他企业为黄楚淮先生持股29%的北京吉奥高石油技术有限公司，其主营业务为资源勘探。
黄楚淮先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
除上述共同投资外，上述三名股东之间或任何两名股东之间不存在关联关系。
上述三名股东在吉奥高投资中不存在一致行动关系，也没有形成一致行动关系的意向。
上述三名股东均与本公司不存在关联关系。
3、中光投资
名称：中光投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼703-706室
法定代表人：付亚红
注册资本：10000万元
营业执照注册号：110000015386000
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；销售针纺织品、化妆品、日用品、首饰、工艺品、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备。
中光投资的股权结构如下表所示：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|付亚红|8,700|87%|
|金融光|1,000|10%|
|田承峰|300|3%|
|合 计|10,000|100%|

中光投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为吉奥高投资所持有的标的公司即万吉能源100%的股权。
万吉能源是为本次交易而于 2014年 6月新设的公司，其《企业法人营业执照》记载的信息如下：
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|注 册 号 ：|540091100003674|
|名 称 ：|拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所 ：|拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼 1516号|

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|法定代表人：|刘坤芳|
|注册资本：|叁仟万圆整|
|成立日期：|2014 年6月18日|
|经营范围：|能源勘探开发与能源勘探开发技术支持；对能源勘探开发技术的研发、技术推广、技术服务、投资咨询、投资管理、软件开发。|

万吉能源的股权及控制关系如下图所示：
臧灵霞 刘坤芳 黄楚淮
30% 41% 29%
100%
吉奥高投资
100%
万吉能源
吉奥高投资是标的公司的唯一股东，转让标的公司100%股权不涉及其他股东优先购买权的问题。
标的公司股权不存在质押、查封、冻结，不存在他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
标的公司为新设立的公司，正在办理股东首期1,000万元出资的相关手续，目前
尚无有意义的财务数据和业绩情况。首期出资办理完毕后，万吉能源的总资产为 1,000
万元，负债为0元，净资产为1,000万元。
标的公司的核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益，具体情况如下：
1、本次交易所涉及的蒙古国油气资源区块简介
本次交易中涉及的蒙古国油气区块为 2号区块、23区块、23-S区块、老 1号区块。通过收集研究油气区块的相关资料，完成了区块面积的航磁数据的插值、化极、导数、延拓精细处理，及区块一定深度航磁切片扫描的处理和定性解释，从而对蒙古国4个油气区块的石油和天然气储量进行了初步预测，在此基础上，万吉能源将对该4个区块进行进一步的勘探开发。
上述4个油气区块的具体情况如下。
A、2号区块
2号区块位于蒙古国西北部科布多省哈日乌苏地区，总面积约 27,040平方公里，属于砂岩油藏（指形成于四周被非渗透岩层所包围的各种透镜状、条带状或不规则状渗透性储集岩中的油气藏），平均埋深2,400米。
2013年10月，蒙古国矿产部石油局出具编号为第1-1172号文件，证明注册于蒙古国的热纳瓦亿力其有限责任公司（蒙语音译，下同）在2号区块的石油勘探区产品分成合同签订方竞标活动中中标。热纳瓦亿力其有限责任公司在各项前期准备工作就绪后，即将在近期与蒙古国矿产部石油局按照中标条件就勘探和开采哈日乌苏－II区的油气资源签署《产量分成合同》。
热纳瓦亿力其有限责任公司的基本情况如下：
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|公 司 名 称 ：|热纳瓦亿力其有限责任公司（Renova Ilch有限责任公司）|
|企 业 性 质 ：|独资公司|
|注 册 地 ：|蒙古国乌兰巴托|
|主要办公地点：|乌兰巴托市苏赫巴托区第1分区成吉思汗大街NCP写字楼5层|
|法定代表人：|达瓦格道日吉.加米阳（Davagdorj.Jamiyan）|

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|注 册 资 本 ：|1167万蒙图|
|注 册 号 ：|9011298083|
|公司ID号：|5088909|
|主 营 业 务 ：|石油勘探开发、外贸|
|主 要 股 东 ：|达瓦格道日吉.加米阳（Davagdorj.Jamiyan）|
|实际控制人：|达瓦格道日吉.加米阳（Davagdorj.Jamiyan）|

热纳瓦亿力其有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
B、老1号区块
老1号区块位于蒙古国西南部的戈壁阿尔泰省，毗邻我国的新疆自治区，总面积约11,030平方公里，约属于裂缝油藏（指油气在裂缝性圈闭中聚集而形成的油气藏），平均埋深1,500米。
2012年，注册于蒙古国的西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司（蒙语翻译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《研究合同》，对老 1号区块进行研究，有效期自 2012年 8月 28日至 2015年 8月 28日并可申请延长有效期。目前研究活动即将结束，蒙古国矿产部石油局将与西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司签署《产量分成合同》，许可西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司在老1号区块进行油气资源的勘探和开采。
西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司的基本情况如下：
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|公 司 名 称 ：|西吉日嘎仁德（蒙古国）有限公司（Shijirgrand）|
|企 业 性 质 ：|独资|
|注 册 地 ：|蒙古国乌兰巴托|

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|主要办公地点：|乌兰巴托市苏赫巴托区第 3分区第5小区10号楼 55号|
|法定代表人：|孟克（Munkhuu）|
|注 册 资 本 ：|100万蒙图|
|注 册 号 ：|9011225043|
|公司 ID 号：|5362385|
|主 营 业 务 ：|石油勘探开发、外贸、汽车运输、贸易中介|
|主 要 股 东 ：|孟克（Munkhuu）|
|实际控制人：|孟克（Munkhuu）|

西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
C、23号区块
23号区块位于蒙古国南部的东戈壁省，毗邻我国的内蒙古自治区，总面积约11,375平方公里，属于裂缝油藏，平均埋深 1,700米。
2012年，注册于蒙古国的雄核莱（蒙古国）有限公司（蒙语音译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《产量分成合同》，雄核莱（蒙古国）有限公司取得了蒙古国境内 23号区块油气资源的勘探权和开采权。所开采的石油产量在缴纳税金及支付各项成本费用后由各方根据当月平均每天开采原油量的情况按浮动比例进行分成，其中蒙古国矿产部石油局的权益分配比例为45%-65%，雄核莱（蒙古国）有限公司的权益分配比例为55%-35%。
雄核莱（蒙古国）有限公司的基本情况如下：
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|公 司 名 称 ：|雄核莱能源（蒙古国）有限公司 （Shonkhlai Energy）|

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|企 业 性 质 ：|中蒙合资公司|
|注 册 地 ：|蒙古国乌兰巴托|
|主要办公地点：|乌兰巴托市松根海尔汗区第 14 分区第 1 小区（乌尼尔小区）巴尔门大厦 4层401-403 室|
|法定代表人：|徐通海|
|注 册 资 本 ：|10万美元|
|注 册 号 ：|9011189111|
|公司 ID 号：|5102685|
|主 营 业 务 ：|石油勘探开发、外贸|
|主 要 股 东 ：|蒙古国米奇德公司 15%、中国肇源汇通石油化工公司 85%|
|实际控制人：|徐通海|

雄核莱（蒙古国）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
D、23-S号区块
23-S号区块位于蒙古国南部的东戈壁省和南戈壁省，邻近我国的内蒙古自治区，总面积约 7,400方公里，属于裂缝溶洞油藏（指储集空间以裂缝和溶洞、溶孔为主，基质岩块中不含或含很少的油，渗流通道以裂缝为主的油气藏），平均埋深1,500米。
2012年，注册于蒙古国的东方黑金（蒙古国）有限公司（蒙语翻译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《研究合同》，对 23-S号区块进行研究，有效期自2012年8月 28日至 2015年 8月 28日并可申请延长有效期。目前研究活动即将结束，蒙古国矿产部石油局将与东方黑金（蒙古国）有限公司签署《产量分成合同》，许可东方黑
金（蒙古国）有限公司在23-S区块进行油气资源的勘探和开采。
东方黑金（蒙古国）有限公司的基本情况如下：
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|公 司 名 称 ：|东方黑金（蒙古国）有限公司|
|企 业 性 质 ：|独资公司|
|注 册 地 ：|蒙古国乌兰巴托|
|主要办公地点：|乌兰巴托市巴音珠日和区第 18分区第13小区37-2930|
|法定代表人：|陶高.朝格图（Togoo.Tsogt）|
|注 册 资 本 ：|100万蒙图|
|注 册 号 ：|9011291006|
|主 营 业 务 ：|投资、外贸|
|主 要 股 东 ：|陶高.朝格图（Togoo.Tsogt）|
|实际控制人：|陶高.朝格图（Togoo.Tsogt）|

东方黑金（蒙古国）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、涉及上述区块的勘探服务合同
2014年6月，万吉能源分别与热纳瓦亿力其有限责任公司、西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司、雄核莱（蒙古国）有限公司、东方黑金（蒙古国）有限公司（以下统称“四家公司”）签署《勘探服务合同》，为上述4家公司提供勘探服务，具体内容包括：
 对合同区域内是否存在工业油气流作出明确判断；
 在确认存在工业油气流的前提下，研究确定油气的分布情况；
 在确认存在工业油气流的前提下，对合同区域内油气储量进行预测；
 在确认存在工业油气流的前提下，计算确定合同区域内油气资源的埋藏深度；
 基于油气储量和埋藏深度的判断，优化确定探井井位，合理编制探井井位部署方案；
 指导甲方（既四家公司）的探井工程的实施。
就上述服务，四家公司分别向万吉能源支付报酬，该报酬由两部分组成，一是在勘探时按实际勘探面积（非区块总面积）每平方公里10万元的标准支付勘探服务费，二是开始进行石油产量分成后支付全部石油产量分成价值的10%。
上述合同适用中华人民共和国法律，如发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
同时，鉴于油气勘探开发活动的复杂性和不确定性，勘探开发合同中均约定：如未来四家公司另行组建项目公司或实体负责《勘探服务合同》区域内的油气开采事宜，四家公司保证促使该项目公司或实体与万吉能源另行签署与前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）相同内容的协议，并保证不会因此损害万吉能源基于前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）所已经享有的权益。
3、本次交易所涉及的摩洛哥油气资源区块简介
本次交易中涉及的摩洛哥油气区块为HAHA1、HAHA2、HAHA3区块（以下统称“HAHA区块”）。通过收集研究油气区块的相关资料，完成了区块面积的航磁数据的插值、化极、导数、延拓精细处理，及区块一定深度航磁切片扫描的处理和定性解释，从而对 HAHA区块的石油和天然气储量进行了初步预测，在此基础上，万吉能源将对HAHA区块进行进一步的勘探开发。
HAHA区块位于摩洛哥西部，靠近大西洋海岸，总面积约4,919平方公里，属于砂岩油藏，平均埋深4,500米。
2007年，PETROLEUM EXLORATION (PVT.)LIMITED（以下简称“PEL公司”）与摩洛哥石油天然气勘探局签署了《勘探和开采油气资源合同》，PEL公司取得了摩洛哥境内 HAHA区域油气资源的勘探权和开采权，勘探开采特许权的最长期限为 25年，特殊情况下可以申请延长。在勘探开采特许权期限届满前，PEL公司有权在 HAHA
区域进行油气勘探开采作业，其中，PEL公司与摩洛哥石油天然气勘探局的权益分配比例为75%：25%。
在此基础上，北京富邦德石油机械设备有限公司（以下简称“富邦德公司”）与 PEL公司签署关于 HaHa油田的《份额转让协议》，富邦德公司从 PEL公司处受让摩洛哥 HAHA区域油气资源38%的勘探权和开采权，同时富邦德公司负责开展前期准备工作，主要是打三口勘探井。
富邦德公司的基本情况如下：
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|公 司 名 称 ：|北京富邦德石油机械设备有限公司|
|企 业 性 质 ：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注 册 地 ：|北京市朝阳区酒仙桥中路 26号院2号楼8层910 室|
|主要办公地点：|北京市朝阳区酒仙桥中路 26号院2号楼8层910 室|
|法定代表人：|刘延庆|
|注 册 资 本 ：|1000万元|
|注 册 号 ：|110105009717854|
|主 营 业 务 ：|石油钻机生产和销售|
|主 要 股 东 ：|刘延庆（51%）、刘志（21%）、魏茂云（20%）、郭立志（6%）、杨坤（2%）|
|实际控制人：|刘延庆|

富邦德公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
4、涉及HAHA区块的勘探服务合同
2014年6月，万吉能源与富邦德公司签署《勘探服务合同》，为其提供勘探服务，
具体内容包括：
 对合同区域内是否存在工业油气流作出明确判断；
 在确认存在工业油气流的前提下，研究确定油气的分布情况；
 在确认存在工业油气流的前提下，对合同区域内油气储量进行预测；
 在确认存在工业油气流的前提下，计算确定合同区域内油气资源的埋藏深度；
 基于油气储量和埋藏深度的判断，优化确定探井井位，合理编制探井井位部署方案；
 就前述《份额转让协议》所约定的三口勘探井提供科学准确的井位，保证三口勘探井中至少有一口井能够出油；
 指导富邦德公司的其他探井工程的实施。
就上述服务，富邦德公司向万吉能源支付报酬，该报酬由两部分组成，一是在勘探时按实际勘探面积（非区块总面积）每平方公里 10万元的标准支付勘探服务费，二是开始进行石油产量分成后支付石油产量分成价值（需扣除各项成本费用）的8%。
上述合同适用中华人民共和国法律，如发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
同时，鉴于油气勘探开发活动的复杂性和不确定性，勘探开发合同中均约定：如未来富邦德公司另行组建项目公司或实体负责《勘探服务合同》区域内的油气开采事宜，富邦德公司保证促使该项目公司或实体与万吉能源另行签署与前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）相同内容的协议，并保证不会因此损害万吉能源基于前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）所已经享有的权益。
5、合同权益的风险
部分《勘探服务合同》所涉及的服务对象存在不能签署《产量分成合同》的风险。
万吉能源的核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益（详见本公告第三部分），其基础是服务对象与所在国政府签署的《产量分成合同》。履行《产量分成合同》对油气资源进行勘探开发不需要获得所在国政府的另行审批。但就蒙古国的老 1号区块和 23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局
目前签署的是《研究合同》，后续还需签署《产量分成合同》，因此存在未来不能签署
《产量分成合同》的风险。就蒙古国的2号区块，目前服务对象已经获蒙古国矿产部石油局确认中标，但尚未签署《产量分成合同》，仍存在未来不能签署《产量分成合同》的风险。
对标的公司的各《勘探服务合同》及其所对应的油气区块的相关事项，本公司已经委托中介机构进行尽职调查，并对标的公司进行审计、评估。截至本公告日，该等工作正在进行过程中，本公司将根据相应的尽职调查结果及审计、评估结果决定是否继续执行本次交易，并及时履行信息披露义务。
6、万吉能源及服务对象的后继投入
目前，油气资源开发投资的通常资金需求量为每百万吨产能 30亿—36亿元人民币。万吉能源系为各《勘探服务合同》的服务对象提供勘探服务，就蒙古国的油气区块的开采不承担提供资金的责任和义务，除了勘探服务，不需要进行额外资金投入。
摩洛哥的油气区块投资计划为每年建设50万吨产能，总投资额约为每年15—18亿元，万吉能源按8%的比例分担投资资金（约 1.2亿元—1.4亿元）并分享收益。在正常情况下，万吉能源完成业绩承诺的所得能够涵盖上述资金需求。
服务对象所需投入的资金由《产量分成合同》确定。目前，在勘探期，雄核莱（蒙古国）有限公司预计需要投入约6500万美元，富邦德公司预计需要投入约5000万美元。在开采期，投入的资金量将取决于产能建设规模，约为每百万吨产能 30亿—36亿元人民币。
四、《框架协议》及《承诺函》的主要内容
1、交易整体方案：本公司支付现金向吉奥高投资购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“购买标的资产”），而后吉奥高投资在6个月内通过合法方式，以现金为对价取得本公司不超过20%的股票（以下简称“取得标的股份”）。上述两个构成一个不可分割的整体，即：吉奥高投资出售标的资产所获得交易价款须用于取得标的股份，吉奥高投资取得标的股份的交易以本公司购买标的资产的交易履行完毕为前提条件。
2、《框架协议》生效后，本公司向与吉奥高投资共同开立的资金共管账户支付10,000万元的保证金，并继续进行本次交易的尽职调查和审计、评估工作。如本次交
易不实施，保证金及其利息（按中国人民银行规定的相应存款基准利率及浮动范围确定，下同）将返还给本公司。
3、在满足《框架协议》约定的先决条件后（具体内容见第五条），本公司与吉奥高投资签署正式的《股权转让协议》，以现金方式向其购买标的公司100%股权。《股权转让协议》须经本公司股东大会批准方可生效。
4、收购标的资产的价格为：以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并经本公司和吉奥高投资双方协商一致后确定。所支付资金的来源为本公司自筹。根据吉奥高投资出具的《承诺函》，该价格还应满足“不超过评估报告所述的业绩承诺期内预测实现的净利润之和”的条件。
5、本公司在《股权转让协议》生效后五个工作日内支付总价款的50%（含保证金及其利息），吉奥高投资收到首期款后五个工作日办理标的资产的过户登记手续，本公司在过户登记手续完成后五个工作日内付清余款（二期款）。本公司的款项均将付至双方开立的资金共管账户。
6、吉奥高投资在收到二期款后的六个月内，将共管账户中的价款通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式取得本公司的股份，该价款应全部用于取得本公司股份，但吉奥高投资因此持有本公司股份的比例达到20%后，不得再增持，在此情况下剩余资金由吉奥高投资自行处置。
7、吉奥高投资对标的公司截至2017年度的未来4个年度的业绩实现情况进行了承诺，并约定了未实现情况下的补偿安排和超额实现下的对价追加安排（具体内容见第六条）。
8、股份锁定：吉奥高投资自完成赎买本公司股份之日起12个月内不得减持，其后按业绩承诺的实现情况解锁相应比例的股份。
9、违约责任：
（1）截至2014年8月31日，因未满足先决条件中的法律、财务尽职调查要求，未能签署《股权转让协议》的，《框架协议》终止，各方互不承担违约责任，吉奥高投资返还保证金及利息。
（2）因未满足其他先决条件未能签署《股权转让协议》的，吉奥高投资返还保证金及利息，并向甲方支付10,000万元的违约金。
（3）在满足先决条件的情况下，一方拒绝与对方签署《股权转让协议》的，应向对方支付10,000万元的违约金。
（4）吉奥高投资未按约定完成对本公司股份的购买的，应按原转让价格向本公司回购标的资产，并向本公司支付50,000万元的违约金。
就上述第（3）项，吉奥高投资已经出具《承诺函》，确认如本公司董事会或股东大会未批准《股权转让协议》，吉奥高投资同意无条件返还保证金及利息。
10、担保安排：刘坤芳和中光投资对《框架协议》中所述的下列事项承担连带保证责任：
（1）业绩承诺（含调整后的业绩承诺）未实现时吉奥高投资以全部股份进行补偿后仍有差额的，就差额部分吉奥高投资承担现金补足义务，刘坤芳和中光投资承担连带保证责任；
此处所谓的“现金补偿义务”，是指因股价的原因，导致业绩承诺未实现时吉奥高投资需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份，吉奥高以所持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求，就未补偿数量的股份的价值承担额外的现金补偿义务。具体计算方法见第六条。
（2）吉奥高投资对《减值测试报告》所确定的减值额超过已补偿股份价值的差额部分承担补偿义务，刘坤芳和中光投资承担连带保证责任；
（3）标的公司因向本公司进行债权性融资而产生的还本付息义务，刘坤芳和中光投资承担连带保证责任；
（4）标的公司因进行债权性融资由本公司提供担保后，刘坤芳和中光投资向本公司提供反担保；
（5）吉奥高投资因违反《框架协议》应承担违约责任，刘坤芳和中光投资承担连带保证责任。
11、法律适用和争议解决：《框架协议》适用中华人民共和国法律并依据其进行解释。因《框架协议》或履行《框架协议》产生的争议，各方协商不成时同意提交至《框架协议》签署地（北京市）有管辖权的法院诉讼解决。
12、生效条件：《框架协议》经各方授权代表签字、盖章后成立，经本公司董事会批准后生效。
五、签署正式《股权转让协议》的先决条件
1、在 2014年 8月 31日前，本公司聘请法律顾问对标的公司、交易各方及其他与本次交易相关的事项进行尽职调查，本公司确认法律顾问提交的法律尽职调查结果，并确认不存在影响本次交易进行的实质性法律障碍。
2、在 2014年 8月 31日前，本公司聘请经吉奥高投资认可的具有证券从业资格的审计机构、评估机构完成对标的公司及其他与本次交易相关的事项的尽职调查，按照境内主管部门的标准完成对标的公司的审计、评估，尽职调查结果及审计、评估结果经本公司确认。
3、刘坤芳所控制的企业已经与标的公司签署协议，授权标的公司无偿使用刘坤芳所控制的企业拥有的从事石油、天然气勘探开发业务所需的“切片重磁勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”及其后继改进，并已经将全部相关技术资料提供给标的公司。
4、标的公司股权未设置质押或存在其他权利限制，或存在其他将导致无法交割的情况。
5、刘坤芳和中光投资签署《框架协议》所述担保义务的保证合同或相关法律文件，确保刘坤芳和中光投资在本协议约定中担保义务成立并生效。
六、业绩承诺事项
为确保标的资产的盈利能力，各方就标的公司未来四年的年度业绩指标的金额、计算和调整方法、股份补偿及额外现金补偿安排、减值测试、追加对价等事项进行了详细约定，具体如下：
1、吉奥高投资承诺标的公司在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度（以下统称为“业绩承诺期”）实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人
民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元。评估报告所述的业绩承诺期内预测的任一年度业绩考核期实现的净利润和/或经营活动产生的现金净额数额超过前述数额的，则以该资产评估报告载明的数额为准。如业绩承诺期内，标的公司经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和低于对应的年度承诺现金净额之和的50%的，则本公司有权在两个月内以 1元的价格回购吉奥高投资所持有的全部本公司股票及其派生的股份，吉奥高投资已获分派的全部现金分红亦应全额返还。
2、如业绩承诺期内，标的公司经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和高于对应的年度承诺净利润之和的50%但未达到对应的年度承诺净利润之和，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和高于对应的年度承诺现金净额之和的50%但未达到对应的年度承诺净现金之和的，吉奥高投资应以其所持有的本公司股票对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份数量＝《正式股权转让协议》确定的交易价格×（1－截至任意一个年度业绩考核期满的全部实际实现指标/对应的年度承诺指标之和）/补偿价格。补偿价格以“吉奥高投资购买标的股份的交易均价”和“专项审计结果出具日后第1个交易日股票收盘价复权到资产交割日后首个交易日的复权价”中的低者为准。
3、就本次交易的前述业绩考核指标，各方特别约定：标的公司的财产转让所得和投资收益均应计入经常性损益，并作为经营活动产生的现金净额的流入项。
4、吉奥高投资根据第 2项补偿股份的，根据所补偿股份数量，已获现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿时每股已获得的现金股利×补偿股份数量。
5、吉奥高投资补偿股份由本公司在专项审计结果出具后的两个月内以 1元总价回购后注销。若回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则吉奥高投资承诺将补偿股份赠送给本次补偿的股权登记日在册的除吉奥高投资外本公司其他全部股东，赠送数量的计算公式为：任一股东获赠数量＝吉奥高投资应补偿股份数量×任一股东所持本公司股份数量/除吉奥高投资外本公司其他全部股东所持本公司股份数量。
6、如吉奥高投资持有的标的股份数量小于应补偿股份数量，则就差额部分，吉奥高投资应以现金方式向本公司补足，其计算方法为：应补足的金额＝（应补偿股份数量－持有的标的股份数量）×补偿价格。但如业绩承诺是因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但双方特别确认不含标的公司自身的业务风险情况，经营业务所在国家或地区的法律变化和政府行为）的原因未实现的，吉奥高投资无须履行现金补足义务。
7、如业绩承诺期内，本公司为标的公司提供债权性融资或股权性融资，或就债权性融资提供担保，则业绩承诺的金额应进行相应调整，调整方法为：调整后的总承诺净利润（净现金）＝调整前的总承诺净利润（净现金）＋增加部分的净利润（净现金）承诺、增加部分的净利润（净现金）承诺＝融资金额×20%×融资金额使用天数/365。向标的公司提供债权性融资或股权性融资、或就债权性融资提供担保是本公司的权利而非义务。
8、标的公司接受 2017年度业绩承诺的专项审计时，审计机构应同时进行标的资产减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数（含2017年度乙方补偿的股份数量）的价值，则吉奥高投资应就差额部分进行减值补偿。
补偿方法按业绩承诺未实现时的补偿方法执行。
9、业绩承诺期满，如标的公司经专项审计确认的业绩承诺期实际实现的净利润之和超过总承诺净利润（有调整的以调整后的结果为准）的，超出部分的50%作为收购标的资产的追加对价支付给吉奥高投资。
七、涉及关联交易的其他安排
公司董事会审议通过框架协议后，在董事会审议本次交易的正式协议时，本公司将：
1、对于可能发生的关联交易进行充分的分析与论证，并采取有效措施规范关联交易；
2、采取有效措施及制定具体计划，确保潜在关联方与标的资产在人员、资产、财务上相互独立；
3、合理安排收购资金，避免财务风险。
届时，本公司需依据公司章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序，并及时、充分进行信息披露。
八、本次交易的目的和对本公司的影响
长期以来，本公司在做强煤电铝产业的同时，一直在积极而谨慎地寻求业务转型升级和可持续发展，为此进行了广泛的调研和深入的论证，与多方进行了接触商谈。
本交易将使本公司涉足国际油气资源开发，获得优质资产注入，极大提升盈利能力和业绩水平，对公司实现业务转型升级和可持续发展具有重要战略意义。
九、风险提示
投资者在评估本次交易时，除本公告提供的其他各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、交易无法实现的风险
签署正式协议需要满足先决条件，并且需要本公司董事会和股东大会的审议批准，存在着不确定性。
2、部分《勘探服务合同》所涉及的服务对象存在不能签署《产量分成合同》的风险。万吉能源的核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益（详见本公告第三部分），其基础是服务对象与所在国政府签署的《产量分成合同》。履行《产量分成合同》对油气资源进行勘探开发不需要获得所在国政府的另行审批。但就蒙古国的老 1号区块和 23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局目前签署的是《研究合同》，不拥有上述石油区块的勘探权和开采权，后续还需签署《产量分成合同》，存在未来不能签署《产量分成合同》的风险。就蒙古国的 2号区块，目前服务对象已经获蒙古国矿产部石油局确认中标，但尚未签署《产量分成合同》，仍存在未来不能签署《产量分成合同》的风险。如果上述服务对象未来不能签署《产量分成合同》，万吉能源已经与该服务对象签署的《勘探服务协议》无法实施。如果截止2014年8月31日上述服务对象仍然未能与蒙古国政府签署《产量分成合同》，公司将根据情况视为先决条件不能满足而放弃签署正式协议，或者如果其他区块已经成功开采出油气，签署正式协议时，对于未签署《产量分成合同》的《勘探服务协议》的权益，将不计入收购资产的作价。
3、行业风险
石油和天然气资源是油气行业发展的根本基础，石油天然气资源的地理分布、再生规律、国家储备计划、调运方案，都直接决定油气勘探开采的分布和规模。油气产品市场还具有很强的周期性，对宏观经济条件和供给量也十分敏感。另外，油气资源勘探开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，经营成本较高。目前，世界油气资源将面临着总体短缺的现状，行业未来发展存在不确定性。
4、油气资源勘探、开采失败风险
目前标的公司在合同区域范围内开展初步勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量。由于油气资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险。
5、油气市场价格波动风险
国际经济环境对油气价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来油气产品的价格出现大幅度下滑，可能影响标的公司的效益，进而导致本公司经营业绩出现波动。
6、国内外政治风险
石油和天然气行业具有与生俱来的国际化特征，油气资源在全球范围内不均衡分布，受国际政治因素影响非常大。本次交易完成后，本公司将享有来源于蒙古国和摩洛哥王国油气资源的勘探开发分成之合同权益，该等权益的实现可能存在政策风险和汇率风险。
7、本次交易存在交易对方所持的股份不足以全部涵盖业绩承诺补偿的风险。如正式协议签署并生效，根据业绩承诺的约定，吉奥高投资以本次交易价款购买的全部股份作为标的公司未实现业绩承诺时的首选补偿方式，在正常情况下足以覆盖承诺金额，能够满足进行补偿的股份数量要求。但考虑到可能发生本公司股价发生大幅度下跌的极端情况，将使得吉奥高投资需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份（具体计算方法见《资产收购框架协议》第六条的约定），可能存在吉奥高投资以所持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求的风险。为此，各方进一步约定，吉奥高投资对届时以全部股份进行补偿后仍需补偿的股份数量，承担以现金补足相应价值的义务（具体计算方法见《资产收购框架协议》第六条的约定），标的公司的实际
控制人刘坤芳先生和中光投资对此承担连带保证责任。
8、刘坤芳先生个人对业绩承诺的补偿承担保证责任可能存在担保能力不足和执行困难的风险。
若本次交易完成，如果发生需要刘坤芳先生个人实际履行保证责任的情形，按照法律规定，刘坤芳先生将以其全部财产承担无限责任。刘坤芳先生不履行担保业务的情况下，公司将通过司法程序进行追偿，可能存在担保能力不足和执行困难的风险。
9、本次交易存在导致本公司第一大股东发生变更的风险。如正式协议签署并生效，则本《资产收购框架协议》所涉及的交易将可能导致本公司第一大股东发生变更。
10、缺乏油气行业经营管理方面技术人才和业务整合的风险
若本次交易完成，本公司主营业务将转向油气资源的勘探开发，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层及核心技术层提出更高的能力要求，存在业务整合的风险。
对此，公司，虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此，不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。
十、本公司未来的行业整合规划
未来本公司将致力于自身的转型升级和产品结构优化，积极开展资源整合、实现协同效应、提高本公司的综合竞争力及在能源行业的市场竞争力和市场占有率。未来本公司将积极寻找与本公司在产品、技术、市场、客户等方面存在一定重合性和协同性的行业公司，通过投资收购、并购重组等方式延长公司产业链、改善公司产业结构，实现双方在技术、人员和客户资源上的高度整合，增强本公司在石油、天然气等能源领域的竞争力，拓宽本公司的业务领域和客户资源，提升本公司的经营业绩，实现做强做大、积极回报投资者的奋斗目标。
十一、关于本次交易若干问题的说明
1、《框架协议》的业绩承诺系目前根据对已签署的各《勘探服务合同》在未来四年的执行情况进行初步预估后得出的数据，主要考虑了下列因素：
A、勘探服务费收入：通常而言，万吉能源基于《勘探服务合同》进行勘探的面积约为合同区域总面积的20%，该等勘探工作预计将在未来四年内完成，并相应按每
平方公里10万元的标准收取勘探服务费。因此，预计未来勘探服务费的收入约为12.35亿元，按50%的净利润率计算将实现6亿多元的税后净利润。分摊至 2014年度（按 4个月计算）、2015年度、2016年度、2017年度，预计未来四年勘探服务费收入对税后净利润的贡献分别为6,000万元、18,000万元、18,000万元、18,000万元。
B、油气产量分成：根据各油气区块的产能建设和开采计划，预计 2015年度、2016年度、2017年度的石油产量将分别为 50万吨、150万吨、250万吨（2014年度预计尚无法实现销售）。假设国际油价在未来三年保持每桶80美元的水平，则上述三年所开采的石油的价值约为 18亿元、54亿元、90亿元（每吨约合 7.3桶，美元兑人民币的汇率按1:6.2计算）。同时，预计2015年度、2016年度、2017年度的天然气产量将分别为10亿立方米、50亿立方米、150亿立方米（2014年度预计尚无法实现销售）。
假设国际天然气井口价格在未来三年保持每立方米1元的水平，则上述三年所开采的天然气的价值约为 10亿元、50亿元、150亿元。因此未来三年油气产量分成价值总计约为28亿元、104亿元、240亿元。
如前文所述，万吉能源对蒙古国的区块按分成价值量的10%进行分成，对摩洛哥的区块按扣除成本费用后的石油销售收益利润（净利润率按50%估算）的8%进行分成，则上述三年万吉能源能够获得的分成价值约为：2.8亿元、10亿元、24亿元，对税后净利润的贡献约为2.1亿元、7.5亿元、18亿元。
据此，估计 2014年度（按 4个月计算）、2015年度、2016年度、2017年度万吉能源实现的净利润为6,000万元、3.9亿元、9.3亿元、19.8亿元。
在此基础上，出于审慎考虑，在确定业绩承诺时，给予一个较审慎的风险权重系数。同时，根据行业惯例，从事勘探的公司会在可进行产品分成后转让一定比例的分成权利，以快速回笼部分资金，投入新的勘探项目，故标的公司也不排除未来转让合同权益中的部分分成比例（或在未来转化为股权比例）的可能性。因此，《框架协议》中特别约定：“标的公司的财产转让所得和投资收益均应计入经常性损益，并作为经营活动产生的现金净额的流入项”。
同时，由于上述数据仅系目前的暂估数据，双方也特别约定：“评估报告所述的业绩承诺期内预测的任一年度业绩考核期实现的净利润和/或经营活动产生的现金净额数额超过前述数额的，则以该资产评估报告载明的数额为准。”即正式协议中的业
绩承诺数额采取“就高原则”，以最大限度地维护上市公司及全体股东的利益。
2、根据《框架协议》的约定，本次交易的交易金额预计在 15-20亿元，标的公司的未来四年的净利润业绩承诺总额为17亿元（不考虑评估报告的调整），超出部分的50%将作为本次交易的追加对价支付给吉奥高投资。为了进一步保护本公司的利益，本公司已取得吉奥高投资出具的承诺函，该函确认：本次交易的价格将在《框架协议》所约定的“以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并经本公司和吉奥高投资双方协商一致后确定”的基础上，进一步明确为：“但不超过评估报告所述的业绩承诺期内预测实现的净利润之和”。
3、根据《框架协议》的约定，如标的公司未能实现任一年度的业绩承诺，本公司将以总价1元的象征性价格回购吉奥高投资相应的本公司股份以获得补偿。该种安排符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的„„；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的精神，以总价1元的象征性价格回购交易对方所持有的本公司股份是标的资产未实现业绩承诺时给予补偿原则的具体体现，是同类交易的通行做法，不损害上市公司的利益。本公司独立董事已经发表意见，确认这种安排不损害上市公司的利益，同意此项安排。
4、根据《框架协议》的约定，吉奥高投资以本次交易价款购买的全部股份作为标的公司未实现业绩承诺时的首选补偿方式，假设本次交易的价格按业绩承诺期内预测实现的净利润之和确定为17亿元，则该等股份的初始市值也约为 17亿元，在正常情况下足以覆盖承诺金额，能够满足进行补偿的股份数量要求，也是同类交易的通行做法。但是，考虑到可能发生本公司股价因业绩原因发生大幅度下跌的极端情况，将使得吉奥高投资需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份（具体计算方法见第六条的约定），可能存在吉奥高投资以所持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求的风险。为此，各方进一步约定，吉奥高投资对届时以全部股份进行补偿后仍需补偿的股份数量，承担以现金补足相应价值的义务（具体计算方法见第六条的约定），刘坤芳和中光投资对此承担连带保证责任。
如上文所述，吉奥高投资以所持股份对未实现业绩承诺进行补偿，这是补偿的主要方式，已经是比较充分的保障机制。在此基础上，交易对方的实际控制人刘芳坤先生以个人信用承担无限连带担保责任，相当于将个人全部资产作为担保，是一种非常
强有力的担保，也体现了对完成业绩承诺的信心。中光投资与本次交易无利害关系，无反担保安排，也不收取担保费，仅凭对标的资产盈利能力的认可而愿意承担保证责任，同样体现了对完成本次交易的信心。上述保证担保的安排已经超出了同类交易的通行做法，属于本公司的额外要求，其主要目的是确保业绩承诺的确定更加客观审慎。
本次交易的法律顾问中伦律师事务所认为：刘坤芳先生是具有完全民事行为能力的自然人，中光投资是依法设立并有效存续的公司法人，均具备承担保证责任的主体资格。
5、根据《框架协议》的约定及吉奥高投资出具的《承诺函》的确认，吉奥高投资取得标的股份的资金全部来源于本次交易的价款，取得价格无限制性条件，数量以本公司总股本的20%为上限，但无下限。吉奥高投资是否会成为本公司第一大股东将视本次增持完成后取得标的股份的数量而定，存在不确定性，但吉奥高投资承诺不会为成为本公司第一大股东而以交易价款以外的其他资金另行取得本公司股份。吉奥高投资未来3个月内无继续注入资产的计划。
6、本公司第一大股东中国铝业股份有限公司未来 6个月内无减持本公司股份的计划。
7、《框架协议》经各方授权代表签字、盖章后成立，经本公司董事会批准后生效。
《框架协议》是关于本次交易的意向性安排，其法律约束力限于确认各方关于本次交易的交易意向，要求各方继续推进本次交易的尽职调查和审计评估工作及其他准备工作，因此无需本公司股东大会批准，本公司董事会批准后即生效不存在越权的情况。
本公司向吉奥高投资支付10,000万元保证金，是为了体现本公司推进和促成本次交易的诚意，确保交易对方继续推进本次交易。保证金付至双方共同开立的资金共管账户且交易对方不能单方动用该资金，同时根据《框架协议》的约定及吉奥高投资出具的《承诺函》的确认，如本次交易不实施，保证金及其利息将返还给本公司。因此，向吉奥高投资支付保证金不构成对吉奥高投资的财务资助，没有损害本公司利益。本公司独立董事已经发表意见，确认本公司向吉奥高投资支付10,000万元保证金不损害上市公司的利益，同意此项安排。本次交易的法律顾问中伦律师事务所认为：《框架协议》经本公司董事会批准后即生效不存在越权的情况。本公司向吉奥高投资支付10,000万元保证金不损害上市公司的利益。
截至本公告日，本公司尚未支付保证金。
8、本公司拟自筹资金支付本次交易的价款，具体方式为使用本公司自有资金及向银行进行融资）。
十二、备查文件
（一）焦作万方董事会六届十八次会议决议及独立董事意见
（二）《资产收购框架协议》
（三）吉奥高投资出具的《承诺函》
（四）中伦律师事务所出具的《核查意见》
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年七月十六日