辽宁华夏律师事务所关于
大连华锐重工集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字[2017]004号致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、邹艳冬出席了于 2017年 3月 24日召开的公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《大连华锐重工集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《大连华锐重工集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公
告》；
3、《关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案的函》以及《关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》；
4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）；
5、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的会议资料》；
6、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年 2月 27日，公司第四届董事会第七次会议做出了召集本次股东大会决定，公司于 2017年 2月 28日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告的形式发出了《股东大会通知》；因公司董事会于 2017年 3月 13日收到持股6.54%股东大连市
国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”）递交的《关于
提请增加 2017年临时股东大会临时提案的函》，要求股东大会审议议案增加《关于增补董事的议案》、《关于增补监事的议案》两项临时提案，公司于 2017年 3月 14日公告了《关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》及《股东大会补充通知》。
经核查，本次《股东大会通知》发出时间距本次股东大会召开时间已超过十五天，提出临时提案的股东持有公司3%以上股份，且临时提案在股东大会召开十日前书面提交董事会，董事会在收到提案后二日内发出《关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》及《股东大会补充通知》，股东大会通知时间、递交临时提案的股东资格以及临时提案递交时间及《股东大会补充通知》的发出，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了本次股东大会召开时间、召开方式、现场会议召开地点、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网络投票的具体流程，以及其他事项等内容，《股东大会通知》内容符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会现场会于 2017年 3月 24日下午 15时在大连华锐大
厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所
告知的时间、地点一致。
2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2017年 3月 24日9:30—11:30和13:00—15:00，通过互联网投票系统投票时间为 2017年 3月 23日15：00—2017年 3月 24日15：00期间的任意时间。
3、公司董事长因公务不能参加会议，本次会议由公司过半数董事推举的董事贾祎晶先生主持会议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 6人，代表有效表决权股份总数 1,202,899,678股，占公司股份总数的62.2822%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3人，代表有效表决权股份总数 1,202,839,678股，占公司股份总
数的62.2791%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身
份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票的股东 3人，代表有效表决权股份总数 60,000股，占公司股份总数的0.0031%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
同意 1,202,899,678股，占出席会议有表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
本议案获有效通过。
2.《关于增补董事的议案》；
同意 1,202,899,678股，占出席会议有表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
本议案获有效通过。
3.《关于增补监事的议案》。
同意 1,202,899,678股，占出席会议有表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
本议案获有效通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：包敬欣
邹艳冬
二〇一七年三月二十四日