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关于
思美传媒股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于思美传媒股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
编号:TCYJS2018H0065号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2014H0582号”、“TCYJS2015H0061号”、“TCYJS2015H0788号”、“TCYJS2016H0926号”、“TCYJS2016H1022号”、“TCYJS2016H1063号”、“TCYJS2016H1262”和“TCYJS2017H0481号”《法律意见书》。除另有说明，前述《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
天册律师事务所 法律意见书实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项的授权
1．2015年1月29日，思美传媒召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2．根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销”。
本所律师经核查后认为，思美传媒董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
1．2018年1月15日，思美传媒召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因激励对象李晔、李凌寒、王禾子离职，公司将对上述三人持有的已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销。
2．同日，公司独立董事发表独立意见认为：根据公司《激励计划》的相关规定，原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共150,000股，回购价格为9.19元/股。
天册律师事务所 法律意见书公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3．同日，思美传媒召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，回购价格为9.19元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
基于上述，本所律师认为：思美传媒本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
1．授予情况
2015年2月4日，思美传媒原激励对象李晔、李凌寒、王禾子依据《激励计划》分别获授限制性股票65,000股、40,000股、20,000股，授予价格为28.08元/股。
2．回购数量及价格调整
2015年6月，思美传媒实施了2014年度权益分派方案：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），不以公积金转增股本。
2016年6月，思美传媒实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派后，公司股本增至286,085,730股。
2017年7月，思美传媒实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），不以公
天册律师事务所 法律意见书积金转增股本。
据此，李晔、李凌寒、王禾子获授的股票数量分别调整为195,000股、120,000股、60,000股，第一个解锁期及第二个解锁期解锁后分别剩余78,000股、48,000股、24,000未解锁，即本次限制性股票的回购数量合计为150,000股。根据《激励计划》及前述权益分派方案，限制性股票的回购价格调整为9.19元/股。
3．董事会决策程序
根据思美传媒第四届董事会第十次会议决议及拟披露的董事会决议等相关公告，公司本次拟回购注销的限制性股票为：公司离职人员李晔、李凌寒、王禾子已获授尚未解锁的全部限制性股票150,000股，回购价格为9.19元/股，思美传媒应就本次回购支付的总价款为1,378,500元。
4．回购价款及资金来源
根据思美传媒拟与李晔、李凌寒、王禾子分别签署的《股份回购协议书》，公司应就本次限制性股票回购分别向李晔、李凌寒、王禾子支付716,820元、441,120元、220,560元。
经思美传媒确认，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
据此，本所律师经核查后认为，思美传媒本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因本次回购注销已授予但尚未解锁的150,000股限制性股票，导致思美传媒注册资本减少，依据《公司法》和《思美传媒股份有限公司章程》等相关规定，思美传媒应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师经核查后认为，思美传媒本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
五、结论意见
天册律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师经核查后认为：
思美传媒本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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