上海市锦天城律师事务所
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关于浙江万安科技股份有限公司控股股东
增持股份
的
法律意见书
二○一五年五月
浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司控股股东增持股份
的法律意见书
（201［］）锦律非（证）字第［］号
致：浙江万安科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万安科技”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(修订)》(以下简称“《增持指引》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号:股东及其一致行动人增持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司控股股东万安集团有限公司(以下简称“增持人”或“万安集团”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
万安科技及万安集团保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、万安集团、万安科技或者其他有关单位出具的证明出具意见。
浙江万安科技股份有限公司
本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件、增持人及万安科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所律师同意万安科技在其关于本次增持相关文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是万安科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持及万安科技配股的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
1、万安集团是成立于 1997年 7月 21日的有限责任公司，现持有注册号为“330681000037726”的《营业执照》,法定代表人为陈利祥，住所为诸暨市店口镇工业区，注册资本为人民币 7158万元，经营范围为实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零食：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展
浙江万安科技股份有限公司
经营活动）。经本所律师核查，万安集团目前处于存续状态。
2、根据万安集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，增持人万安集团为合法、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人增持公司股份的情况
1、增持前持股情况本次增持股份前，万安集团持有万安科技108,290,000股,占公司总股本的52.496%。
2、本次增持计划的具体内容
根据公司于2014年11月11日发布的《浙江万安科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2014-067），“基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心,并根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况,万安集团计划在未来6个月内,合计增持不超过公司总股本2%的股份(含本次已增持股份在内),总股数不低于300,000股。”
万安集团承诺：“在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份；严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内不超计划增持。”
3、本次增持情况
根据万安集团证券账户交易明细对账单，增持人增持期间的具体情况如下：
浙江万安科技股份有限公司
1、万安集团于2014年11月10日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票300,000股，占公司总股本的0.1454%，均价13.79元/股。
2、万安集团于2014年11月14日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票502,000股，占公司总股本的0.2434%，均价12.99元/股。
3、万安集团于2014年12月19日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票300,000股，占公司总股本的0.1454%，均价13.73元/股。
4、万安集团于2014年12月22日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票300,000股，占公司总股本的0.1454%，均价12.41元/股。
截至2015年5月11日，增持人计划增持时间届满，共计增持1,402,000股公司股份，占公司总股本的0.6796%，现已完成本次的增持计划。
4、增持人目前持股情况
根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，万安集团未减持其所持有的公司股份。根据公司及万安集团出具的说明，截至 2015年 5月 11日,万安集团持有公司 109,692,000股，占公司总股本的53.1759%。基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查,本次增持股份前，万安集团持有本公司股份108,290,000股,占公司总股本的52.496%。本次增持股份完成后，万安集团持有本公司股份109,692,000股，占公司总股本的53.1759%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本所律师经核查后认为，本次增持股份前增
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持人拥有公司权益的股份超过50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为
1、万安集团具备实施本次增持股份的合法主体资格;
2、万安集团本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
浙江万安科技股份有限公司
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人: 经办律师：
吴明德 劳正中
经办律师：
余飞涛
2015年 5月 18日
浙江万安科技股份有限公司