股票简称：外高桥、外高 B股 股票代码：600648（A股）、900912（B股）上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
公开发行 2016年公司债券（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号） （住所：福建省福州市湖东路268号）签署日期：2016年 月 日
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要声明
募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2016年 3月末，发行人的净资产为 94.29亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.94亿元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。新世纪评级将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、2013-2015年度及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-58,772.16万元、24,571.94万元、-34,562.59万元和-3,085.96万元。2013年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为发行人出售森兰•外高桥 A10-3地块于 2013年办理完毕交割手续，并确认了相应收入，但所对应的款项已于2012年预收。2015年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人预缴森兰区域土地增值税支出7.6亿元所致。公司经营活动产生的现金
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
五、截至2016年3月31日，发行人提供的对外担保余额（包括对子公司提供的担保）为 24.65亿元，担保余额占公司净资产的比例为26.14%。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
六、2013-2015年度及2016年1-3月，发行人负债总额中流动负债占比分别为88.23%、81.81%、85.53%及84.54%，流动负债占负债总额的比例较高，短期偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响公司的盈利水平。本期债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优化，但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
九、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要十、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
第一节释义 ........................................................................................................... 7第二节发行概况 ....................................................................................................... 9一、本次债券的发行授权及核准 ...................................................................................................... 9二、本期债券的基本情况和主要条款 .............................................................................................. 9三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 12四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 12五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ................................................................ 16第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 17一、本期债券信用评级情况 ............................................................................................................ 17二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 17三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 19第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 21一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 21二、本次发行前公司的股东情况 .................................................................................................... 21三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 22四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 26五、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................... 27六、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 33七、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................................................ 36第五节财务会计信息 ............................................................................................. 38一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................... 38二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................ 48三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................................ 49第六节本次募集资金运用 ..................................................................................... 51一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................................ 51二、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 51三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................................ 51第七节备查文件 ..................................................................................................... 53一、备查文件 .................................................................................................................................... 53二、查阅地点 .................................................................................................................................... 53
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第一节 释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、外股份、外高桥股份|指|上海外高桥集团股份有限公司|
|外高桥资产管理、控股股东|指|上海外高桥资产管理有限公司|
|浦东新区国资委、实际控制人|指|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|东兴投资|指|上海东兴投资控股发展公司/上海东兴投资控股发展有限公司|
|外联发|指|上海外高桥保税区联合发展有限公司|
|新发展|指|上海市外高桥保税区新发展有限公司|
|三联发|指|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|
|营运中心|指|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|
|西西艾尔|指|上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司|
|景和公司|指|上海景和健康产业发展有限公司|
|千岛湖外高桥|指|杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司|
|常熟房地产|指|常熟外高桥房地产有限公司|
|保宏大酒店|指|上海外高桥保宏大酒店有限公司|
|森酒公司|指|上海森兰外高桥酒店有限公司|
|玖益物资|指|上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司|
|森兰|指|森兰·外高桥区域|
|DF|指|Deliverable Forward，交收远期外汇|
|NDF|指|Non-Deliverable Forward，无本金交割远期|
|公司债券|指|依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券|指|本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 30亿元（含30亿元）的公司债券|
|本期债券|指|上海外高桥集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》|
|本募集说明书摘要、本摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者|
|债券持有人会议规则|指|根据相关法律法规制定的《上海外高桥集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|债券受托管理协议|指|本公司与债券受托管理人签署的《上海外高桥集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|||司关于上海外高桥集团股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|报告期、最近三年及一期、近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年 1-3月|
|最近三年、近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《公司章程》|指|《上海外高桥集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|企业会计准则|指|2006 年 2 月 15 日财政部发布的修订后的《企业会计准则》，自 2007年1月1日起实施|
|上海自贸试验区、上海自贸区|指|中国（上海）自由贸易试验区|
|自贸实验区、自贸区|指|自由贸易试验区|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|牵头主承销商、债券受托管理人、受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|海通证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司|
|主承销商|指|中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|上海市浦栋律师事务所|
|审计机构、会计师、会计师事务所、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、新世纪评级|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年 10月 28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
2015年11月20日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
2015年 4月 12日，经中国证监会“证监许可[2016]771号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，分期发行。本期发行为本次债券的第二期发行。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
2、债券名称：上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模人民币 12.5亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年7月27日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2017年至 2021年间每年的 7月 27日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的7月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 7月 27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户：
户名：上海外高桥集团股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行
银行账户：31050110057900000227
20、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、联席主承销商：海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年7月25日
发行首日：2016年7月27日
预计发行期限：2016年7月27日至2016年7月28日
网下发行期限：2016年7月27日至2016年7月28日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
法定代表人：刘宏
联系人：黄磷
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要电话：021-51980848
传真：021-51980850
（二）主承销商、簿记管理人
1、牵头主承销商、薄记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
2、联席主承销商
（1）名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
项目负责人：李一峰、陆晓静
项目组人员：李挺、刘磊
电话：010-88027267
传真：010-88027190
（2）名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
项目负责人：王恺
项目组人员：李根
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要电话：021-38565454
传真：021-38565905
（三）发行人律师
名称：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦608室
负责人：孙志祥
经办律师：卞栋樑、周礼轩
电话：021-58204822
传真：021-58203032
（四）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
事务所负责人：邱靖之
经办会计师：胡建军、王传邦、汪娟、周垚
电话：021-51028018
传真：021-58402702
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：朱荣恩
经办人员：钟士芹、张雪宜
电话：021-63501349
传真：021-63610539
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行
银行账户：31050110057900000227
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系
2014年3月19日，发行人收到中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准发行人非公开发行不超过26,732万股新股。2014年4月23日，发行人完成向特定投资者发行共计124,568,181股A股股票（关于此次非公开详细情况，参见募集说明书“第六节发行人基本情况”），本次公司债券牵头主承销商中信建投证券作为发行人2014年非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责的期间为自 2014年4月25日至2015年12月31日。除此之外，截至2016年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA，该级别反映了发行人本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券评级展望为稳定。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）外高桥股份作为上海自贸区核心区域外高桥保税区、保税物流园区及其配套园区的开发运营主体，将持续受益于自贸区制度创新带来的政策红利。
（2）外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套、投资环境等方面始终处于国内保税区前列，综合竞争优势显著。
（3）经过多年发展，外高桥股份已形成园区开发、商业房地产和物流贸易三大业务板块，业务发展较为成熟，具有较强的竞争力。
（4）外高桥股份持有的可变现经营性物业规模大，可为债务偿付提供一定保障。
（5）上海自贸区挂牌成立后，外高桥股份能够利用境外资本市场进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道、降低融资成本。
2、风险
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（1）外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该业务易受国内外宏观经济环境的影响。
（2）外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大的债务偿付压力。
（3）随着外高桥股份对“森兰∙外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内仍存在较大的资金需求，未来资本支出压力仍较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注外高桥股份外部经营环境的变化、影响外高桥股份经营或财务状况的重大事件、外高桥股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映外高桥股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪评级对外高桥股份的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于外高桥股份年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在外高桥股份所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响外高桥股份信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，外高桥股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对外高桥股份、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
2、跟踪评级程序
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至外高桥股份，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要如外高桥股份不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至 2016年 3月末，公司取得银行授信额度为450亿元，未使用的银行授信额度为308亿元，其中涉及工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、浦发银行、上海银行等20多家中资银行及包括汇丰银行、星展银行、恒生银行等在内的10多家外资银行。为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
经中国证监会“证监许可[2016]771号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司已于 2016年4月26日成功发行本次债券第一期（16外高01），发行规模为7.5亿元，票面利率为3.46%。
截止募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
在本期债券发行前，发行人已于2016年4月26日完成本次债券第一期发行，第一期发行规模为7.5亿元。若发行人本次债券全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占公司2016年3月31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为31.82%，未超过公司净资产的40%。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|0.98|0.97|1.07|
|0.23|0.29|0.33|
|66.20|67.57|64.58|
|7.91|7.94|7.83|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.06|21.05|22.28|
|0.10|0.55|0.58|
|1.20|1.78|1.94|
|-0.03|-0.30|0.22|
|0.11|-0.38|0.56|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算公式如下，其中2016年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。
总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海外高桥集团股份有限公司
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co.,英文名称
Ltd.
上市时间 1993-05-04
上市地 上海证券交易所
股票简称 外高桥/外高B股
股票代码 600648（A股）/900912（B股）
法定代表人 刘宏
注册资本 1,135,349,124元
实缴资本 1,135,349,124元
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889号
邮政编码 200131
所属行业 批发业
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中经营范围
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码 13222600-1
负责人：黄磷
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋15-16层
信息披露事务
电话：021-51980848
传真：021-51980850
电子信箱：gudong@shwgq.com
二、本次发行前公司的股东情况
（一）公司的股本结构
截至2016年3月31日，公司的总股本为1,135,349,124股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|股本（股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股份||||
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|有限售条件的流通股份合计|-|-|
|二、无限售条件的流通股份|||
|1、人民币普通股|934,791,624|82.34%|
|2、境内上市的外资股|200,557,500|17.66%|
|无限售条件的流通股份合计|1,135,349,124|100.00%|
|三、股本总额|1,135,349,124|100.00%|

（二）前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件|
||||股份数量（股）|
||602,127,116|53.03%||
||34,354,266|3.03%||
||24,545,454|2.16%||
||12,727,272|1.12%||
||6,923,640|0.61%||
||6,772,900|0.60%||
||5,790,912|0.51%||
||3,627,486|0.32%||
||3,577,302|0.32%||
||2,875,437|0.25%||
||703,321,785|61.95%||

注：鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东原“上海外高桥（集团）有限公司”于2015年9月更名为“上海外高桥资产管理有限公司”。
三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要股东大会
战略与发展委员会
监事会 董事会
提名委员会
董事会办公室
审计委员会
审计稽核部
经营层
薪酬与考核委员会
总监
党 行 信 人 市 投 计
委 政 息 力 场 资 划
办 办 推 资 开 管 财
公 公 广 源 发 理 务
室 室 部 部 部 部 部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司基本情况
截至 2016年 3月 31日，公司控股的子公司共有 49家。其中一级、二级控股子公司基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本（万元）||
||||||直接|

一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|外高桥集团（启东）产业园有限公司|江苏启东|江苏启东|实业|31,570.00|-|
|上海新发展进出口贸易实业有限公司|上海|上海|贸易|1,000.00|-|
|上海新发展国际物流有限公司|上海|上海|物流|1,740.00|-|
|上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司|上海|上海|工业|6,600.00|-|
|上海外联发商务咨询有限公司|上海|上海|服务|200.00|-|
|上海外联发进出口有限公司|上海|上海|贸易|500.00|-|
|上海外联发国际物流有限公司|上海|上海|物流|2,069.18|-|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海外联发高桥物流管理有限公司|上海|上海|物流|10,000.00|-|
|上海外联发高行物流有限公司|上海|上海|物流|1,000.00|-|
|上海外高桥钟表交易中心有限公司|上海|上海|贸易|500.00|-|
|上海外高桥钟表国际贸易有限公司|上海|上海|贸易|500.00|-|
|上海外高桥物业管理有限公司|上海|上海|物业管理|500.00|-|
|上海外高桥进口商品直销中心有限公司|上海|上海|贸易|500.00|-|
|上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司|上海|上海|贸易|300.00|-|
|上海外高桥报关有限公司|上海|上海|商务|200.00|-|
|上海外高桥保税区商业发展有限公司|上海|上海|贸易|450.00|-|
|上海外高桥保税区联合发展有限公司|上海|上海|房地产、贸易、服务|285,001.11|100.00|
|上海市外高桥保税区新发展有限公司|上海|上海|房地产、服务|38,077.00|91.17|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司[注1]|上海|上海|房地产、服务|81,810.30|-|
|上海高扬实业总公司|上海|上海|零售、批发、服务|130.00|-|
|上海外高桥第一企业服务中心有限公司|上海|上海|服务|1,450.00|-|
|上海外高桥第二企业服务中心有限公司|上海|上海|贸易|880.00|-|

二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海景和健康产业发展有限公司|上海|上海|服务|5,000.00|100.00|

三、通过投资取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|香港申高贸易有限公司|香港|香港|贸易|USD 88.00|100.00|
|上海外高桥房地产有限公司|上海|上海|房地产|10,000.00|100.00|
|上海外高桥畅兴国际物流有限公司|上海|上海|物流|2,000.00|-|
|上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司|上海|上海|贸易|1,690.00|90.00|
|上海外高桥保宏大酒店有限公司|上海|上海|酒店|USD2,440.00|64.19|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|上海|上海|服务|23,000.00|100.00|
|上海森兰外高桥商业营运中心有限公司|上海|上海|服务|2,000.00|100.00|
|上海森兰外高桥能源服务有限公司|上海|上海|服务|6,000.00|60.00|
|上海森兰外高桥酒店有限公司|上海|上海|酒店|USD 250.00|75.00|
|杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司|浙江淳安|浙江淳安|酒店|USD 351.00|50.00|
|常熟外高桥房地产有限公司|江苏常熟|江苏常熟|房地产|10,000.00|51.00|
|上海西西艾尔启东日用化学品有限公司|江苏启东|江苏启东|工业|1,000.00|-|

2、主要参股子公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人主要参股公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本公司持|本公司在被投|
|序|||法人代|业务性|注册资本|||
||联营企业名称|注册地||||股比例|资单位表决权|
|号|||表|质|（万元）|||
|||||||（%）|比例（%）|

一、合营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海洋山国际贸易营运中心有限公司|上海|万大宁|贸易|1,000.00|50.00|

二、联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海外高桥物流中心有限公司[注]|上海|舒榕斌|物流|40,000.00|54.75|
|上海外高桥汽车交易市场有限公司|上海|蒋琪民|服务|5,000.00|30.00|
|上海外高桥医药分销中心有限公司|上海|李云章|服务|5,000.00|35.00|
|台州外高桥联通药业有限公司[注]|浙 江 台州|蒯振宪|医药|4,000.00|59.50|
|上海五高物业管理有限公司[注]|上海|刘宝生|物业管理|100.00|70.00|
|上海高信国际物流有限公司|上海|章征荣|物流|USD1,000.00|20.00|
|上海高华纺织品有限公司|上海|叶国安|工业|USD215.00|40.00|
|上海日陆外联发物流有限公司|上海|菅原务|物流|USD300.00|40.00|
|上海新诚物业管理有限公司|上海|周法彪|物业管理|300.00|37.50|
|上海外高桥保税物流园区|上海|蒋琪民|服务|300.00|25.00|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服务贸易有限公司||||||
|上海外高桥国际体育文化市场经营管理有限公司|上海|陈一珠|服务|1,000.00|30.00|
|上海自贸试验区浦深置业有限公司|上海|王海松|房地产|3,000.00|40.00|
|上海外高桥集团财务有限公司|上海|姚忠|财务|50,000.00|30.00|

注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。
②公司派出的董事人数占台州外高桥联通药业有限公司董事会比例小于50%。
③上海五高物业管理有限公司已清算，由清算组控制。
四、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为外高桥资产管理，实际控制人为浦东新区国资委。报告期内未发生控股权变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路159号
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：刘宏
注册资本：1,300,507,648元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据天职国际出具的控股股东 2015年度标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]4470号），截至2015年12月31日，控股股东资产总额（合并口径）
为3,861,932.91万元、归属于母公司所有者权益合计1,006,679.75万元，2015年
度营业收入（合并口径）为 817,678.96万元，归属于母公司所有者的净利润为
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要26,664.70万元。
截至2016年3月31日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
浦东新区国资委持有外高桥资产管理100%股权，是公司的实际控制人。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至本募集说明书摘要签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海浦东投资控股有限公司
100%
上海外高桥资产管理有限公司
100%
53.03%
鑫益（香港）投资有限公司
0.61%
上海外高桥集团股份有限公司
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事9名、监事5名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|任期起始日期|任期终止日期|2016年3月末持股数（股）|
||董事长|2015-9-2|2017-5-28||
||董事、总经理|2015-9-2|2017-5-28||
||董事、副总经理|2014-5-29|2017-5-28||

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|董事、副总经理|2014-5-29|2017-5-28|
|董事|2016-6-24|2017-5-28|
|董事|2016-6-24|2017-5-28|
|独立董事|2014-5-29|2017-5-28|
|独立董事|2015-5-29|2017-5-28|
|独立董事|2016-6-24|2017-5-28|
|监事长|2014-5-29|2017-5-28|
|监事|2014-5-29|2017-5-28|
|监事|2014-5-29|2017-5-28|
|职工监事|2015-4-24|2017-5-28|
|职工监事|2015-4-24|2017-5-28|
|副总经理|2015-8-13|2017-5-28|
|副总经理|2015-8-13|2017-5-28|
|董事会秘书|2014-5-29|2017-5-28|

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：1、刘宏先生，董事长，1962年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理、执行董事；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司董事长、党委书记；上海外高桥资产管理有限公司执行董事兼总经理；上海畅联国际物流股份有限公司副董事长。
2、刘樱女士，董事兼总经理，1973年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任苏州圆融发展集团公司副总裁、总裁；苏州新建元控股集团有限公司总裁；苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁。
现任公司董事、党委副书记、总经理；上海外高桥新市镇开发管理有限公司董事长；上海新高桥开发有限公司董事长；上海侨福外高桥置业有限公司副董事长；
香港申高贸易有限公司董事长。
3、李云章先生，董事兼副总经理，经济师、营销师，1957年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任共青团黄浦区委员会副部长；黄浦区人民政府办公室副主任；浦东新区经济贸易局副局长；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席。现任公司党委委员、董事、副总经理；上海自贸区国际文化
投资发展有限公司董事长；上海外高桥国际文化艺术发展有限公司董事长；上海
自贸试验区艺术品国际贸易有限公司董事长；上海外高桥汽车交易市场有限公司
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要董事长。
4、姚忠先生，董事兼副总经理，1968年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任浦东新区国有资产管理办公室体制改革处副处长；浦东新区发展计划局体制改革处副处长；浦东新区国有资产管理办公室集体资产管理处副处长（主持工作）、处长；浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长；浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、董事、副总经理；上海外高桥集团财务有限公司董事长；上海人寿保险股份有限公司监事；上海东鑫恒信投资管理有限公司董事长；上海自贸区股权投资基金管理有限公司董事。
5、彭望爵先生，董事，1958年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任浦东新区纪委委员、区发展和改革委员会党组副书记；浦东新区纪委委员、上海张江（集团）有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记。现任公司董事；
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事；浦东新区纪委委员、浦东新区直属企业专职外部董事人选。
6、宋耀先生，董事，1979年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海国际集团有限公司战略发展总部总经理助理、战略研究部副总经理。
现任公司董事；上海国际集团资产管理有限公司副总经理、党委委员、董事。
7、李志强先生，独立董事，1967年生，一级律师（正高级）。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人；美国格杰律师事务所中国法律顾问；中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人；东方证券股份有限公司独立董事；
上海晨光文具股份有限公司独立董事。
8、冯正权先生，独立董事，1943年生，教授（已退休）、注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司独立董事；上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事；上海医药股份有限公司独立董事；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；上海金桥出口加工区股份有限公司独立董事；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事；天安财产保险股份有限公司独立董事。现任公司独
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要立董事。
9、宗述先生，独立董事，1963年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任公司独立董事；新代创业投资管理（上海）有限公司董事长；尚济孵化器（上海）有限公司董事长；水滴石基金合伙人。
10、马民良先生，监事长，1956年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海手表三厂党委书记、厂长；上海钟表公司副总经理；上海手表厂厂长兼党委书记；上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理；上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理和总经理；上工申贝（集团）股份有限公司副董事长兼CFO、执行董事、总经理。现任公司监事长。
11、朱军缨先生，监事，1956年生，高级政工师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国银行上海虹桥支行人保科科长；中国银行浦东分行办公室副主任、主任兼中国银行上海外高桥保税区支行行长；上海市龙华迎宾馆总经理；中国银行宝山支行副行长（主持工作）行长；中国东方资产管理公司上海办事处办公室高级经理；中国东方资产管理公司杭州办事处副总经理、党委委员、纪委书记、党委副书记（主持工作）；中国东方资产管理公司上海办事处党委副书记（主持工作）、总经理、党委副书记兼上海东兴投资控股发展公司总经理；中国东方资产管理公司总裁办公室总经理、党委办公室主任、机关党委副书记工会副主任。
现任公司监事，中国东方资产管理公司上海办事处督导员。
12、林萍女士，监事，1963年生，高级会计师、高级审计师、注册会计师、美国注册内部审计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任香港先进集团/国泰控股（中国）有限公司中国大陆区财务总监、总裁；上海医药集团委派财务总监（原料药事业部）；WINDER WILL INTERNATIONGAL LIMITED总裁兼投资总监。现任公司监事；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会董监事中心专职监事；上海外高桥资产管理有限公司监事。
13、陆震女士，职工监事，1972年生，会计师、国际注册高级人力资源管理师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要计划财务部科员、计划财务部审计科副科长；香港申高贸易有限公司财务部经理；
公司办公室副主任；公司人力资源部副总经理、党委办公室副主任。现任公司职工监事。
14、钟林富先生，职工监事，1960年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室主任；上海外高桥物业管理有限公司副总经理；上海外高桥元宏餐饮有限公司总经理；上海外高桥保税区商业发展有限公司总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司党办兼办公室主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司行政办公室主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司工会主席。现任公司职工监事，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委副书记、副总经理；上海外高桥物业管理有限公司董事长；上海三凯物业经营管理有限公司董事长。
15、陆基先生，副总经理，1965年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员；上海化学工业区置业有限公司党委书记、总经理；上海化学工业区企业发展有限公司党委书记、总经理；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；
上海外高桥新市镇开发管理有限公司党委书记、总经理、董事；上海新高桥开发有限公司总经理、董事；上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长。
16、李伟先生，副总经理，1974年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥（集团）有限公司总经理助理、党委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；上海自贸区联合发展有限公司董事长；上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海外高桥保税区三联发展有限公司总经理、执行董事；上海外高桥物流中心有限公司董事长。
17、黄磷女士，董事会秘书，1979年生，助理经济师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司行政办公室主任，上海外高桥（集团）有限公司人力资源部副总经理，上海外高桥开发股份有限公司副总经理。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任；上海外高桥集团财务有限公司董事；上海外高桥保税区联合发展有限公司监事；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事；上海市外高桥保税区三联发展有限公司监事。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职单位名称|担任职务|
||上海外高桥资产管理有限公司||

2、在其他单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职单位名称|担任职务|
||上海畅联国际物流股份有限公司||
||上海外高桥新市镇开发管理有限公司||
||上海新高桥开发有限公司||
||上海侨福外高桥置业有限公司||
||上海自贸区国际文化投资发展有限公司||
||上海外高桥国际文化艺术发展有限公司||
||上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司||
||上海外高桥汽车交易市场有限公司||
||上海外高桥集团财务有限公司||
||上海人寿保险股份有限公司||
||上海东鑫恒信投资管理有限公司||
||上海自贸区股权投资基金管理有限公司||
||上海金桥出口加工区开发股份有限公司||
||浦东新区纪委||
||浦东新区直属企业||
||上海国际集团资产管理有限公司||
||上海金茂凯德律师事务所||
||东方证券股份有限公司||
||上海晨光文具股份有限公司||
||新代创业投资管理（上海）有限公司||
||尚济孵化器（上海）有限公司||
||水滴石基金||
||中国东方资产管理公司上海办事处||
||上海市浦东新区国有资产监督管理委员会董监事中心||
||上海外高桥资产管理有限公司||
||上海外高桥新市镇开发管理有限公司||
||上海新高桥开发有限公司||
||上海外高桥保税区投资实业有限公司||
||上海自贸区联合发展有限公司||
||上海外高桥物流中心有限公司||

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要黄磷 上海外高桥集团财务有限公司 董事
六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务具体情况
1、主营业务基本情况
作为中国（上海）自由贸易试验区的核心区域之一——外高桥保税区、外高桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”，公司开发相应的仓储厂房、研发楼、办公楼及商品住宅等物业，并在利用自身对国家政策的深入理解、区位优势、经验优势的基础上，为客户提供国际贸易服务和现代物流服务等，形成了完整的业务体系。
公司园区开发主要以上海自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、研发楼、办公楼等物业的开发为主。
公司商业房地产主要是在森兰地块内开发符合企业发展的办公、居住等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，逐步增加公司长期拥有的优质资产，促进产城融合发展。
公司国际贸易主要是在园区开发的基础上，充分利用外高桥保税区、外高桥保税物流园区的政策优势，依托园区开发经营过程中积累的客户资源，积极拓展国际贸易服务网络，建立了包括贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业贸易市场服务、信息和贸易金融服务在内的“一站式贸易服务”模式。公司能够为客户提供市场会员服务、商务咨询、进出口代理、物流、报关报检、国际金融结算等一体化、一站式专业服务，满足客户的多样化需求。
公司现代物流业务主要是依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。
2、主要经营模式
（1）园区开发
公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、研发楼、办公楼等物业的开发经营为主。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要公司的园区开发模式主要有标准开发和定制开发两种。标准开发是指公司根据对园区内物业需求的分析，自主进行项目设计、规划和开发，在项目建成后进行招商；定制开发是指公司根据特定客户的个性化需求，在与客户预先签订协议后，再按照客户意图进行项目设计、规划和开发。
公司园区开发的经营模式主要是以园区内办公楼、厂房、仓库等持有性物业的租赁为主，根据招商需要和客户需求适当销售部分物业。
（2）商业房地产
公司的商业房地产开发模式主要是利用公司在园区土地开发的专业优势和资本优势将业务向行业价值链的下游环节拓展，即业务由原来的土地成片开发、市政建设管理等向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等房地产行业价值链下游活动扩展。
（3）国际贸易
公司国际贸易的经营模式主要为进出口代理和自营。
①进出口代理
进出口代理指为客户提供一般贸易、进料加工、退运、进出境维修、临时进口等代理服务，具体包括代理报关及进出口商品预归类服务、代理报检服务、涉证产品的许可证申请服务、海关税金垫付服务、代理进口业务项下购付汇服务、代理出口业务项下出口退税服务、进出口外汇核销手续服务等。
②自营进出口
自营进出口指公司根据对市场需求的判断，利用自有贸易渠道进行商品采购和销售的活动。
（4）现代物流
公司现代物流的经营模式主要是依托园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。
①传统物流
传统物流指公司依托外高桥保税区、外高桥保税物流园区等园区内的仓库资源为客户提供包括仓储、运输方面的传统服务。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要②第三方物流
第三方物流指公司为园区内主要客户提供集国际货运代理、口岸报关报检、集装箱拆拼箱、进出口贸易代理、仓储运输、国内销售支持、商务咨询服务集约化集约化物流服务。该模式的主要特点为初期资金利润率不高，但收益能持续稳定增长。
③特种物流
特种物流指公司根据园区内主要客户业务发展的需要，发展以冷链物流、口岸物流为特色的特种物流。该模式的主要特点为行业准入门槛（包括行政审批、投资密度、特殊资源等）高，相应地，收益率也颇为可观。
（5）园区开发、国际贸易、现代物流的联动
立足外高桥保税区二十余年的开发经营，公司形成以园区开发经营为基础、国际贸易与现代物流业务共同发展的业务模式。园区的开发和经营，改善了园区的招商环境，形成了产业和功能的集聚，为国际贸易、现代物流等业务的发展提供坚实的基础。同时，国际贸易、现代物流业务的发展，有效地提升园区的整体综合服务能力，提高园区招商引资的吸引力，从而进一步促进园区开发业务的发展，形成园区开发、国际贸易与现代物流业务的有效联动，实现园区运营效益的最大化。该业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。
3、公司收入构成情况
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年||2014年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|141,862.99|99.79%|787,773.39|99.78%|775,582.65|99.93%|700,065.27|
|299.86|0.21%|1,711.22|0.22%|530.77|0.07%|5,997.06|
|142,162.85|100.00%|789,484.61|100.00%|776,113.42|100.00%|706,062.33|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务收入占营业总收入的比重分别为99.15%、99.93%、99.78%和99.79%，公司主营业务突出。报告
期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
公司的主营业务包括中国（上海）自由贸易试验区核心区域及功能配套区域
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要的园区开发业务，以及依托自贸试验区的区位、政策和客户优势开展的国际贸易、现代物流等综合配套服务业务。根据外高桥保税区保税展示、出口加工、国际贸易、保税物流的功能定位，公司经过多年的探索和发展，形成了以园区开发经营为基础，现代物流、国际贸易等园区综合服务业务共同发展的整体业务模式。该业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。
通过园区开发、经营提升园区招商环境，形成产业和功能集聚，为现代物流、国际贸易等园区综合服务的发展提供支撑。同时，园区综合服务的发展能够有效提升园区整体综合服务能力，增强园区竞争力，从而进一步促进园区开发业务的发展，形成园区开发、现代物流、国际贸易等业务的良性互动，实现园区综合运营收益的最大化。
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,472.18|22.18%|124,076.84|15.75%|112,764.82|14.54%|96,191.86|
|-|0.00%|151,034.60|19.17%|196,548.46|25.34%|161,237.65|
|65,606.19|46.25%|343,004.45|43.54%|300,935.84|38.80%|282,881.97|
|5,295.56|3.73%|14,146.25|1.80%|11,215.73|1.45%|10,906.49|
|20,816.46|14.67%|77,020.53|9.78%|73,736.15|9.51%|67,946.74|
|7,052.85|4.97%|26,944.87|3.42%|36,225.55|4.67%|37,317.81|
|11,619.75|8.19%|51,545.84|6.54%|44,156.10|5.69%|43,582.74|
|141,862.99|100.00%|787,773.38|100.00%|775,582.65|100.00%|700,065.27|

注：其中物业租赁业务属于园区开发业务，房地产转让出售业务属于商业房地产业务，商品销售业务、进出口代理业务属于国际贸易业务。
（二）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要的情形。报告期内，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|起始日|
|上海外高桥汽车交易市场有限公司|USD600.00|2015年10月11日|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
本公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司2013-2015年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务报告未经审计。
根据财政部《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等新准则规定，公司于 2014年7月1日起执行上述新准则，并按照上交所《关于做好上市公司 2014年半年度报告披露要求的通知》和《关于做好上市公司 2014年第三季度报告披露工作的通知》的要求，对相关项目及其金额做出了相应调整。2014年 10月 29日，本公司公告了《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于会计政策变更对公司财务报告影响的公告》（公告编号：临2014-046），公司独立董事、监事分别发表了同意本次会计政策变更的结论性意见，认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。
除上述会计政策变更事项，截止本募集说明书摘要出具日，上述公开披露的最近三年及一期财务报表相关内容未发生变化。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和 2015年经审计的财务报告以及 2016年 1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|2,268,772,003.95|3,175,028,357.56|3,719,276,591.83|
|951.91|1,013.16|896.07|
|-|80,000.00|-|
|282,986,532.76|416,788,953.32|333,483,359.85|
|399,991,176.17|407,741,796.28|340,196,693.96|
|8,584,236.29|8,584,236.29|-|
|661,616,059.06|638,398,073.10|164,622,343.01|
|11,664,865,990.50|11,399,710,550.24|10,194,628,629.81|
|-|-|-|
|-|196,000,000.00|-|
|15,286,816,950.64|16,242,332,979.95|14,752,208,514.53|
|710,884,291.34|792,040,541.87|1,056,670,321.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|579,396,455.92|576,411,677.60|414,623,217.25|
|9,913,649,411.21|9,996,139,458.48|7,995,843,113.30|
|1,043,594,872.52|1,039,191,348.88|1,686,932,497.82|
|87,868,684.68|57,776,227.17|27,668,134.41|
|53,036.46|-|-|
|87,918,523.31|88,732,614.56|91,663,125.82|
|44,097,402.76|49,744,873.34|91,579,705.98|
|137,613,087.08|137,613,087.08|39,370,053.00|
|-|-|-|
|12,605,075,765.28|12,737,649,828.98|11,404,350,168.69|
|27,891,892,715.92|28,979,982,808.93|26,156,558,683.22|
|10,074,028,541.46|10,657,267,141.49|8,624,161,357.37|
|50,824,581.37|48,666,964.00|15,323,852.55|
|1,131,766,930.57|1,569,491,416.37|1,189,341,410.93|
|2,362,455,342.27|2,259,970,133.25|830,365,569.59|
|69,152,926.02|53,541,804.60|36,227,245.33|
|243,347,594.60|335,872,859.51|1,091,177,805.64|
|49,016,042.60|45,021,369.20|46,515,464.26|
|5,734,681.65|5,734,681.65|5,134,480.70|
|1,126,576,892.06|1,103,204,310.65|1,064,730,177.05|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|495,700,000.00|670,700,000.00|916,812,366.00|
|-|-|-|
|15,608,603,532.60|16,749,470,680.72|13,819,789,729.42|
|1,439,105,426.58|1,399,999,067.54|2,145,370,343.86|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|841,893,337.73|841,893,337.73|613,048,885.45|
|34,046,785.67|34,016,721.56|33,844,448.66|
|4,983,729.82|4,983,729.82|3,783,729.82|
|171,361,932.36|171,390,192.60|53,216,312.46|
|138,833,818.03|156,789,554.76|223,529,371.98|
|224,327,752.07|224,327,752.07|-|
|2,854,552,782.26|2,833,400,356.08|3,072,793,092.23|
|18,463,156,314.86|19,582,871,036.80|16,892,582,821.65|
|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,902,372,395.29|3,902,372,395.29|3,902,372,395.29|
|-|-|-|
|381,096,881.63|442,223,149.85|637,926,538.18|
|-|-|-|
|557,629,005.88|557,629,005.88|474,076,190.92|
|-|-|-|
|3,009,326,758.83|2,979,043,301.72|2,738,895,370.50|
|8,985,774,165.63|9,016,616,976.74|8,888,619,618.89|
|442,962,235.43|380,494,795.39|375,356,242.68|
|9,428,736,401.06|9,397,111,772.13|9,263,975,861.57|
|27,891,892,715.92|28,979,982,808.93|26,156,558,683.22|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1,421,628,506.26|7,894,846,028.59|7,761,134,249.51|
|1,421,628,506.26|7,894,846,028.59|7,761,134,249.51|
|1,350,543,189.06|7,142,941,521.09|6,997,226,522.51|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|1,101,746,396.22|5,969,549,067.85|5,862,382,253.67|
|30,557,865.48|389,425,224.88|392,822,175.70|
|64,466,923.51|224,929,280.55|204,197,781.17|
|100,820,309.23|380,333,862.50|346,840,463.29|
|53,310,848.36|173,821,156.39|194,004,140.72|
|-359,153.74|4,882,928.92|-3,020,292.04|
|-61.25|60.41|-1,171.81|
|2,984,778.32|45,462,892.84|213,112,657.51|
|-|28,093,134.72|37,490,883.50|
|-|-|-|
|74,070,034.27|797,367,460.75|977,019,212.70|
|4,321,011.11|62,908,769.54|41,661,661.72|
|-|311,768.13|908,646.81|
|705,277.39|6,163,192.76|3,966,842.31|
|-|3,522,526.23|3,033,959.00|
|77,685,767.99|854,113,037.53|1,014,714,032.11|
|37,785,312.95|271,021,059.02|264,082,282.53|
|39,900,455.04|583,091,978.51|750,631,749.58|
|30,283,457.11|539,417,079.74|697,980,981.54|
|9,616,997.93|43,674,898.77|52,650,768.04|
|-61,126,268.22|-195,703,388.33|267,124,973.27|
|-61,126,268.22|-195,703,388.33|267,124,973.27|
|-|-|-|
|-21,225,813.18|387,388,590.18|1,017,756,722.85|
|-30,842,811.11|343,713,691.41|965,105,954.81|
|9,616,997.93|43,674,898.77|52,650,768.04|
|0.03|0.48|0.64|
|0.03|0.48|0.64|

3、合并现金流量表
单位：元
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1,651,199,079.99|9,916,281,466.97|7,627,669,676.67|
|126,727,516.18|293,152,036.50|285,917,612.65|
|753,730,003.54|300,844,222.75|389,495,773.41|
|2,531,656,599.71|10,510,277,726.22|8,303,083,062.73|
|1,662,136,042.61|8,454,854,080.04|6,754,722,037.90|
|122,538,509.42|592,145,526.41|592,215,285.69|
|131,143,667.13|1,573,371,489.79|508,104,430.59|
|646,697,944.44|235,532,506.82|202,321,897.21|
|2,562,516,163.60|10,855,903,603.06|8,057,363,651.39|
|-30,859,563.89|-345,625,876.84|245,719,411.34|
|-|1,426,340.41|268,005,625.45|
|209,354.24|45,995,952.57|36,905,394.19|
|189,218.30|2,384,923.00|3,534,330.10|
|-|-|427,145.85|
|-||-|
|398,572.54|49,807,215.98|308,872,495.59|
|38,239,172.86|127,655,476.43|90,151,343.96|
|-|150,000,000.00|61,261,635.00|
|-|648,616,362.24|-|
|38,239,172.86|926,271,838.67|151,412,978.96|
|-37,840,600.32|-876,464,622.69|157,459,516.63|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|2,696,967,413.82|
|-|-|-|
|2,205,914,107.28|16,358,659,592.58|10,076,401,448.62|
|-|-|-|
|1,151,039,075.99|4,081,952,796.15|4,085,389,865.41|
|3,356,953,183.27|20,440,612,388.73|16,858,758,727.85|
|2,925,046,348.27|15,017,037,450.78|12,694,843,641.76|
|193,776,492.98|894,436,025.69|862,743,587.63|
|-|38,536,346.06|34,712,695.32|
|43,117,720.22|3,751,480,508.60|3,072,220,284.24|
|3,161,940,561.47|19,662,953,985.07|16,629,807,513.63|
|195,012,621.80|777,658,403.66|228,951,214.22|
|3,123,594.96|13,767,739.78|7,531,819.78|
|129,436,052.55|-430,664,356.09|639,661,961.97|
|1,521,630,281.75|1,952,294,637.84|1,312,632,675.87|
|1,651,066,334.30|1,521,630,281.75|1,952,294,637.84|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|285,413,179.00|429,140,680.69|856,365,750.40|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|11,793,002.69|14,144,131.93|7,553,777.97|
|7,570,220.00|6,242,400.00|230,709,273.30|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|543,131.80|583,905.21|771,418.89|
|-|-|-|
|1,179,063,120.49|1,164,300,388.17|493,661,227.74|
|6,939,482,161.62|6,748,877,928.62|4,919,133,100.07|
|-||-|
|-|-|-|
|541,570,000.00|675,570,000.00|472,400,000.00|
|8,965,434,815.60|9,038,859,434.62|6,980,594,548.37|
|-|-||
|484,629,017.09|538,799,321.27|812,581,197.24|
|-||-|
|-|-|-|
|4,667,024,875.17|4,667,869,914.15|4,037,763,252.50|
|2,510,459,207.70|2,532,241,394.13|1,271,354,827.87|
|329,979,512.61|333,124,821.61|974,356,597.19|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|31,971,557.89|31,985,961.04|32,988,639.20|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|97,320,904.06|97,320,904.06|4,722,917.45|
|-|-|-|
|8,121,385,074.52|8,201,342,316.26|7,133,767,431.45|
|17,086,819,890.12|17,240,201,750.88|14,114,361,979.82|
|5,130,000,000.00|5,125,000,000.00|3,570,500,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|648,161,709.11|933,600,449.47|656,155,848.63|
|2,110,172,463.02|1,816,551,792.81|64,812,418.35|
|7,164,958.10|9,592,660.16|8,603,065.08|
|15,265,207.76|64,296,690.66|833,338,585.40|
|30,260,352.32|30,083,664.82|16,046,061.91|
|-|-|-|
|374,092,795.04|381,769,137.39|441,502,165.00|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|200,000,000.00|200,000,000.00|669,412,366.00|
|-|-|-|
|8,515,117,485.35|8,560,894,395.31|6,260,370,510.37|
|-|-||
|105,000,000.00|105,000,000.00|270,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|300,000,000.00|300,000,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|121,784,781.00|121,784,781.00|1,434,690.65|
|107,761,147.75|121,356,062.36|189,801,531.36|
|224,327,752.07|224,327,752.07|-|
|858,873,680.82|872,468,595.43|461,236,222.01|
|9,373,991,166.17|9,433,362,990.74|6,721,606,732.38|
|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,409,879,907.28|4,409,879,907.28|4,410,271,803.63|
|-|-|-|
|323,283,443.26|364,068,187.07|569,404,594.04|
|-|-|-|
|442,580,374.38|442,580,374.38|359,027,559.42|
|1,401,735,875.03|1,454,961,167.41|918,702,166.35|
|7,712,828,723.95|7,806,838,760.14|7,392,755,247.44|
|17,086,819,890.12|17,240,201,750.88|14,114,361,979.82|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|20,516,166.76|1,333,989,626.79|1,298,149,530.87|
|22,635,338.14|973,837,172.78|913,055,705.59|
|1,499,724.99|143,197,851.10|125,761,228.17|
|6,227,694.56|15,650,347.01|12,320,013.44|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|15,944,514.46|57,885,094.04|45,102,659.26|
|22,557,729.32|5,742,856.39|4,763,752.18|
|4,621,071.58|36,295,211.54|36,441,918.90|
|-|-|-|
|-845,038.98|762,510,943.34|211,214,905.81|
|-|-92,193,534.62|6,489,476.89|
|-53,814,945.27|863,892,037.27|371,919,159.14|
|662,550.00|179,252.52|451,674.41|
|-|19,832.12|393,672.06|
|72,897.11|146,107.81|110,185.44|
|-|16,821.39|10,185.44|
|-53,225,292.38|863,925,181.98|372,260,648.11|
|-|28,397,032.40|83,357,161.52|
|-53,225,292.38|835,528,149.58|288,903,486.59|
|-40,784,743.81|-205,336,406.97|243,089,138.65|
|-94,010,036.19|630,191,742.61|531,992,625.24|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|316,606,272.03|2,994,820,744.49|1,179,668,987.64|
|-|-|-|
|1,297,079,297.20|150,498,608.27|403,357,296.95|
|1,613,685,569.23|3,145,319,352.76|1,583,026,284.59|
|456,095,290.85|2,663,695,498.48|1,292,418,787.42|
|2,345,269.43|25,599,864.75|23,792,541.75|
|631,066.01|1,049,102,392.68|173,326,930.09|
|1,157,546,466.14|221,039,218.51|320,520,210.18|
|1,616,618,092.43|3,959,436,974.42|1,810,058,469.44|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-2,932,523.20|-814,117,621.66|-227,032,184.85|
|-|-|164,494,319.46|
|209,354.24|402,404,985.09|73,961,086.65|
|1,510.00|56,877.84|630,493.10|
|-|-|-|
|-|60,230,000.00|-|
|210,864.24|462,691,862.93|239,085,899.21|
|642,630.00|1,179,358.00|3,653,696.00|
|-|150,000,000.00|1,487,535,070.78|
|96,000,000.00|-|-|
|-|887,684,150.39|-|
|96,642,630.00|1,038,863,508.39|1,491,188,766.78|
|-96,431,765.76|-576,171,645.46|-1,252,102,867.57|
|-|-|2,696,967,413.82|
|670,000,000.00|5,863,904,925.10|1,073,287,634.00|
|107,250,000.00|631,452,752.07|435,500,000.00|
|777,250,000.00|6,495,357,677.17|4,205,755,047.82|
|665,000,000.00|4,943,817,291.10|1,550,889,024.00|
|49,363,322.73|481,386,266.73|445,120,364.73|
|-|107,250,000.00|107,210,005.45|
|714,363,322.73|5,532,453,557.83|2,103,219,394.18|
|62,886,677.27|962,904,119.34|2,102,535,653.64|
|41.15|-|-|
|-36,477,570.54|-427,385,147.78|623,400,601.22|
|314,653,383.08|742,038,530.86|118,637,929.64|
|278,175,812.54|314,653,383.08|742,038,530.86|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要二、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|0.98|0.97|1.07|
|0.23|0.29|0.33|
|66.20|67.57|64.58|
|7.91|7.94|7.83|
|120.60|127.77|117.02|
|56.12|57.62|55.81|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.06|21.05|22.28|
|0.10|0.55|0.58|
|1.20|1.78|1.94|
|-0.03|-0.30|0.22|
|0.11|-0.38|0.56|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|0.37|5.37|5.59|
|0.51|4.12|5.07|
|2.71|16.54|17.61|
|2.25|12.95|15.05|
|2.24|2.59|6.21|

注：上述财务指标计算公式如下，其中2016年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
（12）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要内到期的非流动负债
（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（14）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（15）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（16）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（17）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（18）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.03|0.48|0.64|
|0.03|0.48|0.64|
|0.02|0.43|0.46|
|0.34|6.03|9.84|
|0.31|5.52|7.23|

三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为30.00亿元；
3、假设本次公司债券在 2016年 3月 31日发行完毕，同日完成补充流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2016-03-31
项目
||
|-|
|发行前|
|1,528,681.70|
|1,260,507.58|
|2,789,189.27|
|1,560,860.35|
|285,455.28|
|1,846,315.63|
|0.98|
|0.23|
|66.20%|
|84.54%|
|15.46%|

本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比例将明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司营运能力。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第六节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第八届董事会第十六次会议审议，并经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 30亿元（含30亿元）的公司债券。本期公司债券发行规模不超过12.5亿元。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事长或其授权相关人士开设的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成，截至 2016年 3月 31日，公司合并报表口径下流动负债占负债总额比重为84.54%，假设本次公司债券足额发行30亿元，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为72.72%，长期负债比重进一步提高，从而使得公司的债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
以 2016年 3月 31日为基准，假设本次公司债券足额发行 30亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的 0.98上升至1.17，速动比率将由发行前的0.23上升至0.42，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要利率波动带来的风险。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015年财务报告及审计报告，以及 2016年 1-3月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）上海外高桥集团股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋15层
联系人：黄磷
电话：021-51980848
传真：021-51980850
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要传真：021-68801551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要》之签章页）
上海外高桥集团股份有限公司2016年月日