证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2018-6申万宏源集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份2,479,338,842股，发行价格4.84元/股，将于2018年1月30日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
在本次非公开发行中，4家投资者认购的 2,479,338,842股股票限售期为 12个月，自2018年1月30日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、申万宏源集团、公司、上市公司申万宏源集团股份有限公司
申万宏源证券、证券子公司申万宏源证券有限公司
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行申万宏源集团股份有限公司向特定
对象非公开发行A股股票募集资金的行为
联席保荐人、联席主承销商、华泰联合华泰联合证券有限责任公司
联席保荐人、联席主承销商、申万宏源承申万宏源证券承销保荐有限责任公
销保荐司
股东大会申万宏源集团股份有限公司股东大
会
董事会申万宏源集团股份有限公司董事会
监事会申万宏源集团股份有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细
则》
《公司章程》《申万宏源集团股份有限公司章程》元人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节公司基本情况
一、公司名称：申万宏源集团股份有限公司（中文）
ShenwanHongyuan Group Co.,Ltd.（英文）
二、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358号大成国际大厦 20楼2001室
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼
北京市西城区太平桥大街19号
三、注册资本：20,056,605,718元（发行前）
22,535,944,560元（发行后）
四、法定代表人：陈亮
五、所属行业：金融业、资本市场服务（J67）
六、经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、股票简称及代码：申万宏源 000166
股票上市地点：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：阳昌云，电话：0991-2301870，传真号：0991-2301779，电子信箱：swhy@swhygh.com。
九、互联网网址：www.swhygh.com
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2017年 1月 25日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》等相关议案。
2、2017年2月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
3、2017年 5月 19日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
4、2017年 6月 5日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年 11月 6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2017年12月12日，中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.84元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人与联席保荐人（联席主承销商）在不低于4.84元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与华泰联合及申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）规定的程序，根据价格优先，金额优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为4.84元/股，最终发行对象为4家投资者。
本次发行价格 4.84元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2018年1月8日）前20个交易日均价5.35元/股的90.47%，相当于询价截止日（2018年1月8日）收盘价5.40元/股的89.63%。
三、本次发行过程
（一）发行时间安排
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|-|-|
|交易日|发行安排|
|2018年1月3日（T-3日）|发行人、联席保荐人（联席主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。|
||联席保荐人（联席主承销商）及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。|
|2018年1月4日（T-2日）|接受投资者咨询。|
|2018年1月5日（T-1日）|接受投资者咨询。|
|2018年1月8日（T日）|投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。|
|2018年1月9日（T+1日）|根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。|
|2018年1月10日（T+2日）|将初步发行情况向证监会报备。|
|2018年1月11日（T+3日）|向获配投资者发出《缴款通知书》；|
||退还未获得配售者的认购保证金。|

|||
|-|-|
|2018年1月12日（T+4日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款。|
|2018年1月15日（T+5日）|获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。|
|2018年1月16日（T+6日）|认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。|

注：1、以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中 T-2日为本次非公开发行起始日；
2、如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（联席主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。
（二）发送认购邀请书情况
2018年 1月 3日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 66家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者 5家、前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及其关联方，以2017年12月 15日收盘后股东名册为准，其中有 5名股东与其他类型投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）21家（其中 5家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，66家机构及个人全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及其关联方，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。
（三）询价对象认购情况
2018年1月8日上午09:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席保荐人（联席主承销商）和发行人共收到4家投资者回复的《申万宏源集团
股份有限公司非公开发行 A股股票申购报价单》及其附件，经联席保荐人（联
席主承销商）与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
四川发展（控股）有限责任公司和新疆金融投资有限公司以自有资金参与本次认购且向发行人和联席保荐人（联席主承销商）出具了自有资金参与本次认购的承诺函，因此不属于私募基金。上述投资者已按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金 10,000万元，为有效报价。
太平资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司属于保险资产管理公司，按照中国保险监督管理委员会的相关法律、法规的要求，上述投资者参与配售的产品为保险资金，不需向中国保险监督管理委员会进行备案；上述投资者已按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金10,000万元，为有效报价。
综上，上述投资者在规定时间内按照要求参与报价，并符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。因此，4家投资者的报价均有效。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|5.35|6,100,000,000.00|是|是|
|||5.08||||
|||4.90||||
|2|新疆金融投资有限公司|5.30|3,000,000,000.00|是|是|
|3|中国人寿资产管理有限公司|4.84|2,400,000,000.00|是|是|
|4|太平资产管理有限公司|4.84|1,200,000,000.00|是|是|

经统计，截至2018年1月8日12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认购保证金共计40,000万元，所有缴纳认购保证金的投资者均获得配售。
（四）定价情况
在询价期间结束后，公司与联席保荐人（联席主承销商）根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为4.84元/股。
本次发行价格 4.84元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2018年1月8日）前20个交易日均价5.35元/股的90.47%，相当于询价截止日（2018年1月8日）收盘价5.40元/股的89.63%。
（五）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共4家，经发行人、联席保荐人（联席主承销商）确认：获得配售的对象共 4家，获得配售金额为 11,999,999,995.28元。
本次非公开发行股份总量为 2,479,338,842股，未超过证监会核准的发行规模上限（2,500,000,000股）。发行对象共4家，未超过10家，且全部以现金认购，认购价格均不低于 4.84元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占发行|||||
||序|||||||||||配售金额||限售期|
||||认购对象||认购产品||配售股数（股|）||后总股|||||
||号|||||||||||（元）||（月）|
|||||||||||本比例|||||
|1||太平资产管理有限公司||太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深||239,092,731|||1.06%||1,157,208,818.04||12||
|2||中国人寿资产管理有限公司||中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深||495,867,768|||2.20%||2,399,999,997.12||12||
|3||新疆金融投资有限公司||-||619,834,710|||2.75%||2,999,999,996.40||12||
|4||四川发展（控股）有限责任公司||-||1,124,543,633|||4.99%||5,442,791,183.72||12||
|合计||||||2,479,338,842|||11.00%||11,999,999,995.28||-||

四、发行方式：询价发行。
五、发行数量：2,479,338,842股。
六、发行价格：本次发行价格 4.84元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2018年1月8日）前20个交易日均价5.35元/股的90.47%，相当于询价截止日（2018年1月8日）收盘价5.40元/股的89.63%。
七、募集资金总额（含发行费用）：11,999,999,995.28元。
八、发行费用：合计为27,099,234.96元。
其中承销及保荐费用：18,867,924.52元
会计师费用：188,679.25元
律师费用：933,601.68元
信息披露及相关税费等支出：7,109,029.52元
九、募集资金净额（扣除发行费用）：11,972,900,760.32元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
1、2018年 1月 16日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马威华振验字第 1800104号资金验证报告：四名发行对象已于 2018年 1月 8日12：00前分别划出认购保证金1亿元整，合计4亿元整。确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量后，发行对象划出申购余款，并确保申购资金足额到达联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的银行账户。截至2018年1月15日止，发行对象已经将申购资金划至华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的申购资金专户，共计人民币11,999,999,995.28元（人民币壹佰壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角捌分）。
2、2018年 1月 17日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马威华振验字第1800103号验资报告：截至2018年1月16日止，申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 11,999,999,995.28元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74元），申万宏源集团股份有限公司募集资金账户实际收到货币资金人民币 11,989,999,995.28元。扣除未支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00
元（含可抵扣进项税人民币566,037.74元）以及其他发行费用人民币 8,231,310.44元后，申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币11,972,900,760.32元。增加注册资本及实收资本（股本）和资本公积分别为人民币2,479,338,842.00元和人民币9,493,561,918.32元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
1、户名：申万宏源集团股份有限公司
开户行：北京银行总行营业部
账号：20000017196400020649548
2、户名：申万宏源集团股份有限公司
开户行：中国建设银行北京丰盛支行
账号：11050161610009261644
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于2018年1月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：四川发展（控股）有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：915100006823936567
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：成都市高新区九兴大道12号
主要办公地：成都市高新区交子大道177号中海国际中心A座
法定代表人：王凤朝
注册资本：捌佰亿元整
成立日期：2008年12月24日
经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购方产品出资情况：自有资金出资认购。
2、企业名称：新疆金融投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：916500006702406877
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号
主要办公地：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦
法定代表人：李新忠
注册资本：叁亿伍仟零壹拾贰万壹仟玖佰元人民币
成立日期：2008年02月28日
经营范围：金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购方产品出资情况：自有资金出资认购。
3、企业名称：中国人寿资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
主要办公地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：杨明生
注册资本：400000万元
成立日期：2003年11月23日
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购方产品出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|投资方名称/姓名|出资金额/投资份额（元）|占比|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|中国人寿保险股份有限公司|2,399,999,997.12|100.00%|

4、企业名称：太平资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000792750044K
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488号42-43楼
法定代表人：任生俊
注册资本：人民币100000.0000万元整
成立日期：2006年9月1日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购方产品出资情况：
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|-|-|-|-|
|名称|投资方名称/姓名|出资金额/投资份额（元）|占比|
|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深|太平人寿保险有限公司|1,157,208,818.04|100.00%|

（二）发行对象与公司的关系
本次发行的 4家发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东均不存在关联关系、一致行动人关系或其他关系。根据投资者出具的情况说明，并经发行人、联席保荐人（联席主承销商）核查，发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、公司主要股东、联席保荐人（联席主承销商）及与前述机构及人员存在关联
关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||限售期|
||序号||发行对象||配售股数（股）|||
||||||||（月）|
|1||太平资产管理有限公司||239,092,731||12||
|2||中国人寿资产管理有限公司||495,867,768||12||
|3||新疆金融投资有限公司||619,834,710||12||
|4||四川发展（控股）有限责任公司||1,124,543,633||12||
|合计||||2,479,338,842||-||

（四）联席保荐人（联席主承销商）对发行对象的认购资金来源的核查
4名获配的发行对象中，新疆金融投资有限公司和四川发展（控股）有限责任公司以自有资金参与认购，太平资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司均以保险账户资金参与认购。4家发行对象的认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
认购各方资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|资金来源|认购产品|出资比例（%）|认购金额（元）|
|1|太平资产管理有限公司|保险资金|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深|100.00|1,157,208,818.04|
|2|中国人寿资产管理有限公司|保险资金|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|100.00|2,399,999,997.12|
|3|新疆金融投资有限公司|自有资金|-|100.00|2,999,999,996.40|
|4|四川发展（控股）有限责任公司|自有资金|-|100.00|5,442,791,183.72|
|合计|||||11,999,999,995.28|

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
4家投资者，除参与本次非公开发行外，均不存在其他交易安排。
十四、联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、申万宏源集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象所有发行对象均在规定时间内按照要求参与报价，并符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2017年第二次临时股东大会决议；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；发行人尚需办理与本次非公开发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 2,479,338,842股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：申万宏源
证券代码：000166
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2018年1月30日
四、新增股份的限售安排
认购对象认购的2,479,338,842股自2018年1月30日起限售期为12个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行前，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）持有公司25.03%股权，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）持有公司32.89%股权（中央汇金持有中国建投100%股权），中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）持有公司4.98%股权（中央汇金持有光大集团55.67%股权），中央汇金资产管理有限责任公司（以下简称“汇金资产”）持有公司0.98%股权（中央汇金持有汇金资产100%股权），中央汇金合计直接或间接持有公司63.89%股权，为公司实际控制人。本次发行后，中央汇金合计直接或间接持有公司56.86%股权，仍为公司实际控制人。
1、公司股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件A股|12,646,599,332|63.05|2,479,338,842|15,125,938,174|67.12|
|二、无限售条件A股|7,410,006,386|36.95|0|7,410,006,386|32.88|
|三、股份总数|20,056,605,718|100.00|2,479,338,842|22,535,944,560|100.00|

2、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A股前 10名股东及其持股情况如下（截至2017年12月15日收盘后）：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|中国建银投资有限责任公司|6,596,306,947|32.89|
|2|中央汇金投资有限责任公司|5,020,606,527|25.03|
|3|上海久事（集团）有限公司|1,212,810,389|6.05|
|4|中国光大集团股份公司|999,000,000|4.98|
|5|中国证券金融股份有限公司|544,582,132|2.72|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|197,390,385|0.98|
|7|浙江中国小商品城集团股份有限公司|125,427,338|0.63|
|8|赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）|115,241,900|0.57|
|9|新疆凯迪投资有限责任公司|96,154,909|0.48|
|10|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|94,636,133|0.47|

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|-|-|-|
|合计|15,002,156,660|74.80|

（2）新增股份登记到账后，公司 A股前 10名股东及其持股情况如下（截至2018年1月19日收盘后）：
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|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|中国建银投资有限责任公司|6,596,306,947|29.27|
|2|中央汇金投资有限责任公司|5,020,606,527|22.28|
|3|上海久事（集团）有限公司|1,212,810,389|5.38|
|4|四川发展（控股）有限责任公司|1,124,543,633|4.99|
|5|中国光大集团股份公司|999,000,000|4.43|
|6|新疆金融投资有限公司|619,834,710|2.75|
|7|中国证券金融股份有限公司|544,582,132|2.42|
|8|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|495,867,768|2.20|
|9|太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深|239,092,731|1.06|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|197,390,385|0.88|
|合 计||17,050,035,222|75.66|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份，未参与本次非公开发行。
三、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况
（一）本次发行对主营业务的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司资本金，在进一步提高证券业务市场地位的基础上，加速实业投资、产业并购和多元金融业务的发展，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供全面的服务，进一步做大做强主营业务。
（二）对经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为 11,999,999,995.28元，扣除发行费用后，用途如下：
1、将不超过 100亿元向申万宏源证券有限公司进行增资（其中不超过 35
亿元用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资），补充其资本金。公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目。（1）扩大信用交易业务规模；（2）大力发展机构销售交易业务；（3）扩大投资交易业务；（4）积极发展互联网金融业务；（5）稳步推进国际业务布局。
2、将不超过 20亿元募集资金用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目。（1）拓展新疆地区产业投资；（2）积极开展股权投资基金管理业务；（3）推进多元金融布局；（4）积极开展实业投资。
本次非公开发行完成后，股权资本将得到充实，公司将积极开展相关业务，经营管理水平得到进一步提升。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票数量为 2,479,338,842股股份，本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将相应增加，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加 2,479,338,842股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国建银投资有限责任公司|6,596,306,947|32.89%|6,596,306,947|29.27%|
|中央汇金投资有限责任公司|5,020,606,527|25.03%|5,020,606,527|22.28%|
|中国光大集团股份公司|999,000,000|4.98%|999,000,000|4.43%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|197,390,385|0.98%|197,390,385|0.88%|
|其他A股股东|7,243,301,859|36.12%|9,722,640,701|43.14%|
|本次非公开发行新增股份|-|-|2,479,338,842|11.00%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|20,056,605,718|100.00%|22,535,944,560|100.00%|

本次发行前，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）持有公司25.03%股权，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）持有公司32.89%股权（中央汇金持有中国建投100%股权），中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）持有公司4.98%股权（中央汇金持有光大集团55.67%股权），中央汇金资产管理有限责任公司（以下简称“汇金资产”）持有公司0.98%股权（中央汇金持有汇金资产100%股权），中央汇金合计直接或间接持有公司63.89%股权，为公司实际控制人。本次发行后，中央汇金合计直接或间接持有公司56.86%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。若公司拟变更高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2016年度和 2017年前三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行2,479,338,842股。以2016年度和2017年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|2.72|2.95|2.61|2.85|
|每股收益（元）|0.18|0.16|0.27|0.24|

注：1、发行前数据源自申万宏源集团2016年年度报告、2017年第三季度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016年12月31日或者2017年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2016年度或者2017年1-9月归属于母公司股东的净利润(扣非后孰低)/本次发行后股本总额；
3、截至2017年9月30日，本公司股本总额为20,056,605,718股；本次非公开发行完成后，股本总额为22,535,944,560股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《申万宏
源集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、联席保荐人（联席主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：上海市东方路18号保利广场E栋20楼华泰联合证券
保荐代表人：王玮、张文骞
项目协办人：张云
联系电话：021-68498627
联系传真：021-38966590
二、联席保荐人（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：孔繁军、吴芬
项目协办人：王镜程
联系电话：010-88085882、88085885
联系传真：010-88085254、88085255
三、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市东三环中路1号环球金融中心东楼20层
经办人员：张永良、宋彦妍
联系电话：010-58785003
联系传真：010-58785566
四、发行人验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
经办人员：丁启新
联系电话：021-22122406
联系传真：021-62881889
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2017年 10月 24日，公司与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司签订了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票联席保荐协议》，指定王玮、张文骞为本次非公开发行的保荐代表人。
2017年11月7日，公司与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票联席保荐协议》，指定孔繁军、吴芬为本次非公开发行的保荐代表人。
二、联席保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：申万宏源集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐申万宏源集团股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及联席保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺
4、联席保荐机构出具的上市保荐书；
5、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、联席保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
申万宏源集团股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
联系人：阳昌云
邮编：830011
电话：0991-2301870
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
发行人：申万宏源集团股份有限公司年月日
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
保荐代表人: _________________ __________________
王玮 张文骞
联席保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
保荐代表人：
孔繁军 吴芬
联席保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日