平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为海南神农大丰种业科技股份有限公司(以下简称“神农大丰”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等有关规定要求，平安证券对神农大丰首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见:
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南神农大丰种业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞264号）文和深圳证券交易所《关于海南神农大丰种业科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2011﹞81号文）核准，公司于2011年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“神农大丰”，股票代码“300189”。上市时总股本为16,000万股，其中首次公开发行前已发行的有限售条件的流通股为12,000万股。
2012年7月，公司完成2011年度权益分派实施方案后，总股本增至25,600万股。截止本申请书发出之日，公司总股本25,600万股，其中尚未解除限售的股份数量为14,496.00万股，占总股本56.63%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司自然人股东黄培劲先生、冯超球先生、胡海燕女士、柏远智先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦
女士、唐四清先生以及法人股东深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）、湖南财信创业投资有限责任公司、湖南省财信房地产开发有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。
湖南省财信房地产开发有限责任公司于2010年3月10日出具《承诺》，承诺其持有的本公司股份中的156.52万股股份自本公司首次公开发行股票并上市时
转由全国社会保障基金理事会持有。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
（2）招股说明书中做出的承诺
招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
2、2012年8月14日，公司接到法人股东湖南财信创业投资有限责任公司（以下简称“湖南财信创投”）的书面通知，湖南财信创投依据财政部于2010年10
月13日颁布的《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企【2010】278号）的相关规定，向财政部申请豁免该国有创业投资机构国有股转持义务，并于2012年8月13日获得全国社会保障基金理事会回拨原湖南财信创投所持有的本公司股票2,782,720股，同时湖南财信创投继承该部分股票自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份的承诺。除此之外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在任何违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年3月18日。
2、本次解除限售股份共计14,336.00万股，占公司总股本的比例为56.00%，实际可上市流通数量7,552.80万股，占公司股本总额29.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计16名，其中4名法人股东：深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）、湖南财信创业投资有限责任公司、湖南省财信房地产开发有限责任公司、全国社会保障基金理事会；12名自然人股东：黄培劲先生、冯超球先生、胡海燕女士、柏远智先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦女士、唐四清先生。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股总数|本次解除限售股份数|实际可上市流通股份数|备注|
|1|深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）|30,400,000|30,400,000|30,400,000|法人股东|
|2|湖南财信创业投资有限责任公司|12,800,000|12,800,000|0|法人股东(注1)|
|3|湖南省财信房地产开发有限责任公司|9,015,680|9,015,680|9,015,680|法人股东|
|4|全国社会保障基金理事会|2,504,320|2,504,320|2,504,320|法人股东|
|5|黄培劲|57,376,000|57,376,000|14,344,000|自然人股东(注2)|
|6|冯超球|15,264,000|15,264,000|15,264,000|自然人股东|
|7|胡海燕|9,600,000|9,600,000|0|自然人股东(注1)|
|8|柏远智|800,000|800,000|200,000|自然人股东(注2)|
|9|张雄飞|800,000|800,000|200,000|自然人股东(注2)|
|10|唐 文|800,000|800,000|200,000|自然人股东|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||(注2)|
|11|王政卿|800,000|400,000|400,000|自然人股东(注3)|
|12|义志强|800,000|400,000|400,000|自然人股东(注3)|
|13|朱 诚|800,000|800,000|200,000|自然人股东(注2)|
|14|席建民|800,000|800,000|800,000|自然人股东|
|15|胡梅桦|800,000|800,000|800,000|自然人股东|
|16|唐四清|800,000|800,000|800,000|自然人股东|
|合 计||144,160,000|143,360,000|75,528,000|-|

注1：因该等股东截至本申请书发出之日，其持有的股份因质押而全部处于冻结状态，因此，其本次实际可上市流通股份数为0；当该等股东的股份全部或部分解除质押后，已解除质押的股份将可上市流通。
注2：因该等股东目前担任公司董事和高级管理人员职务，因此，其本次实际可上市流通股份数为原有持股数量的25%。
注3：因该等股东已于2013年5月17日辞去公司高级管理人员职务，按照其做出的股份限售承诺及相关法规的规定，该等股东在2014年3月17日至2014年11月16日期间，最多可减持其所持公司股份总数的50%。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券责任有限公司经核查后认为：神农大丰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，神农大丰限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承
诺。截至本核查意见出具之日，神农大丰与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。平安证券对神农大丰本次限售股份上市流通申请无异议。