厦门合兴包装印刷股份有限公司
（厦门市同安区同集北路 556号）
公开发行可转换公司债券预案
股票代码：002228
股票简称：合兴包装
二〇一八年三月
厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中： P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价的方式发行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 6亿元（含 6亿元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%
71,800.00 60,000.00的股份
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管理
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（二十）可转换公司债券上市地
本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015年、2016年、2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所分别出具了信会师报字[2016]第 210583号、信会师报字[2017]第 ZB10684号、信会师报字[2018]第 ZB10161号标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日流动资产：
货币资金 49,953.24 41,917.88 32,100.44应收票据 3,202.31 5,535.33 7,036.81应收账款 168,059.37 94,451.16 72,870.33预付款项 7,470.29 2,855.38 1,541.32其他应收款 2,284.39 2,075.83 2,149.77存货 94,873.98 72,302.91 46,775.72一年内到期的非流动资
- - -产
其他流动资产 2,049.35 1,276.91 1,589.61流动资产合计 327,892.94 220,415.40 164,064.01非流动资产： - - -发放委托贷款及垫款 - - -可供出售金融资产 12,600.00 12,600.00 5,955.00长期股权投资 4,879.07 5,090.15 4,613.96投资性房地产 - - -固定资产 87,738.34 89,578.71 87,104.63在建工程 4,274.83 3,365.60 4,505.90无形资产 23,554.19 24,593.07 24,343.06开发支出 - - -
项目 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日商誉 7,532.42 8,334.42 1,722.65长期待摊费用 855.04 333.63 363.25递延所得税资产 5,103.70 5,092.06 3,627.98其他非流动资产 2,036.59 1,247.78 2,018.83非流动资产合计 148,574.19 150,235.43 134,255.25资产总计 476,467.12 370,650.83 298,319.26流动负债：
短期借款 73,470.00 46,824.00 52,295.23应付票据 58,686.63 55,324.01 15,123.09应付账款 85,972.91 50,963.37 33,104.27预收款项 2,467.66 5,059.60 630.65应付职工薪酬 1,193.90 863.25 792.35应交税费 4,601.49 3,399.83 2,534.14应付利息 232.52 340.09 298.01其他应付款 4,091.37 6,273.30 2,621.40一年内到期的非流动负
- - -债
流动负债合计 230,716.48 169,047.43 107,399.13非流动负债：
应付债券 - 29,903.72 29,793.21递延收益 69.36 649.50 46.93非流动负债合计 69.36 30,553.23 29,840.14负债合计 230,785.84 199,600.66 137,239.27所有者权益
股本 116,951.69 104,297.23 37,249.01资本公积 41,993.96 1,069.65 68,337.78减：库存股 - - -专项储备 - - -盈余公积 4,728.67 3,821.24 3,089.73一般风险准备 - - -未分配利润 63,241.83 53,973.75 48,136.52外币报表折算差额 - - -
项目 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日归属于母公司所有者权
226,916.15 163,161.88 156,813.04益合计
少数股东权益 18,765.13 7,888.29 4,266.95所有者权益（或股东权
245,681.28 171,050.17 161,079.99益）合计
负债和所有者权益（或
476,467.12 370,650.83 298,319.26股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 632,337.74 354,237.31 285,247.40其中：营业收入 632,337.74 354,237.31 285,247.40二、营业总成本 609,174.05 341,843.07 270,103.91其中：营业成本 545,044.55 294,085.66 228,991.35税金及附加 3,371.36 2,449.28 1,478.30销售费用 26,413.24 19,737.87 18,738.31管理费用 25,629.56 19,035.18 15,700.45财务费用 6,078.69 4,835.39 4,735.63资产减值损失 2,636.66 1,699.69 459.88加：公允价值变动收益（损失以
- - -“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 432.84 269.97 213.61其中：对联营企业和合营企业的
98.72 156.20 213.61投资收益(元)
资产处置收益（损失以“-”号
45.71 776.44 -填列）注
其他收益 2,058.23 - -三、营业利润（亏损以“-”号填
25,700.47 13,440.64 15,357.10列）
加：营业外收入注
1,085.70 3,316.21 1,047.13减：营业外支出注
1,005.71 1,050.60 415.37四、利润总额（亏损总额以“-”
25,780.47 15,706.25 15,988.87号填列）
减：所得税费用 5,692.19 3,212.56 3,673.96五、净利润（净亏损以“-”号填 20,088.28 12,493.70 12,314.91
项目 2017年度 2016年度 2015年度
列）
归属于母公司所有者的净利润 15,390.37 10,293.65 11,473.87少数股东损益 4,697.91 2,200.05 841.04六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合
- -- -收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - -债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - - -中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 - - -益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
- - -变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - -供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - -分
5.外币财务报表折算差额 - - -6.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收
- - -益的税后净额
七、综合收益总额 20,088.28 12,493.70 12,314.91归属于母公司所有者的综合收
15,390.37 10,293.65 11,473.87益总额
归属于少数股东的综合收益总
4,697.91 2,200.05 841.04额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.15 0.10 0.11（二）稀释每股收益 0.15 0.10 0.11注：上表中2015年度营业外收入及营业外支出项目中属于资产处置收益的项目未进行重述。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 426,800.11 284,326.32 206,246.65处置交易性金融资产净增加额 - - -收取利息、手续费及佣金的现金 - - -收到的税费返还 1,093.62 634.47 657.15收到其他与经营活动有关的现金 12,981.01 7,836.80 6,810.93经营活动现金流入小计 440,874.73 292,797.58 213,714.73购买商品、接受劳务支付的现金 372,417.43 176,301.72 130,587.54支付给职工以及为职工支付的现金 45,174.86 38,439.76 35,854.42支付的各项税费 21,298.31 17,765.92 19,151.03支付其他与经营活动有关的现金 29,488.44 21,164.89 12,091.21经营活动现金流出小计 468,379.04 253,672.29 197,684.20经营活动产生的现金流量净额 -27,504.31 39,125.29 16,030.53二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 136.65 4,835.00 -取得投资收益所收到的现金 169.78 349.30 165.54处置固定资产、无形资产和其他长
419.18 7,009.74 841.95期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
309.26 850.00 -现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 1,034.87 13,044.05 1,007.49购建固定资产、无形资产和其他长
13,689.99 10,809.95 24,878.68期资产支付的现金
投资支付的现金 - 11,800.00 2,230.00质押贷款净增加额 - - -取得子公司及其他营业单位支付的
- 8,419.53 78.82现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 13,689.99 31,029.48 27,187.51投资活动产生的现金流量净额 -12,655.13 -17,985.44 -26,180.02三、筹资活动产生的现金流量
项目 2017年度 2016年度 2015年度
吸收投资收到的现金 60,597.31 225.00 44,285.00其中：子公司吸收少数股东投资收
6,842.31 225.00 1,085.00到的现金
取得借款收到的现金 156,317.75 77,389.44 73,831.23发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 216,915.06 77,614.44 118,116.23偿还债务支付的现金 159,677.92 87,848.89 85,183.00分配股利、利润或偿付利息支付的
11,926.85 9,073.37 8,976.25现金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,336.00 - 450.00利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 22.42 37.75 935.71筹资活动现金流出小计 171,627.20 96,960.01 95,094.96筹资活动产生的现金流量净额 45,287.86 -19,345.57 23,021.27四、汇率变动对现金及现金等价物
-137.46 27.93 143.50的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,990.97 1,822.21 13,015.28加：期初现金及现金等价物余额 30,722.32 28,900.10 15,884.83六、期末现金及现金等价物余额 35,713.29 30,722.32 28,900.10（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
资产 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产：
货币资金 23,017.13 21,501.37 13,607.01交易性金融资产 - - -应收票据 29.10 842.04 3,779.10应收账款 97,769.85 43,557.19 32,648.70预付款项 2,406.46 259.71 56.67应收利息 - - -
资产 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收股利 9,033.00 7,900.00 3,300.00其他应收款 64,648.41 38,128.07 33,396.27存货 14,427.97 16,320.14 4,845.69一年内到期的非流动资产 - - -其他流动资产 9.58 90.67 13.57流动资产合计 211,341.49 128,599.19 91,647.03非流动资产：
可供出售金融资产 11,700.00 11,700.00 -持有至到期投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 215,774.02 163,344.34 154,198.27投资性房地产 - - -固定资产 7,529.66 8,476.41 9,279.92在建工程 12.14 1,005.08 716.77工程物资 - - -固定资产清理 - - -无形资产 2,961.74 2,080.01 2,144.88开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 12.20 - -递延所得税资产 1,192.10 1,538.27 1,383.36其他非流动资产 150.00 163.50 180.00非流动资产合计 239,331.85 188,307.61 167,903.20资产总计 450,673.35 316,906.80 259,550.23流动负债：
短期借款 70,470.00 35,324.00 39,795.23交易性金融负债
应付票据 54,947.00 43,074.01 12,818.25应付账款 57,140.25 39,460.69 19,390.49预收款项 7,231.91 4,057.02 3,039.80应付职工薪酬 2.24 2.49 2.30应交税费 322.29 378.29 175.03应付利息 232.52 336.75 234.33
资产 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付股利 - - -其他应付款 80,187.77 41,770.00 35,291.96一年内到期的非流动负债 - - -其他流动负债 - - -流动负债合计 270,533.98 164,403.25 110,747.40非流动负债：
长期借款
应付债券 - 29,903.72 29,793.21长期应付款 - - -专项应付款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 - - -非流动负债合计 - 29,903.72 29,793.21负债合计 270,533.98 194,306.98 140,540.61所有者权益（或股东权
- - -益）：
实收资本（或股本） 116,951.69 104,297.23 37,249.01资本公积 43,580.56 2,554.91 69,603.13减：库存股 - - -专项储备 - - -盈余公积 4,716.44 3,809.01 3,077.50未分配利润 14,890.67 11,938.67 9,079.98所有者权益（或股东权益）
180,139.37 122,599.82 119,009.62合计
负债和所有者权益（或股
450,673.35 316,906.80 259,550.23东权益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 370,408.53 206,134.82 175,272.48减：营业成本 360,402.56 198,549.67 166,589.80税金及附加 579.85 376.63 228.85
项目 2017年度 2016年度 2015年度
销售费用 110.63 473.80 1,007.65管理费用 2,910.10 2,846.90 2,463.83财务费用 5,060.98 4,299.84 4,116.44资产减值损失 102.88 30.30 28.93加：公允价值变动收益（损失以
- - -“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 8,162.84 8,006.06 6,216.71其中：对联营企业和合营企业的投
100.38 6.06 16.71资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） -8.13 -1.55 -其他收益 82.21 - -二、营业利润（亏损以“-”填列） 9,478.45 7,562.20 7,053.71加：营业外收入 11.08 109.89 109.60减：营业外支出 69.06 511.91 20.30三、利润总额（亏损总额以“-”号
9,420.46 7,160.19 7,143.01填列）
减：所得税费用 346.17 -154.91 235.24四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,074.29 7,315.10 6,907.76五、综合收益 9,074.29 7,315.10 6,907.763、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 234,816.56 161,221.63 128,054.74收到其他与经营活动有关的现金 84,407.66 36,452.96 53,134.77经营活动现金流入小计 319,224.22 197,674.58 181,189.51购买商品、接受劳务支付的现金 208,276.78 109,585.97 95,656.39支付给职工以及为职工支付的现金 1,825.36 2,576.37 2,882.16支付的各项税费 2,842.97 1,984.58 2,430.33支付其他与经营活动有关的现金 112,516.68 51,944.01 63,293.14经营活动现金流出小计 325,461.78 166,090.93 164,262.02经营活动产生的现金流量净额 -6,237.56 31,583.65 16,927.49
项目 2017年度 2016年度 2015年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -取得投资收益所收到的现金 6,604.00 4,135.53 6,984.00处置固定资产、无形资产和其他长
124.42 100.88 223.86期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
1,289.93 1,600.00 -现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 8,018.35 5,836.41 7,207.86购建固定资产、无形资产和其他长
267.56 812.14 618.57期资产支付的现金
投资支付的现金 53,629.30 14,420.47 1,012.00取得子公司及其他营业单位支付的
- 8,419.53 44,345.76现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 53,896.86 23,652.14 45,976.33投资活动产生的现金流量净额 -45,878.51 -17,815.73 -38,768.47三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 53,755.00 - 43,200.00取得借款收到的现金 144,917.75 60,537.36 56,791.23发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - 137.03 -筹资活动现金流入小计 198,672.75 60,674.39 99,991.23偿还债务支付的现金 139,777.92 65,012.01 65,594.00分配股利、利润或偿付利息支付的
9,983.89 7,485.24 7,853.56现金
支付其他与筹资活动有关的现金 22.42 37.75 146.21筹资活动现金流出小计 149,784.23 72,535.00 73,593.77筹资活动产生的现金流量净额 48,888.52 -11,860.61 26,397.46四、汇率变动对现金及现金等价物
-3.15 -0.12 -0.04的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,230.70 1,907.19 4,556.44加：期初现金及现金等价物余额 12,922.48 11,015.29 6,458.85六、期末现金及现金等价物余额 9,691.78 12,922.48 11,015.29
（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2017年12月31日，公司合并报表范围具体情况如下：
注册资本持股比主要生产
公司名称 成立日期 主营业务（万元）例（%）经营地
福建长信纸业包装有限公司 2005-2-4 3,600 100% 漳州市包装产品南京合兴包装印刷有限公司 2006-6-7 3,000 100% 南京市包装产品湖北合兴包装印刷有限公司 2006-6-7 3,800 100% 汉川市包装产品厦门荣圣兴包装印刷有限公司 1997-2-18 1,500 100% 厦门市包装产品成都合兴包装印刷有限公司 2007-4-30 5,000 100% 成都市包装产品爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司 2005-3-30100万美元 100% 厦门市包装产品合肥合兴包装印刷有限公司 2008-8-4 1,000 100% 合肥市包装产品武汉华艺柔印环保科技有限公司 2008-6-3 6,000 100% 武汉市包装产品重庆合信包装印刷有限公司 2008-8-26 3,000 100% 重庆市包装产品遵义合信包装有限公司 2008-9-3 600 100% 遵义市包装产品山东世凯威包装有限公司 2008-10-13 1,000 100% 青岛市包装产品香港世凯威有限公司 2008-7-22 4,443.96 100% 香港 包装产品合肥合信包装有限公司 2009-7-17 5,000 70% 合肥市包装产品青岛合兴包装有限公司 2009-4-22 5,162.80 100% 青岛市包装产品佛山合信包装有限公司 2009-8-5 8,000 100% 佛山市包装产品郑州合兴包装有限公司 2009-8-25 5,000 100% 郑州市包装产品海宁合兴包装有限公司 2009-9-9 6,000 100% 海宁市包装产品天津世凯威包装有限公司 2009-9-8 8,000 100% 天津市包装产品威斯顿（天津）供应链管理有限公
2010-9-2 5,00 100% 天津市包装产品司
昆山世凯威包装有限公司 2010-8-19 500 100% 昆山市包装产品重庆文乾包装有限公司 2012-2-24 2,000 100% 重庆市包装产品厦门合兴供应链管理有限公司 2012-7-2 1,000 100% 厦门市包装产品天津市兴汇聚有限公司 2011-3-9 16,000 100% 天津市包装产品营口市合坤环保科技有限公司 2013-6-24 1,000 100% 营口市包装产品珠海市千层纸品包装有限公司 2003-11-15 260 100% 珠海市包装产品
注册资本持股比主要生产
公司名称 成立日期 主营业务（万元）例（%）经营地
福建合信包装有限公司 2013-9-9 1,000 70% 漳州市包装产品新疆裕荣股权管理有限公司 2014-5-22 1,000 100% 石河子市股权管理珠海佳信明华印务有限公司 2007-11-7 300 100% 珠海市包装产品滁州华艺柔印环保科技有限公司 2011-11-23 5,000 100% 滁州市包装产品绍兴市合兴包装印刷有限公司 2015-8-24 1,500 51% 绍兴市包装产品互联网接厦门合兴网络科技有限公司 2015-4-16 1,000 100% 厦门市入及相关服务等厦门合兴智能集成服务有限公司 2012-7-2 1,000 100% 厦门市包装产品大庆华洋数码彩印有限公司 2004-7-23 1,200 70% 大庆市包装产品包头市华洋数码彩印有限公司 2015-4-28 3,200 70% 包头市包装产品2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
（1）2017年度合并报表范围的变化情况
2017年3月，发行人转让了郑州合坤包装有限公司100.00%股权，发行人对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围。2017年 3月，发行人注销了龙海合信包装有限公司，不再纳入合并报表范围。
（2）2016年度合并报表范围的变化情况
2016年 9月，发行人收购了大庆华洋数码彩印有限公司70%股权，包头市华洋数码彩印有限公司70%股权。因此 2016年合并范围增加大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司。
（3）2015年度合并报表范围的变化情况
2015年4月，发行人新设子公司厦门合兴网络科技有限公司，2015年8月，发行人新设子公司绍兴市合兴包装印刷有限公司。因此 2015年合并范围增加厦门合兴网络科技有限公司和绍兴市合兴包装印刷有限公司。
（四）最近三年的主要财务指标
1、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
基本每股收益
0.15 0.10 0.11（元/股）
稀释每股收益
扣除非经常损益前 0.15 0.10 0.11（元/股）
加权平均净资
8.93 6.44 8.28产收益率（%）
基本每股收益
0.13 0.08 0.11（元/股）
稀释每股收益
扣除非经常损益后 0.13 0.08 0.11（元/股）
加权平均净资
8.19 5.30 7.93产收益率（%）
2、最近三年的其他主要财务指标
项目 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率 1.42 1.30 1.53速动比率 1.01 0.88 1.09资产负债率（合并） 48.44% 53.85% 46.00%资产负债率（母公司） 60.03% 61.31% 54.15%项目 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 4.67 4.09 4.02存货周转率 6.52 4.94 5.44利息保障倍数 6.52 4.89 4.22每股经营活动的现金流量（元/股） -0.24 0.38 0.43每股净现金流量（元/股） 0.04 0.02 0.35研发费用占营业收入的比重 1.43% 0.97% 0.73%（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 49,953.24 10.48% 41,917.88 11.31% 32,100.44 10.76%应收票据 3,202.31 0.67% 5,535.33 1.49% 7,036.81 2.36%应收账款 168,059.37 35.27% 94,451.16 25.48% 72,870.33 24.43%预付款项 7,470.29 1.57% 2,855.38 0.77% 1,541.32 0.52%其他应收款 2,284.39 0.48% 2,075.83 0.56% 2,149.77 0.72%存货 94,873.98 19.91% 72,302.91 19.51% 46,775.72 15.68%其他流动资产 2,049.35 0.43% 1,276.91 0.34% 1,589.61 0.53%流动资产合计 327,892.94 68.82% 220,415.40 59.47% 164,064.01 55.00%非流动资产：
可供出售金融资
12,600.00 2.64% 12,600.00 3.40% 5,955.00 2.00%产
长期股权投资 4,879.07 1.02% 5,090.15 1.37% 4,613.96 1.55%固定资产 87,738.34 18.41% 89,578.71 24.17% 87,104.63 29.20%在建工程 4,274.83 0.90% 3,365.60 0.91% 4,505.90 1.51%无形资产 23,554.19 4.94% 24,593.07 6.64% 24,343.06 8.16%商誉 7,532.42 1.58% 8,334.42 2.25% 1,722.65 0.58%长期待摊费用 855.04 0.18% 333.63 0.09% 363.25 0.12%递延所得税资产 5,103.70 1.07% 5,092.06 1.37% 3,627.98 1.22%其他非流动资产 2,036.59 0.43% 1,247.78 0.34% 2,018.83 0.68%非流动资产合计 148,574.19 31.18% 150,235.43 40.53% 134,255.25 45.00%资产总计 476,467.12100.00% 370,650.83100.00% 298,319.26100.00%2015年末、2016年末和2017年末，公司资产总额分别为298,319.26万元、370,650.83万元和476,467.12万元，资产规模呈稳步上升趋势。其中，流动资产占总资产比例分别为55.00%、59.47%和68.82%，公司资产流动性较好，流动资产占比逐年增加。
最近三年公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成，其中应收账款占总资产比例分别为24.43%、25.48%和35.27%，存货占总资产比例分别为15.68%、19.51%和19.91%；非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和无形资产等组成。总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，
符合公司的生产经营方式及行业特点。
2、负债构成情况分析
最近三年，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 73,470.00 31.83% 46,824.00 23.46% 52,295.23 38.11%应付票据 58,686.63 25.43% 55,324.01 27.72% 15,123.09 11.02%应付账款 85,972.91 37.25% 50,963.37 25.53% 33,104.27 24.12%预收款项 2,467.66 1.07% 5,059.60 2.53% 630.65 0.46%应付职工薪酬 1,193.90 0.52% 863.25 0.43% 792.35 0.58%应交税费 4,601.49 1.99% 3,399.83 1.70% 2,534.14 1.85%应付利息 232.52 0.10% 340.09 0.17% 298.01 0.22%其他应付款 4,091.37 1.77% 6,273.30 3.14% 2,621.40 1.91%流动负债合计 230,716.48 99.97% 169,047.43 84.69% 107,399.13 78.26%非流动负债：
应付债券 - - 29,903.72 14.98% 29,793.21 21.71%递延收益 69.36 0.03% 649.50 0.33% 46.93 0.03%非流动负债合计 69.36 0.03% 30,553.23 15.31% 29,840.14 21.74%负债合计 230,785.84100.00% 199,600.66100.00% 137,239.27100.00%最近三年公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为78.26%、84.69%和99.97%，主要由短期借款、应付票据和应付账款组成；非流动负债占比较小，主要系递延收益。
3、偿债能力分析
最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
流动比率 1.42 1.30 1.53速动比率 1.01 0.88 1.09资产负债率（合并） 48.44% 53.85% 46.00%资产负债率（母公司） 60.03% 61.31% 54.15%
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
利息保障倍数 6.52 4.89 4.222015年末、2016年末及2017年末，公司流动比率分别为1.53、1.30和1.42，速动比率分别为1.09、0.88和1.01，均呈现稳定上升的趋势，公司短期偿债能力较强。
2015年末、2016年末和2017年末，母公司资产负债率分别为54.15%、61.31%和60.03%，合并资产负债率分别为46.00%、53.85%和48.44%，2016年末资产负债率上升主要原因为公司采购增加导致应付票据增加；2017年末资产负债率下降主要原因为公司于2017年11月完成非公开发行股票导致公司所有者权益增加。从总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理范围内。
2015年末、2016年末和2017年末，公司利息保障倍数分别为4.22倍、4.89倍和 6.52倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
最近三年，公司营运情况如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 4.67 4.09 4.02存货周转率 6.52 4.94 5.44总资产周转率 1.49 1.06 1.05最近三年公司应收账款周转率为4.02、4.09和4.67，总体呈现平稳态势且有所上升，应收账款的规模与业务发展相适应，保持在合理的水平。2015年和2016年公司存货周转率和总资产周转率基本保持稳定，2017年由于公司营业收入、营业成本大幅增加导致总资产周转率和存货周转率有所上升，营运能力增强。
5、盈利能力分析
最近三年，公司经营业绩如下：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率营业总收入 632,337.74 78.51% 354,237.31 24.19% 285,247.40 5.01%营业利润 25,700.47 91.21% 13,440.64 -12.48% 15,357.10 -5.46%利润总额 25,780.47 64.14% 15,706.25 -1.77% 15,988.87 -5.48%净利润 20,088.28 60.79% 12,493.70 1.45% 12,314.91 -6.63%归属于母公司所
15,390.37 49.51% 10,293.65 -10.29% 11,473.87 -8.62%有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 285,247.40万元、354,237.31万元和632,337.74万元，公司优化业务结构，积极开发供应链业务及新客户，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为 11,473.87万元、10,293.65万元和15,390.37万元，公司盈利能力稳步提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过6亿元（含6亿元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
收购合众创亚包装服务（亚洲）有限
71,800.00 60,000.00公司100%的股份
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017年度公司利润分配预案：以当时公司总股本 1,169,516,948股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为119.39%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于最近三年实现的年均可分分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 配利润
2015年度 3,724.90 11,473.87
2016年度 5,214.86 10,293.65 12,385.962017年度注 5,847.58 15,390.37
最近三年累计现金分红金额占
最近三年实现的年均可分配利 119.39%润的比例
注：2017年度现金分红方案待股东大会通过后生效。
公司 2015年、2016年和 2017年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为37,157.89万元，现金分红累计金额达到14,787.34万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为119.39%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例的要求。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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|厦门合兴包装印刷股份有限公司|
|董事会|

二〇一八年三月二十三日