苏州海陆重工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151647号）之反馈意见回复
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年七月
中国证券监督管理委员会：
苏州海陆重工股份有限公司于 2015年 7月 9日收到贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号）（以下简称“反馈意见”），本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简称相同。
目录
反馈意见1．请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 6反馈意见2.根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 7反馈意见3.申请材料显示，2014年12月，格锐环境存续分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。请你公司补充披露：1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序。2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议；如有，请补充披露相关内容。
3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。........................................ 9反馈意见4.申请材料显示，格锐环境的部分下属企业正在履行注销程序。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 12反馈意见5．申请材料显示，格锐环境运营模式包括BOO业务模式、EPC业务模式和EP业务模式。请你公司：1）补充披露各经营模式的收入占比。2）结合具体的经营模式，补充披露收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 14反馈意见6.申请材料显示，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅。请你公司按照业务类型，结合产品结构、收入和成本变化、技术水平、竞争
优势及同行业情况等，补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 17反馈意见7.请你公司结合宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等，补充披露格锐环境：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 25反馈意见8.请你公司结合格锐环境主营业务开展情况，补充披露格锐环境在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 35反馈意见9.申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 37反馈意见10.请你公司以列表的形式补充披露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 39反馈意见11.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 40反馈意见12.请你公司补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 42
反馈意见13.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................. 45
反馈意见1．请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金锁价发行的必要性
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
公司2014年年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。
通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体原因如下：
1、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。采用锁价方式将有利于降低配套融资股份的发行风险。配套募集资金认购对象徐冉与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议生效后，当事双方任何一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为徐冉，徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。公司管理层与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展，能够有效保护中小投资者的利益。
保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
综上所述，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第五节本次交易涉及股份发行的情况/四、募集配套资金的情况说明/（五）募集配套资金的锁价发行情况/5、募集配套资金锁价发行的必要性”部分补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
反馈意见2.根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排
根据本次交易的交易方案，海陆重工本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人徐冉，其将以现金认购本次非公开发行股份总数的100%。徐冉为海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子，现任海陆重工董事。
（一）本次交易前，控股股东及其一致行动人所持海陆重工股份的锁定期安排
海陆重工于2008年6月25日深交所中小企业板挂牌上市时，控股股东徐元生承诺，其持有的海陆重工股份自海陆重工首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海陆重工股份，也不由海陆重工回购其持有的股份；在其担任海陆重工董事、高管期间每年转让的股份不得超过其所持有海陆重工股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的海陆重工股份。
截至本次交易前，徐元生持有的海陆重工股份合计128,303,800股，其中限售股
96,227,848股，均为因徐元生担任海陆重工董事及高管而产生的限售股份，无限售流通股为32,075,952股。
本次交易前，控股股东一致行动人未持有海陆重工股票。
（二）控股股东、实际控制人徐元生对本次交易前持有的海陆重工股份锁定期的追加承诺
海陆重工控股股东、实际控制人徐元生已出具《关于本次交易前持有的苏州海陆重工股份有限公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及/或深圳证券交易所（“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。”
据此，徐元生本次交易前所持海陆重工合计128,303,800股股票的锁定期为本次交易完成后的12个月。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”部分补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，控股股东及其一致行动人关于本次交易前持有的海陆重工股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈意见3.申请材料显示，2014年12月，格锐环境存续分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。请你公司补充披露：1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序。
2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议；如有，请补充披露相关内容。3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序
2014年 12月 23日，格锐环境召开股东会并审议决议，格锐环境以存续式分立的形式分立，分立后的两家公司为格锐环境（存续）、苏州格锐环保投资有限公司（新设）。分立后的格锐环境的注册资本为 500万元，苏州格锐环保投资有限公司的注册资本为500万元；分立前张家港市格锐环境工程有限公司的债权债务，由分立后的格锐环境、苏州格锐环保投资有限公司承继。就前述分立事宜，格锐环境编制了资产负债表及财产清单，并将分立决定于 2014年 12月 27日在《江苏经济报》上公告。
格锐环境就分立事项履行了内部决策程序；虽然格锐环境未就分立事项单独通知债权人，但格锐环境已于股东会决议作出之日后的第四日将分立事项在《江苏经济报》上进行了公告，并已就分立事宜完成工商变更登记手续；格锐环境分立时，已就分立前的债权债务问题达成了分割协议，格锐环境未因债务清偿问题与债权人产生任何纠纷。
二、格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议
2015年7月18日，苏州格锐环保投资有限公司（作为协议甲方）与钱仁清等10名股东（作为协议乙方）签署《分立债务清偿协议》，约定格锐投资从原张家港市格锐环境工程有限公司分立后承担的对乙方合计 1,539万元股东借款债务，自格锐投资设立后由格锐投资独立承担，格锐环境（存续）无需承担连带责任。格锐环境分立至今，没有债权人向格锐环境提出债务清偿的要求，格锐环境不存在与债权人就债务清偿达成书面协议的情形。
三、存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
1、存续和新设公司未来是否存在竞争
格锐环境2014年12月作出分立决定，系出于理顺下属 9家控股子公司（包括2家孙公司乐江供水、新锐环境）及1家参股公司的业务架构的目的。格锐环境分立为格锐环境（存续）及格锐投资（新设），其中格锐投资（新设）设立的目的是为持有其中 2家控股子公司的股权（即江苏海盛塑胶有限公司100%的股权、江苏新锐环境监测有限公司92%的股权）及1家参股公司股权（即张家港银河龙芯科技有限公司30.77%的股权），而格锐环境（存续）则持有其余7家控股子公司（包括2家孙公司乐江供水、新锐环境）股权。为避免产生同业竞争，格锐投资（新设）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏海盛塑胶有限公司的经营范围为塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏海盛塑胶有限公司目前没有实际经营业务,主要收入来源为自有房产出租的租金收入。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏新锐环境监测有限公司的经营范围为环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；生态监测；工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。江苏新锐环境监测有限公司的主营业务是提供环境监测服务，与格锐环境现有业务不存在竞争关系。为避免与格锐环境产生同业竞争，江苏新锐环境监测有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的参股公司张家港银河龙芯科技有限公司的经营范围为计
算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售；电子元器件、集成电路、建筑材料购销；对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业、环境监测行业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。张家港银河龙芯科技有限公司的主营业务为计算机及其辅助设备的生产或者销售，与格锐环境不相同或者类似。
综上所述，格锐环境（存续）与格锐投资（新设）不存在同业竞争，未来也不存在竞争的可能。
2、存续和新设公司未来是否存在业务往来
报告期内，格锐环境（存续公司）存在向格锐投资（新设公司）租赁办公场所以及向江苏新锐环境监测有限公司（新设公司子公司）采购检测服务的情形。
（1）接受劳务
报告期内，格锐环境存在向江苏新锐环境监测有限公司检测服务的采购。格锐环境 2015年 2月完成分立前，江苏新锐环境监测有限公司系格锐环境控股子公司，纳入合并范围，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购在报告期内已合并抵销。
2014年度以及 2015年 1-3月，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司采购金额分别为62.45万元、2.56万元，占格锐环境营业成本比重分别为1.02%、0.27%，占海陆重工本次交易完成后备考报表营业成本比重分别为0.05%、0.01%。
格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购金额较小，占比较低，在格锐环境进入上市公司后，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）关联租赁
截至本反馈意见回复出具之日，格锐环境与格锐投资存在一处租赁，情况如下：
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|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道70号|2015.2.10-2018.2.9|

上述两项业务往来在未来仍可能继续存在，但业务金额较小，在格锐环境进入上市公司后，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。除此以外格锐环境（存续）与格锐投资（新设）之间不存其他业务往来，未来亦不存在其他业务往来。
四、分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则
分立过程中，剥离的主要资产为非主营相关业务的投资性房地产 2,217.16万元和股权投资2,671.56万元以及对剥离公司的其他应收款项2,615.00万元，剥离的主要负债包括非经营性其他应付款项 1,539.00万元；剥离资产、负债均以2015年1月31日的账面金额进行会计处理。此次分立不涉及收入、成本、费用的调整，分立后存续公司与新设公司独立运营，各自承担其日常运营产生的成本、费用。
五、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环境的历史沿革及股权控制关系/4、格锐环境分立事项的说明”部分补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，格锐环境分立已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序，并已就分立前的债权债务问题达成了分割协议；
格锐环境与分割出去债务的债权人已就债务清偿达成书面协议，约定该部分债务由格锐投资承担清偿义务，债权人不再要求格锐环境承担连带责任；存续和新设公司未来不存在业务竞争的可能，虽存在金额较小的业务往来，但对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响；分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则符合有关规定。
反馈意见4.申请材料显示，格锐环境的部分下属企业正在履行注销程序。
请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境部分下属企业目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响
格锐环境于2015年4月24日决定解散全资子公司格锐固废，并由格锐固废于2015年4月28日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月14日，江苏省张家港市国家税务局向格锐固废出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]43464号），同意格锐固废的注销税务登记申请。格锐固废目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。格锐固废原有的业务已由格锐环境承接，格锐固废的注销事宜对格锐环境未来生产经营不会产生不利影响。
清源水处理于2015年3月23日决定解散其全资子公司乐江供水，并由乐江供水于2015年3月26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月17日，张家港市国家税务局第一税务分局向乐江供水出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44650号），同意乐江供水的注销税务登记申请。乐江供水目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。乐江供水原有的业务已由清源水处理承接，乐江供水的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
清源水处理于2015年3月23日决定解散其全资子公司新锐环境，并由新锐环境于2015年3月26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月17日，张家港市国家税务局第一税务分局向新锐环境出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44648号），同意新锐环境的注销税务登记申请。新锐环境目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。新锐环境原有的业务已由清源水处理承接，新锐环境的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节标的公司基本情况/二、标的公司
的基本情况/（一）格锐环境的历史沿革及股权控制关系/3、格锐环境的股权控制关系/（3）格锐环境下属企业情况”部分补充披露。
三、核查意见
通过查阅格锐环境下属企业注销的进展资料以及对格锐环境管理层进行访
谈，独立财务顾问及律师认为，格锐环境注销部分下属企业主要为提高公司管理效率、降低管理成本，注销企业目前正在按规定履行相关程序，预计将于2015
年12月底完成所有手续，注销企业原有的业务已有格锐环境及其他子公司承接，下属企业注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影
响。
反馈意见5．申请材料显示，格锐环境运营模式包括 BOO业务模式、EPC业务模式和EP业务模式。请你公司：1）补充披露各经营模式的收入占比。2）结合具体的经营模式，补充披露收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境各经营模式的收入占比
格锐环境的收入来源主要包括四类，即水务运营、固废处置、集中供热、环保工程及设备业务。
其中，水务运营、固废处置、集中供热业务采用BOO业务模式，即格锐环境根据地方政府的批准，投资建设和运营污水处理厂、固废处置厂、集中供热设施，并拥有处置设施的产权。
环保工程及设备业务主要采用EPC业务模式，即格锐环境根据污水的处理难度和污水排放量、工艺要求、是否需要再生水循环利用等因素，为客户提供方案设计、设备采购、设备安装、工程施工等服务，最终向客户提交一个经济有效的污水处理设施。
格锐环境各经营模式收入占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
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|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|BOO业务:水务运营、固废处置、集中供热|2,520.97|91.22%|10,765.29|83.39%|9,654.71|78.32%|
|EPC业务:环保工程及设备|173.53|6.28%|1,604.06|12.43%|2,510.34|20.36%|
|合计|2,694.50|97.50%|12,369.35|95.82%|12,165.05|98.68%|

二、格锐环境的收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况
1、水务运营、固废处置、集中供热业务
收入确认原则和依据：水务运营、固废处置业务主要提供的是劳务服务，根据双方签署的合同，服务实际完成后确认收入的实现；集中供热业务销售的是一种特殊的商品蒸汽，根据双方签署的合同，商品已经发出并送达至客户指定地点，经客户确认后确认收入的实现。
结算时点及结算方式：格锐环境根据与客户签署的合同，一般在每月底与客户核对提供服务或者销售商品的金额，据此确认应收账款的金额。格锐环境根据客户规模、历史信用等情况提供不同的信用期，客户在信用期内支付款项。
2、环保工程及设备业务
收入确认原则和依据：由于格锐环境的环保工程业务一般规模不大且周期较短，环保工程业务在工程完工进行调试运行验收合格后确认收入的实现。收入确认以客户签署的验收单或者其他验收凭证为依据，一次性确认销售收入。
结算时点及结算方式：根据合同的约定，一般情况如下：
（1）预付款：合同生效之日期起三日或者一周内，客户支付合同总价款的30%左右，作为预付款。
（2）进度款：通常进度款按照合同约定的项目实施进度或设备安装进度进
行结算，客户按进度付款至合同总价的50%或70%左右。也有的工程项目没有
约定进度款。
（3）验收款：项目竣工验收完毕，进行项目总结算，客户付款至合同总价款的90%左右。
（4）质保金：通常将合同价款的5%-10%左右作为质保金，质保期到期后客户支付质保金，质保期通常为项目竣工验收完成之日后一年。
3、应收账款回款情况
报告期内，格锐环境应收账款净额占营业收入的比例如下：
|||||
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款（万元）|1,810.69|2,022.40|2,813.14|
|营业收入（万元）|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|占比|64.03%|15.30%|22.41%|

由上表可见，格锐环境应收账款金额较为稳定，且逐年减少，占营业收入比重较低。
报告期内，格锐环境应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|1,703.49|88.01%|2,023.31|94.49%|2,736.06|91.80%|
|1至2年|178.58|9.23%|58.77|2.74%|183.45|6.15%|
|2至3年|16.22|0.84%|59.15|2.76%|60.97|2.05%|
|3至4年|37.35|1.93%|0.10|0.00%|0|0.00%|
|合 计|1,935.64|100.00%|2,141.32|100.00%|2,980.48|100.00%|

由上表可见，格锐环境应收账款主要为一年以内，占比90%左右。
截至2015年3月31日，金额较大的应收账款共计 1,511.05万元，占期末应收账款的比重为78.06%。经核查，截至 2015年 7月 13日，上述 1,511.05万元应收账款共计回收1,253.04万元，回收占比为82.93%，回款情况较好。
综上，报告期内，标的公司应收账款占收入比重较低，账龄主要为一年以内，
应收账款回收情况较好，未发生大额应收账款不能收回的情形，应收账款风险较
小。
三、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（四）格锐环境的主要业务情况/11、各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式、回款情况”部分补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，格锐环境的水务运营、固废处置、集中供热业务以BOO业务模式为主、环保工程及设备业务以EPC业务模式为主。
格锐环境的收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式符合会计准则的要求及企业的实际经营情况。报告期内，格锐环境应收账款占收入比重较小，回款情况良好。
反馈意见6.申请材料显示，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅。请你公司按照业务类型，结合产品结构、收入和成本变化、技术水平、竞争优势及同行业情况等，补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性
报告期内，格锐环境主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|环保工程及设备|113.50|65.41%|943.89|58.84%|1,097.25|43.71%|
|水务运营|628.14|72.97%|1,424.05|47.34%|1,140.63|39.31%|
|固废处置|769.34|83.94%|3,056.30|69.41%|2,239.59|66.99%|
|集中供热|267.32|35.95%|1,281.91|38.22%|945.18|27.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监测服务|38.79|55.87%|216.69|40.14%|60.99|37.44%|
|合计|1,817.08|65.74%|6,922.84|53.63%|5,483.64|44.48%|

由于报告期内环保工程及设备、水务运营以及固废处置毛利率大幅提升，格锐环境2013年度、2014年度、2015年1-3月主营业务毛利率分别为44.48%、53.63%、65.74%，呈现逐渐上升趋势。按照业务类型，对环保工程及设备、水务运营以及固废处置等毛利率变化较大的项目进行分析如下：
（一）环保工程及设备
报告期内，标的公司环保工程及设备业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|环保工程|69.64%|68.74%|52.65%|
|环保设备|54.33%|15.65%|10.84%|
|合计|65.41%|58.84%|43.71%|

报告期内，标的公司环保工程及设备业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程|125.67|72.42%|1,304.95|81.35%|1,973.33|78.61%|
|设备销售|47.86|27.58%|299.11|18.65%|537.01|21.39%|
|合计|173.53|100%|1,604.06|100%|2,510.34|100%|

报告期内，随着国家环保标准以及企业对污水处理重视程度的提高，标的公司环保工程及设备业务整体毛利率水平逐年提高。
环保工程及设备收入包括环保工程设计施工收入以及环保设备销售收入，其中环保设备主要为标的公司自身环保工程业务的配套设备，在总体环保工程中占比较低，其销售价格均与环保工程业务同时谈判确定，加之不同环保工程项目个体毛利差异较大，环保设备的毛利率波动较大。
（二）水务运营
报告期内，标的公司水务处理毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|污水处理|71.48%|54.98%|46.55%|
|CMC污水处理|78.55%|34.17%|25.30%|
|工业用水销售|64.40%|20.04%|16.68%|
|合计|72.97%|47.34%|39.31%|

标的公司水务运营业务包括污水处理以及工业用水销售，其中污水处理包括普通污水处理以及CMC污水处理。报告期内，公司水务运营业务毛利大幅提高，具体情况分析如下：
1、业务构成
报告期内，标的公司水务处理业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|污水处理|580.06|67.39%|2,080.29|69.16%|2,012.21|69.35%|
|CMC污水处理|230.92|26.82%|668.23|22.22%|644.17|22.20%|
|工业用水销售|49.86|5.79%|259.38|8.62%|245.09|8.45%|
|合计|860.84|100%|3,007.90|100%|2901.47|100%|

报告期内，标的公司水务运营业务构成相对较为稳定，CMC污水处理收入占比逐步提高。
2、收入、成本变化
报告期内，标的公司水务运营业务收入、成本变化情况如下：
单位：万元，万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
|污水处理|销售收入|580.06|11.53%|2,080.29|3.38%|2,012.21|
||销售成本|165.42|-29.35%|936.54|-12.92%|1,075.47|
||处理量|133.04|29.79%|410.02|-6.48%|438.41|
|CMC污水处理|销售收入|230.92|38.23%|668.23|3.74%|644.17|
||销售成本|49.53|-54.96%|439.91|-8.57%|481.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
||处理量|0.53|0.00%|2.12|5.73%|2.01|
|工业用水销售|销售收入|49.86|-23.11%|259.38|5.83%|245.09|
||销售成本|17.75|-65.76%|207.39|1.56%|204.2|
||销售量|29.56|-26.42%|160.70|0.54%|159.83|
|合计|销售收入|860.84|14.48%|3,007.90|3.67%|2901.47|
||销售成本|232.70|-41.23%|1,583.84|-10.05%|1760.84|

由标的公司水务运营业务收入、成本变化情况可见，报告期内，各业务在销售规模及收入变动不大的情况下，销售成本大幅降低。销售成本降低为报告期内污水处理、CMC污水处理以及工业用水销售毛利率大幅提高的直接原因。
3、成本下降原因
报告期内，水务运营业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处置费用及整修工程费用相对较高所致，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2013年度|2014年度|原因|
|污水处理|处置费用|191.64|78.91|以前年度填塘污泥处理|
||整修工程费用|234.96|216.22||
||小计|426.60|295.13||
|CMC污水处理|处置费用|196.23|152.84|填塘污泥处理|
||整修工程费用|30.06|30.05||
||小计|226.29|182.89||
|工业用水销售|处置费用|110.33|132.48|以前年度填塘污泥处理|
||小计|110.33|132.48||

（1）整修该工程费用
报告期内，为适应未来环保标准要求的日益严格，以及改善污水处理工艺及效果、延长污水处理设施寿命，进行工艺技改提高，标的公司进行了污水池防腐、不锈钢栏杆改造等；同时CMC污水处理方面，为提高三效蒸发器自动化程度，标的公司对有关工艺进行了改进。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支
出，可预期未来年度将不会发生。
（2）污泥处置费用
工业供水和污水处理污泥处置费用，主要系以前年度生产过程中产生的污泥进行简单脱水后填埋于厂区河塘，由于近几年环保标准提高，环保部门要求规范处置原填埋于厂区河塘的污泥，所以2013、2014年度公司委托第三方对厂区河塘的污泥进行处置，从而产生污泥处置费用。
原CMC废水处理工艺主要为把CMC废水蒸发浓缩为半固体污泥，故存在污泥处置费用，CMC废水处理工艺技改后，只需将CMC废水蒸发为浓缩液体，浓缩液体用生物方法进行处理，基本不产生污泥。
报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司逐步将原需外包的污泥脱水及处置程序在自身业务体系内完成。
因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司水务运营业务的成本，显著提高了水务运营业务的毛利率。公司未来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能力。
（三）固废处置
报告期内，标的公司固废处置业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|普废处置|78.72%|64.37%|62.45%|
|危废处置|98.82%|96.19%|97.73%|
|合计|83.95%|69.40%|66.99%|

标的公司的固废处理业务包括危险固废和普通固废处理，其中危险固废处置毛利率相对较高。
1、业务构成
报告期内，标的公司固废处置收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|普废处置|678.36|74.02%|3707.25|84.19%|2913.53|87.15%|
|危废处置|238.12|25.98%|696.31|15.81%|429.69|12.85%|
|合计|916.48|100.00%|4403.56|100.00%|3343.22|100.00%|

报告期内，标的公司危险固废处置收入占比有所提高，由于危险固废处置毛利率相对较高，收入结构的变化有利于提高固废处置总体毛利率水平。
2、收入、成本变化
报告期内，标的公司固废处置业务收入、成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|普废处置|销售收入（万元）|678.36|3707.25|2913.53|
||销售成本（万元）|144.33|1,320.76|1,093.89|
||处理量（万吨）|1.50|6.91|6.36|
||单位价格（元/吨）|453.63|536.23|458.02|
||单位成本（元/吨）|96.52|191.04|171.97|
|危废处置|销售收入（万元）|238.12|696.31|429.69|
||销售成本（万元）|2.81|26.50|9.74|
||处理量（万吨）|0.08|0.26|0.19|
||单位价格（元/吨）|2,991.46|2,681.21|2,316.39|
||单位成本（元/吨）|35.31|102.04|52.52|
|合计|销售收入（万元）|916.48|4403.56|3343.22|
||销售成本（万元）|147.14|1,347.27|1,103.63|

报告期内，标的公司固废处置收入规模逐渐扩大，普废处置单位价格相对稳定，危险固废处置单位价格逐步提高，最近一期较前两年单位成本大幅下降，因此，成本下降是最近一期毛利率水平大幅提高的直接原因。
3、成本下降原因
报告期内，固废处置业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处
置费用及整修工程费用相对较高所致，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2013年度|2014年度|原因|
|固废处置|处置费用|256.69|138.65|外包脱水工序|
||整修工程费用|231.16|78.34||
||小计|487.85|216.99||

（1）整修该工程费用
报告期内，为提高业务安全性、以及为适应未来环保标准要求的日益严格，标的公司对填埋场网架进行加固，并对填埋场防渗等级进行提高处理。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支出，可预期未来年度将不会发生。
（2）污泥处置费用
固废处置中污泥处置费用，主要由于客户委托公司进行处理的污泥含水量较高，根据相关环保法规的要求，公司不能直接进行填埋处理，故委托第三方进行脱水处理后再进行填埋。
报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司逐步将原需外包的污泥脱水及处置程序在自身业务体系内完成。
因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司固废处置的成本，显著提高了固废处置业务的毛利率。公司未来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能力。
（四）技术水平
报告期内，格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，从而有效提高了固废处置及水务运营业务的毛利率，进而带动格锐环境公司整体主营业务盈利水平提高。
（五）竞争优势
与同行业公司相比，格锐环境的主要竞争优势体现在：
格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。
固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，拥有较强的地域优势。
2、运营经验丰富
格锐环境成立于1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商。通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。
（六）同行业上市公司毛利率情况
环保行业企业众多，并且可以细分为多个子行业，行业市场集中度较低，选取若干环保上市公司与标的公司毛利率进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|天壕节能|38.09%|46.67%|52.21%|
|重庆水务|42.34%|45.15%|50.27%|
|开能环保|38.59%|39.43%|41.93%|
|创业环保|41.59%|40.66%|39.56%|
|平均|40.15%|42.98%|45.99%|
|格锐环境|65.74%|53.63%|44.48%|

格锐环境毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为：
1、格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。与同行业可比上市公司业务并不完全相同，所用生产工艺也不相同，因此毛利率存在差异具有合理性。
2、格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程
专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链
运营能力，行业运营经验丰富、具有地域优势、技术优势、人才优势等，能够为客户提供环保整体服务，各项业务毛利率较高。
综上所述，报告期内，格锐环境依托自身的区位优势、技术积累以及运营经验，一方面在固废处理、废水处理技术尤其是污泥处理及资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动公司整体主营业务盈利水平提高。格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅，符合其自身业务实际情况，有其合理性。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”部分修改补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅，符合其自身业务实际情况，有其合理性。
反馈意见7.请你公司结合宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等，补充披露格锐环境：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客
户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况
1、宏观经济发展状况分析
2015年，国际经济环境总体趋好，世界经济继续保持复苏态势，国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长。国家统计局公布的宏观经济数据显示，上半年国内生产总值296,868亿元，同比增长7.0%。季度统计数据显示，国内生产总值一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%。产业统计数据显示，2015年上半年第一产业增加值 20,255亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值 129,648亿元，同比增长6.1%；第三产业增加值146,965亿元，同比增长8.4%。2015年二季度国内生产总值环比增长1.7%。
在宏观经济向好的背景下，宏观经济环境对公司整体的未来预期提供较为充分的依据。
2、宏观政策支持
2015年4月国务院公布的《水污染防治行动计划》提出，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
根据科学论证及评估，水污染防治行动计划共需投入资金 4-5万亿元。同时针对生活垃圾处理、危险固废处理等环保细分领域，均制定了大量的投资计划。投资金额的不断加强将会直接刺激环保市场的需求。
随着国家对环保要求的不断提高，未来行业政策支持将呈现持续增强态势，因此，未来环保行业宏观政策将起到更为积极的推动作用。
3、市场需求增加
在污水处理市场需求方面，根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。根据《水污染防治行动计划》，预计将会投入大量资金治理水污染，这将进一步拓展污水处理行业的市场容量。
在固废处理方面，根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636亿元，而“十一五”期间全国城镇生活垃圾处理实际完成投资 561亿元，增长 3.7倍。
根据《“十二五”危险废物污染防治规划》，我国危废处理能力与危废产量相比存在较大的缺口。到 2015年危险废物产生量将超过 6,000万吨，而 2010年全国危险废物年利用处置能力仅为2,325万吨。“十二五”期间，危险废物利用产业总产值预计超2,000亿元，焚烧、填埋等集中处置费用预计超过500亿元。
综上所述，标的公司主营业务在宏观市场需求方面在未来均有较大的发展空间，因此市场需求不会对标的公司的未来发展产生负面影响。
4、市场竞争情况
格锐环境所处的张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。同时，固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，积累了丰富的行业经验，拥有较强的地域优势，各类业务均在张家港地区保持了较高的市场占用率。
凭借自身行业经验及区位优势，格锐环境正积极向张家港以外地区进行业务扩张。
5、技术发展水平
格锐环境成立于 1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为：“环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。”环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。
格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业
承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体服务。目前，公司拥有废水处理、固废处理、集中供热、工程施工等业务，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列环保服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
6、客户稳定性
格锐环境主要业务集中在张家港市，水务处理及集中供热业务客户以所在工业园内企业为主，固废处置业务客户以张家港市有相应需求企业为主，报告期内占格锐环境营业收入75%以上的客户均与其保持了5年以上的业务合作关系，因此标的公司具有较好的客户稳定性。
7、合同签订情况及执行情况
（1）环保工程及设备
截至本回复出具日，格锐环境已签订且尚未执行完毕、预计将于 2015年可完工验收的金额较大（20万以上）的环保工程及设备合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同金额（万元）|
|1|苏州同冠微电子有限公司|非氮磷废水处理工程设计安装调试|318.00|
|2|江苏康博工业固体废物有限公司|废水蒸发工程采购|168.00|
|3|光大水务（江阴）有限公司|滨江污水处理厂污泥干化扩建改造项目|125.20|
|4|江阴新桥污水处理有限公司|缺氧池、二沉池改造项目|89.90|
|5|江阴新桥污水处理有限公司|污水处理系统改造|89.20|
|6|中建材浚鑫科技股份有限公司|C2废水系统改造|77.00|
|7|江阴新桥污水处理有限公司|好氧池改造项目|64.50|
|8|张家港久盈针织服装有限公司|生化池检修工程|41.00|
|9|张家港牧羊人服饰有限公司|排放泵站及中控系统安装|32.20|
|合计|||1,005.00|

（2）工业用水、蒸汽销售、普通废水处理、固废处理所对应的客户较为稳
定，与公司均签订框架合同，与格锐环境保持长期合作关系，业务合同长期有效。
（3）格锐环境已就 CMC废水业务分别与常熟威怡科技有限公司和丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司签订协议。根据格锐环境与丹尼斯克签订的《生产废水处理协议》约定，丹尼斯克承诺将其生产过程中产生的所有废水委托新锐环境进行处理，日处理量为 85吨，并根据实际产生的废水量在格锐环境的处理能力范围内进行调整。根据格锐环境与常熟威怡签订的《关于委托处理废水的合同书》约定，常熟威怡将其产生的CMC废水浓缩液委托格锐环境进行处理。
此外，恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与格锐环境已达成初步意向。
二、2015年营业收入预测的可实现性
1、2015年营业收入预测较为谨慎
2015年标的公司预测收入与报告期历史年度收入比较情况如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史营业收入|||2015年预测收入|2015年预测收入占历史平均收入比例|
||2013年|2014年|平均|||
|环保工程及设备|2,510.33|1,604.06|2,057.20|1,600.00|77.78%|
|水务运营|2,901.47|3,007.90|2,954.69|3,505.37|118.64%|
|固废处置|3,343.22|4,403.56|3,873.39|3,525.47|91.02%|
|集中供热|3,410.04|3,353.82|3,381.93|3,282.01|97.05%|
|合计|12,165.06|12,369.34|12,267.20|11,912.85|97.11%|

由上表数据可见，2015年预测收入与报告期内各业务板块平均收入接近，总体为历史平均收入的97.11%，在宏观经济向好、行业政策有利、市场需求快速增长且历史客户较为稳定的情况，2015年预测收入较为谨慎。
2、2015年1-6月收入实现情况良好
2015年1-6月标的公司预测收入与报告期历史年度1-6月收入比较情况如下单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史营业收入|||2015年1-6月|2015年1-6月占历史1-6月平均收入比例|
||2013年1-6月|2014年1-6月|平均|||
|环保工程及设备|421.43|543.76|482.60|832.10|172.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史营业收入|||2015年1-6月|2015年1-6月占历史1-6月平均收入比例|
||2013年1-6月|2014年1-6月|平均|||
|水务运营|1,255.59|1,143.27|1,199.43|1,844.41|153.77%|
|固废处置|1,204.74|2,076.45|1,640.60|1,555.31|94.80%|
|集中供热|1,647.70|1,676.53|1,662.12|1,630.67|98.11%|
|合计|4,529.46|5,440.01|4,984.74|5,862.49|117.61%|

由上表数据可见，2015年1-6月标的公司各业务板块收入实现情况已基本达到或远超过报告期内历史年度1-6月平均收入水平，2015年1-6月实现收入总体为报告期内历史年度1-6月平均收入水平的117.61%。
因此，在 2015年预测收入较为谨慎、2015年 1-6月收入实现情况良好的情况下，结合标的公司有关业务合同签订情况，标的公司 2015年营业收入预测具有较高的可实现性。
三、2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性标的公司的营业收入包括环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理，CMC污水处理、蒸汽销售等六个方面，未来预测具有延续性。2015年及2016年以后的预测方法、依据和合理性分业务类型说明如下：
1、环保工程及设备
（1）业务概况
环保工程及设备销售主要指格锐环境为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试，以及后续运营服务于一体的整体解决方案。根据历史经营数据，标的公司以工程完工验收作为确认收的时点，因此报告期内环保工程及设备收入规模有所波动。
（2）收入及毛利率预测方法
收入预测方面，2015年主要根据正在进行的工程和新签订工程合同，并结合2014年的情况进行预测；在市场需求不断增长的背景下，2016年及以后环保
工程收入小幅上涨，基于谨慎性原则，在永续期按照不超过 2014年的销售收入
水平进行预测。
毛利率预测方面，由于不同类型工程的收益水平不同，且成本构成也存在一定的差异，因此，根据历史的毛利率水平确定未来的环保工程和相关设备的毛利率，2014年毛利率为68.74%，2015年1-3月毛利率为69.64%，基于谨慎性原则，采用65.00%毛利率进行未来期预测。
（3）预测的合理性
2015年的环保工程收入预测，能够得到一定比例的合同支撑，2016年以后按照历史情况进行预测，在企业用水总量巨大、水污染严重、水资源匮乏、且政府投入巨额资金治理水污染、政策鼓励水资源循环利用的社会背景下，永续期按照不超过2014年的销售收入水平预测是较为谨慎合理的。同时基于谨慎性原则，预测毛利率低于报告期的历史水平。因此，环保工程及设备未来营业收入和毛利率预测均较为合理。
2、固废处置
（1）业务概况
标的公司的固废处置业务包括危险固废和普通固废处理，额定处理量在 6-7万吨/年，目前以普通固废处理为主。
（2）收入及毛利率预测方法
收入预测方面，由于企业历史期固废处理量逐步增加，2013年总处理量为5.12万吨，其中危废0.19万吨，占比3.62%，2014年为6.08万吨，其中危废 0.26万吨，占比4.27%，2015年考虑标的公司普废和危废处理结构有所转变，按照 5.67万吨，危废 0.32万吨，占比5.44%预测。2016年及以后，按照低于设计处理量（危险固废的处理量为处理总量的10%左右）预测，保持总处理量 6.54万吨，危废占比为7.65%。对于处理价格，假定预测期内均维持目前合同价格的中上水平。
毛利率方面，目前固废处理成本主要包括运费、工资和电费等，未来毛利率预测是基于历史单位成本情况以及未来的处理量变动情况。
（3）预测的合理性
在固废处置市场需求旺盛的环境下，对于未来收入中的处理量按照低于设计处理量进行预测；对于预测期的处理价格，按照目前已签订合同价格的中上水平预测；在毛利率方面，遵循谨慎性原则，未来预测毛利率不高于 2015年 1-3月的水平。总体而言，固废处置未来营业收入和毛利率预测均较为合理。
3、工业用水销售
（1）业务概况
乐江供水的设计生产能力为6000吨/天，即220万吨/年，用水客户主要为张家港临江绿色产业园内企业。
（2）收入及毛利率预测方法
收入预测方面，临江绿色产业园预计共有 60家企业入驻，目前的入驻率为50%。报告期内，乐江供水的年供水量在160万吨左右，考虑到未来园区企业数量的增长，未来预测水供应量小幅增长，在永续期维持 170万吨/年；未来预测单位价格将继续保持2015年的价格水平。
毛利率预测方面，工业供水业务的成本包括直接人工、药剂和水费，按照2015年1-3月的单位成本进行预测，与历史期数据不存在较大变化。
（3）预测的合理性
考虑到标的公司服务的工业园区目前入驻率较低，随着未来园区企业入驻数量增加，供水量将会持续增加，基于谨慎性原则，永续期的供水量预测170万吨/年，与历史期数据对比具有合理性。
从毛利率角度看，随着供水量上升，规模效应的体现，成本呈现下降趋势，未来预测不考虑成本下降，是较为谨慎合理的。
4、普通污水处理
（1）业务概况
标的公司子公司张家港市清泉水处理有限公司和张家港市清源水处理有限公司主营业务为污水处理，清源水处理的设计生产能力为10000T/天，即365吨
/年,已验收10000T/天，预测高值为 240吨/年，清泉水处理的设计生产能力为15000T/天，即547.5吨/年，预测高值为350吨/年。
（2）收入及毛利率预测方法
收入预测方面，由于污水处理项目在建设初期均与其市场规模相匹配，故考虑到未来宏观经济的发展，以及污水处理市场的扩大，污水处理预计将逐步达产。
销售价格预测方面，企业目前的污水处理价格为4.5元左右，根据对市场的调查，周边的污水处理价格在5元以上，未来预测价格将逐步达到行业平均水平。同时预测成本在历史的基础上有小幅上涨。
毛利率预测方面，普通污水处理的变动成本主要为直接人工、药剂、水费和电费，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在2015年1-3月水平。
（3）预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
5、CMC污水（高耗氧污水）处理
（1）业务概述
张家港市新锐环境科技有限公司先后两次经发改委立项，环保局批准允许建设 CMC废水处理设施，每套设施的处理能力是 120吨/天，合计 240吨/天。该项目已于 2014年 9月投入使用，经处理后的排放水达标，并通过了环保局的检验。
目前，新锐环境扩建设施已经建成，并已报环保局批准。该扩建设施包括三效蒸发（共用）和生化处理池（1个），采用浓缩液的生物处理技术，可新增 120吨的产能。随着扩建设施的启用，处理废水量将逐步增加，新增产量达到新增产能的70%时，将申请环保验收。
（2）收入及毛利率预测方法
未来期收入根据公司的实际客户需求情况进行确定。CMC污水业务的历史
期客户为丹尼斯克（张家港）有限公司，年处理废水量是 60吨/天，随着客户工厂产量提高，废水量持续增加，预计 2015年底新增加 50吨/天。常熟威怡为新客户，根据已签订合同，未来污水处理量预计为50吨/天。常熟威怡目前废水量约为 200吨/天，为控制成本，其计划减少自有污水处理系统处理量，并相应增加委托新锐环境处理水量，预计2015年底增加到100-150吨/天。
恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与新锐环境达成初步意向。恒达化工江阴厂区目前委托新锐环境进行部分废水处理。其他客户的CMC废水委托处理也在积极洽谈中。
根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，并预计销售量逐步增加，永续期CMC废水处理量预计将达到7万吨/年。
水处理价格预测是依据公司与上述客户签订的协议确定。
毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在 2015年 1-3月水平。
（3）预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
6、蒸汽销售
（1）业务概述
标的公司的蒸汽销售业务与工业用水业务的服务客户相同，均为张家港临江绿色产业园内企业，蒸汽业务由张家港市合力能源发展有限公司实施，其设计生产能力为95T/小时,预测高值为24万吨/年。
（2）收入及毛利率预测方法
与工业水供应业务相同，随着园区企业数量的增加以及经济的增长，预计未来蒸汽供应量逐步达到设计能力。销售价格按照目前的合同价格进行预测。
毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在 2015年 1-3月水平。
（3）预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第四节标的公司的评估与定价/二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析/（二）未来财务预测的合理性分析”部分修改补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，从宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等各方面分析，格锐环境 2015年营业收入预测具有较高的可实现性， 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程有较为明确的依据、具有合理性。
反馈意见 8.请你公司结合格锐环境主营业务开展情况，补充披露格锐环境在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境的主营业务情况
格锐环境的主营业务包括四类：固废处理、水务运营（包括污水处理、工业用水销售）、集中供热及环保工程业务等。其中以固废处理、水务运营、集中供热业务为主。
二、格锐环境生产经营过程中不存在高危险情形
1、格锐环境的环保工程业务主要是建造污水处理设施，规模不大，不存在高危险情形；水务运营和集中供热业务不存在高危险情形；固废处置的工艺主要以填埋为主，不涉及高危险的设备及工艺，无高危险情形。
2、格锐环境按照《建设工程安全生产管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规的要求，建立了较为健全的安全管理制度，并在生产经营过程中严格执行。
3、根据格锐环境的声明以及所在地安全生产政府主管部门网站查询及公开网络查询，2013年 1月 1日起至本反馈意见出具日，格锐环境未因安全生产原因受到政府主管部门的行政处罚。
三、格锐环境不属于重污染行业
1、格锐环境所属行业为政府鼓励类产业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），格锐环境属于“水利、环境和公共设施管理业”项下的“N77生态保护和环境治理业”。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），格锐环境所处行业为“D4620污水处理及其再生利用”、“N7721环境治理业中的水污染治理”及 “N7723环境治理业中的固体废物治理”行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修正），格锐环境主营业务涉及的“三废综合利用及治理工程”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”、“集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广”等均属于国家鼓励类产业。
环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规
定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导意义。根据环境保护部之前发布的规定，格锐环境所处行业不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
2、格锐环境的水务运营、环保工程业务不会产生重污染情形；固废处置的渗滤液经处理达标后排放，不存在对外排放重污染物的情形；集中供热业务则是实现资源循环利用的重要环节，可以焚烧污水处理厂的污泥，不存在对外排放重污染物的情形。
3、根据格锐环境的声明以及格锐环境所在地环保主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月1日起至本反馈意见出具日，格锐环境未因环境保护原因受到环保主管部门的行政处罚。
三、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/(四)格锐环境的主要业务情况/7、环保情况及8、安全生产情况”部分补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，格锐环境在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况。格锐环境建立了较为完善的环保制度体系及安全管理制度，并在生产经营过程中严格执行，遵守环保法律法规及安全生产法律法规，不存在因环境保护方面及安全生产方面的违法行为而受到主管部门处罚的情况。
反馈意见9.申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份购买资产以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%即12.33元/股作为发行价格。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
公司2014年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。因此，公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础的主要原因是：
1、本次交易谈判工作主要在公司股票停牌后进行，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，能够反应出谈判时最近期间的股价水平。
2、本次发行股份购买资产认购对象钱仁清等19名自然人与公司董事徐冉均看好重组后公司的长期发展前景。因此，本次发行股份购买资产定价原则与募集配套资金定价原则保持一致性，均采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%作为发行价格，在兼顾各方利益的同时，保证了本次发行的公平性。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第五节本次交易设计股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”部分
补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买资产定价所依据的市场参考价选择合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，保证了本次参与认购各方的公平性，未损害上市公司及其他股东的利益。
反馈意见10.请你公司以列表的形式补充披露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞争优势
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品的异同|销售区域的异同|销售模式的异同|格锐环境的竞争优势|
|格锐环境|主要业务包括固废处置、水务运营、集中供热、水环保工程|业务范围以张家港地区为主|以 BOO、EPC 模式为主|与同行业公司相比，格锐环境的主要竞争优势体现在：（1）地域优势格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，拥有较强的地域优势。|
|天壕节能|主要业务以余热利用、余热发电工程建设为主，同时也在积极发展天然气等清洁能源供应|业务范围较广，以华北、华东、华中地区为主|包括 EPC、BOT等模式，也在积极的探索 PPP 等新型业务模式||
|重庆水务|以污水处理、自来水销售、工程施工为主|以重庆市为主|以 EPC、BOT、BOO模式为主||
|开能环保|以环保设备制造为主，包括水处理整体设备及核心部件|以华东、华南为主，并出口至欧洲、北美等地区|以直销、经销模式为主||
|创业环保|以污水处理、污水处理厂建造业务|以天津为主|以 BOO、BOT、委托经营模式为||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品的异同|销售区域的异同|销售模式的异同|格锐环境的竞争优势|
||为主，还包括新能源供冷供热服务业务等||主|（2）运营经验丰富格锐环境成立于 1987 年，成立之初即定位于专业化的环保服务商。通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。|

二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/7、核心竞争力及行业地位”部分修改补充披露。
三、核查意见
通过查阅同行业上市公司年报、公司主页等公开信息，独立财务顾问认为：在主要产品方面，格锐环境与同行业公司均有各自的侧重点，但都在积极发展多种业务，向大环保业务转型；在销售区域方面，格锐环境以张家港地区为主，而同行业公司业务覆盖范围较广；在销售模式方面，格锐环境以传统的BOO、EPC模式为主，而同行业公司在传统业务模式的基础上，积极发展BOT、BT、PPP等业务模式。与同行业公司相比，格锐环境的主要竞争优势在于较强的地域优势以及行业运营经验比较丰富。
反馈意见11.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据《利润预测补偿协议》，超额业绩奖励的约定如下：“如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞四位标的公司主要管理层）。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。根据有关协议，本次交易业绩承诺方在交易完成后仍将作为管理层为标的公司提供服务，对于业绩承诺方的超额业绩奖励是建立在格锐环境完成超额业绩的基础上，相当于业绩承诺方在本次收购后提供服务取得的激励，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对业绩承诺方的激励报酬。
根据《利润预测补偿协议》，超额业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在业绩承诺期届满，会计师事务所出具2017年专项审核报告时，确定是否存在奖金的支付义务，并预提超额业绩奖励计入相应期间管理费用。
二、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
1、超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况
为激励格锐环境实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即海陆重工创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，海陆重工同意将超额净利润的40%用于业绩承诺方的超额奖励。业绩奖励安排的实现意味着格锐环境在业绩承诺期间归
属于母公司股东的净利润超出预期，将增加业绩承诺期间上市公司合并财务报表的净利润，有利于改善公司财务状况。
2、超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来重大不利影响
根据约定，格锐环境公司的超额业绩奖励比例为超额利润的40%，且将在业绩承诺期届满后一次性支付，超额奖励将会计入相应期间管理费用，会减少上市公司相应期间的净利润以及经营活动产生的现金流量净额。格锐环境 2013年、 2014年、2015年 1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,579.99万元、 3,155.99万元、1,157.80万元，占对应期间归属于母公司所有者的净利润比例分别为84.96%、82.63%、98.90%，现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的现金用于支付超额奖励款项。因此，超额业绩奖励的实现不会对上市公司财务状况带来重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容/二、利润预测补偿协议的主要内容/（五）超额业绩奖励”部分补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上述超额奖励方案将业绩承诺方利益与上市公司利益捆绑，有利于提高业绩承诺方的积极性，能够更好地激励其为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益。超额业绩奖励计入相应期间的管理费用，符合《企业会计准则》的规定，不会对上市公司未来财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
反馈意见12.请你公司补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、格锐环境可辨认自净资产公允价值和商誉的确认依据
格锐环境系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。
鉴于本次收购格锐环境公司股权的交易尚未实施，海陆重工尚未实质控制被购买方，故参考被购买方购买日可辨认资产和负债的公允价值，确定海陆重工备考财务报表在2014年1月1日的商誉。
在编制备考财务报表时，以2014年1月1日格锐环境账面净资产为基础，并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认资产的公允价值。商誉等相关情况的确认情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|格锐环境|备注|
|1|长期股权投资初始投资成本|625,000,000.00||
|2|2014年1月1日账面净资产|35,709,738.01||
|3|可辨认净资产的公允价值增值额（注1）|58,655,082.50|3=3.1+3.2|
|3.1|固定资产公允价值调整额（注2）|28,260,450.00||
|3.2|无形资产公允价值调整额（注2）|30,394,632.50||
|4|资产公允价值调整额形成的递延所得税负债|13,979,725.00|按2015年3月31日评估增值额55,918,900元计算（注2）|
|5|2014年1月1日净资产公允价值总额|80,385,095.51|5=2+3-4|
|6|2014年1月1日至2015年3月31日格锐净资产增加额|30,959,251.02|冲减资本公积-股本溢价|
|7|商誉|513,655,653.47|7=1-5-6|

注1：固定资产公允价值调整额和无形资产公允价值调整额，是以中联资产评估集团有限公司于2015年5月25日出具的“中联评报字[2015]第518号”《资产评估报告书》中的相
关资产项目的大额增值金额为确认基础。
注2：根据注1中中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》，截止2015年
3月 31日的评估结果：固定资产评估增值额为 26,265,600.00元，无形资产评估增值额为29,653,300.00元，在备考财务报表的编制时，海陆重工对增值额进行了摊销预计，并模拟倒推至2014年1月1日相关资产的公允价值增值额，分别为固定资产28,260,450.00元（其中2014年1月1日至2015年3月31日累计折旧金额1,994,850.00元），无形资产30,394,632.50元（其中2014年1月1日至2015年3月31日累计摊销金额741,332.50元）。
二、格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响
1、格锐环境可辨认净资产公允价值调整对上市公司未来经营业绩影响
单位：元
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|资产|公允价值|增值额|增值对未来影响（年折旧、年摊销额）|
|1、固定资产|77,131,900.00|26,265,600.00|1,595,880.00|
|其中：房屋建筑物|56,824,200.00|20,613,600.00|1,030,680.00|
|机器设备|20,307,700.00|5,652,000.00|565,200.00|
|2、无形资产|35,500,100.00|29,653,300.00|593,066.00|
|合计|112,632,000.00|55,918,900.00|2,188,946.00|

结合备考合并利润表2014年度、2015年1-3月份税前利润显示，格锐环境可辨认净资产公允价值调整额对上市公司未来经营业绩不造成重大影响。
2、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。海陆重工将于未来各报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对格锐环境预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提格锐环境商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对格锐环境的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的
减值准备。如果格锐环境未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，
进而影响上市公司的净利润，会对上市公司业绩形成负面影响。
但根据《利润预测补偿协议》的约定，补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。如果利润承诺期届满时格锐环境的减值额大于利润承诺期内已补偿额，则业绩承诺方还需另行向海陆重工补偿差额部分。
综上所述，如果格锐环境未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，但上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供业务开拓渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响/（五）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响”部分补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易合并过程中格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理。本次交易标的格锐环境属于环保运行行业，基于该行业未来的发展前景、格锐环境业务特色以及历史财务数据，格锐环境具有较强的持续盈利能力，预期效益实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
反馈意见13.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海陆重工及格锐环境主要财务指标
1、上市公司主要财务指标
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|项目|2015年03月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产（万元）|318,341.66|323,530.50|286,779.70|252,755.26|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|154,833.66|149,850.16|142,239.75|
|营业收入（万元）|27,193.38|140,415.32|148,102.86|140,274.97|
|利润总额（万元）|1,668.43|8,032.52|11,860.92|19,320.05|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|6,350.33|10,259.37|15,144.97|
|每股净资产（元/股）|6.04|6.00|5.80|5.51|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.25|0.40|0.59|
|资产负债率（%）|47.17|48.38|43.60|39.27|
|加权平均净资产收益率（%）|0.75|4.28|7.04|11.91|

2、格锐环境主要财务指标
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|总资产（万元）|10,174.01|18,179.10|20,912.61|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,920.51|11,994.89|11,302.56|
|营业收入（万元）|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|利润总额（万元）|1,561.98|4,418.37|3,547.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,170.72|3,819.63|3,036.81|
|每股净资产（元/股）|13.84|11.99|11.30|
|基本每股收益（元/股）|1.76|3.82|3.04|
|资产负债率（%）|31.98|33.72|44.94|
|加权平均净资产收益率（%）|9.40|33.91|30.97|

二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第二节交易各方”/一、上市公司基本情况（/五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标”和“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（二）格锐环境的主要财务数据/4、主要财务指标”部分补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：《重组报告书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条的相关规定补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151647号）之反馈意见回复》之盖章页）
苏州海陆重工股份有限公司2015年7月24日