证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-135招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
自2017年10月以来，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）与中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）因房地产业务陆续签订了购买商业的协议及其补充协议（以下统称“商业协议”），双方约定中民国际分两批次购买海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商贸大厦商业物业，分别称为“第一部分商业物业”与“第二部分商业物业”。
近期，中民国际因自身经营的需要，决定对上述第一部分商业物业开展融资租赁业务。中民国际、海滨置业、招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）拟共同签署《融资租赁框架合作协议》（以下简称“本协议”），协议各方以此前中民国际与海滨置业签订的合作协议为原则性前提，对第一部分商业物业的交易价格、物权范围进行了确认，对融资租赁的合作模式、交易安排以及其他权力与义务等内容进行了约定，海滨置业是第一部分商业物业的出卖人，海滨置业与粤荣租赁将在本协议框架项下就第一部分商业物业具体购买事宜签署系列买卖合同且粤荣租赁与中民国际将就融资租赁具体事宜签署《融资租赁合同》。
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的太子湾商贸大厦第T1与T3栋一层及二层共56套商业物业（物业总建筑面积约4,534.50平方米，最终以不动产权证书上登记的建筑面积为准），关联交易金额为人民币56,760.75万元。
招商蛇口与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年12月24日，本公司第二届董事会2018年第九次临时会议对《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》进行了审议。关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、粤荣租赁的登记信息
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|公司名称：|粤荣（天津）租赁有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2018年12月10日|
|法定代表人：|杜麟|
|统一社会信用代码：|91120118MA06GXMROU|
|注册地址：|天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-202|
|办公地址：|深圳市望海路1166号招商局广场26楼|
|注册资本：|人民币1万元|
|主营业务：|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|截至本公告日，招商局融资租赁（天津）有限公司持有粤荣租赁100%股权。|
|实际控制人：|截至本公告日，招商租赁间接持有粤荣租赁100%股权。|

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据
粤荣租赁于2018年12月10日成立，是专门为本次关联交易成立的平台公司。
截至本公告日，招商租赁间接持有粤荣租赁100%股权，为粤荣租赁的实际控制人。
招商租赁成立于2016年11月，注册资本人民币500,000万元，注册地位于天津自贸区内，运营总部设立在深圳，并相继在北京、上海、天津、香港等地设立了分支机构或营销服务团队。招商租赁的业务方向以国有企业和事业单位为主，涉及行业主要包括交通运输、公共事业、能源、现代服务、其他等，主要业务模式包括售后回租、经营性租赁、买入返售、直接租赁等。
近两年来，招商租赁主营业务收入取得了较快的增长，且融资租赁租金收入在主营业务收入中占比趋重：融资租赁租金收入占营业收入的比重分别为91.66%、71.01%，咨询顾问费收入占营业收入的比重分别为0%、12.57%，经营租赁租金收入占营业收入比重分别为0%、1.35%，买入返售利息收入占营业收入比重分别为8.34%、7.01%。
2017年度，招商租赁资产总额为人民币1,871,900万元，负债总额为人民币1,562,819万元，净资产为人民币309,081万元；营业收入为人民币56,897万元，净利润为人民币12,091万元。
3、关联关系以及信用情况
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|关联关系：|粤荣租赁系招商租赁之间接全资子公司，招商租赁与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。|
|信用情况：|粤荣租赁未被列入全国法院失信被执行人名单|

三、关联交易标的资产的基本情况
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的太子湾商贸大厦第T1与T3栋一层及二层共56套商业物业（物业总建筑面积约4,534.50平方米，最终以不动产权证书上登记的建筑面积为准），标的资产所在地为深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾片区内，资产类别为固定资产。本次海滨置业出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至目前，海滨置业持有太子湾商贸大厦第T1与T3栋一层及二层共56套商业
物业的《商品房预售许可证》（预售许可证编号为【深房许字（2018）南山010
号、深房许字（2018）南山015号】）以及《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号为2018238）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，确定了第一部分商业物业的交易价格为人民币56,760.75万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《融资租赁框架合作协议》签约方
甲方：粤荣租赁 乙方：中民国际 丙方：海滨置业
（二）定义与解释
1、「各方」指本协议的甲方、乙方和丙方。
2、「租赁项目」指甲方根据乙方对出卖人及「租赁物」的选择，向出卖人（丙方）购买「买卖标的」并将「买卖标的」作为「租赁物」出租给乙方使用，由乙方按「融资租赁合同」的约定支付「租金」及其他应付款项的融资租赁项目。
3、「买卖标的」/「租赁物」指「租赁项目」中，甲方根据乙方的选择及指定向丙方购买并出租给乙方使用的位于深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾片区内的太子湾商贸大厦第T1与T3栋一层及二层共56套商业物业（物业总建筑面积约4534.50平方米，最终以不动产权证书上登记的建筑面积为准），「买卖合同」项下「买卖标的」与「融资租赁合同」项下「租赁物」指向一致。
4、「买卖价款」/「租赁本金」指甲方为取得「买卖标的」所有权依据「买卖合同」所支付的对价合计人民币56,760.75万元，「买卖价款」即构成「融资租赁合同」项下的「租赁本金」。
5、「租金」指乙方使用「租赁本金」的对价，包含租赁本金和租赁利息，为便于甲方与乙方的成本核算，乙方应付「租金」金额均为含增值税的「租金」。
6、「融资租赁合同」指由甲乙双方签订，主要约定「租赁项目」具体融资租赁交易条件及安排的【CMCL-YR-ZL-2018-102-RZ-01】号《融资租赁合同》，包括合同附件及相关补充协议。
7、指基于「租赁项目」的整体安排，由甲方根据乙方的指示向丙方购买本项目「租赁物」的相关合同（合计56份），本协议所指「买卖合同」包括《深圳市房地产买卖合同（预售）》及其附件、补充协议。
8、「阶段性担保函」指深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳公司”）向甲方出具的提供阶段性担保的函件 (文件编号为【CMCL-YR-ZL-2018-102-QT-02】)
9、「债务」指根据本协议和「融资租赁合同」、「买卖合同」等相关「项目合同」的约定，乙方应向甲方履行及/或承担的一切金钱债务或其他给付义务，包括但不限于：任何到期及未到期的「租金」（包括租赁本金及租赁利息）、资金占用补偿金、提前还款补偿金、违约金、损失赔偿金、滞纳金、「名义价款」、「税费」、「规费」、「实现债权的费用」等。
（三）合作模式
1、现因乙方生产经营需要，「各方」协商一致合作开展「租赁项目」。由甲方根据乙方的指定及委托向丙方购买乙方指定的「买卖标的」，再以该「买卖标的」作为「租赁物」以融资租赁的方式出租给乙方使用，由乙方依照「项目合同」的约定支付「租金」及其他应付款项。
2、鉴于上述第1条约定的融资租赁交易，乙方、丙方承诺并确认：
（1）鉴于「各方」合作开展融资租赁项目的安排，甲方根据乙方的购买要求，并根据乙方的委托和指定向丙方购买本协议项下的「买卖标的」。因此，丙方同意在本协议签署生效之日起3日内退还「合作协议」项下乙方已支付的部分款项人民币22,704.30万元。乙方委托丙方将上述款项直接支付至甲方指定账户作为乙方在「租赁项目」项下支付给甲方的「保证金」
（2）「租赁项目」交易过程中产生的一切「税费」、「规费」由乙方自行承担。
（3）在「买卖标的」之《不动产权证》登记至甲方名下前，如乙方未按照「项目合同」约定及时足额支付「租金」的，由深圳公司按照「阶段性担保函」的承诺向甲方提供阶段性保证担保。在深圳公司保证担保的有效期内且仅在「阶段性担保函」约定的条件成就时，甲方方有权要求深圳公司承担阶段性保证担保责任。
（四）交易安排
1、「保证金」支付：甲丙双方签署「买卖合同」之前，乙方应向甲方指定账户支付相当于「买卖价款」40%的「保证金」，即人民币22,704.30万元，由丙方根据乙方的委托按照约定直接支付至甲方指定账户。
2、「买卖标的」/「租赁物」购买：基于融资租赁的交易背景，甲方根据乙方申请及指定，与丙方签订「买卖合同」向丙方购买其合法拥有产权的「买卖标的」再出租给乙方使用。因此，自「起租日」起，甲方依据「买卖合同」所向丙方支付的「买卖价款」即转化为「融资租赁合同」项下的「租赁本金」。
3、「买卖价款」：本协议项下「买卖标的」对应的「买卖价款」总金额人民币56,760.75万元，该「买卖价款」为含增值税金额，增值税税率为5%，其中不含增值税金额人民币54,057.85万元。鉴于「买卖合同」约定的建筑面积和套内建筑面积为预售面积，与实际竣工建筑面积可能存在差异，「各方」确认：本条所述的「买卖价款」总金额已按照实际竣工建筑面积据实计算。
除增值税外，上述「买卖价款」不包括买卖行为产生的其他各类税费及费用。
其他各类税费及费用，根据相关法律法规的规定，属于丙方名下的税费及费用由丙方承担，属于甲方名下的税费及费用均由乙方承担并实际支付，丙方不承担根据相关法律法规应由买受人承担的印花税、契税等所有税费及相关手续费。
4、起租及租赁期：「融资租赁合同」项下的「租赁期」自「起租日」起共计不超过120个月（10年）。
5、「租赁项目」期限届满后「租赁物」处置安排：在乙方按照「融资租赁合同」约定清偿完毕「租赁项目」项下全部「债务」的前提下，届时「乙方」有权在「租赁项目」到期之日决定选择以下任一方式留购「租赁物」，「乙方」因留购「租赁物」所应支付的「名义价款」为人民币100元（含增值税）：
（1）甲方将「租赁物」以「名义价款」转让给乙方。
（2）甲方的股东以「名义价款」的转让价格将甲方的100%股权转让给乙方。
（五）税费承担
1、因甲方向丙方购买「买卖标的」，甲方依法应向税务机构交缴的及/或需向税务/国土/房屋等行政主管部门缴付的全部收费、征缴、征收或税负，包括但不限于：契税、印花税、以及测绘费、办证工本费、产权登记费、权籍调查费、
评估费及其他费用，以及与上述任何税、费有关之利息、滞纳金及罚款等均由乙方承担。乙方应在甲方缴纳该等「税费」之前将等额款项支付至甲方指定收款账户。丙方因转让「买卖标的」而应缴纳的「税费」由丙方自行承担，丙方不承担根据相关法律法规应由买受人承担的印花税、契税等所有税费及相关手续费。
2、在「租赁期」内，因甲方收取「租金」而需缴纳的税费按照法律、法规及相关政策执行，由甲方承担。
3、「融资租赁合同」项下租赁期届满乙方留购「租赁物」及/或乙方在「融资租赁合同」项下提前还款涉及办理产权转让手续的，或甲方之股东依据「远期股权转让协议」向乙方转让甲方100%股权的，甲方或甲方之股东作为转让方依法应向税务机构交缴的及/或需向税务/国土/房屋等行政主管部门缴付的全部收费、征缴、征收或税负，包括但不限于所得税、增值税、契税、土地增值税、房地产税、营业税、销售税、印花税、物业税（若有）、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费等其他行政事业型收费及其他税种，以及土地使用费、物业维修金、测绘费、办证工本费、产权登记费、权籍调查费、合同公证费、评估费、公告费、保险费及其他费用，以及与上述任何税、费有关之利息、滞纳金及罚款等均由乙方实际承担。此外，乙方作为买方（受让方）应缴纳税款及相关手续费由乙方自行承担。
4、本协议签署生效后，无论「融资租赁合同」是否生效或起租，因乙方使用、经营、管理、转租「买卖标的」/「租赁物」所发生的「规费」均由乙方自行承担，乙方应按法律、法规及相关政策的规定按时向有关收费单位缴纳。
5、前述条款涉及乙方应向甲方支付「税费」及其他应付款项的，乙方应在甲方指定日期前将对应「税费」支付至甲方指定账户。因乙方拒绝、延迟、或未足额支付「租赁项目」项下任何「税费」导致甲方延迟履行「税费」支付义务的，乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失。如乙方逾期未足额支付的,甲方有权代为缴纳税费并按照代缴金额的日万分之五向乙方收取滞纳金。
（六）争议解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
2、合同履行过程中或与本协议有关的任何争议，「各方」应友好协商解决；
协商不成的，「各方」同意提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照申请仲裁时该会的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对「各方」均具有约束力。
（七）签署及效力
1、本协议经「各方」法定代表人/负责人或者授权代表签字或盖章后于协议文首载明的签署日期生效。本协议附件经相关方盖章后生效，但相关附件另有约定的除外。
2、本协议一式陆份，每方各持贰份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易协议涉及的其他事项
根据《融资租赁框架合作协议》，本公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳公司”）将为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保。有关阶段性连带责任保证担保的详细情况，请见本公司于今日披露的《关于子公司为中民国际提供担保的公告》（公告编号【CMSK】2018-136）。
七、关联交易目的和影响
本公司之间接全资子公司海滨置业为了顺利实现商业物业的销售业务，配合客户中民国际自身经营的需要，而与与本公司关联方粤荣租赁发生关联交易事项。
本次关联交易有利于本公司顺利推进商业物业的交易进程，对公司业务发展起着积极的作用。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行；关联交易定价系关联方继承此前中民国际对第一部分商业物业的交易报价，不存在向关联方进行利益输送的情形；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与粤荣租赁不存在其他关联交易。
年初至披露日，本公司与粤荣租赁之实际控制人招商租赁累计已发生的各类关联交易总额约为人民币526.08万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
十、备查文件
1、第二届董事会2018年第九次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《融资租赁框架合作协议》及其附件。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日