证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-073
上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
第第三三届届董董事事会会第第十十八八次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的会议通知于2015年10月25日以书面方式发出。
2、本次董事会会议于2015年10月30日在上海浦东新区川大路518号公司会议室，以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行 A股股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（2）价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.33元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（4）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（7）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（8）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（10）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和三一重工股份有限公司，均于 2015年 10月 30日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体认购数量及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,596||
|2||南通乐源汇达资产管理有限公司||1,500||24,495||
|3||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,293||
|4||三一重工股份有限公司||1,200||19,596||
|合 计||||6,000||97,980||

发行对象与公司均无关联关系。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
（11）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 97,980万元（含），拟全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入金额|
|1||收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股||22,500||22,500||

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|-|-|-|-|
||权并增资项目|||
||收购上海海泰药业有限公司 57%股权项目|22,916|17,453|
||深低温（-196℃）全自动生物样本库项目|33,124|25,227|
|2|水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目|20,000|20,000|
|5|补充现有生产流动资金|12,800|12,800|
||合 计|111,340|97,980|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除收购上海海泰药业有限公司57%股权项目因关联董事回避表决导致无关
联董事不足三人，须提交股东大会审议外，董事会对本项下其他项目进行了表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发
行股票预案的议案的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《非公开发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发
行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》；
董事会同意公司前次募集资金使用情况编制的专项报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
就本次非公开发行A股票事宜，公司与上海界龙集团有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司签署《附条件生效的<股份认购协议>》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购浙江
润鑫电器有限公司股权并增资的议案》；
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金不超过 16,500万元用于收购润鑫电器52.38%股权，同时单方面对其增资 6,000万元（其中190.50万元计入注册资本，5,809.50万元计入资本公积）。该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器60%的股权，润鑫电器原股东合计持有该公司40%的股权。
本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《未来三年（2015-2017年度）的股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票聘请保荐机构、律师事务所的议案》；
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司拟分别聘任长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（上海）事务所作为本次交易的保荐机构和法律顾问。
12、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措
施。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》；
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划第二期解锁条件的激励对象共计78人，解锁数量为 1,662,453
股，占目前公司总股本的0.501%。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划预留授予股票第二期解锁的法律意见书》。
14、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<原能细
胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>》根据上海申威资产评估有限公司出具的对原能集团的评估报告，评估最终采用收益法的评估结果，原能集团股东全部权益价格为 202,780万元，评估增值169,860.48万元,增值率515.99%。
公司董事会及独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次原能集团评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及原能集团之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上海申威资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为原能集团本次增资提供价值参考依据。上海申威资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。
15、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于本次非公开发行事项相关的多项议案需提交股东大会审议，公司董事会同意召开2015年第二次临时股东大会，股东大会通知将另行发布。
三、其他事项
1、根据公司《董事会议事规则》相关规定，出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，不得对该议案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
本次非公开发行股票事项涉及议案《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案》，因其关联董事瞿建国、瞿亚明及杨焕凤回避表决，无关联关系董事人数已不足三人，因此，本次董事会不对以上议案进行表决，直接提交股东大会审议。
以上关联交易议案所涉内容请参见本次董事会会议审议通过的《关于公开发行股票募集资金使用可行性报告》中关于“收购海泰药业57%股权项目”相关内容。该关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了事前认可意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。
2、公司独立董事对上述第1、2、3、4、6、10、12、13、14项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日