证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2019-013天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于 2019年 3月 15日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2019年3月4日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共 9人，实际出席的董事为 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为 2人，分别为周立群、史岳臣。会议由董事长吴宏主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
4.审议通过《2019年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务预算报告》。
5.审议通过《2018年年度报告及摘要》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》，以及公司监事会对此发表的明确意见。
6.审议通过《2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润为 59,834,577.08元，按照10%提取法定盈余公积 5,983,457.71元，加上母公司期初未分配利润 275,048,282元，减去已分配 2017年度现金红利 38,400,000元，公司本年度可供分配的利润为290,499,401.37元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，以及公司未来良好的发展前景预期，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司 2018年度利润分配预案是：以公司 2018年末总股本 204,800,000股
扣除权益分派股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），预计共分配股利不超过 40,960,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项的事前认可及发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《2018年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2018年度关于募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。
2018年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充子公司流动资金及往来款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于 2016年 6月 16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年 7月 11日至 2020年 7月 10日期间可以分期取得总金额不超过 1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起 2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于聘请 2019年度审计机构的议案》。
综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，费用为 60万元（含税）。其中，财务报告审计费用 45万元（含税），内部控制审计费用15万元（含税）。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表的事前认可意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的，对现行会计政策进行了完善，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于高级管理人员 2019年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的25%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥 50万元，副总经理郑海强 42万元，副总经理兼财务总监蒋桂洁 38万元，副总经理李路、田瑞红、董事会秘书黄靓雅为30万元（上述金额均为人民币含税）。
董事李铭祥、郑海强因利益冲突，对此议案回避表决。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过《关于提议召开 2018年年度股东大会的议案》。
同意于 2019年 4月 23日（星期二）下午 14:00在公司二楼会议室，召开公司 2018年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议的事项，包括：
（1）《2018年度董事会工作报告》；
（2）《2018年度监事会工作报告》；
（3）《2018年度财务决算报告》；
（4）《2019年度财务预算报告》；
（5）《2018年年度报告及摘要》；
（6）《2018年度利润分配方案》；
（7）《2018年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《关于聘请2019年度审计机构的议案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第三届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.保荐机构核查意见及报告；
4.会计师事务所审计、鉴证及专项审计说明。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十六日