成都市兴蓉投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（经 2015年 6月 8日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过）第一章总则
第一条为加强对成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员股份持有及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《变动规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、行政法规、部门规则和规范性文件的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事会秘书负责公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理其个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项两个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内;
(五)深交所要求的其他时间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的事实发生之日起两个交易日内通知董事会秘书,由公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章股份买卖禁止及限制性行为
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
(四)深交所规定的其他时间。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,参照本条规定执行。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本制度第十三条的规定。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化时,本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章责任与处罚
第二十条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的,由此所得收益归公司所有,董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、相关规定及《公司章程》相抵触时,按照国家有关法律、法规、相关规定及《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订,经董事会审议通过之日起生效并施行。
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