北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2015年度，公司共召开 13次董事会会议，本人亲自出席 13次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2015年度，公司共召开3次股东大会，分别是2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会，本人没有列席。
2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、年度募集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一） 2015年 3月 17日在公司第五届董事会第二十一次会议上，发表了关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于 2015年度利用自有资金开展委托理财的议案》发表如下专项意见：
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司 2015年度利用闲置自有资金不超过人民币 2亿元开展委托理财。
我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
（二） 2015年 4月 27日在公司第五届董事会第二十二次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止 2014年 12月 31日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 22,969.02万元，占公司 2014年 12月 31日归属于上市公司股东净资产的比例
为6.68%。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止 2014年 12月 31日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2014年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。本次利润分配及资本公积金转增股本预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额，在方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配及资本公积金转增股本的预案。
3、关于《公司2014年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司 2014年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2014年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
4、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、关于《2014年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为《公司 2014年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司 2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、关于开展PTA商品期货套期保值业务的独立意见
公司使用自有资金利用期货市场开展 PTA套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场价格波动风险的能力，有利于充分发挥公司竞争优势，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，公司开展商品期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，同意公司开展PTA期货套期保值业务。
9、关于2015年度大宗商品期货套期保值交易额度的独立意见
公司使用自有资金利用期货市场开展沥青、PTA的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御原材料市场价格波动风险的能力，有利于充分发挥公司竞争优势，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。我们认为公司开展商品期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，同意公司2015年度开展沥青及 PTA的期货套期保值业务，且套期保值业务的持仓合约金额不超过人民币7500万元。
10、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（三）2015年 6月 3日，发表了关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第五届董事会第二十四会议审议的《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：
本次交易中，公司受让何绍军持有的上海技术公司 460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，本次关联交易符合公司发展战略需要，有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项管理交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事何绍军先生应回避表决。
此外，2015年 6月 8日在公司第五届董事会第二十四次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》发表如下专项意见：
（1）公司以自有资金出资人民币 9150万元受让何绍军等 16位自然人股东持有的上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）股权的交易事项遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，且履行了必要的法律程序和决策程序，没有发现有损害公司和股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易价格以基于收益法评估的净资产值为定价参考基础，较账面净资产值差异较大，主要系上海技术公司拥有的生产专业技术、施工专业人员、销售渠道、管理团队等资产所形成的溢价未能在账面反映，收益法评估的结果综合体现了上海技术公司企业经营规模、行业地位、管理模式、企业多年积累的技术实力和客户群及管理团队所蕴含的整体价值，以该评估结果作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
（3）本次交易中，公司受让何绍军持有的上海技术公司 460万元出资额（2.88%股权）的事项构成关联交易，该关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次交易事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
（四）2015年7月14日在公司第五届董事会第二十五次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 17名激励对象安排预留部分限制性股票第一期解锁,共计解锁股份31.7万股。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
（五）2014年8月20日在公司第五届董事会第二十六次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
1、关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 288名激励对象安排首次授予部分的限制性股票第二期解锁,共计解锁股份 720.0167万股。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
首次授予部分的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分的限制性股票。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止 2015年 6月 30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 30,190.82万元，占公司 2014年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.79%，占公司2015年6月30日未经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.28%，其中报告期内发生的对外担保为 30,718.48万元。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止2015年6月30日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，做为公司的独立董事，我们一致认为：2015年上半年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于《公司2015年半年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见
在对公司2015年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015年上半年，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
6、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司董
事会使用不超过49,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）2015年8月24日在公司第五届董事会第二十七次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司董事会提供的关于回购部分社会公众股份的所有相关文件，基于独立判断立场，对前述事项发表如下独立意见：
公司回购部分社会公众股份的方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
目前，公司行业地位日益巩固，盈利能力持续增强，但公司估值处于低位。
在此情形下，公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有利于切实提高上市公司股东的投资回报，提高股东持股价值，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立常态化的股东回报机制。
本次回购资金上限为 4亿元，资金来源为自有资金。截至 2015年 6月 30日，公司总资产为5,403,365,089.69元，货币资金余额为503,296,981.30元，归属于上市公司股东的净资产为3,648,049,652.21元，2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为 284,052,032.60元，回购资金总额的上限 4亿元占公司总资产的7.40%、占公司净资产的10.96%。公司近年来财务状况良好，2014年末公司资产负债率32.66%，截至 2015年 6月 30日公司资产负债率31.94%，公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，因此，我们认为人民币 4亿元的股份回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公
司也有能力支付回购价款。我们认为该方案是可行的。
基于以上理由，我们认为，公司本次回购部分社会公众股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）2015年9月25日在公司第五届董事会第二十九次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十九次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于变更公司财务总监的议案》发表如下专项意见：
经核查，黄向明先生因个人原因，申请辞去现任财务总监一职，并在辞去财务总监职务后，不再担任公司任何职务，上述事项不会影响公司相关工作的正常进行。
我们经认真审阅徐玮女士的个人简历后认为，徐玮女士持有公司股票122,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司聘任财务总监的程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们同意聘任徐玮女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
（八）2015年11月3日在公司第五届董事会第三十一次会议上，发表了关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十一次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于收购全资孙公司江苏卧牛山保温防水技术有限公司100%股权并对其增资的议案》发表如下专项意见：
本次交易以江苏卧牛山注册资本为交易定价依据，较账面净资产值差异较大，主要系江苏卧牛山的技术优势、品牌优势、管理团队等资产所形成的溢价未能在账面充分反映，我们认为将注册资本作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价合理。此次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2015年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2015年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，2015年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理，公司对外投资，公司股权激励，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2015年，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2015年度本人履行职责情况的汇报。
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告
独立董事：羡永彪2016年4月23日