股票代码：300137 股票简称：先河环保 上市地点：深圳证券交易所河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
梁常清 广东省广州市越秀区江月路15号1805房
梁宝欣 广东省广州市海珠区睦邻街官洲北苑13栋1201房
配套融资方 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年八月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方梁常清、梁宝欣承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
1、购买科迪隆80%的股权
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、梁宝欣合计持有的科迪隆80%的股权，交易价格合计 20,720万元，其中，以发行股份方式支付对价14,504万元，以现金方式支付对价6,216万元。
2、购买广西先得80%的股权
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、梁宝欣合计持有的广西先得80%的股权，交易价格合计5,680万元，其中，以发行股份方式支付对价3,976万元，以现金方式支付对价1,704万元。
3、发行股份募集配套资金
先河环保拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,800万元，未超过本次交易总额（本次标的资产作价26,400万元与本次募集配套资金8,800万元之和）的25%。配套资金将用于支付收购科迪隆80%股权和广西先得80%股权的现金对价部分，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。
先河环保本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆80%的股权、持有广西先得80%的股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易中，中联评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基
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础法和收益法对科迪隆和广西先得的全部股东权益进行了评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第674号《资产评估报告》，截至 2014年5月31日，资产基础法下科迪隆的净资产（股东全部权益）账面价值为1,933.78万元，评估值为 3,076.26万元，评估增值 1,142.48万元，增值率为59.08%；收益法下科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为 2,714.81万元，评估值为25,956.48万元，评估增值23,241.67万元，增值率为856.11%。经交易各方协商确定，科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为 25,900万元，科迪隆80%股权的交易价格为20,720万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第675号《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，资产基础法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为3,254.55万元，评估增值1,360.87万元，增值率为71.86%；
收益法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率为275.22%。经交易各方协商确定，广西先得全部股东权益定价为7,100万元，广西先得80%股权的交易价格为5,680万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为先河环保第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年8月13日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的首日。
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产
依据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日
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公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，先河环保本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日股票交易均价为20.74元/股。2014年7月4日，先河环保实施完毕2013年现金分红及资本公积转增股本方案，即以总股本 202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），根据深交所的相关规定，先河环保定价基准日前20个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为12.93元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 26,400万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款18,480万元，按照本次发行股票价格12.93元/股计算，本次拟发行股份数量为14,292,341股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依
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据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量进行调整。
（2）向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过8,800万元。在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份锁定安排
（1）发行股份购买科迪隆和广西先得80%股权
本次交易对方梁常清承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，上述限售期届满后分三次解禁，解禁额度分别为梁常清因本次交易所获得的先河环保股份总数的35%、40%以及25%。
首次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满十二个月后的第五日。
第二次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满二十四个月后的第五日。
第三次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满三十六个月后的第五日。
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本次交易对方梁宝欣承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，梁宝欣获得的上市公司股份按照如下要求进行解锁：
若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在2014年11月1日（含当日）之后的，则在下列日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获取的上市公司股份登记日起已满十二个月后的第五日。
若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在2014年11月1日之前的，则在下列日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获取的上市公司股份登记日起已满三十六个月后的第五日。
限售期内，梁常清、梁宝欣如因先河环保实施送红股、资本公积金转增股本事宜而增加持有的先河环保股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（2）向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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四、本次交易的盈利预测
上市公司和标的公司科迪隆、广西先得均已编制了盈利预测，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据利安达会计师事务所出具的先河环保《备考合并盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第1143号），本次交易完成后，预计上市公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 9,325.97万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易的审计机构利安达会计师事务所对科迪隆及广西先得出具的盈利预测报告进行了审核。虽然科迪隆及广西先得在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于预测结果基于若干具有不确定性的假设，标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境的变化、行业政策的调整等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
五、利润承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年以及 2016年，交易对方梁常清、梁宝欣承诺：标的公司 2014年、2015年以及2016年实现净利润不低于 3,400万元、4,250万元以及 5,256万元。上述净利润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）。若标的公司实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》的约定另行补偿。
关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
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六、奖励对价
根据《盈利预测补偿协议》，若标的公司在承诺年度期末累计实现的净利润超过承诺年度期末累计承诺净利润，则超过部分的50%将用于奖励标的公司的管理团队。被奖励人员应为梁常清及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心技术人员或其他核心人员，具体被奖励人员的范围和奖励金额由梁常清确定，并交标的公司董事会分别审核通过。梁常清及标的公司应在承诺年度届满后书面报告上市公司上述累计实现净利润超过承诺金额的情况，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给上述确定的人员，上述奖励应于标的资产减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
七、本次交易不构成重大资产重组及关联交易
1、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定以及先河环保2013年年报、经审计的标的公司审计报告，本次交易相关计算指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|科迪隆|广西先得|合并抵销后|成交金额|先河环保|占比|
|资产总额与成交金额孰高|12,936.44|4,116.07|15,027.47|26,400.00|110,529.53|23.89%|
|资产净额与成交金额孰高|753.89|1,436.40|2,218.96|26,400.00|96,769.70|27.28%|
|营业收入|10,631.06|1,828.79|11,662.67||33,477.92|34.84%|

注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准。
由上表可以看出，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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八、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为李玉国先生，其持有上市公司股份 52,380,093股，占公司总股本比例为16.14%。假设本次发行股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的90%，即为11.64元/股，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司将新增21,852,478股（其中发行股份购买资产新增 14,292,341股，发行股份募集配套资金新增 7,560,137股），总股本将增加到 346,332,478股，其中李玉国持有上市公司股份52,380,093股，占公司总股本的比例下降到15.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次交易签署的协议
2014年8月13日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，合同即生效。
十、上市公司备考财务报表未经审计
根据《重组办法》的规定，利安达会计师事务所对本次交易的标的公司分别出具了利安达专字[2014]第1141号盈利预测审核报告和利安达专字[2014]第1142号盈利预测审核报告，并出具了上市公司利安达专字[2014]第1143号备考合并盈利预测审核报告，但未对本次交易完成后上市公司备考财务报表进行审计，本报告书中所引用的上市公司备考财务报表均未经审计，提请广大投资者注意。
十一、关于对标的公司的评估方法说明
鉴于科迪隆及其下属100%全资子公司博世芬主营业务基本相同，本次对于科迪隆股权进行评估时采用了合并口径进行评估，同时为了确定合并范围内少数股东权益价值，对云景科技和广州汇康两家非全资子公司也采用收益法对其进行了单独估值。对于广西先得股权价值，由于广西先得下属仅有一家子公司，且为非全资子公司，故对广西先得采用母公司口径对其母子公司分别进行单独估值，其子公司股权价值以长期股权投资形式体现在母公司股权价值中。
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由于上述对科迪隆和广西先得不同的评估方法，故本报告书中所描述的科迪隆按照收益法确定的评估值基础为合并报表中归属于母公司的股东权益，而对于广西先得按照收益法确定的评估值基础为股东全部权益。
十二、本次交易尚需履行的程序
2014年8月13日，先河环保召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
先河环保聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需取得本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,800万元，扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式
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支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、产业政策风险
面对日趋强化的资源环境约束，我国把发展绿色经济作为经济转型的重要内容。据测算，到 2015年，我国环境服务总产值可望突破 5,000亿元。环境监测作为环保产业持续发展重要的辅助和配套领域，是掌握环境质量状况和发展趋势的重要手段，必然将伴随环保产业的持续发展进入快速成长期。
根据《国家环境监测“十二五”规划》，到“十二五”末，县级具备基本的环境监测能力，县级监测站标准化建设达标率比“十一五”末提高20个百分点，形成环境监测的基础能力；地市级环境监测站成为环境监测的骨干站，仪器设备基本实现标准化建设，并具备较强的应急监测能力，环保重点城市环境监测站具备水质全分析能力；省级监测站标准化建设全部达标，并具备对辖区内突发环境事件的应急监测能力；国家环境监测能力得到显著加强，基本具备对重大环境问题的预警响应和环境质量监督考核能力，边境河流国控断面和重要省界断面基本实现水质自动监测。
此外，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发(2014)5号）以及《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办(2014)31号），国家决定取消“环境污染治理设施运营单位甲级资质认定”，并要求“各省（区、市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续实施，应当予以废止”。受上述政策影响，科迪隆原先拥有的环境污染治理设施运营资质证书在到期后无须再重新申领。由于国家环保部取消了对环境污染治理设施运营资质的审批，因此标的公司可能会面临因市场竞争加剧而影响经营业绩的风险。
科迪隆与广西先得在两广地区的环境监测领域占有市场优势，但由于两家标的公司主要产品的市场前景与国家产业政策高度相关，如果国家相关产业政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对标的公司的业务增长造成负面影响；而国家对于环境监测设施市场化运营资质管理政策的任何变化，都会对公司环境监测设施运营服务业务构成影响。
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三、标的公司的估值风险
本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2014年5月 31日为评估基准日，收益法下科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为 2,714.81万元，评估值为 25,956.48万元，评估增值 23,241.67万元，增值率为856.11%；收益法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率为275.22%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的公司估值较账面净资产增值较大的风险。
四、盈利预测风险
本次交易的审计机构利安达会计师事务所对科迪隆与广西先得出具的盈利预测报告进行了审核。上述对标的公司的盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司未来经营业绩作出的预测，虽然科迪隆与广西先得在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、行业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致实际经营情况与盈利预测结果存在一定的差异，提醒投资者注意相关风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，先河环保收购科迪隆与广西先得80%的股权为非同一控制下的企业合并，上市公司对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后先河环保合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来标的公司经营状况不佳，则先河环保存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者关注可能的商誉减值风险。
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六、业绩承诺补偿不足的违约风险
本次交易中，上市公司根据中联评估出具的对标的公司的评估报告，就相关标的公司实际盈利数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的补偿协议。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，若截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则交易对方应将差额部分以现金形式向上市公司补足；若差额大于30%，则交易对方以股份形式补偿。虽然公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但由于市场情况、行业政策、标的公司经营管理等出现变化，可能导致标的公司承诺期内实际净利润低于承诺净利润，且差额较大的情况出现，进而导致可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
七、现金流为负的风险
2012年、2013年和2014年1-5月，科迪隆和广西先得经营活动现金流量净额合计分别为-2,040.03万元、-1,664.60万元和-702.44万元，整体现金及现金等价物净增加额分别为-908.64万元、-1,563.49万元和-719.05万元，现金及现金等价物净增加额连续为负。科迪隆和广西先得目前正处于企业的成长期，经营发展所需的现金较大，此外行业政策、客户群体的构成、销售和采购模式也会影响标的公司的现金流量。随着科迪隆和广西先得经营规模的不断扩大、市场竞争力的逐步加强、产品和下游客户的不断丰富，未来科迪隆和广西先得经营活动现金流量净额将有所提高，但近期整体现金流还将继续处于较低水平。
八、经营季节性波动的风险
标的公司生产经营呈季节性波动是由于环境监测产品销售以政府采购为主，因而受政府预算支出计划的影响。按照惯例，各地财政通常是上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款资金，而且从预算审批到实际拨款有一定的时间周期，从而导致了标的公司的订单及销售回款的季节性波动。
九、整合风险
先河环保在高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售领域具有稳固的市场地位，科迪隆与广西先得则在两广地区的环境监测仪器市场占据明显的竞争优
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势。通过本次交易，上市公司与标的公司可以实现优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，科迪隆与广西先得将成为上市公司的控股子公司，需要在企业文化、经营管理、人员和业务等方面与上市公司进行整合。本次整合是否能充分利用双方的比较优势产生协同效应存在一定程度的不确定性，如果在整合过程中不能及时制定与上市公司相适应的企业文化、人力资源管理、财务管理等内控制度，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而影响股东利益，提请投资者关注本次交易的整合风险。
十、技术风险
科迪隆与广西先得自成立以来一直非常重视技术开发和研究，经过长期不断的自主创新和技术积累，两家标的公司已经建立了较为深厚的技术储备，顺利开发了环境空气质量自动监测系统、气体分析仪自动校准系统等技术，使得标的公司的产品服务体系和综合技术实力更为为完善。如果标的公司未能持续保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。
为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业技术的发展方向与市场趋势，并进行相应的研发投入。但是，对未来市场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场的发展趋势判断错误，或者新技术研发投入不足，将使标的公司面临技术风险。
十一、核心人员流失风险
环境监测仪器技术含量较高，核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。而且，本行业的管理人员与核心技术人员需要具备较为完整的专业知识体系，并拥有多年的实践经验。目前，先河环保及标的公司已经建立了较为完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来标的公司出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。
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十二、业务区域集中的风险
本次交易的标的公司科迪隆和广西先得是目前两广地区最具规模的环境在线监测系统供应商和环境监测设备第三方运营服务商，在环境监测领域积累了丰富的行业经验，其主要业务集中在广东和广西，呈现业务区域性比较集中的特点，虽然环境监测行业的进入壁垒比较高，对技术、品牌及服务以及资金均有较高的要求，但随着国家取消“环境污染治理设施运营单位甲级资质认定”，一旦上述地区出现竞争者，可能会对科迪隆和广西先得的业务增长带来一定的影响。
十三、经营场所发生变更的风险
科迪隆及其子公司目前所使用的办公用房是租赁的控股股东梁常清所拥有的位于广州市科韵南路东茶州地块的房屋，目前该房屋所占用的土地已经被征为国有，并规划将作为海珠湿地公园用地，科迪隆及其子公司对该等房屋的使用存在不能持续的风险。
鉴于科迪隆及其子公司的经营模式，其正常的经营对土地、房屋等均不存在依赖性。科迪隆与梁常清签署租赁合同约定，租赁期内若因政府建设、征收、征用或规划调整需要搬迁，导致无法继续租赁使用房屋的，租赁合同自收到搬迁通知之日起终止，梁常清将按照科迪隆实际使用标的房屋的天数收取租金，梁常清承诺将为科迪隆寻找合适的替代办公场所，并承担除应当由科迪隆承担的新办公场所租赁费用之外的其他因办公场所变化带来的直接和间接损失，该等损失包括但不限于：（1）办公场所搬迁期间不能正常办公而导致的损失（如有）；（2）办公场所搬迁的费用。
十四、应收账款发生坏账的风险
标的公司的主营业务为环境监测系统产品的销售、环境监测站的运营维护，客户主要为政府环保部门，受益于国家对环境保护的高度重视，各地方政府对环保产业的支持持续加强，标的公司的业务规模快速扩大，随之导致应收账款余额增加，截至2014年5月31日，科迪隆经审计的应收账款余额为6,599.30万元，广西先得经审计的应收账款余额为 727.24万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
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尽管标的公司应收账款的主要对象为政府环保部门，客户信用良好，与标的公司已建立了良好的合作关系，货款可回收性较大，但若行业政策出现不利变化，政府预算减少，可能会使标的公司的应收账款无法及时收回，进而对标的公司的经营造成一定的影响。
十五、税收优惠政策变化的风险
根据广州市天河区国家税务局第四税务分局减免税批准通知书（穗天国税四减备[2012]1355号）、广州市天河区国家税务局减免税备案登记告知书（穗天国税减备[2014]100207号），科迪隆子公司云景科技技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征增值税。
根据 2013年 3月 13日广州市天河区地方税务局企业所得税税收优惠备案表，云景科技为新办软件企业和集成电路设计企业，根据财税（2012）27号文件，在2017年12月31日前自获利年度（2013年开始盈利）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据上述政策，云景科技享受税收优惠，若未来上述税收优惠发生变化，云景科技无法继续享受税收优惠，其所得税率和增值税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
十六、现金补偿的可实现风险
本次交易中，双方约定以发行股份及支付现金方式收购梁宝欣持有的科迪隆30%股权和广西先得30%股权，以发行股份的方式收购梁常清持有的科迪隆50%股权和广西先得50%股权。此外对于截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），交易对方梁常清和梁宝欣按照5:3的比例应将差额部分以现金形式向上市公司补足。
综上，梁常清在本次交易中未获得现金对价部分，且业绩承诺中约定有现金补偿条款，但交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风
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险。
十七、独家代理协议到期不能续签风险
根据科迪隆与赛默飞世尔科技（中国）有限公司（以下简称赛默飞世尔）签署的代理协议约定，科迪隆作为赛默飞世尔在两广地区的独家服务经销商，负责其ESC-AQI系列产品的销售。科迪隆自2009年与赛默飞世尔合作以来，一直是其在两广地区的独家服务经销商，代理协议一般为一年一签。
科迪隆自2014年起获得Lumex-Marketing（以下简称俄罗斯LUMEX）的区域独家代理授权书，根据授权书约定，自 2014年1月1日起，科迪隆作为俄罗斯LUMEX在两广地区的唯一合法代理商代表其全权参与该区域与LUMEX产品相关的一切事宜，代理协议一般为一年一签。
由于科迪隆在两广环境监测行业享受较高的声誉，并拥有较大的市场占有率，且科迪隆与赛默飞世尔合作已达五年之久，双方已形成良好的战略合作伙伴关系；与俄罗斯LUMEX的合作虽然处于起步阶段，但基于科迪隆优秀的工程师团队、稳定的客户群体以及完善的服务网络，双方的合作意愿非常强烈，且合作前景良好。上述科迪隆与赛默飞世尔、俄罗斯LUMEX的合作是基于互利共赢的基础上达成的，若未来因市场需求发生变化而导致代理协议不能续签，将可能会对科迪隆的经营状况造成一定的影响。
十八、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
先河环保本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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目 录
公司声明..................................................................................................... 1交易对方声明.............................................................................................2重大事项提示.............................................................................................3一、本次交易方案概述..........................................................................................3二、标的资产估值及作价......................................................................................3三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排..............................................4四、本次交易的盈利预测......................................................................................8五、利润承诺及补偿安排......................................................................................8六、奖励对价..........................................................................................................9七、本次交易不构成重大资产重组及关联交易..................................................9八、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更....................................10九、本次交易签署的协议....................................................................................10十、上市公司备考财务报表未经审计................................................................10十一、关于对标的公司的评估方法说明............................................................10十二、本次交易尚需履行的程序........................................................................11十三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................11重大风险提示...........................................................................................12一、与本次交易相关风险....................................................................................12二、产业政策风险................................................................................................13三、标的公司的估值风险....................................................................................14四、盈利预测风险................................................................................................14五、商誉减值风险................................................................................................14六、业绩承诺补偿不足的违约风险....................................................................15七、现金流为负的风险........................................................................................15八、经营季节性波动的风险................................................................................15九、整合风险........................................................................................................15十、技术风险........................................................................................................16
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十一、核心人员流失风险....................................................................................16十二、业务区域集中的风险................................................................................17十三、经营场所发生变更的风险........................................................................17十四、应收账款发生坏账的风险........................................................................17十五、税收优惠政策变化的风险........................................................................18十六、现金补偿的可实现风险............................................................................18十七、独家代理协议到期不能续签风险............................................................19十八、股市价格波动风险....................................................................................19目 录..................................................................................................... 20释 义..................................................................................................... 26第一节本次交易概述.............................................................................30一、本次交易的背景............................................................................................30二、本次交易的目的............................................................................................32三、本次交易的决策过程....................................................................................35四、本次交易的基本情况....................................................................................36五、本次交易不构成关联交易............................................................................38六、本次交易不构成重大资产重组....................................................................38七、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................38八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件........................................39第二节上市公司基本情况.....................................................................40一、公司基本信息................................................................................................40二、历史沿革及股本变动情况............................................................................40三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................44四、控股股东及实际控制人................................................................................44五、前十大股东情况............................................................................................45六、主营业务概况................................................................................................46七、最近两年及一期主要财务指标....................................................................46八、最近三年重大资产重组情况........................................................................47第三节交易对方情况.............................................................................48
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一、交易对方总体情况........................................................................................48二、交易对方详细情况........................................................................................48三、交易对方与上市公司关联关系情况............................................................50四、交易对方之间的关系....................................................................................50五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................51六、交易对方关于补缴企业所得税的承诺........................................................51七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况....................................................51第四节标的公司情况.............................................................................52一、本次交易涉及的标的资产概况....................................................................52二、本次交易标的公司之一：科迪隆................................................................52三、本次交易标的公司之二：广西先得..........................................................103第五节交易方案及发行股份情况.....................................................132一、交易方案概况..............................................................................................132二、发行股份购买资产......................................................................................132三、本次交易进行配套融资情况......................................................................136第六节本次交易合同的主要内容.......................................................141一、《发行股份及支付现金购买资产协议》....................................................141二、《盈利预测补偿协议》................................................................................146第七节本次交易的合规性分析.........................................................150一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..............................................150二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定..............................154三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明......159四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................160五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明............................................................................................160第八节董事会对本次交易定价及公平合理性分析........................162一、交易定价的依据分析..................................................................................162二、本次非公开发行股份定价合理性分析......................................................162
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三、本次交易标的价格公允性分析..................................................................162四、董事会对本次交易定价的意见..................................................................165五、独立董事对本次交易定价的意见..............................................................166第九节本次交易对上市公司的影响...................................................168一、本次交易前公司财务状况和经营状况的讨论和分析..............................168二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析..................................177三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析..............................193四、本次交易完成前后上市公司前十大股东情况..........................................219五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响..220六、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划..............................223第十节财务会计信息...........................................................................227一、标的公司最近两年及一期财务报表..........................................................227二、标的公司盈利预测审核报告......................................................................232三、上市公司备考合并盈利预测审核报告......................................................234第十一节同业竞争和关联交易...........................................................238一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................238二、本次交易对关联交易的影响......................................................................241第十二节本次交易对公司治理机制的影响.......................................246一、股东与股东大会..........................................................................................246二、控股股东、实际控制人..............................................................................246三、董事与董事会..............................................................................................247四、监事与监事会..............................................................................................248五、信息披露制度..............................................................................................248六、关于绩效评价和激励约束机制..................................................................248七、相关利益者..................................................................................................248八、利润分配政策与股东回报规划..................................................................249第十三节风险因素...............................................................................252一、与本次交易相关风险..................................................................................252二、产业政策风险..............................................................................................253
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三、标的公司的估值风险..................................................................................254四、盈利预测风险..............................................................................................254五、商誉减值风险..............................................................................................254六、业绩承诺补偿不足的违约风险..................................................................255七、现金流为负的风险......................................................................................255八、经营季节性波动的风险..............................................................................255九、整合风险......................................................................................................255十、技术风险......................................................................................................256十一、核心人员流失风险..................................................................................256十二、业务区域集中的风险..............................................................................257十三、经营场所发生变更的风险......................................................................257十四、应收账款发生坏账的风险......................................................................257十五、税收优惠政策变化的风险......................................................................258十六、现金补偿的可实现风险..........................................................................258十七、独家代理协议到期不能续签风险..........................................................259十八、股市价格波动风险..................................................................................259第十四节其他重大事项.......................................................................260一、资金占用和关联担保..................................................................................260二、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................260三、连续停牌前公司股票价格的波动情况......................................................261四、对相关人员买卖公司股票情况的自查......................................................261五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况..........................................263六、上市公司2013年度利润分配情况............................................................263七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息..263第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................................................................................264一、独立董事意见..............................................................................................264二、法律顾问意见..............................................................................................265三、独立财务顾问意见......................................................................................265
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第十六节相关中介机构.......................................................................267一、独立财务顾问..............................................................................................267二、法律顾问......................................................................................................267三、资产评估机构..............................................................................................267四、审计机构......................................................................................................267第十七节董事及相关中介机构的声明...............................................269公司全体董事声明..............................................................................................270交易标的声明......................................................................................................271交易标的声明......................................................................................................272交易对方声明......................................................................................................273法律顾问声明......................................................................................................274资产评估机构声明..............................................................................................275审计机构声明......................................................................................................276独立财务顾问声明..............................................................................................277第十八节备查文件...............................................................................278一、备查文件......................................................................................................278二、备查地点......................................................................................................278
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释 义
除非另有所指，本报告书中下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/发行人/先河环保/|指|河北先河环保科技股份有限公司|
|交易对方|指|梁常清、梁宝欣|
|科迪隆|指|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|
|博世芬|指|广州博世芬科技有限公司|
|广州汇康|指|广州市汇康仪器设备有限公司|
|云景科技|指|广州市云景信息科技有限公司|
|广西先得|指|广西先得环保科技有限公司|
|广西科测|指|广西科测检测技术有限公司|
|赛默飞世尔|指|赛默飞世尔科技公司(ThermoFisherScientific)，全球科学服务领域的领导者（纽约证交所代码：TMO），致力于帮助客户使世界更健康，更清洁，更安全。|
|哈希|指|美国哈希公司，是CliffordandKathryn"Kitty"Hach于1947年在Ames,Iowa创建的，现为美国Danaher集团一级子公司，总部设在美国科罗拉多州Loveland，是设计和制造水文、水质监测仪器的专业厂家。工厂分别分布于美国、瑞士、德国、法国和英国，并也在中国建立了生产基地。|
|岛津|指|日本岛津公司，自1875年创业以来，在分析测试仪器、医疗仪器、航空产业机械等领域，以光技术、X射线技术、图像处理技术这三大核心技术为基础不断推陈出新，满足更加广泛的市场需求，使岛津的高科技产品在全世界都享有很高的评价。|
|美国YSI|指|美国YSI集团，总部位于美国俄亥俄州。是目前世界上唯一掌握水质与流速、流量测量技术的集团公司。YSI集团在全球共有3个生产厂和7个子公司。分别位于美国、英国、中东、中国上海、中国香港和日本等国家和地区。|
|俄罗斯LUMEX|指|LUMEX分析仪器科研生产有限公司，是由国家瓦维洛夫光学研究院的研究员于1991年建立的企业，致力于制造现代分析仪器。|

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|布鲁克|指|德国BrukerBioSpin集团公司，为无数工业和专业领域的研究机构、商业企业和跨国公司研发、制造并提供技术服务。|
|丹纳赫|指|DanaherCorporation，成立于1984年，是美国领先的制造商之一，也是一家年销售额超过80亿美元的快速成长的世界500强公司。在全球拥有37,000名员工。丹纳赫在专业仪器、工业技术以及工具和部件领域处于领先地位，并对知名且活跃的国际工业企业进行长期投资。|
|标的公司|指|科迪隆、广西先得|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的科迪隆80%股权及广西先得80%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司以向梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金方式购买其合计持有的科迪隆80%股权、广西先得80%股权，并向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金之交易行为。|
|本报告书/重组报告书|指|《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|河北先河环保科技股份有限公司与交易对方签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|法律顾问/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构/利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|PM1|指|空气中直径小于或等于1微米的颗粒物|
|PM2.5|指|空气中直径小于或等于 2.5 微米的颗粒物|
|PM10|指|空气中直径小于或等于 10 微米的颗粒物|
|TSP|指|用标准大容量颗粒采集器在滤膜上收集到的颗粒物的总质量，又称总悬浮颗粒物|
|SO2|指|SulfurDioxide（二氧化硫），无色气体，常因化石燃料燃烧产生，是产生酸雨的主要是大气主要污染物之一|
|NOX|指|由氮、氧两种元素组成的氮氧化合物，既是形成酸雨的主要物质之一，也是形成大气中光化学烟雾的重要物质和消耗O 的一个重要因子3|
|CO|指|一氧化碳的英文缩写，无色、无臭、无味、有毒的气体|
|CO2|指|二氧化碳的英文缩写，是加剧温室效应的主要来源|
|O3|指|臭氧，是氧气的同素异形体，在常温下，它是一种有特殊臭味的淡蓝色气体|
|VOCS|指|挥发性有机化合物（volatileorganiccompounds）的英文缩写，包括在常温下，沸点为50℃—260℃的各种有机化合物|
|CH4|指|甲烷，是一种最简单的有机物，是天然气、沼气和坑气等的主要成分，俗称瓦斯|
|能见度|指|是反映大气透明度的一个指标，指具有正常视力的人在当时的天气条件下还能够看清楚目标轮廓的最大距离|
|浊度|指|水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度|
|颗粒物的消光特性|指|细颗粒物理化特征导致其具有较强的消光能力，可以导致大气能见度下降|

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|颗粒物的气象参数|指|影响颗粒物质量、浓度的气象因素，包括气压、降水、日照和风速等|
|运营维护|指|环保部门委托从事环保技术服务的专业公司对辖区内的在线监测系统进行统一的维护和运营管理|
|国控点|指|国家控制的环境监测站点|
|AQI指数|指|空气质量指数（AirQualityIndex，简称AQI），是定量描述空气质量状况的无量纲指数|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）环保产业是当下景气度最高的新兴产业之一
伴随世界经济与工业的快速发展，世界环境问题日益突出，环保、节能减排已经逐渐成为世界各国关注的焦点。作为污染物控制的重要监测手段，环境监测行业受到越来越多的重视。目前我国环保压力空前，政府对环保问题高度重视，显著加大了环境考核指标，各地方政府纷纷配套出台具体方案，加大执行力度。
相关环保政策密集出台，环保产业成为当前景气度最高的新兴产业之一。
近年来，国家层面密集出台多项环保政策，2014年 4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了修订后的《环境保护法》。修订后的《环境保护法》有可能成为现行法律里面最严格的一部专业领域行政法，这表示政府对改善环境、污染治理将提供强力的法律保障，可以预见这将为今后环保产业的持续发展提供非常重要的政策指引。政府对环境保护的高度重视，加上高频的政策支持，必将推动国内环保产业的快速发展。
（二）做全球最专业的高端环境监测仪器供应商是先河环保的核心定位
1、先河环保致力于成为全球最专业的高端环境监测仪器供应商
2010年11月，凭借在环境监测领域领先的市场地位和技术优势，先河环保获得了资本市场的认可，登陆中国创业板市场。先河环保自成立以来，一直以“做全球最专业的高端环境检测仪器供应商”为目标，专注于高端环境监测仪器仪表的研发与制造，是目前国内规模最大、产品线最全、创新能力最强的环境监测仪器专业生产企业之一。
作为专业的环境监测仪器设备供应商，公司主要技术及产品涵盖大气监测预警技术与设备、地表水质监测技术与设备、地下水水质监测技术与设备、饮用水安全监测预警技术与设备、酸雨在线监测技术与设备、污染源在线监测技术与设备、应急监测及决策指挥系统。公司凭借其产品技术优势和营销网络优势实现自身发展壮大。
2、坚持以技术创新引领公司发展
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公司主导产品“城市空气质量连续自动监测系统”为首批国家自主创新产品，是我国第一套拥有自主知识产权的城市空气质量连续自动监测系统，并先后获“九五”国家科技攻关优秀科技成果、国家科技进步二等奖等奖项；公司水质在线连续自动监测系统，为“十五”国家重大技术装备项目—“南水北调工程成套设备研制”专题成果，为我国第一套拥有自主知识产权的水质在线连续自动监测系统；公司的酸雨自动监测系统为国内首家实现自动检测的酸雨监测系统，相关的2项国家标准由公司起草。
国内首个也是唯一一个环境监测仪器技术领域的国家地方联合工程实验室——“环境监测仪器系统技术国家地方联合工程实验室”获得国家发改委批复，落户先河环保。“全国博士后科研工作站先河环保分站”正式挂牌成立，将成为公司引进高端技术人才的有利保障。2013年，公司作为牵头单位申请的国家重大仪器专项——“大气细颗粒物化学成分在线监测仪器研制与应用示范”项目为“十二五”国家大气污染领域仪器研发重点攻关项目。坚持不懈的技术创新已引领先河环保成为国内环境监测领域的标杆企业。
3、从环境监测设备的供应商逐步向数据及运营服务商转型
从长远发展角度来看，公司未来将从环境监测设备供应商转型为数据及运营服务商，将运营服务及数据中心服务作为业绩稳定增长的源泉。新颁布的《环境空气质量标准》执行 AQI指数，监测污染物增加三项并且改为每小时一报数，对人员素质及工作量要求都有大幅提升，选择第三方运营可以减轻地方监管部门日常繁琐工作，强化其环境监管作用。专业的第三方运营护服务可以保证数据的准确性并延长设备及配件的使用寿命，降低运营成本。
2012年8月，先河环保中标的山东省空气自动站“转让-经营”项目开创行业托管运营模式（简称“TO运营模式”）先河，地方环保部门与企业都是一次全新角色的转换，真正实现政府向社会购买服务。企业成为专业的数据提供商，地方政府通过支付运营等费用，从企业手中购买及时、专业、准确的数据，达到双赢效果。TO运营模式符合中央政府提倡向社会购买服务的号召，也确实缓解地方政府的短期支付资金压力，具备全国推广的优势。
行业角色转型的背景下，拥有完善的全国销售网络和稳定的客户群体，是未
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来开展第三方运营服务以及推广“TO运营模式”的重要基础。
（三）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成长，另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。从2008年金融危机爆发后，仪器行业并购活动就一直处于活跃状态，而2011年爆发的欧美债务危机将并购推向了高潮。在一轮轮并购潮中，一些熟悉的，知名的品牌逐渐消失，同时并购也在改变着仪器行业各大公司的座次。近几年，仪器行业世界知名企业赛默飞世尔、布鲁克、丹纳赫等企业都进行了并购。发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现企业快速发展。另外，外延式发展能够降低公司拓展新业务区域的投资风险、降低探索成本，同时提高发展效率。
作为环保类上市公司面对当前市场竞争格局，通过并购积极寻求外延式扩张是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
（四）借力资本市场实现公司外延式发展
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，先河环保作为创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，先河环保希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。
本次拟并购标的公司科迪隆和广西先得作为两广地区最具规模的环境质量在线监测系统供应商，在两广地区拥有稳定的客户群体、优秀的技术团队、完善的服务网络，符合先河环保的并购策略。
二、本次交易的目的
（一）布局全国市场，领航环境监测装备产业
先河环保自1996年成立以来，长期专注于高端装备环境监测仪器的自主研
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发和生产，多次参与和主持国家科学仪器攻关课题及重大技术装备研制创新项目，参与制定国家行业标准2项，多项技术研究成果居国际先进或国内领先水平。
目前已成为国内自主创新能力最强、产品品种最全、规模最大的在线环境监测仪器专业生产企业之一。
自2010年上市以来，借力资本市场快速发展，公司秉承立足华北辐射全国的宗旨开展业务。华北地区是空气、水污染极为严重的区域之一，公司地处河北，具有得天独厚的区位优势，目前公司的空气监测设备在华北地区的市场占有率已稳居第一位。“十二五”期间国家加大对京津、内蒙、山西、山东周围大气污染的治理投入，为公司进一步拓展销售网络提供了良好的契机。自 2012年起公司在华北之外地区的业务占比有上升趋势，特别是在西部地区，其业务收入占比已提升至30%（2013年中报）。目前，在华北和西部地区，公司积累了稳定的客户群体，已树立了良好的品牌形象。受益于《环境空气质量新标准能力建设方案》的逐步落实以及《大气污染防治行动计划》的推进，公司经营规模逐年增长，2013年实现销售收入3.34亿元，实现净利润6,012万元，夯实了公司在行业中的领导地位。
环境监测领域业务区域特征比较明显，尤其是未来第三方运营服务的全面推广和向数据供应商转型都要依赖扎实的市场基础。先河环保经过多年积累，在华北地区尤其在空气监测领域其市场份额已稳居第一，占领南方市场对其未来发展具有重要的战略意义。华南地区是中国经济发展的最前沿，对环境保护的重视程度在全国也位居前列。根据《广东省环境监测中长期发展规划（2013-2020）》披露的数据显示，“十一五”以来，广东全省环境监测系统能力建设总投入是“十五”期间的2.5倍以上，达到17.5亿元。根据《广西壮族自治区环境监管能力建设“十二五”规划》中披露的内容显示，“十一五”期间，中央、地方财政累计投入环境监测能力建设资金2.7亿元。以上数据充分显示两广地区是国内环境监测领域具有重要战略意义的市场，快速启动“南方战略”是先河环保布局全国市场迈出的重要一步。
本次拟收购的标的公司科迪隆和广西先得是目前两广地区最具规模的环境在线监测系统供应商和环境监测设备的第三方运营服务商，在环境监测领域积累了丰富的行业经验。根据广东省和广西省环境监测中心披露的数据，目前广东省
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内空气质量信息发布平台监测点位共111个，结合科迪隆提供的项目合同，可以统计出以上监测站点中90%以上是科迪隆重点参与建设的；广西省内空气质量信息发布平台监测点位共22个，其中有18个监测点是广西先得重点参与建设的。
经过多年的努力，科迪隆和广西先得在两广地区环境监测领域已经积累了稳定的客户资源，树立了良好的信誉度，赢得了两广市场的竞争优势。尤其是科迪隆和广西先得在两广地区通过多年环境在线监测系统建设业务积累起来的第三方运营业务，将成为上市公司未来稳定的利润增长点。
先河环保将通过本次收购实施“南方战略”，通过控股科迪隆和广西先得，其业务版图将快速扩展至两广市场，为其未来布局全国市场领航环境监测装备产业打下坚实基础。
（二）发挥协同效应，共享政策利好
协同效应，简单地说，就是“1+1>2”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力；内部协同则指企业生产、营销、管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。
本次拟收购的标的公司科迪隆和广西先得在两广地区专业从事环境监测在线系统建设和环境监测设备第三方运营服务，与先河环保从事的业务领域相同，双方的客户群体具有高度的相似性。但是，中国地大物博，而且不同地域有不同的风俗、文化差异，因此带来了南北市场经营理念及业务习惯的差异。本次收购完成后，将助推环境监测领域的南北合作，借助并购双方在本地多年的市场积累，双方现有的客户资源均能为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。
先河环保在业务领域使用的设备均以自主研发为主，在环境在线监测设备的研发、制造领域积累了丰富的经验；科迪隆和广西先得在业务领域使用的均是进口高端监测设备，在进口高端监测仪器的操作、控制以及系统集成、软件搭载等方面也积累了丰富的经验。未来并购双方在技术支持、后续服务和响应速度等方面具备发挥协同效应的基础。
本次收购将有利于先河环保发挥技术、研发、营销协同优势，提高公司的核
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心竞争力。通过本次交易，先河环保将获得科迪隆和广西先得的全部业务及人才资源，先河环保将充分利用自身在环境监测领域的研发、管理、资本等方面的优势，整合科迪隆和广西先得的现有业务，积极拓展产品线，共享客户资源，快速获取环境监测领域的市场机会，从而提升上市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次收购完成后，科迪隆和广西先得将成为先河环保的控股子公司，可以借助上市公司的品牌、技术、融资优势，在区域市场深耕细做，继续做大做强。
（三）本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力
根据上市公司财务报表、备考财务报表，本次交易前，上市公司 2014年 1月至 5月归属于母公司所有者的净利润为 903.02万元；本次交易后，上市公司 2014年 1月至 5月归属于母公司所有者的净利润为 2,510.74万元。根据利安达会计师出具的先河环保备考合并盈利预测审核报告（利安达专字[2014]第 1143号），本次交易完成后，预计上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为9,325.97万元。本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014年6月16日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌。
2、2014年 8月 13日，科迪隆股东会作出决议，同意将科迪隆80%的股权转让给先河环保。
3、2014年 8月 13日，广西先得股东会作出决议，同意将广西先得80%的股权转让给先河环保。
4、2014年 8月 13日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
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5、2014年8月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需通过本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
先河环保以发行股份及支付现金购买资产的方式购买梁常清、梁宝欣共2名自然人合计持有的科迪隆80%股权和广西先得80%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第674号《资产评估报告》和中联评报字[2014]第675号《资产评估报告》，双方协商确定标的资产的交易价格为 26,400万元。其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金7,920万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计 18,480万元，对应的发行股份数量为 14,292,341股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次交易同时向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过8,800万元。本次募集资金中7,920万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 26,400万元与本次配套融资金额8,800万元之和）的25%。
先河环保向梁常清发行股份购买其持有的科迪隆50%的股权和广西先得50%的股权，向梁宝欣发行股份及支付现金购买其持有的科迪隆30%的股权和广西先得30%的股权。先河环保本次并购不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆80%的股权和广西先得80%的股权，科迪隆和广西先得将成为先河环保的控股子公司。
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（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对科迪隆和广西先得全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果作为定价依据。
1、科迪隆的交易作价及溢价情况
截至评估基准日 2014年5月 31日，科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为2,714.81万元，按收益法评估值为25,956.48万元，评估增值23,241.67万元，增值率856.11%；按资产基础法科迪隆的净资产（股东全部权益）账面价值为 1,933.78万元，评估值为 3,076.26万元，评估增值 1,142.48万元，增值率59.08%。经交易各方协商确定，科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为25,900万元，科迪隆80%股权的交易价格为20,720万元。
2、广西先得的交易作价及溢价情况
截至评估基准日 2014年5月 31日，广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，按收益法评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率275.22%；按资产基础法广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为 1,893.68万元，评估值为 3,254.55万元，评估增值 1,360.87万元，增值率71.86%。经交易各方友好协商，广西先得全部股东权益定价为7,100万元，广西先得80%股权的交易价格为5,680万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
先河环保以发行股份及支付现金方式购买梁常清、梁宝欣2名自然人共同持有的科迪隆80%股权和广西先得80%的股权，其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份方式支付交易对价的70%。本次交易同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对价具体支付情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方名称|持有交易标的比例|拟转让股权比例|支付对价（万元）|其中支付现金（万元）|其中支付股份（股）|
|科迪隆80%股权|梁常清|70.00%|50.00%|12,950.00||10,015,467|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|7,770.00|6,216.00|1,201,856|
|广西先得80%的股权|梁常清|70.00%|50.00%|3,550.00||2,745,552|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|2,130.00|1,704.00|329,466|
|合计||100.00%|80.00%|26,400.00|7,920.00|14,292,341|

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先河环保向向梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定以及先河环保2013年年报、经审计的标的公司审计报告，本次交易相关计算指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|科迪隆|广西先得|合并抵销后|成交金额|先河环保|占比|
|资产总额与成交金额孰高|12,936.44|4,116.07|15,027.47|26,400.00|110,529.53|23.89%|
|资产净额与成交金额孰高|753.89|1,436.40|2,218.96|26,400.00|96,769.70|27.28%|
|营业收入|10,631.06|1,828.79|11,662.67||33,477.92|34.84%|

注：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准。
由上表可以看出，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为李玉国先生，其持有上市公司股份 52,380,093股，占公司总股本比例为16.14%，假设本次发行股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的90%，即为11.64元/股，则本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司将新增21,852,478
股（其中发行股份购买资产14,292,341股，发行股份募集配套资金7,560,137股），
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总股本将增加到 346,332,478股，其中李玉国持有上市公司股份52,380,093股，占公司总股本的比例下降到15.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
假设本次发行股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的90%，则以发行股份21,852,478股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由324,480,000股变更为346,332,478股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司的中文名称|河北先河环保科技股份有限公司|
|公司的中文简称|先河环保|
|公司的外文名称|HebeiSailheroEnvironmentalProtectionHigh-techCo.,ltd.|
|公司的外文名称缩写|SailheroEnviroprotec|
|公司的法定代表人|李玉国|
|股票代码|300137|
|注册地址|河北省石家庄市湘江道251号|
|注册地址的邮编|050035|
|公司国际互联网网址|http://www.sailhero.com.cn|
|电子信箱|xhhbzq@sailhero.com.cn|
|经营范围|从事计量仪器、环保设备的研制开发；化工产品（不含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的批发、零售；软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；产品的自营进出口（法律法规、国务院禁止或限制经营的除外），计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
先河环保前身河北先河科技发展有限公司（以下简称先河有限）成立于1996年7月6日，注册资本人民币50万元，公司于1999年4月进行了增资，增资后注册资本变更为人民币130万元；公司于1999年12月进行了增资，增资后注册资本变更为人民币1,743万元；公司于2007年12月进行了增资，增资后的注册资本为人民币2,218.3636万元；公司于2009年4月进行了增资，增资后的注册资本为人民币2,838.1982万元。
2009年5月22日，根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由李玉国、北京科桥投资顾问有限公司、红塔创新投资股份有限公司、上海兴烨创
业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及其他41名自然人股东作为发起
人，河北先河科技发展有限公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司股东作
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为拟变更设立的股份有限公司的发起人签订了《发起人协议》。根据中磊会计师事务所有限责任公司于2009年5月16日出具的《审计报告》（中磊审字[2009]第10006号），以2009年4月30日为审计基准日，公司经审计的净资产值为130,002,123.21元。根据北京中和谊资产评估有限公司于2009年5月18日出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2009]第11042号），以2009年4月30日为评估基准日，先河有限净资产的评估值为156,110,106.62元。公司按照经审计的净资产值折合为股本9,000万元，剩余40,002,123.21元列为股份有限公司的资本公积。
2009年5月20日，中磊会计师事务所出具了中磊验字[2009]第10003号《验资报告》。河北省工商局于2009年5月22日核发了《企业法人营业执照》，注册号为130000000008742。
股份公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数（股）|持股比例|
|1|李玉国|23,335,833|25.93%|
|2|北京科桥投资顾问有限公司|13,103,412|14.56%|
|3|红塔创新投资股份有限公司|10,551,731|11.72%|
|4|肖水龙|4,522,171|5.02%|
|5|上海兴烨创业投资有限公司|4,367,803|4.85%|
|6|张香计|3,964,417|4.40%|
|7|范朝|3,648,582|4.05%|
|8|王新红|3,488,128|3.88%|
|9|陈荣强|3,171,026|3.52%|
|10|邸英梅|2,853,923|3.17%|
|11|上海正同创业投资有限公司|2,183,901|2.43%|
|12|李才林|1,674,619|1.86%|
|13|吴艳茹|1,501,164|1.67%|
|14|邢金生|1,426,962|1.59%|
|15|马越超|1,165,859|1.30%|
|16|郭昆林|1,110,493|1.23%|
|17|文冀云|1,057,727|1.18%|
|18|张进德|846,664|0.94%|
|19|齐怀志|706,505|0.79%|
|20|郭增珠|635,474|0.71%|

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|-|-|-|-|
|21|郝军|635,474|0.71%|
|22|颜峰|475,654|0.53%|
|23|张淑欣|460,116|0.51%|
|24|安俊英|396,695|0.44%|
|25|陈建明|396,695|0.44%|
|26|吴江|253,682|0.28%|
|27|周想|221,972|0.25%|
|28|曹双利|190,262|0.21%|
|29|陈艳华|174,723|0.19%|
|30|金涛|164,893|0.18%|
|31|刘春田|158,551|0.18%|
|32|张友艳|158,551|0.18%|
|33|开耀泽|158,551|0.18%|
|34|狄楠|95,131|0.11%|
|35|耿文忠|95,131|0.11%|
|36|尚永昌|82,447|0.09%|
|37|刘文艳|79,593|0.09%|
|38|冯建军|79,593|0.09%|
|39|侯彦骥|76,105|0.08%|
|40|高峰|76,105|0.08%|
|41|李琴|63,421|0.07%|
|42|刘国云|63,421|0.07%|
|43|张燕军|31,710|0.04%|
|44|张向宇|31,710|0.04%|
|45|袁立强|31,710|0.04%|
|46|杜春明|31,710|0.04%|
|合计||90,000,000|100%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
股份公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
经中国证券监督管理委员会[证监许可2010]1402号文核准，于2010年10月首
次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股22.00元，经深圳证
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券交易所“深证上[2010]353号”文批准，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市。公司股本由9,000万股变更为12,000万股。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议、2010年第一次临时股东大会授权董事会修订公司章程及办理工商变更登记以及第一届董事会第八次会议关于修订公司章程的决议，公司于2010年12月14日得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等信息未发生变更。
（四）公司上市后历次股本变动情况
公司2011年4月26日召开的2010年度股东大会，审议通过了《关于公司2010年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本36,000,000股。转增后公司总股本为156,000,000股；审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意公司注册资本增加为15,600万元，授权公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定具体负责实施事宜，并办理增加注册资本、公司章程备案、工商变更登记等相关工作。公司取得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等信息未发生变更。
2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年利润分配及资本公积金转增股本议案》，同意公司以现有总股本 156,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本46,800,000股，转增后公司总股本为202,800,000股；审议通过了《关于增加注册资本的议案》同意公司注册资本增加为20,280万元，授权公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定具体负责实施事宜，并办理增加注册资本、修订公司章程、工商变更登记等相关工作。公司取得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等信息未发生变更。
2014年5月16日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013
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年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以截至2013年12月31日公司股份总数202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增121,680,000股，同时，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利10,140,000元（含税）；通过《关于公司增加注册资本的议案》同意公司注册资本增加为32,448万元，授权公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定具体负责实施事宜，并办理增加注册资本、修订公司章程、工商变更登记等相关工作。目前公司新的《营业执照》正在办理中。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为李玉国，未存在控股权发生变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，李玉国持有上市公司股份52,380,093股，占上市公司总股本的16.14%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，先河环保的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李玉国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010419610119****|

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|||
|-|-|
|住所|石家庄市新华区电大街|
|通讯地址|河北省石家庄市湘江道251号|
|通讯方式|0311-85323900|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|河北先河环保科技股份有限公司|1996年起至今|董事长|是|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李玉国除持有上市公司股份52,380,093股，占上市公司总股本的16.14%以外，其直接控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|成立日期|持股比例|经营范围|
|北京卫家环境技术有限公司|2,000万元|2014/5/27|100%|技术开发、转让、咨询、服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备|

五、前十大股东情况
截至2014年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|李玉国|境内自然人|16.14%|32,737,558|26,000,000|质押26,000,000|
|红塔创新投资股份有限公司|国有法人|3.65%|7,406,315|-|-|
|华泰证券股份有限公司约定购回专用账户|基金、理财产品等|2.91%|5,909,500|-|-|
|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.59%|5,259,815|-|-|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|基金、理财产品等|2.56%|5,200,000|-|-|
|范朝|境内自然人|2.55%|5,166,104|3,874,578|-|
|张香计|境内自然人|2.34%|4,753,674|4,239,899|-|
|中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.21%|4,477,707|-|-|
|陈荣强|境内自然人|2.15%|4,359,034|1,999,999|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张兆新|境内自然人|2.02%|4,097,000|-|-|
|合计||39.12%|79,366,707|36,114,476|26,000,000|

六、主营业务概况
先河环保是专业从事高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售的高新技术企业。公司致力于高端环境监测仪器的自主研发和生产，着重解决环境污染的快速监测、自动监测、在线监测等重大技术问题，同时可根据客户要求提供环境监测设施运营服务。公司多次参与和主持国家科学仪器攻关课题及重大技术装备研制创新项目，参与制定国家行业标准2项，多项技术研究成果居国际先进或国内领先水平。公司主要产品包括：空气质量连续自动监测系统、水质连续自动监测系统、酸雨自动监测系统等三种大环境类监测系统、污水在线自动监测系统和烟气在线自动监测系统等两种污染源在线监测系统以及数字应急监测车等。
自2010年上市以来，借力资本市场，公司先后设立了山东先河环保科技有限公司（全资子公司）和四川先河环保科技有限公司（全资子公司），为公司拓展华东地区及西南地区业务打下坚实基础。近年来，受益于《环境空气质量新标准能力建设方案》的逐步落实以及《大气污染防治行动计划》的推进，公司大气监测产品销售快速增长。公司凭借其产品技术优势和营销网络优势，现已在华北、华中、华东和西南地区的环境监测领域占据了相当大的市场份额，进一步夯实了公司在环境监测装备行业中的领导地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|环境监测系统|26,797.05|80.36%|14,715.24|70.09%|12,352.36|84.28%|
|运营服务|1,685.69|5.05%|1,283.66|6.11%|1,157.70|7.90%|
|其他|4,864.43|14.59%|4,996.29|23.80%|1,145.72|7.82%|
|合计|33,347.17|100.00%|20,995.19|100.00%|14,655.78|100.00%|

七、最近两年及一期主要财务指标
本公司2012年、2013年以及2014年1-5月主要财务数据如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,095,315,427.77|1,105,295,305.46|996,576,683.77|
|负债总额|108,504,677.94|137,345,525.05|88,668,746.96|
|归属于母公司股东的所有者权益|976,893,525.11|967,949,780.41|907,907,936.81|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,036,853.48|334,779,249.73|210,402,129.15|
|利润总额|10,974,307.13|71,443,592.77|54,804,017.48|
|归属于母公司股东的净利润|9,030,220.29|60,119,264.91|46,516,519.52|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.82|4.77|5.82|
|资产负债率|9.91%|8.61%|8.90%|
||2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|每股收益（元/股）|0.04|0.30|0.23|
|加权平均净资产收益率|0.96%|6.41%|5.21%|

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三节交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为科迪隆和广西先得的全体股东，包括梁常清、梁宝欣共计2名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）梁常清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梁常清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619650810XXXX|
|住所|广州市越秀区江月路15号1805房|
|通讯地址|广州市越秀区江月路15号1805房|
|电话|020-89251288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科迪隆|执行董事、总经理|是|
|博世芬|执行董事、总经理|是|
|广西先得|执行董事、总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告出具之日，梁常清持有标的公司科迪隆70%的股权、持有广西先得70%的股权，除前述情况外，梁常清投资的其他企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|股权结构|
|南宁粤岛仪器设备有限公司|500万元|环保监测设备销售|潘木妹（梁常清母亲）持有72%的股权，梁军辉（梁常清哥哥）持有28%的股权|
|广州市粤威计量设备有限公司|50万元|计量设备销售|梁军辉持有90%的股权，招金妹持有10%的股权|

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南宁粤岛仪器设备有限公司（以下简称南宁粤岛）成立于2004年2月25日，注册资本500万元，经营范围为环保仪器及科学仪器、实验室成套设备销售。南宁粤岛自成立以来一直从事环保监测仪器、水质/气体分析仪器、在线系列监测仪器等的代理销售，经营规模较小，近几年持续亏损，目前已处于停业状态。潘木妹、梁军辉已作出承诺：鉴于南宁粤岛已处于停业状态，保证在其应收账款收回后即办理注销业务，在此期间，南宁粤岛将不会开展任何与标的公司以及上市公司相同或者相关的业务，也不会与标的公司以及梁常清、梁宝欣发生任何关联交易。
广州市粤威计量设备有限公司主营业务为五金工具、计量设备的销售、安装调试。其自成立以来未与科迪隆和广西先得发生过业务。
（二）梁宝欣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梁宝欣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44128419870103XXXX|
|住所|广州市海珠区科韵南路北山官洲北苑13栋1201号|
|通讯地址|广州市海珠区科韵南路北山官洲北苑13栋1201号|
|电话|020-89251288|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|科迪隆|总经理助理、财务经理|是|
|博世芬|总经理助理、财务经理|否|
|广州汇康|总经理助理、财务经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告出具之日，梁宝欣持有标的公司科迪隆30%的股权、持有广西先得30%的股权，除前述情况外，梁宝欣投资的其他企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|股权结构|

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|||||
|-|-|-|-|
|广州汇康|500万（实收资本100万元）|从事实验室仪器设备销售|科迪隆持有60%的股权，姜浩明持有30%的股权，梁宝欣持有10%的股权|
|南宁粤岛仪器设备有限公司|500万元|环保监测设备销售|潘木妹（梁常清母亲）持有72%的股权，梁军辉（梁常清哥哥）持有28%的股权|

三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，交易对方梁常清、梁宝欣与上市公司之间无关联关系。
四、交易对方之间的关系
本次交易的交易对方梁常清、梁宝欣为叔侄关系，且梁宝欣担任标的公司高管多年。根据梁常清、梁宝欣签署的《股权代持协议》，在2013年10月之前，梁宝欣持有的科迪隆5%股权实际为代持股权，该部分股权实质为梁常清所拥有。
2013年 10月，梁常清与梁宝欣签订《股权转让协议》，梁常清将其所持有的科迪隆25%股权以平价转让给梁宝欣。根据《股权赠与协议》，梁常清将梁宝欣代持的5%股权无偿赠与梁宝欣，根据上述相关协议，梁常清转让的上述25%股权以及无偿赠与的5%股权均为真实转让，梁宝欣获取的上述股权为真实持有。上述股权转让完成后，梁宝欣实际持有科迪隆30%股权，梁常清持有科迪隆70%股权。
根据梁常清、梁宝欣签署的《股权代持协议》，在2013年9月之前，梁宝欣持有的广西先得50%股权实际为代持股权，该部分股权实质为梁常清所拥有。
2013年8月，广西先得通过股东会决议，同意增加公司注册资本1,000万元，梁常清和梁宝欣分别出资760万元和240万元，上述出资均为个人真实出资。同时双方签署《股权代持解除协议》，梁常清将梁宝欣原代持的广西先得150万元股份无偿赠与梁宝欣，上述股权转让完成后，梁宝欣实际持有广西先得30%股权，梁常清持有广西先得70%股权。
根据上述股权代持协议等以及对相关当事人的访谈确认，科迪隆和广西先得历史上存在的股权代持、股权赠与事宜，不存在法律或经济纠纷，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，亦无拟向上市公司提出新的董事或高级管理人员的推荐计划。
六、交易对方关于补缴企业所得税的承诺
上市公司聘请的利安达会计师事务所对科迪隆和广西先得2012年、2013年以及 2014年1-5月的财务报表按照行业惯例、相关会计准则的规定选择恰当的会计政策和会计估计进行了审计，根据经审计的财务报表，科迪隆股东梁常清、梁宝欣做出承诺：若政府主管部门追缴科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司在科迪隆以及广西先得80%股权交割日（科迪隆以及广西先得80%股权办理完毕过户至先河环保的工商变更登记手续之日）前发生的应缴税款，科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司缴纳上述税款及相应滞纳金、罚金后，由梁常清、梁宝欣按照各自的持股比例给予科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司足额补偿。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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第四节标的公司情况
一、本次交易涉及的标的资产概况
本次交易标的资产为梁常清和梁宝欣合计持有的科迪隆80%的股权和广西先得80%的股权。
二、本次交易标的公司之一：科迪隆
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|1000万元/1000万元|
|经营范围|科学仪器、环保仪器、计算机软件、汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口；环保仪器、环保工程的设计；计算机信息技术开发；仪器设备、自动化系统及配套设备的研究、开发、技术服务。|

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|||
|-|-|
|法定代表人|梁常清|
|成立日期|2000年9月30日|
|经营期限|长期|
|注册地址|广州市越秀区东风中路268号广州交易广场第三楼东半层3C03房|
|主要办公地点|广州市海珠区科韵南路东茶州|
|登记机关|广州市工商行政管理局越秀分局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|440104000135782|
|税务登记证（国税/地税）|440104725016544|

（二）历史沿革
科迪隆成立于 2000年，目前是两广地区最具规模的环境质量在线监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是环境空气、地表水、海洋水质监测领域的专业第三方运营服务商。同时，科迪隆是赛默飞世尔和俄罗斯LUMEX在广东及广西地区的独家代理商。所经销的产品包括空气、地表水、海洋水质、重金属测定等高端环境监测仪器。
1、2000年设立
2000年9月25日，梁常清、潘木妹共同出资 50万元设立科迪隆，法定代表人为梁常清。
2000年 9月 27日，广州市新粤会计师事务所有限公司出具了“新粤验字（2000）第622号《验资报告》”，验证截止2000年9月25日，科迪隆已收到其股东缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
科迪隆设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|25.00|50.00%|
|2|潘木妹|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

注：潘木妹为梁常清母亲。
2、2001年5月股权转让
2001年5月16日，潘木妹将其持有的科迪隆25万元出资（股权比例50%）
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转让给黄仁隆，转让金额为25万元。
本次股权转让完成后，科迪隆股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|25.00|50.00%|
|2|黄仁隆|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3、2007年12月股权转让及增资
2007年11月 20日，黄仁隆将其持有的科迪隆20%的股权转让给梁常清，转让金额10万元；黄仁隆将其持有的科迪隆30%的股权转让给梁宝欣，转让金额15万元。
2007年 11月 30日，经科迪隆股东会同意，梁常清以现金向公司增资 250万元。广州苏叶会计师事务所出具了“穗苏叶验字（2007）第0369号《验资报告》”，验证截止2007年11月30日，科迪隆已收到其股东梁常清缴纳的新增注册资本合计250万元，本次增资方式为货币出资。
本次股权转让及增资完成后，科迪隆股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|285.00|95.00%|
|2|梁宝欣|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

注：梁宝欣为梁常清侄女。
4、变更法定代表人
2013年3月5日，经科迪隆股东会同意，法定代表人变更为梁宝欣。
5、2013年7月增资扩股
2013年6月8日，经科迪隆股东会同意，将注册资本由300万增加至1,000万元。梁常清以货币增资665万元，梁宝欣以货币增资35万元。
2013年6月8日，广州至信永联会计师事务所出具了“至联穗验字[2013]Y343
号《验资报告》”，验证截止2013年6月8日，科迪隆已收到其股东梁常清缴纳
的新增注册资本合计665万元，收到股东梁宝欣缴纳的新增注册资本35万元，
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本次增资均为货币出资。
2013年 7月，科迪隆住所变更为：广州市越秀区东风中路 268号广州交易广场第三楼东半层3C03房。经营范围变更为：销售：科学仪器、环保仪器、计算机硬件、汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口；环保仪器、环保工程的设计；计算机信息技术开发；仪器设备、自动化系统及配套设备的研究、开发技术服务。2013年7月22日科迪隆完成上述工商变更登记。
本次增资完成后，科迪隆股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|950.00|95.00%|
|2|梁宝欣|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

6、2013年10月股权转让
2013年 10月 29日，梁常清将其持有的科迪隆25%的股权转让给梁宝欣，转让金额为250万元。
本次股权转让完成后，科迪隆股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|700.00|70.00%|
|2|梁宝欣|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

7、变更法定代表人
2014年7月25日，经科迪隆股东会同意，法定代表人变更为梁常清。
（三）股权结构及控制关系
截止本报告书签署日，梁常清为科迪隆的控股股东及实际控制人。关于梁常清先生的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”。
科迪隆股权控制关系及股权结构如下图：
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）标的公司控（参）股子公司情况
如上图所示，截至本报告书出具日，科迪隆共有一家全资子公司和两家控股子公司，分别为博世芬（控股100%）、广州汇康（控股60%）和云景科技（控股58.90%）。
1、广州博世芬科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广州博世芬科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本/实收资本|300万元/300万元|
|经营范围|环保仪器及工程设计；科学仪器、仪表、化学试剂、化工原料的技术开发；销售；科学仪器、仪表、汽车（限商用车及九座以上乘用车）；清洁服务；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|法定代表人|梁宝欣|
|成立日期|2000年9月1日|
|经营期限|长期|
|注册地址|广州市天河区龙口中路173号1611房|
|主要办公地点|广州市海珠区科韵南路东茶州|
|登记机关|广州市工商行政管理局天河分局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|440106000460255|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|税务登记证（国税/地税）|440106724848699|

（2）博世芬报告期的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|67,613,592.56|63,531,612.31|58,509,810.00|
|负债合计|57,147,234.95|60,593,631.68|63,499,486.51|
|所有者权益|10,466,357.61|2,937,980.63|-4,989,676.51|
|项目|2014年1月-5月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|34,011,372.78|62,610,926.69|38,770,786.87|
|利润总额|10,102,951.20|10,378,007.47|2,354,550.67|
|净利润|7,528,376.98|8,064,649.92|2,581,210.60|

（3）博世芬历史沿革
①2000年8月成立
2000年8月18日，张晓红、赵善楷共同出资100万元，设立了广州博世芬科技有限公司，公司法定代表人为张晓红。
2000年8月31日，广州中勤会计师事务所有限公司出具了“中勤验字[2000]第666号《验资报告》”，验证截止2000年8月31日，博世芬已经收到其股东投入资本人民币100.00万元货币资金。
公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|张晓红|60.00|60.00%|
|2|赵善楷|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2003年11月股权转让及变更经营范围
2003年11月6日，经博世芬股东会同意，张晓红将其持有的博世芬10%的出资额转让给梁常清，转让金额10万元；赵善楷将其持有的博世芬40%的出资额转让给梁常清，转让金额40万元。
本次股权转让完成后，博世芬的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|张晓红|50.00|50.00%|
|2|梁常清|50.00|50.00%|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|

③2004年11月股权转让及变更法定代表人
2004年 11月 30日，经博世芬股东会同意，张晓红将其持有的博世芬30%的出资额转让给梁常清，转让金额30万元；张晓红将其持有的博世芬20%的出资额转让给陈勇，转让金额20万元；将公司的法定代表人变更为陈勇。
本次股权转让完成后，博世芬的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|80.00|80.00%|
|2|陈勇|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

④2007年5月增资
2007年5月10日，经博世芬股东会同意，梁常清以现金向博世芬增资200万元。将博世芬注册资本由100万元增加至300万元。
2007年5月10日，广州华天会计师事务所有限公司出具了“华天验字[2007]第YZ0419号《验资报告》”，验证截止2007年4月15日，博世芬已经收到股东梁常清缴纳的新增注册资本金200万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，博世芬的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|280.00|93.33%|
|2|陈勇|20.00|6.67%|
|合计||100.00|100.00%|

⑤2011年11月股权转让
2011年11月11日，经博世芬股东会同意，梁常清将其持有的博世芬93.33%的股权转让给梁宝欣，转让金额280万元。
本次股权转让完成后，博世芬的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|梁宝欣|280.00|93.33%|
|2|陈勇|20.00|6.67%|
|合计||100.00|100.00%|

⑥2013年8月股权转让
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013年 8月，经广州博世芬股东会决议同意，梁宝欣将其持有的博世芬93.33%的股权转让给科迪隆，转让金额280万元；陈勇将其持有的博世芬6.67%的股权转让给科迪隆，转让金额 20万元；博世芬法定代表人变更为梁宝欣。本次股权转让结束后，科迪隆持有博世芬100%股权。
本次股权转让完成后，博世芬股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（4）博世芬主营业务介绍
博世芬是科迪隆的全资子公司，主营业务与科迪隆相同，主要从事环境质量在线监测系统的建设和环境监测设备的销售。
2、广州市汇康仪器设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广州市汇康仪器设备有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|500万元/100万元|
|经营范围|仪器仪表批发；仪器仪表修理；环保设备批发；环保技术咨询、交流服务；汽车批发（九座以下小轿车除外）|
|法定代表人|姜浩明|
|成立日期|2013年5月24日|
|经营期限|长期|
|注册地址|广州市海珠区江南大道中路232号B座193A房|
|主要办公地点|广州市海珠区科韵南路东茶州|
|登记机关|广州市工商行政管理局海珠分局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|440105000317793|
|税务登记证（国税/地税）|440105070150696|

（2）广州汇康报告期的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|3,253,597.16|1,107,547.56|-|
|负债合计|2,222,801.60|654,307.47|-|
|所有者权益|1,030,795.56|453,240.09|-|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1月-5月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|2,500,789.99|518,318.56|-|
|利润总额|606,201.14|-369,668.34|-|
|净利润|577,555.47|-546,759.91|-|

（3）广州汇康历史沿革
①广州汇康设立
2013年5月14日，梁常清、姜浩明共同出资设立广州市汇康仪器设备有限公司，注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为姜浩明。剩余出资400万元应于2015年5月14日之前缴足。
2013年 5月 18日，广州至信永联会计师事务所出具了“至联穗验字[2013]Y288号《验资报告》”，验证截止 2013年 5月 14日，广州汇康已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币100万元，本次出资全部为货币资金。
广州汇康设立时的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实际出资比例|
|1|梁常清|350.00|70.00|70.00%|
|2|姜浩明|150.00|30.00|30.00%|
|合计||500.00|100.00|100.00%|

②2013年10月股权转让
2013年 10月 11日，经广州汇康股东会同意，梁常清将其认缴的广州汇康60%的股权转让给科迪隆，转让金额60万元，原梁常清认缴但未缴足的 240万元由科迪隆在 2015年 5月 14日前缴足；同意梁常清将其认缴的广州汇康10%的股权转让给梁宝欣，转让金额10万元，原梁常清认缴但未缴足的40万元由梁宝欣在2015年5月14日前缴足。
本次股权转让完成后，广州汇康股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实际出资比例|
|1|科迪隆|300.00|60.00|60.00%|
|2|姜浩明|150.00|30.00|30.00%|
|3|梁宝欣|50.00|10.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00|100.00%|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）广州汇康主营业务
广州汇康主要从事实验室仪器设备销售。包括仪器建设方案的推荐、设备实用性的推荐和仪器设备的售后服务。
3、广州市云景信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广州市云景信息科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|1000万元/1000万元|
|经营范围|计算机信息技术开发；计算机软硬件（电子出版物除外）、自动化系统及配套设备的研究、开发、批发、零售、技术咨询、技术服务；检测设备的研究、开发、批发、零售；环境监测；国内劳务派遣。|
|法定代表人|李毓勤|
|成立日期|2010年9月16日|
|经营期限|2010年9月16日至2015年5月23日|
|注册地址|广州市天河区中山大道西238号1414房|
|主要办公地点|广州市海珠区科韵南路东茶州|
|登记机关|广州市工商行政管理局海珠分局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|440106000309614|
|税务登记证（国税/地税）|440106562266572|

（2）云景科技报告期的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|7,468,625.58|9,358,891.66|11,342,409.45|
|负债合计|4,729,948.17|3,467,409.72|6,887,095.57|
|所有者权益|2,738,677.41|5,891,481.94|4,455,313.88|
|项目|2014年1月-5月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|139,622.64|14,422,896.48|4,111,120.77|
|利润总额|-3,152,804.53|1,436,168.06|-3,286,467.77|
|净利润|-3,152,804.53|1,436,168.06|-3,286,467.77|

（3）云景科技历史沿革
①2010年9月成立
2010年 9月 8日，梁常清、李毓勤共同出资设立云景科技，注册资本 300
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元，实收资本60万元。
2010年9月8日，广州天盛会计师事务所出具了“天盛验字[2010]第 09056号《验资报告》”，验证截至2010年9月6日止，云景科技已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币60万元。此次出资全部为货币资金。
云景科技设立时的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴额（万元）|实际出资比例|
|1|梁常清|150.00|30.00|50.00%|
|2|李毓勤|150.00|30.00|50.00%|
|合计||300.00|60.00|100.00%|

②2012年5月增资
2012年 5月 3日，经云景科技股东会同意，增加注册资本 700万元，实收资本增加940万元。本次增资，梁常清向云景科技增加注册资本355万元，同时补足设立时的出资120万元；李毓勤向云景科技增加注册资本345万元，同时补足设立时的出资120万元。
2012年4月25日，广州海正会计师事务所有限公司出具了“海会验（2012） A701号《验资报告》”，验证截至 2012年4月24日，云景科技已收到股东梁常清、李毓勤缴纳的新增注册资本及补足的注册资本合计人民币940万元，本次出资全部为货币资金。
本次股权变更后，云景科技股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴额（万元）|持股比例|
|1|梁常清|505.00|505.00|50.50%|
|2|李毓勤|495.00|495.00|49.50%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

③2012年8月股权转让
2012年8月29日，经云景科技股东会同意，李毓勤将其持有的云景科技出资额 145万元（占注册资本的14.50%）分别转让给何玉龙、钟义龙、赵敏、周当、梁广镇，转让金额合计145万元。
本次股权转让完成后，云景科技的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实缴额（万元）|持股比例|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|梁常清|505.00|505.00|50.50%|
|2|李毓勤|350.00|350.00|35.00%|
|3|何玉龙|75.00|75.00|7.50%|
|4|钟义龙|30.00|30.00|3.00%|
|5|赵敏|24.00|24.00|2.40%|
|6|周当|10.00|10.00|1.00%|
|7|梁光镇|6.00|6.00|0.60%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

④2014年8月股权转让
2014年 8月 27日，经云景科技股东会同意，梁常清将其持有的云景科技50.50%的股份全部转让给科迪隆，转让金额505万元；李毓勤将其持有的云景科技1%的股份转让给周当，转让金额10万元；李毓勤将其持有的云景科技6.50%的股份转让给科迪隆，转让金额 65万元；何玉龙将其持有的云景科技0.50%的股份转让给科迪隆，转让金额5万元；赵敏将其持有的云景科技1.40%的股份转让给科迪隆，转让金额14万元。
本次股权转让完成后，云景科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实缴额（万元）|持股比例|
|1|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|589.00|589.00|58.90%|
|2|李毓勤|275.00|275.00|28.00%|
|3|何玉龙|70.00|70.00|7.00%|
|4|钟义龙|30.00|30.00|3.00%|
|5|赵敏|10.00|10.00|1.00%|
|6|周当|20.00|20.00|2.00%|
|7|梁光镇|6.00|6.00|0.60%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（4）云景科技主营业务
云景科技致力于为环保行业用户提供环境应急指挥、环境监测信息系统、环境管理业务体系、环境监测地理信息系统、环境质量分析系统等多种软件产品与整体解决方案，向客户提供相关顾问咨询、项目实施、技术运营服务。力争成为业界领先的环保信息化整体解决方案供应商。
核心产品包括：综合应用平台（IAP）、WebGIS应用平台、环境监测信息系
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
统、在线监测 GIS平台、Workflow工作流引擎系统、Documents文档管理系统等六套产品。
（五）科迪隆业务与技术情况
1、主营业务发展概况
科迪隆成立于 2000年，目前是两广地区最具规模的环境质量在线监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是环境空气、地表水、海洋水质监测领域的专业第三方运营服务商。同时，科迪隆是赛默飞世尔和俄罗斯LUMEX在广东及广西地区的独家代理商。所经销的产品包括空气、地表水、海洋水质、重金属测定等高端环境监测仪器。
近年来，公司独立完成及合作完成的重点项目包括：2010年第十六届亚运会空气质量能力建设项目、2010年第十六届亚运会辐射安全监管与应急系统及环境监测能力建设项目、广东省环境空气自动监测系统的建设及联网、广西环境空气自动监测系统的建设及联网、广西江河水质自动监测系统的建设及联网、广西近岸海域水质监测系统的建设及联网等项目、2012广东省空气质量国家联网一期项目、2013广东省空气质量联网国家二期项目。科迪隆承担了国内最先进的区域环境空气监测网络——粤港珠江三角洲空气监控网络省控 7个站点的日常运营维护工作及广东全省空气监测联网点数据采集系统的运营维护，在两广地区运营维护的环境空气监测站达164个。
自设立以来，科迪隆的主营业务未发生重大变化。
（1）报告期科迪隆主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|54,086,881.30|48,083,255.15|19,915,153.24|
|设备仪器销售|33,330,973.80|23,041,997.60|20,575,530.77|
|运营服务|4,711,768.14|12,032,652.19|9,777,620.40|
|技术服务、技术咨询、技术开发|139,622.64|12,855,751.37|4,111,120.77|
|其他|9,550,457.53|10,296,934.66|3,475,693.43|
|合计|101,819,703.41|106,310,590.97|57,855,118.61|

2012年、2013年及2014年1-5月，科迪隆在环境质量在线监测系统建设业
务收入和环境监测仪器设备运营维护业务收入合计占公司营业收入的比例分别
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为51.32%、56.55%和57.75%，为公司主要业务收入来源。
（2）报告期科迪隆主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|36,271,662.17|32,065,429.98|14,886,878.41|
|设备仪器销售|22,487,269.70|16,014,753.88|15,836,987.31|
|运营服务|2,072,821.37|9,213,787.72|7,250,098.76|
|技术服务、技术咨询、技术开发|-|151,085.00|70,896.00|
|其他|5,591,784.45|6,318,515.18|2,707,620.40|
|合计|66,423,537.69|63,763,571.76|40,752,480.88|

（3）报告期科迪隆毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|环境监测系统|17,815,219.13|50.33%|32.94%|16,017,825.17|37.65%|33.31%|
|设备仪器销售|10,843,704.10|30.64%|32.53%|7,027,243.72|16.52%|30.50%|
|运营服务|2,638,946.77|7.46%|56.01%|2,818,864.47|6.63%|23.43%|
|技术服务、技术咨询、技术开发|139,622.64|0.39%|100.00%|12,704,666.37|29.86%|98.82%|
|其他|3,958,673.08|11.18%|41.45%|3,978,419.48|9.35%|38.64%|
|合计|35,396,165.72|100.00%|34.76%|42,547,019.21|100.00%|40.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|||
||毛利|占比|毛利率|
|环境监测系统|5,028,274.83|29.40%|25.25%|
|设备仪器销售|4,738,543.46|27.71%|23.03%|
|运营服务|2,527,521.64|14.78%|25.85%|
|技术服务、技术咨询、技术开发|4,040,224.77|23.62%|98.28%|
|其他|768,073.03|4.49%|22.10%|
|合计|17,102,637.73|100.00%|29.56%|

2、主要产品和服务概述
科迪隆的主营业务包括环境质量在线监测系统建设和环境监测仪器设备的第三方运营服务。报告期内，科迪隆主营业务发展态势良好。
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|-|-|-|
|业务类别|产品分类|具体用途|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|环境质量在线监测系统建设|空气质量在线监测系统|全面了解监测区域环境空气质量状况及 动 态 变 化 规 律 。 可 监 测PM1\PM2.5\PM10TSP、SO 、NOX、2CO、O 、VOCS、CH 、CO 、能见度、3 4 2浊度、颗粒物的消光特性和气象参数（WD、WS、PRESS、TEMP、HUMID）等等。|
||地表水质量在线监测系统|监测因子包括：水温、PH值、电导率、溶解氧、浊度、氨氮、高锰酸盐指数、总磷、总氮、总有机碳、重金属、水位、流量等。|
||近岸海域水质在线监测系统|可对监测海域的生态变化趋势和灾害性污染事件实现实时监测、预警预报，对赤潮爆发作出预警。|
||移动应急监测系统|移动应急监测系统既有可移动的特点，又有应急监测所需的功能，相当于一个流动的特殊污染因子自动监测站，既可用于日常监测，又能应对突发事件的环境监测。|
|环境监测仪器设备的第三方运营服务|-|包括向用户提供环境空气质量自动监测站、环境水质自动监测站、核与辐射自动监测站、环境噪声质量自动监测站、海洋水质自动监测站的运营维护服务，固定污染源连续自动监测设施的运营维护服务，以及应急监测车的运营维护服务|

3、主要产品和服务业务流程
（1）环境质量在线监测系统建设
环境质量在线监测系统的建设通常是根据用户需要，建设以在线自动监测仪器设备为采集前端、以无线数据通讯设备为关键节点、以移动运营商数据网络为传输通道、以功能完备的后台监测管理软件为支撑的一体化整合系统。
环境质量在线监测系统建设业务流程图如下：
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
①空气质量在线监测系统
空气质量在线监测系统是用于监测区域空气污染状况、发展趋势及相互影响的多污染物监测平台。能全天候、连续、自动地监测环境空气中的污染物实时变化情况，迅速、准确的收集、处理监测数据，能及时、准确地反映区域环境空气质量状况及变化规律，为环保部门的环境决策、环境管理、污染防治提供详实的数据资料和科学依据。可监测的参数包括：PM1、PM2.5、PM10、TSP、SO、 2
NOX、CO、CO、O、VOCS、CH、CO、能见度、浊度、颗粒物的消光特性 2 3 4 2
和气象参数（WD、WS、PRESS、TEMP、HUMID）等等。
科迪隆重点参与完成的项目包括：2010年第十六届亚运会空气质量能力建设项目、2010年第十六届亚运会辐射安全监管与应急系统及环境监测能力建设项目、广东省环境空气自动监测系统的建设及联网、广西区环境空气自动监测系统的建设及联网、2012广东省空气质量国家联网一期项目、2013广东省空气质量联网国家二期项目等等。
上图为科迪隆完成的“2010年第十六届亚运会空气质量能力建设项目”
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②地表水质量在线监测系统
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|地表水质量在线监测系统是一套以在线自动分析仪器为核心，运用现代传感|
|器技术、自动测量技术、自动控制技术、计算机应用技术以及相关的专用分析软|
|件和通讯网络所组成的一个综合性的水质在线自动监测体系。可以实现水质的实|
|时连续监测和远程监控，达到及时掌握主要流域重点断面水体的水质状况、预警|
|预报、重大或流域性水质污染事故、解决跨行政区域的水污染事故纠纷、监督总|
|量控制制度落实情况、排放达标情况等目的，同时，为水环境保护、管理及水污|
|染防止提供主要监测信息。监测因子包括：水温、PH值、电导率、溶解氧、高|
|锰酸盐指数、总磷、总氮、总有机碳、重金属、水位、流量等。|
|上图为科迪隆完成的“广西江河水质自动监测系统的建设及联网项目”|

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③近岸海域水质在线监测系统
近岸海域水质在线监测系统是一个把多个指标的分析仪器组合起来，从采样、分析到记录、数据统计及远距离数据传输组成的系统。自动监测子站是该系统的核心，以YSI6600(多参数水质分析仪)和NPA-PRO(营养盐分析监测仪)为核心，由GPS卫星跟踪定位，雷达反射器，航道警示标灯、无线MODEM数据传输及在线数据接收采集服务器构成。在数据方面采用专用的软件和特殊格式来实现数据的安全可靠采集传输，让整个系统在网络上的安全性得到保障。监测项目包括：水温、电导率、比电导、盐度、溶解氧、PH、氧化还原电位、浊度、叶绿素、蓝绿藻、亚硝酸盐、硝酸盐、磷酸盐等13项指标，还对气象五参数进行实时监测，对于自然灾害（如：赤潮）及突发的环境水质变化及污染提供最快、最准确的数据资料。为国家环保部门提供一个完整、有效的监控平台。
科迪隆负责完成的广西近岸海域水质监测系统的建设及联网项目是国内首个近岸海域监测系统建设项目。该项目在广西近岸海域设置 16个水质自动监测站（生态监测浮标），构成广西近岸海域自动监测网络，对广西重点海域的生态变化趋势和灾害性污染事件实现实时监测、预警预报，对赤潮爆发做出预警。科迪隆自该项目建成以来一直负责北海海洋环境监测中心站16套生态浮标的第三方运营服务工作至今，多次得到用户的好评，在圆满完成了规定运营维护内容的同时，培养了大批维护工程师，形成了卓有成效的管理体系，积累了宝贵的维护经验。
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上图为科迪隆完成的“广西近岸海域水质监测系统的建设及联网项目”
④移动应急监测系统
根据用户需求，设计及集成应急监测及指挥车，配备先进应急监测设备，由实验室工作区、样品保存区、数据处理系统、视频实时摄录系统等一部分或多部分组成。移动应急监测系统既有可移动的特点，又有应急监测所需的功能，相当于一个流动的特殊污染因子自动监测站，既可用于日常监测，又能应对突发事件的环境监测。
（2）环境监测仪器设备的第三方运营服务
由于环境在线监测系统是 24小时连续不间断运作，为了确保监测数据的连续性、有效性及准确性，需要专业人员对环境监测仪器设备进行运营维护。科迪隆根据与客户签订的设备运营维护协议，制定运营维护方案，定期定点对监测子站站房、环境监测设备进行检查和维修，确保监测仪器的准确性减少仪器的故障率。
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科迪隆提供的第三方运营服务主要内容包括：1、按照有关规范要求负责设备运行，提供自动监测数据；2、按有关技术规范对现场终端数据和信息进行上传；3、监测系统的日常巡检，定期维护保养；4、配合数据有效性审核，监督性监测检查；5、应急故障处理、备机更换服务；6、比对试验；7、设备软件升级维护；8、系统档案数据库、运营监控平台服务；9、设备改造、维护和故障维修；
10、质保期后的主机、备件更换服务。
目前，在两广地区由科迪隆提供第三方运营服务的环境监测站点已达 164个，其中空气在线监测站133个、水质在线监测站8个、海洋水质生态浮标监测系统16个、污染源在线监测系统 7个。通过多年积累，科迪隆在两广地区已经建立了全面的区域运营网络，承担了我国最先进的区域环境空气监测网络——粤港珠江三角洲空气监控网络省控 7个站点的日常运营维护工作及广东全省所有空气监测联网站点数据采集系统的运营维护，以最专业、严谨的服务方案确保各区域的环境监测系统设备正常运转。
4、主要业务模式
（1）环境监测系统整体建设模式
科迪隆通过招投标等方式承揽环境质量在线监测系统建设项目，根据客户需求为客户提供方案设计、设备采购、软件系统设计、系统集成、调试维护等多个环节的产品和服务。
科迪隆参与完成的环境质量在线自动监测系统项目以政府项目为主。主要经营模式如下图：
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以科迪隆完成的最典型的项目环境空气质量自动监测系统为例，该系统是一套区域性空气质量的实时监测网络，是一套全自动无人值守的监测系统，系统正常运行保证了监测数据的精密性、准确性、可比性和完整性。系统控制单元完成系统的监控操作、各类数据的采集等；数据传输系统实现数据及控制指令的上行及下行传输过程；远程监控中心作为系统的中心站，实时接收数据并进行远程监控操作及数据分析。系统依据合理、实用、经济、可靠、运行维护简单的原则，并参照国家有关技术标准、规范及有关部门技术标准严格设计。满足用户对环境空气实时监测和远程监控的要求。
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室外监测站 移动传输网 监测管理中心 GPRS/EDGE/TD-SCDMA
DVR
网管 投影/显示设备空气采样系统 信号转换系统 数据接口系统
中心计算机 打印机动态校准系统 供电及其他辅助
系统
中心服务器 绘图仪标准气体 气象参数仪
系统组网示意图
（2）环境监测仪器设备的第三方运营服务模式
科迪隆可以向用户提供包括环境空气质量自动监测站、环境水质自动监测站、核与辐射自动监测站、环境噪声质量自动监测站、海洋水质自动监测站的运营维护服务，固定污染源连续自动监测设施的运营维护服务，以及应急监测车的运营维护服务。
环境监测设备第三方运营业务是指环保部门或排污企业把建成后的环境监测系统托付给专业化的环保设备运营公司进行企业化运营、维护的一种市场化运作模式。由于它们一般是独立于被监测企业和环保部门的第三方实体，因此也称为第三方运营。运营方受客户的委托并对客户负责，最终为政府、企业及公众提供客观公正、准确可靠、实时连续的环境监测数据。
第三方运营最主要的优点是专业性，其工程师团队，处理过各种各样的系统问题，有丰富的临场经验，了解最前沿的专业知识；与各种设备原厂厂商都建立不错的合作关系，系统集成中的问题，可以快速协调不同厂商的人员，联合解决问题。
随着科迪隆参与建设完成的环境质量自动监测项目数量不断增加，自身运营维护服务能力的逐渐增强和运营网络的不断完善，通过在一定的运营期内为客户提供整体的管理、运营和维护服务实现收入，成为科迪隆业务的重要延伸，也是
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未来重要的收入增长点。
（3）采购模式
科迪隆的环境质量监测系统项目通常包括设备销售、系统集成、软件开发、运营服务几大部分业务。科迪隆商务部统一负责外购设备的采购，负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。工程部和运营技术部负责向商务部提供供应商及其所提供设备的技术评估报告及相应货物的验收工作。财务部负责外购设备的接收及管理。在商务部主导、工程部及运营技术部的配合下，科迪隆完成整个采购过程，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。
在货物验收环节，科迪隆制订了货物检测要求和流程。设备到货后，工程部会派验收人员会对设备外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对设备配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测，确认无误后由财务部负责货物的接收及管理。
采购工作的主要步骤如下：
①工程部、运营技术部、业务部提交设备采购清单设备类销售合同签订后，商务部督促业务部项目负责人根据销售合同的配置清单及合同相应条款提交设备采购申请；系统集成业务销售合同签订后，由工程部提交设备采购清单；软件开发业务销售合同签订后，由工程部提交设备采购清单；运营服务业务合同，由运营部根据合同各期制定采购清单。
②商务部选择供应商对于合同约定需采购的产品，科迪隆一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
③货物交付、检验设备到货后，由工程部、运营技术部或业务部组织科迪隆技术人员、供应商、用户三方共同进行现场验货。
（4）销售模式
科迪隆采取直接销售与渠道销售两种销售模式。无论是直接销售还是渠道销
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售，均需科迪隆的客户经理和售前工程师组成团队，与潜在的客户或最终用户沟通、技术交流，经过投标或商务洽谈，最后与客户签订合同。
①直接销售模式
直接销售是指科迪隆直接参与项目投标或商务洽谈，与最终用户签订合同，提供产品和服务的销售模式。一般情况下，科迪隆采用直接销售模式。在直销模式下，科迪隆以客户经理为核心，由客户经理和售前工程师组成销售团队，在充分沟通和分析的基础上提出满足客户需求的产品和服务解决方案，取得客户认
可，最终签订销售合同。
直销模式的主要工作步骤如下：①销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求及其信息化建设现状等关键信息；②客户经理在科迪隆内部进行立项备案申请，之后协调售前工程师完成技术准备，与客户进行技术交流；③科迪隆立项完成后，客户经理申请技术部门组建项目组，并联合商务部进行项目投标或商务洽谈；④客户经理与最终客户谈判确定合同内容，并协助商务部完成合同的签订。
②渠道销售模式
除直接销售模式之外，科迪隆还采用渠道销售模式，通过发展渠道合作伙伴来共同开拓市场。科迪隆形成了“科迪隆——渠道合作伙伴（代理商、系统集成商）——最终用户”三层销售架构，并制定了渠道管理制度。科迪隆商务部负责销售渠道的建设与日常管理、维护工作。科迪隆对于渠道合作伙伴有严格的要求，从市场资源、资金实力、技术资质、项目实施能力、商业信誉等方面进行深入考量，慎重进行选择。科迪隆的渠道合作伙伴主要为项目执行当地的较有实力的合作商，要在当地具有良好的信誉和执行能力。科迪隆通过与当地合作商合作，共同参与最终客户的产品选型、竞争性谈判及招投标，与其解决方案进行捆绑销售，实现资源共享，在成功获得项目后与系统集成商签订销售合同，通过合作商将科迪隆产品、服务销售给最终客户。
4、报告期的销售情况
报告期内，科迪隆合并报表分行业类别实现的收入情况如下表所示：
单位：元
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|产品或服务名称|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|环境质量自动在线监测系统建设|54,086,881.30|53.12%|48,083,255.15|45.23%|19,915,153.24|34.42%|
|环境监测设备运维服务|4,711,768.14|4.63%|12,032,652.19|11.32%|9,777,620.40|16.9%|
|设备仪器销售|33,330,973.80|32.74%|23,041,997.60|21.67%|20,575,530.77|35.56%|
|技术服务、技术咨询、技术开发|139,622.64|0.14%|12,855,751.37|12.09%|4,111,120.77|7.11%|
|其他|9,550,457.53|9.38%|10,296,934.66|9.69%|3,475,693.43|6.01%|
|合计|101,819,703.41|100.00%|106,310,590.97|100.00%|57,855,118.61|100.00%|

（1）2014年1-5月前五大客户销售的情况
科迪隆2014年1-5月向前五大客户合计销售金额4,685.29万元，占科迪隆当年销售总额的46.00%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
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|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|河北先河环保科技股份有限公司|16,060,008.54|15.77%|
|广西海洋监测站|8,358,974.36|8.21%|
|广西先得环保科技有限公司|8,492,873.61|8.34%|
|汕头环境监测站|7,255,298.61|7.13%|
|揭阳环境监测站|6,668,803.40|6.55%|
|合计|46,852,910.05|46.00%|

（2）2013年度前五大客户销售的情况
科迪隆2013年向前五大客户合计销售金额3,119.76万元，占科迪隆当年销售总额的29.35%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
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|-|-|-|
|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|广西先得环保科技有限公司|7,971,815.44|7.50%|
|惠州环境监测站|6,464,102.56|6.08%|
|广西环境监测站|6,395,234.65|6.02%|
|汕尾环境监测站|5,241,880.33|4.93%|
|河源环境监测站|5,124,543.63|4.82%|
|合计|31,197,576.61|29.35%|

（3）2012年度前五大客户销售的情况
科迪隆2012年向前五大客户合计销售金额2,213.41万元，占科迪隆当年销售
总额的38.26%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
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|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|南宁环境监测站|6,033,805.83|10.43%|
|广州环境监测站|4,643,279.10|8.03%|
|顺德环境监测站|4,214,068.38|7.28%|
|珠江流域水资源保护局|3,631,623.93|6.28%|
|广西先得环保科技有限公司|3,611,360.45|6.24%|
|合计|22,134,137.69|38.26%|

5、主要产品的成本构成及采购情况
科迪隆主要从事环境在线监测系统建设和环境监测设备运营维护业务，主要成本为人工成本、外购硬件设备、外购零部件等。
报告期，科迪隆前五大供应商采购情况如下：
（1）2014年1-5月前五大供应商采购的情况
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|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|赛默飞世尔科技(中国)有限公司|13,042,784.89|39.70%|
|广州和时通电子科技有限公司|3,056,420.00|9.30%|
|安徽宝龙环保科技有限公司|2,650,000.00|8.07%|
|珀金埃尔默仪器（上海）有限公司|2,183,700.00|6.65%|
|北京赛克玛环保仪器有限公司|1,427,600.00|4.35%|
|合计|22,360,504.89|68.05%|

（2）2013年度前五大供应商采购的情况
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|赛默飞世尔科技(中国)有限公司|51,589,101.11|42.30%|
|北京瑞驰博通科技有限公司|6,298,242.00|5.16%|
|广州和时通电子科技有限公司|4,131,292.81|3.39%|
|广州市艺联贸易有限公司|3,186,090.00|2.61%|
|上海祥得环保科技有限公司|2,058,000.00|1.69%|
|合计|67,262,725.92|55.16%|

（3）2012年度前五大供应商采购的情况
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|赛默飞世尔科技(中国)有限公司|28,018,777.47|39.37%|
|广州启恒进出口贸易有限公司|6,076,397.15|8.54%|
|聚光科技(杭州)股份有限公司|2,133,000.00|3.00%|
|南宁德安实验设备有限公司|2,022,800.00|2.84%|
|SHIMADZUHONGKONG|1,887,524.00|2.65%|

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|LIMITED|||
|合计|40,138,498.62|56.40%|

报告期内，科迪隆向前五大供应商采购的占比分比为59.23%、29.33%和79.62%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、质量控制情况
（1）质量管理体系
科迪隆自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。2012年 8月21日，科迪隆取得了注册号为：0070212Q11757R0S的《质量管理体系认证证书》。
该证书认定广州科迪隆的环境监测设备销售和服务符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证要求，证书有效期至2015年8月21日。
（2）质量管理措施
①采购质量控制
科迪隆制定了《采购检验规范》，作为采购验证和库存的依据，使检验更加规范化，科学化，从而保障产品和服务质量。科迪隆与主要供应商之间都签订了规范的协议，明确产品质量要求，以确保采购质量。
②销售质量控制
科迪隆制定了《销售管理制度》，作为实现公司年度经营计划的制度保障和销售工作开展的指导性文件。该项制度根据公司发展的特点，对销售部经理实施授权，保证其充分的决策权；建立有激励作用的薪酬和考核制度，充分调动一线员工的积极性；推进目标管理和契约化管理，逐步实现销售管理制度的规范化，提升管理水平；减少管理环节，实现扁平化管理，使销售管理者更直接有效地为销售员工、客户提供服务和支持；加强对市场和客户的服务和管理力度，并有效防范市场风险。
③项目实施及运营质量控制
科迪隆制定了《项目实施及后期管理》对项目实施过程及后期运营进行严格
质量管理。科迪隆实行项目小组责任制度，项目启动后，成立以项目经理为领导
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的工作小组。不同小组分工明细，对各自所负责的任务都力求按时、按质、按量完成。
在项目运营维护方面，科迪隆按区域划分运营项目组，建立了用户评分机制，通过外部监督促进运营服务质量的提升。
另外，科迪隆还建立了《仓库管理规定》、《数据分析管理规定》、《安全管理制度》、《内部沟通管理制度》等过程管理规定，以严格把控业务主要流程和环节，保证科迪隆业务和服务的品质。
（3）质量纠纷
科迪隆自成立以来高度重视用户对项目和服务的质量反馈信息，建立了用户评分制度，通过专业维护和定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。科迪隆自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
7、安全生产情况
科迪隆严格遵守国家关于安全生产的要求，根据科迪隆业务实际情况制定了严格的安全操作管理相关制度和安全操作奖惩制度等规范文件。科迪隆自设立以来未发生安全生产事故。
8、主要资质情况
截至2014年5月31日，科迪隆及其下属全资、控股公司拥有的主要经营资质情况如下：
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|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|发证部门|
|科迪隆|对外贸易经营者备案登记表|01573614|2013年8月7日|——|广州对外贸易局|
|科迪隆|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4401963AJY|2013年8月22日|2016年8月22日|广州海关|
|科迪隆|自理报检企业备案登记证明书|4401612014|2013年9月3日|——|广州出入境检验检疫局|
|博世芬|对外贸易经营者备案登记表|01571731|2013年12月23日|——|广州对外贸易局|
|博世芬|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4451964801|2010年6月25日|2016年6月25日|广州海关|
|博世芬|自理报检企业备案登记证明书|4401606785|2014年2月14日|——|广州出入境检验检疫局|
|云景科技|软件企业认定证书|粤R-2013-0015|2013年5月10日|——|广东省经济和信息化委员会|
|云景科技|软件产品登记证书|粤DGY-2011-0574|2013年6月29日|2016年 6月28日|广东省经济和信息化委员会|

9、税收优惠情况
根据广州市天河区国家税务局第四税务分局减免税批准通知书（穗天国税四减备[2012]1355号）、广州市天河区国家税务局减免税备案登记告知书（穗天国税减备[2014]100207号），科迪隆控股子公司云景科技技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征增值税。
根据 2013年 3月 13日广州市天河区地方税务局企业所得税税收优惠备案表，科迪隆控股子公司云景科技为新办软件企业和集成电路设计企业，根据财税（2012）27号文件，在2017年12月31日前自获利年度（2013年开始盈利）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
10、核心人员背景信息
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|核心人员|背景介绍|
|梁常清|2000年创建科迪隆，现任科迪隆执行董事兼总经理。|
|梁宝欣|自2006年起在科迪隆担任财务工作，现任科迪隆财务总监。|

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|姜浩明|2001年加入科迪隆，任业务员，现任科迪隆副总经理。|
|丁博昊|中山大学环境工程专业本科学历，2008年加入科迪隆，现任科迪隆工程部副经理。|
|周沙沙|华南农业大学本科学历，2008年加入科迪隆，现任科迪隆销售经理。|

（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
（1）基本情况
科迪隆是非生产型公司，主要办公场所以租赁为主，固定资产主要包括运输工具和电子设备。截至 2014年 5月 31日，公司固定资产原值为 419.94万元，累计折旧为190.64万元，账面净值为229.30万元，具体情况如下：
单位：元
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|类 别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|3,382,537.48|1,391,807.85|1,990,729.63|58.85%|
|电子设备|816,842.58|514,611.32|302,231.26|37.00%|
|合 计|4,199,380.06|1,906,419.17|2,292,960.89|54.60%|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（2）租赁情况
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|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|有效期至|
|科迪隆|广州市企创商业服务有限公司|广州市越秀区东风中路268号3C03|办公|15|2015.6.27|
|科迪隆|梁常清|广州市科韵南路东茶州地块|办公|800|2015.6.30|
|科迪隆|肖旭辉|北海市苏屋小区二巷4号房屋|住宿、办公|240|2015.3.15|
|科迪隆|张曦匀|东莞市南城区鸿福路100号尚书银座1327号|办公|48.01|2015.9.30|
|科迪隆|李志发|防城港市港口区桃花湾广场北侧“夏威夷城市广场”6幢2单元4层401号房|住宿|143.65|2015.7.10|
|科迪隆|王树芬|南海区桂城街道三佑三路11号2座601|住宿|140.22|2015.5.30|
|科迪隆|罗秀梅|深圳市福田区上梅林中康路天源梅林居红梅轩6G|住宿|79.17|2015.2.28|

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|博世芬|张晓红|广州市天河区龙口中路173号1611房|办公|88.27|2015.6.30|
|汇康仪器|伍碧虹|广州珠海区江南大道中路232号B座193A房|办公|35.4617|2015.4.20|
|云景科技|官继金|广州市天河区中山大道西238号1414房|办公|94.3|2015.5.23|
|云景科技|吴曦阳|圭贝路5号南国花园康城13栋A单元13房|办公|113|2015.6.30|

2、无形资产
（1）专利
截至本报告书出具之日，科迪隆控股子公司云景科技持有一项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|实用新型名称|证书号|专利申请日|专利号|权利期限|专利状态|
|云景科技|防作弊机动车尾气检测数据采集系统|3299660|2013.06.28|ZL201320385460.1|自申请日起算十年|已取得|

（2）软件著作权
截至本报告书出具之日，科迪隆控股子公司云景科技持有十一项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件著作权|证书号|首次发表日期|登记号|权利取得方式|
|1|云景科技|云景LIMS环境监测软件V1.0|软著登字第0284980号|未发表|2011SR021306|原始取得|
|2|云景科技|应急指挥系统V1.0|软著登字第0285001号|未发表|2011SR021327|原始取得|
|3|云景科技|云景视频监控GIS软件V1.0|软著登字第0284994号|未发表|2011SR021320|原始取得|
|4|云景科技|环境监测数据分析系统V1.0|软著登字第0284978号|未发表|2011SR021304|原始取得|
|5|云景科技|固体废物综合管理信息系统V1.0|软著登字第0412298号|未发表|2012SR044262|原始取得|
|6|云景科技|环境信访管理信息系统V1.0|软著登字第0412296号|未发表|2012SR044260|原始取得|
|7|云景科技|移动环保通信息系统V1.0|软著登字第0424874号|未发表|2012SR056838|原始取得|
|8|云景科技|机动车尾气环保检验管理信息系统V1.0|软著登字第0435241号|未发表|2012SR067205|原始取得|
|9|云景科技|机动车尾气移动检测车检测系统|软著登字第0435450号|未发表|2012SR067414|原始取得|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||V1.0|||||
|10|云景科技|云景环境在线自动监测软件V1.0|软著登字第0702483号|未发表|2014SR033239|原始取得|
|11|云景科技|云景机动车尾气检测软件V1.0|软著登字第0702497号|2013.08.15|2014SR033253|原始取得|
|12|云景科技|云景环境监察移动执法软件V1.0|软著登字第0776193号|2013.8.10|2014SR106949|原始取得|

3、主要资产的抵押、质押情况
截至2014年5月31日，科迪隆及其子公司主要资产无抵押、质押情况。
4、主要负债
报告期内，科迪隆的主要负债全部为流动负债。具体情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|
|其中：应付账款|33,034,249.23|27,494,966.67|34,363,237.84|
|预收款项|42,964,790.55|74,099,325.54|32,683,880.30|
|应付职工薪酬|328,952.91|1,508,415.46|1,689,011.45|
|应交税费|18,075,643.43|11,243,013.50|422,229.87|
|其他应付款|3,693,112.25|4,877,083.73|47,401,058.18|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|

5、对外担保、资金占用情况
截至本报告书签署之日，科迪隆不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（七）最近两年及一期主要财务数据
依据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2014]第1363号《审计报告》，科迪隆报告期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|121,321,607.57|123,218,535.37|108,168,667.82|
|非流动资产合计|5,461,132.62|6,145,876.94|3,920,641.67|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|126,782,740.19|129,364,412.31|112,089,309.49|
|流动负债合计|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|
|所有者权益合计|28,685,991.82|10,141,607.41|-6,133,200.30|
|归属于母公司所有者权益合计|27,148,077.18|7,538,912.30|-7,964,334.30|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|101,819,703.41|106,310,590.97|57,855,118.61|
|营业成本|66,423,537.69|63,763,571.76|40,752,480.88|
|利润总额|25,088,688.83|24,211,009.11|3,988,455.62|
|净利润|18,544,384.41|18,034,497.66|4,376,000.34|
|归属于母公司所有者的净利润|19,609,164.88|17,662,936.55|5,726,738.60|

（九）科迪隆全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对科迪隆进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
1、科迪隆的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对科迪隆全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第674号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年5月31日，科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面值为2,714.81万元，评估值为25,956.48万元，评估增值23,241.67万元，增值率856.11%。
（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日2014年5月31日，资产账面值7,474.51万元，评估值8,616.99万元，评估增值1,142.48万元，增值率15.29%；负债账面值 5,540.73万元，评估值 5,540.73万元，无评估增减值变化；净资产账面值 1,933.78万元，评估值 3,076.26万元，评估增值
1,142.48万元，增值率59.08%。
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,728.77|6,728.77|-|-|
|2|非流动资产|745.74|1,888.22|1,142.48|153.20|
|3|其中：长期股权投资|560.58|1,677.59|1,117.01|199.26|
|4|固定资产|84.55|110.02|25.47|30.12|
|5|无形资产|||||
|6|递延所得税资产|100.62|100.62|-|-|
|7|资产总计|7,474.51|8,616.99|1,142.48|15.29|
|8|流动负债|5,540.73|5,540.73|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-||
|10|负债总计|5,540.73|5,540.73|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|1,933.78|3,076.26|1,142.48|59.08|

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为长期股权投资评估价值评估增值导致的。长期股权投资合计账面值 5,605,802.11元，评估值16,775,865.41元，评估增值11,170,063.30元，增值率199.26%，评估增值的主要原因是被投资单位整体资产评估增值，故长期股权投资按股权比例计算后总体增值。
（2）收益法评估情况
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
①基本假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
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B、科迪隆在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、科迪隆在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
D、评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
E、科迪隆在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
F、在未来的经营期内，科迪隆的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于科迪隆的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
②评估方法概述
根据本次尽职调查情况以及被科迪隆的资产构成和主营业务特点，本次评估是以科迪隆的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
第一，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
第二，对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
第三，由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务及少数股东权益价值后，得出科迪隆的所有者权益价值。
③评估模型
本次评估的基本模型为：
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EBDM （1）
公式（1）中：
E：科迪隆的所有者权益价值；
B：科迪隆的企业价值；
BPC （2）
公式（2）中：
P：科迪隆的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
公式（3）中：
R：科迪隆未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：科迪隆的预测收益期；
C：科迪隆基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
公式（4）中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：科迪隆付息债务价值；
M：科迪隆的少数股东权益价值。
MEi Wi （5）
i
公式（5）中：
E：非全资控股子公司基准日股东全部权益(净资产）价值；
i
W：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
i
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本次评估，使用科迪隆的自由现金流量作为科迪隆经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（6）
公式（6）中：
R：科迪隆的自由现金流量
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
④未来收益的确定
A、营业收入和营业成本预测
经调查，科迪隆主要从事环境在线监测系统建设和环境监测设备运营维护服务业务，其最近两年及一期各项业务收入的构成情况见下表。
科迪隆最近两年及一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-5月|
|合计|收入|5,785.51|10,631.06|10,181.97|
||成本|4,075.25|6,376.36|6,642.35|
|空气质量连续自动监测系统|收入|1,991.52|4,808.33|5,408.69|
||成本|1,488.69|3,206.54|3,627.17|
|设备仪器销售|收入|2,057.55|2,304.20|3,333.10|
||成本|1,583.70|1,601.48|2,248.73|
|运营服务|收入|977.76|1,203.27|471.18|
||成本|725.01|921.38|207.28|
|技术服务、技术咨询|收入|411.11|1,285.58|13.96|
||成本|7.09|15.11||
|其他|收入|347.57|1,029.69|955.05|
||成本|270.76|631.85|559.18|

根据本次评估假设，科迪隆在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及
销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次
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评估结合科迪隆基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果见下表。
科迪隆营业收入和成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|合计|收入|5,668.42|18,656.69|21,961.85|22,835.88|22,835.88|
||成本|3,049.14|11,433.76|13,566.00|14,104.60|14,104.60|
|空气质量连续自动监测系统|收入|1,286.52|8,008.87|9,580.29|9,956.24|9,956.24|
||成本|873.62|5,383.89|6,440.26|6,692.99|6,692.99|
|设备仪器销售|收入|2,724.74|7,291.39|8,776.14|9,133.56|9,133.56|
||成本|1,812.77|4,888.54|5,884.00|6,123.63|6,123.63|
|运营服务|收入|792.25|1,326.60|1,525.59|1,640.01|1,640.01|
||成本|303.27|536.08|616.49|662.73|662.73|
|技术服务、技术咨询|收入|790.00|1,000.00|1,050.00|1,076.25|1,076.25|
||成本|-|-|-|-|-|
|其他|收入|74.91|1,029.83|1,029.83|1,029.83|1,029.83|
||成本|59.47|625.25|625.25|625.25|625.25|

B、营业税金及附加预测
根据报表披露，科迪隆最近两年及一期营业税金及附加发生额分别为 47.44万元、43.48万元、96.77万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。经核查，营业税改征增值税后，企业不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。
本次评估参照科迪隆历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
科迪隆营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|城建税|21.32|72.17|84.83|88.09|88.09|
|教育费附加（含地方）|15.23|51.55|60.59|62.92|62.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加合计|36.55|123.71|145.42|151.01|151.01|

C、期间费用估算
i.营业费用预测
根据报表披露，科迪隆最近两年及一期营业费用发生额分别为350.37万元、584.62万元、229.61万元，主要为销售人员工资、广告费等，本次评估参照历史年度该等费用构成及其与营业收入的比率，并结合科迪隆营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
科迪隆营业费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|5,668.42|18,656.69|21,961.85|22,835.88|22,835.88|
|营业费用/营业收入|0.1020|0.0510|0.0510|0.0510|0.0510|
|营业费用合计|578.34|951.00|1,119.47|1,164.03|1,164.03|
|人力资源费|139.95|321.97|379.01|394.10|394.10|
|差旅费|37.42|84.71|99.72|103.69|103.69|
|业务招待费|51.92|70.11|82.53|85.81|85.81|
|办公费|24.89|30.67|36.11|37.54|37.54|
|交通运输费|61.15|89.21|105.01|109.19|109.19|
|汽车费用|33.18|49.58|58.37|60.69|60.69|
|广告费用|119.56|144.26|169.82|176.58|176.58|
|中标服务费|100.36|123.79|145.72|151.52|151.52|
|其他|9.90|36.70|43.20|44.92|44.92|

ii.管理费用预测
根据报表披露，科迪隆最近两年及一期管理费用发生额分别为851.01万元、1598.21万元、524.08万元，主要为人力资源费、研发费、差旅费、折旧等。对于人力资源费，本次评估参照科迪隆历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及科迪隆人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照科迪隆历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合科迪隆固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、差旅费
等变动费用，本次评估参照科迪隆历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的
比率，并结合科迪隆营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
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科迪隆管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|5,668.42|18,656.69|21,961.85|22,835.88|22,835.88|
|管理费用/营业收入|0.1431|0.0838|0.0803|0.0802|0.0802|
|管理费用合计|811.27|1,563.20|1,764.01|1,832.44|1,832.44|
|人力资源费|208.45|390.06|409.56|430.04|430.04|
|折旧费|48.28|82.76|82.76|82.76|82.76|
|租赁费|33.69|66.91|66.91|66.91|66.91|
|研发费用|196.96|409.50|482.05|501.23|501.23|
|办公费|108.84|181.75|213.95|222.46|222.46|
|差旅费|32.36|62.21|73.23|76.14|76.14|
|培训费|6.31|15.63|18.40|19.13|19.13|
|咨询服务费|40.39|76.20|89.69|93.26|93.26|
|会议费|30.42|57.29|67.44|70.12|70.12|
|税费|11.30|19.32|22.75|23.65|23.65|
|业务招待费|14.97|20.83|24.52|25.49|25.49|
|运输及汽车费|34.22|95.92|112.91|117.40|117.40|
|其他|45.09|84.82|99.85|103.82|103.82|

D、所得税预测
本次评估以科迪隆未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响及研发费用纳税调减影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算科迪隆未来各年度所得税发生额，预测结果见下表。
科迪隆所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|利润总额|1,193.12|4,585.02|5,366.94|5,583.81|5,583.81|
|纳税调增|47.78|44.01|51.81|53.87|53.87|
|纳税调减|144.61|204.75|241.03|250.62|250.62|
|应纳税所得额|1,096.29|4,424.28|5,177.73|5,387.06|5,387.06|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|所得税|274.07|1,106.07|1,294.43|1,346.77|1,346.77|

E、折旧预测
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科迪隆的固定资产主要为车辆及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照科迪隆执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
科迪隆折旧及摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|管理费用中折旧|48.28|82.76|82.76|82.76|82.76|
|营业费用中折旧|-|-|-|-|-|
|生产成本中折旧|2.93|5.03|5.03|5.03|5.03|
|折旧合计|51.21|87.79|87.79|87.79|87.79|

F、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设科迪隆不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
i.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合科迪隆历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
科迪隆资产更新预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|固定资产更新|51.21|87.79|87.79|87.79|87.79|
|资产更新合计|51.21|87.79|87.79|87.79|87.79|

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ii.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对科迪隆历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
科迪隆营运资金增加额预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|最低现金保有量|990.09|1,165.32|1,375.59|1,430.36|1,430.36|

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|-|-|-|-|-|-|
|存货|2,872.09|3,388.42|4,020.31|4,179.93|4,179.93|
|应收款项|5,351.13|6,298.54|7,414.37|7,709.45|7,709.45|
|应付款项|5,744.76|6,777.51|8,041.42|8,360.68|8,360.68|
|营运资本|3,468.56|4,074.78|4,768.86|4,959.05|4,959.05|
|营业收入|15,850.39|18,656.69|21,961.85|22,835.88|22,835.88|
|营运资金占收入比例|21.88%|21.84%|21.71%|21.72%|21.72%|
|营运资金增加额|836.01|606.22|694.08|190.20|-|

G、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在科迪隆报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
科迪隆未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|收入|5,668.42|18,656.69|21,961.85|22,835.88|22,835.88|
|成本|3,049.14|11,433.76|13,566.00|14,104.60|14,104.60|
|营业税金及附加|36.55|123.71|145.42|151.01|151.01|
|营业费用|578.34|951.00|1,119.47|1,164.03|1,164.03|
|管理费用|811.27|1,563.20|1,764.01|1,832.44|1,832.44|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,193.12|4,585.02|5,366.94|5,583.81|5,583.81|
|利润总额|1,193.12|4,585.02|5,366.94|5,583.81|5,583.81|
|所得税|274.07|1,106.07|1,294.43|1,346.77|1,346.77|
|净利润|919.05|3,478.95|4,072.51|4,237.04|4,237.04|
|固定资产折旧|51.21|87.79|87.79|87.79|87.79|
|摊销|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|
|资产更新|51.21|87.79|87.79|87.79|87.79|
|营运资本增加额|836.01|606.22|694.08|190.20|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|净现金流量|83.03|2,872.73|3,378.43|4,046.85|4,237.04|

⑤折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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rrwrw
d d e e （7）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r r(rr)
e f e m f （10）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （11）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （13）
式中：
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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
i.无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
ii.市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
iii.值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2009年6月至2014年5月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按公式（13）计算得到科迪隆预期市场平均风险系数βt，并由公式（12）得到科迪隆预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由公式（11）得到科迪隆权益资本预期风险系数的估计值βe。
iv.权益资本成本r
e
本次评估考虑到科迪隆在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据式（10）得到科迪隆的权益资本成本re。
v.扣税后付息债务利率r
d
根据科迪隆付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
vi.债务比率W和权益比率W
d e
根据公式（8）和公式（9）计算得到债务比率W和权益比率W。
d e
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vii.折现率r（WACC）
将上述各值分别代入本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）即得到折现率r。
科迪隆预测期折现率计算表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|权益比|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|-|-|-|-|-|
|贷款加权利率|-|-|-|-|-|
|无风险收益率|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|
|市场预期报酬率|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|权益贝塔|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|
|债务成本（税后）|-|-|-|-|-|
|折现率（WACC）|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|

⑥经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式（3），计算得到科迪隆的经营性资产价值为26,765.81万元。
⑦溢余或非经营性资产价值
经核实，科迪隆基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到科迪隆基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=-310.06（万元）
1 2
科迪隆溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
科迪隆溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|基准日账面价值|基准日评估价值|
|预付款项|50.00|50.00|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|流动类溢余/非经营性资产小计|50.00|50.00|
|其他应付款|360.06|360.06|
|流动类溢余/非经营性负债小计|360.06|360.06|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|-310.06|-310.06|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|-|-|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|-|-|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|-310.06|-310.06|

⑧权益资本价值
i.将得到的经营性资产价值P=26,765.81万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-310.06万元，代入式（2），即得到科迪隆企业价值为：
B=P+C
=26,765.81-310.06
=26,445.75（万元）
ii.根据经会计师审计的评估对象基准日合并资产负债表披露，科迪隆合并范围内少数股东权益账面余额共计499.27万元。
本次评估采用收益法对于云景科技和广州汇康两家合并范围内的非全资子公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。
少数股东权益价值表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|少数股东权益比例|评估价值|少数股东权益价值|
|1|广州市云景信息科技有限公司|41.10%|709.84|291.74|
|2|广州市汇康科技有限公司|40%|518.81|207.53|
||合计||1,228.65|499.27|

根据公式(5）得到科迪隆基准日少数股东权益价值为：
M=499.27(万元）
该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下
得到。
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iii.将科迪隆的企业价值B=26,445.75万元，付息债务的价值D=0万元，少数股东权益价值M=499.27万元，代入式（1），得到科迪隆的权益资本价值为：
E=B-D-M
=26,445.75-499.27
=25,956.48（万元）
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为25,956.48万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,076.26万元，高 22,880.22万元，高743.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对科迪隆评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。科迪隆实物资产主要包括存货、车辆、电脑、打印机等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于科迪隆属于环保工程及服务行业，其收入主要来自于环境在线监测系统建设和环境监测设备运营维护服务业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）评估结果的选取
科迪隆属于环保监测行业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于科迪隆所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持
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科迪隆市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映科迪隆的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为先河环保收购科迪隆股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到科迪隆股东全部权益在基准日时点的价值为25,956.48万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十）科迪隆最近三年进行的增资或者交易的情况说明
科迪隆最近三年内进行过的增资和股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易方|具体内容|定价方式|
|2013年7月22日|梁常清、梁宝欣|1元/股,新增投资700万元，公司注册资本由300万元增加至1000万元|交易双方协商确定|
|2013年10月29日|梁常清、梁宝欣|梁常清向梁宝欣转让科迪隆25%的股权|交易双方协商确定|

（十一）科迪隆最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，科迪隆100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十二）科迪隆涉及的未决诉讼情况
截止本报告书签署之日，科迪隆不存在未决诉讼。
（十三）本次交易已取得科迪隆股权的其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，先河环保未持有科迪隆的股权，本次交易属于向第三方转让，科迪隆的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
（十四）科迪隆与梁常清的关联交易情况说明
科迪隆及其子公司目前所使用的办公用房是租赁的梁常清所拥有的位于广州市科韵南路东茶州地块的房屋，租赁房屋面积合计800M2，租赁价格为 40,000元/月，按季度支付。
通过核查广州当地房屋租赁情况确认，上述关联交易价格公允，不存在利益输送的情况。
（十五）科迪隆经营合规性情况说明
科迪隆及其下属子公司已经取得工商、税务、海关、外汇管理部门、劳动主
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管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门出具的证明文件，确认科迪隆及其子公司在报告期不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
具体情况如下：
1、科迪隆
||||
|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|广州海关|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|5|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|6|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|7|外管局|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

2、博世芬
||||
|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|5|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|6|外管局|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

3、广州汇康
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|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

4、云景科技
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|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

（十五）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，科迪隆不存在资金被股东及关联方占用的情形。
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三、本次交易标的公司之二：广西先得
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|广西先得环保科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|1300万元/1300万元|
|经营范围|环保检测设备及技术的研发与销售，环境检测技术咨询，环境检测，系统的运营及服务（凭资质证经营）；计算机软件的研发及销售，计算机信息系统集成技术服务（除国家有专项规定）。|
|法定代表人|梁常清|
|成立日期|2008年10月13日|
|经营期限|2008年10月13日至2018年10月13日|
|注册地址|南宁市金浦路6号金湖帝景B幢18层1801号房|
|主要办公地点|南宁市金浦路6号金湖帝景B幢18层1801号房|
|登记机关|南宁市工商行政管理局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|450100200065362|
|税务登记证（国税/地税）|450100680124161|

（二）历史沿革
广西先得成立于2008年，注册资本1,300万元，是目前广西省内最具规模的环境质量监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统；可以提供专业的环境空气、地表水、海洋水质监测系统运营服务的专业服务商。
1、2008年设立
2008年10月5日，梁军辉、梁宝欣共同出资设立广西先得环保科技有限公司，注册资本200万元，实收资本40万元。梁军辉为法定代表人。
2008年10月6日，南宁金誉联合会计师事务所出具了“金誉设验字（2008）第1600号《验资报告》”，验证截止2008年10月5日，广西先德已收到其股东缴纳的第一期出资合计40万元，出资方式为货币出资。
广西先得设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实际出资比例|
|1|梁军辉|100.00|20.00|50%|
|2|梁宝欣|100.00|20.00|50%|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|合计|200.00|40.00|100.00%|

2、2008年11月增资
2008年11月20日，经广西先得股东会同意，将注册资本由200万元增加至300万元，同时增加实收资本由40万增加至300万元。
2008年11月21日，南宁金誉联合会计师事务所出具了“金誉设验字（2008）1710号《验资报告》”，验证截止2008年11月20日，广西先得已收到全体股东缴纳的第二期出资和新增注册资本，共计人民币260万元。本次出资全部为货币出资。
本次增资完成后，广西先得股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|梁军辉|150.00|150.00|50.00%|
|2|梁宝欣|150.00|150.00|50.00%|
|合计||300.00|300.00|100.00%|

3、2013年7月股权转让
2013年7月30日，经广西先得股东会同意，梁军辉将其持有的广西先得50%的股权转让给梁常清，转让金额150万元。本次转让后，法定代表人由梁军辉变更为梁常清。
本次股权转让完成后，广西先得股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|梁常清|150.00|150.00|50.00%|
|2|梁宝欣|150.00|150.00|50.00%|
|合计||300.00|300.00|100.00%|

4、2013年8月增资
2013年8月23日，经广西先得股东会同意，将注册资本由300万元增加至 1300万元，其中梁常清以货币方式增资 760万元，梁宝欣以货币方式增资 240万元。
2013年8月29日，南宁金誉联合会计师事务所出具了“金誉更验资（2013）
305号《验资报告》”，验证截止2013年8月23日，广西先得已收到梁常清、梁
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宝欣缴纳的新增注册资本合计人民币1000万元。本次增资全部为货币出资。
本次增资完成后，广西先得股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|梁常清|910.00|910.00|70.00%|
|2|梁宝欣|390.00|390.00|30.00%|
|合计||1300.00|1300.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截止本报告书签署日，梁常清为广西先得的第一大股东及实际控制人。关于梁常清先生的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”。
广西先得环保科技有限公司股权结构如下图
（四）标的公司控（参）股子公司情况
如上图所示，截至本报告书出具日，广西先得控股一家子公司，即广西科测检测技术有限公司。
1、广西科测基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|广西科测检测技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|500万元/175万元|
|经营范围|环境保护科学技术研究；环境技术咨询服务；环境检测、环境影响评价、环保工程设计、施工（以上项目涉及资质证的凭资质证经营）；监测设备的售后服务；计算机软硬件的研发及销售；计算机系统集成技术服务（凭资质证经营）；销售：|

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|||
|-|-|
||环保检测设备、科学仪器仪表、汽车（除九座以下乘用车）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|法定代表人|韩仲宇|
|成立日期|2012年11月30日|
|经营期限|2012年11月30日至2032年11月30日|
|注册地址|南宁市教育路5号2号楼101-110号房|
|主要办公地点|南宁市教育路5号2号楼101-110号房|
|登记机关|南宁市工商行政管理局|
|年检情况|已经年检|
|营业执照注册号|450100000101020|
|税务登记证（国税/地税）|45010005950318X|

2、广西科测报告期的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|5,628,293.90|5,844,675.48|1,867,202.39|
|负债合计|4,021,427.81|3,751,288.72|143,392.30|
|所有者权益|1,606,866.09|2,093,386.76|1,723,810.09|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|175,735.91|6,266,019.41|-|
|利润总额|-456,332.27|493,502.53|-26,189.91|
|净利润|-486,520.67|369,576.67|-26,189.91|

3、广西科测历史沿革
（1）2012年广西科测设立
2012年 11月 14日，梁常清、梁宝欣、刘静、袁钧辉、杨迂、韩仲宇、胡华平、刘丽萍、于群、李俐、丁博昊共同出资设立广西科测检测技术有限公司，注册资本500万元，首次出资175万元，全部为货币出资。
2012年11月16日，南宁金誉联合会计师事务所出具了“金誉设验字（2012）1727号《验资报告》”，验证截止2012年11月14日，广西先得已收到股东缴纳的首次出资款合计175.00万元，全部为货币出资。
广西科测设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|性别|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实际出资比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|梁常清|男|270.00|85.00|54.00%|
|梁宝欣|女|85.00|6.00|17.00%|
|刘静|女|25.00|15.00|5.00%|
|袁钧辉|男|30.00|18.00|6.00%|
|杨迂|男|25.00|15.00|5.00%|
|韩仲宇|男|25.00|12.00|5.00%|
|胡华平|男|20.00|12.00|4.00%|
|刘丽萍|女|5.00|3.00|1.00%|
|于群|女|5.00|3.00|1.00%|
|李俐|女|5.00|3.00|1.00%|
|丁博昊|男|5.00|3.00|1.00%|
|合计||500.00|175.00|100.00%|

（2）2013年8月股权转让
2013年 8月经广西先得股东会同意，梁常清将其持有的广西科测54%的股权转让给广西先得，转让金额 85万元，未缴足出资额 185万由广西先得缴纳；
梁宝欣将其持有的广西科测17%的股权转让给广西先得，转让金额6万元，未缴足出资额79万元由广西先得缴纳；袁钧辉将其持有的广西科测6%的股权转让给广西先得，转让金额18万元，未缴足出资额12万元由广西先得缴纳；杨迂将其持有的广西科测5%的股权转让给广西先得，转让金额 15万元，未缴足出资额10万元由广西先得缴纳；李俐将其持有的广西科测1%的股权转让给广西先得，转让金额3万元，未缴足出资额2万元由广西先得缴纳；韩仲宇将其持有的广西科测1%的股权转让给广西先得，转让金额0万元，未缴足出资额5万元由广西先得缴纳。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实际出资比例|
|广西先得环保科技有限公司|420.00|127.00|72.58%|
|刘静|25.00|15.00|8.57%|
|韩仲宇|20.00|12.00|6.86%|
|胡华平|20.00|12.00|6.86%|
|丁博昊|5.00|3.00|1.71%|
|刘丽萍|5.00|3.00|1.71%|
|于群|5.00|3.00|1.71%|
|合计|500.00|175.00|100.00%|

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4、广西科测主营业务
广西科测主要从事第三方检测业务，拥有专业的技术队伍和现代化的监测设备。广西科测依据《实验室资质认定评审准则》（国认室函[2006]141号）以及《检测和校准实验室能力认可准则》（CNAS-CLO1：2006）建立检测实验室并运行实验室管理体系，获取国家认证认可的检测资质，主要从事水和废弃、海水、环境空气和废气、噪声、振动、土壤、固体废物、室内空气等类别多项污染物的环境检测业务。
（五）广西先得业务与技术情况
广西先得成立于2008年，目前是广西省内领先的环境质量监测系统供应商。
广西先得的主营业务是环境质量在线监测系统的建设，具体包括：空气质量在线监测系统建设、地表水质量在线监测系统建设和近岸海域水质在线监测系统建设。
近年来，公司独立完成及合作完成的重点项目包括：“重点城市群大气复合污染综合防治技术与集成示范”项目、柳州市环境保护局 PM2.5在线自动监测系统建设项目、广西壮族自治区环境保护厅的环保监管能力建设项目、来宾市环保监测站环境保护监测项目等等。自设立以来，广西先得的主营业务未发生重大变化。
广西先得与科迪隆的实际控制人均为梁常清，从事的具体业务、经营管理模式与科迪隆相同，主要是出于业务区域考虑注册了两个公司。广西先得具体业务与技术介绍请详见本报告书本节之“二、本次交易标的公司之一：科迪隆”之“（五）科迪隆业务与技术情况”。
1、报告期内广西先得主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|15,364,615.38|17,754,737.40|9,406,837.60|
|设备仪器销售|582,222.22|316,188.04|2,313,793.16|
|其他|233,333.21|172,218.30|2,328,690.80|
|合计|16,180,170.81|18,243,143.74|14,049,321.56|

2012年度、2013年度及2014年1月至5月，广西先得在环境质量在线监测
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系统建设业务实现收入占公司主营业务收入的比例分别为66.96%、97.00%和94.96%，为公司主要业务收入来源。
2、报告期内广西先得主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|7,309,947.67|12,019,388.39|7,276,134.94|
|设备仪器销售|294,801.71|273,504.31|1,953,303.82|
|其他|10,319.88|1,461.54|2,008,376.40|
|合计|7,615,069.26|12,294,354.24|11,237,815.16|

3、报告期内广西先得毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|环境监测系统|8,054,667.71|94.04%|52.42%|5,735,349.01|96.41%|32.30%|
|设备仪器销售|287,420.51|3.36%|49.37%|42,683.73|0.72%|13.50%|
|其他|223,013.33|2.60%|95.58%|170,756.76|2.87%|99.15%|
|合计|8,565,101.55|100.00%|52.94%|5,948,789.50|100.00%|32.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||
||毛利|占比|毛利率|
|环境监测系统|2,130,702.66|75.79%|22.65%|
|设备仪器销售|360,489.34|12.82%|15.58%|
|其他|320,314.40|11.39%|13.76%|
|合计|2,811,506.40|100.00%|20.01%|

4、报告期的销售情况
报告期内，广西先得合并报表分行业类别实现的收入情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|环境监测系统|15,364,615.38|94.96%|17,754,737.40|97.00%|9,406,837.60|66.96%|
|设备仪器销售|582,222.22|3.60%|316,188.04|2.00%|2,313,793.16|16.47%|
|其他|233,333.21|1.44%|172,218.30|1.00%|2,328,690.80|16.58%|
|合计|16,180,170.81|100.00%|18,243,143.74|100.00%|14,049,321.56|100.00%|

（1）2014年1-5月前五大客户销售的情况
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
广西先得 2014年1-5月向前五大客户合计销售金额 1,536.46万元，占广西先得当年销售总额的95.27%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|韶关市环境监测站|6,135,538.46|37.92%|
|云浮市环境监测站|4,821,897.44|29.80%|
|清远市环境监测站|2,884,102.56|17.82%|
|来宾市环境监测站|836,752.14|5.17%|
|玉林市环境监测站|686,324.79|4.24%|
|合 计|15,364,615.39|95.27%|

（2）2013年度前五大客户销售的情况
广西先得2013年度向前五大客户合计销售金额1,367.59万元，占广西先得当年销售总额的74.80%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|广西壮族自治区环境保护科学研究院|4,338,834.95|23.73%|
|广西合浦儒艮国家级自然保护区管理处|4,017,008.55|21.97%|
|百色市环境监测站|2,316,923.11|12.67%|
|广西省环境监测站|1,648,717.95|9.02%|
|河池市环境监测站|1,354,368.93|7.41%|
|合 计|13,675,853.49|74.80%|

（3）2012年度前五大客户销售的情况
广西先得2012年度向前五大客户合计销售金额1,086.97万元，占广西先得当年销售总额的77.38%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（元）|占销售总额的比例|
|广西壮族自治区环境保护厅|5,199,145.30|37.01%|
|柳州市环境监测站|2,084,615.38|14.84%|
|广州博世芬科技有限公司|1,462,844.99|10.41%|
|顺德市环境监测站|1,183,760.68|8.43%|
|增城市环境监测站|939,316.24|6.69%|
|合 计|10,869,682.59|77.38%|

5、主要产品的成本构成及采购情况
公司是非制造类企业，主要成本为人工成本、外购硬件设备、外购零配件等。
报告期，广西先得向前五大供应商采购情况如下：
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）2014年1-5月前五大供应商采购的情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|含税采购金额（元）|占总采购金额比例|
|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|8,776,423.22|64.93%|
|珀金埃尔默仪器（上海）有限公司|1,192,100.00|8.82%|
|广州博世芬科技有限公司|1,160,238.90|8.58%|
|北京吉天仪器有限公司|664,230.77|4.91%|
|北京瑞驰博通科技有限公司|426,116.00|3.15%|
|合 计|12,219,108.89|90.41%|

（2）2013年度前五大供应商采购的情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|含税采购金额（元）|占总采购金额比例|
|广州博世芬科技有限公司|9,327,024.06|61.22%|
|南宁粤岛仪器设备有限公司|3,335,453.00|21.89%|
|防城港市环境监测站|472,150.00|3.10%|
|广西弘腾汽车销售服务有限公司|299,800.00|1.97%|
|广州晋烨水电装修工程有限公司|218,593.41|1.43%|
|合 计|13,653,020.47|89.61%|

（3）2012年度前五大供应商采购的情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|含税采购金额（元）|占总采购金额比例|
|广州博世芬科技有限公司|4,225,291.73|44.33%|
|广东省中科进出口有限公司|1,071,000.00|11.24%|
|武汉宇虹环保产业发展有限公司|719,200.00|7.55%|
|广东新宇金融信息科技有限公司|501,220.00|5.26%|
|南宁粤岛仪器设备有限公司|109,051.72|1.14%|
|合 计|6,625,763.45|69.52%|

6、安全生产情况
广西先得司严格遵守国家关于安全生产的要求，根据广西先得业务实际情况制定了严格的安全操作管理相关制度和安全操作奖惩制度等规范文件。自设立以来广西先得未发生安全生产事故。
7、主要经营资质
广西先得的控股子公司广西科测拥有广西壮族自治区质量技术监督局于
2013年9月24日核发的《计量认证证书》（证书编号：2013202052U），认定广
西科测具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的检测能力资质，有效期至
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016年9月23日。
8、税收优惠情况
根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西先得环保科技有限公司主营业务符合国家鼓励类产业的函》认定，广西先得主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第三十八条第7款“环境监测体系工程”的规定，企业减按15%的税率缴纳企业所得税，目前正办理相关税务局备案登记工作。
9、核心人员背景信息
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|-|-|
|核心人员|背景介绍|
|梁常清|2013年7月通过股权转让获得广西先得50%股权，现任广西先得执行董事兼总经理。|
|于群|自2008年起在广西先得从事财务工作，现任广西先得财务总监。|
|胡华平|自2008年起在广西先得任工程部经理，现任广西先得副总经理。|
|韩仲宇|毕业于广西大学电子信息专业， 2011年起在广西先得担任副总经理，现担任子公司广西科测总经理。|
|吴曦阳|毕业于桂林工学院环境工程专业，2008年加入广西先得，现任广西先得工程部经理。|

（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
（1）基本情况
广西先得的固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备。截至 2014年5月31日，公司固定资产原值为 249.72万元，累计折旧为30.31万元，账面净值为219.40万元，主要情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|机器设备|1,415,085.46|216,654.22|1,198,431.24|84.69%|
|运输工具|685,425.99|28,573.54|656,852.45|95.83%|
|电子设备及其他|396,646.85|57,903.27|338,743.58|85.40%|
|合 计|2,497,158.30|303,131.03|2,194,027.27|87.86%|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（2）租赁情况
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至2014年5月31日，广西先得及其下属子公司租赁的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|有效期至|
|广西先得|刘静|南宁市金浦路6号金湖帝景B栋18层1801号|办公|146.20|至2015.6.30|
|广西先得|刘静|南宁市双拥路36-1号绿城画卷A座709房|办公|223.87|至2015.6.30|

根据广西壮族自治区环境保护科学研究院（以下简称“研究院”）、广西科测以及科迪隆于2014年1月10日共同签署的《技术合作确认书》确认，由研究院与广西科测联合开展环境监测和环境科研工作，合作期间研究院无偿提供南宁市教育路5号2号楼101-110号房给广西科测建设环境监测实验室和相关办公用房，而广西科测则无偿为研究院提供环境监测技术、设备和人员支持，合作期限至2017年8月31日止。
2、无形资产
截至本报告书签署日，广西先得持有的软件著作权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件著作权|证书号|首次发表日期|登记号|权利取得方式|
|1|广西先得|环境空气质量发布平台软件V1.0|软著登字第0757626号|2013.07.31|2014SR088382|原始取得|
|2|广西先得|空气污染在线管理平台软件V1.0|软著登字第0757632号|2013.05.29|2014SR088388|原始取得|
|3|广西先得|水质污染在线管理平台软件V1.0|软著登字第0757637号|2013.04.11|2014SR088393|原始取得|
|4|广西先得|环境治理信息管理平台软件V1.0|软著登字第0757809号|2013.11.13|2014SR088565|原始取得|
|5|广西先得|环境空气监测数据展示及子站系统远程控制平台V1.0|软著登字第0757815号|2013.12.18|2014SR088571|原始取得|
|6|广西先得|城市摄影数据采集及传输系统V1.0|软著登字第0757836号|2013.03.07|2014SR088592|原始取得|

3、主要资产的抵押、质押情况
截至2014年5月31日，广西先得及其子公司主要资产不存在抵押、质押的情况。
4、主要负债
截至 2014年5月31日，广西先得负债总额 98,096,748.37元，全部为流动
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负债。科迪隆主要负债具体情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|
|其中：应付账款|11,531,002.26|5,093,788.25|3,931,393.02|
|预收款项|11,379,930.77|19,489,479.45|9,041,079.14|
|应付职工薪酬|126,969.96|383,918.32|342,115.00|
|应交税费|1,807,708.95|1,255,269.35|-150,663.48|
|其他应付款|1,116.40|-|1,318,775.30|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|

5、对外担保、资金占用情况
截至2014年5月31日，广西先得不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（七）最近两年及一期主要财务数据
依据利安达会计师事务所利安达审字[2014]第1364号《审计报告》，广西先得报告期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|41,940,588.80|38,135,470.88|18,992,862.14|
|非流动资产合计|2,642,998.67|3,025,211.74|117,880.00|
|资产总计|44,583,587.47|41,160,682.62|19,110,742.14|
|流动负债合计|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|
|所有者权益合计|19,736,859.13|14,938,227.25|4,628,043.16|
|归属于母公司所有者权益合计|19,296,118.14|14,364,033.64|4,155,224.43|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|16,180,170.81|18,287,913.74|14,060,121.56|

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|-|-|-|-|
|营业成本|7,615,069.26|12,294,354.24|11,237,815.16|
|利润总额|6,548,261.16|2,261,448.14|1,523,433.57|
|净利润|4,798,631.88|1,580,184.09|1,198,487.01|
|归属于母公司所有者的净利润|4,932,084.50|1,478,809.21|1,205,668.28|

（九）广西先得全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对广西先得进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
1、广西先得的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对广西先得全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第675号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下经收益法评估，广西先得的所有者权益账面值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率275.22%。
（1）资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论：
资产账面值3,996.21万元，评估值5,357.08万元，评估增值1,360.87万元，增值率34.05%；负债账面值 2,102.53万元，评估值 2,102.53万元，无评估增减值变化；净资产账面值1,893.68万元，评估值3,254.55万元，评估增值 1,360.87万元，增值率71.86%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|3,811.06|5,176.68|1,365.62|35.83|
|2|非流动资产|185.15|180.40|-4.75|-2.57|
|3|其中：长期股权投资|81.43|89.10|7.67|9.42|
|4|投资性房地产|-|-|-||

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|5|固定资产|69.00|56.58|-12.42|-18.00|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|递延所得税资产|34.72|34.72|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|3,996.21|5,357.08|1,360.87|34.05|
|12|流动负债|2,102.53|2,102.53|-|-|
|13|非流动负债|-|-|-||
|14|负债总计|2,102.53|2,102.53|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|1,893.68|3,254.55|1,360.87|71.86|

（2）收益法评估情况
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
①基本假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B、广西先得在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、广西先得在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
D、广西先得生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化；
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E、广西先得在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
F、在未来的经营期内，广西先得的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
②评估方法概述
根据本次尽职调查情况以及广西先得的资产构成和主营业务特点，本次评估是以广西先得的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出广西先得的所有者权益价值。
③评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：广西先得的所有者权益价值；
B：广西先得的企业价值；
BPIC （2）
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P：广西先得的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：广西先得未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：广西先得的预测收益期；
I：广西先得基准日的长期投资价值；
C：广西先得基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：广西先得付息债务价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为广西先得经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据广西先得的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
④未来收益的确定
A、营业收入与成本预测
经调查，广西先得主要从事环境在线监测系统建设和环境监测设备运营维护服务业务，其最近两年及一期各项业务收入的构成情况见下表。
广西先得最近两年及一期营业收入成本构成情况表
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-5月|
|合计|收入|1,406.01|1,197.71|1,600.44|
||成本|1,123.78|815.53|760.47|
|空气质量连续自动监测系统|收入|940.68|1,148.87|1,536.46|
||成本|727.61|788.04|730.99|
|设备仪器销售|收入|231.38|31.62|58.22|
||成本|195.33|27.35|29.48|
|其他主营业务（水站等）|收入|232.87|17.22|5.76|
||成本|200.84|0.15|-|

根据本次评估假设，广西先得在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合广西先得基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结果见下表。
广西先得营业收入和成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|合计|收入|1,028.59|4,160.74|6,241.11|6,865.22|6,865.22|
||成本|717.15|2,878.84|4,318.26|4,750.08|4,750.08|
|空气质量连续自动监测系统|收入|376.79|3,034.29|4,551.43|5,006.57|5,006.57|
||成本|262.01|2,109.98|3,164.97|3,481.47|3,481.47|
|设备仪器销售|收入|651.80|1,126.46|1,689.68|1,858.65|1,858.65|
||成本|455.14|768.86|1,153.28|1,268.61|1,268.61|

B、营业税金及附加预测
根据报表披露，广西先得最近两年及一期营业税金及附加发生额分别为4.92万元、16.91万元、1.24万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。经核查，营业税改征增值税后，企业不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。
本次评估参照广西先得历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营
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业税金及附加发生额，预测结果见下表。
广西先得营业税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|城建税|3.71|15.25|22.88|25.17|25.17|
|教育费附加（含地方）|2.65|10.90|16.34|17.98|17.98|
|营业税金及附加合计|6.35|26.15|39.23|43.15|43.15|

C、期间费用预测
i.营业费用预测
根据报表披露，广西先得最近两年及一期营业费用发生额分别为19.12万元、30.61万元、5.59万元，主要为差旅费、技术服务、折旧费等。对于差旅费、办公费用等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合广西先得营业收入预测情况进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照广西先得历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合广西先得固定资产规模及结构的预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
营业费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|1,028.59|4,160.74|6,241.11|6,865.22|6,865.22|
|营业费用/营业收入|0.0597|0.0268|0.0268|0.0268|0.0268|
|营业费用合计|61.44|111.60|167.40|184.14|184.14|
|差旅费|24.05|43.34|65.01|71.51|71.51|
|中标服务费|21.93|39.47|59.20|65.12|65.12|
|业务活动费|6.35|11.43|17.15|18.86|18.86|
|其他费用|9.11|17.37|26.05|28.66|28.66|

ii.管理费用预测
根据报表披露，广西先得最近两年及一期管理费用发生额分别为66.49万元、162.63万元、62.57万元，主要为人力资源费、差旅费、折旧等。对于人力资源费，本次评估参照广西先得历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平
均劳动力成本变化趋势及广西先得人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费
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用，本次评估参照广西先得历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合广西先得固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照广西先得历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合广西先得营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
广西先得管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入|1,028.59|4,160.74|6,241.11|6,865.22|6,865.22|
|管理费用/营业收入|0.1077|0.0573|0.0512|0.0505|0.0505|
|管理费用合计|110.74|238.26|319.72|346.86|346.86|
|人力资源费|27.51|71.81|75.40|79.17|79.17|
|折旧|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|
|租赁费|4.20|8.40|8.40|8.40|8.40|
|业务招待费|10.00|23.21|34.82|38.30|38.30|
|技术服务费|39.55|62.58|93.88|103.26|103.26|
|办公费|4.21|12.30|18.46|20.30|20.30|
|差旅费|7.51|14.43|21.65|23.82|23.82|
|其他|16.43|43.21|64.81|71.30|71.30|

D、所得税预测
经核查，广西先得于2014年6月30日取得了《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西先得环保科技有限公司主营业务符合国家鼓励类产业的函》（桂发改工业函[2014]1011），根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），企业将可自2014年至2020年享受15%的企业所得税优惠税率。
本次评估以广西先得未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响，以及可享受的相关税收优惠政策、优惠期限等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算广西先得未来各年度所得税发生额，预测结果见下表。
广西先得所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|利润总额|132.91|905.89|1,396.50|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|
|纳税调增|11.21|13.86|20.79|22.87|22.87|22.87|22.87|22.87|
|纳税调减|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|144.11|919.75|1,417.29|1,563.86|1,563.86|1,563.86|1,563.86|1,563.86|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|
|所得税|21.62|137.96|212.59|234.58|234.58|234.58|234.58|390.96|

E、折旧预测
广西先得的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
广西先得折旧及摊销预测表
单位：万元
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|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|管理费用中折旧|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|
|营业费用中折旧|-|-|-|-|-|
|生产成本中折旧|-|-|-|-|-|
|折旧合计|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|

F、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设广西先得不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
i.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合广西先得历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
测结果见下表。
广西先得资产更新预测表
单位：万元
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|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|固定资产更新|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|
|资产更新合计|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|

ii.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对广西先得历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
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经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
广西先得营运资金增加额预测表
单位：万元
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|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|最低现金保有量|143.61|271.05|403.53|443.49|443.49|
|存货|1,905.83|3,713.09|5,569.63|6,126.59|6,126.59|
|应收款项|1,619.07|2,562.36|3,843.54|4,227.90|4,227.90|
|应付款项|2,400.71|4,677.26|7,015.89|7,717.48|7,717.48|
|营运资本|1,267.79|1,869.23|2,800.80|3,080.50|3,080.50|
|营业收入|2,629.04|4,160.74|6,241.11|6,865.22|6,865.22|
|营运资金占收入比例|48.22%|44.93%|44.88%|44.87%|44.87%|
|营运资金增加额|-118.74|601.44|931.57|279.70|-|

G、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在广西先得报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
广西先得未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|1,028.59|4,160.74|6,241.11|6,865.22|6,865.22|6,865.22|6,865.22|6,865.22|
|成本|717.15|2,878.84|4,318.26|4,750.08|4,750.08|4,750.08|4,750.08|4,750.08|
|营业税金及附加|6.35|26.15|39.23|43.15|43.15|43.15|43.15|43.15|
|营业费用|61.44|111.60|167.40|184.14|184.14|184.14|184.14|184.14|
|管理费用|110.74|238.26|319.72|346.86|346.86|346.86|346.86|346.86|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|132.91|905.89|1,396.50|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|132.91|905.89|1,396.50|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|1,540.99|
|所得税|21.62|137.96|212.59|234.58|234.58|234.58|234.58|390.96|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|111.29|767.93|1,183.91|1,306.41|1,306.41|1,306.41|1,306.41|1,150.03|
|固定资产折旧|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|1.34|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|
|营运资本增加额|-118.74|601.44|931.57|279.70|-|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|230.03|166.49|252.34|1,026.72|1,306.41|1,306.41|1,306.41|1,150.03|

⑤折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
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D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
i.无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
ii.市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
iii.值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2009年1月至2013年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按公式（12）计算得 x
到广西先得预期市场平均风险系数β，并由公式（11）得到广西先得预期无财务 t
杠杆风险系数的估计值β，最后由公式（10）得到广西先得权益资本预期风险系 u
数的估计值β。
e
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iv.权益资本成本r
e
本次评估考虑到广西先得在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设广西先得特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据公式（9）得到广西先得的权益资本成本r。
e
v.所得税率
本次评估按照预测年度广西先得企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
vi.扣税后付息债务利率r
d
根据广西先得付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
vii.债务比率W和权益比率W
d e
由公式（7）和公式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
viii.折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r，广西先得预测期折现率计算过程见下表。
广西先得预测期折现率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|权益比|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|-|-|-|-|-|
|贷款加权利率|-|-|-|-|-|
|无风险收益率|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|
|市场预期报酬率|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|
|权益贝塔|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|
|债务成本（税后）|-|-|-|-|-|
|折现率（WACC）|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|0.1377|

⑥经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式（3），得到广西先得的经营性资产价值为
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6,665.51万元。
⑦溢余或非经营性资产价值
经核实，广西先得基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到广西先得基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=322.00（万元）
1 2
广西先得溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
广西先得溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面价值|基准日评估价值|
|其他应收款|322.00|322.00|
|流动类溢余/非经营性负债小计|322.00|322.00|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|322.00|322.00|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|-|-|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|-|-|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|322.00|322.00|

⑧长期股权投资价值
经审计后的报表披露的广西先得账面长期股权投资账面余额共计 81.43万元，为持有广西科测72.57%的股权（按实缴股比计算）。
经核实，广西科测主要从事第三方检测业务，拥有专业的技术队伍和现代化的监测设备，以及国家认证认可的检测资质，主要从事水和废弃、海水、环境空气和废气、噪声、振动、土壤、固体废物、室内空气等类别多项污染物的环境检测业务。
本次评估采用与广西先得相同的技术方案对广西科测进行了评估，最终按照收益法评估结果与所持股权比例确定其评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
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综上得到评估对象基准日的长投评估价值为
I=162.47×72.57%=117.90（万元）。
⑨权益资本价值
i.将得到的经营性资产价值P=6,665.51万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=322.00万元,股权投资价值I=117.90万元代入式（2），即得到广西先得企业价值为：
B=P+C+I
=6,665.51+322.00+117.90
=7,105.41（万元）
ii.将广西先得的企业价值B=7,105.41万元，付息债务的价值D=0万元，代入式（1），得到广西先得的权益资本价值为：
E=B-D
=7,105.41（万元）
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,105.41万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,254.55万元，高 3,850.86万元，高118.32%。
两种评估方法差异的原因主要是：
i.此次采用资产基础法对广西先得评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。广西先得实物资产主要包括存货、车辆、电脑、打印机等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
ii.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于广西先得属于环保工程及服务行业，其收入主
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要来自于环境在线监测系统建设，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）评估结果的选取
广西先得属于环保监测行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于广西先得所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映广西先得的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为先河环保收购广西先得股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到广西先得股东全部权益在基准日时点的价值为7,105.41万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十）广西先得最近三年进行的增资或者交易的情况说明
广西先得股权最近三年内曾进行过一次股权转让和一次增资，具体情况如下表所示：
1、广西先得股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|定价方式|
|2013年7月30日|梁军辉|梁常清|150.00|150.00|交易双方协商确定|

2、广西先得增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资价格|定价方式|
|2013年9月4日|梁常清、梁宝欣|1 元/股,新增投资1000万元，公司注册资本由300万元增加至1300万元|交易双方协商确定|

（十一）广西先得最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，广西先得100%股权最近三年未进行过资产评估。
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（十二）广西先得涉及的未决诉讼情况
截至2014年5月31日，广西先得不存在未决诉讼。
（十三）本次交易已取得广西先得股权的其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，先河环保未持有广西先得的股权，本次交易属于向第三方转让，广西先得的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
（十四）广西先得经营合规性情况说明
截至2014年5月31日，广西先得及其下属子公司已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门和环保部门等出具的证明文件，具体情况如下：
1、广西先得
||||
|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|5|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

2、广西科测
||||
|-|-|-|
|序号|事项|证明说明|
|1|工商部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|2|税务部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|3|社保主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|4|住房公积金主管部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|
|5|环保部门|不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形|

（十五）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，广西先得不存在资金被股东及关联方占用的情形。
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第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易先河环保向梁常清发行股份购买其持有的科迪隆50%的股权和广西先得50%的股权，向梁宝欣发行股份及支付现金购买其持有的科迪隆30%的股权和广西先得30%的股权。同时，先河环保向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金8,800万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，本次募集资金中7,920万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
本次交易的对价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有交易标的比例|拟转让股权比例|支付对价（万元）|其中支付现金（万元）|其中支付股份（股）|
|科迪隆80%股权|梁常清|70.00%|50.00%|12,950.00||10,015,467|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|7,770.00|6,216.00|1,201,856|
|广西先得80%股权|梁常清|70.00%|50.00%|3,550.00||2,745,552|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|2,130.00|1,704.00|329,466|
|合计||100%|80.00%|26,400.00|7,920.00|14,292,341|

本次交易完成后，科迪隆和广西先得将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将整合广州科迪隆和广西先得的现有业务，积极拓展产品线，共享客户资源，快速获取环境监测领域的市场机会，实现协同效应，提升上市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的长远稳定发展。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
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本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为梁常清和梁宝欣。本次募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
依据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，先河环保本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日股票交易均价为20.74元/股。2014年7月4日，先河环保实施完毕2013年现金分红及资本公积转增股本方案，即以总股本 202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），根据深交所的相关规定，先河环保定价基准日前20个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为12.93元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
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①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量及认购方式
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为 26,400万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款 18,480万元，按照本次发行股票价格 12.93元/股计算，本次拟发行股份数量为14,292,341股。交易对方获得股份的具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总支付对价（万元）|股份支付额（万元）|发行股份数（股）|
|梁常清|16,500.00|16,500.00|12,761,019|
|梁宝欣|9,900.00|1,980.00|1,531,322|
|总计|26,400.00|18,480.00|14,292,341|

2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过8,800万元。在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买科迪隆80%股权和广西先得80%股权
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象梁常清取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的|可解锁股份=本次发行取得的股份的 35%－当年度已补偿的股份（如有）|

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|||
|-|-|
|第五日。||
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 75%－累计已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的减值补偿股份（如有）|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象梁宝欣取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在2014年11月1日（含当日）之后的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的100%－当年度已补偿的股份（如有）|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在2014年11月1日之前的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的减值补偿股份（如有）|

2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次交易进行配套融资情况
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易总金额为 26,400万元；本次上市公司向不超过 5名发行股份募集配套资金8,800万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%，本次募集资金中7,920万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。
（二）本次募集配套资金的必要性
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根据本次交易方案，上市公司需要以现金形式向交易对方支付部分交易对价。截至 2014年 5月 31日，先河环保合并报表层面货币资金余额为 32,391.91万元，母公司报表货币资金余额23,932.68万元；其中，母公司和子公司各募集资金专户合计剩余资金约15,174.68万元（含利息），已经投资并存放于子公司项目专户、具有明确用途但尚未完全使用的募集资金5,113.83万元（含利息），截止本报书披露日，公司剩余未有明确用途的募集资金利息约为890万元。环境监测行业的客户主要为政府环保部门，其资金的使用有严格的规定，公司2014年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为-117,783,529.44元，表明公司日常资金占用较大。
近年来，公司受益于《环境空气质量新标准能力建设方案》的逐步落实以及《大气污染防治行动计划》的不断推进，公司大气监测产品销售逐年实现较大幅度增长。随着国家对环保的日益重视，继《大气污染防治行动计划》之后，我国又一项重大污染防治计划——《水污染防治行动计划》有望出台，除大气监测设备市场外，水质监测市场有望迎来爆发式增长。公司需继续加强市场的开拓力度，加大研发的投入，以满足市场的需求，基于目前在手可执行订单的情况及未来环境监测及治理市场的前景，预计公司资金仍有一定的缺口。因此，公司现有货币资金主要用于满足现有业务的运营及研发投入，同时还需要保留一定的现金储备用于后续市场的开拓与研发。
因此，本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部分重组发行费用的需要，从而提高并购效率。
（三）本次募集配套资金的具体用途
本次募集资金中7,920万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。
（四）募集配套资金不足时现金对价相关安排
本次募集配套资金到账后，其中7,920万元将用于本次交易的现金对价。如配套募集资金不足支付现金对价的，上市公司将以通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
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先河环保盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对价款。截至2014年5月31日，先河环保合并报表口径的货币资金余额为32,391.91万元，除了为正常经营所需留存的货币资金后，仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。
2、通过银行贷款等债务性融资方式获得部分资金支持
截至 2014年 5月 31日，先河环保资产总额 109,531.54万元，负债总额10,850.47万元，资产负债率为9.91%；流动资产总额84,127.60万元，流动负债总额9,684.67万元，流动比率为8.69。先河环保资产负债率相对较低，具有通过银行借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，先河环保的负债规模和资产负债率都有所上升，但仍处于合理范围内，仍具有较强的债务融资能力。
综上，在本次配套融资募集资金不成功的情况下，先河环保将有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付。
（五）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次重组的相关发行费用和现金对价，能够为交易对方支付相关税费提供资金，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。通过询价方式配套募集资金一方面减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，有助于缓解公司的资金压力、降低公司财务费用，为上市公司未来继续开拓市场保留一定资金储备，促进公司的长远发展。
（六）本次配套融资金额符合现行的配套融资政策
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价，有利于提高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，没有用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
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本次交易的独立财务顾问兴业证券认为：本次重大资产重组募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价，有利于提高本次并购重组的效率，符合《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为21,852,478股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至346,332,478股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的6.31%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有科迪隆80%股权和广西先得80%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年 1-5月备考财务报表，以2014年5月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司数|备考数|增幅|
|资产总额|109,531.54|147,944.51|35.07%|
|归属于母公司所有者权益|97,689.35|124,463.38|27.41%|
|营业收入|8,203.69|17,548.38|113.91%|
|净利润|929.89|2,819.71|203.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|903.02|2,510.74|178.04%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.82|5.54|14.94%|
|每股收益（元/股）|0.046|0.112|142.96%|

注：上述备考数的每股净资产、每股收益测算过程中，配套融资对应的发行股份数以本次发行股份购买资产的发行价格的90%计算。
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因科迪隆和广西先得纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产有所提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前公司的总股本为32,448.00万股，李玉国持有上市公司52,380,093
股股份，持股比例为16.14%，为公司第一大股东和实际控制人。假设本次发行
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股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的90%，则本次交易公司将共计发行股份21,852,478股，其中向梁常清发行12,761,019股，向梁宝欣发行1,531,322股，向不超过5名特定投资者发行7,560,137股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|李玉国|52,380,093|16.14%|-|52,380,093|15.12%|
|梁常清|-|-|12,761,019|12,761,019|3.68%|
|梁宝欣|-|-|1,531,322|1,531,322|0.44%|
|不超过五名特定投资者|-|-|7,560,137|7,560,137|2.18%|
|其他股东|272,099,907|83.86%|-|272,099,907|78.57%|
|总股本|324,480,000|100.00%|21,852,478|346,332,478|100.00%|

本次交易前，先河环保控股股东及实际控制人李玉国持有上市公司52,380,093股股份，占总股本比例为16.14%。本次交易完成后，李玉国仍直接持有先河环保52,380,093股股份，以发行股份21,852,478股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为15.12%。李玉国将仍为先河环保的第一大股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年8月13日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
依据《评估报告》，科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益的评估值为 25,956.48万元，经各方协商确定，科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为25,900万元，科迪隆80%股权的交易价格为20,720万元（其中：梁常清、梁宝欣向先河环保转让的科迪隆的股权定价分别为12,950万元、7,770万元）；
依据《评估报告》，广西先得的净资产（股东全部权益）评估值为 7,105.41万元，经各方协商确定，广西先得全部股东权益定价为7,100万元，广西先得80%股权的交易价格为5,680万元（其中：梁常清、梁宝欣持有的本次拟转让的广西先得的股权定价分别为3,550万元、2,130万元）。
综上，标的资产合计作价为 26,400万元，其中：由梁常清持有并向先河环保转让的标的资产的部分作价为 16,500万元，由梁宝欣持有并向先河环保转让的标的资产的部分作价为9,900万元。
（三）支付方式
先河环保向交易对方以发行股份和支付现金的方式进行对价支付，其中：7,920万元的价款以现金方式支付，18,480万元价款以发行股份的方式进行支付。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有交易标的比例|拟转让股权比例|支付对价（万元）|其中支付现金（万元）|其中支付股份（股）|
|科迪隆80%股权|梁常清|70.00%|50.00%|12,950.00||10,015,467|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|7,770.00|6,216.00|1,201,856|
|广西先得80%股权|梁常清|70.00%|50.00%|3,550.00||2,745,552|
||梁宝欣|30.00%|30.00%|2,130.00|1,704.00|329,466|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|100%|80.00%|26,400.00|7,920.00|14,292,341|

1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，现金对价的支付对象为梁宝欣。上述现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）交割完成日起的60日；（2）与本次交易配套的募集资金到账之日起20日（如先河环保配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）条约定期限内支付完毕）。
2、股份对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，股份对价的支付对象为梁常清和梁宝欣。交割完成日后，先河环保应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快完成标的股份的发行事宜。
先河环保股份支付的对价为每股12.93元。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，除 2013年现金分红及资本公积转增股本外上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会核准本次交易后，各方应尽快办理标的资产过户给先河环保相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第10个工作日启动。
交易对方有义务促使标的公司最迟在中国证监会核准本次交易后五个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持的部分标的公司股权过户至先河环保名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（五）发行股份锁定期
发行对象中梁常清通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之
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日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
发行对象中梁宝欣通过本次收购获得的本公司新增股份，如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在2014年11月1日（含当日）之后的，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在 2014年 11月 1日之前的，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后解禁。
先河环保向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”之“二、发行股份购买资产（六）发行股份的限售期”。
（六）标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方在交割完成日后的十五个工作日内，聘请由各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则标的公司期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的上月月末；
若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则标的公司期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的月末。
经审计，标的公司期间损益为正的，则盈利部分归先河环保享有，先河环保无需以任何方式向转让方返还该等盈利；标的公司期间损益为负的，则由梁常清、梁宝欣向先河环保支付与标的公司期间亏损额的80%相等数额的款项，梁常清、梁宝欣按5：3比例确定各自应向先河环保支付的款项的具体数额，且梁常清、梁宝欣对该等款项支付承担连带责任。上述款项的支付应于关于标的公司期间损益的审计报告出具后十个工作日内完成。
（七）交易完成后标的公司的经营管理
1、标的公司的治理结构
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由3名董事组成，先河环保有权提名董事候选人2人，梁常清有权提名董事候选人1人，标的公司的董事长由梁常
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清提名的董事候选人担任，经标的公司董事会选举产生。
先河环保有权向标的公司及其下属公司推荐财务负责人，标的公司及其下属公司的财务负责人按照先河环保的内控管理制度的规定，向先河环保直接汇报，接受垂直管理，同时标的公司及其下属公司现任财务负责人担任标的公司的副总经理，分管和协调财务等相关工作。
本次交易完成后，在保证标的公司作为上市公司下属公司规范运作的前提下，保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常业务管理制度，避免其业务经营因本次交易受到影响。
2、标的公司的利润分配
本次交易完成后的每一个完整的会计年度（含本次交易完成当年），若标的公司同时满足以下条件的，原则上应将不低于标的公司该会计年度税后利润的10%用于向股东现金分红：
（1）标的公司及其各自的下属非全资子公司实现的利润（合并归属于母公司所有者的利润统计口径）为正；
（2）标的公司的年度经营状况达到上市公司的业绩考核要求；
（3）标的公司已经预留未来经营发展所需资金；
（4）有相应的资金可供分配的。
如当标的公司及其各自的下属非全资子公司作出分红决议时，相应公司并无足够的现金可供支付分红金额的，则可待现金充足时再进行支付分红。
3、任职承诺
为保证标的公司持续发展和竞争优势，自本协议签署之日起至2016年12月 31日止，梁常清应持续担任标的公司董事、总经理，并促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职至少至2016年12月31日，梁常清应促使标的公司的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
如梁常清在2016年12月31日之前离职的，则梁常清应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给先河环保作为违约金，即应赔偿的
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现金的金额＝梁常清因本次交易取得的先河环保股份的25%×发行价格+梁常清因本次交易取得的现金对价×25%。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年12月31日，则每延后一个年度（不足一个年度的，按一个年度计算），则梁常清和前述核心管理人员的承诺任职截止时间也相应延后一个年度，且前述违约责任条款相应调整。
（八）竞业禁止与关联交易
本次交易对象梁常清和梁宝欣承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与先河环保、科迪隆和广西先得存在竞争关系的业务，并愿意承担违反承诺的法律责任。
为规范关联交易，本次交易对象梁常清和梁宝欣在本协议签订之同时，签署规范关联交易的承诺，承诺在本次交易完成后，将尽可能地避免和减少与科迪隆或广西先得的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将规范该等关联交易。
（九）协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经先河环保股东大会批准；（2）中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用协议关于违约责任的其他条款。
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二、《盈利预测补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年8月13日，本公司与交易对方梁常清、梁宝欣签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
标的公司在2014年至2016年（即承诺年度）每一年度实现的合计净利润（模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）不低于下表所列明的相应年度的净利润（也即承诺利润）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|承诺利润|3,400|4,250|5,256|
|增长率|-|25%|24%|

（三）实际净利润数的确定
先河环保聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的累积实际利润与累积承诺利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（下称专项审核报告）。标的公司的实际利润与承诺利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（四）未来三年的利润补偿方式
根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺利润时，交易对方梁常清、梁宝欣应按下述方式对先河环保进行盈利承诺补偿：
1、如截至当年期末累积实际利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺利润的30%（含30%），则交易对方应将承诺利润与实际利润之间差额部分以现金形式向先河环保补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利
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润）－已补偿金额
2、如截至当年期末累积实际利润同截至当年期末累积承诺利润之差额超过当年期末累积承诺利润的30%，则交易对方应向先河环保进行股份补偿，计算公式如下：
应补偿股份数量=[（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）]÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度进行过股份补偿的）
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向先河环保补偿，计算公式为：
差额现金补偿数额=差额股份数×本次发行价格
3、专项审核报告出具后，如交易对方需进行现金补偿的，交易对方应在接到书面通知后30日内向上市公司完成现金补偿；如交易对方需进行股份补偿的，则股份补偿采取先河环保向交易对方回购交易对方应补偿股份的方式进行。具体程序如下：先河环保应在相应年度标的公司的专项审核报告出具之日起60日内召开股东大会，审议当期回购交易对方持有的先河环保股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购交易对方用于补偿的股份并予以注销。
4、若承诺年度内因先河环保分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致转让方持有的先河环保股份数发生变化，则补偿股份的数量应包括分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致交易对方获得的股份数。
若先河环保在承诺年度内实施了现金分红，对于因持有补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应作相应返还。
5、交易对方向先河环保支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总价。在各年计算的应补偿金额（股份）少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额（股份）不冲回。
6、在交易对方梁常清、梁宝欣之间，其应分别就交易对方向先河环保承担
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的上述补偿按5：3的比例向先河环保进行补偿，且梁常清和梁宝欣相互承担连带责任。
（五）标的资产整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》中约定的承诺期满后，先河环保应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方应按照如下原则进行补偿：
1、交易对方应就减值补偿金额向先河环保另行补偿。交易对方应当首先以其本次交易取得的届时尚未出售的先河环保股份进行补偿，该等应补偿的股份由先河环保以1元的总价进行回购并予注销。计算公式如下：
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格
2、如上述方式计算的减值补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式如下：
差额部分现金=减值补偿股份差额×本次发行价格
3、在交易对方梁常清、梁宝欣之间，其应分别就交易对方向先河环保承担的上述补偿按5：3的比例向先河环保进行补偿，且梁常清和梁宝欣相互承担连带责任。
（六）超额利润奖励
若标的公司在承诺年度期末累计实现的实际利润超过承诺年度期末累计承诺利润，则超过部分利润额的50%将用于奖励标的公司的管理团队。
标的公司被奖励人员应为梁常清及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心技术人员或其他核心人员，具体被奖励人员的范围和奖励金额由梁常清确定，并交标的公司董事会分别审核通过。
梁常清及标的公司应在承诺年度届满后书面报告上市公司上述累计实现净利润超过承诺金额的情况，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给上述确定的人员，上述奖励应于标的资产减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
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（七）承诺年度调整
如果本次交易实施完毕之日晚于2014年12月31日并早于2015年12月31日，则承诺年度和补偿期限均相应顺延一个年度（即承诺年度变更为 2015年、2016年和2017年），2017年度的承诺利润数以中联评估对标的公司出具的中联评报字[2014]第674号、第675号《资产评估报告》中标的公司合并后的净利润数确定，即5,455万元。如发生上述情形，且依据届时有效的法律法规及监管机构的要求，承诺年度可以进行其他调整（包括但不限于取消顺延等），则各方可以协商确定盈利预测补偿承诺年度的其他调整及相关事宜，并以书面方式进行补充约定。
（八）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，自本次交易实施完毕之日起生效。
（九）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条和第四十三条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟购买的资产为科迪隆80%股权及广西先得80%股权。
科迪隆是目前两广地区最具规模的环境质量监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是环境空气、地表水、海洋水质监测领域的专业运营服务商。同时科迪隆是美国赛默飞世尔公司（热电）和俄罗斯LUMEX分析仪器公司在广东及广西地区的独家代理商，所经销的产品包括空气、地表水、海洋水质、重金属测定等高端环境监测仪器。
广西先得是目前广西省内领先的环境质量监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是可以提供专业的环境空气、地表水、海洋水质监测系统运营服务的专业服务商。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，科迪隆和广西先得主要涉及的“流出物辐射环境监测技术工程”、“环境监测体系工程”、“流动污染源（机车、船舶、汽车等）监测与防治技术”等类目均属于国家鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
科迪隆和广西先得经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
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截至本报告书签署之日，科迪隆和广西先得不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
科迪隆和广西先得所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场领域，虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，先河环保本次购买科迪隆80%股权和广西先得80%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
假设本次发行股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的90%，则预计本次交易发行股票的数量为21,852,478股，交易完成后公司股本总额最高将达到346,332,478股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
先河环保本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除权除息后调整为12.93元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
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之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第674号《评估报告》的评估结论，科迪隆在评估基准日合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值为 2,714.81万元，评估值为25,956.48万元，评估增值23,241.67万元，增值率为856.11%。
以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，科迪隆80%股权的交易价格为 20,720万元，对应的科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为 25,900万元。
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第675号《评估报告》的评估结论，广西先得在评估基准日的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率275.22%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，广西先得80%股权的交易价格为5,680万元，对应的广西先得全部股东权益定价为7,100万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害上市公司利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为科迪隆80%股权及广西先得80%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司科迪隆和广西先得均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完
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整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购科迪隆及广西先得股权，先河环保将获得科迪隆和广西先得在环境在线监测仪器及设备运营维护等方面的业务及人才资源，先河环保将充分利用自身在环境监测领域的研发、管理、资本等方面的优势，整合科迪隆和广西先得的现有业务，积极拓展产品线，共享客户资源，快速获取环境监测领域的市场机会，从而提升上市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会河北监管局或深交所的处罚。
本次交易中，先河环保将持有科迪隆80%股权及广西先得80%股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与先河环保的第一大股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
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（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，先河环保已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，先河环保建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，科迪隆和广西先得优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品种类得以丰富，客户数量得以增加，业务增长潜力有较大提高，从而提升上市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2014]第1363号《审计报告》，科迪隆 2012年、2013年、2014年 1-5月分别实现营业收入 5,785.51万元、 10,631.06万元、10,181.97万元，实现归属于母公司股东净利润 572.67万元、1,766.29万元、1,960.92万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第1141号《盈利预测审核报告》，预计2014年科迪隆将实现营业收入15,850.39万元，将实现归属于母公司股东的净利润2,846.08万元。
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2014]第1364号《审计报告》，广西先得 2012年、2013年、2014年1-5月分别实现营业收入1,406.01万元、1,828.79万元、1,618.02万元，实现归属于母公司股东净利润120.57万元、147.88万元、493.21万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1142
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号《盈利预测审核报告》，预计2014年广西先得将实现营业收入2,830.66万元，将实现归属于母公司股东的净利润638.23万元。
本次拟收购资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，本公司与第一大股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
交易对方梁常清、梁宝欣无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的安排
为了维护先河环保及其他股东的合法权益，避免交易对方梁常清及梁宝欣与先河环保、科迪隆及广西先得（包括其各自的子公司，下同）之间产生同业竞争，梁常清与梁宝欣作出如下郑重承诺：
（1）承诺人目前经营的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的运营维护业务均是通过科迪隆及广西先得进行的，没有直接或间接通过承诺人直接或间接控制的其他经营主体（以下简称“承诺人的关联企业”，不包括科迪隆和广西先得）或以自然人名义直接从事与先河环保、科迪隆及广西先得现有业务相同或类似的业务，也没有在经营与先河环保（包括其合并范围内子公司，下同）、科迪隆或广西先得的现有业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，没有以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得
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的现有业务相同或相类似的业务。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或相似的业务；不在经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的业务相同或相类似的业务。
（3）如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与先河环保、科迪隆或广西先得的生产经营构成竞争的经营活动，则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知先河环保、科迪隆或广西先得，如在书面通知所指定的合理期间内，先河环保、科迪隆或广西先得书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人应尽力（包括促使承诺人的关联企业）将该商业机会优先提供给先河环保、科迪隆或广西先得。
（4）如果承诺人违反上述承诺，先河环保、科迪隆或广西先得有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保、科迪隆或广西先得或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照先河环保、科迪隆或广西先得的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成先河环保、科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
（5）在触发上述第（4）项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆或广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
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（7）本承诺持续有效且不可变更或撤销。
3、未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，科迪隆和广西先得与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形，科迪隆与上市公司之间仅存在正常的购销业务；本次交易完成后，科迪隆和广西先得将成为上市公司持股80%的控股子公司，交易对方梁常清、梁宝欣作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人保证，本次交易完成后，将善意行使和履行作为科迪隆及广西先得的股东、董事、监事或高级管理人员的权利和义务，充分尊重科迪隆及广西先得的独立法人地位，保障科迪隆及广西先得独立经营、自主决策。在科迪隆或广西先得的股东会、董事会、管理层会议对涉及承诺人的关联交易进行表决时，本人将回避表决。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用科迪隆或广西先得的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科迪隆或广西先得向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下简称“承诺人的关联企业”）提供任何形式的担保。
（3）承诺人保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与科迪隆或广西先得的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受科迪隆或广西先得给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向科迪隆或广西先得谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害科迪隆或广西先得及其各自股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，科迪隆或广西先得以及其各自的股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给科迪隆或广西先得，且承诺人将促使承诺人的关
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联企业（如需）按照科迪隆或广西先得以及其各自的股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
（5）在触发上述第（4）项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆和广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保、科迪隆和广西先得的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（7）本承诺持续有效且不可变更或撤销。
该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
3、保证上市公司独立性的安排
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆80%股权及广西先得80%股权，有利于先河环保发挥技术、研发、营销协同优势，有利于增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
先河环保 2013年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了利安达审字[2014]第1139号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
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能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的交易标的为交易对方合计持有的科迪隆80%股权和广西先得80的%股权。
截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司科迪隆和广西先得均为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，相关法律程序能够顺利履行，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
先河环保属于创业板上市公司，拟购买资产科迪隆80%的股权和广西先得80%的股权的交易金额为26,400万元，高于5,000万元。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予
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以审核。
本次交易中，先河环保拟募集配套资金总额不超过8,800万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
先河环保不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
先河环保本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
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（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（二）、（五）项对本次交易不适用。
先河环保也不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第八节 董事会对本次交易定价及公平合理性分析
一、交易定价的依据分析
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为准。
中联评估分别采取了收益法和资产基础法对科迪隆和广西先得股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/二、本次交易标的公司之一：科迪隆/（九）科迪隆全部权益评估情况”、“第四节交易标的基本情况/三、本次交易标的公司之二：广西先得/（九）广西先得全部权益评估情况”以及中联评估出具的资产评估报告。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
先河环保本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除权除息后为12.93元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十四条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、本次交易标的价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对科迪隆和广西先得股东全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估
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报告所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评
估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易中交易标的全部股东权益作价的市盈率、市净率
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第674号《评估报告》的评估结论，科迪隆在评估基准日合并报表中归属于母公司股东的账面价值为2,714.81万元，评估值为25,956.48万元，评估增值23,241.67万元，增值率为856.11%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，科迪隆80%股权的交易价格为 20,720万元，对应的科迪隆合并报表中归属于母公司股东权益定价为25,900万元。
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第675号《评估报告》的评估结论，广西先得在评估基准日的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率275.22%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，广西先得80%股权的交易价格为5,680万元，对应的广西先得全部股东权益定价为7,100万元。
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2014]第1363号《审计报告》、利安达审字[2014]第 1364号《审计报告》及利安达专字[2014]第 1141号《盈利预测审核报告》、利安达专字[2014]第 1142号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度实现合并净利润、2014年度预测合并净利润和相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|归属于母公司股东净利润（万元）|1,917.96|3,484.31|
|基准日归属于母公司股东的净资产（万元）|4,734.58|－|
|归属于母公司股东权益交易作价（万元）|33,000.00|33,000.00|
|市盈率（倍）|17.21|9.47|
|市净率（倍）|6.97|－|

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注：基于科迪隆和广西先得所从事的行业相同，且经营模式也基本一致，故将科迪隆和广西先得模拟合并后确定上述指标，上述模拟合并数据为在会计师出具的标的公司审计报告
基础上模拟合并的数据。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易的标的公司科迪隆和广西先得均属于环境监测行业，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将标的公司与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|
|300137.SZ|先河环保|70.30|4.37|
|002658.SZ|雪迪龙|38.94|4.43|
|300203.SZ|聚光科技|40.88|3.42|
|300165.SZ|天瑞仪器|49.07|1.90|
|002514.SZ|宝馨科技|61.51|2.35|
|平均值||52.14|3.29|

注：（1）市净率=该公司的2014年5月30日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2014年5月30日收盘价/该公司2013年每股收益
2014年5月30日，环境监测行业平均市盈率为52.14倍，平均市净率为3.29倍。本次交易中，目标公司静态市盈率为17.21倍，动态市盈率为9.47倍，均显著低于行业平均水平。
以目标公司2014年5月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为6.97倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是科迪隆和广西先得是环境质量监测系统供应商，同时提供专业的系统运营服务，但不从事具体的产品生产和制造，该业务模式具有轻资产的特征，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；
同时，科迪隆部分子公司和广西先得成立时间较短，历史上积累的盈利不多，导致其净资产较本次基于评估结果确定的交易价格较低。另外，科迪隆和广西先得为非上市公司，相比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到科迪隆和广西先得更好的成长性，较高的净资产收益率，本次交易定价具有合
理性。
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3、结合先河环保的市盈率、市净率水平分析标的资产定价公允性
根据先河环保2014年5月30日的收盘价，以2013年度净利润和2013年底净资产为测算基础，先河环保的市盈率和市净率分别为70.30倍和4.37倍。
本次交易标的公司按2014年盈利预测计算的动态市盈率为9.47倍，市净率为 6.97倍。本次交易的市盈率显著低于先河环保的市盈率，市净率高于先河环保的市净率，主要原因是科迪隆是环境质量监测系统供应商，同时提供专业的系统运营服务，但不从事具体的产品生产和制造，业务模式具有轻资产的特点；其次，科迪隆为非上市公司，相比于先河环保而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。
综上，本次交易作价合理，公允，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次拟购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
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评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对科迪隆和广西先得的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对科迪隆和广西先得的股权价值在各自评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审议本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
“评估机构对科迪隆和广西先得的股权价值进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
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第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前公司财务状况和经营状况的讨论和分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|841,275,975.61|897,550,497.36|821,756,737.52|
|非流动资产|254,039,452.16|207,744,808.10|174,819,946.25|
|资产总额|1,095,315,427.77|1,105,295,305.46|996,576,683.77|
|流动负债|96,846,724.57|124,967,270.59|78,982,914.48|
|非流动负债|11,657,953.37|12,378,254.46|9,685,832.48|
|负债合计|108,504,677.94|137,345,525.05|88,668,746.96|
|所有者权益合计|986,810,749.83|967,949,780.41|907,907,936.81|
|归属母公司股东的权益|976,893,525.11|967,697,025.57|907,577,760.66|
|利润表|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,036,853.48|334,779,249.73|210,402,129.15|
|营业成本|43,998,797.79|164,775,221.32|104,414,362.82|
|营业利润|3,244,466.66|46,654,479.14|42,435,751.58|
|利润总额|10,974,307.13|71,443,592.77|54,804,017.48|
|净利润|9,298,868.54|60,041,843.60|46,386,006.25|
|归属于母公司股东的净利润|9,030,220.29|60,119,264.91|46,516,519.52|
|现金流量表|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-117,783,529.44|66,488,306.19|-12,313,573.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,194,036.16|-46,662,030.98|-68,137,604.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,621,134.76|-13,707,860.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-131,300.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-162,108,865.60|16,205,140.45|-94,159,038.47|

注1：上表中数据为公司合并财务报表数据；
注2：2014年1-5月数据未经审计，下同；
注3：公司2012年财务报表业经中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊
（审A）字第0059号标准无保留意见的审计报告；2013年财务报表业经利安达会计师事务
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所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第1139号标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（元）|1,095,315,427.77|1,105,295,305.46|996,576,683.77|
|负债总额（元）|108,504,677.94|137,345,525.05|88,668,746.96|
|所有者权益（元）|986,810,749.83|967,949,780.41|907,907,936.81|
|归属于母公司的所有者权益（元）|976,893,525.11|967,697,025.57|907,577,760.66|
|股本总额（股）|202,800,000.00|202,800,000.00|156,000,000.00|
|每股净资产（元）|4.87|4.77|5.82|
|资产负债率（%）|9.91|12.43|8.90|

报告期内，随着募投项目的实施，公司经营规模不断扩大，资产总额和负债总额均有所增加，截至2014年5月31日，归属于母公司所有者权益为97,689.35万元，资产负债率为9.91%。公司的资产负债率处于较低水平。
1、本次交易前，上市公司资产规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|32,391.91|29.57%|48,602.79|43.97%|47,258.62|47.42%|
|应收账款|20,212.57|18.45%|18,471.43|16.71%|16,742.61|16.80%|
|预付款项|11,895.95|10.86%|8,652.49|7.83%|8,114.13|8.14%|
|应收利息|35.87|0.03%|27.81|0.03%|191.22|0.19%|
|其他应收款|3,346.65|3.06%|2,393.82|2.17%|2,239.39|2.25%|
|存货|16,244.65|14.83%|11,606.70|10.50%|7,629.70|7.66%|
|流动资产合计|84,127.60|76.81%|89,755.05|81.20%|82,175.67|82.46%|
|固定资产|18,497.28|16.89%|18,714.76|16.93%|15,327.17|15.38%|
|在建工程|1,478.34|1.35%|92.27|0.08%|341.89|0.34%|
|无形资产|3,178.48|2.90%|1,369.60|1.24%|1,457.33|1.46%|
|商誉|1,640.24|1.50%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|12.83|0.01%|12.70|0.01%|17.20|0.02%|
|递延所得税资产|596.77|0.54%|585.14|0.53%|338.40|0.34%|
|非流动资产合计|25,403.95|23.19%|20,774.48|18.80%|17,481.99|17.54%|
|资产总计|109,531.54|100.00%|110,529.53|100.00%|99,657.67|100.00%|

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（1）资产规模分析
本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日的资产总额分别为99,657.67万元、110,529.53万元和109,531.54万元，2013年末资产总额比上年增加10,871.86万元，增幅为10.91%；2013年末的非流动资产比上年增加3,292.49万元，增幅为18.83%，主要原因系2013年新增固定资产3,387.59万元。
（2）资产结构分析
报告期内，本公司的资产结构基本保持稳定。2012年末，本公司流动资产、非流动资产占资产总额比例分别为82.46%、17.54%；2013年末，本公司流动资产、非流动资产占资产总额比例分别为81.20%、18.80%。相较于2012年，本公司流动资产比例略有下降、非流动性资产比例略有上升。2014年5月末，本公司流动资产、非流动资产占资产总额比例分别76.81%、23.19%，流动资产占比略有下降。
2013年末，本公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成，占资产总额比例分别为43.79%、16.71%、7.83%、10.50%；
非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成，占资产总额比例分别为16.93%、1.24%。2014年5月末，本公司流动资产中货币资金余额为32,391.91万元，较2013年末减少16,210.88万元，减少原因主要为2014年1-5月，本公司加大对外投资的力度，投资活动现金流出增加；此外受行业季节性影响，上半年回收货款较少。
先河环保的主营业务为高端环境监测仪器仪表研发、生产和销售，以及根据客户要求提供环境监测设施运营服务。目前，公司正处于业务成长阶段，流动资产占比较高，而固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，上述资产结构符合公司的发展状况。
2、本次交易前，上市公司负债规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|3,632.78|33.48%|4,664.64|33.96%|3,021.90|34.08%|
|预收款项|3,719.62|34.28%|3,768.63|27.44%|1,291.40|14.56%|

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应付职工薪酬 352.96 3.25% 454.93 3.31% 338.36 3.82%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|-278.96|-2.57%|2,241.47|16.32%|799.07|9.01%|
|应付股利||0.00%||0.00%|159.68|1.80%|
|其他应付款|1,524.60|14.05%|633.39|4.61%|1,589.95|17.93%|
|一年内到期的非流动负债|733.67|6.76%|733.67|5.34%|697.92|7.87%|
|流动负债合计|9,684.67|89.26%|12,496.73|90.99%|7,898.29|89.08%|
|其他非流动负债|1,165.80|10.74%|1,237.83|9.01%|968.58|10.92%|
|非流动负债合计|1,165.80|10.74%|1,237.83|9.01%|968.58|10.92%|
|负债总计|10,850.47|100.00%|13,734.55|100.00%|8,866.87|100.00%|

（1）负债规模分析
本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日的负债总额分别为8,866.87万元、13,734.55万元和10,850.47万元，2013年末负债总额比上年增加4,867.68万元，增幅为54.90%。主要原因系2013年公司继续加大对环境监测市场的开发，业务规模和营业收入稳定增长，导致应付账款增加1,642.74万元、预收款项增加2,477.23万元以及应交税费增加1,442.40万元。
（2）负债结构分析
报告期内本公司的负债结构保持稳定。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，本公司流动负债占负债总额比例分别为89.08%、90.99%和89.26%，公司负债主要以流动负债为主。
2014年5月末，公司流动负债主要由应付账款、预收款项构成，占负债总额比例分别为33.48%、34.28%。
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|9.91%|12.43%|8.90%|
|流动比率（倍）|8.69|7.18|10.40|
|速动比率（倍）|7.01|6.25|9.44|

指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
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（3）资产负债率＝总负债/总资产
报告期内公司的财务指标稳健，资产负债率总体呈现较好水平，公司没有已结清或未结清的不良贷款信息，资信状况良好；流动比率、速动比率也保持在合理水平，短期偿债风险较低。
上述指标显示，上市公司有着较强的债务偿还能力。通过本次发行股份购买资产，上市公司将进一步扩大资产规模、提高资产质量，进而提高上市公司整体抵御风险能力。
4、本次交易前，上市公司营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款周转率（次）|0.11|1.90|1.11|
|存货周转率（次）|0.08|1.71|1.78|
|总资产周转率（次）|0.02|0.32|0.22|

指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均余额
（3）总资产周转率＝营业成本/总资产账面价值期初期末平均余额
报告期内，上市公司的应收账款周转率和总资产周转率稳中有升，存货周转率保持相对稳定。目前，公司主营业务正处于高速发展阶段，产销规模的快速增长带动了应收账款的相应增长，同时生产规模的扩大及预估型生产模式也造成了存货的大幅增长，导致应收账款周转率与存货周转率偏低，但公司也逐步加强了应收账款与存货的管理能力，上述指标在保持稳定的同时也逐年提升。
5、本次交易前，上市公司现金流情况分析
本次交易前，公司现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,778.35|6,648.83|-1,231.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,419.40|-4,666.20|-6,813.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-362.11|-1,370.79|
|现金及现金等价物净增加额|-16,210.89|1,620.51|-9,415.90|

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2014年1-5月，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,778.35万元，主要原因：公司的主营业务为环境监测产品的生产和销售，以政府采购为主，受政府预算支出计划的影响较大，上半年公司经营性现金流入较少，采购支出金额较大，导致经营活动产生的现金流量为净流出。
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为随着公司募投项目的实施，国家对环保产业的大力支持，为开拓市场，公司加大了对外投资，导致投资活动产生的现金流量持续为净流出。
（二）本次交易前，上市公司经营状况分析
上市公司最近两年及一期的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|8,203.69|33,477.92|21,040.21|
|减：营业成本|4,399.88|16,477.52|10,441.44|
|营业税金及附加|52.92|269.54|190.38|
|销售费用|1,691.96|5,857.64|3,233.42|
|管理费用|1,806.79|5,134.44|3,049.72|
|财务费用|-162.58|-575.32|-828.08|
|资产减值损失|90.27|1,648.65|709.75|
|二、营业利润|324.45|4,665.45|4,243.58|
|加：营业外收入|773.88|2,479.28|1,236.83|
|减：营业外支出|0.90|0.37|-|
|三、利润总额|1,097.43|7,144.36|5,480.40|
|减：所得税费用|167.54|1,140.17|841.80|
|四、净利润|929.89|6,004.18|4,638.60|
|归属于母公司所有者的净利润|903.02|6,011.93|4,651.65|
|少数股东损益|26.86|-7.74|-13.05|

2013年度，公司实现营业收入33,477.92万元，较2012年度增长 12,437.71万元，增幅59.11%；实现净利润6,004.18万元，较2012年度增长1,365.58万元，增幅29.44%。基于良好的行业背景，公司近几年业务发展较快，环境监测产品及运营业务均实现较快增长，市场占有率继续提升，巩固了公司在环境监测领域的领先地位。
1、本次交易前，上市公司营业收入分析
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上市公司最近两年及一期的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环境监测系统|7,222.84|88.04%|26,797.05|80.04%|14,715.24|69.94%|
|运营服务|980.84|11.96%|1,685.69|5.04%|1,283.66|6.10%|
|其他|-|-|4,864.43|14.53%|4,996.28|23.75%|
|主营业务收入|8,203.69|100.00%|33,347.17|99.61%|20,995.18|99.79%|
|其他业务收入|-|-|130.75|0.39%|45.03|0.21%|
|营业收入|8,203.69|100.00%|33,477.92|100.00%|21,040.21|100.00%|

2013年度公司实现营业收入 33,477.92万元，较2012年度增长59.11%，主要原因是公司受益于《环境空气质量新标准能力建设方案》的逐步落实以及《大气污染防治行动计划》的不断推进，大气监测产品销售实现较大幅度增长，空气质量连续自动监测系统营业收入较2012年增加13,221.78万元，增幅达103.40%；
此外，公司环境监测运营业务也保持了一定幅度的增长，2013年运营服务较2012年增加402.03万元，增幅达31.32%。
2、本次交易前，上市公司主营业务毛利率分析
最近两年及一期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|收入|7,222.84|26,797.05|14,715.24|
||成本|3,932.12|13,700.95|7,835.03|
||毛利率|45.56%|48.87%|46.76%|
|运营服务|收入|980.84|1,685.69|1,283.66|
||成本|467.76|492.02|448.85|
||毛利率|52.31%|70.81%|65.03%|
|其他|收入||4,864.43|4,996.28|
||成本||2,253.51|2,137.58|
||毛利率||53.67%|57.22%|
|合 计|主营业务收入|8,203.69|33,347.17|20,995.18|
||主营业务成本|4,399.88|16,446.47|10,421.46|
||主营业务综合毛利率|46.37%|50.68%|50.36%|

报告期内，上市公司综合毛利率稳定，保持了较高的水平。主要原因在于：
（1）公司产品的附加值较高。环境在线监测系统是典型的硬件、软件及服
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务相结合的技术密集型产品，与一般的工业产品相比，其价值主要体现在产品技术、软件和服务水平上，直接材料、人工成本和制造费用等生产成本占产品价值的比例相对较低。因此，环境监测行业产品毛利率较一般工业产品毛利率高；
（2）公司拥有核心技术优势。先河环保的产品在环境监测行业属于中高端产品。高端产品国内市场的竞争对手主要是美国赛默·飞世尔公司，在技术水平相当的情况下，由于人力成本的不同，进口产品的价格相对较高，比照进口产品的价格，公司的高端产品具有较大的利润空间；而在中端产品市场，由于技术在同行业公司中较为领先，相对的垄断格局也为上市公司带来了较高的利润空间。
通过本次交易，先河环保将获得科迪隆和广西先得在环境在线监测仪器及设备运营维护等方面的业务及人才资源，并将充分利用自身在环境监测领域的研发、管理、资本等方面的优势，整合标的公司的现有业务，积极拓展产品线，共享客户资源，快速获取环境监测领域的市场机会，从而提升上市公司的技术和市场竞争力，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3、本次交易前，上市公司期间费用分析
最近两年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占同期营业收入比例|金额|占同期营业收入比例|金额|占同期营业收入比例|
|销售费用|1,691.96|20.62%|5,857.64|17.50%|3,233.42|15.37%|
|管理费用|1,806.79|22.02%|5,134.44|15.34%|3,049.72|14.49%|
|财务费用|-162.58|-1.98%|-575.32|-1.72%|-828.08|-3.94%|
|期间费用合计|3,336.17|40.67%|10,416.76|31.12%|5,455.06|25.93%|
|营业收入|8,203.69|-|33,477.92|-|21,040.21|-|

（1）销售费用
本公司 2013年销售费用较 2012年增加 2,624.22万元，增幅81.16%，主要原因是 2013年公司产销规模扩大，营业收入较 2012年增长59.11%，导致差旅费、技术服务费等相关销售费用增加。
（2）管理费用
本公司 2013年管理费用较 2012年增加 2,084.72万元，增幅68.36%，主要
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是由于工资、研发费用、办公费和折旧费增加所致，上述费用2013年较2012年分别增加1,270.04万元、217.33万元、180.36万元和184.99万元。
上述管理费用的增加主要原因：随着公司经营规模的扩大，员工人数逐年增加。2013年末公司员工人数为 454人，较 2012年增加 49人，其中研发、技术人员由2012年的 205人上升到253人。随着员工人数的增加必然带动工资总额的上升；公司对于新技术的研发极为重视，2013年正处于研发阶段的项目有 21项，研发投入逐年增加；2013年2月21日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意先河环保使用超募资金5,000万元设立四川子公司。子公司的设立以及固定资产的陆续投入使用，导致办公费用与折旧费增加。
（3）财务费用
报告期末，公司不存在债权融资。同时，尚未使用完毕的募集资金存储于募集资金专户中产生利息收入，导致2013年度的财务费用为-575.32万元。
4、本次交易前，上市公司盈利指标分析
（1）净资产收益率
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|0.96%|6.41%|5.21%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.32%|4.76%|4.42%|

（2）每股收益
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.30|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.02|0.22|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.30|0.23|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.01|0.22|0.20|

受益于《环境空气质量新标准能力建设方案》的逐步落实以及《大气污染防治行动计划》的不断推进，公司大气监测产品销售实现较大幅度增长，同时公司
环境监测运营业务也保持了一定幅度的增长，2013年较2012年，每股收益增加
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0.07元/股，增幅23.33%，加权平均净资产收益率增加1.20%，增幅18.72%。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
本次拟并购的标的资产科迪隆和广西先得所处行业和经营模式完全相同，设立两个公司主要是部分政府招标项目考虑税收因素有注册地要求。此部分内容将两个标的资产合并分析。
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
科迪隆和广西先得从事环境在线监测系统建设和环境监测设备第三方运维
服务，主营业务是根据客户需求为客户提供方案设计、设备采购、软件系统设计、系统集成、运营维护等多个环节的产品和服务。根据中国证监会2012年10月
26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），科迪隆和广西先得属于“生态保护和环境治理业”。根据科迪隆和广西先得具体从事的业务看，其属于环境监测行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，科迪隆和广西先得主要涉及的“环境监测体系工程”、“流出物辐射环境监测技术工程”、“流动污染源（机车、船舶、汽车等）监测与防治技术”等类目均属于国家鼓励类产业。
2、行业监管体制、主要法规和产业政策
（1）行业监管体制
根据2014年4月24日修订通过的《中华人民共和国环境保护法》，“国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理”规定，国家环境保护部和各省、市、县级环保部门是环境监测行业的监管部门。行业管理实行以环保部作为最高行政管理部门的行政监管体制，由各省、市、县级环保部门对环保企业进行分级管理。
行业组织有中国环境保护产业协会，它是由在中国境内登记注册的从事环境保护产业的科研、设计、生产、流通和服务单位以及中国境内从事环境保护产业
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的行业专家自愿组成的社会团体，是具有社团法人资格的非营利性社会组织。
（2）行业主要法规
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|文件名称|发布单位|实施时间|主要内容|
|中华人民共和国环境保护法|全国人大常委会|1989年12月|保护和改善生活环境与生态环境，防治污染和其他公害，保障人体健康，促进社会主义现代业化建设的发展|
|中华人民共和国水污染防治法|全国人大常委会|2008年6月|防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安全，促进经济社会全面协调可持续发展|
|大气污染防治法|全国人大常委会|2000年9月|防治大气污染，保护和改善生活环境和生态环境，保障人体健康，促进经济和社会的可持续发展|
|环境影响评价法|全国人大常委会|2003年9月|实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展|
|中华人民共和国海洋环境保护法|全国人大常委会|2000年4月|规范和加强海洋环境管理,促进我国海洋经济的发展|
|中华人民共和国放射性污染防治法|全国人大常委会|2003年10月|防治放射性污染，保护环境，保障人体健康，促进核能、核技术的开发与和平利用|

（3）行业产业政策
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|-|-|-|-|
|产业政策|发布单位|实施时间|主要内容|
|环境监测管理办法|环保部|2007年7月|制定统一的国家监测技术规范|
|先进的环境监测预警体系建设刚要（2010年-2020年）|环保部|2009年12月|2010年至2010年期间环境监测重点工作的布置与规划|
|关于加强环境保护重点工作的意见|国务院|2011年10月|在环境应急监测能力、环境辐射监测监督体系、国家监测网络建设和遥感监测能力等多个方面提出要求|
|国家环境保护“十二五”科技发展规划|环保部|2011年6月|国家科技支撑项目、国家重大科学仪器设备开发专项等国家科技计划项目，促进技术研发|
|国家环境监测“十二五”规划|环保部|2011年10月|明确了国家环境监测任务以及重点区域的工作重心|
|环境空气质量标准|国务院|2012年10月|布置了重点区域的空气质量监测任务，并对未来环境控制质量监控的工作进行安排|
|循环经济发展战略及近期行动计划|国务院|2013年2月|指导和推动循环经济加快发展，实现“十二五”规划纲要提出的资源产出率提高15%的目标|
|关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013年8与|加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善|

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|大气污染防治行动计划实施情况考核办法|国务院|2014年4月|落实大气污染防治工作责任，强化监督管理，加快改善空气质量|

3、行业发展现状
（1）科迪隆和广西先得主要业务定义和分类
科迪隆和广西先得主要从事环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的第三方运维服务。
1）环境质量在线监测系统建设业务
环境质量在线监测系统通常是由若干个监测子站、一个监测中心和数据通讯系统三部分组成。
监测中心设有小型电子计算机和各种外围设备，执行数据收集（汇集各监测站的各项实时数据）、数据运算（计算时平均、日平均、月平均浓度、最大值、最小值超标频数等）、数据显示（打印作表、绘制污染图形及CRT直接显示等）的功能并执行向各监测站发出各种指令（开机、停机、校正仪器的零点及跨度等）和向各污染源、行政管理部门发出警报等功能。
监测子站配有自动测定各种污染物的仪器仪表、计算分机、通信系统等。主要任务是时刻监测各种污染物、处理结果、贮存数据和上报数据。各监测子站连续测出的污染物污染物浓度和气象数据，经数据通信系统定时地遥传至监测中
心。
监测子站的工作特点是连续、自动、常年不断。大部分监测子站是固定在地面某处的。为了某些特殊的需要，有时还设置流动监测子站（如应急监测车）与垂直监测子站，以补充固定监测子站的不足。
数据通信系统负责监测中心与监测子站间的数据传输与信号处理。
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环境质量在线监测系统示意图
根据监测对象的不同，环境质量在线监测系统分为：空气质量在线监测系统、地表水质量在线监测系统、近岸海域水质在线监测系统、污染源在线监测系统、移动在线监测系统几大类。
2）环境监测设备第三方运维业务
环境监测设备第三方运维业务是指环保部门或排污企业把建成后的环境监测系统托付给专业化的环保设备运维公司进行企业化运营、维护的一种市场化运作模式。由于它们一般是独立于被监测企业和环保部门的第三方实体，因此也称为第三方运维。运维方受客户的委托并对客户负责，最终为政府、企业及公众提供客观公正、准确可靠、实时连续的环境监测数据。
第三方运维最主要的优点是专业性，其工程师团队，处理过各种各样的系统问题，有丰富的临场经验，了解最前沿的专业知识；与各种设备原厂厂商都建立不错的合作关系，系统集成中的问题，可以快速协调不同厂商的人员，联合解决问题。
（2）行业发展现状
目前，中国已经建成包括内陆监测、海洋监测和空间监测在内的监测体系，基本覆盖了包括大气、土壤、地表水、海洋环境以及季节性事件和突发事件等各个方面。根据环保部发布的《2013中国环境状况公报》披露，目前已经建成的国家环境监测网包括：覆盖338个地级及以上城市的1436个点位组成的国家环境空气监测网、覆盖423条河流和62座湖泊（水库）的972个断面（点位）组成的国家地表水环境监测网、覆盖487个城市（区、县）的1000余个点位组成的国家酸沉降监测网、覆盖309个地级及以上城市835个集中式饮用水源地的饮用水源地水环境监测网、覆盖全国近岸海域的301个监测点位组成的近岸海域环境监测网、覆
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盖所有地级及以上城市的近8万个点位组成的城市声环境监测网等。经过多年的努力，环境监测领域成绩斐然，进入全面推进时期。
1）国内产业格局
2012年以来，国家层面从水、大气和土壤等角度制定了一系列环境保护“十二五”规划，在制定了相应环境治理目标的同时，进一步强化起基础作用的环境监测，不仅出台整体的环境监测“十二五”规划，针对重点区域问题还出台专项规划。同时，各地方也结合自身特点在环境质量监测、污染源监测、监测预警体系和环境信息化建设等细分领域进行了规划。
一系列环保政策的密集出台是环境监测行业发展的根本力量，环境治理的硬性要求是环境监测行业需求的直接来源。国内环境监测仪器制造企业也获得了前所未有的发展机遇。而各地的产业发展特征以及外资进入的特点促成了环境监测仪器制造的区域分布，目前初步形成了以京津冀、环渤海、长三角和珠三角等为区域核心的产业集聚区。先河环保自成立以来一直致力于环境在线监测仪器设备的研发和制造，自主研发出我国第一套自主知识产权的干法空气连续自动监测设备。先河环保自2010年上市以来借力资本市场快速发展，和国内竞争对手相比，在环境空气质量在线监测仪器制造领域，先河环保在研发能力上已具有较明显的技术优势。目前，先河环保自主研发的空气连续自动监测设备在国内空气监测市场领域占据主导地位。
2）外资企业加速进入步伐
借助早期国内环境监测站建立的巨大需求，跨国企业进入中国时间较早。在环境利好政策密集出台的背景下，跨国企业也开始加速进入中国市场的步伐。世界知名的环境监测仪器制造企业如赛默飞世尔、哈希、岛津等均已在中国设立工厂，不仅通过持续推进产品制造、研发设计的本土化来抢占产业制空权，知名企业还正在加快服务网络尤其是中西部服务网络的建设，将竞争优势进一步向服务端延伸。目前，赛默飞世尔制造的空气质量在线监测仪器在国内高端市场占据主导地位。科迪隆与赛默飞世尔有多年合作经验，目前是其在两广地区的独家代理商。科迪隆参与建设的空气质量在线监测系统采购的核心设备以赛默飞世尔制造的仪器为主，通过多年积累在高端仪器的系统集成、软件搭载和后期运营维护上积累了丰富的经验。
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（3）行业规模
根据《中国环境监测产业发展战略研究（2013年）》统计的数据显示，2012年，全国环境监测行业规模达到 132亿元，同比增长21%，其中环境质量监测48亿元，同比增长10%；污染源监测产业规模达62亿元，同比增长28%；其他环境监测领域产业规模22亿元，同比增长21%。随着环境质量监测、污染源监测、应急监测等领域在覆盖面和监测指标的不断扩大和丰富，预计“十二五”期间，环境监测产业将保持22.60%的速度增长，到2015年产业规模将达到249亿元。
数据来源：赛迪经智
目前，环境质量监测系统建设工作获得高度重视。《国家环境监测“十二五”规划》提出，到“十二五”末，基本实现“市县能监测，省市能应急，国家能预警”的目标，环境监测整体能力大幅增强。此外，《国家环境保护“十二五”规划》、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等多项政策、规划都提出了监测系统建设目标。环境监测行业迎来良好的发展契机。
4、行业发展趋势
（1）环境监测将成为政府基本公共服务的重要内容
2014年 4月修订的《环境保护法》指出，要完善环境监测制度，控制重点污染物排放总量，实施区域协调和联动防治。实际上，几乎所有环保政策的执行都离不开环境监测的发展。未来环境监测发展的驱动力主要体现在三方面：1）
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环境监测数据用于总量减排核算与验证减排成效；2）环境监测用于环境质量监督考核中；3）民众了解生态环境质量状况的需求进一步加大，环境监测作为满足公众环境知情权的一种手段，将成为政府基本公共服务的重要内容。
（2）近期环境监测行业新增需求仍将主要集中在大气行业
十二五过半，环保行业已从规划释放期过渡到细则配套期，2014年新出台的政策主要集中在环境标准、环境法以及剩余的细分领域防治计划上。2014年上半年最具分量的环保政策无疑是4月份出台的《中华人民共和国环境保护法》，这是新中国环境领域的第一部基础性、综合性法律。
细分领域中，大气污染治理的相关政策仍在不断补充，水处理的政策预期最强，但出台时间比预期更慢。
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|政策|发布时间|实施时间|内容|
|《城市大气挥发性有机化合物(VOCs)监测技术指南(试行)》|2014.2征询意见||促进城市大气挥发性有机化合物监测技术的推广和发展；完善城市挥发性有机化合物监测的技术体系。|
|《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》|2014.3||人均城市建设用地严格控制在100平方米以内，建成区人口密度逐步提高；绿色生产、绿色消费成为城市经济生活的主流，节能节水产品、再生利用产品和绿色建筑比例大幅提高；城市地下管网覆盖率明显提高。|
|《能源行业加强大气污染防治方案》|2014.5|2014.5|近期目标是到2015年，非化石能源消费比重提高到11.4%，天然气（不包含煤制气）消费比重达到7%以上；京津冀、长三角、珠三角区域重点城市供应国V标准车用汽、柴油。中期目标为到2017年，非化石能源消费比重提高到13%，天然气（不包含煤制气）消费比重提高到9%以上，煤炭消费比重降至65%以下；全国范围内供应国V标准车用汽柴油。力争实现煤炭消费总量负增长。|
|《生活垃圾焚烧污染控制标准》修订版|2014.5|新 设 施2014.7；现有 设 施2016.1|提高了生活垃圾焚烧厂颗粒物、NOx、SO2、HCL、重金属及其化合物、二恶英等污染物排放控制要求（二恶英排放标准提高到0.1ngTEQ/m3欧盟标准），并增加了启动、关闭及事故排放的控制要求；此外，还调整了《标准》的适用范围，将生活污水处理设施产生的污泥以及一般工业固体废物的专用集中焚烧设施的污染控制纳入进来。|
|《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)》|2014.5|2014.10|收严了污染物的排放限值。从国二标准到国三标准，主要降低氮氧化合物(NOx)和碳氢化合物(THC)，根据发动机功率段的不同，降低幅度约30%-45%。从国三标准到国四标准，主要降低颗粒物(PM)，根据发动机功率段不同，降低幅度约为50%-94%。|

资料来源：各部委网站信达证券研发中心整理
目前我国环境监测市场新增量主要集中在大气领域。2012年2月29日，国务院常务会议审议通过并同意发布《环境空气质量标准》（GB3095-2012），新标
准自2016年1月1日起在全国实施。环境保护部提出按照空气质量新标准“三步走”
实施方案：即2012年在京津冀、长三角、珠三角等重点区域以及直辖市和省会城
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市开展监测，2013年在113个环境保护重点城市和国家环保模范城市开展监测，2015年在所有地级以上城市开展监测。
特别指出的是，2013年底河北、山东、江苏、浙江等多个省市陆续出台的清洁空气行动方案和实际规划中，其空气质量检测站点的建设目标都大大高于环保部规划。根据全国各省市的行动方案、监测网站的规划，预计 2012-2015年全国将建成约2500个空气监测站。
截止目前，第一阶段496个国控监测点已全部完成。第二阶段449个国控监测点中的180个已于2013年10月份完成安装并运行。根据全国各省市的行动方案、监测网站的规划，预计2014-2015年大气监测的市场主要在于381个地级市。
按建成2500个监测站计算，2014-2015年还需完成1800个监测站的建设。按每个监测站仪器配置150万元计算，2014-2015年大气监测仪器市场将达到27亿元。
按单一监测站点年运营和维护费8万元计算，新增2500个监测站点每年的运营和维护费用约2亿元。
（3）补充监测盲点、深化监测指标体系
首先，面对尚未推广的农村环境监测以及市场前景更大的土壤环境监测，政策已经进行了明确的覆盖，预计“十二五”末在这两个领域将实现跨越式的发展。
其次，面对越来越严峻的环境问题，在监测指标上逐步增加金属、脱硝、O等 3
监测指标，监测向纵深方向也有大的发展。此外，大气污染监控逐步将挥发性有机物与移动源排放纳入环境统计体系，并开始制定分行业挥发性有机物排放系数，建立挥发性有机物排放统计方法。根据规划，“十二五”期间将推进省级和市级机动车排污监控机构建设，省级与重点控制区2013年底建成，一般控制区 2014年底建成，同时还将提高机动车污染监控能力，促进新车、在用车环保信息共享，提高机动车污染监控水平。
（4）第三方运维是未来趋势
随着监测指标和监测仪器的增加，我国各级环保部门的环境监测站均面临专业人员不足的问题，引入专业公司进行第三方运维能很好解决这一问题；另外，专业第三方公司利用自身配件或者同意采购配件维护仪器，费用将小于政府采购价格，有利于节省财政开支。
2012年 8月，山东省将全省 17市的 144座空气监测站通过“转让-运营”模
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式(TO模式)移交给了包括先河环保共四家公司，开创了第三方运维的先河。据山东省环保厅公开资料显示，TO模式下，山东省空气质量监测将实行“现有设备有偿转让、专业队伍运营维护、专业机构移动比对、环保部门质控考核、政府购买合格数据”的管理模式。即第三方运维单位购买空气站并负责运营维护及设备更新，比对单位通过移动监测站对空气站进行整体比对，省市两级环保部门共同对运维单位、比对单位进行质控考核，共同出资购买符合质量要求的监测数据，监测数据归省市环保部门所有。随着未来对环境数据质量的要求越来越高，第三方运维将是国内环境监测行业发展的趋势。
（5）环境监测行业具有持续增长动力
2011年的全国环保工作会议提出了“十二五”环保工作的总体思路和基本要求。具体目标包括：
在空气环境质量监测方面，监测范围由113重点城市扩大到全国地级以上城市，做到基本说清全国地级以上城市空气质量状况、国家尺度空气背景质量状况、典型区域空气质量状况、地级以上城市酸沉降状况、重点区域特殊空气污染物状况。
在地表水环境质量监测方面，监测范围覆盖了七大水系干流及一级支流、重点湖库和所有重要国界河流、湖泊。基本说清全国七大水系干流及一级支流、重要出入境河流和国界河流（湖泊）、主要湖泊（水库）、河海交界断面和地市级以上城市主要饮用水源地水质情况，建成相对完善的重要断面地表水水质自动监测预警系统。
在近岸海域环境质量监督性监测与噪声监测方面，基本说清全国近岸海域、重要港湾及人类活动频繁海域的海水水质状况，在重点海域开展海洋沉积物和生物监测，开展近岸海域海水水质预警监测体系建设。噪声监测范围要逐步拓展到全国所有建制市。监测手段由人工监测为主自动监测为辅发展为自动监测为主人工监测为辅。
在生态与农村监测方面，基本说清全国生态环境质量状况及重要区域生态功能变化情况。逐步开展生物监测和生物多样性试点监测。开展重要区域土壤环境质量监测，说清重要区域土壤环境质量现状及变化情况。开展农村环境监测技术路线和适用技术方法及规范的研究，基本说清重点地区农村环境质量状况。
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在国家重点监控企业污染源督性监测方面要进一步说清国控重点污染源和重金属排放企业的污染物排放情况；深入开展国控重点污染源监督性监测及监测质量核查监测；拓展业务领域和监测项目，建立完善的污染物排放总量核算技术体系。
从国家对“十二五”的环保要求看，除去空气监测外，地表水质监测、近岸水域监测、烟气监测、重金属监测等细分领域也处于需求爆发前夕，未来一段时间环保监测领域仍具有持续的增长动力。
5、行业进入壁垒
环境监测仪器产业的进入和退出壁垒有其独特的特点，主要体现在以下方
面：
（1）技术壁垒
当前环境监测行业的需求主要集中在中高端环境监测仪器的制造和系统软
件的开发和集成。需要具备集光、电、自动化、仪器仪表、计算机以及环境监测于一体的知识型人才，并且需要在行业中长期积累的开发设计经验。这对于新进入者形成了较高的技术壁垒。
（2）品牌及服务壁垒
环境在线监测系统建成后需要24小时不间断运行，对于监测系统的稳定性和后期运维服务都有很高的要求，行业的先进入者通过经验积累建立起良好的口
碑，这会给新进入者造成了一定的进入壁垒。
（3）资金壁垒
目前环境监测项目客户以政府为主，项目规模较大，加上从设备采购、系统设计到安装试运行有一定的周期，销售资金回笼较慢。小企业往往受限于资金周转问题，很难进入，大企业在整个环境监测仪器行业的发展中占据有利地位。
6、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
环保产业是典型的政策推动型产业，具有很强的政策驱动特性，环保产业的成长和发展与国家的环境保护方针、法律法规及政策密切相关。党的十八大首提
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美丽中国概念，把生态文明建设放在突出的地位上，彰显了执政党搞好环境保护、彻底消除环境危机的决心和意志。这为环保产业的大力发展奠定了坚实的政策基础。
国务院颁布的《“十二五”节能环保产业发展规划》提出“节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，培育一批具有国际竞争力的节能环保大型企业集团”；《国家环境监测“十二五”规划》更是指出到2015年要“基本实现市县能监测，省市能应急，国家能预警的目标，环境监测整体能力大幅增强”。民众重视程度的不断提升，系列强有力政策的出台，有利地促进了行业的发展。
（2）产业转型迫切
从西方发达国家的污染治理历史来看，实现排污权交易和征收环境税是环境治理产业发展的必然趋势。目前，我国的环境税等法规正处于编订过程当中，而建立完善有效的环境监测体系，确实保障污染源实时监控和精确计量是上述制度措施落实的关键。故此，在排污权交易与环境税等政策等落实之前，我国有望进一步加快环境监测系统建设，以迅速提升实时环境监控能力。
（3）市场需求广阔
国务院印发的《大气污染防治行动计划》要求“建设城市站、背景站、区域站统一布局的国家空气质量监测网络”，“加强重点污染源在线监控体系建设，推进环境卫星应用。建设国家、省、市三级机动车排污监管平台。到2015年，地级及以上城市全部建成细颗粒物监测点和国家直管的监测点”。同时，国家还颁布了《重金属污染综合防治“十二五”规划》、《全国地下水污染防治规划》等一系列规划文件，均对环境监测提出了具体的要求，全面深入的环保行业规划为环境监测行业提供了广阔的市场空间。
7、影响行业发展的不利因素
（1）宏观经济景气波动
环保监测行业以政府公共投入为主，因此行业景气度与国家宏观经济以及财政状况紧密相关。目前，我国经济正处于“调结构，稳增长”的特定阶段，推进结构调整，不可避免地会带来经济下滑的阵痛。在面对经济下行压力的时候，国
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家一方面合理运用稳增长措施，避免过度经济刺激，积极主动地向改革要动力；
另一方面，则通过继续调结构来实现支撑稳增长的目标。但是，经济的下滑或者波动必然影响国家财政的收支，进而间接影响环境监测行业的发展。
（2）政府政策执行力度不达预期
环保行业作为一个负外部性行业，以政府公共投入为主，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。在环保利好政策密集出台的背景下，由于国家保障环保政策落实的具体措施，特别是环境监测行业细分领域的具体措施涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响对公司业务和服务的需求，进而对公司短期的经营业绩
（3）技术更新换代
根据《国家环境监测“十二五”规划》，到“十二五”期末，将“完成制（修）订环境监测技术规范和分析方法200项左右，基本形成满足环境监测工作需要和现代环境监测技术要求的技术路线、技术规范、分析方法和质量管理体系。环境监测新技术新方法的研究和应用普遍得到加强。”与此同时，国家还将“发展卫星遥感等高科技环境监测手段，深化环境监测工作，提高卫星、航空等遥感数据在环境监测领域应用的深度和广度。完善环境遥感监测技术体系，提高水、空气、生态遥感监测能力，初步形成环境监测天地一体化格局。”
上述技术标准的更新与提升，必然导致一些旧的技术被逐渐淘汰。因此，若公司采用的技术方法不能满足环境监测仪器发展的需求，会面临被市场逐步淘汰的风险。
8、行业的经营模式、季节性、区域性和周期性
（1）经营模式
目前，环境质量在线监测系统建设项目以政府采购为主，通过招投标确定项目建设方。根据中标项目要求设计方案、与客户签订项目合同。根据合同要求实施项目的设计、设备采购、系统集成、软件开发、安装、调试等工作，对承接项目的质量、安全等进行全面负责。
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随着环境监测领域在监测广度和监测深度的不断提高，高端进口设备越来越多应用到各个监测领域，对相关设备的维护提出了更高的要求。近年来市场对服务商的技术、团队、服务能力的要求不断提高，在完成项目建设的基础上开始提供第三方运维服务，对已建成的监测站点进行管理、运营和维护。第三方运维服务是环境质量在线监测系统建设业务的重要延伸，也是未来重要的业务发展方向。通过提供商通过专业的工程师队伍、制定专业的维护方案，降低了客户的运维成本，确保各区域的监测系统正常运行，
（2）季节性特征
环境质量在线监测系统建设项目通常是政府项目，受财政资金从预算、申请、审批、拨付周期的影响（通常上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款），相关业务表现出较明显的季节性特征，即多数是上半年制订预算及采购计划，下半年甚至第四季度开始集中采购，因此行业一般表现出上半年是销售淡季、下半年是销售旺季的特点。
（3）区域性特征
相对而言，我国环保规划中的环保重点城市及经济较发达地区政府财政实力较强、对环保重视程度较高和投资力度较大，是环境监测站点建设的主要集中地区。环保政策是环境监测发展的根本力量，而各地的产业发展特征以及外资进入的特点促成了环境监测仪器制造的区域分布，目前初步形成了以京津冀、环渤海、长三角和珠三角等为区域核心的产业集聚区。
国内环境监测企业分布情况
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资料来源：赛迪经智《中国环境监测产业发展战略研究(2013)》
（4）周期性特征
近年来，我国政府高度重视污水废水处理行业的发展，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，并出台相关处理标准和拟定技术规范；特别是以政府公共投入为主的渗滤液处理和污水处理行业始终保持了较快的发展势头，行业周期性尚不明显。
受下游工业行业的影响，有机废气治理业务也具有一定的周期性；当宏观经济形势恶化，固定资产投资和新增工业产能减少，则包括环保设施在内的各类相关设备的投资也会受到相应影响。
用户，对用户的业务需求有更为深刻的理解和认识。因此，行业先入者的客户粘性较大，将对后入者形成障碍。
（二）标的公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局和主要竞争对手
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从环境监测企业从事的主要业务看，该类企业主要分为两大类：一种是国内自主知识产权的生产型企业，有一定的研发能力，以先河环保、聚光科技为代表；
另一种是国外仪器的代理商或合资企业，进入市场较早且积累了一定的业绩，其市场集中在沿海发达地区或国家最初建立的试点，如科迪隆、北京怡孚等。
1）先河环保，成立于1996年，致力于环境监测仪器仪表的研发与制造，公司主要技术及产品涵盖大气监测预警技术与设备、地表水质监测技术与设备、地下水水质监测技术与设备、饮用水安全监测预警技术与设备、酸雨在线监测技术与设备、污染源在线监测技术与设备、应急监测及决策指挥系统。
2）聚光科技，成立于2002年，是环境与安全分析检测仪器生产商与系统解决方案供应商。其产品广泛应用于环保、冶金、石化、化工、能源、食品、农业、交通、水利、建筑、制药、酿造、航空及科学研究等众多行业。
3）北京怡孚，是法国ESA公司的中国总代理和技术服务中心，同时公司还代理美国SMITHS公司现场应急监测仪器、美国FUR公司移动式气相色谱质谱联用仪等。
2、科迪隆和广西先得的核心竞争力
科迪隆和广西先得自成立以来一直在两广地区从事环境质量在线监测系统建设和环境监测设备运营维护业务。经过多年积累在人才、技术、服务等方面已经形成了较强的竞争优势，其空气质量在线监测系统、地表水质在线监测系统、近岸海域水质在线监测系统、移动监测系统的建设、运营及维护业务已在两广地区占据相当份额。
（1）良好的信誉和市场口碑
科迪隆和广西先得自成立以来，一直致力于环境质量在线监测系统建设和第三方运维服务，其在环境监测行业树立了良好的形象，与世界领先的环境监测设备制造企业，如美国赛默飞世尔、俄罗斯Lumex、美国 YSI等供应商建立了长期良好的合作关系。近年来，科迪隆和广西先得重点参与并顺利完成了两广地区环境保护部门的重点建设项目，包括：2010年第十六届亚运会空气质量能力建设项目、2010年第十六届亚运会辐射安全监管与应急系统及环境监测能力建设项目、广西江河水质自动监测系统的建设及联网项目、广西近岸海域水质监测系
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统的建设和联网项目等，在客户方建立了良好的信誉和市场口碑。为科迪隆和广西先得持续承接新项目和开拓运维服务业务奠定了良好基础。
（2）专业人才优势
科迪隆和广西先得自成立以来多次中标两广地区大型环境监测建设项目，在环境监测领域积累了丰富的经验。科迪隆和广西先得参与建设的环境监测系统多数采用的是国际领先的高端监测设备，集成系统全部是科迪隆自行研究开发，具有很强的实施能力。近年来科迪隆和广西先得的技术人员多次参加美国赛默飞世尔科技（中国）有限公司的原厂技术培训，充分掌握了进口高端仪器的操作和控制、故障诊断及排除，在进口高端仪器的集成、调试、维护方面具有领先的技术优势。经过多年项目实施中的经验积累，科迪隆和广西先得已经建立了完备的人才体系，稳定现有技术人员的同时不断将优秀人才引进，能够确保公司实现和维持人才优势。
（3）技术优势
目前，广西先得持有软件著作权6项；科迪隆子公司云景科技持有实用新型专利1项，软件著作权11项。另，科迪隆正在申请的发明专利4项、实用新型专利15项、软件著作权 7项。科迪隆和广西先得的技术优势主要是多年大型环境监测系统项目建设及设备运营维护中积累的经验，在两广地区有建立了良好的客户网络，可以提供全面的本地化及快速化的专业技术服务。
（4）竞争优势
由于环境监测系统项目本身具有兼容性和延续性的特点，科迪隆和广西先得在环境质量监测系统建设和环保设备第三方运维服务上作为两广市场的先入者，有很强的竞争优势。
根据广东省环境监测中心（http://www.gdemc.gov.cn）披露的广东省城市空气质量状况发布说明，广东省内发布信息的监测点位共计111个，其中包括全省21个地级市和顺德区的国家环境空气质量监测点位（即“国控点位”）共102个，以及省直管的8个区域站和1个超级站。结合科迪隆提供的项目合同，可以统计出以上111个监测站点中，90%以上的站点是科迪隆重点参与建设的。此外，以上国控监测点位的第三方运维服务主要是科迪隆负责。通过多年的积累，科迪隆
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在广东省环境监测领域已经打下扎实的基础，多年来项目实施和运维服务也得到客户的认同，技术、人员、服务的综合积累，科迪隆能够有效应对行业竞争，在广东市场赢得竞争优势。
科迪隆借助在广东市场积累的经验，通过广西先得快速进入广西市场。根据广西环境空气质量实时发布系统（http://www.gxepb.gov.cn/AQI/）披露的广西省内发布信息的监测点位共计22个（南宁8个、桂林4个、柳州6个），其中有18个监测点是广西先得重点参与建设的。目前，在广西地区的环境质量监测系统建设和第三方运维服务领域已经取得了领先的业绩，赢得了竞争优势。
三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）科迪隆财务状况分析
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第1363号标准无保留意见的审计报告，科迪隆最近两年及一期的财务状况情况如下：
1、科迪隆资产结构分析
科迪隆最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,082.48|8.54%|1,703.17|13.17%|2,442.30|21.79%|
|应收账款|5,991.57|47.26%|2,038.67|15.76%|2,322.68|20.72%|
|预付款项|1,400.92|11.05%|1,153.57|8.92%|2,218.82|19.80%|
|其他应收款|907.41|7.16%|723.66|5.59%|2,744.56|24.49%|
|存货|2,749.78|21.69%|6,702.78|51.81%|1,088.51|9.71%|
|流动资产合计|12,132.16|95.69%|12,321.85|95.25%|10,816.87|96.50%|
|固定资产|229.30|1.81%|254.79|1.97%|165.73|1.48%|
|递延所得税资产|316.82|2.50%|359.80|2.78%|226.33|2.02%|
|非流动资产合计|546.11|4.31%|614.59|4.75%|392.06|3.50%|
|资产总计|12,678.27|100.00%|12,936.44|100.00%|11,208.93|100.00%|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，科迪隆资产总额分别为11,208.93万元、12,936.44万元和12,678.27万元，流动资产占资产总额的比例分
别为96.50%、95.25%和95.69%。公司资产以流动资产为主，非流动资产占总资
产比例较小，资产结构保持稳定。
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截止到2014年5月31日，科迪隆流动资产主要由应收账款、存货、预付款项构成，占资产总额的比例分别为47.26%、21.69%、11.05%，与公司的经营模式、主要的客户群构成以及目前所处的发展期相匹配。
（1）货币资金
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆货币资金分别为2,442.30万元、1,703.17万元和1,082.48万元，占资产总额的比例分别为21.79%、13.17%和8.54%。
2013年末货币资金较 2012年末减少 739.13万元，降幅30.26%，主要原因为收购子公司以及偿还债务等导致投资活动和筹资活动现金流出增加所致。
2014年 5月末货币资金较 2013年末减少 620.69万元，降幅36.44%，主要原因：公司的主要客户为政府环保部门，其一般为年初预算年底决算，因此导致经营性现金流出大于经营性现金流入。
（2）应收账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，科迪隆应收账款分别为2,322.68万元、2,038.67万元和5,991.57万元，占资产总额的比例分别为20.72%、15.76%和47.26%。
①报告期内应收账款账面价值及其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|应收账款账面价值|5,991.57|2,038.67|2,322.68|
|营业收入|10,181.97|10,631.06|5,785.51|
|占比（%）|58.84%|19.18%|40.15%|

近两年，随着国家对环境治理的高度重视，带动了环保产业的高速发展，作为两广地区最大的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备运营业务提供商，科迪隆的营业收入获得了持续增长。2013年营业收入较2012年增长了4,845.55万元，增幅83.75%，而2013年末应收账款较2012年减少284.02万元，主要原因：随着国家对环境保护的重视，各地方政府部门对环境监测项目的投入持续加大，预
算提高，并加快了投资的速度，这直接导致了公司应收账款回款周期的缩短，应
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收账款期末余额较上年下降。
②应收账款账龄组合情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|6,224.07|94.31%|311.20|2,056.56|80.84%|102.83|
|1至2年（含2年）|40.14|0.61%|4.01|47.07|1.85%|4.71|
|2至3年（含3年）|60.82|0.92%|18.24|60.82|2.39%|18.24|
|3年以上|274.27|4.16%|274.27|379.48|14.92%|379.48|
|合计|6,599.30|100.00%|607.74|2,543.92|100.00%|505.26|

根据企业会计准则规定及与同行业上市公司的比较，科迪隆应收账款坏账准备计提政策如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年（含2年）|10%|10%|
|2-3年（含3年）|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

从应收账款的账龄来看，2013年末、2014年5月末一年以内的应收账款所占比例均在80%以上，且公司最近三年未发生坏账损失，由于公司主要客户为政府环保部门，客户信用良好，发生坏账的可能性较低，2014年5月末3年以上的应收账款主要是应收广州市环境监测中心站履约保证金，该款项已陆续收回，剩余部分已全额计提了坏账准备。
③截至2014年5月31日年应收账款账面余额前五名客户情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|与本公司关系|占比|
|广西先得环保科技有限公司|773.32|1年以内|关联方|11.72%|
|河北先河环保科技股份有限公司|747.28|1年以内|客户|11.32%|
|惠州市环境保护监测站|407.31|1年以内|客户|6.17%|
|汕头市环境保护监测站|264.35|1年以内|客户|4.01%|
|揭阳市环境保护局|234.08|1年以内|客户|3.55%|
|合计|2,426.34|||36.77%|

（3）其他应收款
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2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆其他应收款分别为 2,744.56万元、723.66万元和 907.41万元，占资产总额的比例分别为24.49%、5.59%和7.16%。
①其他应收款账龄组合情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|638.56|50.51%|31.93|250.81|25.00%|12.54|
|1至2年（含2年）|316.99|25.07%|31.70|329.62|32.87%|32.96|
|2至3年（含3年）|22.12|1.75%|6.63|269.63|26.88%|80.89|
|3年以上|286.57|22.67%|286.57|152.98|15.25%|152.98|
|合计|1,264.24|100.00%|356.83|1,003.03|100.00%|279.37|

科迪隆其他应收款主要系投标保证金、履约保证金等款项。报告期内未发生坏账损失，其他应收款的坏账风险较低。
②截至2014年5月31日其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|款项性质|占比|
|广州市环境监测中心站|476.83|1-3年|保证金|37.72%|
|广东省环境监测中心|64.11|1-2年|保证金|5.07%|
|广西科文招标有限公司|63.62|3年以上|保证金|5.03%|
|张晨曦|53.04|1年以内|备用金|4.20%|
|广西区建设工程机电设备招标中心|40.51|3年以上|保证金|3.20%|
|合计|698.09|||55.22%|

（4）预付款项
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆预付款项分别为2,218.82万元、1,153.57万元和1,400.92万元，占资产总额的比例分别为19.80%、8.92%和11.05%。
①预付款项账龄组合情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2014年5月31日|2013年12月31日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|1,200.73|85.71%|957.82|83.03%|
|1至2年（含2年）|181.25|12.94%|42.82|3.71%|
|2至3年（含3年）|15.57|1.11%|22.55|1.96%|
|3年以上|3.38|0.24%|130.38|11.30%|
|合计|1,400.92|100.00%|1,153.57|100.00%|

科迪隆预付款项主要系预付的材料采购款，报告期内未发生坏账损失。
②截至2014年5月31日预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|未结算原因|
|TSIINCORPORADTD|217.45|1年以内|采购商品未结算|
|赛默飞世尔科技(中国)有限公司|163.88|1年以内|采购商品未结算|
|ANALYX.LIMITED|125.54|1年以内|采购商品未结算|
|南宁沐泽仪器设备有限公司|89.00|1年以内|采购商品未结算|
|PEAK.TO.PEAK.TRADING.LIMITED|74.37|1年以内|采购商品未结算|
|合计|670.25|||

（5）存货
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆存货分别为1,088.51万元、6,702.78万元和2,749.78万元，占资产总额的比例分别为9.71%、51.81%和21.69%。
2013年末和2014年5月末存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|库存商品|359.31|13.07%|2,731.33|40.75%|
|发出商品|2,390.47|86.93%|3,971.45|59.25%|
|合计|2,749.78|100.00%|6,702.78|100.00%|

科迪隆存货构成主要为库存商品及发出商品。2013年末存货余额较大，主要原因系2013年科迪隆中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能
力建设第二期项目”，合同金额为3,430.29万元，因为二期项目规模较大，站点
较多，导致期末库存商品和发出商品增加较多。
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截止2014年5月末，科迪隆无用于抵押、担保等受限的存货；未发现账面价值低于可变现净值的情形，无需对期末存货计提存货跌价准备。
（6）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆固定资产分别为165.73万元、254.79万元和229.30万元，占资产总额的比例分别为1.48%、1.97%和1.81%。
公司固定资产主要为运输设备及电子设备，由于科迪隆的经营模式并不涉及产品的生产过程，且其产品的安装调试均在客户指定的地点进行，因此其不需要生产用房屋及库房，另外其办公用房屋均为租赁，导致固定资产较少。
（7）递延所得税资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆递延所得税资产分别为 226.33万元、359.80万元和316.82万元，占资产总额的比例分别为2.02%、2.78%和2.50%。公司递延所得税资产主要是系资产减值损失和已开票未确认收入产生的可抵扣暂时性差异。
2、科迪隆负债结构分析
科迪隆最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|3,303.42|33.68%|2,749.50|23.06%|3,436.32|29.07%|
|预收款项|4,296.48|43.80%|7,409.93|62.15%|3,268.39|27.65%|
|应付职工薪酬|32.90|0.34%|150.84|1.27%|168.90|1.43%|
|应交税费|1,807.56|18.43%|1,124.30|9.43%|42.22|0.36%|
|其他应付款|369.31|3.76%|487.71|4.09%|4,740.11|40.09%|
|流动负债合计|9,809.67|100.00%|11,922.28|100.00%|11,822.25|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|9,809.67|100.00%|11,922.28|100.00%|11,822.25|100.00%|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，科迪隆负债总额分别
为11,822.25万元、11,922.28万元和9,809.67万元，公司负债均为流动负债，负债
结构保持稳定。
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截止到2014年5月31日，科迪隆流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费构成，占负债总额的比例分别为33.68%、43.80%、18.43%，报告期内公司无长期负债。
（1）应付账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆应付账款分别为3,436.32万元、2,749.50万元和3,303.42万元，占负债总额的比例分别为29.07%、23.06%和33.68%。
2013年末和2014年5月末应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|2,092.04|63.33%|1,564.52|56.90%|
|1-2年|784.24|23.74%|772.90|28.11%|
|2-3年|17.17|0.52%|5.55|0.20%|
|3年以上|409.98|12.41%|406.52|14.79%|
|合计|3,303.42|100.00%|2,749.50|100.00%|

公司环境监测产品的主要设备为臭氧分析仪、PM2.5分析仪、PM10分析仪等，由于客户对上述设备的质量和技术指标要求较高，故公司均从国外进口相关仪器设备，根据公司与主要供应商签署的采购合同约定，在供应商发货之前，公司需付清全部货款，这导致2013年末库存商品增加的情况下，应付账款反而较上年末下降。
（2）预收货款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆预收货款分别为3,268.39万元、7,409.93万元和4,296.48万元，占负债总额的比例分别为27.65%、62.15%和43.80%。公司预收货款主要为预收客户的销货款。
2013年末预收货款较 2012年末增加4,141.54万元，增幅126.72%，主要原因为2013年科迪隆中标合同金额为3,430.29万元的广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，根据合同约定，在合同签订后，
科迪隆应预收部分货款，导致当期预收货款增加较多。
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（3）应付职工薪酬
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆应付职工薪酬分别为168.90万元、150.84万元和32.90万元，占负债总额的比例分别为1.43%、1.27%和0.34%。
2013年末和2014年5月末应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|工资、奖金、津贴和补贴|32.39|149.94|
|工会经费和职工教育经费|0.51|0.90|
|合计|32.90|150.84|

（4）应交税费
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆应交税费分别为42.22万元、1,124.30万元和1,807.56万元，占负债总额的比例分别为0.36%、9.43%和18.43%。
2013年末和2014年5月末应交税费情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|增值税|910.71|210.75|
|城市维护建设税|64.03|14.75|
|印花税|0.06|0.64|
|企业所得税|786.55|875.78|
|个人所得税|0.48|1.13|
|教育费附加|45.73|10.54|
|其他|-|10.72|
|合计|1,807.56|1,124.30|

科迪隆应交税费主要为增值税、企业所得税，2013年末应交税费较2012年末增加1,082.08万元，主要原因是 2013年收入大幅增加，导致应交企业所得税和增值税大幅增长。科迪隆及其子公司均获取了主管税务机关出具的纳税证明函，证明科迪隆及其子公司不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
（5）其他应付款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆其他
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应付款分别为 4,740.11万元、487.71万元和 369.31万元，占负债总额的比例分别为40.09%、4.09%和3.76%。截止到 2014年 5月末，其他应付款主要为应付广西先得资金拆借款302.00万元。
3、科迪隆财务指标分析
（1）科迪隆最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|77.37%|92.16%|105.47%|
|流动比率（倍）|1.24|1.03|0.91|
|速动比率（倍）|0.96|0.47|0.82|
|应收账款周转率（次/年）|2.54|4.88|2.49|
|存货周转率（次/年）|1.41|1.64|3.74|
|总资产周转率（次/年）|0.80|0.88|0.52|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，科迪隆资产负债率分别为105.47%、92.16%和77.37%，总体呈下降趋势，表明公司的长期偿债能力不断加强；流动比率分别为0.91、1.03和1.24，速动比率分别为0.82、0.47和0.96，总体呈上升趋势，表明公司的短期偿债能力不断加强，报告期内公司加强了内部控制制度的建设，强化对资产的管理，总体偿债能力不断提升。
2012年、2013年和2014年1-5月，科迪隆的应收账款周转率分别为2.49、4.88和2.54，存货周转率分别为3.74、1.64和1.41，总资产周转率分别为0.52、 0.88和0.80。2013年度科迪隆中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，当期营业收入较2012年增加 4,845.55万元，增幅83.75%，导致当期应收账款周转率增加；受客户回款周期的影响，2014年5月末应收账款余额较2013年末增加3,952.90万元，增幅193.90%，导致当期应收账款周转率下降。2012年存货周转率较高主要系当期公司的主营业务毛利率较低，主营业务成本较高所致。
（2）财务指标同行业分析
①偿债能力
偿债能力的同行业比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|先河环保|12.43%|8.90%|7.18|10.40|6.25|9.44|
|聚光科技|20.39%|21.31%|4.54|4.00|3.61|3.30|
|雪迪龙|12.30%|8.05%|7.37|11.39|6.27|10.18|
|科迪隆|92.16%|105.47%|1.03|0.91|0.47|0.82|

注：数据来源于wind资讯
2012年12月31日、2013年12月 31日科迪隆资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，主要原因系 2013年科迪隆中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，经营规模扩张较快，致使预收款项和应付账款增加所致。基于目前国家对环保产业的支持，科迪隆处于快速发展阶段，流动资产和流动负债均处于增长阶段，此外公司自身经营模式与同行业上市公司存在显著差异，使得其长期资产较少，因此资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司。
②营运能力
营运能力的同行业比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|
|先河环保|1.90|1.26|1.71|1.78|0.32|0.22|
|聚光科技|1.43|1.37|1.50|1.51|0.40|0.38|
|雪迪龙|2.25|2.19|2.25|1.82|0.47|0.48|
|科迪隆|4.88|2.49|1.64|3.74|0.88|0.52|

注：数据来源于wind资讯
2013年科迪隆应收账款周转率较高主要系当期营业收入较 2012年增加 4,845.55万元，增幅83.75%，导致当期应收账款周转率增加；2012年存货周转率较高主要系当期公司的主营业务毛利率较低，主营业务成本较高所致。
（二）科迪隆盈利能力分析
科迪隆最近两年及一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|10,181.97|10,631.06|5,785.51|
|减：营业成本|6,642.35|6,376.36|4,075.25|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|96.77|43.48|47.44|
|销售费用|229.61|584.62|350.37|
|管理费用|524.08|1,598.21|851.01|
|财务费用|0.75|-120.62|1.88|
|资产减值损失|179.94|-164.09|57.67|
|投资收益|0.43|-13.70|-|
|二、营业利润|2,508.89|2,299.40|401.90|
|加：营业外收入|0.00|126.75|0.00|
|减：营业外支出|0.02|5.05|3.06|
|三、利润总额|2,508.87|2,421.10|398.85|
|减：所得税费用|654.43|617.65|-38.75|
|四、净利润|1,854.44|1,803.45|437.60|
|归属于母公司所有者的净利润|1,960.92|1,766.29|572.67|
|少数股东损益|-106.48|37.16|-135.07|

1、科迪隆营业收入分析
（1）营业收入情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环境监测系统|5,408.69|53.12%|4,808.33|45.23%|1,991.52|34.42%|
|设备仪器销售|3,333.10|32.74%|2,304.20|21.67%|2,057.55|35.56%|
|运营服务|471.18|4.63%|1,203.27|11.32%|977.76|16.90%|
|技术服务、技术咨询、技术开发|13.96|0.14%|1,285.58|12.09%|411.11|7.11%|
|其他|955.05|9.38%|1,029.69|9.69%|347.57|6.01%|
|合计|10,181.97|100.00%|10,631.06|100.00%|5,785.51|100.00%|

科迪隆的营业收入全部为主营业务收入，主要来自环境监测系统、设备仪器销售和运营服务，2012年、2013年和2014年1-5月三者合计占主营业务收入的比例分别为86.89%、78.22%和90.48%。
2012年、2013年和2014年1-5月，环境监测系统销售收入分别为1,991.52万元、4,808.33万元和5,408.69万元，占主营业务收入比例分别为34.42%、45.23%和53.12%，呈逐年上升趋势。凭借良好的信誉和市场口碑，借助人才优势和技
术优势，科迪隆在两广地区的环境监测市场具有较强的竞争力，随着《“十二五”
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节能环保产业发展规划》、《国家环境监测“十二五”规划》等相关政策的出台，各地方政府对环保监测行业的投入不断加大，2012年和2013年公司分别中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第一期项目和第二期项目”，并于 2013年和 2014年 1-5月陆续完成相关监测站的建设，导致 2013年和2014年1-5月环境监测系统业务销售收入增长较多。
2012年、2013年和2014年1-5月，运营服务收入分别为977.76万元、1,203.27万元和 471.18万元，占主营业务收入比例分别为16.90%、11.32%和4.63%。由于广东省作为环保规划中的环保重点地区和经济发达地区财政实力较强，近两年对环保重视程度较高且投资力度较大，根据广东省环境监测中心披露的广东省环境质量状况发布说明，广东省内发布信息的监测点位共计111个，其中90%以上的站点是科迪隆重点参与建设的，并且以上监测点位的第三方运营服务主要是科迪隆负责，运营监测站的增加导致公司运营服务收入的增加。
2012年、2013年和2014年1-5月，技术服务、技术咨询和技术开发销售收入分别为411.11万元、1,285.58万元和13.96万元，占主营业务收入比例分别为7.11%、12.09%和0.14%。科迪隆控股子公司云景科技主营业务为向环保行业用户提供环境应急指挥、环境监测信息系统、环境管理业务体系、环境监测地理信息系统、环境质量分析系统等多种软件产品与整体解决方案，向客户提供相关顾问咨询、项目实施、技术运营服务。其核心产品包括：综合应用平台（IAP）、 WebGIS应用平台、环境监测信息系统、在线监测 GIS平台、Workflow工作流引擎系统、Documents文档管理系统等六套产品。
2012年至2014年5月31日，云景科技主要合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|签订时间|客户名称|项目内容|合同金额（元）|
|2012/7/10|汕头市环境保护局|环境管理综合服务平台|913,000.00|
|2012/7/20|广西壮族自治区环境监测中心站|机动车环保检验管理信息系统|1,486,000.00|
|2012/8/23|惠州市环境保护监测站|环境突发事件应急监测能力建设及环境监测质量管理（LIMS）系统|2,260,000.00|
|2013/3/27|南宁市环境保护监测站|机动车排气污染数据监控管理软件系统|1,198,000.00|
|2013/5/6|北海市机动车排气污染管理中心|机动车排气检测在线监控系统|1,380,110.00|
|2013/10/10|河源市环境监测站|空气自动监测数据处理和信息|2,382,500.00|

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|||发布平台||
|2013/10/20|广州市环境信息中心|户外环境信息公众发布系统|1,496,000.00|
|2013/7/5|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|广东省空气质量在线监测数据传输与网络化质控平台|975,000.00|
|2013/10/8|广州启恒进出口贸易有限公司|办公OA系统|1,200,000.00|
|2014/1/10|钦州市环境保护监测站|机动车环保检验管理信息系统|1,380,000.00|

（2）毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|32.94%|33.31%|25.25%|
|运营服务|56.01%|23.43%|25.85%|
|技术服务、技术咨询|100.00%|98.82%|98.28%|
|设备仪器销售|30.64%|30.50%|23.03%|
|其他|41.45%|38.64%|22.10%|
|综合毛利率|34.76%|40.02%|29.56%|

 2012年科迪隆环境监测系统毛利率较低主要原因：由于科迪隆环境监测系统产品的主要客户为政府环保部门，其对产品的质量和规格要求较高，故公司主要的系统设备均从国外供应商处采购，2012年及以前，公司对供应商的议价能力较低，2013年以来，科迪隆承接了广东省环保部门的重点监测站建设项目，采购系统设备的规模扩大，加之与国外供应商建立的良好合作关系，故对供应商的议价能力增强，采购系统设备的价格逐渐下降，导致成本下降，毛利率提高。
运营服务具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||2012年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|海洋监测浮标|136.50|91.23|33.16%|327.80|317.03|3.29%|322.08|315.31|2.10%|
|环境监测系统|334.68|116.05|65.32%|846.23|589.85|30.30%|634.61|401.18|36.78%|
|尾气遥测车||||29.24|14.50|50.42%|21.07|8.52|59.57%|
|运营服务合计|471.18|207.28|56.01%|1,203.27|921.38|23.43%|977.76|725.01|25.85%|

 2012年、2013年以及 2014年 1-5月，运营服务的毛利率分别为25.85%、23.43%，56.01%。从上表可以看出，运营服务 2012年和 2013年综合毛利率较低的主要原因如下：
①海洋监测浮标运营维护业务是基于科迪隆负责完成的广西近岸海域水质
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监测系统的建设及联网项目，该项目属于国内首个近岸海域监测系统建设项目，在广西近岸海域设置了16个水质自动监测站（生态监测浮标），该项目建成后，科迪隆凭借良好的企业形象及过硬的技术优势，获得了第三方运营服务合同，负责对广西近岸海域16个浮标水质自动监测系统进行运营维护管理。2012年、2013年海洋监测浮标运营服务收入分别为 322.08万元、327.80万元，成本为 315.31万元、317.03万元，毛利分别为6.77万元、10.77万元。海洋监测运营成本主要包括租船费用、材料成本以及人工成本等，海洋监测浮标的运营维护不同于一般的空气监测站和污染源，其技术要求较高，需要维护的设备仪器较多，更换频率也较高，作为国内首个近海海域水质监测项目，科迪隆本身没有更好的经验借鉴，只能通过加强对浮标水质自动监测系统的检验次数以及对相关的运营设备进行更换来提高系统的使用效率和使用期限，这导致了公司前期租船费用、人工成本以及材料成本的较大支出，作为成功建设并维护国内首个近海海域环境监测项目，前期较大的运营成本是必须的，但并不具有可持续性，通过对该项业务近两年的摸索和熟悉，科迪隆运营服务经验不断增多，对相关设备的性能获得了更多的了解，2014年除履行与客户签订的正常合同义务外，公司减少了额外的对浮标水质自动监测系统的检验次数和设备的更换频率，大大减少公司的租船费用、人工成本及材料成本等，2014年1-5月海上浮标运营服务实现收入136.5万元，累计发生的租船费用、人工成本以及材料成本 91.23万元，毛利为 45.27万元，毛利率为33.16%，实现了该运营业务的盈利。
② 2012年、2013年和 2014年 1-5月，环境监测系统的运营业务收入分别为634.61万元、846.23万元和334.68万元，成本分别为401.18万元、589.85万元和116.05万元，毛利率分别为36.78%、30.30%和65.32%。根据客户的要求，公司环境监测系统主要的设备仪器均从国外进口，其技术含量较高，运营服务前期科迪隆对进口设备仪器的维护均依赖于第三方，除正常的人工成本和材料成本外，2012年、2013年支付的技术服务费较高，导致毛利率较低。2013年以来随着公司加大了对研发的投入，并多次组织技术人员赴国外参加培训，逐步了解和掌握了相关设备的性能以及技术要求，从 2014年开始，公司可以对该环境监测设备进行独立维护，不需再依赖与第三方，运营成本大幅下降，毛利率上升。
（3）与同行业可比上市公司毛利率分析如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2013年度|2012年度|
|先河环保|环境监测系统|48.87%|46.72%|
||运营服务|70.81%|65.03%|
|雪迪龙|环境监测系统|45.41%|48.85%|
||运营服务|52.86%|57.46%|
|科迪隆|环境监测系统|33.31%|25.25%|
||运营服务|23.43%|25.85%|

从上表可以看出，科迪隆与可比上市公司的毛利率差异较大，且均低于可比上市公司，主要原因如下：
①科迪隆与上述两家上市公司在经营模式上有显著差异，科迪隆环境监测产品的主要环保设备仪器均从国外供应商采购，而先河环保和雪迪龙均为自产，导致科迪隆的毛利率低于可比上市公司；
②科迪隆的运营服务与可比上市公司在业务范围、运营成本方面存在差异，2012年、2013年运营服务毛利率远低于同行业上市公司主要原因为公司支付的了的第三方技术服务费较高，详见上述分析。
综述，随着国家对环境保护的高度重视，地方政府的持续投入，监测站点的不断增加，同时科迪隆不断加强技术研发，并与客户、供应商建立良好的合作关系，运营业务的服务收入将不断提高，而成本将继续下降。
（4）与先河环保之间的交易
报告期内，科迪隆与本次重组的交易方先河环保之间的交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易方式|内容|合同金额（元）|定价方式|
|销售产品|臭氧分析仪、PM2.5分析仪等|4,589,250.00|市场价格|
|销售产品|臭氧分析仪、PM2.5分析仪等|14,200,960.00|市场价格|
|合计||18,790,210.00||

2014年 1-5月，科迪隆销售先河环保上述合同项目金额 16,060,008.54元，占当期销售收入的比例为15.77%。2013年，先河环保中标“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期采购项目”部分监测站项目，由于客户要求使用质量较好的赛默飞世尔公司产品，而科迪隆又是美国赛默飞世尔公司在两广地区的
独家代理商，为促进交易双方的市场整合，充分利用科迪隆的资源优势，加强双
方的合作，本着合作共赢、互惠互利的原则，先河环保与科迪隆签署了环境监测
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设备的购销合同，上述先河环保从科迪隆采购的热电产品均按照市场价格结算，采购价格合理，科迪隆的销售收入不存在对重组方的严重依赖。
2、科迪隆期间费用分析
科迪隆最近两年及一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|229.61|2.26%|584.62|5.50%|350.37|6.06%|
|管理费用|524.08|5.15%|1,598.21|15.03%|851.01|14.71%|
|财务费用|0.75|0.01%|-120.62|-1.13%|1.88|0.03%|

由于近两年科迪隆业务规模快速扩张，期间费用也呈增长趋势。2012年和 2013年期间费用分别为 1,203.26万元和 2,062.21万元，占当期营业收入的比例分别为20.80%和19.40%。2014年1-5月，科迪隆销售费用、管理费用占当期营业收入的比例较低，主要原因为：2013年科迪隆中标的部分项目在 2014年 1-5月完成安装调试并确认了当期收入，但前期因上述项目而产生的中标服务费、广告费、差旅费等费用均于发生时在2013年确认，导致2014年1-5月销售费用、管理费用占营业收入比例下降。
（二）广西先得财务状况分析
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第【】号标准无保留意见的审计报告，广西先得最近两年及一期的财务状况情况如下：1、广西先得资产结构分析
广西先得最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|76.03|1.71%|174.40|4.24%|995.77|52.11%|
|应收账款|648.09|14.54%|300.28|7.30%|266.88|13.96%|
|预付款项|1,076.17|24.14%|1,566.55|38.06%|132.80|6.95%|
|其他应收款|422.02|9.47%|434.52|10.56%|398.55|20.85%|
|存货|1,971.74|44.23%|1,337.79|32.50%|105.28|5.51%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|4,194.06|94.07%|3,813.55|92.65%|1,899.29|99.38%|
|固定资产|219.40|4.92%|225.03|5.47%|0.49|0.03%|
|长期待摊费用|8.22|0.18%|9.18|0.22%|-|0.00%|
|递延所得税资产|36.67|0.82%|68.31|1.66%|11.30|0.59%|
|非流动资产合计|264.30|5.93%|302.52|7.35%|11.79|0.62%|
|资产总计|4,458.36|100.00%|4,116.07|100.00%|1,911.07|100.00%|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，广西先得资产总额分别为1,911.07万元、4,116.07万元和4,458.36万元，流动资产占资产总额的比例分别为99.38%、92.65%和94.07%。公司资产以流动资产为主，非流动资产占总资产比例较小，资产结构保持稳定。
截止到2014年5月31日，广西先得流动资产主要由应收账款、存货、预付款项构成，占资产总额的比例分别为14.54%、44.23%、24.14%，与公司的经营模式、主要的客户群构成以及目前所处的发展期相匹配。
（1）应收账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，广西先得应收账款分别为266.28万元、300.28万元和648.09万元，占资产总额的比例分别为13.96%、7.30%和14.54%。
①报告期内应收账款账面价值及其变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|应收账款账面价值|648.09|300.28|266.88|
|营业收入|1,618.02|1,828.79|1,406.01|
|占比（%）|40.05%|16.42%|18.98%|

2012年12月31日、2013年12月31日广西先得的应收账款占当期营业收入的比例分别为18.98%、16.42%，应收账款与营业收入的增长趋于一致，2014年5月末应收账款较2013年末增加347.81万元，增幅115.83%，主要原因为广西先得的主要客户为政府环保部门，受预算限制，上半年回款率较低。
②应收账款账龄组合情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|556.09|76.47%|27.80|153.94|47.35%|7.69|
|1至2年（含2年）||||171.15|52.65%|17.12|
|2至3年（含3年）|171.15|23.53%|51.35||||
|合计|727.24|100.00%|79.15|325.09|100.00%|24.81|

根据企业会计准则规定及与同行业上市公司的比较，广西先得应收账款坏账准备计提政策如下：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年（含2年）|10%|10%|
|2-3年（含3年）|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

从应收账款的账龄来看，2014年5月末一年以内的应收账款所占比例为76.47%，且公司最近三年未发生坏账损失，由于公司主要客户为政府环保部门，客户信用良好，发生坏账的可能性较低。
③截至2014年5月31日年应收账款账面余额前五名客户情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|与本公司关系|占比|
|广州博世芬科技有限公司|171.15|2-3年|关联方|23.53%|
|韶关市环境监测中心站|161.03|1年以内|客户|22.14%|
|云浮市环境监测站|135.59|1年以内|客户|18.64%|
|清远市监测站|101.23|1年以内|客户|13.92%|
|广西壮族自治区环境保护科学研究院|96.90|1年以内|客户|13.32%|
|合计|665.90|||91.55%|

（3）其他应收款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得其他应收款分别为398.55万元、434.52万元和422.02万元，占资产总额的比例分别为20.85%、10.56%和9.47%。
①其他应收款账龄组合情况如下：
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单位：万元
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|账龄|2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|144.15|31.28%|7.21|455.08|99.47%|22.75|
|1至2年（含2年）|316.75|68.72%|31.68|2.45|0.53%|0.25|
|合计|460.91|100.00%|38.88|457.52|100.00%|23.00|

广西先得其他应收款主要系履约保证金、往来款、职工备用金等款项。报告
期内未发生坏账损失，其他应收款的坏账风险较低。
②截至2014年5月31日其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|款项性质|占比|
|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|300.00|1-2年|往来款|65.09%|
|刘丽萍|56.53|1年以内|备用金|12.27%|
|广西壮族自冶区政府采购中心|9.50|1年以内|保证金|2.06%|
|汕头市环境保护监测站|8.40|1-2年|保证金|1.82%|
|广西壮族自治区政府采购中心|7.64|1年以内|保证金|1.66%|
|合计|382.07|||82.90%|

（4）预付款项
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得预付款项分别为132.80万元、1,566.55万元和1,076.17万元，占资产总额的比例分别为6.95%、38.06%和24.14%。
①预付款项账龄组合情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年5月31日||2013年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内（含1年）|1,007.59|93.63%|1,559.41|99.54%|
|1至2年（含2年）|64.48|5.99%|3.12|0.20%|
|2至3年（含3年）|1.09|0.10%|4.03|0.26%|
|3年以上|3.01|0.28%|||
|合计|1,076.17|100.00%|1,566.55|100.00%|

广西先得预付款项主要系预付的材料采购款，报告期内未发生坏账损失。
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②截至2014年5月31日预付款项前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|未结算原因|
|广州博世芬科技有限公司|906.77|1年以内|采购商品未结算|
|韶关市和润工程设备维护中心|45.00|1-2年|采购商品未结算|
|广西超沃仪器有限公司|29.85|1年以内|采购商品未结算|
|天津市赛普环科分析仪器技术有限公司|18.00|1-2年|采购商品未结算|
|胡小庆|12.98|1年以内|采购商品未结算|
|合计|1,012.59|||

（5）存货
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得存货分别为105.28万元、1,337.79万元和1,971.74万元，占资产总额的比例分别为5.51%、32.50%和44.23%。
2013年末和2014年5月末存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|库存商品|24.37|1.24%|18.49|1.38%|
|发出商品|1,947.37|98.76%|1,319.30|98.62%|
|合计|1,971.74|100.00%|1,337.79|100.00%|

广西先得存货构成主要为库存商品及发出商品。2013年末和2014年5月末存货余额较大，主要原因系2013年广西先得中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，合同金额1,747.70万元，因为二期项目规模较大，站点较多，导致期末发出商品增加较多。
截止2014年5月末，广西先得无用于抵押、担保等受限的存货；未发现账面价值低于可变现净值的情形，无需对期末存货计提存货跌价准备。
（6）固定资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得固定资产分别为0.49万元、225.03万元和219.40万元，占资产总额的比例分别为
0.03%、5.47%和4.92%。
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公司固定资产主要为运输设备及电子设备，由于广西先得的经营模式并不涉及产品的生产过程，且其产品的安装调试均在客户指定的地点进行，因此其不需要生产用房屋及库房，另外其办公用房屋均为租赁，导致固定资产较少。
（7）递延所得税资产
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得递延所得税资产分别为11.30万元、68.31万元和36.67万元，占资产总额的比例分别为0.59%、1.66%和0.82%。公司递延所得税资产主要是系资产减值损失和已开票未确认收入产生的可抵扣暂时性差异。
2、广西先得负债结构分析
广西先得最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,153.10|46.41%|509.38|19.43%|393.14|27.15%|
|预收款项|1,137.99|45.80%|1,948.95|74.32%|904.11|62.43%|
|应付职工薪酬|12.70|0.51%|38.39|1.46%|34.21|2.36%|
|应交税费|180.77|7.28%|125.53|4.79%|-15.07|-1.04%|
|其他应付款|0.11|0.00%|-|0.00%|131.88|9.11%|
|流动负债合计|2,484.67|100.00%|2,622.25|100.00%|1,448.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|2,484.67|100.00%|2,622.25|100.00%|1,448.27|100.00%|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，广西先得负债总额分别为1,448.27万元、2,622.25万元和2,484.67万元，公司负债均为流动负债，负债结构保持稳定。
截止到2014年5月31日，广西先得流动负债主要由应付账款、预收款项构成，占负债总额的比例分别为46.41%、45.80%，报告期内公司无长期负债。
（1）应付账款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得应
付账款分别为 393.14万元、509.38万元和 1,153.10万元，占负债总额的比例分
别为27.15%、19.43%和46.41%。
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013年末和2014年5月末应付账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|1,145.91|99.38%|502.19|98.59%|
|1-2年|||7.19|1.41%|
|2-3年|7.19|0.62%|||
|合计|1,153.10|100.00%|509.38|100.00%|

2013年广西先得中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，公司业务规模的不断扩大，导致应付账款增加。
（2）预收货款
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得预收货款分别为904.11万元、1,948.95万元和1,137.99万元，占负债总额的比例分别为62.43%、74.32%和45.80%。公司预收货款主要为预收客户的销货款。
2013年末预收货款较2012年末增加1,044.84万元，增幅115.57%，主要原因为2013年广西先得中标合同金额为 1,747.70万元的广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，导致当期预收货款增加较多。
3、广西先得财务指标分析
（1）广西先得最近两年及一期主要财务指标
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|55.73%|63.71%|75.78%|
|流动比率（倍）|1.69|1.45|1.31|
|速动比率（倍）|0.89|0.94|1.24|
|应收账款周转率（次/年）|3.41|6.45|5.27|
|存货周转率（次/年）|0.64|1.70|5.34|
|总资产周转率（次/年）|0.38|0.61|0.74|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月 31日，广西先得资产负债率分别为75.78%、63.71%和55.73%，总体呈下降趋势，表明公司的长期
偿债能力不断加强；流动比率分别为1.31、1.45和1.69，速动比率分别为1.24、
0.94和0.89，流动比率呈上升趋势，速动比率下降主要原因是公司2013年末和
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2014年 5月末发出商品金额较大所致，报告期内公司加强了内部控制制度的建设，强化对资产的管理，总体偿债能力不断提升。
2012年度、2013年度和2014年1-5月，广西先得的应收账款周转率分别为5.27、6.45和3.41，存货周转率分别为5.34、1.70和0.46，总资产周转率分别为0.74、0.61和0.38，总体呈下降趋势。2014年5末，受客户回款周期的影响，广西先得应收账款较2013年末增加347.81万元，增幅115.83%，导致应收账款周转率下降；2013年末和2014年5月末，广西先得因中标“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”而导致期末发出商品大幅增加，导致2012年、2013年存货周转率下降。
（2）财务指标同行业分析
①偿债能力
偿债能力的同行业比较如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率||流动比率||速动比率||
||2013/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|先河环保|12.43%|8.90%|7.18|10.40|6.25|9.44|
|聚光科技|20.39%|21.31%|4.54|4.00|3.61|3.30|
|雪迪龙|12.30%|8.05%|7.37|11.39|6.27|10.18|
|广西先得|63.71%|75.78%|1.45|1.31|0.94|1.24|

注：数据来源于wind资讯
2012年12月31日、2013年12月 31日广西先得资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，主要原因系2013年广西先得中标广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”，经营规模扩张较快，致使预收款项和应付账款增加所致。基于目前国家对环保产业的支持，广西先得处于快速发展阶段，流动资产和流动负债均处于增长阶段，此外公司自身经营模式与同行业上市公司存在显著差异，使得其长期资产较少，因此资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司。
②营运能力
营运能力的同行业比较如下表所示：
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|公司名称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|2013年度|2012年度|
|先河环保|1.90|1.26|1.71|1.78|0.32|0.22|
|聚光科技|1.43|1.37|1.50|1.51|0.40|0.38|
|雪迪龙|2.25|2.19|2.25|1.82|0.47|0.48|
|广西先得|6.45|5.27|1.70|5.34|0.61|0.74|

注：数据来源于wind资讯
2012年度、2013年度广西先得应收账款周转率高于上市公司，主要原因系公司营业收入增长率超过应收账款的增长率，由于公司的主要客户均为政府环保部门，客户信用良好，回款率较好，导致应收账款周转率较高。
（二）广西先得盈利能力分析
广西先得最近两年及一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,618.02|1,828.79|1,406.01|
|减：营业成本|761.51|1,229.44|1,123.78|
|营业税金及附加|1.72|19.42|4.92|
|销售费用|11.88|64.80|21.81|
|管理费用|117.79|289.02|66.49|
|财务费用|0.08|-2.89|-2.53|
|资产减值损失|70.22|2.63|39.21|
|二、营业利润|654.83|226.38|152.34|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.24|-|
|三、利润总额|654.83|226.14|152.34|
|减：所得税费用|174.96|68.13|32.49|
|四、净利润|479.86|158.02|119.85|
|归属于母公司所有者的净利润|493.21|147.88|120.57|
|少数股东损益|-13.35|10.14|-0.72|

1、广西先得主营业务收入分析
（1）主营业务收入情况表
单位：万元
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环境监测系统|1,536.46|94.96%|1,775.47|97.32%|940.68|66.96%|
|设备仪器销售|58.22|3.60%|31.62|1.73%|231.38|16.47%|
|其他|23.33|1.44%|17.22|0.94%|232.87|16.58%|
|合计|1,618.02|100.00%|1,824.31|100.00%|1,404.93|100.00%|

广西先得的主营业务收入主要来自环境监测系统，2012年、2013年和2014年1-5月分别占主营业务收入的比例分别为66.96%、97.32%和94.96%，占比较高。凭借良好的信誉和市场口碑，借助人才优势和技术优势，广西先得在广西地区的环境监测市场具有较强的竞争力，根据广西环境空气质量实时发布系统披露的广西省内发布信息的监测点位共计22个，其中18个监测点是广西先得重点参与建设的，这导致了公司环境监测系统业务收入的稳定增长。
（2）环境监测系统毛利率分析
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|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|环境监测系统|52.42%|32.30%|22.65%|

报告期内广西先得环境监测系统毛利率变动较大，且呈逐年增加趋势，主要原因：
①由于广西先得环境监测系统产品的主要客户为政府环保部门，其对产品的质量和规格要求较高，故公司主要的系统设备均对外采购，由于科迪隆是两广地区诸如美国赛默飞世尔等环境监测仪器设备生产商的独家代理商，故广西先得主要从科迪隆处采购环境监测系统设备。2013年以来，科迪隆承接了广东省环保部门的重点监测站建设项目，采购系统设备的规模扩大，加之与国外供应商建立的良好合作关系，故对供应商的议价能力增强，采购系统设备的价格逐渐下降，使得广西先得从科迪隆处采购设备的成本下降；
②2014年1-5月，广西先得的销售收入主要来自于三个合同，其明细如下：
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|-|-|-|
|客户名称|合同标的|合同金额|
|韶关市环境监测站|臭氧分析仪、PM2.5分析仪等|7,980,080.00|
|清远市环境监测站|臭氧分析仪、PM2.5分析仪等|3,374,400.00|
|云浮市环境监测站|臭氧分析仪、PM2.5分析仪等|6,122,520.00|
|合计||17,477,000.00|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述广西先得与客户签署的销售协议均属于“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期采购项目”，由于上述项目规模较大，因此在招投标时广西先得具备较强了竞争力，部分设备如 PM2.5等价格高于以往合同价格，导致当期毛利率增加。
③2014年1-5月，广西先得自主研发成功数据传输与质控平台软件，优化了系统集成的软硬件平台，不再需要以支付技术服务费的形式向第三方购买，因此降低了上述三个合同的项目成本，导致当期毛利率上升。
综上所述，广西先得 2014年 1-5月主营业务基本来自于与韶关、清远、云浮三个环境监测站的二期项目，其较高的毛利率也基于上述三个项目，因此并不具有持续性，综合考虑，在目前采购和销售模式不变的情况下，广西先得环境监测业务的毛利率基本维持在30%左右。
（3）与同行业可比上市公司毛利率分析如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2013年度|2012年度|
|先河环保|环境监测系统|48.87%|46.72%|
|雪迪龙|环境监测系统|45.41%|48.85%|
|广西先得|环境监测系统|32.30%|22.65%|

从上表可以看出，广西先得与可比上市公司的毛利率差异较大，且均低于可比上市公司，主要原因如下：广西先得与上述两家上市公司在经营模式上有显著差异，广西先得环境监测产品的主要环保设备仪器均为对外采购，其本身无生产经营过程，而先河环保和雪迪龙均为自产，产品成本较低，导致广西先得的毛利率低于可比上市公司。
2、广西先得期间费用分析
广西先得最近两年及一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|11.88|0.73%|64.80|3.54%|21.81|1.55%|
|管理费用|117.79|7.28%|289.02|15.80%|66.49|4.73%|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|财务费用|0.08|0.00%|-2.89|-0.16%|-2.53|-0.18%|

由于近两年广西先得业务规模快速扩张，期间费用也呈增长趋势。2012年和2013年期间费用分别为 85.76万元和 350.93万元，占当期营业收入的比例分别为6.10%和19.19%。2013年，广西先得参与广东省环境监测站“广东省实施空气质量新标准监测能力建设第二期项目”的招投标，导致当期中标服务费、业务费、差旅费大额增加。
四、本次交易完成前后上市公司前十大股东情况
截至2014年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|李玉国|境内自然人|16.14%|32,737,558|
|红塔创新投资股份有限公司|国有法人|3.65%|7,406,315|
|华泰证券股份有限公司约定购回专用账户|基金、理财产品等|2.91%|5,909,500|
|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.59%|5,259,815|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|基金、理财产品等|2.56%|5,200,000|
|范朝|境内自然人|2.55%|5,166,104|
|张香计|境内自然人|2.34%|4,753,674|
|中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.21%|4,477,707|
|陈荣强|境内自然人|2.15%|4,359,034|
|张兆新|境内自然人|2.02%|4,097,000|
|合计||39.12%|79,366,707|

2014年7月4日，先河环保实施完毕2013年现金分红及资本公积转增股本方案，即以总股本202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），根据深交所的相关规定，先河环保定价基准日前20个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 12.93元/股。
假设本次发行股份配套融资的发行价格为发行股份购买资产的发行价格的
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
90%，即11.64元/股，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司将新增21,852,478股（其中发行股份购买资产新增14,292,341股，发行股份募集配套资金新增7,560,137股），总股本将增加到 346,332,478股，其中李玉国持有上市公司股份 52,380,093股，占公司总股本的比例下降到15.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
假设以截止2014年5月31日上市公司前十大股东持股情况为衡量标准，本次交易后本公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|李玉国|境内自然人|15.12%|52,380,093|
|梁常清|境内自然人|3.68%|12,761,019|
|红塔创新投资股份有限公司|国有法人|3.42%|11,850,104|
|华泰证券股份有限公司约定购回专用账户|基金、理财产品等|2.73%|9,455,200|
|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.43%|8,415,704|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|基金、理财产品等|2.40%|8,320,000|
|范朝|境内自然人|2.39%|8,265,766|
|张香计|境内自然人|2.20%|7,605,878|
|中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金|基金、理财产品等|2.07%|7,164,331|
|陈荣强|境内自然人|2.01%|6,974,454|
|合计||38.45%|133,192,549|

注：本次交易后前十大股东未考虑配套融资方的持股情况。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（2014年5月31日）||本次交易后（2014年5月31日）||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|32,391.91|29.57%|34,430.42|23.18%|6.29%|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|20,212.57|18.45%|25,221.03|17.05%|24.78%|
|预付款项|11,895.95|10.86%|13,466.17|9.10%|13.20%|
|应收利息|35.87|0.03%|35.87|0.02%|0.00%|
|其他应收款|3,346.65|3.06%|4,383.18|2.96%|30.97%|
|存货|16,244.65|14.83%|25,312.32|17.11%|55.82%|
|流动资产合计|84,127.60|76.81%|102,848.99|69.52%|22.25%|
|固定资产|18,497.28|16.89%|18,980.86|12.78%|2.61%|
|在建工程|1,478.34|1.35%|1,478.34|1.00%|0.00%|
|无形资产|3,178.48|2.90%|3,287.98|2.21%|3.45%|
|商誉|1,640.24|1.50%|20,228.86|13.62%|1133.28%|
|长期待摊费用|12.83|0.01%|21.05|0.01%|64.13%|
|递延所得税资产|596.77|0.54%|1,098.42|0.74%|84.06%|
|非流动资产合计|25,403.95|23.19%|45,095.51|30.48%|77.51%|
|资产总计|109,531.54|100.00%|147,944.51|100.00%|35.07%|

本次交易完成前，上市公司的资产总额为109,531.54万元，本次交易完成后，上市公司的资产总额为147,944.51万元，增长38,412.97万元，增幅35.07%。增长原因主要系流动资产中存货增加和非流动资产中商誉的大幅增加所致。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为76.81%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为69.52%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的84,127.60万元增加至102,848.99万元，增加金额为18,721.40万元，增长幅度为22.25%，主要是应收账款增加了5,058.17万元，存货增加了9,067.67万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为23.19%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为30.48%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前25,403.95万元增加至44,947.36万元，增加金额为19,543.41万元，增长幅度为76.93%，主要是商誉增加了18,588.62万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模得到了一定程度的增长，抗风险能力得到了增强。
2、负债结构分析
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||增幅（%）|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|应付账款|3,632.78|33.48%|6,397.55|31.60%|76.11%|
|预收款项|3,719.62|34.28%|8,247.21|40.74%|121.72%|
|应付职工薪酬|352.96|3.25%|398.55|1.97%|12.92%|
|应交税费|-278.96|-2.57%|1,709.37|8.44%|-712.76%|
|其他应付款|1,524.60|14.05%|1,592.03|7.86%|4.42%|
|一年内到期的非流动负债|733.67|6.76%|733.67|3.62%|0.00%|
|流动负债合计|9,684.67|89.26%|19,078.39|94.24%|97.00%|
|其他非流动负债|1,165.80|10.74%|1,165.80|5.76%|0.00%|
|非流动负债合计|1,165.80|10.74%|1,165.80|5.76%|0.00%|
|负债总计|10,850.47|100.00%|20,244.18|100.00%|86.57%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为10,850.47万元，本次交易完成后，上市公司的负债总额为20,244.18万元，增长9,393.72万元，增幅86.57%。增长原因主要系流动负债中预收款项和应交税费的大额增加所致。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为89.26%，本次交易后，公司流动负债占负债总额的比重为94.24%，流动负债占负债总额比重有所上升。
截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的9,684.67万元增加至19,078.39万元，增加金额为9,393.72万元，增长幅度为97.00%，主要是预收款项增加了4,527.59万元，应交税费增加了1,988.34万元。
（2）本次交易前后，公司非流动负债未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所上升。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|财务指标|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|9.91%|13.68%|
|流动比率（倍）|8.69|5.39|
|速动比率（倍）|7.01|4.06|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，但仍保持在合理水平。
流动比率和速动比率有所降低，主要原因是标的公司的负债全部是流动负债，其
中应付账款、预收款项占比较高，上述款项均属于日常经营活动产生的正常往来
款，本次交易完成后，上市公司仍保持了良好的偿债能力。
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增长额|增幅（%）|
|一、营业收入|8,203.69|17,548.38|9,344.70|113.91%|
|减：营业成本|4,399.88|10,010.75|5,610.87|127.52%|
|营业税金及附加|52.92|151.42|98.50|186.12%|
|销售费用|1,691.96|1,933.45|241.49|14.27%|
|管理费用|1,806.79|2,448.66|641.87|35.53%|
|财务费用|-162.58|-161.75|0.82|-0.51%|
|资产减值损失|90.27|270.77|180.50|199.96%|
|投资收益|-|0.43|0.43|-|
|二、营业利润|324.45|2,895.52|2,571.08|792.45%|
|加：营业外收入|773.88|773.88|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|0.90|0.92|0.02|2.06%|
|三、利润总额|1,097.43|3,668.49|2,571.06|234.28%|
|减：所得税费用|167.54|848.78|681.23|406.60%|
|四、净利润|929.89|2,819.71|1,889.82|203.23%|
|归属于母公司净利润|903.02|2,510.74|1,607.72|178.04%|
|少数股东损益|26.86|308.97|282.11|1050.09%|
|毛利率|46.37%|42.95%|-3.41%|-7.36%|
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.04|0.11|0.07|150.99%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|4.82|5.54|0.72|15.01%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和每股收益均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2014年1-5月的营业收入由交易前的8,203.69万元增加到17,548.38万元，增幅为113.91%。2014年1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的903.02万元增加到2,510.74万元，增幅为178.04%。
本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。
六、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆80%股权、持有广西先得80%股
权。本次交易完成后，交易对方梁常清承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优
势，自发行股份及支付现金购买资产协议签署之日起至2016年12月31日止，
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
梁常清应持续担任标的公司董事、总经理，并促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职至少至2016年12月31日，梁常清应促使标的公司的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
本交易完成后，科迪隆、广西先得作为独立法人的地位不变，先河环保按照《公司法》、上市公司对子公司的管理制度、科迪隆和广西先得的公司章程的相关规定行使股东权利、履行股东义务。自交割日起至最后一个年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，科迪隆、广西先得的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司的董事会中，先河环保有权提名董事候选人2人，梁常清有权提名董事候选人1人，标的公司的董事长由梁常清提名的董事候选人担任，经标的公司董事会选举产生。标的公司的董事会依据《公司法》和公司章程的规定规范运作，全面负责标的公司的业务决策等事项。
（2）先河环保有权向标的公司及其下属公司推荐财务负责人，标的公司及其下属公司的财务负责人按照先河环保的内控管理制度的规定，向先河环保直接汇报，接受垂直管理，同时标的公司及其下属公司现任财务负责人担任标的公司的副总经理，分管和协调财务等相关工作。
（3）各方同意，本次交易完成后，在保证标的公司作为上市公司下属公司规范运作的前提下，保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常业务管理制度，避免其业务经营因本次交易受到影响。
（4）各方同意，本次交易完成后，标的公司及其各自的子公司的下列事项均应经过标的公司董事会过半数董事同意：
①批准、修改标的公司及其各自子公司的年度计划和预算；
②标的公司及其各自子公司年度奖金提取和分配计划，该计划由董事长提案；
③标的公司及其各自子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
④任免标的公司及其各自子公司 CEO及CFO，决定主要经营团队成员的
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薪酬，薪酬标准由董事长提案；
⑤任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
⑥任何对外投资（包括标的公司及其各自子公司的对外投资）、合资、合作等；
⑦在日常经营以外购买、收购、出售、处分标的公司及其各自子公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A交易涉及的资产总额占科迪隆或广西先得最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占科迪隆或广西先得最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
C交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占科迪隆或广西先得最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D交易的成交金额（含承担债务和费用）占科迪隆或广西先得最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
E交易产生的利润占科迪隆或广西先得最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
⑧租入或租出科迪隆或广西先得及其子公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过1,000万元人民币）；
⑨超出借款余额1,000万元人民币之后的借款，任何对外贷款；
⑩与科迪隆或广西先得及其各自子公司的股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
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任命或改变标的公司及其各自子公司的审计师，改变标的公司及其各自子公司会计政策、资金政策。
除此之外，公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）标的公司近两年及一期合并财务报表基本情况
标的公司最近两年的财务报告已经利安达审计，利安达对标的公司2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 5月 31日的资产负债表以及 2012年度、2013年度、2014年 1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并对科迪隆和广西先得分别出具了标准无保留意见审计报告（利安达审字[2014]第1363号、利安达审字[2014]第1364号）。
（二）科迪隆合并财务报表
1、科迪隆合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-05-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|10,824,842.76|17,031,651.42|24,422,971.96|
|应收账款|59,915,667.34|20,386,665.86|23,226,817.50|
|预付款项|14,009,232.48|11,535,728.80|22,188,173.65|
|其他应收款|9,074,070.91|7,236,643.83|27,445,609.24|
|存货|27,497,794.08|67,027,845.46|10,885,095.47|
|流动资产合计|121,321,607.57|123,218,535.37|108,168,667.82|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,292,960.89|2,547,886.37|1,657,325.84|
|递延所得税资产|3,168,171.73|3,597,990.57|2,263,315.83|
|非流动资产合计|5,461,132.62|6,145,876.94|3,920,641.67|
|资产总计|126,782,740.19|129,364,412.31|112,089,309.49|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|1,663,092.15|
|应付账款|33,034,249.23|27,494,966.67|34,363,237.84|
|预收款项|42,964,790.55|74,099,325.54|32,683,880.30|
|应付职工薪酬|328,952.91|1,508,415.46|1,689,011.45|
|应交税费|18,075,643.43|11,243,013.50|422,229.87|
|其他应付款|3,693,112.25|4,877,083.73|47,401,058.18|
|流动负债合计|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|
|非流动负债合计|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|98,096,748.37|119,222,804.90|118,222,509.79|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|10,000,000.00|10,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|-|-|8,890,000.00|
|盈余公积|1,322,205.90|-|-|
|未分配利润|15,825,871.28|-2,461,087.70|-19,854,334.30|
|归属于母公司所有者权益合计|27,148,077.18|7,538,912.30|-7,964,334.30|
|少数股东权益|1,537,914.64|2,602,695.11|1,831,134.00|
|所有者权益合计|28,685,991.82|10,141,607.41|-6,133,200.30|
|负债和所有者权益总计|126,782,740.19|129,364,412.31|112,089,309.49|

2、科迪隆合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|101,819,703.41|106,310,590.97|57,855,118.61|
|其中：营业收入|101,819,703.41|106,310,590.97|57,855,118.61|
|二、营业总成本|76,735,107.67|83,179,632.24|53,836,103.76|
|其中：营业成本|66,423,537.69|63,763,571.76|40,752,480.88|
|营业税金及附加|967,728.66|434,796.42|474,379.02|
|销售费用|2,296,143.36|5,846,248.02|3,503,691.98|
|管理费用|5,240,811.99|15,982,064.99|8,510,081.17|
|财务费用|7,491.17|-1,206,165.19|18,811.43|
|资产减值损失|1,799,394.80|-1,640,883.76|576,659.28|
|投资收益|4,278.09|-136,992.78|-|
|三、营业利润|25,088,873.83|22,993,965.95|4,019,014.85|
|加：营业外收入|-|1,267,540.32|-|
|减：营业外支出|185.00|50,497.16|30,559.23|
|四、利润总额|25,088,688.83|24,211,009.11|3,988,455.62|
|减：所得税费用|6,544,304.42|6,176,511.45|-387,544.72|
|五、净利润|18,544,384.41|18,034,497.66|4,376,000.34|
|归属于母公司所有者的净利润|19,609,164.88|17,662,936.55|5,726,738.60|
|少数股东损益|-1,064,780.47|371,561.11|-1,350,738.26|

3、科迪隆合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|55,096,568.55|229,383,808.02|81,337,603.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,139,808.85|2,755,187.34|2,368,403.06|

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|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|60,236,377.40|232,138,995.36|83,706,006.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,018,373.18|203,058,134.91|76,833,487.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,825,429.67|7,161,459.19|3,884,400.52|
|支付的各项税费|8,552,376.55|2,510,305.72|2,059,323.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,936,149.05|21,549,490.28|12,753,543.67|
|经营活动现金流出小计|66,332,328.45|234,279,390.10|95,530,755.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,095,951.05|-2,140,394.74|-11,824,748.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|110,857.61|1,679,799.22|1,365,153.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|9,490,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|110,857.61|11,169,799.22|1,365,153.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,857.61|-11,169,799.22|-1,365,153.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|8,000,000.00|9,400,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|1,663,092.15|
|筹资活动现金流入小计|-|8,000,000.00|11,063,092.15|
|偿还债务支付的现金|-|1,663,092.15|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|447,934.43|126,211.42|
|筹资活动现金流出小计|-|2,111,026.58|126,211.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|5,888,973.42|10,936,880.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,206,808.66|-7,421,220.54|-2,253,020.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,970,301.42|24,391,521.96|26,644,542.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,763,492.76|16,970,301.42|24,391,521.96|

（三）广西先得合并财务报表
1、广西先得合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-05-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|760,302.29|1,744,043.38|9,957,748.64|
|应收账款|6,480,908.74|3,002,800.57|2,668,791.55|
|预付款项|10,761,740.20|15,665,538.87|1,328,017.00|
|其他应收款|4,220,229.97|4,345,233.25|3,985,510.30|
|存货|19,717,407.60|13,377,854.81|1,052,794.65|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|41,940,588.80|38,135,470.88|18,992,862.14|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,194,027.27|2,250,343.65|4,916.25|
|长期待摊费用|82,248.25|91,812.00|-|
|递延所得税资产|366,723.15|683,056.09|112,963.75|
|非流动资产合计|2,642,998.67|3,025,211.74|117,880.00|
|资产总计|44,583,587.47|41,160,682.62|19,110,742.14|
|流动负债：||||
|应付账款|11,531,002.26|5,093,788.25|3,931,393.02|
|预收款项|11,379,930.77|19,489,479.45|9,041,079.14|
|应付职工薪酬|126,969.96|383,918.32|342,115.00|
|应交税费|1,807,708.95|1,255,269.35|-150,663.48|
|其他应付款|1,116.40|-|1,318,775.30|
|流动负债合计|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|24,846,728.34|26,222,455.37|14,482,698.98|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|13,000,000.00|13,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|-|-|1,270,000.00|
|盈余公积|639,249.31|111,484.05|-|
|未分配利润|5,656,868.83|1,252,549.59|-114,775.57|
|归属于母公司所有者权益合计|19,296,118.14|14,364,033.64|4,155,224.43|
|少数股东权益|440,740.99|574,193.61|472,818.73|
|所有者权益合计|19,736,859.13|14,938,227.25|4,628,043.16|
|负债和所有者权益总计|44,583,587.47|41,160,682.62|19,110,742.14|

2、广西先得合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|16,180,170.81|18,287,913.74|14,060,121.56|
|其中：营业收入|16,180,170.81|18,287,913.74|14,060,121.56|
|二、营业总成本|9,631,909.65|16,024,066.21|12,536,687.99|
|其中：营业成本|7,615,069.26|12,294,354.24|11,237,815.16|
|营业税金及附加|17,228.07|16,024,066.21|12,536,687.99|
|销售费用|118,756.00|12,294,354.24|11,237,815.16|
|管理费用|1,177,878.51|16,024,066.21|12,536,687.99|
|财务费用|752.06|12,294,354.24|11,237,815.16|
|资产减值损失|702,225.75|26,250.93|392,101.98|
|三、营业利润|6,548,261.16|2,263,847.53|1,523,433.57|

河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|2,399.39|-|
|四、利润总额|6,548,261.16|2,261,448.14|1,523,433.57|
|减：所得税费用|1,749,629.28|681,264.05|324,946.56|
|五、净利润|4,798,631.88|1,580,184.09|1,198,487.01|
|归属于母公司所有者的净利润|4,932,084.50|1,478,809.21|1,205,668.28|
|少数股东损益|-133,452.62|101,374.88|-7,181.27|

3、广西先得合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,401,440.39|32,719,421.40|13,628,718.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|611,089.04|32,352.95|169,947.00|
|经营活动现金流入小计|6,012,529.43|32,751,774.35|13,798,665.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,535,136.75|41,516,378.76|17,397,781.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,047,602.03|1,355,877.68|457,707.50|
|支付的各项税费|1,347,931.46|1,275,400.46|490,803.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,010,295.99|3,109,709.61|4,027,902.11|
|经营活动现金流出小计|6,940,966.23|47,257,366.51|22,374,194.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-928,436.80|-14,505,592.16|-8,575,528.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,304.29|2,438,113.10|7,900.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,270,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|55,304.29|3,708,113.10|7,900.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,304.29|-3,708,113.10|-7,900.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|10,000,000.00|1,750,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|10,000,000.00|1,750,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|10,000,000.00|1,750,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-983,741.09|-8,213,705.26|-6,833,428.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,744,043.38|9,957,748.64|16,791,177.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|760,302.29|1,744,043.38|9,957,748.64|

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二、标的公司盈利预测审核报告
（一）标的公司盈利预测报告的编制基础
在业经利安达审计的标的公司2013年度、2014年1-5月实际经营业绩为基础上，以标的公司 2014年 6月至 12月、2015年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据标的公司在执行和已签约销售合同及预计很可能签约销售合同的预计业务收入、业务毛利情况，并参考同行业其他企业的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑标的公司经营条件、经营环境、设备运行维护情况以及各项基本假设的前提下，排除其他非可控因素的影响，本着求实、稳健的原则编制了2014年6至12月、2015年度盈利预测报告。
（二）标的公司盈利预测报告的审核情况
利安达审核了标的公司编制的2014年6至12月和 2015年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（利安达专字[2014]第1141号、利安达专字[2014]第 1142号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。”（三）标的公司盈利预测编制的基本假设
1、标的公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及标的公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、标的公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；
3、现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；
4、国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；
5、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、标的公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
7、标的公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；
8、应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；
9、标的公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
10、预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；
11、标的公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
12、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
14、在盈利预测期间标的公司资产的公允价值无较大变动；
15、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；
16、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；
17、标的公司签定的重要合同均能够得到正常履行。
（四）科迪隆盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月实际数|2014年6-12月预测数|合计||
|一、营业收入|106,310,590.97|101,819,703.41|56,684,205.28|158,503,908.69|186,566,916.80|
|减：营业成本|63,763,571.76|66,423,537.69|30,491,407.92|96,914,945.61|114,337,631.40|
|营业税金及附加|434,796.42|967,728.66|365,508.02|1,333,236.67|1,237,129.00|
|销售费用|5,846,248.02|2,296,143.36|5,783,369.56|8,079,512.92|9,509,983.85|
|管理费用|15,982,064.99|5,240,811.99|8,112,729.51|13,353,541.50|15,631,999.79|

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|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-1,206,165.19|7,491.17|21,295.71|28,786.88|44,209.53|
|资产减值损失|-1,640,883.76|1,799,394.80|-638,312.10|1,161,082.70|447,279.01|
|投资收益|-136,992.78|4,278.09|-|4,278.09|-|
|二、营业利润|22,993,965.95|25,088,873.83|12,548,206.66|37,637,080.49|45,358,684.22|
|加：营业外收入|1,267,540.32|-|-|-|-|
|减：营业外支出|50,497.16|185.00|-|185.00|-|
|三、利润总额|24,211,009.11|25,088,688.83|12,548,206.66|37,636,895.49|45,358,684.22|
|减：所得税费用|6,176,511.45|6,544,304.42|2,433,521.45|8,977,825.87|11,272,839.34|
|四、净利润|18,034,497.66|18,544,384.41|10,114,685.21|28,659,069.62|34,085,844.88|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|17,662,936.55|19,609,164.88|8,851,608.35|28,460,773.23|33,499,202.72|
|少数股东损益|371,561.11|-1,064,780.47|1,263,076.86|198,296.39|586,642.16|

（五）广西先得盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月实际数|2014年6-12月预测数|合计||
|一、营业收入|18,287,913.74|16,180,170.81|12,126,424.29|28,306,595.10|44,080,659.70|
|减：营业成本|12,294,354.24|7,615,069.26|7,562,492.24|15,177,561.50|29,004,831.00|
|营业税金及附加|194,152.11|17,228.07|79,724.02|96,952.09|278,653.39|
|销售费用|647,966.99|118,756.00|887,830.53|1,006,586.53|1,528,540.00|
|管理费用|2,890,201.61|1,177,878.51|1,627,703.87|2,805,582.38|3,720,453.81|
|财务费用|-28,859.67|752.06|-26,994.61|-26,242.55|-31,583.71|
|资产减值损失|26,250.93|702,225.75|167,434.80|869,660.55|190,852.88|
|二、营业利润|2,263,847.53|6,548,261.16|1,828,233.44|8,376,494.60|9,388,912.33|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|2,399.39|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,261,448.14|6,548,261.16|1,828,233.44|8,376,494.60|9,388,912.33|
|减：所得税费用|681,264.05|1,749,629.28|211,455.94|1,961,085.22|1,478,558.14|
|四、净利润|1,580,184.09|4,798,631.88|1,616,777.50|6,415,409.38|7,910,354.19|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,478,809.21|4,932,084.50|1,450,230.58|6,382,315.08|7,823,298.91|
|少数股东损益|101,374.88|-133,452.62|166,546.92|33,094.30|87,055.28|

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
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本备考合并盈利预测假设先河环保本次重组于 2013年1月1日已完成，本公司已持有广州市科迪隆科学仪器设备有限公司80%股权、广西先得环保科技有限公司80%股权，重大资产重组完成后的架构一直存续至今。
本备考合并盈利预测是在经利安达审计后的先河环保 2013年度和 2014年 1-5月备考合并财务报表的基础上，以先河环保2014年6月至12月、2015年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据公司在执行和已签约销售合同及预计很可能签约销售合同的预计业务收入、业务毛利情况，并参考同行业其他企业的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑本公司经营条件、经营环境、设备运行维护情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非本公司可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。本次盈利预测采用的基本会计政策是《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
利安达审核了先河环保编制的2014年6至12月和 2015年度备考合并盈利预测报告，并出具了利安达专字[2014]第 1143号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；
3、现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；
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4、国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；
5、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
6、本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；
7、本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；
8、应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；
9、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
10、预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；
11、本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
12、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
14、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
15、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；
16、盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；
17、本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月实际数|2014年6-12月预测数|合计||

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|一、营业收入|450,098,416.02|175,483,845.55|406,773,776.09|582,257,621.64|692,647,576.50|
|减：营业成本|232,550,831.58|100,107,464.55|212,455,102.37|312,562,566.92|383,582,462.40|
|营业税金及附加|3,324,391.59|1,514,159.38|3,276,029.39|4,790,188.77|5,211,782.39|
|销售费用|65,070,605.69|19,334,469.01|53,130,522.36|72,464,991.37|77,586,360.38|
|管理费用|70,216,669.50|24,486,609.92|48,084,137.00|72,570,771.92|77,959,657.60|
|财务费用|-6,988,241.44|-1,617,545.46|-1,579,910.21|-3,197,455.67|-2,987,374.19|
|资产减值损失|14,871,896.38|2,707,734.80|15,126,436.70|17,834,171.50|18,638,131.89|
|投资收益|-136,992.78|4,278.09|-|4,278.09|-|
|二、营业利润|70,915,269.94|28,955,231.44|76,281,458.48|105,236,689.92|132,656,556.03|
|加：营业外收入|26,060,369.18|7,738,810.17|8,545,389.83|16,284,200.00|8,500,000.00|
|减：营业外支出|52,896.55|9,154.70|-|9,154.70|-|
|三、利润总额|96,922,742.57|36,684,886.91|84,826,848.31|121,511,735.22|141,156,556.03|
|减：所得税费用|18,259,524.67|8,487,779.74|13,184,591.46|21,672,371.20|25,712,741.40|
|四、净利润|78,663,217.90|28,197,107.17|71,642,256.85|99,839,364.02|115,443,814.63|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|74,361,932.76|25,107,397.66|68,152,265.28|93,259,662.94|106,505,616.87|
|少数股东损益|4,301,285.14|3,089,709.51|3,489,991.57|6,579,701.08|8,938,197.76|

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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务是高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售；
公司与控股股东及实际控制人李玉国先生或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，科迪隆与广西先得将成为上市公司的控股子公司；预计梁常清将持有公司3.68%的股份，梁宝欣将持有公司0.44%的股份；公司实际控制人仍然为李玉国先生，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东关于同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，作为先河环保的控股股东及实际控制人，李玉国先生承诺：
（1）本人声明，本人已向先河环保准确、全面地披露本人直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（先河环保控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本人未在与先河环保存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与先河环保相竞争的业务。
（2）本人承诺，在本人作为先河环保的实际控制人期间，本人及本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（先河环保控制的企业和其他经济组织除外，下称本人所控制的其他企业或经济组织）不会以任何形式从事对先河环保的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与先河环保竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
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（3）本人承诺，在本人作为先河环保的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与先河环保生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照先河环保的要求，将该等商业机会让与先河环保，由先河环保在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与先河环保存在同业竞争。
（4）本人承诺，如果本人违反上述承诺，先河环保依据其董事会所作出的决策（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决策（关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保或者其指定的第三方，本人将并将促使本人所控制的其他企业或经济组织（如需）按照先河环保的要求实施相关行为；造成先河环保经济损失的，本人将赔偿先河环保因此受到的全部损失。
（5）本人未能履行第四项所述的规范同业竞争行为、赔偿损失等承诺的，则先河环保有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬抵作赔偿或者作为促使本人履行第四项所述承诺的措施，且在第四项所述承诺全部履行完成前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行第四项所述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（7）本承诺函自签署之日起生效并持续有效，自生效之日起，即取代此前本人就本承诺函项下的事项所作出的承诺，但本承诺函自下列较早时间起不再有效：1）先河环保不再是公众公司；2）依据本人、本人关系密切的家庭成员及本人实际控制的相关主体所实际持有或控制的先河环保的股份的比例，对先河环保的股东大会的决议的形成不再能产生重大影响。
2、交易对方关于同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方梁常清先生、梁宝欣女士承诺：
（1）承诺人目前经营的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的运营
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维护业务均是通过科迪隆及广西先得进行的，没有直接或间接通过承诺人直接或间接控制的其他经营主体（以下简称承诺人的关联企业，不包括科迪隆和广西先得）或以自然人名义直接从事与先河环保、科迪隆及广西先得现有业务相同或类似的业务，也没有在经营与先河环保（包括其合并范围内子公司，下同）、科迪隆或广西先得的现有业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，没有以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的现有业务相同或相类似的业务。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或相似的业务；不在经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的业务相同或相类似的业务。
（3）如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与先河环保、科迪隆或广西先得的生产经营构成竞争的经营活动，则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知先河环保、科迪隆或广西先得，如在书面通知所指定的合理期间内，先河环保、科迪隆或广西先得书面愿意做出利用该商业机会的肯定答复，则承诺人应尽力（包括促使承诺人的关联企业）将该商业机会优先提供给先河环保、科迪隆或广西先得。
（4）如果承诺人违反上述承诺，先河环保、科迪隆或广西先得有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保、科迪隆或广西先得或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照先河环保、科迪隆或广西先得的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成先河环保、科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
（5）在触发上述第 4项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆或广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人
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的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（7）本承诺持续有效且不可变更或撤销。
上述避免同业竞争的措施及承诺将有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审A）字第0059号标准无保留意见的审计报告，以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第1139号标准无保留意见的审计报告，本次交易前先河环保不存在关联交易。
（二）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司的主要关联方及关联交易情况如下：
1、上市公司的主要关联方
（1）先河环保实际控制人及其控制的其他企业
本次交易前，本公司实际控制人李玉国先生在持有先河环保16.14%的股份，按本次发行股份21,852,478股计算，本次交易完成后李玉国先生持有发行人的股权比例为15.12%，仍是本公司第一大股东、实际控制人。
（2）本次交易对方
本次交易完成后，交易对方梁常清持有科迪隆20%的股权和广西先得20%的股权，是先河环保的关联方。
（3）先河环保子公司的情况
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|子公司全称|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例|

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|河北先河中翼环保运营服务有限公司|石家庄市|曹双利|环境监测仪器的安装调试服务|300.00|100%|100%|
|北京先河中润科技有限公司|北京市|刘春田|按法律、法规规定经营|200.00|100%|100%|
|山东先河环保科技有限公司|济南市|陈荣强|环境监测仪器的开发、销售、技术服务|800.00|100%|100%|
|四川先河环保科技有限公司|成都市|李玉国|环境监测仪器的安装调试服务|5,000.00|100%|100%|
|河北先河金瑞环保设施运营服务有限公司|石家庄市|孙保和|环境监测仪器的维修、运营服务|300.00|75%|75%|
|河北先河正源环境治理技术有限公司|石家庄市|陈荣强|工业有机废气治理技术研发、设备销售及工程设计、施工|3,000.00|90%|90%|
|科迪隆|广州市|梁宝欣|环境监测系统建设、运营服务|1,000.00|80%|80%|
|博世芬|广州市|梁宝欣|环境监测系统建设、运营服务|300.00|80%|80%|
|广州汇康|广州市|姜浩明|实验室仪器设备销售|300.00（实收资本100.00万元）|48%|48%|
|云景科技|广州市|李毓勤|软件设计、开发|1,000.00|47.12%|47.12%|
|广西先得|广州市|梁常清|环境监测系统建设|1,300.00|80%|80%|
|广西科测|广州市|韩仲宇|第三方检测|500.00（实收资本175.00万元）|58.06%|58.06%|

2、上市公司的关联交易
本次交易完成后，科迪隆及其子公司成为先河环保的控股公司。目前，科迪隆及其子公司所使用的办公用房是租赁的本次交易对方梁常清所拥有的位于广州市科韵南路东茶州地块的房屋，租赁房屋面积合计800M2，租赁价格为 40,000元/月，按季度支付。
通过核查广州当地房屋租赁情况确认，上述关联交易价格公允，不存在利益输送的情况。
（三）规范关联交易的措施
1、控股股东关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，作为先河环保的控股股东及实际控制人李玉国
先生承诺：
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（1）本人将善意履行作为先河环保的实际控制人的义务，充分尊重先河环保的独立法人地位，保障先河环保独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及先河环保公司章程的规定，依法行使本人作为先河环保股东的权利，并按照在先河环保所任职务（如有）依法行使相应职权，履行诚信和勤勉义务，并促使由本人提名的先河环保董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（2）保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称本人控制的企业），今后原则上不与先河环保发生关联交易。如果先河环保在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、先河环保的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受先河环保给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就先河环保与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使先河环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（3）保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与先河环保签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向先河环保谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（4）如果本人违反上述承诺，先河环保有权要求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给先河环保，且本人将促使本人控制的企业（如需）按照先河环保要求实施补偿；如因违反上述承诺造成先河环保经济损失的，本人将赔偿并促使本人控制的企业赔偿先河环保因此受到的全部损失。
（5）本人未能履行第（4）项所述的规范交易、补偿、赔偿等承诺的，则先河环保有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬抵作补偿、赔偿或者作为促使本人履行第4项所述承诺的措施，且在第4项所述承诺全部履行完成前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行第4项所述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
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人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（7）本承诺函自签署之日起生效并持续有效，自生效之日起，即取代此前本人就本承诺函项下的事项所作出的承诺，但本承诺函自下列较早时间起不再有效：1）先河环保不再是公众公司；2）依据先河环保所应遵守的相关规则，本人不再是先河环保的关联方。
2、交易对方关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，交易对方梁常清先生、梁宝欣女士承诺：
（1）承诺人保证，本次交易完成后，将善意行使和履行作为科迪隆及广西先得的股东、董事、监事或高级管理人员的权利和义务，充分尊重科迪隆及广西先得的独立法人地位，保障科迪隆及广西先得独立经营、自主决策。在科迪隆或广西先得的股东会、董事会、管理层会议对涉及承诺人的关联交易进行表决时，本人将回避表决。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用科迪隆或广西先得的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科迪隆或广西先得向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织（以下简称承诺人的关联企业）提供任何形式的担保。
（3）承诺人保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与科迪隆或广西先得的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受科迪隆或广西先得给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向科迪隆或广西先得谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害科迪隆或广西先得及其各自股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，科迪隆或广西先得以及其各自的股东有权
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要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给科迪隆或广西先得，且承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照科迪隆或广西先得以及其各自的股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
（5）在触发上述第（4）项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆和广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保、科迪隆和广西先得的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（6）本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（7）本承诺持续有效且不可变更或撤销。
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第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，提高了公司的综合治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规、规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。先河环保的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
二、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为李玉国先生。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
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履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
三、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各
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委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会人员的变更。本次交易完成后，公司监事会任由3名监事组成，其中职工监事1名。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露制度
本公司已制订了《信息披露管理办法》，明确董事长为信息披露工作的第一责任人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。
除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
七、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
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将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
八、利润分配政策与股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，经先河环保第二届董事会第三次会议和 2012年年度股东大会审议，公司通过了修订公司章程相关分红条款的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年8月13日第二届董事会第十九次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年【】月【】日，公司召开2014年度第【】次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。修订后的公司分红政策主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采用现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、在符合要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准之一：①公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；②最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
2、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
（三）公司发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
（四）决策和实施程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。
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公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规订履行相应的决策程序。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第十三节风险因素
2014年8月13日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了审议通过了本次重组正式方案的相关议案。2014年【】月【】日，公司召开2014年度第【】次临时股东大会，审议通过了本次重组正式方案的相关议案。
一、与本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需取得本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,800万元，扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式
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支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、产业政策风险
面对日趋强化的资源环境约束，我国把发展绿色经济作为经济转型的重要内容。据测算，到 2015年，我国环境服务总产值可望突破 5,000亿元。环境监测作为环保产业持续发展重要的辅助和配套领域，是掌握环境质量状况和发展趋势的重要手段，必然将伴随环保产业的持续发展进入快速成长期。
根据《国家环境监测“十二五”规划》，到“十二五”末，县级具备基本的环境监测能力，县级监测站标准化建设达标率比“十一五”末提高20个百分点，形成环境监测的基础能力；地市级环境监测站成为环境监测的骨干站，仪器设备基本实现标准化建设，并具备较强的应急监测能力，环保重点城市环境监测站具备水质全分析能力；省级监测站标准化建设全部达标，并具备对辖区内突发环境事件的应急监测能力；国家环境监测能力得到显著加强，基本具备对重大环境问题的预警响应和环境质量监督考核能力，边境河流国控断面和重要省界断面基本实现水质自动监测。
此外，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发(2014)5号）以及《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办(2014)31号），国家决定取消“环境污染治理设施运营单位甲级资质认定”，并要求“各省（区、市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续实施，应当予以废止”。受上述政策影响，科迪隆原先拥有的环境污染治理设施运营资质证书在到期后无须再重新申领。由于国家环保部取消了对环境污染治理设施运营资质的审批，因此标的公司可能会面临因市场竞争加剧而影响经营业绩的风险。
科迪隆与广西先得在两广地区的环境监测领域占有市场优势，但由于两家标的公司主要产品的市场前景与国家产业政策高度相关，如果国家相关产业政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对标的公司的业务增长造成负面影响；而国家对于环境监测设施市场化运营资质管理政策的任何变化，都会对公司环境监测设施运营服务业务构成影响。
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三、标的公司的估值风险
本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2014年5月 31日为评估基准日，收益法下科迪隆合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值为 2,714.81万元，评估值为 25,956.48万元，评估增值 23,241.67万元，增值率为856.11%；收益法下广西先得的净资产（股东全部权益）账面价值为1,893.68万元，评估值为7,105.41万元，评估增值5,211.73万元，增值率为275.22%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的公司估值较账面净资产增值较大的风险。
四、盈利预测风险
本次交易的审计机构利安达会计师事务所对科迪隆与广西先得出具的盈利预测报告进行了审核。上述对标的公司的盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司未来经营业绩作出的预测，虽然科迪隆与广西先得在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、行业政策和宏观经济等方面的影响，可能导致实际经营情况与盈利预测结果存在一定的差异，提醒投资者注意相关风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，先河环保收购科迪隆与广西先得80%的股权为非同一控制下的企业合并，上市公司对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后先河环保合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来标的公司经营状况不佳，则先河环保存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者关注可能的商誉减值风险。
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六、业绩承诺补偿不足的违约风险
本次交易中，上市公司根据中联评估出具的对标的公司的评估报告，就相关标的公司实际盈利数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的补偿协议。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，若截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则交易对方应将差额部分以现金形式向上市公司补足；若差额大于30%，则交易对方以股份形式补偿。虽然公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但由于市场情况、行业政策、标的公司经营管理等出现变化，可能导致标的公司承诺期内实际净利润低于承诺净利润，且差额较大的情况出现，进而导致可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
七、现金流为负的风险
2012年、2013年和2014年1-5月，科迪隆和广西先得经营活动现金流量净额合计分别为-2,040.03万元、-1,664.60万元和-702.44万元，整体现金及现金等价物净增加额分别为-908.64万元、-1,563.49万元和-719.05万元，现金及现金等价物净增加额连续为负。科迪隆和广西先得目前正处于企业的成长期，经营发展所需的现金较大，此外行业政策、客户群体的构成、销售和采购模式也会影响标的公司的现金流量。随着科迪隆和广西先得经营规模的不断扩大、市场竞争力的逐步加强、产品和下游客户的不断丰富，未来科迪隆和广西先得经营活动现金流量净额将有所提高，但近期整体现金流还将继续处于较低水平。
八、经营季节性波动的风险
标的公司生产经营呈季节性波动是由于环境监测产品销售以政府采购为主，因而受政府预算支出计划的影响。按照惯例，各地财政通常是上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款资金，而且从预算审批到实际拨款有一定的时间周期，从而导致了标的公司的订单及销售回款的季节性波动。
九、整合风险
先河环保在高端环境在线监测仪器仪表研发、生产和销售领域具有稳固的市场地位，科迪隆与广西先得则在两广地区的环境监测仪器市场占据明显的竞争优
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势。通过本次交易，上市公司与标的公司可以实现优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，科迪隆与广西先得将成为上市公司的控股子公司，需要在企业文化、经营管理、人员和业务等方面与上市公司进行整合。本次整合是否能充分利用双方的比较优势产生协同效应存在一定程度的不确定性，如果在整合过程中不能及时制定与上市公司相适应的企业文化、人力资源管理、财务管理等内控制度，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而影响股东利益，提请投资者关注本次交易的整合风险。
十、技术风险
科迪隆与广西先得自成立以来一直非常重视技术开发和研究，经过长期不断的自主创新和技术积累，两家标的公司已经建立了较为深厚的技术储备，顺利开发了环境空气质量自动监测系统、气体分析仪自动校准系统等技术，使得标的公司的产品服务体系和综合技术实力更为为完善。如果标的公司未能持续保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。
为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业技术的发展方向与市场趋势，并进行相应的研发投入。但是，对未来市场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场的发展趋势判断错误，或者新技术研发投入不足，将使标的公司面临技术风险。
十一、核心人员流失风险
环境监测仪器技术含量较高，核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。而且，本行业的管理人员与核心技术人员需要具备较为完整的专业知识体系，并拥有多年的实践经验。目前，先河环保及标的公司已经建立了较为完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来标的公司出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。
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十二、业务区域集中的风险
本次交易的标的公司科迪隆和广西先得是目前两广地区最具规模的环境在线监测系统供应商和环境监测设备第三方运营服务商，在环境监测领域积累了丰富的行业经验，其主要业务集中在广东和广西，呈现业务区域性比较集中的特点，虽然环境监测行业的进入壁垒比较高，对技术、品牌及服务以及资金均有较高的要求，但随着国家取消“环境污染治理设施运营单位甲级资质认定”，一旦上述地区出现竞争者，可能会对科迪隆和广西先得的业务增长带来一定的影响。
十三、经营场所发生变更的风险
科迪隆及其子公司目前所使用的办公用房是租赁的控股股东梁常清所拥有的位于广州市科韵南路东茶州地块的房屋，目前该房屋所占用的土地已经被征为国有，并规划将作为海珠湿地公园用地，科迪隆及其子公司对该等房屋的使用存在不能持续的风险。
鉴于科迪隆及其子公司的经营模式，其正常的经营对土地、房屋等均不存在依赖性。科迪隆与梁常清签署租赁合同约定，租赁期内若因政府建设、征收、征用或规划调整需要搬迁，导致无法继续租赁使用房屋的，租赁合同自收到搬迁通知之日起终止，梁常清将按照科迪隆实际使用标的房屋的天数收取租金，梁常清承诺将为科迪隆寻找合适的替代办公场所，并承担除应当由科迪隆承担的新办公场所租赁费用之外的其他因办公场所变化带来的直接和间接损失，该等损失包括但不限于：（1）办公场所搬迁期间不能正常办公而导致的损失（如有）；（2）办公场所搬迁的费用。
十四、应收账款发生坏账的风险
标的公司的主营业务为环境监测系统产品的销售、环境监测站的运营维护，客户主要为政府环保部门，受益于国家对环境保护的高度重视，各地方政府对环保产业的支持持续加强，标的公司的业务规模快速扩大，随之导致应收账款余额增加，截至2014年5月31日，科迪隆经审计的应收账款余额为6,599.30万元，广西先得经审计的应收账款余额为 727.24万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
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尽管标的公司应收账款的主要对象为政府环保部门，客户信用良好，与标的公司已建立了良好的合作关系，货款可回收性较大，但若行业政策出现不利变化，政府预算减少，可能会使标的公司的应收账款无法及时收回，进而对标的公司的经营造成一定的影响。
十五、税收优惠政策变化的风险
根据广州市天河区国家税务局第四税务分局减免税批准通知书（穗天国税四减备[2012]1355号）、广州市天河区国家税务局减免税备案登记告知书（穗天国税减备[2014]100207号），科迪隆子公司云景科技技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征增值税。
根据 2013年 3月 13日广州市天河区地方税务局企业所得税税收优惠备案表，云景科技为新办软件企业和集成电路设计企业，根据财税（2012）27号文件，在2017年12月31日前自获利年度（2013年开始盈利）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据上述政策，云景科技享受税收优惠，若未来上述税收优惠发生变化，云景科技无法继续享受税收优惠，其所得税率和增值税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
十六、现金补偿的可实现风险
本次交易中，双方约定以发行股份及支付现金方式收购梁宝欣持有的科迪隆30%股权和广西先得30%股权，以发行股份的方式收购梁常清持有的科迪隆50%股权和广西先得50%股权。此外对于截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），交易对方梁常清和梁宝欣按照5:3的比例应将差额部分以现金形式向上市公司补足。
综上，梁常清在本次交易中未获得现金对价部分，且业绩承诺中约定有现金补偿条款，但交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风
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险。
十七、独家代理协议到期不能续签风险
根据科迪隆与赛默飞世尔科技（中国）有限公司（以下简称赛默飞世尔）签署的代理协议约定，科迪隆作为赛默飞世尔在两广地区的独家服务经销商，负责其ESC-AQI系列产品的销售。科迪隆自2009年与赛默飞世尔合作以来，一直是其在两广地区的独家服务经销商，代理协议一般为一年一签。
科迪隆自2014年起获得Lumex-Marketing（以下简称俄罗斯LUMEX）的区域独家代理授权书，根据授权书约定，自 2014年1月1日起，科迪隆作为俄罗斯LUMEX在两广地区的唯一合法代理商代表其全权参与该区域与LUMEX产品相关的一切事宜，代理协议一般为一年一签。
由于科迪隆在两广环境监测行业享受较高的声誉，并拥有较大的市场占有率，且科迪隆与赛默飞世尔合作已达五年之久，双方已形成良好的战略合作伙伴关系；与俄罗斯LUMEX的合作虽然处于起步阶段，但基于科迪隆优秀的工程师团队、稳定的客户群体以及完善的服务网络，双方的合作意愿非常强烈，且合作前景良好。上述科迪隆与赛默飞世尔、俄罗斯LUMEX的合作是基于互利共赢的基础上达成的，若未来因市场需求发生变化而导致代理协议不能续签，将可能会对科迪隆的经营状况造成一定的影响。
十八、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
先河环保本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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第十四节其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于河北先河环保科技股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2013）中磊（专审A）字第0132号），以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北先河环保科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（利安达专字[2014]第1077号），2012年度、2013年度先河环保不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东及关联方占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
截至2014年5月31日，上市公司不存在对外担保行为。本次交易标的科迪隆、广西先得及其子公司不存在对外担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（不考虑配套融资）|交易后（考虑配套融资）|
||2014.5.31|2014.5.31|2014.5.31|
|资产总额|109,531.54|139,641.23|147,944.51|
|负债总额|10,850.47|20,244.18|20,244.18|
|资产负债率|9.91%|14.50%|13.68%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为 10,850.47万元，资产负债率为
9.91%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易
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前的9.91%上升到14.50%，资产负债率有所上升。
本次交易中公司在本次发行股份购买资产的同时，拟募集配套资金8,800万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于本次交易整合费用及中介机构费用，募集配套资金有利于提高本次重组的整合效率，控制公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因公司拟披露重大事项，先河环保股票于2014年6月16日开市时起停牌。
2014年6月15日公司公告：河北先河环保科技股份有限公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年6月16日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
先河环保股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年5月15日）的收盘价格为18.81元；先河环保股票连续停牌前一交易日（2014年6月13日）的收盘价格为20.86元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.90%。
同期，2014年5月15日深圳交易所创业板指数收盘为1253.88点，2014年 6月 13日深圳交易所创业板指数收盘为 1382.73点，累计涨幅为10.28%；按照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，先河环保所处行业归属“制造业”下的“仪器仪表制造业”（分类代码：C40），根据 Wind资讯数据，2014年5月15日证监会仪器仪表指数为999.34，2014年6月13日证监会仪器仪表指数为1,153.38，累计涨幅为15.41%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）、《关于规
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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及交易所的相关要求，就自2013年12月13日至2014年6月16日（以下简称自查期间）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|职务|日期|交易数量（股）|交易方向|
|李玉国|董事长、总经理|2013-12-24|1,900,000|卖出|
|||2013-12-26|2,300,000|卖出|
|张香计|董事、副总经理（已辞职）|2013-12-27|150,000|卖出|
|||2014-01-28|10,000|卖出|
|||2014-01-29|20,000|卖出|
|||2014-02-12|150,000|卖出|
|||2014-03-19|48,600|卖出|
|||2014-03-25|42,625|卖出|
|兴业证券股份有限公司约定购回专用账户|独立财务顾问|2014-03-07|1,339,000|约定购回证券过户|

除上述外，本次交易相关机构和人员在相关期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
为核查上述人员在自查期间买卖先河环保股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，中伦律所与上述人员进行访谈，根据访谈情况以及本次交易相关各方签署的《交易进程备忘录》，上述人员在卖出所持先河环保股票时，本次交易尚未洽谈启动，上述人员卖出股票系出于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
兴业证券约定购回专用账户于2014年3月7日将1,339,000股先河环保股票过户的行为，系其基于客户对短期资金融通的需求，将客户原先以约定价格卖给兴业证券的先河环保股票按照另一约定价格回售给客户的行为，属于证券公司的正常业务，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露
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本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013年 10月 23日，经先河环保第二届董事会第十一次会议审议通过，先河环保使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计 623.30万美元设立美国子公司 SailheroUS，用于收购Cooper Enviromental Services,LLC（以下简称“CES”)公司部分股权及增资。具体计划如下：使用 423.3万美元收购 John Cooper博士持有的美国CES公司51%的股权，使用 200万美元向 CES增资，将Sailhero US持有的CES股权扩大至60.515%。截至本报告书签署日，上市公司已设立美国子公司，并已完成了对 CES公司51%股权的收购以及 100万美元的增资。根据《重组办法》规定，上述资产交易不构成重大资产重组。除上述资产交易和本次资产重组之外，先河环保近12个月内未发生其他重大资产交易。
除上述资产交易和本次资产重组之外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
六、上市公司 2013年度利润分配情况
根据上市公司第二届董事会第十五次会议、2013年年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案，公司以 2013年 12月 31日总股本 20,280万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，合计转增12,168万股，同时，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利1,014万元（含税）。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届第【】次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议了本次交易的方案、公司与其他方签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料。
3、本次交易标的公司经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、公司发行股份及支付现金购买科迪隆80%股权、广西先得80%股权的交易对方为梁常清、梁宝欣，上述交易对方与公司不存在关联关系，该交易不属于关联交易。
6、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国
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家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具的法律意见书认为：
“（一）本次重组的交易各方包括依法设立并有效存续的上市公司，以及具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具备本次重组的主体资格；
（二）本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；·（四）先河环保已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
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有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经先河环保第二届董事会第十九次会议及2014年第【】次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的公司，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，先河环保已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 兴业证券股份有限公司
地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22楼法定代表人：兰荣
电话： 010-66290212
传真： 010-66290200
项目经办人：赵新征、刘军锋、赵岩
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36/37层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： +8610 65681022
经办律师： 桑士东、顾平宽
三、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：沈琦
电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
经办评估师：鲁杰钢、李莎
四、审计机构
名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际二期E座
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法定代表人：黄锦辉
电话： 010-85866870
传真： 010-85886690
经办会计师：邱淦泳、许海丽
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第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、交易标的声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、财务审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李玉国 陈荣强 董岩
范朝 孙锋 周想
陈爱珍 庞贵永 闫成德
河北先河环保科技股份有限公司
年 月 日
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交易标的声明
本次河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易标的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司承诺：
保证《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
广州市科迪隆科学仪器设备有限公司年 月 日
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交易标的声明
本次河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易标的广西先得环保科技有限公司承诺：
保证《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
广西先得环保科技有限公司
年 月 日
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交易对方声明
本次河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方梁常清、梁宝欣承诺：
保证《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用的有关本人的内容已经本人审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
梁常清 梁宝欣
年 月 日
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法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
张学兵
经办律师：
顾平宽
经办律师：
桑士东
北京市中伦律师事务所年 月 日
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资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的相关资产评估报告书内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
沈琦
经办资产评估师：
鲁杰钢
经办资产评估师：
李莎
中联资产评估集团有限公司年 月 日
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审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的相关审计报告
和盈利预测审核报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
黄锦辉
经办注册会计师：
邱淦泳
经办注册会计师：
许海丽
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告书内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
兰荣
项目主办人：
赵新征 刘军锋
项目协办人：
赵岩
兴业证券股份有限公司年 月 日
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、先河环保关于本次交易的董事会决议；
2、先河环保关于本次交易的独立董事意见；
3、先河环保关于本次交易的监事会决议；
4、先河环保关于本次交易的股东大会决议；
5、标的公司关于本次交易的股东会决议；
6、先河环保与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
7、先河环保与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》；
8、利安达会计师出具的标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；
10、利安达会计师出具的标的公司盈利预测审核报告；
11、利安达会计师出具的先河环保备考合并盈利预测审核报告；
12、中联评估出具的标的资产的资产评估报告；
13、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
14、兴业证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、河北先河环保科技股份有限公司
联系地址：河北省石家庄市湘江道251号
电话：0311-85323900
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
传真：0311-85323456
联系人：王少军
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼 20-22楼电话：010-66290212
传真：010-66290200
联系人：赵新征、刘军锋、赵岩
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
法定代表人：
李玉国
河北先河环保科技股份有限公司
年 月 日