招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司
2018年新增日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）受神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任神思电子首次公开发行股票持续督导之保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神思电子 2018年新增日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年 3月 28日，神思电子技术股份有限公司第三届董事会 2018年第三次会议、第三届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。
目前，根据公司实际业务发展需要，公司第三届董事会2018年第六次会议、第三届监事会2018年第五次会议审议通过《关于公司增加2018年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与新增关联法人浙江校联信息技术有限公司、济南丽阳神州智能科技有限公司 2018年度日常关联交易预计额度 1,200万元。关联董事关华建先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
（二）本次新增关联交易类别和金额
2018年，公司新增与关联方预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额|截至披露日已发生金额|
||浙江校联信息技术有限公司|计算机视觉产品|市场公允定价原则|200.00|31.00|

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||济南丽阳神州智能科技有限公司|家政行业软硬件定制化产品|市场公允定价原则|400.00|0.00|
|向关联人采购产品|浙江校联信息技术有限公司|智慧餐厅定制化产品|市场公允定价原则|500.00|49.98|
||济南丽阳神州智能科技有限公司|家政行业智能产品|市场公允定价原则|100.00|0.00|
|合计|-|-|-|1,200.00|80.98|

（三）上一年度日常交易实际发生情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联人|交易内容|定价原则|上年发生金额|
|销售产品|浙江校联信息技术有限公司|计算机视觉产品|市场公允定价原则|2.63|
|合计|-|-|-|2.63|

二、关联人介绍及关联关系情况
（一）浙江校联信息技术有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27WT65X4
住所：浙江省杭州市西湖区玉古路173号18F-H（1808）
法定代表人：周俊彦
注册资本：1000.000000万人民币
成立日期：2016年01月26日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:服务：网络信息技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机维护（限现场）；批发、零售；计算机及配件，智能设
备，电子产品（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据和经营数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年5月31日（未经审计）|
|资产总额|474,066.81|1,196,165.24|
|负债总额|139,542.02|878,826.45|
|净资产|334,524.79|317,338.79|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-5月（未经审计）|
|营业收入|26,213.59|193,500.00|
|净利润|-2,021,451.37|-1,427,186.00|

（二）济南丽阳神州智能科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3MQ3PT9E
住所：济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
法定代表人：卓长立
注册资本：1000.000000万
成立日期：2018年03月01日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围:人工智能技术、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件的技术开发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据和经营数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年5月31日|
|资产总额|--|3000083.75|
|负债总额|--|--|
|净资产|--|3000083.75|
|项目|2017年度|2018年度1-5月|
|营业收入|--|--|
|净利润|--|--|

三、关联交易内容
2018年公司因日常经营需要，预计新增与关联方浙江校联信息技术有限公
司、济南丽阳神州智能科技有限公司发生关联交易合计不超过人民币 1,200万
元；公司的日常关联交易按照公司与关联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生采购与销售行为，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、关联交易决策程序
2018年6月29日，公司第三届董事会2018年第六次会议议审议通过了《关于公司增加日常关联交易预计的议案》。董事关华建先生回避了表决，全体独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
公司与上述关联方发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在遵循有偿、公平、自愿的前提下，与关联方之间产生的销售产品及采购交易，双方均可获取更大的经济效益。
该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司董事关华建先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，同意上述日常关联交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：神思电子新增 2018年度日常关联交易预计为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会 2018年
第六次会议、第三届监事会 2018年第五次会议审议通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 2018年新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王炳全
吴虹生
招商证券股份有限公司