islEi江苏鹿港科技股份有限公司
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专项报告
zO⒕年度
江苏公证天义会计师事务所
(特
殊普通合仪
)
Jiangsu Gongzheng Tianyc Certifled Pubhc Accountants,sGP
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电子信葙
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
苏公W[zO15]E11彳号江苏鹿港科技股份有限公司全体股东
:
我们审核了后附的江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称鹿港科技)编制的《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第”号)的有关规定,编制
《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是鹿港科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》提出鉴证结论。
三、工作概述
——
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以
对《江苏鹿港科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的 作为发表意见提供了合理的基础。
竿爆
办
四、鉴证结论:·
扌
我们认为,鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产簋组业缋承诺实现情况说明》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第T3号
)的规定编制,在所有重大方面公允反映了鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异慵况。
五、对报告使用者和使用
目的的限定
本审核报告仅供鹿港科技公司zOld年度报告披露之目的使用,不
得用仵任何其他囝的。
中国注册会计师
全汁师事务所
(鼬
)
江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明
“ ” “ ”
汪苏鹿淹科技股份有限公司(以下简称
鹿港科技或公司)2014年10月通过向特 “
定对象发行股份并支付现金的方式收购了世纪长龙影视股份有限公司(现更名为
世纪长龙影视有限公司”,以下简称“世纪长龙”
)1O0%股
权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》〉的有关规定,编制本说明。
一、重大资产重组的基本情况
根据2014年5月21日召开的公司第三属董事会第二次会议、⒛14年6月6日本公司⒛14年第一次l铙时股东大会决议,并于⒛14年
10月10日经申国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1036号)核准,公司通过发行股份和支付现金相结合的方式 , “ ”
购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司(以下简称
武汉中科
)、无锡中科惠 “ ”
金创业投资企业(有限合伙)(以下简称
无锡中科
)、常德中科芙蓉创业投资有限 “ ”
责任公司(以下简称
常德中科
)、
厦门拉风股权投资管理合伙企业
(有限合伙)(以 “ ” “ ”
下简称厦门拉风)、上海锦麟投资中心《有限合伙)(以下简称上海锦麟
)、 “ ”
陈亮持有的世纪长龙影视有限公司(以下简称世纪长龙)100%股权,并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元,其中“%的对价以发行股份的方式支付,合计发行zIz,⒇7,300股,每股面值l元,每股发行价格为7~12元;另35%的对价以现金支付,合计支付
16,450万元。
标的资产的评估值情况如下
:
单位:万元
被收购单位
收购股权 标的资产评估报告号 评估值
名称 比例 交易价
江苏中天资产评估事务所有限公司
世纪长龙 47.213.47 100% 47.000.00苏中资评报字(20ld)第⒛14号
标的资产的评估价值为叼,213。轩
万元,双
方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,00⒍0O万元。
(—)公
司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙
100%股权情况
:万
单位 元
|
交易对方 对价总额
现金支付金颔 股份支付金额 股份数
陈瀚海
| 35,钌
1.“ 12,415.04 23,056.51 3,238~27
武汉中科
1 2,∞
4'” I.048~24 I.946.73 273.42
无锡中科 | 2,4%.“
873.27 1,621.78 227.78
常德中科 | I,”
9:邸 699.89 l,299.79 182.55
厦lJ拉风 | 1,808.go|
633.08 1~175~72 165.13
上海锦麟 | l,552。Tg
543.47 1-009.31 141.76
|
陈亮 臼
7.16 237.01 440.I6 61.82
虐冖十
| 47、 ooo.oo 16,45θ。00 30~550~00 4990.73
2014年10月30日,本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币气29⒐℃万元,同
日 ,世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。
2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《验资报告》(苏公WpO14lB111号)验证,本
次非公开发行股份共募集股款人民币30,Ss0~00万元,其中计入股本4,⒛o.”
万元。
2014年11月5日,本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
(二)公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
2014年l1月19日,本公司实际非公开发行新股
16,519,”3股,每股面值人民币1.00元
,每股发行价格为人民币9。Og元,共计募集资金人民币149,”9,”2.弘
元,扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.0O元,公司实际募集资金净额为人民币
139,410,5甾。Bd.元6本次募集资金已于2014年
11月19日汇入公司开立在张家港农村商业银行塘桥支行账号为gO20。0∞ω∞兜8募集资金专顼账户,并已经汪苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月⒛日出具的《验资报告》(苏公WPO14lB122号)验证。2014年
11月21日,公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。
⒛14年11月26日,公司向世纪长龙支付现金
16,笱
O0万元,委托世纪长龙向交o。
易对手支付上述股权收购款,世纪长龙已于12月3口、4日分两次将扣除代扣代缴个人所得税⒎069.⒎万元后的股权收购款9,380。乃万元支付给交易对手。
二、盈利承诺及实现情况
(一)盈
利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈瀚海、厦门拉风、陈亮签署的《利润补偿协议》,本
次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司承诺如下
:
单位:万元项目 2014年 2015荃F 2016年
合计世纪长龙预测利润数 4.500.00 5,850.00 7,605.00 17,955~00世纪长龙原股东承诺的净
4,500.00 5,850.00 7,605.00 17,955.00不刂润
⒛⒕年实现扣除非经常损益净利润不低于4,500.O0万元。
(二)矛刂润补偿
利润补偿义务人及利润补偿方式
l、
在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润,否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港科技履行补偿义务和责任。
交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额,应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额,由陈瀚海承担。鹿港科技与补偿义务人确认,利润补偿应当优先以股份补足,不足部分以现金补足。
利润补偿安排
2、
(1)利
润补偿期间,如果需要补偿的,交易对方将于专项审核意见出具后,依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量:当年应补偿股份数量=(截
至当期期末累积利润承诺数一截至当期期末累积实际净利润数)÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪长龙资产的总价格÷
向交易对方发行股票的价格一已补偿股份数量。在计算补偿股份数时,若补偿股份数小于或等于零时,则按零取值,已经补偿的股份不冲回。
(2)利
润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票总数(含转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对方发行
股份的价格。
(3)减
值情形下的另行补偿安排在利润补偿期间届满时,鹿
港科技将对标的资产进行减值测试,若标的资产期末减值额》(利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格÷现金补偿金额),则交易对方应向鹿港科技另行补偿,另需补偿的股份数量为=(标的资产期末减值额一补偿期限内已补偿股份总数×发行价格一现金补偿金额)/每股发行价格。上述股份不足补偿的部分,以现金补偿c应补偿现金数=(期
末减值额一补偿期限内己补偿股份总数×发行价格一现金补偿金额)一可补偿的股份数×发行价格。标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
(4)若
鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的:则补偿股份数进行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的。补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予鹿港科技。
(三)2014年度利润承诺实现情况
世纪长龙原股东承诺⒛14年度实现净利润不低于4,sO0.00万元,实际实现诤利润5,541~∞万元
(扣除非经常性损益后),超
过承诺数l,⒁1.⒆万元。
三、利润承诺完成的结论
我们认为,交易标的⒛14年度净利润承诺已经实现。
汪苏鹿港科技股份有限公司
二○一五年三月二十六日