成都硅宝科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
———黄旭
各位股东及股东代表:
您们好。本人作为成都硅宝科技股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，恪尽职守、谨慎、忠实、勤勉尽责，依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2015年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议的情况
2015年度任职期内，公司共召开 8次董事会和 3次股东大会，本人出席会议情况如下：
1、出席2015年度董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会（次）|亲 自 出 席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|黄旭|8|7|1|0|否|

2、列席2015年度股东大会情况
2015年度，本人列席2015年公司召开的股东大会3次，积极听取现场股东提出的意见和建议。
2015年任职期内，本人按时出席公司召开的历次董事会和列席股东大会，
没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况，对每次会议审议的相关事项
及其材料均进行了认真审核并提出合理化建议，且以谨慎的态度行使表决权。本
独立董事认为本人任职期内召开的公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故对需要表决的会议议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2015年任职期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表公正、客观的独立意见：
（一）在参加的2015年3月20日第三届董事会第五次会议上，对以下事项发表了事前认可的独立意见：
1、《关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易计划的意见》
（1）公司采购的原材料和控股子公司硅宝翔飞销售的产品都是公司生产经营和业务发展所需，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司独立董事要求公司尽量避免关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例。
（2）本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。
（3）基于上述情况，本人同意公司将《关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易计划1》和《关于公司 2015年度日常关联交易计划2》提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、关于《续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）》的意见
（1）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作 7年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
（2）本次续聘事项需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
（3）基于上述情况，本人同意将续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
(二)在参加的2015年3月20日第三届董事会第五次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《 2014年日常关联交易情况》的独立意见
2014年，公司与成都硅源科技有限责任公司（以下简称“成都硅源”）
关联交易采购金额为 957.42万元，占同类交易13.68%；与宜昌科林硅材料有限公司（以下简称“宜昌科林”）发生关联采购金额 578.55万元，占同类交易的3.49%。公司控股子公司硅特自动化设备有限公司（以下简称“硅特自动化）与宜昌科林发生关联销售金额为 245.98万元,占同类交易的10.88%。公司及控股子公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及董事会《 2014年度日常关联交易计划》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。以上关联交易均未超过 2014年初制订的关联交易计划，符合董事会的预计。不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于《公司及控股子公司 2015年日常关联交易计划》的独立意见
（1）2015年公司供应部预计向关联方成都硅源采购固化剂不超过 1600万元，公司控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司（简称“硅宝翔飞”）预计 2015年向关联方成都硅源销售硅烷偶联剂不超过 240万元；公司供应部预计 2015年向关联方宜昌科林采购 201硅油不超过 1000万元。
（2）该关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司独立董事要求公司尽量避免关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例。
3、关于《 2014年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》的独立意见
（1）公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2） 2014年6月，公司决定为全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以
下简称“硅宝新材料”）向中国建设银行股份有限公司成都第八支行申请不超
过人民币贰亿元的综合授信提供连带责任担保，担保最高金额为贰亿元人民币，担保期限为债务履行期限届满之日后两年止（此议案已经第三届董事会第二次会议审议通过）。截止 2014年 12月 31日，硅宝新材料向建设银行申请贷款 6000万元整，公司向硅宝新材料实际提供的担保金额为6000万元人民币。
（3）截止2014年12月31日，公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
5、关于《公司续聘2015年度审计机构》的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作7年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。本人同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、关于《2014年度募集资金存放与使用情况》的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
7、关于《2014年利润分配预案》的独立意见
公司利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本人同意将公司2014年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
8、关于《使用自有闲置资金购买理财产品》的独立意见
目前，公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效率，提高资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置资金购买保本型理财产品。
9、关于《向全资子公司增资》的独立意见
公司现有资金充裕，本次向硅宝新材料增加注册资本，有利于推进硅宝新材料的项目建设和后续经营工作的顺利开展，有利于节约硅宝新材料的财务成本，硅宝新材料系公司的全资子公司，财务风险和经营风险可控，本次增加注册资本不存在损害中小股东利益的行为，本人同意公司向硅宝新材料分阶段增加注册资本，共计增加注册资本5,000万元人民币。
10、关于《对外投资设立投资管理公司》的独立意见
投资设立投资管理公司有利于提升公司竞争力，有利于公司更好地把握投资机会，为公司产业整合、投资并购积累经验，有利于进一步加快公司并购步伐，丰富公司的盈利模式，本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。本人同意公司投资4,000万元人民币设立投资管理公司。
（三）关于增设总裁以及修改公司章程议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本着认真、负责的态度，就公司拟将股东王有治关于修改公司章程的临时提案提交 2014年年度股东大会审议事项，发表独立意见如下：
1、公司增设总裁职位的决策程序及议案内容合法、有效，满足公司治理及内部控制要求
2015年 03月 20日，公司第三届董事会第五次会议决议通过《关于增设总裁以及修改公司章程的议案》，决议内容为“公司决定增设总裁职位，并相应
修订公司章程。公司章程具体修订办法在下次董事会上审议。”2015年 04月
13日，持有公司3%以上股份的股东王有治先生向公司提交《关于修改公司章程的临时提案》，提议在《章程》第一百一十一条增加第二款“公司设置总裁，由公司副董事长兼任，总裁按照本章程的规定参加公司及其子公司的经营管理中的重大事项、重要人事任免和大额资金支付的决策过程，并进行指导、监督”。
2015年 04月 14日，公司在深圳证券交易所网站发布《关于 2014年度股东大会股东增补临时提案及会议补充通知的公告》，补充公告了王有治先生向公司提交的《关于公司章程的临时提案》内容。根据公司在证券交易所网站发布的《关于召开 2014年度股东大会的通知》，公司 2014年度股东大会召开时间为 2015年 04月 24日。
根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会决定公司内部管理机构的设置；股东大会决定修改公司章程；单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。由此，本人认为，公司增设总裁职位的决策程序合法、有效，有关章程的修订尚待公司股东大会审议通过。
《公司法》并未对公司总裁作出相应规定，我们认为，对于总裁职位的设置属于公司自主决定的范畴。《关于公司章程的临时提案》中提议的总裁职权为“按照本章程的规定参加公司及其子公司的经营管理中的重大事项、重要人事任免和大额资金支付的决策过程，并进行指导、监督”，与公司《章程》及《总经理工作细则》中规定的总经理职权以及其他高级管理人员职权不存在冲突，与财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范亦不存在冲突。
综上所述，本人认为，公司增设总裁议案的内容合法、有效，满足公司治理及内部控制要求。
2、修改章程增设总裁无须增加相关配套安排
《关于公司章程的临时提案》中提议在《章程》第一百一十一条增加第二款，对公司总裁作出相应规定，而未将公司总裁的相应规定置于公司《章程》“第六章经理及其他高级管理人员”。另外，公司现行有效的《章程》第一百二
十四条规定的公司高级管理人员为“公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书”，没有包含总裁；本次章程修改的提案也没有对该条款进行修订。
据此，本人认为，公司总裁不属于经理层，亦不属于公司高级管理人员。
总裁“按照本章程的规定参加公司及其子公司的经营管理中的重大事项、重要人事任免和大额资金支付的决策过程，并进行指导、监督”，我们认为，总裁仅参与上述事项的决策过程，并进行指导、监督，无决策权利，不影响总经理职权的行使，亦不存在职责分工的问题；公司无须进一步明确总裁权限范围及责任义务，亦无须制定工作细则。
《关于公司章程的临时提案》中提议“公司设置总裁，由公司副董事长兼任”，公司《章程》中规定公司仅可以设副董事长 1人，副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期 3年，因此，副董事长确定之后，总裁便已确定，公司总裁的任免程序、任期与公司副董事长相同，公司《章程》中无须单独规定总裁的提名及任免程序、任期等内容。
3、相关治理安排对公司的后续影响
本人认为，公司增设总裁议案的内容合法、有效，满足公司治理及内部控制要求，有助于公司进一步规范运作与强化内部管理，不影响总经理职权的行使，亦不存在职责分工的问题，不影响公司治理的有效性，无须增加相关配套安排。
同时，增设总裁一职，便于董事会了解经营层的决策过程，加强了与经营层的沟通，通过监督和指导，使经营决策更加科学、公正与透明，这对公司的持续发展具有积极作用，相信对公司的发展及后续影响是正面而积极的。
（四）在参加的2015年6月18日第三届董事会第七次会议上，对以下事项发表了事前认可的独立意见：
我作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《成都硅宝科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于全资子公司拟参与设立新材料产业并购基金的独立意见
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都硅宝股权
投资基金管理有限公司（以下简称“硅宝投资”）拟使用自有资金2250万元人民币与钛和资本管理有限公司共同作为基金发起人设立硅宝钛和新材料产业并购基金。通过并购基金对被并购对象进行投资或收购，并对项目进行管理和整合。
我们认为：公司本次参与设立新材料产业基金，有利于充分发挥合作方各自的优势，积极寻求新材料产业领域的投资机会，依据公司发展路径进行战略投资，推动新材料行业产业整合、加快产业和资本的对接，提升公司产业竞争能力。
本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定。本人同意硅宝投资参与设立新材料产业并购基金。
（五）在参加的2015年7月20日第三届董事会第八次会议上，对以下事项发表了事前认可的独立意见：
我作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第八次会议的相关资料进行了认真审阅。
本次非公开发行对象为王跃林、王有治、郭弟民、杨丽玫及华泰硅宝1号定向资产管理计划。王跃林为公司股东兼董事长，王有治为公司股东兼副董事长、总裁，郭弟民为公司股东，杨丽玫为公司股东兼董事；华泰硅宝1号定向资产管理计划系由硅宝科技第1期员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干人员等公司员工参与硅宝科技员工持股计划，本次非公开发行股票构成关联交易。
对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意将上述议案提交至公司第三届董事会第八次会议审议。
(六)在参加的 2015年 7月 20日第三届董事会第八次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的独立意见
我认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本人同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于《公司2015年度非公开发行股票方案及预案》的独立意见
我认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2015年非公开发行A股股票
方案》和《公司 2015年非公开发行 A股股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，本人同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、对《公司本次非公开发行股票发行方案论证分析》的独立意见
董事会编制的《公司 2015年非公开发行 A股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上，本人同意《关于公司本次非公开股票发行方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于《本次非公开发行股票涉及关联交易》的独立意见
经审核本次非公开发行股票相关材料，我认为：王跃林先生、王有治先生、
郭弟民先生、杨丽玫女士及华泰硅宝1号定向资产管理计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；该关联交易在提交董事会审议前已经征得全体独立董事的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
因此，本人认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本人同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
5、关于《前次募集资金使用情况和本次募集资金使用计划》的独立意见
公司董事会编制的《成都硅宝科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本次非公开发行股票募集资金通过补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料项目建
设，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，符合国家相关政策的规定。
6、关于《公司第1期员工持股计划》的独立意见
针对公司按照相关法律、法规所制定的员工持股计划，我进行了审慎分析，发表独立意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
本人同意本次员工持股计划的相关内容并同意将《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》提交至公司股东大会审议。
(七)在参加的 2015年 8月 10日第三届董事会第十次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《 2015年上半年度日常关联交易情况》的独立意见
2015年上半年度，公司及控股子公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及董事会《2015年度日常关联交易计划1》、《2015年度日常关联交易计划2》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
2015年上半年度，公司与成都硅源科技有限责任公司（以下简称“成都硅源”）关联交易采购金额为 331.28万元，占同类交易16.00%；公司与宜昌科林硅材料有限公司发生的关联采购金额 433.34万元，占同类交易的4.17%；公司控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司（以下简称“硅宝翔飞”）与成都硅源发生关联交易销售金额为18.55万元，占同类交易的百分比为0.78%；
以上关联交易均未超过2015年初制订的关联交易计划，符合董事会的预计。
公司采购的原材料和控股子公司硅宝翔飞销售的产品都是公司生产经营和业务发展所需，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于《公司及子公司2015年上半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》的独立意见
（1）公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2）2014年 8月 9日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为贰亿元人民币，担保期限为债务履行期限届满之日后两年止。该担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，具体内容请见公司于2014年6月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保
的公告》（公告编号：2014-040）。截止2015年6月30日，公司实际对外担保金额为6000万元。控股子公司实际对外担保金额为零。
（3）公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于《公司拟投资成立全资子公司》的独立意见
公司拟使用自有资金800万元成立全资子公司，主要从事防腐领域材料生产、销售及工程承包等业务。该全资子公司的成立，有利于扩大公司在电力防腐的市场份额以及进军其他防腐领域新市场，不存在损害股东利益的情况。本次对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。同意公司出资成立防腐公司。
4、关于《公司拟投资成立控股子公司》的独立意见
公司拟与成都玉山建材有限公司、自然人冯应章成共同出资200万元，成立专门从事家装民用产品业务的合资公司。公司使用自用资金与成都玉山建材有限公司、自然人冯应章共同出资成立合资公司，有利于扩大公司在民用胶产品的市场份额，不存在损害股东利益的情况。本次对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。本人同意公司与其它自然人股东共同出资成立合资公司。
(八)在参加的2015年10月16日第三届董事会第十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：
我作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于拟投资控股子公司合作股东身份发生变更的议案》发表如下独立意见：
本次拟投资的控股子公司的股东之一成都玉山建材有限公司申请将公司股东身份变更为自然人股东身份。该自然人股东现为成都玉山建材有限公司法人代
陈杰，持有成都玉山建材有限公司50%股份。本次股东身份变更有利于合作程序
的简化，有利于工作效率的提高，不存在损害股东利益的情况。本议案审议履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。本人同意本次股东身份由公司变更为自然人。
(九)在参加的2015年12月02日第三届董事会第十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《公司股东亦董事长王跃林放弃认购本次非公开发行股份份额》的独立意见
我认真审阅了公司股东亦董事长王跃林提交的《关于放弃本次非公开发行股份认购的申请》：公司股东亦公司董事长王跃林先生为避免触及短线交易红线，主动放弃本次认购的非公开发行股份份额并与公司签署了《终止协议》。我们认为王跃林放弃本次非公开发行股份认购份额，符合相关法律法规的规定和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本人同意该议案。
2、关于《公司调整2015年度非公开发行股票方案及预案》的独立意见
我认真审阅了公司董事会提交的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股票方案的调整切实可行，如实披露了公司本次发行的相关事项，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，符合公司和全体股东的利益，该方案及预案的修订不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，本人同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项。
3、关于《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告修订》的独立意见
我认真审阅了董事会提交的《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订）的议案》，该分析报告仅根据本次非公开发行A股股票方案的修订内容，对分
析报告中认购对象、认购份额、募集资金总额做了相应调整，其他内容未变。该
分析报告仍考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上，本人同意《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订）的议案》。
4、关于《本次非公开发行股票涉及关联交易修订》的独立意见
因王跃林董事长放弃了本次非公开发行股份认购份额，因此王跃林董事长不再涉及本次非公开发行股份相关的关联事项。经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为修订后的认购对象：王有治先生、郭弟民先生、杨丽玫女士及华泰硅宝1号定向资产管理计划符合公司本次非公开发行股份认购对象
资格；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
因此，我认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的修订内容及审议程序公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本人同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》提交至公司股东大会审议。
5、关于《修订《公司章程》以及制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
我认真审阅了公司董事会提交的《公司章程修订对照表》和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》后认为：公司章程的修订以及公司未来三年股东回报规划的制定，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，有利于进一步维护公司及全体股东的利益。
因此，本人同意《公司章程的（修订）》以及《未来三年（2015年-2017年）
股东回报规划》，并同意将此事项提交至公司股东大会审议。
三、参加专业委员会情况
作为薪酬与考核委员会主任，2015年，本人共主持召开了5次薪酬与考核委员会会议，并按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极审核《2014年度经营层高级管理人员绩效考核》；《2014年高级管理人员和董事奖励方案》，积极审核公司《2015年经营管理层绩效考核办法》；《2015年半年度高级管理人员绩效考核》、《员工激励制度》等议案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，充分发挥自己作为工商管理学院战略领域教授的优势，对公司的战略发展提出自己的意见、建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，在2015年度真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。
五、2015年度独立董事对公司进行现场调查情况
2015年度，本人按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，通过参加现场董事会和股东大会的契机，多次进行现场考察，积极了解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况；通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极向董事会提出自己的意见和建议。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人认真学习中国证监会、深交所以及四川证监的有关法律法规和文件，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东合法权益的思想意识。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄旭
2016年3月18日
（以下无正文，为独立董事黄旭对 2015年度述职报告之签字页）
成都硅宝科技股份有限公司独立董事：
时间：2016年 3月 18日