中德证券有限责任公司关于
广州迪森热能技术股份有限公司收购
广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为承接履行广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导职责的保荐机构，对迪森股份拟收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟收购关联方Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.（迪森资本<新加坡>私人有限公司，以下简称“迪森资本”）持有的广州瑞迪融资租赁有限公司（以下简称“瑞迪租赁”）5%股权。瑞迪租赁系公司与迪森资本共同出资设立的公司，注册资本为人民币18,000万元，公司出资比例为58%，迪森资本出资比例为42%。截至本核查意见出具日，瑞迪租赁实收资本为人民币8,010万元，占注册资本的44.50%，其中，公司实缴出资人民币5,220万元，迪森资本实缴出资人民币2,790万元。公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出资额900万元由公司负责缴足。
本次收购完成后，公司对瑞迪租赁的出资比例将增至63%；迪森资本对瑞迪租赁的出资比例将降至37%。
鉴于迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事
宜构成关联交易。
2015年5月27日，公司第五届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事常厚春、马革回避表决。独立董事针对本次收购事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，本次收购事宜无需提交股东大会审议，尚需取得相关政府部门的审批确认。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.（迪森资本<新加坡>私
人有限公司）；
2、公司类型：有限公司；
3、注册资本：735万新元；
4、执行董事：LIJINGBIN；
5、注册地址：80 Robinson Road# 17-02 Singapore068898；
6、成立日期：2015年1月5日；
7、营业期限：长期；
8、经营范围：股权投资。
（二）关联关系
迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革的控股子公司 Devotion Energy GroupLtd.的全资子公司，系常厚春、李祖芹、马革间接控制的公司。公司与迪森资本符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第三款规定的关联关系情形。
年初至本核查意见出具日，公司与迪森资本发生的关联交易主要涉及共同投资设立瑞迪租赁，具体内容请查阅相关公告（公告编号：2015-016）。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：广州瑞迪融资租赁有限公司；
2、注册号：440110400004417；
3、类型：有限责任公司（中外合资）；
4、住所：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号2楼2层X2020；
5、法定代表人：马革；
6、注册资本：壹亿捌仟万元整（人民币）；
7、成立日期：2015年03月25日；
8、营业期限：2015年03月25日至2045年03月25日
9、经营范围：租赁业
10、股东出资情况：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实 缴 出 资额（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|广州迪森热能技术股份有限公司|10,440|5,220|货币|58%|
|Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.|7,560|2,790|货币|42%|
|合计|18,000|8,010|--|100%|

四、交易的主要内容
鉴于对融资租赁行业发展前景的良好预期，经与迪森资本友好协商，公司拟向迪森资本收购瑞迪租赁900万元出资，即瑞迪租赁5%股权。公司本次收购的股权系迪森资本尚未缴纳注册资本的5%股权，公司不向迪森资本支付股权转让价款，收购完成后，标的股权对应的认缴出资额900万元由公司负责缴足。
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|股东名称|股权转让前|||股权转让后|||
||出资额（万元）|出资方式|出资比例|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|广州迪森热能技术股份有限公司|10,440|货币|58%|11,340|货币|63%|
|Devotion Capital(Singapore) Pte. Ltd.|7,560|货币|42%|6,660|货币|37%|
|合计|18,000|--|100%|18,000|--|100%|

公司将另行与迪森资本签订相关《股权转让协议》，确定股权交割等详尽事
宜。
五、收购的目的和对上市公司的影响
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|1、瑞迪租赁专注于节能环保领域的融资租赁服务，以租赁方式参与到节能、|
|提效、环保、新能源等诸多领域，结合上市公司多年的运营服务经验，为客户提|
|供综合性一体化的能源及能效解决方案。此外，公司全资子公司迪森设备目前主|
|要从事燃气锅炉的生产与销售，瑞迪租赁可以向客户提供产品加金融服务的多方|
|位服务，进一步增强客户粘度，缓解客户的流动资金压力，进而促进产品销售和|
|服务推广，为迪森设备赢得更广泛的客户与市场。同时还可助推迪森设备成功向|
|制造服务业与运营服务模式转型。|
|2、发生关联交易的必要性：瑞迪租赁成立后，核心业务有序开展，符合公|
|司预期。鉴于对融资租赁行业发展前景的良好预期，公司本次增加对瑞迪租赁的|
|投资，能够增加对瑞迪租赁的投资回报，符合公司的战略规划，符合全体股东的|
|利益。|

六、关联交易所履行的相关程序
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|公司独立董事认为：本次收购有利于公司增加投资回报，符合公司的战略|
|规划，符合全体股东的利益。我们一致同意将《关于收购广州瑞迪融资租赁有限|
|公司 5%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，|
|关联董事应回避表决。|

公司于2015年5月27日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，本次董事会会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。此外，本次收购事宜是公司基于对融资租赁行业发展前景的良好预期而做出的，有利于提高公司的整体竞争优势，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同日，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意交易的独立意见。本次收购事宜尚需取得相关政府部门的审批确认。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购事宜是公司基于对融资租赁行业发展前景的良好预期而做出的，有利于提高公司的整体竞争优势，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本保荐机构同意公司收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司收购广州瑞迪融资租赁有限公司5%股权暨关联交易事项的核查意见》之签署页）保荐代表人（签名）：
王洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司年 月 日