证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-063汉鼎信息科技股份有限公司
关于股票期权激励计划
预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月25日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年7月25日（星期五）为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向罗洪鹏等5名激励对象授予40万份股票期权，行权价格为24.89元。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
根据《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划所涉的标的股票总数为400万股，占激励计划公布时公司股本总额19,140万股的2.09%，其中预留40万股份给预留激励对象，占本次期权激励计划总数的10%，预留股票期权将在本计划生效后6个月内且不晚于公司2014年半年度报告披露之日进行后期授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，按相关要求完成法定程序后进行授予。
配预案》：以 2013年 12月 31日止公司总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币（含税）。该分配方案于 2014年 7月 9日实施完毕。根据《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的相关规定，经审议，董事会同意对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行以下调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38元调整为19.35元。
（二）已履行的相关审批程序
1、为实行激励计划，公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会拟定了激励计划草案，并提交董事会审批。
2、2013年11月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。其中，对于自己获授股票期权的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。2013年 11月 28日，汉鼎股份独立董事对本次股权激励计划发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的意见》，对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2013年11月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》。监事会对《股权激励计划(草案)》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
见。
5、2014年 1月 27日，第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会经讨论审议认为修订后的股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定；
监事会还对激励对象名单进行核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年2月12日，公司2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了审议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
股票期权激励计划中规定的对象一致，未发生变化。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（二）董事会关于授权条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的 40万份股票期权授予公司 5名激励对象。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；
（二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
（三）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股权期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准的程序。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）本次预留股权期权的授予日：2014年7月 25日
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就预留激励对象确定授权日。预留股票期权应在本计划生效后 6个月内且不晚于公司 2014年半年度报告披露之日进行后期授予。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）本次预留股权期权行权价格：24.89元
预留股票期权在授权前召开董事会，确定预留股票期权的激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：
1、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（三）本次预留股票期权授予对象及授予数量
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|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|罗洪鹏|副总经理|20|5%|0.1045%|
|其他4名核心管理、技术人员||20|5%|0.1045%|
|合计||40|10%|0.2090%|

注：预留股权期权激励对象名单详见巨潮资讯网。
（四）本次预留股票期权的行权条件
本次预留股票期权的行权条件和首次授予股票期权的行权条件相同：按每一
个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。财务业绩考核的指标包
括：（1）净利润增长率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；同时，若公司发生再融资行为，净利润为扣除再融资及其所投资项目产生的损益影响数额后的净利润。（2）加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据；同时，若公司发生再融资行为，计算加权平均净资产收益率时的净资产为扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩指标|
|第一个行权期|2014年度较2013 年度的净利润增长率不低于 30%；2014年度的加权平均净资产收益率不低于 11.40%。|
|第二个行权期|2015年度较2013 年度的净利润增长率不低于 69%；2015年度的加权平均净资产收益率不低于 13.10%。|
|第三个行权期|2016 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 102.80%；2016年度的加权平均净资产收益率不低于 13.74%。|
|第四个行权期|2017 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 143.36%；2017年度的加权平均净资产收益率不低于 14.33%。|

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
（五）本次预留股票期权各行权期及行权安排
预留部分股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权|30%|

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||日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
本次预留股票期权激励对象无公司董事，激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月未发生买卖公司股权的情形。
七、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
1、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（简称“B-S”模型）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理
公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 B-S模型对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
（1）行权价格：公司预留股票期权的行权价格为24.89元；
（2）授权日价格：21.93元（注：取 2014年 7月 24日收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
（3）有效期：激励对象必须在授权日后 5年内行权完毕，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4、5年；
（4）预期波动率：44.77%；
（5）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率；以5年期存款基准利率4.75%代替在第四行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率。
根据上述参数，计算得出公司本次预留股票期权授予的公允价值如下：
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|行权期|期权份数（万份）|有效期（年）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|4.00|2|5.02|20.08|
|第二个行权期|12.00|3|6.60|79.20|
|第三个行权期|12.00|4|7.87|94.44|
|第四个行权期|12.00|5|9.12|109.44|
|合计|40.00|-|-|303.66|

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的预留股票期权总成本为人民币 303.66万元，即需要摊销的预留股票期权成本为303.66万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。
九、独立董事意见
（一）董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权授予日为2014年7月25日（星期五）。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。
（二）公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司的本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为 2014年7月25日，并同意向符合条件的5名激励对象授予40万份股票期权。
十、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象的名单进行了
核查后认为：公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
十一、律师法律意见书结论性意见
汉鼎股份本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予日和行权价格符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。
十二、独立财务顾问报告结论性意见
长江保荐认为，汉鼎股份本次股票期权激励计划预留股票期权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，汉鼎股份激励对象不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
十三、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、公司第二届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所《关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的补充法律意见书（一）》
5、长江证券承销保荐有限公司《关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》
汉鼎信息科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十五日