苏州科达科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
苏州科达科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议资料
二〇一六年十二月
苏州科达科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2016年12月30日下午14:30
2、现场会议地点：苏州市高新区金山路131号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
4、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
5、网络投票起止时间：自2016年12月30日至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长陈冬根先生
三、会议议程
1、主持人宣布2016年第三次临时股东大会开始；
2、听取大会有关议案并审议：
议案一《关于增加注册资本的议案》
议案二《关于变更经营范围的议案》
议案三《关于修改<公司章程>的议案》
议案四《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
议案五《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、选举大会计票人、监票人；
4、与会股东表决；
5、统计表决结果；
6、宣布表决结果和股东大会决议；
7、见证律师宣读会议见证意见；
8、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件；
9、与会股东与公司管理层交流；
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10、会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：余方标、龙瑞
联系电话：0512-68094995
传 真：0512-68094995
地 址：苏州市高新区金山路131号
邮 编：215011
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2016年第三次临时股东大会之议案一
关于增加注册资本的议案
各位股东：
2016年11月4日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,250万股，其中，公司首次公开发行新股 5,000万股，公司股东首次公开发售股份 1,250万股，于 2016年 12月1日在上海证券交易所上市。
公司本次股份发行完成后，公司的股本由20,000万元增加到了25,000万元，注册资本由20,000万元增加到25,000万元。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日
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2016年第三次临时股东大会之议案二
关于变更经营范围的议案
各位股东：
根据公司业务需求，拟申请经营范围增加：电子显示设备的研发、生产、销售、安装。
变更后的公司经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、电子显示设备在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件；销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”（最终以工商核准为准）”
上述经营范围变更以最终工商主管部门核定为准。董事会提请股东大会授权公司管理层（公司管理层可另行授权具体人员）根据相关法律法规的规定及公司实际业务需求，负责及时办理取得增加范围变更涉及的各类资质证照，包括但不限于向相关政府部门办理相关证照涉及的手续，并签署办理相关证照涉及的各类审批登记事宜所需要签署的各类文件等。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日
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2016年第三次临时股东大会之议案三
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
公司第二届董事会第十次会议于2016年12月14日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟修改《公司章程》部分条款，具体情况如下：
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||原章程条款||修改后的章程条款|
|第二条 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州科达科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号【】。||第二条 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州科达科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。公司在苏州市工商行政管理局注册登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号91320500761504983A。||
|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。||第三条 公司于2016年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,250万股，其中，公司首次公开发行新股 5,000 万股，公司股东首次公开发售股份 1,250 万股，于2016 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。||
|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元||第六条 公司注册资本为人民币25,000 万元。||

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||原章程条款||修改后的章程条款|
|第十三条 公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、IC卡读卡器设备在内的网络通讯设备及软件，销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、电子显示设备在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件；销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商核准为准）”||
|第十九条 公司股份总数为：【 】万股，全部为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为【 】万股。||第十九条 公司股份总数为：25,000万股，全部为人民币普通股，其中，公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 5,000万股，公司股东首次公开发售股份 1,250万股。||
|第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。||第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。||

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||原章程条款||修改后的章程条款|
|第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。||第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。||

请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日
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2016年第三次临时股东大会之议案四
关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司第二届董事会第十次会议于 2016年 12月 14日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用合计即期余额不超过人民币 20,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
上述额度可滚动使用。
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、现金管理的额度
公司及子公司以自有资金进行现金管理额度为合计即期余额不超过人民币20,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
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二、对公司的影响
1、公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，独立董事同意公司及子公司使用即期余额不超过人民币 2.00亿的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。本人同意将该事项提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
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2、监事会意见
2016年 12月 14日，公司召开第二届监事会第五次会议，以赞成票 3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用合计即期余额不超过人民币 20,000万元的自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构意见
本次苏州科达以不超过 2亿元的自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司董事会通过，且公司独立董事已对该事项进行了必要的审核，发表了同意意见。
保荐机构同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议。
请各位股东审议。谢谢！
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2016年第三次临时股东大会之议案五
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司第二届董事会第十次会议于 2016年 12月 14日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币 20,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 11月 23日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份1,250万股，每股面值 1元，发行价为每股8.03元。其中，公司公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.03元（以下合并简称为“本次发行”），应募集资金总额为人民币401,500,000.00元。2016年11月23日，公司 IPO主承销商华林证券股份有限公司在扣除承担承销费用 24,000,000.00元、保荐费 10,000,000.00元后，将本次发行归属公司发行新股的募集资金人民币 367,500,000.00元汇入公司在江苏银行股份有限公司苏州科技城支行的 30530188000028305账户。另扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、发行手续费、材料制作费、印花税合计含税金额 15,320,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 352,180,000.00元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00223号《新增注册资本实收情况的验资报告》验证。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2016年12月14日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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单位：万元
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|总投资额|实际投入金额|占总投资的比例（%）|
|12,157.02|1,793.83|14.76%|
|23,061.16|2,165.72|9.39%|
|35,218.18|3,959.55|11.24%|

三、使用募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、现金管理的额度
公司以闲置募集资金进行现金管理额度为合计即期余额不超过人民币20,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。
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四、对公司的影响
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、相关专业意见
1、独立董事意见
1）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高募集资金的现金管理收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的利益。
2）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关
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规定。
因此，独立董事同意公司使用即期余额不超过人民币 2.00亿元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。本人同意将该事项提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
2、监事会意见
2016年 12月 14日，公司召开第二届监事会第五次会议，以赞成票 3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、保荐机构意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，该事项尚需公司股东大会审议通过。
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请各位股东审议。谢谢！
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