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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2014]1057号”文核准，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科隆精化”）1,700万股社会公众股公开发行工作已于2014年10月16日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司
英文名称： LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD.
法定代表人：姜艳
注册资本： 5,100万元
成立日期：2002年3月21日
整体变更日期：2009年10月28日
注册地址：辽阳市宏伟区东环路8号
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书经营范围：批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（1,2环氧丙烷）、腐蚀品（1,6己二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输（2类 1项、3类，剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）设立情况
公司系由辽阳东宝力化学建材有限公司（以下简称“东宝力公司”）公司整体变更设立而来。2009年10月26日，东宝力公司原有3名股东姜艳、季春伟、蒲云军作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师审计的截至2009年9月30日的账面净资产13,655,068.71元为基数，折合为股本 1,300万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，东宝力公司整体变更为股份有限公司。
2009年10月28日，发行人取得了辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211000004016821），住所为辽阳市宏伟区东环路8号，注册资本为1,300万元，法定代表人为姜艳。
（三）主营业务情况
公司主要从事以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产品研发、生产与销售，是目前国内在从聚醚单体到聚羧酸系高性能减水剂产业链上提供高品质产品、专业化服务的龙头企业之一。公司以聚醚单体-聚羧酸系高性能减水剂系列产品为主，晶硅切割液及其它各类环氧乙烷衍生品为辅，广泛应用于混凝土制造、光伏行业、日用化工、医药、纺织印染、涂料、油墨、石油开采、金属加工、IT行业等多个领域。
公司为国家级高新技术企业、中国化工学会精细化工专业委员会副主任委员企业、2010中国混凝土外加剂综合实力十强企业、2010中国化工行业最具竞争力500强企业。
2011年 12月，公司高性能混凝土用聚羧酸减水剂技术获得中国建筑材料联合会颁发的全国建材行业技术革新奖二等奖。2012年 12月，公司聚羧酸系高性能减水剂相关产品通过中铁铁路产品认证。公司承担并参与了聚羧酸系高性能减水剂用聚醚单体等多项新材料和新产品的国家及行业标准的起草、制订，为我国环氧乙烷精细化工新材料行业的发展做出了积极贡献。
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书在细分产品市场上，公司是国内聚羧酸系减水剂垂直产业链最大的生产企业之一。
公司通过研制开发新型高活性催化剂，成功应用于聚醚单体的生产中，并率先研制出甲基烯基聚醚单体（TPEG），填补了国内市场空白，成为高端聚醚单体生产的龙头企业。
同时，公司在减水剂合成上率先采用窄分布催化聚合技术，使产品的分子量分布更窄，有效降低使用掺量及提高减水率，使产品达到先进水平。在产业链下游，公司对聚羧酸系高性能减水剂进行了多年的自主开发及产业化，现已经广泛应用于高速铁路、桥梁、核电站、码头等国家重点基础建设工程及城市建设领域。在多年的聚羧酸减水剂实践应用中，公司已建立起完善的聚羧酸高性能减水剂应用技术体系，包括产品应用数据库和聚羧酸减水剂应用中复合用助剂的专项解决方案等。该应用技术体系较好的满足了因混凝土不同的技术要求和其不同地域使用材料（如水泥、砂、石等）的多样性带来的聚羧酸减水剂应用垂直定制化需求。
在太阳能晶硅切割液领域，公司属于最早从事晶硅切割液生产的企业之一，拥有良好的市场口碑。公司自主创新的窄分布乙氧基化聚合技术位于国内前沿，产品分子量准确、分布窄，各主要技术指标均达到或超过国外同类产品标准。公司具有国内领先的研发技术水平，可以配合太阳能晶硅行业的发展，生产出符合各类需求的晶硅切割液产品。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字【2014】第4-00323号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
||741,859,468.88||681,441,096.54||506,745,210.92|||
||334,961,195.11||269,824,678.58||222,137,841.84|||
||1,076,820,663.99||951,265,775.12||728,883,052.76|||
||573,767,838.80||551,282,243.11||412,608,417.33|||
||134,807,500.00||64,464,000.00||34,464,000.00|||
||708,575,338.80||615,746,243.11||447,072,417.33|||

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|-|-|-|
|367,725,398.02|335,242,874.99|281,512,518.59|
|519,927.17|276,657.02|298,116.84|
|368,245,325.19|335,519,532.01|281,810,635.43|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1- 6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||586,778,565.02|1,003,888,135.22|1,108,613,255.66||
||35,730,767.61|57,921,338.24|76,475,782.54||
||37,826,746.33|62,292,336.70|76,944,553.53||
||31,852,910.20|52,674,314.52|64,874,890.37||
||31,859,640.05|52,695,774.34|64,876,773.53||
||30,054,583.13|48,980,425.65|64,478,318.19||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||35,391,560.24|-112,992,894.74|108,189,283.93||
||-68,598,548.16|-59,055,991.63|-49,074,297.93||
||71,515,172.99|151,312,877.69|-29,595,817.63||
||38,308,185.07|-20,736,008.68|29,519,168.37||
||144,914,188.34|106,606,003.27|127,342,011.95||

4、主要财务指标
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

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|项目||2014年1-6月||2013年||2012年|2011年|
||1.29||1.24||1.23|||
||1.09||1.03||1.00|||
||65.81%||64.37%||60.80%|||
||65.80%||64.73%||61.34%|||
||2.18||5.23||8.08|||
||4.25||8.02||9.30|||
||6,798.99||10,366.48||12,056.52|||
||3,185.96||5,269.58||6,487.68|||
||3,005.46||4,898.04||6,447.83|||
||3.01||3.44||3.63|||
||0.69||-2.22||2.12|||
||0.75||-0.41||0.58|||
||0.62||1.03||1.27|||
||0.59||0.96||1.26|||
||7.21||6.57||5.52|||
||9.07%||17.12%||26.11%|||
||8.56%||15.91%||25.95%|||
||0.14%||0.17%||0.04%|||

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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前，发行人总股本为5,100万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,700万股人民币普通股（A股）。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行后总股本为6,800万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：1,700万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为170万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,530万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为170万股，有效申购数量为
129,010万股，为回拨后网下发行数量的758.88倍。其中有效申购获得配售的比例如下：本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售比例为0.29449978%，企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为0.11350990%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.08362027%。
本次网上定价发行1,530万股，回拨后中签率为0.4760753469%，超额认购倍数为210倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：16.45元/股，对应的市盈率为：
（1）17.13倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.84倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书6、发行对象：符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为27,965.00万元；扣除发行费用3,005.98万元后，募集资金净额为24,959.02万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2014】第4-00020号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：9.08元/股（以2014年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.72元/股（按照2013年经会计师事务所审的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东姜艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。股东蒲云军、郝乐敏（系姜艳配偶的弟弟及其配偶）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、周全凯、吴春凤、林艳华、韩旭、杨付梅、苏静华、王笑衡、胡志、金凤龙、刘克、刘鑫（男）、季春伟、周彦玉、秦立永、杨慧玲、李全力、卢忠皓、任安毅、李岩、苏雨杰、王应之、沈淑春、黄圣意、佟冰、沈恩尧、巴栋声、杨玉兰、顾秋菊、聂桂丽、刘鑫（女）分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人/机构不转让或者委托他人管理本人/机构在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/机构持有的该部分股份。
除上述承诺外，姜艳、周全凯、蒲云军、韩旭、金凤龙、吴春凤、刘鑫（男）、林
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书艳华、苏静华、杨付梅、胡志、王笑衡、季春伟作为发行人的董事、监事、高级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
股东郝乐敏作为董事蒲云军的配偶，承诺：在前述锁定期满后，在蒲云军担任公司董事、监事或高级管理人员期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在蒲云军离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；蒲云军在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；蒲云军在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
股东姜艳、蒲云军、郝乐敏、周全凯、胡志、王笑衡、季春伟、韩旭、金凤龙承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次公开发行后公司股本总额为6,800万元，不少于3,000万元；
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书（三）本次公开发行的股份数额为1,700万股，占公司发行后股份总数的25.00%；
（四）本次公开发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）本次发行上市符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
华泰联合证券作为发行人本次公开发行股票的保荐机构，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督促发行人负责信息披露的人员学习并掌握有关信息披露的要求和规定；|

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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书
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||（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；（2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对发行人不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；有权查阅所有与持续督导有关的文档资料和会计记录；列席股东大会会议、董事会会议；对发行人实际控制人、大股东、重要关联方以及联营、合营企业进行独立核查或尽职调查，对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行独立核查或尽职调查；持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构应当继续完成。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：金巍锋、冀东晓
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书邮编：100032
电话：010－56839300
传真：010－56839500
八、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
华泰联合证券认为辽宁科隆精细化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书(本页无正文，为华泰联合证券关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书之签章页)
保荐代表人(签字)：
金巍锋 冀东晓
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日