股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地：深圳证券交易所中信建投证券股份有限公司
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
中信建投证券股份有限公司接受江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对舜天船舶的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读舜天船舶董事会发布的关于本次重组的公告。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况................................................................................................................... 6（一）发行股份购买资产 ...................................................................................................... 6（二）发行股份购买资产的盈利预测补偿 ........................................................................... 8（三）资产处置 .................................................................................................................... 13二、本次交易的决策过程和审批程序 ......................................................................................... 16（一）本次发行股份购买资产已履行的程序 ..................................................................... 16（二）本次资产处置已履行的程序 ..................................................................................... 17三、本次交易资产过户情况 ......................................................................................................... 19（一）标的资产交割情况 ..................................................................................................... 19（二）资产处置交割情况 ..................................................................................................... 19（三）后续事项 ..................................................................................................................... 19四、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 21
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易基本情况
（一）发行股份购买资产
舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
2、标的资产的估值及定价原则
||
|-|
|根据经江苏省国资委核准的立信评估出具以 2015 年 12 月 31 日为评估基准|
|日的评估报告，江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电|
|90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的|
|股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万|
|元，总体评估增值率为 53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价|
|格合计为2,101,302.46万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值率|
|713,221.94|834,790.00|17.04%|
|113,919.33|302,300.46|165.36%|
|118,927.32|292,320.00|145.80%|
|98,767.41|259,500.00|162.74%|
|96,391.06|175,905.00|82.49%|
|92,264.60|90,695.00|-1.70%|
|110,482.81|83,980.00|-23.99%|
|21,411.10|61,812.00|188.69%|
|1,365,385.57|2,101,302.46|53.90%|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股权评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 8.91元/股、11.24元/股或 11.53元/股。鉴于A股市场自公司股票停牌日2015年8月6日后经历了较大幅度的调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。
4、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
5、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为235,836.42万股。最终发行数量尚待中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行股份的锁定期
本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
（1）国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
（2）本次收购交易后 6个月内如舜天船舶股票连续 20个交易日的收盘价
低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
（4）国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
8、过渡期间损益安排
根据上市公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归上市公司所有，亏损应当由国信集团补足。
9、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份购买资产的盈利预测补偿
根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电及协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺。具体情况如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下
简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产 2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为 132,696.06万元和 204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。”
（2）业绩承诺的相关说明
江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和 2015年，江苏信托实现的投资收益分别为 86,883.63万元和109,588.78万元。
2、盈利补偿措施
（1）收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
（2）补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
其中：国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格=江苏信托信托业务的评估价值*81.49%+新海发电89.81%股权的交易价格+国信扬电90%股权的交易价格+射阳港发电100%股权的交易价格+扬州二电45%股权的交易价格+国信靖电55%股权的交易价格+淮阴发电95%股权的交易价格+协联燃气51%股权的交易价格=1,384,532.46万元
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
（5）补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、固有业务15家公司股权减值测试及补偿
（1）江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的 15家参股公司股权简称“15家公司
股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下：
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|
|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|
|||658,556.17|

（2）减值测试及补偿
交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对 15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年 15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买 15家公司股权资产向国信
集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）资产处置
1、资产处置范围
本次资产处置的范围为舜天船舶除货币资金以外的全部资产，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产等非流动资产等。
2、资产处置价格
（1）资产评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2020号），以 2016年 2月 5日为基准日，舜天船舶全部资产账面价值为 206,295.12万元，评估价值为 221,157.84万元，评估增值 14,862.72万元，评估增值率为7.20%。
本次处置资产为舜天船舶扣除货币资金外的全部资产，评估值为 215,648.08万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|一|流动资产合计|181,095.62|194,101.61|
|1|货币资金|5,509.77|5,509.77|
|2|应收账款|14,685.78|18,168.17|
|3|预付款项|111,943.79|117,239.56|
|4|其他应收款|39,126.99|42,692.63|
|5|存货|7,239.01|7,845.99|
|6|其他流动资产|2,590.28|2,645.48|
|二|非流动资产合计|25,199.50|27,056.23|
|1|长期股权投资|0.00|0|
|2|固定资产|25,199.50|27,056.23|
|资产总计||206,295.12|221,157.84|

（2）资产处置价格确定
根据舜天船舶第一次债权人会议审议通过的《财产管理及变价方案》，由管理人申请南京中院通过网络拍卖处置舜天船舶财产；对拟处置资产，以不低于《资产评估报告》所确定的评估价值作为第一次拍卖的起拍价格，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%；如果经过两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，
管理人可以根据处置资产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他
合法方式予以处置变价。
2016年4月16日、2016年4月25日、2016年5月3日，管理人前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价整体转让，第三次拍卖的保留价为评估价格的64%，即人民币138,014.77万元。
3、资产处置的具体过程
根据《财产管理及变价方案》，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月 25日、2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的处置资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于处置资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，舜天船舶面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《财产管理及变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶处置资产整体转让予舜天集团的全资子公司资产经营公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为 138,014.77万元。
2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，进一步明确了资产转让相关事宜。
截至 2016年 10月 14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了 138,014.77万元的资产收购价款。
截止本核查意见签署日，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。舜天船舶在重整期间的运营和财产处置行为应适用《企业破产法》的规定。舜天船舶本次资产处置事宜由债权人会议审议通
过并由管理人依法负责实施，符合《企业破产法》的规定；同时，本次资产处置事项符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次发行股份购买资产已履行的程序
1、2016年 3月 18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；
3、2016年 4月 25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案；
4、2016年4月28日，本公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案；
同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
5、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、2016年 8月 24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》；
7、2016年9月6日，本公司第三届董事会第七十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等议案，公司董事会决定取消本次交易中 15家公司股权资产的估值调整安排，同日，本公司与国信集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
8、2016年 9月 18日，江苏省国资委出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，其他内容不变；
9、2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议出资人组会议暨 2016
年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
10、2016年10月8日，江苏银监局出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变更的批复》，批准江苏省国信资产管理集团有限公司将所持有的江苏信托81.4904%股权转让给江苏舜天船舶股份有限公司；
11、2016年10月24日，南京中院裁定批准舜天船舶重整计划；
12、2016年 10月 25日，本公司第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等议案，公司董事会决定取消本次重组涉及的配套募集资金方案，同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
13、2016年 12月 1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第91次会议无条件通过了舜天船舶发行股份购买资产方案。
14、2016年 12月 16日，根据中国证监会《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），舜天船舶本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的正式核准。
（二）本次资产处置已履行的程序
因舜天船舶进行了破产重整，在重整期间的运营和财产处置行为应适用《破产法》的规定，故本次资产处置事宜决策的权利机构为公司债权人会议，具体决策程序如下：
1、2016年 3月 25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过了与处置资产有关的《财产管理及变价方案》；
2、2016年5月4日，舜天船舶债权人委员会第二次会议表决通过了《国信集团收购舜天船舶整体资产的议案》。
3、2016年5月4日，资产经营公司股东舜天国际作出股东决定，鉴于舜天船舶除货币资金外的整体资产在淘宝网司法拍卖平台已三次流拍，同意以第三次拍卖的保留价格购买上述资产。
4、2016年 9月 23日，舜天船舶召开第二次债权人会议，管理人向债权人会议通报了舜天船舶资产处置的进展情况，在场债权人均未提出异议。
5、2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
截止本核查意见签署日，舜天船舶仍处于重整计划执行阶段。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易资产过户情况
（一）标的资产交割情况
截至本核查意见出具之日，本次交易标的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕。上述变更登记完成后，射阳港发电成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电及协联燃气成为上市公司子公司，并已过户至公司名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）资产处置交割情况
2016年5月12日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议》，对处置资产的过户与交割情况进行了约定。
2016年6月29日，舜天船舶管理人与资产经营公司签署了《资产转让协议之补充协议》，双方一致确认，处置资产的资产交割日为补充协议签署日，舜天船舶管理人已于资产交割日向资产经营公司移交全部处置资产，各项资产明细以“资产交割清单”为准；双方确认，截至补充协议签署之日，舜天船舶管理人已被终局性地视为已经履行完毕其在《资产转让协议》项下的处置资产交付义务，处置资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担。
2016年10月14日，根据《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的规定，资产经营公司向舜天船舶管理人账户支付了 138,014.77万元的资产收购价款。
截止本核查意见签署日，除部分船舶资产（船舶存在抵押）外，其它处置资产（如长期股权投资、土地、房产等）已经完成了过户。
（三）后续事项
1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核
准；
2、公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕。上述后续事项将依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产转让协议》及其补充协议的约定进行办理，其办理不存在法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ______________ ______________
王东梅 刘蕾
______________ ______________
谢晨 贾志华
项目协办人： ______________ ______________ ______________
何继兴 张世阳 鲁晶熹
中信建投证券股份有限公司年 月 日