中国铁建股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二 0一七年十月
中国铁建2017年第一次临时股东大会
目 录
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ........... 2
中国铁建2017年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程和全面推进法治央企建设的有关要求，根据中国证券监督管理委员会、中国铁建股份有限公司（以下简称公司）上市地证券交易所以及国家有关管理部门近期新出台的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会 2017年 10月 30日
中国铁建2017年第一次临时股东大会
附件
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
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|序号|原条文|修订后条文|
|1|第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）其他有关法律制定本章|第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国（以下简称中国），就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）其他有关法|

中国铁建2017年第一次临时股东大会
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|序号|原条文|修订后条文|
||程。|律（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法律）制定本章程。|
|2|第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商总局”）注册登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法 人 营 业 执 照 注 册 号 为100000000041302。|第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称总公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商总局”）注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信 用 代 码 为91110000710935150D。|
|3|第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。|第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会可能聘任的其他人员。|

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|序号|原条文|修订后条文|
|4||在原第十一条后新增一条内容，其他条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|5|第十三条 公司的经营范围以国家工商总局核准的经营范围为准，包括：……|第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准，包括：……|
|6|第十四条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经国家工商总局核准并办理工商变更登记。|第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经工商登记管理部门核准并办理工商变更登记。|
|7|第二十五条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开|第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开|

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|序号|原条文|修订后条文|
||发行内资股股份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后，公司注册资本变更需在国家工商总局办理变更登记。|发行内资股股份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后，公司注册资本变更需在工商登记管理部门办理变更登记。|
|8|第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……|第一百二十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思 表 示 进 行 申 报 的 除外。……|
|9|第一百六十三条 董事会对股东大 会负责，行使下 列职权：……（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。……|第一百六十四条 董事会对股东 大 会 负 责 ， 行 使 下 列 职权：……（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和、总经济师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。……|

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|序号|原条文|修订后条文|
|10||在原第一百六十三条后新增一条内容，其他条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。第一百六十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|11|第一百六十九条 ……审计与风险管理委员会的主要职责为：……（八）与管理层就内部监控系统进行讨论，以确保管理层已履行其职责建立有效的内部监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。（九）主动或应董事会委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。|第一百七十一条 ……审计与风险管理委员会的主要职责为：……（八）与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论，以确保管理层已履行其职责建立有效的内部监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。（九）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。|

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|序号|原条文|修订后条文|
||……（二十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。……|……（二十一）协调推进企业法治建设，听取法律合规工作汇报，监督“法治铁建”实施方案是否有效落实。（二十一二十二）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。……|
|12|第一百九十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）具有下列情形之一的人士：……5.最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；6.公司现任监事；……|第一百九十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）具有下列情形之一的人士：……5.最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；65.公司现任监事；……|
|13|第一百九十六条 公司设总裁一名，副总裁若干名，并设总|第一百九十八条 公司设总裁一名，副总裁若干名，并设总|

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|序号|原条文|修订后条文|
||会计师、总工程师和总经济师各一名，均由董事会聘任或解聘。……|会计师、总工程师和、总经济师和总法律顾问各一名，均由董事会聘任或解聘。……|
|14|第一百九十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百九十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。|
|15|第一百九十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师。……|第二百条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。……|
|16||在原第一百九十八条后新增一条内容，其他条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。第二百零一条 总裁主持召开办公会议，研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应事先听取公司党委的意见。|

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|序号|原条文|修订后条文|
|17|第二百三十三条 ……董事不得就任何董事会议批准其或其任何联系人（按适时地不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。……|第二百三十六条 ……董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人（按适时地不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。……|
|18||在原第十四章后新增一章，其他章节、条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。第十五章 党委第二百四十六条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序|

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|序号|原条文|修订后条文|
|||进入党委。同时，按规定设立纪委。第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，先行研究讨论，提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体|

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|序号|原条文|修订后条文|
|||责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第二百四十八条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。|
|19|第二百六十一条 ……除非有关法律另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。|第二百六十七条 ……除非有关法律另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价中间价的平均值。|
|20|第二百九十八条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在国家工商总局最近一|第三百零四条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在工商登记管理部门最近一|

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|序号|原条文|修订后条文|
||次登记备案的本章程中文版为准。|次登记备案的本章程中文版为准。|
|其他不涉及《公司章程》条款内容的修订|||
|21|《公司章程》目录附注：……《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号）；……《秘书工作指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）；《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管 理办法》（上证 公字[2011]12 号）；……|《公司章程》目录附注：……《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号）；……《秘书工作指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）；《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证发[2015]40号）；……|
|22|第一百九十条 条文旁注《必备条款》第九十七条；《秘书工作指引》第二条《秘书工作指引》第二章；《董事会秘书管理办法》第十四条、第十五条、第十六条和第十七|第一百九十二条 条文旁注《必备条款》第九十七条；《秘书工作指引》第二条《秘书工作指引》第二章；《董事会秘书管理办法》第十四条、第十五条、第十六条和第十七|

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|序号|原条文|修订后条文|
||条|条|
|23|第一百九十一条 条文旁注《秘书工作指引》第十九条|第一百九十三条 条文旁注《秘书工作指引》第十九条《董事会秘书管理办法》第二十一条|
|24|第一百九十二条 条文旁注《秘书工作指引》第十六条；《董事会秘书管理办法》第二十五条|第一百九十四条 条文旁注《秘书工作指引》第十六条；《董事会秘书管理办法》第二十五条|
|25|第一百九十四条 条文旁注《秘书工作指引》第二十条；《董事会秘书管理办法》第五条、第七条和第十条|第一百九十六条 条文旁注《秘书工作指引》第二十条；《董事会秘书管理办法》第五条、第七条和第十条|