关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书海通证券股份有限公司
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2014年一季度）
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司A股简称：|宋都股份|
|报 告 期 间 ：|2014年一季度|上市公司A股代码：|600077|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任宋都基业投资股份有限公司（原名辽宁百科集团（控股）股份有限公司）（以下简称“上市公司”、“公司”、“宋都股份”或“百科集团”）本次重大资产重组（具体参见上市公司2011年9月26日公告的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具宋都股份本次重大资产重组获中国证监会批准日至宋都股份 2014年一季报公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宋都股份、浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、郭轶娟提供，宋都股份、宋都控股、平安置业、郭轶娟保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
2011年9月23日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（一）注入资产的交割与过户情况
本次注入资产杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）已于
2011年10月15日完成工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书都集团的股权已经全部变更登记至上市公司名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5044号《审计报告》，注入资产于审计基准日至资产交割基准日期间（即2010年1月1日至2011年9月30日）实现归属于母公司所有者的净利润为405,452,306.03元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
（二）置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定 2011年 9月 30日为交割审计基准日，2011年 10月 22日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方杭州崇和企业管理有限公司（以下简称“崇和公司”）享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5039号《审计报告》，置出资产于相关期间（即 2010年 1月 1日至 2011年 9月 30日）实现归属于母公司所有者的净利润为 496,417.60元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付崇和公司，其中杭州梧都贸易有限公司100%股权已经过户至崇和公司，其他五家标的公司正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资管理有限公司（以下简称“百科投资”）的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
上市公司已于 2011年 10月 20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738股、75,541,872股及 30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）交割过户环节的信息披露
2011年10月18日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组实施进展公告》。
2011年10月21日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组实施进展公告》。
2011年10月25日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《辽宁百科集团（控股）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，虽然尚有部分置出资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权利和义务已经移交至崇和公司，鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产的权属变更手续尚未办理完毕不会损害上市公司利益。注入资产及置出资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行股份的相关
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|宋都控股、俞建午、郭轶娟|关于避免同业竞争的承诺|①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。|本督导期内，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。|
|宋都控股、俞建午、郭轶娟|关于减少及规范关联交易的承诺|①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|本督导期内，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。|
|宋都控股、郭轶娟|关于所认购股份限制转让的承诺|本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。|本督导期内，宋都控股、郭轶娟无违背该承诺的情形。|
|平安置业|关于所认购股|本次交易中所取得百科集团之股份自|截至目前，该承诺已|

关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
|||||
|-|-|-|-|
||份限制转让的承诺|登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。|履行完毕，在承诺期内不存在违背该承诺的情形。平安置业所持股份已在2012年10月22日上市解除限售。|
|宋都控股、俞建午、郭轶娟|对百科集团“五分开”的承诺|保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。|本督导期内，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。|
|宋都控股|关于土地增值税的承诺|①截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。②对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。|截至2014年3月31日，宋都控股关于土地增值税的承诺中涉及的房地产开发项目已进行清缴的包括新城国际、采荷人家二期、采荷嘉业、西湖花苑东组团、奥体名座、美域沁园、兴业大厦、采荷人家清缴金额未超过2009年12月31日已计提以及假设开发法进行评估预计的土地增值税金额，本督导期内，宋都控股无违背该承诺的情形。|
|宋都控股|关于土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的承诺|如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。|本督导期内，未有出现土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股无违背该承诺的情形。|
|宋都控股|关于拟置出资产或有债务的承诺|如果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合|本督导期内，宋都控股无违背该承诺的情形。|

关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
||
|-|
|同》的约定履行保证责任，宋都控股将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。|

（二）独立财务顾问核查意见：
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促宋都控股、俞建午、郭轶娟切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]4658号、天健审[2011]4659号盈利预测审核报告，注入资产、上市公司2011年度预计实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润均为31,994.06万元。
根据上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭轶娟保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见报告的宋都股份2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计数为准。
（二）独立财务顾问核查意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]2969号《关于宋都基业投资股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，上市公司2011年度实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元，超过盈利预测数411.89万元，上市公司2011年度盈利预测实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】206号《审计报告》，上市公司2013年年度实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为38,731.34万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】215号《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》，上市公司2011年至2013年合计
实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为107,955万元，超过利润预测补偿
协议中承诺合计净利润2,332万元，利润预测补偿协议中承诺的上市公司2011年
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书至2013年归属于母公司所有者的净利润总额已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2013年，公司依据新一轮五年战略（2013-2017），继续秉承“创新、跨界、高效”的工作理念，紧紧围绕2013年需要完成的“七件大事”，带领公司员工在日益复杂的市场环境中开发出具有宋都特色的企业发展之路，实现了稳健的扩张和长足的进步。一方面，公司大幅加快刚需项目的开发节奏，实现刚需楼盘的快周转与快去化，有效地缩短了项目的开发周期，在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司全年实现销售收入279,129.5万元，实现净利润36,819万元，顺利实现重大资产重组时的盈利承诺；另一方面，充分地将以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”为核心的 IQE运营体系应用在在公司市场动态分析、土地储备获取及产品定位等各个层面，为最终实现五年内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量化指标打下了坚实的基础。
2013年，公司坚持“区域聚焦”的地域开发战略，地产业务坚持深耕大长三角区域，其中杭州钱塘江畔的东郡国际、晨光国际、阳光国际项目构成的宋都“江湾系”产品为最主要市场，并附随高铁线路发散，加快南京市场与合肥市场的开拓深挖。2013年，公司秉持“拿有市场的土地，做有市场的产品”的理念，精心筛选项目，最终成功地以较低成本揽入东郡三期与香悦郡项目，为后续良好发展积蓄力量；同时，公司充分利用刚性需求是市场主流的特点，优先推进以69方、89方为主的小户型住宅建设，积极地提升公司产品在刚需市场的竞争力，最终造就了南京南郡国际项目首次开盘280余套房子半日内去化的销售佳绩。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
1、调整股权激励计划
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理结构。2013年3月19日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》，对激励对象作了调整，调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为33人，对应获授权
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书总数调整为4,327.22万份；同时审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权安排的议案》，《A股股票期权激励计划》第一个行权期激励对象33人中，符合行权条件的33人，可行权股票期权数量为1,730.888万份。
本次第一个行权期第一次行权申请的行权人数为27人，全部为公司核心业务骨干人员，股票期权行权数量为746.888万元。根据公司《A股期股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象所持有的746.888万股股份行权后无限售期。本次行权股份的上市时间为2013年4月1日。
本次第一个行权期第二次行权申请的行权人数为6人，全部为公司高管，股票期权行权数量为984万元。根据公司《A股期股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象所持有的984万股股份行权后无限售期。本次行权股份的上市时间为2013年11月20日。
2、选举新一届董事会架构
2013年3月19日，上市公司召开2012年年度股东大会，选举俞建午、汪萍、孙树峰、龚睿为公司董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事。
2013年3月19日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举俞建午先生为公司董事长，审议通过任命新一届《董事会战略委员会》、《董事会审计委员会》、《董事会薪酬与考核委员会》和《董事会提名委员会》。各委员会委员如下：
（1）战略委员会：俞建午、汪萍、孙树峰、彭政纲、龚睿，委员会主席由董事汪萍女士担任；
（2）提名委员会：彭政纲、吴勇敏、俞建午，委员会主席由独立董事彭政纲先生担任；
（3）审计委员会：苏锡嘉、彭政纲、俞建午，委员会主席由独立董事苏锡嘉先生担任；
（4）薪酬与考核委员会：彭政纲、吴勇敏、汪萍，委员会主席由独立董事彭政纲先生担任。
3、选举新一届监事会架构
2013年3月19日，上市公司召开2012年年度股东大会，选举朱瑾、蒋燚俊为公司监事。同日，召开2013年度第一次职工大会，经全体与会职工选举，同意推
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书选盛金涛先生为公司第八届监事会职工监事，与第八届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。
2013年3月19日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举朱瑾为监事会主席。
4、聘任新一届高管
2013年3月19日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过聘任汪萍为公司总裁，聘任汪庆华先生、程戈先生、戴克强先生、龚睿先生为公司副总裁，聘任龚睿为公司董事会秘书，聘任陈振宁为财务负责人。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2014年一季度）》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司