西南证券股份有限公司
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之并购重组委员会审核意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 1月 27日召开上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议，对马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次重大资产重组进行审核并提出审核意见。西南证券股份有限公司作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对审核意见所涉事项进行了核查，现补充说明如下：
本回复所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
审核意见1：请申请人补充披露标的资产毛利率的合理性，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于标的资产毛利率合理性的说明
1、报告期营业毛利率的波动分析
受房地产行业整体趋势影响，标的公司2015年1-7月、2014年度、2013年度及 2012年度营业毛利率分别为37.22%、33.37%、43.81%和50.83%。各期营业毛利率变动主要由主营业务毛利率变动引起。其中各期主营业务主要由商品房销售和物业出租构成，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度||2013年度|||
|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|主营业务毛利占比|毛利率|
|37.07%|100.00%|32.09%|100.00%|41.70%|100.00%|44.65%|
|38.21%|99.64%|32.04%|97.86%|41.24%|94.30%|44.81%|
|4.43%|0.40%|34.48%|2.14%|51.17%|5.70%|43.69%|

注：标的公司 2015年 1-7月物业出租毛利率为4.43%。主要原因为金华欧景名城、东阳欧景名城及新光天地一期项目已于2014年完工并办理竣工验收，记入投资性房地产，根据《企业会计准则》的相关规定计提了相应的折旧，而 2015年1-7月上述 3个项目正在陆续办理相关招租手续，出租收入增幅较慢，导致标的公司 2015年 1-7月物业出租毛利率下降。新光天地一期项目已于2015年12月开业；金华欧景名城、东阳欧景名城项目预计将于2016年开业，预计2016年物业出租毛利率将有较大幅度上升。
从上表可以看出，主营业务毛利率变动主要由各商品房销售毛利率变动引起的。
标的公司报告期内各商品房项目销售主要项目经营指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月|||2014年度|||2013年度|||||
|收入（万元）|收入占比|毛利率|收入（万元）|收入占比|毛利率|收入（万元）|收入占比|毛利率|收入（万元）|收入占比|
|49,267.58|56.29%|40.48%|138,746.74|58.84%|36.34%|71,873.59|82.68%|40.18%|-|-|
|5,535.70|6.32%|56.65%|6,345.10|2.69%|55.37%|13,714.79|15.78%|48.90%|15,141.88|71.06%|
|1,376.00|1.57%|13.81%|-|-|-|1,250.80|1.44%|17.51%|928.00|4.36%|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|4,530.00|21.26%|
|7,404.81|8.46%|17.95%|51,884.52|22.01%|6.48%|-|-|-|-|-|
|23,162.10|26.46%|36.80%|38,819.24|16.46%|47.01%|-|-|-|-|-|
|776.90|0.89%|41.58%|-11.66|-|-|92.60|0.11%|45.98%|708.78|3.32%|
|87,523.09|100.00%|38.21%|235,783.94|100.00%|32.04%|86,931.78|100.00%|41.24%|21,308.66|100.00%|

从上表可以看出，2012年度主要为万厦.欧景名城和万厦.银联大厦两项目销售，2013年度主要为金华.欧景名城项目销售，2014年度和2015年1-7月主要为金华.欧景名城、东阳.欧景名城及东阳.新光天地一期项目销售。
标的公司报告期内毛利率变动主要原因为报告期内各个楼盘销售的比重以及各个楼盘的毛利率不一致所致。东阳.欧景名城项目销售毛利率2015年1-7月较2014年度较高的原因为销售房屋的户型、位置较好，销售单价较高所致。
2、与可比上市公司的比较分析
报告期内，标的公司营业毛利率水平与可比上市公司的比较如下：
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|-|-|-|
|2015年二季度/2015年1-7月|2014年|2013年|
|33.74%|34.79%|37.61%|
|31.42%|33.20%|35.92%|
|37.22%|33.37%|43.81%|

资料来源：Wind资讯
标的公司2015年1-7月、2013年度和2012年度毛利率略高于行业平均水平，与同行业相比变动趋势一致，较为合理；2014年度与同行业水平基本持平。
二、关于标的资产未计提存货跌价准备合理性的说明
1、标的公司报告期计提存货跌价准备情况
报告期内，万厦房产及新光建材城开发成本、开发产品及工程施工情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015/7/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|335,739.82|-|335,739.82|301,209.00|-|
|101,208.39|-|101,208.39|161,521.97|-|
|951.38|-|951.38|892.84|-|
|2.89|-|2.89|-|-|
|437,902.48|-|437,902.48|463,623.81|-|
|2013/12/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|529,124.76|-|529,124.76|481,720.50|-|
|109,105.05|-|109,105.05|30,905.36|-|
|736.60|-|736.60|1,647.18|-|
|-|-|-|-|-|
|638,966.41|-|638,966.41|514,273.03|-|

2、标的公司报告期未计提存货跌价准备具有合理性
标的公司于报告期各期末对存货开发产品和开发成本进行减值测试，将可变现净
值与存货成本进行比较，若可变现净值大于存货成本，则不计提存货跌价准备，若可变现净值低于存货成本，则计提存货跌价准备。
标的公司报告期内存货核算的房产开发项目均盈利，同时根据交易对方的承诺：（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元，（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。标的公司报告期末存货核算的房产开发项目预计未来均盈利，不存在减值迹象。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕391号）和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕392号），截至 2015年 7月 31日，标的公司存货评估值均大于存货的账面价值，不存在减值迹象。
截至报告期末，标的公司存货核算的房产项目在报告期内和预计未来均盈利；同时根据中通诚出具的资产评估报告，标的公司存货均评估增值，不存在存货减值迹象，故未计提存货跌价准备。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率合理；报告期内标的公司未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
审核意见2：请申请人补充披露业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对标的资产评估的预测现金流及收益中未包含配套募集资金带来的收益在对标的资产进行假设开发法及收益法评估中，预测的现金流及收益是基于标的公司现有项目的销售及经营情况，结合标的资产所在地的市场发展前景、标的公司销售经营发展规划进行测算。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，
以及经营实际资本情况为基础，评估报告中涉及假设开发法及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
二、交易对方业绩承诺未包含本次配套募集资金投入产生的收益
根据交易对方新光集团及虞云新出具的相关承诺，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易假设开发法及收益法评估的预测现金流及收益中未包含配套募集资金投入带来的现金流入及经营收益，且不以配套募集资金的投入为前提；同时，根据交易对方新光集团及虞云新出具的相关承诺，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委员会审核意见的回复》之盖章页）
项目主办人：
胡恒君 章江河
西南证券股份有限公司2016年 月 日