国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票
第三次解锁相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三次解锁相关事宜之法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、张颖律师担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技为本次解锁之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经查，本次限制性股票激励计划已获得相关必需的备案和批准，具体如下：（一）2014年 1月 21日，安洁科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，同意本次股权激励计划所涉首次激励对象为 53人，拟授予的限制性股票数量不超过 120万股（其中：首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准）。安洁科技独立董事于2014年1月21日对公司限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2014年1月21日，安洁科技召开第二届监事会第六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2014年 2月 19日，安洁科技发布了《苏州安洁科技股份有限公司关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，公司本次限制性股票激励计划已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
（四）2014年4月18日，安洁科技召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已经过法律法规所规定的备案和批准程序，已经生效，依法可以实施。
二、本次限制性股票激励计划的首次授予
（一）2014年5月5日，安洁科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会同意将首次授予限制性股票总数由 108万股调整为103万股，预留限制性股票数量由12万股调整为11万股，激励对象总数由 53名调整为 49名；因公司实施 2013年度利润分配方案，公司董事会同意本次限制性股票激励计划的授予价格调整为18.79元/股。同时，公司董事会确定本次限制性股票激励计划首次授予日为2014年5月5日，向林磊等49名激励对象授予限制性股票103万股，授予价格18.79元/股。安洁科技独立董事于 2014
年 5月 5日就调整上述事项以及向 49名激励对象首次授予限制性股票发表了独立意见。
（二）2014年5月5日，安洁科技召开第二届监事会第九次会议，对调整后的激励对象以及首次授予价格进行了确认。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予符合《管理办法》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、回购注销部分限制性股票
（一）2015年 4月 23日，安洁科技第二届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的 2万股、史运龙已获授但尚未解锁的 0.6万股（合计 6.6万股）限制性股票，共计 86.36万股进行回购注销，公司的股本总额由 36,206万股调整为 36,119.64万股。安洁科技独立董事于2015年4月23日就回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
（二）2015年 4月 23日，安洁科技第二届监事会召开第十八次会议，同意公司按照激励计划及相关程序回购注销激励对象部分股份。
综上，本所律师认为，安洁科技回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁
（一）2016年5月5日，安洁科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解
锁的议案》，同意46名符合条件的激励对象在解锁期解锁。本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为59.82万股，占公司股本总额的0.1538%。
（二）2016年5月5日，安洁科技第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司办理本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。
综上，本所律师认为，安洁科技本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁符合《管理办法》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票回购注销部分限制性股票
（一）2017年 3月 20日，安洁科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会同意因离职已不符合激励条件的原激励对象许飞已获授但尚未解锁的 4,800股限制性股票进行回购注销，公司的股本总额由 388,853,146股调整为 388,848,346股。同日，安洁科技独立董事就回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
（二）2017年 3月 20日，安洁科技第三届监事会召开第八次会议，同意公司按照激励计划及相关程序回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票回购注销部分限制性股票。
综上，本所律师认为，安洁科技回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁
经本所律师核查，为实施本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解
锁（以下简称“本次解锁”），安洁科技已经履行如下批准或审议程序：
（一）2017年 5月 22日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，同意45名符合条件的激励对象在解锁期解锁。本次解锁数量为89.01万股，占目前公司股本总额的0.1526%。
（二）2017年 5月 22日，安洁科技独立董事对本次解锁相关事宜发表了独立意见，认为：“本次董事会关于同意公司 2014年限制性股票激励计划 45名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共 89.01万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司2014年激励计划的规定，为符合条件的45名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。”
（三）2017年 5月 22日，安洁科技第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，认为：“公司45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2014年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件，公司 2014年限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。”
截至本法律意见书出具之日，安洁科技本次解锁事宜事宜已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁对象
1、根据安洁科技2013年年度股东大会审议通过的《苏州安洁科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计 53人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
2、根据安洁科技第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，因激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，本次股票激励计划首次授予涉及的激励对象总数由 53名调整为49名。
3、根据安洁科技第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象张荣晋、金正日、史运龙离职，公司决定回购其已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本次股票激励计划首次授予涉及的激励对象总数亦因此由49名调整为46名。
4、根据安洁科技第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因许飞离职，公司决定回购其已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本次股票激励计划首次授予涉及的激励对象总数亦因此由46名调整为45名。
（二）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的可解锁限制性股票数量
1、根据安洁科技2013年年度股东大会审议通过的《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中：首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本次股票激励计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。
2、根据安洁科技审议通过的《关于公司<2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，因公司以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 18,103万股，转增后公司的总股本增至 36,206万股，本次股票激励计划首次授予的限制性股票授予数量由103万股调整为206万股。
3、根据安洁科技第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销未
达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因业绩条件未满足，公司对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票进行回购注销；因张荣晋、金正日、史运龙离职，公司对其已获授但尚未解锁的6.6万股进行回购注销，本次股票激励计划首次授予的限制性股票授予数量由206万股调整为119.64万股。
4、根据安洁科技第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因许飞离职，公司对其已获授但尚未解锁的 0.48万股进行回购注销，本次股票激励计划首次授予的限制性股票授予数量由119.64万股调整为119.16万股。
5、根据安洁科技 2016年年度股东大会审议通过的 2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为 583,272,519股，因此，安洁科技限制性股票第三期解锁数量由59.34万股调整为89.01万股。
综上，本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁对象及可解锁限制性股票数量如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年获授|）||第二期解除限||第三期可解||剩余未解锁|）|
||序号||姓名||职务||限制性股票|||售的限制性股||锁制性股票||限制性股票||
||||||||数量（万股|||票数量（万股）||数量（万股）||数量（万股||
|1||林 磊||董事、执行总经理||43.20|||21.60||21.60||0.00|||
|2||贾志江||董事、副总经理||14.40|||7.20||7.20||0.00|||
|3||蒋瑞翔||财务总监||12.60|||6.30||6.30||0.00|||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||11.70|||5.85||5.85||0.00|||
|5||顾奇峰||董事||11.70|||5.85||5.85||0.00|||
|6||其他40名激励对象||中层管理人员、核心技术（业务）人员||84.42|||42.21||42.21||0.00|||
|合计||45名激励对象||--||178.02|||89.01||89.01||0.00|||

本所律师认为，45名激励对象作为本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁对象的主体资格合法、有效；本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的可解锁限制性股票数量亦符合《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件
（一）根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和安洁科技第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2014年5月5日。
（二）根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中，首次授予的限制性股票的锁定期自本次限制性股票激励计划的首次授予日（2014年 5月 5日）起计算，激励对象在首次授予日的 12个月后的36个月内分三期解锁，具体时间安排及解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

基于上述，安洁科技 45名激励对象首次授予的限制性股票第三次解锁的锁定期已于2017年5月5日届满。
（三）根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，安洁科技 45名激励对象首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件如
下：
1、第三次解锁的业绩考核指标
2016年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016年净利润增长率不低于105%。
除上述业绩考核目标外，公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；本次限制性股票激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若安洁科技发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
2、个人考核条件
根据《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，对个人绩效的考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
九、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件的满足情况
（一）公司业绩考核指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A186号《审计报告》，并经本所律师核查，安洁科技2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,141,648.49元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 360,040,113.86元。2016年，安洁科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013年度增长率为185.43%>105%；安洁科技 2016年加权平均净资产收益率为15.39%＞13%，公司2016年业绩满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
（二）个人考核条件
经安洁科技董事会薪酬与考核委员会确认，2016年度，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的 45名激励对象绩效考核结果均达到“合格”或以上，满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）经安洁科技董事会薪酬与考核委员会及监事会审核，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，本次解锁涉及的激励对象的资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核年度内均考核合格，且公司业绩考核指标等其他解锁条件已满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件已经成就。
十、结论意见
综上，本所律师认为，安洁科技本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；因此，安洁科技可对激励对象所获授的首次授予限制性股票实施本次解锁。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，后附本法律意见书之签章页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁相关事宜之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师