兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见兴业证券股份有限公司关于
天津鑫茂科技股份有限公司详式权
益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：兴业证券股份有限公司
二零一六年一月
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见目 录
释义 ................................................... 1绪言 ..................................................... 2一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..... 3二、对信息披露义务人主体资格的核查 ....................... 3（一）信息披露义务人基本情况核查 ........................................ 3经核查信息披露义务人的营业执照、全国企业信息信用系统查询，信息披露义务人基本情况如下： ............................................................... 3（二）信息披露义务人股权控制关系核查 .................................... 4（三）信息披露义务人诚信状况核查 ......................................... 4（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 . 4（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ...................... 4（六）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查 ............. 4三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ............. 5（一）信息披露义务人收购目的核查 ........................................ 5（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ................... 5四、对信息披露义务人收购方式的核查 ....................... 5（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ........................... 5（二）信息披露义务人收购方式的核查 ....................................... 5（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ............. 5五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....... 5六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................... 6（一）未来12个月内对鑫茂科技主营业务的调整计划 .......................... 6（二）未来12个月内对鑫茂科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划6（三）对鑫茂科技现任董事会或高级管理人员组成的改变 ....................... 6（四）对鑫茂科技章程的修改计划 ........................................... 6（五）对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划 ............................. 7（六）对鑫茂科技分红政策的重大变化 ....................................... 7（七）其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划 ...................... 7七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 ............... 7八、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查 ......... 7九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ......... 7
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 8十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查 ................. 8（一）信息披露义务人前六个月内买卖鑫茂科技上市交易股份的情况 ............. 8（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖鑫茂科技上市交易股份的情况 ................................................... 9十二、是否存在其他重大事项的核查 ......................... 9十三、结论性意见 ......................................... 9
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见释 义
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|报告书|指|天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|本意见书|指|兴业证券股份有限公司关于《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书》财务顾问核查意见|
|鑫茂科技/上市公司|指|天津鑫茂科技股份有限公司（股票代码：000836）|
|西藏金杖|指|西藏金杖投资有限公司|
|上海金杖|指|上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|鑫茂集团|指|天津鑫茂科技投资集团有限公司|
|财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|

兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见绪言
2016年 1月 4日，西藏金杖投资有限公司通过协议受让鑫茂集团（持有鑫茂科技的股份比例为18.85%）持有的鑫茂科技 4,466万股，占鑫茂科技总股本的11.0869%，上述股权变更完成后西藏金杖投资有限公司成为鑫茂科技第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，西藏金杖构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
经核查信息披露义务人的营业执照、全国企业信息信用系统查询，信息披露义务人基本情况如下：
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|公司名称|西藏金杖投资有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1309室|
|法定代表人|徐洪|
|注册资本|10亿元整|
|实收资本|10亿元整|
|营业执照注册号|91540195MA6T12CX15|
|法人组织机构代码证|91540195MA6T12CX15|
|税务登记证号码|91540195MA6T12CX15|
|设立日期|2015年 12月3日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|股东名称|上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例 54%、李|

兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见
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||为民持股 46%|
|经营期限|2015年 12月03日至2035年12月02 日|
|通讯地址|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1309室|
|联系电话|0891-6843997|

（二）信息披露义务人股权控制关系核查
经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。
（三）信息披露义务人诚信状况核查
经核查信息披露义务人的说明、提供的工商资料、网上公开信息查询，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近 3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|徐洪|执行董事、经理|中国|中国|澳大利亚|
|李为民|监事|中国|中国|无|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见截至本意见书签署日，信息披露义务人除持有或控制上述上市公司5%以上股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人基于对鑫茂科技未来持续稳定发展的信心，同时，看好国内资本市场长期投资的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
2016年 1月 4日，西藏金杖召开股东会，同意由西藏金杖通过协议受让鑫茂集团持有的鑫茂科技股份4,466万股。2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签署《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，截至本意见书签署日，西藏金杖持有鑫茂科技 4,466万股股份，持股比例为11.0869%。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人增持鑫茂科技方式为：2016年 1月 6日，西藏金杖与鑫茂集团签订了《股份转让协议》，西藏金杖以现金出资 535,920,000元收购鑫茂集团持有的鑫茂科技 44,660,000股的股份。本次权益变动完成后，西藏金杖持有的鑫茂科技股份比例达到11.0869%。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人本次受让的鑫茂科技股权处于质押状态；转让方鑫茂集团承诺在《股权转让协议》签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。信息披露义务人本次受让的鑫茂科技股权不存在支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次收购鑫茂科技股权的资金全部来自于信息披露义务人
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见及控股股东的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于鑫茂科技及其他关联方的情形。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来12个月内对鑫茂科技主营业务的调整计划
经核查，鑫茂科技自 2015年 11月 24日开始停牌筹划重大资产重组事项；
除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无对鑫茂科技主营业务进行改变或作出重大调整的计划。未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力：如果根据上市公司实际情况需要进行改变上市公司的主营业务或作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对鑫茂科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，鑫茂科技自 2015年 11月 24日开始停牌筹划重大资产重组事项；
除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无对鑫茂科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对鑫茂科技现任董事会或高级管理人员组成的改变
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。
（四）对鑫茂科技章程的修改计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见东权利，不排除根据上市公司实际情况需要对上市公司章程条款进行修订，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。
（五）对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对鑫茂科技分红政策的重大变化
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无修改鑫茂科技分红政策的计划。
（七）其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动并无影响鑫茂科技独立经营能力的状况。为保证鑫茂科技的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具与鑫茂科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对鑫茂科技的独立性并无不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
鑫茂科技主要经营计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务、光机电一体化、化工填料和工业结晶设备、珍稀动物养殖技术和产品的研制开发、生产和销售;仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械;家用电器等。
西藏金杖主要从事股权投资。
本次交易完成前，西藏金杖及其实际控制人徐洪均未从事与鑫茂科技主营业务相似或相近的业务。本次交易完成后，西藏金杖及其实际控制人徐洪均出具《避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为本次交易完成前信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同时，本财务顾问认为，为避本次交易完成后产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具的承诺符合相关法律规定，并且是有效可行的，不存在因同业竞争构成利益冲突的情形。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次权益变动前，西藏金杖及其关联方与鑫茂科技不存在关联交易。本次权
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见益变动后，西藏金杖及其实际控制人徐洪均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为本次交易完成前信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。同时，为避免关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律规定，并且是有效可行的，不存在因关联交易构成利益冲突的情形。
十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见书签署日签署前24个月内：
1、未发生合计金额超过 3,000万元或者高于鑫茂科技最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意见出具之日前 24个月内，未与鑫茂科技及其子公司发生重大资产交易，不存在对拟更换的鑫茂科技董事、监事、高级管理人员进行补偿就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖鑫茂科技上市交易股份的情况
2016年1月6日，信息披露义务人与鑫茂集团签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技 44,660,000股股份，占上市公司总股本11.0869%。,
根据鑫茂集团与信息披露义务人签署的《股份转让协议书》，双方将在信息披露义务人将前期股份转让款支付后日后的 2个工作日内办理目标股份的过户手续。
兴业证券股份有限公司关于<天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见经核查，除上述股份协议转让外，在上市公司股票自上市公司 2015年 11月24日停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖鑫茂科技上市交易股份的情况
经核查，自 2015年 11月 24日上市公司停牌前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十二、是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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财务顾问主办人：
童少波 汪晖
法定代表人或（授权代表）：
兰荣
兴业证券股份有限公司2016年1月6日