证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-013中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2017年 3月 1日以邮件形式发出会议通知，并于 2017年 3月 10日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事9名，参加表决的董事9名。
公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了2016年度述职报告，并将在公司2016年年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司于2017年3月14日在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。
2016年度，公司以现金方式收购了贵州枫阳液压有限责任公司以及贵州风
雷航空军械有限责任公司100%股权，由于前述两家企业为同一实际控制人中国航空工业集团公司控制的企业，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，公司需追溯调整比较报表。
4、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司<2016年年度报告>及其摘要》。
公司《2016年年度报告》及其摘要详见公司于 2017年 3月 14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年财务决算报告》。
2016年，公司实现营业收入 851,248.44万元，比上年的 794,164.02万元，增加 57,084.42万元，增长7.19%。实现利润总额 66,329.02万元，比上年的61,263.49万元增加5,065.53万元，增幅8.27%。归属于母公司的净利润 58,314.09万元，比上年的51,934.22万元增加6,379.87万元，增幅12.28%。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润1,588,597.75元，提取法定盈余公积金 158,859.78元，加年初未分配利润 425,596,290.97元，减 2015年利润分配 53,461,234.60元，可供投资者分配的利润373,564,794.34元。
2016年公司利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本1,603,837,038股为基数，向全体股东按每10股派现金0.35元（含税），共派发现金56,134,296.33元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以公司 2016年 12月 31日总股本 1,603,837,038股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，转增后公司总股本为2,405,755,557股。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2017年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，公司预计 2017年向金融机构获取综合授信额度为 97.28亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2017年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计 2017年实现营业收入总额900,910万元，利润总额为74,095万元。（特别提示：该指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
10、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司 2017年财务预算（草案）》。
公司2017年预计实现营业收入总额900,910万元，利润总额为74,095万元。
（特别提示：该指标为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和吴方辉对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（3）中航财务公司2016年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和吴方辉对议案回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
13、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2017年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2017年度预计提供担保额度合计为 76,719万元。具体情况详见公司于 2017年 3月 14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
董事会认为公司 2016年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构。独立董事对此进行了事前
认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整组织机构的议案》。
16、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司按照《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》有关要求，进一步完善党的建设相关条款；同时公司 2016年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由 1,603,837,038股增至 2,405,755,557股，董事会同意对《公司章程》涉及股本、注册资本变化相关条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
董事会同意于 2017年 4月 26日在北京市朝阳区曙光西里甲五号院 20号楼公司七楼会议室召开公司 2016年年度股东大会。
《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2017年3月10日