天津鹏翎胶管股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
一、公司所处阶段及融资规划
（一）公司所处行业和发展阶段
公司采用高分子材料加工应用技术为国内汽车主机厂配套生产橡胶软管，隶属于非轮胎橡胶制品行业，按照中国证券监督管理委员会2012年10月26日发布的〔2012〕31号公告《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属橡胶和塑料制品业，分类代码为C29。公司产品是构建汽车管路系统的主要部件，公司又可以归为汽车零部件行业。
公司的主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2000多种规格的汽车用胶管。公司产品为一汽大众、上海大众、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂进行配套，其中汽车发动机冷却水胶管在轿车新车市场占据超过30%的市场份额，燃油胶管占据近20%的市场份额，公司已经成为我国汽车胶管行业的主要供应商。
2013年，我国汽车整车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，增速比2012年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升。
产销量均突破2,000万辆创历史新高，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。其中乘用车产销1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。
随着经济规模的扩大和人均GDP水平的上升，国内汽车整车行业仍然保有较大的增长空间。随着国内汽车整车市场的持续快速发展，公司面临良好的市场发展机遇。
电动汽车或将是未来的趋势，但至少10-20年内，传统动力技术的升级依然是主流，由于当前新能源汽车商业化环境不成熟，产业化仍需较长时间。为降低汽车油耗，主机厂商将研发重心放在了传统内燃机的节能技术上，涡轮增压技术成为车企的首选。
国内涡轮增压器市场处于起步阶段，但在国家倡导节能减排的大背景下，涡轮增压发动机凭借其显著的节能优势将进入一个快速发展的时期。业界普遍看好涡轮增压发动机的未来前景，预计未来五年内，涡轮增压发动机将在所有发动机中占比超过35%，目前大众汽车、标致汽车、长城汽车等主流整车厂，大量采用涡轮增压技术，市场空间巨大。
基于公司已具备的优势市场地位，为把握国内汽车工业持续快速发展的良好机遇，公司经过广泛市场调查和研究，决定投资建设汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，顺应汽车工业技术发展的趋势，在满足市场需求的同时，进一步提高企业经济效益。
（二）公司财务状况
近三年一期，公司营业收入和利润均取得较大幅度地增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|55,593.86|100,351.35|76,055.49|
|7,769.42|11,067.49|8,450.97|
|6,965.20|9,586.59|7,655.06|
|1,672.05|12,340.02|3,420.48|
|-6,978.95|-15,000.10|-1,661.26|
|16,893.61|862.38|-33.53|
|8.66%|17.53|16.62|
|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|
|105,190.02|83,197.19|68,296.17|
|19,859.84|23,731.54|18,417.12|
|85,330.18|59,465.64|49,879.05|
|16.52%|27.95%|26.70%|

（三）资金需求及融资规划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,021万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021|
|合计|35,021|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发
行人将通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
（1）继续保持行业领先优势
募集资金投资项目汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目未来市场空间较大。
伴随环境治理要求的提升，汽车用涡轮增压技术的快速普及，汽车发动机零部件配套相关行业也将迎来快速发展，其中汽车流体管路作为基础部件，市场需求将表现出与汽车产业同步增长的趋势。
公司经营形势良好且具备开发实施汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的研发能力与技术储备。本次募集资金投资项目将推动公司业务范围进一步拓展，为公司抢占市场先机、争取发展机遇提供良好的契机，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
（2）营运资金需求较大且银行贷款融资存在局限性
公司近年来经营情况良好，截至2014年6月30日货币资金余额为2.08亿元，但伴随产品销售规模持续扩大，营业总成本亦随之持续增长，2013年公司营业总成本已达8.93亿元、2014年1-6月营业总成本为4.78亿元，营运资金需求较大。
同时，利率市场化的推行在一定程度上导致企业融资成本上升且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目依赖于企业自有资金和银行贷款将会导致公司的资产负债率发生较大幅度地增长，损害公司财务结构的稳定性，增加经营风险和财务风险，影响公司业务扩张的速度，给公司的长远发展带来负面影响。
（3）股权融资适合公司发展阶段
公司围绕技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，坚持“以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，通过不断推出高技术含量、高附加值的产品，保持公司在行业中的优势竞争地位，抓住我国汽车工业快速增长的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提
升，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。其中，汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目的实施是公司发展战略的重要组成部分。
公司通过非公开发行股票为募集投资项目提供融资能保持公司资本结构稳定性，为公司业务发展规划提供有力支持，有利于公司实现长期发展战略。随着公司未来经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司新老股东的切身利益。
（4）行业竞争加剧、未来发展需大量资金储备
公司虽在行业内优势较为明显，但随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，市场竞争将会不断加剧。为了保证公司整体规模、发展速度继续稳定增长，公司需要在技术研发、市场投入、生产能力等方面继续加大投资，进一步拓展并完善公司的产业链，因此公司未来发展仍需要大量资金支持。
2、证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）的规定，创业板上市公司发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开发行股票的除外。
在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后，公司选择非公开发行股票是必要的。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况最终确定发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、本次发行定价的依据
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
3、本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：
1、公司注重股东回报，获得投资者认可
公司近年来盈利持续增长，2011-2013年营业收入复合增长率达24.11%，归属于母公司股东的净利润复合增长率达16.07%。自公司上市以来，股价保持稳定上涨趋势，获得了市场及投资者的认同。公司注重股东现金回报，已于2014年5月9日对股东实施了分红，现金分红金额总计2,634.14万元，给中小投资者带来稳定的回报。
2、募集资金投资项目前景良好
本次募集资金投资项目已经过公司严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目完全达产后预计年新增营业收入为48,033.70万元、利润总额12,334.00万元、净利润
9,250.50万元，经济效益较高。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，通过战略目标的实施，公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
综上所属，本次非公开发行股票具备可行性。
5、发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行程序可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。基本假设如下：
（1）假定发行当期利润指标与2013年一致，相关数据均根据公司2013年经审计的年度财务报告测算；
（2）因公司于2014年1月初公开发行新股人民币普通股（A股）1,170万、实施限制性股票激励计划授予人民币普通股（A股）241万股，所获资金对2013年末所有者权益影响较大，为保障测算数据的可比性，总股本、所有者权益及每股净资产指标测算以2013年经审计的年度财务报告及公司所获资金之和为依据；
（3）根据公司本次募集资金投资项目可行性分析，若投资项目完成建设工作并释放产能，正常年份预计将产生净利润9,250.5万元。
（4）假定本次发行1,000万股募集资金净额为35,021万元，本次融资完成后将使公司总股本增加至10,110.1478万股。
根据以上假设，公司测算了本次发行前、发行当期以及利润释放后的股东权益和股东即期回报对比情况。
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|-|-|
|发行前|发行当期|
|9,110.1478|10,110.1478|
|85,036.75|120,057.75|
|9.33|11.87|
|9,586.59|9,586.59|
|1.05|0.95|

通过上表可以看出，由于本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，待项目实施完毕后每股净利润也将相应增加。
同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于本次发行后总股本相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内会出现小
幅下降。
随着募集资金投资项目投产后，预计未来几年公司净利润将保持稳定增长，
公司盈利能力将进一步提高，公司股东权益亦相应增加。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加快募投项目建设进度、推进新产品营销、加强内部成本和费用控制等管理措施，一方面尽快实现新项目的增量效益，另一方面通过控制成本和费用的方式向管理要效益，通过内部挖潜进一步提升公司运营效率，保证公司的盈利水平，以填补股东回报：第一，加快募集资金投资项目建设进度
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
第二，着力推进新产品营销
一方面，基于现有的主机厂商客户，在现有供应产品范围的基础上推出汽车涡轮增压PA吹塑管路，以较小的营销成本实现较大规模的新产品销售；
另一方面，对于尚不在公司长期合作客户范畴内的主机厂商客户，重点围绕已推出或拟推出涡轮增压技术车型的整车制造企业，通过新产品发展新的客户，并借此建立新的长期合作关系。
第三，加强内部成本和费用控制
一方面通过继续推行和完善定额成本的考核方式，根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈
利水平。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会