国光电器股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-16本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月13日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，并于 2017年 3月 20日在公司会议室召开了会议。应到董事 9人，实际出席董事 9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中副董事长黄锦荣，董事周海昌、何伟成、郑崖民，独立董事刘杰生、郭飏以现场方式出席，董事长郝旭明、董事韩萍、独立董事沈肇章以通讯方式出席。本次会议由黄锦荣副董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1．以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2016年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。【2016年年度报告及其摘要于 2017年 3月 22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】
2．以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过审议《2016年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议(本议案详见年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”)。
3.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《总裁工作报告》。
4.以 8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2016年度财务决算》，该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司 2016年度审计报告（普华永道中天审字（2017）第 10069号），公司 2016年营业收入 2,568,911,745元，利润总额 62,666,069元，归属于上市公司股东的净利润
60,423,495元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,858,186元，经营活动产生的现金流量净额 172,872,627元。截止 2016年 12月 31日公司总资产 3,004,351,047元，归属于母公司股东权益1,343,451,859元。公司2016年末总股本416,904,000股，2016年每股收益0.14元，2016年末每股净资产3.22元。
5.以 8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》，该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2016年度《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第10069号），2016年度母公司实现净利润 73,371,362元，截至 2016年 12月 31日，母公司可供股东分配利润315,050,991元。公司董事会拟以2016年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计 33,352,320元，公司剩余未分配利润 281,698,671元转入下一年度分配。
6.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于 2017年 3月 22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.以 8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，该议案将提交2016年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
8.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2017年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，该议案将提交2016年年度股东大会审议。
市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司，控股子公司广州国光智能电子产业园有限公司。
同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。
9.以 8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《对下属全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。【详见 2017年 3月 22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2017-20号“关于对下属全资子公司及控股子公司提供担保的公告”】。
10.以 6票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于 2017年度预计日常关联交易的议案》，董事周海昌先生、郑崖民先生需要回避表决。【详见2017年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2017-19号“日常关联交易公告”】。
11.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司2017年开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》。
详见2017年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2017-21号“关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告”。
12.以 8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》。
为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2017年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的20%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。【详见 2017年 3月 22日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2017-22号“关于公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。】
13.以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的规定及最新监管政策要求，并经与本次非公开发行的认购方协商一致，公司拟对
本次非公开发行方案进行调整，调整后的非公开发行A股股票方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本416,904,000股的20%，即不超过83,380,800股，且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本预案披露日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（6）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过100,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|具体项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|73,000.00|
|2|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|27,000.00|
|合计||106,478.41|100,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
14.以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
鉴于公司拟对本次非公开发行 A股股票的方案进行调整，在前述调整的基础上，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》（证监发行字〔2007〕303号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《国光电器股份有限公司 2017年非公开发行股票预案》进行了修订，并制订了《国光电器股份有限公司 2017年非公开发行股票预案（修订稿）》，具体详见2017年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）》。
15.以 8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
因此，公司与南通聚达投资中心（有限合伙）、北京智度德广投资中心（有限合伙）和西藏智度投资有限公司（以下合称“原认购方”）分别签署《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》，解除公司于2017年1月13日与原认购方分别签署的《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），公司与原认购方均无需再履行《认购协议》项下的各项义务，公司及原认购方均无需承担任何责任。
16.以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
鉴于公司拟对本次非公开发行 A股股票的方案进行调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对原《国光电器股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》进行了修订，并制订了《国光电器股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》，详见 2017年 3月 22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报的“关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告”（公告编号2017-24）。
17.以 8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
为了进一步规范公司治理规则，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司修改了《公司章程》相应条款，修改后的《公司章程》于 2017年 3月 22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案1至议案17中韩萍董事反对、弃权意见如下：所有议案都是管理层自行决定后才开董事会投票通过，对一年内发行、终止再发行的行为深表疑惑，不认同，不信任管理层的工作。
此外，韩萍董事未签署《全体董事关于2016年年度报告签署意见》及《关于摊薄即期回报有关事项的承诺书》。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
同意 2017年 4月 12日召开 2016年年度股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议 2016年年度报告等相关议案。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年三月廿二日