证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2017-036
上海中信信息发展股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）因策划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：信息发展；证券代码：300469）于2017年1月19日上午开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月25日，公司披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-003）。公司根据事项进展情况确认为重大资产重组事项后，经申请，公司于 2017年 2月 8日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-004）。停牌期间，公司分别于 2017年2月15日、2017年2月18日、2017年2月22日、2017年3月1日、2017年 3月 8日、2017年 3月 15日、2017年 3月 16日、2017年 3月 22日、2017年 3月 29日、2017年 3月 31日、2017年 4月 7日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-007）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-008）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-010）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-011）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-016）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-031）。
书（草案）并复牌。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定。公司于2017年3月 30日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017年4月20日起继续停牌，并提请召开2017年第一次临时股东大会审议该事项。
2017年 4月 17日公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2017年4月20日开市时起继续停牌。现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次交易标的北京航星永志科技有限公司（以下简称“标的企业”）主要从事电子政务软件产品开发、数据加工服务、文档托管服务、硬件网络集成技术服务等相关业务，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。本次公司拟收购标的企业的全部股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况及与交易对方的协商确定。本次交易有利于形成产业协同效应，进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。
上述标的企业董事长为郝志军，系标的企业控股股东及实际控制人，且与上市公司之间为无关联自然人。停牌期间，公司已就标的资产同相关方进行了大量的沟通、协商，并与标的企业控股股东、实际控制人郝志军签署了重组备忘录。
公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（二）交易方式
1、交易方案
本次交易方案为：信息发展以发行股份及支付现金相结合的方式购买航星永志全体股东持有的航星永志100%股权（以下简称“本次重组”），其中发行股份和现金支付的比例由双方正式签署重组协议另行约定。
2、交易对价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
（2）标的资产（即航星永志100%股权）作价：以公司和航星永志均认可的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》中的评估结果为基础，各方协商确定。
3、发行价格和发行数量
根据重组备忘录，本次交易方案初步拟定为以发行股份及支付现金相结合的方式购买航星永志全体股东持有的航星永志100%股权，具体交易方案及现金支付的比例由双方正式签署重组协议另行约定，发行股份的数量以中国证监会核准数为准。具体交易方案尚需进一步沟通和协商。同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。上市公司发行股份购买资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行数量=（标的资产作价-现金支付额）÷发行价格。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
乙方承诺，本次交易完成后，将促使标的公司全体股东按照不低于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的标准将其向上市公司转让标的公司股权取得的上市公司股份进行锁定。
本次股权转让完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易不会导致公司控制权变更。
5、业绩承诺、补偿
(1)双方同意，标的公司全体股东的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2017年度、2018年度、2019年度。
(2)标的公司将与上市公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议约定在补偿期内，若标的公司当年实现净利润低于承诺的净利润，标的公司全体股东向上市公司补偿的相关事宜。
(3)具体约定以双方签订的正式协议为准。
（三）与交易对方沟通情况
截至目前，公司已与航星永志达成初步收购意向，公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通。公司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已对公司和标的资产展开尽职调查工作。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了联储证券有限责任公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司等中介机构参与工作。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证
监会核准及其他有权部门审批。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。
二、申请继续停牌的原因及停牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于2017年4月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
（二）预计复牌时间
2017年3月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。2017年 4月 17日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内，即在 2017年 7月 19日前披露重大资产重组预案或报告
书，并经深圳证券交易所事后审核后复牌。
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2016年 9月修订的《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的相关要求，如公司未能在2017年7月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺
自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次申请延期复牌的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年3月30日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》。
（二）股东大会审议情况
公司于 2017年 4月 17日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
联储证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）经核查后认为，自公司2017年1月19日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
六、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告发布日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、2017年第一次临时股东大会决议。
特此公告
上海中信信息发展股份有限公司董事会2017年4月18日