股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-070东北证券股份有限公司
第八届董事会 2015年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2015年9月24日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第七次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第七次临时会议于2015年9月25日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1.《关于明确公司2015年配股发行股票具体事项的议案》
根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权和公司实际情况，经与主承销商协商，公司董事会同意进一步明确本次配股比例及配股数量：以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10股配售 2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年6月30日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
2.《关于公司2015年配股发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152206号）要求公司补充披露公司 2015年配股募集资金投资于各个项目具体金额的反馈意见，公司董事会同意对本次配股发行股票募集资金投资项目安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集资金投资具体项目||金额|
|（一）扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展||不超过20亿元||
|（二）进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力||不超过15亿元||
|（三）加大对子公司的投入，提高公司的投资收益||不超过5亿元||
|（四）扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模||不超过5亿元||
|（五）增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局||不超过1亿元||
|（六）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力||不超过1亿元||
|（七）拓展证券资产管理业务||不超过1亿元||
|（八）加大基础设施建设投入，保障业务系统安全、高效运行||不超过1亿元||
|（九）其他资金安排||不超过1亿元||

本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式和投入时间，并履行相应的程序。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
3.《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会 2014年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》【152206】号（以下简称“反馈意见”）对公司落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的要求，公司董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修改，并同意提请公司股东大会授权公司经营层办理本次《公司章程》修改的相关手续。
公司董事会同意对《公司章程》进行如下修改：
（1）修改公司《章程》第二十七条
原文：
第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
（2）修改公司《章程》第八十六条
原文：
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（3）修改公司《章程》第八十八条
原文：
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（4）修改公司《章程》第九十七条
原文：
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（5）修改公司《章程》第一百四十七条第一款
原文：
第一百四十七条第一款董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
修改为：
删除此款规定。
（6）修改公司《章程》第一百五十六条
原文：
第一百五十六条公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
修改为：
第一百五十六条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
（7）修改公司《章程》第一百五十七条
原文：
第一百五十七条第一款申请总裁、副总裁、财务总监和合规总监高管任职资格的，除应当具备本章程第一百零二条（二）项至第（六）项规定的条件外，还应当具备下列条件：
（一）取得证券业执业资格；
（二）从事证券工作3年以上或者金融工作5年以上；
（三）曾担任证券、基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于两年，或者具有相当职位管理工作经历。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条
件。
修改为：
第一百五十七条第一款申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监和合规总监高管任职资格的，应当具备下列条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。
（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
（四）具有证券从业资格；
（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条
件。
（8）修改公司《章程》第一百七十七条
原文：
第一百七十七条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长1人，副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
修改为：
第一百七十七条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长1人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（9）修改公司《章程》第一百九十六条
原文：
第一百九十六条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配。
公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。
修改为：
第一百九十六条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配。
公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（10）修改公司《章程》第一百九十七条
原文：
第一百九十七条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百九十七条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（11）修改公司《章程》第二百四十四条
原文：
第二百四十四条第一款公司有本章程第二百四十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改为：
第二百四十四条第一款公司有本章程第二百四十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（12）修改公司《章程》第二百四十五条
原文：
第二百四十五条公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修改为：
第二百四十五条公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
4.《关于修改<东北证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，公司董事会同意对《股东大会议事规则》中相关条款进行如下修改：
（1）公司《股东大会议事规则》第十九条第一款
原文：
第十九条第一款股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：
第十九条第一款股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，并且与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（2）公司《股东大会议事规则》第二十三条
原文：
第二十三条召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
第二十三条召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在地召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（3）公司《股东大会议事规则》第二十八条第三款
原文：
第二十八条第三款出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》第六十五条、第六十六条规定的证件到公司证券部登记。
修改为：
第二十八条第三款出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》第六十八条、第六十九条规定的证件到公司证券部登记。
（4）公司《股东大会议事规则》第三十三条
原文：
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为：
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（5）公司《股东大会议事规则》第四十八条
原文：
第四十八条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
修改为：
第四十八条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
（6）公司《股东大会议事规则》第五十条
原文：
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（7）公司《股东大会议事规则》第五十九条
原文：
第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
修改为：
第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
（8）公司《股东大会议事规则》第六十七条
原文：
第六十七条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。
修改为：
第六十七条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
5.《关于提请公司股东大会选举杜婕女士为第八届董事会独立董事的议案》公司董事会同意提请股东大会选举杜婕女士为公司第八届董事会独立董事。
公司独立董事对杜婕女士的提名程序和任职资格进行了审查，认为上述候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定；杜婕女士符合上市公司和证券公司独立董事任职资格的规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
独立董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展，同意将杜婕女士作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议；独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。
6.《关于变更公司2015年业务规模限额的议案》
根据公司 2015年各业务开展情况和市场预期情况，董事会同意变更公司2015年业务规模限额。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
7.《关于提议召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2015年10月12日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<东北证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于提请公司股东大会选举杜婕女士为第八届董事会独立董事的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《东北证券股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.《东北证券股份有限公司章程（草案）》、《东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）》与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
附件：独立董事候选人杜婕女士个人简历
东北证券股份有限公司董事会二○一五年九月二十六日
附件：
独立董事候选人杜婕女士个人简历
杜婕女士，1955年7月出生，民进会员，世界经济学博士，中国注册会计师。
曾任通化东宝药业股份有限公司独立董事、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事、吉林森林工业股份有限公司独立董事、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。现任吉林大学经济学院教授、长春经开（集团）股份有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立董事、长春燃气股份有限公司独立董事、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。
杜婕女士与公司或第一大股东不存在关联关系，不持有公司股份，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。