国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
法律意见书
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二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜分别于2018年11月30日、2019年3月4日、2019年4月3日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非上下文另有说明，《法律意见书》释义适用于本法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
本所律师现根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易概述
本次交易为宁波热电向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买
开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。
本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。开投集团仍为发行人控股股东。
本次交易宁波热电将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产作价||交易对方取得股份数量|
||序号||交易对方||标的资产|||||
||||||||（元）||（股）|
|1||开投集团||溪口水电51.49%股权||192,119,737.20||56,175,361||
|-||||小计||192,119,737.20||56,175,361||
|2||能源集团||明州热电100%股权||298,353,172.44||87,237,769||
|3||||宁波热力100%股权||139,388,636.76||40,756,911||
|4||||科丰热电98.93%股权||179,528,305.02||52,493,656||
|5||||久丰热电40%股权||222,021,611.57||64,918,599||
|6||||宁电海运100%股权||108,162,062.11||31,626,333||
|-||||小计||947,453,787.90||277,033,271||
|合计||||||1,139,573,525.10||333,208,632||

本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
1、宁波热电的批准与授权
（1）2018年10月26日，宁波热电第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（2）2018年10月26日，宁波热电第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2018年11月30日，宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘
要的议案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（4）2018年11月30日，宁波热电第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2018年12月19日，宁波热电2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方之开投集团的批准与授权
2018年9月4日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组事项。
2018年11月28日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
3、交易对方之能源集团的批准与授权
2018年9月4日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组事项。
2018年11月28日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
4、本次交易标的公司享有优先购买权的其他股东的批准程序
本次交易标的公司之科丰热电、久丰热电、溪口水电其他股东均已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
5、宁波市国资委的批准程序
2018年9月11日，宁波市国资委以甬国资产[2018]45号《关于同意宁波热电股份有限公司资产重组方案有关事项的批复》原则同意宁波热电本次重组方案。
2018年 11月 23日，宁波市国资委以甬国资评核字[2018]20号《资产评估项目核准表》核准《评估报告》涉及的宁波热电本次重组标的资产评估结果。
2018年 12月 10日，宁波市国资委以甬国资产[2018]68号《关于宁波热电股份有限公司重大资产重组方案有关事项的批复》，同意宁波热电本次重组方案。
6、中国证监会核准
2019年4月25日，中国证监会出具《关于核准宁波热电股份有限公司向宁
波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］832号），正式核准了本次重大资产重组事项。
综上，本所律师认为，宁波热电本次重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
1、根据宁波市市场监督管理局于 2019年 5月 15日核发的《营业执照》并经本所律师核查，宁波热力100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市市场监督管理局于 2019年5月16日核发的《营业执照》并经本所律师核查，科丰热电98.93%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019年 5月 16日核发的《营业执照》并经本所律师核查，宁电海运100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市鄞州区市场监督管理局于 2019年 5月 17日核发的《营业执照》并经本所律师核查，明州热电100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市市场监督管理局于 2019年5月20日核发的《营业执照》并经本所律师核查，溪口水电51.49%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市镇海区市场监督管理局于 2019年 5月 22日核发的《营业执照》并经本所律师核查，久丰热电40%股权已过户至宁波热电名下。
2、开投集团、能源集团与宁波热电签署《交割确认书》，确认自《交割确认书》签署之日起，与购买资产相关的一切权利与义务均归属宁波热电，标的资产已由宁波热电实际控制。
本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完成资产过户的工商变更登记手续，交易对方开投集团、能源集团已根据《重组协议》的约定履行了将标的资产过户至上市公司名下的法律义务。
四、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具日，宁波热电尚待完成如下事项：
1、宁波热电尚需就本次交易涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上海证券交易所办理上述发行股份的上市事宜；
2、宁波热电尚需向工商管理部门办理新增注册资本、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续；
3、宁波热电尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计确认；
4、本次交易交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺；
5、本次交易涉及的后续信息披露事宜。
本所律师认为，宁波热电办理上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准及授权，《重组协议》中约定的协议生效条件已全部满足，本次交易可依法实施；标的资产已完成过户手续；宁波热电尚需按照相关法律法规的规定办理新增注册资本工商变更登记、新增股份上市等后续事宜；宁波热电办理本次重组的后续事宜不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组标的过户情况法律意见书
第三部分签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》之签署页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：沈田丰
李燕