太阳鸟游艇股份有限公司
与
成都亚光电子股份有限公司股东
之
发行股份购买资产盈利预测补偿协议
中国·沅江
二○一七年一月
发行股份购买资产盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年_____月_____日在湖南省沅江市共同签署：
甲方：太阳鸟游艇股份有限公司
住所：沅江市游艇工业园
法定代表人：李跃先
乙方：湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）
住所：沅江市琼湖路
法定代表人：赵镜
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票并经深圳证券交易所核准上市交易的股份有限公司，股票简称：太阳鸟，股票代码：300123。
2.成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，乙方为持有亚光电子17.96%股份的股东。
3.根据甲方与亚光电子股东太阳鸟控股、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）及周蓉于 2017年______月______日签署的《发行股份购买资产协议》，甲方拟通过发行股份的方式向亚光电子上述 10名股东（或合称为“交易对方”）购买其合计持有的亚光电子97.38%股份。
为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方对亚光电子盈利预测补偿
承诺的保证责任，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行。
第一条 定义
1.1除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
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|上市公司、太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司|
|亚光电子、标的公司|指|成都亚光电子股份有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计所持有的标的公司 97.38%股份，具体为太阳鸟控股所持标的公司17.96%股份、天通股份所持标的公司14.57%股份、南京瑞联所持标的公司 20.39%股份、东方天力所持标的公司2.91%股份、东证蓝海所持标的公司10.20%股份、浩蓝金戈所持标的公司 6.70%股份、浩蓝铁马所持标的公司4.95%股份、华腾五号所持标的公司0.49%的股份、华腾十二号所持标的公司 7.67%的股份以及周蓉所持标的公司11.54%的股份|
|本次交易|指|上市公司、交易对方在《发行股份购买资产协议》项下约定的上市公司以发行股份的方式向交易对方购买标的资产的交易行为|
|本次交易及配套募资|指|上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司 97.38%股份，在本次交易的同时，上市公司向太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、浩蓝瑞东、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金|
|整体交易|指|上市公司发行股份购买亚光电子 97.38%股份，同时募集配套资金的交易行为的合称|
|标的资产交易价格|指|以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础确定的本次交易标的资产的价格|
|新增股份|指|上市公司为实施本次交易之目的，作为支付对价之一，向交易对方非公开发行的A股股份|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即第三届董事会第二十三次会议公告日（2017年1月26日）|
|审计评估基准日|指|上市公司与交易对方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2016年9月30日|
|首次董事会|指|本协议签署之日或其后，上市公司就本次发行股份购买资产涉及的整体方案、非公开发行股份的定价等事项召开的董事会|

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|股东大会|指|上市公司就本次发行股份购买资产涉及的具体交易条款和条件等事项召开的股东大会|
|资产交割日|指|标的公司完成标的资产过户至上市公司记载至股东名册之日|
|本次交易对价|指|甲方本次发行股份购买交易对方所持标的资产而对交易对方发行的股份对价总额|
|净利润|指|亚光电子经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|期末减值额|指|本次交易对价减去期末标的资产的评估值并剔除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响|
|损益期间|指|审计/评估基准日到资产交割日之间的期间|
|过渡期|指|自审计、评估基准日（不包括审计评估基准日当日）起至资产交割日（含当日）之间的期间但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|本次交易实施完毕|指|标的资产过户至上市公司且完成工商变更登记且新增股份登记完成|
|业绩补偿主体|指|太阳鸟控股|
|生效日|指|本协议满足第7.1条所述先决条件而得以生效并可实施之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|本协议|指|本《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二条 补偿义务
2.1若本次交易在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及2019年，且标的公司亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
2.2双方同意，由上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净利润数。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》并经交易双方协商，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺实现的净利润分别为人民币 12,734.86万元、16,017.25万万元、22,116.98万元、31,384.97万元。
2.3双方同意，若本次交易在2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿；同时，亦承诺亚光电子在 2016年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86万元，否则业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
第三条 实际净利润的确定
3.1视本次交易实施完毕年度，甲方应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
第四条 补偿的方式及实施
4.1补偿金额及方式
4.1.1盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照本《盈利预测补偿协议》的约定向甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至
当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺
的亚光电子净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩补偿主体以现金补偿。
4.1.2乙方按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太阳鸟控股支付的对价比例（以616,187,200.05元为限），就2017年至2019年应补偿金额承担补偿责任，并以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
4.1.3当期应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.1.4若补偿期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
乙方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的甲方股份总数（包括
转增或送股的股份）。
4.2补偿程序
在发生乙方因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向甲方进行股份补偿的，甲方应在具有证券业务资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；甲方董事会及股东大会将审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案（乙方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方除交易对方外的其他股东。
股份补偿的具体实施安排如下：
4.2.1若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案，则甲方在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知乙方向甲方进行股份补偿，甲方以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
4.2.2乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
4.2.3若甲方股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则甲方将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方承诺在收到甲方的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的甲方其他股东，除交易对方外的甲方其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的甲方的总股本的比例享有获赠股份。
第五条 减值测试
5.1在业绩承诺年度届满时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向甲方进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内乙方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
5.2在发生资产减值补偿时，乙方以太阳鸟控股在本次交易中支付的交易对价616,187,200.05元为限承担补偿责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额。资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
乙方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的甲方股份总数（包括转增或送股的股份）。
第六条 不可抗力及争议解决
6.1双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
6.2本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.3凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决，友好协商解决不成的，则任何一方均有权提交甲方所在地有管辖权的法院，通过诉讼方式解决。
第七条 协议效力
7.1本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
7.2本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》的有关约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第八条 其他
8.1本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。
8.2本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
8.3本协议一式拾（10）份，各份具有同等法律效力，协议各签署方各持两（2）份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：太阳鸟游艇股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方：湖南太阳鸟控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日