利欧集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之并购重组委审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一六年五月
利欧集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据2016年5月20日贵会上市公司并购重组审核委员会2016年第34次会议审核意见的要求，公司已会同相关中介机构就审核意见进行了认真核查，对报告书（草案）等申请文件进行了修改和补充，并就审核意见进行了回复说明。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问、会计师、评估师根据审核意见分别出具了核查意见，敬请审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。
第一部分审核意见的回复
审核意见：请申请人结合标的公司 2016年1-4月业绩实现情况，补充披露 2016-2018年业绩预测的合理性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司 2016年业绩预测的合理性分析
根据经会计师核查过的智趣广告2016年1-4月财务报表数据，智趣广告2016年 1-4月已实现营业收入 17,444.35万元，净利润 1,749.15万元。依据上述已实现的营业收入及净利润情况，我们预计智趣广告 2016年全年的经营业绩可以达到业绩预测数，具体分析如下：
（一）标的公司自开展业务以来营业收入一直保持持续、快速增长
智趣广告自 2014年 8月实际开展业务以来一直保持持续、快速发展态势。
一方面，智趣广告的客户数量增长迅速，由2014年的31家增加至2015年的140家，2016年1-4月又新增客户70多家；另一方面，随着客户数量的增加以及原有客户的深度挖掘，智趣广告的营业收入也呈现持续、快速的增长。
智趣广告2014年8月至2016年4月按月份统计的营业收入情况按柱状图列示如下：
单位：万元
由上图可知，智趣广告自 2014年 8月实际开展业务起至今，营业收入及业务量一直保持持续、快速的增长。
（二）标的公司2016年营业收入仍将保持持续、快速增长
作为一家正处于快速发展期的数字营销企业，智趣广告 2016年营业收入仍将保持持续快速的增长，主要原因如下：
首先，智趣广告所处的游戏广告行业，将继续依靠其下游游戏行业的快速增长而保持其自身快速增长的态势；
其次，依据智趣广告目前的市场拓展情况、客户数量以及合同签订执行情况，智趣广告 2016年 4月后续的营业收入依然会保持持续、快速的增长。根据前述智趣广告按月份列示的营业收入柱状图分析，其营业收入按月呈现了持续、快速的增长趋势。经比较，智趣广告 2016年 1-4月已实现的营业收入为 17,444.35万元，较2015年同期增长了167.48%，其增长率高于评估预测的2016年全年营业收入增长率（根据坤元的收益法评估预测，智趣广告 2016年全年可实现营业收入较2015年增长164.80%）；
再次，智趣广告目前在保持原有业务模式和市场份额的基础上，依然在持续开拓市场，不断扩大市场占有率。
综上所述，我们可以预计智趣广告 2016年全年的营业收入能达到盈利预测
数。
另外，智趣广告 2016年 1-4月实现的净利润为 1,749.15万元，占 2016年全年预测净利润 5,469.42万元的比例为32%左右，已接近全年预测数的三分之一；同时，考虑到智趣广告已实现的各月份营业收入整体呈现快速增长趋势，在其保持经营模式和盈利能力相对稳定的情况下，我们认为，可合理预计智趣广告2016年的净利润能达到预测值。
二、标的公司 2017年、2018年业绩预测合理性分析
（一）标的公司所处行业的发展情况
根据艾瑞咨询发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国网络广告市场持续几年保持高速发展，随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持较快增长。数字营销行业的快速发展，为智趣广告数字营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
数据来源：iResearch《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（二）智趣广告自身的业务发展情况
智趣广告主要为广告主提供专业化的数字营销服务，为广告主提供优质服务
的能力是智趣广告的核心竞争力，也是决定其未来盈利稳定性的重要因素。智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够根据广告主的广告投放需求提供多渠道的营销解决方案，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。营销方案的丰富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争优势，能够增加广告主对智趣广告的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。
（三）利欧股份过往收购标的的业绩实现情况
近年来，利欧股份先后收购了漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代几家数字营销服务企业，构建了数字营销业务领域内的完整产业链。前述几家公司2014年、2015年的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|万圣伟业|微创时代|
|净利润承诺数|2014年度|4,700.00|1,801.96|1,501.47|-|-|
||2015年度|6,000.00|2,378.75|1,950.13|14,800.00|6,000.00|
|净利润完成数|2014年度|4,975.07|1,874.75|1,568.14|-|-|
||2015年度|6,373.14|2,628.24|2,137.23|17,926.38|6,985.57|
|承诺实现情况|2014年度|已完成|已完成|已完成|-|-|
||2015年度|[注2]|已完成|已完成|[注2]|[注2]|

注1、上述净利润承诺数、净利润完成数均指扣除非经常性损益后的净利润。
注2、2015年度，漫酷广告、万圣伟业、微创时代经审计扣除非经常性损益后的净利润均已超过其业绩承诺，最终实际净利润尚需以《专项审核报告》进行确认。
由上表可知，利欧股份此前收购的几家数字营销公司的经营业绩均超过了其业绩承诺数（业绩承诺数均不低于其利润预测数）。利欧股份本次收购是在数字营销业务板块内的垂直领域布局，经审慎研究后选择智趣广告作为收购标的，进而进军游戏行业的数字营销业务领域。
（四）智趣广告未来业绩预测情况
根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2016〕1号）,智趣广告 2016-2018
年的业绩预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|3,911.72|28,928.01|76,601.09|99,581.42|129,455.85|
|营业成本|3,546.48|25,446.88|67,149.85|87,319.38|113,547.08|
|毛利率|9.34%|12.03%|12.34%|12.31%|12.29%|
|营业税金及附加|2.85|17.64|114.34|143.68|186.70|
|销售费用|39.92|333.96|1,059.61|1,417.05|1,728.80|
|销售费用占营业收入比例|1.02%|1.15%|1.38%|1.42%|1.34%|
|管理费用|89.42|254.06|609.02|767.11|912.98|
|管理费用占营业收入比例|2.29%|0.88%|0.80%|0.77%|0.71%|
|财务费用|-0.87|-3.12|-11.39|-14.80|-19.23|
|资产减值损失|1.92|21.66|383.01|497.91|647.28|
|营业利润|232.00|2,856.93|7,296.65|9,451.09|12,452.24|
|利润总额|248.50|2,915.82|7,296.65|9,451.09|12,452.24|
|所得税|63.55|731.39|1,827.23|2,366.76|3,118.24|
|净利润|184.95|2,184.43|5,469.42|7,084.33|9,334.00|
|净利润率|4.73%|7.55%|7.14%|7.11%|7.21%|

注：由于收益预测时不考虑借款利息支出，故预测期内净利润按息前税后利润。
1、营业收入分析
智趣广告已形成了包括优质媒介资源、众多客户资源、多渠道营销解决方案、专业化服务团队在内的核心竞争力，未来营业收入将随着数字营销行业的快速发展而不断增长。2017年、2018年，智趣广告的预测营业收入仍将保持较快增长。
2、毛利率分析
智趣广告2015年毛利率12.03%，较2014年的9.34%增加了2.69%，主要系：一方面，智趣广告对客户有较强的议价能力；另一方面，智趣广告的营业成本主要为媒体采购成本及创意和制作成本等，2015年开始与提供返利政策的供应商合作，媒体供应商给予的返利使得智趣广告采购成本相应减少，故毛利率相对有所提升。
另外，智趣广告精准营销规模尚小，随着精准营销业务规模的扩大，其毛利率水平会有所提升。本次在进行评估预测时，2016年预计综合毛利率可以达到
12.34%（根据 2016年 1-4月经会计师核查过的财务数据，智趣广告的综合毛利
率为14.23%）。同时，考虑到市场上提供数字营销服务的企业在不断增加，市场竞争不断加剧，根据稳健性原则，预测 2017年以后毛利率将逐年有所下降，最终毛利率维持在一个相对稳定的水平。
3、期间费用占营业收入的比例分析
2016-2018年，智趣广告的销售费用、管理费用、财务费用预测占其当年营业收入的比例与历史期间相比处于合理范围内，符合智趣广告的业务发展特点。
4、净利润率分析
随着智趣广告业务规模的不断扩大，其盈利能力不断增强，收益率随着经营收入水平的提高而增加。智趣广告 2015年净利润率7.55%，较 2014年4.73%增加了2.82%。2016年、2017年、2018年预测净利润占营业收入的比例分别为7.14%、7.11%、7.21%，略低于 2015年净利润率，基本合理反映了智趣广告的未来经营收益水平。
三、标的公司原股东徐佳亮自愿延长部分利欧股份股票锁定期的承诺
原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：
“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。”
综上所述，经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：智趣广告 2016年 1-4月业绩实现情况相对较好，结合智趣广告以往以及目前的经营情况和业务发展态势，根据 2016年 1-4月的经营业绩可以合理预计其 2016年业绩预测可实现；同时，智趣广告 2016-2018年度的业绩预测是在分析其自身经营情况的基础上，结合行业发展趋势做出的，具有合理性。
第二部分其他事项说明
一、因上市公司实施 2015年年度权益分派方案，本次交易的股票发行价格及发行数量进行相应调整
（一）公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
（二）发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价
格调整为不低于16.17元/股。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》之签章页）
利欧集团股份有限公司年 月 日