国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等有关规定，对久吾高科2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司建立和实施内部控制的目标
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
二、公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏久吾高科技股份有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的97.42%。
纳入评价范围的主要业务包括：膜集成技术整体解决方案销售和膜材料及配件销售。
纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息与沟通、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、采购业务、存货和固定资产管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员会工作规则》、《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（二）内部组织结构
公司设置的内部机构有：市场部、医药食品事业部、化工事业部、水务事业部、国际事业部、净水事业部、陶瓷膜制造部、装备制造部、陶瓷纳滤膜事业部、技术中心、客户服务中心、采购部、人力资源部、财务部、审计部、证券投资部、综合管理部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（三）发展战略
未来公司仍将专注于以陶瓷膜为核心的膜分离技术的发展创新，以成为世界级陶瓷膜行业领先企业作为远景发展目标。一方面公司将通过持续研发投入、壮大技术人才团队、提高创新激励及加强合作研发等方式，进一步加强在陶瓷膜材料制备技术、陶瓷膜组件与成套设备开发技术及陶瓷膜应用工艺方面的技术储备，持续保持自主创新能力优势，努力成为全球陶瓷膜制备及应用技术的领跑者；另一方面，公司将在巩固生物与医药、化工等传统优势领域的基础上，积极开拓新兴应用领域，形成新业务增长点，并不断加大营销及市场推广力度，扩大国内外市场份额，成为世界级陶瓷膜行业领先企业。
（四）企业文化
公司通过建立《久才论坛》、《久吾通讯》内刊、内部网络和邮件系统，并将工会、党、团组织的活动与企业文化建设相结合，把公司在生产经营实践中逐步形成的企业理念、企业精神、企业目标、和科技意识进行弘扬，营造积极向上的企业文化氛围。
（五）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《保密管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理等。
（六）信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》和《内部信息通告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
（1）信息收集渠道畅通。在信息化建设方面，公司运用 ERP系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
（七）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设审计主管1名，并配备审计助理，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内
部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（八）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有员工 336人，其中具有高级职称的 7人，具有中级职称的 41人，具有初级职称的 42人；其中博士 4人，硕士研究生 20人，本科生87人，大专生57人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
（九）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（十）资金营运管理制度
1、全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等系统地反映出来，以便有效地组织与协调公司全部的
经营活动，完成公司的经营目标。
2、货币资金管理
公司制定了《财务管理规定实施细则》、《资金内部控制制度》、《财务票据管理制度》、《采购付款控制》、《费用报销管理规定》、《个人周转金及个人借款管理制度》等管理制度，对公司货币资金和银行票据的使用范围、审批程序和库存保管等做出了明确规定，确保公司资金安全。
3、募集资金使用管理
公司还制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、改变资金用途、信息披露等行为进行了规范，并严格按照规定的权限使用，严格履行申请和审批程序，确保募集资金的使用效益。
（十一）资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《出入库管理办法》、《产品发货管理制度》等管理制度，对公司存货的收、发、存管理行为进行了规范，明确了存货的采购、入库、领用的审批程序以及期末盘点、期间抽盘等规定确保公司存货资产的安全、完整、有效；
公司还对公司固定资产的购置、保管、使用、维护、处置、报废、盘点、记录等行为进行了规范，制定了《固定资产管理制度》，确保公司固定资产的安全、完整、有效。并对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离。
（十二）采购和付款业务
公司制定了《采购管理制度》、《采购合同审批流程》等管理制度，对公司大宗原材料、备品备件、工程材料等采购合同的签订、履行、变更、解除、管理等行为进行了规范，以增强采购透明度，降低采购成本，防范腐败行为滋生，避免合同纠纷产生经济损失。
公司制定了《供应商管理办法》，对供应商的管理进行了规范，保证了对供
应商选择、评价和再评价的客观性、公正性、科学性。加强对供应商的日常管理和考核，促使其推动质量改进，确保所提供产品或服务的质量、价格、交付能力等符合本公司要求，促进本公司产品质量稳定提高，并控制采购成本。
（十三）生产流程与成本控制
1、生产和质量管理
公司制定了《安全生产管理制度》、《工伤事故处理制度》、《高空作业安全规程》、《设备安装安全管理规定》、《劳保用品管理制度》、《安全用电管理规范》等多项管理制度，对公司内各类事故预防、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进了规范，防止事故的发生，降低事故的危害性。
公司取得 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证及 OHSAS18001职业健康安全管理体系。为确保质量环境管理体系的有效的运行，公司规定每年至少开展两次内部审核和一次管理评审，各专业归口管理部门针对各时段的质量动态，及时进行不定期的专业审核或专项内审，对质量环境管理体系进行动态管理，同时编制了《质量环境管理手册》、《质量环境程序文件》，确保公司质量环境管理体系的充分性、适当性和有效性。
本年度，为了配合省环保厅要求，公司专门成立了清洁生产审核小组，圆满地完成本轮清洁生产审核的任务和目标。
2、成本费用管理
公司制定了物料清单的审批流程，确保了产品成本准确、合理性；公司生产部门根据BOM清单，生产指令限额领料，规范了产品成本归集；公司还配备了合格的专业人员进行成本核算、分析，对异常成本变动原因进行分析；公司制定了《费用报销管理规定》，对费用支出原则、差旅费标准、审批程序以及日常监控都设置了控制环节。通过以上制度流程的建设，确保对成本费用管理环节进行有效的控制。
本年度，为进一步适应公司发展的需要,更加实际有效的对成本费用进行归集、控制，结合公司实际情况,公司对项目设计工作操作流程及费用报销管理规
定进行了规范、完善。
3、存货与仓储管理
公司制定了《存货管理制度》、《出入库管理办法》、《产品发货管理制度》等管理制度，对公司存货的收、发、存管理行为进行了规范，明确了存货的采购、入库、领用的审批程序以及期末盘点、期间抽盘等规定确保公司存货资产的安全、完整、有效；
（十四）销售和收款业务
公司制定了《客户关系管理制度》、《应收账款管理办法》等管理制度，对公司客户信息的维护、客户信用管理、客户应收账款的跟踪及回收管理等行为进行了规范，以维护客户关系，树立公司的口碑，促进销售增长，避免或减少坏账产生。公司还制订了《退货制度》、《开票制度》、《坏账计提》等相关的具体实施细则，使各项业务的操作流程规范化，做到有章可循，加强了应收账款的管理。
公司在《公司章程》中对公司重大关联交易要求经独立董事认可，并发表独立意见。公司重大关联交易均制订相关协议，并经董事会及股东大会审议通过，相关交易定价等信息均按《信息披露管理制度》、《内部信息通告制度》做好披露工作。确保公司与关联方的交易合同符合公平、公正、公开的原则。
（十五）工程管理
公司成立基建指挥部，制定了《招标投标管理办法》、《工程款支付会审管理办法》、《工程合同管理办法》、《工程变更（签证）管理办法》等管理制度，对公司基建工程项目的立项、设计、预算、招投标、合同管理、施工过程监督、竣工验收、工程决算等行为进行了规范，防范工程项目建设中的各种舞弊行为，确保工程项目建设质量。公司还专门成立了“采购招标工作组”，负责采购招标工作的规范管理、组织和实施以及后续相关推动工作。
（十六）研究与开发
研发是公司的核心竞争力和最重要的投资领域，公司制定了《技术研发项目管理办法》、《专利奖励办法》、《企业院士工作站管理条例》、《实验室管理办法》、
《实验设备管理制度》等管理制度，对公司的技术开发项目的分类管理、立项审批、实施方案、技术申报、知识产权保护、费用支出管理等作了明确规定，以促进公司产品、技术开发、技术创新的步伐。
公司还制定了《技术创新管理办法》，不断提高公司技术创新水平，保障公司持续创新发展战略的实施。并组织对创新项目进行评选、表彰。
（十七）对外投资管理
公司制定了《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关制度，并严格控制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，对董事会关于投资事项的审批权限、决策管理、转让和收回等做了明确的规定。公司通过上述流程，实现了对对外投资环节的有效控制。
（十八）关联交易管理
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理办法》等相关制度，规范了关联交易的交易原则、关联人和关联关系的认定、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等，以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
（十九）对外担保管理
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，公司制定了《对外担保管理办法》。《对外担保管理办法》明确了对外担保的条件、对外担保的权限和程序、风险管理、信息披露、责任等相关条款。公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
（二十）对子公司的管控
公司制定了《子公司管理办法》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公
司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的5%，且绝对金额>3000万元；收入：潜在错报>营业收入的5%，且绝对金额>1500万元；净利润：潜在错报>净利润的5%，且绝对金额>500万元。
重要缺陷：资产：总资产的2%<潜在错报≤总资产的5%，且1000万元<绝对金额≤3000万元；收入：营业收入的2%<潜在错报≤营业收入的5%，且800万元<绝对金额≤1500万元；净利润：净利润的2%<潜在错报≤净利润的5%，且200万元<绝对金额≤500万元。
一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的2%，且绝对金额≤1000万元；收入：潜在错报≤营业收入的2%，且绝对金额≤800万元；净利润：潜在错报≤净利润的2%，且绝对金额≤200万元。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的5%，且绝对金额>3000万元；收入：潜在错报>营业收入的5%，且绝对金额>1500万元；净利润：潜在错报>净利润的5%，且绝对金额>500万元。
重要缺陷：资产：总资产的2%<潜在错报≤总资产的5%，且 1000万元<绝对金额≤3000万元；收入：营业收入的2%<潜在错报≤营业收入的5%，且800万元<绝对金额≤1500万元；净利润：净利润的2%<潜在错报≤净利润的5%，且200万元<绝对金额≤500万元。
一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的2%，且绝对金额≤1000万元；收入：潜在错报≤营业收入的2%，且绝对金额≤800万元；净利润：潜在错报≤净利润的2%，且绝对金额≤200万元。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定及其整改措施
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、久吾高科对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与内部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流，现
场检查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对久吾高科内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：久吾高科的法人治理结构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公司董事会出具的 2016年度《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年 月 日