证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2017-015上海雪榕生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司2016年非公开发行股票相关议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体出具的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：1．公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为 10,480.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,220.11万元。假设 2017年度公司净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2016年度持平、增长10%和下降10%。
元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增75,000,000股，转增后公司总股本将增加至225,000,000股。该议案尚需公司股东大会审议通过。
假设本次非公开发行股票的发行股数由2,660万股调整为3,990万股，2016年度利润分配于2017年4月实施完毕。
3．假设本次非公开发行于 2017年 11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4．本次非公开发行募集资金金额为 133,182万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
5．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数额|||||
|本次募集资金总额（万元）||133,182.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||3,990.00||||||
|2016年度现金分红（万元）||2,250.00||||||
|2016年度公积金转增股本（万股）||7,500.00||||||
||||||2017年（预测）|||
||项目||2016年||||本次发行后（不考|
||||||本次发行前|||
||||||||虑任何募投效益）|
|期末总股本（万股）||15,000||22,500||26,490||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||63,491.10||128,226.64||||
||假设2017年净利润与2016年持平|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||10,480.58||10,480.58||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,220.11||9,220.11||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||128,226.64||136,457.23||269,639.23||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.76||0.47||0.46||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.67|0.41|0.40|
|加权平均净资产收益率||9.94%|7.94%|7.33%|
||假设2017年净利润比2016年上升10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||10,480.58|11,528.64||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,220.11|10,142.13||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||128,226.64|137,505.29|270,687.29|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.76|0.51|0.50|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.67|0.45|0.44|
|加权平均净资产收益率||9.94%|8.70%|8.03%|
||假设2017年净利润比2016年下降10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||10,480.58|9,432.53||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||9,220.11|8,298.10||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||128,226.64|135,409.17|268,591.17|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.76|0.42|0.41|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.67|0.37|0.36|
|加权平均净资产收益率||9.94%|7.18%|6.62%|

注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
截至 2016年 12月 31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能 394吨，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。2014年至2016年，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，增加华南、西南、华北地区的金针菇产能，使公司全国产能布局更为合理，争取更大市场份额。
本次募集资金投资项目如能成功实施，项目达产后，公司将在华南地区新增金针菇日产能170吨，西南地区新增金针菇日产能138.6吨，华北地区新增金针菇日产能 138.6吨，合计新增金针菇日产能 447.2吨。未来募投项目的成功实施将能够更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求，同时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
（二）推进公司多品种战略，提高公司真姬菇产量
现阶段，公司拥有真姬菇日产能26吨，香菇日产能20吨；同时，公司杏鲍菇和海鲜菇两个项目在试生产阶段。为了进一步推进公司“多品种布局战略”，本次募投项目拟新增真姬菇日产能 75吨，项目达产后，公司真姬菇日产能将达101吨。
未来，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇、白灵菇、舞茸等多品种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
（三）扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目实施后，公司金针菇和真姬菇产量将继续增加。预计广东惠州
日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）满产后每年新增金针菇销售收入35,700万元，新增净利润6,562万元；贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入29,106万元，新增净利润6,721万元；
山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 26,681万元，新增净利润 4,210万元；山东德州日产 75吨真姬菇工厂化生产车间项目满产后每年新增真姬菇销售收入21,000万元，新增净利润3,354万元。
以上四个募投项目满产后合计每年新增净利润 20,847万元，公司的盈利能力将进一步得到提升。
同时，本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在实现公司“实行多品种布局战略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势”的发展规划目标。本次募集资金投资项目的成功实施，将扩大公司规模，巩固公司在行业的领先地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发与储备，全资子公司雪榕食用菌自成立之初就组建了技术研发部门。本公司最近两年研发团队人员保持稳定，未发生重大变动。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都有丰富的研究和栽培经验。项目建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。公司核心技术主要包括七大类：菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发。
截至2016年12月31日，公司金针菇日产能394吨、真姬菇日产能26吨、香菇日产能 20吨，合计日产能达 440吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在 900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。2014年至2016年，公司产品基本实现即产即销。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能。
五、公司填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至 2016年 12月 31日，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，公司合计日产能达440吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。由于行业集中度较低，公司作为我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
1．销售价格及利润季节性波动风险
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，食用菌行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供
应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季度。由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损。
2．市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。受此影响，报告期内公司主要产品金针菇的年均销售价格呈小幅下降趋势。
伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
3．适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司主要产品为适合工厂化栽培的金针菇、真姬菇、香菇，然而，食用菌行业中许多产量居前，但生长周期长、能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实现规模化工厂化栽培，势必影响公司及其所处整个食用菌行业的持续增长。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1．公司开始落实全国布局战略
经过近几年的努力，公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地战略布局。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃至渗透全国。公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述六大基地的品种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内将进一步做大金针菇业务，公司本次募投项目将增加447.2吨的金针菇日产能，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。
3．完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局
公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇等多品种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。本次募投项目成功实施后，规模效应更加突显，一定程度上将降低单位成本。
2．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。
公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使各级渠道保持稳定和可持续发展。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1．保证募集资金规范有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2．加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。公司结合2016年年报数据对公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报事项进行了重新分析，相关议案已于 2017年 3月 10日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将由 2017年 4月 7日召开的2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2017年3月14日