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user: 2. 高管薪酬披露正当理由 唐纳森和普雷斯顿(Donaldson & Preston) [ 7 ] 在1995年发表在管理学顶级期刊Academy of Management Review上的综述具有非常深刻的影响，该文系统性地总结了利益相关者理论研究所采用的研究方法，即描述性分析(descriptive)､工具性分析(instrumental)和规范性分析(normative)。描述性分析是用利益相关者理论对具体企业特征和行为进行描述和解释，即说明或阐释企业实际上是如何对待利益相关者的。利益相关者理论不仅能提供指导公司运行还旨在解释公司是什么的实质，这也是利益相关者理论与其他公司治理理论最根本的差别；工具性分析是用利益相关者理论识别利益相关者管理和企业盈利能力及成长等传统目标之间的连接，即说明如果企业采取利益相关者管理会带来什么样的绩效结果；规范性分析是用利益相关者理论阐释企业管理及运行的道德或哲学上的指导意义，即指出企业应该如何对待利益相关者，它关注的是管理者行为的道德合法性要求 [ 7 ]。 2.1. 利益相关者描述性正当理由(Descriptive Justification) 利益相关者描述性正当理由旨在说明高管薪酬披露实践实际上是如何对待利益相关者的，主要体现在利益相关者理论作为已有高管薪酬披露的法律实践和制度中隐含的基础，包含在法律意见书和法律条文中。 美国和英国在高管薪酬信息披露方面起引领作用。美国早在1933年的《证券法》及1934年的《证券交易法》中就要求上市公司必须披露高管薪酬信息并，后续进行了多次完善，1992年美国证监会(SEC)规定在代理说明书中需要以图表形式阐明高管实际薪酬与公司财务经营业绩的关系，并且公司需要披露薪酬委员会报告说明高管薪酬计划的目标及多大程度上与公司业绩相关，利于股东了解高管薪酬和公司业绩挂钩情况，减少股东与高管之间的信息不对称。2006年SEC再次修订并细化高管薪酬披露规则，在披露信息中增加“薪酬讨论和分析”报告(CD&A， Compensation Discussion and Analysis)，需要披露薪酬构成要素及原因，各薪酬要素数额计算规则等详细信息。2009年SEC发布Proxy disclosure enhancements要求当薪酬政策及其在实施过程中对公司有重大风险时，公司应该对风险进行及时披露，以帮助投资者识别公司的激励体系是否会导致雇员承担过多且不合适的风险。2010年美国国会通过的《多德–弗兰克法案》要求公司披露CEO年度薪酬与所有雇员年收入总额中位数的比率，这项要求引起美国各界的激烈探讨，经过SEC在2013年的提案后直到2015年8月SEC最终才颁布最终条例强制要求公司必须披露员工薪资中值与CEO薪酬的相对比例。2017年颁布Commission Guidance on Pay Ratio Disclosure对此比例进行说明，并指出薪酬比例披露旨在让股东更好对公司薪酬政策进行理解和评估而不在于公司之间的比较，并且按照最终条例要求公司需要在2017年1月1日后的第一个财年开始公布薪酬比例。 美国公司高管薪酬披露规则的发展让高管薪酬越来越公开透明，并且从最开始仅关注股东和投资者的权益逐渐扩展到重视员工和整个市场同行业等其他利益相关者的诉求，在高管薪酬披露的法律监管上越来越考虑利益相关者的权益，而且这种趋势不仅仅是美国现象。类似地，2017年8月29日，英国政府出台多项公司治理改革举措，旨在提升公众对公司经营情况的信赖，特别是在高管薪酬披露政策上增加多项规定保护利益相关者权益，如股东对高管薪酬计划(pay awards)投反对票超过20%的上市公司需要进行公开登记；上市公司需要披露CEO薪酬水平与英国劳动力市场平均薪酬水平的比率；提高员工，客户和更广泛的利益相关者在董事会高管薪酬决策中的发言权等。 相比较美国和欧洲等国家，中国的上市公司高管薪酬披露制度起步和发展较晚 [ 8 ]，自1998年开始，中国证监会才开始强制要求上市公司披露高管薪酬信息，但是法规仅要求公开上市公司薪酬最高的前三名高管的薪酬加总额及所有高管的薪酬加总额。2005年证监会发布修订版《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》，要求“披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)，全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计”。当前中国上市公司年报中高管薪酬披露主要规范是2016年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，而2016年修订规范中与高管薪酬信息披露相关的规定也基本与05年的规定相同，仅增加需要报告现任及报告期内离任董监高的税前报酬总额及全体合计金额。相比较美国和英国，中国对于上市公司高管薪酬披露的信息不足，无法满足利益相关者的信息需求。 2.2. 利益相关者工具性正当理由(Instrumental Justification) 利益相关者工具性正当理由意在阐释加强高管薪酬信息披露､提高高管薪酬信息透明度对组织结果如公司绩效､企业价值等所产生影响。 大部分研究发现高管薪酬信息披露对企业绩效的积极作用。Chung和Judge等 [ 9 ] 提出自愿性高管薪酬信息披露能减少股东和公司之间的信息不对称，并且可以作为公司高诚信的信号增加股东和管理者之间的信任，减少公司股价波动和资金成本，进而提升企业价值。他们通过考察台湾2005到2009年上市公司的数据发现全面的自愿性高管薪酬披露水平与公司后一个年度的企业价值托宾Q值正相关，并且当企业全面的自愿性高管薪酬披露水平高的时候，过度高管激励对企业价值产生正向影响。 Espahbodi和Liu等 [ 10 ] 发现2006年SEC对高管薪酬披露的新规定对基于股权的高管薪酬激励和公司薪酬支付选择会产生影响，对上市公司数据分析表明在2006年SEC出台的上市公司高管薪酬信息披露政策新规生效后，高管持有的股票期权和公司公开市场回购之间的正相关关系减弱，并且高管持股和公司分红派息的正相关性也减弱，原因在于新规定要求详细披露高管薪酬中股票回购及分红的信息详细，利于股东对高管薪酬与董事会薪酬支付决策间的一致性进行判断，并及时作出反应，减少了高管和股东间的信息不对称以及股东评估公司披露的信息的成本，进而减少高管利己主义的行为。类似地，Wang等 [ 11 ] 以2006年SEC的高管薪酬披露新规为实证研究的背景，基于2000年2012年的标准普尔数据库，通过收集至少收购目标公司50%以上股份的合并后公司的横截面数据分析发现，2006年SEC增加高管薪酬披露透明度的法规增强了CEO薪酬与合并后公司绩效表现的正相关性。 尽管已有诸多研究都表明在某种程度上，增加高管薪酬信息披露信息会加强对公司的监管，减少代理问题，限制管理层的权利寻租行为，并提高高管薪酬治理效率，但是当回顾高管薪酬披露监历程的时候，Murphy [ 12 ] 总结已有研究几乎没有直接证据表明加强的薪酬信息披露监管可以减少不良行为实践。另外一方面，诸多事实表明大部分企业缺乏自愿披露高管薪酬信息的积极性，主要的两个原因是一方面规避额外的政治成本支出，另一方面在于增加高管薪酬信息披露可能会导致管理者薪酬总额减少并限制管理者进行权利寻租行为。另外也有研究表明高管薪酬信息披露对企业绩效的影响受公司股权性质的影响。例如，吴联生和林景艺等 [ 13 ] 以2005年我国强制性披露上市公司高管薪酬为研究背景，以2005年及2006年所有上市公司为样本，发现高管正向额外薪酬与非国有企业业绩显著正相关，而与国有企业业绩相关性不显著，原因可能在于国有企业的高管更重视自身的政治前途。 2.3. 利益相关者规范性正当理由(Normative Justification) 利益相关者理论不仅是对企业功能进行解释的理论，也为企业管理在道德或哲学上的规范性的识别提供一定指南。利益相关者规范性正当理由目的在于说明不论企业的经营状况如何，企业都具有回应利益相关者要求的伦理责任，因此需要公开、详细且透明地披露高管薪酬信息，以实现利益相关者对企业更好的监督。 Donaldson和Preston [ 7 ] 指出利益相关者规范性正当理由最根本的依据是不断发展中的产权理论。在理解企业的本质问题上，利益相关者理论的核心观点认为包含股东、债权人、雇员、消费者及其他利益相关者在内的所有主体均为企业投入专用资产(物质或人力资本投资)并分担一定风险，因而也应该拥有企业所有权 [ 6 ]。 从利益相关者产权视角来看，企业的经营管理活动与不同利益相关者有不同的契约关系，利益相关者为谋求自身利益为企业发展提供不同资源，直接或间接参与企业经营活动，例如员工直接为企业发展提供体力和智力支持，供应商与企业合作共享收益，消费者为企业市场选择提供具体需求信息，而政府为企业经营发展提供政策支持。因此，上市公司高管薪酬激励政策的制定不能仅考虑股东的利益，而也有责任及义务考虑多方利益相关者的权益。高管薪酬披露会对利益相关者的决策产生实质性影响，并满足利益相关者获取信息的需求，并为不同利益相关者将高管薪酬与公司业绩进行比较提供机会 [ 5 ]。对于利益相关者来说，高管薪酬信息披露越充分，越能降低利益相关者获取信息的成本，减少监督成本，提高利益相关者用不同方式参与并影响高管薪酬政策制定的积极性，进而促使薪酬委员会制定更加科学合理且符合利益相关者权益的高管薪酬计划。